RÉSUMÉ Ce résumé doit être interprété comme une introduction

RÉSUMÉ Ce résumé doit être interprété comme une introduction au présent Prospectus de Base, et toute décision d’investissement dans des Titres, quels qu’ils soient, devra prendre en considération le présent Prospectus de Base dans son ensemble, y compris les documents qui y sont incorporés par référence. Aucune responsabilité civile n’incombe à l’Émetteur au regard du présent Résumé, ni à aucune traduction de celui-ci, sauf dans le cas où, lu conjointement avec les autres parties du présent Prospectus de Base, il s’avérerait être de nature à induire en erreur, inexact ou incohérent. Si une action relative aux informations contenues dans le présent Prospectus de Base était introduite devant un tribunal d’un État membre de l’Espace Économique Européen (ci-après « État de l’EEE ») le demandeur pourrait, aux termes de la législation nationale de l’État de l’EEE dans lequel cette action serait introduite, avoir à supporter les coûts de traduction du Prospectus de Base avant que la procédure ne puisse être engagée. Les termes et expressions définis ailleurs dans le présent Prospectus de Base auront le même sens dans le présent résumé. Émetteur : Historique et Constitution : ABN AMRO Bank N.V. (ci-après « Émetteur ») Les origines d’ABN AMRO Bank N.V. (« ABN AMRO Bank ») remontent à la création, en 1825, de la “Nederlandsche Handel-MaatschappiJ”, en vertu d’un décret royal adopté en 1824. Les statuts de l’ABN AMRO Bank ont été modifiés pour la dernière fois le 9 juin 2005 et dûment signés devant M. R.J.C. van Helden, notaire à Amsterdam. L’ABN AMRO Bank est immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Amsterdam sous le numéro 33002587. Son siège est sis Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP Amsterdam, Pays-Bas. L’ABN AMRO Bank est une filiale à 100% de l’ABN AMRO Holding N.V. (ci-après « ABN AMRO Holding »), société à responsabilité limitée de droit néerlandais au titre d’un acte de constitution en date du 30 mai 1990 qui en fait la société holding du groupe ABN AMRO. Les statuts de l’ABN AMRO Holding ont été modifiés pour la dernière fois le 24 novembre 2008 et 1 dûment signés devant M. R.J.C. van Helden, notaire à Amsterdam. Le siège de l’ABN AMRO Holding est sis Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP Amsterdam, Pays-Bas. L’ABN AMRO Holding est la société mère du groupe de sociétés consolidé ABN AMRO (ci-après indifféremment « Groupe » « ABN AMRO » ou « Groupe ABN AMRO »). L’ABN AMRO Holding, qui détient 100 pour cent des parts de l’ABN AMRO Bank, est solidairement et conjointement responsable de l’ensemble de notre passif relatif aux Produits Structurés, conformément à la déclaration effectuée au titre de l’article 2, § 403 du Code civil néerlandais. Présentation générale : Le Groupe ABN AMRO est un groupe bancaire d’envergure internationale qui offre une large gamme de produits bancaires comme et au de services financiers, et aux aux particuliers commerce grands investisseurs, grâce à un réseau mondial qui compte 970 bureaux et agences établis dans cinq pays. Au 31 décembre 2008, le Groupe employait plus de 55 000 personnes à temps plein et faisait état d’un total d’actifs consolidés de 666,8 milliards d’euros. Le 17 octobre 2007, 85,6 % de l’ABN AMRO Holding N.V. ont été acquis par RFS Holding B.V (ci-après « RFS Holding”), société constituée par un consortium composé de Royal Bank of Scotland Group plc (ci-après « RBS »), Fortis N.V., Fortis SA/NV (ci-après « Fortis ») et Banco Santander S.A. (ci-après « Santander »), individuellement « Membre du Consortium ». ABN AMRO a demandé la radiation de ses actions ordinaires d’Euronext Amsterdam et de la bourse de New York. La radiation des actions ordinaires et des actions privilégiées (autrefois convertibles) d’une valeur nominale de 2,24 € chacune de l’ABN AMRO Holding N.V. sur Euronext Amsterdam et la radiation de des actions de dépositaires américains (American Depositary Shares ou ADS) à la 2 Bourse de New York (NSYE) ont été effectuées le 25 avril 2008. À la suite d’une série d’achats stratégiques, RFS Holding est aujourd’hui le seul actionnaire AMRO Holding N.V. de l’ABN RFS Holding B.V. est contrôlée par RBS Group plc, une société constituée au Royaume-Uni dont le siege est sis 36 St. Andrew Square, Edimbourg, Écosse. RBS est la société faîtière de l’ABN AMRO Holding N.V.Les états financiers consolidés du Groupe sont intégrés dans les états financiers consolidés de RBS. Le 3 octobre 2008, l’État néerlandais (ci-après « État néerlandais ») s’est porté acquéreur de l’ensemble des activités de Fortis aux Pays-Bas, y compris de la part que détenait Fortis dans RFS Holding. Le 24 décembre 2008, l’État néerlandais a repris à la Fortis Bank Nederland (Holding) N.V. sa participation dans RFS Holdings afin de devenir actionnaire direct de RFS Holdings. ABN AMRO est gouverné séparément par un directoire et un conseil de surveillance et réglementé par la Banque centrale néerlandaise. Stratégie du Groupe Les unités commerciales d’ABN AMRO sont présentées en détail dans le rapport annuel de l’ABN AMRO Holding N.V. pour 2008. À compter du 1er janvier 2008, la structure de gestion et de contrôle d’ABN AMRO a été revue pour tenir compte de la dimension consortium. Les activités acquises, dans le cas de la RBS, sont les unités commerciales des zones Europe (Pays-Bas compris), Amérique du Nord, Amérique du Sud et Asie. Dans le cas de l’État néerlandais, il s’agit des activités implantées aux Pays-Bas (hors unités commerciales acquises par la RBS) et l’unité commerciale Clientèle privée. Les fonctions centrales comprennent les fonctions regroupées au siège, ainsi qu’un certain nombre 3 d’autres éléments gérés de manière centralisée. L’ensemble des activités acquises par Santander et l’ancienne unité commerciale Gestion de patrimoine et de portefeuille (Asset Management) sont considérées comme ayant cessé. En avril 2008, la majorité des portefeuilles de la gestion actif-passif du Groupe a été économiquement répartie entre les Membres du Consortium. Depuis, les actifs et passifs et résultats correspondants sont rapportés dans l’unité commerciale Europe pour les portefeuilles qui sont revenus à la RBS, et dans l’unité commerciale Pays-Bas pour les portefeuilles repris par l’État néerlandais. L’ancienne unité commerciale Clients régionaux Pays-Bas n’est plus gérée comme une composante unique. Pour prendre en compte la dimension consortium, l’unité commerciale Pays-Bas au sein des activités acquises par l’État néerlandais ne comprend plus désormais l’activité Clientèle Professionnelle, qui a été transférée à l’unité commerciale Europe. Un groupe unique : Transferts de répartition en 2008 Un certain nombre d’activités et d’unités clients ont été transférés à la RBS courant 2008 et de nombreuses activités sont passées sous la marque RBS. Le transfert d’activités à la RBS, qui va dans le sens d’une création de synergies et d’une gestion intégrée du risque, se poursuivra en 2009. Ce processus a pour but de réduire le champ de l’activité exercée par ABN AMRO. Au nombre des activités de cœur restantes devraient notamment rester les services d’opérations internationales et les services aux marchés locaux. Le niveau d’un certain nombre d’autres éléments d’actif et de passif détenus en commun par le Consortium a baissé de manière significative, soit à la suite de cessions, soit du fait d’une allocation économique à l’un des Membres du 4 Consortium. L’échelle des fonctions du Groupe a été réduire de façon concourante avec la répartition des activités. Le transfert des activités à Santander étant terminé, ABN AMRO est aujourd’hui composé des activités restantes acquises par la RBS, des activités acquises par l’État néerlandais et de certains éléments d’actifs restants. Description de l’activité et transferts prévus pour 2009 La RBS et l’État néerlandais ont convenu que les activités acquises par l’État néerlandais seraient juridiquement distinctes du reste des activités reprises par la RBS qui restent au sein d’ABN AMRO. Ces activités font principalement partie des divisions Marchés et Activité de banque à l’international, Services d’opérations internationales, Services bancaires commerciaux et de détail du Groupe RBS. L’intention est que les activités acquises par l’État néerlandais, à savoir les services bancaires commerciaux et de détail néerlandais et l’unité Clientèle privée internationale, soient transférées et regroupées en une nouvelle structure juridique disposant d’une licence bancaire propre. La préparation de la demande de licence, données financières pro forma comprises, est en cours, et devrait être soumise à la Banque centrale néerlandaise et à la Chambre de Commerce à l’été 2009. La séparation juridique devrait être finalisée fin 2009 au plus tard. Dispositions de gouvernance jusqu’à la séparation juridique Jusqu’à la séparation juridique finale, ABN AMRO continuera d’être dirigée par son directoire et son conseil de surveillance et restera réglementé sur une base consolidée, les ratios de capital et les mesures de liquidité et de risque du Groupe étant rapportés à, et réglementés par son régulateur, la Banque centrale néerlandaise. 5 Tout rapatriement de capital ultérieur vers l’un ou l’autre des Membres du Consortium fait partie d’un plan global de stratégie de capital convenu entre les Membres du Consortium et est assujetti à l’approbation du régulateur. Allocation des instruments de la dette émise Dans le cadre de ce processus de transferts, les Membres du Consortium se sont entendus sur l’allocation économique des instruments de la dette émise au sein d’ABN AMRO aux activités acquises respectivement par les Membres du Consortium. L’ensemble des instruments alloués à Santander a été transféré dans le cadre des transferts d’activités effectués en 2008. Vous trouverez aux pages 10 à 13 du Document d’enregistrement la liste des instruments restants de la dette émise alloués aux activités acquises par la RBS et par l’État néerlandais. Le programme LaunchPAD a été alloué économiquement aux activités d’ABN AMRO acquises par la RBS. Facteurs de Risque : Certains facteurs peuvent affecter la capacité de l’Émetteur à remplir ses obligations relativement aux Titres. Peuvent ainsi avoir une incidence défavorable sur les résultats de l’Émetteur : (i) l’environnement économique général et autres conditions liées au développement des affaires, (ii) la concurrence, (iii) les changements de réglementation et (iv) les risques courants liés à l’activité bancaire, et notamment les fluctuations des taux d’intérêt et de change, les risques opérationnels, de crédit, de marché, de liquidité, et les risques de nature juridique (cf. « Facteurs de Risque » dans le Document d’Enregistrement). Par ailleurs, un certain nombre de facteurs sont déterminants dans l’évaluation des risques de marché liés aux Titres ; ainsi : (i) la valeur des Titres peut fluctuer, suivant l’évolution de la valeur du Sous-Jacent ; (ii) il se peut qu’il n’existe pas de marché secondaire pour les Titres ; (iii) les Porteurs de Titres n’ont pas d’intérêt 6 propriétaire dans le Sous-Jacent ; (iv) le droit d’un Porteur à exercer ses Titres peut faire l’objet de limitations, ou le règlement peut subir des retards. (cf. « Facteurs de Risque » dans le présent Prospectus de Base). Garant : ABN AMRO Holding N.V. (ci-après « Holding »), conformément à sa déclaration aux termes de l'article 2, § 403, du Code civil néerlandais. Agent financier et Agent de Calcul : ABN AMRO Bank N.V. Admission à la cote et à la négociation : Une demande sera déposée auprès de NYSE Euronext ou de toute autre place financière ou marché des valeurs spécifié(e) dans les Conditions finales visant l’admission à la cote et la négociation des Titres sur Euronext Amsterdam par NYSE Euronext, valable jusqu’à expiration des 12 mois à compter de la date du présent Prospectus de Base. L’Émetteur pourra également émettre des Titres non cotés. Description des Titres : Différents titres de type « reverse exchangeable » peuvent être émis dans le cadre du présent Prospectus de Base. Les Conditions régissant ces titres reverse exchangeable figurent dans les Conditions générales, applicables à tous les titres reverse exchangeable, dans les Conditions des Produits applicables au type particulier de titres reverse exchangeable émis, et dans les Conditions finales applicables à la Série particulière émise. Titres Reverse Exchangeable Les titres de type « reverse exchangeable » sont des instruments de placement productifs d’intérêts qui, à l’échéance, au gré de l’Émetteur, le cas échéant, ou conformément à la formule de remboursement, soit (i) donnent droit au paiement d’un montant en espèces égal à la valeur nominale du titre reverse exchangeable concerné, minoré de certains frais (ci-après « Montant en 7 Espèces »), soit (ii) donnent droit au paiement d’un montant en espèces égal à la valeur de l’action, du certificat, de la matière première (commodity), du contrat à terme sur marchandises (commdodity future), du fonds, de l’indice (et, dans le cas d’un indice, de ses éléments constitutifs), du panier ou autre produit sous-jacent (ciaprès ensemble, « Sous-Jacent »), soit (iii) donnent droit à la livraison du Sous-Jacent, dans chaque cas en fonction des conditions applicables au titre reverse exchangeable concerné. Les types de titres reverse exchangeable qui seront émis dans le cadre de ce Prospectus de Base sont décrits ci-après. Titres Reverse exchangeable Worst of Basket : Les titres de type « reverse exchangeable worst of basket » sont des titres productifs d’intérêts, liés à un panier d’actions d’une même entité, remboursables au gré de l’Émetteur à la date de règlement concernée spécifiée dans les Conditions finales applicables, soit (i) par paiement du Montant en Espèces, soit (ii) par livraison physique d’un certain nombre d’actions parmi les moins performantes du panier, ainsi que l’aura déterminé l’Agent de Calcul conformément aux Conditions finales applicables. Titres Reverse exchangeable Knockin : Les titres de type « reverse exchangeable knock-in » peuvent avoir différents Sous-Jacents et sont des titres productifs d’intérêts remboursables au gré de l’Émetteur, le cas échéant, à la date de d’échéance concernée spécifiée dans les Conditions finales applicables, par (I) paiement du Montant en Espèces si un événement knock-in ne s’est pas produit (un tel événement se produit, sauf indication contraire des Conditions finales applicables, si le prix du Sous-Jacent correspondant spécifié dans les Conditions finales applicables est inférieur ou égal au niveau knockin, ce dernier étant un niveau prédéterminé, au cours d’une période particulière), ou (II), lorsqu’un événement knockin s’est produit, soit (i) par paiement du Montant en Espèces, soit (ii) par livraison physique du nombre d’actions correspondant, selon ce que prévoient les 8 Conditions finales applicables ; ou (iii) par un montant lié à la valeur du Sous-Jacent, selon ce que prévoient les Conditions finales applicables. Titres Reverse exchangeable Knockout : Les titres de type « reverse exchangeable knock-out » sont similaires aux titres de type « reverse exchangeable knockin ». La seule différence est que si un événement knockout se produit, les titres seront remboursés par paiement du Montant en Espèces. Si aucun événement knock-out ne se produit, l’Émetteur a le droit de rembourser les titres (i) par paiement du Montant en Espèces ou (ii) par livraison physique du nombre d’actions correspondant ou par un montant lié à la valeur du Sous-Jacent, selon ce que prévoient les Conditions finales applicables. Titres Reverse exchangeable Basket Knock-in : Les titres de type « reverse exchangeable basket knockin » sont similaires aux titres reverse exchangeable knockin liés à des actions d’une même entité. La seule différence est que si l’Émetteur décide de rembourser les titres par livraison physique, le nombre d’actions à livrer, le cas échéant, déterminé par l’Agent de Calcul sera calculé par référence au cours de chacune des actions du panier concerné à la date d’évaluation et de leur pondération respective, pour chacune selon ce que prévoient les Conditions finales applicables. Titres Reverse exchangeable basket knock-out : Les titres de type « reverse exchangeable basket knockout » sont similaires aux titres reverse exchangeable basket knock-in. La seule différence est que si un événement knock-out se produit, les titres seront remboursés par paiement du Montant en Espèces. Si aucun événement knock-out ne s’est produit, l’Émetteur peut rembourser les titres par paiement du Montant en Espèces ou par livraison physique du nombre d’actions correspondant. Prix d’Emission indicatif : Les titres seront émis à un prix déterminé par l’Émetteur qui pourra, lorsqu’il établira ce prix, se référer, entre autres facteurs, au niveau du Sous-Jacent ajusté en fonction des 9 caractéristiques du titre concerné et au(x) taux de change éventuellement applicable(s). Échéance : Les titres ont une date d’échéance fixe prévue aux Conditions finales applicables. Intérêts : Les titres sont productifs d'intérêts de la manière prévue aux Conditions finales applicables. Conditions générales : On trouvera ci-dessous le résumé de certaines dispositions importantes des Conditions générales applicables à tous les Titres émis dans le cadre du présent Prospectus de Base. Statut des Titres: Les Titres constituent des obligations non garanties et non subordonnées de l’Émetteur et seront de rang égal entre eux et avec toutes les autres obligations présentes et futures non garanties et non subordonnées de l’Émetteur, à l’exception des obligations privilégiées au titre des dispositions légales en vigueur. Rachat anticipé : L’Émetteur pourra racheter un Titre, quel qu’il soit, si, à son entière discrétion, il estime que son maintien de ce Titre en circulation est devenu, en tout ou en partie, illégal du fait de son respect de bonne foi des dispositions légales applicables. Dans ces circonstances, l’Émetteur versera, dans la mesure autorisée par la loi, à chaque Porteur (ciaprès « Porteur ») pour chaque Titre détenu un montant qu’il aura déterminé comme étant la valeur du marché du Titre immédiatement avant ce rachat anticipé (sans tenir compte de l’illégalité susdite), minorée des frais encourus par l’Émetteur pour le dénouement de toute opération de couverture y afférente. Interruption de la Couverture : En cas d’interruption de la Couverture (définie à l’art. 5 des Conditions générales), l’Émetteur pourra, à son entière discrétion, (i) racheter les Titres et verser à chaque Porteur pour chaque Titre qu’il détient un montant déterminé par lui comme étant la valeur du marché des Titres immédiatement avant ce rachat, minorée des frais 10 encourus par l’Émetteur pour le dénouement de toute opération de couverture y afférente ou (ii) procéder de bonne foi à un ajustement de l’actif de référence concerné de la manière prévue à l’art. 5 (c) des Conditions générales, ou (iii) procéder à tout autre ajustement des Conditions qu’il juge approprié de sorte que, ayant procédé à l’ajustement nécessaire en conséquence de l’interruption de Couverture, la valeur théorique des Titres concernés soit maintenue. L’Émetteur peut procéder à des ajustements à la suite de tout événement susceptible d’avoir un effet négatif notable sur la couverture en place, sous réserve des dispositions de l’article 5(d) des Conditions générales. Substitution : L’Émetteur pourra à tout moment, sans avoir à obtenir le consentement des Porteurs, substituer à lui-même, comme Émetteur des Titres, la RBS ou toute entité autre que RBS, sous réserve des dispositions de l’article 8 des Conditions générales. Dans certains cas, la substitution devra s’effectuer conformément aux règles de l’un ou de plusieurs des systèmes de compensation précisés dans les Conditions finales applicables. Fiscalité : Le Porteur (et non l’Émetteur) sera tenu de s’acquitter des impôts, droits ou taxes relatifs à la détention, et/ou au transfert, au paiement ou à la livraison des Titres qu’il détient. L’Émetteur a le droit, mais non l’obligation, de retenir ou de déduire du montant payable aux Porteurs, le montant nécessaire à l’acquittement de ces impôts, droits, taxes, retenues ou autres paiements. Conditions des Produits : Ci-dessous, le résumé de certaines dispositions importantes des Conditions des Produits applicables aux Titres devant être émis dans le cadre du présent Prospectus de Base. Forme des Titres : Hormis le cas où ils seraient émis sous une forme dématérialisée, les Titres seront émis sous forme globale. Règlement des Titres : Les Titres peuvent faire l’objet d’une livraison physique 11 ou d’un règlement en espèces, selon ce que prévoient les Conditions finales applicables. Evénements de perturbation du Marché : En cas d’Evénement de perturbation du Marché, les Porteurs peuvent connaître des retards dans le règlement ou la livraison, et le prix payé en espèces lors du règlement peut s’en trouver affecté défavorablement. Les Evénements de perturbation du Marché sont définis pour chaque type de Titre à l’art. 4 des Conditions des Produits, et varient en fonction du type de titre affecté. Évènements de perturbation des Marchés Emergents : Les Evènements de perturbation des Marchés Emergents reflètent les risques substantiels liés aux investissements réalisés sur les marchés émergents, qui viennent s’ajouter aux risques habituellement liés aux investissements à l’étranger. Tout investisseur potentiel devra garder à l’esprit que les marchés de valeurs mobilières des pays émergents sont substantiellement plus petits et se sont montrés jusqu’ici constamment plus volatiles et illiquides que les grands marchés des pays plus développés. En cas de survenue d’un Evènement de perturbation d’un Marché Emergent, les Porteurs pourront connaître des retards de règlement ou de livraison, et le prix payé en espèces lors du règlement pourra s’en trouver affecté. Les Évènements de perturbation des Marchés Emergents sont définis à l’article 1 des Conditions des Produits. Événement de perturbation des opérations de règlement : Si un Evénement de perturbation des opérations de règlement se produit en relation avec un Titre à règlement physique, le Porteur peut avoir à subir des retards dans la livraison du Sous-Jacent et, en cas de versement d’un équivalent en espèces de la valeur du Sous-Jacent en lieu et place de la livraison du Sous-Jacent, le prix payé peut être affecté défavorablement. Les Evénements de perturbation des opérations de règlement sont définis à l’article 1 des Conditions des Produits applicables aux titres de type « reverse exchangeable » qui peuvent faire l’objet d’un règlement physique ; ils varient en fonction du 12 type de Titre considéré. Évènement d’Ajustement Potentiel : Si un Évènement d’ajustement potentiel se produit, l’Agent de Calcul pourra ajuster une ou plusieurs des Conditions afin de prendre en compte l’effet de dilution ou de concentration de l’Évènement d’Ajustement Potentiel. Les Évènements d’Ajustement Potentiels sont définis à l’art. 4 des Conditions des Produits pour chaque type de Titre (le cas échéant) ; ils varient en fonction du type de Titre. Évènement de Fonds : Si un Évènement de Fonds se produit, l’Émetteur, ou l’Agent de Calcul en son nom, agissant en tout état de cause de bonne foi et de manière raisonnable en termes commerciaux, pourra ajuster une ou plusieurs des Conditions pour tenir compte de l’impact de l’Évènement de Fonds. Les Évènements de Fonds sont définis à l’art. 4 des Conditions des Produits pour chaque type de Titre (le cas échéant). Radiation : En cas de radiation, l’Agent de Calcul pourra ajuster une ou plusieurs des Conditions, et notamment remplacer le Sous-Jacent concerné, pour prendre en compte cette radiation. Le principe de radiation est défini à l’article 4 des Conditions des Produits pour chaque type de Titre (le cas échéant). Droit applicable : Tribunaux anglais : Droit anglais. Les tribunaux anglais auront compétence exclusive pour régler tout litige lié aux titres ou en découlant. Conditions finales : Chaque Série relèvera de Conditions finales qui lui seront spécifiques. Les Conditions finales applicables à chaque type de Titre sont énoncées à la fin du présent Prospectus de Base. Les Conditions finales applicables à chaque Série indiqueront les modifications apportées aux Conditions générales et/ou aux Conditions des Produits qui s'appliquent à cette Série. 13