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					Formulário de Referência - 2011 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA                                                                    Versão : 7




Índice


1. Responsáveis pelo formulário
       1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis                                                                              1




2. Auditores independentes
       2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores                                                                            2

       2.3 - Outras informações relevantes                                                                                            3




3. Informações financ. selecionadas
       3.1 - Informações Financeiras                                                                                                  4

       3.2 - Medições não contábeis                                                                                                   5

       3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras                                                                7

       3.4 - Política de destinação dos resultados                                                                                    9

       3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido                                                                  11

       3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas                                                          12

       3.7 - Nível de endividamento                                                                                                  13

       3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento                                                               14

       3.9 - Outras informações relevantes                                                                                           15




4. Fatores de risco
       4.1 - Descrição dos fatores de risco                                                                                          16

       4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco                                          25

       4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes                                            26

       4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,          30
       ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

       4.5 - Processos sigilosos relevantes                                                                                          31

       4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em                 32
       conjunto

       4.7 - Outras contingências relevantes                                                                                         35

       4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados                                      37




5. Risco de mercado
       5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado                                                                              38
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Índice


       5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado                                                       41

       5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado                                                        42

       5.4 - Outras informações relevantes                                                                                     43




6. Histórico do emissor
       6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM                                   44

       6.3 - Breve histórico                                                                                                   45

       6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas                                     47

       6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial          57

       6.7 - Outras informações relevantes                                                                                     58




7. Atividades do emissor
       7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas                                                            59

       7.2 - Informações sobre segmentos operacionais                                                                          61

       7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais                                        62

       7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total                                                    69

       7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades                                                            70

       7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior                                                                      78

       7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades                                                                   79

       7.8 - Relações de longo prazo relevantes                                                                                80

       7.9 - Outras informações relevantes                                                                                     81




8. Grupo econômico
       8.1 - Descrição do Grupo Econômico                                                                                      98

       8.2 - Organograma do Grupo Econômico                                                                                  101

       8.3 - Operações de reestruturação                                                                                     102

       8.4 - Outras informações relevantes                                                                                   103




9. Ativos relevantes
       9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros                                                                104

       9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados                                           105
Formulário de Referência - 2011 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA                                                                 Versão : 7




Índice

       9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e              106
       contratos de transferência de tecnologia

       9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades                                      108

       9.2 - Outras informações relevantes                                                                                      140




10. Comentários dos diretores
       10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais                                                                       141

       10.2 - Resultado operacional e financeiro                                                                                173

       10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras                              174

       10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor                        175

       10.5 - Políticas contábeis críticas                                                                                      179

       10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência        182
       e recomendações presentes no relatório do auditor

       10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios                                    183

       10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras                                                   184

       10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras                                            185

       10.10 - Plano de negócios                                                                                                186

       10.11 - Outros fatores com influência relevante                                                                          187




11. Projeções
       11.1 - Projeções divulgadas e premissas                                                                                  188

       11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas                                                              189




12. Assembléia e administração
       12.1 - Descrição da estrutura administrativa                                                                             190

       12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais                                                      195

       12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76                                        197

       12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração                                               198

       12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem                           199

       12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal                                   200

       12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração                       203

       12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores          204
       do emissor, controladas e controladores
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Índice

       12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,                 205
       controladores e outros

       12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos                206
       administradores

       12.12 - Outras informações relevantes                                                                                   207




13. Remuneração dos administradores
       13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária                          208

       13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal                          211

       13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal                       214

       13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária                       216

       13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e           220
       conselheiros fiscais - por órgão

       13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária                             221

       13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária        224

       13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de                       226
       administração e da diretoria estatutária

       13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de                228
       precificação do valor das ações e das opções

       13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos               230
       diretores estatutários

       13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e          231
       do conselho fiscal

       13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou             232
       de aposentadoria

       13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam               233
       partes relacionadas aos controladores

       13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por                  235
       qualquer razão que não a função que ocupam

       13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de                         236
       controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

       13.16 - Outras informações relevantes                                                                                   237




14. Recursos humanos
       14.1 - Descrição dos recursos humanos                                                                                   238

       14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos                                                                         240

       14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados                                                              241
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Índice

       14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos                                                                 242




15. Controle
       15.1 / 15.2 - Posição acionária                                                                                            243

       15.3 - Distribuição de capital                                                                                             248

       15.4 - Organograma dos acionistas                                                                                          249

       15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte                               250

       15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor               251

       15.7 - Outras informações relevantes                                                                                       252




16. Transações partes relacionadas
       16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes                  253
       relacionadas

       16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas                                                             254

       16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter                  257
       estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado




17. Capital social
       17.1 - Informações sobre o capital social                                                                                  258

       17.2 - Aumentos do capital social                                                                                          259

       17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações                                               262

       17.4 - Informações sobre reduções do capital social                                                                        263

       17.5 - Outras informações relevantes                                                                                       264




18. Valores mobiliários
       18.1 - Direitos das ações                                                                                                  265

       18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que        267
       os obriguem a realizar oferta pública

       18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no           269
       estatuto

       18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados                               270

       18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos                                                                   271

       18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação                                          272
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Índice

       18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros             273

       18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e              274
       sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

       18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros        275

       18.10 - Outras informações relevantes                                                                                   276




19. Planos de recompra/tesouraria
       19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor                                                         277

       19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria                                                      278

       19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício         279
       social

       19.4 - Outras informações relevantes                                                                                    280




20. Política de negociação
       20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários                                                281

       20.2 - Outras informações relevantes                                                                                    282




21. Política de divulgação
       21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações                 283

       21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção          284
       de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

       21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de             288
       divulgação de informações

       21.4 - Outras informações relevantes                                                                                    289




22. Negócios extraordinários
       22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos                  290
       negócios do emissor

       22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor                                           291

       22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas            292
       atividades operacionais

       22.4 - Outras informações relevantes                                                                                    293
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1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis



Nome do responsável pelo conteúdo do            Ricardo Valadares Gontijo
formulário
Cargo do responsável                            Diretor Presidente


Nome do responsável pelo conteúdo do            José Carlos Wollenweber Filho
formulário
Cargo do responsável                            Diretor de Relações com Investidores



Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a
19

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do
emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos




                                                                                                         PÁGINA: 1 de 293
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2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores


Possui auditor?                                          SIM

Código CVM                                               471-5

Tipo auditor                                             Nacional
Nome/Razão social                                        ERNST & YOUNG TERCO AUDITORES INDEPENDENTES S.S.
CPF/CNPJ                                                 05.354.273/0001-58
Período de prestação de serviço                          31/03/2011
Descrição do serviço contratado                          Auditoria das demonstrações contábeis anuais da Companhia e consolidads e revisão das demonstrações contábeis
                                                         intermediárias.
Montante total da remuneração dos auditores              Valor total da remuneração dos suditores: R$ 466 mil em 2007, R$ 160 mil em 2008, R$ 295 mil em 2009 e R$ 300 mil em
independentes segregado por serviço                      2010.
                                                         O valor contratado para 2011 é de R$ 260 mil.
Justificativa da substituição                            Não houve substituição.
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância   Não se aplica.
da justificativa do emissor
Nome responsável técnico                                 Período de prestação de
                                                         serviço                   CPF                                                                                                  Endereço
Antônio Carlos Martins Lage                              31/03/2011                033.386.716-52             Rua Paraíba, 1000, 10º Andar, Funcionários, Belo Horizonte, MG, Brasil, CEP 30130-141,
                                                                                                                Telefone (5531) 30557764, Fax (5531) 30557764, e-mail: flavio.a.machado@br.ey.com




                                                                                                                                                                                     PÁGINA: 2 de 293
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 2.3 - Outras informações relevantes



                   Em 1º de outubro de 2010, a Terco Grant Thornton Auditores Independentes foi incorporada pela Ernst &
                                                          ós              ç
                   Young Auditores Independentes S.S, e ap esta incorporaão, a Ernst & Young Auditores Independentes S.S.
                   passou a ser denominada Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S.

                   A Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S.iniciou seus trabalhos para a Direcional em 2007, ocasião
                   em que realizou a auditoria dos dados relativos ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 e também
                   os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2006 a 2004.

                   Em 2010, o valor pago aos auditores independentes foi de R$ 300,3 mil.

                   Nos períodos citados acima, todos os serviços que contratamos junto aos Auditores Independentes se
                                                      ão
                   enquadram no escopo da Auditoria, n havendo, portanto, serviços adicionais que possam configurar a perda
                   de independência dos Auditores.

                                                           ê
                   No item 2.1/2.2 deste Formulário de Refer ncia, apresentamos o número 05.354.273/0001-58 no campo referente
                   ao número do Cadastro Nacional de Pessoas Jurídica (CNPJ) da Ernst & Young Terco Auditores Independentes
                   S.S. O n                                                                   ão                            ã
                           úmero correto do CNPJ da referida empresaé 61.366.936/0001-25. N foi possível realizar a retificaço do
                                                                                     ã                  t
                   CNPJ dos Auditores Independentes no quadro 2.1/2.2, em razo de um problema écnico, uma restriço do       ã
                   programa Empresas.net.

                                                                                                   é
                   A Terco Auditores Independentes prestou serviços desde o período de 31/12/2007 at a data de 04/08/2010,
                   quando se fundiu com a Ernst & Young Auditores Independentes. A partir do dia 05/08/2010 a Companhia
                   passou a ser auditada pela Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S.




            Text_SP 3480570v1 6947/4



                                                                                                                               PÁGINA: 3 de 293
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3.1 - Informações Financeiras - Consolidado



              (Reais)                Exercício social (31/12/2010)   Exercício social (31/12/2009)   Exercício social (31/12/2008)
Patrimônio Líquido                                 793.477.198,00                  656.413.274,00                  307.537.380,00
Ativo Total                                      1.679.542.566,00                1.088.446.374,00                  578.649.338,00
Rec. Liq./Rec. Intermed.                           781.907.011,00                  377.613.112,00                  263.157.050,00
Fin./Prem. Seg. Ganhos
Resultado Bruto                                    248.123.674,00                  127.296.391,00                  106.594.467,00
Resultado Líquido                                  166.552.198,00                   79.094.626,00                   64.423.154,00
Número de Ações, Ex-Tesouraria                        133.407.162                     132.627.266                     106.532.008
(Unidades)
Valor Patrimonial de Ação (Reais                         5,950000                        4,950000                        2,890000
Unidade)
Resultado Líquido por Ação                               1,250000                        0,600000                        0,270000




                                                                                                                                     PÁGINA: 4 de 293
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 3.2 - Medições não contábeis

               A seguir, apresentamos indicadores consolidados :
               a. Valor

               b. Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas:


                                                                                                                       Exercícios Sociais Encerrados em
                                                                                                                              31 de Dezembro de

                                                         (R$ ‘000)                                                          2008              2009                2010

                                                         Lucro Líquido                                                   64.423              79.095           166.552
                                                          (+) Resultado financeiro                                       -6.252             -10.449           -28.605
                                                          (+) IR / CSLL                                                    8.008            11.390             20.811
                                                          (+) Depreciação e Amortização                                    2.688              6.084              6.274
                                                                                                     (1)
                                                         EBITDA conforme Edital No. 13/2010                              68.867             86.120            165.033
                                                                                             (2)                          2.763              6.612             12.998
                                                          (+) Financiamento a produção
                                                          (+) Participação dos Minoritários                                3.454              7.048            13.889
                                                                  (3)
                                                         EBITDA                                                          75.084             99.780            191.920
                                                         Receita Líquida                                                263.156            377.613            781.907
                                                                             (4)                                         28,5%              26,4%              24,5%
                                                         Margem EBITDA
                                                                                                                       00
               (1)    EBITDA calculado conforme o Edital de Audiência Pública da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (SNC) No 13/2010 (“Edital No.13/2010”) disponibilizado pela CVM,
                      em 18 de outubro de 2010), equivalente ao lucro líquido antes do resultado financeiro, do imposto de renda e da contribuição social, das despesas de depreciação e amortização.
                      Entendemos que o ajuste a valor presente das contas a receber de Unidades vendidas e não entregues registrada como receita (despesa) operacional bruta faz parte das nossas
                      atividades operacionais e, portanto, não excluimos esta receita (despesa) no cálculo do EBITDA. O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis
                      Adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa
                      operacionais, ou como medida de liquidez. O EBITDA funciona como indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações
                      da carga tributária do Imposto de Renda e da Contribuição Social ou dos níveis de depreciação e amortização. O EBITDA, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua
                      utilização como medida de nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os
                      nossos lucros, tais como resultado financeiro, tributos, depreciação e amortização, despesas de capital e outros encargos relacionados.
               (2)    Financiamento a Produção: Linha de crédito destinada a empresas construtoras, incorporadoras ou Sociedades de Propósito Específico (“SPE”), destinada ao Financiamento à Produção
                      de Imóveis com Recursos do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço (“FGTS”) e do Sistema Brasileiro de Poupança e Empréstimo (“SBPE”). Os custos de financiamento são objeto de
                      capitalização e são contabilizados no custo dos imóveis vendidos quando da venda dos imóveis.
               (3)    EBITDA é igual ao lucro líquido antes do resultado financeiro, dos encargos financeiros incluídos na rubrica de custos dos imóveis vendidos, do Imposto de Renda e da Contribuição
                      Social, das despesas de depreciação e amortização e da participação de acionistas não controladores. Entendemos que o ajuste a valor presente das contas a receber de Unidades
                      vendidas e não entregues registrada como receita (despesa) operacional bruta faz parte das nossas atividades operacionais e, portanto, não excluimos esta receita (despesa) no cálculo
                      do EBITDA. O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como
                      alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. O EBITDA funciona como indicador
                      de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações da carga tributária do Imposto de Renda e da Contribuição Social ou dos níveis
                      de depreciação e amortização. O EBITDA, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, em razão de não considerar
                      determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os nossos lucros, tais como resultado financeiro, tributos, depreciação e
                      amortização, despesas de capital e outros encargos relacionados.
               (4)    EBITDA dividido por receita operacional líquida.


                                                                                                                   Exercícios Sociais Encerrados em
                                    (R$ ‘000)                                                                             31 de Dezembro de:
                                                                                                                       2008                    2009                   2010
                                        Patrimônio Líquido (a)                                                     307.538                656.413                 793.477
                                        Lucro Líquido (b)                                                            64.423                 79.095                166.552
                                        ROE (b/a)                                                                    20,9%                  12,0%                   21,0%




               c. Motivo pelo qual se entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da condição
                  financeira e do resultado das operações da Companhia

                     EBITDA é igual ao lucro líquido antes do resultado financeiro, dos encargos financeiros incluídos na rubrica de
                     custos dos imóveis vendidos, do Imposto de Renda e da Contribuição Social, das despesas de depreciação e
                     amortização e da participação de acionistas não controladores. Entendemos que o ajuste a valor presente das
                     contas a receber de Unidades vendidas e não entregues registrada como receita (despesa) operacional bruta
                     faz parte das nossas atividades operacionais e, portanto, não excluímos esta receita (despesa) no cálculo do
                     EBITDA. O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no
                     Brasil, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como alternativa ao lucro líquido, como medida de
                     desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. O
                     EBITDA funciona como indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por flutuações nas
                     taxas de juros, alterações da carga tributária do Imposto de Renda e da Contribuição Social ou dos níveis de
                     depreciação e amortização. O EBITDA, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como
                     medida de nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos




               Text_SP 3453943v1 6947/4



                                                                                                                                                                                                   PÁGINA: 5 de 293
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 3.2 - Medições não contábeis

                   negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os nossos lucros, tais como resultado financeiro,
                   tributos, depreciação e amortização, despesas de capital e outros encargos relacionados.

                   O ROE (“Return on Equity”) é igual ao lucro líquido da empresa no exercício dividido pelo patrimônio líquido
                   médio no respectivo período. É um indicador de rentabilidade que mede a capacidade da empresa de geração
                   de lucro utilizando os recursos de seus investidores. É um índice útil para a comparação de empresas em
                   diferentes setores da economia, pois normaliza a capacidade de geração de resultados de cada empresa pela
                   necessidade de capital investido de seus respectivos acionistas. O ROE não deve ser considerado
                   isoladamente, ou como alternativa ao lucro líquido como medida de desempenho operacional, já que não
                   captura efeitos importantes de diferentes níveis de alavancagem financeira.




               Text_SP 3453943v1 6947/4



                                                                                                                          PÁGINA: 6 de 293
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 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

                Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras de encerramento do perído encerrado em
                31 de dezembro de 2010 que as alterem substancialmente:


                I. Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 4 de janeiro de 2011, foi aprovada a declaração de
                   distribuição de dividendos intermediários à conta de lucros apurados no Balanço de 30 de setembro de
                   2010, no montante de R$40.272.130,30, equivalentes a R$0,301873825 por ação, a serem imputados aos
                   dividendos obrigatórios que forem declarados na Assembléia Geral Ordinária que será realizada em 2011.
                   Os dividendos intermediários declarados foram pagos às pessoas que estiverem inscritas como proprietárias
                   ou usufrutuárias de ações da Companhia na data de 05 de janeiro de 2011, em 1º de março de 2011.

                II. Na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 13 de janeiro de 2011, foi aprovada a alteração do
                    Estatuto Social por meio dos seguintes ajustes:

                     (i)    alteração do caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, em decorrência das emissões
                            realizadas pelo Conselho de Administração, dentro do limite do capital autorizado, nos termos do
                            artigo 6º do Estatuto Social, até a presente data;
                     (ii) alteração do artigo 25 do Estatuto Social da Companhia, qual seja, a alteração da designação “Diretor
                            Administrativo e de Relações com Investidores” para “Diretor Superintendente” e “Diretor de Relações
                            com Investidores”, com a finalidade de adequar a nomenclatura dos referidos cargos à estrutura de
                            gestão da Companhia e ao disposto no artigo 29 do Estatuto Social;
                     (iii) alteração do parágrafo quarto do artigo 29 do Estatuto Social da Companhia, qual seja, a alteração da
                            designação do cargo estatutário de “Diretor Administrativo” para “Diretor Superintendente”, atribuindo-
                            lhe, além da competência já prevista no Estatuto Social da Companhia, a competência adicional de
                            “coordenar as atividades do Diretor Financeiro, do Diretor de Relações com Investidores, do Diretor
                            Comercial, e do Diretor de Engenharia”, com a finalidade de adequar a nomenclatura do referido cargo
                            à estrutura de gestão da Companhia e ao disposto no artigo 25 do Estatuto Social;
                     (iv) alteração do item (o) do artigo 34, com a finalidade de alinhar a redação do referido item com as
                            demais disposições contidas no Estatuto Social, uma vez que o Conselho de Administração, nos
                            termos do artigo 6o e do item (s) do artigo 20 do Estatuto Social, possui competência para deliberar
                            sobre a emissão de ações ordinárias da Companhia, dentro do limite do capital autorizado
                            estabelecido no Estatuto Social;
                     (v) alteração do caput do artigo 46, com a finalidade de aprimorar o conceito de adquirente do poder de
                            controle da Companhia, em conformidade com as disposições do referido artigo, para “aquele que já
                            detiver ações da Companhia, Derivativos ou Outros Direitos de Natureza Societária”, tornando a
                            redação do Estatuto Social mais clara e consistente;
                     (vi) inclusão do artigo 48, sob uma nova seção “Seção II – Proteção à Dispersão Acionária”, com a
                            finalidade de inclusão de mecanismos e disposições referentes à proteção da dispersão acionária, na
                            hipótese de haver controle difuso da Companhia, com a introdução de obrigação de realização de
                            oferta pública de aquisição de ações, quando atingida a participação de 25% (vinte e cinco por cento)
                            no capital social, na forma prevista na minuta do novo Estatuto Social;
                     (vii) alteração do artigo 55, para inclusão das definições de “Acionista Adquirente”, “Derivativos”, “Grupo de
                            Acionistas” e “Outros Direitos de Natureza Societária”, com a finalidade de facilitar a compreensão das
                            disposições do artigo 46, em função da alteração realizada ao referido artigo mencionada na letra (e)
                            acima, e das disposições do artigo 48, em decorrência da inclusão do referido artigo, conforme
                            explicitado na letra (f) acima; e
                     (viii) exclusão do artigo 63, com a finalidade de simplificar a redação do Estatuto Social, visto que as
                            condições elencadas no referido artigo para eficácia das disposições contidas nos Capítulos VII e IX,
                            bem como no artigo 1º, parágrafo único, artigo 10, artigo 13, parágrafos primeiro e segundo e artigo
                            35, parágrafos primeiro e segundo, foram implementadas, quais sejam: a publicação do anúncio de
                            início de distribuição pública, referente à primeira oferta pública de ações de emissão da Companhia e
                            a adesão da Companhia ao segmento de listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa
                            de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”).

                III. Na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 13 de janeiro de 2011, foram ratificadas as deliberações
                     do Conselho de Administração tomadas em reunião realizada em 20 de dezembro de 2010, ficando
                     autorizada a (a) realização de distribuição pública primária e secundária de ações ordinárias de emissão da
                     Companhia, mediante oferta pública a ser registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM” e “Oferta”,
                     respectivamente), a qual foi objeto de pedido de análise prévia junto à ANBIMA - Associação Brasileira das
                     Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais em 20 de dezembro de 2010, conforme divulgado por



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                                                                                                                                 PÁGINA: 7 de 293
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 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

                     meio de Fato Relevante enviado via Sistema de Envio de Informações Periódicas e Eventuais - Sistema IPE,
                     na mesma data, e publicado no dia 21 de dezembro de 2010 no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais e
                     no jornal “O Estado de São Paulo”, com exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da
                     Companhia na subscrição das novas ações, em conformidade com o disposto no artigo 172, I, da Lei n.º
                     6.404, de 15 dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), e nos termos do
                     artigo 6º, parágrafo terceiro, do Estatuto Social da Companhia, (b) ficando autorizada, ainda, a Diretoria da
                     Companhia a tomar todas as providências e praticar todos os atos necessários à realização da referida
                     Oferta e, por fim, (c) foram ratificados todos os atos já praticados pela Diretoria com vistas à realização da
                     Oferta.

                IV. Na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 13 de janeiro de 2011, foi aprovada a alteração do limite
                    que deverá ser observado para a outorga de opções de compra no âmbito do Plano de Opção de Compra
                    de Ações (“Plano”), aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 22 de dezembro de 2009,
                    que passará de 7.374.673 (sete milhões, trezentas e setenta e quatro mil, seiscentas e setenta e três) para
                    8.674.673 (oito milhões, seiscentas e setenta e quatro mil, seiscentas e setenta e três) opções de compra, e
                    (b) a alteração do limite que deverá ser observado para a outorga de opções de compra no âmbito do
                    Programa de Opções I, concebido no âmbito do Plano, que passará de 2.663.301 (dois milhões, seiscentas
                    e sessenta e três mil e trezentas e uma) para 3.963.301 (três milhões, novecentas e sessenta e três mil e
                    trezentas e uma) opções de compra. O limite que deverá ser observado para a outorga de opções no âmbito
                    do Programa de Opções II, também concebido no âmbito no Plano, permanecerá 4.711.372 (quatro milhões,
                    setecentas e onze mil, trezentas e setenta e duas) opções de compra, não sofrendo alterações. Os objetivos
                    e demais termos e condições do Plano e do Programa de Opções I e do Programa de Opções II,
                    permanecerão inalterados.

                V. Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 09 de fevereiro de 2011, foi aprovada a fixação do
                   preço de emissão por Ação em R$11,00 (onze reais) (“Preço por Ação”). O Preço por Ação foi fixado após a
                   conclusão do Procedimento de Bookbuilding (conforme definido neste item abaixo), tendo como parâmetro
                   (i) a cotação das Ações na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
                   (“BM&FBOVESPA”), e (ii) a apuração do resultado do procedimento de coleta de intenções de investimento
                   conduzido pelos Coordenadores da Oferta junto a investidores institucionais, em consonância com o
                   disposto no artigo 170, parágrafo 1º, III da Lei das Sociedades por Ações e com o disposto no artigo 44 da
                   Instrução CVM 400 (“Procedimento de Bookbuilding”), o qual reflete o valor pelo qual os investidores
                   institucionais apresentaram suas ordens firmes de subscrição e/ou aquisição no contexto da Oferta, sendo,
                   portanto, o critério de preço de mercado justificado, tendo em vista que tal preço não promoverá diluição
                   injustificada dos demais acionistas da Companhia.

                VI. Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 09 de fevereiro de 2011, foi aprovado o aumento
                    do capital social da Companhia, dentro do limite do seu capital autorizado, que passará de
                    R$324.248.494,60 (trezentos e vinte quatro milhões, duzentos e quarenta e oito mil, quatrocentos e noventa
                    e quatro reais e sessenta centavos), para R$495.848.494,60 (quatrocentos e noventa e cinco milhões,
                    oitocentos e quarenta e oito mil, quatrocentos e noventa e quatro reais e sessenta centavos), um aumento,
                    portanto, no montante de R$171.600.000,00 (cento e setenta e um milhões e seiscentos mil reais), mediante
                    a emissão de 20.800.000 (vinte milhões e oitocentas mil) Ações, ao Preço por Ação, com exclusão do direito
                    de preferência dos acionistas da Companhia na sua subscrição, em conformidade com o disposto no inciso
                    I, do artigo 172, da Lei das Sociedades por Ações e nos termos do parágrafo 3º do artigo 6º do Estatuto
                    Social da Companhia, sendo que as Ações objeto do aumento de capital serão objeto da Oferta.




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 3.4 - Política de destinação dos resultados

                                                  2008                                2009                                2010

                 a) Regras sobre     O nosso Estatuto Social prevê       O nosso Estatuto Social prevê       O nosso Estatuto Social prevê
                 a retenção de       que a Companhia manterá a           que a Companhia manterá a           que a Companhia manterá a
                 lucros              reserva de lucros estatutária       reserva de lucros estatutária       reserva de lucros estatutária
                                     denominada “Reserva de              denominada “Reserva de              denominada “Reserva de
                                     Investimentos”, que terá por        Investimentos”, que terá por        Investimentos”, que terá por
                                     fim financiar a expansão das        fim financiar a expansão das        fim financiar a expansão das
                                     nossas atividades /ou de            nossas atividades /ou de            nossas atividades /ou de
                                     nossas empresas controladas         nossas empresas controladas         nossas empresas controladas
                                     e coligadas, inclusive por meio     e coligadas, inclusive por meio     e coligadas, inclusive por meio
                                     da subscrição de aumentos de        da subscrição de aumentos de        da subscrição de aumentos de
                                     capital ou criação de novos         capital ou criação de novos         capital ou criação de novos
                                     empreendimentos,         reserva    empreendimentos,         reserva    empreendimentos,         reserva
                                     esta que não poderá exceder a       esta que não poderá exceder a       esta que não poderá exceder a
                                     80% (oitenta por cento) do          80% (oitenta por cento) do          80% (oitenta por cento) do
                                     capital social subscrito e à qual   capital social subscrito e à qual   capital social subscrito e à qual
                                     serão atribuídos recursos não       serão atribuídos recursos não       serão atribuídos recursos não
                                     inferiores a 5% (cinco por          inferiores a 5% (cinco por          inferiores a 5% (cinco por
                                     cento) e não superiores a 75%       cento) e não superiores a 75%       cento) e não superiores a 75%
                                     (setenta e cinco por cento) do      (setenta e cinco por cento) do      (setenta e cinco por cento) do
                                     lucro líquido que remanescer        lucro líquido que remanescer        lucro líquido que remanescer
                                     após as deduções legais e           após as deduções legais e           após as deduções legais e
                                     estatutárias.                       estatutárias.                       estatutárias.


                 b) Regras sobre     O nosso Estatuto Social prevê       O nosso Estatuto Social prevê       O nosso Estatuto Social prevê
                 a distribuição de   que pelo menos 25% do lucro         que pelo menos 25% do lucro         que pelo menos 25% do lucro
                 dividendos          líquido ajustado pelas reservas     líquido ajustado pelas reservas     líquido ajustado pelas reservas
                                     legais e estatutárias seja,         legais e estatutárias seja,         legais e estatutárias seja,
                                     anualmente, distribuído aos         anualmente, distribuído aos         anualmente, distribuído aos
                                     acionistas a título de dividendo    acionistas a título de dividendo    acionistas a título de dividendo
                                     obrigatório.                        obrigatório.                        obrigatório.

                 c) Periodicidade    A nossa distribuição de             A nossa distribuição de             A nossa distribuição de
                 das                 dividendos, conforme o nosso        dividendos, conforme o nosso        dividendos, conforme o nosso
                 distribuições de    Estatuto Social, é realizada        Estatuto Social, é realizada        Estatuto Social, é realizada
                 dividendos          anualmente. Podemos, no             anualmente. Podemos, no             anualmente. Podemos, no
                                     entanto, mediante deliberação       entanto, mediante deliberação       entanto, mediante deliberação
                                     do Conselho de Administração,       do Conselho de Administração,       do Conselho de Administração,
                                     levantar balanços semestrais e      levantar balanços semestrais e      levantar balanços semestrais e
                                     com base nestes balanços            com base nestes balanços            com base nestes balanços
                                     declarar            dividendos      declarar            dividendos      declarar            dividendos
                                     intermediários à conta do lucro     intermediários à conta do lucro     intermediários à conta do lucro
                                     apurado,       dos       lucros     apurado,       dos       lucros     apurado,       dos       lucros
                                     acumulados e da reserva de          acumulados e da reserva de          acumulados e da reserva de
                                     lucros.    Podemos,      ainda,     lucros.    Podemos,      ainda,     lucros.    Podemos,      ainda,
                                     levantar balanço e distribuir       levantar balanço e distribuir       levantar balanço e distribuir
                                     dividendos intercalares, em         dividendos intercalares, em         dividendos intercalares, em
                                     períodos menores, desde que         períodos menores, desde que         períodos menores, desde que
                                     o total dos dividendos pagos        o total dos dividendos pagos        o total dos dividendos pagos
                                     em cada semestre do exercício       em cada semestre do exercício       em cada semestre do exercício
                                     social não exceda o montante        social não exceda o montante        social não exceda o montante
                                     das reservas de capital.            das reservas de capital.            das reservas de capital.

                 d) Eventuais        O nosso Estatuto Social, em         O nosso Estatuto Social, em         O nosso Estatuto Social, em
                 restrições à        conformidade com o disposto         conformidade com o disposto         conformidade com o disposto
                 distribuição de     na Lei nº 6.404/76, prevê que       na Lei nº 6.404/76, prevê que       na Lei nº 6.404/76, prevê que
                 dividendos          5% do lucro líquido seja,           5% do lucro líquido seja,           5% do lucro líquido seja,
                 impostas por        anualmente, destinado à             anualmente, destinado à             anualmente, destinado à
                 legislação ou       formação de reserva legal, a        formação de reserva legal, a        formação de reserva legal, a
                 por                 qual não poderá ultrapassar         qual não poderá ultrapassar         qual não poderá ultrapassar
                 regulamentação      20% do capital social               20% do capital social               20% do capital social
                 especial            integralizado ou o limite           integralizado ou o limite           integralizado ou o limite
                 aplicável à         previsto no § 1º do art. 193 da     previsto no § 1º do art. 193 da     previsto no § 1º do art. 193 da
                 Companhia, por      Lei nº 6.404/76. Não nos são        Lei nº 6.404/76. Não nos são        Lei nº 6.404/76. Não nos são




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 3.4 - Política de destinação dos resultados

                 contratos,        impostas quaisquer outras        impostas quaisquer outras        impostas quaisquer outras
                 decisões          restrições à distribuição de     restrições à distribuição de     restrições à distribuição de
                 judiciais,        dividendos     impostas    por   dividendos     impostas    por   dividendos     impostas    por
                 administrativas   legislação ou regulamentação     legislação ou regulamentação     legislação ou regulamentação
                 ou arbitrais      especial aplicável ao emissor,   especial aplicável ao emissor,   especial aplicável ao emissor,
                                   nem por contratos, decisões      nem por contratos, decisões      nem por contratos, decisões
                                   judiciais, administrativas ou    judiciais, administrativas ou    judiciais, administrativas ou
                                   arbitrais.                       arbitrais.                       arbitrais.




                                                                                                                               PÁGINA: 10 de 293
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3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido
(Reais)                                                        Exercício social 31/12/2010                Exercício social 31/12/2009                Exercício social 31/12/2008
Lucro líquido ajustado                                                                158.224.588,10                               75.140.375,75                             61.201.996,00
Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado                                 25,450000                                  25,000000                                    0,000000
Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor                                  5,240000                                   2,860000                                   0,000000
Dividendo distribuído total                                                             40.272.130,30                              18.785.093,94                                       0,00
Lucro líquido retido                                                                  117.952.457,80                               60.310.038,43                             64.423.153,57
Data da aprovação da retenção                                                              04/01/2011                                 26/04/2010                                17/04/2009



Lucro líquido retido                                          Montante            Pagamento dividendo    Montante            Pagamento dividendo    Montante           Pagamento dividendo

Dividendo Obrigatório
Ordinária                                                         40.272.130,30             01/03/2011       18.785.093,94             17/05/2010



                                                                                                                                                                0,00




                                                                                                                                                                                              PÁGINA: 11 de 293
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 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

                  DADOS DA CONTROLADORA (DIRECIONAL ENGENHARIA S/A)
                  No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, não foi realizada distribuição de dividendos aos acionistas.
                  Os dividendos foram incorporados à conta de lucros retidos.
                  Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010 não houve dividendos declarados a conta de
                  lucros retidos ou reservas constituídas.




                                                                                                                         PÁGINA: 12 de 293
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3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social         Montante total da dívida,   Tipo de índice                 Índice de Descrição e motivo da utilização de outro índice
                           de qualquer natureza                                endividamento
31/12/2010                         851.687.848,27    Índice de Endividamento      1,02880000




                                                                                                                                     PÁGINA: 13 de 293
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3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento
Últ. Inf. Contábil (31/12/2011)
Tipo de dívida                    Inferior a um ano        Um a três anos          Três a cinco anos          Superior a cinco anos               Total
Garantia Real                             178.287.801,47           62.201.012,40             5.235.623,22                         0,00   245.724.437,09
Quirografárias                            265.189.000,00         121.660.000,00                        0,00                       0,00   386.849.000,00
Total                                     443.476.801,47         183.861.012,40              5.235.623,22                         0,00   632.573.437,09
Observação


Exercício social (31/12/2010)
Tipo de dívida                    Inferior a um ano        Um a três anos          Três a cinco anos          Superior a cinco anos               Total
Garantia Real                             121.643.000,00         160.996.000,00             19.735.000,00                         0,00   302.374.000,00
Quirografárias                            376.829.299,90         172.484.548,37                        0,00                       0,00   549.313.848,27
Total                                     498.472.299,90         333.480.548,37             19.735.000,00                         0,00   851.687.848,27
Observação




                                                                                                                                                   PÁGINA: 14 de 293
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 3.9 - Outras informações relevantes



            Informamos que os saldos apresentados nos quadros da sessão 3 referem-se somente a informações
            consolidadas da Companhia.




                                                                                                        PÁGINA: 15 de 293
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 4.1 - Descrição dos fatores de risco

              a. Com relação à Companhia
                A forte demanda por mão de obra, especialmente por trabalhadores qualificados, que o setor de
                construção civil tem enfrentado a partir de meados de 2009 pode dificultar a obtenção dos profissionais
                necessários à ampliação das nossas atividades.
                Adotamos a política de utilizar principalmente mão de obra própria (empregados da própria Companhia) na
                execução de nossos empreendimentos. Dessa forma, nosso desempenho e expansão das nossas atividades
                dependem, em grande parte, da nossa capacidade de recrutar e manter mão de obra qualificada para a
                execução de nossos empreendimentos. A referida capacidade é impactada diretamente pela disponibilidade de
                mão de obra para contratação em cada região do País na qual atuamos. Nesse sentido, uma diminuição da
                disponibilidade de mão de obra em nossos mercados de atuação pode vir a afetar a velocidade de
                implementação dos nossos projetos, afetando de forma adversa nossos resultados operacionais e retorno dos
                nossos empreendimentos.
                Parcela substancial dos recursos para financiamento de nossos Empreendimentos Populares1 é
                fornecida pela Caixa Econômica Federal (“CEF”).
                As aquisições de unidades pelos nossos clientes são financiadas, principalmente, por meio de empréstimos
                bancários, destacando-se os financiamentos concedidos pela CEF. No período de doze meses encerrado em 31
                de dezembro de 2010, 79,2% dos financiamentos obtidos pelos nossos clientes foram concedidos pela CEF.
                O nosso crescimento está, em grande parte vinculado, a condições favoráveis de acesso a linhas de
                financiamento por nossos clientes, incluindo financiamentos concedidos no âmbito do Programa Minha Casa,
                Minha Vida, do Governo Federal, no qual a CEF desempenha um papel importante de agente financiador das
                aquisições de imóveis. Em 31 de dezembro de 2010, o Valor Geral de Vendas (“VGV”) potencial de nosso
                estoque de terrenos era de R$9,0 bilhões (sendo R$6,8 bilhões correspondentes à nossa participação), o que
                corresponde a mais de 67 mil Unidades, das quais aproximadamente 74,6% eram elegíveis ao Programa Minha
                Casa Minha Vida.
                Por ser uma instituição financeira pública, a CEF está sujeita a maior ingerência política e pode sofrer mudanças
                na metodologia de concessão de crédito atualmente vigente, reduzindo a disponibilidade e/ou benefícios das
                condições de seus financiamentos. Nesse sentido, a suspensão, interrupção ou lentidão das atividades da CEF
                para a aprovação dos projetos, concessão de financiamentos para os nossos clientes, medição da evolução das
                obras, entre outras atividades, podem impactar negativamente as nossas operações e a nossa condição
                financeira.
                Nossas atividades dependem da disponibilidade de financiamento para suprir nossas necessidades de
                capital de giro, para aquisição de terrenos e financiamento da construção.
                Nossas atividades exigem volumes significativos de capital para suprir nossas necessidades de capital de giro,
                para aquisição dos terrenos e financiamento da construção dos nossos empreendimentos. Dependemos de
                financiamentos bancários e do caixa gerado por nossas operações para atender a essas necessidades.
                Mudanças nas regras do Sistema Financeiro de Habitação (“SFH”) e do Sistema Financeiro Imobiliário (“SFI”) a
                falta de disponibilidade de recursos no mercado para obtenção de financiamento ou um aumento dos custos dos
                recursos por nós captados podem afetar adversamente nossa capacidade de custear nossas necessidades de
                capital, restringindo, assim, o crescimento e desenvolvimento de nossas atividades. Nesse sentido, podemos ser
                obrigados a obter capital adicional por meio de financiamentos bancários, emissão de títulos de dívida ou de
                novas ações para financiar nosso crescimento e desenvolvimento.
                O custo dos terrenos é um dos principais fatores que interferem na sustentabilidade dos nossos
                resultados. Um aumento no custo dos terrenos muito acima dos índices de preços e salários nos
                próximos anos poderá afetar negativamente a nossa capacidade de manter o nosso ciclo operacional.
                O nosso ciclo operacional depende, em grande parte, da nossa capacidade de continuar a adquirir terrenos a
                custo razoável. Temos uma significativa parcela de nossas operações voltada para o segmento popular, onde a
                aquisição de terrenos com custo compatível com o preço final do empreendimento é fundamental para a
                obtenção de boas margens de rentabilidade. O custo de aquisição dos terrenos representa, em média, 8,6% dos
                custos do VGV de nossos empreendimentos. Nesse sentido, um aumento no custo de aquisição dos terrenos
                muito acima dos índices de preços e salários nos próximos anos poderá impactar de forma adversa o
                lançamento de nossos Empreendimentos Populares, por aumentar o custo de venda dos nossos lançamentos e,
                consequentemente, reduzir as nossas margens de rentabilidade.
                Além disso, à medida que outras incorporadoras entrarem no setor brasileiro de incorporação de
                Empreendimentos Populares ou aumentarem suas operações nesse segmento, os preços dos terrenos poderão



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 4.1 - Descrição dos fatores de risco

                  subir significativamente, em função do incremento da demanda por terrenos, podendo ocasionar escassez de
                  terrenos adequados a preços razoáveis, principalmente na região sudeste do País. Poderemos, assim, ter
                  dificuldade em dar continuidade à aquisição de terrenos adequados às nossas atividades por preços razoáveis
                  no futuro, o que pode afetar adversamente os nossos negócios e resultados operacionais.
                  Parcela substancial de nossas atividades de incorporação e construção imobiliária está concentrada em
                  empreendimentos localizados nas regiões norte e centro-oeste do País. A alteração das condições de
                  mercado nessas regiões pode impactar de forma adversa o nosso cronograma de lançamentos e
                  velocidade de vendas de nossas unidades.
                  Dedicamo-nos, principalmente, à incorporação, construção e venda de Empreendimentos Populares localizados
                  nas regiões norte e centro-oeste do País. Em 31 de dezembro de 2010, aproximadamente 59,0% das vendas
                  contratadas (correspondente à nossa participação proporcional) foram comercializadas nas referidas regiões.
                  Alterações nas condições do mercado imobiliário nas regiões norte e centro-oeste, incluindo, mas não se
                  limitando ao (i) excesso de oferta de Empreendimentos Populares nessas regiões; (ii) mudanças no regime
                  tributário aplicável; (iii) mudanças nos regulamentos de zoneamento urbano e normas ambientais, e (iv) outros
                  eventos fora de nosso controle podem impactar de forma adversa o nosso cronograma de lançamentos previsto
                  e a velocidade de vendas de nossas Unidades, impactando adversamente o resultado econômico e financeiro
                  dos empreendimentos.
                  Nesse sentido, quaisquer eventos que impactem negativamente as condições de mercado das referidas regiões
                  poderão afetar adversamente nossos negócios, nossos resultados operacionais e nossa condição financeira.
                  Poderemos não conseguir implementar a nossa estratégia de negócios com sucesso, incluindo a nossa
                  estratégia de atuação no segmento de Empreendimentos Populares de Grande Porte e de diversificação
                  geográfica de nossas atividades.
                  A nossa capacidade de implementar a nossa estratégia de negócios, particularmente em relação a nossos
                  Empreendimentos Populares de Grande Porte1 bem como nossa diversificação geográfica, principalmente com
                  relação à conquista de novos mercados com forte demanda por Empreendimentos Populares, como por
                  exemplo, a cidade do Rio de Janeiro e cidades situadas no interior do Estado de São Paulo, depende de vários
                  fatores, incluindo a (i) A existência de oportunidades de investimentos rentáveis, (ii) o estabelecimento de
                  parcerias estratégicas com outros incorporadores e construtores, (iii) a disponibilidade de mão de obra
                  qualificada, (iv) o preço e a disponibilidade das matérias-primas utilizadas em nossas obras, como por exemplo,
                  formas de alumínio, (v) a estabilidade do ambiente normativo e regulatório e (vi) a disponibilidade de crédito
                  para potenciais clientes a taxas de juros acessíveis. A falta de qualquer desses fatores pode afetar
                  adversamente, de maneira relevante, nossa capacidade de implementar nossa estratégia bem como nossa
                  situação financeira e os nossos resultados operacionais.
                  Podemos não ser capazes de manter ou aumentar o nosso histórico de crescimento.
                  Pretendemos continuar a expandir nossas atividades nos mercados em que atuamos, bem como em mercados
                  de outras regiões ainda não exploradas, para aproveitarmos oportunidades de crescimento de mercado
                  existentes e potenciais. Podemos não ser capazes de aumentar ou manter níveis similares de crescimento no
                  futuro. Nossos resultados operacionais nos últimos períodos ou exercícios não são indicativos de nosso
                  desempenho futuro. Caso não sejamos capazes de crescer e manter um índice composto de crescimento anual
                  satisfatório, nossa situação financeira e nossos resultados financeiros poderão ser adversamente afetados.
                  Nosso crescimento interno exigiu, e talvez continue a exigir, uma considerável adaptação em nossos negócios,
                  especialmente em nossos controles internos e em nossos recursos administrativos, técnicos, operacionais e
                  financeiros.
                  O crescimento adicional e a expansão em nossos mercados atuais e em novos mercados poderão resultar na
                  necessidade de novas adaptações de nossos recursos e depender substancialmente de nossa capacidade de
                  implementar e gerir a expansão desses recursos. Se não respondermos de modo rápido e adequado a tal
                  expansão e necessidade de adaptação, nossos resultados operacionais poderão vir a ser adversamente
                  afetados.




            1   Empreendimentos Populares: Empreendimentos residenciais com preço médio por Unidade de até R$130,0 mil




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 4.1 - Descrição dos fatores de risco

                Adicionalmente, nosso crescimento está em grande parte vinculado ao Programa Minha Casa, Minha Vida, do
                Governo Federal. A não-implementação, suspensão, interrupção ou mudança significativa neste Programa
                poderá afetar substancialmente a estimativa de crescimento dos nossos negócios e nossos resultados
                financeiros.
                A perda de membros de nossa alta administração, ou a nossa incapacidade de atrair e manter pessoal
                adicional para integrá-la, pode ter um efeito adverso material sobre nossas atividades, situação
                financeira e resultados operacionais.
                Nossa administração e nossas operações são dependentes em grande parte das contribuições de pessoas
                chave de nossa alta administração. Não podemos assegurar que seremos bem sucedidos na atração ou
                retenção de membros de nossa alta administração. A perda de qualquer dos membros de nossa alta
                administração, ou a nossa incapacidade de atrair e contratar outros executivos para integrá-la poderá afetar
                adversamente nossa capacidade de implementar nossa estratégia de negócio, nossa situação financeira e
                nossos resultados operacionais.
                Eventuais atrasos e falhas em nossos empreendimentos imobiliários, que estejam fora do nosso
                controle, podem ter um efeito adverso em nossa imagem, nossas atividades e sujeitar-nos a imposição
                de responsabilidade civil.
                Adquirimos material de construção de terceiros e terceirizamos parte dos serviços de mão-de-obra, basicamente
                na parte de pintura e fundação. Deste modo, o prazo e a qualidade dos nossos empreendimentos dependem de
                fatores que estão fora do nosso controle, incluindo, mas não se limitando, à qualidade e tempestividade da
                entrega do material de construção para obras e a capacitação técnica dos profissionais e colaboradores
                terceirizados. Eventuais falhas, atrasos ou defeitos na construção dos nossos empreendimentos podem ter um
                efeito negativo em nossa imagem e no relacionamento com nossos clientes, podendo afetar adversamente
                nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais.
                Além disso, conforme disposto no Código Civil, prestamos garantia limitada ao prazo de cinco anos sobre
                defeitos estruturais em nossos empreendimentos e podemos vir a ser demandados com relação a tais garantias.
                Nestas hipóteses, podemos incorrer em despesas inesperadas, o que poderá ter um efeito adverso relevante na
                nossa situação financeira e nos nossos resultados operacionais.
                Nossas atividades podem ser afetadas adversamente caso não obtenhamos as autorizações exigidas
                para nossos empreendimentos no devido tempo.
                Todos os terrenos adquiridos para fins de incorporação, execução de projetos imobiliários, bem como
                comercialização e eventual financiamento junto a instituições financeiras estão sujeitos à obtenção de
                determinadas licenças, autorizações e registros perante os cartórios e demais órgãos competentes. Atualmente,
                dentre as pendências existentes em nossos empreendimentos em andamento, ressaltamos (i) a existência de
                registros de incorporação protocolados e em processo de cumprimento de exigências, em relação a algumas
                incorporações cujo lançamento ao público já foi realizado, (ii) a transferência definitiva, para a nossa Companhia
                e nossas Controladas, dos títulos aquisitivos de alguns de nossos terrenos adquiridos por meio de instrumentos
                particulares de promessas de compra e venda ou permuta. Caso tais registros e as referidas transferências não
                sejam obtidos ou realizados no devido tempo, nossas atividades e nosso resultado operacional podem ser
                afetados adversamente.
                Podemos não dispor de seguro suficiente para nos proteger de perdas substanciais
                Mantemos apólice de seguro com cobertura de riscos em potencial, como danos patrimoniais, risco de
                engenharia, incêndio, quedas, desmoronamentos, raios, explosão de gás e prováveis erros de construção
                todavia não podemos garantir que nossa cobertura estará sempre disponível ou será sempre suficiente para
                cobrir eventuais danos de tais sinistros. Alem disso, existem determinados tipos de riscos que podem não estar
                cobertos por nossas apólices, tais como, exemplificativamente, guerra, caso fortuito, força maior, ou interrupção
                de certas atividades.
                Ademais, podemos ser obrigados ao pagamento de multas e outras penalidades em caso de atraso de entrega
                das unidades comercializadas, penalidades que não se encontram cobertas por nossas apólices de seguro.
                Nossas atividades imobiliárias estão concentradas em poucos Empreendimentos Populares de Grande
                Porte.
                Parte substancial da nossa atividade imobiliária está concentrada em uma pequena quantidade de
                Empreendimentos Populares de Grande Porte. Eventos que impactem negativamente um de nossos
                Empreendimentos Populares de Grande Porte poderá afetar adversamente, de forma geral, nossos negócios,
                nossos resultados operacionais e nossa condição financeira.



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 4.1 - Descrição dos fatores de risco

                Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos para
                a Companhia.
                 A Companhia é e poderá ser no futuro, ré ou, conforme o caso, autora em processos judiciais, seja nas esferas
                cível, tributária e trabalhista, seja em processos administrativos (perante autoridades ambientais, concorrenciais,
                tributárias, de zoneamento, dentre outras). A Companhia não pode garantir que os resultados destes processos
                serão favoráveis a ela, ou, ainda, que manterá provisionamento, parcial ou total, suficiente para todos os
                passivos eventualmente decorrentes destes processos. Decisões contrárias aos interesses da Companhia que
                impeçam a realização dos seus negócios, como inicialmente planejados, ou que eventualmente alcancem
                valores substanciais e não tenham provisionamento adequado podem causar um efeito adverso nos negócios e
                na situação financeira da Companhia.
                Mudanças climáticas podem ocasionar danos às obras e empreendimentos realizados pela Companhia.
                A ocorrência de mudanças relevantes no clima, incluindo inundações e erosões causadas pelo aumento das
                chuvas, pode demandar novos investimentos além dos já planejados. Exemplificativamente, caso haja um
                aumento significativo nos índices pluviométricos das regiões em que a Companhia atua, podem ocorrer
                deslizamentos, desmoronamentos. A ocorrência de tais fatos resultaria em investimentos adicionais aos
                planejados, o que pode afetar adversamente os negócios da Companhia.
                Adicionalmente, condições climáticas adversas interferem no cronograma de execução dos projetos, o que pode
                levar ao adiamento nos cronogramas dos projetos e de investimentos da Companhia, impactando
                negativamente na arrecadação da Companhia. Caso a Companhia não seja capaz de adaptar-se de forma
                satisfatória a eventuais mudanças climáticas, mantendo o nível de eficiência na execução de seus
                empreendimentos face às condições naturais diferentes das existentes quando do início das atividades da
                Companhia, o resultado operacional e a condição financeira da Companhia podem ser adversamente afetados.
              b. Com relação ao controlador, direto ou indireto, da Companhia, ou ao grupo de controle
                Os interesses do nosso acionista controlador podem entrar em conflito com os interesses dos demais
                acionistas.
                O Controlador da nossa companhia é a Filadélphia Participações S.A., sociedade detida pelo senhor Ricardo
                Valadares Gontijo (nosso Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração) e sua família. Nosso
                acionista controlador tem poderes para, entre outros, eleger a maioria dos membros de nosso Conselho de
                Administração e determinar os resultados de qualquer deliberação que exija a aprovação dos acionistas,
                inclusive transações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações, e a época de pagamento
                de quaisquer dividendos, observadas as exigências, do dividendo obrigatório impostas pela Lei das Sociedades
                por Ações. Nosso acionista controlador poderá ter interesses conflitantes com os outros investidores.
                Um processo penal em curso contra nosso Acionista Controlador, Presidente do nosso Conselho de
                Administração e nosso Diretor Presidente pode nos afetar negativamente.
                O Sr. Ricardo Valadares Gontijo é réu em um processo penal em curso na 1ª vara da Justiça Federal de Rio
                Branco, Estado do Acre, que se encontra em fase de instrução, não tendo sido, portanto, julgado até a data
                deste Formulário de Referência. O Sr. Ricardo Valadares Gontijo é nosso Acionista Controlador, Presidente do
                Conselho de Administração e nosso Diretor Presidente. Caso seja proferida uma decisão final condenatória
                transitada em julgado contra ele, ele poderá ser impedido de continuar a exercer normalmente suas funções na
                nossa administração e, dependendo do desenvolvimento desse processo, nossa reputação perante clientes,
                fornecedores e investidores poderá ser afetada de maneira adversa e relevante. Assim sendo, este assunto
                pode causar um impacto adverso relevante às nossas atividades, aos nossos resultados e ao valor das nossas
                ações. Para maiores detalhes a respeito do procedimento criminal, ver itens 4.7 e 12.12 deste Formulário de
                Referência.
              c. Com relação aos acionistas da Companhia
                Os interesses dos administradores e executivos da Companhia podem ficar excessivamente vinculados
                à cotação de ações de nossa emissão, uma vez que participam de um plano de opção de compra de
                ações.
                Os nossos administradores e executivos são participantes de plano de opção de compra de ações, cujo
                potencial ganho para seus participantes esta vinculado ao maior valor de mercado das ações de nossa emissão.
                O fato de nossos administradores e executivos participarem de plano de opção de compras de ações pode levar
                a nossa administração a dirigir nossos negócios e nossos executivos a conduzir nossas atividades com maior
                foco na geração de resultados no curto prazo, o que poderá não coincidir com os interesses dos nossos demais
                acionistas que tenham uma visão de investimento de longo prazo. Para mais informações sobre o nosso plano
                de opção de compra de ações ver o item 13.4 deste Formulário de Referência.


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 4.1 - Descrição dos fatores de risco

                Podemos vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emissão de valores mobiliários, o que
                poderá resultar em uma diluição da participação do investidor em nossas Ações.
                Podemos vir a necessitar de recursos adicionais no futuro, inclusive por meio de emissão pública ou privada de
                ações ou valores mobiliários conversíveis em ações ou permutáveis por elas. Qualquer captação de recursos
                por meio da distribuição de ações ou valores mobiliários conversíveis, pode resultar na alteração do preço das
                ações e na diluição da participação dos investidores no nosso capital social.
                Podemos não pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio aos acionistas titulares de nossas
                ações.
                De acordo com nosso Estatuto Social, devemos pagar aos acionistas um dividendo anual obrigatório não inferior
                a 25% de nosso lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Nosso
                Estatuto permite a distribuição de dividendos, à conta de (i) balanço patrimonial semestral, ou (ii) lucros
                acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. A Companhia poderá
                ainda pagar juros sobre o capital próprio, limitados aos termos da lei. Os dividendos intermediários e os juros
                sobre o capital próprio declarados em cada exercício social poderão ser imputados ao dividendo mínimo
                obrigatório do resultado do exercício social em que forem distribuídos. O lucro líquido pode ser capitalizado,
                utilizado para compensar prejuízo ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo
                não ser disponibilizado para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Podemos não pagar
                dividendos aos nossos acionistas em qualquer exercício social se nossos administradores manifestarem ser tal
                pagamento desaconselhável diante de nossa situação financeira.


              d. Com relação a controladas e coligadas da Companhia
                A nossa participação em sociedades de propósito específico (“SPEs”) cria riscos adicionais, incluindo
                possíveis problemas no relacionamento financeiro e comercial com nossos parceiros.
                Investimos em SPEs em conjunto com outras incorporadoras imobiliárias e construtoras brasileiras. Os riscos
                inerentes às SPEs incluem a potencial falência dos parceiros de suas SPEs e a possibilidade de interesses
                econômicos ou comerciais divergentes ou incompatíveis entre nós e nossos parceiros. Caso um parceiro da
                SPE não cumpra suas obrigações ou fique financeiramente impossibilitado de arcar com sua parcela dos
                aportes de capital necessários, poderemos ser obrigados a efetuar investimentos adicionais ou a prestar
                serviços adicionais para compensar a falta de aportes por nosso parceiro. Ainda, os sócios de uma SPE
                poderão ser responsabilizados por obrigações da SPE em determinadas áreas, incluindo questões fiscais,
                trabalhistas, proteção ao meio ambiente e consumidor. Tais eventos poderão impactar adversamente os nossos
                negócios, resultados operacionais e nossa condição financeira.
              e. Com relação aos fornecedores da Companhia
                Aumentos no preço de matérias-primas podem elevar o custo de empreendimentos e reduzir os nossos
                lucros.
                As matérias-primas básicas por nós utilizadas na construção de empreendimentos imobiliários incluem concreto,
                formas de alumínio, blocos de concreto, aço, tijolos, janelas, portas, telhas e tubulações, dentre outros.
                Aumentos no preço dessas e de outras matérias-primas, incluindo aumentos decorrentes de escassez,
                impostos, restrições ou flutuações de taxas de câmbio, podem aumentar o custo de empreendimentos e afetar
                adversamente os nossos negócios.
                Nós e nossas subsidiárias podemos figurar como responsáveis principais ou solidários das dívidas
                trabalhistas de terceirizados.
                Caso as empresas terceirizadas que prestam serviços à nós e às nossas subsidiárias não atendam às
                exigências da legislação trabalhista, nós e nossas subsidiárias podemos ser considerados solidária ou
                subsidiariamente responsáveis pelas dívidas trabalhistas destas empresas, podendo, assim, ser autuados
                e/ou obrigados a efetuar o pagamento de multas impostas pelas autoridades competentes. Tais Decisões
                contrárias aos interesses da Companhia que eventualmente alcancem valores substanciais e não tenham
                provisionamento adequado podem causar um efeito adverso nos negócios e na situação financeira da
                Companhia.

              f. Com relação aos clientes da Companhia
                Estamos sujeitos a riscos normalmente associados à concessão de financiamentos. Caso ocorra uma
                taxa de inadimplência maior do que a estimada ou se o custo destes financiamentos aumentar, os
                nossos resultados podem ser afetados.


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 4.1 - Descrição dos fatores de risco

                Como é habitual entre as empresas do setor imobiliário nós, e nossas controladas permitimos que alguns dos
                compradores das unidades de nossos respectivos empreendimentos efetuem pagamentos em parcelas.
                Conseqüentemente, nós e nossas controladas estamos sujeitos aos riscos inerentes a este negócio, incluindo o
                risco de inadimplência do principal e juros e o risco de aumento do custo dos recursos por ela captados. Neste
                sentido, além da incidência de taxa de juros fixada anualmente, os nossos contratos de venda a prazo prevêem,
                via de regra, atualização monetária variável de acordo com a inflação. Caso haja um crescimento da taxa da
                inflação, o saldo devedor dos empréstimos relacionados aos contratos de venda a prazo ora mencionados pode
                vir a aumentar, o que pode causar um crescimento do índice de inadimplência de pagamentos. Caso a taxa de
                inadimplência aumente entre os compradores, a geração de caixa e, portanto, os nossos resultados, podem ser
                afetados.
                Na hipótese de inadimplemento de pagamento após a entrega das unidades adquiridas a prazo, a legislação
                brasileira garante a nós o direito de promover ação de cobrança tendo por objeto os valores devidos e a
                retomada da unidade do comprador inadimplente, observados os prazos e os procedimentos judiciais. Não
                podemos assegurar que seremos capazes de reavermos o valor total do saldo devedor ou, uma vez retomado o
                imóvel, assegurar que o venderemos em condições satisfatórias ou até mesmo se o venderemos, o que poderá
                afetar de forma adversa nossos resultados e nossa condição financeira.
              g. Com relação ao setor de atuação da Companhia
                Nós e o setor imobiliário brasileiro estamos expostos a riscos associados à aquisição, incorporação e
                construção imobiliárias e à venda de imóveis.
                Dedicamo-nos, principalmente, à aquisição, incorporação, construção e venda de empreendimentos imobiliários
                para clientes, e pretendemos continuar desenvolvendo tais atividades. Além dos riscos que afetam de modo
                geral o setor imobiliário brasileiro, tais como: (i) interrupções de fornecimento e volatilidade dos preços de
                matérias-primas e equipamentos de construção, (ii) escassez de mão-de-obra, (iii) alterações na oferta e
                demanda de empreendimentos em certas regiões, (iv) mudanças nos regulamentos de zoneamento urbano e
                normas ambientais, e (v) mudança no regime tributário aplicável ao setor imobiliário e tarifas públicas, tais
                atividades podem ser especificamente afetadas pelos seguintes riscos:
                • o aumento nos nossos custos, necessidades de capital e prêmios de seguro;
                • o grau de interesse dos potenciais clientes em novos empreendimentos ou o preço de venda por Unidade
                necessário para vender todas as Unidades podem ficar significativamente abaixo do esperado, resultando em
                empreendimentos menos lucrativos do que o inicialmente previsto ou mesmo não lucrativos;
                • a construção de nossas Unidades pode não ser concluída no prazo previsto, acarretando um aumento dos
                custos de construção, o pagamento de multas ou a rescisão unilateral dos contratos de venda de nossas
                Unidades por parte de nossos clientes;
                • podemos ser impedidos, em decorrência de nova regulamentação ou de condições de mercado, de corrigir
                monetariamente nossos recebíveis de acordo com certos índices de inflação, conforme atualmente permitido;
                • na hipótese de falência ou dificuldades financeiras de uma grande companhia do setor imobiliário, o setor
                como um todo pode ser afetado adversamente, o que pode causar uma redução da confiança de potenciais
                clientes em nossa Companhia e em outras companhias que atuam no setor, bem como das fontes de
                financiamento para nossos empreendimentos imobiliários;
                • condições dos mercados imobiliários locais e regionais, tais como o excesso de oferta de empreendimentos,
                inclusive, mas não se limitando, ao excesso de oferta de Empreendimentos Populares nas regiões onde
                atuamos ou poderemos atuar no futuro;
                • podemos antecipar de maneira equivocada a percepção de potenciais clientes quanto à segurança,
                conveniência e atratividade dos nossos empreendimentos e das áreas onde estão localizados;
                • escassez de oferta de terrenos a preços atrativos em regiões específicas para novas incorporações ou
                aumento no preço de tais terrenos, afetando negativamente nossa habilidade de implementar nossa estratégia
                de negócios;
                • a queda do valor de mercado dos terrenos mantidos em nosso estoque antes do início da incorporação do
                empreendimento ao qual se destina e a venda de suas Unidades;
                • oportunidades de incorporação podem desaparecer ou diminuir significativamente, afetando negativamente
                nossa habilidade de implementar nossa estratégia de negócios;
                • atrasos na aprovação ou licenciamento de nossos empreendimentos pelas autoridades governamentais ou a
                não obtenção de tais licenciamentos em decorrência de pedidos intempestivos de renovação das licenças


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 4.1 - Descrição dos fatores de risco

                obtidas ou de questionamentos em relação (i) aos aspectos técnicos dos estudos apresentados no
                licenciamento das obras; (ii) à competência do órgão licenciador; e (iii) ao próprio procedimento de
                licenciamento; e
                • identificação de contaminação ambiental de solo e/ou águas subterrâneas nos terrenos dos empreendimentos
                de responsabilidade direta ou indireta de nossa Companhia, em implantação ou já comercializados, o que pode
                ensejar futuros dispêndios em investigação/remediação que afetem adversamente nossos resultados.
                A ocorrência de quaisquer dos riscos acima pode causar um efeito material adverso relevante sobre as nossas
                atividades, situação financeira e resultados operacionais.
                O setor imobiliário depende da disponibilidade de crédito, em especial para Empreendimentos
                Populares.
                Uma de nossas principais estratégias é expandir nossas operações nos segmentos de Empreendimentos
                Populares de Grande Porte, cujos clientes dependem de empréstimos bancários para financiar a aquisição de
                nossas Unidades. Tais financiamentos poderão não estar disponíveis para potenciais clientes, assim como,
                mesmo se disponíveis, os termos destes financiamentos poderão não ser atrativos. Mudanças nas regras do
                SFI, SFH e das condições do Programa Minha Casa, Minha Vida, a escassez de recursos disponíveis no
                mercado para financiamento, a redução de subsídios oferecidos pelo Governo Federal ou qualquer aumento na
                taxa de juros podem prejudicar a capacidade ou a vontade de potenciais clientes de financiar suas aquisições de
                imóveis, reduzindo, portanto, a demanda por nossas unidades, o que poderá resultar em um efeito material
                adverso sobre nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais.


                O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo e podemos reduzir nossa posição de mercado em
                certas circunstâncias.
                O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo e fragmentado e não possui barreiras sólidas para restringir
                a entrada de novos concorrentes no mercado. Os principais fatores competitivos no negócio imobiliário incluem
                a disponibilidade e a localização de terrenos, preço, financiamento, projeto, qualidade, reputação e parcerias
                com incorporadores e construtores locais. Diversos incorporadores concorrem conosco na prospecção de
                terrenos, na busca de parceiros para incorporação, na tomada de financiamentos para incorporação, e na busca
                de potenciais clientes. Outras empresas, incluindo empresas estrangeiras em parcerias com empresas locais,
                podem passar a operar na incorporação imobiliária no Brasil nos próximos anos, aumentando ainda mais a
                concorrência, o que poderia afetar negativamente nossas atividades, situação financeira e resultados
                operacionais, deteriorando nossa posição de mercado.
                Caso nossas campanhas de marketing ou de vendas não tenham a mesma velocidade ou não sejam tão
                atrativas quanto à de nossos concorrentes, bem como se o nível de concorrência do setor aumentar, nossas
                atividades, situação financeira e o resultado operacionais podem ser adversamente afetados.
                Alguns de nossos concorrentes poderão ter acesso a recursos financeiros em melhores condições que nós e,
                consequentemente, estabelecer uma estrutura de capital mais adequada às pressões de mercado,
                principalmente em períodos de instabilidade no mercado imobiliário.
                Além disso, programas habitacionais do Governo Federal, como, por exemplo, o Programa Minha Casa, Minha
                Vida, podem alterar o cenário competitivo nas regiões em que atuamos. Tais programas, por meio da concessão
                de subsídios e incentivos fornecidos pelo Governo Federal, podem criar condições favoráveis para a entrada de
                novos competidores nos nossos mercados de atuação.
              h. Com relação à regulação do setor de atuação da Companhia
                O aumento de alíquotas de tributos existentes ou a criação de novos tributos poderão nos afetar
                adversamente.
                O Governo Federal, bem como os governos estaduais e municipais da região em que atuamos, podem
                aumentar alíquotas de tributos existentes, alterar sua base de cálculo ou de qualquer outra forma alterar o
                regime de tributação aplicável ás nossas atividades, bem como criar novos tributos incidentes na compra e
                venda de imóveis durante a vigência de nossos contratos de venda de Unidades, o que pode afetar
                adversamente nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais. Ademais, qualquer alteração no
                regime de tributação que venha a ser repassada aos nossos clientes, pode vir a aumentar o preço final das
                nossas unidades, reduzindo a demanda por nossos empreendimentos, o que poderá afetar negativamente
                nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais.
                As empresas do setor imobiliário estão sujeitos a extensa regulamentação, que podem sofrer mudanças.



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 4.1 - Descrição dos fatores de risco

                O setor imobiliário brasileiro está sujeito a extensa regulamentação relativa a requisitos para licenciamento de
                edificações e zoneamento, assim como à regulamentação e leis ambientais expedidas por autoridades federais,
                estaduais e municipais. Essa regulamentação, incluindo exigências relativas à matéria prima empregada nas
                obras, tais como a não utilização de madeiras de origem ilegal ou de materiais contendo substâncias
                consideradas nocivas à saúde, como, por exemplo, o amianto, assim como normas relativas à proteção ao
                consumidor, afeta a aquisição de terrenos e as atividades de incorporação e construção, o que pode resultar em
                atrasos na construção ou fazer com que incorramos em custos significativos para cumpri-las, podendo também
                proibir ou restringir severamente a atividade de incorporação e construção imobiliária comercial e residencial.
                Mudanças na legislação, ou a interpretação à aplicação mais restritiva da legislação em vigor, poderão afetar
                adversamente nossa atividades, nossa situação financeira e nossos resultados operacionais.
                Nós e nossas subsidiarias estamos sujeitas a várias leis e regulamentos federais, estaduais e municipais,
                inclusive relativos à construção, zoneamento, uso do solo, proteção do meio ambiente, proteção do patrimônio
                histórico, do consumidor e da concorrência. Para que nós e nossas subsidiarias possamos desenvolver as
                nossas atividades, devemos obter manter e renovar alvarás, licenças e autorizações de diversas autoridades
                governamentais. Nós e nossas subsidiarias nos empenhamos em manter a observância dessas leis e
                regulamentos, mas caso isso não seja possível, ficarão sujeitas à aplicação de multas, embargo de obras,
                cancelamento de licenças e à revogação de autorizações ou outras restrições às nossas atividades de
                incorporação de empreendimentos, o que pode acarretar em um impacto prejudicial sobre a nossa situação
                financeira.
                Além disso, nossas controladas e subsidiarias devem observar diversas regulamentações trabalhistas,
                tributárias, ambientais e regulatórias. Caso não observem as referidas regulamentações, nós e nossas
                subsidiarias podemos ficar sujeitos a responsabilidade subsidiária.
                A regulamentação que rege o setor imobiliário brasileiro, e a legislação ambiental, podem se tornar mais rígidas
                no decorrer do tempo. Não é possível garantir ao investidor que novas normas, mais rígidas, não serão
                aprovadas ou, se aprovadas, não serão aplicáveis a nós e nossas subsidiarias, ou que não ocorrerão
                interpretações mais rígidas das leis e regulamentos existentes, exigindo que nós e nossas controladas
                utilizemos fundos adicionais para cumprir as exigências decorrentes de interpretações ou de novas normas,
                tornando a incorporação de nossos empreendimentos mais custosa, o que pode afetar adversamente os nossos
                negócios e o valor das ações de nossa emissão.

                Modificações nas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil em função de sua convergência às práticas
                contábeis internacionais (IFRS) podem afetar adversamente nossos resultados.

                Em 28 de dezembro de 2007, foi aprovada a Lei nº 11.638, complementada pela Lei nº 11.941, de 27 de maio
                de 2009 (conversão, em lei, da MP 449/08), que alteraram a Lei das Sociedades por Ações e introduziram novas
                regras contábeis aplicáveis a esta espécie de sociedade, como nós, com o objetivo de convergência com as
                práticas contábeis internacionais (IFRS) emitidas pelo International Accounting standards Board - IASB.

                Com relação ao setor imobiliário, em dezembro de 2009, a CVM aprovou, por meio da Deliberação CVM nº 612,
                a Interpretação Técnica ICPC 02 - Contrato de Construção do Setor Imobiliário (Correlação às Normas
                Internacionais de Contabilidade – a interpretação IFRIC 15 – Acordos para a Construção de Bens Imóveis
                (“Agreements for the Construction of Real Estate”) que trata especificamente das práticas contábeis para o
                reconhecimento de receitas de vendas de unidades por construtoras antes da conclusão do imóvel. Esta nova
                interpretação passou a ser aplicada a partir das demonstrações financeiras referentes aos exercícios encerrados
                a partir de dezembro de 2010. No entanto, tal interpretação encontra-se em discussão por parte dos órgãos
                competentes.

                Caso confirmada, a principal mudança trazida por estas normas será uma potencial postergação do
                reconhecimento de receitas relacionadas a vendas das unidades, pois de acordo com a nova regra dependendo
                da característica do contrato a receita será contabilizada: (a) no momento da transferência do controle, dos
                riscos e dos benefícios da propriedade do imóvel ao comprador; ou (b) de acordo com o critério adotado
                atualmente, o que poderá trazer efeitos relevantes aos nossos resultados. Em razão das recentes discussões
                sobre o tema, a nossa administração ainda não apurou todos os efeitos que as referidas alterações possam
                causar em nossas demonstrações financeiras e nos resultados dos exercícios seguintes.

                A modificação de referidas práticas contábeis, em especial as práticas contábeis relacionadas ao setor
                imobiliário, pode produzir impactos relevantes nas nossas demonstrações financeiras, com possível efeito em
                nosso resultado contábil, incluindo possíveis impactos nas bases de distribuição de dividendos. Adicionalmente,



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 4.1 - Descrição dos fatores de risco

                por se tratar de tema recente, investidores poderão perder base de comparação relativa do desempenho das
                empresas do setor, incluindo a nossa companhia.
              i. Com relação aos países estrangeiros onde a Companhia atua
                Não desenvolvemos atividades operacionais no exterior.




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 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco

               Atualmente, não identificamos cenário de aumento ou redução dos riscos mencionados na Seção 4.1.




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 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

                Processos judiciais, administrativos e arbitrais em que a Companhia ou suas controladas são partes,
                são relevantes para seus negócios e não estão sob sigilo:

                Somos partes em processos judiciais e procedimentos administrativos trabalhistas, tributários, cíveis e
                ambientais, conforme descrito a seguir.

                Os processos descritos neste item foram selecionados considerando principalmente, sua capacidade de
                representar impacto significativo no patrimônio da Companhia, em sua capacidade financeira ou em seus
                negócios ou os de suas controladas. Foram considerados ainda na seleção dos processos, os riscos de imagem
                inerentes à atribuição, de determinada conduta à Companhia, ou os riscos jurídicos relacionados à discussão
                judicial de encargos tributários.


                Processos Tributários

                Em 31 de dezembro de 2010, éramos parte em 18 processos tributários judiciais e administrativos, o valor total
                envolvido nesses processos é estimado em R$ 2.647 mil considerando o valor da causa atribuído por nossos
                advogados e consultores jurídicos do qual o valor de R$51 mil estava provisionado. Os objetos dos referidos
                processos envolvem, em sua grande maioria, a discussão da incidência de ISS sobre serviços de incorporação
                imobiliária principalmente em Campinas e no Rio de Janeiro. Não consideramos devido o imposto em virtude do
                entendimento do Superior Tribunal de Justiça, no sentido de que os serviços de incorporação imobiliária não
                constituem fato gerador do ISS.
                Dentre as ações tributárias em que figuramos no pólo passivo ou ativo, as relevantes para nossos negócios, que
                não estão sob sigilo, encontra-se abaixo descritas:

                                (i)     Processo no 2007.01.1.142040-8
                a. Juízo                                  Segunda Vara da Fazenda Pública do Distrito Federal
                b. Instância                              Segunda Instancia Judicial
                c. Data de instauração                    26/11/2007
                d. Partes no processo                     Autor: Direcional Engenharia S.A.; Réu: Administrador Regional
                                                          de Taguatinga RA III.
                e. Valores, bens ou direitos envolvidos   Afastamento da cobrança de pagamento pela Outorga Onerosa
                                                          da Alteração de Uso (“ONALT”) como condição para a concessão
                                                          de alvará dos empreendimentos incorporados em Brasília.
                f. Principais fatos                       Somos parte em uma discussão contra o Distrito Federal, em
                                                          mandado de segurança, por meio da qual pretendemos afastar a
                                                          cobrança de Outorga Onerosa da Alteração de Uso (“ONALT”),
                                                          instituída pela Lei Complementar nº 294, de 27 de junho de 2000,
                                                          conforme regulamentada pelo Decreto nº 22.121, de 11 de maio
                                                          de 2001. A ONALT consiste em uma cobrança, decorrente da
                                                          valorização de uma unidade imobiliária em razão de modificação
                                                          ou extensão dos usos e atividades que compõem a referida
                                                          unidade previstos na legislação de uso e ocupação do solo para a
                                                          unidade imobiliária. Até o presente momento, obtivemos êxito
                                                          nesta ação no sentido de não ser vinculada a expedição de alvará
                                                          de construção de nossas obras ao pagamento do ONALT. No
                                                          entanto, a decisão de segunda instância decidiu também que a
                                                          Lei Complementar 294/2000 não era inconstitucional, ou seja, que
                                                          a cobrança do ONALT poderia ser feita de outra maneira que não
                                                          como condição para expedição do alvará. Tal decisão nos levou a
                                                          apresentar embargos de declaração, os quais foram rejeitados. A
                                                          CIA. ingressou com os Recursos Especial e Extraordinário.
                g. Chance de perda                        Remota
                h. Análise do impacto em caso de perda Até a data deste Formulário de Referência, a dimensão
                do processo                               econômica do gravame não recolhido, não foi apurada, o que
                                                          inviabiliza a mensuração de eventual dispêndio futuro com relação
                                                          a tal processo e o impacto do mesmo em nossos resultados, na
                                                          hipótese de decisão final desfavorável da ação.
                i. Valor provisionado se houver           Não há provisão.


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 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

                provisão

                Processos Trabalhistas

                Em 31 de dezembro de 2010, éramos parte em 396 processos trabalhistas. Tais ações versam, sobre o
                pagamento de verbas rescisórias, horas extras, desvio de função, danos morais decorrentes de acidente de
                trabalho, auto de infração lavrados pela Delegacia Regional do Trabalho e responsabilidade solidária ou
                subsidiária em decorrência de contratação de empregados terceirizados. O valor total envolvido nesses
                processos é estimado em R$ 4.080.035,63 considerando o valor da causa atribuído por nossos advogados e
                consultores jurídicos. Constituímos uma provisão de R$ 2.416.971,41 para eventuais perdas decorrentes destes
                processos.

                Além disso, assinamos um Termo de Compromisso de Ajustamento de Conduta (“TAC”) com o Ministério
                Público do Trabalho da 14ª Região em 20 de abril de 2010 a respeito de normas de segurança e medicina do
                trabalho, o qual está sendo inteiramente cumprido. O referido TAC decorre de um inquérito civil iniciado devido a
                uma denúncia anônima sobre condições de trabalho supostamente inferiores às mínimas exigidas pela
                legislação trabalhista em obra desenvolvida em Porto Velho. O referido TAC foi arquivado por seis meses,
                devendo ser reaberto em caso de apuração de novas irregularidades.

                Processos Cíveis
                Em 31 de dezembro de 2010, éramos parte em aproximadamente 219 ações cíveis, no valor de R$ 5.470 mil
                considerando o valor envolvido nas demandas por nossos advogados e assessores jurídicos. Constituímos uma
                provisão de R$ 2.412.724,19 eventuais perdas decorrentes destes processos. Tratam-se de ações revisionais,
                ações de rescisão contratual, ações indenizatórias e ações declaratórias.
                Dentre as ações cíveis em que figuramos no pólo passivo ou ativo, as relevantes para nossos negócios, que não
                estão sob sigilo, encontram-se abaixo descritas:

                                      (i)       Procedimento de Prestação de Contas nº. 027.736/2007-8
                a. Juízo                                  Tribunal de Contas da União
                b. Instância
                c. Data de instauração                    30/10/2007
                d. Partes no processo                     SUFRAMA, FTIEAM, Direcional Engenharia
                e. Valores, bens ou direitos envolvidos   Terreno Eliza Miranda
                f. Principais fatos                       Fomos intimados a prestar esclarecimentos em uma
                                                          representação do Tribunal de Contas da União, cujas partes
                                                          envolvidas são a Superintendência da Zona Franca de Manaus –
                                                          SUFRAMA e a Federação dos Trabalhadores nas Indústrias do
                                                          Estado do Amazonas – FTIEAM, com a finalidade de apurar
                                                          notícia veiculada na imprensa do Estado do Amazonas alegando
                                                          que a SUFRAMA teria vendido terras à FTIEAM a preços
                                                          incentivados, beneficiando a Companhia, ainda que indiretamente.
                                                          A representação questiona o compromisso de compra e venda de
                                                          terreno pela FTIEAM à nossa Companhia. Em 27 de janeiro de
                                                          2009, apresentamos nossa manifestação refutando todas as
                                                          alegações apresentadas, insistindo na legalidade do negócio
                                                          firmado.

                                                              Em 13 de agosto de 2010, realizamos manifestação como terceiro
                                                              interessado, nos autos do processo de prestação de contas da
                                                              Suframa (019.725/2008-8), em que havia sido proferida decisão
                                                              administrativa proibindo aquela Autarquia a outorgar escrituras de
                                                              promessa de compra e venda, aprovação de projetos etc., em
                                                              qualquer terreno de sua propriedade, inclusive o terreno no qual
                                                              está situado o empreendimento Eliza Miranda. Os embargos de
                                                              terceiro por nós interposto pleiteou a reconsideração da decisão
                                                              sob o argumento do projeto ter sido aprovado e venda realizada
                                                              em 2005 e a obra estar totalmente executada. Em julgamento, o
                                                              TCU proferiu decisão modificativa, autorizando a Suframa a



            Text_SP 3428617v1 6947/4



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 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

                                       (i)      Procedimento de Prestação de Contas nº. 027.736/2007-8
                                                          outorgar as escrituras do referido empreendimento, como de fato
                                                          foram outorgadas.

                g. Chance de perda                          Remota
                h. Análise do impacto em caso de perda      Havendo decisão desfavorável no processo administrativo,
                do processo                                 poderá ser proposta ação judicial para revisão do valor contratado
                                                            para a venda do imóvel. Mantida a decisão desfavorável, poderá
                                                            ser arbitrado eventual valor para complemento de pagamento,
                                                            apurado por meio de perícia técnica.
                i. Valor provisionado se houver
                                                            Não há provisão.
                provisão


                                (i)     Embargos de Terceiros – 368.01.2010.00.2570-2
                a. Juízo                                  1ª Vara Cível de Monte Alto/SP
                b. Instância                               Primeira Instância
                c. Data de instauração                    14/04/2010
                d. Partes no processo                     Direcional x Barb Cred Fomento Mercantil Ltda.
                e. Valores, bens ou direitos envolvidos   Terreno onde foi construído o empreendimento Allegro
                                                          Residencial Clube – Condomínio 01
                f. Principais fatos
                                                           Tratam-se de Embargos de Terceiro ajuizados perante a 1ª Vara
                                                           Cível da Comarca de Monte Alto, por meio do qual se pleiteia a
                                                           reforma da decisão proferida em ação de execução movida em
                                                           face de antigos proprietários do imóvel localizado na Estrada
                                                           Torquato Tapajós, Km 11,5 da Rodovia AM010, objeto de junto
                                                           ao 2º Cartório de Registro de Imóveis de Manaus. Referido
                                                           imóvel, onde foi construído o empreendimento Allegro
                                                           Residencial Clube – Condomínio 01, adquirido pela Direcional
                                                           quando inexistia registro de penhora na matrícula. Os Embargos
                                                           de Terceiro foram recebidos com efeito suspensivo, tendo,
                                                           ainda, sido antecipados os efeitos da tutela para que, até trâmite
                                                           final do processo, fique sem efeito a decisão que determinou a
                                                           constrição do bem, sendo determinada a suspensão da
                                                           execução. Atualmente, após a decisão de interrupção da
                                                           execução, conforme supra mencionado, o magistrado
                                                           determinou a citação do Autor no prazo legal.

                g. Chance de perda                          Remota
                h. Análise do impacto em caso de perda      Perda da titularidade do terreno onde foi construído o
                do processo                                 empreendimento.
                i. Valor provisionado se houver
                                                            Não há provisão.
                provisão




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 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes




                                                   (i)    Processo no 2009.32.00.008512-6

                a. Juízo                                  2ª Vara Federal da Seção Judiciária do Amazonas
                b. Instância                              Primeira
                c. Data de instauração                    13/11/2009
                d. Partes no processo                     Autor: Felisberto Sarkis Calacina Filho
                                                          Réus: Direcional Engenharia S.A. e Departamento Nacional de
                                                          Produção Mineral - DNPN
                e. Valores, bens ou direitos envolvidos   Terreno onde está sendo construído o Empreendimento Total Ville
                                                          Manaus.
                f. Principais fatos                       Trata-se de ação de imissão na posse referente ao terreno onde
                                                          está sendo construído o Empreendimento Total Ville, onde o autor
                                                          requer a autorização judicial para realização de pesquisas na
                                                          areia em terrenos de terceiros, conforme licença concedida pelo
                                                          Departamento Nacional de Produção Mineral (“DNPM”).

                                                          A Companhia. apresentou contestação em 22 de fevereiro de
                                                          2010. Preliminarmente, alegou-se falta de interesse processual,
                                                          vez que o Autor apenas teria direito a imissão em local do qual foi
                                                          proprietário, posseiro ou obtinha o domínio, o que não é o caso.

                                                          Quanto ao mérito, a licença concedida pelo DNPM concedia
                                                          autorização para pesquisas em propriedades consideradas como
                                                          terras devolutas. Sendo assim, a intenção de realizar a pesquisa
                                                          em solo do terreno onde está sendo construído o
                                                          Empreendimento Total Ville Manaus, revela-se completamente
                                                          desarrazoada, pois tais terras sempre foram de propriedade
                                                          particular. Ainda, o Autor ingressou com a ação 17 dias antes da
                                                          licença concedida ter seu prazo expirado, motivo pelo qual
                                                          acreditamos que a ação tenha perdido seu objeto, vez que ainda
                                                          que fosse deferida imissão na posse para realização das
                                                          pesquisas pretendidas, o Autor não possui licença para
                                                          exploração mineral na presente data.

                                                          O magistrado negou o pedido liminar de imissão na posse. Em 14
                                                          de abril de 2010, o Autor apresentou impugnação à contestação
                                                          apresentada pela Companhia. O processo está concluso ao juiz,
                                                          aguardando o início da instrução probatória.
                g. Chance de perda                        Remota
                h. Análise do impacto em                  Caso o pedido do Autor venha a ser julgado totalmente
                caso de perda do processo                 procedente, para imiti-lo na posse do terreno com a finalidade de
                                                          realizar pesquisas de lavra, poderá acarretar em atrasos no
                                                          cronograma das obras do empreendimento.
                i. Valor provisionado, se houver          Não há provisão.
                provisão




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 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias
 sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou
 investidores

               Não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estão sob sigilo, em que a nossa Companhia ou
               nossas controladas sejamos parte e cujas partes contrárias sejam nossos administradores ou ex-administradores,
               controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas.




                                                                                                                      PÁGINA: 30 de 293
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 4.5 - Processos sigilosos relevantes

            Não há processos sigilosos relevantes em que nós ou nossas controladas sejamos parte.




                                                                                                    PÁGINA: 31 de 293
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 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos
 e relevantes em conjunto
            Dentre as ações trabalhistas, baseadas em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estão sob sigilo e que em
            conjunto são relevantes para nossos negócios, em que figuramos no pólo passivo ou ativo, encontram-se abaixo
            descritas:

                             (i)     Processo Nº 00357.2010.11.000/3
              a.    Juízo/Órgão                             Procuradoria Regional do Trabalho da 11ª Região
              b.    Instância                               Procedimento Administrativo
              c.    Data de instauração                     02/08/2010 (data da notificação)
              d.    Partes no Processo                      Ministério Público do Trabalho e Jonasa Empreendimentos
                                                            Imobiliários Ltda. (Direcional Engenharia)
              e.    Valores, bens ou direitos envolvidos    Não existem valores envolvidos
              f.    Principais fatos                        Somos investigados pelo Ministério Público do Trabalho em
                                                            decorrência de denúncia anônima que alega condições trabalho
                                                            supostamente inferiores às mínimas exigidas pela legislação
                                                            trabalhista em obras desenvolvidas em Manaus. Prestamos
                                                            esclarecimentos em ambos os processos, alegando a não
                                                            veracidade do teor das denúncias e que observamos as normas de
                                                            segurança e medicina do trabalho.
              g.    Chance de perda                             -
              h.    Análise do impacto em caso de perda Procedimentos Administrativos iniciados pelo Ministério Público do
                    no processo                            Trabalho não possuem valores envolvidos, visto que, normalmente
                                                           se referem a obrigações de fazer ou não fazer. Dessa forma, não há
                                                           que se falar em análise do impacto em nossos resultados.
                                                           Entretanto, caso seja verificado no curso da investigação que as
                                                           obrigações trabalhistas não são cumpridas, o Ministério Público do
                                                           Trabalho poderá propor ação civil pública, com pedido de imposição
                                                           de multa por danos morais coletivos e por cada uma das obrigações
                                                           eventualmente não cumpridas, sendo esta multa usualmente
                                                           calculada por cada empregado submetido à condições de trabalho
                                                           irregulares, o que poderia gerar impacto financeiro.
              i.    Valor provisionado se houver provisão Não há provisão.


                             (ii)    Processo Nº 232/2010-9 (PP 97/2010)
             a.     Juízo/Órgão                              Procuradoria Regional do Trabalho da 11ª Região
             b.     Instância                                Procedimento Administrativo
             c.     Data de instauração                      23/04/2010 (data da notificação)
             d.     Partes no Processo                       Ministério Público do Trabalho e Direcional Engenharia S.A.
             e.     Valores, bens ou direitos envolvidos     Não existem valores envolvidos
             f.     Principais fatos                         Somos investigados pelo Ministério Público do Trabalho em
                                                             decorrência de denúncia anônima que alega supostas
                                                             irregularidades trabalhistas em obra desenvolvida em Manaus.
                                                             Prestamos esclarecimentos em ambos os processos, alegando a
                                                             não veracidade do teor das denúncias e que observamos as normas
                                                             de segurança e medicina do trabalho.
             g.     Chance de perda                              -
             h.     Análise do impacto em caso de perda Procedimentos Administrativos iniciados pelo Ministério Público do
                    no processo                             Trabalho não possuem valores envolvidos, visto que, normalmente
                                                            se referem a obrigações de fazer ou não fazer. Dessa forma, não há
                                                            que se falar em análise do impacto em nossos resultados.
                                                            Entretanto, caso seja verificado no curso da investigação que as
                                                            obrigações trabalhistas não são cumpridas, o Ministério Público do
                                                            Trabalho poderá propor ação civil pública, com pedido de imposição
                                                            de multa por danos morais coletivos e por cada uma das obrigações
                                                            eventualmente não cumpridas, sendo esta multa usualmente
                                                            calculada por cada empregado submetido à condições de trabalho
                                                            irregulares, o que poderia gerar impacto financeiro.
             i.     Valor provisionado se houver provisão Não há provisão.




            Text_SP 3418832v1 6947/4



                                                                                                                          PÁGINA: 32 de 293
Formulário de Referência - 2011 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA                                                                       Versão : 7


 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos
 e relevantes em conjunto
                             (iii)    Processo nº. 1454.2009.03.000/0
                   a)        Juízo/Órgão                 Procuradoria Regional do Trabalho da 3ª Região
             b)     Instância                            Procedimento Administrativo
             c)     Data de instauração                  05/11/2009
             d)     Partes no Processo                   Ministério Público do Trabalho e Direcional Engenharia S.A.
             e)     Valores, bens ou direitos envolvidos Não existem valores envolvidos
             f)     Principais fatos                         O Ministério Público do Trabalho está requisitando informações
                                                             da CIA. para verificar se não há pagamento de horas extras
                                                             para os empregados da Sede. Houve intimação em 21/01/2011
                                                             para apresentação de comprovantes de depósitos bancários de
                                                             todo o período de 2009, CAGED e TRCT do período de todo o
                                                             ano de 2009. Houve a juntada da documentação em
                                                             25/02/2011.

             g)     Chance de perda                              -
             h)     Análise do impacto em caso de perda     Procedimento Administrativo iniciado pelo Ministério Público do
                    no processo                             Trabalho não possuem valores envolvidos, visto que, normalmente
                                                            se referem a obrigações de fazer ou não fazer. Dessa forma, não há
                                                            que se falar em análise do impacto em nossos resultados.
                                                            Entretanto, caso seja verificado no curso da investigação que as
                                                            obrigações trabalhistas não são cumpridas, o Ministério Público do
                                                            Trabalho poderá propor ação civil pública, com pedido de imposição
                                                            de multa por danos morais coletivos e por cada uma das obrigações
                                                            eventualmente não cumpridas, sendo esta multa usualmente
                                                            calculada por cada empregado submetido à condições de trabalho
                                                            irregulares, o que poderia gerar impacto financeiro.
             i)     Valor provisionado se houver provisão    Não há provisão.

                             (iv)     Processo nº. 000439.2010.11.000/0-04
                   a)        Juízo/Órgão                  Procuradoria Regional do Trabalho da 11ª Região
             b)     Instância                             Procedimento Administrativo
             c)     Data de instauração                   04/08/2010
             d)     Partes no Processo                    Ministério Público do Trabalho e Jonasa Empreendimentos
                                                          Imobiliários Ltda.
             e)     Valores, bens ou direitos envolvidos  -
             f)     Principais fatos                      O Ministério Público do Trabalho está investigando denúncia
                                                          anônima objetivando verificar o não pagamento de horas extras,
                                                          não pagamento de salários, bem como a realização de descontos
                                                          indevidos. Em audiência realizada em 08/09/2010, compareceu em
                                                          audiência para prestar esclarecimentos e entregar alguns
                                                          documentos requisitados. Em fevereiro de 2011, a empresa foi
                                                          requisitada a apresentar os contra-cheques de alguns empregados.
                                                          Tais documentos já foram juntados ao processo, aguardando as
                                                          próximos andamentos.
             g)     Chance de perda                           -
             h)     Análise do impacto em caso de perda Procedimento Administrativo iniciado pelo Ministério Público do
                    no processo                          Trabalho não possuem valores envolvidos, visto que, normalmente
                                                         se referem a obrigações de fazer ou não fazer. Dessa forma, não há
                                                         que se falar em análise do impacto em nossos resultados.
                                                         Entretanto, caso seja verificado no curso da investigação que as
                                                         obrigações trabalhistas não são cumpridas, o Ministério Público do
                                                         Trabalho poderá propor ação civil pública, com pedido de imposição
                                                         de multa por danos morais coletivos e por cada uma das obrigações
                                                         eventualmente não cumpridas, sendo esta multa usualmente
                                                         calculada por cada empregado submetido à condições de trabalho
                                                         irregulares, o que poderia gerar impacto financeiro. Procedimento
                                                         Administrativo iniciado pelo Ministério Público do Trabalho não
                                                         possuem valores envolvidos, visto que, normalmente se referem a
                                                         obrigações de fazer ou não fazer. Dessa forma, não há que se falar
                                                         em análise do impacto em nossos resultados. Entretanto, caso seja


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                                                                                                                       PÁGINA: 33 de 293
Formulário de Referência - 2011 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA                                                                        Versão : 7


 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos
 e relevantes em conjunto
                                                             verificado no curso da investigação que as obrigações trabalhistas
                                                             não são cumpridas, o Ministério Público do Trabalho poderá propor
                                                             ação civil pública, com pedido de imposição de multa por danos
                                                             morais coletivos e por cada uma das obrigações eventualmente não
                                                             cumpridas, sendo esta multa usualmente calculada por cada
                                                             empregado submetido à condições de trabalho irregulares, o que
                                                             poderia gerar impacto financeiro.
             i)     Valor provisionado se houver provisão     Não há provisão.

                             (v)      Processo nº. 000193.2010.14.000/3
                   a)        Juízo/Órgão                 Procuradoria Regional do Trabalho da 14ª Região
             b)     Instância                            Procedimento Administrativo
             c)     Data de instauração                  17/08/2010
             d)     Partes no Processo                   Ministério Público do Trabalho e Direcional TSC Rio Madeira
             e)     Valores, bens ou direitos envolvidos -
             f)     Principais fatos                     A Direcional TSC Rio Madeira (obra 192) foi intimada a comparecer
                                                         em audiência a ser realizada 17/08/2010, para apresentação de
                                                         controles de jornada e horas extras de janeiro a março/2010 de 30
                                                         empregados de forma aleatória.
                                                         Levamos em audiência toda a documentação solicitada, sem
                                                         qualquer lastro de irregularidade. Ainda sim, a Procuradora
                                                         Substituta, pois a titular estava em outra audiência, nos apresentou
                                                         um TAC, concedendo um prazo de 5 dias para manifestação de
                                                         aceite.
                                                         Como toda a documentação apresentada estava regular, bem
                                                         como, pelo fato do Alexandre Sena ter informado que nessa obra
                                                         estávamos pagando horas extras de forma regular desde 04/2010,
                                                         achamos por bem, pelo menos inicialmente, não assinar o TAC.
                                                         Assim, manifestamos nesse sentido e estamos aguardando parecer
                                                         do Ministério Público.
                                                         Em Janeiro/2011, a empresa foi intimada para apresentar recibos
                                                         de pagamento, TRCT’s e cartões de ponto de 20 (vinte)
                                                         empregados aleatórios.
                                                         Houve juntada de documentos em 01/03/2011.

             g)     Chance de perda                               -
             h)     Análise do impacto em caso de perda      Procedimento Administrativo iniciado pelo Ministério Público do
                    no processo                              Trabalho não possuem valores envolvidos, visto que, normalmente
                                                             se referem a obrigações de fazer ou não fazer. Dessa forma, não há
                                                             que se falar em análise do impacto em nossos resultados.
                                                             Entretanto, caso seja verificado no curso da investigação que as
                                                             obrigações trabalhistas não são cumpridas, o Ministério Público do
                                                             Trabalho poderá propor ação civil pública, com pedido de imposição
                                                             de multa por danos morais coletivos e por cada uma das obrigações
                                                             eventualmente não cumpridas, sendo esta multa usualmente
                                                             calculada por cada empregado submetido à condições de trabalho
                                                             irregulares, o que poderia gerar impacto financeiro. Procedimento
                                                             Administrativo iniciado pelo Ministério Público do Trabalho não
                                                             possuem valores envolvidos, visto que, normalmente se referem a
                                                             obrigações de fazer ou não fazer. Dessa forma, não há que se falar
                                                             em análise do impacto em nossos resultados. Entretanto, caso seja
                                                             verificado no curso da investigação que as obrigações trabalhistas
                                                             não são cumpridas, o Ministério Público do Trabalho poderá propor
                                                             ação civil pública, com pedido de imposição de multa por danos
                                                             morais coletivos e por cada uma das obrigações eventualmente não
                                                             cumpridas, sendo esta multa usualmente calculada por cada
                                                             empregado submetido à condições de trabalho irregulares, o que
                                                             poderia gerar impacto financeiro.
             i)     Valor provisionado se houver provisão     Não há provisão.




            Text_SP 3418832v1 6947/4



                                                                                                                        PÁGINA: 34 de 293
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 4.7 - Outras contingências relevantes

               Processo Ambiental


            Somos parte em um procedimento investigatório ambiental por parte do Ministério Publico do Estado de
            Rondônia, conforme descrito a seguir:

              Procedimento Investigatório Preliminar nº 200100001060002923
                                                                    Não aplicável. Trata-se de procedimento
                                                                   administrativo, não há, até o momento, processo
              a. Juízo
                                                                   judicial.
                                                                    Não aplicável. O Procedimento Investigatório
              b. Instância                                         Preliminar tem como escopo a averiguação de fatos
                                                                   e pode ensejar a propositura de Ação Civil Pública.
              c. Data de instauração                                08/09/2010

                                                                        Ministério Público do Estado de Rondônia,
                                                                        Promotoria do Meio Ambiente, Habitação, Urbanismo
              d. Partes no processo
                                                                        e dos Patrimônio Público, Histórico, Cultura e
                                                                        Artístico e Direcional Engenharia

                                                                        Se confirmada a autoria da Companhia nos danos
                                                                        ambientais sob investigação, estarão envolvidos, o
              e. Valores, bens ou direitos envolvidos                   empreendimento em si, custos para eventual
                                                                        reparação dos danos e, em última instância,
                                                                        paralisação das obras de implantação.

                                                                        O procedimento foi instaurado pela Portaria nº
                                                                        24/2010/PJHU, com o escopo de averiguar danos
                                                                        ambientais que supostamente teriam sido causados
                                                                        pela Compahia em decorrência da construção de
                                                                        condomínio residencial em local próximo à Rua 9, do
              f. Principais fatos
                                                                        Bairro de Alphaville. Em 29/09/2010, foi apresentada
                                                                        manifestação juntando documentos e solicitando que
                                                                        o pólo passivo passasse a constar como Direcional
                                                                        TSC Rio Madeira Empreendimentos Imobiliários
                                                                        Ltda.

                                                                        Não há chance de perda. A natureza do
              g. Chance de perda
                                                                        procedimento é meramente investigativa.

                                                                        A natureza do procedimento é meramente
                                                                        investigativa, no entanto, seu não arquivamento, e a
              h. Análise do impacto em caso de perda do
                                                                        conseqüente propositura de Ação Civil Pública,
             processo
                                                                        poderá acarretar a eventual reparação dos danos e a
                                                                        paralisação das obras de implantação.

             i. Valor provisionado, se houver provisão                  Não há provisão.


            Processo Penal

            Processo penal contra o nosso Diretor Presidente, Presidente do Conselho de Administração e Acionista
            Controlador.

            Em 22 de janeiro de 2010, o Ministério Público Federal ofereceu denúncia contra o nosso Diretor Presidente,
            Presidente do Conselho de Administração e Acionista Controlador, o Sr. Ricardo Valadares Gontijo, sob a alegação
            de que este, na qualidade de proprietário de uma fazenda situada no Estado do Acre, teria reduzido dois
            trabalhadores da referida fazenda à condição análoga à de escravo, o que tipificaria crime descrito no artigo 149 do
            Código Penal. A denúncia foi precedida de inquérito criminal sob responsabilidade da Polícia Federal do Brasil, que




                                                                                                                               PÁGINA: 35 de 293
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 4.7 - Outras contingências relevantes

            encerrou-se com relatório do Delegado Federal responsável afirmando não ter encontrado qualquer indício da
            prática do alegado delito. A referida ação judicial tramita na 1ª vara da Justiça Federal de Rio Branco, daquele
            Estado. O Sr. Ricardo Valadares Gontijo já foi interrogado e o processo se encontra em fase de oitiva de
            testemunhas, não tendo sido, portanto, julgado até a data deste Formulário de Referência. O Sr. Ricardo apresentou
            resposta à acusação, rejeitando todas as alegações e acusações apresentadas na referida denúncia, afirmando
            serem inverídicas as informações prestadas pela acusação no processo, negando qualquer participação no suposto
            delito. Com base na opinião do seu advogado nesse processo, o Sr. Ricardo espera ser integralmente absolvido das
            acusações.




                                                                                                                           PÁGINA: 36 de 293
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 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados

               Não aplicável, pois temos sede no Brasil e nossos valores mobiliários são todos custodiados neste país.




                                                                                                                         PÁGINA: 37 de 293
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 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

                Os riscos de mercado aos quais estamos expostos referem-se basicamente àqueles do curso normal de nossos
                negócios. Os contratos firmados são, em geral, indexados às taxas Certificado de Depósito Interbancário
                (“CDI”), Índice Geral de Preços do Mercado (“IGP-M”), Índice Nacional da Construção Civil (“INCC”) e Taxa
                Referencial (“TR”). Riscos cambiais e condições internacionais do mercado nos afetam apenas indiretamente,
                uma vez que não realizamos projetos no exterior.
                O nosso saldo de contas a receber, de R$ 819,8 milhões (data base 31 de dezembro de 2010), incluindo parcela
                a apropriar no nosso balanço patrimonial, conforme Resolução do Conselho Federal de Contabilidade (“CFC”) nº
                963, é composto em sua quase totalidade por ativos indexados pelo INCC e pelo IGP-M. Na posição passiva
                temos em vigor contratos de empréstimos indexados por CDI e TR, representando um total de R$ 302,4 milhões
                do seu passivo em 31 de dezembro de 2010.
                Também estamos expostos a riscos relacionados à variação nos preços dos insumos e mão-de-obra para
                construção, bem como à variação dos preços dos terrenos.
                Também estamos expostos a riscos relativos à volatilidade e a liquidez limitada do mercado de capitais
                brasileiro podendo afetar negativamente a liquidez e o valor de mercado das nossas ações.


                Abaixo encontram-se melhor detalhados os principais fatores de risco a esse respeito:
                A inflação e as medidas governamentais para combatê-la poderão contribuir para a incerteza econômica
                no Brasil, o que poderá vir a causar um efeito adverso no mercado de capitais brasileiro, nas atividades
                da Companhia e no preço de mercado de suas ações.
                O Brasil teve, no passado, taxas de inflação bastante elevadas, que foram reduzidas com a implementação do
                Plano Real, em 1994. De acordo com o IGP-M, as taxas de inflação no Brasil foram de 3,8% em 2006, 7,8% em
                2007, 9,8% em 2008, -1,7% em 2009 e 11,3 em 2010. De acordo com o Índice Nacional de Preços ao
                Consumidor Amplo (“IPCA”), as taxas de inflação de preços no Brasil foram de 3,1% em 2006, 4,5% em 2007,
                5,9% em 2008 4,3% em 2009, e 5,91% em 2010. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a
                inflação incluem a manutenção de política monetária restritiva, com altas taxas de juros, aumento dos depósitos
                compulsórios realizados pelas instituições financeiras e a consequente limitação à disponibilidade de crédito e a
                redução do crescimento econômico. A inflação, as medidas para combatê-la e as prováveis medidas adicionais
                também contribuem de forma significativa para a incerteza econômica no Brasil e para o aumento da volatilidade
                de valores mobiliários nos mercados brasileiros. Caso as taxas de inflação venham a aumentar, uma eventual
                política anti-inflacionária adotada pelo Governo Federal pode vir a resultar em desaceleração no nível de
                atividade econômica e na redução do poder aquisitivo da população, o que resultaria na diminuição da demanda
                dos produtos da Companhia e na redução das vendas líquidas. Uma elevação na taxa de inflação pode,
                ademais, aumentar alguns dos custos e despesas da Companhia, que talvez não consiga repassá-los aos
                clientes, o que pode, em consequência, reduzir suas margens de lucro e o seu lucro líquido. Além disso, um
                aumento da taxa de inflação pode gerar uma elevação na taxa de juros interna, o que, por conseguinte, elevaria
                os custos do serviço com dívidas expressas em reais da Companhia, acarretando lucro líquido menor. A
                elevação da taxa de inflação e seu efeito sobre a taxa de juros interna pode ademais, acarretar redução da
                liquidez nos mercados internos de capitais e de crédito, o que afetaria a capacidade da Companhia de
                refinanciar seu endividamento. Adicionalmente, a elevação da taxa de inflação tem reflexo direto no aumento do
                valor das parcelas devidas por clientes da Companhia, podendo gerar um aumento de inadimplência,
                comprometendo o fluxo de caixa da Companhia. Qualquer deterioração da situação financeira da Companhia
                pode ocasionar a redução do preço de mercado de suas ações.


                Flutuações da taxa de juros poderão aumentar o custo das dívidas da Companhia ocasionando efeitos
                adversos sobre seus negócios e sobre o preço de suas ações.
                O Banco Central do Brasil estabelece a meta da taxa básica de juros para o sistema financeiro brasileiro
                tomando por referência, dentre outros, o nível de crescimento econômico da economia brasileira e o nível de
                inflação. O endividamento de empresas no setor imobiliário, como a Companhia, está sujeito à flutuação das
                taxas de juros. No caso de as taxas de juros subirem, os custos relativos ao endividamento crescerão.
                 Em 2010, a totalidade do endividamento da Companhia estava expressa em reais e atrelada a taxas flutuantes,
                como a TR e o CDI. Qualquer aumento da TR ou do CDI poderá gerar impacto negativo sobre as despesas
                financeiras, resultados operacionais e o valor de ações da Companhia. A Companhia não detém instrumentos
                financeiros de proteção (hedge) para seu endividamento atual.




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 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

                O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira.
                Essa influência, bem como a conjuntura econômica e a política brasileira, pode vir a causar um efeito
                adverso relevante nas atividades, nos resultados operacionais e mesmo no preço das ações da
                Companhia.
                A economia brasileira é caracterizada por intervenções do Governo Federal e também pela ocorrência de ciclos
                econômicos instáveis. O Governo Federal frequentemente intervém na economia do País e ocasionalmente
                realiza modificações significativas em suas políticas e normas monetárias, fiscais, creditícias e tarifárias. As
                medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas,
                frequentemente implicaram aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de salários e
                preços, bloqueio ao acesso a contas bancárias, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às
                importações, dentre outras medidas. As atividades, situação financeira, resultados operacionais e o preço de
                mercado das ações de emissão da Companhia podem vir a ser prejudicados de maneira relevante por
                modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como:
                • movimentos de taxas de câmbio;
                • taxas de políticas de controle;
                • expansão ou contração da economia brasileira, conforme medida por taxas de crescimento do Produto Interno
                Bruto, ou “PIB”;
                • inflação;
                • política fiscal;
                • outros acontecimentos econômicos, políticos, diplomáticos e sociais, que venham a ocorrer no Brasil ou que o
                afetem;
                • taxas de juros;
                • liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; e
                • instabilidade social e política.
                A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que
                venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para
                aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e dos valores mobiliários emitidos no
                exterior por companhias brasileiras. Sendo assim, tais incertezas e os acontecimentos futuros na economia
                brasileira podem prejudicar as nossas atividades e os nossos resultados operacionais, podendo, inclusive, vir a
                afetar adversamente o preço de negociação de nossas ações. Além disso, em outubro de 2010, foram
                realizadas eleições para presidente da República, senadores e governadores estaduais, cujos ganhadores,
                incluindo a presidente eleita Dilma Roussef, tomarão posse a partir de janeiro de 2011. Não é possível prever
                como as políticas a serem adotadas pelos candidatos eleitos possam afetar a economia brasileira e os
                resultados operacionais da Companhia.


                Eventos políticos, econômicos e sociais e a percepção de riscos em outros países, sobretudo de
                economias emergentes e nos Estados Unidos, podem afetar adversamente a economia brasileira, os
                negócios da Companhia e o valor de mercado dos nossos valores mobiliários.
                O mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado pelas condições
                econômicas e de mercado do Brasil e em determinado grau, de outros países da América Latina e de outras
                economias emergentes. Ainda que as condições econômicas sejam diferentes em cada país, a reação dos
                investidores aos acontecimentos em um país pode levar o mercado de capitais de outros países a sofrer
                flutuações.
                Acontecimentos ou uma conjuntura econômica adversa em outros países emergentes e da América Latina por
                vezes acarretam saída significativa de recursos do Brasil e a diminuição do volume de moeda estrangeira
                investida no País. Por exemplo, em 2001, após uma recessão prolongada, seguida por instabilidade política, a
                Argentina anunciou que deixaria de proceder ao pagamento de sua dívida pública. A crise econômica na
                Argentina afetou negativamente a percepção dos investidores em valores mobiliários brasileiros por vários anos.
                Crises econômicas ou políticas na América Latina ou em outros mercados emergentes podem afetar de maneira
                significativa a percepção dos riscos inerentes ao investimento na região, inclusive no Brasil.
                A economia brasileira também é afetada pela conjuntura econômica e condições de mercados internacionais em
                geral, especialmente pela conjuntura econômica e condições de mercado existentes nos Estados Unidos. Os
                preços das ações na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), por
                exemplo, são historicamente afetados por flutuações nas taxas de juros vigentes nos Estados Unidos, bem
                como pelas variações dos principais índices de ações norte-americanos. Acontecimentos em outros países e
                mercados de capitais poderão prejudicar o valor de mercado das ações da Companhia, podendo, ademais,



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 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

                dificultar ou impedir totalmente o acesso da Companhia aos mercados de capitais e ao financiamento de suas
                operações no futuro em termos aceitáveis.


                A relativa volatilidade e a liquidez limitada do mercado de capitais brasileiro podem afetar negativamente
                a liquidez e o valor de mercado de ações da Companhia.
                O investimento em valores mobiliários negociado em mercados emergentes tal como o Brasil envolve, com
                freqüência, maior risco em comparação em outros mercados internacionais mais estáveis sendo tais
                investimentos considerados, em geral, de natureza especulativa. Esses investimentos estão sujeitos a
                determinados riscos econômicos e políticos tais como, entre outros:
                      •      mudanças no ambiente regulatório, fiscal, econômico e político que possam afetar a capacidade de
                             investidores de receber pagamento, total ou parcial, em relação a seus investimentos; e
                      •      restrições a investimento estrangeiro e a repatriamento do capital investido.
                O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos liquido e mais concentrado,
                podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários. A BM&FBOVESPA apresentou
                uma capitalização de mercado de R$ 2,6 trilhões em 30 de dezembro de 2010, e um volume médio diário de
                negociações de R$ 6,5 bilhões em 2010. As 20 maiores companhias em termos de capitalização de mercado
                representavam, aproximadamente, 60,3% do volume de negociações de todas as companhias listadas na
                BM&FBOVESPA em dezembro de 2010. Alem disso a eventual falta de liquidez no mercado de capitais poderá
                limitar a capacidade dos investidores de negociar com as ações ao preço e na oscilação em que desejarem.




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 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado

            a.    Riscos para os quais se busca proteção;

                  Buscamos proteção para riscos de liquidez e riscos de mercado, de modo a assegurar a rentabilidade de
                  nossos empreendimentos imobiliários.

            b.    Estratégia de proteção patrimonial (hedge);

                  Não utilizamos instrumentos derivativos ou de hedge para proteção patrimonial.

            c. Instrumentos utilizados para a proteção patrimonial (hedge);

                 Não utilizamos instrumentos derivativos ou de hedge para proteção patrimonial. Acreditamos que possuímos
                 uma proteção natural contra os riscos de inflação nos preços dos materiais de construção e aumento do custo
                 com mão de obra, através do reajuste, pelo Índice Nacional da Construção Civil (“INCC”) das parcelas dos
                 clientes compradores de nossos imóveis.

            d. Parâmetros utilizados para o gerenciamento de riscos

                 (i)         Na aquisição do terreno, elaboramos um estudo de viabilidade econômica e financeira do projeto,
                             aonde realizamos pesquisa de mercado que comprovem a adequação do produto a ser incorporado
                             com a demanda de mercado da região, projeções de velocidade de vendas, análise detalhado do
                             orçamento destinado ao investimento na aquisição do terreno, custos de incorporação, marketing e
                             publicidade e custos de construção e retorno esperado para o projeto;
                 (ii)        Priorizamos a aquisição do terreno através de permuta física ou financeira, de modo a não
                             comprometer capital próprio em nosso banco de terrenos;
                 (iii)       Financiamos a construção de nossos empreendimentos com linhas de financiamento adequado ao
                             setor de imobiliário, utilizando recursos do Sistema Financeiro de Habitação (“SFH”) e garantindo os
                             recursos necessários para a construção e entrega do empreendimento.

            e. Instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge)
                 Não utilizamos instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge).

            f. Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos
                 Gerenciamos os nossos riscos de forma contínua, avaliando se as práticas adotadas na condução das nossas
                 atividades estão em linha com os parâmetros preconizados pela nossa administração. Mensalmente, o nosso
                 Diretor Financeiro, analisa os riscos e o resultado econômico e financeiro de cada um de nossos
                 empreendimentos. Na realização dessa análise, cabem ao diretor financeiro as seguintes atribuições: (i)
                 comparar o estudo de viabilidade do projeto com seu desempenho mensal real e taxa interna de retorno, (ii)
                 elaborar cronograma de auditoria; (iii) avaliar se todos os tipos de riscos, sejam eles riscos operacionais, riscos
                 tecnológicos, riscos de imagem e reputação, riscos ambientais, riscos de obsolescência e demais riscos
                 inerentes aos negócios da Companhia, estão medidos e mitigados de forma qualitativa e quantitativa. O Diretor
                 Financeiro, por sua vez, submete o resultado de sua análise ao Comitê Executivo, que após verificá-la, submete
                 a referida análise, acompanhada de suas recomendações, conforme aplicável, à Diretoria e ao Conselho de
                 Administração. A Diretoria e o Conselho de Administração, de posse dessas informações, avaliam se as ações
                 praticadas estão sendo feitas de maneira a seguir os parâmetros adotados pela Companhia.
                 Não possuímos uma estrutura organizacional criada especificamente para o gerenciamento de riscos.


            g. Adequação da estrutura operacional de controles internos para verificação da efetividade da política
               adotada.
                 Acreditamos que a nossa estrutura operacional de controles internos é adequada para verificação da efetividade
                 da nossa política de gerenciamento de riscos, uma vez que, o monitoramento de nossos riscos é feito em três
                 etapas e em diferentes instâncias, sendo realizada uma primeira análise por nosso Diretor Financeiro, uma
                 segunda análise por nosso Comitê Executivo, e uma análise final por nossa Diretoria e Conselho de
                 Administração, nos termos expostos no item (f) acima.




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 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado

            No último exercício social não houve alterações significativas nos principais riscos de mercado ou no monitoramento
            de riscos adotado pela Companhia.




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 5.4 - Outras informações relevantes

            Não há outras informações relevantes além das informadas descritas nos itens acima.




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 6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM


 Data de Constituição do Emissor         19/02/1981

 Forma de Constituição do Emissor        Sociedade por cotas de responsabilidade limitada (Direcional Engenharia Ltda.),
                                         posteriormente alterada para sociedade anônima (Direcional Engenharia S/A)
                                         em 27/09/2007.

 País de Constituição                    Brasil

 Prazo de Duração                        Prazo de Duração Indeterminado

 Data de Registro CVM                    29/02/2008




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 6.3 - Breve histórico

               Nossa Companhia foi fundada em 19 de fevereiro de 1981, na cidade de Belo Horizonte, por nosso acionista
               controlador e Diretor-Presidente, Ricardo Valadares Gontijo, que naquela época já era reconhecido no mercado
               de construção civil nacional em razão do grande volume de Empreendimentos Populares que construiu como
               diretor de obras da Construtora Andrade Valladares.
               Iniciamos nossas atividades na cidade de Belo Horizonte, incorporando e construindo pequenos
               Empreendimentos Populares, bem como realizando obras públicas de infra-estrutura.
               A partir de meados dos anos 80, demos início ao processo de consolidação de nossa marca no Estado de Minas
               Gerais. Já com presença reconhecida na capital deste Estado, participamos e ganhamos importantes
               concorrências públicas para o desenvolvimento de obras de infra-estrutura em diversos Municípios do Estado de
               Minas Gerais, principalmente no setor de saneamento básico e obras na área de saúde. Além disso, realizamos
               diversas obras por empreitada para grandes empresas privadas durante este período.
               Em 1989, iniciamos a expansão para fora do Estado de Minas Gerais, passando a atuar no Distrito Federal.
               A partir do início da década de 90, em virtude de nossa solidez financeira e visando a otimização da aplicação
               de nossos recursos em busca de maiores resultados financeiros, focamos nossa atuação no segmento de
               incorporação residencial, principalmente no segmento de empreendimentos populares.
               A partir de 1993, investimos na consolidação de nossa participação no segmento de empreendimentos
               populares, principal foco de nossa atuação. Ao longo de nossa história, firmamos diversas parcerias com a
               Caixa Econômica Federal (“CEF”) para o financiamento de obras destinadas às camadas economicamente
               menos favorecidas da população, o que permitiu adquirirmos elevada experiência nos trâmites legais envolvidos
               nos programas habitacionais da CEF.
               Em 2001, continuamos nossa expansão para fora do Estado de Minas Gerais, passando a atuar na cidade de
               Campinas, interior paulista. Nos anos seguintes, investimos na conquista gradativa de novos mercados, tais
               como o Rio de Janeiro.
               Em 2004, fomos eleitos a 10ª maior construtora do Brasil em metragem lançada e a 23ª maior em metragem
               entregue pela publicação “O Empreiteiro”.
               Em 2005, fomos considerados a 11ª maior construtora do Brasil em metragem lançada pela publicação “O
               Empreiteiro”. Ainda em 2005, fomos classificados em 12º lugar no Ranking Nacional de Construção Imobiliária
               em termos de metragem lançada da publicação “Tem Construção”, e fomos classificados também, pela mesma
               publicação, em 2006, no 2º lugar na região metropolitana de Belo Horizonte e 8º lugar no Distrito Federal.
               Em 2006, iniciamos a construção de um importante empreendimento popular de grande porte em Manaus,
               projetado sob o modelo de comunidade planejada, consistindo em 1.984 Unidades habitacionais e infraestrutura
               completa, incluindo área de lazer, área verde, área institucional e uma área destinada ao comércio. Das quatro
               etapas do projeto, as quatro etapas já foram concluídas e estão com aproximadamente 70% vendidas.
               A partir de 2007, demos início a um processo de expansão nacional, com a aquisição de terrenos e
               desenvolvimento de incorporações imobiliárias nas cidades de Serra (ES), Porto Velho (RO), Belém (PA) e
               Marabá (PA), e de consolidação de nossa atuação em Manaus (AM), Brasília e cidades satélites do Distrito
               Federal.
               Em 29 de fevereiro de 2008, obtivemos o registro de companhia aberta na CVM.
               Em março de 2008, o Fundo Tarpon Real Estate Fund LLC¹ ingressou na Companhia mediante subscrição de
               Ações correspondentes a 25,0% do total de ações emitidas naquela data.
               Em julho de 2008, constituímos a Direcional Corretora de Imóveis S.A.(“Expert”), nossa subsidiária, cujo objeto é
               a prestação de serviços na intermediação da compra, venda e locação dos nossos imóveis, bem como a
               prestação de serviços de consultoria imobiliária.
               Em julho de 2009, fomos considerados a 5ª maior construtora do Brasil em metragem lançada e 6ª em termos
               de metragem total em construção pela publicação “O Empreiteiro”.
               No dia 19 de novembro de 2009, realizamos uma oferta pública inicial de ações. Foram emitidas 26.095.238
               ações ao preço unitário de R$ 10,50 culminando na captação de R$ 274 milhões.

            _________________________________

               ¹ Em agosto de 2009, a razão social da Tarpon Real Estate, LLC foi alterada para Tarpon Real Estate Fund,
               LLC.




                                                                                                                             PÁGINA: 45 de 293
Formulário de Referência - 2011 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA                                                                       Versão : 7


 6.3 - Breve histórico


               Em 2010, celebramos contratos com a CEF que prevêem a construção de mais de 7 mil Unidades, e que
               totalizam o valor aproximado de R$340,0 milhões, no âmbito do Programa Minha Casa, Minha Vida, visando o
               atendimento a famílias com renda no valor de até três Salários Mínimos, nas cidades de Manaus, Rio de Janeiro
               e Ribeirão das Neves.

               Em fevereiro de 2011, concluímos com sucesso uma oferta primária e secundária de ações. Foram emitidas
               20,8 milhões de novas ações em oferta primária e vendidas 7,2 milhões de ações em oferta secundária
               realizada pelo controlador. A captação bruta foi de R$ 228,8 milhões para o caixa da Companhia. Os recursos
               provenientes dessa oferta serão utilizados, principalmente, para aquisição de terrenos e lançamentos voltados
               ao Segmento Popular e para financiar o novo plano de crescimento para os próximos anos, a partir de 2011.




                                                                                                                         PÁGINA: 46 de 293
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 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

                 Ano de 2008:



                  Evento                           Aumento de capital mediante emissão de ações – Tarpon Real Estate, LLC
                                                  (atualmente denominada, ““Tarpon Real Estate Fund, LLC”).1
                  Principais condições do         Aumento de capital social no valor de R$ 110.000.000,00, mediante a emissão
                  negócio                         de 26.632.992 ações ao preço unitário de R$ 4,13, subscritas e integralizadas
                                                  pela Tarpon Real Estate Fund, LLC. Aprovado em Assembléia Geral
                                                  Extraordinária de 17 de março de 2008.
                  Sociedades envolvidas           Direcional Engenharia e Tarpon Real Estate Fund, LLC.
                  Efeitos resultantes da
                                                  Descritos abaixo.
                  operação no quadro
                  societário

                  Quadro societário antes e após a operação
                                                                      Antes


                           Acionistas                                     Ações                    Participação (%)
                           Ricardo Valadares Gontijo                      65.517.158               82,0%
                           Ana Lúcia Ribeiro Valadares Gontijo            6.391.918                8,0%
                           Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo              3.994.949                5,0%
                           Ana Carolina Ribeiro Valadares Gontijo Valle   3.994.949                5,0%
                           Luiz Otávio Pôssas Gonçalves                   1                        0,0%
                           Teodomiro Diniz Camargos                       1                        0,0%
                           Total                                          79.898.976               100,0%


                                                                      Após:


                           Acionistas                                     Ações                    Participação (%)
                           Ricardo Valadares Gontijo                      65.517.158               61,5%
                           Ana Lúcia Ribeiro Valadares Gontijo            6.391.918                6,0%
                           Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo              3.994.949                3,75%
                           Ana Carolina Ribeiro Valadares Gontijo Valle   3.994.949                3,75%
                           Luiz Otávio Pôssas Gonçalves                   1                        0,0%
                           Pedro de Andrade Faria                         1                        0,0%
                           Tarpon Real Estate Fund, LLC                   26.632.992               25,0%
                           Total                                          106.531.968              100,0%




            1   Em agosto de 2009, a razão social da Tarpon Real Estate, LLC foi alterada para Tarpon Real Estate Fund, LLC.




                                                                                                                               PÁGINA: 47 de 293
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 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

               Evento                          Aumento de capital social mediante emissão de ações –Tarpon Real Estate
                                               Fund, LLC
               Principais condições do         Emissão de 10 ações ao preço unitário de emissão de R$ 1.011.897,35,
               negócio                         totalizando R$ 10.118.973,45, as quais foram integralmente integralizadas e
                                               subscritas pelo acionista Tarpon Real Estate Fund, LLC. Aprovado em reunião
                                               do conselho de administração de 28 de abril de 2008.
               Sociedades envolvidas           Direcional Engenharia e Tarpon Real Estate Fund, LLC
               Efeitos resultantes da
                                               Descritos abaixo.
               operação no quadro
               societário

               Quadro societário antes e após a operação


                                                                   Antes:


                        Acionistas                                     Ações                   Participação (%)
                        Ricardo Valadares Gontijo                      65.517.158              61,5%
                        Ana Lúcia Ribeiro Valadares Gontijo            6.391.918               6,0%
                        Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo              3.994.949               3,75%
                        Ana Carolina Ribeiro Valadares Gontijo Valle   3.994.949               3,75%
                        Luiz Otávio Pôssas Gonçalves                   1                       0,0%
                        Pedro de Andrade Faria                         1                       0,0%
                        Tarpon Real Estate Fund, LLC                   26.632.992              25,0%
                        Total                                          106.531.968             100,0%


                                                                   Após:


                        Acionistas                                     Ações                   Participação (%)
                        Ricardo Valadares Gontijo                      65.517.158              61,5%
                        Ana Lúcia Ribeiro Valadares Gontijo            6.391.918               6,0%
                        Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo              3.994.949               3,75%
                        Ana Carolina Ribeiro Valadares Gontijo Valle   3.994.949               3,75%
                        Luiz Otávio Pôssas Gonçalves                   1                       0,0%
                        Pedro de Andrade Faria                         1                       0,0%
                        Tarpon Real Estate Fund, LLC                   26.633.002              25,0%
                        Total                                          106.531.978             100,0%




                                                                                                                         PÁGINA: 48 de 293
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 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

               Evento                          Aumento de capital social mediante emissão de ações –Tarpon Real Estate
                                               Fund, LLC
               Principais condições do         Emissão de 20 ações ao preço unitário de emissão de R$ 1.063.301,43,
               negócio                         totalizando R$ 21.266.028,52, as quais foram integralmente integralizadas e
                                               subscritas pelo acionista Tarpon Real Estate Fund, LLC. Aprovado em reunião
                                               do conselho de administração de 22 de setembro de 2008.
               Sociedades envolvidas           Direcional Engenharia e Tarpon Real Estate Fund, LLC.
               Efeitos resultantes da
                                               Descritos abaixo.
               operação no quadro
               societário

               Quadro societário antes e após a operação


                                                                   Antes:


                        Acionistas                                     Ações                   Participação (%)
                        Ricardo Valadares Gontijo                      65.517.158              61,5%
                        Ana Lúcia Ribeiro Valadares Gontijo            6.391.918               6,0%
                        Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo              3.994.949               3,75%
                        Ana Carolina Ribeiro Valadares Gontijo Valle   3.994.949               3,75%
                        Luiz Otávio Pôssas Gonçalves                   1                       0,0%
                        Pedro de Andrade Faria                         1                       0,0%
                        Tarpon Real Estate Fund, LLC                   26.633.002              25,0%

                        Total                                          106.531.978             100,0%


                                                                   Após:


                        Acionistas                                     Ações                   Participação (%)
                        Ricardo Valadares Gontijo                      65.517.158              61,5%
                        Ana Lúcia Ribeiro Valadares Gontijo            6.391.918               6,0%
                        Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo              3.994.949               3,75%
                        Ana Carolina Ribeiro Valadares Gontijo Valle   3.994.949               3,75%
                        Luiz Otávio Pôssas Gonçalves                   1                       0,0%
                        Pedro de Andrade Faria                         1                       0,0%
                        Tarpon Real Estate Fund, LLC                   26.633.022              25,0%

                        Total                                          106.531.998             100,0%




                                                                                                                         PÁGINA: 49 de 293
Formulário de Referência - 2011 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA                                                                        Versão : 7


 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

               Evento                          Aumento de capital social mediante emissão de ações – Tarpon Real Estate
                                               Fund, LLC
               Principais condições do         Emissão de 10 ações ao preço unitário de emissão de R$ 1.099.468,59,
               negócio                         totalizando R$ 10.994.685,96, as quais foram integralmente integralizadas e
                                               subscritas pelo acionista Tarpon Real Estate Fund, LLC. Aprovado em reunião
                                               do conselho de administração de 16 de dezembro de 2008.
               Sociedades envolvidas           Direcional Engenharia e Tarpon Real Estate Fund, LLC.
               Efeitos resultantes da
                                               Descritos abaixo.
               operação no quadro
               societário

               Quadro societário antes e após a operação


                                                                   Antes:


                        Acionistas                                     Ações                   Participação (%)
                        Ricardo Valadares Gontijo                      65.517.158              61,5%
                        Ana Lúcia Ribeiro Valadares Gontijo            6.391.918               6,0%
                        Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo              3.994.949               3,75%
                        Ana Carolina Ribeiro Valadares Gontijo Valle   3.994.949               3,75%
                        Luiz Otávio Pôssas Gonçalves                   1                       0,0%
                        Pedro de Andrade Faria                         1                       0,0%
                        Tarpon Real Estate Fund, LLC                   26.633.022              25,0%

                        Total                                          106.531.998             100,0%


                                                                   Após:


                        Acionistas                                     Ações                   Participação (%)
                        Ricardo Valadares Gontijo                      65.517.158              61,5%
                        Ana Lúcia Ribeiro Valadares Gontijo            6.391.918               6,0%
                        Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo              3.994.949               3,75%
                        Ana Carolina Ribeiro Valadares Gontijo Valle   3.994.949               3,75%
                        Luiz Otávio Pôssas Gonçalves                   1                       0,0%
                        Pedro de Andrade Faria                         1                       0,0%
                        Tarpon Real Estate Fund, LLC                   26.633.032              25,0%

                        Total                                          106.532.008             100,0%




                                                                                                                          PÁGINA: 50 de 293
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 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas


             Ano de 2009:

               Evento                          Aumento de capital social mediante emissão de ações – Tarpon Real Estate
                                               Fund, LLC
               Principais condições do         Emissão de 10 ações ao preço unitário de emissão de R$ 1.126.180,35,
               negócio                         totalizando R$ 11.261.803,52, as quais foram integralmente integralizadas e
                                               subscritas pelo acionista Tarpon Real Estate Fund, LLC. Aprovado em reunião
                                               do conselho de administração de 20 de abril de 2009.
               Sociedades envolvidas           Direcional Engenharia e Tarpon Real Estate Fund, LLC.
               Efeitos resultantes da
                                               Descritos abaixo.
               operação no quadro
               societário

               Quadro societário antes e após a operação


                                                                   Antes:


                        Acionistas                                     Ações                   Participação (%)
                        Ricardo Valadares Gontijo                      65.517.158              61,5%
                        Ana Lúcia Ribeiro Valadares Gontijo            6.391.918               6,0%
                        Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo              3.994.949               3,75%
                        Ana Carolina Ribeiro Valadares Gontijo Valle   3.994.949               3,75%
                        Luiz Otávio Pôssas Gonçalves                   1                       0,0%
                        Pedro de Andrade Faria                         1                       0,0%
                        Tarpon Real Estate Fund, LLC                   26.633.032              25,0%
                        Total                                          106.532.008             100,0%


                                                                   Após:


                        Acionistas                                     Ações                  Participação (%)
                        Ricardo Valadares Gontijo                      65.517.158             61,5%
                        Ana Lúcia Ribeiro Valadares Gontijo            6.391.918              6,0%
                        Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo              3.994.949              3,75%
                        Ana Carolina Ribeiro Valadares Gontijo         3.994.949              3,75%
                        Valle
                        Luiz Otávio Pôssas Gonçalves                   1                      0,0%
                        Pedro de Andrade Faria                         1                      0,0%
                        Tarpon Real Estate Fund, LLC                   26.633.042             25,0%
                        Total                                          106.532.018            100,0%




                                                                                                                          PÁGINA: 51 de 293
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 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas




               Evento                          Aumento de capital social mediante emissão de ações – Tarpon Real Estate
                                               Fund, LLC
               Principais condições do         Emissão de 10 ações ao preço unitário de emissão de R$ 1.127.215,44,
               negócio                         totalizando R$ 11.272.152,44, as quais foram integralmente integralizadas e
                                               subscritas pelo acionista Tarpon Real Estate Fund, LLC. Aprovado em reunião
                                               do conselho de administração de 27 de julho de 2009.
               Sociedades envolvidas           Direcional Engenharia e Tarpon Real Estate Fund, LLC.
               Efeitos resultantes da
                                               Descritos abaixo.
               operação no quadro
               societário

               Quadro societário antes e após a operação


                                                                   Antes:


                        Acionistas                                     Ações                   Participação (%)
                        Ricardo Valadares Gontijo                      65.517.158              61,5%
                        Ana Lúcia Ribeiro Valadares Gontijo            6.391.918               6,0%
                        Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo              3.994.949               3,75%
                        Ana Carolina Ribeiro Valadares Gontijo Valle   3.994.949               3,75%
                        Luiz Otávio Pôssas Gonçalves                   1                       0,0%
                        Pedro de Andrade Faria                         1                       0,0%
                        Tarpon Real Estate Fund, LLC                   26.633.042              25,0%
                        Total                                          106.532.018             100,0%


                                                                   Após:


                        Acionistas                                     Ações                   Participação (%)
                        Ricardo Valadares Gontijo                      65.517.158              61,5%
                        Ana Lúcia Ribeiro Valadares Gontijo            6.391.918               6,0%
                        Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo              3.994.949               3,75%
                        Ana Carolina Ribeiro Valadares Gontijo Valle   3.994.949               3,75%
                        Luiz Otávio Pôssas Gonçalves                   1                       0,0%
                        Pedro de Andrade Faria                         1                       0,0%
                        Tarpon Real Estate Fund, LLC                   26.633.052              25,0%
                        Total                                          106.532.028             100,0%




                                                                                                                          PÁGINA: 52 de 293
Formulário de Referência - 2011 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA                                                                        Versão : 7


 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

               Evento                           Transferência da totalidade das ações do grupo controlador para empresa
                                                Holding e transferência de uma ação para novo conselheiro.
               Principais condições do          Em 18 de setembro de 2009, nossos acionistas controladores transferiram a
               negócio                          totalidade das ações da Companhia de que eram titulares na referida data para a
                                                sociedade Filadélphia Participações S.A., excetuando-se quatro ações que
                                                continuaram a ser detidas diretamente por eles na Companhia, em atendimento
                                                ao artigo 146 da Lei das Sociedades por Ações, uma vez que os acionistas
                                                controladores são também membros do Conselho de Administração.

               Sociedades envolvidas            Direcional Engenharia S.A. e Filadélphia Participações S.A.
               Efeitos resultantes da
                                                A Filadélphia Participações S.A. é uma sociedade de participações (holding)
               operação no quadro
                                                cujas ações são detidas por Ricardo Valadares Gontijo, Ana Lúcia Ribeiro
               societário
                                                Valadares Gontijo, Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo, e Ana Carolina Ribeiro
                                                Valadares Gontijo, constituída em 14 de setembro de 2009, cujo objeto social é,
                                                nos termos de seu Estatuto Social, a participação, como quotista ou acionista,
                                                em outras sociedades simples ou empresárias. Na data deste Formulário de
                                                Referência, a única sociedade na qual a Filadélphia Participações S.A. detinha
                                                participação era a nossa Companhia.
               Quadro societário antes e após a operação (data base: 18/09/2009):
                                                                    Antes:
                        Acionistas                                      Ações                     Participação (%)
                        Ricardo Valadares Gontijo                       65.517.158                61,5%
                        Ana Lúcia Ribeiro Valadares Gontijo             6.391.918                 6,0%
                        Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo               3.994.949                 3,75%
                        Ana Carolina Ribeiro Valadares Gontijo Valle    3.994.949                 3,75%
                        Luiz Otávio Pôssas Gonçalves                    1                         0,0%
                        Pedro de Andrade Faria                          1                         0,0%
                        Tarpon Real Estate Fund, LLC                    26.633.052                25,0%
                        Total                                           106.532.028               100,0%
                                                                    Após:
                        Acionistas                                      Ações                     Participação (%)
                        Ricardo Valadares Gontijo                       1                         0,0%
                        Ana Lúcia Ribeiro Valadares Gontijo             1                         0,0%
                        Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo               1                         0,0%
                        Ana Carolina Ribeiro Valadares Gontijo Valle    1                         0,0%
                        Luiz Otávio Pôssas Gonçalves                    1                         0,0%
                        Pedro de Andrade Faria                          1                         0,0%
                        Antônio José Pinto Câmpelo                      1                         0,0%
                        Filadélphia Participações S.A.                  79.898.969                75,0%
                        Tarpon Real Estate Fund, LLC                    26.633.052                25,0%
                        Total                                           106.532.028               100,0%




                                                                                                                          PÁGINA: 53 de 293
Formulário de Referência - 2011 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA                                                                         Versão : 7


 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas




               Evento                            Oferta Pública Inicial de Ações (IPO)

                                                Em dezembro de 2009, foi concluída a nossa oferta pública inicial de ações,
               Principais condições do
                                                listando a Companhia no Novo Mercado, o mais elevado padrão de governança
               negócio
                                                corporativa da Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (”BM&FBOVESPA”).
                                                Foram captados R$274,0 milhões mediante a emissão de 26.095.238 ações ao
                                                preço unitário de R$10,50, elevando o capital social para R$ 323,3 milhões em 31
                                                de dezembro de 2009. Aprovado em ata de assembléia geral extraordinária em
                                                27 de agosto de 2009.
               Sociedades envolvidas            A própria companhia
               Efeitos resultantes da
                                                Descritos abaixo.
               operação no quadro
               societário

               Quadro societário antes e após a operação


                                                                    Antes:


                        Acionistas                                       Ações                   Participação (%)
                        Ricardo Valadares Gontijo                        1                       0,0%
                        Ana Lúcia Ribeiro Valadares Gontijo              1                       0,0%
                        Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo                1                       0,0%
                        Ana Carolina Ribeiro Valadares Gontijo Valle     1                       0,0%
                        Luiz Otávio Pôssas Gonçalves                     1                       0,0%
                        Pedro de Andrade Faria                           1                       0,0%
                        Antônio José Pinto Câmpelo                       1                       0,0%
                        Filadélphia Participações S.A.                   79.898.969              75,0%
                        Tarpon Real Estate Fund, LLC                     26.633.052              25,0%
                        Total                                            106.532.028             100,0%


                                                                       Após


                        Acionistas                                      Ações                    Participação (%)
                        Filadélphia Participações S.A.                  80.569.445               60,7%
                        Tarpon Real Estate Fund, LLC                    31.390.857               23,7%
                        Outros                                          20.666.964               15,6%
                        Total                                           132.627.266              100,0%




                                                                                                                          PÁGINA: 54 de 293
Formulário de Referência - 2011 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA                                                                                                                               Versão : 7


 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

            Ano de 2010

               Evento                                         Transferência de ações da holding Filadélphia Participações S.A.

                                                             Em 20 de dezembro de 2010, a holding Filadélphia Participações S.A. aprovou
               Principais condições do
                                                             em assembleia geral extraordinária, o resgate de 24.264.000 ações ordinárias de
               negócio
                                                             sua emissão. Foram aprovadas as condições para o resgate de ações,
                                                             estabelecendo que cada 3.033 ações ordinárias nominativas resgatadas da
                                                             Filadélphia Participações S.A., corresponderiam à entrega de 1.000 ações de
                                                             nossa Companhia. Na mesma assembleia geral extraordinária, foi aprovado o
                                                             cancelamento das ações resgatadas sem a correspondente redução do capital
                                                             social da Filadélphia Participações S.A. O referido resgate de ações foi realizado
                                                             nos termos do artigo 44 da Lei das Sociedades por Ações, tendo havido sorteio
                                                             das ações ordinárias resgatadas.
               Sociedades envolvidas                         Direcional Engenharia S.A. e Filadélphia Participações S.A.
               Efeitos resultantes da
                                                             A Filadélphia Participações S.A. é uma sociedade de participações (holding)
               operação no quadro
                                                             cujas ações são detidas por Ricardo Valadares Gontijo, Ana Lúcia Ribeiro
               societário
                                                             Valadares Gontijo, Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo, e Ana Carolina Ribeiro
                                                             Valadares Gontijo, constituída em 14 de setembro de 2009, cujo objeto social é,
                                                             nos termos de seu Estatuto Social, a participação, como quotista ou acionista, em
                                                             outras sociedades simples ou empresárias. Na data deste Formulário de
                                                             Referência, a única sociedade na qual a Filadélphia Participações S.A. detinha
                                                             participação era a nossa Companhia.
               Quadro societário antes e após a operação
                                                                                           Antes:
                          Acionistas                                                            Ações                                   Participação (%)
                          Filadélphia Participações S.A.                                        80.569.445                              60,4%
                          Tarpon Real Estate Fund, LLC                                          20.062.332                              15,0%
                          Ridgecrest LLC(1)                                                     10.653.255                              8,0%
                          Outros                                                                22.122.130                              16,6%
                          Total                                                                 133.407.162                             100,0%
                                                                                            Após
                          Acionistas                                                                Ações                               Participação (%)
                          Filadélphia Participações S.A.                                                           72.569.445                                54,4%
                          Tarpon Real Estate Fund, LLC(1)                                                          20.062.332                                15,0%
                          Ridgecrest LLC(1)                                                                        10.653.255                                  8,0%
                          Ricardo Valadares Gontijo (2)                                                              6.560.001                                 4,9%
                          Ana Lúcia Ribeiro Valadares Gontijo(2)                                                        640.001                                0,5%
                          Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo(2)                                                          613.065                                0,5%
                          Ana Carolina Ribeiro Valadares Gontijo Valle(2)                                               400.001                                0,3%
                          Outros                                                                                   21.909.062                                16,4%
                          Total                                                                                   133.407.162                               100,0%
                   (1)    Reorganização societária da Tarpon Real Estate Fund, LLC, fundo de investimento sob gestão da Tarpon Investimentos S.A. Tal alteração é resultado de cisão
                          parcial do Tarpon Real Estate Fund, LLC, pela qual Ridgecrest LLC, então cotista, passou a deter diretamente todas as 10.653.255 ações ordinárias de emissão
                          da Companhia anteriormente detidas de forma indireta por Ridgecrest através de sua participação na Tarpon Real Estate Fund LLC.
                   (2)    Como consequencia do resgate, Ricardo Valadares Gontijo recebeu 6.500.000 ações, Ana Lúcia Ribeiro Valadares Gontijo recebeu 640.000 ações, Ricardo
                          Ribeiro Valadares Gontijo e Ana Carolina Ribeiro Valadares Gontijo Valle receberam 400.000 ações, cada um, respectivamente.




                                                                                                                                                                               PÁGINA: 55 de 293
Formulário de Referência - 2011 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA                                                                                                                               Versão : 7


 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

            Ano de 2011

               Evento                                         Oferta Pública de Ações (Follow)

                                                             Em fevereiro de 2011, foi concluída a nossa oferta pública de ações. Foram
               Principais condições do
                                                             captados R$228,8 (bruto) milhões mediante a emissão de 20 milhões de ações
               negócio
                                                             ao preço unitário de R$11,00, elevando o capital social para R$ 495,8 milhões em
                                                             14 de fevereiro de 2011. Aprovado em ata de assembléia geral extraordinária em
                                                             13 de janeiro de 2011.
               Sociedades envolvidas                         A própria companhia.
               Efeitos resultantes da
                                                             Descritos abaixo.
               operação no quadro
               societário

               Quadro societário antes e após a operação
                                                                                           Antes:
                          Acionistas                                                                Ações                               Participação (%)
                          Filadélphia Participações S.A.                                                           72.569.445                                54,4%
                          Tarpon Real Estate Fund, LLC(1)                                                          20.062.332                                15,0%
                          Ridgecrest      LLC(1)                                                                   10.653.255                                  8,0%
                          Ricardo Valadares Gontijo (2)                                                              6.560.001                                 4,9%
                          Ana Lúcia Ribeiro Valadares                Gontijo(2)                                         640.001                                0,5%
                          Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo(2)                                                          613.065                                0,5%
                          Ana Carolina Ribeiro Valadares Gontijo                    Valle(2)                            400.001                                0,3%
                          Outros                                                                                   21.909.062                                16,4%
                          Total                                                                                   133.407.162                               100,0%
                                                                                            Após
                          Acionistas                                                                Ações                               Participação (%)
                          Filadélphia Participações S.A.                                                           72.499.445                                47,0%
                          Tarpon Real Estate Fund,              LLC(1)                                             23.190.324                                15,0%
                          Ridgecrest LLC(1)                                                                        10.653.255                                  6,9%
                          GIC                                                                                        9.618.149                                 6,3%
                          Outros                                                                                   38.246.019                                24,8%
                          Total                                                                                   154.207.162                               100,0%

                   (1)    Reorganização societária da Tarpon Real Estate Fund, LLC, fundo de investimento sob gestão da Tarpon Investimentos S.A. Tal alteração é resultado de cisão
                          parcial do Tarpon Real Estate Fund, LLC, pela qual Ridgecrest LLC, então cotista, passou a deter diretamente todas as 10.653.255 ações ordinárias de emissão
                          da Companhia anteriormente detidas de forma indireta por Ridgecrest através de sua participação na Tarpon Real Estate Fund LLC.
                   (2)    Como consequencia do resgate, Ricardo Valadares Gontijo recebeu 6.500.000 ações, Ana Lúcia Ribeiro Valadares Gontijo recebeu 640.000 ações, Ricardo
                          Ribeiro Valadares Gontijo e Ana Carolina Ribeiro Valadares Gontijo Valle receberam 400.000 ações, cada um, respectivamente.




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 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação
 judicial ou extrajudicial
            Até a data deste Formulário de Referência, não houve pedido de falência ou de recuperação judicial ou extra-judicial
            da Companhia.




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 6.7 - Outras informações relevantes


               Não há outras informações relevantes que não foram evidenciadas no item 6 deste Formulário de Referência.




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 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas



            De acordo com nosso Estatuto Social temos por objeto social: (i) a incorporação, construção e comercialização de
            bens imóveis próprios ou de terceiros, (ii) a administração de bens próprios, (iii) a prestação de serviços de
            engenharia pertinentes às atribuições dos responsáveis técnicos, (iv) a locação e administração de bens móveis, (v)
            a participação em outras sociedades na qualidade de sócia ou acionista e (vi) a prestação de serviços de assessoria
            e consultoria imobiliária em contratos de financiamento bancários e afins, (vii) compra e venda de insumos e
            materiais para a construção civil.
            Visão Geral
            Acreditamos ser uma das maiores incorporadoras e construtoras do Brasil, baseado no lucro líquido do exercício
            social encerrado em 31 de dezembro de 2010, divulgado pelas companhias abertas do setor listadas na
            BM&FBOVESPA, com foco no desenvolvimento de Empreendimentos Populares de Grande Porte e atuação
            concentrada nas regiões norte e centro-oeste do Brasil. Durante os nossos mais de 30 anos de experiência em
            incorporação e construção de Empreendimentos Populares, desenvolvemos uma estrutura verticalizada e um
            processo construtivo padronizado, o que nos viabiliza a construção de empreendimentos em grande escala, e, por
            conseguinte mitiga riscos inerentes à manutenção de diversos canteiros de obra simultaneamente. Além disso,
            nosso processo construtivo padronizado nos permite operar em níveis de eficiência superiores à média de nossos
            concorrentes, comprovados pelos nossos níveis de rentabilidade, que se destacam por ser um dos maiores do
            setor.1
            Possuíamos, em 31 de dezembro de 2010, um estoque de terrenos com potencial para lançamento de mais de 67
            mil Unidades nos próximos anos, com um VGV potencial de R$9,0 bilhões (sendo R$6,8 bilhões correspondentes à
            nossa participação proporcional), distribuído entre as regiões norte, centro-oeste e sudeste do País. Nossas Vendas
            Contratadas (correspondentes à nossa participação proporcional) obtiveram sucessivos recordes anuais, atingindo
            R$660,7 milhões em 2009, R$441,2 milhões em 2008 e R$127,3 milhões em 2007, o que representou um
            crescimento de 49,7% em 31/12/2009 e 247% em 2008. Em 31 de dezembro de 2010, nossas Vendas Contratadas
            correspondentes à nossa participação proporcional atingiram R$1.036,9 milhões, o que representou um crescimento
            de 57,8% com relação às Vendas Contratadas no mesmo período de 2009 (R$ 660,6 milhões).
            Adicionalmente, possuímos lançamentos pontuais de Empreendimentos de Médio Padrão, Empreendimentos de
            Médio-Alto Padrão, hotéis e prédios comerciais, que representaram no período encerrado em 31 de dezembro de
            2010, aproximadamente 12,2% do nosso volume total de Unidades Lançadas.
            Regiões e Mercado de Atuação
            Atuamos na incorporação de Empreendimentos Populares de Grande Porte nas regiões norte e centro-oeste do
            País, com significativo conhecimento de mercado. No período encerrado em 31 de dezembro de 2010, efetuamos o
            lançamento de 12,4 mil Unidades, das quais aproximadamente 53,2% correspondiam a Unidades Lançadas de
            Empreendimentos Populares, localizados nas regiões norte e centro-oeste do Brasil. Além disso, nosso estoque de
            terrenos, em 31 de dezembro de 2010, nos permitirá desenvolver mais de 53 mil Unidades de Empreendimentos de
            Grande Porte nas referidas regiões. Acreditamos ter a estrutura operacional adequada para manter o nosso ritmo de
            crescimento e aproveitar as oportunidades de mercado nessas regiões.
            Acreditamos que as principais vantagens de se atuar nas regiões norte e centro-oeste do Brasil são:
                  •     a baixa competição no segmento de Empreendimentos Populares de Grande Porte, uma vez que a grande
                        maioria de nossos potenciais concorrentes são empresas de pequeno e médio portes, com foco de
                        atuação local e que não possuem a nossa escala, estrutura verticalizada, tecnologia e padronização no
                        processo construtivo e acesso a capital;
                  •     o elevado déficit habitacional dessas regiões, que se traduz em um significativo potencial para o
                        desenvolvimento de Empreendimentos Populares de Grande Porte. Conforme dados do Centro de
                        Estatística e Informações da Fundação João Pinheiro, divulgados em julho de 2010 pelo Ministério das
                        Cidades, os Estados do Amazonas, Pará e Rondônia apresentaram um déficit habitacional total em
                        relação ao número total de domicílios de 17,1%, 14,8% e 6,9%, respectivamente, comparado à média
                        nacional de 9,7%;




            1   Com base na margem líquida divulgada para o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010, pela MRV Engenharia e
                Participações S.A., PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações, Rossi Residencial S.A. e Rodobens Negócios Imobiliários S.A.




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 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas

                  •     o PIB de R$135,6 bilhões (região norte) e R$244,7 bilhões (região centro-oeste), com crescimento médio
                        anual de 13,6% entre os anos de 2003 e 2008, 1,7% superior ao crescimento médio anual de 11,9% do
                        PIB brasileiro no mesmo período, conforme dados do IBGE em 2008. Tal crescimento é motivado, dentre
                        outros fatores, pelo desenvolvimento de obras de infra-estrutura e projetos de grande porte, com destaque
                        para o complexo hidrelétrico do Rio Madeira, pelo crescimento das atividades de agronegócio e pela
                        expansão da Zona Franca de Manaus; e
                  •     mercado consumidor relevante, com uma população de 65,6 milhões de consumidores com renda familiar
                        mensal de até 10 Salários Mínimos (nosso público alvo) representando o crescimento do poder econômico
                        das classes C e D, que correspondiam a 56,9% da população dessas regiões em 2007, conforme dados
                        do IBGE.


            Processo Construtivo e Modelo de Negócios
            Atuamos de forma verticalizada em todas as fases da atividade de incorporação e construção imobiliária. Somos
            responsáveis pela execução das atividades de construção na maioria de nossos empreendimentos, utilizando mão
            de obra própria nas principais atividades relacionadas à construção. Nossas equipes de obras atuam de forma
            integrada, por meio de células especializadas em cada etapa do processo construtivo. Esse modelo de
            especialização e organização nos permite (i) replicar com rapidez o nosso método construtivo, o que viabiliza o
            desenvolvimento de projetos de grande porte, (ii) garantir maior controle e qualidade dos serviços; e (iii) reduzir
            custos.
            Nosso modelo de negócios é baseado nos seguintes pilares: amplo conhecimento dos nossos mercados de atuação,
            utilização de mão de obra própria e altamente especializada, mapeamento dos melhores canais de logística e suprimentos
            a serem utilizados, controle de compras centralizado, e elevada preocupação com qualidade e custo. Acreditamos que
            este modelo de negócios nos permite operar com eficiência e rentabilidade em nossas regiões de atuação, mantendo a
            qualidade superior de nossos produtos e obtendo significativos ganhos de escala.




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 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais


            a. produtos e serviços comercializados
               As nossas receitas, nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010, decorreram,
               principalmente, (i) da incorporação, construção e comercialização de bens imóveis próprios ou de terceiros, (ii)
               da administração de empreendimentos em parcerias (prestação de serviços a terceiros) e (iii) da prestação de
               serviços de consultoria e assessoria imobiliária em contratos de financiamentos bancários e afins.

               •         incorporação e venda de imóveis: A apropriação de receita reflete os lançamentos e vendas de anos
                         anteriores cujos empreendimentos estão sendo construídos e entregues; e

               •         prestação de serviços: A apropriação de receita, que tem se mostrado crescente ao longo dos últimos
                         trimestres, decorre: (i) da maior participação em projetos executados em regime de parceria onde
                         cobramos taxa de administração; (ii) do crescimento da controlada Expert (corretagem sobre vendas); e,
                         principalmente, (iii) do reconhecimento de receitas das obras em regime de empreitada iniciadas a partir de
                         2009 (Programa Minha Casa Minha Vida 0-3 salários mínimos).

            b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia

                                                                                                          Exercício social
                                                                                                           encerrado em
                                                                                                         31 de dezembro de

                                                                                                  2010             2009         2008
                                   Incorporação e venda de imóveis                             689.610          375.644      263.554
                                   Prestação de serviços a terceiros                           116.728           14.973        9.709
                                   Subtotal receita bruta                                      806.338          390.617      273.263
                                   (-) Deduções da receita bruta                               -24.431          -13.004      -10.107
                                   Total receita líquida                                       781.907          377.613      263.156



                                                                                                          Exercício social
                                                                                                           encerrado em
                                                                                                         31 de dezembro de

                                                                                      (1)
                                 Participação por segmento na receita liquida total
                                                                                                  2010             2009         2008
                                   Incorporação e venda de imóveis                               88,2%            99,5%       100,2%
                                   Prestação de serviços de construção a terceiros               14,9%             4,0%         3,7%


                   (1)     A participação por segmento na receita líquida foi calculada considerando-se a contribuição de cada segmento na receita bruta,
                           dividida pela receita líquida total. A companhia não calcula deduções de impostos por segmento.


            c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da Companhia(2)

                                                                                                        Exercício social
                                                                                                         encerrado em
                                                                                                       31 de dezembro de
                                                                                                  2010             2009         2008

                                   Receita operacional líquida                                 781.907           377.613      263.156
                                   Custo operacional                                          -533.783          -250.317     -156.563

                                   Lucro bruto operacional                                     248.124          127.296      106.593
                                   Margem bruta %                                              31,73%           33,71%       40,51%
                                   Lucro líquido do exercício                                  166.552           79.095       64.423
                                   Margem líquida (não ajustada)                               21,30%           20,95%       24,48%


                   (2)     A Companhia não calcula lucro ou prejuízo do exercício separadamente nos segmentos em que atua.




                                                                                                                                                      PÁGINA: 61 de 293
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 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais


               a.           Características do processo de produção
               Participamos de todas as etapas do processo de incorporação imobiliária, o qual engloba a identificação,
               avaliação e compra de terrenos, planejamento da incorporação, elaboração do projeto, obtenção das licenças,
               alvarás e aprovações governamentais necessárias, construção do empreendimento, comercialização das
               unidades e atendimento ao cliente antes, durante e após a venda.
               Nossas atividades de incorporação são realizadas por meio de terrenos adquiridos mediante instrumentos
               particulares de promessas de compra e venda ou permuta, irrevogáveis e irretratáveis, cujos títulos aquisitivos
               são, em sua grande maioria, transferidos para a nossa Companhia e nossas Controladas em momento
               oportuno. Excepcionalmente, realizamos incorporações por mandato, nos termos da Lei no 4.591, de 16 de
               dezembro de 1964, conforme alterada (“Lei de Incorporação”). Nos casos de incorporação por mandato,
               realizamos os procedimentos para a nossa investidura dos poderes necessários (i) à conclusão dos negócios
               referentes à alienação das frações ideais do terreno a terceiros, (ii) ao proveito econômico da incorporação e (iii)
               à performance das obrigações decorrentes da incorporação. A titularidade do terreno é transferida diretamente
               do antigo proprietário do mesmo para os adquirentes das unidades.
               O ciclo do nosso negócio de incorporação e construção de Empreendimentos Populares1 dura em média 42
               meses sendo (i) até 12 meses para identificação, averiguação, negociação e aquisição do terreno,
               desenvolvimento, financiamento e lançamento do empreendimento, (ii) seis meses para a venda das unidades
               antes do início da construção, (iii) 18 meses para a construção e venda das unidades remanescentes, e (iv)
               quatro a oito meses após o término da obra para aprovação do crédito e liberação final dos recursos pela
               instituição financeira com relação ao recebimento do financiamento imobiliário de nossos clientes. Tais prazos
               podem variar em cada região de atuação devido às condições meteorológicas.
               Descrevemos abaixo as principais etapas de nosso processo de incorporação e construção imobiliária.


                           Identificação,              Desenvolvimento
                            Avaliação e                   aprovação e                   Vendas e                   Incorporação e
                            Aquisição de                   registro de                  Marketing                    construção
                             terrenos                    incorporação




               Identificação, Avaliação e Aquisição de Terrenos
               O processo de incorporação se inicia com a captação do terreno, etapa de fundamental relevância para o
               sucesso e rentabilidade de um empreendimento. A aquisição de terrenos adequados é fundamental para a
               lucratividade de nossos empreendimentos.
               Possuímos uma equipe altamente qualificada e treinada na busca e escolha de terrenos a serem adquiridos
               para incorporação. Adicionalmente, temos acesso a oportunidades de aquisição por meio de nossa rede de
               contatos com corretoras, proprietários de terrenos, bem como com outras incorporadoras interessadas em
               desenvolver projetos em regime de parceria.
               A análise de cada oportunidade de aquisição de terreno envolve a realização de estudo de mercado que leva
               em consideração, dentre outros, a localização, a forma de aquisição do terreno, o produto pretendido, o preço
               de venda estimado e o custo de construção. Tal estudo irá definir a viabilidade do terreno para a implementação
               de um empreendimento. Adicionalmente, realizamos pesquisas quantitativas e qualitativas na região, além de
               pesquisas de indicadores sócio-econômicos.
               Uma vez concluído o estudo de mercado e determinadas às características do zoneamento, definimos o perfil do
               empreendimento a ser desenvolvido, realizando um estudo do potencial construtivo do terreno. Após definidos
               os termos negociais com o vendedor do terreno, realizamos uma análise detalhada da documentação legal do
               mesmo, após o que a compra é efetivada.
               Nosso departamento comercial participa em todas as etapas da análise de um terreno e também na definição do
               produto a ser desenvolvido, o que nos assegura maior agilidade no processo de elaboração de viabilidade
               econômica do empreendimento. Confirmada a viabilidade do empreendimento, o projeto é apresentado ao
               nosso Comitê Executivo e, após análise criteriosa, a aquisição é decidida. Além de nosso elevado rigor na



               1   Empreendimentos Populares - Empreendimentos residenciais com preço médio por unidade de até R$130,0 mil.



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 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

               análise que antecede a compra de um terreno, a experiência de nossas equipes comercial e de engenharia nos
               assegura um processo bastante ágil desde a identificação até a aquisição do terreno.
               As aquisições de terrenos são realizadas por meio de (i) instrumentos de permuta com as futuras unidades do
               empreendimento; (ii) instrumentos de compra e venda a prazo; (iii) instrumentos de compra e venda à vista; ou
               (iv) modelos mistos que combinam as alternativas anteriores. Procuramos realizar a maioria de nossas
               aquisições por meio de instrumentos de permuta por unidades.
               Desenvolvimento, Aprovação e Lançamento
               Após a aquisição de um terreno, inicia-se o processo de elaboração do projeto do empreendimento que dura,
               em média, 12 meses. Neste período, o produto previamente definido na etapa de aquisição do terreno é
               aprimorado e detalhado, com o desenvolvimento do projeto visando adaptar o empreendimento à cultura local.
               Apresentado o projeto, nossa equipe interna de arquitetos adapta o mesmo aos nossos processos construtivos
               padronizados, o que nos permite uma execução mais ágil do empreendimento, com economia de escala.
               Possuímos equipes internas de arquitetura, incorporação e comercial que estudam e definem as diretrizes dos
               produtos a serem lançados, buscando máxima eficiência em adequação dos custos à viabilidade.
               A partir desse procedimento, criamos um banco de dados com as características regionais de cada cidade em
               que atuamos, de forma a nos beneficiarmos dessas informações em empreendimentos futuros.
               Coordenamos todo o processo de aprovação legal do empreendimento junto às prefeituras municipais e
               acreditamos possuir um amplo know-how do fluxo de aprovação legal pelos órgãos competentes nas diversas
               localidades em que atuamos. Contratamos assessores jurídicos para auxiliar o processo de diligência da
               incorporação e, eventualmente, serviços especializados em aprovações ou licenciamentos ambientais,
               aprovação de projetos arquitetônicos e desenvolvimento de projetos executivos. Nosso departamento de
               incorporação é responsável pelo acompanhamento do processo de aprovação dos nossos projetos bem como
               pelo gerenciamento das atividades de licenciamento.
               Após a aprovação, realizamos o registro da incorporação junto aos cartórios de registro de imóveis e a nossa
               política institucional é a de só então dar início à comercialização das unidades, geralmente seis meses antes do
               início das obras.
               Também nesse período definimos as instituições financeiras com as melhores taxas e condições de
               atendimento às nossas necessidades e às de nossos clientes.
               Incorporação e Construção
               Atuamos de forma verticalizada em todas as fases da atividade de incorporação e construção imobiliária.
               Executamos as atividades principais do processo de construção utilizando mão de obra própria, o que nos
               permite manter o controle e gerenciar de forma eficaz todo o desenvolvimento do empreendimento.
               Possuímos equipes de obras próprias altamente especializadas, divididas em células e treinadas para cada
               atividade da construção, como por exemplo, execução de instalações elétricas, execução das formas de
               fundação e execução de alvenaria estrutural. Nossas células de obra desempenham atividades específicas.
               Essas células trabalham de forma integrada e complementar, evitando o retrabalho, garantindo a qualidade e a
               padronização do processo, com ganhos de produtividade e redução de custo.
               Mobilizamos nossas equipes de obras próprias para todos os empreendimentos que desenvolvemos, bem como
               nossos empregados especializados, os quais são responsáveis pela orientação e treinamento de todas as
               atividades de construção. Nossos empregados especializados atuam juntamente com as equipes de obra para
               garantir a disseminação dos nossos rígidos padrões de construção e a qualidade de nosso processo construtivo.
               Dentre outros benefícios advindos da utilização de mão de obra própria destacamos: (i) maior qualidade de
               nossos empreendimentos; (ii) maior controle de nosso processo construtivo; (iii) a não dependência de
               construtores e a ausência de necessidade de fiscalização dos mesmos quanto ao cumprimento de obrigações
               fiscais e trabalhistas, eliminando o risco de sermos considerados solidariamente responsáveis por débitos de
               sua responsabilidade; e (iv) a redução de custos, o que nos confere melhores margens.
               Buscamos sempre conhecer as melhores tecnologias de construção e acabamento disponíveis no mercado, tais
               como a utilização de lajes pré-moldadas com material isolante térmico, utilização de pré-lajes, nivelamento a
               laser e estudos de movimento térmico de fachadas. Somente implantamos a nova tecnologia após uma
               criteriosa avaliação por nossa equipe de engenharia. Trabalhamos com diversos fornecedores e, nos últimos
               anos, não experimentamos quaisquer atrasos significativos das nossas obras devido à escassez de materiais e
               mão de obra. Em vista do crescimento de nossas atividades, temos obtido ganhos de escala que nos
               proporcionaram redução de custos de construção. O nosso grupo de engenharia coordena as atividades dos


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 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

               empregados e fornecedores, garante a observância aos parâmetros técnicos, de qualidade e de segurança,
               garantindo a conclusão tempestiva do projeto. Nos termos da legislação brasileira, nossas obras contam com
               uma garantia de cinco anos, cobrindo problemas relacionados à solidez de nossos empreendimentos e ao solo.
               Temos investido e pretendemos continuar investindo na qualidade de nossa construção. Em 2001, recebemos o
               certificado PBQP-H, nível A de qualidade. Esse certificado é um importante instrumento de reconhecimento de
               qualidade do setor. Além do PBQP-H nível A, também fomos certificados com a ISO 9001, garantindo a
               padronização de execução de nossos empreendimentos. Desde a implementação de nosso sistema de gestão
               da qualidade, obtivemos melhorias significativas em nosso processo construtivo, por meio de medidas
               preventivas e corretivas, decorrentes do acompanhamento permanente de inconformidades. Como parte do
               sistema de gestão de qualidade, acompanhamos os empreendimentos entregues por meio de um departamento
               especializado, visando à melhor eficiência dos projetos em desenvolvimento.




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 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

               Empreendimentos Imobiliários em Andamento

               Em 2010, possuíamos em carteira 49 empreendimentos em construção dos quais 42 têm obras executadas pela
               nossa Companhia (considerando 7 obras por empreitada), conforme a tabela abaixo:

                             Empreendimento                   Cidade              Padrão       Lançamento      Unidades

                    Obras Executadas pela Companhia                                                            13.377
                Equilibrium                                Manaus - AM          Médio-Alto      jan-07           136
                Grand Prix                                 Manaus - AM            Médio         jan-07           192
                Paradiso Club                             Taguatinga - DF         Médio         fev-08           358
                Paradiso Uno                              Taguatinga - DF         Médio         mai-08            42
                Gran Paradiso                           Belo Horizonte - MG      Popular        mai-08           128
                Lake View Resort                            Brasília - DF       Médio-Alto      jun-08           232
                Águas do Madeira Residencial Clube       Porto Velho - RO        Popular        jun-08           426
                Weekend Club Ponta Negra (Cond. 2)         Manaus - AM            Médio          jul-08          593
                                  a                      Porto Velho - RO        Popular        ago-08           528
                Garden Club - 1 Etapa
                Riviera                                  Porto Velho - RO       Médio-Alto      set-08            82
                Dream Park – 1ª Etapa                        Serra - ES          Popular        set-08           282
                Total Ville Manaus (Cond. Harmonia)        Manaus - AM           Popular        nov-08           512
                Brisas do Madeira                        Porto Velho - RO         Médio         nov-08           426
                Villaggio Santa Mônica                  Belo Horizonte - MG      Popular        nov-08           120
                Gran Vista (Cond. 01)                      Manaus - AM          Médio-Alto      dez-08           232
                Vita Bela                                Porto Velho - RO        Popular        fev-09           368
                Gran Ventura                            Belo Horizonte - MG       Médio         fev-09           199
                Total Ville Bela Cittá – 1º Etapa           Belém - PA           Popular        mar-09           598
                Total Ville Manaus Paraíso                 Manaus - AM           Popular        jun-09           448
                Parque Verde                               Manaus - AM           Popular        jun-09           192
                Total Ville Marabá – 1º Etapa               Marabá - PA          Popular        jun-09           524
                Varandas Fazenda da Serra               Belo Horizonte - MG     Médio-Alto      jun-09           136
                Vernissage                                 Campinas - SP        Médio-Alto      jun-09            68
                Setor Total Ville 1º Etapa                Santa Maria - DF       Popular        ago-09           382
                Alegro Total Clube Manaus                  Manaus - AM           Popular        set-09           944
                Setor Total Ville 2º Etapa                Santa Maria - DF       Popular        set-09           500
                Gran Felicitá                           Belo Horizonte - MG       Médio         set-09           682
                Total Ville Porto Velho – 1º Etapa       Porto Velho - RO        Popular        nov-09           490
                Setor Total Ville 3º Etapa                Santa Maria - DF       Popular        dez-09           500
                Cap D’antibes                           Belo Horizonte - MG     Médio-Alto      jan-10            28
                Setor Total Ville 4º Etapa                Santa Maria - DF       Popular        mar-10           310
                Setor Total Ville 5º Etapa                Santa Maria - DF       Popular        jun-10           310
                Total Ville Bela Cittá – 2º Etapa           Belém - PA           Popular        mar-10           384
                Jardins Life Residence                       Guará - DF           Médio         jun-10           296
                Total Ville Marabá – 2º Etapa               Marabá - PA          Popular        set-10           416
                Eliza Miranda Mall                         Manaus - AM           Popular        nov-10           158
                Vila Verde                              Belo Horizonte - MG      Popular        nov-10           440
                Parque Ponta Negra - JHSF                  Manaus - AM          Médio-Alto      nov-10           545
                Villagio Harmonia                        Porto Velho - RO        Popular        dez-10           170
                    Obras Executadas Por Parceiros                                                               390
                Al Mare Club Residence              Macaé - RJ                    Médio               jul-08     172
                Edifício Solares (bloco 02)         Belo Horizonte - MG                              mai-09       40
                Oiti (PAR)                          Rio de Janeiro - RJ         0-3 Salários         set-10      178
                         Obras por Empreitada                                                                  10.815
                Ozias Monteiro                              Manaus - AM         0-3 Salários          jun-09     800
                Cidadão XI                                  Manaus - AM         0-3 Salários          jun-09     512
                Petropolis                                  Manaus - AM         0-3 Salários          jun-09     192
                Pró-moradia II                              Manaus - AM         0-3 Salários          set-09    1920
                Meu Orgulho 1º Etapa                        Manaus - AM         0-3 Salários          jun-10    3.511
                Bairro Carioca (0-3)                     Rio de Janeiro - RJ    0-3 Salários          out-10    2240
                Residencial Jardim Alterosa (0-3)     Ribeirão das Neves - MG   0-3 Salários          out-10    1.640
                          Total em Andamento                                                                   24.582




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 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

               b. características do processo de distribuição

               Vendas e Marketing
               Possuímos uma minuciosa estratégia de marketing e vendas, e buscamos ser agressivos nas campanhas
               publicitárias de nossos empreendimentos, de modo a obter celeridade na venda das unidades. Traçamos nossa
               estratégia de marketing e vendas em conjunto com empresas especializadas em mídia e com nossas corretoras
               terceirizadas. Adicionalmente, conduzimos frequentes pesquisas junto a nossos clientes e ao mercado para
               embasar nossa estratégia de marketing e vendas.
               Nossos esforços de comercialização com relação a um novo empreendimento são iniciados antes mesmo do
               seu lançamento, por meio de contatos com clientes cadastrados em nosso banco de dados, bem como pela
               utilização de mídia externa no local da obra e divulgação de informações em nosso website. Nossa estratégia de
               marketing inclui também a utilização de diversos meios de comunicação (televisão, jornal, rádio e outdoors).
               Como forma de promoção e marketing para a comercialização das nossas unidades, construímos stands de
               vendas nos locais dos futuros empreendimentos nos quais, os clientes podem visitar apartamentos decorados e
               maquetes dos projetos. Além disso, também utilizamos anúncios em jornais e revistas, stands em
               supermercados, shoppings, feiras do setor imobiliário, propaganda de mala direta e distribuição de folhetos nas
               regiões vizinhas e em pontos de grande circulação, bem como outdoors, propagandas em rádio e televisão,
               books dos empreendimentos e disponibilização de informações específicas sobre cada empreendimento em
               nosso website. Durante a visita ao stand de vendas, nossos clientes preenchem uma avaliação do desempenho
               de cada ação de marketing feita, o que nos permite otimizar a eficiência da aplicação de nossa verba de mídia
               para cada empreendimento.
               Na área de vendas, atuamos por meio da Direcional Corretora de Imóveis S.A. (“Expert”), subsidiária criada em
               julho de 2008. Possuímos uma equipe própria de supervisão de vendas responsável por coordenar as ações de
               marketing, bem como treinar, acompanhar e avaliar o desempenho das corretoras contratadas, inclusive da
               Expert Acreditamos que a contratação de corretoras terceirizadas, cujo negócio principal é a comercialização de
               imóveis, gera uma maior velocidade de venda, em função da maior quantidade de pessoas mobilizadas para a
               venda e do seu melhor conhecimento do mercado local. A Expert foi criada como um reforço da força de
               vendas, voltada principalmente para atuar na comercialização de unidades em estoque, após a fase de
               lançamento. Possuímos em 2010, 293 corretores próprios, por meio da Expert, distribuídos nas cidades de
               Manaus, Belém, Marabá, Porto Velho e Belo Horizonte.
               Nossos corretores (próprios e de corretoras parceiras) são treinados sobre cada empreendimento lançado, além
               de frequentarem cursos sobre técnicas de vendas e opções de financiamentos. Tal estratégia nos permite
               otimizar o nosso processo de vendas, garantir a confiabilidade das informações repassadas aos nossos clientes
               e consolidar nosso relacionamento com os corretores. Finalizado um treinamento, realizamos testes de
               conhecimento do produto apresentado, credenciando como corretores apenas aqueles aprovados em tais
               testes. Adicionalmente, procuramos manter a equipe de vendas constantemente motivada por meio do
               estabelecimento de metas que, uma vez atingidas, resultam em premiações.
               Por meio do website “www.direcional.com.br” disponibilizamos corretores on-line, possibilitando aos clientes, a
               compra das unidades à distância. Esse sistema on-line pode ser acessado diretamente em nosso website ou no
               website das corretoras parceiras. Nosso website contém informações detalhadas sobre nossos
               empreendimentos, tais como as respectivas plantas e imagens ilustrativas. Além disso, o custo de aquisição de
               um cliente por meio da internet é menor em relação aos custos advindos das práticas convencionais de
               marketing.
               Temos uma equipe responsável pela conferência de toda a documentação gerada pelas corretoras, verificando
               a capacidade de pagamento dos nossos clientes, restrições cadastrais e documentação acessória. Acreditamos
               que parte de nossa baixa taxa de inadimplência, que era de 4,2% em 2010, seja atribuída ao nosso eficiente
               sistema de vendas.
               O grande reconhecimento da qualidade de nossos produtos e de nossa marca é evidenciado pela velocidade de
               vendas de nossas unidades. Nossos empreendimentos lançados no primeiro trimestre de 2009 encerraram o
               referido ano com quase 68,0% de suas unidades já comercializadas, os empreendimentos lançados no segundo
               trimestre de 2009, com aproximadamente 78,0% das unidades comercializadas e os empreendimentos lançado
               no terceiro trimestre de 2009, encerraram o ano com 70,0% das unidades comercializadas. No terceiro trimestre
               de 2010, já havíamos comercializado 17,0% das unidades dos empreendimentos lançados neste período e mais
               de 43,0% e 93,0% das unidades dos empreendimentos lançados no primeiro e no segundo trimestres de 2010,
               respectivamente. O ano se encerrou com 99,96% das unidades comercializadas.




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 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

               Financiamentos a Clientes
               Oferecemos aos nossos clientes duas modalidades de financiamento: financiamento com bancos comerciais
               privados e com a Caixa Econômica Federal - CEF.
                     •     Financiamento bancário. Por meio desta modalidade, recebemos do cliente, em média, 20,0% a
                           25,0% do valor da unidade até a entrega das chaves, ou seja, durante o período de lançamento e
                           construção do empreendimento. A partir deste momento, o cliente financia o saldo devedor
                           diretamente com uma instituição financeira de sua escolha, e a referida instituição nos paga o saldo
                           devedor à vista. Acreditamos que o financiamento dos clientes por instituições financeiras seja de
                           crucial importância para nossas atividades, uma vez que, atualmente, as linhas de créditos oferecidas
                           estendem-se por até 30 anos para pagamento, com taxas de juros a partir de 9,0% ao ano, acrescido
                           de correção monetária pela TR.
                     •     CEF – Crédito Associativo. Nessa modalidade, o cliente toma recursos com a CEF, os quais são
                           repassados à nossa Companhia conforme a evolução da obra. Por meio dessa modalidade,
                           recebemos aproximadamente 95,0% do VGV durante as obras, o que diminui a nossa necessidade de
                           capital de giro. Tal modalidade de financiamento não é registrada como dívida em nosso balanço.
               Os nossos contratos de compra e venda geralmente prevêem reajuste do preço pela inflação. Durante a
               construção, os contratos são corrigidos pelo INCC, referenciado nas variações do custo de construção e, após a
               conclusão das obras, os contratos são reajustados de acordo com o IGP-M, acrescido de juros de 12,0% ao
               ano.
               Adicionalmente, esperamos um aumento significativo da demanda por Empreendimentos Populares em
               decorrência da nova fase do Programa Minha Casa, Minha Vida. O referido programa conta com recursos
               subsidiados pelo Governo Federal e o Fundo de Garantia por Tempo de Serviço (“FGTS”), visando
               compatibilizar a prestação da casa própria com a capacidade de pagamento das famílias. Para mais
               informações sobre o Programa Minha Casa, Minha Vida, ver o item 7.9 deste Formulário de Referência.

               Corretagem

               Alocamos cerca de 7% do valor de venda de cada unidade para pagamento de despesas de marketing e
               comissões de corretagem. Historicamente, os gastos têm sido inferiores a este percentual, em virtude da
               eficiência de nossa equipe e consequente velocidade de venda.

                A corretagem é modalidade contratual prevista no Código Civil e na Lei n° 6.530, de 12 de maio de 1978. Pela
               corretagem, o corretor efetua intermediação na compra, venda, permuta e locação de imóveis, sendo por isso
               remunerado. A característica principal da corretagem, que a difere do contrato de trabalho, é a autonomia e
               independência do corretor de imóveis nas atividades por ele desempenhadas, assumindo também o risco
               financeiro da efetivação ou não do negócio.

               Conforme previsto em nossos contratos de promessa de compra e venda de imóveis, a comissão de corretagem
               pela intermediação das vendas de apartamento é paga pelos adquirentes dos imóveis diretamente aos
               corretores responsáveis pela prestação do serviço. O custo de corretagem para o nosso cliente pode variar
               entre 3,0% e 4,0% sobre o preço de venda do imóvel.

               c. características dos mercados de atuação:

               i) Participação em cada um dos mercados

               Não é possível identificar a nossa participação em cada um dos mercados de atuação, uma vez que o setor de
               incorporação é altamente pulverizado e não possuímos estudos próprios ou informações sobre a nossa
               participação em cada um dos mercados de atuação divulgadas por fontes públicas confiáveis.

               ii) Condições de competição nos mercados
               O setor de incorporação imobiliária no Brasil é altamente pulverizado e competitivo, sendo que nenhum
               participante detém individualmente participação expressiva do mercado nacional. Os principais fatores
               competitivos neste setor incluem disponibilidade, localização e preço de terrenos, preço das unidades,
               condições de pagamento, financiamento, projeto, qualidade e reputação.
               Possuímos dois tipos de competidores: as empresas de capital aberto e as empresas de capital fechado, com
               atuação geralmente mais restrita. As empresas do primeiro grupo estão preponderantemente localizadas nas


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 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

               grandes metrópoles, sendo que somente parte delas tem forte presença e tradição no segmento de
               Empreendimentos Populares. As empresas do segundo grupo têm acesso limitado a financiamentos quando
               comparadas às empresas do primeiro grupo. Entendemos que o acesso a financiamento é um fator fundamental
               para a sustentabilidade do crescimento das empresas no setor.
               Acreditamos que nossa eficiência, experiência específica e constante busca por aprimoramento serão capazes
               de manter nossa competitividade no setor, em linha com a nossa estratégia de expansão na busca de mercados
               pouco explorados.
               Para mais informações sobre os nossos mercados de atuação ver item 7.9 deste Formulário de Referência.

               d. eventual sazonalidade:

               O mercado imobiliário em nosso segmento de atuação não apresenta um padrão definido de variação no volume
               de vendas ao longo do ano. Nosso processo construtivo na região norte é afetado por condições meteorológicas
               adversas durante aproximadamente oito meses do ano, demandando ajustes ao cronograma de nossas obras
               nestas localidades.

               e. principais insumos e matérias primas:
               i. Descrição das relações mantidas com fornecedores , inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação
               governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável.

               Como regra geral, mantemos com nossos fornecedores relacionamentos de longo prazo. Atualmente não
               possuímos litígios pendentes com quaisquer fornecedores.Não celebramos acordos que criam a obrigação de
               exclusividade para a Companhia, a fim de manter nossa liberdade de contratar o fornecedor mais adequado
               para cada empreendimento, com base nos preços, qualidade, termos e condições de entrega dos produtos. Não
               há controle ou regulamentação governamental nas relações mantidas pela Companhia com fornecedores.


               ii. Eventual dependência de poucos fornecedores
               Na construção dos empreendimentos, em média, 70,0% dos custos diretos são provenientes dos materiais de
               construção. Nenhum insumo isoladamente tem participação significativa nos custos totais e não há dependência
               de nenhum fornecedor especificamente.
               O processo de compra é centralizado, o que garante maior poder de negociação com os fornecedores, em razão
               da aquisição de volumes em larga escala, que atendem conjuntamente aos empreendimentos em andamento.
               Buscamos trabalhar com no mínimo três fornecedores para cada insumo utilizado, de forma a assegurar o
               atendimento às necessidades no prazo necessário, a preços competitivos e observando os padrões de
               qualidade.
               Por sermos grande consumidora de materiais de construção e considerando a padronização dos
               empreendimentos, obtemos benefícios ao comprar os materiais em grandes quantidades. Tais benefícios
               permitem otimizar os custos de produção de cada empreendimento e alcançar significativas economias de
               escala, conseguindo, assim, diminuir o nosso custo global de construção.
               Avaliamos o mercado nos níveis nacional, regional e local de forma a encontrar a melhor opção para atender as
               necessidades com custos favoráveis e com atendimento aos padrões de qualidade, prazo e eficiência. Não
               temos contrato de exclusividade com qualquer fornecedor e realizamos pesquisas no mercado frequentemente,
               de forma a aumentar as opções e mitigar o risco de desabastecimento de qualquer insumo. Além disso, esse
               procedimento garante maior poder de negociação.

               Adicionalmente, tendo em vista o modelo de negócios e processo de produção, nos empreendimentos de maior
               porte são fabricados determinados insumos no próprio canteiro de obras. Dessa forma, obtemos economias de
               custos com fornecedores, especialmente em logística e tributação, com consequente ganho de escala na
               aquisição de insumos utilizados em outras etapas da construção.


               iii. Eventual volatilidade em seus preços

               A maior parte de nossos custos está atrelada ao Índice Nacional de Custo da Construção (“INCC”). Definimos
               estratégias conservadoras a fim de mitigar riscos de volatilidade com preço de insumos.



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 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total


               a. montante total de receitas provenientes do cliente
                  Não há clientes relevantes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total da Companhia.
               b. segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente
                  Considerando que não temos clientes relevantes que sejam responsáveis por mais de 10% de nossa receita
                  liquida, nenhum de nossos clientes individualmente tem capacidade de afetar nossos segmentos
                  operacionais.




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 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

            a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a
            administração pública para obtenção de tais autorizações
            O exercício de nossas atividades está sujeito à obtenção de autorizações e aprovações governamentais.
            Necessitamos de aprovações junto a prefeituras locais e secretarias de meio ambiente, exigidas conforme a
            legislação aplicável, referentes a, por exemplo, projetos prévios de empreendimentos, início da obra e formalização
            de término de obra (expedição de habite-se). Historicamente, sempre obtivemos com sucesso as autorizações
            governamentais necessárias para o desenvolvimento de nossos empreendimentos.
            O Código Civil, instituído pela Lei no 10.406, de 10 de janeiro de 2002, disciplina o condomínio, incluindo o
            condomínio edilício, e os direitos reais dos bens imóveis, bem como exige, via de regra, que toda e qualquer
            alienação, constituição, transferência, modificação ou renúncia de direitos reais sobre imóveis observe a forma de
            escritura pública, exceto nos casos de operação envolvendo o Sistema Financeiro Imobiliário (“SFI”) e o Sistema
            Financeiro de Habitação (“SFH”), dentre outros previstos em lei. Cada uma destas transações deve, ainda, ser
            registrada junto ao cartório de registro de imóveis competente.


            Apresentamos abaixo descrição sucinta sobre os principais pontos da regulamentação imobiliária e
            licenciamento ambiental aplicável às nossas atividades. Para informações adicionais referentes à
            responsabilidade ambiental, ver o item 7.9 (i) do presente Formulário de Referência.


            Incorporação
            A incorporação imobiliária é regida pela Lei Federal nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964 (“Lei de Incorporação”)
            que define incorporação imobiliária como a atividade exercida com o intuito de promover e realizar a construção,
            para alienação total ou parcial, de edificações ou conjunto de edificações compostas de unidades autônomas. A
            iniciativa e a responsabilidade das incorporações imobiliárias caberão ao incorporador, que somente poderá ser: (i)
            o proprietário, o promitente comprador, o cessionário deste ou o promitente cessionário do terreno; (ii) o construtor;
            ou (iii) ou corretor de imóveis.
            Conforme dispõe a mencionada legislação, os principais deveres do incorporador são: (i) registrar o memorial de
            incorporação do empreendimento no cartório de registro de imóveis competente; (ii) comercializar as unidades
            autônomas somente após o efetivo registro do memorial de incorporação, devendo, obrigatoriamente, fazer constar
            o número de registro do empreendimento nos materiais de publicidade e contratos celebrados com os adquirentes
            das unidades autônomas; (iii) providenciar a construção e entrega da edificação nos prazos prometidos aos
            adquirentes das unidades autônomas; (iv) transferir ao comprador a propriedade da unidade autônoma; e (v)
            registrar a planta da construção, a especificação e a convenção do condomínio no cartório de registro de imóveis
            competente. Para efetivação da incorporação, poderá ser fixado prazo de carência de até 180 dias, desde que
            previstas as suas condições, dentro do qual será facultado ao incorporador desistir do empreendimento, prazo esse
            que não poderá ultrapassar o termo final do prazo da validade do registro ou, se for o caso, de sua revalidação.


            Regime de Afetação
            A Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, alterou a Lei de Incorporação, criando o Regime Especial Tributário do
            Patrimônio de Afetação. Os incorporadores podem optar por vincular um determinado empreendimento ao regime
            de patrimônio de afetação, a fim de submetê-lo a um regime tributário mais favorável. Considera-se constituído o
            patrimônio de afetação mediante averbação, a qualquer tempo, no cartório de registro de imóveis competente, de
            termo firmado pelo incorporador e, quando for o caso, também pelos titulares de direitos reais de aquisição sobre o
            terreno. De acordo com esse regime, o terreno e as acessões objeto de incorporação imobiliária, bem como os
            demais bens e direitos a ela vinculados, manter-se-ão apartados do patrimônio do incorporador e constituirão
            patrimônio de afetação, destinado à consecução da incorporação correspondente e à entrega das unidades
            autônomas aos respectivos adquirentes. Os ativos do patrimônio de afetação não se comunicam com os demais
            bens, direitos e obrigações do patrimônio geral do incorporador ou de outros patrimônios de afetação por ele
            constituídos e somente podem ser utilizados para garantir as dívidas e obrigações relacionadas à respectiva
            incorporação. Os bens e direitos integrantes do patrimônio de afetação não se submetem à falência e não são
            afetados em caso de falência ou insolvência do incorporador, bem como somente poderão ser objeto de garantia
            real em operação de crédito cujo produto seja integralmente destinado à consecução da edificação correspondente
            e à entrega das unidades imobiliárias aos respectivos adquirentes.
            Incumbe ao incorporador (i) promover todos os atos necessários à boa administração e à preservação do patrimônio
            de afetação, inclusive mediante adoção de medidas judiciais; (ii) manter apartados os bens e direitos objetos de




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 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

            cada incorporação; (iii) diligenciar a captação dos recursos necessários à incorporação e aplicá-los na forma
            prevista na Lei de Incorporação, cuidando de preservar os recursos necessários à conclusão da obra; (iv) manter e
            movimentar os recursos financeiros do patrimônio de afetação em conta de depósito aberta especificamente para tal
            fim; (vi) manter escrituração contábil completa, ainda que esteja desobrigado pela legislação tributária.


            Regulamentação da Política de Crédito Imobiliário
            O setor imobiliário é altamente dependente da disponibilidade de crédito no mercado e a política de crédito do
            Governo Federal afeta significativamente a disponibilidade de recursos para o financiamento imobiliário,
            influenciando o fornecimento e a demanda por propriedades.
            O mercado de crédito imobiliário no Brasil é fortemente regulado e os recursos para financiamento do setor são
            oriundos, principalmente, do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço (“FGTS”) e dos depósitos em caderneta de
            poupança.
            Os financiamentos e aquisição de créditos imobiliários podem ser realizados por meio do:
                   (i) Sistema Financeiro da Habitação - SFH. A Lei n° 4.380, de 21 de agosto de 1964, conforme alterada,
                   instituiu o SFH com o objetivo de facilitar e promover a construção e a aquisição da casa própria, em
                   especial pela faixa populacional de menor renda familiar, vedando quaisquer aplicações em terrenos não
                   construídos, salvo como parte de operação financeira destinada à construção da mesma. Os recursos para
                   financiamento no âmbito do SFH são oriundos, principalmente, do FGTS e dos depósitos em caderneta de
                   poupança.
                   (ii) Sistema de Carteira Hipotecária. As instituições financeiras utilizam recursos próprios para conceder o
                   crédito, por meio da celebração de contratos que permitem a compra de imóveis de maior valor, sem limites
                   máximos de financiamento ou prazos.
                   (iii) Sistema Financeiro Imobiliário - SFI. A Lei n° 9.514, de 20 de novembro de 1997, criou o SFI e dispôs
                   sobre a concessão, a aquisição e a securitização de créditos imobiliários. Este sistema visa fomentar a
                   mercados primários (empréstimos) e mercados secundários (negociação de valores mobiliários lastreados
                   em recebíveis) para financiamento de bens imóveis, por meio da criação de condições vantajosas de
                   remuneração e instrumentos especiais de proteção de direitos de credores.


            Legislação Municipal
            Abaixo descrevemos os aspectos legais municipais de nossos principais mercados.


            Município de Belo Horizonte (MG)
            O Município de Belo Horizonte é subdividido em grandes áreas intituladas Zoneamentos. Para cada Zoneamento
            foram estabelecidos parâmetros urbanísticos gerais, comuns a qualquer tipo de edificação, regulados nas Leis
            Municipais nº 7.165 e 7.166, ambas de 27 de agosto de 1996, conforme alteradas (Plano Diretor e Lei de Uso do
            Solo. As especificidades e particularidades de algumas regiões foram contempladas nas Áreas de Diretrizes
            Especiais (ADEs), que são áreas sobrepostas e preponderantes ao Zoneamento, com diretrizes urbanísticas e
            fiscais diferenciadas de acordo com as características e objetivos de cada uma. A Secretaria Municipal de
            Regulação Urbana tem, basicamente, duas funções: (i) orientar e fazer cumprir a legislação que regulamenta as
            atividades urbanas no Município; e (ii) assegurar o conforto urbano para a população de Belo Horizonte, por meio da
            utilização de instrumentos urbanísticos atualizados.


            Município de Uberlândia (MG)
            O Município de Uberlândia é dividido em zona urbana, que compreende as áreas internas ao perímetro urbano e
            zona rural, que compreende as áreas externas ao perímetro urbano. A zona urbana é subdividida em outras zonas,
            segundo a capacidade de adensamento das áreas, a estratégia de diversificação de usos e as necessidades de
            proteção e preservação ambiental. A Lei Municipal nº 432, de 19 de outubro de 2006, aprovou o Plano Diretor do
            Município de Uberlândia, estabelecendo os princípios básicos e diretrizes para sua implantação, revogando a Lei
            Municipal nº 078, de 27 de abril de 1994. A Lei Municipal nº 245, de 30 de novembro de 2000, conforme alterada,
            dispõe sobre o parcelamento e zoneamento do uso e ocupação do solo no Município de Uberlândia.




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 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

            Município de Manaus (AM)
            O Plano Diretor Urbano e Ambiental do Município de Manaus está previsto na Lei Municipal nº 671, de 4 de
            novembro de 2002, conforme alterada. As Normas de Uso e Ocupação do Solo no Município de Manaus encontram-
            se disciplinadas na Lei Municipal nº 672, de 4 de novembro de 2002, conforme alterada. O Instituto Municipal de
            Planejamento Urbano (Lei Municipal nº 687, de 13 de dezembro de 2002) é o principal responsável pela gestão do
            Plano Diretor Urbano e Ambiental. Ele é vinculado à Secretaria Municipal de Desenvolvimento Urbano, criada em
            abril de 2006, que tem a responsabilidade de aprovar e fiscalizar obras e emitir licenças, alvarás e Habite-se. A
            Secretaria Municipal de Meio Ambiente tem a atribuição de formular e executar a política municipal de
            desenvolvimento e meio ambiente. De acordo com a Lei Municipal de Perímetro Urbano, Manaus é dividida em duas
            áreas: (i) área urbana, destinada ao uso e desenvolvimento de usos e atividades urbanas, delimitada de modo a
            conter a expansão horizontal da cidade, e (ii) área de transição, que contorna os limites da área urbana, podendo
            abrigar atividades agrícolas, atividades urbanas de baixa densidade e ecoturísticas. As regras municipais
            específicas que determinam as condições de uso e ocupação do solo são: Lei de Uso e Ocupação do Solo Urbano
            (Lei Municipal nº 672, de 4 de novembro de 2002), Lei de Parcelamento do Solo Urbano (Lei Municipal nº 665, de 23
            de julho de 2002), Lei do Perímetro Urbano (Lei Municipal nº 644 de 8 de março de 2002), Código de Obras e de
            Edificações (Lei Municipal nº 673, de 4 de novembro de 2002) e o Código de Posturas Urbano (Lei Municipal nº 674,
            de 4 de novembro de 2002).


            Brasília - Distrito Federal (DF)
            No Distrito Federal, a Lei Orgânica definia que os instrumentos básicos das políticas de ordenamento territorial e
            desenvolvimento urbano eram: o Plano Diretor de Ordenamento Territorial (“PDOT”) (que tem por finalidade
            propiciar o desenvolvimento das funções sociais da propriedade urbana e rural e o uso socialmente justo e
            ecologicamente equilibrado de seu território, de forma a assegurar o bem-estar de seus habitantes) e os Planos
            Diretores Locais (“PDLs”). Em 2007, foi editada a Emenda 49 da Lei Orgânica, determinando que o Governo do
            Distrito Federal (i) revisasse o PDOT; (ii) elaborasse a Lei de Uso e Ocupação do Solo; e (iii) substituísse os PDLs
            por Planos de Desenvolvimento Local. A Lei Complementar nº 803, de 25 de abril de 2009, conforme alterada,
            revisou o PDOT e sua adequação às diretrizes e aos instrumentos constantes do Estatuto das Cidades,
            incorporando as políticas e diretrizes ambientais e setoriais implantadas no Distrito Federal. Os PDLs, por sua vez,
            terão vigência até a edição dos respectivos Planos de Desenvolvimento Locais e da Lei de Uso e Ocupação do
            Solo. Os Planos de Desenvolvimento Local e a Lei de Uso e Ocupação do Solo, quando editados, serão
            complementares ao PDOT e serão parte integrante do processo contínuo de planejamento urbano.


            Município do Rio de Janeiro (RJ)
            As leis de zoneamento, parcelamento e construção do Município do Rio de Janeiro dispõem sobre o uso do solo no
            Município, incluindo o zoneamento urbano, o uso de propriedades, o desenvolvimento de atividade e os tipos e
            condições de construção para cada zona. A Lei Municipal nº 16, de 4 de junho de 1992, instituiu o Plano Diretor com
            vigência de 10 anos, estabelecendo normas e procedimentos de política urbana na área do Município do Rio de
            Janeiro, bem como fixando diretrizes, prevendo instrumentos e definindo políticas setoriais a fim de alcançar o pleno
            atendimento das funções sociais do município. O plano estabelece diretrizes, dispõe sobre os instrumentos para sua
            execução e políticas e programas. Pela Lei Municipal nº 56, de 8 de julho de 2002, o período de vigência do Plano
            Diretor decenal foi estendido até a publicação de uma lei específica que o altere, o que não foi efetuado até a
            presente data. Em 5 de outubro de 2001, um projeto de lei foi proposto para um novo Plano Diretor; tendo sofrido
            alterações que resultaram, em 2006, no Projeto de Lei sob a forma de substitutivo nº 03, o qual ainda está em
            trâmite perante a Câmara Municipal do Rio de Janeiro.


            Município de Macaé (RJ)
            O Município de Macaé é composto pelos distritos de Macaé, Barra de Macaé, Carapebus, Quissamã, Córrego do
            Ouro, Cachoeiro de Macaé, Glicério, Sana, Vila Paraíso, Frade, Parque Aeroporto e Imboassica. Em atendimento ao
            disposto no artigo 182, § 1º, da Constituição Federal, à Lei Orgânica do Município de Macaé e às disposições
            constantes do Estatuto das Cidades, foi instituído o Plano Diretor do Município de Macaé pela Lei Complementar nº
            076/2006, com a finalidade de controlar e orientar o uso dos espaços.




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 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

            Município de Campinas (SP)
            As regras aplicáveis ao uso e ocupação do solo no Município de Campinas estão estabelecidas (i) no Plano Diretor
            do Município de Campinas (Lei Municipal nº 15, de 27 de dezembro de 2006, conforme alterada); (ii) Código de
            Obras (Lei Municipal nº 9, de 23 de dezembro de 2003, conforme alterada); (iii) na Lei de Uso e Ocupação do Solo
            (Lei Municipal nº 6.031, de 28 de dezembro de 1988, conforme alterada); e (iv) nas Leis Municipais nº 10.850/01 e
            nº 9.199/96, conforme alteradas, que dispõem sobre as áreas de proteção ambiental e sobre o plano de gestão
            urbana de Barão Geraldo. Cabe à Secretaria de Habitação do Município a elaboração de políticas que visem à
            oferta de moradia para a população de baixa renda da cidade. O planejamento, a produção, a comercialização de
            Unidades habitacionais e os repasses de financiamentos, especialmente destinados à população de baixa renda,
            obedecidas às diretrizes estabelecidas pelos governos do Município, do Estado e do Governo Federal, ficam a cargo
            da Companhia de Habitação Popular de Campinas - COHAB. No âmbito municipal e regional, a Secretaria da
            Habitação, na qualidade de agente financeiro e promotor do SFH, é responsável pela aplicação da política nacional
            de habitação de interesse social, além da implantação de outros programas para financiamento da moradia, criados
            com recursos próprios e de terceiros, que objetivam a redução do déficit de habitações. Em 7 de julho de 2005, foi
            criada a Secretaria Municipal de Urbanismo, que é responsável pela aprovação de projetos arquitetônicos e
            urbanísticos em solo particular, pela emissão de diretrizes urbanísticas, pela emissão de alvarás de uso, e pela
            fiscalização de obras e comércio em solo privado.


            Município de Valinhos (SP)
            A Lei Municipal nº 3.841, de 21 de dezembro de 2004, instituiu o Plano Diretor III do Município de Valinhos, com
            fundamento no artigo 158, da Lei Orgânica do Município, estabelecendo as normas pertinentes à matéria, com a
            devida aplicação do Estatuto das Cidades que regulamenta os artigos 182 e 183 da Constituição Federal.


            Município de Sorocaba (SP)
            A Lei Orgânica do Município de Sorocaba foi promulgada em 5 de abril de 1990. A Lei Municipal nº 7.122, de 4 de
            junho de 2004, revisada pela Lei Municipal nº 8.181 de 5 de junho de 2007, institui o Plano Diretor de
            Desenvolvimento Físico Territorial do Município. A Lei Municipal nº 8.451, de 5 de maio de 2008 dispõe sobre
            autorização para instituir o plano de urbanização e de regularização fundiária e urbanística, das zonas ou áreas
            especiais de interesse social.


            Município de Serra (Grande Vitória - ES)
            O território do Município de Serra é subdividido pela Lei Orgânica do Município, de 05 de abril de 1990, para fins
            administrativos, em cinco Distritos: Sede Municipal, Calogi, Carapina, Nova Almeida e Queimado. O Plano Diretor
            do Município foi estabelecido pela Lei Municipal n° 2.100, de 03 de julho de 1998, conforme alterada, e estabelece
            categorias de uso que agrupam as atividades urbanas, subdivididas segundo as características operacionais e os
            graus de especialização e atendimento. Estas categorias são as de uso residencial, comercial, de serviço, uso misto
            e industrial. A Secretaria de Desenvolvimento Urbano tem, basicamente, as funções de coordenar, desenvolver,
            implantar e avaliar programas, ações, projetos e demais atividades intervenientes no desenvolvimento urbano do
            Município.


            Município de Porto Velho (RO)
            O Município de Porto Velho é parte integrante do Estado de Rondônia, e divide-se, administrativamente, em distritos
            e subdistritos. A política de desenvolvimento urbano, executada pelo Poder Público Municipal, conforme diretrizes
            fixadas em sua Lei Orgânica, de 27 de março de 1990, tem por objetivo ordenar o pleno desenvolvimento das
            funções da cidade e dos seus bairros, dos distritos, das vilas, dos aglomerados humanos, e garantir o bem-estar dos
            seus habitantes. A Lei Municipal Complementar nº 311, de 30 de junho de 2008, instituiu o Plano de Diretor do
            Município de Porto Velho.


            Município de Belém (PA)
            O Plano Diretor do Município de Belém foi instituído pela Lei Municipal nº 8.655, de 30 de julho de 2008. A política
            urbana do Município de Belém obedece aos preceitos da Constituição Federal, da Constituição Estadual e da Lei
            Orgânica do Município de Belém, de 30 de março de 1990 e, em especial, do Estatuto das Cidades, objetivando o




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 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

            desenvolvimento da cidade, com justiça social, melhoria das condições de vida de seus habitantes e usuários, e
            desenvolvimento das atividades econômicas.
            Município de Marabá (PA)
            Em atendimento às disposições constantes do artigo 182 e 183, da Constituição Federal, do Capítulo III do Estatuto
            das Cidades e do Título VII, Capítulos II e III, artigos 167, 168, 180, 181 e 182 da Lei Orgânica do Município de
            Marabá,de 05 de abril de 1990, foi instituído o Plano Diretor Participativo do Município de Marabá e criado o
            Conselho Gestor do Plano Diretor por meio da Lei Municipal nº 17.213, de 9 de outubro de 2006.


            Regiões Administrativas de Santa Maria (DF), Taguatinga (DF), Samambaia (DF) e Guará (DF)
            A Câmara Legislativa do Distrito Federal através da Lei Complementar nº 17, de 28 de janeiro de 1997, aprovou o
            PDOT. O referido PDOT foi revisado pela Lei Complementar nº 803, de 25 de abril de 2009, conforme alterada. De
            acordo com o seu artigo 72, o PDOT deverá atender, dentre outras, à estratégia de ordenar a ocupação territorial no
            eixo oeste/sudoeste - Guará, Riacho Fundo, Núcleo Bandeirante, Taguatinga, Ceilândia, Samambaia, Recanto das
            Emas, Gama e Santa Maria, respeitando as restrições ambientais e de saneamento e otimizando os investimentos
            em equipamentos públicos urbanos e comunitários.
            Licenças e Autorizações Ambientais
            A Política Nacional do Meio Ambiente, instituída pela Lei nº 6.938 de 31 de agosto de 1981, conforme alterada
            determina que a instalação de empreendimentos que, de qualquer forma, causem degradação do meio ambiente,
            está condicionada ao prévio licenciamento ambiental. Esse procedimento é necessário tanto nas fases de
            aprovação do projeto, instalação e operação do empreendimento, quanto para as ampliações nele procedidas,
            sendo que as licenças emitidas necessitam de renovação periódica.
            Para os empreendimentos de impacto ambiental regional ou realizados em áreas de interesse ou domínio do
            Governo Federal a competência para licenciar é atribuída ao Instituto Brasileiro de Meio Ambiente e Recursos
            Naturais Renováveis (“IBAMA”). Com exceção dos casos em que o licenciamento ambiental está sujeito à
            competência federal, o respectivo órgão estadual é responsável pelas análises das atividades e emissão de licenças
            ambientais, bem como pela imposição de condições, restrições e medidas de controle pertinentes. Para
            empreendimentos cujos impactos ambientais são estritamente locais, a competência é do órgão ambiental
            municipal, desde que tal competência seja delegada pelo órgão Estadual mediante instrumento legal próprio ou
            convênio .
            No que se refere ao licenciamento de obras da construção civil, em grande parte dos Estados em que atuamos, o
            licenciamento é realizado pelas Secretarias Municipais. Importante destacar que no Estado do Amazonas há uma
            divergência quanto à competência do licenciamento ambiental. A questão é objeto de uma ação judicial (Autos n,º
            0205902-472009.8.04.0001) movida pelo SINDUSCOM – Sindicato da Indústria da Construção Civil do Amazonas
            e, em 08.03.2010 foi proferida sentença no sentido de delegar a competência das Secretarias Municipais do Meio
            Ambiente para realização do licenciamento deste tipo de empreendimento. A Companhia vem buscando ser
            diligente no que se refere às adequações do licenciamento de suas obras, tendo em vista o atual cenário de
            obtenção de financiamento no Estado do Amazonas.
            O processo de licenciamento ambiental, regulado na Resolução do Conselho Nacional do Meio Ambiente
            (“CONAMA”) nº 237/97 (“Resolução CONAMA 237/97”), compreende um sistema trifásico, no qual cada licença
            resta condicionada à emissão de sua precedente, na seguinte ordem:
                     (i) Licença Prévia: concedida na fase preliminar do planejamento do empreendimento ou atividade,
                     aprovando a sua localização e concepção, atestando a viabilidade ambiental e estabelecendo os
                     requisitos básicos e condicionantes a serem atendidos nas próximas fases de sua implementação;
                     (ii) Licença de Instalação: autoriza a instalação do empreendimento ou atividade de acordo com as
                     especificações constantes dos planos, programas e projetos aprovados, incluindo as medidas de controle
                     ambiental e condicionantes, da qual constituem motivo determinante; e
                     (iii) Licença de Operação: autoriza a operação da atividade ou empreendimento, após a verificação do
                     efetivo cumprimento do que consta das licenças anteriores, com as medidas de controle ambiental e
                     condicionantes determinadas para operação.
             No processo de licenciamento dos empreendimentos causadores de significativo impacto ambiental, instalados a
             partir de julho de 2000, é necessário, a título de compensação ambiental, nos termos do artigo 36 da Lei nº 9.985,
             de 18 de julho de 2000 (“Lei nº 9.985/00”), que instituiu o Sistema Nacional de Unidades de Conservação, que o
             empreendedor apóie a implantação e manutenção de Unidade de Conservação (“UC”). Nos termos do artigo 2º,




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 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

             inciso I, da referida lei, UC significa o espaço territorial e seus recursos ambientais, incluindo as águas
             jurisdicionais, com características naturais relevantes, legalmente instituído pelo Poder Público, com objetivos de
             conservação e limites definidos, sob regime especial de administração, ao qual se aplicam garantias adequadas
             de proteção.
             De acordo com o Decreto nº 6.848, de 14 de maio de 2009 (“Decreto nº 6.848/09”), o valor destinado à
             compensação ambiental, nos termos descritos acima, deve corresponder a, no máximo, 0,5% da soma dos
             investimentos necessários para implantação do empreendimento, não sendo considerados nesse valor os
             investimentos referentes aos planos, projetos e programas de mitigação ambiental.
             Ressalta-se, ainda, que, de acordo com o artigo 83 do Decreto nº 6.514, regulamentado pelo Decreto Federal nº
             6.686, de 22 de julho de 2008 (“Decreto nº 6.686/08”), de 22 de julho de 2008 ("Decreto nº 6.514/08"), o não
             cumprimento de medida compensatória na forma e no prazo exigido pela autoridade ambiental enseja,
             independentemente da aplicação de sanções penais, a aplicação de penalidades administrativas, tais como multa,
             de R$ 10,0 mil a R$ 1,0 milhão, embargo ou suspensão das atividades, dentre outras.
             A verificação do grau de impacto ambiental e da necessidade de implantação e manutenção de UC dependerá da
             localidade e do empreendimento a ser lançado, sendo que os terrenos já adquiridos para fins de incorporação,
             execução de projetos imobiliários, bem como comercialização e eventual financiamento junto a instituições
             financeiras não estão localizados dentro de UC e não possuem a necessidade de compensação ambiental.
             Quando não há licença ambiental para um projeto que a exige, independentemente de a atividade estar ou não
             causando danos efetivos ao meio ambiente, a conduta poderá implicar responsabilização nas esferas
             administrativa e criminal.
             Nesse sentido, a ausência de licenças ambientais pode acarretar penalidades de R$ 500,0 a R$ 10,0 milhões.
             Independentemente das multas, devem ser consideradas, ainda, penalidades de embargo, desativação e
             demolição, dentre outras. Ademais, vale ressaltar que, de acordo com o Decreto nº 6.514/08, alterado pelo
             Decreto nº 6.686/08, as penalidades acima mencionadas também são aplicáveis no caso de não cumprimento das
             condicionantes previstas nas licenças ambientais.
             De tal sorte, a construção e as vendas dos nossos projetos podem sofrer atraso ou mesmo serem inviabilizadas
             devido a dificuldades ou demora na obtenção das licenças necessárias, ou mesmo devido à nossa dificuldade de
             atendimento às exigências estabelecidas por órgãos ambientais, no curso do processo de licenciamento.
             A implantação de empreendimentos imobiliários normalmente acarreta a execução de terraplanagens, assim
             como, em muitos casos, a supressão ou poda de vegetação. Essas atividades dependem da prévia autorização
             dos órgãos ambientais. Como condições para emissão de tais autorizações, tais órgãos poderão exigir medidas
             compensatórias como, por exemplo, o plantio de novas árvores, doação de mudas e até mesmo a aquisição de
             áreas de florestas com extensão no mínimo equivalente às áreas impactadas. Intervenções não autorizadas
             nessas áreas ou o corte ou poda de árvores protegidas caracterizam infração ambiental, sujeitando o responsável
             à responsabilização nas esferas administrativa e criminal. No que se refere aos custos decorrentes de realização
             de medidas mitigadoras em razão da supressão de vegetação, não possuímos custos relevantes provisionados
             para execução de tais medidas.


             Resíduos Sólidos
             A legislação ambiental brasileira regula a destinação final de resíduos, incluindo aqueles oriundos da construção
             civil. A violação das regras pode resultar em sanções administrativas e penais, bem como na responsabilização
             civil em caso de danos causados ao meio ambiente. Ver subitem “- Responsabilização Ambiental”, abaixo.
             A Resolução CONAMA nº 307, de 5 de julho de 2002 (“Resolução CONAMA nº 307/02”), alterada pela Resolução
             CONAMA nº 348, de 16 de agosto de 2004 (“Resolução CONAMA nº 348/04”), estabelece critérios para a gestão
             dos resíduos da construção civil, de modo a minimizar os impactos ambientais.
             Consoante tal norma, os resíduos da construção civil são classificados em quatro classes e, para cada qual, é
             definida a forma adequada de destinação final. Referida norma prevê expressamente a impossibilidade de
             destinação de tais resíduos a aterros domiciliares, áreas de “bota-fora”, encostas, corpos d’água, lotes vagos e em
             outras áreas protegidas por lei.
             Ainda de acordo com a Resolução CONAMA nº 307/02 e com a Resolução CONAMA nº 237/97, os resíduos
             sólidos da construção civil, assim como os urbanos, industriais e de serviços de saúde, devem ser encaminhados
             para empreendimentos que estejam licenciados perante o órgão ambiental competente e autorizados a realizar as
             respectivas atividades de destinação final e tratamento desses resíduos.




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 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

             Os empreendedores que sejam considerados grandes geradores de resíduos devem elaborar um Projeto de
             Gerenciamento de Resíduos da Construção Civil (“PGRCC”), documento cujo objetivo é estabelecer os
             procedimentos necessários para o manejo e destinação ambientalmente adequados dos resíduos. Nesse sentido,
             o PGRCC deve dispor sobre os métodos adotados nas fases de caracterização, triagem, acondicionamento,
             transporte e destinação dos resíduos. Note-se que, no caso de empreendimentos sujeitos ao licenciamento
             ambiental, o referido projeto deve ser apresentado ao órgão ambiental, juntamente com o projeto do
             empreendimento para análise pelo órgão competente do poder público municipal, tal como foi exigido para os
             empreendimentos localizados no Estado do Amazonas.


             Política Nacional dos Resíduos Sólidos
             A Lei nº 12.305, de 2 de agosto de 2010, instituiu a Política Nacional de Resíduos Sólidos, dispondo sobre seus
             princípios, objetivos e instrumentos, bem como sobre as diretrizes relativas à gestão integrada e ao gerenciamento
             de resíduos sólidos. Cumpre destacar, a instituição da responsabilidade compartilhada pelo ciclo de vida dos
             produtos (art. 30), por meio de atribuições individualizadas e encadeadas, abrangendo os fabricantes,
             importadores, distribuidores e comerciantes, os consumidores e os titulares dos serviços públicos de limpeza
             urbana e de manejo de resíduos sólidos. A responsabilidade compartilhada tem por objetivo minimizar o volume
             de resíduos sólidos e rejeitos gerados, bem como reduzir os impactos causados à saúde humana e à qualidade
             ambiental. É importante ressaltar a definição de logística reversa (art. 33) apresentada pela nova Política Nacional
             como o instrumento de desenvolvimento econômico e social caracterizado pelo conjunto de ações, procedimentos
             e meios destinados a viabilizar a coleta e a restituição dos resíduos sólidos ao setor empresarial, para
             reaproveitamento, em seu ciclo ou em outros ciclos produtivos, ou outra destinação final ambientalmente
             adequada. Tanto a responsabilidade compartilhada, quanto a logística reversa podem acarretar no aumento de
             custos no gerenciamento de nossos resíduos sólidos.


             Áreas Contaminadas
             Nós desenvolvemos e construímos projetos em diversos Estados do Brasil. Cada Estado membro possui uma
             Secretaria do Meio Ambiente ou Agência Ambiental. Os órgãos ambientais têm adotado posturas cada vez mais
             severas com relação ao gerenciamento de áreas contaminadas, inclusive com o estabelecimento de padrões
             ambientais orientadores para a qualidade do solo e águas subterrâneas. Destacamos que, conforme a Lei
             Estadual nº 13.577, de 8 de julho de 2009, o Estado de São Paulo é aquele que tem as exigências mais restritas
             nesta área, já dispondo de norma segundo a qual o responsável legal por um terreno, ou aqueles considerados
             solidariamente responsáveis (como exemplo, o superficiário, o detentor da posse efetiva e o beneficiário), ao
             detectar indícios ou suspeita de contaminação deve comunicar o fato aos órgãos ambientais e de saúde, sob pena
             de multa de até R$ 50,0 milhões. Nos casos em que houver a necessidade de remediação, exigir-se-á seguro ou
             garantia bancária. Também é forçoso comentar que está em discussão no CONAMA uma norma federal sobre o
             tema.
             O descumprimento das diretrizes estabelecidas pelos órgãos ambientais e de saúde para a realização de estudos
             e análises em áreas suspeitas de contaminação, ou a exposição de pessoas a riscos de intoxicação nesses locais,
             poderá sujeitar o responsável pela construção de empreendimentos imobiliários nestas áreas a sanções penais e
             administrativas. Além disso, o proprietário do imóvel poderá ser obrigado a arcar com o custo da descontaminação
             e remediação do local, ainda que não seja ele o causador da contaminação (responsabilização na esfera civil).
             Para a aquisição de nossos terrenos, tendo em vista o seu uso anterior, possuímos como prática a realização de
             estudos relativos à contaminação do solo. Até a presente data não possuímos nenhuma contingência significativa
             relativa à contaminação de nossos empreendimentos.


            b. política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for
            o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental:
            Atuamos em observância às questões ambientais em todas as fases de projeto e construção de nossos
            empreendimentos. Não aderimos a nenhuma norma de conduta específica ou padrões internacionais relativos à
            proteção ambiental.
            Visando ao atendimento da legislação ambiental, ao adquirir terrenos onde pretendemos desenvolver nossos
            projetos, procuramos considerar todos os aspectos ambientais necessários e aplicáveis, com ênfase para a eventual
            existência de mananciais, vegetação arbórea objeto de especial proteção e sobreposição a Unidades de




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 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

            Conservação. Além disso, atentamos a localização destes terrenos quanto à ocorrência de áreas de preservação
            permanente e reserva legal no local.
            Nós desenvolvemos e construímos projetos em diversos estados do Brasil. Cada Estado membro possui uma
            Secretaria do Meio Ambiente ou Agência Ambiental e fazemos toda a gestão necessária perante referidos órgãos,
            desde a compra do terreno até o final licenciamento dos projetos. Os órgãos ambientais têm adotado posturas cada
            vez mais severas com relação ao gerenciamento de questões ambientais e temos tido êxito no atendimento destas
            posturas.
            Estimamos que, o custo incorrido para o cumprimento da regulação ambiental quando requerido em alguns
            empreendimentos corresponde à aproximadamente 0,5% do valor geral de venda do empreendimento.


             c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes
             para o desenvolvimento das atividades
             Somos titulares de direitos sobre a marca mista “Direcional Engenharia”, registrada no Brasil, junto ao Instituto
             Nacional da Propriedade Industrial (“INPI”), nas classes de serviços relativas a execução de projetos de
             construção e serviços de engenharia civil (inclusive de trânsito, elaboração de projetos e planejamento urbano).
             Efetuamos pedido de registro das marcas mistas “Expert Consultoria Imobiliária” e “Total Ville” e também de dois
             outros pedidos de registro da marca mista “Direcional”, englobando duas diferentes classes de serviços, todos
             ainda pendentes de análise pelo INPI. Atualmente, o pedido de registro da marca “Expert Consultoria Imobiliária”
             enfrenta oposição de terceiros, ainda sujeita a decisão do INPI.
             Adicionalmente somos titulares de direitos sobre diversos nomes dos domínios, incluindo “direcional.com.br”,
             “mirantecampestre.com.br” e “expertimoveis.com.br” que se encontram registrados junto ao Núcleo de Informação
             e Coordenação do Ponto Br (NIC Br) em nome da Direcional Engenharia, encontrando-se, no entanto, este último,
             ainda registrado em nome da Direcional Corretora (Expert).
             Utilizamos programas de computador e tecnologia de titularidade de terceiros, devidamente licenciados por seus
             titulares.




                                                                                                                           PÁGINA: 77 de 293
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 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior

             Informações acerca dos países em que a Companhia obtém receitas relevantes:

             Não possuímos receitas provenientes de outros países que não o Brasil, pois as atividades de incorporação e
             construção estão restritas ao território nacional.


             a.         receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede da Companhia e sua participação na receita
                        líquida total da Companhia

                        Todas as nossas receitas são provenientes do mercado brasileiro.

                                                                                                                                   Exercício social
                                                                                                                                    encerrado em
                                                                                                                                 31 de dezembro de:
                                                                                                                             2010                  2009                   2008

                              Incorporação e venda de imóveis                                                           689.610                375.644               263.554
                              Prestação de serviços a terceiros                                                         116.728                 14.973                 9.709
                              Subtotal receita bruta                                                                    806.338                390.617               273.263
                              (-) Deduções da receita bruta                                                             -24.431                -13.004               -10.107
                              Total receita líquida                                                                     781.907                377.613               263.156



                                                                                                                                   Exercício social
                                                                                                                                    encerrado em
                                                                                                                                 31 de dezembro de:
                                                                                                    (1)
                              Participação por segmento na receita líquida total                                      2010                         2009                   2008

                              Incorporação e venda de imóveis                                                             88,2%                  99,5%                100,2%
                              Prestação de serviços de construção a terceiros                                             14,9%                   4,0%                  3,7%


                  (1)    A participação por segmento na receita liquida foi calculada considerando-se a contribuição de cada segmento na receita bruta, dividida pela receita liquida total. A
                         companhia não calcula deduções de impostos por segmento.


                  b. receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita
                     líquida total da Companhia
                     - Não possuímos receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro. Todas as nossas
                     receitas são provenientes do mercado brasileiro.

                  c. receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total da
                      Companhia
                      - Não aplicável. Todas as nossas receitas são provenientes do mercado brasileiro.




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 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades

               Não obtemos receitas em outros países que não o Brasil, e não estamos sujeitos à regulação de nenhum país
               nesse sentido.




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 7.8 - Relações de longo prazo relevantes


            Não possuímos relações de longo prazo relevantes que já não tenham sido descritas em outros itens deste
            Formulário de Referência.




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 7.9 - Outras informações relevantes

            Seguem abaixo nossas informações referentes à: (a) Práticas de Governança Corporativa (b) responsabilidade
            social, (c) seguros (d) o setor de atuação da Companhia, (e) atuação da Companhia no Programa Minha Casa,
            Minha Vida, (f) nossas principais vantagens competitivas e estratégias, (g) e evolução dos nossos resultados, e (h)
            subscrição privada de ações e oferta pública inicial, (i) responsabilidade ambiental, (j) participação nos mercados
            por segmento de renda e (k) participação nos mercados por localização.


            a.    Práticas de Governança Corporativa
            Somos uma companhia comprometida em manter altos padrões de governança corporativa, baseada em princípios
            que privilegiam a transparência, equidade, prestação de contas, responsabilidade corporativa e respeito aos
            acionistas. Em 29 de outubro de 2009, celebramos com a BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e
            Futuros (“BM&FBOVESPA), o Contrato de Participação no Novo Mercado, o qual entrou em vigor em 18 de
            novembro de 2009.
            Adotamos práticas de governança corporativa recomendadas pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa -
            IBGC, conforme seguem abaixo:
            i.   capital social dividido somente em ações ordinárias, proporcionando direito de voto a todos os acionistas;
            ii. a assembleia geral de acionistas possui competência para: (a) tomar as contas dos administradores, examinar,
                discutir e votar as demonstrações financeiras; (b) alterar o número de membros, composição ou forma de
                nomeação do Conselho de Administração; (c) fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de
                Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; (d) alterar o Estatuto
                Social; (e) deliberar sobre operação de fusão, cisão ou incorporação (ou de ações), ou outra operação com
                efeitos similares (tais como, dentre outros, drop-down de ativos) envolvendo a Companhia ou qualquer das
                subsidiárias; (f) deliberar sobre dissolução, liquidação, extinção, ou autorização para requerimento de
                recuperação judicial ou extrajudicial ou confissão de falência pela ou da Companhia ou qualquer das
                subsidiárias; (g) atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de
                ações; (h) aprovar planos de outorga de opção de compra de ações aos seus administradores e empregados e
                a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia, assim como aos administradores e empregados de
                outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia; (i) deliberar, de acordo com
                proposta apresentada pela administração, sobre o estabelecimento ou alteração da política de dividendos e
                alocação de lucros e resultados do exercício da Companhia (incluindo-se distribuição de dividendos, dentre
                outros); (j) deliberar sobre aumento ou redução do capital social, ou emissão de ações ou outros valores
                mobiliários conversíveis em ações de emissão da Companhia, em conformidade com as disposições deste
                Estatuto Social; (k) eleger e destituir os membros do Conselho Fiscal, se instalado; (l) eleger o liquidante, bem
                como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação; (m) deliberar sobre o cancelamento de
                registro de companhia aberta na Comissão de Valores Mobiliários - CVM; (n) deliberar a saída da Companhia do
                Novo Mercado, a qual deverá ser comunicada à BM&FBOVESPA por escrito, com antecedência prévia de 30
                (trinta) dias; (o) deliberar sobre a realização de oferta pública de ações e/ou outros valores mobiliários de
                emissão da Companhia ou qualquer das Subsidiárias; (p) suspender o exercício de direitos dos acionistas, nos
                termos do artigo 120 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, e (q) escolher empresa
                especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação do valor das ações nos casos de realização
                de oferta pública de aquisição de ações em decorrência de cancelamento de registro de companhia aberta ou
                saída do segmento do Novo Mercado;
            iii. na hipótese de alienação direta ou indireta do controle da Companhia, obrigação de realização de oferta pública
                 de aquisição de ações pelo adquirente do controle, a todos os acionistas da Companhia, de modo a
                 proporcionar tratamento igualitário àquele dado ao acionista alienante das ações representativas do controle da
                 Companhia;
            iv. contratação de empresa de auditoria independente para análise de balanços e demonstrativos financeiros;
            v. previsão estatutária para instalação de um conselho fiscal;
            vi. escolha do local para a realização da Assembleia Geral de forma a facilitar a presença de todos os sócios ou
                seus representantes;
            vii. clara definição no Estatuto Social (a) da forma de convocação da Assembleia Geral, e (b) da forma de eleição,
                 destituição e tempo de mandato dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria;
            viii. não eleição de conselheiros suplentes;
            ix. transparência na divulgação pública do relatório anual da administração;




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 7.9 - Outras informações relevantes

            x. livre acesso às informações e instalações da companhia pelos membros do Conselho de Administração; e
            xi. resolução de conflitos que possam surgir entre a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do
                conselho fiscal, por meio de arbitragem.


            b.    Responsabilidade Social
                 Consciente de nosso papel social tentamos minimizar as desigualdades e contribuir para garantir a construção
                 de um mundo melhor. Seguem abaixo projetos que apoiamos nos últimos anos:
                 • Reforma de Hospitais. Nos anos de 2007 e 2008, auxiliamos financeiramente a reforma dos hospitais São
                 Francisco de Assis e São José, ambos em de Belo Horizonte.
                 • Jornada da Acolhida. Temos investido em projetos próprios, dos quais se destacam a realização, por 20 anos
                 consecutivos, da festa anual da “Jornada da Acolhida”, que reúne centenas de crianças carentes da cidade de
                 Bom Despacho, Minas Gerais.


            c.    Seguros
                 Nossa política de seguros consiste em contratar apólices de seguros de danos físicos durante a obra, vinculadas
                 ao contrato de financiamento junto ao agente financiador, emitidas junto a companhias de seguros brasileiras
                 líderes e financeiramente sólidas. Estas apólices de seguro cobrem os riscos físicos potenciais existentes e
                 apresentam especificações, limites e franquias usuais no local em que o empreendimento estiver situado.
                 Contudo, não podemos garantir que o valor de seguro será suficiente para nos proteger de perdas relevantes
                 que venhamos a sofrer.
                 Caso não seja exigência do agente financiador, não mantemos, normalmente, seguros dos empreendimentos.
                 Nossa decisão se fundamenta no alto padrão de segurança e simplicidade de nossos empreendimentos,
                 substanciado pelos seguintes fatores: (i) histórico de inexistência de sinistros relevantes; (ii) diversificação
                 geográfica; e (iii) grande volume de obras e construção de várias torres em um único empreendimento, onde
                 cada uma individualmente representa um percentual diminuto de nossas atividades.
                 Por fim, contratamos seguro de vida em grupo para nossos empregados operacionais lotados nas obras, em
                 conformidades com as condições e exigências previstas nos acordos coletivos de trabalho da categoria.


            d. Setor de Atuação da Companhia
                 Introdução
                 Nosso mercado de atuação se insere na cadeia produtiva da construção, uma das principais da economia
                 brasileira. De acordo com dados do Banco Central (“BACEN”) e do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística
                 (“IBGE”), o Produto Interno Bruto (“PIB”) brasileiro registrou crescimento de 4,0% em 2006, 6,1% em 2007 e
                 5,2% em 2008 e queda de 0,6% em 2009. O setor de construção civil apresentou, em 2008, e em 2009 uma
                 participação de, aproximadamente, 4,9% e 5,1% do PIB brasileiro respectivamente.
                 O mercado imobiliário brasileiro, potencial e efetivo, apresenta um tamanho bastante expressivo. Em pesquisa
                 realizada pelo Centro de Estatística e Informações da Fundação João Pinheiro e divulgada em julho de 2010
                 pelo Ministério das Cidades, o déficit habitacional brasileiro era de 5,6 milhões de residências em 2008. A
                 Câmara Brasileira da Indústria da Construção (“CBIC”), por meio de informações do Ministério do Trabalho e
                 Emprego, cita que, em outubro de 2010, o setor de construção civil era responsável por cerca de 2,8 milhões de
                 empregos diretos no Brasil, um recorde histórico.
                 Nos últimos anos o Brasil retomou o nível da atividade imobiliária em virtude das ações positivas do Governo
                 Federal que influenciaram diretamente o setor e da crescente disponibilidade de crédito decorrente da redução
                 da taxa básica de juros. Entretanto, os investimentos no setor imobiliário brasileiro ainda não foram suficientes
                 para atender o potencial que o mercado oferece.
                 Um estudo desenvolvido pela Ernst & Young em parceria com a Fundação Getúlio Vargas em 2007 sobre as
                 potencialidades do mercado habitacional brasileiro estima que o crédito imobiliário crescerá a uma taxa média
                 de 11,2% ao ano, passando de R$25,3 bilhões em 2007 para um valor estimado de R$290,4 bilhões em 2030.
                 Adicionalmente, estima-se que será necessária a construção anual de cerca de 1,7 milhão de novas residências
                 até 2030, tendo em vista o crescimento do número de famílias no País e o crescente déficit habitacional.




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 7.9 - Outras informações relevantes

               O gráfico abaixo evidencia a evolução do investimento habitacional no País bem como fornece estimativas
               referentes ao seu crescimento:




               O financiamento de imóveis residenciais com recursos da poupança, segundo dados divulgados pela CBIC,
               atingiu R$ 30 bilhões e cerca de 299,7 mil unidades foram vendidas por meio de financiamentos em 2008. Em
               2009 o valor nominal de financiamentos concedidos com recursos da caderneta de popança foi de R$34 bilhões,
               e 302,7 mil unidades.
               Porém, é importante destacar que as incertezas e a alta volatilidade originadas com o agravamento da crise
               financeira mundial, especialmente no quarto trimestre de 2008, promoveram uma restrição na oferta de crédito
               (principalmente para os imóveis com valor superior a R$ 500,0 mil, que não são atendidos por financiamento via
               Sistema Financeiro de Habitação (“SFH”) ou Fundo de Garantia do Tempo de Serviço (“FGTS”)),
               comprometendo a demanda no setor. No entanto, pode-se observar um aumento de 77% no financiamento
               imobiliário com recursos da poupança no primeiro semestre de 2010 em relação ao mesmo período do ano
               passado, para R$23,8 bilhões, de acordo com dados da Associação Brasileira das Entidades de Crédito
               Imobiliário e Poupança (“Abecip”). Esse desempenho acima da média, de acordo com a Abecip, respalda as
               novas estimativas da entidade, que agora projeta financiamento de 450 mil unidades em 2010, totalizando R$57
               bilhões. A previsão de janeiro para o restante do ano era de aproximadamente R$50 bilhões. Em junho, houve
               um aumento de 78% no número de contratações em relação ao mesmo período de 2009, totalizando R$ 5,27
               bilhões.
               O saldo de depósitos de poupança no Sistema Brasileiro de Poupança e Empréstimo (SBPE), não leva em
               consideração a caderneta rural do Banco do Brasil, que demonstrou um aumento de R$265,1 bilhões em maio
               para R$270,1 bilhões em junho. Esse montante é 6,5% superior ao saldo de dezembro e 20 % maior em relação
               a junho de 2009
               Essa retomada do crescimento pode ser também verificada em termos regionais. Em outubro de 2008, o volume
               de financiamentos com recursos do SBPE na região norte do País totalizou R$ 71,6 milhões, o que representou
               uma redução de 34,7% em relação ao valor financiado de R$ 106,9 milhões no mês anterior. Entretanto, em
               março de 2009, o volume de financiamentos nesta mesma região totalizou R$ 117,4 milhões, contra R$ 54,3
               milhões em fevereiro e R$ 31,6 milhões em janeiro do mesmo ano (totalizando cerca de R$ 203,3 milhões em
               financiamentos neste período).
               O aumento do nível de financiamentos, aliado a outros fatores tais como a demanda reprimida por moradias, a
               implantação de programas habitacionais pelo Governo Federal (para mais informações ver “Programa Minha
               Casa, Minha Vida” abaixo), o nível decrescente da taxa básica de juros e o aumento da renda da população em
               geral contribuem para impulsionar a procura por imóveis. É importante destacar também que o aumento na
               oferta de crédito imobiliário a juros mais baixos afeta principalmente as classes média e média-baixa, que ainda
               não demonstraram seu potencial real de consumo quanto à habitação.


               O Mercado Imobiliário Brasileiro
               O Brasil é geograficamente dividido em cinco regiões: sul, sudeste, centro-oeste, norte e nordeste. Estas regiões
               diferem significativamente entre si em termos de população, densidade demográfica, atividade econômica,
               demanda imobiliária e tamanho de mercado. As maiores regiões metropolitanas, como São Paulo, Rio de
               Janeiro, Belo Horizonte, Curitiba e Brasília podem ser divididas em sub-regiões com diferentes características e
               demandas quanto à disponibilidade de terrenos, renda familiar e perfil do consumidor.




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 7.9 - Outras informações relevantes

               A demanda por imóveis está diretamente vinculada à renda da população e ao crescimento econômico regional.
               Nesse sentido, embora o Estado de São Paulo represente, individualmente, grande parcela do PIB nacional,
               outros Estados do Brasil demonstram enorme capacidade para absorção da oferta de imóveis, com grande
               evolução do PIB nos últimos anos. A tabela abaixo apresenta a evolução do PIB relativo à construção, de 2002
               a 2007, nos Estados indicados e no Distrito Federal:


                                                     PIB da Construção Civil nas Regiões (R$ mm)
               Localidade                         2002       2003      2004       2005       2006                    2007   Taxa De Crescimento 2003 a 2007
               Amazonas                           927        992     1.461      1.387      1.634                   1.908                 105,83%
               Distrito Federal                 1.741      2.101     2.240      3.094      2.831                   3.230                  85,53%
               Espirito Santo                   1.665      1.383     2.206      2.530      2.626                   3.264                  96,04%
               Minas Gerais                     5.377      6.129     8.207      8.085      9.532                  11.411                 112,22%
               Pará                             1.535      1.927     2.098      2.610      2.647                   2.984                  94,40%
               Rio de Janeiro                   8.660      9.082    11.479     10.522     10.793                  12.149                  40,29%
               Rondônia                           351        302       427        325        489                     597                  70,09%
               São Paulo                       21.931     21.202    24.311     24.253     26.672                  29.984                  36,72%
               Fonte: IBGE - Coordenação de Contas Nacionais, Contas Regionais do Brasil




               Déficit Habitacional
               Em pesquisa realizada pelo Centro de Estatística e Informações da Fundação João Pinheiro e divulgada em
               julho de 2010 pelo Ministério das Cidades, o déficit habitacional brasileiro era de 5,6 milhões de residências em
               2008. A região sudeste apresenta o maior déficit habitacional em valores absolutos, com 36,9% do total, seguida
               pelas regiões nordeste, sul, norte e centro-oeste, com 35,1%, 10,5%, 10,0% e 7,5%, respectivamente.
               O déficit habitacional do País apresenta maior concentração no segmento das famílias com renda mensal
               familiar inferior a três Salários Mínimos, conforme demonstra a tabela abaixo:
                                                                                           Faixas de Renda Média Familiar Mensal (em Salários Mínimos)
              Regiões                                                             Até 3                   De 3 a 5            De 5 a 10            Mais de 10
              Norte                                                               88,6%                    7,8%                  3,0%                  0,6%
              Nordeste                                                            95,6%                    2,8%                  1,2%                  0,4%
              Sudeste                                                             87,5%                    8,7%                  3,2%                  0,6%
              Sul                                                                 83,4%                    11,4%                 4,5%                  0,7%
              Centro-Oeste                                                        89,9%                     5,3%                 3,3%                  1,4%
              Fonte: IBGE e PNAD 2008



               Com relação ao déficit habitacional em áreas urbanas, a situação é mais crítica nos Estados do Maranhão, onde
               o déficit representava 26,9% do estoque de domicílios, Amazonas, com 17,1%, Tocantins, com 15,8%, Pará,
               com 14,8%, conforme dados da Fundação João Pinheiro em 2008.


               Fatores que Influenciam o Mercado Imobiliário
               Fatores Macroeconômicos
               Os imóveis são bens de elevado valor individual e em geral têm grande representatividade no patrimônio das
               famílias. A aquisição de um imóvel depende em grande parte da disponibilidade de financiamento de longo
               prazo, especialmente para as camadas menos favorecidas da população. Assim, o desempenho do mercado
               imobiliário é influenciado por diversos fatores macroeconômicos, como a inflação, o nível das taxas de juros, o
               crescimento do PIB, da renda per capita e a confiança do consumidor.
               O nível da taxa de juros tem forte influência nas decisões de consumo das pessoas e nas decisões de
               investimento das empresas. Por influenciar a liquidez dos meios de pagamento, o controle das taxas de juros
               gera efeitos diretos na demanda de bens duráveis e de consumo e na aquisição de imóveis. A inflação e as
               medidas destinadas a combatê-la resultam normalmente na diminuição do poder de compra da população e,
               consequentemente, na retração da atividade econômica. Aumentos nas taxas de inflação afetam o mercado
               imobiliário na medida em que reduzem a atividade econômica, o consumo e o investimento. Além disso, a
               evolução relativa dos índices de inflação, especialmente o Índice Nacional de Custo da Construção (“INCC”) e o
               Índice Geral de Preços Do Mercado (“IGP-M”), que, em geral, indexam os custos de construção e os




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 7.9 - Outras informações relevantes

               recebimentos futuros na venda a prazo das unidades, respectivamente, afetam a rentabilidade da atividade de
               incorporação imobiliária.
               O gráfico abaixo demonstra a estreita relação entre a disponibilidade de crédito imobiliário e o nível das taxas de
               juros no período compreendido entre dezembro de 2002 e julho de 2009:




               Fatores Demográficos e Sócio-Culturais
               O crescimento da população brasileira, a elevada porcentagem de jovens (em relação ao total da população), a
               tendência de envelhecimento da população e a preferência sócio-cultural pela casa própria são elementos
               combinados que suportam um elevado potencial de demanda por imóveis residenciais no Brasil.
               De acordo com o IBGE, de 1990 a 2000, a população do Brasil cresceu de 146,6 milhões para 171,3 milhões de
               habitantes, representando uma taxa de crescimento anual composta (“Taxa de Crescimento”) de 1,6%.
               Historicamente, contudo, a Taxa de Crescimento da população brasileira tem diminuído. De 1970 a 1980, a
               Taxa de Crescimento da população brasileira foi de 2,4% e, de 1980 a 1991, essa taxa diminuiu para 2,1%.
               Apesar da tendência de diminuição, a Taxa de Crescimento da população brasileira ainda é substancialmente
               superior às Taxas de Crescimento da população dos Estados Unidos, que foi de 1,2% a partir de 1990 até 2000,
               de acordo com a US Census Bureau. Apesar da diminuição do número percentual de jovens da população total,
               o crescimento da população jovem do Brasil em termos absolutos proporciona um potencial de elevação de
               demanda por imóveis nas próximas décadas. Em 2005, a população com menos de 25 anos representava
               44,6% da população total do Brasil. Segundo estimativa do IBGE, em 2030 o Brasil deverá ter 51,0% de sua
               população com idade entre 30 e 59 anos, uma faixa com alto potencial de aquisição de imóveis. Os gráficos
               abaixo demonstram o perfil de idade da população brasileira em 2007 e sua projeção para 2030:




               Fonte: IBGE




                                                                                                                               PÁGINA: 85 de 293
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 7.9 - Outras informações relevantes

               Além disso, segundo estimativa da Ernst & Young acerca das potencialidades do mercado habitacional, em
               2030, o Brasil terá uma população de mais de 230 milhões de pessoas, com uma redução da média de pessoas
               por moradia para 2,5. Com base em tais dados, espera-se um crescimento no número de domicílios de
               aproximadamente 66,0% no período em relação a 2007.


               Expansão do Crédito Imobiliário
               Incentivar o crescimento da construção civil no Brasil está entre as prioridades do atual Governo Federal, tendo
               em vista que este setor é capaz de absorver rapidamente mão-de-obra em grande intensidade e assim contribuir
               para a melhoria de índices sociais como o desemprego, bem como estimular o fluxo de recursos para tais
               atividades. Assim, o Governo Federal adotou importantes políticas que, em nossa opinião, irão fortalecer a
               demanda imobiliária, incluindo:
               • Estimular o financiamento hipotecário reduzindo os juros pagos pelo BACEN aos bancos sobre depósitos não
               utilizados para financiamento imobiliário pelo SFH;
               • Aumentar a disponibilidade de financiamento exigindo que pelo menos 65% dos depósitos em contas de
               poupança sejam utilizados para financiamento imobiliário, sendo que no mínimo 80% do financiamento serão
               destinados a empréstimos para aquisição da casa própria pelo SFH;
               • Reduzir o déficit habitacional da população com renda mensal familiar de até 10 Salários Mínimos por meio do
               Programa Minha Casa, Minha Vida;
               • Simplificar e intensificar a aplicação das leis de reintegração de posse de propriedade residencial no caso de
               inadimplência;
               • Conceder isenção de impostos sobre o lucro com venda de propriedade residencial quando outra propriedade
               residencial de valor mais alto seja comprada dentro de 180 dias;
               • Diminuir o Imposto sobre Produtos Industrializados (“IPI”) sobre certos insumos e materiais de construção;
               • Fomentar novos instrumentos financeiros para permitir a securitização de recebíveis imobiliários por meio da
               isenção de Imposto de Renda sobre ganhos;
               • Aumentar a segurança de empreendedores por meio da disponibilização de garantias sobre propriedade;
               • Aumentar a segurança dos compradores por meio do sistema tributário especial de patrimônio de afetação,
               que segrega os ativos do empreendedor dos ativos do empreendimento; e
               • Exigir o pagamento do principal de uma hipoteca mesmo quando a hipoteca for contestada judicialmente.
               Adicionalmente, o Governo Federal anunciou, em 12 de setembro de 2006, um pacote de medidas para
               estimular o setor da construção civil. A principal novidade do pacote é a flexibilização do uso da Taxa
               Referencial (“TR”) nos financiamentos, o que permitiu, com a Lei nº 11.434, de 28 de dezembro de 2006 (“Lei nº
               11.434”), a utilização de taxas de juros prefixadas no SFH.
               Além disso, o Decreto nº 5.892, de 12 de setembro de 2006, que altera o Decreto nº 4.840, de 17 de setembro
               de 2003, permite a utilização de parcelas variáveis no crédito consignado para a habitação. A CEF passou a
               oferecer R$1,0 bilhão em crédito às incorporadoras, financiando até 85% do custo total da obra. Ademais, o
               Governo Federal incluiu novos insumos destinados à construção civil na lista de desoneração, cujas alíquotas
               caíram de 10,0% para 5,0%. Assim, com as alterações trazidas pela legislação vigente, foi possível ampliar
               nossas linhas de crédito junto às instituições financeiras para a aquisição de terrenos e incorporação de novos
               empreendimentos, bem como oferecer melhores condições de financiamentos a clientes.
               No segmento de empreendimentos populares para classes média e baixa, a CEF oferece opção de
               financiamento integral do preço do imóvel.
               A tabela abaixo detalha os financiamentos imobiliários para aquisição, construção, material de construção,
               reforma ou ampliação com recursos do SBPE, entre 2006 e 2008, nos Estados em que atuamos e no Distrito
               Federal (em R$ milhões):




                                                                                                                              PÁGINA: 86 de 293
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 7.9 - Outras informações relevantes


               Programa de Arrendamento Residencial (“PAR”)


               O PAR é um programa habitacional da CEF voltado para a construção de empreendimentos populares a fim de
               proporcionar moradia à população com renda mensal familiar até R$ 1,8 mil, em que o valor máximo das
               unidades, com área útil mínima de 37,00 m², é de R$ 40,0 mil.
               Semelhantemente a um contrato de locação, é celebrado um contrato pelo prazo de 15 anos, sendo pago um
               valor mensal que dá direito à moradia. Ao final deste prazo, é possível optar pela compra do imóvel. Todas as
               parcelas pagas ao longo do contrato são consideradas, e caso opte-se por adquirir o imóvel ao final do prazo do
               contrato, só é preciso quitar o saldo residual, se houver, e pagar as taxas, tributos e emolumentos cartorários
               relativos à transferência de propriedade do imóvel em questão. Outras opções incluem, ao final do prazo, a
               devolução do imóvel, situação em que não haverá restituição dos valores pagos, ou renovação do contrato de
               arrendamento.


               e.     Atuação da Companhia no Programa Minha Casa Minha Vida


               O nosso modelo de negócios, aliado às particularidades do nosso estoque de terrenos, nos permite atuar em
               todas as faixas de renda do Programa Minha Casa, Minha Vida, programa habitacional instituído pelo Governo
               Federal em abril de 2009. Tal Programa foi instituído com o intuito de reduzir o déficit habitacional por meio de
               financiamentos governamentais para a construção de um milhão de moradias para famílias com renda familiar
               mensal de até 10 Salários Mínimos. O Programa atua por meio da concessão de subsídios pela CEF, para toda
               a cadeia produtiva, no montante de R$34,0 bilhões. Em março de 2010, o Governo Federal anunciou o
               lançamento da segunda etapa do Programa de Aceleramento de Crescimento – PAC, a qual contempla uma
               nova fase do Programa Minha Casa, Minha Vida, cuja meta é a entrega de dois milhões de moradias, com
               investimentos da ordem de R$72,0 bilhões (60% dos quais destinados ao segmento de renda familiar de até três
               salários mínimos), e execução prevista entre 2011 e 2014.
               Em 31 de dezembro de 2010, o VGV potencial de nosso estoque de terrenos era de R$9,0 bilhões, sendo que,
               desse total, R$6,8 bilhões correspondem à nossa participação, o que corresponde a mais de 67 mil Unidades,
               das quais aproximadamente 74,6% são elegíveis a projetos do Programa Minha Casa, Minha Vida. Temos um
               sólido histórico de parceria com a CEF, tendo realizado 57,2% dos nossos empreendimentos em parceria com
               essa instituição nos últimos três anos. Em 2010, celebramos contratos com a CEF que prevêem a construção de
               mais de 7 mil Unidades, e que totalizam o valor aproximado de R$ 340,0 milhões, no âmbito do Programa Minha
               Casa, Minha Vida, visando o atendimento a famílias com renda no valor de até três Salários Mínimos, nas
               cidades de Manaus, Rio de Janeiro e Ribeirão das Neves.
               Acreditamos que o nosso sólido histórico de atuação junto à CEF, bem como a celebração dos contratos
               mencionados acima, evidenciam a nossa expertise e capacidade para captar uma parcela significativa do
               volume a ser financiado pela CEF no âmbito da nova fase do Programa Minha Casa, Minha Vida, que gerará
               grande demanda por nossas Unidades.


              Características Gerais do Programa Minha Casa Minha Vida


               Programa Minha Casa, Minha Vida (Fase 1)
               Em abril de 2009, o Governo Federal lançou o Programa Minha Casa, Minha Vida (fase 1), com a principal meta
               viabilizar a construção de 1,0 milhão de moradias para famílias com renda mensal familiar de até 10 salários
               mínimos e reduzir em 14% o déficit habitacional de 7,2 milhões de moradias do Brasil, sendo que como
               demonstrado acima, o maior déficit habitacional se refere a famílias com renda mensal familiar de até 10
               Salários Mínimos.




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 7.9 - Outras informações relevantes

               O quadro abaixo apresenta o déficit habitacional brasileiro em abril de 2009 conforme as faixas de concentração
               de renda:




               Para a consecução de tal meta, o Programa Minha Casa, Minha Vida (Fase 1) prevê R$ 34,0 bilhões em
               investimentos do Governo Federal, dos quais, dentre outras destinações, R$ 16,0 bilhões se referem à aquisição
               de casas ou apartamentos para o público de renda mensal familiar de até três Salários Mínimos e R$ 12,0
               bilhões se referem ao subsídio de financiamento de imóveis novos ou em construção/lançamentos, para famílias
               de renda mensal familiar de até 10 Salários Mínimos. O quadro abaixo apresenta o detalhamento da destinação
               dos recursos do programa:




               Para as famílias com renda mensal familiar de até três Salários Mínimos, a prestação mensal máxima será de
               10,0% da renda mensal familiar do beneficiário (sendo a prestação mínima de R$ 50,00), pelo período de 10
               anos, sendo o restante subsidiado pelo Governo Federal por meio de R$ 16,0 bilhões. O Programa Minha Casa,
               Minha Vida também prevê a construção de 400 mil moradias para quem ganha entre três e seis Salários
               Mínimos. As condições do financiamento contam com subsídios do Governo Federal de R$ 2,5 bilhões de
               Reais, além de R$ 7,5 bilhões oriundos do FGTS. O valor da prestação não poderá superar 20,0% da renda
               mensal familiar do beneficiário e o valor do subsídio individual vai variar de acordo com a localização do imóvel
               e com a renda. Já os financiamentos habitacionais para as pessoas que ganham entre seis e 10 salários
               mínimos serão estimulados com o acesso ao fundo garantidor e a redução dos custos do seguro exigido em
               operações de financiamento.
               O referido programa habitacional também contempla uma linha especial de financiamento de R$ 5,0 bilhões
               para incentivar as construtoras a investir em infra-estrutura básica por meio do crédito corporativo. O pagamento
               deste financiamento deverá ser feito em até 36 meses, com carência até a conclusão da obra (limitada a 18
               meses).
               O quadro abaixo demonstra a distribuição das unidades contempladas pelo programa, por região:




               Abaixo estão outras características do Programa:
               Famílias com renda mensal familiar bruta de até três Salários Mínimos
               O objetivo é o financiamento de aquisição de unidades de empreendimentos, localizados em capitais e
               respectivas regiões metropolitanas, Municípios com mais de 100 mil habitantes, podendo contemplar, em
               condições especiais, Municípios entre 50 e 100 mil habitantes. São elegíveis apenas casas térreas com 35
               metros quadrados ou prédios com apartamentos de 42 metros quadrados, com características predefinidas e até




                                                                                                                             PÁGINA: 88 de 293
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 7.9 - Outras informações relevantes

               500 unidades por módulo, ou condomínios segmentados em 250 unidades. O acompanhamento da obra será
               realizado pela CEF, com a realização de medição da obra mensal em dia pré-determinado. O desembolso dos
               recursos do financiamento para aquisição de unidades do imóvel será realizado até 48 horas após solicitação.
               Por meio do programa, o Governo Federal aloca recursos por área do território nacional e solicita para a
               construtora a apresentação de projetos. Por sua vez, os Estados e Municípios realizam cadastramento da
               demanda e, após triagem, indicam famílias para seleção, utilizando as informações de um cadastro único. Já as
               construtoras apresentam projetos às superintendências regionais da CEF, podendo fazer tais projetos em
               parceria com Estados, Municípios, cooperativas, movimentos sociais ou de forma independente. Após breve
               análise, a CEF contrata a operação, acompanha a execução da obra pela construtora, libera recursos conforme
               cronograma e, concluído o empreendimento, realiza a sua comercialização.


               Famílias com renda mensal familiar bruta de três a 10 Salários Mínimos
               O objetivo é o financiamento às empresas do mercado imobiliário para produção de habitação popular, visando
               o atendimento de famílias com renda mensal familiar de três até 10 Salários Mínimos, priorizando a faixa acima
               de três e até seis salários mínimos. O programa abrangerá capitais e respectivas regiões metropolitanas,
               Municípios com mais de 100 mil habitantes, podendo contemplar, em condições especiais, Municípios entre 50 e
               100 mil habitantes, de acordo com o seu respectivo déficit habitacional. São elegíveis empreendimentos com
               valor de avaliação compatível com a faixa de renda mensal familiar de três até 10 Salários Mínimos.
               Por meio do programa, o Governo Federal e o FGTS alocam recursos por área do território nacional, sujeitos a
               revisão periódica. As construtoras apresentam projetos de empreendimentos às superintendências regionais da
               CEF, que realiza pré-análise e autoriza o lançamento e comercialização. Após conclusão da análise e
               comprovação da comercialização mínima exigida, é assinado o contrato de financiamento à produção. Durante a
               obra, a CEF financia o mutuário pessoa física e o montante é abatido do financiamento da construtora. Os
               recursos são liberados conforme cronograma, após vistorias realizadas pela CEF. Concluído o empreendimento,
               a construtora entrega as unidades aos mutuários.
               O acompanhamento da obra será realizado pela CEF, com a realização de medição mensal da obra em dia pré-
               determinado. O desembolso dos recursos do financiamento para aquisição do imóvel será realizado a partir da
               consolidação das fontes de recursos em cinco dias (recebíveis, recursos próprios, financiamento). Haverá
               cobrança da TAO – Taxa de Acompanhamento de Obra pela CEF, na razão de 1,5% sobre o valor da parcela.
               Crédito corporativo
               O objetivo é proporcionar a empresas uma linha de crédito para financiamento de infra-estrutura do
               empreendimento, interna e/ou externa — como asfalto, saneamento básico, luz elétrica — com recursos do
               Tesouro Nacional, para produção de empreendimentos habitacionais financiados pela CEF.
               O valor máximo de empréstimo será de até 100% do custo total da infra-estrutura, vinculado à produção do
               empreendimento financiado na CEF e observada à capacidade de pagamento da empresa. A liberação de
               recursos será efetivada de acordo com o cronograma aprovado pela CEF, sendo que a primeira parcela será
               liberada antecipadamente no ato da contratação, limitada a 10,0% do valor total do financiamento.


               Programa Minha Casa, Minha Vida (Fase 2)
               No final de março de 2010, o Governo Brasileiro lançou a segunda etapa do PAC (“Programa de Aceleração do
               Crescimento”). A iniciativa prevê investimentos de R$ 1,59 trilhão entre 2011 e 2014 em áreas de alta
               sensibilidade social, como moradia e saúde. Segundo cronograma, a segunda etapa do PAC tem previsão de
               investimento em obras de R$ 955,0 bilhões entre 2011 e 2014. No período pós-2014, a estimativa de injetar
               mais R$ 631,4 bilhões em obras – totalizando o R$ 1,59 trilhão. Os focos são os mesmos da primeira etapa,
               iniciada em 2008: logística, energia e núcleo social-urbano.
               Essas três frentes foram divididas em seis grupos: “Cidade Melhor”, “Comunidade Cidadã”, “Minha Casa, Minha
               Vida”, “Água e Luz para Todos”, “Energia e Transportes”.
               O programa “Minha Casa, Minha Vida”, nesta segunda fase, prevê investimentos da ordem de R$ 72 bilhões, a
               serem desembolsados entre 2011 e 2014. A meta da segunda fase é a construção de 2 milhões de moradias,
               sendo 60% delas para atender a faixa de renda até 3 salários mínimos, 30% para a faixa de 3 a 6 salários
               mínimos, e 10% para a faixa de 6 a 10 salários mínimos.




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 7.9 - Outras informações relevantes

               f.     Nossas Vantagens Competitivas e Estratégia
               Acreditamos que nosso modelo de negócio nos coloca em posição privilegiada para aproveitarmos as
               possibilidades de crescimento no segmento de Empreendimentos Populares no mercado imobiliário brasileiro.
               Dentre nossas principais vantagens competitivas, ressaltamos:
               Liderança sólida em mercados pouco explorados, rentáveis e com grande potencial de expansão.
               Estamos presentes em 20 cidades, localizadas em sete Estados (Amazonas, Rondônia, Pará, Minas Gerais, Rio
               de Janeiro, São Paulo e Espírito Santo) e no Distrito Federal. Possuímos presença sólida nas regiões norte e
               centro-oeste do Brasil, regiões pouco exploradas e que possuem número reduzido de competidores. Iniciamos
               em 2006 nossa atuação na região norte do Brasil e acreditamos ter conquistado posição de liderança no
               segmento de Empreendimentos Populares nas cidades de Manaus, Porto Velho e Marabá. Na região centro-
               oeste, possuímos forte presença no segmento de Empreendimentos Populares do Distrito Federal, onde
               atuamos desde 1989. Tais regiões apresentam déficit habitacional elevado, grande potencial de crescimento e
               desenvolvimento econômico, sendo que a cidade de Manaus, no Estado do Amazonas, apresenta renda per
               capita acima da média nacional (de R$ 20,9 mil, contra R$ 13,5 mil de média do Brasil, conforme dados do IBGE
               em 2007). De 1º de janeiro de 2008 a 31 de dezembro de 2010, lançamos 36 Empreendimentos Populares nas
               regiões norte e centro-oeste, o que corresponde a mais de 18,2 mil Unidades Lançadas. Acreditamos estar em
               posição competitiva diferenciada na maioria das regiões em que atuamos, uma vez que competimos
               primordialmente com empresas que não possuem tecnologia construtiva, equipe de construção e escala
               compatíveis com as nossas. Nosso sucesso na entrada desses mercados nos permitiu adquirir o conhecimento
               necessário para conquista de mercados com forte demanda por Empreendimentos Populares, como por
               exemplo, a cidade do Rio de Janeiro e cidades situadas no interior do Estado de São Paulo.
               Experiência e foco no segmento de Empreendimentos Populares. Possuímos mais de 30 anos de
               experiência na incorporação e construção de Empreendimentos Populares, aliando histórico de sucesso e
               profundo conhecimento deste mercado, clientes, produtos e competidores. Nossa experiência nos permite
               desenvolver produtos que atendam às necessidades de nosso público-alvo, a preços acessíveis e com
               facilidades de pagamento. Contamos com uma equipe de gestão com sólida experiência na incorporação e
               construção de Empreendimentos Populares, tendo sido responsável pelo desenvolvimento de mais de 193
               empreendimentos, distribuídos em 26 cidades brasileiras.
               Estrutura verticalizada e processo construtivo padronizado. Por meio de nossa estrutura verticalizada,
               atuamos de forma coordenada e integrada em todas as fases da atividade de incorporação e construção
               imobiliária. Atuamos desde a prospecção e aquisição de terrenos até a construção e comercialização das
               Unidades incorporadas. Nosso processo construtivo é padronizado e eficiente, pautado em rigorosas metas de
               construção e executado por equipes de obras próprias divididas em células especializadas em cada atividade do
               processo. A separação de nossa equipe de obras em diferentes células nos permite promover a disseminação e
               padronização do método construtivo nos nossos projetos em construção e, especialmente, replicar em larga
               escala e com rapidez e eficiência o nosso processo produtivo. A utilização de mão de obra própria nos garante
               rigoroso cumprimento de prazos, maior produtividade, menor custo e maior controle de qualidade de nossos
               empreendimentos. Adicionalmente, a utilização de mão de obra própria no processo de comercialização de
               nossas Unidades nos confere economia em despesas com comissões de corretores e custos de venda. A
               adoção deste modelo verticalizado e da padronização dos procedimentos de construção nos permite executar
               Empreendimentos Populares, em especial Empreendimentos Populares de Grande Porte, uma vez que um
               processo construtivo padronizado e integrado contribui diretamente para a construção de Unidades em maior
               escala distribuídas em uma menor quantidade de empreendimentos. Como consequência, conseguimos
               concentrar nosso VGV em um menor número de empreendimentos, gerando significativos ganhos de escala.
               Desenvolvimento de produtos diferenciados em grande escala. Desenvolvemos Empreendimentos
               Populares de Grande Porte de forma eficiente e com um determinado grau de customização para adequar as
               características da demanda de cada localidade em que atuamos. O desenvolvimento de Empreendimentos
               Populares de Grande Porte nos permite: (i) padronizar o nosso método construtivo, facilitando a administração,
               logística e o controle operacional dos empreendimentos; (ii) instalar processos de industrialização de nossas
               matérias-primas nos canteiros de obra, tais como central de produção de concreto, centrais de pré-moldados e
               construção com formas de alumínio; (iii) obter alavancagem operacional, com a diluição de nossos custos fixos;
               (iv) desenvolver projetos urbanísticos, dotados de completa infra-estrutura, aumentando a atratividade de
               nossas Unidades e (v) concentrar nossas atividades em um menor número de empreendimentos. O lançamento
               dos nossos Empreendimentos Populares de Grande Porte é realizado em fases, o que nos permite ajustar o
               projeto na fase seguinte de acordo com a velocidade de vendas e aceitação de nossos produtos na fase
               anterior, e também implementar melhorias no processo construtivo. Nossos Empreendimentos Populares de
               Grande Porte lançados no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010 representaram 75,9%
               do número de Unidades Lançadas e 53,5% do VGV Lançado (correspondente à nossa participação




                                                                                                                          PÁGINA: 90 de 293
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 7.9 - Outras informações relevantes

                 proporcional) no referido período. Em 31 de dezembro de 2010, a parcela do nosso estoque de terrenos voltada
                 para o desenvolvimento de Empreendimentos Populares de Grande Porte representava 74,6% do total das
                 Unidades potenciais, o que corresponde a aproximadamente 50,2 mil Unidades.
                 Capacidade para atender a todas as faixas de renda do Programa Minha Casa, Minha Vida. Acreditamos
                 ter uma posição diferenciada para operar no Programa Minha Casa, Minha Vida, uma vez que em 31 de
                 dezembro de 2010, mais de 74% das Unidades de nosso estoque de terrenos eram elegíveis a famílias com
                 faixa de renda familiar mensal entre três e 10 Salários Mínimos. Em 2010, celebramos contratos com a CEF que
                 prevêem a construção de mais de 7 mil Unidades, e que totalizam o valor aproximado de R$ 340,0 milhões, no
                 âmbito do Programa Minha Casa, Minha Vida, visando o atendimento a famílias com renda no valor de até três
                 Salários Mínimos, nas cidades de Manaus, Rio de Janeiro e Ribeirão das Neves.
                  Adicionalmente, possuímos histórico de execução bem sucedida de desenvolvimento de empreendimentos no
                 âmbito de programas habitacionais semelhantes, tais como o PAR e o extinto BNH. Essa experiência, aliada ao
                 nosso método construtivo padronizado e a nossa estratégia de execução de Empreendimentos Populares de
                 Grande Porte, nos permite operar com rentabilidade em todas as faixas de renda do Programa, em especial no
                 segmento de renda familiar mensal de até três Salários Mínimos, segmento no qual tivemos aproximadamente
                 60% das nossas Unidades lançadas no ano 2010.
                 Ciclo operacional e controle de fluxo de caixa eficientes gerando maior retorno sobre o capital.
                 Possuímos rígida disciplina de capital e contamos com um modelo de negócios que visa maximizar o retorno
                 sobre capital investido, o que se comprova pelo fato de que a taxa de retorno sobre capital investido de nossa
                 Companhia se destaca entre as maiores do setor.1 Nosso planejamento financeiro baseia-se nas seguintes
                 diretrizes: (i) preferência pela realização de permutas como alternativa ao desembolso de capital para aquisição
                 de terrenos (80% do nosso estoque de terrenos foi adquirido por meio de realização de permutas); (ii) obtenção
                 de linhas de crédito pré-aprovadas para financiamentos à produção, reduzindo a nossa exposição de caixa
                 durante o processo construtivo; e (iii) repasse eficiente da nossa carteira de recebíveis às instituições financeiras
                 em forma de transferência de direitos creditícios. Adicionalmente, nosso processo construtivo padronizado nos
                 permite reduzir e otimizar o ciclo de construção de nossos Empreendimentos Populares.


                 Nossa Estratégia
                 Os principais pontos de nossa estratégia estão descritos abaixo. Acreditamos que nossa estratégia nos permitirá
                 manter nosso diferencial no desenvolvimento das nossas atividades, maximizando o retorno do investimento de
                 nossos acionistas.
                 Continuar a expansão com foco em rentabilidade de nossas atividades no segmento de
                 Empreendimentos Populares. Pretendemos expandir nossa atuação na construção de Empreendimentos
                 Populares. Acreditamos que condições macroeconômicas favoráveis no Brasil, tais como (i) melhora na renda
                 da população pertencentes às classes sociais C e D, (ii) alongamento de prazos de financiamento habitacional,
                 e (iii) disponibilidade de crédito a taxas de juros atrativas, bem como a existência de incentivos governamentais
                 como o Programa de Aceleração do Crescimento – PAC e a nova fase do Programa Minha Casa, Minha Vida
                 propiciem um crescimento sem precedentes para a demanda por moradias populares no Brasil. Acreditamos
                 que nossa experiência no desenvolvimento de Empreendimentos Populares com qualidade diferenciada e baixo
                 custo, por meio principalmente da execução de Empreendimentos Populares de Grande Porte, coloque-nos em
                 posição privilegiada para capturar as principais oportunidades de crescimento nesse segmento. No exercício de
                 2009, nosso VGV Lançado (correspondente à nossa participação proporcional), Vendas Contratadas
                 (correspondente à nossa participação proporcional) e receita líquida cresceram 10,3%, 49,7% e 43,5%,
                 respectivamente, em relação ao exercício de 2008. Adicionalmente, nossa receita líquida e lucro líquido
                 cresceram 107,1% e 108,1%, no período de nove meses encerrado em 31 de dezembro de 2010. Nossa
                 margem líquida ajustada atingiu 22,6% em 2010, o que acreditamos ser prova da nossa capacidade de expandir
                 nossas operações mantendo o foco em rentabilidade. Acreditamos que nossa experiência na construção de
                 Empreendimentos Populares para famílias com renda familiar mensal de até três Salários Mínimos, nos permite
                 operar com boa rentabilidade nesta faixa de renda, amplamente beneficiada pelo Programa Minha Casa, Minha
                 Vida. Nesta faixa de renda do Programa, os Estados e Municípios cadastram a demanda, enquanto os projetos
                 são contratados pela CEF, que também é responsável por sua comercialização. Sendo assim, as Unidades
                 nesta modalidade são vendidas pela CEF, e não incorremos em despesas referentes à comercialização das


            1
                 Com base em informações referentes ao período de nove meses encerrado em 31 de dezembro de 2010, divulgadas pelas
                companhias abertas do setor listadas na BM&FBOVESPA.




                                                                                                                                   PÁGINA: 91 de 293
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 7.9 - Outras informações relevantes

                 mesmas. Nosso histórico de sucesso e ampla experiência nesse segmento de mercado, bem como o fato de
                 atuarmos em regiões geográficas com demanda habitacional reprimida e com menor concorrência de outras
                 empresas com foco em Empreendimentos Populares, constituem elementos-chave para o sucesso de nossa
                 estratégia.
                 Expandir e consolidar a nossa presença em regiões pouco exploradas e com elevado déficit
                 habitacional. Nos últimos três exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009,
                 expandimos nossa presença geográfica de seis cidades para 20 cidades, e de três Estados e o Distrito Federal
                 para sete Estados e o Distrito Federal. Pretendemos continuar a nossa expansão nas regiões em que já
                 estamos presentes, assim como expandir para regiões nas quais ainda não possuímos atuação e que
                 apresentem elevado déficit habitacional, forte crescimento econômico, população com poder de compra
                 adequado aos nossos empreendimentos e condições competitivas favoráveis. Tais fatores são parte
                 fundamental de nossa estratégia, pois nos possibilitam consolidar a nossa posição em mercados menos
                 competitivos e diversificar o nosso risco. Adicionalmente, nossa consolidação nesses mercados aumentaria a
                 barreira de entrada para novos competidores. Acreditamos que no Brasil existem diversos Municípios que se
                 enquadram em nossa estratégia e apresentam condições favoráveis para uma bem sucedida implementação de
                 nosso plano de diversificação geográfica.
                 Aprimorar constantemente nosso eficiente processo construtivo. Pretendemos continuar aprimorando
                 nosso eficiente processo construtivo, por meio da contínua industrialização dos processos e matérias-primas, de
                 forma a reduzir nossos custos e atender aos nossos rigorosos padrões de qualidade. Essa estratégia resulta em
                 elevados ganhos de escala no nosso processo produtivo. Acreditamos que a manutenção de uma estrutura de
                 custos operacionais reduzida seja essencial para a obtenção de índices de rentabilidade satisfatórios e margens
                 competitivas, principalmente no mercado de Empreendimentos Populares. Pretendemos continuar a realizar
                 investimentos para aumentar o índice de industrialização dos nossos processos construtivos, promover a
                 contínua especialização e treinamento de nossas equipes, e desenvolver novas técnicas de construção
                 padronizadas, novos métodos de planejamento e controle e de gestão de recursos humanos. Por meio desses
                 investimentos continuaremos, cada vez mais, a nos beneficiar da nossa estrutura de negócios verticalizada,
                 mantendo um rígido controle de metas de custos, otimizando nossa capacidade de construção e minimizando
                 nossas perdas e desperdícios de materiais.
                 Foco em rentabilidade e fluxo de caixa. Nosso modelo de negócios é baseado em rígido planejamento
                 financeiro, com foco em retorno sobre o capital investido e otimização do fluxo de caixa. Em 31 de dezembro de
                 2010, possuíamos baixo endividamento (dívida líquida de R$111,5 milhões), que se destaca como um dos
                 menores índices de endividamento entre as companhias abertas do setor imobiliário brasileiro2. Adotamos uma
                 estrutura de capital baseada na captação de financiamentos à produção, os quais são vinculados aos nossos
                 empreendimentos lançados, que possuem taxas de juros adequadas ao nosso ciclo de construção e
                 comercialização. Acreditamos que o cenário atual de maior disponibilidade de crédito para nossos clientes e
                 obtenção de financiamentos à produção consistam em um fator extremamente benéfico à nossa Companhia.
                 Pretendemos aproveitar este cenário para maximizar o nosso crescimento, sempre com foco na geração de
                 valor para nossos acionistas e na manutenção de uma estrutura de capital otimizada.




            2
                Com base em informações referentes à 2010, divulgadas pelas companhias abertas do setor listadas na BM&FBOVESPA.




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 7.9 - Outras informações relevantes


               g.        Evolução dos resultados

               O grande reconhecimento da qualidade de nossos produtos e de nossa marca é evidenciado pela velocidade de
               vendas de nossas Unidades. Nossos empreendimentos lançados no primeiro trimestre de 2009 encerraram o
               referido ano com quase 68,0% de suas unidades já comercializadas, os empreendimentos lançados no segundo
               trimestre de 2009, com aproximadamente 78,0% das unidades comercializadas e os empreendimentos lançados
               no terceiro trimestre de 2009, encerraram o ano com 70,0% das unidades comercializadas. No terceiro trimestre
               de 2010, já havíamos comercializado 17,0% das unidades dos empreendimentos lançados neste período e mais
               de 43,0% e 93,0% das unidades dos empreendimentos lançados no primeiro e no segundo trimestres deste ano,
               respectivamente.
               A tabela a seguir apresenta um resumo de nossas informações operacionais e financeiras para os exercícios
               encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009 e para os períodos de nove meses encerrados em 30 de
               setembro de 2009 e 2010:
                                                                                    Exercícios sociais encerrados em
                                                                                           31 de dezembro de
               Informações Operacionais e Financeiras                          2007               2008               2009                         2010
               Empreendimentos Lançados
               Número de Empreendimentos Lançados (1)(2)(3)                      25                    23                     19                     18
               Número de Unidades Lançadas (1)(2)(3)                           2.227                 5.359                  9.360                 12.364
               VGV Lançado (% Direcional) – Em R$ mil (1)(2)                  175.864               710.271                783.289              1.066.549
               Preço Médio de Lançamento – Em R$/m2 (1)                        2.108                 2.434                  1.790                  1.969
               Vendas
               Número de Unidades Vendidas (4)                                 1.893                 3.156                  7.824                 12.359
               Vendas Contratadas (% Direcional) – Em R$ mil (4)              127.264               441.229                660.674              1.036.951
               Informações Financeiras (Em R$ mil)
               Receita Operacional Líquida                                    102.272               263.157                377.613              781.907
               Lucro Líquido(5)                                                21.534                64.423                 79.095              166.552
               Margem Líquida(6)                                               21,1%                 24,5%                  20,9%                21,3%

               EBITDA conforme Edital No.13/2010 (7)                          26.714                 68.867                86.121               165.032
               EBITDA (8)                                                     27.294                 75.084                99.781               191.920
               % Margem do EBITDA (8)(9)                                      26,7 %                 28,5%                 26,4%                 24,5%

               Endividamento (Em R$ mil) (10)
               Curto Prazo                                                        89.199              118.391                 170.230              443.476
               Longo Prazo                                                        40.545              140.501                 241.358              189.097
               __________________________________
               (1)  Incluindo as obras de empreitada. Os dados de lançamentos consideram (i) as cinco obras de empreitada que iniciamos no exercício social encerrado em
                    31 de dezembro de 2009, que somam 3.602 Unidades, com VGV Lançado de R$158,3 milhões e (ii) as obras de empreitada lançadas em 2010, que
                    totalizam 7.391 Unidades e VGV Lançado de R$380,3 milhões.
               (2)  Incluindo as Unidades objeto de permuta.
               (3)  Incluindo a participação de sócios nas Sociedades em Conta de Participação e Sociedades de Propósito Específico de controle compartilhado.
               (4)  Incluindo as obras de empreitada. Os dados de Vendas Contratadas consideram (i) as cinco obras de empreitada que iniciamos no exercício social
                    encerrado em 31 de dezembro de 2009, que somam 3.602 Unidades, com VGV Lançado de R$158,3 milhões e (ii) as obras de empreitada lançadas em
                    2010, que totalizam 7.391 Unidades e VGV Lançado de R$380,3 milhões.
               (5)  O lucro líquido não foi ajustado para excluir, nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010, as seguintes despesas não-recorrentes:
                    (i) gastos com coordenadores e assessores legais para a entrada de novo acionista, (ii) gastos com coordenadores e assessores legais para a realização
                    da Oferta Pública Inicial, e (ii) as despesas com o Plano de Opção de Compra de Ações.
               (6)  Lucro líquido do exercício/período dividido pela receita operacional líquida.
               (7)  EBITDA calculado conforme o Edital de Audiência Pública da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (SNC) No 13/2010, disponibilizado
                    pela CVM, em 18 de outubro de 2010, equivalente ao lucro líquido antes do resultado financeiro, do imposto de renda e da contribuição social, das
                    despesas de depreciação e amortização. Entendemos que o ajuste a valor presente das contas a receber de Unidades vendidas e não entregues registrada
                    como receita (despesa) operacional bruta faz parte das nossas atividades operacionais e, portanto, não excluimos esta receita (despesa) no cálculo do
                    EBITDA. O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerado
                    isoladamente, ou como alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como
                    medida de liquidez. O EBITDA funciona como indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros,
                    alterações da carga tributária do Imposto de Renda e da Contribuição Social ou dos níveis de depreciação e amortização. O EBITDA, no entanto, apresenta
                    limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos
                    negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os nossos lucros, tais como resultado financeiro, tributos, depreciação e amortização, despesas de
                    capital e outros encargos relacionados.
               (8)  EBITDA é igual ao lucro líquido antes do resultado financeiro, dos encargos financeiros incluídos na rubrica de custos dos imóveis vendidos, do Imposto de
                    Renda e da Contribuição Social, das despesas de depreciação e amortização, e da participação de acionistas não controladores. Entendemos que o ajuste
                    a valor presente das contas a receber de Unidades vendidas e não entregues registrada como receita (despesa) operacional bruta faz parte das nossas
                    atividades operacionais e, portanto, não excluimos esta receita (despesa) no cálculo do EBITDA. O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro
                    segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como alternativa ao lucro líquido, como medida de
                    desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. O EBITDA funciona como indicador de nosso
                    desempenho econômico geral, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações da carga tributária do Imposto de Renda e da Contribuição
                    Social ou dos níveis de depreciação e amortização. O EBITDA, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa
                    lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os nossos
                    lucros, tais como resultado financeiro, tributos, depreciação e amortização, despesas de capital e outros encargos relacionados.
               (9)  EBITDA dividido por receita operacional líquida.
               (10) Endividamento corresponde à soma do passivo circulante e do passivo não-circulante, deduzido da conta de participantes em Sociedades em Conta de

                    Participação (SCPs) e Sociedades de Propósito Específico (SPEs) no longo prazo.




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 7.9 - Outras informações relevantes

               h.    Subscrição Privada de Ações e Oferta Pública Inicial


               Em março de 2008, o fundo de investimento Tarpon Real Estate Fund, LLC3, adquiriu 25,0% do nosso capital
               social por meio de uma subscrição privada de ações. Adicionalmente, em novembro de 2009, concluímos a
               nossa Oferta Pública Inicial, aderindo ao mais elevado segmento de Governança Corporativa da
               BM&FBOVESPA. Por ocasião da referida Oferta Pública Inicial recebemos investimentos no valor de R$274
               milhões, por meio da emissão de 26.095.238 ações ao preço unitário de R$10,50.

               Desde as capitalizações acima mencionadas, experimentamos um sólido ritmo de expansão, confirmado pelo
               crescimento expressivo de nosso VGV Lançado (correspondente à nossa participação proporcional), Vendas
               Contratadas (correspondente à nossa participação proporcional) e receita líquida, que em 31 de dezembro de
               2009 corresponderam a R$783,3 milhões, R$660,7 milhões e R$377,6 milhões, respectivamente, comparado
               com R$710,3 milhões, R$441,2 milhões e R$263,2 milhões em 31 de dezembro de 2008. Esse desempenho
               superou os respectivos resultados de 2008 em 10,3%, 49,7% e 43,5%, respectivamente. Como consequência
               das referidas capitalizações, nosso percentual médio de participação no total de nossos lançamentos aumentou
               de 75,1% em 2008 para 83,8% em 2010. Tal crescimento se consolidou ao longo de 2010, especialmente em
               função da conclusão da Oferta Pública Inicial, uma vez que, em função dos recursos captados na referida oferta,
               passamos a ter menor necessidade de contar com parceiros para a capitalização dos nossos projetos.

               i.    Responsabilidade Ambiental


               A responsabilidade ambiental pode ocorrer em três esferas diversas e independentes: (i) cível; (ii) administrativa;
               e (iii) criminal. Diz-se que as três esferas de responsabilidade mencionadas acima são “diversas e
               independentes” porque, por um lado, uma única ação do agente econômico pode gerar-lhe responsabilidade
               ambiental nos três níveis, com a aplicação de três sanções diversas. Por outro lado, a ausência de
               responsabilidade em uma de tais esferas não isenta necessariamente o agente da responsabilidade nas demais.
               Responsabilidade Administrativa
               A responsabilidade administrativa decorre de uma ação ou omissão do agente econômico que importe na
               violação de qualquer norma de preservação ao meio ambiente, independentemente da verificação de culpa ou
               da efetiva ocorrência de dano ambiental.
               Nesse sentido, o Decreto nº 6.514/08, regulamentado pelo Decreto nº 6.686/08, que dispõe sobre a
               especificação das sanções aplicáveis às condutas e atividades lesivas ao meio ambiente, prevê em seu artigo 3º
               que as infrações administrativas são punidas com as seguintes sanções: advertência; multa simples; multa
               diária; apreensão dos animais, produtos e subprodutos da fauna e flora e demais produtos e subprodutos objeto
               da infração, instrumentos, petrechos, equipamentos ou veículos de qualquer natureza utilizados na infração;
               destruição ou inutilização do produto; suspensão de venda e fabricação do produto; embargo de obra ou
               atividade e suas respectivas áreas; demolição de obra; suspensão parcial ou total das atividades; e restritiva de
               direitos.
               A responsabilidade administrativa por fazer funcionar atividade sem a competente licença de operação, ou em
               violação às normas aplicáveis, constitui infração ao artigo 66 do Decreto 6.514/08, o qual prevê que a ausência
               de licenças ou autorizações dos órgãos ambientais pode culminar em multas previstas na legislação, de R$
               500,00 a R$ 10,0 milhões. Independentemente das multas, devem ser consideradas, ainda, penalidades de
               embargo, desativação e demolição, dentre outras.
               Responsabilidade Civil
               A responsabilidade civil objetiva por danos causados ao meio ambiente e a terceiros está prevista nos artigos 3º,
               10 e 14 da Lei nº 6.938, bem como no parágrafo 3º do artigo 225 da Constituição Federal.
               A caracterização da responsabilidade civil ambiental como objetiva significa que sua imputação ao agente
               econômico depende tão somente da constatação de que uma ação ou omissão sua gerou dano ao meio
               ambiente, independentemente da verificação de culpa (negligência, imperícia ou imprudência) do agente. Desta



            ¹ Em agosto de 2009, a razão social da Tarpon Real Estate, LLC foi alterada para Tarpon Real Estate Fund, LLC.




                                                                                                                               PÁGINA: 94 de 293
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 7.9 - Outras informações relevantes

                maneira, a responsabilidade civil ambiental é atribuída, em princípio, ao responsável, direta ou indiretamente,
                pela atividade causadora de degradação ambiental (artigo 3º, IV, da Lei nº 6.938).
                Ademais, a responsabilidade civil ambiental é solidária entre os agentes causadores do dano ambiental, sendo
                atribuída aos responsáveis, direta ou indiretamente, pela atividade causadora de degradação ambiental (artigo
                3º, IV, da Lei nº 6.938). De acordo com a teoria da responsabilidade solidária, um dos agentes poderá responder
                pelo dano ambiental total, cabendo-lhe ação de regresso contra os demais causadores do dano ambiental, com
                base nos princípios que regem o direito ambiental brasileiro.
                Responsabilidade Criminal

                Na esfera criminal, tanto nossa Companhia e nossas subsidiarias, como nossos diretores, administradores e
                gerentes de pessoas jurídicas no exercício de suas funções, podem ser responsabilizadas caso o Ministério
                Público comprove a operação sem as devidas licenças ambientais, nos termos do artigo 60 da Lei nº 9.605, de
                12 de agosto de 1998, (“Lei de Crimes Ambientais”).
                A Lei de Crimes Ambientais prevê, ainda, outros tipos penais como, por exemplo, causar poluição de qualquer
                natureza ou danificar vegetação especialmente protegida, sendo todos sujeitos a sanções penais elencadas no
                referido artigo.

                Para as pessoas jurídicas, as sanções penais aplicáveis são, individualmente, ou cumulativamente, a prestação
                de serviços comunitários, a imposição de multas que, no âmbito administrativo, podem alcançar até R$ 50,0
                milhões (por causar poluição), de acordo com a capacidade econômica e os antecedentes da pessoa infratora,
                bem como com a gravidade dos fatos e antecedentes, as quais podem ser aplicadas em dobro ou no triplo em
                caso de reincidência; e, penas restritivas de direitos, que por sua vez, podem incluir (a) suspensão parcial ou
                total da atividade, (b) interdição temporária de estabelecimento, obra ou atividade e (c) proibição de contratar
                com o Poder Público, bem como dele obter subsídios, subvenções ou doações.

                Os diretores, administradores e outras pessoas físicas que atuem como nossos prepostos ou mandatários, e
                concorrerem para a prática de crimes ambientais atribuídos a nós, estão também sujeitos, na medida de sua
                culpabilidade, a penas restritivas de direitos e privativas de liberdade. Adicionalmente, a Lei de Crimes
                Ambientais prevê a possibilidade de desconsideração da personalidade jurídica, relativamente à pessoa jurídica
                causadora da infração ambiental, sempre que essa for obstáculo ao ressarcimento de prejuízos causados à
                qualidade do meio ambiente.

                 Participação nos mercados por Segmento de Renda

                Atuamos em praticamente todos os segmentos de renda do mercado imobiliário brasileiro, separado entre
                popular, média e média alta renda, por meio de atividades de incorporação imobiliária, construção e venda de
                unidades residenciais e comerciais.

                Nossos segmentos de negócios se distinguem em razão do preço por Unidade, preço por metro quadrado,
                localização e área privativa.

                Empreendimentos Populares
                Focamos nossa atuação na construção e incorporação de Empreendimentos Populares, especialmente
                Empreendimentos Populares de Grande Porte4.
                Em 2010, nossos Empreendimentos Populares e nossos Empreendimentos Populares de Grande Porte
                representaram aproximadamente 87,8% e 75,9%, respectivamente, do total de nossas unidades Lançadas.

                Nossos Empreendimentos Populares estão subdivididos nas seguintes categorias:

                Empreendimentos Populares de Grande Porte: Geralmente lançados com a marca “Total Ville”, criada para
                identificar nossos projetos que se encaixam dentro do conceito de comunidades planejadas. Esses
                empreendimentos são instalados em áreas extensas e contemplam infra-estrutura de serviços de apoio, tais
                como área comercial, lazer, segurança, área institucional e área verde. Em razão de sua grande dimensão



            4 Empreendimentos Populares de Grande Porte - Empreendimentos residenciais de grande dimensão, com no mínimo 1.000 unidades e preço

            médio por unidade de até R$130,0 mil.




                                                                                                                                            PÁGINA: 95 de 293
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 7.9 - Outras informações relevantes

               (mínimo de 1.000 unidades), são usualmente lançados e construídos em etapas, o que nos permite alterar o mix
               de produtos de acordo com a demanda do mercado.

               Em alguns dos nossos Empreendimentos Populares de Grande Porte, somos responsáveis pela construção das
               redes de infra-estrutura tais como redes de água, esgoto e energia elétrica, conforme disposto na Lei n.º 6.766
               de 19 de dezembro de 1979. A referida infra-estrutura é transferida aos respectivos Municípios, assim que os
               empreendimentos são concluídos. Adicionalmente, auxiliamos na criação de uma associação de moradores que,
               dentre outros, possui como finalidades (i) a atuação junto aos órgãos públicos e concessionários de serviços
               públicos, visando à tomada de providências para a manutenção da infra-estrutura urbana; e (ii) a
               regulamentação do uso das áreas e partes comuns do empreendimento.

               Os Empreendimentos Populares de Grande Porte nos proporcionam a oportunidade de: (i) reduzir custos diretos
               e indiretos em razão de economias de escala e maior industrialização dos canteiros de obras; (ii) melhorar o
               planejamento do produto (permitindo padronização do processo construtivo aliada à adaptação à cultura local);
               (iii) aprimorar nossa logística de atendimento às obras; (iv) otimizar nossos investimentos em publicidade; e (v)
               despertar maior interesse em nossos clientes (agregando benfeitorias ao empreendimento, tais como área de
               lazer, cujos custos de manutenção serão diluídos entre os proprietários).

               Empreendimentos Populares desenvolvidos em regime de empreitada: Empreendimentos Populares realizados
               no âmbito do Programa de Aceleração do Crescimento (PAC) para famílias na faixa de renda mensal de um a
               três Salários Mínimos, nos quais atuamos na qualidade de construtores contratados. Esses projetos são
               operados pela CEF, que financia as unidades a compradores constantes de listas de interessados preparadas
               pelas prefeituras. Atualmente estamos construindo 7 projetos nos Estado do Amazonas, totalizando 10.815
               unidades e Valor Geral de Vendas de R$529,5 milhões.

               Adicionalmente, desenvolvemos Empreendimentos de Médio Padrão e Empreendimentos de Médio-Alto Padrão,
               geralmente com parceiros do setor na medida em que atendam as nossas metas de rentabilidade, descritos a
               seguir:

               Empreendimentos de Médio Padrão: Essa categoria engloba Empreendimentos cujo preço por Unidade varia
               entre R$130,0 mil e R$350,0 mil. Esses empreendimentos contam com diferenciais tais como, área de lazer
               completa, spa, espaço fitness, espaço gourmet, home cinema e brinquedoteca.

               Empreendimentos de Médio-Alto Padrão e hotéis: Na categoria de empreendimentos de Médio-Alto Padrão
               destacamos Empreendimentos cujo preço por Unidade é superior a R$350,0 mil. Para tais empreendimentos, o
               custo do terreno é normalmente mais elevado, tendo em vista que a localização é fator preponderante para o
               sucesso do empreendimento. Os custos com material de acabamento também são superiores em virtude do
               maior grau de exigência dos clientes desse segmento, sendo oferecidas diversas opções de acabamento e de
               plantas aos compradores. Os Empreendimentos de Médio-Alto Padrão contam ainda com comodidades
               adicionais, tais como área de lazer completa, segurança patrimonial e spa. Adicionalmente, possuímos
               lançamentos pontuais de Empreendimentos de Médio Alto Padrão, hotéis e prédios comerciais, que
               representavam em 31 de dezembro de 2010 menos de 10% da nossa receita bruta corrente.

               A tabela abaixo demonstra nossos empreendimentos lançados e nossas vendas, por segmento de negócio, nos
               períodos indicados:
                                                                                        (1)                                                (1)                          (1)
                                                                                 2007                        2008(1)                2009                         2010
                Empreendimentos Lançados                                Quant.                 %     Quant.            %    Quant.                %     Quant.                 %
                                       (1)
                unidades Lançadas                                        2.227           100,0%      5.359        100,0%    8.492           100,0%      12.364           100,0%

                unidades Populares Lançadas                              1.552            69,7%      2.536         47,3%    6.478            76,3%      10.861            87,8%

                unidades Médio Padrão Lançadas                           573              25,7%      2.141         40,0%    1.878            22,1%       634                  5,1%

                unidades de Médio-Alto Padrão Lançadas                   102                  4,6%    682          12,7%     136                 1,6%    869                  7,0%

                Vendas                                                  Quant.                 %     Quant.            %    Quant.                %     Quant.                 %

                unidades Vendidas                                        1893            100,0%      3.156        100,0%    6.718           100,0%       12.359          100,0%

                unidades Populares Vendidas                              1380             72,9%      1.505         47,7%    5.583            83,1%       10.643           86,1%

                unidades de Médio Padrão Vendidas                         407             21,5%      1.322         41,9%     909             13,5%        1.377           11,1%

                unidades de Médio-Alto Padrão Vendidas                    106                 5,6%    329          10,4%     226                 3,4%          339            2,7%


                (1) Consdera o empreendimento "Mirante Campestre" como Empreendimento Popular e os empreendimentos "Gran Riserva", "Vivere" e "Pasárgada" como
                Empreendimentos de Médio Padrão.




                                                                                                                                                                                     PÁGINA: 96 de 293
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 7.9 - Outras informações relevantes


               j.       Participação em cada um dos mercados por localização

               Estamos presentes no Distrito Federal e em sete Estados Brasileiros (Amazonas, Rondônia, Pará, Minas Gerais,
               Rio de Janeiro, São Paulo e Espírito Santo), totalizando 20 cidades: Manaus (AM), Porto Velho (RO), Belém
                               A),
               (PA), Marabá (PA), Marituba (PA), Guará (DF), Santa Maria (DF), Samambaia (DF), Ceilândia (DF), Taguatinga
               (DF), Belo Horizonte (MG), Betim (MG), Uberlândia (MG), Contagem (MG), Rio de Janeiro (RJ), Campinas (SP),
               São Paulo (SP), Valinhos (SP), Sorocaba (SP), Serra (ES).



               O mapa abaixo demonstra nossa área de atuação na data deste Formulário de Referência:




                                              centro-oeste e há mais de três anos na região norte do Brasil. Essa experiência
               Atuamos desde 1989 na região centro                                        o
               nos permitiu adquirir um amplo conhecimento dos referidos mercados e dos processos de aprovação legal dos
               nossos empreendimentos, o que nos assegura uma vantagem fundamental. Nos últimos três exercícios a
                                osso
               composição de nosso VGV Lançado total por cidade, e a representatividade de cada um desses mercados estão
               indicados na tabela abaixo:

                                                  (1)                                             (1)                        (1)
                                           2007                     2008(1)                2009                       2010
                                     R$ mil              %     R$ mil          %     R$ mil              %       R$ mil             %
                    Manaus           141.244            38,9   411.379        43,5   366.954            39,8    488.276            34,7
                    Brasília         34.042              9,4   89.513          9,5      -                 -         -                -
                    Santa Maria         -                 -       -             -    126.683            13,7    120.570            16,9
                    Taguatinga          -                 -    71.267          7,5      -                 -         -                -
                    Serra               -                 -    44.629          4,7      -                 -         -                -
                    Contagem          3.530               1       -             -       -                 -         -                -
                    Belo Horizonte   102.705            28,3   34.457          3,6   199.549            21,7    211.103             6,8
                    Marituba            -                 -       -             -    57.607              6,3     37.555             5,3
                    Marabá              -                 -       -             -    53.500              5,8     43.359             6,1
                    Macaé               -                 -    29.585          3,1      -                 -      31.490             4,4
                    Rio de Janeiro      -                 -       -             -     9.016               1     114.240              -
                    Porto Velho         -                 -    219.206        23,2   88.977              9,7     95.482             7,5
                    Campinas         81.878             22,5   45.267          4,8   19.305              2,1        -                -
                    Guará               -                 -       -             -       -                 -     130.236            18,3
                    TOTAL            363.399            100    945.303        100    921.591            100    1.272.311           100




                                                                                                                                          PÁGINA: 97 de 293
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 8.1 - Descrição do Grupo Econômico

            a. Controlador Direto e Indireto (posição em 14 de fevereiro de 2011):

            A Companhia é controlada pelos acionistas Ricardo Valadares Gontijo, Ana Lúcia Ribeiro Valadares Gontijo, Ana
            Carolina Ribeiro Valadares Gontijo Valle e Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo, direta e indiretamente, por meio da
            holding Filadélphia Participações S.A.

            A Filadélphia Participações S.A. detém atualmente 47,0% do nosso capital social e consiste em uma sociedade de
            participações (holding) constituída em 14 de setembro de 2009.

            A composição acionária da Filadélphia Participações S.A. está evidenciada abaixo:

            Acionistas                                                                 Ações                            %
            Ricardo Valadares Gontijo                                                                      45.620.757         82,0
            Ana Lúcia Ribeiro Valadares Gontijo                                                             4.450.806          8,0
            Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo                                                               2.781.754          5,0
            Ana Carolina Ribeiro Valadares Gontijo Valle                                                    2.781.754          5,0
            Total                                                                                          55.635.070       100,00


            A participação direta na Companhia detida pelos acionistas controladores e o percentual das referidas participações
            em relação ao capital social da Companhia, encontra-se evidenciada na tabela abaixo:

            Acionistas                                                                 Ações                            %
            Ricardo Valadares Gontijo                                                                              1           0,0
            Ana Lúcia Ribeiro Valadares Gontijo                                                                    1           0,0
            Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo                                                                613.065           0,5
            Ana Carolina Ribeiro Valadares Gontijo Valle                                                     400.001           0,3
            Total                                                                                           1.013.068          0,8



            b. Controladas e coligadas:
            Desenvolvemos nossas atividades de incorporação e construção por meio de Sociedades em Conta de Participação
            (“SCPs”) e Sociedades de Propósito Específico (“SPEs”), utilizadas no curso normal de nossos negócios como
            forma de viabilizar a formação de parcerias, permitir o acompanhamento individualizado de nossos
            empreendimentos, facilitar a obtenção de financiamentos à produção e o controle financeiro contábil. Nossas SCPs
            e SPEs têm atuação exclusiva no setor imobiliário e, na maioria dos casos, estão vinculadas a um empreendimento
            específico.
            A Direcional Corretora de Imóveis S.A. (“Expert”) é nossa subsidiária, tendo sido constituída em 29 de julho de 2008,
            e opera sob o nome fantasia “Expert Consultoria Imobiliária”. Seu objeto social é a prestação de serviços na
            intermediação da compra, venda e locação dos nossos imóveis, bem como a prestação de serviços de consultoria
            imobiliária. A Expert possui sede em Belo Horizonte e filiais nas cidades de Porto Velho, Manaus, Belém, Marabá,
            Campinas, Rio de Janeiro, Vitória, e Brasília
            As nossas participações societárias em SCPs e SPEs estão descritas detalhadamente no item 9.2 deste Formulário
            de Referência.

            c. Participações em sociedades do grupo:
            A tabela a seguir mostra a nossa participação nas sociedades do grupo em 31 de dezembro de 2010. Para mais
            informações, vide item 9.1 (c) deste Formulário de Referência.




            Text_SP 3367222v1 6947/4



                                                                                                                               PÁGINA: 98 de 293
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 8.1 - Descrição do Grupo Econômico

                                                 Sociedade           % - Participação
              1    SCP Parque Prado – Club House                          100,0
              2    SCP Retiro dos Artistas – Mirante Campestre             50,0
              3    SCP Quintas Valqueire – Quintas do Valqueire            10,0
              4    SCP Águas Claras II – Life                              50,0
              5    SCP Santa Inês                                          50,0
              6    SCP Cidade Nova                                         50,0
              7    SPL Campinas – Vivere                                   50,0
              8    SCP Brasília – Thomaz Starzl                           100,0
              9    SCP Serra da Canastra                                   50,0
              10   SCP Manaus – Eliza Miranda                              40,0
              11   SCP Chopin – Permuta                                    79,0
              12   SCP Província Vicenza                                   10,0
              13   SCP Green Village                                       20,0
              14   SCP Cidadão XI                                          99,9
              15   SCP Rio/Barra – Vila Borghese e San Filippo (1)         45,0
              16   SCP Cláudio Manoel – Chopin (1)                         31,2
              17   SCP Cisão Valadares Gontijo                             50,0
              18   SCP Jacundá- Gran Prix e Equilibrium                    88,0
              19   Direcional Campinas                                     99,9
              20   Jonasa – Weekend e Gran Vista                           80,0
              21   SCP Ouro Preto – Gran Parque                            97,2
              22   Esmeralda – Gran Felecitá                               50,0
              23   Altana Empreendimentos Imobiliários                     50,0
              24   Rio Madeira – Garden Club                               80,0
              25   Maura Valadares Gontijo – Maura Valadares (1)           50,0
              26   Diresomattos Gutierrez – Volare (1)                     50,0
              27   SCP Bartira Mourão – Antares (1)                        50,0
              28   SCP Tereza Motta – Centauro (1)                         50,0
              29   Rubelita – Al Mare (1)                                  50,0
              30   Ernane Agrícola – Solares (1)                           50,0
              31   Direcional Silvestre                                    82,0
              32   Âmbar – Águas/Brisas e Cachoeira                        66,7
              33   Valparaiso – Dreem Park                                 80,0
              34   Alexandria – Allegro                                    50,0
              35   SCP Maura Valadares – Permuta                           98,1
              36   SCP Lago – Lake View Resort                             98,1
              37   SCP Gran Riserva – Gran Riserva                         98,1
              38   SCP Paradiso – Paradiso Club e Uno                      98,1
              39   Opala – Gran Paradiso e Gran Ventura                    98,1
              40   Taguatinga – Setor Total Ville                         100,0
              41   Diamante – Bella Cita Total Ville                      100,0
              42   Rubi – Alegro Total Ville                              100,0
              43   Jatuarana – Vita Bella                                  80,0
              44   Direcional Canário Engenharia Ltda.                     99,9
              45   Onix – Bem Viver Total Ville                            99,9
              46   Jamari – Riviera                                        80,0
              47   U N A Empreendimentos Imobiliários                      99,9
              48   SCP Le Parc de France – Le Parc                         98,1
              49   Direcional Ametista Empreendimentos                    100,0
              50   Direcional Sodalita Empreendimentos                     50,0
              51   Direcional TSC Lauro Sodré Empreend.                    80,0
              52   SCP Santa Mônica – Villagio Santa Mônica                98,1
              53   Alexandrita – Varanda Fazenda da Serra                  50,0
              54   Malaquita Empreendimentos Ltda.                         99,9
              55   Bujari – Parque Verde                                   99,9
              56   Safira – Maraba Total Ville                            100,0
              57   Direcional Corretora S.A.                              100,0
              58   SCP Pro-Moradia II                                      99,9
              59   Zircone Empreendimentos Ltda.                           40,0
              60   Direcional Turquesa Empreendimentos Ltda                99,9




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 8.1 - Descrição do Grupo Econômico

                                                  Sociedade                         % - Participação
             61    Direcional Oiti Empreendimentos Ltda. (1)                             50,0
             62    Azurita Empreendimentos Ltda.                                         99,9
             63    Citrino Empreendimentos Ltda.                                         99,9
             64    Direcional Assis Brasil Ltda.                                         50,0
             65    Masb 16 SPE Ltda. (1)                                                 32,3
             66    Bom Sucesso Incorp. Invest. Imobiliário (1)                           28,0
             67    Turmalina Empreend. Imobiliários Ltda.                                99,9
             68    SCP Direcional Petropólis – Petropólis                                99,9
             69    SCP Direcional Ozias Monteiro – Ozias Monteiro                        99,9
             70    Santa Margarida Empreendimentos (1)                                   47,5
             71    Seabra Empreendimentos                                                99,9
             72    Direcional Patrimar Maragogi – Barra tênis Clube                      45,0
             73    Flourita Empreend. Imobiliários Ltda.                                 99,9
             74    Andaraí Empreendimentos Imobiliários Ltda.                            99,9
             75    Coral Empreendimentos Imobiliários Ltda                               99,9
             76    Água Marinha Empreendimentos                                          99,9
             77    Direcional Jordão Empreend. Imobil. Ltda.                             50,0
             78    Direcional Feijó Empreendimentos Imobiliários Ltda.                   99,9
             79    Direcional Capixaba Empreendimentos Ltda                              99,9
             80    Direcional Brasileia Empreendimentos Imobiliários Ltda                50,0
             81    SCP Meu Orgulho Empreendimentos Imobiliários Ltda                     99,9
             82    Arinos Empreendimentos Imobiliários Ltda                              50,0
             83    Direcional Rio Branco Empreendimentos Imobiliários Ltda               99,9
             84    Direcional Porto Acre Empreendimentos Imobiliários Ltda               99,9
             85    Abaré Empreendimentos Imobiliários Ltda                               99,9
             86    Anadia Empreendimentos Imobiliários Ltda                              99,9
             87    Direcional Comim Meu Orgulho Empreendimentos Ltda                     99,9
             88    Direcional Geminiano Empreendimentos Imobiliários Ltda                50,0
             89    Direcional Santa Rosa Empreendimentos Imobiliários Ltda               99,9
             90    Direcional Santo Antônio Empreendimentos Imobiliários Ltda            99,9
             91    Direcional Arapiraca Empreendimentos Imobiliários Ltda                99,9
             92    Direcional Tarauaca Empreendimentos Imobiliários Ltda                 99,9
             93    Direcional Belo Monte Empreendimentos Imobiliários Ltda               50,0
             94    Direcional Xapuri Empreendimentos Imobiliários Ltda                   99,9
             95    Direcional São Miguel Empreendimentos Imobiliários Ltda               99,9
             96    Direcional Igaci Empreendimentos Imobiliários Ltda                    99,9
             97    SPE Direcional Alegre Empreendimentos Ltda                            99,9
             98    Direcional Cajueiro Empreendimentos Ltda                              99,9
             99    SCP Boa Casa Empreendimentos Ltda                                     100,0
             100   Direcional Riachos Empreendimentos Ltda                               99,9




             d.    Participações de sociedades do grupo na Companhia:
                   A Filadélphia Participações S.A. detém 47,01% de nossas ações.


             e.    Sociedades sob controle comum:
                   Vide item 8.1 (c) para sociedades sob controle comum.




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 8.2 - Organograma do Grupo Econômico




                             Filadélphia
                         Participações S.A. 1
                                                                                                                                           Outros


                                              47,01%                                                                                                   52,99%




                                        Expert
                                                                                        SCPs 2                                        SPEs 3
                                     Consultoria
                                      (corretora)
                                                     100%
                                               1.   Holding detida por Ricardo Valadares Gontijo e família
                                               2.   Sociedades em conta de participação
                                               3.   Sociedades de propósito específico




                   (1)    A Filadélphia Participações S.A. é uma holding detida por Ricardo Valadares Gontijo e família e, até a data deste Formulário de Referência, não detém
                          participação ou possui outros ativos além das ações detidas em nossa Companhia
                   (2)    Sociedades em conta de participação.
                   (3)    Sociedades de propósito específico.


            Para mais informações sobre SCPs vide item 9.1 (c) deste Formulário de Referência.




                                                                                                                                                                                  PÁGINA: 101 de 293
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8.3 - Operações de reestruturação


Data da operação                 13/01/2011
Evento societário                Outro
Descrição do evento societário Follow On (Oferta Pública)
"Outro"
Descrição da operação            Em sua Oferta Pública de Acompanhamento, a Companhia emitiu 20.800.000 novas
                                 ações, ordinárias, escriturais e sem valor nominal, ao preço de R$ 11,00 por ação,
                                 totalizando uma captação de R$ 228,8 milhões.
                                 Com a emissão destas ações, a participação da Filadélphia Participações S/A (acionista
                                 controladora) passou de 60,5% para 47,0%.

Data da operação                 19/11/2009
Evento societário                Outro
Descrição do evento societário IPO (Oferta Pública Inicial)
"Outro"
Descrição da operação            Em sua Oferta Pública Inicial (IPO), a Companhia emitiu 26.095.238 novas ações,
                                 ordinárias, escriturais e sem valor nominal, ao preço de R$ 10,50 por ação, totalizando
                                 uma captação de R$ 274 milhões.
                                 Com a emissão destas ações, a participação da Filadélphia Participações S/A (acionista
                                 controladora) passou de 75,0% para 60,7%.

Data da operação                 18/09/2009
Evento societário                Outro
Descrição do evento societário Transferência de ações do controlador
"Outro"
Descrição da operação            Transferência de todas as ações da Companhia que estavam em poder dos
                                 controladores na referida data para a sociedade Filadélphia Participações, excetuando-
                                 se quatro ações que continuaram a ser detidas diretamente por eles na Companhia, em
                                 atendimento ao artigo 146 da Lei das Sociedades por Ações, uma vez que os acionistas
                                 controladores são também membros do Conselho de Administração.

Data da operação                 17/03/2008
Evento societário                Outro
Descrição do evento societário Admissão de sócio relevante
"Outro"
Descrição da operação            Início da participação do fundo Tarpon Real Estate Fund LLC no capital social da
                                 Companhia. Foi feito um aporte inicial de R$ 110 milhões em 17/03/2008, com a
                                 subscrição de 26.632.992 ações ordinárias de emissão da Companhia (resultando em
                                 uma parcela de 25% do capital social). Posteriormente, o Tarpon Real Estate Fund, LLC
                                 realizou novos aportes sucessivos (28/04/2008, 22/09/2008, 16/12/2008, 20/04/2009 e
                                 27/07/2009), nos respectivos valores de R$ 10.118.973,45 , R$ 21.266.028,52 , R$
                                 10.994.685,96 , R$ 11.261.803,52 e R$ 11.272.152,44 relativos á subscrição de,
                                 respectivamente 10, 20, 10, 10 e 10 ações ordinárias. Estes aportes realizados
                                 peloTarpon Real Estate Fund, LLC totalizaram R$ 147.913.643,89 na Companhia,
                                 relativos a 26.633.052 ações ordinárias, correspondentes a 25% do capital social da
                                 Companhia em 27/07/2009 (data do último aporte desta série).




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 8.4 - Outras informações relevantes


            Outras informações relevantes – Grupo Econômico

            Todas as informações relevantes relacionadas a esta seção foram descritas nos itens anteriores.




                                                                                                              PÁGINA: 103 de 293
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 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros

               Todas as informações pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens seguintes.




                                                                                                      PÁGINA: 104 de 293
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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados

Justificativa para o não preenchimento do quadro:
A companhia não poossui outros ativos relevantes que não estejam evidenciados no presente Formulário de Referência.




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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de
tecnologia
Tipo de ativo               Descrição do ativo Território atingido   Duração               Eventos que podem causar a perda dos        Consequência da perda dos direitos
                                                                                           direitos
Marcas                      "Direcional       Brasil                 10/07/2017            Os registros de marca já concedidos         A perda dos direitos sobre as marcas implica
                            Engenharia" (marc                                              podem ser contestados por processos         a impossibilidade de impedir terceiros de
                            as registradas)                                                de nulidade, ou ainda sofrer                utilizar marcas idênticas ou semelhantes para
                                                                                           requerimentos de caducidade na              assinalar, inclusive, serviços ou produtos
                                                                                           hipótese da marca não estar sendo           concorrentes, uma vez que o titular deixa de
                                                                                           utilizada da forma para a qual o registro   deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal.
                                                                                           foi concedido. Terceiros podem              Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer
                                                                                           contestar judicialmente uma eventual        demandas judiciais na esfera penal e cível,
                                                                                           violação de direitos de propriedade         por uso indevido em caso de violação de
                                                                                           intelectual. Falta do pagamento das         direitos de terceiros, podendo resultar na
                                                                                           taxas para manutenção do registro e         impossibilidade de utilizar as marcas na
                                                                                           falta de continuidade no uso das marcas     condução de suas atividades.
                                                                                           pode levar á exinção do registro e
                                                                                           cessação dos direitos do titular.
Marcas                      "Expert             Brasil               10 anos a partir do   Os pedidos de registro de marca que         O indeferimento do pedido de registro de
                            Consultoria                              registro              estão sob análise do Instituto Nacional     marca acarreta a perda da expectativa de
                            Imobiliária" (pedid                                            da Propriedade Industrial (INPI), podem     direito de utilizar tal marca.
                            o de registro)                                                 ser negados. Terceiros podem contestar      Consequentemente, existe ainda, a
                                                                                           judicialmente uma eventual violação de      possibilidade de o titular sofrer demandas
                                                                                           direitos de propriedade intelectual.        judiciais na esfera penal e cível,
                                                                                                                                       por uso indevido em caso de violação de
                                                                                                                                       direitos de terceiros.
Marcas                      "Total              Brasil               10 anos a partir do   Os pedidos de registro de marca que         O indeferimento do pedido de registro de
                            Ville" (pedido de                        registro              estão sob análise do Instituto Nacional     marca acarreta a perda da expectativa de
                            registro)                                                      da Propriedade Industrial (INPI), podem     direito de utilizar tal marca.
                                                                                           ser negados. Terceiros podem contestar      Consequentemente existe ainda a
                                                                                           judicialmente uma eventual violação de      possibilidade de o titular sofrer demandas
                                                                                           direitos de propriedade intelectual.        judiciais na esfera penal e cível, por uso
                                                                                                                                       indevido em caso de violação de direitos de
                                                                                                                                       terceiros.




                                                                                                                                                                    PÁGINA: 106 de 293
Formulário de Referência - 2011 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA                                                                                                                Versão : 7




9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de
tecnologia
Tipo de ativo               Descrição do ativo Território atingido   Duração               Eventos que podem causar a perda dos      Consequência da perda dos direitos
                                                                                           direitos
Marcas                      "Direcional" (dois   Brasil              10 anos a partir do   Os pedidos de registro de marca que       O indeferimento do pedido de registro de
                            pedidos de                               registro              estão sob análise do Instituto Nacional   marca acarreta a perda da expectativa de
                            registro ainda em                                              da Propriedade Industrial (INPI), podem   direito de utilizar tal marca.
                            análise,                                                       ser negados. Terceiros podem contestar    Consequentemente, existe ainda, a
                            englobando as                                                  judicialmente uma eventual violação de    possibilidade de o titular sofrer demandas
                            classes 37 e 42)                                               direitos de propriedade intelectual.      judiciais na esfera penal e cível,
                                                                                                                                     por uso indevido em caso de violação de
                                                                                                                                     direitos de terceiros.




                                                                                                                                                                 PÁGINA: 107 de 293
Formulário de Referência - 2011 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA                                                                                                                                                                        Versão : 7




9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Razão social             CNPJ                          Código CVM           Tipo sociedade                   País sede        UF sede            Município sede       Descrição das atividades                   Participação do emisor
                                                                                                                                                                      desenvolvidas                              (%)
Exercício social         Valor contábil - variação % Valor mercado -        Montante de dividendos                            Data               Valor (Reais)
                                                     variação %             recebidos (Reais)
Água Marinha             10.349.312/0001-69            -                    Controlada                       Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               99,900000
Empreendendimentos                                                                                                                                                    comercialização, compra, venda e pratica
Imobiliários Ltda                                                                                                                                                     de todas as atividades correlacionadas à
                                                                                                                                                                      realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                                  0,000000             0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         3.523.385,85

31/12/2009                                  0,000000             0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.

Alexandria               08.576.158/0001-16            -                    Coligada                         Brasil           SP                 São Paulo            Incorporação, construção,                               50,000000
Empreendimentos                                                                                                                                                       comercialização, compra, venda e pratica
Imobiliários Ltda -                                                                                                                                                   de todas as atividades correlacionadas à
Allegro                                                                                                                                                               realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                                78,000000              0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         13.074.129,03

31/12/2009                                  0,000000             0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.

Alexandrita              10.349.519/0001-33            -                    Coligada                         Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               50,000000
Empreendimentos                                                                                                                                                       comercialização, compra, venda e pratica
Imobiliários Ltda -                                                                                                                                                   de todas as atividades correlacionadas à
Varanda Fazenda da                                                                                                                                                    realização de um empreendimento
Serra                                                                                                                                                                 imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                               866,000000              0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         7.912.619,52

31/12/2009                                  0,000000             0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.




                                                                                                                                                                                                                      PÁGINA: 108 de 293
Formulário de Referência - 2011 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA                                                                                                                                                                        Versão : 7




9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Razão social             CNPJ                          Código CVM           Tipo sociedade                   País sede        UF sede            Município sede       Descrição das atividades                   Participação do emisor
                                                                                                                                                                      desenvolvidas                              (%)
Exercício social         Valor contábil - variação % Valor mercado -        Montante de dividendos                            Data               Valor (Reais)
                                                     variação %             recebidos (Reais)
Altana                   08.899.212/0001-64            -                    Coligada                         Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               50,000000
Empreendimentos                                                                                                                                                       comercialização, compra, venda e pratica
Imobiliários Ltda                                                                                                                                                     de todas as atividades correlacionadas à
                                                                                                                                                                      realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                                  0,000000             0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         444.674,65

31/12/2009                                  0,000000             0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.

Andaraí                  10.432.046/0001-33            -                    Controlada                       Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               99,900000
Empreendimentos                                                                                                                                                       comercialização, compra, venda e pratica
Imobiliários Ltda                                                                                                                                                     de todas as atividades correlacionadas à
                                                                                                                                                                      realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                                  0,000000             0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         12.382.503,24

31/12/2009                                  0,000000             0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.

Arinos                   10.408.661/0001-04            -                    Coligada                         Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               50,000000
Empreendimentos                                                                                                                                                       comercialização, compra, venda e pratica
Imobiliários Ltda                                                                                                                                                     de todas as atividades correlacionadas à
                                                                                                                                                                      realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                                  0,000000             0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         1.476.000,00

31/12/2009                                  0,000000             0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.




                                                                                                                                                                                                                      PÁGINA: 109 de 293
Formulário de Referência - 2011 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA                                                                                                                                                                        Versão : 7




9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Razão social             CNPJ                          Código CVM           Tipo sociedade                   País sede        UF sede            Município sede       Descrição das atividades                   Participação do emisor
                                                                                                                                                                      desenvolvidas                              (%)
Exercício social         Valor contábil - variação % Valor mercado -        Montante de dividendos                            Data               Valor (Reais)
                                                     variação %             recebidos (Reais)
Azurita                  10.343.537/0001-08            -                    Controlada                       Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               99,900000
Empreendiementos                                                                                                                                                      comercialização, compra, venda e pratica
Imobiliários Ltda                                                                                                                                                     de todas as atividades correlacionadas à
                                                                                                                                                                      realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                               744,000000              0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         7.089.984,03

31/12/2009                                  0,000000             0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.

Bom Sucesso              10.218.730/0001-17            -                    Coligada                         Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               28,000000
Incorporação                                                                                                                                                          comercialização, compra, venda e pratica
Investimento Imobiliário                                                                                                                                              de todas as atividades correlacionadas à
S/A                                                                                                                                                                   realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                              4377,000000              0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         24.648.320,63

31/12/2009                                  0,000000             0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.

Bujari                   10.384.879/0001-76            -                    Controlada                       Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               99,900000
Empreendimentos                                                                                                                                                       comercialização, compra, venda e pratica
Imobiliários Ltda -                                                                                                                                                   de todas as atividades correlacionadas à
Parque Verde                                                                                                                                                          realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                               311,000000              0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         2.939.139,90

31/12/2009                                  0,000000             0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.




                                                                                                                                                                                                                      PÁGINA: 110 de 293
Formulário de Referência - 2011 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA                                                                                                                                                                        Versão : 7




9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Razão social             CNPJ                          Código CVM           Tipo sociedade                   País sede        UF sede            Município sede       Descrição das atividades                   Participação do emisor
                                                                                                                                                                      desenvolvidas                              (%)
Exercício social         Valor contábil - variação % Valor mercado -        Montante de dividendos                            Data               Valor (Reais)
                                                     variação %             recebidos (Reais)
Citrino                  16.614.075/0001-00            -                    Controlada                       Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               99,900000
Empreendimentos                                                                                                                                                       comercialização, compra, venda e pratica
Imobiliários Ltda                                                                                                                                                     de todas as atividades correlacionadas à
                                                                                                                                                                      realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                                20,000000              0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         306.633,96

31/12/2009                                  0,000000             0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.

Condomínio Provincia     16.614.075/0001-00            -                    Coligada                         Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               50,000000
Di Ravena - SCP                                                                                                                                                       comercialização, compra, venda e pratica
Cidade Nova                                                                                                                                                           de todas as atividades correlacionadas à
                                                                                                                                                                      realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                                 -5,000000             0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         102.789,42

31/12/2009                                -60,000000             0,000000                      110.000,00

31/12/2008                                -75,000000             0,000000                      540.000,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.

Coral                    10.348.152/0001-33            -                    Controlada                       Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               99,900000
Empreendimentos                                                                                                                                                       comercialização, compra, venda e pratica
Imobiliários Ltda                                                                                                                                                     de todas as atividades correlacionadas à
                                                                                                                                                                      realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                                  0,000000             0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         4.637.490,46

31/12/2009                                  0,000000             0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.




                                                                                                                                                                                                                      PÁGINA: 111 de 293
Formulário de Referência - 2011 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA                                                                                                                                                                        Versão : 7




9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Razão social             CNPJ                          Código CVM           Tipo sociedade                   País sede        UF sede            Município sede       Descrição das atividades                   Participação do emisor
                                                                                                                                                                      desenvolvidas                              (%)
Exercício social         Valor contábil - variação % Valor mercado -        Montante de dividendos                            Data               Valor (Reais)
                                                     variação %             recebidos (Reais)
Direcional Abaré         10.424.256/0001-80            -                    Controlada                       Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               99,900000
Empreendimentos                                                                                                                                                       comercialização, compra, venda e pratica
Imobiliários Ltda                                                                                                                                                     de todas as atividades correlacionadas à
                                                                                                                                                                      realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                                  0,000000             0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         814.645,23

31/12/2009                                  0,000000             0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.

Direcional Âmbar         09.162.632/0001-26            -                    Controlada                       Brasil           RO                 Porto Velho          Incorporação, construção,                               66,670000
Empreendimentos                                                                                                                                                       comercialização, compra, venda e pratica
Imobiliários Ltda -                                                                                                                                                   de todas as atividades correlacionadas à
Águas/Brisas e                                                                                                                                                        realização de um empreendimento
Cachoeira                                                                                                                                                             imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                                78,000000              0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         27.189.265,43

31/12/2009                                  0,000000             0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.

Direcional Ametista      09.037.966/0001-78            -                    Controlada                       Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               99,990000
Empreendimentos                                                                                                                                                       comercialização, compra, venda e pratica
Imobiliários Ltda                                                                                                                                                     de todas as atividades correlacionadas à
                                                                                                                                                                      realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                                61,000000              0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         2.658.257,95

31/12/2009                                  0,000000             0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.




                                                                                                                                                                                                                      PÁGINA: 112 de 293
Formulário de Referência - 2011 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA                                                                                                                                                                        Versão : 7




9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Razão social              CNPJ                         Código CVM           Tipo sociedade                   País sede        UF sede            Município sede       Descrição das atividades                   Participação do emisor
                                                                                                                                                                      desenvolvidas                              (%)
Exercício social          Valor contábil - variação % Valor mercado -       Montante de dividendos                            Data               Valor (Reais)
                                                      variação %            recebidos (Reais)
Direcional Anadia         10.432.038/0001-97           -                    Controlada                       Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               99,900000
Empreendimentos                                                                                                                                                       comercialização, compra, venda e pratica
Imobiliários Ltda                                                                                                                                                     de todas as atividades correlacionadas à
                                                                                                                                                                      realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                                  0,000000             0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         438.321,18

31/12/2009                                  0,000000             0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.

Direcional Arapiraca      12.082.337/0001-74           -                    Controlada                       Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               99,900000
Empreendimentos                                                                                                                                                       comercialização, compra, venda e pratica
Imobiliários Ltda                                                                                                                                                     de todas as atividades correlacionadas à
                                                                                                                                                                      realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                                  0,000000             0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         3.473.984,51

31/12/2009                                  0,000000             0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.

Direcional Assis Brasil   10.504.993/0001-92           -                    Coligada                         Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               50,000000
Empreendimentos                                                                                                                                                       comercialização, compra, venda e pratica
Imobiliários Ltda                                                                                                                                                     de todas as atividades correlacionadas à
                                                                                                                                                                      realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                              1140,000000              0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         126.024,09

31/12/2009                                  0,000000             0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.




                                                                                                                                                                                                                      PÁGINA: 113 de 293
Formulário de Referência - 2011 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA                                                                                                                                                                        Versão : 7




9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Razão social             CNPJ                          Código CVM           Tipo sociedade                   País sede        UF sede            Município sede       Descrição das atividades                   Participação do emisor
                                                                                                                                                                      desenvolvidas                              (%)
Exercício social         Valor contábil - variação % Valor mercado -        Montante de dividendos                            Data               Valor (Reais)
                                                     variação %             recebidos (Reais)
Direcional Campinas      08.296.381/0001-00            -                    Controlada                       Brasil           SP                 Campinas             Incorporação, construção,                               99,900000
Engenharia Ltda                                                                                                                                                       comercialização, compra, venda e pratica
                                                                                                                                                                      de todas as atividades correlacionadas à
                                                                                                                                                                      realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                                  3,000000             0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         4.601.587,43

31/12/2009                                23,000000              0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.

Direcional Canário       08.822.995/0001-88            -                    Controlada                       Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               99,900000
Engenharia Ltda                                                                                                                                                       comercialização, compra, venda e pratica
                                                                                                                                                                      de todas as atividades correlacionadas à
                                                                                                                                                                      realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                                24,000000              0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         993.750,16

31/12/2009                                  0,000000             0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.

Direcional Capixaba      11.630.367/0001-05            -                    Controlada                       Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               99,900000
Empreendimentos                                                                                                                                                       comercialização, compra, venda e pratica
Imobiliários Ltda                                                                                                                                                     de todas as atividades correlacionadas à
                                                                                                                                                                      realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                                  0,000000             0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         7.275.442,85

31/12/2009                                  0,000000             0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.




                                                                                                                                                                                                                      PÁGINA: 114 de 293
Formulário de Referência - 2011 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA                                                                                                                                                                        Versão : 7




9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Razão social             CNPJ                          Código CVM           Tipo sociedade                   País sede        UF sede            Município sede       Descrição das atividades                   Participação do emisor
                                                                                                                                                                      desenvolvidas                              (%)
Exercício social         Valor contábil - variação % Valor mercado -        Montante de dividendos                            Data               Valor (Reais)
                                                     variação %             recebidos (Reais)
Direcional Construtora   09.253.118/0001-04            -                    Controlada                       Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               80,000000
Valparaiso Ltda -                                                                                                                                                     comercialização, compra, venda e pratica
Dream Park                                                                                                                                                            de todas as atividades correlacionadas à
                                                                                                                                                                      realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                               139,000000              0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         19.405.214,21

31/12/2009                                  0,000000             0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.

Direcional Corretora de 10.417.140/0001-13             -                    Controlada                       Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                              100,000000
Imóveis S.A.                                                                                                                                                          comercialização, compra, venda e pratica
                                                                                                                                                                      de todas as atividades correlacionadas à
                                                                                                                                                                      realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                              3723,000000              0,000000                      871.000,00      Valor contábil 31/12/2010         2.348.372,22

31/12/2009                                  0,000000             0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.

Direcional Diamante       09.037.957/0001-87           -                    Controlada                       Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               99,990000
Empreendimentos                                                                                                                                                       comercialização, compra, venda e pratica
Imobiliários Ltda - Bella                                                                                                                                             de todas as atividades correlacionadas à
Cita Total Ville                                                                                                                                                      realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                               132,000000              0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         38.251.560,93

31/12/2009                                  0,000000             0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.




                                                                                                                                                                                                                      PÁGINA: 115 de 293
Formulário de Referência - 2011 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA                                                                                                                                                                        Versão : 7




9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Razão social             CNPJ                          Código CVM           Tipo sociedade                   País sede        UF sede            Município sede       Descrição das atividades                   Participação do emisor
                                                                                                                                                                      desenvolvidas                              (%)
Exercício social         Valor contábil - variação % Valor mercado -        Montante de dividendos                            Data               Valor (Reais)
                                                     variação %             recebidos (Reais)
Direcional Engenharia    16.614.075/0001-00            -                    Coligada                         Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               40,000000
Ltda. SCP Manaus -                                                                                                                                                    comercialização, compra, venda e pratica
Eliza Miranda                                                                                                                                                         de todas as atividades correlacionadas à
                                                                                                                                                                      realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                                13,000000              0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         58.201.444,24

31/12/2009                               219,000000              0,000000                      847.000,00

31/12/2008                               942,000000              0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.

Direcional Engenharia    16.614.075/0001-00            -                    Controlada                       Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               99,900000
S.A. - SCP Cidadão XI                                                                                                                                                 comercialização e administração de bens
                                                                                                                                                                      imóveis próprios.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                                  0,000000             0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         9.696.412,96

31/12/2009                                  0,000000             0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.

Direcional Engenharia    16.614.075/0001-00            -                    Controlada                       Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               99,900000
S.A. - SCP Meu                                                                                                                                                        comercialização, compra, venda e pratica
Orgulho                                                                                                                                                               de todas as atividades correlacionadas à
                                                                                                                                                                      realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                                  0,000000             0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         12.980.301,77

31/12/2009                                  0,000000             0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.




                                                                                                                                                                                                                      PÁGINA: 116 de 293
Formulário de Referência - 2011 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA                                                                                                                                                                        Versão : 7




9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Razão social             CNPJ                          Código CVM           Tipo sociedade                   País sede        UF sede            Município sede       Descrição das atividades                   Participação do emisor
                                                                                                                                                                      desenvolvidas                              (%)
Exercício social         Valor contábil - variação % Valor mercado -        Montante de dividendos                            Data               Valor (Reais)
                                                     variação %             recebidos (Reais)
Direcional Engenharia 16.614.075/0001-00               -                    Controlada                       Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               99,900000
S.A. - SCP Pro-Moradia                                                                                                                                                comercialização, compra, venda e pratica
II                                                                                                                                                                    de todas as atividades correlacionadas à
                                                                                                                                                                      realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                                  0,000000             0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         8.519.527,91

31/12/2009                                  0,000000             0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.

Direcional Engenharia    16.614.075/0001-00            -                    Coligada                         Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               50,000000
S/A SCP Campinas -                                                                                                                                                    comercialização, compra, venda e pratica
Vivere                                                                                                                                                                de todas as atividades correlacionadas à
                                                                                                                                                                      realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                                98,000000              0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         10.204.303,08

31/12/2009                               167,000000              0,000000                             0,00

31/12/2008                                -77,000000             0,000000                      310.000,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.

Direcional Engenharia 16.614.075/0001-00               -                    Controlada                       Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               88,000000
S/A SCP Manaus -                                                                                                                                                      comercialização, compra, venda e pratica
Gran Prix e Equilibrium                                                                                                                                               de todas as atividades correlacionadas à
                                                                                                                                                                      realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                               120,000000              0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         29.471.693,10

31/12/2009                               438,000000              0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.




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Formulário de Referência - 2011 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA                                                                                                                                                                        Versão : 7




9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Razão social             CNPJ                          Código CVM           Tipo sociedade                   País sede        UF sede            Município sede       Descrição das atividades                   Participação do emisor
                                                                                                                                                                      desenvolvidas                              (%)
Exercício social         Valor contábil - variação % Valor mercado -        Montante de dividendos                            Data               Valor (Reais)
                                                     variação %             recebidos (Reais)
Direcional Engenharia    16.614.075/0001-00            -                    Controlada                       Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               98,100000
SCP Gran Riserva -                                                                                                                                                    comercialização, compra, venda e pratica
Gran Riserva                                                                                                                                                          de todas as atividades correlacionadas à
                                                                                                                                                                      realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                                58,000000              0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         9.200.836,96

31/12/2009                           -141300,000000              0,000000                       52.000,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.

Direcional Engenharia    16.614.075/0001-00            -                    Controlada                       Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               98,100000
SCP Lago Sul - Lake                                                                                                                                                   comercialização, compra, venda e pratica
View Resort                                                                                                                                                           de todas as atividades correlacionadas à
                                                                                                                                                                      realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                                19,000000              0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         9.240.887,68

31/12/2009                                  0,000000             0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.

Direcional Engenharia 16.614.075/0001-00               -                    Controlada                       Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               98,100000
SCP Le Parc de France                                                                                                                                                 comercialização, compra, venda e pratica
- Le Parc                                                                                                                                                             de todas as atividades correlacionadas à
                                                                                                                                                                      realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                               298,000000              0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         3.687.898,80

31/12/2009                                  0,000000             0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.




                                                                                                                                                                                                                      PÁGINA: 118 de 293
Formulário de Referência - 2011 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA                                                                                                                                                                        Versão : 7




9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Razão social             CNPJ                          Código CVM           Tipo sociedade                   País sede        UF sede            Município sede       Descrição das atividades                   Participação do emisor
                                                                                                                                                                      desenvolvidas                              (%)
Exercício social         Valor contábil - variação % Valor mercado -        Montante de dividendos                            Data               Valor (Reais)
                                                     variação %             recebidos (Reais)
Direcional Engenharia    16.614.075/0001-00            -                    Controlada                       Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               98,100000
SCP Maura Valadares                                                                                                                                                   comercialização, compra, venda e pratica
Gontijo - Permuta                                                                                                                                                     de todas as atividades correlacionadas à
                                                                                                                                                                      realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                                -35,000000             0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         2.806.254,45

31/12/2009                                  0,000000             0,000000                    1.528.000,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.

Direcional Engenharia    16.614.075/0001-00            -                    Controlada                       Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               98,100000
SCP Paradiso -                                                                                                                                                        comercialização, compra, venda e pratica
Paradiso Club e Uno                                                                                                                                                   de todas as atividades correlacionadas à
                                                                                                                                                                      realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                                47,000000              0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         22.758.970,39

31/12/2009                                  0,000000             0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.

Direcional Engenharia    16.614.075/0001-00            -                    Controlada                       Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               98,100000
SCP Santa Mônica -                                                                                                                                                    comercialização, compra, venda e pratica
Villagio Santa Mônica                                                                                                                                                 de todas as atividades correlacionadas à
                                                                                                                                                                      realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                               134,000000              0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         4.477.047,12

31/12/2009                                  0,000000             0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.




                                                                                                                                                                                                                      PÁGINA: 119 de 293
Formulário de Referência - 2011 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA                                                                                                                                                                        Versão : 7




9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Razão social             CNPJ                          Código CVM           Tipo sociedade                   País sede        UF sede            Município sede       Descrição das atividades                   Participação do emisor
                                                                                                                                                                      desenvolvidas                              (%)
Exercício social         Valor contábil - variação % Valor mercado -        Montante de dividendos                            Data               Valor (Reais)
                                                     variação %             recebidos (Reais)
Direcional Esmeralda     09.186.951/0001-71            -                    Controlada                       Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               50,000000
Empreendimentos                                                                                                                                                       comercialização, compra, venda e pratica
Imobiliários Ltda - Gran                                                                                                                                              de todas as atividades correlacionadas à
Felicita                                                                                                                                                              realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                              4052,000000              0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         23.158.127,92

31/12/2009                                  0,000000             0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.

Direcional Feijó         11.627.518/0001-76            -                    Controlada                       Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               99,900000
Empreendimentos                                                                                                                                                       comercialização, compra, venda e pratica
Imobiliários Ltda                                                                                                                                                     de todas as atividades correlacionadas à
                                                                                                                                                                      realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                                  0,000000             0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         1.350.501,90

31/12/2009                                  0,000000             0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.

Direcional Flourita      10.285.108/0001-21            -                    Controlada                       Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               99,900000
Empreendimentos                                                                                                                                                       comercialização, compra, venda e pratica
Imobiliários Ltda                                                                                                                                                     de todas as atividades correlacionadas à
                                                                                                                                                                      realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                                  0,000000             0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         35.215.595,20

31/12/2009                                  0,000000             0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.




                                                                                                                                                                                                                      PÁGINA: 120 de 293
Formulário de Referência - 2011 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA                                                                                                                                                                        Versão : 7




9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Razão social             CNPJ                          Código CVM           Tipo sociedade                   País sede        UF sede            Município sede       Descrição das atividades                   Participação do emisor
                                                                                                                                                                      desenvolvidas                              (%)
Exercício social         Valor contábil - variação % Valor mercado -        Montante de dividendos                            Data               Valor (Reais)
                                                     variação %             recebidos (Reais)
Direcional Oiti          09.162.671/0001-23            -                    Coligada                         Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               50,000000
Empreendimentos                                                                                                                                                       comercialização, compra, venda e pratica
Imobiliários Ltda                                                                                                                                                     de todas as atividades correlacionadas à
                                                                                                                                                                      realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                              4836,000000              0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         2.095.878,86

31/12/2009                                  0,000000             0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.

Direcional Opala         09.162.693/0001-93            -                    Controlada                       Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               98,100000
Empreendimentos                                                                                                                                                       comercialização, compra, venda e pratica
Imobiliários Ltda - Gran                                                                                                                                              de todas as atividades correlacionadas à
Paradiso e Gran                                                                                                                                                       realização de um empreendimento
Ventura                                                                                                                                                               imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                               315,000000              0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         12.107.737,26

31/12/2009                                  0,000000             0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.

Direcional Patrimar      10.449.368/0001-95            -                    Coligada                         Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               45,000000
Maragogi                                                                                                                                                              comercialização e administração de bens
Empreendimentos                                                                                                                                                       imóveis próprios
Imobiliários Ltda -
Barroca Tenis Clube
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                                  0,000000             0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         5.537.192,81

31/12/2009                                  0,000000             0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.




                                                                                                                                                                                                                      PÁGINA: 121 de 293
Formulário de Referência - 2011 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA                                                                                                                                                                        Versão : 7




9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Razão social             CNPJ                          Código CVM           Tipo sociedade                   País sede        UF sede            Município sede       Descrição das atividades                   Participação do emisor
                                                                                                                                                                      desenvolvidas                              (%)
Exercício social         Valor contábil - variação % Valor mercado -        Montante de dividendos                            Data               Valor (Reais)
                                                     variação %             recebidos (Reais)
Direcional Porto Acre    11.634.787/0001-60            -                    Controlada                       Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               99,900000
Empreendimentos                                                                                                                                                       comercialização, compra, venda e pratica
Imobiliários Ltda                                                                                                                                                     de todas as atividades correlacionadas à
                                                                                                                                                                      realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                                  0,000000             0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         215.207,96

31/12/2009                                  0,000000             0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.

Direcional Rio Branco    11.838.654/0001-05            -                    Controlada                       Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               99,900000
Empreendimentos                                                                                                                                                       comercialização, compra, venda e pratica
Imobiliários Ltda                                                                                                                                                     de todas as atividades correlacionadas à
                                                                                                                                                                      realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                                  0,000000             0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         135.463,59

31/12/2009                                  0,000000             0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.

Direcional Rubi          09.037.901/0001-22            -                    Controlada                       Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               99,990000
Empreendimentos                                                                                                                                                       comercialização, compra, venda e pratica
Imobiliários Ltda -                                                                                                                                                   de todas as atividades correlacionadas à
Alegro Total Ville                                                                                                                                                    realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                                24,000000              0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         13.632.822,09

31/12/2009                                  0,000000             0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.




                                                                                                                                                                                                                      PÁGINA: 122 de 293
Formulário de Referência - 2011 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA                                                                                                                                                                        Versão : 7




9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Razão social             CNPJ                          Código CVM           Tipo sociedade                   País sede        UF sede            Município sede       Descrição das atividades                   Participação do emisor
                                                                                                                                                                      desenvolvidas                              (%)
Exercício social         Valor contábil - variação % Valor mercado -        Montante de dividendos                            Data               Valor (Reais)
                                                     variação %             recebidos (Reais)
Direcional Safira        09.162.657/0001-20            -                    Controlada                       Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               99,990000
Empreendimentos                                                                                                                                                       comercialização, compra, venda e pratica
Imobiliários Ltda -                                                                                                                                                   de todas as atividades correlacionadas à
Maraba Total Ville                                                                                                                                                    realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                              1112,000000              0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         25.120.306,47

31/12/2009                                  0,000000             0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.

Direcional Santa Rosa    11.838.746/0001-95            -                    Controlada                       Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               99,900000
Empreendimentos                                                                                                                                                       comercialização, compra, venda e pratica
Imobiliários Ltda                                                                                                                                                     de todas as atividades correlacionadas à
                                                                                                                                                                      realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                                  0,000000             0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         3.080.656,76

31/12/2009                                  0,000000             0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.

Direcional Santo         12.082.405/0001-03            -                    Controlada                       Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               99,900000
Antônio                                                                                                                                                               comercialização, compra, venda e pratica
Empreendimentos                                                                                                                                                       de todas as atividades correlacionadas à
Imobiliários Ltda                                                                                                                                                     realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                                  0,000000             0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         1.615.032,71

31/12/2009                                  0,000000             0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.




                                                                                                                                                                                                                      PÁGINA: 123 de 293
Formulário de Referência - 2011 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA                                                                                                                                                                        Versão : 7




9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Razão social             CNPJ                          Código CVM           Tipo sociedade                   País sede        UF sede            Município sede       Descrição das atividades                   Participação do emisor
                                                                                                                                                                      desenvolvidas                              (%)
Exercício social         Valor contábil - variação % Valor mercado -        Montante de dividendos                            Data               Valor (Reais)
                                                     variação %             recebidos (Reais)
Direcional São Miguel    12.085.317/0001-57            -                    Controlada                       Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               99,900000
Empreendimentos                                                                                                                                                       comercialização, compra, venda e pratica
Imobiliários Ltda                                                                                                                                                     de todas as atividades correlacionadas à
                                                                                                                                                                      realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                                  0,000000             0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         939.670,18

31/12/2009                                  0,000000             0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.

Direcional SCP Green     16.614.075/0001-00            -                    Coligada                         Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               20,000000
Village                                                                                                                                                               comercialização, compra, venda e pratica
                                                                                                                                                                      de todas as atividades correlacionadas à
                                                                                                                                                                      realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                              -200,000000              0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         9.575,08

31/12/2009                                  0,000000             0,000000                        2.000,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.

Direcional SCP Life -    16.614.075/0001-00            -                    Coligada                         Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               50,000000
Life                                                                                                                                                                  comercialização, compra, venda e pratica
                                                                                                                                                                      de todas as atividades correlacionadas à
                                                                                                                                                                      realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                                -52,000000             0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         1.324.273,46

31/12/2009                                22,000000              0,000000                             0,00

31/12/2008                               155,000000              0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.




                                                                                                                                                                                                                      PÁGINA: 124 de 293
Formulário de Referência - 2011 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA                                                                                                                                                                        Versão : 7




9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Razão social             CNPJ                          Código CVM           Tipo sociedade                   País sede        UF sede            Município sede       Descrição das atividades                   Participação do emisor
                                                                                                                                                                      desenvolvidas                              (%)
Exercício social         Valor contábil - variação % Valor mercado -        Montante de dividendos                            Data               Valor (Reais)
                                                     variação %             recebidos (Reais)
Direcional SCP           16.614.075/0001-00            -                    Coligada                         Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               10,000000
Província Di Vicenza                                                                                                                                                  comercialização, compra, venda e pratica
                                                                                                                                                                      de todas as atividades correlacionadas à
                                                                                                                                                                      realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                                  0,000000             0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         -51.211,11

31/12/2009                                  0,000000             0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.

Direcional Silvestre     09.193.506/0001-39            -                    Controlada                       Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               82,000000
Empreendimentos                                                                                                                                                       comercialização, compra, venda e pratica
Imobiliários Ltda                                                                                                                                                     de todas as atividades correlacionadas à
                                                                                                                                                                      realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                                  9,000000             0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         552.762,46

31/12/2009                               319,000000              0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.

Direcional Sodalita      09.558.613/0001-13            -                    Coligada                         Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               50,000000
Empreendimentos                                                                                                                                                       comercialização, compra, venda e pratica
Imobiliários Ltda                                                                                                                                                     de todas as atividades correlacionadas à
                                                                                                                                                                      realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                                -50,000000             0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         2.574.411,51

31/12/2009                                  0,000000             0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.




                                                                                                                                                                                                                      PÁGINA: 125 de 293
Formulário de Referência - 2011 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA                                                                                                                                                                        Versão : 7




9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Razão social             CNPJ                          Código CVM           Tipo sociedade                   País sede        UF sede            Município sede       Descrição das atividades                   Participação do emisor
                                                                                                                                                                      desenvolvidas                              (%)
Exercício social         Valor contábil - variação % Valor mercado -        Montante de dividendos                            Data               Valor (Reais)
                                                     variação %             recebidos (Reais)
Direcional SPL Belo      12.085.301/0001-44            -                    Coligada                         Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               50,000000
Monte                                                                                                                                                                 comercialização, compra, venda e pratica
Empreendimentos                                                                                                                                                       de todas as atividades correlacionadas à
Imobiliários Ltda                                                                                                                                                     realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                                  0,000000             0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         410.000,00

31/12/2009                                  0,000000             0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.

Direcional SPL           16.614.075/0001-00            -                    Coligada                         Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               50,000000
Brasileia                                                                                                                                                             comercialização, compra, venda e pratica
Empreendimentos                                                                                                                                                       de todas as atividades correlacionadas à
Imobiliários Ltda                                                                                                                                                     realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                                  0,000000             0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         49.600.016,44

31/12/2009                                  0,000000             0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.

Direcional SPL Jordão    11.630.309/0001-81            -                    Coligada                         Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               50,000000
Empreendimentos                                                                                                                                                       comercialização, compra, venda e pratica
Imobiliários Ltda                                                                                                                                                     de todas as atividades correlacionadas à
                                                                                                                                                                      realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                                  0,000000             0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         1.404.136,14

31/12/2009                                  0,000000             0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.




                                                                                                                                                                                                                      PÁGINA: 126 de 293
Formulário de Referência - 2011 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA                                                                                                                                                                        Versão : 7




9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Razão social             CNPJ                          Código CVM           Tipo sociedade                   País sede        UF sede            Município sede       Descrição das atividades                   Participação do emisor
                                                                                                                                                                      desenvolvidas                              (%)
Exercício social         Valor contábil - variação % Valor mercado -        Montante de dividendos                            Data               Valor (Reais)
                                                     variação %             recebidos (Reais)
Direcional Taguatinga   08.985.446/0001-24             -                    Controlada                       Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               99,990000
Engenharia Ltda - Setor                                                                                                                                               comercialização, compra, venda e pratica
Total Ville                                                                                                                                                           de todas as atividades correlacionadas à
                                                                                                                                                                      realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                               180,000000              0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         55.522.740,66

31/12/2009                                  0,000000             0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.

Direcional Tarauaca      11.839.143/0001-08            -                    Controlada                       Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               99,900000
Empreendimentos                                                                                                                                                       comercialização, compra, venda e pratica
Imobiliários Ltda                                                                                                                                                     de todas as atividades correlacionadas à
                                                                                                                                                                      realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                                  0,000000             0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         1.607.000,00

31/12/2009                                  0,000000             0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.

Direcional TSC Jamari    09.578.965/0001-30            -                    Controlada                       Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               80,000000
Empreendimentos                                                                                                                                                       comercialização, compra, venda e pratica
Imobiliários Ltda -                                                                                                                                                   de todas as atividades correlacionadas à
Riviera                                                                                                                                                               realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                                17,000000              0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         5.866.000,00

31/12/2009                                  0,000000             0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.




                                                                                                                                                                                                                      PÁGINA: 127 de 293
Formulário de Referência - 2011 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA                                                                                                                                                                        Versão : 7




9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Razão social               CNPJ                        Código CVM           Tipo sociedade                   País sede        UF sede            Município sede       Descrição das atividades                   Participação do emisor
                                                                                                                                                                      desenvolvidas                              (%)
Exercício social           Valor contábil - variação % Valor mercado -      Montante de dividendos                            Data               Valor (Reais)
                                                       variação %           recebidos (Reais)
Direcional TSC             09.578.913/0001-64          -                    Controlada                       Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               80,000000
Jatuarana                                                                                                                                                             comercialização, compra, venda e pratica
Empreendimentos                                                                                                                                                       de todas as atividades correlacionadas à
Imobiliários Ltda - Vita                                                                                                                                              realização de um empreendimento
Bella                                                                                                                                                                 imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                                419,000000             0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         11.253.606,19

31/12/2009                                  0,000000             0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.

Direcional TSC Lauro       09.578.871/0001-61          -                    Controlada                       Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               80,000000
Sodré                                                                                                                                                                 comercialização, compra, venda e pratica
Empreendimentos                                                                                                                                                       de todas as atividades correlacionadas à
Imobiliários Ltda                                                                                                                                                     realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                                -20,000000             0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         6.148,73

31/12/2009                                  0,000000             0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.

Direcional TSC Rio         09.578.514/0001-01          -                    Controlada                       Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               80,000000
Madeira                                                                                                                                                               comercialização, compra, venda e pratica
Empreendimentos                                                                                                                                                       de todas as atividades correlacionadas à
Imobiliários Ltda -                                                                                                                                                   realização de um empreendimento
Garden Club                                                                                                                                                           imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                                198,000000             0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         10.085.989,36

31/12/2009                                  0,000000             0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.




                                                                                                                                                                                                                      PÁGINA: 128 de 293
Formulário de Referência - 2011 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA                                                                                                                                                                        Versão : 7




9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Razão social             CNPJ                          Código CVM           Tipo sociedade                   País sede        UF sede            Município sede       Descrição das atividades                   Participação do emisor
                                                                                                                                                                      desenvolvidas                              (%)
Exercício social         Valor contábil - variação % Valor mercado -        Montante de dividendos                            Data               Valor (Reais)
                                                     variação %             recebidos (Reais)
Direcional Turmalina     10.441.273/0001-25            -                    Controlada                       Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               99,900000
Empreendimentos                                                                                                                                                       comercialização, compra, venda e pratica
Imobiliários Ltda                                                                                                                                                     de todas as atividades correlacionadas à
                                                                                                                                                                      realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                                  0,000000             0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         639.355,87

31/12/2009                                  0,000000             0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.

Direcional Turquesa      09.547.244/0001-63            -                    Controlada                       Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               99,900000
Empreendimentos                                                                                                                                                       comercialização, compra, venda e pratica
Imobilliários Ltda                                                                                                                                                    de todas as atividades correlacionadas à
                                                                                                                                                                      realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                                  0,000000             0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         12.020.388,45

31/12/2009                                  0,000000             0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.

Direcional Xapuri        11.839.306/0001-52            -                    Controlada                       Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               99,900000
Empreendimentos                                                                                                                                                       comercialização, compra, venda e pratica
Imobiliários Ltda                                                                                                                                                     de todas as atividades correlacionadas à
                                                                                                                                                                      realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                                  0,000000             0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         29.807,94

31/12/2009                                  0,000000             0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.




                                                                                                                                                                                                                      PÁGINA: 129 de 293
Formulário de Referência - 2011 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA                                                                                                                                                                        Versão : 7




9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Razão social             CNPJ                          Código CVM           Tipo sociedade                   País sede        UF sede            Município sede       Descrição das atividades                   Participação do emisor
                                                                                                                                                                      desenvolvidas                              (%)
Exercício social         Valor contábil - variação % Valor mercado -        Montante de dividendos                            Data               Valor (Reais)
                                                     variação %             recebidos (Reais)
Diresomattos Gutierrez 08.860.745/0001-32              -                    Coligada                         Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               50,000000
Empreendimentos                                                                                                                                                       comercialização, compra, venda e pratica
Imobiliários Ltda -                                                                                                                                                   de todas as atividades correlacionadas à
Volare                                                                                                                                                                realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                                99,000000              0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         6.144.352,33

31/12/2009                               310,000000              0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.

Diresomattos SCP         19.167.683/0001-02            -                    Coligada                         Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               50,000000
Professora Bartira                                                                                                                                                    comercialização, compra, venda e pratica
Mourão - Antares                                                                                                                                                      de todas as atividades correlacionadas à
                                                                                                                                                                      realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                               138,000000              0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         1.924.448,69

31/12/2009                               337,000000              0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.

Diresomattos SCP      19.167.683/0001-02               -                    Controlada                       Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               50,000000
Tereza Mota Valadares                                                                                                                                                 comercialização, compra, venda e pratica
- Centauro                                                                                                                                                            de todas as atividades correlacionadas à
                                                                                                                                                                      realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                               307,000000              0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         1.876.137,73

31/12/2009                               322,000000              0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.




                                                                                                                                                                                                                      PÁGINA: 130 de 293
Formulário de Referência - 2011 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA                                                                                                                                                                        Versão : 7




9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Razão social             CNPJ                          Código CVM           Tipo sociedade                   País sede        UF sede            Município sede       Descrição das atividades                   Participação do emisor
                                                                                                                                                                      desenvolvidas                              (%)
Exercício social         Valor contábil - variação % Valor mercado -        Montante de dividendos                            Data               Valor (Reais)
                                                     variação %             recebidos (Reais)
Ernane Agricola          09.067.284/0001-08            -                    Controlada                       Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               50,000000
Empreendimentos                                                                                                                                                       comercialização, compra, venda e pratica
Imobiliários Ltda -                                                                                                                                                   de todas as atividades correlacionadas à
Solares                                                                                                                                                               realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                               158,000000              0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         10.700.036,43

31/12/2009                               387,000000              0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.

Geminiano 1 Projeto      11.547.008/0001-99            -                    Coligada                         Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               50,000000
Empreendimentos                                                                                                                                                       comercialização, compra, venda e pratica
Imobiliários Ltda                                                                                                                                                     de todas as atividades correlacionadas à
                                                                                                                                                                      realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                                  0,000000             0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         8.421.949,74

31/12/2009                                  0,000000             0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.

Jonasa                   09.117.125/0001-70            -                    Controlada                       Brasil           AM                 Manaus               Incorporação, construção,                               80,000000
Empreendimentos                                                                                                                                                       comercialização, compra, venda e pratica
Imobiliários Ltda -                                                                                                                                                   de todas as atividades correlacionadas à
Weekend e Gran Vista                                                                                                                                                  realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                                92,000000              0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         545.632.763,66

31/12/2009                               262,000000              0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.




                                                                                                                                                                                                                      PÁGINA: 131 de 293
Formulário de Referência - 2011 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA                                                                                                                                                                        Versão : 7




9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Razão social             CNPJ                          Código CVM           Tipo sociedade                   País sede        UF sede            Município sede       Descrição das atividades                   Participação do emisor
                                                                                                                                                                      desenvolvidas                              (%)
Exercício social         Valor contábil - variação % Valor mercado -        Montante de dividendos                            Data               Valor (Reais)
                                                     variação %             recebidos (Reais)
Malaquita                10.238.755/0001-82            -                    Controlada                       Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               99,900000
Empreendimentos                                                                                                                                                       comercialização, compra, venda e pratica
Imobiliários Ltda                                                                                                                                                     de todas as atividades correlacionadas à
                                                                                                                                                                      realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                                  1,000000             0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         6.590.236,76

31/12/2009                                  0,000000             0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.

Maura Valadares          08.861.557/0001-29            -                    Coligada                         Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               50,000000
Gontijo                                                                                                                                                               comercialização, compra, venda e pratica
Empreendimentos                                                                                                                                                       de todas as atividades correlacionadas à
Imobiliários Ltda -                                                                                                                                                   realização de um empreendimento
Maura Valadares                                                                                                                                                       imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                                81,000000              0,000000                       65.000,00      Valor contábil 31/12/2010         5.340.475,88

31/12/2009                               274,000000              0,000000                       40.000,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.

Onix Empreendimentos 10.221.375/0001-35                -                    Controlada                       Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               99,900000
Imobiliários Ltda - Bem                                                                                                                                               comercialização, compra, venda e pratica
Viver Total Ville                                                                                                                                                     de todas as atividades correlacionadas à
                                                                                                                                                                      realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                               363,000000              0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         24.664.467,37

31/12/2009                                  0,000000             0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.




                                                                                                                                                                                                                      PÁGINA: 132 de 293
Formulário de Referência - 2011 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA                                                                                                                                                                        Versão : 7




9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Razão social             CNPJ                          Código CVM           Tipo sociedade                   País sede        UF sede            Município sede       Descrição das atividades                   Participação do emisor
                                                                                                                                                                      desenvolvidas                              (%)
Exercício social         Valor contábil - variação % Valor mercado -        Montante de dividendos                            Data               Valor (Reais)
                                                     variação %             recebidos (Reais)
Parque Santa Inês        16.614.075/0001-00            -                    Coligada                         Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação de Empreendimentos                         50,000000
                                                                                                                                                                      Imobiliários e compra e venda de imóveis
                                                                                                                                                                      próprios.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                                15,000000              0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         33.652,53

31/12/2009                                20,000000              0,000000                             0,00

31/12/2008                                -66,000000             0,000000                        8.000,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.

Residencial Serra da     16.614.075/0001-00            -                    Coligada                         Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               50,000000
Mantiqueira e Serra da                                                                                                                                                comercialização, compra, venda e pratica
Canastra                                                                                                                                                              de todas as atividades correlacionadas à
                                                                                                                                                                      realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                                -17,000000             0,000000                       99.000,00      Valor contábil 31/12/2010         279.637,09

31/12/2009                                -70,000000             0,000000                      809.000,00

31/12/2008                                -29,000000             0,000000                      835.000,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.

Rubelita                 09.569.639/0001-67            -                    Coligada                         Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               50,000000
Empreendimentos                                                                                                                                                       comercialização, compra, venda e pratica
Imobiliários Ltda - Al                                                                                                                                                de todas as atividades correlacionadas à
Mare                                                                                                                                                                  realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                               218,000000              0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         8.534.912,58

31/12/2009                                  0,000000             0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.




                                                                                                                                                                                                                      PÁGINA: 133 de 293
Formulário de Referência - 2011 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA                                                                                                                                                                        Versão : 7




9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Razão social             CNPJ                          Código CVM           Tipo sociedade                   País sede        UF sede            Município sede       Descrição das atividades                   Participação do emisor
                                                                                                                                                                      desenvolvidas                              (%)
Exercício social         Valor contábil - variação % Valor mercado -        Montante de dividendos                            Data               Valor (Reais)
                                                     variação %             recebidos (Reais)
Santa Margarida          10.404.130/0001-43            -                    Coligada                         Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               47,500000
Empreendimentos                                                                                                                                                       comercialização, compra, venda e pratica
Imobiliários Ltda                                                                                                                                                     de todas as atividades correlacionadas à
                                                                                                                                                                      realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                                  0,000000             0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         4.459.779,09

31/12/2009                                  0,000000             0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.

SCP Barra - Vila       17.162.983/0001-65              -                    Coligada                         Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               45,000000
Borghese e San Filippo                                                                                                                                                comercialização, compra, venda e pratica
                                                                                                                                                                      de todas as atividades correlacionadas à
                                                                                                                                                                      realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                                  0,000000             0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         20.717.414,63

31/12/2009                                  0,000000             0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.

SCP Brasília - Thomaz    16.614.075/0001-00            -                    Controlada                       Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                              100,000000
Starzl                                                                                                                                                                comercialização, compra, venda e pratica
                                                                                                                                                                      de todas as atividades correlacionadas à
                                                                                                                                                                      realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                                -91,000000             0,000000                      163.000,00      Valor contábil 31/12/2010         84.801,96

31/12/2009                                -76,000000             0,000000                      570.000,00

31/12/2008                                -51,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.




                                                                                                                                                                                                                      PÁGINA: 134 de 293
Formulário de Referência - 2011 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA                                                                                                                                                                        Versão : 7




9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Razão social             CNPJ                          Código CVM           Tipo sociedade                   País sede        UF sede            Município sede       Descrição das atividades                   Participação do emisor
                                                                                                                                                                      desenvolvidas                              (%)
Exercício social         Valor contábil - variação % Valor mercado -        Montante de dividendos                            Data               Valor (Reais)
                                                     variação %             recebidos (Reais)
SCP Chopin Permuta       16.614.075/0001-00            -                    Controlada                       Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               79,000000
                                                                                                                                                                      comercialização, compra, venda e pratica
                                                                                                                                                                      de todas as atividades correlacionadas à
                                                                                                                                                                      realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                                -58,000000             0,000000                      749.000,00      Valor contábil 31/12/2010         637.795,46

31/12/2009                                -37,000000             0,000000                    1.781.000,00

31/12/2008                                 -9,000000             0,000000                      340.000,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.

SCP Cisão Valadares      08.861.557/0001-29            -                    Coligada                         Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               50,000000
Gontijo                                                                                                                                                               comercialização, compra, venda e pratica
                                                                                                                                                                      de todas as atividades correlacionadas à
                                                                                                                                                                      realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                               507,000000              0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         626.977,57

31/12/2009                                -39,000000             0,000000                       84.000,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.

SCP Cláudio Manoel -     16.614.075/0001-00            -                    Coligada                         Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               31,150000
Chopin                                                                                                                                                                comercialização, compra, venda e pratica
                                                                                                                                                                      de todas as atividades correlacionadas à
                                                                                                                                                                      realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                                -60,000000             0,000000                      635.000,00      Valor contábil 31/12/2010         76.444,85

31/12/2009                                -71,000000             0,000000                    2.102.000,00

31/12/2008                                25,000000              0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.




                                                                                                                                                                                                                      PÁGINA: 135 de 293
Formulário de Referência - 2011 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA                                                                                                                                                                        Versão : 7




9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Razão social             CNPJ                          Código CVM           Tipo sociedade                   País sede        UF sede            Município sede       Descrição das atividades                   Participação do emisor
                                                                                                                                                                      desenvolvidas                              (%)
Exercício social         Valor contábil - variação % Valor mercado -        Montante de dividendos                            Data               Valor (Reais)
                                                     variação %             recebidos (Reais)
SCP Direcional/ACR       16.614.075/0001-00            -                    Controlada                       Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               97,190000
Ouro Preto - Gran                                                                                                                                                     comercialização, compra, venda e pratica
Parque                                                                                                                                                                de todas as atividades correlacionadas à
                                                                                                                                                                      realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                                60,000000              0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         3.725.294,32

31/12/2009                              1802,000000              0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                       16.000,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.

SCP Direcional/Comim     16.614.075/0001-00            -                    Controlada                       Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               99,900000
- Meu Orgulho Infra                                                                                                                                                   comercialização, compra, venda e pratica
                                                                                                                                                                      de todas as atividades correlacionadas à
                                                                                                                                                                      realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                                  0,000000             0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         12.484.927,16

31/12/2009                                  0,000000             0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.

SCP Ozias Monteiro       16.614.075/0001-00            -                    Controlada                       Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               99,900000
                                                                                                                                                                      comercialização, compra, venda e pratica
                                                                                                                                                                      de todas as atividades correlacionadas à
                                                                                                                                                                      realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                                  0,000000             0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         14.352.066,23

31/12/2009                                  0,000000             0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.




                                                                                                                                                                                                                      PÁGINA: 136 de 293
Formulário de Referência - 2011 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA                                                                                                                                                                        Versão : 7




9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Razão social             CNPJ                          Código CVM           Tipo sociedade                   País sede        UF sede            Município sede       Descrição das atividades                   Participação do emisor
                                                                                                                                                                      desenvolvidas                              (%)
Exercício social         Valor contábil - variação % Valor mercado -        Montante de dividendos                            Data               Valor (Reais)
                                                     variação %             recebidos (Reais)
SCP Parque Prado -       16.614.075/0001-00            -                    Controlada                       Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                              100,000000
Club House                                                                                                                                                            comercialização, compra, venda e prática
                                                                                                                                                                      de todas as atividades correlacionadas à
                                                                                                                                                                      realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                                -76,000000             0,000000                    5.707.000,00      Valor contábil 31/12/2010         714.108,83

31/12/2009                                27,000000              0,000000                      500.000,00

31/12/2008                                58,000000              0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de
capital de giro. Embora a participação atual seja 100%, foi de 50% no seu lançamento (2009).
SCP Petropólis           16.614.075/0001-00            -                    Controlada                       Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               99,900000
                                                                                                                                                                      comercialização, compra, venda e pratica
                                                                                                                                                                      de todas as atividades correlacionadas à
                                                                                                                                                                      realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                                  0,000000             0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         523.126,86

31/12/2009                                  0,000000             0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.

SCP Quintas Valqueire 16.614.075/0001-00               -                    Coligada                         Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               10,000000
- Quintas do Valqueire                                                                                                                                                comercialização, compra, venda e pratica
                                                                                                                                                                      de todas as atividades correlacionadas à
                                                                                                                                                                      realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                              -500,000000              0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         81.362,93

31/12/2009                              -108,000000              0,000000                       23.000,00

31/12/2008                                -81,000000             0,000000                       62.000,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação




                                                                                                                                                                                                                      PÁGINA: 137 de 293
Formulário de Referência - 2011 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA                                                                                                                                                                        Versão : 7




9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Razão social             CNPJ                          Código CVM           Tipo sociedade                   País sede        UF sede            Município sede       Descrição das atividades                   Participação do emisor
                                                                                                                                                                      desenvolvidas                              (%)
Exercício social         Valor contábil - variação % Valor mercado -        Montante de dividendos                            Data               Valor (Reais)
                                                     variação %             recebidos (Reais)
A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.

SCP Retiro dos Artistas 16.614.075/0001-00             -                    Coligada                         Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               50,000000
- Mirante Campestre                                                                                                                                                   comercialização, compra, venda e pratica
                                                                                                                                                                      de todas as atividades correlacionadas à
                                                                                                                                                                      realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                                -20,000000             0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         12.430.490,49

31/12/2009                                66,000000              0,000000                             0,00

31/12/2008                              1359,000000              0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.

Seabra                   10.445.822/0001-30            -                    Controlada                       Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               99,900000
Empreendiemntos                                                                                                                                                       comercialização, compra, venda e pratica
Imobiliarios Ltda                                                                                                                                                     de todas as atividades correlacionadas à
                                                                                                                                                                      realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                                  0,000000             0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         8.153.758,41

31/12/2009                                  0,000000             0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.

UNA Empreendimentos 10.339.842/0001-26                 -                    Controlada                       Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               99,900000
Imobiliários Ltda                                                                                                                                                     comercialização, compra, venda e pratica
                                                                                                                                                                      de todas as atividades correlacionadas à
                                                                                                                                                                      realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                                57,000000              0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         2.631.881,14

31/12/2009                                  0,000000             0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação




                                                                                                                                                                                                                      PÁGINA: 138 de 293
Formulário de Referência - 2011 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA                                                                                                                                                                        Versão : 7




9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Razão social             CNPJ                          Código CVM           Tipo sociedade                   País sede        UF sede            Município sede       Descrição das atividades                   Participação do emisor
                                                                                                                                                                      desenvolvidas                              (%)
Exercício social         Valor contábil - variação % Valor mercado -        Montante de dividendos                            Data               Valor (Reais)
                                                     variação %             recebidos (Reais)
A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.

Zircone                  10.352.174/0001-77            -                    Controlada                       Brasil           MG                 Belo Horizonte       Incorporação, construção,                               40,000000
Empreendimentos                                                                                                                                                       comercialização, compra, venda e pratica
Imobiliários Ltda                                                                                                                                                     de todas as atividades correlacionadas à
                                                                                                                                                                      realização de um empreendimento
                                                                                                                                                                      imobiliário.
                                                                                                              Valor mercado

31/12/2010                               350,000000              0,000000                             0,00     Valor contábil 31/12/2010         17.076.675,88

31/12/2009                                  0,000000             0,000000                             0,00

31/12/2008                                  0,000000             0,000000                             0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

A operação com parceiros contribui para diluição dos riscos do negócio e facilita a penetração em novos mercados, além de reduzir a necessidade de capital de giro.




                                                                                                                                                                                                                      PÁGINA: 139 de 293
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 9.2 - Outras informações relevantes



            Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b. – Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e
            contratos de transferência de tecnologia

              Tipo de         Descrição         Território     Duração         Eventos que podem           Consequência da
               ativo           do ativo         atingido                       causar a perda dos          perda dos direitos
                                                                                    direitos

             Nome de            Domínio           Brasil         Prazo        Conflitos com terceiros      Perda de direito de
             Domínio      "direcional.com.br"                indeterminado   sobre o direito de utilizar   utilizar o nome de
                                                                               o nome de domínio.                domínio.

             Nome de           Domínio            Brasil         Prazo        Conflitos com terceiros      Perda de direito de
             Domínio      "mirantecampestre                  indeterminado   sobre o direito de utilizar   utilizar o nome de
                               .com.br"                                        o nome de domínio.                domínio.

             Nome de          Domínio             Brasil         Prazo        Conflitos com terceiros      Perda do direito de
             Domínio     "expertimoveis.co                   indeterminado   sobre o direito de utilizar    utilizar o domínio
                               m.br"                                           o nome de domínio.




                                                                                                                           PÁGINA: 140 de 293
Formulário de Referência - 2011 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA                                                                             Versão : 7


 10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

            10.1        Os Diretores devem comentar sobre:


                   a.   condições financeiras e patrimoniais gerais
                        Atuamos com foco no desenvolvimento de Empreendimentos Populares de Grande Porte e atuação
                        concentrada nas regiões norte e centro-oeste do Brasil. Durante os nossos mais de 30 anos de
                        experiência em incorporação e construção de empreendimentos populares, desenvolvemos uma estrutura
                        verticalizada e um processo construtivo padronizado, o que nos viabiliza a construção de
                        empreendimentos em grande escala, e, por conseguinte mitiga riscos inerentes à manutenção de diversos
                        canteiros de obra simultaneamente. Além disso, nosso processo construtivo padronizado nos permite
                        operar em níveis de eficiência superiores à média de nossos concorrentes, comprovados pelos nossos
                        níveis de rentabilidade.
                        Possuímos, em 2010, um estoque de terrenos com potencial para o lançamento de mais de 67 mil
                        unidades nos próximos anos, com um Valor Geral de Vendas potencial de R$9,0 bilhões (sendo R$6,8
                        bilhões correspondentes à nossa participação), distribuído entre as regiões norte, centro-oeste e sudeste
                        do País. Nossas vendas contratadas (% Direcional) obtiveram sucessivos recordes anuais, atingindo
                        R$127,3 milhões em 2007, R$441,2 milhões em 2008 e R$660,7 milhões em 2009, o que representou um
                        crescimento de 247% em 2008 e 49,7% em 2009. Em 2010, nossas vendas contratadas (% Direcional)
                        atingiram R$1,0 bilhão, o que representou um crescimento de 57% com relação às vendas contratadas em
                        2009.
                        Nossos Diretores julgam que contamos com confortável liquidez financeira evidenciada pela nossa dívida
                        líquida, ou caixa líquido que é calculada da seguinte forma: dívida bruta da Companhia menos os recursos
                        de caixa e aplicações financeiras. A dívida bruta é calculada pela somatória das contas contábeis de
                        empréstimos e financiamentos no passivo circulante e passivo não circulante do Balanço Patrimonial da
                        Companhia. Nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2009, 2008 e 2007, a nossa Dívida
                        (Caixa) Líquida foi de R$111,5 milhões, negativa em R$190,6 milhões, negativa em R$3,0 milhões e
                        R$37,0 milhões, respectivamente.
                        Nossos Diretores, com base nas informações acima, acreditam que a nossa confortável liquidez financeira
                        é o que nos permite continuar com um ritmo acelerado de crescimento, ampliar o nosso banco de terrenos
                        e buscar expansão geográfica de nossas atividades. Nosso patrimônio liquido em 2010 foi R$793,5
                        milhões, representando um índice de dívida líquida sobre patrimônio liquido de 0,14. Adicionalmente, em
                        31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009, o nosso patrimônio líquido era de R$92,6 milhões, R$307,5
                        milhões, R$656,4 milhões, respectivamente. Com base em tais indicadores internos de desempenho,
                        nossos Diretores reafirmam a estratégia de verticalização da cadeia produtiva da nossa Companhia,
                        acreditando ser um importante diferencial para garantir qualidade, prazo de entrega e domínio de custos
                        de construção.
                        Nossos Diretores entendem que o ambiente econômico do país continua muito favorável ao
                        desenvolvimento da indústria da construção civil, principalmente no segmento popular (déficit habitacional
                        expressivo, crescimento demográfico, aumento da renda, disponibilidade de crédito imobiliário e incentivos
                        governamentais); condições econômicas que deverão se sustentar nos próximos anos.


                   b.   estrutura de capital

                        Os nossos diretores acreditam que a Companhia possui estrutura de capital adequada para as suas
                        operações e nível confortável de alavancagem financeira. A estrutura de capital da Companhia em 31 de
                        dezembro de 2010 era composta de 47% de capital próprio e 53% de capital de terceiros; em 31 de
                        dezembro de 2009 era composta de 61% de capital próprio e 39% de capital de terceiros; em 31 de
                        dezembro de 2008, tal estrutura era dividida em 54% capital próprio e 46% capital de terceiros, enquanto
                        que em 31 de dezembro de 2007, 42% do capital era próprio 58% detido por terceiros.
                        Adicionalmente, os nossos Diretores acreditam que a Companhia possui uma confortável posição de caixa
                        para continuar desenvolvendo suas operações nos próximos anos, o que pode ser corroborado pela nossa
                        dívida líquida, conforme descrito no item (c) abaixo, e crescimento do nosso patrimônio líquido, conforme
                        exposto nos parágrafos que seguem abaixo.
                         Nosso patrimônio líquido em 2010 foi R$ 793,5 milhões, 20,9% acima do registrado em 31 de dezembro
                        de 2009, onde Patrimônio Liquido era de R$ 656,4 milhões, um aumento de 113,4% em relação aos R$
                        307,5 milhões, registrados em 31 de dezembro de 2008. Este crescimento deveu-se aos seguintes fatores:


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 10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

                        (i) R$ 79,1 milhões provenientes do lucro do exercício e o restante, (ii) da nossa capitalização decorrente
                        da oferta pública de distribuição de ações ordinárias realizada em novembro de 2009 (“IPO”), por meio do
                        qual foram captados R$ 274 milhões, sendo que deste valor, R$ 68,5 milhões foram incorporados ao
                        capital social, enquanto o restante foi alocado à reserva de capital.
                        Em 31 de dezembro de 2008, o nosso patrimônio líquido era R$ 307,5 milhões, o que representou um
                        aumento de 232% com relação ao nosso patrimônio líquido de R$ 92,6 milhões, em 31 de dezembro de
                        2007. O referido aumento decorreu principalmente do ingresso, em março de 2008, do acionista Tarpon
                        Real Estate Fund, LLC¹, que adquiriu 25,0% do nosso capital social à época da aquisição.
                        Não há hipótese de resgate de ações além das legalmente previstas.


                  c.    capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos
                        Os nossos Diretores acreditam que a Companhia possui uma confortável posição de caixa para continuar
                        desenvolvendo suas operações nos próximos anos, o que pode ser corroborado pela nossa dívida líquida
                        conforme descrito abaixo.
                        Em 31 de dezembro de 2010, a nossa posição de caixa era de R$ 190,9 milhões, enquanto o saldo total
                        de empréstimos e financiamentos era de R$ 302,4 milhões, o que resulta, sob o ponto de vista dos nossos
                        Diretores, em uma confortável posição de dívida líquida de R$111,5 milhões (sendo que dívida líquida é
                        composta pela dívida bruta da Companhia menos os Recursos de Caixa e Aplicações Financeiras), que se
                        traduz em um indicador de dívida líquida sobre patrimônio líquido de 0,14.
                        Em 31 de dezembro de 2009, tínhamos uma posição de caixa de R$ 313,9 milhões. Na mesma data, o
                        saldo total de empréstimos e financiamentos somava R$ 123,3 milhões, o que resultava em uma posição
                        de caixa líquido de R$ 190,6 milhões. Em 31 de dezembro de 2008, a posição de caixa líquido era de R$
                        3,0 milhões, representando 1,0% do patrimônio líquido na data. Em 31 de dezembro de 2007, possuíamos
                        uma dívida líquida de R$ 36,7 milhões, R$ 11,0 milhões em caixa e dívida bruta de R$ 48,0 milhões
                        (sendo que dívida bruta é a composição dos financiamentos contratados pela Companhia de curto e longo
                        prazo).
                        Considerando nosso perfil de endividamento, fluxo de caixa e a posição de liquidez, os nossos Diretores
                        entendem que possuímos liquidez e recursos de capital suficientes para entregar a totalidade de nossos
                        empreendimentos lançados e honrar os compromissos assumidos por aquisição de terrenos. Caso seja
                        necessário contrair empréstimos para financiar nossos investimentos e aquisições, nossos Diretores
                        entendem que teremos capacidade e condições para contratá-los.


                  d.    fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes
                        utilizadas
                        Nossos diretores acreditam que o financiamento e a administração do fluxo de caixa são fundamentais no
                        setor de construção civil. Conseguimos financiar nossas atividades predominantemente com a receita das
                        vendas e com financiamentos do Sistema Financeiro de Habitação (“SFH’). Os financiamentos do SFH são
                        empréstimos bancários onde as unidades (habitacionais ou comerciais) são oferecidas como garantia. De
                        acordo com a legislação em vigor, os bancos devem destinar no mínimo 65% do montante de seus
                        depósitos em caderneta de poupança para financiamentos do SFH, o que resulta em uma significativa
                        liquidez para que obtenhamos financiamentos a taxas competitivas para as fases de incorporação e
                        construção de nossos empreendimentos. Os empréstimos que obtemos junto ao SFH, possuem as
                        seguintes características: taxas de 8 a 12% ao ano e correção pela Taxa Referencial (TR), e são
                        usualmente garantidos por hipotecas dos respectivos imóveis e penhor dos títulos a receber dos
                        promitentes.

                       Ainda no curso de nossas atividades, em montante significativamente menor (1,7% da nossa dívida bruta
                       de 31 de dezembro de 2009), investimos na aquisição de máquinas e equipamentos que são destinados à
                       mecanização e industrialização dos canteiros de obra. Os equipamentos têm, substancialmente, origem
                       nacional e são financiados através da linha de financiamento FINAME com recursos oriundos do Banco
                       Nacional de Desenvolvimento Econômico de Social (“BNDES”) a um custo extremamente competitivo.
                       ________________________
                       ¹ Em agosto de 2009, a razão social da Tarpon Real Estate, LLC foi alterada para Tarpon Real Estate
                       Fund, LLC.



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 10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

                        Equipamentos importados ou que não se enquadram nas regras de financiamento do BNDES são
                        adquiridos, substancialmente, através de operações de leasing.
                        Em 2010, não utilizamos debêntures ou qualquer outra forma de financiamento diferente das aqui
                        mencionadas para financiar nossas operações. Adicionalmente, nossos Diretores sempre estudam e
                        analisam novas oportunidades de financiamento, em linha com a nossa estratégia e tendências de
                        mercado.


                  e.    fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que
                        pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
                        Sem prejuízo da análise de novas fontes de financiamento, nossos Diretores pretendem continuar
                        acessando a fonte de financiamento com recursos do SFH, a qual oferece taxas de juros menores do que
                        o mercado privado e cuja amortização se dá através da transferência dos recebíveis dos clientes aos
                        bancos. Para mais informações sobre as características dessa modalidade de financiamento, vide o item
                        (d) acima deste Formulário de referência. Os referidos financiamentos serão primordialmente utilizados
                        para o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários.


                  f.    níveis de endividamento e características das dívidas
                        Em 2010, o saldo total de empréstimos e financiamentos era de R$ 302,4 milhões, enquanto a posição de
                        caixa era de R$ 190,9 milhões, o que resulta em uma confortável posição de dívida líquida, sob o ponto de
                        vista de nossos Diretores, de R$ 111,5 milhões. Nossa dívida total passou de R$ 48 milhões em 31 de
                        dezembro de 2007 (52% do patrimônio líquido) para R$ 57 milhões em 31 de dezembro de 2008 (19% do
                        patrimônio líquido) e R$ 123 milhões em 31 de dezembro de 2009 (19% do patrimônio líquido). O aumento
                        da dívida foi inferior ao aumento do caixa, passando de uma situação de dívida liquida de R$ 36,9 milhões
                        em 31 de dezembro 2007 para uma situação de caixa líquido de R$ 190,6 milhões em 31 de dezembro
                        2009. Calculamos a dívida líquida ou caixa líquido da seguinte forma: dívida bruta da Companhia menos
                        os recursos de caixa e aplicações financeiras.
                        Em 31 de dezembro de 2010, 59,8% da dívida bruta tinha perfil de longo prazo, sendo que calculamos a
                        dívida líquida ou caixa líquido da seguinte forma: dívida bruta da Companhia menos os recursos de caixa e
                        aplicações financeiras. Calculamos a dívida bruta pela somatória das contas contábeis empréstimos e
                        financiamentos no passivo circulante e passivo não circulante do Balanço Patrimonial da Companhia. Em
                        31 de dezembro de 2007, nosso endividamento tinha 37% dos vencimentos no longo prazo, 23% em 2008
                        e 30% em 2009. Os nossos Diretores entendem que os valores acima demonstram um alongamento do
                        perfil da dívida, de modo a adequá-lo ao nosso ciclo operacional. Na maioria dos nossos
                        empreendimentos, os financiamentos à produção são amortizados mediante o repasse do saldo devedor
                        do comprador do imóvel junto à Companhia para o banco provedor do financiamento utilizado na
                        condução do empreendimento (repasse). Nesses casos, o cronograma de amortização do financiamento
                        não resulta em exposição de caixa para a Companhia.


                        Cronograma de vencimento da dívida bruta em 31 de dezembro de 2010
                                                                                             Vencimento   Vencimento
                                                                     Vencimento até 31 de                    em        Vencimento
                         (R$ ‘000)                           Total    dezembro de 2011      em 2011/2012* 2012/2013*   Após 2013
                         Dív ida Total
                         Consolidada em 31 de
                         dezembro de 2010                  302.374         121.643             59.102      101.894       19.735
                         % Total                                           40,23%              19,55%       33,70%       6,53%

                            * período correspondente a 12 meses




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 10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

                        Contratos de empréstimo e financiamento relevantes
                          Descrição                                                                                                   Consolidado
                                                                                                      31/12/2010           31/12/2009           31/12/2008   31/12/2007

                          Financiamento à construção
                          SCP Retiro dos Artistas - Mirante Campestre                                     -                  1.017                  9.947      3.805
                          SCP Águas Claras - Life                                                         -                   390                   3.848      1.292
                          SCP Manaus - Eliza Miranda                                                    4.399                15.426                 17.067     4.230
                          SCP Cidade Nova - Província de Ravena                                           -                   15                     50          -
                          SCP Capla - Thomaz Starzl                                                       -                   140                    159         -
                          Edifício Plaza das Aguas                                                        -                   983                   1.861        -
                          Maura Valadares Gontijo - Maura Valadares                                       -                   768                   1.181        -
                          SCP Parque Prado - Club House                                                 1.473                6.661                  6.263      1.398
                          SCP Gran Riserva - Gran Riserva                                                 -                  10.307                 2.936        -
                          SCP Ouro Preto - Gran Parque                                                   253                 5.895                  1.771        -
                          SCP Campinas - Vivere                                                         5.053                4.143                   174         -
                          SCP Paradiso - Paradiso Club                                                  20.957               14.983                 1.769        -
                          SCP Jacunda - Gran Prix e Equilibrium                                         35.981               11.819                   -          -
                          Rio Madeira - Garden Club                                                     17.420               3.748                    -          -
                          Jonasa - Weekend e Gran Vista                                                 35.448               11.356                   -          -
                          SCP TSC Jamari                                                                5.806                  -                      -          -
                          SCP Lago - Lake View Resort                                                     -                  11.971                   -          -
                          Rubelita - Al Mare                                                            7.310                3.445                    -          -
                          Alexandria - Allegro                                                          1.638                4.662                    -          -
                          Âmbar - Águas e Brisas do Madeira                                             33.440               8.395                    -          -
                          SCP Le parc - Le parc de France                                                 -                  2.292                    -          -
                          SCP Diresomattos Gutierrez                                                     15                   145                     -          -
                          Ônix Empreendimentos                                                          6.502                  -                      -          -
                          Alexandrita Empreendimentos                                                   3.053                  -                      -          -
                          Patrimar Cláudio Manoel                                                        14                    -                      -          -
                          Ernande Agrícola - Solares                                                     333                  629                     -          -
                          Opala – Gran Paradiso                                                         9.897                1.975                    -          -

                          Taguatinga - total Ville                                                      10.392                 -                      -        10.120

                          Santa Mônica - Vilaggio                                                       1.389                  -                      -          -
                          Valparaiso - Dream Park                                                       8.954                  -                      -          -
                          SCP Rio/Barra - Vila Borghese e San Filippo                                    201                   -                    6.366      18.031

                          SCP Rio - Quintas e Aquarela da Península                                       -                    -                    3.764      4.587
                          Edifício Chopin                                                                 -                    -                      -        1.129
                         Direcional Diamante – Bella Citta Total Ville                                  5.479                  -                      -          -
                         Direcional Rubi – Allegre Residencial Club                                     6.770                  -                      -          -
                         TSC Jatuarana – Vita Bella                                                     3.879                  -                      -          -
                                                                                                       226.056              121.165                 57.156     44.592
                                                                                                                                                       -          -
                          Finame e Leasing financeiro de equipamentos                                   29.475               2.133                    -          -

                          Securitização de Recebíveis
                          SCP Cidade Nova - Província de Ravena                                           7                    -                      -          87
                          SCP Capla - Thomaz Starzl                                                      43                    -                      -         313

                          Direcional - Edifício Plaza das Águas                                          299                   -                      -        2.977
                          SCP Lago - Lake View Resort                                                   46.494                 -                      -          -

                                                                                                        46.843                 -                      -        3.377
                                                                                                                                                               47.969
                          Total                                                                        302.374              123.298                 57.156     47.969
                          Parcela circulante                                                           121.643               41.190                 40.446     30.259
                          Parcela não circulante                                                       180.731               82.108                 16.710     17.711

                                        SCP: Sociedade em Conta de Participação | SPE: Sociedade de Propósito Específico


                        Os financiamentos e empréstimos contratados no âmbito do SFH possuem taxas de 8 a 12% ao ano e
                        correção pela Taxa Referencial (TR), estão garantidos por hipotecas dos respectivos imóveis e penhor dos
                        títulos a receber dos promitentes. Nos empréstimos para aquisição de máquinas e equipamentos
                        contratados com recursos do BNDES (FINAME), o custo é de Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP) + 4%
                        a.a. Nas operações de leasing, o custo médio é de Certificado de Depósito Interbancário (CDI) + 4,5% a.a.
                        ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras
                        Não possuímos outras relações de longo prazo com instituições financeiras.
                        iii. grau de subordinação entre as dívidas
                        Não há subordinação entre as dívidas.




            Text_SP 3446272v1 6947/4



                                                                                                                                                                          PÁGINA: 144 de 293
Formulário de Referência - 2011 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA                                                                                           Versão : 7


 10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

                        iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e
                        contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos
                        valores mobiliários e à alienação de controle societário:
                        Alguns contratos de financiamento celebrados com instituições financeiras possuem cláusulas padrão de
                        vencimento antecipado, incluindo a hipótese de vencimento antecipado no caso de alienação de controle
                        societário.
                        Na data deste Formulário de Referência, não existem cláusulas restritivas constantes dos contratos de
                        financiamento por nós celebrados, sendo aplicadas à Companhia.
                                                                                                   Vencimento   Vencimento
                                                                        Vencimento até 31 de                       em         Vencimento
                         (R$ ‘000)                              Total    dezembro de 2011        em 2011/2012* 2012/2013*     Após 2013
                         Dív ida Total
                         Consolidada em 31 de
                         dezembro de 2010                  302.374            121.643                59.102      101.894        19.735
                         % Total                                              40,23%                 19,55%      33,70%         6,53%

                          * período correspondente a 12 meses


                  g.    limites de utilização dos financiamentos já contratados
                        As operações de financiamento à construção contratadas em 2010 somavam R$ 531,3 milhões com saldo
                        devedor (e valor liberado desses contratos) de R$ 226,1 milhões, resultando em um saldo de cerca de R$
                        305,2 milhões a ser liberado à medida da evolução das construções. As operações de financiamento à
                        construção contratadas até 31 de dezembro de 2009 somam R$ 553,9 milhões. O saldo devedor nesse
                        período é de R$ 120,8 milhões.
                  h.    alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
                        Apresentamos a seguir informações sobre os nossos Lançamentos, Carteiras de Vendas Contratadas e
                        Resultado a Apropriar.
                        Lançamentos
                        A tabela a seguir apresenta informações detalhadas sobre nossos empreendimentos lançados nos
                        exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008, 2009 e 2010:

                                                                         Exercícios encerrados em 31 de dezembro de
                                                                        2007              2008               2009               2010
                          Número      de    Empreendimentos
                          Lançados                                              25                  23                   19            18
                          Número de unidades Lançadas                        2.227               5.359                9.360        12.364
                          Área Privativa de Unidades Lançadas
                          (m2)                                             172.371             388.427             514.752        646.183
                          VGV Lançado (100%) - Em R$ mil                   363.399             945.303             921.592      1.272.312
                          VGV Lançado (% Direcional) - Em
                          R$ mil                                           175.864             710.271             783.289      1.066.550
                          % Direcional Média no Total de
                          Lançamentos                                        48,4%              75,1%                 85,0%        83,8%
                          Preço Médio de Lançamento - Em
                          R$/m2                                              2.108               2.434                1.790         2.048
                          ____________________________________




            Text_SP 3446272v1 6947/4



                                                                                                                                            PÁGINA: 145 de 293
Formulário de Referência - 2011 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA                                                                            Versão : 7


 10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

                        Em linha com nossa estratégia, o VGV Lançado se concentrou na Região Norte, que representou 48,7%
                        do total de lançamentos de 2010:

                                                                                                      2010
                                             Unidades da Federação           VGV Lançado (% Direcional)             %
                          Amazonas                                                               343.496                     32,2
                          Minas Gerais                                                           190.252                     17,8
                          Pará                                                                    80.867                      7,6
                          Distrito Federal                                                       226.562                     21,2
                          Rondônia                                                                95.387                      8,9
                          Rio de Janeiro                                                         129.985                     12,2
                          Total                                                               1.066.549                     100,0
                        A tabela abaixo demonstra a distribuição do nosso VGV Lançado por segmentos de atuação em 2010:

                                                                                                      2010
                                                 Segmento                    VGV Lançado (% Direcional)            %
                        Empreendimentos Populares                                               821.104                      77,0
                        Empreendimentos de Médio Padrão                                         172.874                      16,2
                        Empreendimentos de Médio- Alto Padrão                                     72.571                      6,8
                        Total                                                                 1.066.549                     100,0


                        O VGV Lançado (% Direcional) em 2010 totalizou R$ 1.066,5 milhões, um aumento de 36,2% quando
                        comparado ao VGV Lançado (% Direcional) em 2009, que totalizou R$783,3 milhões, um aumento de
                        10,3% quando comparado ao VGV Lançado (% Direcional) em 2008, que totalizou R$ 710,3 milhões.
                        Dentre outras razões, esse expressivo aumento foi resultado de importantes investimentos em estoque de
                        terrenos iniciados ainda em 2007 e à nossa capitalização realizada a partir de 2008, por meio do ingresso
                        do Fundo Tarpon Real Estate Fund, LLC, com aportes de R$174,9 milhões.

                        Nosso VGV Lançado (% Direcional) em 2008 apresentou um crescimento de 303,8% em relação a 2007,
                        passando de R$175,9 milhões para R$710,3 milhões. Os números refletem o início de um forte projeto de
                        expansão, visando conquistar novos mercados e incorporar empreendimentos de maior porte. Dentre os
                        lançamentos de 2007, merece destaque o Residencial Eliza Miranda, na cidade de Manaus. Trata-se de
                        um Empreendimento Popular, dividido em quatro etapas (sendo que duas etapas já foram entregues no
                        primeiro semestre de 2009, uma etapa já entregue no primeiro semestre de 2010 e uma etapa prevista
                        para entregar ainda em 2011), totalizando 1.984 unidades, de dois e três dormitórios e preço médio de
                        R$95,0 mil por Unidade. O empreendimento foi concebido no conceito de comunidade planejada, com
                        localização privilegiada, área de lazer completa, segurança com guarita, rondas motorizadas e outras
                        facilidades.

                        Nossos lançamentos decorrem da (i) atividade de incorporação nos termos da Lei de Incorporação ou da
                        (ii) celebração de contratos de prestação de serviços celebrados com instituições governamentais, como
                        por exemplo, a CEF, no âmbito de programas habitacionais tais como o PAR e o Programa Minha Casa,
                        Minha Vida.

                        Prestação de Serviços

                        Os contratos de prestação de serviços de execução de obra em regime de empreitada global são
                        celebrados com a CEF, no âmbito do PAR ou do Programa Minha Casa, Minha Vida, e com Estados ou
                        Municípios, no âmbito do Programa de Aceleração do Crescimento (PAC). Nestes casos, os Estados e
                        Municípios realizam cadastramento da demanda, e após triagem, indicam famílias para seleção, utilizando
                        as informações de um cadastro único. As construtoras, por sua vez, apresentam projetos às
                        superintendências regionais da CEF. Após breve análise, a CEF (i) contrata a prestação de serviços de
                        execução da obra em regime de empreitada global, (ii) acompanha a execução da obra pela construtora,
                        (iii) libera recursos conforme cronograma e, (iv) concluído o empreendimento, realiza a sua
                        comercialização.




            Text_SP 3446272v1 6947/4



                                                                                                                             PÁGINA: 146 de 293
Formulário de Referência - 2011 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA                                                                                                                         Versão : 7


 10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

                        É importante destacar que, nos casos em que celebramos contratos de prestação de serviços para
                        execução de obras em regime de empreitada global, não possuímos despesas referentes à
                        comercialização das unidades, tendo em vista que as unidades, nesta modalidade, são vendidas pela
                        CEF, na forma acima mencionada. Por esta razão, eliminamos o risco inerente à venda das unidades, bem
                        como não incorremos em despesas referentes à publicidade e construção de stands de vendas para o
                        lançamento do empreendimento. As receitas auferidas no âmbito desses contratos de prestação de
                        serviços são contabilizadas como receita de prestação de serviços.


                        Carteira de Vendas Contratadas

                        As tabelas abaixo apresentam a evolução de nossas Vendas Contratadas, nos exercícios encerrados em
                        31 de dezembro de 2007, 2008, 2009 e 2010:
                                                                                          Exercícios sociais encerrados em
                                                                                                 31 de dezembro de
                                                                                         2007              2008           2009                  2010
                         Vendas
                         Número de Unidades Vendidas (1)                                      1.893                 3.156        7.824            12.359
                         Vendas Contratadas (% Direcional) – Em R$ mil
                         (1)
                                                                                           127.264               441.229      660.674           1036,951
                         __________________________________
                         (1)   Incluindo as obras de empreitada. Os dados de Vendas Contratadas consideram (i) as cinco obras de empreitada que iniciamos no exercício social
                               encerrado em 31 de dezembro de 2009, que somam 3.602 Unidades, com VGV Lançado de R$158,3 milhões e (ii) a obra de empreitada lançada no
                               período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2010, que totaliza 3.511 Unidades e VGV Lançado de R$190,6 milhões.




                        Em 2010, período em que lançamos 12.364 unidades, vendemos 12.359 unidades (incluindo as unidades
                        Lançadas em períodos anteriores), resultando em um volume total de Vendas Contratadas (% Direcional)
                        de R$1.036,9 milhões no período.

                        Em linha com nossa estratégia, as nossas Vendas Contratadas se concentraram na Região Norte, que
                        representou 46,5 % do total de vendas em 2010:
                                                                                                              Período encerrado em
                                                                                                             31 de dezembro de 2010
                                       unidades da Federação                                 Vendas Contratadas                                 %
                        Amazonas                                                                                333.398                                      32,2%
                        Minas Gerais                                                                            214.078                                      20,6%
                        Pará                                                                                     59.219                                       5,7%
                        Rondônia                                                                                 88.996                                       8,6%
                        Distrito Federal                                                                        199.780                                      19,3%
                        Rio de Janeiro                                                                          131.060                                      12,6%
                        São Paulo                                                                                 5.971                                       0,6%
                        Espírito Santo                                                                            4.449                                       0,4%
                      Total                                                                                   1.036.951                                       100,0


                        Em 2009, período em que lançamos 9.360 unidades, comercializamos 7.824 unidades (incluindo as
                        unidades Lançadas em períodos anteriores), resultando em um volume total de Vendas Contratadas (%
                        Direcional) de R$660,7 milhões neste período. Esse volume de Vendas Contratadas (% Direcional)
                        representou um aumento de 49,8% em relação ao volume de Vendas Contratadas (% Direcional) de
                        R$441,2 milhões em 2008.

                        Em 2008, período em que lançamos 5.359 unidades, comercializamos 3.156 unidades (incluindo as
                        unidades Lançadas em períodos anteriores), resultando em um volume total de Vendas Contratadas (%
                        Direcional) de R$441,2 milhões neste período. Esse volume de Vendas Contratadas (% Direcional)
                        representou um aumento de 246,7% em relação ao volume de Vendas Contratadas (% Direcional) de
                        R$127,3 milhões em 2007.

                        Em 2007, período em que lançamos 2.227 unidades, comercializamos 1.893 unidades (incluindo as
                        unidades Lançadas em períodos anteriores), resultando em um volume total de Vendas Contratadas (%
                        Direcional) de R$127,3 milhões no período. Esse volume total de Vendas Contratadas (% Direcional)
                        representou um aumento de 58,8% em relação ao total de Vendas Contratadas (% Direcional) em 2006,
                        que foi de R$80,1 milhões.




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 10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

                        Resultado a Apropriar

                        Para reconhecimento contábil dos resultados auferidos nas operações imobiliárias adotamos os
                        procedimentos e normas estabelecidas pela Resolução CFC 963 e Orientação CPC-0-01. Dessa forma, os
                        saldos de custos orçados das unidades vendidas em construção e a receita de vendas de imóveis a
                        apropriar, oriundo dos empreendimentos efetivados, não estão refletidos nas demonstrações financeiras.
                        No nosso setor as receitas são apropriadas a partir da venda das unidades e contabilizadas conforme a
                        evolução física das obras

                        Os valores que compõem o resultado a apropriar estão demonstrados a seguir para os exercícios
                        encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2008, 2009 e 2010:

                                                                                                       Exercícios encerrados em
                                                                                                          31 de dezembro de
                             (Em R$ mil)                                        2007                2008                    2009                    2010
                             Receita de vendas a apropriar                    101.628              325.683                 579.201                 740.269
                             Custo de vendas a apropriar                      (54.919)           (183.497)               (340.385)               (424.802)
                             Resultado a apropriar                              46.709             142.186                 238.816                 315.467
                             Margem a apropriar                                 46,0%                43,7%                   41,2%                   42,6%


                        Os resultados a apropriar poderão variar em virtude dos efeitos do ajuste a valor presente, impostos,
                        atualização do contas a receber e eventuais alterações do custo orçado.

                        Demonstrações do Resultado Consolidado do Exercício referentes a 2010 e 2009
                        As informações financeiras consolidadas referentes aos balanços patrimoniais e demonstração de
                        resultados referentes a 2009 e 2010 foram elaboradas por nós de acordo com as Práticas Contábeis
                        Adotadas no Brasil.
                        A tabela abaixo mostra um resumo de nossas demonstrações de resultados, comparando o período de
                        doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2009 e o período de doze meses encerrados em 31 de
                        dezembro de 2010, com suas respectivas análises verticais:
                                                                                              Exercício social             Exercício social
                                                                                               encerrado em                 encerrado em
                         Demostração de Resultados Consolidado                            31 de dezembro de 2010       31 de dezembro de 2009
                                                                                            R$ Mil       Análise          R$ Mil      Análise           ∆%
                                                                                             (A)         Vertical          (B)        Vertical         (A/B)

                          Receita operacional bruta                                         806.338       103,1%         390.617       103,4%         106,4%
                          Receita com venda de imóveis                                      689.610       88,2%          375.644       99,5%           83,6%
                          Receita com prestação de serviços                                 116.728       14,9%           14.973         4,0%         679,6%
                          Deduções da receita - impostos incidentes e outros                -24.431        -3,1%         -13.004        -3,4%          87,9%
                          Receita operacional líquida                                       781.907       100,0%         377.613       100,0%         107,1%
                          Custos operacionais                                                               0,0%
                          Custo da venda de imóveis                                        -460.184       -58,9%         -239.144      -63,3%          92,4%
                          Custo dos serviços prestados                                      -73.600        -9,4%          -11.173       -3,0%         558,7%

                          Lucro bruto operacional                                           248.124       31,7%          127.296       33,7%           94,9%
                          Receitas (despesas) operacionais:
                          Despesas gerais e administrativas                                 -59.872       -7,7%          -27.874       -7,4%          114,8%
                          Despesas comerciais                                               -20.041       -2,6%          -15.347       -4,1%           30,6%
                          Despesas financeiras                                               -4.567       -0,6%           -3.140       -0,8%           45,5%
                          Receitas financeiras                                               33.172        4,2%           13.589        3,6%          144,1%
                          Outras receitas (despesas) operacionais                            4.437         0,6%           3.009         0,8%           47,5%
                          Resultado antes do imposto de renda e contribuição social         201.252       25,7%           97.533       25,8%          106,3%

                           Imposto de renda e contribuição social - corrente e diferido     -20.811       -2,7%          -11.390       -3,0%           82,7%
                          Resultado líquido antes dos participantes em SCPs e SPEs          180.441       23,1%           86.143       22,8%          109,5%

                            Participantes em SCPs e SPEs                                    -13.889       -1,8%           -7.048       -1,9%           97,1%
                          Lucro líquido do período                                          166.552       21,3%           79.095       20,9%          110,6%




            Text_SP 3446272v1 6947/4



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 10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

                        Receita Operacional Bruta
                        A nossa receita bruta totalizou R$806,3 milhões em 31 de dezembro de 2010, 106,4% superior aos
                        R$390,6 milhões em 31 de dezembro de 2009. As variações na receita podem ser explicadas pelos
                        parágrafos abaixo:
                        Venda de Imóveis: A receita bruta relativa à venda de imóveis somou R$ 689,6 milhões em 2010, 83,6%
                        superior aos R$ 375,6 milhões de 2009. A apropriação de receita reflete os lançamentos e vendas de anos
                        anteriores cujos empreendimentos estão sendo construídos e entregues durante o período em questão.
                        Da receita reconhecida em 2010, 88,7% é referente a projetos que foram lançados a partir de janeiro de
                        2008, demonstrando a nossa eficiência na execução de do ciclo operacional (lançar, comercializar,
                        construir).
                        Prestação de Serviços: A receita bruta decorrente da prestação de serviços atingiu R$ 116,7 milhões em
                        2010, bem acima dos R$ 14,9 milhões de 2009. Essa receita, que tem se mostrado crescente ao longo
                        dos últimos trimestres, decorreu: (i) da maior participação em projetos executados em regime de parceria
                        onde cobramos taxa de administração; (ii) do crescimento da controlada Expert (corretagem sobre
                        vendas); e, principalmente, (iii) do reconhecimento de receitas das obras em regime de empreitada
                        iniciadas a partir de 2009 (Programa Minha Casa, Minha Vida, no segmento de renda de 0 a 3 salários
                        mínimos). Para mais informações sobre o Programa Minha Casa Minha Vida vide item 7.9 deste
                        Formulário de Referência.
                        Deduções da Receita Operacional Bruta
                        Os impostos sobre vendas de imóveis (PIS, COFINS e ISS) foram de R$ 24,4 milhões em 2010, o que
                        significou um aumento de 87,9% sobre o valor de R$ 13,0 milhões registrado em 2009. Este aumento é
                        devido ao aumento de nossa receita de incorporação imobiliária devido ao benefício de execução de obras
                        em regime de tributação diferenciada do (Regime Especial de Tributação Minha Casa Minha Vida),
                        permitindo a redução dos impostos sobre vendas em relação à receita operacional bruta (3,3% para os
                        primeiros nove meses de 2009 e 3,0% para período equivalente em 2010).
                        Receita Operacional Líquida
                        A receita líquida totalizou R$ 781,9 milhões em 2010, um crescimento de 107,1% em relação aos R$ 377,6
                        milhões do mesmo período do ano anterior.
                        Custo com Venda de Imóveis
                        O custo dos imóveis vendidos aumentou de R$239,1 milhões em 2009, representando 61,2% da receita
                        bruta de venda de imóveis, para R$460,2 milhões em 2010, representando 57,1% da receita bruta de
                        venda de imóveis, o que representou um aumento de 92,4%. O referido aumento no custo dos imóveis
                        vendidos decorreu do crescimento no nosso volume de construções, reflexo do maior número de
                        empreendimentos lançados.
                        Custo com Prestação de Serviços
                        O custo com prestação de serviços totalizou R$11,2 milhões em 2009, representando 74,7% da receita de
                        prestação de serviços, sendo que em 2010 esse número totalizou R$ 73,6 milhões, representando 63,1%
                        da receita de prestação de serviços, representando um aumento de 558,7%, em conseqüência das obras
                        em regime de empreitada iniciadas a partir de 2009 (no âmbito do Programa Minha Casa, Minha Vida,
                        faixa de renda de 0 a 3 salários mínimos).
                        Lucro Bruto
                        Em 2010, o lucro bruto chegou a R$ 248,1 milhões, 94,9% superior ao valor atingido no mesmo período do
                        ano anterior. A margem bruta acumulada foi de 31,7%, em linha com o no período encerrado em 2009, de
                        33,7%.
                        Despesas Gerais e Administrativas (DGA’s)
                        Nossas despesas gerais e administrativas (incluindo a remuneração da administração) passaram de
                        R$27,9 milhões em 2009, representando 7,4% da nossa receita operacional líquida, para R$59,9 milhões
                        em 2010, representando 7,7% da nossa receita operacional líquida, o que representou um aumento de
                        114,8%. Tal aumento deveu-se principalmente a (i) despesas não recorrentes, sem efeito caixa,
                        relacionadas ao relacionadas ao Plano de Opção de Compra de Ações, aprovado em 23 de dezembro de
                        2009, (ii) despesas não recorrentes advindas do nosso processo de abertura de capital (IPO), incorridas
                        em 2009, e (iii) fortalecimento da nossa administração de forma a suportar nosso crescimento futuro.



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 10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

                        Despesas Comerciais
                        As despesas comerciais incluem, principalmente, os gastos com comissões sobre vendas, propagandas e
                        publicidade e depreciação dos stands de vendas e apartamentos modelo. As nossas despesas comerciais
                        passaram de R$ 15,3milhões em 2009, representando 4,1% da nossa receita operacional líquida, para R$
                        20,0 milhões em 2010, representando 2,6% da nossa receita operacional líquida. O aumento de 30,6%
                        das despesas comerciais ocorreu em função do incremento no volume de lançamentos e Vendas
                        Contratadas, aliado ao investimento em campanhas publicitárias para a promoção da venda de nossos
                        empreendimentos, aumento da nossa estrutura comercial para atender o crescimento do volume de
                        vendas e principalmente, a depreciação dos stands de vendas. Também se verificou uma redução na
                        participação de despesas comerciais em relação à receita líquida graças a uma maior eficiência das
                        vendas decorrentes de (i) ganho de escala sobre vendas de empreendimentos de grande porte, e; (ii)
                        aumento de obras sob o regime de empreitada no âmbito do Programa Minha Casa, Minha Vida,
                        realizadas diretamente junto à CEF, e que dispensam despesas de marketing ou corretagem.
                        Resultado Financeiro
                        Em 2010, as receitas financeiras alcançaram R$ 33,2 milhões comparado com receitas financeiras de R$
                        13,6 milhões de 2009. O crescimento é explicado pelo maior volume médio de aplicações financeiras,
                        devido aos recursos captados no IPO em novembro de 2009, no montante de R$ 274 milhões. As
                        despesas financeiras atingiram R$ 4,6 milhões em 2010, contra R$ 3,1 milhões registrado em 2009, e
                        referem-se principalmente à (i) correção de parcelas referentes à compra de terrenos e (ii) custos e tarifas
                        bancárias. O resultado financeiro líquido em 2010 atingiu R$ 28,6 milhões ante R$10,5 milhões em 2009.
                        Imposto de Renda e Contribuição Social
                        A despesa com Imposto de Renda e Contribuição Social passou de R$11,4 milhões em 2009,
                        representando 3,0% da nossa receita operacional líquida, para R$20,8 milhões em 2010, representando
                        2,7% da nossa receita operacional líquida, representando um aumento de 82,7%. Esse aumento é reflexo
                        do crescimento substancial do nosso lucro bruto durante o período.
                        Lucro Líquido
                        Nosso lucro líquido passou de R$79,1 milhões no em 2009, representando 20,9% da nossa receita
                        operacional líquida, para R$166,6 milhões em 2010, representando 21,3% da nossa receita operacional
                        líquida, representando um aumento de 110,6% em relação a 2009.




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 10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

                     Balanço Patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2009 e 2010

                                                                                Exercício social         Exercício social
                                                                                 encerrado em             encerrado em
                        ATIVO                                               31 de dezembro de 2010   31 de dezembro de 2009

                                                                              R$ Mil      Análise      R$ Mil      Análise      ∆%
                                                                               (A)        Vertical      (B)        Vertical    (A/B)


                        Ativo circulante                                     1.308.165     77,9%      863.109       79,3%       51,6%
                         Caixa e equivalentes de caixa                        190.852      11,4%      313.881       28,8%      -39,2%
                         Contas a receber por incorporação de imóveis         594.108      35,4%      324.992       29,9%       82,8%
                         Contas a receber por prestação de serviços            68.303       4,1%       4.986         0,5%     1269,9%
                         Estoque de terrenos a incorporar                     252.992      15,1%       68.672        6,3%     268,4%
                         Estoque de imóveis concluidos                         19.527       1,2%       19.089        1,8%       2,3%
                         Estoque de imóveis em construção                     135.923       8,1%      103.586        9,5%       31,2%
                         Créditos diversos                                     28.995       1,7%       20.033        1,8%       44,7%
                         Partes Relacionadas                                   7.441        0,4%          -            -           -
                         Tributos a recuperar                                  6.438        0,4%       2.724         0,3%     136,3%
                         Despesas comerciais a apropriar                       3.587        0,2%       5.146         0,5%      -30,3%

                        Ativo não circulante                                 371.377       22,1%      225.337       20,7%     64,8%
                         Realizável a longo prazo                            334.446       19,9%      207.796       19,1%     60,9%
                          Contas a receber                                   157.403        9,4%       85.033        7,8%     85,1%
                          Estoque de terrenos a incorporar                   151.118        9,0%      108.740       10,0%     39,0%
                          Créditos diversos                                   25.925        1,5%       14.023        1,3%     84,9%
                         Permanente
                          Investimentos                                          -            -           -            -         -
                          Imobilizado                                         34.630        2,1%       14.234        1,3%     143,3%
                          Intangível                                          2.301         0,1%       3.307         0,3%     -30,4%

                        TOTAL DO ATIVO                                       1.679.542     100,0%     1.088.446     100,0%    54,3%




                                                                                Exercício social         Exercício social
                                                                                 encerrado em             encerrado em
                        PASSIVO                                             31 de dezembro de 2010   31 de dezembro de 2009

                                                                              R$ Mil      Análise      R$ Mil      Análise      ∆%
                                                                               (A)        Vertical      (B)        Vertical    (A/B)


                        Passivo circulante                                   411.446       24,5%      170.230       15,6%     141,7%
                         Empréstimos e financiamentos                        121.643        7,2%       41.190        3,8%     195,3%
                         Fornecedores                                         23.483        1,4%       11.976        1,1%       96,1%
                         Obrigações trabalhistas                              27.583        1,6%       9.245         0,8%     198,4%
                         Obrigações tributárias                               43.268        2,6%       23.657        2,2%       82,9%
                         Credores por imóveis compromissados                  89.174        5,3%       5.599         0,5%     1492,7%
                         Adiantamento de clientes                             36.749        2,2%       45.227        4,2%      -18,7%
                         Dividendos propostos                                 40.272        2,4%       18.785        1,7%          -
                         Contas a pagar                                       29.275        1,7%       14.551        1,3%     101,2%

                        Passivo não circulante                               440.241       26,2%      241.358       22,2%      82,4%
                         Empréstimos e financiamentos                        180.731       10,8%       82.108        7,5%     120,1%
                         Contas a pagar por aquisição de investimento            -            -           -            -          -
                         Provisão para garantia                               6.327         0,4%       1.675         0,2%     277,7%
                         Obrigações tributárias                               11.026        0,7%       5.908         0,5%      86,6%
                         Adiantamento de clientes                            155.760        9,3%      124.177       11,4%      25,4%
                         Credores por imóveis compromissados                  83.887        5,0%       26.098        2,4%     221,4%
                         Provisão para contingências                          2.510         0,1%       1.392         0,1%      80,3%

                         Participação de não controladores em SCPs e SPEs     34.378        2,0%       20.445        1,9%     68,1%
                        Patrimônio líquido                                   793.477       47,2%      656.413       60,3%     20,9%
                         Capital social                                      324.247       19,3%      323.313       29,7%     0,3%
                         Reserva de capital                                  201.339       12,0%      197.531       18,1%     1,9%
                         Reserva de lucros                                   267.891       16,0%      135.569       12,5%     97,6%

                        TOTAL DO PASSIVO E PATR. LÍQUIDO                     1.679.542     100,0%     1.088.446     100,0%    54,3%




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 10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

                     BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO

                        Ativo
                        Caixa e Equivalentes de Caixa
                        Em 2010, a conta caixa e equivalentes totalizou R$ 190,9 milhões, 39,2% abaixo da posição desta conta
                        em 2009 que totalizou R$ 313,9milhões. A redução no saldo desta conta é consequência direta do nosso
                        IPO, com captação bruta de R$ 274,0 milhões realizada em novembro de 2009.
                        Contas a Receber
                        Em 2010, o saldo de contas a receber, circulante e não circulante, era de R$ 819,8 milhões, 97,5%
                        superior ao saldo em 2009 de R$ 415,0 milhões, reflexo do aumento no volume das vendas em 2010. A
                        parcela de curto prazo em 2010 era de R$ 662,4 milhões (80,8% do total a receber) e a parcela de longo
                        prazo era de R$ 157,4 (19,2% do total a receber). Pela regra contábil atual, o registro de contas a receber
                        no balanço é limitado à parcela da receita reconhecida contabilmente, líquida das parcelas já recebidas.
                        Deste modo, o saldo de contas a receber das unidades vendidas e ainda não concluídas não está
                        integralmente refletido nas demonstrações contábeis. O saldo total (gerencial) de contas a receber em 31
                        de dezembro de 2010 era de R$ 1.560,1 milhões.
                        Imóveis a Comercializar e Estoque de terrenos a incorporar
                        Em 31 de dezembro de 2010 a conta de imóveis a comercializar, circulante e não circulante, totalizou R$
                        559,6 milhões, 86,5% acima do total registrado em 2009, que totalizou R$ 300,1 milhões. Este aumento
                        deveu-se ao nosso investimento no aumento do banco de terrenos como estratégia de garantir
                        crescimento futuro.
                        Ativo Não Circulante
                        Em 31 de dezembro de 2010, a conta ativo não circulante registrava R$ 371,4 milhões, 68,4% acima do
                        saldo registrado em 2009 de R$ 225,3 milhões. Nosso Ativo não Circulante é principalmente composto
                        pelas contas de “Imóveis a Comercializar” e “Contas a Receber”, e o aumento do saldo dessas contas
                        esteve diretamente ligado ao maior volume de imóveis vendidos e empreendimentos em fase de
                        construção.
                        Permanente
                        No curso normal dos negócios, não realizamos investimentos relevantes em ativos permanentes. Os
                        terrenos adquiridos para realização dos empreendimentos, assim como as unidades em estoque não
                        integram o ativo imobilizado. Por esta razão, a conta de ativos permanentes registrou valores equivalentes
                        a 2,2% do total do nosso ativo, em todos os períodos analisados neste formulário.


                        Passivo e Patrimônio Líquido
                        Empréstimos e Financiamentos
                        Nosso endividamento é composto basicamente por contratos de financiamento à produção (SFH) com
                        taxas de 8% a 12% ao ano mais correção pela TR. Os empréstimos estão garantidos por hipotecas dos
                        respectivos imóveis e penhor dos títulos a receber dos promitentes.
                        Em 2010 o saldo de empréstimos e financiamentos, circulante e não circulante, somava R$ 302,3 milhões,
                        145,2% acima do saldo ao final do mesmo período de 2009 de R$ 123,3 milhões. Este aumento refletiu o
                        maior volume de empreendimentos em fase de construção e consequente captação de recursos no
                        sistema financeiro necessários para financiar a execução das obras.
                        Para mais informações sobre os nossos empréstimos e financiamentos contraídos, ver o item 10.1 (f)
                        deste Formulário de Referência.
                        Fornecedores
                        Em 31 de dezembro de 2010, o saldo da conta “Fornecedores” estava em R$ 23,5 milhões, 96,1% acima
                        do saldo de 2009, de R$ 12,0 milhões. Este aumento possui relação direta com o aumento das atividades
                        para construção dos nossos empreendimentos lançados.




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 10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

                        Obrigações Trabalhistas
                        A conta obrigações trabalhistas inclui salários a pagar, encargos a recolher, provisão para férias e outros
                        relacionados.
                        Em 2010, o saldo da conta de obrigações trabalhistas era de R$ 27,6 milhões, 198,4% acima do saldo em
                        2009, de R$ 9,2 milhões. Este aumento se deu em virtude do aumento do nosso número de empregados
                        que em 2009, contávamos com 4.040 empregados e em 31 de dezembro de 2010 contávamos com 7.805
                        empregados.
                        Obrigações Tributárias
                        A conta de obrigações tributárias é composta principalmente pela provisão de Imposto de Renda,
                        Contribuição Social, PIS e COFINS sobre os imóveis vendidos. Em 31 de dezembro de 2010 o saldo das
                        obrigações tributárias, circulante e não circulante, era de R$ 54,2 milhões, 83,1% superior ao saldo em
                        2009 de R$ 29,6 milhões. Este aumento refletiu o nosso maior volume de lançamentos e vendas.
                        Credores por Imóveis Compromissados
                        O saldo da conta de credores por imóveis compromissados é representado pelo compromisso decorrente
                        da aquisição de terrenos para incorporação de empreendimentos imobiliários.
                        Em 31 de dezembro de 2010, o saldo da conta de “credores por imóveis compromissados”, circulante e
                        não circulante, chegou a R$ 173,0 milhões, 445,7% acima do saldo de R$ 31,7 milhões atingido em 31 de
                        dezembro de 2009. O aumento do saldo desta conta se deveu à nossa estratégia para aquisição de novos
                        terrenos que garantam nosso crescimento futuro.
                        Adiantamento de Clientes
                        O nosso saldo de adiantamento de clientes nas datas indicadas representa o compromisso de entrega de
                        unidades prontas e acabadas de empreendimentos imobiliários, decorrente da aquisição de terrenos para
                        incorporação por meio de permuta física e adiantamentos recebidos de clientes decorrentes de vendas de
                        unidades.
                        Em 2010, o saldo de “adiantamento de clientes” totalizava R$ 192,5 milhões, 13,6% acima do saldo em
                        2009 registrado em R$ 169,4 milhões. O aumento nessa conta refletiu o maior número de permutas
                        financeiras realizadas, para a aquisição de novos terrenos, registrado na conta de “Credores por Imóveis
                        Compromissados”.
                        Provisão para Contingências
                        Durante o curso normal de nossos negócios, a Companhia e suas controladas ficam expostas a certas
                        contingências e riscos, relacionados com causas tributárias, trabalhistas e cíveis. Com base na análise dos
                        riscos identificados e assessorados pelos consultores legais, constituímos provisão para contingências
                        para fazer face às eventuais demandas.
                        Em 31 de dezembro de 2010, o saldo da conta de provisão para contingências totalizava R$ 2,5 milhões,
                        80,3% acima do valor provisionado em 31 de dezembro de 2009 de R$ 1,4 milhão.
                        Participações em SCPs, SPEs e participações de minoritários
                        A conta participantes em SCPs e SPEs (Sociedades por Conta de Participação e Sociedades de Propósito
                        Específico) representa a participação de terceiros nas sociedades em que a somos controladores.
                        Em 2010, o saldo da conta participação de não controladores em SCPs e SPEs era de R$ 34,4 milhões,
                        68,1% acima do saldo em 2009 de R$ 20,4 milhões.
                        Patrimônio Líquido
                        Em 2010, ocorreram três aumentos de capital decorrentes do plano de opção de compra de ações:
                        (i) Em 19 de março de 2010, aumento no valor de R$ 0,7 milhão, correspondente a 606.245 ações;
                        (ii) Em 11 de maio de 2010, aumento no valor de R$ 0,1 milhão, correspondente a 109.731 ações;
                        (iii) Em 29 de outubro de 2010, aumento no valor de R$ 0,07 milhão, correspondente a 63.920 ações.
                        Após esses aumentos de capital, nosso capital social atingiu o valor de R$ 324,2 milhões, representados
                        por 133.407.162 ações ordinárias escriturais e sem valor nominal.




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 10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

                        Fluxo de Caixa
                        Nosso ciclo de caixa compreende as fases de: (i) aquisição do terreno; (ii) lançamento comercial; (iii)
                        construção; e (iv) transferência do crédito concedido ao comprador do imóvel para o banco financiador ou
                        emissão de securitização do recebível imobiliário (CRI).
                        (i)   Aquisição de terrenos: Com a estratégia de reduzir nosso ciclo financeiro e consequentemente
                              aumentar o retorno sobre o capital investido, as aquisições de terreno são feitas priorizando-se
                              permutas físicas ou financeiras. Durante o ano de 2010, 76,4% do banco de terrenos foi adquirido
                              através de permutas físicas ou financeiras.
                        (ii) Lançamento Comercial: a fase de lançamento compreende investimentos na construção e
                              decoração dos nossos stands de venda, custos de marketing e publicidade para divulgação dos
                              empreendimentos lançados.
                        (iii) Construção: Para reduzir a nossa exposição frente aos custos de construção, é estratégia a
                              contratação de financiamentos à produção (SFH) com liberação dos recursos conforme cronograma
                              físico da obra. Tipicamente financiamos 70% dos custos de construção.
                        (iv) Transferência do crédito/securitização: O ciclo financeiro dos empreendimentos imobiliário encerra-
                              se na transferência do crédito concedido aos compradores das nossas unidades incorporadas ao
                              banco financiador da obra, que assume o saldo devedor dos clientes, liberando os recursos para a
                              construtora (repasse de financiamento). Uma alternativa ao repasse de financiamento é a
                              securitização de recebíveis imobiliários (CRI) através de companhias securitizadoras que vendem
                              estes créditos ao mercado de capitais de acordo com a regulamentação do Sistema Financeiro
                              Imobiliário.
                        Nossos fluxos de caixa operacionais, das atividades de investimento, das atividades de financiamento com
                        terceiros e com acionistas em 2009 e 2010, estão apresentados a seguir:




            Text_SP 3446272v1 6947/4



                                                                                                                            PÁGINA: 154 de 293
Formulário de Referência - 2011 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA                                                                                  Versão : 7


 10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

                          FLUXO DE CAIXA (R$ mil)                                                        30/12/2009   30/12/2010

                          Fluxo de caixa das atividades operacionais:
                              Lucro líquido antes dos participantes em SCPs e SPEs                           86.143      180.441
                             Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades
                             geradas pelas atividades operacionais:
                                 Depreciações e amortiza ções                                                 6.084        6.274
                                 Participantes em SCPs e SPEs                                                 1.178          44
                                 Atua lizações monetária                                                      4.802       -8.352
                                 Provis ã o pa ra gara nti a                                                  1.059        4.500
                                 Impos to de renda e contribuição s ocial diferidos                           9.081       13.079
                                 Ajus te a va lor pres ente s obre conta s a receber                         10.362       21.315
                                 Provis ã o pa ra plano de opções de a ções                                   6.042        9.850
                                 Provis ã o pa ra contingência e perdas s obre créditos                        -596        1.340
                                 Provis ã o pa ra participaçã o nos res ultados                               1.920       10.536
                             Decréscimo (acréscimo) em ativos
                                 Contas a receber                                                          -193.733     -421.369
                                 Imóveis a comerci alizar                                                   -51.029     -259.473
                                 Partes Rela cionadas                                                            0        -7.441
                                 Créditos di vers os                                                        -21.236      -16.478
                                 Tributos a recuperar                                                           74        -3.714
                                 Des pes as comerci ais à a propria r                                          -680        1.559
                             (Decréscimo) acréscimo em passivos
                                 Fornecedores                                                                 4.354       11.507
                                 Obrigações tra bal his tas                                                   1.636        7.802
                                 Obrigações tributá ria s                                                     2.295       11.650
                                 Provis ã o pa ra gara nti a                                                     0          152
                                 Credores por imóveis compromis s ados                                       16.944      141.364
                                 Adia nta mento de clientes                                                  25.639       23.105
                                 Contas a pa ga r                                                             5.437       14.724
                             Caixa líquido proveniente das (aplicados nas) atividades operacionais          -84.224     -257.585


                          Fluxo de caixa das atividades de investimento:
                                 Acrés ci mo do i mobilizado                                                 -7.602      -25.334
                                 Acrés ci mo (reduçã o) de intangível                                        -1.210         -331
                             Caixa líquido proveniente das (aplicados nas) atividades de investimento        -8.812      -25.665


                          Fluxo de caixa das atividades de financiamento:
                                 Ingres s os e amortizações dos emprés ti mos                                75.466      195.781
                                 Integra liza ção de capital                                                282.523         934
                                 Divi dendos Pa gos                                                              0       -18.785
                                 Juros Pa gos                                                               -11.246      -17.709
                             Caixa líquido proveniente das (aplicados nas) atividades de financiamento      346.743      160.221


                          Aumento (Redução) líquido de caixa e equivalente de caixa                         253.707     -123.029


                             Caixa e equivalentes de caixa                                                  374.055      504.733
                                 No i níci o do exercício                                                    60.174      313.881
                                 No fim do exercíci o                                                       313.881      190.852
                          Aumento (Redução) líquido de caixa e equivalente de caixa                         253.707     -123.029




                        No período encerrado em 31 de dezembro de 2010, nosso saldo de caixa e equivalentes de caixa
                        apresentou redução de R$123,0 milhões, devido, principalmente, aos gastos efetuados para construção
                        dos nossos empreendimentos e para pagamento de terrenos. No período encerrado em 31 de dezembro
                        de 2009, apresentamos um aumento no saldo de caixa e equivalentes de caixa de R$253,7 milhões
                        devido principalmente à abertura de capital da companhia na BM&FBovespa, totalizando uma arrecadação
                        bruta de R$274,0 milhões no período.




            Text_SP 3446272v1 6947/4



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 10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

                        Demonstrações do Resultado Consolidado do Exercício referentes aos exercícios sociais
                        encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2008
                        As informações financeiras consolidadas referentes aos balanços patrimoniais e demonstração de
                        resultados referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2009 foram elaboradas por
                        nós de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil.
                        A tabela abaixo mostra um resumo de nossas demonstrações de resultados, comparando o exercício findo
                        em 31 de dezembro de 2008 e o encerrado em 31 de dezembro de 2009, com suas respectivas análises
                        verticais:


                                                                                              Exercício social           Exercício social
                                                                                               encerrado em               encerrado em
                          Demonstração dos Resultados Consolidados                        31 de dezembro de 2009     31 de dezembro de 2008
                                                                                            R$ Mil        Análise      R$ Mil        Análise      ∆%
                                                                                             (A)          Vertical      (B)          Vertical    (A/B)

                          Receita operacional bruta                                        390.617        103,4%      273.263        103,8%     42,9%
                          Receita com venda de imóveis                                     375.644        99,5%       263.554        100,2%     42,5%
                          Receita com prestação de serviços                                 14.973         4,0%        9.709          3,7%      54,2%
                          Deduções da receita - impostos incidentes e outros               -13.004         -3,4%      -10.107         -3,8%     28,7%
                          Receita operacional líquida                                      377.613        100,0%      263.156        100,0%     43,5%
                          Custos operacionais
                          Custo da venda de imóveis                                        -239.144       -63,3%      -156.563       -59,5%     52,7%
                          Custo dos serviços prestados                                      -11.173        -3,0%          -             -          -
                          Lucro bruto operacional                                          127.296         33,7%      106.593         40,5%     19,4%
                          Receitas (despesas) operacionais:
                          Despesas gerais e administrativas                                -27.874         -7,4%       -19.127        -7,3%       45,7%
                          Despesas comerciais                                              -15.347         -4,1%       -15.197        -5,8%        1,0%
                          Despesas financeiras                                              -3.140         -0,8%        -4.004        -1,5%      -21,6%
                          Receitas financeiras                                              13.589         3,6%        10.256         3,9%        32,5%
                          Outras receitas (despesas) operacionais                            3.009         0,8%         -2.636        -1,0%     -214,2%

                          Resultado antes do imposto de renda e contribuição social         97.533         25,8%       75.885         28,8%     28,5%
                           Imposto de renda e contribuição social - corrente e diferido    -11.390         -3,0%       -8.008         -3,0%     42,2%

                          Resultado líquido antes dos participantes em SCPs e SPEs          86.143         22,8%       67.877         25,8%     26,9%
                           Participantes em SCPs e SPEs                                     -7.048         -1,9%       -3.454         -1,3%     104,1%
                          Lucro líquido do período                                          79.095         20,9%       64.423         24,5%     22,8%




                        Receita Operacional Bruta
                        Venda de Imóveis: A receita bruta relativa à venda de imóveis somou R$ 375,6 milhões em 31 de
                        dezembro de /2009, 42,5% superior aos R$ 263,6 milhões registrados em 31 de dezembro de 2008. A
                        apropriação de receita refletiu a construção e entrega de empreendimentos lançados e comercializados
                        anteriormente, e o respectivo incremento refletiu a evolução da empresa em todo o ciclo operacional
                        (lançar, comercializar, construir).
                        Prestação de Serviços: A receita bruta decorrente da prestação de serviços atingiu R$ 15,0 milhões em 31
                        de dezembro de /2009, um crescimento de 54,2% ante a receita bruta decorrente da prestação de serviços
                        de R$ 9,7 milhões em 31 de dezembro de 2008. Esse aumento decorreu: (i) da maior participação em
                        projetos executados em regimes de parceria nos quais cobramos taxa de administração; (ii) do
                        crescimento da controlada Expert (corretagem sobre vendas); e, principalmente, (iii) do reconhecimento de
                        receitas das obras em regime de empreitada iniciadas em 2009 (incluindo Programa Minha Casa, Minha
                        Vida na faixa de renda de 0 a 3 salários mínimos).
                        Deduções da Receita Operacional Bruta
                        Os impostos sobre vendas somaram R$ 13,0 milhões em 31 de dezembro de 2009, um crescimento de
                        28,7% em relação aos R$ 10,1 milhões em 31 de dezembro de 2008. Este aumento é composto por um
                        aumento de nossa receita de incorporação imobiliária associado ao benefício de execução de obras em
                        regime de tributação diferenciada (Regime Especial de Tributação Minha Casa Minha Vida), permitindo a
                        redução dos impostos sobre vendas (PIS, COFINS e ISS) em relação à receita operacional bruta (de 3,8%
                        em 2008 para 3,4% em 2009)




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 10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

                        Receita Operacional Líquida
                        A receita operacional líquida totalizou R$ 377,6 milhões em 31 de dezembro de 2009, representando um
                        aumento de 43,5% e, relação aos R$ 263,2 milhões atingidos em 31 de dezembro de 2008. O aumento
                        verificado é reflexo do maior volume de unidades construídas e do crescimento das vendas.
                        Custo com Venda de Imóveis
                        O custo das unidades vendidas foi de R$ 239,1 milhões no exercício de 31 de dezembro de 2009
                        (representando 63,7% da receita de venda de imóveis), valor 52,7% superior ao custo de R$ 156,6
                        milhões em 31 de dezembro de 2008 (representando 59,5% da receita de venda de imóveis). O
                        crescimento do custo reconhecido é função do maior volume de imóveis comercializados e construídos no
                        período.
                        Custo com Prestação de Serviços
                        O custo com prestação de serviços totalizou R$ 11,2 milhões em 31 de dezembro 2009, representando
                        75% da receita de prestação de serviços. Estes custos são decorrentes principalmente da execução de
                        obras em regime de empreitada iniciados em 2009 (Programa Minha Casa, Minha Vida).
                        Lucro Bruto
                        O lucro bruto atingiu R$ 127,3 milhões em 31 de dezembro de 2009, 19,4% superior aos R$ 106,6 milhões
                        registrados em 31 de dezembro de 2008. A margem bruta alcançou 33,7%, em comparação a 40,5% em
                        31 de dezembro de 2008. A redução na margem bruta é decorrente principalmente da maior participação
                        na receita de 2009 de empreendimentos cuja aquisição do terreno foi negociada com a permuta de
                        unidades físicas. De acordo com as alterações nas práticas contábeis exigidas pelas Leis 11.638/07 e
                        11.949/09, essas permutas passaram a ser contabilizadas pelo preço de venda da unidade e não pelo
                        custo de construção, afetando significativamente a margem contábil. Apesar do efeito contábil negativo na
                        margem bruta do período, nossos Diretores acreditam que a aquisição de terrenos por meio de permuta de
                        unidades físicas é extremamente geradora de valor, otimizando o ciclo de caixa e aumentando o retorno
                        sobre o capital empregado.
                        Despesas Gerais e Administrativas (DGAs)
                        As despesas gerais e administrativas atingiram R$ 27,9 milhões em 31 de dezembro de 2009,
                        representando 7,4% da receita líquida do período, ante a R$ 19,1 milhões em 31 de dezembro de 2008,
                        representando 7,3% da receita líquida do período. O total de 31 de dezembro de 2009 foi impactado por
                        R$6,0 milhões de despesas não-recorrentes referentes à parcela que adquiriu direito de exercício em 2009
                        do “Plano de Opção de Compra de Ações”, aprovado em Dezembro de 2009.
                        Despesas Comerciais
                        As despesas comerciais totalizaram R$ 15,3 milhões em 31 de dezembro 2009 (representando 4,1% da
                        receita líquida do período), em linha com os R$ 15,2 milhões registrados em 31 de dezembro de 2008
                        (representando 5,8% da receita líquida do período). A redução na participação da receita líquida ocorrida
                        no período se deveu a uma maior eficiência das vendas decorrentes de (i) ganho de escala sobre vendas
                        de empreendimentos de grande porte e; (ii) aumento de vendas de empreitada, realizadas diretamente
                        junto à CEF, e que dispensam despesas de marketing ou corretagem.
                        Resultado Financeiro
                        Em 31 de dezembro de 2009, as receitas financeiras totalizaram R$ 13,6 milhões ante R$ 10,3 milhões em
                        31 de dezembro de 2008, representando um aumento de 32,5%. O crescimento se justificou pelo maior
                        volume de recursos aplicados, em função do montante arrecadado com o IPO realizado em novembro de
                        2009, além do aumento da carteira de recebíveis e o consequente aumento de receita financeira oriunda
                        de juros recebidos de clientes após a entrega das chaves.
                        Imposto de Renda e Contribuição Social
                        A despesa com Imposto de Renda e Contribuição Social passou de R$8,0 milhões em 31 de dezembro de
                        2008 (representando 3,0% da nossa receita operacional líquida), para R$11,4 milhões em 31 de dezembro
                        de 2009 (representando 3,0% da nossa receita operacional líquida), o que representou um aumento de
                        42,2%. Esse aumento decorreu do crescimento substancial do nosso lucro bruto e receitas financeiras, em
                        decorrência dos fatores mencionados anteriormente.




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 10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

                        Lucro Líquido
                        O nosso lucro líquido atingiu R$ 79,1 milhões em 31 de dezembro de 2009, apresentando crescimento de
                        22,8% em relação aos R$ 64,4 milhões de lucro líquido em 31 de dezembro de 2008. A margem líquida foi
                        de 20,9% em 31 de dezembro de 2009 ante 24,5% em 31 de dezembro de 2008. A diminuição da margem
                        líquida deu-se primordialmente pelo reconhecimento contábil de custos mais elevados de aquisição de
                        terrenos em regime de permuta a partir de 2009, e compensada positivamente por uma diluição das
                        despesas comerciais, em razão do maior número de obras sob o regime de empreitada realizadas
                        diretamente junto à CEF, e que dispensam despesas de marketing ou corretagem.




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 10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

                        Balanço Patrimonial Consolidado referente aos exercícios sociais findos em 31 de Dezembro de
                        2009 e 2008

                                                                                 Exercício social         Exercício social
                                                                                  encerrado em             encerrado em
                             ATIVO                                           31 de dezembro de 2009   31 de dezembro de 2008

                                                                               R$ Mil      Análise      R$ Mil      Análise      ∆%
                                                                                (A)        Vertical      (B)        Vertical    (A/B)


                             Ativo circulante                                 863.109       79,3%      466.438       80,6%      85,0%
                              Caixa e equivalentes de caixa                   313.881       28,8%       60.173       10,4%     421,6%
                              Contas a receber                                329.978       30,3%      160.456       27,7%     105,7%
                              Imóveis a comercializar                         191.347       17,6%      226.246       39,1%     -15,4%
                              Créditos diversos                                20.003        1,8%       12.299        2,1%      62,6%
                              Tributos a recuperar                             2.724         0,3%       2.798         0,5%      -2,6%
                              Despesas comerciais a apropriar                  5.146         0,5%       4.466         0,8%      15,2%

                             Ativo não circulante                             225.337       20,7%      112.211       19,4%     100,8%
                              Realizável a longo prazo
                                Contas a receber                               85.033        7,8%       75.986       13,1%     11,9%

                                Imóveis a comercializar                       108.740       10,0%       22.812        3,9%     376,7%
                                Créditos diversos                              14.023        1,3%        521          0,1%     2591,6%
                               Permanente
                                Imobilizado                                    14.234        1,3%       9.538         1,6%     49,2%
                                Intangível                                     3.307         0,3%       3.354         0,6%     -1,4%
                             TOTAL DO ATIVO                                   1.088.446     100,0%     578.649       100,0%    88,1%




                                                                                 Exercício social         Exercício social
                                                                                  encerrado em             encerrado em
                             PASSIVO                                         31 de dezembro de 2009   31 de dezembro de 2008

                                                                               R$ Mil      Análise      R$ Mil      Análise      ∆%
                                                                                (A)        Vertical      (B)        Vertical    (A/B)


                             Passivo circulante                               170.230       15,6%      118.391       20,5%      43,8%
                              Empréstimos e financiamentos                     41.190        3,8%       40.446        7,0%      1,8%
                              Fornecedores                                     11.976        1,1%       7.622         1,3%      57,1%
                              Obrigações trabalhistas                          9.245         0,8%       5.689         1,0%      62,5%
                              Obrigações tributárias                           23.657        2,2%       13.328        2,3%      77,5%
                              Credores por imóveis compromissados              5.599         0,5%       14.753        2,5%     -62,0%
                              Adiantamento de clientes                         45.227        4,2%       30.002        5,2%      50,7%
                              Dividendos propostos                             18.785          -           -            -          -
                              Contas a pagar                                   14.551        1,3%       6.551         1,1%     122,1%

                             Passivo não circulante                           241.358       22,2%      140.501       24,3%      71,8%
                              Empréstimos e financiamentos                     82.108        7,5%       16.710        2,9%     391,4%
                              Contas a pagar por aquisição de investimento        -            -        2.987         0,5%         -
                              Provisão para garantia                           1.675           -         616          0,1%     171,9%
                              Obrigações tributárias                           5.908         0,5%       4.861         0,8%      21,5%
                              Adiantamento de clientes                        124.177       11,4%      113.763       19,7%      9,2%
                              Credores por imóveis compromissados              26.098        2,4%          -            -          -
                              Provisão para contingências                      1.392         0,1%       1.564         0,3%     -11,0%

                               Participação em SCPs e SPEs                     20.445        1,9%       12.219        2,1%     67,3%
                             Patrimônio líquido                                656.413      60,3%      307.538       53,1%     113,4%
                              Capital social                                   323.313      29,7%      232.278       40,1%      39,2%
                              Reserva de capital                               197.531      18,1%          -            -          -
                              Reserva de lucros                                135.569      12,5%       75.259       13,0%      80,1%
                                                                                  -            -           -            -          -
                             TOTAL DO PASSIVO E PATR. LÍQUIDO                 1.088.446     100,0%     578.649       100,0%     88,1%




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 10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

                        BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO


                        Ativo
                        Caixa e Equivalentes de Caixa
                        Em 31 de dezembro de 2009, nosso caixa totalizou R$ 313,9 milhões, comparados aos R$ 60,2 milhões
                        em 31 de dezembro de 2008. O aumento de 421,6% foi justificado primariamente pela captação de R$
                        274,0 milhões no IPO realizado em novembro de 2009.
                        Nossas aplicações financeiras são realizadas em títulos de renda fixa, buscando rendimentos atrelados ao
                        CDI.
                        Contas a Receber
                        Em 31 de dezembro de 2009, o saldo de contas a receber, circulante e não circulante, era de R$ 415,0
                        milhões, 75,5% superior ao saldo de R$ 236,4 milhões em 31 de dezembro de 2008. Esse aumento
                        decorreu do aumento das Vendas Contratadas no período com o consequente aumento da carteira de
                        recebíveis.
                        Imóveis a Comercializar e Estoque de Terrenos a Incorporar
                        O saldo de imóveis a comercializar e estoque de terrenos a incorporar, circulante e não circulante,
                        totalizou R$ 300,1 milhões em 31 de dezembro de 2009, representando um aumento de 20,5% em relação
                        ao valor de R$ 249,1 milhões em 31 de dezembro de 2008. O crescimento é função direta do maior de
                        volume das nossas operações, e aquisição de terrenos para lançamentos futuros.
                        A partir de setembro de 2009, passamos a apresentar a parcela dos terrenos correspondentes às fases
                        ainda não incorporadas dos empreendimentos como “Terrenos a Incorporar”. Anteriormente, após o
                        lançamento dos empreendimentos, demonstrávamos o valor total dos terrenos como “Imóveis em
                        Construção”. Nossos Diretores entendem que o novo critério reflete melhor a classificação dos ativos.
                        Ativo Não Circulante
                        Em 31 de dezembro de 2009, a conta ativo não circulante registrava R$ 214,6 milhões, 91,2% acima do
                        saldo registrado em 31 de dezembro de 2008 de R$ 112,2 milhões. O aumento do saldo desta conta está
                        diretamente ligado ao maior volume de nossas operações (lançamentos, vendas e construção).
                        Permanente
                        No curso normal dos negócios, não realizamos investimentos relevantes em ativos permanentes. Os
                        terrenos adquiridos para realização dos empreendimentos, assim como as unidades em estoque, são
                        registrados no balanço patrimonial na conta “Imóveis a Comercializar” e não integram o ativo imobilizado.
                        Por esta razão, a conta de ativos permanentes registra valores de 1,6% do total do nosso ativo, em todos
                        os períodos analisados neste Formulário de Referência.


                        Passivo e Patrimônio Líquido
                        Empréstimos e Financiamentos
                        Nossos empréstimos e financiamentos, circulante e não circulante, totalizaram R$ 123,3 milhões em 31 de
                        dezembro de 2009, o que representou um crescimento de 115,6% em relação ao saldo de R$ 57,2
                        milhões em 31 de dezembro de 2008. Este aumento ocorreu principalmente devido à maior captação de
                        financiamentos à construção, de modo a suportar o expressivo crescimento das nossas operações nesses
                        períodos.
                        Fornecedores
                        Em 31 de dezembro de 2009, o saldo de fornecedores era de R$ 12,0 milhões, comparado ao saldo de R$
                        7,6 milhões em 31 de dezembro de 2008, o que representou um aumento de 57,1%. Esse aumento
                        ocorreu em função do aumento de nossas operações, o que demandou maior volume de compras de
                        materiais.




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 10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

                        Obrigações Trabalhistas
                        Em 31 de dezembro de 2009, nossas obrigações trabalhistas totalizaram R$ 9,2 milhões, representando
                        um aumento de 62,5% em relação a 31 de dezembro de 2008, quando atingiu R$ 5,7 milhões. O aumento
                        no saldo desta conta refletiu o aumento do nosso quadro de funcionários em função do aumento das
                        nossas operações.
                        Obrigações Tributárias
                        Em 31 de dezembro de 2009, nossa conta obrigações tributárias, circulante e não circulante, totalizou R$
                        29,6 milhões, representando um aumento de 62,5% em relação a 31 de dezembro de 2008. O aumento
                        descrito acima decorreu, principalmente, do crescimento contínuo do saldo de PIS e COFINS a recolher
                        nos períodos, em função dos volumes também crescentes de recebimentos de clientes.
                        Adiantamento de Clientes
                        O montante é representado pelo compromisso de entrega de unidades prontas e acabadas de
                        empreendimentos imobiliários, decorrente da aquisição de terrenos para incorporação e adiantamentos
                        recebidos de clientes decorrentes de vendas de unidades.
                        Em 31 de dezembro de 2009, nossa conta de adiantamentos de clientes totalizou R$ 169,4 milhões,
                        17,8% acima dos R$ 143,8 milhões contabilizados em 31 de dezembro de 2008. Esse aumento derivou,
                        principalmente, do aumento do número de terrenos adquiridos por meio de permuta física por unidades
                        concluídas.
                        Credores por Imóveis Compromissados
                        O saldo é representado pelo compromisso, por contas a pagar, decorrente da aquisição de terrenos para
                        incorporação de empreendimentos imobiliários.
                        Em 31 de dezembro de 2009, nossa conta de credores por imóveis compromissados, circulante e não
                        circulante, totalizou R$ 31,7 milhões, representando um aumento de 114,8% em relação a 31 de dezembro
                        de 2008.
                        Provisão para Contingências
                        Durante o curso normal de nossos negócios, ficamos, juntamente com nossas Controladas, expostos a
                        certas contingências e riscos, relacionados com causas tributárias, trabalhistas e cíveis.
                        Com base na análise dos riscos identificados e assessorados pelos consultores legais, constituímos
                        provisão para contingências para fazer face às eventuais demandas.
                        Os processos de risco provável totalizavam R$ 1,4 milhão em 31 de dezembro de 2009, em linha com o
                        R$ 1,6 milhão em 31 de dezembro de 2008.
                        Patrimônio Líquido
                        Em 31 de dezembro de 2009, o nosso patrimônio líquido era de R$ 656,4 milhões, um aumento de 113,4%
                        se comparado ao patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2008 (R$ 307,5 milhões). Os principais fatores
                        que determinaram esta variação do patrimônio líquido foram: (i) capitalização dos recursos captados na
                        IPO, e (ii) aporte de capital realizado pelo Fundo Tarpon Real Estate Fund, LLC em 2009.
                        Em 20 de abril de 2009 e 27 de julho de 2009 o conselho de administração aprovou dois aumentos do
                        capital social, dentro do limite do capital autorizado, nos valores de R$ 11,2 milhões e R$ 11,3 milhões,
                        respectivamente, mediante a emissão de novas ações, todas subscritas e integralizadas pelo Fundo
                        Tarpon Real Estate Fund, LLC. Após os referidos aumentos, o capital social passou a ser de R$ 254,8
                        milhões, representado por 106.532.028 ações ordinárias escriturais. Em 30 de setembro de 2009, portanto
                        antes do IPO, nosso patrimônio líquido era de R$ 390,1 milhões.
                        No âmbito do IPO (realizado em Novembro de 2009), arrecadamos o total bruto de R$ 274 milhões, dos
                        quais R$ 68,5 milhões foram destinados para o capital social e os restantes R$ 205,5 milhões à reserva de
                        capital. Em 31 de dezembro de 2009, o capital social era de R$ 323,3 milhões, representado por
                        132.627.266 ações ordinárias escriturais. O capital autorizado na data de publicação de nossas
                        demonstrações contábeis era de R$ 1.200.000.000,00.




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 10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

                        Fluxo de Caixa
                        Nosso ciclo de caixa compreende as fases de (i) aquisição do terreno; (ii) lançamento comercial; (iii)
                        construção; e (iv) transferência do crédito concedido ao comprador do imóvel para o banco financiador ou
                        emissão de securitização do recebível imobiliário (CRI).
                        (i)            Aquisição de terrenos: Com a estratégia de reduzir nosso ciclo financeiro e consequentemente
                                       aumentar o retorno sobre o capital investido, as aquisições de terreno são feitas priorizando-se
                                       permutas física ou financeira.
                        (ii)           Lançamento Comercial: a fase de lançamento compreende investimentos na construção e
                                       decoração dos nossos stands de venda, custos de marketing e publicidade para divulgação dos
                                       empreendimentos lançados
                        (iii)          Construção: Para reduzir a nossa exposição frente aos custos de construção, é estratégia a
                                       contratação de financiamentos à produção (SFH) com liberação dos recursos conforme
                                       cronograma físico da obra. Tipicamente financiamos 70% dos custos de construção.
                        (iv)           Transferência do crédito/securitização: O ciclo financeiro dos empreendimentos imobiliário
                                       encerra-se na transferência do crédito concedido aos compradores das nossas unidades
                                       incorporadas ao banco financiador da obra, que assume o saldo devedor dos clientes, liberando
                                       os recursos para a construtora (repasse de financiamento). Uma alternativa ao repasse de
                                       financiamento é a securitização de recebíveis imobiliários (CRI) através de companhias
                                       securitizadoras que vendem estes créditos ao mercado de capitais de acordo com a
                                       regulamentação do Sistema Financeiro Imobiliário.


                        Nossos fluxos de caixa operacionais, das atividades de investimento, das atividades de financiamento com
                        terceiros e com acionistas nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2009, estão
                        apresentados a seguir:




            Text_SP 3446272v1 6947/4



                                                                                                                                   PÁGINA: 162 de 293
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 10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais


                                                                                                     Exercício social
                       Fluxos de Caixa Consolidados
                                                                                                      encerrado em
                                                                                                    31 de dezembro de
                                                                                                  2009             2008            ∆%
                       (R$ mil)                                                                    (A)              (B)           (A/B)


                       Fluxo de caixa das atividades operacionais:
                       Lucro líquido antes do imposto de renda e da contribuição social             97.533               75.885      28,5%

                       Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades
                       geradas pelas atividades operacionais:
                          Depreciações e amortizações                                                6.084                2.688     126,3%
                          Participantes em SCPs e SPEs                                               1.178                7.605     -84,5%
                          Atualizações monetária                                                     4.802                3.425      40,2%
                          Provisão para garantia                                                     1.059                  616      71,9%
                          Imposto de renda e contribuição social diferidos                           9.081               10.879     -16,5%
                          Ajuste a valor presente sobre contas a receber                            10.362                4.800     115,9%
                          Provisão para plano de opções de ações                                     6.042                    -           -
                          Provisão para contingência e perdas sobre créditos                          -172                  124    -238,7%
                          Provisão para participação nos resultados, líquidas                        1.920                1.621      18,4%
                          Recuperação de despesas                                                     -424                    -           -
                       Decréscimo (acréscimo) em ativos
                          Contas a receber                                                         -193.733         -153.164         26,5%
                          Imóveis a comercializar                                                   -51.029         -138.247        -63,1%
                          Créditos diversos                                                         -21.236          -10.013        112,1%
                          Tributos a recuperar                                                           74           -2.724       -102,7%
                          Despesas comerciais à apropriar                                              -680           -2.449        -72,2%
                       (Decréscimo) acréscimo em passivos
                          Fornecedores                                                                4.354               4.386      -0,7%
                          Obrigações trabalhistas                                                     1.636               2.457     -33,4%
                          Obrigações tributárias                                                     -2.067              -5.041     -59,0%
                          Credores por imóveis compromissados                                        16.944                 763    2120,7%
                          Adiantamento de clientes                                                   25.639             108.022     -76,3%
                          Contas a pagar                                                              5.437               4.571      18,9%
                          Contas a pagar por aquisição de investimento                                    -               2.987           -
                       Caixa proveniente das operações                                              -77.196             -80.809      -4,5%
                          Imposto de renda e contribuição social pagos                               -7.028              -2.936     139,4%
                       Caixa líquido proveniente das (aplicados nas) atividades operacionais        -84.224             -83.745       0,6%
                       Fluxo de caixa das atividades de investimento:
                          Acréscimo do imobilizado                                                   -7.602              -7.954      -4,4%
                          Acréscimo (redução) de intangível                                          -1.210              -2.339     -48,3%
                       Caixa líquido aplicados nas atividades de investimento                        -8.812             -10.293     -14,4%
                       Fluxo de caixa das atividades de financiamento:
                          Ingressos e amortizações dos empréstimos                                  64.220                9.186     599,1%
                          Integralização de capital                                                282.523              152.380      85,4%
                          Dividendos Pagos                                                               -               -2.398           -
                          Contas a pagar para partes relacionadas                                        -              -15.963           -
                       Caixa líquido utilizado pelas atividades de financiamento com acionistas    346.743              143.205     142,1%
                       Aumento (Redução) líquido de caixa e equivalente de caixa                   253.707               49.167     416,0%
                       Caixa e equivalentes de caixa
                       No início do exercício                                                       60.174               11.007     446,7%
                       No fim do exercício                                                         313.881               60.174     421,6%
                       Aumento (Redução) líquido de caixa e equivalente de caixa                   253.707               49.167     416,0%


                        Em 31 de dezembro de 2009, apresentamos um aumento do saldo de caixa e equivalentes de caixa de
                        R$253,7 milhões devido principalmente a aportes no valor de R$274 milhões como resultado do nosso
                        IPO no ano de 2009.
                        Em 31 de dezembro de 2008, nosso saldo de caixa e equivalentes de caixa apresentou aumento de
                        R$49,2 milhões, devido, principalmente, aos aportes recebidos do Fundo Tarpon Real Estate Fund, LLC
                        no montante de R$152,4 milhões realizados no período. O fluxo foi parcialmente compensado pelo
                        aumento dos gastos com construção e aquisição de terrenos.




            Text_SP 3446272v1 6947/4



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 10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

                     Demonstrações do Resultado Consolidados do Exercício Consolidadas referentes aos exercícios
                     sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2007


                     As informações financeiras consolidadas referentes aos balanços patrimoniais e demonstração de
                     resultados referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008 foram elaboradas de
                     acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil.
                     A tabela abaixo mostra um resumo de nossas demonstrações de resultados, comparando o exercício findo
                     em 31 de dezembro de 2007 e o exercício findo em 31 de dezembro de 2008, com suas respectivas análises
                     verticais:




                   Receita Operacional Bruta
                   Venda de Imóveis. A nossa receita bruta decorrente da venda de imóveis atingiu R$ 263,6 milhões em 31 de
                   dezembro de 2008, um aumento de 148,1% sobre a receita de R$106,3 milhões de 31 de dezembro de 2007.
                   Esse aumento decorreu principalmente do crescimento expressivo nas Vendas Contratadas e da evolução das
                   obras de empreendimentos lançados anteriormente.
                   Prestação de Serviços: Essa receita decorreu de: (i) da maior participação em projetos executados em regime
                   de parceria onde cobramos taxa de administração; (ii) do crescimento da controlada Expert (corretagem sobre
                   vendas). A nossa receita bruta decorrente da prestação de serviços foi de R$ 9,7 milhões em 2008, um
                   aumento expressivo em relação à receita de R$83,0 mil obtida em 31 de dezembro de 2007.
                   Deduções da Receita Operacional Bruta
                   Os impostos sobre vendas atingiram R$10,1 milhões em 31 de dezembro de 2008 (representando 3,8% da
                   nossa receita operacional líquida), um aumento de 150,9% sobre o valor de R$4,0 milhões de 31 de dezembro
                   de 2007 (representando 3,9% da nossa receita operacional líquida). Este aumento decorreu do crescimento da
                   nossa receita de incorporação imobiliária.
                   Receita Operacional Líquida
                   A receita operacional líquida atingiu R$ 263,1 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de
                   2008, um aumento de 157,3% sobre a receita de R$ 102,3 milhões atingida no exercício social encerrado em
                   31 de dezembro de 2007.



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 10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais


                   Custo com Venda de Imóveis
                   O custo dos imóveis vendidos foi de R$ 156,6 milhões no exercício de 2008, representando 59,4% da receita
                   de venda de imóveis, o que representou um aumento de 137,1% sobre o custo de R$ 66,0 milhões registrado
                   no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, representando 62,2% da receita de venda de
                   imóveis. O referido aumento no custo dos imóveis vendidos decorreu do maior volume de imóveis vendidos e
                   já construídos.
                   Custo com Prestação de Serviços
                   No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, não tivemos custo com prestação de serviços.
                   O custo com prestação de serviços totalizou R$ 20,0 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de
                   2007 (representando 24,1% da receita de prestação de serviços).
                   Lucro Bruto
                   O lucro bruto consolidado do exercício de 31 de dezembro de 2008 atingiu R$ 106,6 milhões, representando
                   um crescimento de 194,3%, em comparação aos R$36,2 milhões do ano anterior. A margem bruta atingiu
                   40,5% em 2008, um aumento de 5,1 pontos percentuais em relação aos 35,4% de 31 de dezembro de 2007.
                   Despesas Gerais e Administrativas (DGAs)
                   Nossas despesas gerais e administrativas (incluindo a remuneração da administração) foram de R$19,1
                   milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 (representando 7,3% da nossa receita
                   operacional líquida), o que representou um aumento de 199,8% em comparação com as despesas no valor de
                   R$6,4 milhões registradas no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 (representando 6,2% da
                   nossa receita operacional líquida).
                   Nossas despesas administrativas em 2008 foram impactadas negativamente por despesas não recorrentes
                   relacionadas ao registro para ingresso do Fundo Tarpon Real Estate Fund, LLC na nossa base acionária, bem
                   como para registro como companhia aberta, no valor de R$ 3,2 milhões.
                   Despesas Comerciais
                   As nossas despesas comerciais foram de R$15,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro
                   de 2008 (representando 5,8% da nossa receita operacional líquida), aumento de 261,9% comparado ao valor
                   de R$4,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 (representando 4,1% da nossa
                   receita operacional líquida). Esse aumento ocorreu em função do incremento de 303,9% e 246,7% no volume
                   de lançamentos e Vendas Contratadas, respectivamente, aliado ao investimento em campanhas publicitárias
                   para o fortalecimento de nossa marca e ao aumento da nossa estrutura comercial para atender o crescimento
                   do volume de vendas.
                   Adicionalmente, nos exercícios de 2008 e 2007, as despesas comerciais contemplam os ajustes decorrentes
                   da Lei nº 11.638, que impactaram negativamente nossas despesas no montante de R$ 3,7 milhões e R$ 1,3
                   milhão, respectivamente. Estes ajustes se referem às alterações na forma de reconhecimento dos gastos com
                   propaganda e mídia, construção de stands de vendas, mobílias para decoração do apartamento-modelo e
                   gastos com comissão de vendas e corretagens.
                   Resultado Financeiro
                   Despesas Financeiras
                   Nossas despesas financeiras foram de R$4,0 milhões no exercício de 2008 (representando 1,5% da nossa
                   receita operacional líquida), representando um aumento de 54,9% sobre as despesas de R$ 2,6 milhões no
                   exercício de 2007 (representando 2,5% da nossa receita operacional líquida). Tal aumento foi resultado direto
                   do aumento no volume de nossas operações. Houve crescimento no volume de movimentações bancárias
                   sujeitas ao pagamento de tarifas. Além disso, tivemos maiores encargos financeiros com emissão de fiança
                   bancária para aquisição de terrenos.
                   Receitas Financeiras
                   Nossas receitas financeiras atingiram R$ 10,2 milhões no exercício de 2008 (equivalentes a 3,9% da nossa
                   receita operacional líquida), o que representou um aumento de 287,3%, sobre os R$2,6 milhões de receita no
                   exercício de 2007 (representando 2,6% da nossa receita operacional líquida). Este aumento se deu em função
                   do crescimento das receitas de juros de aplicações financeiras devido ao maior saldo de caixa médio em
                   2008, decorrente dos recursos recebidos quando do ingresso do Fundo Tarpon Real Estate Fund, LLC.



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 10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais


                   Imposto de Renda e Contribuição Social
                   Despesas com Imposto de Renda e Contribuição Social atingiram R$ 8,0 milhões no exercício de 31 de
                   dezembro de 2008 (equivalente 3,0% da nossa receita operacional líquida), o que representou um aumento de
                   100,5% sobre a despesa de R$ 4,0 milhões em 31 de dezembro de 2007 (equivalente a 3,9% da nossa receita
                   operacional líquida). Esse aumento decorreu do crescimento substancial do nosso lucro bruto e receitas
                   financeiras.
                   Lucro Líquido
                   Nosso lucro líquido atingiu R$ 64,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008
                   (representando 24,5% da nossa receita operacional líquida), um aumento de 199,2% sobre o lucro de R$ 21,5
                   milhões do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 (representando 21,1% da nossa receita
                   operacional líquida). Este aumento decorreu do crescimento substancial do nosso lucro bruto e das receitas
                   financeiras.




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 10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

                     Balanço Patrimonial Consolidado referente aos exercícios sociais findos em 31 de Dezembro de 2008
                     e 2007




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 10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

                        BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO


                        Ativo
                        Caixa e Equivalentes de Caixa
                        Em 31 de dezembro de 2008, nossa conta caixa e equivalentes de caixa totalizaram R$60,2 milhões,
                        comparados aos R$11,0 milhões em 31 de dezembro de 2007. Esse aumento de 446,7% foi
                        conseqüência, principalmente, do aporte do Fundo Tarpon Real Estate Fund, LLC em março de 2008.
                        Contas a Receber
                        Em 31 de dezembro de 2008, o saldo de contas a receber, circulante e não circulante, totalizou R$ 236,4
                        milhões, comparado a R$86,7 milhões em 31 de dezembro de 2007. Esse aumento de 172,7% ocorreu em
                        virtude do expressivo crescimento das vendas em 2008.
                        Imóveis a Comercializar e Estoque de Terrenos a Incorporar
                        Nossa conta de imóveis a comercializar, circulante e não circulante, totalizou R$ 249,0 milhões em 31 de
                        dezembro de 2008, comparados a R$ 115,6 milhões em 31 de dezembro de 2007. Esse aumento de
                        115,4% se concentrou principalmente nos imóveis em construção, em função do crescimento do volume
                        empreendimentos lançados.
                        Ativo Não Circulante
                        Em 31 de dezembro de 2008, a conta ativo não circulante registrava R$ 112,2 milhões, 419,4% acima do
                        saldo registrado em 31 de dezembro de 2007 (R$ 21,6 milhões). O aumento do saldo desta conta está
                        diretamente ligado ao maior volume de nossas operações (lançamentos, vendas e construção).
                        Permanente
                        No curso normal dos nossos negócios, não realizamos investimentos relevantes em ativos permanentes.
                        Os terrenos adquiridos para realização dos empreendimentos, assim como as unidades em estoque, são
                        registrados no balanço patrimonial na conta “Imóveis a Comercializar” e não integram o ativo imobilizado.
                        Por esta razão, a conta de ativos permanentes registra valores em torno de 2% do total do nosso ativo, em
                        todos os períodos analisados neste formulário.


                        Passivo e Patrimônio Líquido
                        Empréstimos e Financiamentos
                        Os empréstimos e financiamentos foram obtidos na modalidade de financiamento à produção e aplicados
                        à construção dos empreendimentos.
                        Em 31 de dezembro de 2008, nossos empréstimos e financiamentos, circulante e não circulante,
                        totalizaram R$ 57,2 milhões, apresentando um aumento de 19,2% em comparação aos R$ 48,0 milhões
                        contratados em 31 de dezembro de 2007. Este aumento ocorreu principalmente devido à maior captação
                        de financiamentos à construção, de modo a suportar o expressivo crescimento das nossas operações
                        nesses períodos.
                        Fornecedores
                        Em 31 de dezembro de 2008, o saldo de fornecedores era de R$ 7,6 milhões, um aumento de 135,5% em
                        comparação ao saldo de R$ 3,2 milhões em 31 de dezembro de 2007. O referido aumento decorreu do
                        volume de imóveis em construção, o que refletiu diretamente nos fornecimentos de materiais e serviços.
                        Obrigações Trabalhistas
                        Nossa conta de obrigações trabalhistas inclui salários a pagar, encargos a recolher, provisão para férias e
                        outros relacionados. Em 31 de dezembro de 2008, nossa conta obrigações trabalhistas totalizou R$ 5,7
                        milhões, representando um aumento de 253,4%, comparado a 31 de dezembro de 2007. O aumento
                        acima descrito refle o aumento do nosso quadro de funcionários em função do aumento das nossas
                        operações. Em 31 de dezembro de 2007 possuíamos 1.304 funcionários diretos e em 31 de dezembro de
                        2008, esse numero passou para 2.399.




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 10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

                        Obrigações Tributárias
                        Em 31 de dezembro de 2008, nossa conta tributos, circulante e não circulante, a recolher totalizou R$18,2
                        milhões, representando um aumento de 149,9% em relação a 31 de dezembro de 2007. Os aumentos
                        descritos acima decorreram, principalmente, do crescimento na quantidade de lançamentos e conseqüente
                        aumento do volume de vendas.
                        Credores por Imóveis Compromissados
                        O saldo é representado pelo compromisso, por contas a pagar, decorrente da aquisição de terrenos para
                        incorporação de empreendimentos imobiliários.
                        Em 31 de dezembro de 2008, o saldo de credores por imóveis compromissados, circulante e não
                        circulante, totalizou R$ 14,8 milhões, representando um aumento de 5,7% em relação a 31 de dezembro
                        de 2007. Este baixo crescimento reflete a mudança de política de aquisição de terrenos em 2008, que
                        passou a ser primordialmente por meio de permutas.
                        Adiantamento de Clientes
                        O montante é representado pelo compromisso de entrega de unidades prontas e acabadas de
                        empreendimentos imobiliários, decorrente da aquisição de terrenos para incorporação e adiantamentos
                        recebidos de clientes decorrentes de vendas de unidades.
                        Em 31 de dezembro de 2008, nossa de conta adiantamentos de clientes totalizou R$ 143,8 milhões,
                        comparados a R$ 35,7 milhões em 31 de dezembro de 2007. Esse aumento deriva, principalmente, do
                        aumento do número de terrenos adquiridos por meio de permuta física.
                        Partes Relacionadas
                        O montante de mútuos contratados entre a Direcional e o nosso Diretor Presidente, existente no início de
                        2008, foi integralmente liquidado no primeiro semestre daquele mesmo ano. Em 2008 não houve
                        contratação de novos financiamentos com partes relacionadas.
                        O Saldo em 31 de dezembro de 2007 era de R$ 16,0 milhões.
                        Provisão para Contingências
                        Durante o curso normal de nossos negócios, ficamos, juntamente com nossas Controladas, expostos a
                        certas contingências e riscos, relacionados com causas tributárias, trabalhistas e cíveis.
                        Com base na análise dos riscos identificados e assessorados pelos consultores legais, constituímos
                        provisão para contingências para fazer face às eventuais demandas.
                        Os processos de risco provável montam R$ 1,6 milhão em 31 de dezembro de 2008, e o montante em 31
                        de dezembro de 2007 era de R$ 1,4 milhão.
                        Patrimônio Líquido
                        Em 31 de dezembro de 2008, nosso patrimônio líquido era de R$ 307,5 milhões, um aumento de 232,1%
                        em relação ao montante de 31 de dezembro de 2007 (R$ 92,6 milhões). Os principais fatores que
                        determinaram esta variação do patrimônio líquido foram os aportes de capital realizados pelo Fundo
                        Tarpon Real Estate Fund, LLC em 2008.
                        Em 17 de março de 2008, os nossos acionistas aprovaram o aumento do capital social no valor de R$
                        110,0 milhões, mediante a emissão de 26.632.992 novas ações ordinárias, subscritas e integralizadas pelo
                        Fundo Tarpon Real Estate Fund, LLC.
                        Adicionalmente, em 28 de abril de 2008, 22 de setembro de 2008 e 16 de dezembro de 2008, nosso
                        Conselho de Administração aprovou três aumentos em nosso capital social, dentro do limite do capital
                        autorizado, nos valores de R$10,1 milhões, R$21,3 milhões e R$11,0 milhões respectivamente, mediante
                        a emissão de novas Ações, todas subscritas e integralizadas pelo Fundo Tarpon Real Estate Fund, LLC.
                        Como consequência, o nosso capital, que era de R$ 79,9 milhões em 31 de dezembro de 2007, passou a
                        ser de R$ 232,3 milhões em 31 de dezembro de 2008.
                        Fluxo de Caixa
                        Nosso ciclo de caixa compreende as fases de (i) aquisição do terreno; (ii) lançamento comercial; (iii)
                        construção; e (iv) transferência do crédito concedido ao comprador do imóvel para o banco financiador ou
                        emissão de securitização do recebível imobiliário (CRI).



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 10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

                        (i)            Aquisição de terrenos: Com a estratégia de reduzir o nosso ciclo financeiro e consequentemente
                                       aumentar o retorno sobre o capital investido, as aquisições de terreno são feitas priorizando-se
                                       permutas física ou financeira.
                        (ii)           Lançamento Comercial: a fase de lançamento compreende investimentos na construção e
                                       decoração dos nossos stands de venda, custos de marketing e publicidade para divulgação dos
                                       empreendimentos lançados
                        (iii)          Construção: Para reduzir a nossa exposição frente aos custos de construção, é estratégia a
                                       contratação de financiamentos à produção (SFH) com liberação dos recursos conforme
                                       cronograma físico da obra. Tipicamente financiamos 70% dos custos de construção.
                        (iv)           Transferência do crédito/securitização: O ciclo financeiro do empreendimentos imobiliário
                                       encerra-se na transferência do crédito concedido aos compradores das nossas unidades
                                       incorporadas ao banco financiador da obra, que assume o saldo devedor dos clientes, liberando
                                       os recursos para a construtora (repasse de financiamento). Uma alternativa ao repasse de
                                       financiamento é a securitização de recebíveis imobiliários (CRI) através de companhias
                                       securitizadoras que vendem estes créditos ao mercado de capitais de acordo com a
                                       regulamentação do Sistema Financeiro Imobiliário
                        Nossos fluxos de caixa operacionais, das atividades de investimento, das atividades de financiamento com
                        terceiros e com acionistas nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008, estão
                        apresentados a seguir:




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 10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais




                        Em 31 de dezembro de 2008, nosso saldo de caixa e equivalentes de caixa apresentou aumento de
                        R$49,2 milhões, devido, principalmente, aos aumentos de capital no montante de R$152,4 milhões
                        realizados no período. O fluxo foi parcialmente compensado pelo aumento dos gastos com construção e
                        aquisição de terrenos.
                        Em 31 de dezembro de 2007, apresentamos uma redução do saldo de caixa e equivalentes de caixa de
                        R$1,9 milhões devido principalmente aos gastos efetuados para construção dos nossos empreendimentos
                        e para pagamento de terrenos. Esta redução foi parcialmente compensada pelo caixa gerado nas
                        atividades de financiamento à produção.


                        Liquidez e Recursos de Capital
                        A administração do fluxo de caixa é fundamental em uma atividade de longo prazo como a nossa. Nossas
                        principais fontes de liquidez derivam do caixa gerado por nossas operações e da contratação de
                        financiamentos imobiliários e empréstimos garantidos por terrenos ou recebíveis.
                        Conseguimos financiar nossas atividades predominantemente com a receita de venda de unidades e
                        financiamentos, incluindo os relativos ao SFH. De acordo com a legislação em vigor, os bancos devem
                        destinar no mínimo 65% do montante de seus depósitos em caderneta de poupança para financiamentos



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 10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

                        do SFH, resultando em significativa liquidez para incorporadores imobiliários, o que se traduz em
                        empréstimos a taxas competitivas para as fases de construção e incorporação de nossos
                        empreendimentos.
                        Buscamos reduzir a nossa exposição de caixa para os empreendimentos imobiliários utilizando as
                        seguintes estratégias: (i) financiamento da totalidade ou de parte do preço de compra de terrenos,
                        mediante outorga, ao vendedor do terreno, de certo número de unidades a serem construídas no
                        respectivo terreno ou de um percentual do produto da venda das unidades do empreendimento (permuta
                        física ou financeira, respectivamente); e (ii) financiamento da construção por meio de recursos do SFH.
                        Nossos Diretores acreditam que essas fontes continuarão sendo suficientes para atender às nossas atuais
                        necessidades de recursos, que incluem capital de investimento em terrenos e construção, amortização de
                        empréstimos, capital de giro e pagamento de dividendos.
                        Em linha com nossa estratégia e atentos às tendências de mercado, nossos Diretores avaliam, de tempos
                        em tempos, novas oportunidades de investimentos e poderemos vir a financiar tais investimentos com o
                        nosso caixa e disponibilidades, com o caixa gerado pelas nossas operações, com a captação de dívidas,
                        com aporte de capital ou pela combinação desses métodos.


                        Fontes e Usos dos Recursos
                        Relativamente aos valores constantes de nossos contratos de venda a longo prazo, nossos créditos
                        perante clientes são, em sua maior parte, reajustados da seguinte forma: (i) até a entrega das chaves
                        (durante fase de construção), pelo INCC; e (ii) após a concessão do Habite-se (pós-construção), à taxa de
                        juros de 12% ao ano mais IGP-M.




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 10.2 - Resultado operacional e financeiro

                        a.    produtos e serviços comercializados

                        As nossas receitas, nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010,
                        decorreram, principalmente, (i) da incorporação, construção e comercialização de bens imóveis próprios
                        ou de terceiros, (ii) da administração de empreendimentos em parcerias (prestação de serviços a terceiros)
                        e (iii) da prestação de serviços de consultoria e assessoria imobiliária em contratos de financiamentos
                        bancários e afins.
                        •     incorporação e venda de imóveis: A apropriação de receita reflete os lançamentos e vendas de anos
                              anteriores cujos empreendimentos estão sendo construídos e entregues; e

                        •     prestação de serviços: A apropriação de receita, que tem se mostrado crescente ao longo dos últimos
                              trimestres, decorre: (i) da maior participação em projetos executados em regime de parceria onde
                              cobramos taxa de administração; (ii) do crescimento da controlada Expert (corretagem sobre vendas);
                              e, principalmente, (iii) do reconhecimento de receitas das obras em regime de empreitada iniciadas a
                              partir de 2009 (Programa Minha Casa Minha Vida 0-3 salários mínimos).

                        b.    receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia

                                                                                                                          Exercício social
                                                                                                                           encerrado em
                                                                                                                        31 de dezembro de:

                                                                                                                   2010                2009                 2008

                               Incorporação e venda de imóveis                                                 689.610              375.644             263.554
                               Prestação de serviços a terceiros                                               116.728               14.973               9.709
                               Subtotal receita bruta                                                          806.338              390.617             273.263
                               (-) Deduções da receita bruta                                                   -24.431              -13.004             -10.107
                               Total receita líquida                                                           781.907              377.613             263.156



                                                                                                                          Exercício social
                                                                                                                           encerrado em
                                                                                                                        31 de dezembro de:
                                                                                             (1)
                               Participação por segmento na receita líquida total                             2010                     2009                 2008

                               Incorporação e venda de imóveis                                                   88,2%                99,5%             100,2%
                               Prestação de serviços de construção a terceiros                                   14,9%                 4,0%               3,7%

                                       (1)   A participação por segmento na receita liquida foi calculada considerando-se a contribuição de cada segmento na receita bruta,
                                             divida pela receita liquida total. A companhia não calcula deduções de impostos por segmento.


                        c.    lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro liquido da companhia (2)

                                                                                                                          Exercício social
                                                                                                                           encerrado em
                                                                                                                        31 de dezembro de:
                                                                                                                   2010                 2009                2008

                               Receita operacional líquida                                                      781.907             377.613             263.156
                               Prestação de serviços a terceiros                                               -533.783            -250.317            -156.563

                               Lucro bruto operacional                                                          248.124             127.296             106.593
                               Margem bruta %                                                                   31,73%              33,71%              40,51%

                               Lucro líquido do exercício                                                       166.552              79.095              64.423
                               Margem líquida (não ajustada)                                                    21,30%              20,95%              24,48%


                                       (2)   A Companhia não calcula lucro ou prejuízo do exercício separadamente nos segmentos em que atua.




            Text_SP 3370592v1 6947/4



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 10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações
 financeiras


               a.   introdução ou alienação de segmento operacional
                    Não houve introdução ou alienação de segmentos operacionais que não esteja refletida nas nossas
                    demonstrações financeiras.
               b.   constituição, aquisição ou alienação de participação societária
                    Não houve aquisição ou alienação de participação societária que não esteja refletida nas nossas
                    demonstrações financeiras.
               c.   eventos ou operações não usuais
                    Não houve evento ou operação não usual que não esteja refletida nas nossas demonstrações financeiras.




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 10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do
 auditor

               a.   Mudanças significativas nas praticas contábeis
                    Seguem abaixo as principais mudanças ocorridas nas práticas contábeis ocorridas nos últimos três
                    exercícios sociais, aplicáveis à nossa Companhia, identificadas por nossos Diretores:
                    2007
                    As práticas contábeis da Companhia para o exercício social findo em 31 de dezembro de 2007 sofreram
                    mudanças em virtude da entrada em vigor da Lei nº 11.638/07 e da Medida Provisória nº 449.
                    2008
                    Em 2008, com a entrada em vigor da Lei nº 11.638/07, bem como a Medida Provisória nº 449, de 3 de
                    dezembro de 2008, foram promovidas alterações visando, especialmente, atualizar a legislação societária
                    brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com
                    aquelas constantes das normas internacionais de contabilidade (International Financial Reporting
                    Standards ou “IFRS”), e permitir que novas normas e procedimentos contábeis fossem expedidos pela
                    Comissão de Valores Mobiliários em consonância com os padrões internacionais de contabilidade.
                    A entrada em vigor das normas e procedimentos contábeis comentados no parágrafo anterior provocou
                    mudanças que foram praticadas já na elaboração das demonstrações financeiras relativas ao exercício
                    social de 2008.
                    No final de 2008, a fim de permitir a comparabilidade do resultado de 2008 com o de 2007, conforme
                    julgado aplicável por nossos Diretores, foi elaborado um novo balanço para 2007, tendo como referência
                    as alterações nas práticas contábeis adotadas em 2008. Em função disso, o Lucro Líquido de R$ 24.851
                    mil, apurado no final do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 e que já havia sido
                    divulgado, passou para R$ 21.534 mil segundo as novas práticas contábeis. O novo valor calculado para o
                    Lucro Líquido foi usado como base para cálculo dos dividendos relativos ao exercício social de 2007.
                    2009
                    Dentro de referido processo de convergência, diversos pronunciamentos, interpretações e orientações
                    foram emitidas durante o ano de 2009 com aplicação mandatória para os exercícios encerrados a partir de
                    dezembro de 2010 e para as demonstrações financeiras de 2009 a serem divulgadas em conjunto com as
                    demonstrações de 2010 para fins de comparação.
                    Dentre as normas ainda pendentes de aprovação e ainda em discussão pela CVM, CPCs e Ibracon, a
                    Companhia e nossos diretores destacam a possível mudança do critério de apropriação das receitas de
                    incorporação que passarão a ser registradas somente no momento da conclusão dos empreendimentos.
                    2010
                    Nossos Diretores estão aguardando parecer dos órgãos competentes referente à adoção de normas
                    internacionais de contabilidade - IFRS. Não houve nenhuma mudança significativa nas praticas contábeis,
                    até a data deste Formulário de Referência. Adotamos o que foi aprovado até o momento e que se aplica
                    ao nosso segmento de negócio. Estamos aguardando novas resoluções e algumas resoluções que já
                    estão em análise.


                    Nossos Diretores destacam a seguir os principais pronunciamentos que impactaram as
                    demonstrações contábeis e as notas explicativas da Companhia e de suas controladas:


                    CPC 00 - Estrutura Conceitual para a Elaboração e Apresentação das Demonstrações Financeiras,
                    aprovada pela Deliberação CVM nº 539, de 14 de março de 2008;
                    CPC 01 - Redução ao Valor Recuperável dos Ativos, aprovado pela Deliberação CVM nº 527, de 1º de
                    novembro de 2007;
                    CPC 03 - Demonstração dos Fluxos de Caixa, aprovado pela Deliberação CVM nº 547, de 13 de agosto de
                    2008;
                    CPC 04 - Ativo Intangível, aprovado pela Deliberação CVM nº 553, de 12 de novembro de 2008;




                                                                                                                       PÁGINA: 175 de 293
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 10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do
 auditor
                   CPC 05 - Divulgação sobre Partes Relacionadas, aprovado pela Deliberação CVM nº 560, de 11 de
                   dezembro de 2008;
                   CPC 08 - Custos de Transação e Prêmios na Emissão de Títulos e Valores Mobiliários, aprovado pela
                   Deliberação CVM nº 556, de 12 de novembro de 2008;
                   CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado, aprovado pela Deliberação CVM nº 557, de 12 de novembro
                   de 2008;
                   CPC 12 - Ajuste a Valor Presente, aprovado pela Deliberação CVM nº 564, de 17 de dezembro de 2008;
                   CPC 13 - Adoção Inicial da Lei nº 11.638/07 e da Medida Provisória nº 449/08, aprovado pela Deliberação
                   CVM nº 565, de 17 de dezembro de 2008;
                   CPC 14 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento, Mensuração e Evidenciação, aprovado pela
                   Deliberação CVM nº 566, de 17 de dezembro de 2008;
                   OCPC - 01 – Entidades de incorporação imobiliária, aprovado pela Deliberação CVM nº 561, de 17 de
                   dezembro de 2008.
                   Os pronunciamentos elencados a seguir serão aplicáveis em 2010, inclusive os saldos de 2009 que serão
                   apresentados para fins de comparação:
                   CPC 15 – Combinação de negócios: Determina o tratamento contábil em combinação de negócios quanto
                   ao reconhecimento e mensuração de ativos adquiridos e passivos assumidos, ágio por expectativa de
                   rentabilidade futura (“goodwill”) e as informações mínimas a serem divulgadas pela Companhia nestas
                   operações.
                   CPC 17 – Contratos de construção: Tratamento contábil de receitas e custos associados aos contratos de
                   construção.
                   CPC 18 – Investimentos em Coligada e Controlada: Determina como devem ser contabilizados os
                   investimentos em coligadas nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas do investidor e em
                   controladas nas demonstrações contábeis da controladora.
                   CPC 19 - Investimento em empreendimento controlado em conjunto (Joint Venture): Determina como
                   contabilizar as participações em empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures) e na
                   divulgação dos ativos, passivos, receitas e despesas desses empreendimentos nas demonstrações
                   contábeis dos investidores.
                   CPC 20 - Custos de Empréstimos: Tratamento de custos de empréstimos e a possibilidade de inclusão no
                   ativo quando atribuíveis à aquisição, construção ou produção de um ativo.
                   CPC 22 - Informações por Segmento: Especifica formas de divulgação de informações sobre seus
                   segmentos operacionais nas informações financeiras anuais que permitam aos usuários das
                   demonstrações contábeis avaliarem a natureza e os efeitos financeiros das atividades de negócio nos
                   quais está envolvida e os ambientes econômicos em que opera.
                   CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro: Define critérios para a
                   seleção e a mudança de políticas contábeis, juntamente com o tratamento contábil e divulgação de
                   mudança nas políticas contábeis, a mudança nas estimativas contábeis e a retificação de erro.
                   CPC 24 - Evento Subsequente: Determina quando a entidade deve ajustar suas demonstrações contábeis
                   com respeito a eventos subsequentes e as informações que a entidade deve divulgar sobre a data em que
                   é concedida a autorização para emissão das demonstrações contábeis sobre os eventos subsequentes ao
                   período contábil a que se referem essas demonstrações.
                   CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes: Estabelece que sejam aplicados
                   critérios de reconhecimento e bases de mensuração apropriada a provisões e a passivos e ativos
                   contingentes e que seja divulgada informação suficiente nas notas explicativas para permitir que os
                   usuários entendam a sua natureza, oportunidade e valor.
                   CPC 26 – Apresentação das demonstrações contábeis. Define a base para a apresentação das
                   demonstrações contábeis para assegurar a comparabilidade tanto com as demonstrações contábeis de
                   períodos anteriores da mesma entidade quanto com as demonstrações contábeis de outras entidades e
                   introduz a demonstração do resultado abrangente como demonstração contábil obrigatória.
                   CPC 27 - Ativo Imobilizado: Estabelece o tratamento contábil para ativos imobilizados no que tange o
                   reconhecimento, mensuração, depreciação e as perdas por desvalorização.




                                                                                                                      PÁGINA: 176 de 293
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 10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do
 auditor
                    CPC 28 - Propriedade para Investimento: Tratamento contábil de propriedades para investimento e
                    respectivos requisitos de divulgação.
                    CPC 30 – Receita: Estabelece o tratamento contábil de receitas provenientes de certos tipos de
                    transações e eventos.
                    CPC 31 - Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação: Estabelece a contabilização de ativos não
                    circulantes mantidos para venda (colocados à venda) e a apresentação e a divulgação de operações
                    descontinuadas.
                    CPC 32 - Tributos sobre o Lucro: Prescreve o tratamento contábil de todas as formas de tributos sobre o
                    lucro.
                    CPC 33 - Benefícios a Empregados: Estabelece a contabilização e a divulgação dos benefícios
                    concedidos aos empregados.
                    ICPC-02 - Contrato de construção do setor imobiliário
                    Em 22 de dezembro de 2009, a Comissão de Valores Mobiliários – CVM editou a Deliberação CVM n. 612,
                    a qual aprovou a Interpretação Técnica ICPC-02 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis – (“CPC”), que
                    trata dos contratos de construção do setor imobiliário. Referida Interpretação Técnica estabelece os
                    critérios de contabilização das receitas e dos correspondentes custos das entidades que realizam a
                    incorporação e/ou construção de imóveis diretamente ou por meio de subempreiteiras. Nossos Diretores
                    acreditam que este pronunciamento trará impacto relevante para as entidades que possuem como
                    atividade a incorporação de imóveis residenciais e comerciais, quais sejam:




               b.   Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
                    Em 2008, com a entrada em vigor da Lei nº 11.638/07, bem como a Medida Provisória nº 449, de 3 de
                    dezembro de 2008, foram promovidas alterações visando, especialmente, atualizar a legislação societária
                    brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com
                    aquelas constantes das normas internacionais de contabilidade (“IFRS”), e permitir que novas normas e
                    procedimentos contábeis fossem expedidos pela Comissão de Valores Mobiliários em consonância com os
                    padrões internacionais de contabilidade.
                    Nossos diretores acreditam que a entrada em vigor das normas e procedimentos contábeis comentados
                    no parágrafo anterior provocou mudanças que foram praticadas já na elaboração das demonstrações
                    financeiras relativas ao exercício social de 2008.
                    No final de 2008, a fim de permitir a comparabilidade do resultado de 2008 com o de 2007, nossos
                    diretores elaboraram um novo balanço para 2007 tendo como referência as alterações nas práticas
                    contábeis adotadas em 2008. Em função disso, o Lucro Líquido de R$ 24.851 mil, apurado em 2007 e que
                    já havia sido divulgado, passou para R$ 21.534 mil segundo as novas práticas contábeis. O novo valor
                    calculado para o Lucro Líquido foi usado como base para cálculo dos dividendos relativos ao exercício
                    social de 2007. Nossos diretores reconhecem a relevância do impacto da alteração das práticas contábeis
                    na apuração do lucro líquido do período, principalmente no tocante à apuração do resultado para a
                    distribuição de dividendos.
                    A CVM estabeleceu o ano de 2010 como data limite para a adoção do IFRS, com relação às
                    demonstrações financeiras consolidadas das companhias abertas. Em 28 de dezembro de 2007, a Lei n°
                    11.638/07 alterou a Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por
                    Ações”) no que se refere a práticas contábeis. Quando a Companhia elaborar suas demonstrações
                    financeiras com base no IFRS para atender a esta exigência, e as práticas contábeis adotadas no Brasil
                    (“BR GAAP”) migrarem para o IFRS, o reconhecimento de resultados com base em “percentage-of-
                    completion” poderá não ser mais aceito. Consequentemente, suas demonstrações financeiras em IFRS
                    poderão variar significativamente daquelas apresentadas em BR GAAP. Como as diferenças de resultados
                    apurados segundo práticas contábeis adotadas no Brasil e aqueles apurados segundo IFRS podem ser




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 10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do
 auditor
                    significativa, investidores poderão perder base de comparação na avaliação do desempenho relativo das
                    empresas.


               c.   ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor
                    Nossos diretores confirmam que não houve, nas demonstrações financeiras dos 3 exercícios sociais
                    encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010, quaisquer ressalvas nos pareceres e relatórios dos
                    auditores da Companhia.
                    As ênfases inseridas nos pareceres e relatórios dos auditores da Companhia nas demonstrações
                    financeiras dos 3 exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010 estão descritas
                    abaixo:
                    O parecer dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis relativas ao exercício findo em
                    31 de dezembro de 2008 contém ênfase relacionada à alteração das práticas contábeis adotadas no Brasil
                    a partir de 1º de janeiro de 2008, e que sua aplicação nas demonstrações contábeis relativas ao exercício
                    findo em 31 de dezembro de 2007, apresentadas para fins de melhor comparação, foram ajustadas e
                    estão sendo reapresentadas em conformidade com o previsto na Norma e Procedimentos de
                    Contabilidade – NPC 12 “Práticas Contábeis, Mudanças nas Estimativas Contábeis e Correção de Erros”.
                    O relatório de revisão especial dos auditores independentes sobre as Informações Trimestrais em 30 de
                    setembro de 2010 contém ênfase relacionada à elaboração das informações financeiras de acordo com as
                    normas contábeis adotadas no Brasil até 31 de dezembro de 2009 conforme facultado pela Deliberação
                    CVM nº 603/09. Conforme mencionado na nota explicativa nº 2.3 às Informações Trimestrais, durante o
                    ano de 2009, foram aprovados pela CVM diversos Pronunciamentos, Interpretações e Orientações
                    Técnicas emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) com vigência para 2010, que
                    alteraram as práticas contábeis adotadas no Brasil. Conforme facultado pela Deliberação CVM nº 603/09,
                    Os nossos Diretores optaram por apresentar as Informações Trimestrais (ITR) utilizando as normas
                    contábeis adotadas no Brasil até 31 de dezembro de 2009, ou seja, não aplicou esses normativos com
                    vigência para 2010. Conforme requerido pela citada Deliberação CVM nº 603/09, a Companhia divulgou
                    esse fato na nota explicativa nº 2.3 às Informações Trimestrais os esclarecimentos das razões que
                    impedem a apresentação da estimativa dos seus possíveis efeitos no patrimônio líquido e no resultado,
                    como requerido por essa deliberação.
                    O relatório de revisão especial dos auditores independentes sobre as Informações anuais de 2010 também
                    contém ênfase informando que o balanço patrimonial individual e consolidado da Direcional Engenharia
                    S.A, as demonstrações individuais e consolidadas do resultado, dos fluxos de caixa, das mutações do
                    patrimônio líquido referentes a 2009, foram revisadas pela Terco Grant Thornton Auditores Independentes,
                    uma entidade legal separada da Ernst & Young Auditores Independentes S.S., que emitiu relatórios de
                    revisão sem ressalvas em 2010 e em 2009, respectivamente. Em 1 de outubro de 2010, a Terco Grant
                    Thornton Auditores Independentes foi incorporada pela Ernst & Young Auditores Independentes S.S. Após
                    esta incorporação, a Ernst & Young Auditores Independentes S.S. passou a ser denominada Ernst &
                    Young Terco Auditores Independentes S.S.




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 10.5 - Políticas contábeis críticas



                Na elaboração de nossas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossos Diretores baseiam-se
                em estimativas e premissas derivadas de nossa experiência e de vários outros fatores que entendem ser
                razoáveis e relevantes. As “Políticas Contábeis Críticas” são aquelas consideradas importantes na
                determinação de nossa posição financeira e resultados operacionais, cuja determinação é subjetiva e
                complexa, exigindo, frequentemente, estimativas sobre questões futuras ou inerentemente incertas por parte
                da administração. A aplicação das “Políticas Contábeis Críticas” geralmente requer julgamento por parte de
                nossos Diretores com relação aos efeitos dos assuntos que sejam relacionados ao valor dos ativos e passivos
                e dos resultados de nossas operações. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá
                afetar nossa situação patrimonial e financeira, bem como nossos resultados das operações, se resultarem em
                valores diferentes dos estimados.
                Apresentamos a seguir uma discussão de nossos Diretores sobre o que consideramos como nossas
                “Políticas Contábeis Críticas”, incluindo algumas de suas variáveis, premissas e a sensibilidade às
                quais essas estimativas estão sujeitas.
                Apropriação de Receitas e Custos de Incorporação
                Nossas vendas são realizadas em sua maior parte a prazo, com os recebimentos em parcelas até a data de
                entrega das chaves das unidades. Após a entrega das chaves, procuramos realizar o repasse da carteira de
                financiamentos a clientes para bancos comerciais. Nossos Diretores entendem que tal repasse reduz o risco
                da companhia com relação aos recebíveis.
                Nas vendas a prazo de unidades concluídas, o resultado é apropriado no momento em que a venda é
                efetivada, independentemente do prazo de recebimento do valor contratual. Nas vendas de unidades não
                concluídas, observamos os procedimentos e normas estabelecidas pela Resolução do Conselho Federal de
                Contabilidade no 963 de 16 de maio de 2003, quais sejam:
                (i) Deve-se calcular o percentual dos custos incorridos em relação aos custos totais previstos até a conclusão
                da obra;
                (ii) Para a apuração da receita a ser apropriada no período, o percentual calculado acima deve ser aplicado ao
                valor total proveniente das unidades vendidas, ajustado de acordo com as condições contratuais (atualização
                monetária pelo Índice Nacional da Construção Civil - INCC);
                (iii) Os recebimentos referentes à venda de unidades que sejam superiores ao valor da receita de vendas a ser
                apropriada no período em questão, calculado conforme mencionado acima, devem ser registrados no passivo
                circulante ou não circulante, como adiantamento de clientes;
                (iv) O valor da receita apropriada que seja superior ao valor recebido deve ser registrado em uma conta
                apropriada do ativo circulante ou realizável a longo prazo;
                (v) O ajuste a valor presente é reconhecido proporcionalmente à formação das contas a receber, sendo
                descontada a uma taxa por nós determinada;
                (vi) Para a apuração dos custos das vendas realizadas, pondera-se o valor total de custos incorridos e a
                relação entre as unidades vendidas e o total das unidades Lançadas;
                (vii) Para as despesas comerciais, até 2006, as despesas dos stands de venda, a decoração do apartamento
                modelo e os gastos específicos com propaganda e mídia eram apropriados nas despesas antecipadas no
                ativo e reconhecidas na demonstração de resultado de acordo com o percentual de evolução da obra. A partir
                de 2008:
                     - as despesas dos stands de venda e a decoração do apartamento-modelo são apropriadas no ativo
                     imobilizado e depreciadas de acordo com a vida útil dos bens, e
                     - os gastos específicos com comissão e corretagem sobre vendas passaram a ser apropriados ao
                     resultado no mesmo critério de apropriação da receita de incorporação descrito acima.
                Estas mudanças no exercício de 2008 estão refletidas também nas despesas do exercício de 2007. As demais
                despesas comerciais são apropriadas diretamente ao resultado quando incorridas.
                A apropriação de receitas é feita com base em uma estimativa de custos. Nossos Diretores revisam tais
                estimativas mensalmente e mudanças nos custos estimados podem gerar ajustes em nossa apropriação de
                receitas registradas.




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 10.5 - Políticas contábeis críticas

                Provisão para Devedores Duvidosos
                A provisão para devedores duvidosos foi constituída por valor considerado por nossos Diretores como
                suficiente para cobrir as perdas estimadas na realização dos créditos. Em relação à atividade imobiliária, tendo
                em vista que os recebíveis possuem garantia real das unidades vendidas, na medida em que a concessão das
                correspondentes escrituras ocorre mediante liquidação, nossos Diretores acreditam que a provisão para
                devedores duvidosos poderia ser considerada substancialmente desnecessária.


                Provisão para Contingências
                Adotamos como critério o registro de provisão para contingências com base nas avaliações de risco de perda
                provável. Provisões para contingências são divulgadas quando o valor estimado para desfecho do evento é
                considerado relevante por nossos Diretores e/ou quando o valor não pode ser razoavelmente estimado. As
                avaliações de risco de perda remota não são registradas ou divulgadas. As avaliações de risco dos eventos
                são elaboradas por assessores jurídicos externos e divulgadas em nota explicativa anexa às demonstrações
                financeiras.


                Provisão para Manutenção de Imóveis
                Oferecemos garantia limitada de cinco anos contra problemas na construção de empreendimentos em
                cumprimento à legislação brasileira. De forma a suportar este compromisso, para cada empreendimento em
                construção são provisionados valores, em bases estimadas, de acordo com médias históricas verificadas em
                análises do nosso departamento de engenharia.


                Imóveis a Comercializar
                Nossos Diretores julgam prudente uma avaliação conservadora dos valores dos imóveis a comercializar, que
                são avaliados ao custo de formação ou aquisição, ou ao valor de mercado, dos dois o menor. O custo dos
                imóveis é formado por gastos com: aquisição de terrenos (numerário ou permuta física avaliadas ao valor
                justo), materiais, mão de obra aplicada e despesas com incorporação, bem como juros decorrentes dos
                financiamentos para produção.
                Os imóveis concluídos representam as unidades finalizadas para comercialização.


                Investimentos
                Participamos geralmente de empreendimentos imobiliários por meio de Sociedades em Conta de Participação
                (“SCPs”) ou Sociedades de Propósito Específico (“SPEs”), nas quais figuramos geralmente como sócios
                controladores e administradores. As referidas SCPs e SPEs possuem contabilidade própria e suas principais
                práticas contábeis são aquelas descritas no item “Políticas Contábeis Críticas” acima. As operações das SCPs
                são efetuadas em nome do sócio controlador. Nas SPEs, as operações são realizadas em seu próprio nome.
                As participações societárias são avaliadas pelo método de equivalência patrimonial, mediante aplicação do
                percentual de nossa participação no patrimônio líquido das respectivas sociedades controladas.


                Práticas de Consolidação
                A consolidação de nossas demonstrações financeiras é realizada de acordo com as seguintes práticas:
                (i) Em relação às controladas em conjunto, mediante acordo de sócios ou acionistas, a consolidação incorpora
                as contas de ativos, passivos e resultados, proporcionalmente à nossa respectiva participação no seu capital
                social. Na consolidação proporcional foram eliminadas as parcelas correspondentes aos saldos proporcionais
                dos ativos e passivos, bem como receitas e despesas decorrentes de transações entre as sociedades;
                (ii) Em relação às controladas, nas quais a administração não é compartilhada, foi consolidada a totalidade de
                seus ativos, passivos e resultados, destacando a participação de minoritários. Nas demonstrações
                consolidadas são eliminadas as contas-correntes, receitas e despesas entre as empresas consolidadas e os
                resultados não realizados, bem como os investimentos; e




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 10.5 - Políticas contábeis críticas

                (iii) Eventuais diferenças de registro e critérios de apropriação contábil foram apuradas e devidamente
                ajustadas nas demonstrações financeiras recebidas, visando à uniformidade de critério aplicado às
                demonstrações consolidadas.
                Nossos Diretores acreditam que a consolidação segundo as práticas dispostas reflete adequadamente a
                operação da companhia.


                Imposto de Renda e Contribuição Social
                A legislação fiscal (Instrução Normativa SRF n° 84/79) permite que as receitas relacionadas às vendas de
                unidades sejam tributadas e os tributos recolhidos com base em regime de caixa e não com base no critério
                descrito na “Apropriação de Receitas e Custos de Incorporação” acima, para reconhecimento dessas receitas.
                O Imposto de Renda e a Contribuição Social são calculados observando-se os critérios estabelecidos pela
                legislação fiscal vigente, pelas alíquotas regulares de 15,0% acrescida de adicional de 10,0% para o Imposto
                de Renda e de 9,0% para a Contribuição Social.
                Conforme facultado pela legislação tributária, optamos pelo regime tributário de lucro real. Nossas controladas
                e coligadas, em sua grande maioria, optaram pelo regime tributário de lucro presumido. De acordo com esse
                regime, as nossas coligadas e controladas, apuram a base de cálculo sobre as receitas auferidas no período.
                A base de cálculo do Imposto de Renda e da Contribuição Social é de 8,0% e 12,0%, respectivamente, sobre
                as receitas de incorporação imobiliária e 32,0% sobre as receitas de prestação de serviços. Sobre as bases de
                cálculo acima se aplicam as alíquotas regulares do Imposto de Renda e da Contribuição Social.
                Nos empreendimentos submetidos ao regime do patrimônio de afetação, usualmente optamos pelo Regime
                Especial de Tributação (RET), o que nos confere uma alíquota fiscal de 6,0% referente aos seguintes tributos:
                PIS, COFINS, Imposto de Renda e Contribuição Social. A referida alíquota é calculada sobre a receita mensal
                da venda de imóveis auferida por cada incorporação.
                A alíquota fiscal do RET será reduzida para 1,0% calculada sobre a receita mensal da venda de imóveis das
                incorporações cujas unidades estiverem (i) submetidas ao regime do patrimônio de afetação, (ii) contratadas
                no âmbito do Programa Minha Casa, Minha Vida e (iii) possuírem valor de até R$60,0 mil. Como a prática
                contábil de provisão e pagamento de tributos difere da prática fiscal, é calculado um passivo ou ativo de
                impostos e contribuições sociais federais diferidos para refletir as diferenças temporárias.




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 10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de
 eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor



               a.   o grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas
                    para corrigi-las
                    Nossos diretores acreditam que nossos procedimentos de controles gerenciais são adequados para suprir
                    as necessidades da empresa.
                    Antes de realizar investimentos, estudos detalhados de viabilidade econômico-financeira são realizados,
                    os quais servem de suporte para discussões do comitê de investimentos e a eventual aprovação dos
                    projetos.
                    Ao longo do andamento dos projetos, um comitê técnico-financeiro formado por engenheiros de campo e
                    administradores se reúne mensalmente para acompanhar a evolução de cada uma das obras. Nesse
                    fórum, cada empreendimento é discutido em detalhe, e potencias problemas apontados. Nossos diretores
                    atualizam mensalmente os controles de orçamento e a posição contábil da empresa caso haja desvios no
                    plano original. Desta forma, acreditamos que possuímos controles gerenciais precisos para as
                    necessidades de negócio de nosso setor.
                    Adicionalmente, nossos diretores entendem que os procedimentos internos e sistemas de elaboração de
                    demonstrações financeiras são suficientes para assegurar a sua eficiência e precisão.
                    Com o acelerado crescimento, os nossos Diretores decidiram pela implantação de ações que assegurem a
                    promoção da confiabilidade nas demonstrações financeiras, segurança e conformidade dos controles
                    internos. Desta forma, destacamos algumas iniciativas que ilustram a busca pela aplicabilidade das
                    prerrogativas da governança corporativa.
                    Sistemas de Informação: decidimos implantar em 2007 um sistema de informações gerenciais (ERP -
                    Enterprise Resource Planning) desenvolvido especificamente para incorporadoras e construtoras. Trata-se
                    de um sistema de gestão integrada, que abrange todos os nossos departamentos, com integração das
                    nossas informações em um único local, aumentando a confiabilidade dos dados que serão alimentados
                    pelos colaboradores e parceiros em tempo real. Dentre os principais benefícios advindos da implantação
                    deste sistema, podemos citar melhoria do controle, organização, segurança, integração e integridade da
                    informação.
                    Área de Processos: criada no ano de 2009, com o objetivo de identificar hipóteses de não conformidades
                    nas nossas atividades internas e melhorar continuamente os processos internos, procedimentos e fluxo de
                    informações.
                    Área de Controladoria e Planejamento: criada no ano de 2009, com estrutura adequada ao porte da
                    empresa, cuja responsabilidade envolve a promoção da eficiência operacional de forma controlada e o
                    estímulo à aderência às políticas administrativas e executivas internas e externas. A área realiza rígido
                    controle dos nossos dados operacionais, como lançamentos, vendas, resultado econômico e financeiro
                    dos empreendimentos em construção e banco de terrenos.
                    Nossos diretores estão comprometidos em manter altos padrões de governança corporativa, baseada em
                    princípios que privilegiam a transparência e o respeito aos acionistas. Para mais informações ver o item
                    12.12 deste Formulário de Referência.


               b.   ressalvas e ênfases sobre controles internos presentes no parecer do auditor nos últimos 3
                    exercícios sociais
                    No contexto dos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras, o auditor avaliou alguns controles
                    internos, porem não foram apresentados ressalvas e ênfases sobre esses controles internos no parecer
                    dos auditores nos últimos três exercícios sociais. Foram feitos apenas comentários acerca de pontos que
                    poderiam ser melhorados pela Companhia em seus controles internos no contexto deste processo.
                    Adicionalmente, destacamos que não foram emitidos relatórios específicos para a verificação de controles
                    internos por auditores independentes nos três últimos exercícios sociais.
                    Nossos Diretores entendem que não há deficiências significativas em nossos controles internos e as
                    soluções estão sendo buscadas continuamente pela Companhia.




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 10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios

               a.   como os recursos resultantes da oferta foram utilizados
                    Os recursos provenientes das ofertas de ações da Companhia (IPO e Follow On), em novembro de 2009 e
                    janeiro de 2011, estão sendo destinados à aquisição de terrenos, desenvolvimento de projetos já
                    lançados, expansão das atividades e manutenção da política de liquidez.


               b.   se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação
                    divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição
                    Não houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação
                    divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição.


               c.   caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios
                    Não houve desvios.




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 10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras

                a. Os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu
                   balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:
                   Não possuímos ativos ou passivos materiais que não estejam refletidos nesse Formulário, nas
                   demonstrações financeiras e suas notas explicativas.


                b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
                   Não possuímos ativos e passivos que não aparecem em nosso balanço patrimonial. De acordo com a
                   legislação societária em vigor, nosso resultado de exercícios futuros (REF) nossas controladas e
                   coligadas, não são evidenciados e/ou registrados nas demonstrações financeiras societárias individuais e
                   consolidadas. Somente são registrados e evidenciados nos balancetes contábeis fiscais, os quais são
                   gerados mensalmente para fins tributários. Para mais informações, verifique nossas notas explicativas que
                   são parte integrante das nossas demonstrações financeiras.




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 10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

               a.   como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional,
                    as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Companhia
                    Não Aplicável. Não possuímos ativos e passivos que não aparecem em nosso balanço patrimonial.


               b.   natureza e propósito da operação
                    Não Aplicável. Não existem ativos e passivos que não aparecem em nosso balanço patrimonial.


               c.   natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia em
                    decorrência da operação
                    Não Aplicável. Não existem ativos e passivos que não aparecem em nosso balanço patrimonial.




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 10.10 - Plano de negócios

                a. Investimentos, incluindo:
                    i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos
                    Nosso principal objeto de investimento é a aquisição de terrenos para o desenvolvimento de incorporações
                    imobiliárias. Tendo em vista que nossos diretores entendem que a aquisição dos terrenos constitui a fase
                    mais crítica da aplicação de nossos recursos, estes participam ativamente no processo de compra. Cada
                    decisão de aquisição de um terreno é analisada e deve ser aprovada por um comitê de investimentos
                    interno da Companhia. Adquirimos terrenos de pessoas físicas, jurídicas e em leilões judiciais e
                    extrajudiciais e desenvolvemos uma auditoria (Due Diligence) objetivando a segurança legal, fiscal e
                    ambiental na aquisição dos terrenos onde serão incorporados os nossos empreendimentos. Como é usual
                    no mercado, avaliamos o custo-benefício de nossas aquisições gerenciando eventuais riscos legais e/ou
                    ambientais, conforme orientação de nossos assessores jurídicos e técnicos. Em paralelo à auditoria,
                    realizamos um estudo de viabilidade financeira e elaboração de pesquisa de mercado.
                    Com resultado de nossos investimentos com aquisição de terrenos ao longo dos últimos anos, atualmente
                    contamos com um banco de terrenos abrangendo oito estados nas regiões Norte, Centro-Oeste e Sudeste
                    do país. O valor de venda potencial dos projetos presentes em nosso banco de terrenos em 2010 é de
                    aproximadamente R$ 9,0 bilhões (R$ 6,8 bilhões equivalentes à participação da companhia nos
                    empreendimentos). Nossos investimentos previstos para os próximos meses estão primordialmente
                    relacionados a terrenos atualmente neste banco de terrenos.
                    Ao longo dos próximos exercícios, continuaremos adquirindo terrenos de forma a repor os lançamentos a
                    serem realizados e expandir nosso banco de terrenos, permitindo o crescimento continuado da empresa.
                    Tais terrenos a serem adquiridos continuarão a passar por nosso comitê de investimentos e processo de
                    Due Diligence, de forma a avaliar sua atratividade econômica, bem como possíveis riscos.
                    Durante o exercício de 2007, investimos R$ 6,5 milhões em ativos imobilizados e intangíveis. Os
                    investimentos se destinaram principalmente à ampliação e modernização da nossa infra-estrutura de
                    tecnologia da informação e para a construção de stands. Em 2007 também foi adquirido um terreno para
                    construção da nossa futura sede administrativa.
                    Em 2008, investimos R$ 10,3 milhões em ativos imobilizados e intangíveis. Os investimentos se
                    destinaram principalmente para a construção de stands de venda, para aquisição de mobílias de
                    decoração dos apartamentos modelos e licenças de uso de softwares. Em 2009, investimos R$ 8,8
                    milhões em ativo imobilizado e intangível, destinados principalmente para a construção de stands de
                    vendas e aquisição de licenças de uso de software. Em 2010, investimos R$ 25,7 milhões em ativo
                    imobilizado e intangível, também destinados principalmente para a construção de stands de vendas e
                    aquisição de licenças de uso de software.
                    ii. fontes de financiamento dos investimentos
                    Para desenvolvermos nosso plano de negócios, utilizamos uma estrutura equalizada de capital próprio e
                    alavancagem. As principais fontes de financiamento de terceiros utilizadas pela Companhia são as linhas
                    de financiamento à produção no âmbito do Sistema Financeiro de Habitação (“SFH”) e, em menor escala,
                    as linhas de financiamento FINAME e Leasing. A partir de 2009 foi criada uma linha de financiamento
                    especial do Governo Federal juntamente com a Caixa Econômica Federal para os financiamentos dos
                    projetos destinados ao Programa “Minha Casa, Minha Vida”.
                    iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos
                    Não foram realizados desinvestimentos relevantes em 2007, 2008, 2009 e 2010. A Companhia não possui
                    atualmente, projetos de desinvestimentos relevantes.


               b.   Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos
                    que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia
                    Até a data deste Formulário de Referência não foi divulgada nenhuma aquisição de plantas,
                    equipamentos, patentes ou outros ativos que influenciem significativamente na nossa capacidade
                    produtiva.
               c.   Novos produtos e serviços, indicando:
                    Até a data deste Formulário de Referência não possuíamos novos investimentos em produtos e serviços
                    que não fossem aqueles relacionados ao nosso negócio.




                                                                                                                           PÁGINA: 186 de 293
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 10.11 - Outros fatores com influência relevante

            Não existem outros fatores que influenciaram de maneira relevante nosso desempenho operacional e que não
            tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção 10.




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 11.1 - Projeções divulgadas e premissas

            Não divulgamos projeções de resultados futuros (guidance).




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 11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas

            Não divulgamos projeções de resultados futuros (guidance).




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 12.1 - Descrição da estrutura administrativa

            a) atribuições de cada órgão e comitê


            Conselho de Administração
            Nosso Conselho de Administração é um órgão de deliberação colegiada, responsável pelo estabelecimento das
            nossas políticas e diretrizes gerais de negócio, incluindo a nossa estratégia de longo prazo, o controle e a
            fiscalização de desempenho. É responsável também, dentre outras atribuições, pela supervisão da gestão dos
            nossos diretores.
            Nosso Estatuto Social estabelece um número mínimo de sete e máximo de onze conselheiros, dos quais um será o
            Presidente e outro o Vice-Presidente. Os conselheiros são eleitos em Assembleia Geral Ordinária para um mandato
            unificado de dois anos, podendo ser reeleitos e destituídos a qualquer momento, devendo permanecer em exercício
            nos respectivos cargos, até a investidura de seus sucessores. Segundo o Regulamento do Novo Mercado, no
            mínimo, 20% de nossos conselheiros deverão ser Conselheiros Independentes.
            Compete ao Conselho de Administração, nos termos do nosso Estatuto Social e sem prejuízo das demais
            competências atribuídas por lei:
            a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;
            b) aprovar e alterar os planos estratégicos, os orçamentos anuais e os planos de investimento da Companhia, bem
               como acompanhar sua execução;
            c) eleger e destituir a Diretoria e fixar-lhe as atribuições e a remuneração, observadas as disposições aplicáveis no
               Estatuto Social e na legislação aplicável;
            d) deliberar sobre a alteração do número de membros, na composição ou forma de nomeação da Diretoria ou do
               Comitê Executivo da Companhia, bem como aprovar a criação de comitês técnicos ou consultivos;
            e) convocar a Assembleia Geral nos casos previstos em lei ou quando julgar conveniente;
            f) fiscalizar a gestão da Diretoria, examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia, solicitar
               informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração pela Companhia, e praticar quaisquer outros
               atos necessários ao exercício de suas funções;
            g) manifestar-se sobre o relatório e as contas da Diretoria, bem como sobre as demonstrações financeiras do
               exercício que deverão ser submetidas à Assembleia Geral Ordinária;
            h) deliberar sobre investimentos em projetos sociais, quando requisitado;
            i)    aprovar a aquisição de bens ou ativos ou realização de investimentos pela Companhia ou qualquer subsidiária
                 cujo valor, individualmente considerado, seja igual ou superior a R$30.000.000,00 (incluindo, dentre outros,
                 aquisição de terrenos com pagamento em dinheiro) ou igual ou superior a R$ 60.000.000,00 mediante permuta
                 de unidades, exceto se previstos nos planos estratégicos;
            j) aprovar a alienação de unidades imobiliárias pela Companhia ou por qualquer subsidiária, cujo valor,
               individualmente ou em uma série de operações correlatas com a mesma contraparte, seja igual ou superior a
               R$20.000.000,00 exceto se previstos nos planos estratégicos;
            k) aprovar a alienação de outros bens ou ativos da Companhia ou de qualquer subsidiária, cujo valor, individual ou
               em uma série de transações em período de 12 meses, seja igual ou superior a R$ 20.000.000,00 exceto se
               previstos nos planos estratégicos;
            l) deliberar sobre operação, acordo ou despesas com parte relacionada, acionistas ou membros da administração
               da Companhia ou qualquer das Subsidiárias, como por exemplo, a integralização de ações com bens por parte
               dos acionistas, dentro do limite do capital autorizado, outorga de opção de compra ou subscrição de ações a
               administradores;
            m) deliberar, por proposta da Diretoria e, exceto nos casos de competência exclusiva da Diretoria, sobre a
               prestação pela Companhia de garantias reais, fianças, avais, endossos ou quaisquer outras garantias em favor
               de terceiros;
            n) aprovar a contratação de financiamentos, empréstimos, securitização, emissão de debêntures (observado o
               disposto no item “u”abaixo), notas promissórias, e demais títulos de dívida pela Companhia ou por qualquer
               Subsidiária, cujo valor, individualmente ou em conjunto, seja igual ou superior a R$100.000.000,00 exceto se
               previsto nos planos estratégicos;




            Text_SP 3446269v1 6947/4



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 12.1 - Descrição da estrutura administrativa

            o) escolher e destituir auditores independentes;
            p) deliberar sobre os assuntos que lhe forem submetidos pela Diretoria;
            q) propor à deliberação da Assembleia Geral a destinação a ser dada ao saldo remanescente dos lucros de cada
               exercício;
            r) submeter à Assembleia Geral propostas de aumento de capital acima do limite do capital autorizado, ou com
               integralização em bens, bem como de reforma do Estatuto Social;
            s) deliberar sobre a emissão, colocação, preço e condições de integralização de ações, e bônus de subscrição,
               nos limites do capital autorizado, inclusive para a outorga de opção de compra de ações nos termos do Estatuto
               Social;
            t) deliberar, nos termos da competência atribuída pelo artigo 59 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976,
               conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis
               em ações e sem garantia real, o modo de subscrição ou colocação e o tipo das debêntures a serem emitidas,
               sua remuneração, condições de pagamento dos juros, participação nos lucros e prêmio de reembolso das
               debêntures, se houver;
            u) deliberar sobre a aquisição de ações de emissão da Companhia para efeito de cancelamento ou permanência
               em tesouraria, bem como sobre sua revenda, recolocação no mercado ou cancelamento, observadas as normas
               expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e demais disposições legais aplicáveis;
            v) aprovar a contratação da instituição depositária prestadora dos serviços de ações escriturais;
            w) deliberar sobre a emissão de notas promissórias (commercial papers) para distribuição pública no Brasil ou no
               exterior, bem como dispor sobre os termos e as condições da emissão;
            x) declarar dividendos intermediários e intercalares, bem como juros sobre o capital próprio, nos termos da Lei das
               Sociedades por Ações e demais leis aplicáveis;
            y) dispor a respeito da ordem de seus trabalhos e estabelecer as normas regimentais de seu funcionamento,
               observadas as disposições do Estatuto Social;
            z) distribuir entre os Conselheiros e Diretores, individualmente, a parcela da remuneração anual global dos
               administradores fixada pela Assembleia Geral;
            aa) resolver os casos omissos no Estatuto Social e exercer outras atribuições que a lei ou o Estatuto Social não
                confiram a outro órgão da Companhia;
            bb) determinar o teor do voto a ser proferido pela Companhia nas Assembleias, reuniões, alterações contratuais,
                conforme o caso, de qualquer subsidiária; e
            cc) definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para elaboração de
                laudo de avaliação previsto no artigo 49 do Estatuto Social.


            Comitê Executivo
            Nosso Comitê Executivo tem como finalidade auxiliar e fazer recomendações não vinculantes ao nosso Conselho de
            Administração e aos de nossas subsidiárias, principalmente referentes à condução de nossos negócios sociais e a
            matérias tratadas no âmbito do nosso plano estratégico. O Comitê Executivo funciona em caráter permanente e não
            possui poder deliberativo.
            Nos termos de nosso Estatuto Social, o Comitê Executivo deverá ser composto por quatro membros, eleitos pelo
            Conselho de Administração, para um mandato unificado de dois anos, salvo destituição, podendo ser reeleitos a
            qualquer momento.
            Os membros do Comitê Executivo, no exercício de suas atribuições, farão recomendações não vinculantes por
            consenso, ao Conselho de Administração. O Comitê Executivo é composto atualmente por nosso Diretor Presidente,
            Ricardo Valadares Gontijo, Pelo Diretor Superintendente, Roberto D’Araújo Senna, pelo Diretor Comercial, Ricardo
            Ribeiro Valadares Gontijo, e pelo Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, José Carlos Wollenweber
            Filho.




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 12.1 - Descrição da estrutura administrativa

            Diretoria
            Nossos diretores são nossos representantes legais, responsáveis pela administração dos negócios em geral e pela
            prática de todos os atos necessários ou convenientes para tanto, ressalvados aqueles para os quais seja por lei ou
            pelo nosso Estatuto Social atribuída a competência à Assembleia Geral ou ao Conselho de Administração.
            De acordo com o nosso Estatuto Social, nossa Diretoria é composta por no mínimo dois e no máximo sete
            membros, acionistas ou não, residentes no País, eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato
            unificado de dois anos, podendo ser reconduzidos, devendo permanecer em seus cargos até a eleição e posse de
            seus sucessores. É autorizada a acumulação de funções por um mesmo Diretor, sendo designado um Diretor
            Presidente, um Diretor Comercial, um Diretor Superintendente e um Diretor de Relações com Investidores, um
            Diretor Financeiro e um Diretor de Engenharia, sendo os demais sem designação específica.
            Compete à Diretoria a administração dos negócios sociais em geral e a prática, para tanto, de todos os atos
            necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais, por lei ou pelo Estatuto Social da Companhia, seja
            atribuída a competência à Assembléia Geral ou ao Conselho de Administração. No exercício de suas funções, os
            Diretores poderão realizar todas as operações e praticar todos os atos de ordinária administração necessários à
            consecução dos objetivos de seu cargo, observadas a alçada para a prática de determinados atos, e a orientação
            geral dos negócios estabelecida pelo Conselho de Administração, incluindo deliberar sobre e aprovar a aplicação de
            recursos, transigir, renunciar, ceder direitos, confessar dívidas, fazer acordos, firmar compromissos, contrair
            obrigações, celebrar contratos, adquirir, alienar e onerar bens móveis e imóveis, prestar caução, avais e fianças,
            emitir, endossar, caucionar, descontar, sacar e avalizar títulos em geral, assim como abrir, movimentar e encerrar
            contas em estabelecimentos de crédito, observadas as restrições legais e aquelas estabelecidas no Estatuto Social
            da Companhia.
            Nos termos de nosso Estatuto Social, compete à Diretoria:
            a) cumprir e fazer cumprir nosso Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia
               Geral;
            b) representar a Companhia, em conformidade com as atribuições e poderes estabelecidos em nosso Estatuto
               Social e pela Assembleia Geral;
            c) submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da Administração e as contas
               da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos
               lucros apurados no exercício anterior;
            d) elaborar nosso plano de organização e emitir normas correspondentes;
            e) elaborar e propor ao Conselho de Administração, anualmente, os planos de negócios, operacionais e de
               investimento da Companhia, incluindo as estratégias de investimentos em novos negócios, respeitando o
               disposto nos planos estratégicos;
            f) constituir ônus reais sobre os bens do ativo permanente e terrenos da Companhia, exclusivamente em
               financiamentos e empréstimos cuja beneficiária seja a própria Companhia, suas controladas ou coligadas;
            g) aprovar os investimentos, endividamentos ou despesas, observados os limites das competências atribuídas ao
               Conselho de Administração e as diretrizes previstas nos planos de negócios, orçamentos anuais e planos de
               investimentos aprovados pelo Conselho de Administração;
            h) aprovar o ajuizamento de ações ou medidas judiciais de qualquer natureza; e
            i) aprovar a criação e extinção de subsidiárias e controladas e a participação da Companhia no capital de outras
               sociedades, no País ou no exterior.
            Conselho Fiscal
            De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o conselho fiscal é um órgão societário independente de nossa
            administração e de nossos auditores independentes. O conselho fiscal pode funcionar tanto de forma permanente
            quanto de forma não permanente, caso em que atuará somente no exercício social em que sua instalação for
            solicitada pelos acionistas, nos termos da Lei das Sociedades por Ações.
            As principais responsabilidades do conselho fiscal consistem em fiscalizar as atividades da administração, rever as
            demonstrações financeiras da companhia aberta e reportar suas conclusões aos acionistas. A Lei das Sociedades
            por Ações exige que o conselho fiscal seja composto por, no mínimo, três e, no máximo, cinco membros efetivos e o
            igual número de suplentes.
            De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nosso conselho fiscal não poderá ser composto por (i) membros de
            nosso Conselho de Administração; (ii) membros de nossa Diretoria; (iii) nossos empregados; (iv) empregados de


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 12.1 - Descrição da estrutura administrativa

            sociedade que controlamos ou de sociedade de nosso grupo; ou (v) cônjuges ou parentes até o terceiro grau de
            qualquer membro de nosso Conselho de Administração ou de nossa Diretoria.
            Nosso Estatuto Social prevê um conselho fiscal de caráter não permanente. Atualmente, nosso conselho fiscal não
            está instalado.


            b) data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês
            O Conselho Fiscal de nossa Companhia não tem caráter permanente e nunca foi instalado. O Comitê Executivo da
            Companhia foi criado em 23 de setembro de 2009.


            c) mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê
            Os integrantes do comitê executivo e diretoria tem seu desempenho avaliado de acordo com metas e indicadores
            operacionais e financeiros da Companhia, quais sejam: Lucro Liquido e Margem Liquida da Companhia.
            O Conselho de Administração não possui um mecanismo formal de avaliação.
            Para informações de políticas e práticas de remuneração, vide item 13 deste Formulário de Referência.


            d) em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais
            Compete ao Diretor Presidente, além de exercer constante coordenação das atividades dos Diretores e de dirigir a
            execução das atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia: (i) planejar, coordenar, organizar,
            supervisionar e dirigir as atividades da Companhia; (ii) implementar as diretrizes e o cumprimento das deliberações
            tomadas em Assembleias Gerais e nas reuniões do Conselho de Administração e Diretoria; (iii) convocar e presidir
            as reuniões da Diretoria, com direito a voto, inclusive o de qualidade; (iv) traçar as diretrizes empresariais, jurídicas,
            políticas, corporativas e institucionais no desenvolvimento das atividades da Companhia; (v) exercer a supervisão
            geral das competências e atribuições da Diretoria; (vi) exercer outros poderes e atribuições que não forem
            conferidos aos demais diretores e as que lhe forem, de tempos em tempos, conferidos pelo Conselho de
            Administração. O Conselho de Administração poderá, ainda, delegar ao Diretor Presidente o poder de abrir,
            transferir e extinguir sucursais, filiais, agências, escritórios, depósitos, agências de representação e quaisquer outros
            estabelecimentos em qualquer parte do território nacional e no exterior.
            Compete ao Diretor de Relações com Investidores, planejar, coordenar, organizar, supervisionar e dirigir as
            atividades de representação da Companhia perante os órgãos de controle e demais instituições que atuam no
            mercado de capitais, competindo-lhe prestar informações aos investidores, à CVM, Banco Central do Brasil, às
            Bolsas de Valores em que a Companhia tenha seus valores mobiliários negociados e demais órgãos relacionados
            às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, conforme legislação aplicável, no Brasil e no exterior.
            Compete ao Diretor Financeiro, planejar, coordenar, organizar, supervisionar e dirigir as atividades relativas às
            operações de natureza financeira da Companhia e empresas controladas, incluindo a gestão das áreas de
            tesouraria, aplicação e captação de recursos, controle de recebíveis e de contas a pagar, de orçamento e controle
            das operações e de planejamento, incluindo a preparação do orçamento da Companhia.
            Compete ao Diretor Comercial, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas, planejar, coordenar,
            organizar, supervisionar e dirigir todas as atividades comerciais da Companhia, incluindo as áreas de projetos,
            marketing, incorporação, novos negócios, relacionamento com clientes, e as atividades da Direcional Corretora de
            Imóveis S.A., sendo o responsável, entre outras atribuições, pela definição de projetos e produtos, definição de
            preços e condições de venda, campanhas de marketing, e definição da estrutura de comercialização da
            Companhia.
            Compete ao Diretor Superintendente, (i) coordenar as atividades do Diretor Financeiro, do Diretor de Relações
            com Investidores, do Diretor Comercial e do Diretor de Engenharia e (ii) planejar, coordenar, organizar,
            supervisionar e dirigir as atividades das áreas de apoio da empresa, a saber, recursos humanos, serviços gerais,
            jurídica, tecnologia da informação, processos administrativos.
            Compete ao Diretor de Engenharia: (i) coordenar a execução dos empreendimentos da Companhia; (ii) aprovar os
            processos construtivos e tecnológicos das obras; (iii) coordenar a área de garantia da qualidade; (iv) supervisionar a
            compra de materiais empregados nas obras; e (v) exercer outros poderes e atribuições que lhe forem, de tempos
            em tempos, conferidos pelo Diretor Presidente ou pelo Conselho de Administração.




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 12.1 - Descrição da estrutura administrativa

            e) mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da
            diretoria
            A administração da Companhia implantou, no segundo trimestre de 2010, um sistema para avaliação de
            desempenho e cumprimento de metas para cada diretoria, extensivo a cada funcionário individualmente. Além das
            metas corporativas globais, mensuradas por meio dos seguintes indicadores: Lucro Líquido e Margem Líquida da
            Companhia, foram atribuídas metas específicas para cada diretoria, devidamente desdobradas para cada nível
            hierárquico da empresa. Tais metas baseiam-se em indicadores determinados conforme a competência de cada
            área da Companhia, como por exemplo, volume de vendas contratadas, taxa de inadimplência de clientes, valor
            geral de vendas (VGV), volume de financiamentos contratados, custos dos empreendimentos, dentre outros. Este
            sistema será uma importante ferramenta para alinhar os objetivos estratégicos da Companhia aos interesses de
            toda a equipe de colaboradores, à medida em que o resultado das avaliações de desempenho servirá de base para
            definição da parte variável da remuneração de todos os executivos e funcionários a partir de 2010. Não realizamos
            avaliação individual dos membros do nosso conselho de administração nem dos membros de nosso comitê
            executivo.
            Para mais informações de políticas e práticas de remuneração, vide item 13 deste Formulário de Referência.




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 12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais

            a) prazos de convocação
            Conforme determina a Lei das Sociedades por Ações, as nossas Assembléias Gerais são convocadas com no
            mínimo quinze dias corridos de antecedência em primeira convocação e oito dias corridos de antecedência em
            segunda convocação.
            A CVM poderá, a seu exclusivo critério, mediante decisão fundamentada de seu Colegiado, a pedido de qualquer
            acionista, e ouvida a companhia: (i) aumentar, para até trinta dias, a contar da data em que os documentos relativos
            às matérias a serem deliberadas forem colocados à disposição dos acionistas, o prazo de antecedência de
            publicação do primeiro anúncio de convocação da assembléia geral de companhia aberta, quando esta tiver por
            objeto operações que, por sua complexidade, exijam maior prazo para que possam ser conhecidas e analisadas
            pelos acionistas; e (ii) interromper, por até quinze dias, o curso do prazo de antecedência da convocação de
            assembléia geral extraordinária de companhia aberta, a fim de conhecer e analisar as propostas a serem
            submetidas à assembléia e, se for o caso, informar à companhia, até o término da interrupção, as razões pelas
            quais entende que a deliberação proposta à assembléia viola dispositivos legais ou regulamentares.

            b) competências
            De acordo com nosso Estatuto Social e a Lei das Sociedades por Ações, compete exclusivamente aos acionistas da
            Companhia, reunidos em assembléia geral, deliberar sobre as seguintes matérias:
            a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;
            b) alterar o número de membros, composição ou forma de nomeação do Conselho de Administração;
            c) fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a
               dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;
            d) alterar o Estatuto Social;
            e) deliberar operação de fusão, cisão ou incorporação (ou de ações), ou outra operação com efeitos similares (tais
               como, dentre outros, drop-down de ativos) envolvendo a Companhia ou qualquer das subsidiárias;
            f) deliberar sobre dissolução, liquidação, extinção, ou autorização para requerimento de recuperação judicial ou
               extrajudicial ou confissão de falência pela ou da Companhia ou qualquer das Subsidiárias;
            g) atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações;
            h) aprovar planos de outorga de opção de compra de ações aos seus administradores e empregados e a pessoas
               naturais que prestem serviços à Companhia, assim como aos administradores e empregados de outras
               sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia;
            i) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre o estabelecimento ou alteração da
               política de dividendos e alocação de lucros e resultados do exercício da Companhia (incluindo-se distribuição
               de dividendos, dentre outros);
            j) deliberar sobre aumento ou redução do capital social, ou emissão de ações ou outros valores mobiliários
               conversíveis em ações de emissão da Companhia, em conformidade com as disposições de nosso Estatuto
               Social;
            k) eleger e destituir os membros do Conselho Fiscal, se instalado;
            l) eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação;
            m) deliberar sobre o cancelamento de registro de companhia aberta na CVM;
            n) deliberar a saída da Companhia do Novo Mercado, a qual deverá ser comunicada à BM&FBOVESPA S.A. –
               Bolsa de Valores e Mercadorias por escrito, com antecedência prévia de 30 dias;
            o) deliberar sobre a realização de oferta pública de ações e/ou outros valores mobiliários de emissão da
               Companhia ou qualquer das Subsidiárias, exceto quando em conformidade com o disposto no artigo 6º de
               nosso Estatuto Social;
            p) suspender o exercício de direitos dos acionistas, nos termos do artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações; e
            q) escolher empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação nos casos do artigo 49
               deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas em lista tríplice formulada pelo Conselho de
               Administração.
            Adicionalmente, a Assembléia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de lucros ou de capital, inclusive,
            as instituídas em balanços intermediários, observada a legislação aplicável.

            c) endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembléia geral estarão à
            disposição dos acionistas para análise
            Endereços eletrônicos: http://www.direcional.com.br/ri ; http://www.cvm.gov.br ; http://www.bmfbovespa.com.br .
            Endereço físico: Rua Grão Pará, nº 466, bairro Santa Efigênia, cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais,
            CEP 30 150-340.


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Formulário de Referência - 2011 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA                                                                        Versão : 7


 12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais



            d) identificação e administração de conflitos de interesses
            Não adotamos um mecanismo específico para identificar conflitos de interesse nas assembléias gerais, aplicando-se
            à hipótese as regras constantes na legislação brasileira.
            A esse respeito, a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”) prevê que o acionista
            não poderá votar nas deliberações da assembléia geral relativas ao laudo de avaliação de bens com que concorrer
            para a formação do capital social e à aprovação de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que
            puderem beneficiá-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o nosso.

            e) solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto
            Para tomar parte na Assembléia Geral, o acionista que for representado por procurador deverá depositar na sede da
            Companhia, aos cuidados da Diretoria de Relações com Investidores, o instrumento de mandato, devidamente
            regularizado na forma do Artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações. O procurador ou seu representante legal
            deverá comparecer à Assembléia Geral munido de documentos que comprovem sua identidade. A Companhia não
            admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico.

            f) formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas,
            indicando se a Companhia admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico
            Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o acionista pode ser representado na assembléia geral por
            procurador constituído há menos de um ano, que seja acionista, administrador da companhia ou advogado; na
            companhia aberta, como é o caso da Companhia, o procurador pode, ainda, ser instituição financeira, cabendo ao
            administrador de fundos de investimento representar os condôminos.
            Para tomar parte na Assembléia Geral, o acionista que for representado por procurador deverá depositar na sede da
            Companhia, aos cuidados da Diretoria de Relações com Investidores, o instrumento de mandato, devidamente
            regularizado na forma do Artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações. O procurador ou seu representante legal
            deverá comparecer à Assembléia Geral munido de documentos que comprovem sua identidade. A Companhia não
            admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico.

            g) manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar
            comentários dos acionistas sobre as pautas das assembléias

            A Companhia não mantém fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar
            comentários dos acionistas sobre as pautas das assembléias.

            h) transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembléias
            A Companhia não transmite ao vivo o vídeo e/ou o áudio das assembléias.

            i) mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas
            Não há, visto que até a presente data nunca foi solicitado à Companhia tal inclusão. A Companhia poderá atender
            tais solicitações, caso apresentadas e observadas as disposições legais e regulamentares, em cada caso
            específico.




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12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76
Exercício Social   Publicação                                                    Jornal - UF                          Datas
31/12/2010         Demonstrações Financeiras                                     Diário Oficial do Estado - MG        22/03/2011
                                                                                 O Estado de São Paulo - SP           23/03/2011
                   Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras   O Estado de São Paulo - SP           04/04/2011
                                                                                                                      04/04/2011
                   Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras          O Estado de São Paulo - MG           02/05/2011
                                                                                 O Estado de São Paulo - SP           02/05/2011
31/12/2009         Demonstrações Financeiras                                     Diário Oficial do Estado - MG        25/04/2010
                                                                                 Hoje em Dia - MG                     25/04/2010
                   Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras          Diário Oficial do Estado - MG        25/04/2010
                                                                                 Hoje em Dia - MG                     25/04/2010
31/12/2008         Demonstrações Financeiras                                     Diário Oficial do Estado - MG        29/03/2009
                                                                                 O Tempo (Belo Horizonte) - MG        29/03/2009
                   Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras          O Tempo (Belo Horizonte) - MG        26/05/2009
                                                                                                                      26/05/2009




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 12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração

            a) frequência das reuniões
            Nosso Conselho de Administração reúne-se, ordinariamente, uma vez a cada três meses e, extraordinariamente,
            sempre que convocado por seu Presidente ou por seu Vice-Presidente, preferencialmente em nossa sede,
            admitidas reuniões por meios remotos, na forma de nosso Estatuto Social. As reuniões do Conselho de
            Administração serão instaladas, em primeira convocação, com a presença da maioria de seus membros em
            exercício e, em segunda convocação, com a presença de qualquer membro. Qualquer deliberação deverá ser
            tomada mediante o voto favorável da maioria dos membros presentes à reunião do Conselho de Administração,
            observados os casos de ausências temporárias e vacâncias, nos termos do nosso Estatuto Social, cabendo ao
            Presidente do nosso Conselho de Administração o voto de qualidade.
            Nosso Estatuto Social estabelece um número mínimo de sete e máximo de onze conselheiros, dos quais um será o
            Presidente e outro o Vice-Presidente. Os conselheiros são eleitos em Assembleia Geral Ordinária para um mandato
            unificado de dois anos, podendo ser reeleitos e destituídos a qualquer momento, devendo permanecer em exercício
            nos respectivos cargos, até a investidura de seus sucessores. Segundo o Regulamento do Novo Mercado, no
            mínimo, 20% de nossos conselheiros deverão ser Conselheiros Independentes.


            b) se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao
            exercício do direito de voto de membros do conselho
            Não há acordo de acionistas em vigor.
            c) regras de identificação e administração de conflitos de interesses
            Não adotamos um mecanismo específico para identificar conflitos de interesse no Conselho de Administração,
            aplicando-se à hipótese as regras constantes na legislação brasileira. Os conflitos de interesse são identificados nos
            termos da Lei das Sociedades por Ações e administrados pelo presidente do Conselho de Administração.
            De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, não poderá ser eleito como administrador da Companhia, salvo
            dispensa da assembleia geral, aquele que tiver interesse conflitante com a sociedade.
            A lei dispõe, ainda, que é vedado ao administrador intervir em qualquer operação social em que tiver interesse
            conflitante com o da companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores,
            cumprindo-lhe cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do Conselho de
            Administração ou da Diretoria, a natureza e extensão do seu interesse. Não obstante, admite-se que o administrador
            contrate com