Suplemento al Contrato Marco para Operaciones de Compraventa de Valores y Reporto celebrado con fecha __ de ______ de 2004, entre BANCO NACIONAL DE COMERCIO EXTERIOR, SOCIEDAD NACIONAL DE CRÉDITO, INSTITUCIÓN DE BANCA DE DESARROLLO (Parte “A”) y(e) ____________________________ (Parte “B”) Los términos que inicien con mayúscula y no sean definidos de otra forma en el presente Suplemento tendrán el significado que se les da en el Contrato Marco. Este Suplemento es parte integrante del Contrato Marco. DECLARACIONES Nombre y firma Operaciones: Parte “A”: Nombre: Firma: María Enriqueta Infante Suárez Medrano Jesús Alvarado Sánchez de las personas autorizadas para celebrar
Miguel Ángel Sánchez Álvarez
1
Lorenzo Dávila Chávez
Jorge Montero Melo
Parte “B”: Nombre: Firma:
Nombre y firma Operaciones: Parte “A”:
de
las
personas
autorizadas
para
confirmar
Nombre: Juan Carlos Hernández Montoya
Firma:
2
Edna Baltazar Montufar
María del Pilar Bustos López
Arturo Olvera Romero
Antonio Gutiérrez López
Parte “B”: Nombre: Firma:
(En lo sucesivo se podrá adjuntar una hoja como Anexo “1” que firmada por el representante de la Parte correspondiente sustituya este inciso)
3
DECLARACIONES ADICIONALES No Aplica
CLÁUSULA PRIMERA Factor de Aforo para los Valores objeto de una Operación de Reporto: No Aplica Agente de Cálculo: No Aplica Contrato Financiero Determinado: Parte “A”: No Aplica Parte “B”: No Aplica Endeudamiento Determinado: Parte “A”: Tendrá el significado establecido en la cláusula primera del Contrato Marco. Parte “B”: Tendrá el significado establecido en la cláusula primera del Contrato Marco. Entidades Especificadas: Parte “A”: No Aplica Parte “B”: No Aplica Moneda de Liquidación Anticipada:
4
Pesos, moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos.
Otras Definiciones: No Aplica CLÁUSULA QUINTA Lugar de Pago y Cuentas: Parte “A”: Para Valores será: México, D.F. Cuenta Indeval a)Propia: 020349001 b)Terceros: 020349020 Beneficiario: Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C. Para Pesos será: México, D.F. SIAC: 2647380203 SPEUA: 2647380203 No. de Institución: 37006 Parte “B”: La Parte “B” autoriza expresamente a la Parte “A” a realizar los cargos necesarios para liquidar las Operaciones en la o las cuentas que señaladas anteriormente por la Parte “B” y las que designe con posterioridad. CLÁUSULA SÉPTIMA Información a entregarse Parte “A”:
5
1.Copia simple de la Ley Comercio Exterior, S.N.C.
Orgánica
del
Banco
Nacional
de
2.Copia simple de la escritura pública donde consten los poderes para actos de administración de los representantes legales. 3.Copia simple de las identificaciones oficiales representantes legales, operadores y confirmadores Operaciones. 4.Copia simple del Registro Federal de Contribuyentes. 5.Copia simple del comprobante del domicilio. Parte “B”: 1. Copia simple de la escritura pública donde conste [el acta constitutiva] o [la compulsa de los estatutos jurídicos. 2.Copia simple de la escritura pública donde consten los poderes para actos de administración de los representantes legales. 3.Copia simple de las identificaciones oficiales representantes legales, operadores y confirmadores Operaciones. 4.Copia simple del Registro Federal de Contribuyentes. 5.Copia simple del comprobante del domicilio. de de los las de de los las
CLÁUSULA NOVENA Inciso 9.6. Cruzado: Importe Especificado para el Incumplimiento
Parte “A”: No Aplica Parte “B”: No Aplica
6
Inciso 9.7.2. etc.:
Importe Especificado para Demandas, Embargos
Parte “A”: No Aplica Parte “B”: No Aplica Causas Adicionales de Terminación Anticipada: No Aplica CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA Fuente para Tipo de Cambio: Parte “A”: Diario Oficial de la Federación Parte “B”: Diario Oficial de la Federación Excepciones a la Compensación: Parte “A”: No Aplica Parte “B”: No Aplica CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA Tasa de Interés Moratoria: Pesos: Será la cantidad que resulte de multiplicar por dos (dos) la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a plazo de 28 días (TIIE), determinada y publicada por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación o a través de otro medio, el día en que la cantidad sea pagadera. Dólares: Será lo que resulte de multiplicar por 1.5 (uno punto cinco) la Tasa Prime Rate.
7
CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA A. Tipo de Garantía Acordada:
No Aplica B. Activos Elegibles:
No Aplica C. Nivel de Mantenimiento:
Parte “A”: No Aplica Parte “B”: No Aplica D. Monto Mínimo de Transferencia:
Parte “A”: No Aplica Parte “B”: No Aplica E. Cuentas.
No Aplica F. Periodicidad de cálculos conforme a la Cláusula 14.1.3:
No Aplica CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMERA Domicilio: Parte “A”: Dirección Ejecutiva de Tesorería y Mercados Financieros Camino a Santa Teresa No. 1679 1er. Piso, Ala Sur Colonia Jardines del Pedregal Delegación Álvaro Obregón C.P. 01900
8
México, D.F. Teléfono: (52-55)54-81-60-00 Extensiones: 6155 y 6451 Fax: (52-55)54-81-61-66 Parte “B”:
CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCERA Para la interpretación y resolución definitiva de controversias derivadas del Contrato, las Partes eligen someterse irrevocablemente a las Reglas de Arbitraje del Centro de Arbitraje de México (CAM), por tres árbitros nombrados conforme a dichas Reglas. Las Partes firman el presente Suplemento al Contrato Marco, en dos ejemplares, a los __ días del mes de _______ de 2004. Parte “A”
_____________________________ Don Erwing Rommel de la Cruz Gómez Yépez
_____________________________ Don Guillermo Martín Albo Calderón
Parte “B”
_____________________________ Don
_____________________________ Don
9