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									25.11.2005           DE                          Amtsblatt der Europäischen Union                                             L 310/1



                                                                   I

                                                (Veröffentlichungsbedürftige Rechtsakte)




                     RICHTLINIE 2005/56/EG DES EUROPÄISCHEN PARLAMENTS UND DES RATES
                                                      vom 26. Oktober 2005
                   über die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten
                                                 (Text von Bedeutung für den EWR)


DAS EUROPÄISCHE PARLAMENT UND DER RAT DER EUROPÄI-                     (3)   Um grenzüberschreitende Verschmelzungen zu erleicht-
SCHEN UNION —                                                                ern, sollte vorgesehen werden, dass für jede an einer
                                                                             grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligte Gesell-
                                                                             schaft und jeden beteiligten Dritten weiterhin die
gestützt auf den Vertrag zur Gründung der Europäischen                       Vorschriften und Formalitäten des innerstaatlichen
Gemeinschaft, insbesondere auf Artikel 44,                                   Rechts gelten, das im Falle einer innerstaatlichen
                                                                             Verschmelzung anwendbar wäre, sofern diese Richtlinie
                                                                             nichts anderes bestimmt. Die Vorschriften und Formali-
auf Vorschlag der Kommission,                                                täten des innerstaatlichen Rechts, auf die in dieser
                                                                             Richtlinie Bezug genommen wird, sollten keine
                                                                             Beschränkungen der Niederlassungsfreiheit oder des
nach Stellungnahme des Europäischen Wirtschafts- und                         freien Kapitalverkehrs einführen, es sei denn, derartige
Sozialausschusses (1), gemäß dem Verfahren des Artikels 251                  Beschränkungen lassen sich im Einklang mit der Rechts-
des Vertrags (2),                                                            prechung des Gerichtshofs und insbesondere durch die
                                                                             Erfordernisse des Gemeinwohls rechtfertigen und sind
                                                                             zur Erfüllung solcher vorrangigen Erfordernisse erforder-
in Erwägung nachstehender Gründe:                                            lich und angemessen.


(1)   Bei den europäischen Kapitalgesellschaften besteht ein           (4)   Der gemeinsame Plan für die grenzüberschreitende
      Bedarf an Kooperation und Reorganisation. Im Hinblick                  Verschmelzung muss für alle an der grenzüberschreiten-
      auf Verschmelzungen von Kapitalgesellschaften aus                      den Verschmelzung beteiligten Gesellschaften, die ver-
      verschiedenen Mitgliedstaaten stoßen sie jedoch inner-                 schiedenen Mitgliedstaaten angehören, gleich lauten. Es
      halb der Gemeinschaft auf zahlreiche rechtliche und                    sollte daher festgelegt werden, welche Angaben der
      administrative Schwierigkeiten. Daher ist eine gemein-                 gemeinsame Verschmelzungsplan mindestens enthalten
      schaftsrechtliche Regelung erforderlich, die eine Ver-                 muss, wobei den Gesellschaften gleichzeitig die Möglich-
      schmelzung von Kapitalgesellschaften unterschiedlicher                 keit zu geben ist, weitere Angaben zu vereinbaren.
      Rechtsform, die dem Recht verschiedener Mitgliedstaaten
      unterliegen, erleichtert, um auf diese Weise zur Voll-
      endung und zum reibungslosen Funktionieren des                   (5)   Zum Schutz der Interessen der Gesellschafter und Dritter
      Binnenmarkts beizutragen.                                              sollte für jede der sich verschmelzenden Gesellschaften
                                                                             sowohl der gemeinsame Plan für die grenzüberschrei-
                                                                             tende Verschmelzung als auch der Abschluss der grenzü-
(2)   Mit dieser Richtlinie wird die grenzüberschreitende                    berschreitenden Verschmelzung im entsprechenden
      Verschmelzung von Kapitalgesellschaften im Sinne dieser                öffentlichen Register offen gelegt werden.
      Richtlinie erleichtert. Die Rechtsvorschriften der Mit-
      gliedstaaten müssen die grenzüberschreitende Verschmel-
      zung einer Kapitalgesellschaft aus einem Mitgliedstaat           (6)   Die Rechtsvorschriften aller Mitgliedstaaten sollten vor-
      mit einer Kapitalgesellschaft aus einem anderen Mitglied-              sehen, dass auf einzelstaatlicher Ebene für jede der sich
      staat gestatten, wenn das innerstaatliche Recht der                    verschmelzenden Gesellschaften von einem oder mehre-
      betreffenden Mitgliedstaaten Verschmelzungen zwischen                  ren Sachverständigen ein Bericht über den gemeinsamen
      Unternehmen solcher Rechtsformen erlaubt.                              Plan für die grenzüberschreitende Verschmelzung erstellt
                                                                             wird. Um die im Zusammenhang mit einer grenzü-
                                                                             berschreitenden Verschmelzung anfallenden Sachverstän-
                                                                             digenkosten zu begrenzen, sollte die Möglichkeit
                                                                             vorgesehen werden, einen gemeinsamen Bericht für alle
(1)   ABl. C 117 vom 30.4.2004, S. 43.                                       Gesellschafter der an einer grenzüberschreitenden Ver-
(2)   Stellungnahme des Europäischen Parlaments vom 10. Mai 2005             schmelzung beteiligten Gesellschaften zu erstellen. Die
      (noch nicht im Amtsblatt veröffentlicht) und Beschluss des             Gesellschafterversammlung jeder Gesellschaft muss dem
      Rates vom 19. September 2005.                                          gemeinsamen Verschmelzungsplan zustimmen.
L 310/2              DE                          Amtsblatt der Europäischen Union                                         25.11.2005


(7)   Um grenzüberschreitende Verschmelzungen zu erleicht-         (12) Die Rechte der Arbeitnehmer mit Ausnahme der
      ern, sollte die Kontrolle des Abschlusses und der                  Mitbestimmungsrechte sollten weiterhin den Vorschriften
      Rechtmäßigkeit des Beschlussfassungsverfahrens jeder               der Mitgliedstaaten unterliegen, die in der Richtlinie
      der sich verschmelzenden Gesellschaften von der für                98/59/EG des Rates vom 20. Juli 1998 über Massen-
      die einzelne Gesellschaft jeweils zuständigen einzelstaat-         entlassungen (2), der Richtlinie 2001/23/EG des Rates
      lichen Behörde vorgenommen werden, während die                     vom 12. März 2001 über die Wahrung von Ansprüchen
      Kontrolle des Abschlusses und der Rechtmäßigkeit der               der Arbeitnehmer beim Übergang von Unternehmen,
      grenzüberschreitenden Verschmelzung von der einzel-                Betrieben oder Unternehmens- oder Betriebsteilen (3), der
      staatlichen Behörde vorgenommen werden sollte, die für             Richtlinie 2002/14/EG des Europäischen Parlaments und
      die aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung her-               des Rates vom 11. März 2002 zur Festlegung eines
      vorgehende Gesellschaft zuständig ist. Bei dieser einzel-          allgemeinen Rahmens für die Unterrichtung und Anhö-
      staatlichen Behörde kann es sich um ein Gericht, einen             rung der Arbeitnehmer in der Europäischen Gemein-
      Notar oder jede andere von dem betreffenden Mitglied-              schaft (4) sowie der Richtlinie 94/45/EG des Rates vom
      staat benannte Behörde handeln. Es sollte auch festgelegt          22. September 1994 über die Einsetzung eines Europäi-
      werden, nach welchem einzelstaatlichen Recht sich der              schen Betriebsrats oder die Schaffung eines Verfahrens
      Zeitpunkt bestimmt, zu dem die grenzüberschreitende                zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in
      Verschmelzung wirksam wird, nämlich das Recht, das für             gemeinschaftsweit operierenden Unternehmen und
      die aus der Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft               Unternehmensgruppen (5) genannt sind.
      maßgebend ist.
                                                                   (13) Haben die Arbeitnehmer Mitbestimmungsrechte in einer
                                                                         an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaft nach
                                                                         Maßgabe dieser Richtlinie und sieht das innerstaatliche
                                                                         Recht des Mitgliedstaats, in dem die aus der grenzü-
                                                                         berschreitenden Verschmelzung hervorgehende Gesell-
(8)   Zum Schutz der Interessen der Gesellschafter und Dritter           schaft ihren Sitz hat, nicht den gleichen Umfang an
      sollten die Rechtsfolgen einer grenzüberschreitenden               Mitbestimmung vor wie in den jeweiligen an der
      Verschmelzung angegeben werden, wobei danach zu                    Verschmelzung beteiligten Gesellschaften — einschließ-
      unterscheiden ist, ob es sich bei der aus der Verschmel-           lich in mit Beschlussfassungsbefugnissen ausgestatteten
      zung hervorgehenden Gesellschaft um eine überneh-                  Ausschüssen des Aufsichtsorgans — oder sieht dieses
      mende oder um eine neue Gesellschaft handelt. Im                   Recht nicht den gleichen Anspruch auf Ausübung von
      Interesse der Rechtssicherheit sollte vorgeschrieben               Mitbestimmungsrechten durch die Arbeitnehmer der aus
      werden, dass eine grenzüberschreitende Verschmelzung               der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehen-
      nach ihrem Wirksamwerden nicht mehr für nichtig                    den Betriebe vor, so muss die Mitbestimmung der
      erklärt werden kann.                                               Arbeitnehmer in der aus der grenzüberschreitenden
                                                                         Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft neu geregelt
                                                                         werden. Hierbei sind die Grundsätze und Verfahren der
                                                                         Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom
                                                                         8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen
(9)   Diese Richtlinie lässt die Anwendung des Fusions-                  Gesellschaft (SE) (6) und der Richtlinie 2001/86/EG des
      kontrollrechts sowohl auf Ebene der Gemeinschaft durch             Rates vom 8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts
      die Verordnung (EG) Nr. 139/2004 (1) als auch auf Ebene            der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung
      der Mitgliedstaaten unberührt.                                     der Arbeitnehmer (7) anzuwenden, jedoch mit den
                                                                         Änderungen, die für notwendig erachtet werden, weil
                                                                         die aus der Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft
                                                                         dem einzelstaatlichen Recht des Sitzmitgliedstaats unter-
                                                                         liegen wird. Die Mitgliedstaaten können gemäß Artikel 3
(10) Die für Kreditvermittlungsgesellschaften und andere
                                                                         Absatz 2 Buchstabe b der Richtlinie 2001/86/EG für eine
      Finanzgesellschaften geltenden Rechtsvorschriften der              rasche Aufnahme der in Artikel 16 der vorliegenden
      Gemeinschaft und die gemäß diesen Rechtsvorschriften               Richtlinie vorgesehenen Verhandlungen sorgen, damit
      erlassenen einzelstaatlichen Vorschriften bleiben von              Verschmelzungen nicht unnötig verzögert werden.
      dieser Richtlinie unberührt.                                 (14) Bei der Ermittlung des Umfangs der Mitbestimmung der
                                                                         Arbeitnehmer in den an der Verschmelzung beteiligten
                                                                         Gesellschaften sollte auch der Anteil der die Arbeit-
                                                                         nehmer vertretenden Mitglieder des Leitungsgremiums

(11) Diese Richtlinie lässt die Rechtsvorschriften der Mit-
      gliedstaaten unberührt, nach denen anzugeben ist,
      welches der Ort der Hauptverwaltung oder der Haupt-
      niederlassung der aus der grenzüberschreitenden Ver-         (2)   ABl. L 225 vom 12.8.1998, S. 16.
      schmelzung hervorgehenden Gesellschaft sein soll.            (3)   ABl. L 82 vom 22.3.2001, S. 16.
                                                                   (4)   ABl. L 80 vom 23.3.2002, S. 29.
                                                                   (5)   ABl. L 254 vom 30.9.1994, S. 64. Geändert durch die Richtlinie
                                                                         97/74/EG (ABl. L 10 vom 16.1.1998, S. 22).
(1)   Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates vom 20. Januar 2004   (6)   ABl. L 294 vom 10.11.2001, S. 1. Geändert durch die
      über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen               Verordnung (EG) Nr. 885/2004 (ABl. L 168 vom 1.5.2004,
      („EG-Fusionskontrollverordnung“) (ABl. L 24 vom 29.1.2004,         S. 1).
      S. 1).                                                       (7)   ABl. L 294 vom 10.11.2001, S. 22.
25.11.2005           DE                        Amtsblatt der Europäischen Union                                           L 310/3


      berücksichtigt werden, das für die Ergebniseinheiten der                                 Artikel 2
      Gesellschaften zuständig ist, wenn eine Mitbestimmung
      der Arbeitnehmer besteht.
                                                                                     Begriffsbestimmungen

                                                                 Im Sinne dieser Richtlinie ist


(15) Da das Ziel der beabsichtigten Maßnahme, nämlich die        1.    „Kapitalgesellschaft“
      Einführung einer Regelung mit auf innergemeinschaft-
      licher Ebene anwendbaren einheitlichen Bestimmungen,             a)   eine Gesellschaft im Sinne des Artikels 1 der
      auf Ebene der Mitgliedstaaten nicht ausreichend ver-                  Richtlinie 68/151/EWG (2), oder
      wirklicht werden kann und daher wegen des Umfangs
      und der Auswirkungen der Maßnahme besser auf
      Gemeinschaftsebene zu erreichen ist, kann die Gemein-            b)   eine Gesellschaft, die Rechtspersönlichkeit besitzt
      schaft im Einklang mit dem in Artikel 5 des Vertrags                  und über gesondertes Gesellschaftskapital verfügt,
      niedergelegten Subsidiaritätsprinzip tätig werden. Ent-               das allein für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft
      sprechend dem in demselben Artikel genannten Verhält-                 haftet, und die nach dem für sie maßgebenden
      nismäßigkeitsgrundsatz geht diese Richtlinie nicht über               innerstaatlichen Recht Schutzbestimmungen im
      das zur Erreichung dieser Ziele notwendige Maß hinaus.                Sinne der Richtlinie 68/151/EWG im Interesse der
                                                                            Gesellschafter sowie Dritter einhalten muss.

                                                                 2.    „Verschmelzung“ der Vorgang, durch den

(16) Entsprechend Nummer 34 der Interinstitutionellen Ver-             a)   eine oder mehrere Gesellschaften zum Zeitpunkt
      einbarung über bessere Rechtsetzung (1) sollte darauf                 ihrer Auflösung ohne Abwicklung ihr gesamtes
      hingewirkt werden, dass die Mitgliedstaaten für ihre                  Aktiv- und Passivvermögen auf eine bereits beste-
      eigenen Zwecke und im Interesse der Gemeinschaft                      hende Gesellschaft — „übernehmende Gesell-
      eigene Tabellen erstellen, aus denen im Rahmen des                    schaft“ — gegen Gewährung von Aktien oder
      Möglichen die Entsprechungen dieser Richtlinie und der                sonstigen Anteilen am Gesellschaftskapital der
      Umsetzungsmaßnahmen zu entnehmen sind, und diese                      anderen Gesellschaft an ihre eigenen Gesellschafter
      veröffentlichen —                                                     und gegebenenfalls einer baren Zuzahlung über-
                                                                            tragen; die Zuzahlung darf 10 % des Nennwerts
                                                                            oder — bei Fehlen eines solchen — des rech-
                                                                            nerischen Werts dieser Aktien oder sonstigen
                                                                            Anteile nicht überschreiten;

HABEN FOLGENDE RICHTLINIE ERLASSEN:
                                                                       b)   zwei oder mehrere Gesellschaften zum Zeitpunkt
                                                                            ihrer Auflösung ohne Abwicklung ihr gesamtes
                                                                            Aktiv- und Passivvermögen auf eine von ihnen
                                                                            gegründete Gesellschaft — „neue Gesellschaft“ —
                                                                            gegen Gewährung von Aktien oder sonstigen
                            Artikel 1                                       Anteilen am Gesellschaftskapital der neuen Gesell-
                                                                            schaft an ihre eigenen Gesellschafter und gegeben-
                                                                            enfalls einer baren Zuzahlung übertragen; die
                                                                            Zuzahlung darf 10 % des Nennwerts oder — bei
                                                                            Fehlen eines solchen — des rechnerischen Werts
                                                                            dieser Aktien oder sonstigen Anteile nicht über-
                                                                            schreiten;
                     Anwendungsbereich

                                                                       c)   eine Gesellschaft zum Zeitpunkt ihrer Auflösung
                                                                            ohne Abwicklung ihr gesamtes Aktiv- und Passiv-
                                                                            vermögen auf die Gesellschaft überträgt, die sämt-
                                                                            liche Aktien oder sonstigen Anteile an ihrem
Diese Richtlinie gilt für Verschmelzungen von Kapitalgesell-                Gesellschaftskapital besitzt.
schaften, die nach dem Recht eines Mitgliedstaats gegründet
worden sind und ihren satzungsmäßigen Sitz, ihre Haupt-
verwaltung oder ihre Hauptniederlassung in der Gemeinschaft
haben, sofern mindestens zwei der Gesellschaften dem Recht
verschiedener Mitgliedstaaten unterliegen (nachstehend „gren-    (2)   Erste Richtlinie 68/151/EWG des Rates vom 9. März 1968 zur
züberschreitende Verschmelzungen“ genannt).                            Koordinierung der Schutzbestimmungen, die in den Mit-
                                                                       gliedstaaten den Gesellschaften im Sinne des Artikels 58
                                                                       Absatz 2 des Vertrags im Interesse der Gesellschafter sowie
                                                                       Dritter vorgeschrieben sind, um diese Bestimmungen gleich-
                                                                       wertig zu gestalten (ABl. L 65 vom 14.3.1968, S. 8). Zuletzt
(1)   ABl. C 321 vom 31.12.2003, S. 1.                                 geändert durch die Beitrittsakte von 2003.
L 310/4              DE                          Amtsblatt der Europäischen Union                                    25.11.2005


                            Artikel 3                              beteiligten Gesellschaften unterliegen, kann Vorschriften
                                                                   erlassen, um einen angemessenen Schutz der Minderheits-
          Sonderregeln zum Anwendungsbereich                       gesellschafter, die die grenzüberschreitende Verschmelzung
                                                                   abgelehnt haben, zu gewährleisten.
(1) Ungeachtet des Artikels 2 Nummer 2 findet diese
Richtlinie auch dann Anwendung auf grenzüberschreitende                                      Artikel 5
Verschmelzungen, wenn die bare Zuzahlung gemäß Artikel 2
Nummer 2 Buchstaben a und b nach dem Recht mindestens                    Gemeinsamer Plan für grenzüberschreitende
eines der beteiligten Mitgliedstaaten 10 % des Nennwerts oder                       Verschmelzungen
— bei Fehlen eines solchen — des rechnerischen Werts der
Aktien oder sonstigen Anteile am Kapital der Gesellschaft, die     Die Leitungs- oder Verwaltungsorgane der sich verschmelzen-
aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgeht,            den Gesellschaften stellen einen gemeinsamen Plan für die
überschreiten darf.                                                grenzüberschreitende Verschmelzung (nachstehend „gemein-
                                                                   samer Verschmelzungsplan“ genannt) auf. Dieser Plan muss
(2) Die Mitgliedstaaten können beschließen, diese Richtlinie       mindestens folgende Angaben enthalten:
nicht auf grenzüberschreitende Verschmelzungen anzuwen-
den, an denen eine Genossenschaft beteiligt ist; dies gilt auch    a)   Rechtsform, Firma und Sitz der sich verschmelzenden
dann, wenn diese Genossenschaft unter die Definition des                Gesellschaften sowie Rechtsform, Firma und Sitz, die für
Begriffs „Kapitalgesellschaft“ gemäß Artikel 2 Nummer 1 fällt.          die aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung her-
                                                                        vorgehende Gesellschaft vorgesehen sind,
(3) Diese Richtlinie gilt nicht für grenzüberschreitende
Verschmelzungen, an denen eine Gesellschaft beteiligt ist,         b)   das Umtauschverhältnis der Aktien oder sonstigen
deren Zweck es ist, die vom Publikum bei ihr eingelegten                Gesellschaftsanteile und gegebenenfalls die Höhe der
Gelder nach dem Grundsatz der Risikostreuung gemeinsam                  baren Zuzahlungen,
anzulegen und deren Anteile auf Verlangen der Anteilsinhaber
unmittelbar oder mittelbar zulasten des Vermögens dieser
Gesellschaft zurückgenommen oder ausgezahlt werden.                c)   die Einzelheiten der Übertragung der Aktien oder
Diesen Rücknahmen oder Auszahlungen gleichgestellt sind                 sonstigen Gesellschaftsanteile der aus der grenzübe-
Handlungen, mit denen eine solche Gesellschaft sicherstellen            rschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesell-
will, dass der Börsenwert ihrer Anteile nicht erheblich von             schaft,
deren Nettoinventarwert abweicht.
                                                                   d)   die voraussichtlichen Auswirkungen der grenzüberschrei-
                            Artikel 4                                   tenden Verschmelzung auf die Beschäftigung,

        Voraussetzungen für grenzüberschreitende                   e)   den Zeitpunkt, von dem an diese Aktien oder sonstigen
                   Verschmelzungen                                      Gesellschaftsanteile deren Inhabern das Recht auf
                                                                        Beteiligung am Gewinn gewähren, sowie alle Besonder-
                                                                        heiten, die eine Auswirkung auf dieses Recht haben,
(1)   Sofern diese Richtlinie nicht etwas anderes bestimmt,
                                                                   f)   den Zeitpunkt, von dem an die Handlungen der sich
a)    sind grenzüberschreitende Verschmelzungen nur zwi-                verschmelzenden Gesellschaften unter dem Gesichts-
      schen Gesellschaften solcher Rechtsformen möglich, die            punkt der Rechnungslegung als für Rechnung der aus
      sich nach dem innerstaatlichen Recht der jeweiligen               der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehen-
      Mitgliedstaaten verschmelzen dürfen,                              den Gesellschaft vorgenommen gelten,
b)    muss eine Gesellschaft, die sich an einer grenzübe-
                                                                   g)   die Rechte, welche die aus der grenzüberschreitenden
      rschreitenden Verschmelzung beteiligt, die Vorschriften
                                                                        Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft den mit
      und Formalitäten des für sie geltenden innerstaatlichen
                                                                        Sonderrechten ausgestatteten Gesellschaftern und den
      Rechts einhalten bzw. erledigen. Wenn das Recht eines
                                                                        Inhabern von anderen Wertpapieren als Gesellschaftsan-
      Mitgliedstaats es den Behörden dieses Mitgliedstaats
                                                                        teilen gewährt, oder die für diese Personen vorgeschla-
      gestattet, eine innerstaatliche Verschmelzung aus Grün-
                                                                        genen Maßnahmen,
      den des öffentlichen Interesses zu verbieten, so gilt dies
      auch für eine grenzüberschreitende Verschmelzung, bei
      der mindestens eine der an der Verschmelzung beteiligten     h)   etwaige besondere Vorteile, die den Sachverständigen, die
      Gesellschaften dem Recht dieses Mitgliedstaats unterliegt.        den Verschmelzungsplan prüfen, oder den Mitgliedern
      Diese Bestimmung gilt nicht, soweit Artikel 21 der                der Verwaltungs-, Leitungs-, Aufsichts- oder Kontroll-
      Verordnung (EG) Nr. 139/2004 anwendbar ist.                       organe der sich verschmelzenden Gesellschaften gewährt
                                                                        werden,
(2) Zu den in Absatz 1 Buchstabe b genannten Vorschriften
und Formalitäten zählen insbesondere Bestimmungen über             i)   die Satzung der aus der grenzüberschreitenden Ver-
das die Verschmelzung betreffende Beschlussfassungsverfahren            schmelzung hervorgehenden Gesellschaft,
und — angesichts des grenzüberschreitenden Charakters der
Verschmelzung — über den Schutz der Gläubiger der sich             j)   gegebenenfalls Angaben zu dem Verfahren, nach dem
verschmelzenden Gesellschaften, der Anleihegläubiger und der            gemäß Artikel 16 die Einzelheiten über die Beteiligung
Inhaber von Aktien oder sonstigen Anteilen sowie über den               von Arbeitnehmern an der Festlegung ihrer Mitbestim-
Schutz der Arbeitnehmer, soweit andere als die in Artikel 16            mungsrechte in der aus der grenzüberschreitenden
geregelten Rechte betroffen sind. Ein Mitgliedstaat, dessen             Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft geregelt
Recht die an einer grenzüberschreitenden Verschmelzung                  werden,
25.11.2005          DE                          Amtsblatt der Europäischen Union                                           L 310/5


k)   Angaben zur Bewertung des Aktiv- und Passivvermö-            Artikel 9 genannten Gesellschafterversammlung zugänglich
     gens, das auf die aus der grenzüberschreitenden              zu machen.
     Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft übertragen
     wird,
                                                                  Erhält das Leitungs- oder Verwaltungsorgan einer der sich
                                                                  verschmelzenden Gesellschaften nach Maßgabe der nationalen
l)   den Stichtag der Jahresabschlüsse der an der Verschmel-      Rechtsvorschriften rechtzeitig eine Stellungnahme der Ver-
     zung beteiligten Gesellschaften, die zur Festlegung der      treter ihrer Arbeitnehmer, so ist diese Stellungnahme dem
     Bedingungen der grenzüberschreitenden Verschmelzung          Bericht anzufügen.
     verwendet werden.
                                                                                              Artikel 8
                           Artikel 6
                                                                            Bericht unabhängiger Sachverständiger

                      Bekanntmachung
                                                                  (1) Für jede der sich verschmelzenden Gesellschaften wird
                                                                  ein für die Gesellschafter bestimmter Bericht unabhängiger
(1) Der gemeinsame Verschmelzungsplan muss auf die im             Sachverständiger erstellt, der spätestens einen Monat vor der
innerstaatlichen Recht jedes Mitgliedstaats vorgesehene Weise     in Artikel 9 genannten Gesellschafterversammlung vorliegen
im Einklang mit Artikel 3 der Richtlinie 68/151/EWG für jede      muss. Als Sachverständige können je nach dem Recht der
der sich verschmelzenden Gesellschaften spätestens einen          Mitgliedstaaten natürliche Personen oder juristische Personen
Monat vor der Gesellschafterversammlung, auf der darüber zu       bestellt werden.
beschließen ist, bekannt gemacht werden.
                                                                  (2) Als Alternative zur Heranziehung von Sachverständigen,
                                                                  die für Rechnung jeder der sich verschmelzenden Gesell-
(2) Vorbehaltlich der zusätzlichen Anforderungen des Mit-         schaften tätig sind, können ein oder mehrere unabhängige
gliedstaats, dessen Recht die betreffende Gesellschaft unter-     Sachverständige, die auf gemeinsamen Antrag dieser Gesell-
liegt, müssen für jede der sich verschmelzenden Gesellschaften    schaften von einem Gericht oder einer Verwaltungsbehörde
die folgenden Angaben im amtlichen Mitteilungsblatt dieses        des Mitgliedstaats, dessen Recht eine der sich verschmelzenden
Mitgliedstaats bekannt gemacht werden:                            Gesellschaften oder die aus der grenzüberschreitenden
                                                                  Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft unterliegt, dazu
                                                                  bestellt bzw. von einer solchen Behörde zugelassen wurden,
a)   Rechtsform, Firma und Sitz jeder der sich verschmelzen-      den gemeinsamen Verschmelzungsplan prüfen und einen
     den Gesellschaften,                                          einzigen für alle Gesellschafter bestimmten schriftlichen
                                                                  Bericht erstellen.
b)   das Register, bei dem die in Artikel 3 Absatz 2 der
     Richtlinie 68/151/EWG genannten Urkunden für jede der        (3) Der Bericht der Sachverständigen enthält zumindest die
     sich verschmelzenden Gesellschaften hinterlegt worden        Angaben nach Artikel 10 Absatz 2 der Richtlinie
     sind, sowie die Nummer der Eintragung in das Register,       78/855/EWG des Rates vom 9. Oktober 1978 betreffend die
                                                                  Verschmelzung von Aktiengesellschaften (1). Die Sachverstän-
                                                                  digen haben das Recht, von jeder der sich verschmelzenden
c)   für jede der sich verschmelzenden Gesellschaften ein         Gesellschaften alle Auskünfte zu erlangen, die sie zur Erfüllung
     Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte      ihrer Aufgabe für erforderlich halten.
     der Gläubiger und gegebenenfalls der Minderheitsgesell-
     schafter der sich verschmelzenden Gesellschaften sowie
     die Anschrift, unter der vollständige Auskünfte über         (4) Weder die Prüfung des gemeinsamen Verschmelzungs-
     diese Modalitäten kostenlos eingeholt werden können.         plans durch unabhängige Sachverständige noch die Erstellung
                                                                  eines Sachverständigenberichts sind erforderlich, wenn alle
                                                                  Gesellschafter aller sich verschmelzenden Gesellschaften dar-
                           Artikel 7                              auf verzichten.

                                                                                              Artikel 9
     Bericht des Leitungs- oder Verwaltungsorgans

                                                                         Zustimmung der Gesellschafterversammlung
Das Leitungs- oder Verwaltungsorgan jeder der sich ver-
schmelzenden Gesellschaften erstellt einen für die Gesellschaf-
ter bestimmten Bericht, in dem die rechtlichen und                (1) Nach Kenntnisnahme der in Artikel 7 und Artikel 8
wirtschaftlichen Aspekte der grenzüberschreitenden Ver-           genannten Berichte beschließt die Gesellschafterversammlung
schmelzung erläutert und begründet und die Auswirkungen           jeder der sich verschmelzenden Gesellschaften über die
der grenzüberschreitenden Verschmelzung auf die Gesellschaf-      Zustimmung zu dem gemeinsamen Verschmelzungsplan.
ter, die Gläubiger und die Arbeitnehmer erläutert werden.


Der Bericht ist den Gesellschaftern und den Vertretern der
Arbeitnehmer oder — wenn es solche Vertreter nicht gibt —         (1)   ABl. L 295 vom 20.10.1978, S. 36. Zuletzt geändert durch die
den Arbeitnehmern direkt spätestens einen Monat vor der in              Beitrittsakte von 2003.
L 310/6             DE                         Amtsblatt der Europäischen Union                                     25.11.2005


(2) Die Gesellschafterversammlung jeder der sich verschmel-      abschnitte kontrolliert, welche die Durchführung der grenzü-
zenden Gesellschaften kann die Verschmelzung davon abhän-        berschreitenden Verschmelzung und gegebenenfalls die Grün-
gig machen, dass die Modalitäten für die Mitbestimmung der       dung einer neuen, aus der grenzüberschreitenden
Arbeitnehmer in der aus der grenzüberschreitenden Ver-           Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft betreffen, wenn
schmelzung hervorgehenden Gesellschaft ausdrücklich von ihr      diese durch die grenzüberschreitende Verschmelzung geschaf-
bestätigt werden.                                                fene Gesellschaft seinem innerstaatlichen Recht unterliegt. Die
                                                                 betreffende Stelle stellt insbesondere sicher, dass die sich
                                                                 verschmelzenden Gesellschaften einem gemeinsamen gleich
(3) In den Rechtsvorschriften eines Mitgliedstaats muss nicht    lautenden Verschmelzungsplan zugestimmt haben, und gege-
die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der über-           benenfalls, dass eine Vereinbarung über die Mitbestimmung
nehmenden Gesellschaft vorgeschrieben werden, wenn die           der Arbeitnehmer gemäß Artikel 16 geschlossen wurde.
Bedingungen des Artikels 8 der Richtlinie 78/855/EWG erfüllt
sind.
                                                                 (2) Hierzu legt jede der sich verschmelzenden Gesellschaften
                                                                 der in Absatz 1 genannten Stelle die Bescheinigung nach
                                                                 Artikel 10 Absatz 2 innerhalb von sechs Monaten nach ihrer
                          Artikel 10                             Erteilung sowie den von der Gesellschafterversammlung
                                                                 gemäß Artikel 9 genehmigten gemeinsamen Verschmelzungs-
                                                                 plan vor.
                    Vorabbescheinigung
                                                                                           Artikel 12
(1) Jeder Mitgliedstaat benennt das Gericht, den Notar oder
die sonstige zuständige Behörde, die die Rechtmäßigkeit der
grenzüberschreitenden Verschmelzung für die Verfahrensab-               Wirksamwerden der grenzüberschreitenden
schnitte kontrolliert, welche die sich verschmelzenden Gesell-                     Verschmelzung
schaften betreffen, die seinem innerstaatlichen Recht
unterliegen.                                                     Der Zeitpunkt, an dem die grenzüberschreitende Verschmel-
                                                                 zung wirksam wird, bestimmt sich nach dem Recht des
(2) In jedem dieser Mitgliedstaaten stellt die nach Absatz 1     Mitgliedstaats, dem die aus der grenzüberschreitenden Ver-
benannte Stelle jeder der sich verschmelzenden Gesellschaften,   schmelzung hervorgehende Gesellschaft unterliegt. Die Ver-
die dem Recht dieses Staates unterliegt, unverzüglich eine       schmelzung kann jedoch erst dann wirksam werden, wenn die
Bescheinigung aus, aus der zweifelsfrei hervorgeht, dass die     Kontrolle nach Artikel 11 abgeschlossen ist.
der Verschmelzung vorangehenden Rechtshandlungen und
Formalitäten ordnungsgemäß vollzogen wurden.                                               Artikel 13

(3) Ist nach dem Recht eines Mitgliedstaats, dem eine sich                                Eintragung
verschmelzende Gesellschaft unterliegt, ein Verfahren zur
Kontrolle und Änderung des Umtauschverhältnisses der
Aktien oder sonstigen Anteile oder zur Abfindung von             Nach dem Recht jedes Mitgliedstaats, dem die sich verschmel-
Minderheitsgesellschaftern vorgesehen, das jedoch der Ein-       zenden Gesellschaften unterlagen, bestimmt sich für das
tragung der grenzüberschreitenden Verschmelzung nicht            Hoheitsgebiet des betreffenden Staates, in welcher Form der
entgegensteht, so kommt dieses Verfahren nur zur Anwen-          Abschluss der grenzüberschreitenden Verschmelzung gemäß
dung, wenn die anderen sich verschmelzenden Gesellschaften       Artikel 3 der Richtlinie 68/151/EWG bei dem öffentlichen
in Mitgliedstaaten, die ein solches Verfahren nicht vorsehen,    Register, bei dem jede der an der Verschmelzung beteiligten
bei der Zustimmung zum Verschmelzungsplan gemäß Arti-            Gesellschaften ihre Urkunden zu hinterlegen hatte, offen zu
kel 9 Absatz 1 ausdrücklich akzeptieren, dass die Gesell-        legen ist.
schafter der erstgenannten sich verschmelzenden Gesellschaft
ein solches Verfahren bei dem Gericht, das für diese             Das Register, in dem die aus der grenzüberschreitenden
Gesellschaft zuständig ist, beantragen können. In diesem Fall    Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft eingetragen wird,
kann die in Absatz 1 genannte Stelle die Bescheinigung nach      meldet unverzüglich dem Register, bei dem jede der Gesell-
Absatz 2 auch dann ausstellen, wenn ein solches Verfahren        schaften ihre Unterlagen zu hinterlegen hatte, dass die
eingeleitet wurde. In der Bescheinigung muss jedoch angege-      grenzüberschreitende Verschmelzung wirksam geworden ist.
ben werden, dass ein solches Verfahren anhängig ist. Die in      Die Löschung der früheren Eintragung erfolgt gegebenenfalls
dem Verfahren ergehende Entscheidung ist für die aus der         bei Eingang dieser Meldung, jedoch nicht vorher.
grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehende Gesell-
schaft und alle ihre Gesellschafter bindend.
                                                                                           Artikel 14

                                                                  Wirkungen der grenzüberschreitenden Verschmelzung
                          Artikel 11
                                                                 (1) Die gemäß Artikel 2 Nummer 2 Buchstaben a und c
           Überprüfung der Rechtmäßigkeit der                    vollzogene grenzüberschreitende Verschmelzung bewirkt ab
          grenzüberschreitenden Verschmelzung                    dem in Artikel 12 genannten Zeitpunkt Folgendes:

(1) Jeder Mitgliedstaat benennt das Gericht, den Notar oder      a)   Das gesamte Aktiv- und Passivvermögen der übertragen-
die sonstige zuständige Behörde, die die Rechtmäßigkeit der           den Gesellschaft geht auf die übernehmende Gesellschaft
grenzüberschreitenden Verschmelzung für die Verfahrens-               über.
25.11.2005          DE                          Amtsblatt der Europäischen Union                                         L 310/7


b)   Die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft werden     —    findet Artikel 9 Absatz 1 keine Anwendung auf die
     Gesellschafter der übernehmenden Gesellschaft.                    übertragende(n) Gesellschaft(en).

c)   Die übertragende Gesellschaft erlischt.
                                                                  (2) Vollzieht eine Gesellschaft, die mindestens 90 %, aber
(2) Die nach Artikel 2 Nummer 2 Buchstabe b vollzogene            nicht alle in der Gesellschafterversammlung Stimmrecht
grenzüberschreitende Verschmelzung bewirkt ab dem in              gewährenden Aktien und sonstigen Anteile der übertragenden
Artikel 12 genannten Zeitpunkt Folgendes:                         Gesellschaft(en) hält, eine grenzüberschreitende Verschmel-
                                                                  zung im Wege der Aufnahme, so sind die Berichte des oder
                                                                  der unabhängigen Sachverständigen sowie die zur Kontrolle
a)   Das gesamte Aktiv- und Passivvermögen der sich               notwendigen Unterlagen nur insoweit erforderlich, als dies
     verschmelzenden Gesellschaften geht auf die neue             nach den entweder für die übernehmende oder die über-
     Gesellschaft über.                                           tragende Gesellschaft einschlägigen einzelstaatlichen Rechts-
                                                                  vorschriften vorgesehen ist.
b)   Die Gesellschafter der sich verschmelzenden Gesell-
     schaften werden Gesellschafter der neuen Gesellschaft.
                                                                                            Artikel 16
c)   Die sich verschmelzenden Gesellschaften erlöschen.

(3) Schreibt das Recht der Mitgliedstaaten im Falle einer
grenzüberschreitenden Verschmelzung von Gesellschaften im                     Mitbestimmung der Arbeitnehmer
Sinne dieser Richtlinie die Erfüllung besonderer Formalitäten
vor, bevor die Übertragung bestimmter von den sich
verschmelzenden Gesellschaften eingebrachter Vermögens-           (1) Unbeschadet des Absatzes 2 findet auf die aus der
gegenstände, Rechte und Verbindlichkeiten gegenüber Dritten       grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehende Gesell-
wirksam wird, so sind diese Formalitäten von der aus der          schaft die Regelung für die Arbeitnehmermitbestimmung
grenzüberschreitenden      Verschmelzung     hervorgehenden       Anwendung, die gegebenenfalls in dem Mitgliedstaat gilt, in
Gesellschaft zu erfüllen.                                         dem diese Gesellschaft ihren Sitz hat.

(4) Die zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der grenzü-
berschreitenden Verschmelzung bestehenden Rechte und
Pflichten der sich verschmelzenden Gesellschaften aus Arbeits-    (2) Die Regelung für die Arbeitnehmermitbestimmung, die
verträgen oder Beschäftigungsverhältnissen gehen infolge des      gegebenenfalls in dem Mitgliedstaat gilt, in dem die aus der
Wirksamwerdens dieser grenzüberschreitenden Verschmel-            grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehende Gesell-
zung auf die aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung          schaft ihren Sitz hat, findet jedoch keine Anwendung, wenn in
hervorgehende Gesellschaft zu dem Zeitpunkt über, zu dem          den sechs Monaten vor der Veröffentlichung des in Artikel 6
die grenzüberschreitende Verschmelzung wirksam wird.              genannten Verschmelzungsplans mindestens eine der an der
                                                                  Verschmelzung beteiligten Gesellschaften durchschnittlich
                                                                  mehr als 500 Arbeitnehmer beschäftigt und in dieser
(5) Anteile an der übernehmenden Gesellschaft werden nicht        Gesellschaft ein System der Arbeitnehmermitbestimmung im
gegen Anteile an der übertragenden Gesellschaft getauscht,        Sinne des Artikels 2 Buchstabe k der Richtlinie 2001/86/EG
wenn diese Anteile                                                besteht, oder wenn das für die aus der grenzüberschreitenden
                                                                  Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft maßgebende
a)   entweder von der übernehmenden Gesellschaft selbst           innerstaatliche Recht
     oder von einer zwar im eigenen Namen, jedoch für
     Rechnung der übernehmenden Gesellschaft handelnden
     Person                                                       a)   nicht mindestens den gleichen Umfang an Mitbestim-
                                                                       mung der Arbeitnehmer vorsieht, wie er in den
b)   oder von der übertragenden Gesellschaft selbst oder von           jeweiligen an der Verschmelzung beteiligten Gesell-
     einer zwar im eigenen Namen, jedoch für Rechnung der              schaften bestand, wobei dieser Umfang als der Anteil
     übertragenden Gesellschaft handelnden Person gehalten             der die Arbeitnehmer vertretenden Mitglieder des Ver-
     werden.                                                           waltungs- oder des Aufsichtsorgans oder ihrer Aus-
                                                                       schüsse oder des Leitungsgremiums ausgedrückt wird,
                          Artikel 15                                   das für die Ergebniseinheiten der Gesellschaft zuständig
                                                                       ist, wenn eine Arbeitnehmermitbestimmung besteht,
                                                                       oder
                 Vereinfachte Formalitäten

(1) Vollzieht eine Gesellschaft, die sämtliche in der Gesell-     b)   für Arbeitnehmer in Betrieben der aus der grenzü-
schafterversammlung Stimmrecht gewährenden Aktien und                  berschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesell-
sonstigen Anteile der übertragenden Gesellschaft(en) hält, eine        schaft, die sich in anderen Mitgliedstaaten befinden, nicht
grenzüberschreitende Verschmelzung im Wege der Aufnahme,               den gleichen Anspruch auf Ausübung von Mitbestim-
so                                                                     mungsrechten vorsieht, wie sie den Arbeitnehmern in
                                                                       demjenigen Mitgliedstaat gewährt werden, in dem die aus
—    finden Artikel 5 Buchstaben b, c und e, Artikel 8 und             der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorge-
     Artikel 14 Absatz 1 Buchstabe b keine Anwendung;                  hende Gesellschaft ihren Sitz hat.
L 310/8            DE                         Amtsblatt der Europäischen Union                                    25.11.2005


(3) In den in Absatz 2 genannten Fällen regeln die              b)   Sie gestatten dem besonderen Verhandlungsgremium,
Mitgliedstaaten die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der            mit der Mehrheit von zwei Dritteln seiner mindestens
aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehen-             zwei Drittel der Arbeitnehmer vertretenden Mitglieder,
den Gesellschaft sowie ihre Mitwirkung an der Festlegung             mit der Maßgabe, dass diese Mitglieder Arbeitnehmer in
dieser Rechte vorbehaltlich der Absätze 4 bis 7 entsprechend         mindestens zwei verschiedenen Mitgliedstaaten vertreten
den Grundsätzen und Modalitäten des Artikels 12 Absätze 2,           müssen, zu beschließen, dass keine Verhandlungen
3 und 4 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 und den                    eröffnet oder bereits eröffnete Verhandlungen beendet
nachstehenden Bestimmungen der Richtlinie 2001/86/EG:                werden und die Mitbestimmungsregelung angewandt
                                                                     wird, die in dem Mitgliedstaat gilt, in dem die aus der
                                                                     grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehende
                                                                     Gesellschaft ihren Sitz haben wird.
a)   Artikel 3 Absätze 1, 2 und 3, Absatz 4 Unterabsatz 1
     erster Gedankenstrich und Unterabsatz 2 sowie Absätze 5
     und 7;                                                     c)   Sie können in dem Fall, dass nach vorherigen Verhand-
                                                                     lungen die Auffangregelung gilt, und ungeachtet dieser
                                                                     Regelung beschließen, den Anteil der Arbeitnehmerver-
                                                                     treter im Verwaltungsorgan der aus der grenzüberschrei-
b)   Artikel 4 Absatz 1, Absatz 2 Buchstaben a, g und h sowie        tenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft zu
     Absatz 3;                                                       begrenzen. Bestand jedoch das Verwaltungs- oder Auf-
                                                                     sichtsorgan einer der an der Verschmelzung beteiligten
                                                                     Gesellschaften zu mindestens einem Drittel aus Arbeit-
                                                                     nehmervertretern, so darf die Begrenzung in keinem Fall
c)   Artikel 5;                                                      dazu führen, dass die Arbeitnehmervertretung im
                                                                     Verwaltungsorgan weniger als ein Drittel beträgt.

d)   Artikel 6;
                                                                (5) Die Ausweitung von Mitbestimmungsrechten auf in
                                                                anderen Mitgliedstaaten beschäftigte Arbeitnehmer der aus der
                                                                grenzüberschreitenden       Verschmelzung     hervorgehenden
e)   Artikel 7 Absatz 1, Absatz 2 Unterabsatz 1 Buchstabe b     Gesellschaft gemäß Absatz 2 Buchstabe b verpflichtet die
     und Unterabsatz 2 sowie Absatz 3. Für die Zwecke dieser    Mitgliedstaaten, die eine solche Ausweitung beschließen, nicht
     Richtlinie wird jedoch der prozentuale Anteil, der nach    dazu, diese Arbeitnehmer bei der Berechnung der Schwellen-
     Artikel 7 Absatz 2 Unterabsatz 1 Buchstabe b der           werte für die Beschäftigtenzahl zu berücksichtigen, bei deren
     Richtlinie 2001/86/EG für die Anwendung der Auf-           Überschreitung Mitbestimmungsrechte nach innerstaatlichem
     fangregelung des Anhangs Teil 3 jener Richtlinie           Recht entstehen.
     erforderlich ist, von 25 % auf 33 1/3 % angehoben;

                                                                (6) Besteht in mindestens einer der an der grenzüberschrei-
                                                                tenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften ein System
f)   die Artikel 8, 10 und 12;                                  der Arbeitnehmermitbestimmung und soll diese Regelung des
                                                                Absatzes 2 auf die aus der Verschmelzung hervorgehende
                                                                Gesellschaft angewandt werden, so ist diese Gesellschaft
                                                                verpflichtet, eine Rechtsform anzunehmen, die die Ausübung
g)   Artikel 13 Absatz 4;                                       von Mitbestimmungsrechten ermöglicht.


h)   Anhang, Teil 3 Buchstabe b.                                (7) Gilt für die aus der grenzüberschreitenden Verschmel-
                                                                zung hervorgehende Gesellschaft ein System der Arbeit-
                                                                nehmermitbestimmung, so ist diese Gesellschaft verpflichtet,
                                                                Maßnahmen zu ergreifen, um sicherzustellen, dass die
                                                                Mitbestimmungsrechte der Arbeitnehmer im Falle nachfol-
                                                                gender innerstaatlicher Verschmelzungen während drei Jahren
                                                                nach Wirksamwerden der grenzüberschreitenden Verschmel-
(4) Bei der Festlegung der in Absatz 3 genannten Grundsätze     zung durch entsprechende Anwendung der Vorschriften dieses
und Modalitäten verfahren die Mitgliedstaaten wie folgt:        Artikels geschützt werden.


                                                                                          Artikel 17
a)   Sie gestatten den betreffenden Organen der an der
     Verschmelzung beteiligten Gesellschaften sich dafür zu
     entscheiden, die Auffangregelung nach Absatz 3
     Buchstabe h, die durch das Recht des Mitgliedstaats, in                             Gültigkeit
     dem die aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung
     hervorgehende Gesellschaft ihren Sitz haben soll, fest-
     gelegt ist, ohne jede vorhergehende Verhandlung unmit-     Eine grenzüberschreitende Verschmelzung, die nach Artikel 12
     telbar anzuwenden und diese Regelung ab dem                wirksam geworden ist, kann nicht mehr für nichtig erklärt
     Zeitpunkt der Eintragung einzuhalten.                      werden.
25.11.2005          DE                          Amtsblatt der Europäischen Union                                           L 310/9


                          Artikel 18                                                         Artikel 20
                                                                                           Inkrafttreten
                         Überprüfung
                                                                  Diese Richtlinie tritt am zwanzigsten Tag nach ihrer
Fünf Jahre nach dem in Artikel 19 Absatz 1 genannten              Veröffentlichung im Amtsblatt der Europäischen Union in Kraft.
Zeitpunkt überprüft die Kommission diese Richtlinie auf der
Grundlage der Erfahrungen bei ihrer Anwendung und schlägt
gegebenenfalls eine Änderung vor.

                          Artikel 19                                                         Artikel 21
                                                                                            Adressaten
                         Umsetzung
                                                                  Diese Richtlinie ist an die Mitgliedstaaten gerichtet.
Die Mitgliedstaaten setzen die Rechts- und Verwaltungsvor-
schriften in Kraft, die erforderlich sind, um dieser Richtlinie
spätestens bis zum Dezember 2007 nachzukommen.                    Geschehen zu Straßburg am 26. Oktober 2005.

                                                                     In Namen des Europäischen            Im Namen des Rates
Wenn die Mitgliedstaaten diese Vorschriften erlassen, nehmen                 Parlaments
sie in den Vorschriften selbst oder durch einen Hinweis bei der                                              Der Präsident
amtlichen Veröffentlichung auf diese Richtlinie Bezug. Die                  Der Präsident                  D. ALEXANDER
Mitgliedstaaten regeln die Einzelheiten dieser Bezugnahme.            J. BORRELL FONTELLES

								
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