8_ OBLIGATIE HEERENSTEDE DUITSLAND VASTGOED II by wanghonghx

VIEWS: 34 PAGES: 100

									                      Prospectus




8% OBLIGATIE HEERENSTEDE
 DUITSLAND VASTGOED II
2
                                   INHOUDSOPGAVE

1.0 Samenvatting                                        4    8.3 Plaatsingsgarantie                                       27
1.1 Algemeen                                            4    8.4 Wet Financieel Toezicht (Wft)                            27
1.2 De Obligatielening 8% Obligatie                          8.5 Verslaglegging                                           27
     Heerenstede Duitsland Vastgoed II                  4    8.6 Emissiebesluit                                           27
1.3 Uitgevende instelling                               4    8.7 Potentiële belangenconflicten                            27
1.4 De Objecten                                         5    8.8 Juridische beperkingen                                   28
1.5 De huurders                                         5
1.6 Rendement en uitkering                              5    9.0 Investeren in 8% Obligatie
1.7 Juridische structuur                                5         Heerenstede Duitsland Vastgoed II                       29
1.8 Inschrijving                                        5
1.9 Fiscale aspecten                                    5   10.0 Overige                                                  31
1.10 Verhandelbaarheid                                  5   10.1 Onderzoeksrapport accountant                             31
1.11 De risicofactoren                                  5   10.2 Overige informatie                                       31
                                                            10.3 Verklaringen Heerenstede Vastgoed Beheer B.V.            31
2.0 Risicofactoren                                      7


3.0 Heerenstede Vastgoed B.V.                          10   Bijlagen
3.1 Initiatiefnemer                                    10
3.2 Beleggingsfilosofie                                10   Bijlage 1 Verklarende begrippen en definities                 34
3.3 Namen en adressen van betrokkenen                  10   Bijlage 2 Obligatievoorwaarden                                36
                                                            Bijlage 3 Statuten Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V.     42
4.0 De Duitse markt                                    12   Bijlage 4 Statuten Stichting Obligatiehouders Heerenstede
4.1 De Duitse economie                                 12             Duitsland Vastgoed II                               54
4.2 De Duitse vastgoedmarkt                            12   Bijlage 5 Trustakte                                           59   3

4.3 Logistiek vastgoed in Duitsland                    12   Bijlage 6 Jaarrekeningen 2008 en 2009                         66
                                                            Bijlage 7 Financiële informatie over de periode
5.0 De Objecten                                        14             1 januari 2010 – 30 juni 2010                       93
5.1 De locaties en de Objecten                         14
5.2 De huurders                                        16   De taxatierapporten van de drie Objecten – Unter dem
5.3 Taxaties                                           16   Hofe 10 te Hagen (18 januari 2008 en 11 januari 2011),
                                                            Opelkreisel 28 te Kaiserslautern (19 november 2010) en
6.0 Financiële uitgangspunten                               Boschstrasse 12-14 te Duisburg (19 november 2010) – zijn in
     Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V.            18   het Prospectus opgenomen door verwijzing. De taxatie-
6.1 Historische financiële informatie                  18   rapporten zijn algemeen verkrijgbaar bij – en liggen ter
6.2 De beoogde investering                             18   inzage ten kantore van – de Bestuurder.
6.3 De financiering van
     Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V.            20
6.4 Cashflowoverzicht                                       Bij het schrijven van dit Prospectus is gebruikgemaakt
     Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V.            21   van de volgende bronnen:
                                                               I
                                                            •	 	FO	(Institute	for	Economic	Research)
7.0 Fiscale aspecten                                   24      D
                                                            •	 	 IP	(Deutsche	Immobilien-Partner)
7.1 De fiscale positie van                                     D
                                                            •	 	 eutsche	Genossenschafts-Hypothekenbank
     Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V.            24      C
                                                            •	 	 B	Richard	Ellis
7.2 Particulieren                                      24      w
                                                            •	 	 ww.kaiserslautern.de
7.3 Deelname via belastingplichtig lichaam                     h
                                                            •	 	 ttp://en.wikipedia.org/wiki/Hagen
     voor de vennootschapsbelasting                    25      A
                                                            •	 	 tisReal	Consult	GmbH
7.4 Schenk- en erfbelasting                            25      w
                                                            •	 	 ww.wm-fahrzeugteile.de/staticsite
                                                               G
                                                            •	 	 raydon
8.0 Juridische aspecten                                26      h
                                                            •	 	 ttp://heraeus-electro-nite.com
8.1 Obligatielening                                    26      h
                                                            •	 	 ttp://nl.wikipedia.org/wiki/Duisburg
8.2 Structuur Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V.   26
                                         1.0 SAMENVATTING


    1.1. Algemeen                                                       worden aangeboden, verkocht of geleverd in andere landen dan
    Deze Samenvatting dient gelezen te worden als een inleiding op      Nederland. Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V. aanvaardt
    het Prospectus. Iedere beslissing van potentiële beleggers om       geen enkele aansprakelijkheid voor welke schending dan ook
    door middel van dit effect te beleggen moet gebaseerd zijn op       van zodanige beperkingen door wie dan ook, ongeacht of het
    bestudering van het gehele Prospectus. Wanneer een vordering        een potentiële koper van Obligaties betreft of niet.
    met betrekking tot de informatie in het Prospectus bij een
    rechterlijke instantie aanhangig wordt gemaakt, dient de
    belegger die als eiser optreedt, eventueel volgens de nationale     1.2. De Obligatielening 8% Obligatie
    wetgeving van de lidstaten, de kosten voor de vertaling van het     Heerenstede Duitsland Vastgoed II
    Prospectus te dragen voordat de rechtsvordering wordt               Dit Prospectus wordt verstrekt in verband met de uitgifte van de
    ingesteld. De personen die de Samenvatting, met inbegrip van        8% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed II. Deze Obliga-
    een vertaling ervan, hebben ingediend en om kennisgeving            tielening betreft een 7-jarige lening aan Heerenstede Duitsland
    ervan hebben verzocht, kunnen wettelijk aansprakelijk worden        Vastgoed II B.V. met een jaarlijkse Coupon van 8% en een
    gesteld, doch enkel indien de Samenvatting wanneer zij samen        Aflossing van 100% van de Nominale waarde. De Obligatielening
    met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen                is naar keuze van de Uitgevende instelling geheel vervroegd
    misleidend, onjuist of inconsistent is.                             aflosbaar vanaf 14 maart 2016, doch uiterlijk op 14 maart 2018.


    Niemand is gerechtigd in verband met de aanbieding van de           De Nominale waarde (coupure) per Obligatie bedraagt € 1.000,-.
    Obligaties informatie te verschaffen of verklaringen af te leggen   Er geldt een minimale inschrijving van € 12.000,- (zijnde 12
    die niet in dit Prospectus zijn opgenomen. Indien zodanige          Obligaties). Er worden 3% Emissiekosten berekend over de
4
    informatie is verschaft of zodanige verklaringen zijn afgelegd,     Nominale waarde. In totaal worden er 3.000 Obligaties uitge-
    dient op dergelijke informatie of dergelijke verklaringen niet te   geven, waardoor de omvang van de Obligatielening € 3,0
    worden vertrouwd als ware deze verstrekt of afgelegd door of        miljoen bedraagt.
    namens Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V. Dit Prospectus
    houdt geen aanbod, beleggingsadvies, of beleggingsaanbeve-
    ling in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een     1.3. Uitgevende instelling
    aanbod tot koop van enig effect anders dan de Obligaties, noch      Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V. is de Uitgevende
    een aanbod van enig effect of een uitnodiging tot het doen van      instelling van deze Obligatielening en is een besloten vennoot-
    een aanbod tot koop van enig effect, zoals aangeboden, in           schap naar Nederlands recht. Heerenstede Duitsland Vastgoed II
    enige jurisdictie waar dit volgens de daar geldende regelgeving     B.V. belegt in een drietal verschillende kleinschalige logistieke
    niet geoorloofd is, waaronder de Verenigde Staten, Canada,          centra met kantoorruimten (de Objecten), gelegen in drie
    Australië, Japan en het Verenigd Koninkrijk en aan inwoners van     verschillende regio’s in Duitsland.
    deze jurisdicties en iedere US-person (als gedefinieerd in
    Regulation S onder de United States Securities Act of 1933,         De Uitgevende instelling heeft de aankoop van de Objecten te
    zoals gewijzigd). Aan beleggen in Obligaties zijn risico’s          Hagen, Kaiserslautern en Duisburg deels gefinancierd met de
    verbonden. De rente en inleg wordt (terug)betaald door              Hypothecaire	financieringen	en	voor	het	resterende	deel	met	
    Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V. De financiële conditie       een drietal overbruggingsfinancieringen. Deze overbruggings-
    van Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V. kan de (terug)           financieringen worden afgelost middels de uitgifte van deze
    betaling negatief beïnvloeden. Rendementen uit het verleden         Obligatielening. De Obligatiehouders worden vertegenwoordigd
    zijn geen garantie voor de toekomst. De verspreiding van dit        door de Stichting Obligatiehouders Heerenstede Duitsland
    Prospectus en de uitgifte en aanbieding van de Obligaties           Vastgoed II. De Stichting Obligatiehouders Heerenstede
    in andere landen dan Nederland kunnen aan juridische beper-         Duitsland Vastgoed II houdt toezicht op de naleving van de
    kingen onderworpen zijn. Ieder die buiten Nederland in het bezit    Obligatievoorwaarden, tevens lopen de geldstromen van en naar
    komt van dit Prospectus dient zich te vergewissen van en zich te    de Obligatiehouders via deze Stichting.
    houden aan dergelijke beperkingen. De Obligaties mogen niet
1.4. De Objecten                                                    1.8. Inschrijving
Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V. belegt in een drietal        Geïnteresseerden in de Obligatielening kunnen inschrijven via
kleinschalige logistieke centra met kantoorruimten (tezamen: de     Heerenstede Vastgoed Beheer B.V.
Objecten) in drie verschillende regio’s in Duitsland. Het betreft   De inschrijfperiode loopt van het moment van goedkeuring van
twee bestaande Objecten te Hagen (bouwjaar 2008) en                 het Prospectus door de Autoriteit Financiële Markten (AFM) tot
Kaiserslautern (bouwjaar 2009) en een (recentelijk) nieuw           en met 8 maart 2011.
gebouwd Object te Duisburg (ultimo 2010 opgeleverd). De             Na toewijzing van de Obligaties worden de Obligatiehouders
Initiatiefnemer hanteert een aantal selectiecriteria met betrek-    door Heerenstede Vastgoed Beheer B.V. geïnformeerd en
king tot de keuze van Objecten. Deze criteria zijn in paragraaf     dienen zij hun deelnamebedrag (vermeerderd met 3% Emissie-
3.2 vermeld. Met betrekking tot een beschrijving van de             kosten) uiterlijk 15 maart 2011 te storten op de rekening van de
Objecten en de locaties wordt verwezen naar hoofdstuk 5.0.          Stichting Obligatiehouders Heerenstede Duitsland Vastgoed II.
                                                                    Na ontvangst van het deelnamebedrag wordt de Obligatie-
                                                                    houder opgenomen in het register van Obligatiehouders en
1.5. De huurders                                                    ontvangt de Obligatiehouder een bericht van deelname. Voor
Ten aanzien van alle Objecten zijn huurders gecontracteerd          een uitgebreide toelichting wordt verwezen naar hoofdstuk 9.0.
waarbij de gemiddeld gewogen (de som van de looptijden per
huurcontract x de huursom van het betreffende huurcontract
gedeeld door de totale huursom) looptijd van de huurcontracten      1.9. Fiscale aspecten
circa 13,5 jaar bedraagt. De huurder van het Object te Hagen        Voor natuurlijke personen, voor wie de 8% Obligatie Heeren-
is Heraeus Electro-Nite GmbH & Co KG. De Objecten te                stede Duitsland Vastgoed II niet tot het ondernemingsvermogen
                                                                                                                                         5
Kaiserslautern en Duisburg worden door Wessels & Müller AG          behoort, wordt de 8% Obligatie Heerenstede Duitsland
gehuurd. Met betrekking tot de activiteiten en een beschrijving     Vastgoed II in beginsel belast in box III. Indien de 8% Obligatie
van de twee verschillende huurders wordt verwezen naar              Heerenstede Duitsland Vastgoed II behoort tot het ondernemings-
hoofdstuk 5.0.                                                      vermogen van een in Nederland gevestigd belastingplichtig
                                                                    lichaam voor de vennootschapsbelasting (zoals een besloten
                                                                    vennootschap), is de ontvangen rente van de 8% Obligatie
1.6. Rendement en uitkering                                         Heerenstede Duitsland Vastgoed II onderdeel van de belastbare
De 8% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed II betreft een       winst. Voor uitgebreide informatie ter zake de fiscale aspecten
7-jarige Obligatie met een Coupon van 8% per jaar. De Coupon        wordt verwezen naar hoofdstuk 7.0.
wordt berekend over de Nominale waarde van € 1.000,- per
Obligatie en wordt per kalenderkwartaal (2%) achteraf aan de
Obligatiehouders uitgekeerd.                                        1.10. Verhandelbaarheid
                                                                    De 8% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed II is beperkt
                                                                    verhandelbaar. Deze mogelijkheid wordt toegelicht in hoofdstuk
1.7. Juridische structuur                                           9.0.
Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V. geeft de 8% Obligatie
Heerenstede Duitsland Vastgoed II uit. De Stichting Obligatie-
houders Heerenstede Duitsland Vastgoed II houdt toezicht op         1.11. De risicofactoren
de naleving van de Obligatievoorwaarden, tevens lopen de            Beleggen in een Obligatie (in dit geval middels de 8% Obligatie
geldstromen van en naar de Obligatiehouders via deze Stichting.     Heerenstede Duitsland Vastgoed II) brengt risico’s met zich mee.
Als Bestuurder van Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V. zal       Deze risico’s kunnen worden onderverdeeld in risico’s die
Heerenstede Vastgoed Beheer B.V. optreden. De Bestuurder zal        rechtstreeks verband houden met het feit dat wordt belegd in
voor haar werkzaamheden jaarlijks een vergoeding van 4% van         deze Obligatielening en risico’s die verband houden met het feit
de geïncasseerde huur ontvangen. Voor een uitgebreide               dat de Uitgevende instelling belegt in vastgoed. Naast de risico’s
toelichting wordt verwezen naar hoofdstuk 8.0.                      die zijn verbonden aan ondernemen in het algemeen worden als
                                                                    risico’s die rechtstreeks verband houden met het feit dat wordt
    belegd in deze Obligatielening genoemd het rentebetalings-
    risico, het aflossingsrisico, de renterisico’s, financieringsrisico,
    wetgevingsrisico, het risico van beperkte verhandelbaarheid en
    het waarderisico bij tussentijdse verkoop. Als risico’s die verband
    houden met het feit dat Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V.
    belegt in vastgoed worden genoemd het leegstandsrisico,
    debiteurenrisico, onderhoudsrisico, restwaarderisico, het
    wetgevingsrisico, het vervangingsrisico en het buitenlandrisico.
    Als één of meer risico’s zich manifesteren kan daardoor de
    vermogenspositie van Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V.
    zodanig	worden	aangetast	dat	de	rente	en/of	de	Obligatielening	
    niet kunnen worden (terug)betaald. Deze risicofactoren kunnen
    ook van invloed zijn op de verkoopprijs van de Obligatie bij
    tussentijdse verkoop als gevolg waarvan de Obligatie op het
    moment van verkoop mogelijk minder opbrengt dan de
    Nominale waarde. Voor een uitgebreide toelichting wordt
    verwezen naar hoofdstuk 2.0. Risicofactoren.




6
                                  2.0 RISICOFACTOREN


Door de aankoop van deze Obligatie verstrekt de koper een lening          meerdere factoren, waaronder het manifesteren van één of
aan Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V. De Obligaties geven            meerdere van onderstaande risico’s, het geval zijn dat de
een vaste rente, waarvan de hoogte niet afhankelijk is van de             verkoopopbrengst onvoldoende is om de Obligatielening af te
waardeontwikkeling van het vastgoed zelf. De Obligatiehouders             lossen, dat een vervangende financiering niet (geheel) mogelijk
lopen het risico dat, indien één of meer van de hieronder                 is of dat om een andere reden de financiële positie van
genoemde risico’s zich manifesteren, Heerenstede Duitsland                Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V. niet toereikend is om aan
Vastgoed II B.V. niet in staat is aan haar financiële verplichtingen te   haar verplichtingen te kunnen voldoen. In dat geval kunnen de
kunnen voldoen waardoor de (tussentijdse en eind-) waarde van de          Obligaties niet of niet volledig worden afgelost. Behalve door de
Obligatie negatief kan worden beïnvloed. Dit kan er toe leiden dat        Obligatielening, wordt Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V.
de rente niet kan worden betaald en dat het door de Obligatie-            gefinancierd	middels	Hypothecaire	financieringen	en	door	
houders ingebrachte vermogen geheel teniet gaat. Bij tussentijdse         inbreng van een achtergestelde lening door de Initiatiefnemer
verkoop kan de verkoopprijs onder de Nominale waarde liggen.              en (beperkt) eigen vermogen van de Initiatiefnemer.
De koper van de Obligatie dient daarop bedacht te zijn.
                                                                          Ten behoeve van de Obligatiehouders, de verstrekker van de
De verschillende risico’s op de financiële positie van                    achtergestelde lening en het eigen vermogen wordt geen recht
Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V. worden in dit hoofdstuk            van	hypotheek	gevestigd.	De	belangen	van	de	Obligatiehouders	
genoemd. Het betreffen de risico’s die verband houden met het             zijn achtergesteld ten behoeve van de verstrekker van de
feit dat wordt belegd in deze Obligatielening (a) en risico’s die         Hypothecaire	financieringen.	De	verstrekker	van	de	Hypothecaire	
verband houden met het feit dat Heerenstede Duitsland                     financieringen heeft het recht om, indien niet aan de verplich-
Vastgoed II B.V. belegt in vastgoed (b). Deze risico’s worden             tingen jegens haar wordt voldaan, de Objecten te verkopen
                                                                                                                                              7
onderstaand verder beschreven.                                            (mogelijk tegen een ongunstige prijs) en zich als eerste uit de
                                                                          opbrengst	te	voldoen.	In	verband	met	het	recht	van	hypotheek	
                                                                          zijn ook de huurinkomsten alsmede de verzekeringspenningen
a. Risico’s Obligatielening                                               (mogelijke toekomstige schade-uitkeringen van de verzekering)
Rentebetalingsrisico op de Obligatielening                                verpand aan de bank.
Tijdens de looptijd dragen de Obligaties rente. Deze rentebeta-
lingsverplichting rust op Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V.          Renterisico van de Hypothecaire financieringen
De rente wordt in beginsel voldaan uit de exploitatie van de              De	rente	die	moet	worden	betaald	in	verband	de	Hypothecaire	
Objecten. Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V. loopt onder-             financieringen heeft als kostenpost een belangrijk effect op het
nemersrisico. Het kan door één of meerdere factoren, waaronder            Cashflowoverzicht.	Met	de	verstrekkers	van	de	Hypothecaire	
het manifesteren van één of meerdere van onderstaande risico’s,           financieringen	is	overeengekomen	dat	de	rente	op	de	Hypo-
het geval zijn dat de financiële positie van Heerenstede Duitsland        thecaire financieringen voor nagenoeg de eerste vijf jaar is
Vastgoed II B.V. niet toereikend is om aan deze rentebetalings-           vastgezet. In de periode daarna tot aan de Aflossing van de
verplichting (of een deel daarvan) te kunnen voldoen. Naast de            Obligatielening is de rente variabel en afhankelijk van onder
renteverplichting aan de Obligatiehouders moet de rente op de             meer de marktomstandigheden. Indien de variabele rente stijgt,
Hypothecaire	financieringen	worden	voldaan.	In	verband	met	de	            heeft dat vanaf dat moment een negatieve invloed op de
zekerheden	die	zijn	verstrekt	aan	de	verstrekker	van	de	Hypo-             cashflow. Daardoor kunnen ter zake van de Obligatielening
thecaire financieringen zal deze eerst worden voldaan, voordat de         rente-	en/of	aflossingsproblemen	ontstaan.
rente op de Obligatielening wordt betaald.
                                                                          Financieringsrisico
Aflossingsrisico                                                          Heerenstede Vastgoed B.V., gevestigd aan de Herengracht 562
Na een periode van uiterlijk 7 jaar na uitgifte, zal de Obligatie-        te Amsterdam, heeft zich garant gesteld voor de plaatsing van
lening worden afgelost. Hiervoor zullen de Objecten verkocht              de Obligatielening. Dat wil zeggen dat zij heeft gegarandeerd
worden, dan wel zal Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V. een            de Obligaties die op de Stortingsdatum niet bij derden kunnen
vervangende financiering aantrekken. De aflossingsverplichting            worden geplaatst af te nemen. De nakoming van deze garantie
rust op Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V. Het kan door               zou kunnen worden beïnvloed door de financiële positie van
    Heerenstede Vastgoed B.V., hetgeen gevolgen zou kunnen              Bestuurder een nieuwe huurder worden gezocht om de
    hebben voor de financiële positie van Heerenstede Duitsland         exploitatie van het betreffende Object voort te zetten.
    Vastgoed II B.V. Daardoor kunnen ter zake van de Obligatie-         Leegstand betekent een derving van de huurinkomsten en heeft
    lening	rente-	en/of	aflossingsproblemen	ontstaan.                   daarom een negatieve invloed op de cashflow van Heerenstede
                                                                        Duitsland Vastgoed II B.V. Leegstand zal negatieve invloed
    Wetgevingsrisico                                                    hebben op de waarde van een Object en op de mogelijkheid
    Een onzekere factor is de invloed van de politiek, regelgeving      aan het einde van de looptijd van de Obligatie de Objecten te
    en rechtspraak. Wijziging van (fiscale) wetgeving kan nadelige      verkopen of te herfinancieren. Daardoor kunnen ter zake van de
    effecten hebben op de (fiscale) beoordeling van de Obligatie        Obligatielening	rente-	en/of	aflossingsproblemen	ontstaan.
    door het gewijzigde (belasting)regime of op de positie van de
    Obligatiehouder ten opzichte van overige crediteuren van de         Debiteurenrisico
    vennootschap, waardoor bijvoorbeeld de verhaalspositie van de       Debiteurenrisico is het risico dat huurders of andere debiteuren
    Obligatiehouder zou kunnen worden verzwakt.                         niet of niet tijdig aan hun verplichtingen voldoen of hun
                                                                        overeenkomsten niet nakomen. Zo kunnen bijvoorbeeld
    Risico van beperkte verhandelbaarheid                               economische omstandigheden de omzetten en bedrijfsresul-
    De Obligaties zijn niet verhandelbaar via een gereglementeerde      taten in de markten waarin de huurders opereren negatief
    markt, maar kunnen onderhands worden verhandeld. Eventueel          beïnvloeden en daarmee de exploitatie van deze huurders,
    kan dit door bemiddeling van Heerenstede Vastgoed Beheer            met als gevolg dat een huurder de huur niet meer kan betalen,
    B.V. plaatsvinden. Echter, de groep van potentiële kopers van       met als gevolg dat Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V. niet
    deze Obligaties kan beperkt zijn. Daardoor is het mogelijk dat,     meer	aan	haar	rente-	en/of	aflossingsverplichtingen	kan	voldoen.	
8
    indien Obligatiehouders de door hen gehouden Obligaties op
    enig	moment	willen	verkopen,	zij	dit	niet	op	dat	moment	en/of	      Onderhoudsrisico en overige verplichtingen huurders
    op de door hen gewenste prijs kunnen effectueren.                   Bij vastgoed is de staat van onderhoud van groot belang.
                                                                        Met de huurders zijn triple net-huurovereenkomsten (= huur-
    Waarderisico bij tussentijdse verkoop                               contract waarbij naast de huur, ook de belastingen, verzekeringen
    De verkoopprijs van de Obligatie kan bij tussentijdse verkoop       en onderhoudskosten ten laste van de huurders komen)
    lager zijn dan de Nominale waarde. Deze verkoopprijs wordt          gesloten. Indien de huurder deze verplichtingen (geheel of ten
    bepaald door vraag en aanbod op een imperfecte markt                dele) niet na kan komen, dan heeft dit een nadelig effect op de
    (zie het vermelde bij het Risico van beperkte verhandelbaarheid).   exploitatie en cashflow van Heerenstede Duitsland Vastgoed II
    De verkoopprijs wordt bepaald door een veelheid van factoren.       B.V. Daardoor kunnen ter zake van de Obligatielening rente-
    Zo is het op het moment van de beoogde verkoop van belang           en/of	aflossingsproblemen	ontstaan.	
    om in te kunnen schatten of het vermogen van Heerenstede
    Duitsland Vastgoed II B.V. voldoende is om te kunnen voldoen        Restwaarderisico
    aan	haar	rente-	en/of	aflossingsverplichtingen.	Daarnaast	kan	de	   Het restwaarderisico is het risico dat de waarde van de
    rentestand en de verdere verwachting daarvan van invloed zijn       Objecten bij	vervreemding	en/of	Aflossing	van	de	Obligaties	
    op de prijs die wordt geboden voor de Obligatie. De geboden         (zie Aflossingsrisico) lager ligt dan de verwervingskosten.
    prijs voor de Obligatie kan onder de Nominale waarde liggen,        Bij verkoop van de Objecten zou de verkoopprijs in theorie en
    met als gevolg dat bij tussentijdse verkoop dan een verlies door    uitgaande van een neutrale kasstroom en bij gelijkblijvende
    de Obligatiehouder wordt gerealiseerd.                              overige omstandigheden teneinde Aflossing van de Obligatie-
                                                                        lening te dekken in beginsel tenminste ongeveer gelijk moeten
                                                                        zijn aan de verwervingskosten van de Objecten. Een lagere
    b. Risico’s vastgoed                                                verkoopopbrengst heeft een nadelig effect op het vermogen
    Leegstandsrisico                                                    van Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V. Het kan er toe leiden
    Leegstand kan door allerlei oorzaken ontstaan, bijvoorbeeld         dat Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V. niet meer in staat is
    doordat één of meerdere huurders niet meer in staat zijn aan de     aan haar aflossingsverplichtingen te kunnen voldoen.
    verplichtingen te voldoen. In geval van leegstand zal door de
Wetgevingsrisico
Een onzekere factor is de invloed van de politiek, regelgeving en
rechtspraak. De wijzigingen van bijvoorbeeld bestemmings-
plannen, fiscale wetgeving en wetgeving uit hoofde van
huurbescherming en bodemverontreiniging kunnen invloed
hebben op de waarde van de Objecten en op het resultaat en
de vermogenspositie van Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V.
Hoewel er momenteel geen ingrijpende wijzigingen worden
verwacht, is het niet uit te sluiten dat de wetgeving de komende
jaren zal worden gewijzigd. Indien dergelijke wijzigingen een
negatief effect hebben, kan dat er toe leiden dat Heerenstede
Duitsland Vastgoed II B.V. niet meer in staat is aan haar rente-
en/of	aflossingsverplichtingen	te	kunnen	voldoen.


Vervangingsrisico
Het kan voorkomen dat, door onvoorziene omstandigheden,
het nog niet geleverde Object te Duisburg uiteindelijk niet kan
worden	geleverd.	Dit	Object	wordt	turn	key	geleverd	(=	levering	
en betaling bij oplevering en acceptatie door de huurder dat het
Object aan zijn eisen vervat in de huurovereenkomst voldoet).
                                                                     9
De mogelijkheid bestaat dat het Object bij (bouwkundige)
oplevering niet of niet volledig aan de eisen van de huurder
voldoet en dat daardoor de huurovereenkomst niet of onder
andere voorwaarden ingaat. Heerenstede Duitsland Vastgoed II
B.V. zal in die situatie het Object niet in eigendom verkrijgen en
stelt zich dan ten doel om een vervangend Object of vervan-
gende Objecten aan te kopen. Er bestaat dan een risico dat het,
ter vervanging, aan te kopen vastgoed van mindere kwaliteit is
dan het beschreven Object of dat bijvoorbeeld de huurder van
mindere kwaliteit is. Dit kan gevolgen hebben voor de cashflow
van Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V. Het kan er toe leiden
dat Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V. niet meer in staat is
aan	haar	rente-	en/of	aflossingsverplichtingen	te	kunnen	voldoen.


Buitenlandrisico
Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V. verricht haar activiteiten
geheel in het buitenland. Het verschil in wetgeving en rechts-
cultuur tussen Nederland en Duitsland kan als gevolg hebben
dat tegenslagen of conflicten ter plaatse, bijvoorbeeld voort-
vloeiende uit (bouwkundige)garanties en of huurgeschillen, niet
of slechts tegen hoge kosten zijn te voorkomen of zijn op te
lossen. Rechtsmaatregelen kunnen vanwege de ligging van de
Objecten in Duitsland gecompliceerder zijn en meer kosten met
zich meebrengen dan gebruikelijk is bij verhaal op goederen die
in Nederland zijn gesitueerd, bijvoorbeeld in verband met
vertalingen en juridische bijstand ter plaatse.
               3.0 HEERENSTEDE VASTGOED B.V.


     3.1. Initiatiefnemer                                              3.3 Namen en adressen van
     Initiatiefnemer tot de oprichting van Heerenstede Duitsland           betrokkenen:
     Vastgoed II B.V. is Heerenstede Vastgoed B.V. Heerenstede
     Vastgoed B.V. is een onderneming die zich bezig houdt met het     Uitgevende instelling
     beleggen in en beheren van onroerend goed (voor eigen             Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V.
     rekening	en	risico	en/of	voor	derden).	De	onderneming	heeft	      Herengracht 562
     een ruime ervaring met de Nederlandse en Duitse (winkel)          1017 CH Amsterdam
     vastgoedmarkt en met het initiëren van vastgoedfondsen.           Tel.: 020 5141030
     Sinds de oprichting in juni 2005 zijn er door Heerenstede
     Vastgoed B.V. tien vastgoedfondsen succesvol geïnitieerd.         Initiatiefnemer
                                                                       Heerenstede Vastgoed B.V.
     Heerenstede Vastgoed B.V. legt zich onder meer toe op het         Herengracht 562
     structureren en initiëren van beleggingsconstructies voor         1017 CH Amsterdam
     beleggers in onroerende zaken. Dergelijke beleggingen dienen      Tel.: 020 5141030
     volgens de filosofie van Heerenstede Vastgoed B.V. te voldoen
     aan vooraf gedefinieerde uitgangspunten, zoals beschreven in      Bestuurder van Uitgevende instelling
     paragraaf 3.2. De dagelijkse leiding van Heerenstede Vastgoed     Heerenstede Vastgoed Beheer B.V.
     B.V. is in handen van de heren H.A. de Wijs en J. Zwart MBA.      Herengracht 562
     Zij hebben een jarenlange ervaring in het verwerven en beheren    1017 CH Amsterdam
     van commercieel vastgoed en vastgoedfondsen.                      Tel.: 020 5141030
10
                                                                       www.heerenstede.nl


     3.2. Beleggingsfilosofie                                          Stichting
     Heerenstede Vastgoed B.V. biedt beleggers de mogelijkheid te      Stichting Obligatiehouders Heerenstede Duitsland Vastgoed II
     beleggen in een Obligatielening die wordt uitgegeven door een     Locatellikade 1
     onderneming die uitsluitend in vastgoed belegt. Heerenstede       1076 AZ Amsterdam
     Vastgoed B.V. houdt bij de beslissing omtrent de aankoop van      Tel.: 020 5755600
     een Object rekening met verschillende uitgangspunten,
     waaronder:                                                        Stichtingsbestuur
                                                                       TMF Management B.V.
        d
     •	 	 e	staat	van	het	Object	(een	goede	technische	staat	          Locatellikade 1
        van het Object)                                                1076 AZ Amsterdam
        d
     •	 	 e	huurders	(voldoende	solvabel)                              Tel.: 020 5755600
        d
     •	 	 e	looptijd	van	huurcontracten	(bij	voorkeur	langer	
        dan 10 jaar)                                                   Accountant en fiscaal adviseur
        g
     •	 	 oede	locaties	                                               HLB Schippers Beheer B.V.
                                                                       Buitenveldertselaan 106
     De Objecten die zijn aangekocht door Heerenstede Duitsland        Postbus 75264
     Vastgoed II B.V. sluiten aan op de bovenstaande uitgangspunten.   1070 AG Amsterdam
     Het doel van Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V. is om op      Tel.: 020 6464011
     termijn de Objecten te verkopen of (deels) te herfinancieren.
Notaris en juridisch adviseur Nederland   WGZ Bank AG
Allen	&	Overy                             Ludwig-Erhard-Allee 20
Apollolaan 15                             Postfach 101032
Postbus 75440                             40227 Dusseldorf
1070 AK Amsterdam                         Tel.: + 49 211 7782156
Tel.: 020 6741000
                                          Taxateur(s)
Het Notarieel B.V.                        AtisReal Consult GmbH
Eekwal 8                                  Goetheplatz 4
Postbus 1493                              60311 Frankfurt am Main
8001 BL Zwolle                            Tel.: + 49 69 29899450
Tel.: 038 4273410
                                          BNP Paribas Real Estate Consult GmbH
Notaris en juridisch adviseur Duitsland   Goetheplatz 4
Notariaat Dr. Christian R. Wolf           60311 Frankfurt am Main
Hoffmanallee 55                           Tel.: + 49 69 29899450
47533 Kleve
Tel.: + 49 28 21757700


Vastgoedfinancier(s)
                                                                                 11
ING Real Estate N.V.
Jansbuitensingel 6
Postbus 5520
6802 EM Arnhem
Tel.: 026 3764411
                                    4.0 DE DUITSE MARKT


     4.1. De Duitse economie                                              4.3. Logistiek vastgoed in Duitsland
     Na de economische crisis die de wereldeconomie in 2008 trof,         Ook de logistieke sector is zwaar getroffen door de recente
     is de economie vanaf 2009 aangetrokken als gevolg van een            recessie. Het volume van vervoerde goederen in Duitsland in
     expansief monetair beleid en verschillende wereldwijde               2009 lag ongeveer 14 procent lager dan in 2008. De belang-
     economische stimuleringsprogramma’s. De kracht van het herstel       rijkste factoren die verantwoordelijk zijn voor deze negatieve
     varieert aanzienlijk naar gelang van landen en regio’s. Vooral het   trend waren de scherpe daling van de industriële productie,
     economische klimaat in Azië is sterk verbeterd. Ook in Noord         maar ook de daling in de detailhandel. Een andere belangrijke
     Amerika is de ‘klimaat-indicator’ gestegen. Gemiddeld genomen        factor was dat de buurlanden van Duitsland eveneens hard
     blijft de economische situatie in West-Europa vrijwel onveran-       werden getroffen door de recessie. Volgens schattingen kent
     derd. Echter, de Duitse economie blijft koersen naar een verder      Duitsland de grootste voorraad (voor verhuur beschikbaar
     herstel. De belangrijkste indicatoren, zoals de ‘Ifo Business        vastgoed) in logistiek vastgoed van Europa. Dat is niet verwon-
     Climate’ tonen aan dat de fundamentele tendens van de                derlijk gezien de centrale geografische ligging en de omvang
     economische activiteit nog steeds naar boven is gericht. In juni     van Duitsland.
     2010 rapporteerden de meeste producerende bedrijven in
     Duitsland een positieve tendens. Dit was voor het eerst sinds het    (bron: Real Estate Market Germany 2010/1 – Deutsche
     najaar van 2008, een lange periode van negatieve tendensen.          Genossenschafts-Hypothekenbank)
     Het herstel in Duitsland wordt gedreven door de export, vooral
     de vraag vanuit Azië is sterk gestegen. De Duitse economie is        De (verhuur) markt voor logistiek vastgoed liet dienovereen-
     door haar exportpositie harder getroffen door de recente             komstig een sterke daling zien. Gedurende de eerste helft van
     recessie. Daarom profiteert Duitsland op dit moment ook sterker      2009 was de vraag zeer zwak. Echter, de laatste maanden van
12
     van het wereldwijde economische herstel.                             het jaar lieten een verbetering zien. De markt voor opslag en
                                                                          logistiek is sterk in beweging. De vraag uit de markt richt zich nu
     (bron: IFO (Institute for Economic Research) – Ifo Economic          voornamelijk op de noodzaak voor huurders om kosten verder te
     Forecast 2010/2011 – Growth Forces Shift – 23 juni 2010)             verlagen. Huurders wensen een optimale bezetting van de door
                                                                          hen gehuurde ruimtes.


     4.2. De Duitse vastgoedmarkt                                         Huurprijzen
     De vorenstaande economische opleving in Duitsland heeft ook          De bovengenoemde economische ontwikkelingen hebben vanaf
     een positief effect op de investeringen in Duits vastgoed. Na het    2008 ongetwijfeld een druk op de huurprijzen als gevolg gehad.
     instorten van de transactievolumes in het derde kwartaal van         Echter, deze druk was lager dan eerder werd verwacht. De
     2008 tot midden 2009, begon de markt vanaf dat moment weer           huurprijzen op de belangrijkste locaties bleven nagenoeg
     aan te trekken. Echter, ondanks de toename van het transactie-       ongewijzigd. In diverse regio’s (bijvoorbeeld Rijn-Main) is het
     volume in de tweede helft van 2009, kromp het transactievolume       aanbod van opslag en logistieke ruimtes schaars. Hierdoor
     over geheel 2009 met 10,7 miljard euro (-21%) tot 41,6 miljard       bleven de huurprijzen op een stabiel niveau. In sommige regio’s
     euro in geheel Duitsland. Hoewel dit een aanzienlijke ‘jaar-op-      (bijvoorbeeld Hamburg) stond er wel druk op de huurprijzen
     jaar’ daling betekende, is de situatie gedurende de afgelopen        als gevolg van het verlenen van opvallend hogere incentives
     maanden gedraaid. Het transactievolume in het vierde kwartaal        (= huurkortingen	en/of	investeringen	op	kosten	van	de	
     van 2009 is goed voor 38% van het gehele volume in 2009.             verhuurder). Hierdoor is de effectieve huurprijs lager uitge-
     Hiermee is dit het sterkste kwartaal van 2009 geworden.              komen. Als gevolg van het zeer lage nieuwbouwvolume, waren
     Ter vergelijking, het vierde kwartaal van 2008 kende juist het       er zelfs lichte stijgingen waar te nemen bij panden op goede
     laagste transactievolume van dat jaar.                               locaties.


     (bron: Markets & Facts 2010 – Annual Market Report – DIP             Rendementen
     (Deutsche Immobilien-Partner))                                       Niet alleen voor buitenlandse investeerders, maar ook in
                                                                          toenemende mate voor de Duitse institutionele beleggers is
                                                                          opslag en logistiek vastgoed sinds 2005 interessant om in te
beleggen. Dit resulteerde in een geleidelijke daling van het
rendement	(=	stijging	van	de	prijs)	voor	dit	type	vastgoed.	Deze	
trend zette zich voort gedurende de jaren van hoogconjunctuur
tot begin 2008. Sinds het uitbreken van de financiële crisis in
2008 en later de wereldwijde economische crisis veranderde dit
beeld en zijn de rendementen ook in deze vastgoedcategorie
gestegen (= daling van de prijs). Inmiddels dalen de redementen
(=	stijging	van	de	prijs)	weer	op	dit	type	vastgoed.	Maar	het	
prijsniveau ligt nog onder het niveau van voor het uitbreken van
de crisis in 2008.


Tegen	het	eind	van	2009	lag	het	rendement	op	dit	type	
vastgoed in de regio’s Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg en
München op een niveau van 7,25% en in Berlijn op een niveau
van 7,50%. In vergelijking met het voorgaande jaar betekent dit
een stijging van 25 basispunten in Berlijn en 50 basispunten in
de resterende genoemde locaties. Voor goede objecten met
langlopende huurcontracten, stabiele kasstromen (huur) en
kredietwaardige huurders blijft de vraag hoog. Beleggers die
momenteel	actief	zijn	in	dit	type	vastgoed	zijn	over	het	
                                                                    13
algemeen sterke investeerders die zich voornamelijk op deze
eigenschappen richten.


(bron: CB Richard Ellis – Market View – Germany Warehouse
and Logistics – Spring 2010)
                                               5.0 DE OBJECTEN


     5.1. De locaties en Objecten                                          de huurder en zal uiterlijk in januari 2011 in eigendom worden
                                                                           overgedragen aan Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V. Het
     Algemeen                                                              Object is voor een periode van 15 jaar – ingaande op 1 januari
     Heerenstede Duitsland II B.V. belegt in drie verschillende nieuw      2011 – verhuurd aan Wessels & Müller AG. De huurder betaald
     gebouwde bedrijfspanden (zijnde de Objecten) op drie locaties         een huursom van € 226.200,- per jaar die in maandelijkse
     in Duitsland. De steden waarin de Objecten zijn gevestigd liggen      termijnen vooraf wordt voldaan. Het Object wordt in eigendom
     allen in het westen van Duitsland. De Objecten betreffen een          overgedragen nadat de huurder het Object bouwkundig heeft
     drietal kleinschalige logistieke centra met kantoorruimten en         geaccepteerd, in gebruik heeft genomen en de eerste huur-
     zijn verhuurd aan twee verschillende huurders. Één Object (te         termijn heeft voldaan.
     Hagen) is reeds in 2008 aangekocht en geleverd. Het tweede
     Object (te Kaiserslautern) is op 15 november 2010 geleverd en         Kaiserslautern
     het derde Object (te Duisburg) zal uiterlijk 30 januari 2011          Kaiserslautern ligt in de Duitse deelstaat Rheinland-Pfalz, de
     worden geleverd. Het in 2008 aangekochte Object werd                  stad telt ongeveer 100.000 inwoners. De stad herbergt een
     specifiek ten behoeve van de betreffende huurder nieuw                universiteit en een breed scala aan industriële activiteiten.
     gebouwd, hetgeen ook op de overige twee Objecten van
     toepassing is. Ten aanzien van alle Objecten zijn langjarige          (bron: http://nl.wikipedia.org/wiki/Kaiserslautern)
     huurovereenkomsten afgesloten. Twee panden zijn verhuurd
     aan Wessels & Müller AG, het derde pand is verhuurd aan
     Heraeus Electro-Nite GmbH & Co. KG.                                   De stad Kaiserslautern is sterk vertegenwoordigd in de
                                                                           informatie- en communicatietechnologie. Voor veel bedrijven in
14
     De onderstaande twee Objecten te Duisburg en Kaiserslautern           deze branche is Kaiserslautern een aantrekkelijke vestigings-
     zijn verhuurd aan Wessels & Müller AG.                                plaats gebleken. Zo zijn er de instituten van de technische- en
                                                                           industriële wiskunde en Experimentele Software Engineering
                                                                           (IESE) gevestigd. Deze zijn inmiddels gevolgd door het Duitse
     Duisburg                                                              Onderzoekscentrum voor Artificiële Intelligentie (DFKI) en het
     Duisburg ligt ook in Nordrhein-Westfalen en is met circa 494.000      Instituut	voor	Oppervlaktechemie	en	Thin	Film	Analyse	(IFO),	
     inwoners de derde grootste stad in het Ruhrgebied. Duisburg           wat momenteel in aanbouw is. Kaiserslautern is een populaire
     ligt op het punt waar de Ruhr en de Rijn samenvloeien.                locatie voor zowel nationale- en internationale bedrijven.
     Na de tweede wereldoorlog ontwikkelde Duisburg zich verder            De grootste werkgevers zijn onder andere het bedrijf Keiper
     als industrie- en havenstad, met onder andere kolenmijnen,            GmbH & Co KG, Adam Opel AG en Freudenberg & Co.
     ijzer- en staal industrie en de grootste binnenhaven van Europa.
     De laatste decennia loopt de industrie echter, met name door          (bron: http://www.kaiserslautern.de/wirtschaft/wirtschafts-
     concurrentie met lage lonen landen, terug. De laatste kolenmijn       standort/index.html?lang=de)
     werd in 2008 gesloten.


     (bron:http://nl.wikipedia.org/wiki/Duisburg)                          Op het industrieterrein Opelkreisel heeft Heerenstede Duitsland
                                                                           Vastgoed II B.V. op 15 november 2010 het tweede Object dat
                                                                           ten behoeve van Wessel & Müller AG is gerealiseerd in
     Op 8 oktober 2010 heeft Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V.        eigendom verworven.
     voor dit nog te bouwen Object in Duisburg een onvoorwaarde-           Het Object omvat 600 m2 kantoor en 1.800 m2 magazijn-, opslag-
     lijke koopovereenkomst gesloten. Het betreft een pand van in          en distributieruimte. Het geheel is gelegen op een prominente
     totaal 2.200 m2 vloeroppervlak, verdeeld over 450 m2 kantoor          zichtlocatie aan de E50, de snelweg van Kaiserslautern naar
     en 1.750   m2   bedrijfsruimte (magazijn-, opslag- en distributie).   Saarbrücken. De kavel meet 8.750 m2, er zijn 26 parkeerplaatsen
     Het pand is gebouwd op een ruime kavel grond van 7.400 m2.            op eigen terrein gesitueerd. De jaarlijkse huurstroom bedraagt
     Rondom het pand zijn 26 parkeerplaatsen gerealiseerd op het           circa € 247.800,-. Voor dit Object is met de huurder een 15 jarige
     eigen terrein. Het Object is in december 2010 opgeleverd aan          huurovereenkomst afgesloten dat expireert op 31 december 2024.
Voor de bovengenoemde twee Objecten geldt dat zij beide              looptijd van vanaf 14,5 jaar. De expiratiedatum van de huur-
verhuurd zijn aan Wessels & Müller AG. De twee separate              overeenkomst is 31 december 2022 en de overeengekomen
huurovereenkomsten zijn identiek aan elkaar. De verschuldigde        mogelijkheid tot verlenging van de huurovereenkomst bedraagt
huursommen worden per maand (vooraf) door de huurder                 eenmalig vijf jaar (eenzijdig voor de huurder).
voldaan. De huur per vierkante meter bedraagt circa                  Het betreft een bedrijfspand van in totaal 2.544 m2 vloer-
€ 103,- per jaar. De parkeerplaatsen en het rondom de                oppervlak, verdeeld over kantoor-, magazijn-, opslag- en
Objecten liggende terreinen is bij deze prijs per vierkante meter    distributieruimte. Het pand is gebouwd op een ruime kavel
inbegrepen. In de huurovereenkomsten is vastgelegd dat de            grond van 5.557 m2, met rondom het pand 44 parkeerplaatsen
huurder (eenzijdig) de optie heeft om aan het einde van de           op het eigen terrein.
afgesproken eerste huurperiode van 15 jaar de huurovereen-           De huurder betaald een huursom van € 222.000,- per jaar en
komst te verlengen met een periode van vijf jaar. Ter zake de        wordt per maand vooruit betaald. De huur per vierkante meter
nakoming van de verplichtingen uit deze huurovereenkomsten is        bedraagt circa € 87,- per jaar. De parkeerplaatsen en het rondom
een bankgarantie ter grootte van drie maanden huur afgegeven.        het pand liggende terrein is bij deze meterprijs inbegrepen.
                                                                     De verplichtingen voortvloeiende uit de huurovereenkomst
Indexering van de huursom wordt gebaseerd op het door                worden gegarandeerd middels een concerngarantie door het
het Statistischen Bundesamt maandelijks vastgestelde ‘Lebens-        moederbedrijf van de huurder, zijnde Hereaus Holding GmbH.
haltungtskosenindex für die Levenhaltungskosten aller
Privathaushalte’ (VPI), basisjaar 2005 = 100. In vergelijking met    Indexering van de huursom wordt gebaseerd op het door het
de stand bij huuraanvang met een indexverandering van meer           Statistischen Bundesamt maandelijks vastgestelde ‘Lebens-
dan 10% naar boven of naar beneden, wordt de huursom met             haltungtskosenindex für die Levenhaltungskosten aller
                                                                                                                                         15
75% van deze procentuele indexverandering aangepast.                 Privathaushalte’ (VPI), basisjaar 2005 = 100. In vergelijking met
                                                                     de stand bij huuraanvang met een indexverandering van meer
Beide huurovereenkomst zijn op ‘triple net’-basis afgesloten.        dan 10% naar boven of naar beneden, wordt de huursom met
Dit betekent dat de meeste kosten die meestal door verhuurder        100% van deze procentuele indexverandering aangepast.
worden betaald in dit geval voor rekening van huurder zijn.
Hieronder vallen zaken als alle belastingen (bijvoorbeeld            Deze huurovereenkomst is ook op ‘triple net’-basis afgesloten.
waterbelasting en onroerend zaak belasting), onderhoud van           Dit betekent dat de meeste kosten die meestal door verhuurder
het pand en het terrein, alle verzekeringen en servicecontracten.    worden betaald in dit geval voor rekening van huurder zijn.
Al deze kosten worden door huurder voldaan.                          Hieronder vallen zaken als alle belastingen (bijvoorbeeld
                                                                     waterbelasting en onroerendgoedbelasting), onderhoud van
Het derde Object ligt in Hagen en is verhuurd aan Heraeus            het pand en het terrein, alle verzekeringen en servicecontracten.
Electro-Nite GmbH & Co. KG.                                          Al deze kosten worden door huurder voldaan.


Hagen                                                                (Bronnen: http://en.wikipedia.org/wiki/Hagen, taxatierapport
Ook Hagen ligt in de Duitste deelstaat Nordrhein-Westfalen, de       AtisReal Consult GmbH van 18 december 2007)
stad telt 197.456 inwoners. Het is qua grootte de 37-ste stad in
Duitsland. De stad ligt in het oostelijke deel van het Ruhrgebied,
15 kilometer ten zuiden van Dortmund. Door de gunstige ligging
van Hagen (de rivieren de Lenne, Volme en Ennepe stromen op
dit punt in de rivier de Ruhr) is Hagen van oudsher een industrie-
stad. Hagen is tevens de vestigingsplaats van de
‘Südwestphalische’ Industrie- en Handelskamer.
Op 4 juli 2008 heeft Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V. het
Object (bouwjaar 2008) in Hagen aangekocht. Het Object is aan
Heraeus Electro-Nite GmbH & Co. KG verhuurd, ten tijde van de
aankoop kende de huurovereenkomst nog een resterende
     Recapitulatie huurdersoverzicht                                        AG bedroeg in 2009 meer dan € 575 miljoen, de winst uit
                                                                            gewone bedrijfsuitoefening bedroeg ruim € 48 miljoen. Binnen
     Huurder                   Opper-       Huursom        (resterende)     de onderneming zijn meer dan 2.370 mensen werkzaam.
                               vlakte       (p.j.)         Looptijden
                                                           contract         (Bron: http://www.wm-fahrzeugteile.de/staticsite en Graydon
     1) Duisburg               2.200 m2     € 226.200,- circa               rapport 920221518/100 van 1 juli 2010)
       Boschstrasse 12-14                                  15,0 jaar
       26 parkeerplaatsen                                  (expireert
       Wessels & Müller AG                                 31-12-2025)      Heraeus Electro-Nite GmbH & Co KG (Hagen)
                                                                            Heraeus Electro-Nite GmbH & Co KG maakt onderdeel van de
     2) Kaiserslautern         2.400   m2   € 247.800,- circa               Heraeus Groep. Deze Groep opereert wereldwijd in de sectoren
       Opelkreisel 28                                      14,0 jaar        Edelmetalen, Sensoren,Tandarts- en medische producten,
       26 parkeerplaatsen                                  (expireert       Quartz glas en speciale verlichtingsbronnen. De Groep bestaat
       Wessels & Müller AG                                 31-12-2024)      reeds 155 jaar en is nog steeds volledig familiebezit. De Groep
                                                                            beschikt over meer dan 5.500 patenten. Wereldwijd heeft
     3) Hagen                  2.544 m2     € 222.000,- circa               Heraeus zo’n 110 vestigingen met ongeveer 12.340 mede-
       Under dem Hofe 10                                   12,0 jaar        werkers. In 2009 werd een handelsomzet van € 2,6 miljard
       44 parkeerplaatsen                                  (expireert       gerealiseerd. Daarnaast werd er in 2009 een omzet van
       Heraeus Electro-Nite                                31-12-2022)      € 13,6 miljard in Edelmetalen gerealiseerd.
       GmbH & Co. KG
16
     Totaal                    7.144 m2     € 696.000,-                     Binnen het concern vormt Heraeus Electro-Nite de divisie
                                                                            Sensoren met in 2009 een gerealiseerde omzet van circa
                                                                            € 295 miljoen. In deze divisie zijn 3.109 personen werkzaam.
     Samenvattend:                                                          Heraeus Electro-Nite is marktleider op de wereld voor sensoren
     Aantal Objecten:                                                   3   en	meetsystemen	in	de	staal-,	aluminium-	en	gieterij	industrie.	
     Aantal huurders:                                                   2   Als onbetwiste specialist voor metingen in vloeibaar staal,
     Totale jaarlijkse huurstroom:                          € 696.000,-     ijzer en aluminium produceert en verhandelt de onderneming
     Gemiddeld gewogen looptijd huurcontracten:                13,5 jaar    hoogwaardige sensoren in alle continenten. Daarnaast ontwik-
                                                                            keld deze onderneming in samenwerking met haar afnemers
                                                                            productoplossingen	die	bijdragen	aan	een	hogere	efficiency	en	
     5.2. De huurders                                                       hogere kwaliteit van de productieprocessen, verbetering van
     Wessels & Müller AG (Kaiserslautern en Duisburg)                       arbeidsomstandigheden en bescherming van het milieu.
     Wessels & Muller AG – opgericht in 1946 en met het hoofd-
     kantoor in Osnabrück – is marktleider in Duitsland op het vlak         (Bron: http://heraeus-electro-nite.com)
     van auto-onderdelengroothandel. Het is de belangrijkste
     groothandel op het gebied van de auto-onderdelen, accessoires,
     banden en werkplaatsuitrusting in Duitsland. Met meer dan              5.3. Taxaties
     275.000 artikelen, biedt Wessels & Müller AG een uitgebreid            In het kader van de aankoop is het Object te Hagen door
     assortiment van producten op meer dan 80 locaties verspreid            AtisReal Consult GmbH in december 2007 getaxeerd.
     over het land. De onderneming heeft het streven om binnen              In december 2010 heeft er een hertaxatie plaatsgevonden.
     24 uur te leveren. Cliënten zijn voornamelijk autodealers en           De Objecten te Kaiserslautern en Duisburg zijn ultimo september
     garages voor personenauto’s, bedrijfsvoertuigen en motoren.            2010 door BNP Paribas Real Estate Consult GmbH getaxeerd.
     Binnen het concern worden aan cliënten tevens product-
     trainingen geboden, waarvoor in de verschillende vestigingen           De taxaties van de Objecten werden uitgevoerd in overeen-
     speciale ruimtes zijn ingericht. Het cliëntenbestand telt zo’n         stemming met de definitie van de marktwaarden die relevant zijn
     40.000 actieve cliënten. De totale omzet van Wessels & Müller          voor internationaal onroerend goed taxaties. De definitie van de
marktwaarde is gesteld door de ‘International Valuation             Voor deze taxaties wordt verwezen naar de taxatierapporten,
Standards Committee (International Valuation Standards              Unter dem Hofe 10 te Hagen (18 januari 2008 en 11 januari
IVS 3 3.1) en aangenomen door de European Group of Valuers          2011), Opelkreisel 28 te Kaiserslautern (19 november 2010) en
Association (European Valuations Standards 2000 EVS 4.03),          Boschstrasse 12-14 te Duisburg (19 november 2010) die
evenals	door	de	Royal	Institution	of	Chartered	Surveyors	           onderdeel uitmaken van het Prospectus.
(Appraisal and Valuation Sandards PS 3.2).
                                                                    Ter zake het Object Unter dem Hofe 10 te Hagen wordt vermeld
De taxaties werden uitgevoerd in overeenstemming met de             dat dit Object op 18 januari 2008 is getaxeerd op € 2.900.000,-
“Practice	Statements”	van	de	“Royal	Institution	of	Chartered	       kosten koper. De aankoopprijs van dit Object bedroeg
Surveyors	(RICS)	Appraisal	and	Valuation	Standards”.	De	taxaties	   toentertijd € 2.830.000,- kosten koper. Sterk veranderende
werden uitgevoerd door een beëdigd taxateur die voldoet aan         economische omstandigheden als gevolg van de wereldwijde
de voorwaarden van de “RICS Appraisal and Valuation                 economische crises hebben negatieve effecten op de waarde
Standards”.                                                         van vastgoedbeleggingen gehad. Met name in 2008 en het
                                                                    eerste halfjaar 2009 zijn prijzen van vastgoed gedaald. Vanaf
In	de	taxatierapporten	wordt	door	AtisReal	Consult	/	BNP	           2009 heeft de Duitse economie een krachtig herstel ingezet,
Paribas Real Estate Consult verklaard dat er geen belangen-         hetgeen ook een positief effect heeft op het herstel van de
verstrengeling	ten	aanzien	van	deze	opdracht	en/of	                 prijzen van vastgoed. Maar het prijsniveau ligt nog onder het
opdrachtgever bestaat.                                              niveau van voor het uitbreken van de crisis in 2008. In het kader
                                                                    van de vorengenoemde gewijzigde economische omstandig-
Sinds de taxatiedata hebben er zich geen materiële wijzigingen      heden is het Object te Hagen op 11 januari 2011 opnieuw
                                                                                                                                        17
voorgedaan ter zake de Objecten.                                    getaxeerd en is de getaxeerde waarde bepaald op € 2.500.000,-
                                                                    kosten koper. Het ligt in de lijn der verwachting dat bij het
AtisReal Consult GmbH was onderdeel van de AtisReal Groep.          opstellen van de jaarrekening 2010 sprake zal zijn van een
Deze Groep heeft haar roots in 1860 en heeft in haar bestaan        éénmalige bijzondere waardevermindering ten gevolge van deze
een groot aantal vestigingen in heel Europa en New York             hertaxatie op basis van hetgeen is voorgeschreven door de
geopend en is in andere continenten allianties aangegaan.           Richtlijnen voor Jaarverslaglegging. De éénmalige bijzondere
De AtisReal groep is sinds 2004 eigendom van de BNP Paribas.        waardevermindering zal dan zichtbaar worden in de jaarrekening
Aldus ontstond een organisatie met veel expertise op het            2010 van Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V.
gebied van vastgoed ontwikkelingen, beheer van vastgoed en
taxaties. BNP Paribas heeft in 2009 de naam AtisReal gewijzigd      De taxatierapporten zijn algemeen verkrijgbaar bij – en liggen
in de BNP Paribas Real Estate                                       ter inzage ten kantore van – de Bestuurder. AtisReal Consult
                                                                    GmbH en BNP Paribas Real Estate GmbH hebben ingestemd
Getaxeerde onderhandse verkoopwaarden:                              met de opname van de taxatierapporten in dit Prospectus en
                                                                    met de vorm en de context waarin deze taxatierapporten zijn
                       TAXATIE                   KOOPPRIJS          opgenomen.


Duisburg               € 2.500.000,-             € 2.488.200,-
                       (kosten koper)            (kosten koper)


Hagen                  € 2.500.000,-             € 2.830.000,-
                       (kosten koper)            (kosten koper)


Kaiserslautern         € 2.800.000,-             € 2.725.800,-
                       (kosten koper)            (kosten koper)


Totaal                 € 7.800.000,-             € 8.044.000,-
        6.0 FINANCIËLE UITGANGSPUNTEN
     HEERENSTEDE DUITSLAND VASTGOED II B.V.

     Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V. heeft tot doel het            6.1. Historische financiële informatie
     beleggen in en het exploiteren van drie Objecten gelegen             Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V. is opgericht op
     verspreid over Duitsland. Alle Objecten zijn (onvoorwaardelijk)      22 november 2007. Op deze datum heeft er een storting op de
     aangekocht en Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V. heeft           geplaatste aandelen van € 36.000,- plaatsgevonden.
     (of zal na levering) zowel het juridische als het economische        De openingsbalans van de vennootschap bestaat derhalve uit
     eigendom van de Objecten verkregen. Ten aanzien van alle             een saldo liquide middelen ad € 36.000,- en een aandelenkapi-
     Objecten zijn huurovereenkomsten afgesloten vanaf het moment         taal van een gelijk bedrag. Door haar relatief korte bestaansduur
     van de bouwkundige (op)levering aan en acceptatie van het            beschikt de vennootschap over twee gepubliceerde en gecon-
     gehuurde door huurder (voor het gehele verhuurbare vloer-            troleerde financiële overzichten (jaarrekeningen 2008 en 2009).
     oppervlak).	Naast	het	aantrekken	van	de	Hypothecaire	                Deze overzichten zijn aangehecht in Bijlage 6 bij dit Prospectus.
     financieringen geeft Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V.          Naast de jaarrekeningen 2008 en 2009 van Heerenstede
     deze Obligatielening uit (8% Obligatie Heerenstede Duitsland         Duitsland Vastgoed II B.V. is er een tussentijds financieel
     Vastgoed II ). De plaatsing van de Obligatielening wordt door        verslag over de periode 1 januari 2010 tot en met 30 juni 2010
     een plaatsingsgarantie (zie paragraaf 8.3) gegarandeerd.             opgenomen Deze cijfers zijn als Bijlage 7 in dit Prospectus
     De Stortingsdatum voor de Obligatielening is 15 maart 2011.          opgenomen.


     Twee van de drie Objecten zijn reeds in eigendom verworven.
     Ten aanzien van de Objecten in Hagen en Kaiserslautern zijn          6.2. De beoogde investering
     derhalve	de	Hypothecaire	financieringen	opgenomen,	de	               De totale investering bedraagt € 9.153.000,-.
     overbruggingsfinancieringen gearrangeerd en wordt de huur
18
     ontvangen. Het Object in Duisburg zal uiterlijk op 30 januari        Investeringsoverzicht
     2011	worden	geleverd.	Ook	voor	dit	Object	is	de	hypothecaire	        (alle bedragen in € en afgerond op € 1.000,–)
     financiering vastgelegd en is er vanaf 30 januari 2011 tot en met
     de Stortingsdatum een overbruggingsfinanciering gearrangeerd.        Aankoop Objecten 1)                      8.044.000
                                                                          Overdrachtsbelasting 2)                    282.000
     De overbruggingsfinancieringen hebben de volgende looptijden:        Selectie- en acquisitiekosten 3)           241.000
                                                                          Notariskosten 4)                           102.000
     Object te Hagen                         van 4 juli 2008 tot en met   Totale verkrijgingsprijs                                  8.669.000
                                                         15 maart 2011
     Object te Kaiserslautern            van 15 november 2010 tot en      Kosten due diligence onderzoek 5)           35.000
                                                    met 15 maart 2011     Marketing- en plaatsingskosten 6)          125.000
     Object te Duisburg                 van 30 januari 2011 tot en met    Oprichtingskosten 7)                        25.000
                                                         15 maart 2011    Afsluitprovisie Bank 8)                     58.000
                                                                          Structureringskosten 9)                    150.000
     De overbruggingsfinanciering voor de aankoop van het Object          Plaatsingsgarantie 10)                      90.000
     te Hagen is in 2008 verstrekt door Heerenstede Vastgoed B.V.         Totale opzetkosten                                            483.000
     Deze overbruggingsfinanciering wordt op 15 maart 2011 tot een
     bedrag van € 250.000,- afgelost middels de uitgifte van de           Liquiditeiten 11)                                               1.000
     Obligatielening. Het niet afgeloste deel van deze overbrug-
     gingsfinanciering wordt door Heerenstede Vastgoed B.V. in de         Totale investering                                        9.153.000
     vorm van een achtergestelde lening ter grootte van € 250.000,-
     aan Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V. verstrekt.                Hypothecaire	financiering	                                6.043.000
     De overige twee gearrangeerde overbruggingsfinancieringen            Aflossingen tot en met 14 maart 2011                          -176.000
     worden op 15 maart 2011 afgelost middels de uitgifte van de          Saldo	hypothecaire	financieringen	                        5.867.000
     Obligatielening.                                                     8% Obligatielening                                       3.000.000
                                                                          Achtergestelde lening Heerenst. Vastg. B.V.                   250.000
                                                                          Eigen vermogen                                                 36.000
Het bovenstaande investeringsoverzicht is nagenoeg geheel              activiteiten). De Bestuurder kan de ontvangen vergoeding
gebaseerd op werkelijke uitgaven. Nog niet vaststaande kosten          (deels) aanwenden voor het betalen van provisie(s) aan
zijn geprognosticeerd, per post wordt dat hieronder nader              intermediairs die ingeschakeld zijn of betrokken worden bij
toegelicht (er kunnen zich afwijkingen voordoen). Het boven-           de plaatsing van de Obligatielening.
staande overzicht is afkomstig van Heerenstede Duitsland
Vastgoed II B.V. en is niet gecontroleerd door een accountant.     7) Deze kosten betreffen de volgende externe kosten:
                                                                   	     k
                                                                       •		 osten	van	de	notaris	verbonden	aan	de	opzet	van	de	
1) De aankoopprijs van de Objecten staat vast en bedraagt               juridische structuur in Nederland, zoals de oprichting van
   € 8.044.000,- *.                                                     de B.V., alsmede het opstellen van de statuten voor de
                                                                        Stichting Obligatiehouders, de Obligatievoorwaarden en
2) De Duitse overdrachtsbelasting (3,5%) is verschuldigd over           de Trustakte;
   de aankoopprijs van de Objecten *.                              	     k
                                                                       •		 osten	van	de	juridische	en	fiscale	advisering	en	van	het	
                                                                        onderzoeksrapport accountant;
3) De selectie- en acquisitiekosten betreffen de kosten van        	     k
                                                                       •		 osten	voor	de	verkrijging	van	de	goedkeuring	van	het	
   makelaars. Het totaal van deze kostenpost staat vast *.              Prospectus voor de Autoriteit Financiële Markten (AFM).


4) Deze kosten betreffen de kosten van de (Duitse) notaris voor    Het totaal van deze kostenpost staat thans nog niet vast en is
   het opstellen van de koopovereenkomsten, de overdrachten        geprognosticeerd op basis van offertes en ervaringen uit het
   van	de	Objecten	en	de	hypotheekvestiging	op	de	Objecten.	       verleden *.
   Het totaal van deze kostenpost betreft een schatting en is
                                                                                                                                       19
   gebaseerd op percentages die zijn geoffreerd *.                      V
                                                                   8)		 	 oor	de	verstrekking	van	de	Hypothecaire	financieringen	is	
                                                                       een afsluitprovisie van € 58.000,- overeengekomen *.
5) De kosten van het due diligence onderzoek omvatten de
   kosten van de taxaties van de Objecten, alsmede de kosten       9) Deze kosten bestaan uit een vergoeding voor de Initiatief-
   van de bouwkundige inspecties. Het totaal van deze                  nemer voor het structureren en oprichten van Heerenstede
   kostenpost staat nagenoeg vast *.                                   Duitsland Vastgoed II B.V. , waaronder de kosten van het
                                                                       uitgevoerde selectie- en acquisitietraject, het uitgebreide
* Omdat de aankopen van de Objecten te Hagen (4 juli 2008) en          due	diligence	onderzoek,	het	verzorgen	van	de	Hypothecaire	
 Kaiserslautern (18 november 2010) zijn geëffectueerd zijn de          financieringen en het ontwikkelen van het Prospectus.
 onder 1) vermelde aankoopsommen voor deze Objecten                    Deze vergoeding is een vast totaalbedrag en deze post staat
 besteed. Dit is eveneens van toepassing op de uitgaven ten            derhalve vast.
 behoeve van de aankopen van de Objecten te Hagen en
 Kaiserslautern voor de onder 2) vermelde overdrachtsbelasting,    10) Heerenstede Vastgoed B.V. (Garantsteller) gevestigd aan de
 de onder 3) vermelde selectie- en acquisitiekosten, de onder 4)       Herengracht 562 te Amsterdam, heeft zich garant gesteld
 genoemde notariskosten, de onder 5) genoemde kosten due               voor de plaatsing van de Obligatielening. De Garantsteller
 diligence, de onder 7) genoemde oprichtingskosten en de               ontvangt een vaste overeengekomen vergoeding van
 onder 8) vermelde afsluitprovisie bank.                               € 90.000,- (zijnde 3% van de Obligatielening). Middels een
                                                                       overeenkomst is deze garantstelling vastgelegd (voor een
6) De kosten ten behoeve van de plaatsing van de Obligaties,           uitgebreide toelichting op deze plaatsingsgarantie wordt
   zijnde € 125.000,-, staan vast. Dit bedrag wordt door               verwezen naar paragraaf 8.3.).
   Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V. betaald aan de
   Bestuurder. De Bestuurder ontvangt deze vergoeding voor         11) In het investeringsoverzicht wordt een liquiditeitspositie
   haar activiteiten ten behoeve van de plaatsing van de               aangehouden. Dit betreft een afronding.
   Obligatielening alsmede ten behoeve van de te maken
   kosten (o.a. ontwerp- en drukkosten van de vooraankon-          (Een aantal kostensoorten – 3, 4, 5, 6, 7, 9 en 10 – in het
   digingen, het Prospectus, internet uitingen en overige          investeringsoverzicht bedragen exclusief BTW en/of Mehrwerts-
   verkoopinformatie ter ondersteuning van de plaatsings-          teuer. De BTW en of Mehrwertsteuer heeft een neutraal effect
     op het investeringsoverzicht, omdat betaalde BTW en of                 Object te Kaiserlautern is op 18 november 2010 verstrekt.
     Mehrwertsteuer wordt teruggevorderd en ontvangen BTW en of             De rente is voor de periode 18 november 2010 tot en met
     Mehrwertsteuer wordt afgedragen aan de fiscus).                        30 oktober 2015 gefixeerd op 3,43% op jaarbasis (per maand
                                                                            achteraf	te	betalen).	De	Hypothecaire	financiering	van	de	
                                                                            WGZ Bank AG voor het Object te Duisburg zal uiterlijk op
     6.3. De financiering van Heerenstede                                   30 januari 2011 worden verstrekt en de rente wordt voor de
          Duitsland Vastgoed II B.V.                                        periode 30 januari 2011 tot en met 30 januari 2016 gefixeerd
     Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V. investeert in totaal            op 3,45% op jaarbasis (per maand achteraf te betalen).
     € 9.153.000,-. Deze investering wordt voor circa 32,8% met de
     Obligatielening	gefinancierd,	voor	circa	66,0%	met	Hypothecaire	       De	Hypothecaire	financieringen	zien	er	als	volgt	uit:		
     financieringen van een bank. Door de Initiatiefnemer is een
     achtergestelde lening van € 250.000,- verstrekt en tevens is er        ING Real Estate N.V.
     € 36.000,- eigen vermogen gestort in de vorm van aandelen-             t.b.v. aankoop Object Hagen:
     kapitaal.                                                                 H
                                                                            •	 	 ypothecaire	financiering	is	verstrekt	op	4	juli	2008	ter	
                                                                                grootte van € 2.133.000,-. Op 15 maart 2011 bedraagt de
     8% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed II                             hoogte	van	deze	Hypothecaire	financiering	nog	€ 1.972.000,-
     Deze Obligatielening wordt uitgegeven door Heerenstede                    R
                                                                            •	 	 entepercentage	6,39%	op	jaarbasis	gedurende	7	jaar	vast	
     Duitsland Vastgoed II B.V. Het totaalbedrag van deze Obligatie-            (tot en met 30 juni 2015). De rente wordt per maand
     lening is € 3.000.000,-. De Obligatielening is onderverdeeld in            achteraf betaald.
     3.000 Obligaties van € 1.000,- per stuk (Nominale waarde).                A
                                                                            •	 	 flossing:	€	15.997,50	per	kwartaal,	ingegaan	per	
20
     Het bedrag van deze Obligatielening wordt op de Stortings-                 1 oktober 2008.
     datum (15 maart 2011) ter beschikking gesteld aan Heerenstede             Z
                                                                            •	 	 ekerheden	Hypothecaire	financiering:
     Duitsland Vastgoed II B.V. De Uitgevende Instelling zal de                 •	1e		hypothecaire	inschrijving	op	het	Object	te	Hagen
     Obligatielening aanwenden voor de aflossing van de drie                    •	verpanding	huur-	en	verzekeringspenningen.
     overbruggingsfinancieringen. Vanaf de Stortingsdatum gaat de
     Obligatielening rente dragen. De jaarlijkse Coupon bedraagt            WGZ Bank AG
     8% per jaar (2% per kalenderkwartaal achteraf uit te keren).           t.b.v. aankoop Object Kaiserslautern:
     De eerste rentetermijn loopt van 15 maart 2011 tot 30 juni 2011           H
                                                                            •	 	 ypothecaire	financiering	is	verstrekt	op	18	november	2010	
     en is vanaf 1 juli 2011 betaalbaar.                                        ter grootte van € 1.789.000,-. Op 15 maart 2011 bedraagt
     De looptijd van de Obligatielening is 7 jaar, te rekenen vanaf             de	hoogte	van	deze	Hypothecaire	financiering	nog	
     Stortingsdatum. Aflossing van de Obligatielening geschiedt                 € 1.778.000,-.
     uiterlijk op 14 maart 2018. De Obligatielening is naar keuze van          R
                                                                            •	 	 entepercentage:	3,43%	op	jaarbasis	gedurende	5	jaar	vast	
     de Uitgevende instelling geheel vervroegd aflosbaar vanaf                  (tot en met 30 oktober 2015). De rente wordt per maand
     14 maart 2016.                                                             achteraf betaald voor het eerst op 30 november 2010.
                                                                               A
                                                                            •	 	 flossing:	€	3.727,08	per	maand,	ingegaan	per	
     Hypothecaire financieringen                                                30 december 2010.
     Ten behoeve van de aankoop van de drie Objecten is een drietal
     Hypothecaire	financieringen	afgesloten,	waarvan	er	inmiddels	          t.b.v. aankoop Object Duisburg:
     twee	zijn	verstrekt.		De	eerste	Hypothecaire	financiering	is	bij	de	      H
                                                                            •	 	 ypothecaire	financiering	zal	worden	verstrekt	op	uiterlijk	
     aankoop van het Object te Hagen door ING Real Estate N.V. op               30 januari 2011 ter grootte van € 2.121.000,-. Op 15 maart
     4 juli 2008 verstrekt. De rente is voor de periode 4 juli 2008 tot         2011	bedraagt	de	hoogte	van	deze	Hypothecaire	financie-
     en met 30 juni 2015 gefixeerd op 6,39% op jaarbasis (per maand             ring nog € 2.117.000,-.
     achteraf	te	betalen).	De	tweede	en	derde	Hypothecaire	                    R
                                                                            •	 	 entepercentage:	3,45%	op	jaarbasis	gedurende	5	jaar	vast	
     financiering zijn successievelijk ten behoeve van de aankoop van           (tot en met 30 januari 2016). De rente wordt per maand
     de Objecten te Kaiserslautern en Duisburg afgesloten bij WGZ               achteraf betaald voor het eerst op 28 februari 2011.
     Bank AG (Westdeutsche Genossenschafts-Zentrallbank).                      A
                                                                            •	 	 flossing:	€	4.418,75	per	maand,	ingaande	per	28	februari	
     De	Hypothecaire	financiering	van	de	WGZ	Bank	AG	voor	het	                  2011.
   Z
•	 	 ekerheden	Hypothecaire	financiering:                               Deze aandelen zijn bij oprichting van Heerenstede Duitsland
         1
       •		 e		hypothecaire	inschrijving	op	de	Objecten	te	              Vastgoed II B.V op 22 november 2007 volgestort.
         Kaiserslautern en Duisburg
	      •		 erpanding	huur-	en	verzekeringspenningen.
         v                                                              Achtergestelde lening
                                                                        Door de Initiatiefnemer is een achtergestelde lening verstrekt
Eigen vermogen                                                          van € 250.000,-. Aflossing van deze achtergestelde lening zal
Het geplaatste kapitaal van Heerenstede Duitsland Vastgoed II           niet eerder plaatsvinden dan nadat de Obligatielening volledig is
B.V. bedraagt € 36.000,-onderverdeeld in 18.000 gewone en               afgelost.
18.000 cumulatief preferente aandelen van € 1,- per stuk.




6.4. Cashflowoverzicht Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V.
Alle bedragen x € 1.000,-


                                         15 mrt 11     1 jan 12    1 jan 13   1 jan 14      1 jan 15   1 jan 16    1 jan 17     1 jan 18
                               Periode
                                         31 dec 11 31 dec 12 31 dec 13 31 dec 14 31 dec 15 31 dec 16 31 dec 17                14 okt 18



    Totale huuropbrengsten                    580            696       696           696        696        696          696         116



    Exploitatielasten                           12            14        14            14         14          14          14               2   21

    Beheervergoeding                            23            28        28            28         28          28          28               5

    Fondskosten                                  6             7         7             7          7           7           7               1

    Rentelasten	hypotheek                     195            253       245           238        231        223          216              52

    Rentelasten Acht.Gest.Lening HSV            27            18        18            18         18          18          18               0



    Aflossing	hypotheek                       126            161       161           161        161        161          161              35



    Cashflow voor rente Obligatie             191            216       223           231        238        246          253              21



    Rente Obligatie                           120            240       240           240        240        240          240         120



    Hypotheekbedrag	                         5.867       5.741       5.580          5.419     5.258       5.097       4.936       4.775
    aanvang periode

    Obligatievermogen                        3.000       3.000       3.000          3.000     3.000       3.000       3.000       3.000



    Liquiditeitspositie per 31-10-2010           0



    Cashflow periode                          178
    1-11-2010 – 14-03-2011



    Liqiditeitspositie start periode          178            249       225           208        199        197          203         216

    Liqiditeitspositie eind periode           249            225       208           199        197        203          216         117
     (De huuropbrengsten, exploitatielasten, beheervergoeding en        In de huurovereenkomst van het Object te Hagen zijn de
     fondskosten bedragen exclusief BTW en of Mehrwertsteuer.           ‘vrij-jaren’ op nul bepaald en kan een mogelijke totale index-
     De BTW en of Mehrwertsteuer heeft een neutraal effect op het       stijging volledig naar de huurder worden doorberekend
     Cashflowoverzicht, omdat betaalde BTW en of Mehrwertsteuer         In de huurovereenkomsten van de Objecten Duisburg en
     wordt teruggevorderd en ontvangen BTW en of Mehrwertsteuer         Kaiserslautern zijn de ‘vrij-jaren’ eveneens op nul bepaald en
     wordt afgedragen aan de fiscus).                                   kan 75% van de totale indexstijging naar de huurder(s) worden
                                                                        doorberekend.
     1) De negatieve cashflow in de laatste periode komt voort uit
     het  feit dat de huur betreffende januari 2018 vooruit wordt       Op basis van vorenstaande afspraken in de huurovereenkomsten
     ontvangen en de betaling van de Rente Obligatie voor de            en methodiek van indexering is veiligheidshalve geen indexering
     periode van het vierde kwartaal 2017 achteraf wordt voldaan.       in het Cashflowoverzicht verwerkt. Een mogelijke indexering
     Dit tekort wordt opgevangen in de ruime liquiditeitspositie op     heeft een positief effect op het exploitatieresultaat.
     dat zelfde moment.
                                                                        Er is in het Cashflowoverzicht geen rekening gehouden met
     Het Cashflowoverzicht is een prognose. In het Cashflowoverzicht    leegstand. Het risico van leegstand wordt gedurende de looptijd
     is uitgegaan van de Stortingsdatum van de Obligaties op            van de Obligatielening klein geacht als gevolg van de kwaliteit
     15 maart 2011. Het in paragraaf 6.2 opgenomen investerings-        van de huurders in combinatie met de vastgelegde afspraken in
     overzicht maakt geen onderdeel uit van het Cashflowoverzicht.      de huurovereenkomsten. Bij leegstand zal de Bestuurder zich
                                                                        inspannen om een nieuwe huurder te vinden. De Bestuurder
     Met inachtneming van de wettelijke en statutaire bepalingen,       heeft op deze post geen invloed.
22
     kan tijdens de looptijd dividend (op zowel de cumulatief
     preferente- als gewone aandelen) aan de aandeelhouder worden       Exploitatielasten
     uitgekeerd. Dit zal jaarlijks door de aandeelhouder (Heerenstede   Het betreffen triple-net huurovereenkomsten. De exploitatie-
     Vastgoed B.V.) worden beoordeeld en vastgesteld. Een moge-         lasten (o.a. onderhoud, assurantiën, gemeentelijke heffingen,
     lijke dividenduitkering zal nooit meer bedragen dan de vrij        zakelijke lasten etc.) van de Objecten komen derhalve groten-
     uitkeerbare reserves en kan uit de beschikbare cashflow worden     deels voor rekening van huurders. De eigenaarlasten van de
     voldaan. Eventuele dividenduitkeringen zijn niet opgenomen in      Objecten zoals de Duitse onroerende zaak belasting komen voor
     het bovenstaande overzicht.                                        rekening van Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V. Naast deze
                                                                        eigenaarlasten wordt jaarlijks gereserveerd ten laste van de
     Toelichting per post op het Cashflowoverzicht:                     exploitatie om in de toekomst mogelijke vervangingsinveste-
                                                                        ringen en of groot onderhoud in en rond de Objecten te kunnen
     Huuropbrengsten                                                    realiseren. Aldus wordt een reserve gevormd om in de toekomst
     De huurovereenkomsten met betrekking tot de Objecten zijn          deze uitgaven te kunnen plegen.
     overeengekomen en ingegaan of zullen per de leveringsdatum         Voor de beperkte eigenaarlasten, toekomstige vervangingsinves-
     van de Objecten ingaan. De gemiddeld gewogen looptijd van          teringen en of groot onderhoud wordt 2% per jaar van de totale
     de huurcontracten is 13,5 jaar.                                    huuropbrengsten per jaar geraamd. Het betreft uitsluitend door
     In de afzonderlijke huurovereenkomsten is vastgelegd op welke      externe partijen (te zijner tijd) in rekening te brengen kosten,
     wijze de huursom wordt geïndexeerd.                                dus  de Bestuurder kan op deze post geen invloed uitoefenen.
     In Duitsland geldt ten opzichte van Nederland een afwijkend
     indexeringsregiem. In vrijwel alle Duitse huurovereenkomst is      Beheervergoeding
     geregeld dat gedurende een aantal jaren vanaf aanvang van de       Het beheer van Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V. wordt
     huurovereenkomst geen indexering kan worden toegepast (dit         gevoerd door Heerenstede Vastgoed Beheer B.V. (Bestuurder).
     zijn zogenaamde ‘vrij-jaren’). Vervolgens dient eerst een totale   Dit beheer omvat zowel het besturen van de vennootschap
     indexstijging van 10% te worden bereikt, waarna dan – al naar      Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V. als het vastgoedbeheer.
     gelang het contract – een gedeelte kan worden doorberekend         Ten aanzien van deze werkzaamheden is overeengekomen dat
     aan de huurder.                                                    de Bestuurder daarvoor een vaste beheervergoeding van 4% per
jaar ontvangt, berekend over de geïncasseerde huuropbreng-         Aflossing hypotheek
sten. Deze beheerkosten worden door de Bestuurder per              De	Hypothecaire	financiering	van	het	Object	te	Hagen	kent	een	
kwartaal vooruit in rekening gebracht. De beheervergoeding         aflossing van 3% per jaar en is ingegaan op 1 oktober 2008.
en de voorwaarden zijn in een afzonderlijke overeenkomst           De Hypothecaire	financiering	van	het	Object	te	Kaiserslautern	
vastgelegd, zodat de Bestuurder op deze post verder geen           kent een aflossing van 4% per jaar en is ingegaan op
invloed kan uitoefenen.                                            30 december	2010.	De	Hypothecaire	financiering	van	het	
                                                                   Object te Duisburg kent eveneens aflossing van 4% per jaar.
Fondskosten                                                        Het eerste moment waarop op deze lening wordt afgelost is
Onder deze (externe) kosten worden de kosten van het               bepaald op 28 februari 2011.
verzorgen van de financiële verslaglegging (o.a. accountants-
kosten) en eventuele externe adviseurs opgenomen. Tevens is        Rente Obligatie
een bedrag voorzien voor het eventueel houden van vergade-         De jaarlijkse Coupon bedraagt 8% en wordt per kwartaal
ringen van Obligatiehouders, algemene kosten, bijdrage             achteraf uitgekeerd. Na een periode van uiterlijk 7 jaar zal de
Kamer van Koophandel, porti, drukwerk en kleine onvoorziene        Obligatielening geheel worden afgelost.
uitgaven. Tevens zijn onder deze noemer de kosten van de
Stichting Obligatiehouders Heerenstede Duitsland Vastgoed II       Rentebaten op liquiditeiten
geraamd. De fondskosten worden gedurende de exploitatie            Voorzichtigheidshalve is de renteopbrengst op de liquiditeiten
jaarlijks op 1% van de huuropbrengsten geschat. De kosten zijn     bij de bank niet in de berekeningen meegenomen vanwege de
geraamd op basis van ervaring van de Bestuurder. Steeds zullen     (huidige) relatief lage rentevergoeding en de onvoorzienbare
de werkelijk gemaakte kosten in rekening worden gebracht.          fluctuaties van deze rente. Een rentevergoeding heeft een
                                                                                                                                     23
Het betreft uitsluitend door externe partijen in rekening te       positief effect op de liquiditeitspositie.
brengen kosten, dus de Bestuurder kan op deze post geen
invloed uitoefenen.                                                Heerenstede Vastgoed Beheer B.V. verklaart dat het voren-
                                                                   staande Cashflowoverzicht op de datum van het Prospectus nog
Rentelasten hypotheken                                             steeds correct is.
In het Cashflowoverzicht is gerekend met een te betalen rente
op	de	Hypothecaire	financieringen	van	respectievelijk	6,39%,	
3,43% en 3,45% per jaar. Gedurende nagenoeg de eerste vijf
jaar is de rente vastgelegd op deze percentages. Vanaf medio
2015 zal worden bezien of, op de momenten van de afloop van
de overeengekomen rente vast termijnen, wederom voor een
vaste rente dan wel voor een variabele rente wordt gekozen.
In het Cashflowoverzicht wordt door de Uitgevende instelling
verondersteld dat de rente in het restant van de looptijd van de
Obligatielening gelijk blijft. De rentelasten zijn gedurende
nagenoeg de eerste vijf jaar vastgelegd. De periode daarop
volgend is de rente afhankelijk van de rentestand op dat
moment. De Bestuurder heeft op deze post derhalve geen
invloed.


Rentelasten (achtergestelde) lening
Heerenstede Vastgoed B.V.
Op de door de Initiatiefnemer verstrekte achtergestelde lening
wordt jaarlijks een rente van 7% vergoed. Aflossing op deze
achtergestelde lening zal niet eerder plaats vinden dan nadat de
Obligatielening volledig is afgelost.
                                   7.0 FISCALE ASPECTEN


     Onderstaand volgt een globaal overzicht van de fiscale positie         Box I:     Inkomsten uit werk en eigen woning
     van Heerenstede Vastgoed Duitsland II, alsmede van de                  Box II:    Inkomsten uit aanmerkelijk belang
     Nederlandse fiscale behandeling van de 8 % Obligatie                   Box III:   Inkomsten uit sparen en beleggen
     Heerenstede Vastgoed Duitsland II, gehouden door in
     Nederland woonachtige of gevestigde (binnenlands belasting-            De 8% Obligatie Heerenstede Vastgoed Duitsland II wordt bij de
     plichtige) natuurlijke personen. Uitgangspunt is dat de houders        houders	van	de	8%	Obligatie	Heerenstede	Vastgoed	Duitsland	II		/	
     van de 8% Obligatie Heerenstede Vastgoed Duitsland II in               natuurlijke personen in beginsel tot het inkomen uit sparen en
     Nederland woonachtige particulieren zijn, die deze obligatie tot       beleggen (Box III) gerekend. Box III gaat uit van een forfaitair
     hun fiscale inkomen uit sparen en beleggen in Box III kunnen           rendement van 4% over het gemiddelde vermogen (bezittingen
     rekenen. In het kort wordt ook aandacht besteed aan deel-              minus schulden) op 1 januari en 31 december van elk jaar.
     nemende lichamen die in Nederland zijn gevestigd en aan                Met ingang	van	2011	is	voorgaande	systematiek	gewijzigd	en	is	
     vennootschapsbelasting zijn onderworpen. De informatie is              er jaarlijks slechts 1 peildata, te weten 1 januari van het kalender-
     van algemene aard en het overzicht vormt geen advies over de           jaar. Door de heffing over het forfaitaire rendement (tarief 30%)
     specifieke persoonlijke situatie van de houder van de 8%               zijn het werkelijk behaalde rendement en de gemaakte kosten
     Obligatie Heerenstede Vastgoed Duitsland II. De informatie in          niet relevant voor de heffing van de inkomstenbelasting.
     dit hoofdstuk is opgesteld naar de huidige stand van de
     wetgeving en jurisprudentie en geldt daarom onder voorbehoud           Financiering van een 8% Obligatie Heerenstede Vastgoed
     van latere wijzigingen daarin. De fiscale positie is niet uitputtend   Duitsland II met vreemd vermogen leidt tot een verlaging van
     beschreven.                                                            de rendementsgrondslag, waarbij de totale schulden alleen in
                                                                            aanmerking worden genomen voor zover de gezamenlijke
24
                                                                            waarde meer bedraagt dan € 2.900 en € 5.800 voor fiscale
     7.1. De fiscale positie van Heerenstede                                partners (cijfers 2010). Het forfaitaire rendement wordt belast
          Vastgoed Duitsland II B.V.                                        tegen een belastingtarief van 30%, zodat als feitelijke heffing
     Heerenstede Vastgoed Duitsland II B.V. is eigenaar van het             1,2% over de waarde van de 8% Obligatie Heerenstede
     vastgoed, is in Nederland gevestigd en is onderworpen aan de           Vastgoed Duitsland II resteert.
     Nederlandse vennootschapsbelasting. Het met de exploitatie
     van onroerende zaken gelegen in Duitsland behaalde resultaat           Iedere belastingplichtige heeft een heffingsvrij vermogen van
     door Heerenstede Vastgoed Duitsland II B.V. is ook onderworpen         € 20.661 (cijfers 2010). Als de belastingplichtige en de fiscale
     aan Duitse belastingheffing. Volgens het belastingverdrag tussen       partner bij aangifte van de belastingplichtige daarom verzoeken,
     Nederland en Duitsland is de belastingheffing over inkomsten uit       kan de fiscale partner het heffingsvrije vermogen volledig
     in Duitsland gelegen onroerende goederen toegewezen aan                overdragen aan de belastingplichtige, mits de belastingplichtige
     Duitsland. Voor haar Duitse inkomsten zal Nederland derhalve           het gehele jaar dezelfde fiscale partner heeft (gezamenlijk
     een voorkoming van dubbele belasting geven. Over de                    derhalve € 41.322). In  2011 zijn sommige regels voor fiscaal
     rentebetalingen door Heerenstede Vastgoed Duitsland II B.V.            partnerschap veranderd. Indien u getrouwd bent of geregi-
     aan de houders van de 8% Obligatie Heerenstede Vastgoed                streerd partnerschap dan verandert er beginsel niets voor u.
     Duitsland II is geen bronbelasting verschuldigd.                       Het heffingsvrije vermogen kan verder onder voorwaarden
                                                                            worden verhoogd met de ouderentoeslag. Hiervoor dient men
                                                                            wel op 31 december 2010 65 jaar of ouder te zijn. Afhankelijk
     7.2. Particulieren                                                     van het inkomen uit werk en woning bedraagt deze verhoging
     De fiscale positie van de in Nederland woonachtige houders van         voor 2010 € 27.350, € 13.675 of nihil. Voor de ouderentoeslag
     de	8%	Obligatie	Heerenstede	Vastgoed	Duitsland	II		/	natuurlijke	      mag de gemiddelde rendementsgrondslag niet meer bedragen
     personen wordt beoordeeld op basis van de Wet op de                    dan € 273.391 (€ 546.273 voor fiscale partners). Het heffingsvrije
     Inkomstenbelasting 2001. Met ingang van 1 januari 2001 is de           vermogen wordt ook verhoogd met een kindertoeslag. U hebt
     Wet op de Inkomstenbelasting 2001 van kracht geworden.                 recht op een verhoging van uw heffingvrije vermogen van
     Het belastbaar inkomen wordt bepaald via onderstaand                   € 2.762 (cijfers 2010) per minderjarig kind als u of uw fiscale
     boxenstelsel.                                                          partner op 1 januari 2010 het gezag uitoefende over dat kind.
7.3. Deelname via belastingplichtig
     lichaam voor de
     vennootschapsbelasting
Indien de 8% Obligatie Heerenstede Vastgoed Duitsland II
behoort tot het vermogen van een in Nederland gevestigd
belastingplichtig lichaam voor de vennootschapsbelasting zoals
een besloten vennootschap, is de ontvangen rente van de 8%
Obligatie Heerenstede Vastgoed Duitsland II onderdeel van de
belastbare winst. Eventuele winsten of verliezen op de 8%
Obligatie Heerenstede Vastgoed Duitsland II vallen eveneens
in het belastbare resultaat. De waarde van de 8% Obligatie
Heerenstede Vastgoed Duitsland II dient per ultimo boekjaar
ieder jaar opnieuw te worden vastgesteld. Een eventuele
waardedaling kan meteen ten laste van het resultaat worden
gebracht. Wanneer de waarde vervolgens weer stijgt, dient de
waardestijging ook weer tot het resultaat te worden gerekend
tot de kostprijs is bereikt. Waardestijgingen boven de kostprijs
hoeven pas tot het resultaat te worden gerekend bij realisatie.



                                                                     25
7.4. Schenk- en erfbelasting
Bij overlijden van een in Nederland wonende houder van de 8%
Obligatie Heerenstede Vastgoed Duitsland II of bij schenking
van de 8% Obligatie Heerenstede Vastgoed Duitsland II, is de
waarde in het economisch verkeer van de 8% Obligatie
Heerenstede Vastgoed Duitsland II onderworpen aan de heffing
van het Nederlandse erf- respectievelijk schenkingsbelasting.
De hoogte van het tarief, alsmede eventuele vrijstellingen,
is afhankelijk van de mate van verwantschap en van de totale
hoogte	van	de	erfrechtelijke	verkrijging	en/of	schenking.


Gezien het algemene karakter van het fiscale hoofdstuk en de
specifieke (persoonlijke) omstandigheden van iedere houder,
adviseren wij nog houders hun individuele fiscale positie te laten
beoordelen door hun eigen fiscaal adviseur. Dit geldt ook voor
particulieren die ten tijde van de deelname in Nederland hebben
gewoond en vervolgens nog geen tien jaar Nederland hebben
verlaten.
     8.0 JURIDISCHE ASPECTEN HEERENSTEDE
           DUITSLAND VASTGOED II B.V.

     8.1. Obligatielening                                                        34827544). Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V. (tevens de
     De financieringsstructuur van Heerenstede Duitsland                         handelsnaam) is een besloten vennootschap naar Nederlands
     Vastgoed II B.V.	bestaat	voornamelijk	uit	Hypothecaire	finan-               recht. Zij investeert in drie Objecten in Duitsland.
     cieringen en uit de uitgifte van de 8% Obligatielening
     Heerenstede Duitsland Vastgoed II. Er zullen in totaal                      De statutaire doelomschrijving van Heerenstede Duitsland
     3.000 stuks 8% Obligaties Heerenstede Duitsland Vastgoed II                 Vastgoed II B.V. luidt:
     worden uitgegeven met een coupure van € 1.000,- per stuk.
     De Obligatie wordt op 100% uitgegeven door Heerenstede                      a. het beleggen van vermogen in onroerende zaken en andere
     Duitsland Vastgoed II B.V. (plus 3% Emissiekosten). De belangen                  registergoederen, alsmede het beleggen in effecten,
     van de houders van de Obligaties worden behartigd door de                        onder welke naam en in welke vorm ook;
     Stichting Obligatiehouders Heerenstede Duitsland Vastgoed II.               b. het verkrijgen, verwerven in genot, vervreemden, huren,
     Tevens houdt de Stichting toezicht op de naleving van de                         verhuren, vervaardigen, administreren, financieren, beheren,
     Obligatievoorwaarden en lopen de geldstromen van en naar                         exploiteren en bezwaren van (register)goederen;
     de Obligatiehouders via de Stichting.                                       c.   het al dan niet tezamen met anderen deelnemen in en het
     Heerenstede Vastgoed Beheer B.V. treedt op als Bestuurder van                    besturen van andere ondernemingen;
     Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V., daardoor is zij belast              d. het voorzien in de behoefte aan financieringsmiddelen van
     met de dagelijkse leiding over deze vennootschap.                                groepsmaatschappijen en anderen;
                                                                                 e. – voor zover daarop in deze statuten niet een uitzondering is
     Juridische structuur                                                             gemaakt – het sluiten van overeenkomsten waarbij de
                                                                                      vennootschap zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar
26
                                                                                      verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot
                                Heerenstede
                                Vastgoed BV                                           zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt;
                                                                                 f.   het verrichten van alle handelingen, welke in de ruimste zin

                                       100%                                           verband kunnen houden met of bevorderlijk kunnen zijn voor
                                                                                      één van de sub a tot en met sub e omschreven doeleinden.

                                                           Obligatiehouders
                                                                                 De statuten van Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V. zijn
                                                                                 opgenomen in Bijlage 3 van dit Prospectus. Enig aandeelhouder
                                                           geld-   belangen-     van Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V. is Heerenstede
                                                         stroom    behartiging
                  Bestuurder
                                                                                 Vastgoed B.V. (Initiatiefnemer). Deze vennootschap is specifiek
                                                 toe-
                                                 zicht         Stichting
       Heerenstede              Heerenstede                                      opgericht als houdstermaatschappij voor vennootschappen die
                                                           Obligatiehouders
        Vastgoed                 Duitsland
                                                            Heerenstede          beleggen in vastgoed. Heerenstede Vastgoed B.V. is opgericht
        Beheer BV              Vastgoed II BV    geld-
                                                stroom
                                                               Duitsland
                                                             Vastgoed II         op 27 juni 2005 en statutair gevestigd te Amsterdam (inge-
                                                                                 schreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel
                                                                                 Amsterdam onder nummer 34227857). De directie van
                                                                                 Heerenstede Vastgoed B.V. wordt gevoerd door de heren
                                                             Hypothecaire
                                                 geld-         Financier         H.A. de Wijs en J. Zwart MBA. Meer gegevens over de Initiatief-
                                                stroom
                                                                                 nemer zijn te vinden in hoofdstuk 3.0.


                                                                                 De aandelen van Heerenstede Vastgoed B.V. worden gehouden
     8.2. Structuur Heerenstede Duitsland                                        door Wijs & van Oostveen Beheer B.V. (70%) en door de beide
          Vastgoed II B.V.                                                       bestuurders H.A. de Wijs (15%) en J. Zwart MBA (15%) via hun
     Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V., de Uitgevende instelling            beheer B.V.’s. Zij houden allen gewone aandelen.
     (opgericht voor onbepaalde duur op 22 november 2007), is een
     100% dochter van Heerenstede Vastgoed B.V. en statutair                     De directie van Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V. wordt
     gevestigd te Amsterdam (ingeschreven in het Handelsregister                 gevoerd door Heerenstede Vastgoed Beheer B.V. (Bestuurder),
     van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer                       statutair gevestigd te Amsterdam (ingeschreven bij de
Kamer van Koophandel onder nummer 34227855). De directie            de plaatsingsgarantie op de Stortingsdatum treedt de
van Heerenstede Vastgoed Beheer B.V. wordt gevoerd door             Garantsteller in dezelfde rechten en plichten als de overige
H.A. de Wijs en J. Zwart MBA. Heerenstede Vastgoed Beheer           Obligatiehouders.
B.V. is een 100% dochter van Heerenstede Vastgoed B.V.,
gevestigd te Amsterdam aan de Herengracht 562. De feitelijke
leiding van Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V. berust dus bij   8.4. Wet Financieel Toezicht (Wft)
H.A. de Wijs en J. Zwart MBA. Heerenstede Vastgoed Beheer           Heerenstede Vastgoed Beheer B.V., de Bestuurder van
B.V. treedt op als bestuurder van meerdere vastgoedfondsen.         Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V., is in het bezit van een
                                                                    vergunning van de Autoriteit Financiële Markten (AFM) om op
De belangen van de houders van de Obligaties worden                 te treden als beheerder van vastgoedfondsen en voor het
behartigd door de Stichting Obligatiehouders Heerenstede            aanbieden van rechten van deelneming in beleggingsinstel-
Duitsland Vastgoed II . Tevens houdt de Stichting toezicht op de    lingen. De aanbieding en uitgifte van de Obligaties kwalificeert
naleving van de Obligatievoorwaarden en lopen de geldstromen        zich als het aantrekken van gelden van het publiek als bedoeld in
van en naar de Obligatiehouders via de Stichting. De Stichting      artikel 3:5 lid 1 Wft. Het aantrekken van gelden is op grond
heeft haar zetel in Amsterdam en is opgericht op 5 januari 2011.    daarvan in beginsel verboden, maar de aanbieding en uitgifte
Als bestuurder van de Stichting is TMF Management B.V. (TMF)        van de Obligaties is op grond van artikel 3:5 lid 2 sub d Wft
benoemd. Deze werkmaatschappij is onderdeel van de TMF              uitgezonderd van dat verbod, nu zij geschiedt tegen uitgifte van
Group. Het laatstgenoemde bedrijf verleent financiële-,             effecten met inachtneming van de daarvoor geldende regels.
management- en administratieve diensten alsmede trustzaken
aan internationale cliënten, is met 33 kantoren actief in
                                                                                                                                        27
24 landen en heeft 1.100 medewerkers. Een belangrijk deel van       8.5. Verslaglegging
de werkzaamheden van TMF bestaan uit het voeren van het             Elk jaar zal binnen zes maanden na afloop van het boekjaar de
beheer over vennootschappen en het optreden als bewaarder           jaarrekening door de Bestuurder van Heerenstede Duitsland
over beleggingsinstellingen. De Stichting zal uitsluitend           Vastgoed II B.V. worden opgesteld en na controle door de
optreden in het belang van de Obligatiehouders. Voor de             accountant worden vastgesteld. De Obligatiehouders en de
statuten wordt verwezen naar Bijlage 4 van dit Prospectus.          Stichting worden aansluitend minimaal één keer per jaar door
De Trustakte is in dit Prospectus opgenomen als Bijlage 5.          de Bestuurder geïnformeerd middels een beknopt jaarverslag
                                                                    (balans, verlies- en winst rekening met beperkte toelichting).
                                                                    Het boekjaar van Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V. is gelijk
8.3. Plaatsingsgarantie                                             aan het kalenderjaar.
Heerenstede Vastgoed B.V. (hierna: “Garantsteller”), gevestigd
aan de Herengracht 562 te Amsterdam, heeft zich garant gesteld
voor de afname van de te plaatsen 3.000 Obligaties, indien deze     8.6. Emissiebesluit
Obligaties niet door derden op de Stortingsdatum afgenomen          Het emissiebesluit tot uitgifte van de Obligatielening ten
zijn. De niet op Stortingsdatum bij derden geplaatste Obligaties,   behoeve van de financiering van Heerenstede Duitsland
zullen door de Garantsteller op dat moment tegen de Nominale        Vastgoed II B.V. is geschied door een bestuursbesluit.
waarde worden afgenomen. Middels een overeenkomst d.d.              Het bestuur is daartoe volgens de statuten van Heerenstede
3 november 2010 tussen Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V.,      Duitsland Vastgoed II B.V. zelfstandig bevoegd. Volgens de
en Heerenstede Vastgoed B.V. is deze garantstelling vastgelegd.     statuten is geen goedkeuring of machtiging van de aandeel-
Voor deze plaatsingsgarantie ontvangt de Garantsteller een          houdersvergadering voor het bestuursbesluit vereist.
vergoeding van € 90.000,-, zijnde 3% van de totale Obligatie-
lening. Het is de uitdrukkelijke bedoeling van de Garantsteller
om, indien (een deel van) de niet geplaatste Obligatielening        8.7. Potentiële belangenconflicten
door haar is afgenomen, binnen een zo kort mogelijke periode        Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V. is een vennootschap van
deze Obligaties alsnog bij derden te plaatsen. De vergoeding        Heerenstede Vastgoed B.V. De belangrijkste aandeelhouder in
van de plaatsingsgarantie geldt in dat geval als compensatie        Heerenstede Vastgoed B.V. is Wijs & Van Oostveen Beheer B.V.
voor de te maken kosten voor de Garantsteller. Bij inroeping van
     De plaatsingsgarantie is afgegeven door Heerenstede                 Prospectus en de uitgifte en aanbieding van de Obligaties
     Vastgoed B.V. Deze vennootschap is een groepsmaatschappij           in andere landen dan Nederland kunnen aan juridische
     van Wijs & Van Oostveen Beheer B.V., die tevens indirect            beperkingen onderworpen zijn. Ieder die buiten Nederland
     aandeelhouder in Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V. is.         in het bezit komt van dit Prospectus dient zich te vergewissen
     Ook de Bestuurder is een tot de Wijs & Van Oostveen-groep           van en zich te houden aan dergelijke beperkingen. De Obligaties
     behorende vennootschap.                                             mogen niet worden aangeboden, verkocht of geleverd in andere
                                                                         landen dan Nederland. Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V.
     De aandelen in de Bestuurder worden gehouden door Heeren-           aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor welke schending
     stede Vastgoed B.V. De aandelen in Heerenstede Vastgoed B.V.        dan ook van zodanige beperkingen door wie dan ook, ongeacht
     worden gehouden door Wijs & van Oostveen Beheer B.V. en de          of het een potentiële koper van Obligaties betreft of niet.
     beide bestuurders H.A. de Wijs en J. Zwart MBA via hun beheer
     BV’s. Wijs & Van Oostveen Beheer B.V. kan langs deze weg ook
     invloed uitoefenen op de directie van Heerenstede Duitsland
     Vastgoed II B.V.


     Het is mogelijk dat Heerenstede Vastgoed B.V. (of een andere
     tot de groep behorende besloten vennootschap) door de
     plaatsingsgarantie de meerderheid van de Obligaties in handen
     krijgt en daarmee de meerderheid in de vergadering van
     Obligatiehouders.
28



     8.8. Juridische beperkingen
     Niemand is gerechtigd in verband met de aanbieding van de
     Obligaties informatie te verschaffen of verklaringen af te leggen
     die niet in dit Prospectus zijn opgenomen. Indien zodanige
     informatie is verschaft of zodanige verklaringen zijn afgelegd,
     dient op dergelijke informatie of dergelijke verklaringen niet te
     worden vertrouwd als ware deze verstrekt of afgelegd door of
     namens Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V. Dit Prospectus
     houdt geen aanbod, beleggingsadvies, of beleggingsaanbeve-
     ling in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een
     aanbod tot koop van enig effect anders dan de Obligaties,
     noch een aanbod van enig effect of een uitnodiging tot het doen
     van een aanbod tot koop van enig effect, zoals aangeboden,
     in enige jurisdictie waar dit volgens de daar geldende regel-
     geving niet geoorloofd is, waaronder de Verenigde Staten,
     Canada, Australië, Japan en het Verenigd Koninkrijk en aan
     inwoners van deze jurisdicties en iedere US-person (als gede-
     finieerd in Regulation S onder de United States Securities Act of
     1933, zoals gewijzigd). Aan beleggen in Obligaties zijn risico’s
     verbonden. De rente en inleg wordt (terug)betaald door
     Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V. De financiële conditie
     van Heerenstede Vastgoed Duitsland II B.V. kan de (terug)
     betaling negatief beïnvloeden. Rendementen uit het verleden
     zijn geen garantie voor de toekomst. De verspreiding van dit
  9.0 INVESTEREN IN 8% OBLIGATIE
HEERENSTEDE DUITSLAND VASTGOED II

Deze Obligatielening wordt uitgegeven door Heerenstede               tevens een recent origineel uittreksel van de Kamer van
Duitsland Vastgoed II B.V. De Nominale waarde van de Obligatie       Koophandel (maximaal drie maanden oud) te worden
is € 1.000,-. In totaal worden 3.000 Obligaties uitgegeven. De       toegevoegd. Deelnemers ontvangen van Heerenstede Vastgoed
Obligatielening bedraagt derhalve totaal € 3.000.000,-. De prijs     Beheer B.V. een bericht van toewijzing, waarna zij vervolgens het
van de Obligatie is € 1.000,- per Obligatie plus 3% Emissie-         deelnamebedrag en de Emissiekosten op de bankrekening van
kosten. De Obligaties zullen op naam luiden. De inschrijving start   de Stichting Obligatiehouders Heerenstede Duitsland Vastgoed
op het moment van goedkeuring van het Prospectus door de             II dienen te storten. Meerdere inschrijvingen zijn toegestaan en
AFM en loopt tot en met 8 maart 2011. Zowel natuurlijke als          niet aan een maximum gebonden. Alleen inschrijvingen met een
rechtspersonen kunnen inschrijven op de Obligatielening.             minimum van € 12.000,- worden in behandeling genomen.
Op 15 maart 2011 (Stortingsdatum) dient het bedrag van de            Indien er sprake is van overtekening zal toewijzing plaatsvinden
toegewezen Obligaties vermeerderd met 3% Emissiekosten te            in volgorde van binnenkomst van het inschrijfformulier. Het recht
zijn gestort door de Obligatiehouders op de bankrekening van         wordt voorbehouden inschrijvingen niet in behandeling te
de Stichting Obligatiehouders Heerenstede Duitsland Vastgoed         nemen zonder opgave van redenen. Omdat op voorhand
II . Het bedrag van de Obligatielening staat vanaf de Stortings-     vaststaat dat de Obligaties door de plaatsingsgarantie volledig
datum ter beschikking aan Heerenstede Duitsland Vastgoed II          worden geplaatst, ontvangen de Obligatiehouders van het
B.V. Vanaf deze datum gaat de Obligatielening rente dragen.          resultaat van de emissie niet nog naderhand een separaat
De jaarlijkse Coupon bedraagt 8% per jaar (2% per kalender-          bericht. Obligatiehouders ontvangen van Heerenstede Vastgoed
kwartaal achteraf uit te keren). De eerste rentetermijn loopt van    Beheer B.V. een bericht van deelname.
15 maart 2011 tot 30 juni 2011 en is vanaf 1 juli 2011 betaalbaar.   De Obligaties worden geadministreerd door Heerenstede
De looptijd van de Obligatielening is 7 jaar te rekenen vanaf        Vastgoed Beheer B.V. (Herengracht 562 te Amsterdam) in een
                                                                                                                                         29
Stortingsdatum. Aflossing van de Obligatielening geschiedt           obligatieregister op naam van de Obligatiehouder.
uiterlijk op 14 maart 2018. De Obligatielening is naar keuze van
de Uitgevende instelling geheel vervroegd aflosbaar vanaf            Door het insturen van een getekend inschrijfformulier en het
14 maart 2016.                                                       overmaken van de deelnamesom is de inschrijving onherroepelijk
                                                                     geworden, behoudens er sprake is van nieuwe ontwikkelingen,
Rangorde                                                             materiële vergissingen of onjuistheden die van invloed zijn op de
De Obligaties vormen directe en onvoorwaardelijke verplich-          beoordeling van de Obligatie en zich voordoen of worden
tingen van de Uitgevende instelling die onderling gelijk in          geconstateerd tussen het tijdstip van het uitbrengen van het
rang zijn zonder enig verschil in preferentie. De Obligaties zijn    Prospectus en de definitieve afsluiting van de aanbieding.
achtergesteld	ten	opzichte	van	het	recht	van	hypotheek	van	          Potentiële Obligatiehouders die reeds hebben ingeschreven
de Hypothecaire	financiers	en	eveneens	ten	opzichte	van	de	          voordat het document ter aanvulling is gepubliceerd, hebben
daarmee verband houdende verpanding van de huurinkomsten             het recht om binnen twee werkdagen na de publicatie van het
alsmede de verzekeringspenningen (zie ook paragraaf 6.3).            document ter aanvulling hun inschrijving in te trekken, waarmee
Het door de Initiatiefnemer ingebrachte eigen vermogen en de         de inschrijving is komen te vervallen.
door haar verstrekte achtergestelde lening zijn achtergesteld
ten opzichte van de Obligatielening.                                 Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V. kan beslissen de uitgifte
                                                                     van de Obligatielening niet door te zetten indien zich onvoor-
De plaatsing                                                         ziene omstandigheden voordoen die de uitgifte bemoeilijken.
De plaatsing van de Obligatielening wordt verzorgd door              In dat geval wordt het deelnamebedrag (en de Emissiekosten)
Heerenstede Vastgoed Beheer B.V., gevestigd aan de                   gerestitueerd of niet in rekening gebracht.
Herengracht 562 te Amsterdam. Potentiële beleggers kunnen via
Heerenstede Vastgoed Beheer B.V. inschrijven door middel van         Verhandelbaarheid
het insturen van het inschrijfformulier – op aanvraag verkrijgbaar   De Obligaties zijn niet verhandelbaar via een gereglementeerde
via	Heerenstede	Vastgoed	Beheer	B.V.	en/of	te	downloaden	via	        markt, maar kunnen onderhands worden verhandeld. Eventueel
www.heerenstede.nl – met een geldig kopie legitimatiebewijs.         kan dit door bemiddeling van Heerenstede Vastgoed Beheer B.V.
Indien vanuit een rechtspersoon wordt ingeschreven dient             plaats vinden. De verkoopprijs wordt daardoor bepaald door
     vraag en aanbod op een imperfecte markt. Op ieder moment            Stichting Obligatiehouders Heerenstede Duitsland Vastgoed II
     kunnen Obligatiehouders (een gedeelte van) hun Obligaties ter       De Obligaties geven recht op rente (8%) en Aflossing (100%)
     verkoop aanbieden. Indien Obligatiehouders de bemiddeling           binnen 5 tot 7 jaar na uitgifte. De voorwaarden waaronder de
     verkiezen van Heerenstede Vastgoed Beheer B.V., dient dit           Obligatielening wordt uitgegeven staan in de Obligatievoor-
     schriftelijk aan Heerenstede Vastgoed Beheer B.V. kenbaar           waarden. De belangen van de houders van de Obligaties worden
     gemaakt te worden, waarna er een koper voor de Obligaties           behartigd door de Stichting Obligatiehouders Heerenstede
     wordt gezocht. Heerenstede Vastgoed Beheer B.V. zal voor deze       Duitsland Vastgoed II . Tevens houdt de Stichting toezicht op de
     werkzaamheden aan verkoper van de Obligaties een bedrag             naleving van de Obligatievoorwaarden en lopen de geldstromen
     berekenen ter grootte van 1,5% van de Nominale waarde.              van en naar de Obligatiehouders via de Stichting. De Obligatie-
     Na overdracht van Obligaties zal de Uitgevende instelling de        voorwaarden en de statuten van de Stichting zijn opgenomen in
     betreffende mutaties doorvoeren in het obligatieregister.           respectievelijk Bijlage 2 en 4. De Trustakte is de akte tussen de
     Ten behoeve van aanpassing van het obligatieregister dienen         Uitgevende instelling en de Stichting waarin de voorwaarden
     alle transacties door Obligatiehouders aan de Uitgevende            zijn vastgelegd voor het vertegenwoordigen en behartigen
     instelling te worden gemeld.                                        van de belangen van de Obligatiehouders door de Stichting.
                                                                         De Trustakte is opgenomen in Bijlage 5.
     Aflossing
     Na een periode van uiterlijk 7 jaar zal de Obligatielening geheel   Kosten
     worden afgelost tegen een aflossingskoers van 100% van de           Bij deelname worden op de Stortingsdatum per toegewezen
     Nominale waarde. Daartoe zullen de Objecten verkocht worden,        Obligatie 3% Emissiekosten in rekening gebracht.
     dan wel zal Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V. een
30
     vervangende financiering aantrekken.                                Verjaringstermijn
     De Obligatielening is naar keuze van de Uitgevende instelling       Vorderingen ter zake van de hoofdsom en rente verjaren vijf (5)
     geheel vervroegd aflosbaar vanaf 14 maart 2016.                     jaar na de datum waarop de betreffende betaling verschuldigd
     De Uitgevende instelling zal op de aflossingsdatum (of op de        werd. De datum waarop de rente betaalbaar is, is tevens de
     datum van vervroegde Aflossing) de hoofdsom van de Obligaties       datum waarop de betaling verschuldigd wordt. De Obligatie-
     overmaken, vermeerderd met de opgelopen rente per Obligatie.        lening heeft een looptijd van 7 jaar en loopt af op 14 maart
     Eén en ander te vermenigvuldigen met het aantal door de             2018, tenzij deze vervroegd wordt afgelost. De aflossingsdatum
     betreffende Obligatiehouder gehouden Obligaties.                    van de Obligatie is in dit kader tevens de datum waarop de
                                                                         betaling verschuldigd wordt.
     Risicoprofiel beleggers
     Het algemene advies is om niet het gehele te beleggen
     vermogen in vastgoedgerelateerde producten (zoals de
     8% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed II) te beleggen.
     Daarnaast wordt geadviseerd om niet uitsluitend in één product      Uitgevende instelling             Heerenstede Vastgoed
     te beleggen, spreiding over meerdere producten verlaagt het                                           Duitsland II B.V
     risico aanzienlijk. Dit Prospectus bevat geen beleggingsadvies      Jaarlijkse Coupon                 8,0% (per kwartaal achteraf 2%
     of beleggingsaanbeveling. Dat geldt eveneens voor andere                                              uit te keren), ingaande op de
     publicaties in verband met deze Obligatie. Een potentiële                                             Stortingsdatum
     belegger doet er verstandig aan eerst advies in te winnen bij       Coupure                           € 1.000,–
     zijn persoonlijke adviseur alvorens in de 8% Obligatie                                                (excl. 3% Emissiekosten)
     Heerenstede Duitsland Vastgoed II te beleggen. Zodoende             Minimale inschrijving:            12 stuks
     kan er een verantwoorde afweging worden gemaakt of een                                                (€ 12.000,– excl. Emissiekosten)
     aankoop van deze Obligaties past bij het persoonlijke risico-       Totale bedrag Obligatielening     € 3.000.000,–
     profiel van de individuele belegger. Door in te schrijven op de     Looptijd                          7 jaar
     Obligatielening verklaren potentiële beleggers dat zij deze         Aflossingskoers                   100% van de Nominale waarde
     verantwoorde afweging hebben gemaakt.                               Stortingsdatum                    15 maart 2011
                                               10.0 OVERIGE


10.1. Onderzoeksrapport accountant                                   aangenomen. De hieruit voortvloeiende afwijkingen kunnen van
                                                                     materieel belang zijn.
Opdracht en verantwoordelijkheden
Wij hebben het in het bijgevoegde, door ons gewaarmerkte             Amsterdam, 11 november 2010
Cashflowoverzicht (paragraaf 6.4,pagina 24) van Heerenstede
Duitsland Vastgoed II B.V. te Amsterdam over de periode              HLB Schippers Beheer B.V.
15 maart 2011 tot en met 14 maart 2018 onderzocht. Het Cash-         R. Dijkstra RA
flowoverzicht, met inbegrip van de veronderstellingen waarop         Registeraccountant (lid Nivra)
deze is gebaseerd, is opgesteld onder verantwoordelijkheid van
Heerenstede Vastgoed Beheer B.V. Het is onze verantwoordelijk-
heid een onderzoeksrapport inzake het Cashflowoverzicht te           10.2. Overige informatie
verstrekken.                                                         De afgifte en verspreiding van het Prospectus kunnen in
                                                                     bepaalde rechtsgebieden onderworpen zijn aan wettelijke
Werkzaamheden                                                        beperkingen. Heerenstede Vastgoed Beheer B.V. verzoekt
Wij hebben ons onderzoek verricht in overeenstemming met             personen die in het bezit komen van het Prospectus zich op de
Nederlands recht, waaronder Standaard 3400, ‘Onderzoek van           hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te
toekomstgerichte financiële informatie’. De in dit kader             houden. Het Prospectus is geen aanbod van, of een uitnodiging
uitgevoerde werkzaamheden bestonden in hoofdzaak uit het             tot aankoop van enig effect in die rechtsgebieden. Heerenstede
inwinnen van inlichtingen bij functionarissen van de entiteit,       Vastgoed Beheer B.V. aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid
het uitvoeren	van	cijferanalyses	met	betrekking	tot	de	financiële	   voor enige schending van zodanige beperking door wie dan
                                                                                                                                         31
gegevens en het vaststellen dat de veronderstellingen op de          ook, ongeacht of deze een mogelijke koper van de Obligaties
juiste wijze zijn verwerkt.                                          is of niet.
Ons onderzoek betreffende de gegevens waarop de veronder-
stellingen zijn gebaseerd, kan als gevolg van de aard van dit        Het Prospectus verschijnt uitsluitend in de Nederlandse taal.
onderzoek slechts resulteren in het geven van een conclusie          Het Nederlandse recht is van toepassing.
die een beperkte mate van zekerheid geeft. Ons onderzoek
betreffende de opstelling en de toelichting van het Cashflow-
overzicht in overeenstemming met de grondslagen voor                 10.3. Verklaringen Heerenstede
financiële verslaggeving resulteert in een oordeel dat een                 Vastgoed Beheer B.V.
redelijke mate van zekerheid geeft.                                  De Bestuurder van Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V.
                                                                     verklaart hierbij dat HLB Schippers Accountants heeft ingestemd
Conclusie en oordeel                                                 met de opneming in dit Prospectus van het Cashflowoverzicht,
Op grond van ons onderzoek van de gegevens waarop de                 en de financiële verslagen over de jaren 2008 en 2009 (Bijlage 6)
veronderstellingen zijn gebaseerd is ons niets gebleken op           en de bovenvermelde verklaring (zie hiervoor onderdeel 10.1
grond waarvan wij zouden moeten concluderen dat de                   van het Prospectus), en met de vorm en context waarin deze
veronderstellingen geen redelijke basis vormen voor het              informatie is opgenomen in dit Prospectus.
Cashflowoverzicht. Naar ons oordeel is het Cashflowoverzicht         De Bestuurder van Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V. is
op een juiste wijze op basis van de veronderstellingen opgesteld     verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van informatie
en toegelicht in overeenstemming met de grondslagen voor             in het Prospectus. De Bestuurder verklaart dat, na het treffen
financiële verslaggeving van Heerenstede Duitsland                   van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voor
Vastgoed II B.V.                                                     zover hun bekend, de gegevens in het Prospectus in overeen-
                                                                     stemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn
Realiseerbaarheid toekomstige uitkomsten                             weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het
De werkelijke uitkomsten zullen waarschijnlijk afwijken van het      Prospectus zou wijzigen.
Cashflowoverzicht, aangezien de veronderstelde gebeurtenissen
zich veelal niet op gelijke wijze zullen voordoen als hier is
     De Bestuurder van Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V.             De Bestuurder van Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V.
     verklaart dat daar waar in het Prospectus van een derde              verklaart dat bij haar geen personen bekend zijn die geen lid zijn
     afkomstige informatie is opgenomen, deze informatie correct is       van bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en
     weergegeven en dat, voor zover zij weet en heeft kunnen              die rechtstreeks of middellijk een belang in het kapitaal of de
     opmaken uit door de betrokken derde gepubliceerde informatie,        stemrechten van de Uitgevende instelling bezitten dat krachtens
     geen feiten zijn weggelaten waardoor de weergegeven                  het nationale recht moet worden aangemeld.
     informatie onjuist of misleidend zou worden.
                                                                          De Bestuurder van Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V.
     De Bestuurder van Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V.             verklaart dat er geen rechtszaken, overheidsingrepen en
     verklaart dat er, afgezien van de in paragraaf 8.7 van dit           arbitragezaken (met inbegrip van dergelijke procedures die,
     Prospectus genoemde potentiële belangenconflicten, geen              naar  weten van de Bestuurder, hangende zijn of kunnen worden
     (potentiële) belangenconflicten tussen de plichten jegens            ingeleid) over de periode van de afgelopen twaalf maanden zijn
     Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V. van de (vertegenwoor-         die invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent
     digers van de) bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende         verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabi-
     organen en hun eigen belangen bij haar bekend zijn. Ook is           liteit van Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V.
     hiervan, afgezien van de in paragraaf 8.7 van dit Prospectus
     genoemde potentiële belangenconflicten, geen sprake in de            De Bestuurder van Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V.
     verhouding tussen de verschillende betrokken en gelieerde            verklaart dat naar haar oordeel het beschikbare werkkapitaal van
     partijen	(Bestuurder,	Initiatiefnemer	en/of	haar	aandeelhouders)	    deze vennootschap toereikend is voor de periode van tenminste
     en de bij Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V. betrokken           twaalf maanden na datum van het Prospectus.
32
     adviseurs (makelaar, taxateur, accountant, fiscalist, etc.).
                                                                          De Bestuurder van Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V.
     De Bestuurder van Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V.             verklaart dat zij niet bekend is met gegevens over bekende
     verklaart dat geen informatie bekend te maken valt inzake de         tendensen, onzekerheden, eisen, verplichtingen of gebeurte-
     volgende aspecten ten aanzien van (leden van) de bestuurs-,          nissen waarvan redelijkerwijze kan worden aangenomen dat zij
     leidinggevende of toezichthoudende organen:                          tenminste in het lopende boekjaar wezenlijke gevolgen kunnen
        v
     •	 	 eroordelingen	in	verband	met	fraudemisdrijven	in	de	            hebben voor de vooruitzichten van Heerenstede Duitsland
         voorafgaande vijf jaar;                                          Vastgoed II B.V.
        f
     •	 	 aillissementen,	surseances	of	liquidaties	waarbij	men	in	
         de voorafgaande vijf jaar als lid van de bestuurs-, leiding-     De Bestuurder van Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V.
         gevende of toezichthoudende organen of vennoot                   verklaart dat er zich sinds de datum van de laatst gepubliceerde
         betrokken is geweest;                                            gecontroleerde financiële overzichten geen negatieve wijziging
        d
     •	 	 oor	wettelijke	of	toezichthoudende	autoriteiten	officieel	en	   van betekenis heeft voorgedaan in de vooruitzichten van
         openbaar	geuite	beschuldigingen	en/of	opgelegde	sancties;        Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V.
        v
     •	 	 erklaring	van	onbekwaamheid	door	de	rechterlijke	instantie	
         in de voorafgaande vijf jaar om te handelen als lid van de       De Bestuurder van Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V.
         bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van        verklaart dat er geen wijzigingen van betekenis zijn in de
         een Uitgevende instelling of in het kader van het beheer of      financiële of handelspositie van Heerenstede Duitsland Vastgoed
         de uitoefening van de activiteiten van een Uitgevende            II B.V. welke zich hebben voorgedaan sinds de balansdatum
         instelling.                                                      30 juni 2010, behoudens dat:
                                                                          1) op 16 november 2010 het Object in Kaiserslautern in
     De Bestuurder van Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V.                 eigendom is verkregen en uiterlijk in januari 2011 het Object
     verklaart dat de Corporate Governance Code niet van toepas-              in Duisburg in eigendom zal worden verkregen, zoals
     sing is omdat de Corporate Governance Code betrekking heeft              beschreven in dit Prospectus;
     op beursgenoteerde ondernemingen. Heerenstede Duitsland              2) het Object in Hagen na de balansdatum opnieuw is
     Vastgoed II B.V. kwalificeert niet als zodanig.                          getaxeerd waar een lagere waarde uit voortgekomen is.
    Het ligt in de lijn der verwachting dat bij het opstellen van
    de jaarrkening 2010 sprake zal zijn van een eenmalige bijzon-
    dere waardevermindering ten gevolge van deze hertaxatie.
    Deze afwaardering is niet van invloed op de cashflowprog-
    nose, omdat nocht de huur, kosten en of rentelasten als
    gevolg van de aanpassing worden beïnvloed. De afwaarde-
    ring zal een eenmalige negatieve invloed hebben op het
    resultaat van het boekjaar 2010, en daarmee op het eigen
    vermogen. De capaciteit van de vennootschap om te
    voldoen aan haar verplichting jegens de Obligatiehouders
    zal niet worden beïnvloed. Daar het de uitdrukkelijke intentie
    is van de vennootschap om de Objecten te behouden is het
    niet de verwachting van het bestuur dat er sprake is van
    enige invloed op de financiele- of handelspositie op de
    middellange termijn.  




De Bestuurder verklaart dat tijdens de geldigheidsduur van
dit Prospectus inzage mogelijk is van de taxatierapporten als
genoemd in paragraaf 5.3 van dit Prospectus.
                                                                     33




Amsterdam, 27 januari 2011


Heerenstede Vastgoed Beheer B.V.,
statutair gevestigd te Amsterdam.




H.A. de Wijs (statutair directeur)
J. Zwart MBA (statutair directeur)


(gezamenlijk de voltallige directie van
Heerenstede Vastgoed Beheer B.V.)
BIJLAGE 1



                                 VERKLARENDE BEGRIPPEN
                                      EN DEFINITIES

       Accountant                                                        Hypothecaire financieringen
       HLB Schippers Accountants en Fiscalisten te Amsterdam.            De leningen die door ING Real Estate N.V. en WGZ Bank AG
                                                                         ten behoeve van Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V. zijn
       Aflossing                                                         verstrekt,	met	als	zekerheid	eerste	hypothecaire	inschrijvingen	
       De terugbetaling van de Obligatielening ter grootte van           op de Objecten.
       € 3.000.000,-.
                                                                         Initiatiefnemer
       Autoriteit Financiële Markten (AFM)                               Heerenstede Vastgoed B.V., statutair gevestigd te Amsterdam
       De Autoriteit Financiële Markten, gevestigd aan de                aan de Herengracht 562 (1017 CN). Ingeschreven bij de Kamer
       Vijzelgracht 50 te Amsterdam (1017 HS) (zie www.afm.nl).          van Koophandel Amsterdam onder nummer 34227857.


       Bestuurder                                                        Obligatielening
       Als Bestuurder van Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V.         De 8% Obligatielening Heerenstede Duitsland Vastgoed II, zoals
       treedt op Heerenstede Vastgoed Beheer B.V., statutair gevestigd   beschreven in dit Prospectus in paragraaf 6.3 en 8.1.
       Herengracht 562 te Amsterdam (1017 CH). Ingeschreven bij de
       Kamer van Koophandel Amsterdam onder nummer 34227855.             Nominale waarde
                                                                         Het bedrag waarvoor de Obligatie is uitgeschreven, in dit geval
       Cashflowoverzicht                                                 € 1.000,- per stuk. Deze waarde is van belang, omdat de
       Het overzicht van inkomsten en uitgaven van Heerenstede           Aflossing tegen de Nominale waarde plaats vindt en de
       Duitsland Vastgoed II B.V. over de periode van de looptijd van    rentevergoeding over de Nominale waarde wordt berekend.
34
       de Obligatie.
                                                                         Object(en)
       Coupon                                                            De drie logistieke centra met kantoorruimten, nader beschreven
       De jaarlijks door de houders van de 8% Obligatie Heerenstede      in hoofdstuk 5.0.
       Duitsland Vastgoed II te ontvangen vaste rente van 8%.
                                                                         Obligatie(s)
       Eigen vermogen                                                    De 8% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed II, zoals
       Het eigen vermogen van Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V.     beschreven in dit Prospectus in paragraaf 6.3 en 8.1.
       bestaat uit aandelenkapitaal.
                                                                         Obligatiehouder(s)
       Emissiekosten                                                     De houder van een 8% Obligatie Heerenstede Duitsland
       Bij het toewijzen van Obligaties worden door Heerenstede          Vastgoed II.
       Vastgoed Beheer B.V. eenmalig 3% Emissiekosten in rekening
       gebracht.                                                         8% Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed II
                                                                         (Obligatielening)
       Garantsteller                                                     De Obligatielening zoals beschreven in dit Prospectus in
       Heerenstede Vastgoed B.V., gevestigd Herengracht 562 te           paragraaf 6.3 en 8.1.
       Amsterdam (1017 CH), de besloten vennootschap die de
       plaatsing van de uit te geven Obligatielening garandeert.         Obligatievoorwaarden
                                                                         De voorwaarden waaronder de Obligatie wordt uitgegeven en
       Hoofdsom                                                          zoals deze zijn opgenomen in Bijlage 2.
       De omvang van de 8% Obligatie Heerenstede Duitsland
       Vastgoed II ad € 3.000.000,-, verdeeld over 3.000 Obligaties      Prospectus
       van € 1.000,- per stuk.                                           Dit document inclusief de Bijlagen 1 tot en met 7 en de door
                                                                         middel van verwijzing opgenomen taxatierapporten.
Samenvatting
De Samenvatting van het Prospectus (Hoofdstuk 1) waarin de
belangrijkste kenmerken van Heerenstede Duitsland
Vastgoed II B.V. en de 8% Obligatie Heerenstede Duitsland
Vastgoed II staan beschreven. De Samenvatting dient als
inleiding van het Prospectus.


Stichting
De belangen van de houders van de Obligaties worden
behartigd door de Stichting Obligatiehouders Heerenstede
Duitsland Vastgoed II. Tevens houdt de Stichting toezicht op de
naleving van de Obligatievoorwaarden en lopen de geldstromen
van en naar de Obligatiehouders via de Stichting.


Stortingsdatum
De datum waarop het bedrag van de Obligaties op de bank-
rekening ten name van de Stichting Obligatiehouders
Heerenstede Duitsland Vastgoed II dient te zijn gestort en ter
beschikking wordt gesteld van de Uitgevende instelling. In het
kader van deze uitgifte is de Stortingsdatum 15 maart 2011.
                                                                  35

Trustakte
De akte tussen de Uitgevende Instelling en de Stichting waarin
de voorwaarden zijn vastgelegd voor het vertegenwoordigen
van en het behartigen van de belangen van de Obligatiehouders
door de Stichting.


Uitgevende instelling
Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V., statutair gevestigd te
Amsterdam, gevestigd aan de Herengracht 562 (1017 CH).
BIJLAGE 2



                             OBLIGATIEVOORWAARDEN


       Op 5 januari 2011 is een onderhandse trustakte getekend (de         1.6   De Obligaties kunnen worden overgedragen door cessie
       Trustakte) waarin de bepalingen zijn vastgelegd waaronder de              ervan overeenkomstig de bepalingen terzake in de
       Stichting Obligatiehouders Heerenstede Duitsland Vastgoed II              Nederlandse wetgeving.
       (de Trustee) in verband met de uitgifte van maximaal driedui-       1.7   In geval van overdracht of vestiging van vruchtgebruik op
       zend (3.000) Obligaties door Heerenstede Duitsland Vastgoed               een Obligatie is de Trustee bevoegd, krachtens een hierbij
       II B.V. (de Uitgevende Instelling) zal optreden namens de                 door de Uitgevende Instelling onvoorwaardelijk en
       Obligatiehouders. De Obligatiehouders dienen de bepalingen                onherroepelijk verleende volmacht, als gevolmachtigde
       zoals uiteengezet in deze obligatievoorwaarden (de Obligatie-             van de Uitgevende Instelling de daartoe benodigde
       voorwaarden) te lezen in samenhang met de voorwaarden in de               voorwaarden van cessie respectievelijk vestiging van het
       Trustakte. Kopieën van de Trustakte zijn verkrijgbaar op het              vruchtgebruik aan zich te doen betekenen, dan wel de
       kantoor van de Uitgevende Instelling dat zich bevindt op de               overdracht respectievelijk vestiging van het vruchtgebruik,
       Herengracht 562, 1017 CH Amsterdam, Nederland en de                       onder overlegging van die voorwaarde als gevolmach-
       Trustee, waarvan het kantoor zich bevindt op de Locatellikade 1,          tigde van de Uitgevende Instelling schriftelijk te erkennen.
       1076 AZ Amsterdam.                                                        Ingeval van verpanding van een Obligatie is de Trustee
                                                                                 bevoegd als gevolmachtigde van de Uitgevende Instelling
       Termen met hoofdletters die niet in deze Obligatievoorwaarden             van die verpanding aan zich kennis te doen geven en van
       gedefinieerd worden, zullen de betekenis hebben die daaraan in            die in pandgeving en kennisgeving schriftelijk bewijs te
       de Trustakte wordt toegekend.                                             verlangen.
       1.    Obligaties                                                    1.8   De Uitgevende Instelling houdt een register van Obligatie-
       1.1   De Uitgevende Instelling geeft de Obligaties uit aan                houders, overeenkomstig het bepaalde in de Trustakte.
36
             de Obligatiehouders overeenkomstig de in deze                       De Uitgevende Instelling verstrekt aan de Obligatiehouder
             Obligatievoorwaarden beschreven voorwaarden.                        een bevestiging van zijn inschrijving in het register van
             De Obligatiehouders worden geacht kennis te hebben                  Obligatiehouders, overeenkomstig het bepaalde in de
             genomen van deze Obligatievoorwaarden en zijn daaraan               Trustakte.
             gebonden.
       1.2   De Obligaties staan op naam van de Obligatiehouder en         2.    Status
             bedragen éénduizend euro (EUR 1.000) per stuk (de             2.1   De Obligaties vormen directe en onvoorwaardelijke
             Nominale Waarde), exclusief drie procent (3%) emissie-              verplichtingen van de Uitgevende Instelling die onderling
             kosten.                                                             gelijk in rang zijn zonder enig verschil in preferentie en van
       1.3   De looptijd van de Obligaties bedraagt zeven (7) jaar met           gelijke rang zijn met alle huidige en toekomstige verplich-
             inachtneming van het bepaalde in artikel 4.                         tingen van de Uitgevende Instelling, met uitzondering van
       1.4   De inschrijvingsperiode start op het moment van goed-               de	hypothecaire	financier	die	een	recht	van	eerste	
             keuring van het Prospectus door de AFM en eindigt op                hypotheek	heeft.
             acht maart tweeduizend elf (8-03-2011) of, indien eerder,     2.1   In geval van ontbinding of faillissement van de Uitgevende
             het moment dat de uitgifte van de Obligaties voltekend is.          Instelling, of gedurende de periode dat de Uitgevende
             De Uitgevende Instelling behoudt zich expliciet het recht           Instelling surséance van betaling is verleend en in het
             voor zonder opgaaf van redenen een inschrijving te                  geval dat de Uitgevende Instelling een afkoopsom
             weigeren dan wel niet te effectueren. Eventuele stortingen          aanbiedt aan haar crediteuren (zoals bedoeld onder de
             in verband met inschrijvingen voor Obligaties die worden            Faillissementswet), zijn de Obligaties gelijkgesteld aan alle
             geweigerd of niet geëffectueerd zullen worden gestor-               huidige en toekomstige niet-achtergestelde verplichtingen
             neerd op het bankrekeningnummer waarvan de                          van de Uitgevende Instelling, ongeacht of zulke schulden
             oorspronkelijke storting werd gedaan.                               opeisbaar en betaalbaar zijn, voorwaardelijk en onvoor-
       1.5   De Obligaties worden uitsluitend uitgegeven voor                    waardelijk en ongeacht de datum waarop zij zijn ontstaan,
             verhandeling en verkoop in Nederland. Een overdracht                met	uitzondering	van	de	hypothecaire	financier	die	een	
             van Obligaties is niet geldig indien deze beperking niet in         recht	van	eerste	hypotheek	heeft.
             acht wordt genomen.
3.    Rente en betaalbaarstelling                                         hierdoor jegens Obligatiehouders en de Trustee zijn
3.1   Rentetarief en rentebetalingsdata                                   gekweten.
      De Obligaties dragen rente over de Nominale Waarde,           3.5   De vorderingen tot betaling van de Obligatielening, de
      met ingang van de stortingsdatum, tegen het tarief van              vorderingen tot rentebetaling en overige vorderingen
      acht procent (8%) per jaar. Per kalenderkwartaal bedraagt           onder de Obligatievoorwaarden, waarvan na verloop van
      het tarief twee procent (2%), betaalbaar achteraf binnen            vijf (5) jaren na de Vervaldatum geen gebruik is gemaakt,
      drie (3) werkdagen na afloop van het kalenderkwartaal               vervallen ten bate van de Uitgevende Instelling.
      waarover de rente is verschuldigd, te beginnen op één juli          De Trustee is alsdan verplicht mee te werken dat ter
      tweeduizend elf (01-07-2011) zijnde de periode 15 maart             betaling gestorte gelden aan de Uitgevende Instelling
      2011 tot en met 30 juni 2011. (elke derde werkdag na                worden terugbetaald.
      afloop van het kalenderkwartaal een Rentebetalings-           3.6   Uitkeringen
      datum), tenzij de artikelen 3.3, 4.1 en 4.2 van toepassing          De Trustee int aflosbaar gestelde Obligaties, de rente en
      zijn, in welk geval de Obligaties rente dragen tot de               alle andere uitkeringen op de Obligaties ten behoeve van
      vervroegde aflossingsdatum.                                         de Obligatiehouders. Onmiddellijk na ontvangst stelt de
3.2   Rente-aangroei                                                      Trustee de rente of andere uitkeringen betaalbaar ter
      De Obligaties houden op rente te dragen met ingang van              plaatse als door de Trustee vast te stellen. Ingeval van
      de vastgestelde aflossingsdatum, tenzij bij rechtsgeldige           liquidatie van de Uitgevende Instelling, worden slotuitke-
      aanbieding van een Obligatie betaling van de Nominale               ringen op de Obligaties door de Trustee uitbetaald aan de
      Waarde ten onrechte uitblijft of wordt geweigerd of                 Obligatiehouders.
      sprake is van enige andere nalatigheid ter zake van
                                                                                                                                       37
      betaling, in welk geval rente blijft aangroeien tot de        4.    Aflossing, aankoop en winstdeling
      datum waarop alle ter zake van de Obligaties verschul-        4.1   Aflossing voor de Vervaldatum
      digde bedragen zijn betaald.                                        Indien één of meer van de beoogde aankopen van het
3.3   Berekening van onderbroken rente                                    vastgoed zoals omschreven in het prospectus “8% Obli-
      Indien rente dient te worden berekend over een periode              gatielening Heerenstede Duitsland Vastgoed II” (het
      van minder dan een vol jaar, wordt deze berekend op                 Prospectus) in de eerste zes (6) maanden na de uitgifte
      basis van (i) het feitelijke aantal dagen in de periode met         niet	doorgaat/doorgaan,	kan	de	Uitgevende	Instelling	de	
      ingang van de datum waarop rente begint aan te groeien              Obligaties op pro rata basis aflossen of naar het uitslui-
      (de Aangroeidatum) tot de datum waarop deze verschul-               tend oordeel van het bestuur van de Uitgevende Instelling
      digd wordt, gedeeld door (ii) het feitelijke aantal dagen           vastgoedobjecten aankopen die voldoen aan de in het
      met ingang van de Aangroeidatum tot de eerstvolgende                Prospectus omschreven kenmerken van de beoogde
      Rentebetalingsdatum.                                                vastgoedportefeuille.
3.4   Betaalbaarstelling                                            4.2   Aflossing op de Vervaldatum
      De betaling van rente en aflossing door de Trustee zal              Tenzij eerder afgelost, aangekocht of verlengd als in dit
      geschieden in euro’s door overmaking naar de door de                artikel bepaald of vermindering van de Nominale Waarde
      Obligatiehouder, vruchtgebruiker of pandhouder                      overeenkomstig dit artikel heeft plaatsgevonden, lost de
      opgegeven bankrekening als vermeld in het register van              Uitgevende Instelling de Obligaties op veertien maart
      Obligatiehouders.                                                   tweeduizend achttien (14-03-2018), de Vervaldatum,
      De gelden, bestemd voor de betaling van rente en                    tegen hun Nominale Waarde af.
      aflossing als bedoeld in artikel 3.6 moeten door de           4.3   Vervroegde aflossing naar keuze van de Uitgevende
      Uitgevende Instelling uiterlijk de tweede dag (niet zijnde          Instelling
      een zaterdag of zondag) waarop de commerciële banken                Met inachtneming van een termijn voor kennisgeving aan
      in Amsterdam geopend zijn voor zaken (een Werkdag)                  de Obligatiehouders van ten minste vijftien (15) dagen en
      voor de aflossings-, Rentebetalingsdatum respectievelijk            ten hoogste dertig (30) dagen, overeenkomstig artikel
      Vervaldatum worden gestort op een bankrekening ten                  14 (welke kennisgeving onherroepelijk is en de voor
      name van de Trustee. De Uitgevende Instelling zal                   aflossing vastgestelde datum dient te specificeren), heeft
           de Uitgevende Instelling het recht na vijf (5) jaar, na datum    6.    Belastingen
           van vaststelling van deze Obligatievoorwaarden alle              6.1   Betaling zonder inhouding
           (doch niet slechts enkele) Obligaties geheel vervroegd af              Alle betalingen ter zake van de Obligaties door of namens
           te lossen op veertien maart tweeduizend zestien (14-03-                de Uitgevende Instelling worden gedaan zonder inhou-
           2016)	en/of	op	iedere	volgende	Rentebetalingsdatum.                    ding of aftrek voor of wegens huidige of toekomstige
     4.4   Aankopen                                                               belastingen, heffingen, aanslagen of overheidskosten van
           De Uitgevende Instelling kan te allen tijde Obligaties                 welke aard ook (Belastingen), tenzij de inhouding of aftrek
           kopen, op iedere wijze en tegen iedere prijs. Bij aankoop              van de Belastingen door de wet wordt vereist. In dat geval
           door inschrijving moet alle Obligatiehouders een gelijke               verwerkt de Uitgevende Instelling de vereiste inhouding of
           mogelijkheid tot inschrijving worden geboden.                          aftrek van de betreffende Belastingen, heffingen,
     4.5   Verlenging                                                             aanslagen of overheidskosten voor rekening van de
           Tot verlenging van de Obligatielening kan worden                       Obligatiehouders en betaalt de Uitgevende Instelling de
           besloten middels een besluit van de Uitgevende Instelling              Obligatiehouders geen extra bedragen.
           en machtiging daartoe van de vergadering van Obligatie-
           houders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd                7.    Verjaring
           Besluit (als gedefinieerd in lid 6 van artikel 12) is vereist.         Vorderingen ter zake van de Nominale Waarde en rente
     4.6   Intrekkingen                                                           als bedoeld in artikel 3.6 verjaren, tenzij ingediend binnen
           Alle Obligaties die zijn (i) afgelost of (ii) aangekocht door          vijf (5) jaar na de datum waarop de betreffende betaling
           of namens de Uitgevende Instelling worden onmiddellijk                 verschuldigd werd.
           ingetrokken en kunnen derhalve niet opnieuw worden
38
           uitgegeven of verkocht.                                          8.    Trustee
                                                                            8.1   Met uitzondering van het uitbrengen van stem in
     5.    Betalingen                                                             vergaderingen van Obligatiehouders, alsmede in even-
     5.1   Betalingen ter zake van Obligaties                                     tuele andere gevallen die in deze Obligatievoorwaarden
           Binnen drie (3) dagen na sluiting van de inschrijvings-                of de Trustakte worden genoemd, worden de rechten en
           periode of binnen de gestelde termijn zoals schriftelijk               belangen van de Obligatiehouders, zowel tegenover de
           door de Uitgevende Instelling is aangegeven na toewijzing              Uitgevende Instelling als tegenover derden (anders dan de
           van de Obligaties, dient de Obligatiehouder de Nominale                Trustee) zonder hun tussenkomst door de Trustee met
           Waarde en de daarmee samenhangende emissiekosten                       inachtneming van de Trustakte uitgeoefend en waar-
           van alle aan hem toegewezen Obligaties te storten op de                genomen en individuele Obligatiehouders kunnen in de
           door de Uitgevende Instelling aangewezen bankrekening.                 situatie als bedoeld in dit lid niet rechtstreeks optreden.
     5.2   Geen commissies                                                  8.2   Voor het verrichten van andere handelingen dan bedoeld
           Aan de Obligatiehouders worden geen commissies of                      in deze Obligatievoorwaarden of de Trustakte behoeft de
           kosten in rekening gebracht ter zake van betalingen die                Trustee de machtiging van de vergadering van Obligatie-
           overeenkomstig deze Obligatievoorwaarden worden                        houders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd
           gedaan, met uitzondering van die commissies of kosten                  Besluit is vereist.
           die zijn opgenomen in het Prospectus.                            8.3   De Trustee oefent zijn functie uit buiten medewerking of
     5.3   Betaling op Werkdagen                                                  tussenkomst van de Obligatiehouders, treedt voor hen op
           Wanneer betaling dient te worden gedaan door                           in de hoedanigheid van trustee en is verplicht ter vertegen-
           overschrijving naar een rekening op naam, wordt een                    woordiging van de Obligatiehouders op te komen zo
           betaalinstructie gegeven voor uitkering op de Verval-                  dikwijls hij in die hoedanigheid wordt aangesproken.
           datum of, indien dat geen Werkdag is, voor uitkering op
           de eerstvolgende Werkdag. Obligatiehouders hebben                9.    Verzuim
           geen recht op rente of een andere betaling voor                  9.1   Verzuim
           vertraagde ontvangst van het verschuldigde bedrag na de                De Trustee mag, en moet op verzoek van een besluit van
           Vervaldatum, indien de Vervaldatum geen Werkdag is.                    de vergadering van Obligatiehouders, (i) de Uitgevende
Instelling schriftelijk ervan in kennis stellen dat de                     trokken of gewijzigd of anderszins niet langer volledig
uitstaande Obligaties onmiddellijk betaalbaar zijn tegen                   van kracht is, of het onwettig is voor de Uitgevende
de Nominale Waarde ervan vermeerderd met de tot de                         Instelling zijn verplichtingen op grond van de
datum van terugbetaling aangegroeide rente, en de                          Obligaties na te komen of de Uitgevende Instelling de
Obligaties worden alsdan onmiddellijk betaalbaar of (ii)                   geldigheid of afdwingbaarheid daarvan bestrijdt of
overgaan tot uitwinning van zekerheden die ten behoeve                     deze verwerpt.
van de Trustee in verband met de verplichtingen van de           9.2   De Trustee zal in de gevallen in het vorige lid bedoeld
Uitgevende Instelling uit hoofde van de Trustakte en de                voorts hetgeen doen als bepaald in artikel 10 van de
Obligaties zijn gevestigd, met inachtneming van het                    Trustakte.
terzake bepaalde in de wet, indien zich een van de
volgende gevallen heeft voorgedaan en voortduurt:                10.   Uitoefening van rechten
(i) indien de Uitgevende Instelling nalatig is met tot de        10.1 Op elk moment, nadat de Obligaties onmiddellijk
    betaling van de Nominale Waarde of rente verschul-                 betaalbaar zijn geworden, kan de Trustee naar zijn oordeel
    digd ter zake van de Obligaties of een deel van de                 en zonder verdere bekendmaking een procedure tegen de
    Obligaties en de betreffende nalatigheid duurt ten                 Uitgevende Instelling beginnen waarvan de Trustee meent
    minste dertig (30) dagen; of                                       dat deze nodig is om de bepalingen van deze Obligatie-
(ii) indien de Uitgevende Instelling een andere verplich-              voorwaarden af te dwingen. De Trustee kan deze
    ting op grond van de Obligaties niet uitvoert of                   procedure alleen beginnen wanneer hij hiertoe verzocht is
    nakomt en (tenzij de nalatigheid niet hersteld kan                 door een schriftelijk besluit van de vergadering van
    worden, in welk geval voortzetting of een kennis-                  Obligatiehouders en dit besluit naar zijn inzicht voldoende
                                                                                                                                     39
    geving als hierna genoemd niet vereist kan zijn) de                is gewaarborgd. Een Obligatiehouder mag slechts een
    nalatigheid voortduurt gedurende een periode van ten               procedure beginnen tegen de Uitgevende Instelling op
    minste dertig (30) dagen nadat de Uitgevende                       het moment dat de Trustee nalaat een procedure te
    Instelling een kennisgeving per aangetekende brief                 starten binnen een afzienbare tijd en dit verzuim
    heeft ontvangen van de Trustee waarin deze nalatig-                voortduurt.
    heid wordt geconstateerd na betekening door een
    Obligatiehouder aan de Uitgevende Instelling van een         11.   Vergadering van Obligatiehouders; stemmingen
    schriftelijke kennisgeving dat de betreffende nalatig-       11.1 De vergadering van Obligatiehouders wordt bijeenge-
    heid hersteld moet worden; of                                      roepen en gehouden met inachtneming van het bepaalde
(iii) indien de Uitgevende Instelling in staat van faillisse-          daaromtrent in artikel 11 van de Trustakte.
    ment wordt verklaard, of de Uitgevende Instelling
    wordt ontbonden (behalve voorzover dit geschiedt in          12.   Stemmingen
    het kader van een reorganisatie of fusie), of de             12.1 Elke Obligatie geeft de houder ervan recht op één stem in
    Uitgevende Instelling schriftelijk erkent dat zij niet in          de vergadering van Obligatiehouders.
    staat is haar schulden te betalen wanneer die                12.2 Tenzij het een Gekwalificeerd Besluit betreft, worden
    opeisbaar worden of een akkoord aangaat met                        besluiten in de vergadering van Obligatiehouders
    schuldeisers; of                                                   genomen met een absolute meerderheid van stemmen.
(iv) indien de Uitgevende Instelling zijn bedrijfsactiviteiten   12.3 Alle stemmingen geschieden mondeling. De voorzitter van
    of een belangrijk deel daarvan staakt of dreigt te                 de vergadering kan echter bepalen dat de stemmen schrif-
    staken; of                                                         telijk worden uitgebracht. Indien het betreft een stemming
(v) indien een besluit, machtiging, goedkeuring,                       over personen kan ook een ter vergadering aanwezige
    instemming, aanvraag, registratie of vrijstelling die              stemgerechtigde verlangen dat de stemmen schriftelijk
    noodzakelijk is voor de realisering en levering van de             worden uitgebracht. Schriftelijke stemming geschiedt bij
    Obligaties namens de Uitgevende Instelling en de                   gesloten, ongetekende stembriefjes.
    nakoming van de verplichtingen van de Uitgevende             12.4 Blanco stemmen en ongeldige stemmen gelden als niet
    Instelling op grond van de Obligaties wordt inge-                  uitgebracht.
     12.5 Indien bij een verkiezing van personen niemand de                  tweede vergadering, met inachtneming van dezelfde
           meerderheid van de uitgebrachte stemmen heeft                     oproepingsformaliteiten als van de eerste vergadering,
           verkregen, heeft een tweede vrije stemming plaats. Heeft          moeten worden gehouden, waarin opnieuw een
           alsdan weer niemand de meerderheid verkregen, dan                 Gekwalificeerd Besluit kan worden genomen ongeacht
           vinden herstemmingen plaats, totdat hetzij één persoon            het aantal uitstaande Obligaties dat aanwezig of vertegen-
           de meerderheid van de uitgebrachte stemmen heeft                  woordigd is.
           verkregen, hetzij tussen twee personen is gestemd en de     12.8 In het geval dat besluiten van de vergadering van
           stemmen staken. Bij gemelde herstemmingen (waaronder              Obligatiehouders betrekking hebben op onderwerpen
           niet begrepen de tweede vrije stemming) wordt telkens             zoals hieronder beschreven, kunnen deze slechts worden
           gestemd tussen de personen op wie bij de voorafgaande             genomen met een besluit van de vergadering dat de
           stemming is gestemd, uitgezonderd de persoon op wie bij           instemming van de Uitgevende Instelling heeft. De in de
           de voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen             vorige zin bedoelde onderwerpen zijn:
           is uitgebracht. Is bij de voorafgaande stemming het               (i) het veranderen van de looptijd van de Obligaties en
           geringste aantal stemmen op meer dan één persoon                      het veranderen van de Rentebetalingsdatum;
           uitgebracht, dan wordt door loting uitgemaakt op wie van          (ii) het verminderen van de Nominale Waarde van en
           die personen bij de nieuwe stemming geen stemmen                      rente op de Obligaties; en
           meer kunnen worden uitgebracht. Ingeval bij een                   (iii) het veranderen van de Obligatievoorwaarden in
           stemming tussen twee personen de stemmen staken,                      andere zin dan bedoeld onder (vi) in lid 6 van dit
           beslist het lot wie van beiden is gekozen.                            artikel.
     12.6 In het geval dat de besluiten van de vergadering van         12.9 De Obligatiehouders kunnen besluiten in plaats van in een
40
           Obligatiehouders betrekking hebben op onderwerpen                 vergadering van Obligatiehouders ook schriftelijk nemen,
           zoals hieronder beschreven, kunnen deze slechts genomen           mits de vereisten van dit artikel omtrent de besluitvorming
           worden	met	een	meerderheid	van	twee/derde	(2/3)	van	de	           door Obligatiehouders in acht zijn genomen. Een besluit
           uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten                buiten vergadering wordt zo spoedig mogelijk schriftelijk
           minste	de	helft	(1/2)	van	het	totaal	aantal	uitstaande	           ter kennis van het bestuur van de Trustee gebracht.
           Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is (Gekwalifi-
           ceerd Besluit). Deze onderwerpen hebben betrekking op:      13.   Wijziging Obligatievoorwaarden
           (i) het verlenen van een machtiging als bedoeld in          13.1 De Trustee kan met instemming van de Uitgevende
               artikel 8.5 van de Trustakte;                                 Instelling maar zonder toestemming van de Obligatie-
           (ii) het verlenen van een machtiging als bedoeld in               houders besluiten deze Obligatievoorwaarden aan te
               artikel 10.2 van de Trustakte;                                passen indien het veranderingen betreffen van niet-mate-
           (iii) het verlenen van een machtiging als bedoeld in              riële aard en veranderingen van formele, onderschikte en
               artikel 4.5;                                                  technische aard die de belangen van de Obligatiehouders
           (iv) het verlenen van een machtiging als bedoeld in               niet schaden. Ook kan de Trustee met instemming van de
               artikel 8.2;                                                  Uitgevende Instelling maar zonder toestemming van de
           (v) het verlenen van een machtiging als bedoeld in                Obligatiehouders besluiten afstand te doen van het recht
               artikel 13.2; en                                              om op te treden tegen overtredingen van de Obligatie-
           (vi) het veranderen van de Obligatievoorwaarden die               voorwaarden, wanneer het materiële belang van de
               betrekking hebben op het onmiddellijk betalen van             Obligatiehouders niet is geschaad.
               rente en het nominale bedrag van de Obligaties door     13.2 Wijziging van deze Obligatievoorwaarden anders dan
               de Uitgevende Instelling op een manier die nadelig is         bedoeld in lid 1 kan geschieden middels een besluit van
               voor de Obligatiehouders.                                     de Trustee met instemming van de Uitgevende Instelling
           I
     12.7	 	ndien	in	een	zodanige	vergadering	niet	de	helft	(1/2)	           en machtiging daartoe van de vergadering van Obligatie-
           van het aantal uitstaande Obligaties aanwezig of verte-           houders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd
           genwoordigd is, zal binnen een maand daarna een                   Besluit is vereist.
14.   Kennisgevingen
14.1 Kennisgevingen aan de Obligatiehouders
      Alle kennisgevingen dienen schriftelijk te geschieden
      aan de Obligatiehouders en zijn geldig indien deze zijn
      verzonden naar de adressen van de individuele
      Obligatiehouders zoals vermeld in het register van
      Obligatiehouders.
14.2 Kennisgevingen door de Obligatiehouders
      Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen
      schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan
      het	adres	van	de	Uitgevende	Instelling	en/	of	Trustee.


15.   Toepasselijk recht en bevoegde rechter
15.1 Op deze Obligatievoorwaarden is Nederlands recht van
      toepassing.
15.2 Alle geschillen in verband met of naar aanleiding van
      deze Obligatievoorwaarden zullen door de bevoegde
      Nederlandse rechter worden beslist ter zake waarvan de
      Uitgevende Instelling onvoorwaardelijk en onherroepelijk
      domicilie kiest ten kantore van de Trustee.
                                                                  41
BIJLAGE 3



            STATUTEN HEERENSTEDE DUITSLAND
                    VASTGOED II B.V.

       Op tweeëntwintig november tweeduizend en zeven verscheen            Artikel 3. Maatschappelijk kapitaal.
       voor mij, mr. CHRISTINA JACQUELINE MELSBACH, notaris,               1.    Het maatschappelijke kapitaal van de vennootschap
       gevestigd te Zwolle:                                                      bedraagt negentigduizend euro (€ 90.000,00), verdeeld
       mr. ELISABETH HELEEN BROEKHUIZEN-ZIJLSTRA, geboren te                     in vijfenveertigduizend (45.000) gewone aandelen, elk
       Barneveld op vijftien april negentienhonderd achtenzeventig,              nominaal groot één euro (€ 1,00) en doorlopend genum-
       kantooradres Eekwal 8, 8011 LD Zwolle, handelend als schriftelijk         merd van 1 af, en vijfenveertigduizend (45.000) cumulatief
       gevolmachtigde van de besloten vennootschap met beperkte                  preferente aandelen, elk nominaal groot één euro (€ 1,00),
       aansprakelijkheid: HEERENSTEDE VASTGOED B.V., statutair                   en doorlopend genummerd van P1 af.
       gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende Herengracht 562,            2.    Alle aandelen luiden op naam.
       1017 CH Amsterdam, ingeschreven in het handelsregister onder        3.    Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.
       nummer 34227857, en als zodanig deze vennootschap vertegen-
       woordigende, de vennootschap Heerenstede Vastgoed B.V.              Artikel 4. Begripsbepalingen.
       voornoemd, hierna te noemen: “de oprichter”.                        1.    In deze statuten wordt, voorzover niet uitdrukkelijk anders
       De comparante, handelend als gemeld, verklaarde een besloten              wordt vermeld, verstaan onder:
       vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op te richten                 a. de directie: het bestuur in de zin van Boek 2,
       welke wordt geregeerd door de volgende                                         Burgerlijk Wetboek;
                                                                                 b. directeur(en): bestuurder(s) in de zin van Boek 2,
                                                                                      Burgerlijk Wetboek;
       STATUTEN:                                                                 c.   cumulatief preferente aandelen: de cumulatief
       Artikel 1. Naam en zetel.                                                      preferente aandelen;
42
       1.    De vennootschap draagt de naam: Heerenstede Duitsland               d. aandelen: de gewone aandelen en de cumulatief
             Vastgoed II B.V.                                                         preferente aandelen;
       2.    Zij heeft haar zetel te Amsterdam.                                  e. aandeelhouders: de houders van aandelen;
                                                                                 f.   de algemene vergadering: de algemene vergadering
       Artikel 2. Doel.                                                               van aandeelhouders;
       De vennootschap heeft ten doel:                                           g. certificaten: al dan niet met medewerking van de
       a.    het beleggen van vermogen in onroerende zaken en                         vennootschap uitgegeven certificaten op naam van
             andere registergoederen, alsmede het beleggen in                         aandelen in het kapitaal van de vennootschap;
             effecten, onder welke naam en in welke vorm ook;                    h. certificaathouders: houders van met medewerking van
       b.    het verkrijgen, verwerven in genot, vervreemden, huren,                  de vennootschap uitgegeven certificaten op naam van
             verhuren, vervaardigen, administreren, financieren,                      aandelen, zomede stemgerechtigde vruchtgebruikers
             beheren, exploiteren en bezwaren van (register)goederen;                 van aandelen, stemgerechtigde pandhouders van
       c.    het al dan niet tezamen met anderen deelnemen in en het                  aandelen en aandeelhouders zonder stemrecht;
             besturen van andere ondernemingen;                                  i.   certificaathoudersrechten: de rechten die de wet
       d.    het voorzien in de behoefte aan financieringsmiddelen                    toekent aan de sub h bedoelde certificaathouders;
             van groepsmaatschappijen en anderen;                                j.   jaarrekening: de balans en de winst- en verliesrekening
       e.    – voorzover daarop in deze statuten niet een uitzondering                met de toelichting.
             is gemaakt – het sluiten van overeenkomsten waarbij de        2.    Onder het begrip: “schriftelijk” wordt in deze statuten
             vennootschap zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar            tevens begrepen: per telefax of door enig ander (elektro-
             verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot               nisch) communicatiemiddel voor zover dat wettelijk of in
             zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt;           de jurisprudentie wordt aangemerkt als geldig schriftelijk
       f.    het verrichten van alle handelingen, welke in de ruimste            bewijs.
             zin verband kunnen houden met of bevorderlijk kunnen
             zijn voor één van de sub a tot en met e omschreven
             doeleinden.
Artikel 5. Register van aandeelhouders.                                   indien en voorzover er van het voorkeursrecht geen gebruik
De directie houdt ten kantore van de vennootschap een register            wordt gemaakt, komt het toe aan de overige gegadigde
als bedoeld in artikel 194, Boek 2, Burgerlijk Wetboek.                   aandeelhouders in evenredigheid van hun bezit aan die
                                                                          aandelen waaraan zij hun recht van voorkeur ontlenen.
Artikel 6. Opgaaf van woonplaats en adres.                                Het voorkeursrecht kan telkens voor een enkele uitgifte
Aandeelhouders, pandhouders en vruchtgebruikers van                       worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene
aandelen, zomede houders van met medewerking van de                       vergadering.
vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen zijn verplicht    6.    Bij de uitoefening van het voorkeursrecht hebben de
er zorg voor te dragen dat hun woonplaats en adres te allen tijde         houders van aandelen van dezelfde soort als de uit te
bij de vennootschap bekend zijn; zij zijn zelf aansprakelijk voor         geven aandelen voorrang boven de houders van aandelen
de schade die uit het niet voldoen aan deze verplichting voor             van de andere soort, behoudens het bepaalde in de laatste
hen mocht voortvloeien.                                                   zin van lid 5 van dit artikel. De gegadigde houders van
Oproepingen, kennisgevingen, verklaringen, verzoeken,                     aandelen van dezelfde soort als waartoe de uit te geven
opgaven, mededelingen en, in het algemeen, alle berichten                 aandelen behoren zullen onderling dit recht van voorrang
die bestemd zijn voor de in de vorige zin bedoelde personen,              hebben naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag
worden gericht aan de bij de vennootschap bekende adressen                van hun aandelen van de desbetreffende soort.
als bedoeld in de vorige zin.
                                                                    Artikel 8. Verkrijging en financiering van eigen aandelen/
Artikel 7. Uitgifte van aandelen. Voorkeursrecht.                              certificaten.
1.    Onder uitgifte van aandelen wordt mede begrepen het           1.    Verkrijging door de vennootschap van niet-volgestorte
                                                                                                                                        43
      verlenen van rechten tot het nemen van aandelen,                    aandelen in haar kapitaal is nietig.
      alsmede het vervreemden door de vennootschap van              2.    De vennootschap mag volgestorte aandelen in haar
      aandelen in haar kapitaal die zij zelf houdt, tenzij deze           kapitaal verkrijgen, doch slechts indien:
      statuten anders bepalen.                                            a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgings-
      Onder uitgifte van aandelen wordt niet begrepen het                      prijs, niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde
      uitgeven van aandelen aan iemand, indien en voorzover                    deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die
      deze een voordien reeds verkregen recht tot het nemen                    krachtens de wet moeten worden aangehouden, en
      van aandelen uitoefent.                                             b. het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds
2.    Uitgifte van aandelen geschiedt door de directie                         door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen
      ingevolge een besluit van de algemene vergadering.                       tezamen gehouden aandelen in haar kapitaal niet
      Voor de uitgifte van aandelen, waaronder niet begrepen                   meer dan de helft van het geplaatste kapitaal
      het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen,                     bedraagt, en
      is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in            c.   machtiging tot de verkrijging is verleend door de
      Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de                    algemene vergadering of een daartoe door de
      betrokkenen partij zijn.                                                 algemene vergadering aangewezen ander vennoot-
3.    Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de koers                schapsorgaan.
      en de verdere voorwaarden van uitgifte door de algemene       3.    Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de
      vergadering bepaald.                                                grootte van het eigen vermogen volgens de laatst
4.    De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen                  vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs
      eigen aandelen nemen.                                               voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap en
5.    Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een            uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die zij en
      voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke              haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschul-
      bedrag van zijn aandelen, onverminderd het hierna in lid 6          digd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden
      bepaalde. Een niet toewijsbaar overschot wordt per                  verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld,
      aandeel – op een door de directie te bepalen wijze –                dan is de verkrijging overeenkomstig lid 2 van dit artikel
      onder de gegadigde aandeelhouders verloot. Telkens                  niet toegestaan.
     4.    De vorige leden van dit artikel gelden niet voor aandelen         Artikel 10. Aandelen behorende tot een gemeenschap.
           die de vennootschap om niet of onder algemene titel               1.    Behoren één of meer aandelen of een recht van vrucht-
           verkrijgt.                                                              gebruik of een pandrecht daarop, dan wel één of meer
           Op zodanige verkrijgingen is het bepaalde in de leden                   certificaten of een recht van vruchtgebruik of een
           2 en 3 van artikel 207a, Boek 2, Burgerlijk Wetboek,                    pandrecht daarop tot een gemeenschap waarop titel 3:7,
           van toepassing.                                                         Burgerlijk Wetboek van toepassing is, dan kunnen de
     5.    Verkrijging van aandelen in strijd met het bepaalde in                  deelgenoten zich slechts door één persoon tegenover
           lid 2 van dit artikel is nietig. De directeuren zijn hoofdelijk         de vennootschap doen vertegenwoordigen.
           aansprakelijk jegens de vervreemder te goeder trouw die           2.    De aanwijzing van een vertegenwoordiger als in lid 1 van
           door de nietigheid schade lijdt.                                        dit artikel bedoeld of een wijziging daarvan heeft
     6.    De vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of                   tegenover de vennootschap eerst effect, zodra haar
           verkrijgen door anderen van aandelen in haar kapitaal,                  daarvan – indien de vennootschap zulks verlangt – op
           zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere              deugdelijke wijze is gebleken.
           wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of
           voor anderen verbinden. Dit verbod geldt ook voor haar            Artikel 11. Verplichting tot aanbieding van aandelen bij
           dochtermaatschappijen.                                                       voorgenomen overdracht.
     7.    Het is de vennootschap toegestaan met het oog op het              1.    Indien het voornemen bestaat over te gaan tot overdracht
           nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal leningen              van een of meer aandelen, is degene die tot zodanige
           te verstrekken, doch tot ten hoogste het bedrag van de                  overdracht wil overgaan, hierna te noemen: de aanbieder,
           uitkeerbare reserves.                                                   verplicht – voorzover in artikel 13 niet anders is bepaald –
44
           De vennootschap houdt een niet-uitkeerbare reserve aan                  daarvan onder opgave van het aantal aandelen dat en de
           tot het uitstaande bedrag van de hiervoor genoemde                      soort die hij wenst over te dragen mededeling te doen
           leningen.                                                               aan de directie. Deze mededeling geldt als aanbod aan
     8.    Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten              de overige aandeelhouders tot overname van de
           daarvan begrepen.                                                       desbetreffende aandelen.
                                                                                   De directie is verplicht binnen een week na deze mede-
     Artikel 9. Kapitaalvermindering.                                              deling aan de overige aandeelhouders opgave te doen van
     De algemene vergadering kan met inachtneming van het                          de aangeboden aandelen. De overige aandeelhouders
     dienaangaande in de wet bepaalde besluiten tot vermindering                   hebben het recht de aangeboden aandelen over te nemen
     van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door              voor de overeenkomstig lid 2 van dit artikel vast te stellen
     het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen.                 prijs, zulks evenwel met dien verstande dat de houders van
                                                                                   aandelen van de soort waartoe de aangeboden aandelen
     Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of ontheffing van de                  behoren vóór de houders van aandelen van de andere
     verplichting tot storting, als bedoeld in artikel 208, lid 4, Boek 2,         soort een recht van voorkeur tot overname hebben.
     Burgerlijk Wetboek, kan tevens geschieden, hetzij uitsluitend ten             Onder de overige aandeelhouders is de vennootschap
     aanzien van de gewone aandelen, hetzij uitsluitend ten aanzien                begrepen indien zij houdster is van een of meer aandelen
     van de cumulatief preferente aandelen, mits de soort ten aanzien              in haar kapitaal en de aanbieder bij zijn aanbod verklaard
     waarvan voormelde wijze van kapitaalvermindering plaats vindt,                heeft daarmee in te stemmen. De aanbieder kan voor-
     onder goedkeuring van de vergadering van houders van                          waarden verbinden aan zijn instemming.
     aandelen van die soort, wordt aangewezen door de algemene                     Aandeelhouders die in principe van het recht tot over-
     vergadering.                                                                  name gebruik willen maken, zullen dat binnen twee weken
                                                                                   na bovenbedoelde opgave van de directie aan de directie
     De kapitaalvermindering moet naar evenredigheid van de daarin                 mededelen. Deze aandeelhouders worden hierna
     betrokken aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredig-                aangeduid als: de gegadigden. De directie stelt de
     heid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken                   aanbieder onverwijld op de hoogte van zodanige
     aandeelhouders.                                                               mededeling(en).
2.   De prijs van de over te dragen aandelen zal zoveel                  De directie is verplicht binnen zeven dagen nadat de
     mogelijk door de aanbieder en de gegadigden – tezamen               toewijzing heeft plaatsgehad, het resultaat van deze
     in dit artikel ook te noemen: belanghebbenden – in                  toewijzing aan de aanbieder en aan alle overige aandeel-
     onderling overleg worden vastgesteld. Zo vaststelling van           houders mede te delen, waarbij zij, indien niet alle
     de prijs niet in onderling overleg mogelijk blijkt – hetgeen        aangeboden aandelen konden worden toegewezen,
     in ieder geval wordt aangenomen het geval te zijn als niet          tevens moet mededelen hoeveel aandelen en van welke
     binnen twee maanden na de kennisgeving van het aanbod               soort niet zijn toegewezen.
     aan de directie overeenstemming is bereikt –, wordt de              Indien binnen de in lid 3 van dit artikel gemelde termijn
     prijs vastgesteld door drie onafhankelijke deskundigen,             van een maand geen gegadigden zich als kopers hebben
     dan wel -indien geen van de belanghebbenden zich                    gemeld, moet de directie dit binnen zeven dagen na
     daartegen verzet- door één onafhankelijke deskundige,               afloop van die termijn aan de aanbieder en aan alle
     te benoemen door belanghebbenden in onderling overleg               overige aandeelhouders mededelen.
     of, indien zij daaromtrent niet binnen zeven dagen na          5.   Ingeval twee of meer aandeelhouders gegadigden zijn
     afloop van de hiervoor in dit lid genoemde termijn van              voor meer aandelen dan zijn aangeboden, zal de
     twee maanden overeenstemming hebben bereikt, op                     toewijzing door de directie geschieden naar evenredig-
     verzoek van de meest gerede partij te benoemen door de              heid van de nominale waarde van het aandelenbezit van
     Voorzitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken,                de gegadigden, met inachtneming van het in lid 1 van dit
     in het handelsregister waarvan de vennootschap op grond             artikel bedoelde voorkeursrecht tot overname, toekomend
     van de wet dient te zijn ingeschreven.                              aan de houders van aandelen van dezelfde soort als
     Deze	deskundige(n)	is/zijn	gerechtigd	tot	inzage	van	alle	          waartoe de aangeboden aandelen behoren. Is een
                                                                                                                                       45
     boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het                 aandeelhouder gegadigd voor minder aandelen dan hem
     verkrijgen van alle inlichtingen, waarvan kennisneming              naar bedoelde evenredigheid zouden toekomen, dan
     voor	zijn/hun	taxatie	dienstig	is.	De	deskundige(n)	is/zijn	        worden de daardoor vrijgekomen aandelen telkens aan de
     verplicht	de	door	hem/hen	vastgestelde	prijs	aan	de	                overige gegadigden naar gemelde evenredigheid
     directie op te geven, die dan verplicht is deze prijs               toegewezen.
     onverwijld mede te delen aan de aanbieder en aan de                 Voorzover toewijzing naar de in de beide voorgaande
     gegadigden.                                                         zinnen bedoelde maatstaf niet mogelijk is, zullen de
3.   Binnen een maand nadat de overeenkomstig lid 2 van dit              aandelen die niet naar die maatstaf kunnen worden
     artikel vastgestelde prijs aan hen is medegedeeld, geven            toegewezen door de directie per aandeel door middel
     de gegadigden die een of meer van de aangeboden                     van loting, te houden onder notarieel toezicht, aan de
     aandelen willen kopen aan de directie kennis van het                gegadigden worden toegewezen.
     aantal aandelen dat en de soort die zij wensen over te         6.   Indien geen van de mede-aandeelhouders van de
     nemen. Degene die niet tijdig een kennisgeving, als                 aanbieder overeenkomstig lid 1 van dit artikel heeft
     hiervoor bedoeld, heeft gedaan, wordt niet langer tot de            verklaard in principe van zijn recht tot overneming gebruik
     gegadigden gerekend.                                                te willen maken of indien de directie voor de afloop van
4.   De directie wijst vervolgens de aangeboden aandelen toe,            de in lid 3 van dit artikel gemelde termijn van een maand
     met inachtneming van het in lid 1 van dit artikel bedoelde          reeds van alle gegadigden bericht heeft ontvangen dat zij
     voorkeursrecht tot overname, toekomend aan de houders               van het aanbod geen of geen volledig gebruik maken,
     van aandelen van dezelfde soort als waartoe de aange-               geeft de directie daarvan onverwijld kennis aan de
     boden aandelen behoren. Deze toewijzing zal plaats                  aanbieder.
     hebben binnen zeven dagen nadat de in het vorige lid           7.   De aanbieder kan de aangeboden aandelen vrijelijk
     gemelde termijn van een maand is verstreken of nadat                overdragen binnen drie maanden, nadat hem overeen-
     – als dat eerder is – de in lid 1 bedoelde gegadigden de            komstig het in het vorige lid bepaalde is medegedeeld,
     in het vorige lid bedoelde kennisgeving aan de directie             dat van het aanbod geen of geen volledig gebruik wordt
     hebben gedaan.                                                      gemaakt, zulks evenwel met dien verstande dat over-
                                                                         dracht voor een prijs die lager is dan de prijs waarvoor de
           mede-aandeelhouders de aandelen konden overnemen,                       b. voor wat een aandeelhouder-rechtspersoon betreft:
           eerst plaats kan hebben nadat alle mede-aandeelhouders                      indien deze wordt ontbonden of ophoudt te bestaan.
           alsnog in de gelegenheid zijn gesteld die aandelen voor                 Onder faillissement wordt in deze statuten mede verstaan
           de lagere prijs over te nemen. Het bepaalde in de overige               schuldsanering in de zin van de Faillissementswet.
           leden van dit artikel is dan voorzoveel mogelijk van              2.    Ingeval een verplichting tot aanbieding bestaat, is het
           overeenkomstige toepassing. Worden alsdan niet alle                     bepaalde in artikel 11 van overeenkomstige toepassing
           aangeboden aandelen afgenomen, dan is de aanbieder                      voorzover uit dit artikel 12 niet anders blijkt en voorts met
           gedurende drie maanden vrij in de overdracht van de                     dien verstande dat:
           aangeboden aandelen.                                                    a. de leden 7 en 8 van artikel 11 niet van toepassing zijn;
     8.    De aanbieder is bevoegd zijn aanbod te herroepen binnen                 b. de aanbieder al zijn aandelen zal mogen behouden,
           een maand nadat hem definitief bekend is geworden aan                       indien van het aanbod geen of geen volledig gebruik
           welke gegadigde(n) hij alle aangeboden aandelen kan                         wordt gemaakt.
           overdragen, en tegen welke prijs.                                 3.    Degenen die tot aanbieding van een of meer aandelen
     9.    De gekochte aandelen moeten tegen gelijktijdige betaling                verplicht zijn, dienen zulks binnen veertien dagen na het
           van de koopsom worden overgedragen binnen een maand                     ontstaan van die verplichting aan de directie mede te
           na verloop van de termijn gedurende welke het aanbod                    delen. Deze mededeling geldt als aanbod aan de overige
           uiterlijk door de aanbieder kon worden herroepen.                       aandeelhouders tot overname van de aandelen.
     10.   De kosten, verbonden aan de prijsvaststelling door de                   Bij gebreke daarvan zal de directie de tot aanbieding
           deskundige(n) overeenkomstig lid 2 van dit artikel,                     verplichte personen op de in de vorige zin bedoelde
           komen ten laste van:                                                    verplichting wijzen; blijven zij dan in gebreke de aanbie-
46
           a. de aanbieder, indien deze zijn aanbod herroept;                      ding binnen veertien dagen alsnog te doen, dan zal de
           b. de aanbieder voor de helft en de koper(s) voor de                    vennootschap de aandelen namens hen aanbieden en
                andere helft, indien een of meer aandelen door een of              indien van het aanbod volledig gebruik wordt gemaakt,
                meer aandeelhouders worden gekocht, in dier voege                  de aandelen aan de koper(s), tegen gelijktijdige betaling
                dat iedere koper in de kosten bijdraagt in verhouding              van de koopprijs, overdragen; de vennootschap is alsdan
                van het aantal door hem gekochte aandelen;                         daartoe onherroepelijk gemachtigd en, op eerste verzoek
           c.   de vennootschap, indien de aandeelhouders van het                  van een aandeelhouder, verplicht.
                aanbod geen gebruik hebben gemaakt.                          4.    De vennootschap zal, ingeval van overdracht van aandelen
     	     	 e	deskundige(n)	als	bedoeld	in	lid	2	van	dit	artikel	is/zijn	
           D                                                                       door haar met toepassing van het in het vorige lid
           bevoegd, naar redelijkheid en billijkheid, te bepalen dat               bepaalde, de opbrengst, na aftrek van alle terzake
           voormelde kosten op een andere wijze dan hiervoor                       vallende kosten, uitkeren aan hem of hen namens wie de
           vermeld ten laste komen van de aanbieder, de koper(s)                   aanbieding is geschied.
           en/of	de	vennootschap.                                            5.    De verplichting tot aanbieding van aandelen op grond van
     11.   Mededelingen, verklaringen, kennisgevingen, verzoeken,                  het bepaalde in dit artikel heeft niet tot gevolg dat
           opgaven en, in het algemeen, alle berichten ingevolge het               gedurende het bestaan van die verplichting de aan de
           bepaalde in dit artikel en het bepaalde in de artikelen 12,             aandelen verbonden rechten niet kunnen worden
           13 en 14 geschieden schriftelijk.                                       uitgeoefend.


     Artikel 12. Verplichting tot aanbieding van aandelen in                 Artikel 13. Uitzonderingen aanbiedingsplicht.
                 andere gevallen.                                            Het bepaalde in artikel 11 vindt geen toepassing:
     1.    Een aandeelhouder – casu quo zijn rechtverkrijgenden –            a.    indien alle aandeelhouders, met uitzondering van de
           moet zijn aandelen eveneens aanbieden aan de andere                     aanbieder, hebben verklaard dat in het desbetreffende
           aandeelhouders:                                                         geval toepassing van dat artikel achterwege kan blijven,
           a. indien de aandeelhouder onherroepelijk in staat van                  en tevens de overdracht geschiedt binnen drie maanden
                faillissement komt te verkeren of aan hem surséance                nadat al die aandeelhouders zodanige verklaring hebben
                van betaling wordt verleend;                                       afgelegd; of
b.    ingeval aandelen worden overgedragen ten titel van            Artikel 17. Pandrecht op aandelen.
      beëindiging van administratie (decertificering): indien de    1.    Op aandelen kan pandrecht worden gevestigd,
      algemene vergadering zodanige overdracht heeft                      doch alleen na verkregen machtiging van de algemene
      goedgekeurd en tevens de overdracht geschiedt binnen                vergadering.
      drie maanden na die goedkeuring; of                           2.    Met betrekking tot het stemrecht op verpande aandelen
c.    bij overdracht van aandelen aan de vennootschap.                    is het bepaalde in artikel 16, lid 1 van overeenkomstige
                                                                          toepassing.
Artikel 14. Voorkeursrechten.                                       3.    Het bepaalde in artikel 11 is van overeenkomstige
1.    Het in de artikelen 11, 12 en 13 bepaalde is van over-              toepassing op de vervreemding en overdracht van
      eenkomstige toepassing op overdracht of andere                      aandelen door de pandhouder of de verblijving van
      overgang van:                                                       aandelen aan de pandhouder, met dien verstande dat de
      a. voorkeursrechten bij uitgifte van aandelen; of                   pandhouder alle ten aanzien van de vervreemding en
      b. rechten tot het nemen van aandelen.                              overdracht aan de aandeelhouder toekomende rechten
2.    Het voorkeursrecht van een aandeelhouder tot overname               uitoefent en diens verplichtingen terzake nakomt.
      van aandelen op grond van het bepaalde in de artikelen        4.    Het bepaalde in artikel 15 vindt overeenkomstige
      11 en 12 is niet overdraagbaar.                                     toepassing op de vestiging en de levering van een
                                                                          pandrecht op aandelen.
Artikel 15. Levering van aandelen.
Voor de levering van aandelen is vereist een daartoe bestemde       Artikel 18. Directie. Besluitvorming binnen de directie.
ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden      1.    De vennootschap wordt bestuurd door een directie,
                                                                                                                                        47
akte waarbij de betrokkenen partij zijn.                                  bestaande uit een of meer directeuren.
Een levering als in de vorige zin bedoeld werkt mede van            2.    Iedere directeur is tegenover de vennootschap gehouden
rechtswege tegenover de vennootschap. Behoudens in het geval              tot een behoorlijke vervulling van de hem opgedragen
dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen         taak.
de aan de desbetreffende aandelen verbonden rechten eerst                 Indien het een aangelegenheid betreft die tot de
worden uitgeoefend nadat zij de rechtshandeling overeenkom-               werkkring van twee of meer directeuren behoort, is ieder
stig de wet heeft erkend of de akte overeenkomstig de wet aan             van hen tegenover de vennootschap voor het geheel
haar is betekend.                                                         aansprakelijk terzake van een tekortkoming, tenzij deze
                                                                          niet aan hem te wijten is en hij niet nalatig is geweest in
Artikel 16. Vruchtgebruik op aandelen.                                    het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af
1.    Indien op een aandeel het recht van vruchtgebruik is                te wenden.
      gevestigd, heeft de aandeelhouder het stemrecht, tenzij       3.    Een meerhoofdige directie vergadert zo dikwijls een
      bij de vestiging van het recht van vruchtgebruik is bepaald         directeur daarom verzoekt.
      dat het stemrecht toekomt aan de vruchtgebruiker en           4.    Een meerhoofdige directie besluit met volstrekte
      zowel de bepaling dat het stemrecht toekomt aan de                  meerderheid van stemmen. Bij staken van stemmen is de
      vruchtgebruiker, als – bij overdracht van het recht van             algemene vergadering bevoegd terzake een besluit te
      vruchtgebruik – de overgang van het stemrecht is                    nemen.
      goedgekeurd door de algemene vergadering.                     5.    De directie is bevoegd tot het verrichten van rechts-
2.    Uit het aandeel voortspruitende rechten, strekkende tot het         handelingen als bedoeld in artikel 204, lid 1, Boek 2,
      verkrijgen van aandelen, komen aan de aandeelhouder toe,            Burgerlijk Wetboek zonder goedkeuring van de algemene
      met dien verstande dat hij de waarde daarvan moet                   vergadering.
      vergoeden aan de vruchtgebruiker, voorzover deze krachtens
      zijn recht van vruchtgebruik daarop aanspraak heeft.          Artikel 19. Benoeming en bezoldiging van directeuren.
3.    Het bepaalde in artikel 15 vindt overeenkomstige              1.    Het aantal directeuren wordt vastgesteld door de
      toepassing op de vestiging en de levering van het recht             algemene vergadering.
      van vruchtgebruik op aandelen.
     2.    Directeuren worden benoemd door de algemene                         meer personen al dan niet tijdelijk tot directeur te
           vergadering. Ook een rechtspersoon kan tot directeur                benoemen.
           worden benoemd.
     3.    De bezoldiging van de directeuren, hun overige arbeids-        Artikel 23. Vertegenwoordiging.
           voorwaarden en de verdere bijzonderheden en                    1.   De directie vertegenwoordigt de vennootschap.
           voorwaarden omtrent de aanstelling, worden vastgesteld              De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt bovendien
           door de algemene vergadering.                                       toe aan iedere directeur afzonderlijk.
                                                                          2.   De directie kan procuratiehouders met algemene of
     Artikel 20. Schorsing en ontslag.                                         beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen.
     1.    Directeuren kunnen te allen tijde door de algemene                  Ieder hunner vertegenwoordigt de vennootschap met
           vergadering worden geschorst en ontslagen, nadat zij in             inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid
           de gelegenheid zijn gesteld in de algemene vergadering              gesteld.
           te worden gehoord, waarbij zij zich door een raadsman               Hun titulatuur wordt door de directie bepaald.
           kunnen doen bijstaan of vertegenwoordigen.                     3.   Heeft de vennootschap een tegenstrijdig belang met een
     2.    Een besluit tot schorsing kan door de algemene vergade-             of meer directeuren, anders dan bedoeld in artikel 15,
           ring worden genomen ongeacht het vertegenwoordigde                  Boek 2, Burgerlijk Wetboek, dan kan de vennootschap
           aandelenkapitaal.                                                   niettemin worden vertegenwoordigd overeenkomstig het
           Een besluit tot ontslag, anders dan op eigen verzoek, kan           bepaalde in lid 1 van dit artikel. De algemene vergadering
           door de algemene vergadering slechts worden genomen                 is steeds bevoegd een of meer andere personen daartoe
           in een vergadering waarin meer dan de helft van het                 aan te wijzen.
48
           geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.
     3.    Indien de algemene vergadering niet binnen zes weken na        Artikel 24. Machtiging of goedkeuring voor besluiten van de
           de datum van ingang van de schorsing beslist over de ten                    directie.
           aanzien van de geschorste te nemen maatregelen, is deze        1.   De algemene vergadering is bevoegd door haar vast te
           schorsing vervallen.                                                stellen besluiten van de directie aan haar machtiging of
                                                                               goedkeuring te onderwerpen. Die besluiten dienen
     Artikel 21. Taakverdeling directeuren.                                    duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan de
     Indien er meer directeuren zijn, verdelen zij hun werkzaamheden           directie te worden medegedeeld.
     in onderling overleg; bij gebreke van overeenstemming kan de         2.   De directie moet zich gedragen naar de aanwijzingen
     algemene vergadering besluiten met welke taken ieder van de               betreffende de algemene lijnen van het te voeren
     directeuren meer speciaal zal zijn belast.                                financiële, sociale en economische beleid en van het
                                                                               personeelsbeleid, gegeven door de algemene vergade-
     Artikel 22. Ontstentenis of belet.                                        ring.
     1.    Ingeval van ontstentenis of belet van een directeur zullen
           de overblijvende directeuren of zal de enig overblijvende      Artikel 25. Jaarlijkse algemene vergadering.
           directeur tijdelijk met het gehele bestuur zijn belast.        Elk jaar wordt ten minste één algemene vergadering gehouden
     2.    Ingeval van ontstentenis of belet van alle directeuren of      en wel binnen zes maanden na afloop van het boekjaar van de
           van de enig directeur, is de persoon die daartoe door de       vennootschap. De agenda voor deze vergadering bevat de
           algemene vergadering tevoren is aangewezen tijdelijk met       volgende onderwerpen:
           het bestuur belast. Is de persoon als hiervoor bedoeld niet    a.   verslag van de directie omtrent de zaken van de vennoot-
           tevoren aangewezen, dan is iedere aandeelhouder                     schap in het afgelopen boekjaar en het gevoerde bestuur;
           afzonderlijk bevoegd een algemene vergadering bijeen te        b.   vaststelling van de jaarrekening;
           roepen teneinde de nodige voorzieningen te treffen.            c.   bestemming van de winst respectievelijk vaststelling van
     3.    Indien een persoon, als bedoeld in lid 2 van dit artikel, is        de wijze waarop een geleden verlies zal worden gedelgd;
           aangewezen, is deze verplicht zo spoedig mogelijk een          d.   decharge van de directie;
           algemene vergadering bijeen te roepen, teneinde één of         e.   voorzien in eventuele vacatures;
f.     behandeling van al hetgeen verder in de oproeping tot de            toch wettige besluiten worden genomen, mits met
       algemene vergadering aan de orde zal zijn gesteld.                  algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele
De hiervoor sub a tot en met d vermelde onderwerpen                        geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is en alle certificaat-
behoeven niet op de agenda van de jaarvergadering te worden                houders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
vermeld, indien de termijn voor het opmaken van de jaarreke-         2.    De oproeping vermeldt de te behandelen onderwerpen,
ning is verlengd of een voorstel daartoe op de agenda is                   alsmede het tijdstip waarop en de plaats waar de
geplaatst.                                                                 vergadering zal worden gehouden. Mededelingen welke
                                                                           krachtens de wet of de statuten aan de algemene
Artikel 26. Buitengewone algemene vergaderingen.                           vergadering moeten worden gericht, kunnen geschieden
1.     Een buitengewone algemene vergadering wordt bijeen-                 door opneming in de oproepingsbrieven.
       geroepen zo dikwijls de directie of een directeur dit nodig   3.    Voorstellen van degenen die ter vergadering worden
       acht, onverminderd het bepaalde in artikel 22.                      opgeroepen, worden op de agenda geplaatst, mits deze
2.     Bovendien zal een buitengewone algemene vergadering                 voorstellen ten minste zeven dagen voor de uiterste dag
       worden bijeengeroepen, zodra een of meer personen,                  van oproeping schriftelijk bij de directie zijn ingediend.
       gerechtigd tot het uitbrengen van ten minste één procent      4.    Omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet bij
       van het totaal aantal stemmen dat kan worden uitge-                 de oproeping of op dezelfde wijze is aangekondigd met
       bracht, dit onder nauwkeurige opgave van de te                      inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn,
       behandelen onderwerpen schriftelijk aan de directie                 kan niet wettig worden besloten, tenzij het besluit met
       verzoeken.                                                          algemene stemmen wordt genomen in een vergadering
       Indien alsdan geen buitengewone algemene vergadering                waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd
                                                                                                                                          49
       bijeen wordt geroepen zodanig, dat zij binnen vier weken            is en alle certificaathouders aanwezig of vertegen-
       na ontvangst van bedoeld verzoek wordt gehouden, is                 woordigd zijn.
       ieder van de verzoekers zelf -met inachtneming van de
       wet en deze statuten- tot de bijeenroeping bevoegd,           Artikel 29. Besluitvorming.
       zonder daartoe de machtiging van de president van de          1.    Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem.
       rechtbank te behoeven.                                        2.    Iedere aandeelhouder en iedere certificaathouder kan zich
                                                                           ter vergadering laten vertegenwoordigen onder overleg-
Artikel 27. Plaats van de vergaderingen.                                   ging van een schriftelijke, naar het oordeel van de
Algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente                      voorzitter van de vergadering toereikende, volmacht.
waar de vennootschap haar zetel heeft.                               3.    De algemene vergadering besluit met volstrekte meerder-
In een elders gehouden algemene vergadering kunnen geldige                 heid van de uitgebrachte stemmen, tenzij deze statuten
besluiten slechts worden genomen, indien het gehele geplaatste             anders bepalen.
kapitaal is vertegenwoordigd en alle certificaathouders aanwezig           Het door de voorzitter uitgesproken oordeel omtrent de
of vertegenwoordigd zijn, onverminderd het bepaalde in                     uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt
artikel 28.                                                                voor de inhoud van een genomen besluit, voor zover
                                                                           gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd
Artikel 28. Oproeping. Agenda.                                             voorstel. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van
1.     Behoudens het bepaalde in artikel 26, lid 2, worden                 vorenbedoeld oordeel de juistheid daarvan betwist, dan
       aandeelhouders en certificaathouders tot een algemene               vindt een nieuwe stemming plaats, wanneer de meerder-
       vergadering opgeroepen door de directie of door een                 heid van de vergadering of, indien de oorspronkelijke
       directeur, onverminderd het bepaalde in artikel 22.                 stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een
       De oproepingen geschieden schriftelijk en niet later dan            stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze
       op de vijftiende dag voor de dag waarop de vergadering              nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de
       wordt gehouden.                                                     oorspronkelijke stemming.
       Was de oproepingstermijn korter of heeft de oproeping         4.    Indien bij een eerste stemming over personen geen
       niet of niet op de juiste wijze plaatsgehad, dan kunnen             volstrekte meerderheid is verkregen, wordt terstond een
          tweede stemming gehouden.                                        gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of
          Wordt ook bij de tweede stemming geen volstrekte                 een dochtermaatschappij daarvan toebehoorde.
          meerderheid verkregen, dan heeft een herstemming                 De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan
          plaats tussen de twee personen die bij de tweede                 geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een
          stemming de meeste stemmen op zich verenigden.                   recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft.
          Komen door gelijkheid van het aantal verworven stemmen     9.    Bij de vaststelling in hoeverre de aandeelhouders
          meer dan twee personen voor de herstemming in                    stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in
          aanmerking, dan zal bij een tussenstemming worden                hoeverre het aandelenkapitaal verschaft wordt of
          beslist welke twee personen in herstemming komen,                vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met
          respectievelijk wie met de persoon die de meeste                 aandelen waarvan het vorige lid bepaalt dat daarvoor
          stemmen op zich verenigde, in herstemming zal komen.             geen stem kan worden uitgebracht.
     5.   Staken over enig voorstel de stemmen, dan komt geen        10.   Waar in deze statuten is bepaald dat de geldigheid van
          besluit tot stand en is de algemene vergadering bevoegd          een besluit afhankelijk is van het ter vergadering vertegen-
          de beslissing op te dragen aan drie deskundigen dan wel          woordigde (gedeelte van het) geplaatste kapitaal en dit
          -indien alle ter vergadering aanwezige stemgerechtigden          (gedeelte) niet vertegenwoordigd was, kan een tweede
          het daarover eens zijn- aan één deskundige, op verzoek           vergadering worden bijeengeroepen waarin het besluit
          van de meest gerede partij te benoemen door de                   kan worden genomen onafhankelijk van het in deze
          Voorzitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken, in          vergadering vertegenwoordigde (gedeelte van het)
          het handelsregister waarvan de vennootschap op grond             geplaatste kapitaal. Bij de oproeping tot de tweede
          van de wet dient te zijn ingeschreven. Indien de stemmen         vergadering moet worden vermeld dat en waarom een
50
          staken over het voorstel de beslissing op te dragen aan          besluit kan worden genomen, onafhankelijk van het in die
          de deskundige(n), geldt dat voorstel als aangenomen.             vergadering vertegenwoordigde (gedeelte van het)
          De vennootschap is verplicht aan de deskundige(n) alle           geplaatste kapitaal.
          door	hem/hen	voor	een	juiste	oordeelsvorming	nood-               Een oproeping tot een tweede vergadering als hiervoor
          zakelijk geachte informatie te verstrekken.                      bedoeld heeft plaats na de eerste vergadering.
          De beslissing van de deskundige(n) geldt als besluit van         De tweede vergadering dient binnen dertig dagen na de
          de algemene vergadering. De beslissing van de                    eerste vergadering te worden gehouden.
          deskundige(n) wordt onverwijld aan de aandeelhouders en
          certificaathouders medegedeeld. De kosten verbonden        Artikel 30. Leiding van een algemene vergadering. Notulen.
          aan het uitvoeren van de procedure als beschreven in dit   1.    De algemene vergadering wordt geleid door de ter
          lid komen ten laste van de vennootschap.                         vergadering aanwezige directeur die het oudst in leeftijd
     6.   Blanco stemmen en stemmen van onwaarde worden                    is en bereid is de vergadering voor te zitten. Indien geen
          geacht niet te zijn uitgebracht.                                 directeur aanwezig is of indien de aanwezige directeur(en)
     7.   Stemming over zaken geschiedt mondeling, stemming                er	de	voorkeur	aan	geeft/geven	de	vergadering	niet	voor	
          over personen schriftelijk bij gesloten ongetekende              te zitten, voorziet de algemene vergadering in de leiding.
          briefjes, tenzij de voorzitter in beide gevallen zonder    2.    Van het verhandelde worden, tenzij daarvan een notarieel
          tegenspraak in de vergadering van de zijde van de                proces-verbaal wordt opgemaakt, door een door de
          stemgerechtigden een andere wijze van stemmen toelaat.           voorzitter aan te wijzen secretaris notulen gehouden.
     8.   Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of           Die notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan
          aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene           getekend door de voorzitter en de secretaris van de
          vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor           desbetreffende vergadering, dan wel vastgesteld in een
          een aandeel waarvan een van hen de certificaten houdt.           volgende vergadering en alsdan ten blijke van vaststelling
          Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan             door de voorzitter en de secretaris van die volgende
          de	vennootschap	en/of	haar	dochtermaatschappijen	                vergadering getekend.
          toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitge-     3.    Zowel de voorzitter van een vergadering als iedere
          sloten, indien het vruchtgebruik of het pandrecht was            directeur is te allen tijde bevoegd op kosten van de
      vennootschap opdracht te geven tot het opmaken van             2.    Door de directie wordt jaarlijks binnen vijf maanden na
      een notarieel proces-verbaal.                                        afloop van het boekjaar van de vennootschap, behoudens
                                                                           verlenging van deze termijn met maximaal zes maanden
Artikel 31. Besluitvorming buiten vergadering.                             door de algemene vergadering op grond van bijzondere
Tenzij er houders zijn van met medewerking van de vennoot-                 omstandigheden, een jaarrekening opgemaakt, welke
schap uitgegeven certificaten, kunnen stemgerechtigde                      voor de aandeelhouders en de certificaathouders ter
aandeelhouders, stemgerechtigde vruchtgebruikers en stem-                  inzage wordt gelegd ten kantore van de vennootschap.
gerechtigde pandhouders alle besluiten welke zij in een                    Binnen deze termijn legt de directie ook het door haar
vergadering kunnen nemen, ook buiten vergadering nemen,                    opgestelde jaarverslag over.
mits zij zich allen schriftelijk ten gunste van het desbetreffende   3.    De jaarrekening wordt ondertekend door de directeuren.
voorstel uitspreken.                                                       Ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen,
                                                                           dan wordt daarvan onder opgave van reden melding
Artikel 32. Vergadering van houders van gewone aandelen                    gemaakt.
            respectievelijk cumulatief preferente aandelen.          4.    De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening,
1.    Een vergadering van houders van gewone aandelen                      het jaarverslag en de krachtens artikel 392, lid 1, Boek 2,
      respectievelijk cumulatief preferente aandelen kan te allen          Burgerlijk Wetboek, toe te voegen gegevens vanaf de
      tijde worden bijeengeroepen door een directeur.                      oproep voor de algemene vergadering, bestemd tot hun
      Bovendien zal een vergadering van houders van gewone                 behandeling, te haren kantore aanwezig zijn. Aandeel-
      aandelen respectievelijk cumulatief preferente aandelen              houders en certificaathouders kunnen de stukken aldaar
      worden bijeengeroepen, zodra een of meer personen,                   inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.
                                                                                                                                         51
      gerechtigd tot het uitbrengen van ten minste één procent       5.    De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast.
      van het totaal aantal stemmen dat in die vergadering kan             Voorts besluit de algemene vergadering omtrent decharge
      worden uitgebracht, dit onder nauwkeurige opgave van                 van de directie voor het in het afgelopen boekjaar
      de te behandelen onderwerpen schriftelijk aan de directie            gevoerde bestuur, behoudens de wettelijke bepalingen.
      verzoeken. Indien alsdan geen vergadering bijeen wordt         6.    De jaarrekening kan niet worden vastgesteld, indien de
      geroepen zodanig, dat zij binnen vier weken na ontvangst             algemene vergadering geen kennis heeft kunnen nemen
      van bedoeld verzoek wordt gehouden, is ieder van de                  van de verklaring van de accountant als bedoeld in artikel
      verzoekers zelf -met inachtneming van de wet en deze                 34, tenzij onder de overige gegevens een wettige grond
      statuten- tot de bijeenroeping bevoegd.                              wordt medegedeeld waarom de verklaring ontbreekt.
2.    Overigens geldt voor de vergadering van houders van            7.    Indien de jaarrekening gewijzigd wordt vastgesteld,
      gewone aandelen respectievelijk cumulatief preferente                kunnen de aandeelhouders en certificaathouders daarvan
      aandelen voorzover mogelijk hetzelfde als voor een                   kosteloos een afschrift verkrijgen.
      algemene vergadering, met dien verstande dat:                  8.    Het in dit artikel bepaalde omtrent het jaarverslag en de
      a. de oproepingen niet later dan de vijfde dag voor die              krachtens artikel 392, lid 1, Boek 2, Burgerlijk Wetboek,
           van de vergadering moeten geschieden;                           toe te voegen gegevens blijft buiten toepassing indien
      b. alle besluiten worden genomen met volstrekte                      artikel 403, Boek 2, Burgerlijk Wetboek, voor de vennoot-
           meerderheid van de uitgebrachte stemmen, zulks                  schap geldt.
           ongeacht het in de desbetreffende vergadering
           vertegenwoordigde, in de vorm van gewone aandelen         Artikel 34. Accountant.
           respectievelijk cumulatief preferente aandelen,           De algemene vergadering zal aan een wettelijk gekwalificeerde
           geplaatste kapitaal;                                      accountant de opdracht verlenen om de door de directie
      c.   alle stemmingen mondeling worden gehouden.                opgemaakte jaarrekening te onderzoeken.
                                                                     Is echter artikel 396, Boek 2, Burgerlijk Wetboek, op de
Artikel 33. Boekjaar. Jaarrekening.                                  vennootschap van toepassing, dan:
1.    Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het            a.    is de algemene vergadering bevoegd, doch niet verplicht
      kalenderjaar.                                                        de opdracht, als in de vorige zin bedoeld, te verlenen;
     b.    kan de algemene vergadering de opdracht aan een ander                 een recht van vruchtgebruik of een pandrecht rust.
           dan een wettelijk gekwalificeerde accountant verlenen.          8.    Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves
     Is artikel 393, Boek 2, Burgerlijk Wetboek, op de vennootschap              mag een tekort slechts worden gedelgd voor zover de wet
     van toepassing, dan zal de algemene vergadering de opdracht                 dat toestaat.
     tot onderzoek van de opgemaakte jaarrekening verlenen aan
     een deskundige, als bedoeld in lid 1 van gemeld artikel 393.          Artikel 36. Reserve.
     Deze deskundige brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan         Is de som van het gestorte en opgevraagde deel van het
     de directie en geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een        maatschappelijke kapitaal en de reserves die krachtens de wet
     verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening.                moeten worden aangehouden, geringer dan het laatst vastge-
     De algemene vergadering kan de opdracht, als hiervoor in dit          stelde minimumkapitaal, dan moet de vennootschap een reserve
     artikel bedoeld, te allen tijde intrekken. Overigens is ten aanzien   aanhouden ter grootte van het verschil.
     van het verlenen van de opdracht, als hiervoor in dit artikel
     bedoeld, en het intrekken daarvan, lid 2 van gemeld artikel 393       Artikel 37. Dividend.
     van toepassing.                                                       1.    Dividenden worden veertien dagen na vaststelling ter
                                                                                 beschikking gesteld, tenzij de algemene vergadering op
     Artikel 35. Winst.                                                          voorstel van de directie anders besluit.
     1.    Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de         2.    Dividenden welke vijf jaren na ter beschikkingstelling niet
           jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.                    zijn opgeëist, vervallen aan de vennootschap.
     2.    Uit de winst, die in het laatst verstreken boekjaar is
           behaald, wordt allereerst, voor zover mogelijk, op de           Artikel 38. Statutenwijziging en ontbinding.
52
           cumulatief preferente aandelen uitgekeerd een bedrag            Besluiten tot wijziging van deze statuten, alsmede het besluit tot
           gelijk aan zeven procent (7%) van hun nominale bedrag.          ontbinding van de vennootschap, worden genomen door de
           Indien de in voorgaande boekjaren behaalde winst niet           algemene vergadering.
           toereikend was om zodanig percentage op de cumulatief
           preferente aandelen uit te keren, wordt vervolgens, voor        Artikel 39. Oproeping in verband met statutenwijziging.
           zover mogelijk, het tekort uitgekeerd uit de winst, die in      Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot
           het laatst verstreken boekjaar is behaald.                      wijziging van de statuten wordt gedaan, zullen degenen die de
     3.    De winst, die na toepassing van het bepaalde in het vorige      oproeping doen tegelijkertijd een afschrift van dat voorstel
           lid resteert, staat ter vrije beschikking van de algemene       waarin de voorgestelde wijziging woordelijk is opgenomen,
           vergadering van aandeelhouders, met dien verstande dat          ten kantore van de vennootschap nederleggen ter inzage voor
           op de cumulatief preferente aandelen geen verdere               iedere aandeelhouder en certificaathouder tot de afloop van de
           uitkering geschiedt. Bij staking van stemmen omtrent een        vergadering.
           voorstel tot uitkering of reservering van winst, wordt de       Bij gebreke daarvan kan over het voorstel niet wettig worden
           winst, waarop het voorstel betrekking heeft, gereserveerd.      besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt
     4.    De algemene vergadering van aandeelhouders is bevoegd           genomen in een vergadering waarin het gehele geplaatste
           te besluiten tot uitkering ten laste van reserves.              kapitaal vertegenwoordigd is.
     5.    De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere             De aandeelhouders en certificaathouders moeten in de
           gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts        gelegenheid worden gesteld van de dag van de nederlegging
           uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen groter is        tot die van de algemene vergadering een afschrift van het
           dan het geplaatste kapitaal, vermeerderd met de reserves        voorstel tot statutenwijziging te verkrijgen.
           die krachtens de wet moeten worden aangehouden.                 Deze afschriften worden kosteloos verstrekt.
     6.    De vennootschap mag tussentijds uitkeringen doen mits
           aan het bepaalde in het vorige lid is voldaan.                  Artikel 40. Vereffening.
     7.    Bij de berekening van uitkeringen ten laste van de winst        1.    Indien de vennootschap wordt ontbonden door een
           of reserves tellen de aandelen die de vennootschap in                 besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders,
           haar kapitaal houdt niet mede, tenzij op die aandelen                 wordt haar vermogen vereffend door de directeuren,
       indien en voor zover de algemene vergadering van                     De stukken waarvan de wet in verband met het voren-
       aandeelhouders niet anders bepaalt.                                  staande aanhechting aan deze akte voorschrijft, worden
2.     De algemene vergadering van aandeelhouders stelt de                  aan deze akte gehecht.
       beloning van de vereffenaars vast.                             VI.   De ministeriële verklaring dat van bezwaren niet is
3.     De vereffening geschiedt met inachtneming van het                    gebleken is verleend op twaalf november tweeduizend en
       daaromtrent in titel 1 van Boek 2 van het Burgerlijk                 zeven onder nummer B.V. 1457165;
       Wetboek bepaalde. Tijdens de vereffening blijven deze                deze verklaring wordt aan deze akte gehecht.
       statuten, voor zover mogelijk, van kracht.
4.     Hetgeen na de voldoening van de schuldeisers van het           VOLMACHT.
       vermogen van de vennootschap is overgebleven, wordt                  De volmacht van de oprichter zal (in kopie) aan deze akte
       allereerst, voor zover mogelijk, aan de houders van                  worden gehecht.
       cumulatief preferente aandelen uitgekeerd naar even-                 De comparante is mij, notaris, bekend.
       redigheid van het gezamenlijke bedrag van hun cumulatief             WAARVAN AKTE, in minuut opgemaakt, is verleden te
       preferente aandelen, het nominale bedrag van hun                     Zwolle, op de datum in het hoofd van deze akte gemeld.
       cumulatief preferente aandelen, vermeerderd met een                  Na mededeling van de zakelijke inhoud van deze akte aan
       bedrag gelijk aan zeven procent (7%) van het nominale                de comparante en toelichting daarop en na verklaring van
       bedrag, berekend vanaf de aanvang van het lopende                    de comparante dat zij kennis heeft genomen van de
       boekjaar tot de dag van ontbinding van de vennootschap,              inhoud van de akte en daarmee instemt, hebben de
       alsmede met het tekort, dat is ontstaan omdat de in                  comparante en ik, notaris, na beperkte voorlezing, de akte
       voorgaande boekjaren behaalde winst niet toereikend was              ondertekend.
                                                                                                                                         53
       om een bedrag gelijk aan zodanig percentage van het
       nominale bedrag op de cumulatief preferente aandelen uit
       te keren. Hetgeen daarna resteert, wordt aan de houders
       van gewone aandelen overgedragen naar evenredigheid
       van het gezamenlijke bedrag van hun gewone aandelen.
5.     Na afloop van de vereffening blijven de boeken en
       bescheiden van de ontbonden vennootschap gedurende de
       door de wet voorgeschreven termijn berusten onder degene
       die daartoe schriftelijk door de vereffenaars is aangewezen.
De comparante, handelend als gemeld, verklaarde voorts:
I.     Voor de eerste maal wordt de oprichter tot directeur
       benoemd.
II.    Het eerste boekjaar zal eindigen op eenendertig
       december tweeduizend en acht.
III.   Van het maatschappelijke kapitaal zijn achttienduizend
       (18.000) gewone aandelen, genummerd 1 tot en met
       18.000, en achttienduizend (18.000) cumulatief preferente
       aandelen, genummerd P1 tot en met P18.000 geplaatst,
       zodat het geplaatste kapitaal zesendertigduizend euro
       (€ 36.000,00) bedraagt.
       De oprichter neemt alle geplaatste aandelen.
IV.    Het op de geplaatste aandelen gestorte kapitaal bedraagt
       zesendertigduizend euro (€ 36.000,00).
V.     De door de oprichter genomen aandelen zijn volgestort in
       geld, welke storting bij deze door de vennootschap wordt
       aanvaard.
BIJLAGE 4



                     STATUTEN STICHTING
               OBLIGATIEHOUDERS HEERENSTEDE
                   DUITSLAND VASTGOED II
       AKTE VAN OPRICHTING                                                         houders zal behartigen.
       (Stichting Obligatiehouders Heerenstede Duitsland Vastgoed II)              Uitgevende Instelling betekent Heerenstede Duitsland
                                                                                   Vastgoed II B.V., een besloten vennootschap met beperkte
       Op vijf januari tweeduizend elf is voor mij, Johan Leopold                  aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam.
       Frank Bakker, notaris te Amsterdam, verschenen:                       1.2   De term een schriftelijk bericht betekent een bericht dat is
       mevrouw mr. Charlotte Maria Johanna Stephanie Horsten, met                  overgebracht bij brief, telefax, e-mail of enig ander
       kantooradres Apollolaan 15, 1077 AB Amsterdam, geboren te                   elektronisch communicatiemiddel, mits het bericht
       Tilburg op vijfentwintig april negentienhonderd tweeëntachtig,              leesbaar en reproduceerbaar is, en de term schriftelijke
       te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van:                     wordt dienovereenkomstig geïnterpreteerd.
       Heerenstede Vastgoed Beheer B.V., een besloten vennoot-               1.3   Verwijzingen naar artikelen zijn verwijzingen naar artikelen
       schap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd te Amsterdam,               van deze statuten tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven.
       kantoorhoudende te Herengracht 562, 1017 CH Amsterdam en
       ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34227855,            HOOFDSTUK II.
       (de Oprichter).                                                       NAAM, ZETEL EN DOEL.
       Van de volmachtverlening aan de comparant blijkt uit een
       notariële akte van volmacht op vijftien juni tweeduizend tien         Artikel 2. Naam en zetel.
       verleden voor mr. J.L.F. Bakker, voornoemd.                           2.1   De naam van de Stichting is:
       De comparant heeft het volgende verklaard:                                  Stichting Obligatiehouders Heerenstede Duitsland
       De Oprichter richt hierbij op een stichting met de volgende                 Vastgoed II.
54
       statuten.                                                             2.2   De Stichting heeft haar zetel in de gemeente Amsterdam.


       STATUTEN:                                                             Artikel 3. Doel.
                                                                             De Stichting heeft ten doel het optreden als trustee met
       HOOFDSTUK I.                                                          betrekking tot de Obligatielening, waaronder begrepen het
                                                                             administreren van Obligaties, onder meer door het uitoefenen
       Artikel 1. Begripsbepalingen.                                         van de aan die Obligaties verbonden rechten, het innen van de
       1.1   In deze statuten hebben de volgende begrippen de                op de Obligaties verschijnende renten en andere uitkeringen en
             daarachter vermelde betekenissen:                               het uitwinnen van zekerheidsrechten die ten behoeve van de
             Bestuur betekent het bestuur van de Stichting.                  Stichting ter zekerheid van de nakoming van de verplichtingen
             Directie betekent de directie van de Uitgevende                 van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de Obligaties zijn
             Instelling.                                                     gevestigd, het uitkeren van die voordelen en uitkeringen aan de
             Obligatie betekent een obligatie groot éénduizend euro          Obligatiehouders, het anderszins behartigen van de belangen
             (EUR 1.000).                                                    van de Obligatiehouders, alsmede het verrichten van al hetgeen
             Obligatiehouder betekent een houder van een of meer             daarmede verband houdt, één en ander met inachtneming van
             Obligaties.                                                     de trustakte.
             Obligatielening betekent de door de Uitgevende Instelling
             uit te geven acht procent (8%) obligatielening groot maximaal   HOOFDSTUK III. HET BESTUUR.
             drie miljoen tweehonderd duizend euro (EUR 3.200.000),
             bestaande uit maximaal drieduizend tweehonderd (3.200)          Artikel 4. Bestuursleden.
             Obligaties, als omschreven in het prospectus “8% Obligatie      4.1   Het Bestuur bestaat uit een door de Directie en
             Heerenstede Duitsland Vastgoed II”.                                   vergadering van Obligatiehouders te bepalen aantal en
             Stichting betekent de stichting waarvan de interne                    te benoemen bestuursleden.
             organisatie wordt beheerst door deze statuten.                  4.2   Indien het Bestuur uit meerdere bestuurders bestaat,
             Trustakte betekent de notariële akte met voorwaarden                  benoemt het Bestuur uit zijn midden een voorzitter van
             waaronder de Stichting de belangen van de Obligatie-                  het Bestuur. Het Bestuur kan uit zijn midden een plaats-
      vervangend voorzitter benoemen, die bij afwezigheid van               niet langer van toepassing worden verklaard. Het Bestuur
      de voorzitter al diens taken en bevoegdheden waarneemt.               zal de Obligatiehouders ter zake van het vaststellen,
4.3   In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien.             wijzigingen of opheffen van de in dit lid bedoelde regels
4.4   Het Bestuur kan een rooster vaststellen dat voorziet in               of reglement kennis geven.
      periodiek aftreden van bestuurders en is bevoegd zodanig
      rooster te wijzigen. Vaststelling van of wijziging in zodanig   Artikel 7. Voorzitter en secretaris.
      rooster kan niet meebrengen dat een zittend bestuurder          7.1   In het voorzitterschap en plaatsvervangend voorzitter-
      tegen zijn wil defungeert voordat de termijn waarvoor hij             schap van het Bestuur wordt voorzien overeenkomstig het
      is benoemd, verstreken is.                                            bepaalde in artikel 4. De plaatsvervangend voorzitter
                                                                            neemt bij afwezigheid van de voorzitter al diens taken en
Artikel 5. Einde bestuurslidmaatschap.                                      bevoegdheden waar.
Een bestuurslid defungeert:                                           7.2   Het Bestuur benoemt, al dan niet uit zijn midden, een
(a)   door het verstrijken van de periode waarvoor hij is                   secretaris van het Bestuur en treft een regeling voor diens
      benoemd of door zijn aftreden volgens een rooster als                 vervanging.
      bedoeld in artikel 4.4;
(b)   door zijn vrijwillig aftreden;                                  Artikel 8. Vertegenwoordiging.
(c)   door zijn ontslag verleend door het Bestuur om                  8.1   Het Bestuur is bevoegd de Stichting te vertegenwoor-
      gewichtige redenen;                                                   digen. Indien het Bestuur uit meerdere leden bestaat,
(d)   door zijn ontslag, verleend door de rechtbank in de                   komt de bevoegdheid tot vertegenwoordiging mede toe
                                                                                                                                          55
      gevallen in de wet voorzien;                                          aan twee bestuursleden tezamen.
(e)   door zijn ondercuratelestelling of door een rechterlijke        8.2   Het Bestuur kan functionarissen met algemene of
      beslissing waarbij als gevolg van zijn lichamelijke of                beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen.
      geestelijke toestand een bewind over één of meer van                  Ieder van hen vertegenwoordigt de Stichting met
      zijn goederen wordt ingesteld;                                        inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid
(f)   door zijn overlijden; of                                              gesteld. De titulatuur van deze functionarissen wordt door
(g)   doordat hij failliet wordt verklaard, surséance van betaling          het Bestuur bepaald.
      aanvraagt of verzoekt om toepassing van de schuld-
      saneringsregeling als bedoeld in de Faillissementswet.          Artikel 9. Bestuursvergaderingen.
                                                                      9.1   Bestuursvergaderingen worden gehouden vóór elke
Artikel 6. Taak en bevoegdheden.                                            vergadering van Obligatiehouders waarin stemrecht op
6.1   Het Bestuur is belast met het besturen van de Stichting.              de Obligaties kan worden uitgeoefend, tenzij voor de
6.2   Het Bestuur is niet bevoegd te besluiten tot het aangaan              betreffende vergadering omtrent alle bij de oproeping tot
      van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en                   die vergadering vermelde voorstellen besluitvorming
      bezwaring van registergoederen, of tot het aangaan van                plaats heeft overeenkomstig artikel 10.6. Voorts worden
      overeenkomsten waarbij de Stichting zich als borg of                  bestuursvergaderingen gehouden zo dikwijls een
      hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde              bestuurslid zulks wenselijk oordeelt.
      sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld       9.2   Bestuursvergaderingen worden bijeengeroepen door de
      van een ander verbindt en ook niet tot vertegenwoordi-                secretaris, in overleg met de voorzitter. Bestuursvergade-
      ging van de Stichting ter zake van deze handelingen.                  ringen kunnen ook worden bijeengeroepen door de
6.3   Het Bestuur kan regels vaststellen omtrent de besluitvor-             voorzitter van het Bestuur of twee of meer andere
      ming en de werkwijze van het Bestuur, in aanvulling op                bestuursleden.
      hetgeen daaromtrent in deze statuten is bepaald. Ook kan        9.3   De oproeping geschiedt schriftelijk, niet later dan op de
      het Bestuur een reglement vaststellen over onderwerpen                zevende dag voor die van de vergadering.
      die niet in deze statuten zijn opgenomen. Het reglement         9.4   Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen
      kan door het Bestuur te allen tijde worden gewijzigd of               vermeld. Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn
           vermeld, kunnen nader worden aangekondigd met                10.6 Besluiten van het Bestuur kunnen ook buiten vergadering
           inachtneming van het bepaalde in dit artikel 9.                    worden genomen, schriftelijk of op andere wijze, mits
     9.5   Bestuursvergaderingen worden gehouden op een door                  het desbetreffende voorstel aan alle in functie zijnde
           de voorzitter van het Bestuur te bepalen plaats. Echter,           bestuursleden is voorgelegd en geen van hen zich tegen
           indien een vergadering wordt bijeengeroepen door twee              de desbetreffende wijze van besluitvorming verzet.
           of meer andere bestuursleden, wordt de plaats van die              Van een besluit buiten vergadering dat niet schriftelijk is
           vergadering door hen bepaald.                                      genomen, wordt door de secretaris van het Bestuur een
     9.6   Een bestuurslid kan zich ter vergadering doen vertegen-            verslag opgemaakt dat door de voorzitter en de secretaris
           woordigen door een schriftelijk gevolmachtigd ander                van het Bestuur wordt ondertekend. Schriftelijke besluit-
           bestuurslid. Een bestuurslid kan ter vergadering ten               vorming geschiedt door middel van schriftelijke
           hoogste één ander bestuurslid vertegenwoordigen.                   verklaringen van alle in functie zijnde bestuursleden.
           Omtrent toelating van andere personen beslissen de ter
           vergadering aanwezige bestuursleden, bij meerderheid         Artikel 11. Stemmingen.
           van stemmen.                                                 11.1 Alle stemmingen geschieden mondeling. De voorzitter
     9.7   De bestuursvergaderingen worden geleid door de                     van de vergadering kan echter bepalen dat de stemmen
           voorzitter van het Bestuur of diens plaatsvervanger.               schriftelijk worden uitgebracht. Indien het betreft een
           De voorzitter van de vergadering wijst voor de vergade-            stemming over personen kan ieder ter vergadering
           ring een notulist aan.                                             aanwezig bestuurslid verlangen dat de stemmen schrifte-
     9.8   Van het verhandelde in een bestuursvergadering worden              lijk worden uitgebracht. Schriftelijke stemming geschiedt
           notulen gehouden door de notulist van de vergadering.              door middel van ongetekende stembriefjes.
56
           De notulen worden vastgesteld door het Bestuur, in           11.2 Blanco stemmen en ongeldige stemmen gelden als niet
           dezelfde of in de eerstvolgende vergadering. Ten blijke            uitgebracht.
           van vaststelling worden de notulen ondertekend door de       11.3 Indien bij een verkiezing van personen niemand de
           voorzitter en de notulist van de vergadering waarin zij            volstrekte meerderheid heeft verkregen, heeft een tweede
           worden vastgesteld.                                                vrije stemming plaats. Heeft alsdan weer niemand de
                                                                              volstrekte meerderheid verkregen, dan vinden herstem-
     Artikel 10. Besluitvorming.                                              mingen plaats, totdat hetzij één persoon de volstrekte
     10.1 In het Bestuur heeft ieder bestuurslid één stem.                    meerderheid heeft verkregen, hetzij tussen twee personen
     10.2 Voor zover de wet of deze statuten geen grotere                     is gestemd en de stemmen staken. Bij gemelde
           meerderheid voorschrijven, worden alle besluiten van het           herstemmingen (waaronder niet begrepen de tweede
           Bestuur genomen met volstrekte meerderheid van de                  vrije stemming) wordt telkens gestemd tussen de
           uitgebrachte stemmen.                                              personen op wie bij de voorafgaande stemming is
     10.3 Staken de stemmen, dan heeft de voorzitter een beslis-              gestemd, uitgezonderd de persoon op wie bij de
           sende stem, onverminderd het bepaalde in artikel 11.3.             voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen
     10.4 Voor zover de wet of deze statuten voor het nemen van               is uitgebracht. Is bij de voorafgaande stemming het
           een besluit geen groter quorum voorschrijven, kan het              geringste aantal stemmen op meer dan één persoon
           Bestuur in een vergadering alleen geldige besluiten nemen,         uitgebracht, dan wordt door loting uitgemaakt op wie
           indien de meerderheid van de in functie zijnde bestuurs-           van die personen bij de nieuwe stemming geen stemmen
           leden ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.             meer kunnen worden uitgebracht. Ingeval bij een
     10.5 Indien de in deze statuten gegeven voorschriften voor het           stemming tussen twee personen de stemmen staken,
           oproepen en houden van bestuursvergaderingen niet in               beslist het lot wie van beiden is gekozen.
           acht zijn genomen, kunnen ter vergadering alleen geldige     11.4 Stemming bij acclamatie is mogelijk wanneer geen van de ter
           besluiten van het Bestuur worden genomen, indien alle in           vergadering aanwezige bestuursleden zich daartegen verzet.
           functie zijnde bestuursleden aanwezig of vertegenwoor-       11.5 Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de
           digd zijn en geen van de bestuursleden zich alsdan tegen           voorzitter van de vergadering omtrent de uitslag van een
           besluitvorming verzet.                                             stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud
      van een genomen besluit voor zover gestemd werd over                 gedurende zeven jaren te bewaren, onverminderd het
      een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt echter              bepaalde in artikel 13.3.
      onmiddellijk na het uitspreken van dat oordeel de juistheid    13.3 De op een gegevensdrager aangebrachte gegevens,
      daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats                uitgezonderd de op papier gestelde jaarrekening, kunnen
      wanneer de meerderheid van de ter vergadering aanwe-                 op een andere gegevensdrager worden overgebracht en
      zige leden van het Bestuur, of indien de oorspronkelijke             bewaard, mits de overbrenging geschiedt met juiste en
      stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een ter         volledige weergave der gegevens en deze gegevens
      vergadering aanwezig bestuurslid dit verlangt. Door deze             gedurende de volledige bewaartijd beschikbaar zijn en
      nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de                   binnen redelijke tijd leesbaar kunnen worden gemaakt.
      oorspronkelijke stemming.
11.6 Indien en voor zover het Bestuur slechts uit een                HOOFDSTUK V. STATUTENWIJZIGING;
      bestuurder bestaat, is hetgeen is bepaald omtrent de           ONTBINDING EN VEREFFENING.
      samenstelling van het bestuur, de oproeping en wijze
      van vergadering en besluitvorming niet van toepassing.         Artikel 14. Statutenwijziging.
      De enig bestuurder oefent dan alle bestuurstaken uit.          14.1 Het Bestuur is bevoegd deze statuten te wijzigen.
                                                                     14.2 Een besluit van het Bestuur tot statutenwijziging vereist
HOOFDSTUK IV. BOEKJAAR,                                                    een unaniem besluit, uitgebracht in een vergadering
JAARREKENING EN ADMINISTRATIE.                                             waarin alle in functie zijnde bestuursleden aanwezig of
                                                                           vertegenwoordigd zijn. Indien in een vergadering, waarin
Artikel 12. Boekjaar en jaarrekening.                                      een voorstel tot statutenwijziging aan de orde is, niet
                                                                                                                                        57
12.1 Het boekjaar van de Stichting valt samen met het boekjaar             alle in functie zijnde bestuursleden aanwezig of vertegen-
      van de Uitgevende Instelling.                                        woordigd is, dan wordt een tweede vergadering
12.2 Het Bestuur is verplicht jaarlijks binnen zes maanden na              bijeengeroepen, te houden niet eerder dan twee en niet
      afloop van het boekjaar een jaarrekening te maken en op              later dan vier weken na de eerste vergadering. In deze
      papier te stellen.                                                   tweede vergadering kan ongeacht het aantal aanwezige
12.3 De jaarrekening bestaat uit een balans en een staat van               of vertegenwoordigde bestuursleden rechtsgeldig
      baten en lasten.                                                     omtrent het voorstel, zoals dit in de eerste vergadering
12.4 Het Bestuur kan, alvorens tot vaststelling van de jaar-               aan de orde was, worden besloten, mits met een
      rekening over te gaan, deze doen onderzoeken door een                meerderheid van twee derden van de uitgebrachte
      door het Bestuur aan te wijzen accountant. Deze brengt               stemmen.
      omtrent zijn onderzoek verslag uit aan het Bestuur.            14.3 Bij de oproeping tot de vergadering waarin een statuten-
      De vastgestelde jaarrekening ligt voor de Obligatie-                 wijziging zal worden voorgesteld, dient een afschrift van
      houders ter inzage ten kantore van de Stichting.                     het voorstel, waarin de voorgestelde wijziging woordelijk
                                                                           is opgenomen, te worden gevoegd.
Artikel 13. Administratie.                                           14.4 Van een wijziging van deze statuten wordt een notariële
13.1 Het Bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de              akte opgemaakt. Tot het doen verlijden van die akte is
      Stichting en van alles betreffende de werkzaamheden van              ieder bestuurslid bevoegd.
      de Stichting naar de eisen die voortvloeien uit deze
      werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te          Artikel 15. Ontbinding en vereffening.
      voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en           15.1 De Stichting kan worden ontbonden door een daartoe
      andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren,                 strekkend besluit van het Bestuur.
      dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de         15.2 Op het besluit van het Bestuur tot ontbinding van de
      Stichting kunnen worden gekend.                                      Stichting is het bepaalde in artikel 14.2 van overeen-
13.2 Het Bestuur is verplicht de op papier gestelde jaarreke-              komstige toepassing.
      ning, alsmede de hiervoor in dit artikel 13 bedoelde           15.3 Bij het besluit tot ontbinding wordt tevens de bestemming
      boeken, bescheiden en andere gegevensdragers                         van het liquidatiesaldo vastgesteld.
     15.4 In geval van ontbinding van de Stichting krachtens besluit
           van het Bestuur worden de bestuursleden vereffenaars van
           het vermogen van de ontbonden Stichting.
     15.5 Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze
           statuten zo veel mogelijk van kracht.
     15.6 Na afloop van de vereffening blijven de boeken en
           bescheiden van de ontbonden Stichting gedurende de bij
           de wet voorgeschreven termijn onder berusting van een
           daartoe door de vereffenaars aan te wijzen persoon.
     15.7 Op de vereffening zijn voorts van toepassing de
           desbetreffende bepalingen van Boek 2, Titel 1, van het
           Burgerlijk Wetboek.


     Artikel 16. Slotbepaling.
     16.1 Het eerste boekjaar van de Stichting eindigt op
           éénendertig december tweeduizend elf.
     16.2 Dit artikel 16, inclusief het opschrift, vervalt na afloop
           van het eerste boekjaar.


     Ten slotte heeft de comparant verklaard:
58
     Eerste bestuurder.
     Voor de eerste maal wordt tot bestuurder van de stichting
     benoemd:
     TMF Management B.V., gevestigd te Amsterdam.


     Slot.
     De comparant is mij, notaris, bekend.
     Waarvan akte, verleden te Amsterdam op de datum in het hoofd
     van deze akte vermeld. Alvorens tot voorlezing is overgegaan is
     de inhoud van deze akte zakelijk aan de comparant opgegeven
     en toegelicht. De comparant heeft daarna verklaard van de
     inhoud van deze akte te hebben kennisgenomen, daarmee in te
     stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te
     stellen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing van deze akte is zij
     door de comparant en mij, notaris, ondertekend.
BIJLAGE 5



                                                        TRUSTAKTE


       De ondergetekenden;                                                     Trustakte betekent de onderhavige akte, zoals van tijd tot
                                                                               tijd gewijzigd.
       1.    Stichting Obligatiehouders Heerenstede Duitsland                  Trustee betekent Stichting Obligatiehouders Heerenstede
             Vastgoed II, een stichting, statutair gevestigd in de             Duitsland Vastgoed II, statutair gevestigd in de gemeente
             gemeente Amsterdam, kantoorhoudende te Locatellikade              Amsterdam.
             1, 1076 AZ Amsterdam (de Trustee); en                             Uitgevende Instelling betekent Heerenstede Duitsland
       2.    Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V., een besloten              Vastgoed II B.V., een besloten vennootschap met beperkte
             vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd            aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam.
             te Amsterdam, kantoorhoudende te Herengracht 562,                 Vergadering betekent een vergadering van Obligatie-
             1017 CH Amsterdam (de Uitgevende Instelling).                     houders als bedoeld in artikel 11.
       komen het volgende overeen:                                       1.2   De term een schriftelijk bericht betekent een bericht dat
                                                                               is overgebracht bij brief, telefax, e-mail of enig ander
       Overwegingen:                                                           elektronisch communicatiemiddel, mits het bericht
       (A)   De Uitgevende Instelling zal of heeft een acht procent            leesbaar en reproduceerbaar is, en de term schriftelijke
             (8%) obligatielening tot een maximum van drie miljoen             wordt dienovereenkomstig geïnterpreteerd.
             euro (EUR 3.000.000) uitge(ge)ven (de Obligatielening).     1.3   Verwijzingen naar artikelen zijn verwijzingen naar artikelen
       (B)   Op verzoek van de Uitgevende Instelling heeft de Trustee          van deze Trustakte tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven.
             zich bereid verklaard om ter zake van de Obligatielening
             op te treden als vertegenwoordiger van de houders van       Artikel 2. Obligaties.
             de uit te geven Obligaties (deze term zoals hierna          2.1   De Obligatielening is groot maximaal drie miljoen euro
                                                                                                                                              59
             gedefinieerd) (de Obligatiehouders).                              (EUR 3.000.000) en is verdeeld in maximaal drieduizend
                                                                               (3.000) Obligaties. Het definitieve aantal uitgegeven
       Artikel 1. Begripsbepalingen.                                           Obligaties zal door de Trustee aan de Obligatiehouders
       1.1   In deze Trustakte hebben de volgende begrippen de                 worden medegedeeld overeenkomstig het bepaalde
             daarachter vermelde betekenissen:                                 daaromtrent in artikel 15.
             Agenda betekent de agenda van de Vergadering als            2.2   De Obligaties zijn doorlopend genummerd van 1 af.
             bedoeld in artikel 11.3.                                    2.3   Alle Obligaties luiden op naam.
             Bestuur betekent het bestuur van de Trustee.                2.4   Iedere Obligatiehouder ontvangt een bericht van deelname.
             Gekwalificeerd Besluit betekent een besluit van de
             Vergadering als bedoeld in artikel 12.5.                    Artikel 3. Administratie; Register.
             Obligatie betekent een obligatie groot éénduizend euro      3.1   De administratie van de Obligaties wordt verzorgd door
             (EUR 1.000) deeluitmakende van de Obligatielening.                de Uitgevende Instelling, tenzij en voor zover in deze
             Obligatiehouder betekent iedere houder van één of meer            Trustakte of in de Obligatievoorwaarden anders is bepaald.
             Obligaties.                                                 3.2   Er wordt een register van Obligatiehouders bijgehouden
             Obligatielening betekent de door de Uitgevende                    waarin de namen, adressen en bankrekeningnummers van
             Instelling uit te geven acht procent (8%) obligatielening         alle Obligatiehouders zijn opgenomen, met vermelding
             bestaande uit maximaal drieduizend (3.000) Obligaties,            van de datum waarop zij de Obligaties hebben verkregen
             als omschreven in het Prospectus.                                 (het Register). In het Register worden tevens opgenomen
             Obligatievoorwaarden betekenen de voorwaarden                     de namen en adressen van de pandhouders op en
             waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven, zoals van          vruchtgebruikers van Obligaties, met vermelding van de
             tijd tot tijd gewijzigd.                                          datum waarop zij deze rechten op de Obligaties hebben
             Prospectus betekent het prospectus inzake de 8%                   verkregen.
             Obligatie Heerenstede Duitsland Vastgoed II.                3.3   De Uitgevende Instelling houdt het Register, neemt daarin
             Register betekent het register van Obligatiehouders als           de noodzakelijke wijzigingen op en voert alle handelingen
             bedoeld in artikel 3.2.                                           uit die de Uitgevende Instelling ter zake van het Register
           nuttig of noodzakelijk acht. De Uitgevende Instelling kan     Artikel 5. Uitkeringen.
           opdracht en volmacht verlenen aan de Trustee om het           5.1   De Trustee int de nominale waarde van aflosbaar gestelde
           Register te houden, daarin de noodzakelijke wijzigingen             Obligaties, alsmede de rente en alle andere uitkeringen
           door te voeren en voorts, in verband met het Register,              op de Obligaties en uitkeringen op grond van het
           al hetgeen te verrichten dat de Uitgevende Instelling of            uitwinnen van zekerheden die ten behoeve van de Trustee
           de Trustee ter uitvoering van deze Trustakte of de                  in verband met de verplichtingen van de Uitgevende
           Obligatielening nuttig of noodzakelijk acht.                        Instelling uit hoofde van deze Trustakte en de Obligaties
     3.4   Het Register wordt regelmatig bijgehouden. Iedere                   zijn gevestigd.
           inschrijving of wijziging in het Register wordt bijgehouden   5.2   Onmiddellijk na ontvangst stelt de Trustee de rente of
           door de Uitgevende Instelling, tenzij een volmacht als              andere uitkeringen zoals vastgesteld door de Trustee ter
           bedoeld in artikel 3.3 is verleend aan de Trustee, in welk          plaatse betaalbaar.
           geval de Trustee het Register bijhoudt. Obligatiehouders,     5.3   Ingeval van liquidatie van de Uitgevende Instelling,
           pandhouders op en vruchtgebruikers van Obligaties zijn              worden slotuitkeringen en eventueel andere uitkeringen
           verplicht ervoor te zorgen dat hun geldige adres en                 op de Obligaties door de Trustee uitbetaald aan de
           bankrekeningnummer(s) te allen tijde bij de Uitgevende              Obligatiehouders.
           Instelling bekend zijn. Indien een volmacht als bedoeld in
           artikel 3.3 is verleend aan de Trustee, zal de Uitgevende     Artikel 6. Verjaring.
           Instelling deze gegevens aan de Trustee meedelen.             Vorderingen ter zake van de nominale waarde en rente als
     3.5   De Uitgevende Instelling verstrekt desgevraagd aan een        bedoeld in artikel 5.1 verjaren, tenzij ingediend binnen vijf (5) jaar
           Obligatiehouder, pandhouder op en vruchtgebruiker van         na de datum waarop de betreffende betaling verschuldigd werd.
60
           Obligaties kosteloos een bevestiging uit het Register met
           betrekking tot zijn recht op Obligaties.                      Artikel 7. Verplichtingen van de Uitgevende Instelling.
                                                                         De verplichtingen van de Uitgevende Instelling uit hoofde van
     Artikel 4. Levering van Obligaties.                                 deze Trustakte en de Obligaties vormen rechtstreekse en
     4.1   Voor de levering van een Obligatie is vereist een daartoe     onvoorwaardelijke verplichtingen van de Uitgevende instelling.
           bestemde onderhandse akte en mededeling daarvan aan
           de Trustee door de vervreemder of de verkrijger.              Artikel 8. Trustee.
           Vervolgens wordt de naam van de vervreemder in het            8.1   De Trustee wordt bestuurd door een zodanig aantal
           Register gewijzigd in de naam van de verkrijger. De kosten          bestuurders als wordt vastgesteld op de wijze als bepaald
           voor de wijziging komen ten laste van de vervreemder.               in de statuten van de Trustee.
     4.2   Het bepaalde in lid 1 van dit artikel is van overeen-         8.2   De beloning van de Trustee wordt bij afzonderlijke
           komstige toepassing op de vestiging van een pandrecht               overeenkomst geregeld en komt, met alle kosten die uit
           op Obligaties en op de vestiging of levering van een                deze Trustakte en de Obligatievoorwaarden voortvloeien,
           vruchtgebruik op Obligaties.                                        voor rekening van de Uitgevende Instelling.
     4.3   Behoudens in het geval de Trustee zelf bij een rechts-        8.3   De Trustee handelt in het belang van alle Obligatie-
           handeling als bedoeld in de vorige leden van dit artikel            houders gezamenlijk en is niet verplicht het belang van
           partij is, kunnen de aan de Obligatie verbonden rechten             een individuele Obligatiehouder in acht te nemen.
           eerst worden uitgeoefend nadat de Trustee de rechts-          8.4   Met uitzondering van het uitbrengen van een stem in een
           handeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend.             Vergadering, alsmede in eventuele andere gevallen die in
           De erkenning geschiedt in de akte of door plaatsing van             deze Trustakte worden genoemd, worden de rechten en
           een gedagtekende verklaring op een aan de Trustee                   belangen van de Obligatiehouders, zowel tegenover de
           overgelegd afschrift of uittreksel van de akte. Erkenning           Uitgevende Instelling als tegenover derden (anders dan de
           door de Trustee kan ook geschieden door inschrijving van            Trustee) zonder hun tussenkomst door de Trustee
           de verkrijger van de Obligatie of het beperkte recht                uitgeoefend en waargenomen. Individuele Obligatie-
           daarop in het Register.                                             houders kunnen in de situatie als bedoeld in de vorige
                                                                               zin van dit lid niet rechtstreeks optreden.
8.5   Voor het verrichten van andere handelingen dan bedoeld         8.12 Binnen vijftien (15) dagen na het verschijnen van de
      in deze Trustakte behoeft de Trustee de machtiging van               jaarrekening over zijn voorafgaande boekjaar, zal de
      de Vergadering, voor welke machtiging een Gekwali-                   Trustee een verslag uitbrengen omtrent zijn werkzaam-
      ficeerd Besluit is vereist.                                          heden gedurende het verslagjaar.
8.6   De Trustee oefent zijn functie uit buiten medewerking of       8.13 De rapportages van de Uitgevende Instelling alsmede het
      tussenkomst van de Obligatiehouders, treedt voor hen                 verslag van de Trustee worden aan de Obligatiehouders
      op in de hoedanigheid van trustee en is verplicht ter verte-         bekend gemaakt met inachtneming van het bepaalde in
      genwoordiging van de Obligatiehouders op te komen zo                 artikel 15.1.
      dikwijls hij in die hoedanigheid wordt aangesproken.           8.14 In het geval de Trustee geld bewaart voor rekening van
8.7   In geval van faillissement van de Uitgevende Instelling,             de Obligatiehouders, zal hij dit geld op een afzonderlijke
      zal de Trustee met uitsluiting van de Obligatiehouders               rekening bij een bank in Nederland plaatsen ten name
      bevoegd zijn tot het ten behoeve van de Obligatie-                   van de Obligatiehouders.
      houders uitoefenen van alle aan hen toekomende rechten.
8.8   De Trustee zal zich voor eigen rekening, krachtens een         Artikel 9. Beëindiging werkzaamheden Trustee.
      besluit van de Vergadering, voorzien van de bijstand van       9.1   De Trustee is bevoegd zijn functie op te zeggen door
      een of meer deskundigen, welke deskundigen niet een                  kennisgeving aan de Uitgevende Instelling en aan de
      zelfde adviserende functie mogen vervullen bij of voor de            Obligatiehouders met inachtneming van een opzegtermijn
      Uitgevende Instelling of adviseurs van de Uitgevende                 van ten minste drie (3) maanden en tegen de eerste van
      Instelling.                                                          de desbetreffende maand. In dat geval zal de Trustee
8.9   De Trustee zal echter niet verplicht zijn enige maatregel            dienen te worden vervangen door een met de instemming
                                                                                                                                        61
      te nemen of stappen te nemen die kosten veroorzaken,                 van de Uitgevende Instelling aangewezen nieuwe trustee
      anders dan wanneer tegenover de Trustee, hetzij door de              krachtens een besluit van de houders van alle door de
      Uitgevende Instelling, hetzij door Obligatiehouders of               Uitgevende Instelling uitgegeven obligaties genomen met
      door anderen, zekerheid is verschaft of ten name van de              een	meerderheid	van	twee/derde	(2/3)	van	de	stemmen	
      Trustee een bedrag is gedeponeerd dat naar het oordeel               van het totaal aantal door de Uitgevende Instelling
      van de Trustee voldoende is om daaruit de te maken                   uitgegeven obligaties in een vergadering waarin ten
      kosten te voldoen.                                                   minste	twee/derde	(2/3)	van	het	totaal	aantal	door	de	
      Al hetgeen de Trustee als zodanig mocht toekomen aan                 Uitgevende Instelling uitgegeven obligaties aanwezig of
      salaris, voorschotten of anderszins, zal hij, in geval die           vertegenwoordigd is. Het bepaalde in deze Trustakte
      kosten niet uit daartoe bestemde middelen kunnen                     omtrent Vergaderingen, stemming door Obligatiehouders
      worden voldaan, mogen afhouden van hetgeen hij voor                  en een Gekwalificeerd Besluit is mutatis mutandis op deze
      rekening van de Obligatiehouders in zijn bezit mocht                 vergadering van houders van obligaties van toepassing.
      hebben of verkrijgen.                                          9.2   De Trustee kan zijn functie evenwel nooit eerder beëin-
8.10 De Trustee is ter zake van de taak die door hem bij deze              digen dan nadat de nieuwe trustee zijn functie heeft
      Trustakte op zich genomen, niet verder aansprakelijk                 aanvaard.
      jegens de Obligatiehouders en de Uitgevende Instelling         9.3   Met instemming van de Uitgevende Instelling kan de
      dan voor schade veroorzaakt door grove schuld of grove               Trustee door de vergadering van houders van alle door
      opzet van de Trustee in de uitvoering van de door hem bij            de Uitgevende Instelling uitgegeven obligaties van zijn
      deze Trustakte op zich genomen taken.                                functie worden ontheven en, met instemming van de
      Evenmin zal hij verantwoordelijk zijn voor enige daad of             Uitgevende Instelling, door een andere trustee worden
      nalatigheid van personen of instellingen, te zijner goede            vervangen. Dergelijke besluiten kunnen slechts worden
      trouw ingeschakeld in de uitvoering van zijn werkzaamheden.          genomen	met	een	meerderheid	van	twee/derde	(2/3)	van	
8.11 De Uitgevende Instelling is verplicht binnen vijftien (15)            de stemmen van het totaal aantal door de Uitgevende
      dagen na publicatie aan de Trustee een kopie te sturen               Instelling uitgegeven obligaties in een vergadering waarin
      van alle rapportages en jaarverslagen die zij gehouden is            ten	minste	twee/derde	(2/3)	van	het	totaal	aantal	door	de	
      bij of krachtens de wet openbaar te maken.                           Uitgevende Instelling uitgegeven obligaties aanwezig of
           vertegenwoordigd is. Het bepaalde in deze Trustakte                     (iv) een besluit, machtiging, goedkeuring, instemming,
           omtrent Vergaderingen, stemmingen door Obligatie-                           aanvraag, registratie of vrijstelling die noodzakelijk is
           houders en een Gekwalificeerd Besluit is mutatis mutandis                   voor de realisering en levering van de Obligaties
           op deze vergadering van houders van obligaties van                          namens de Uitgevende Instelling en de nakoming van
           toepassing.                                                                 de verplichtingen van de Uitgevende Instelling uit
     9.4   De zich onder de aftredende Trustee bevindende                              hoofde van de Obligaties wordt ingetrokken of
           waarden, registers en bescheiden die op de Obligatie-                       gewijzigd of is anderszins niet langer volledig van
           lening betrekking hebben, zullen door deze tegen kwijting                   kracht, of het is onwettig voor de Uitgevende
           aan de opvolgend trustee worden overgedragen.                               Instelling zijn verplichtingen uit hoofde van de
                                                                                       Obligaties na te komen, of de Uitgevende Instelling
     Artikel 10. Vervroegde opeisbaarheid; Wijziging rechten.                          bestrijdt of verwerpt de geldigheid of afdwing-
     10.1 De Trustee mag, en moet op verzoek van een besluit van                       baarheid daarvan; of
           de Vergadering, (i) de Uitgevende Instelling schriftelijk               (v) de Uitgevende Instelling staakt haar bedrijfsactivi-
           ervan in kennis stellen dat de uitstaande Obligaties                        teiten of een belangrijk deel daarvan of dreigt deze
           onmiddellijk betaalbaar zijn tegen de nominale waarde                       te staken; of
           ervan vermeerderd met de tot de datum van terugbeta-                    (vi) of de Uitgevende Instelling wordt ontbonden
           ling aangegroeide rente of (ii) overgaan tot uitwinning van                 (behalve voor zover dit geschiedt in het kader van
           zekerheden die ten behoeve van de Trustee in verband                        een reorganisatie of fusie).
           met de verplichtingen van de Uitgevende Instelling uit            10.2 In de gevallen in lid 1 van dit artikel genoemd, kan de
           hoofde van deze Trustakte en de Obligaties zijn gevestigd,              Trustee een regeling treffen met betrekking tot de
62
           met inachtneming van het ter zake bepaalde in de wet,                   nakoming van de verplichtingen van de Uitgevende
           indien zich een van de volgende gevallen heeft voor-                    Instelling uit hoofde van de Obligaties.
           gedaan en voortduurt:                                                   Indien zodanige regeling inhoudt het prijsgeven, vermin-
           (i) de Uitgevende Instelling is nalatig met de betaling van             deren of veranderen van rechten van de Obligatiehouders,
               nominale	waarde	van	en/of	rente	verschuldigd	op	de	                 kan het zodanig prijsgeven, verminderen of veranderen
               Obligaties of een deel van de Obligaties en de                      niet plaats hebben dan na machtiging daartoe van de
               betreffende nalatigheid duurt langer dan dertig (30)                Vergadering, genomen met Gekwalificeerd Besluit tenzij
               dagen; of                                                           in de gevallen in lid 4 van dit artikel bedoeld.
           (ii) de Uitgevende Instelling voert een andere verplichting       10.3 Indien een zodanige wijziging in de rechten van Obligatie-
               op grond van de Obligaties niet uit of komt deze niet               houders wordt voorgesteld zal de Trustee (i) wanneer hij
               na en (tenzij de nalatigheid niet hersteld kan worden,              zulks wenselijk acht of (ii) op verzoek van de houders van
               in welk geval voortzetting of een kennisgeving als                  ten minste dertig procent (30%) van het uitstaande aantal
               hierna genoemd niet vereist kan zijn) de nalatigheid                Obligaties, de eventueel aan de Trustee in zijn hoedanig-
               duurt voort gedurende een periode van ten minste                    heid van trustee en hoofdelijk schuldeiser met ieder van
               dertig (30) dagen nadat de Uitgevende Instelling een                de	Obligatiehouders	verpande	of	verhypothekeerde	activa	
               kennisgeving per aangetekende brief heeft ontvangen                 laten taxeren. De Trustee zal slechts zijn goedkeuring
               van de Trustee waarin deze nalatigheid wordt                        geven tot vervanging of verkoop van een onderpand,
               geconstateerd na betekening door een Obligatie-                     indien na taxatie voor rekening van de Uitgevende
               houder aan de Uitgevende Instelling van een                         Instelling door één of meer deskundigen blijkt, dat de
               schriftelijke kennisgeving dat de betreffende nalatig-              waarde van het vervangende onderpand respectievelijk de
               heid hersteld moet worden; of                                       opbrengst van de verkoop van het huidige onderpand niet
           (iii) de Uitgevende Instelling wordt in staat van faillisse-            lager zal zijn dan de getaxeerde waarde van het te
               ment verklaard of erkent schriftelijk dat zij niet in staat         vervangen dan wel het te verkopen onderpand, tenzij de
               is haar schulden te betalen wanneer deze opeisbaar                  Trustee zulk een taxatie overbodig acht en hiervan in zijn
               worden of gaat een akkoord met haar schuldeisers                    rapport mededeling doet. De Trustee zal zijn bevindingen
               aan; of                                                             omtrent de taxatie terstond mededelen aan de Obligatie-
      houders overeenkomstig het bepaalde in artikel 15.1.        11.2 De Trustee is verplicht een Vergadering bijeen te roepen,
10.4 In spoedeisende gevallen, zoals reorganisatie, dreigend            indien de Trustee hiertoe een schriftelijk verzoek ontvangt
      faillissement of dreigende surséance van betaling van de          van:
      Uitgevende Instelling, zulks ter beoordeling van de               (a) de Uitgevende Instelling;
      Trustee, zal de Trustee gerechtigd zijn de rechten van            (b) de houders van dertig procent (30%) van het aantal
      Obligatiehouders geheel of gedeeltelijk prijs te geven,               uitstaande Obligaties.
      te verminderen of te veranderen zonder machtiging           11.3 Het verzoek moet de te bespreken onderwerpen
      daartoe van de Vergadering, indien de Trustee van                 bevatten, alsmede een begeleidende toelichting daarop
      oordeel is, dat deze handelingen of verrichtingen geen            (de Agenda).
      uitstel dulden en onmiddellijke uitvoering daarvan in het   11.4 In het geval door de Uitgevende Instelling om een
      belang van de Obligatiehouders is.                                Vergadering wordt verzocht, zal de Trustee een
      Voor het al dan niet gebruik maken door de Trustee van            Vergadering bijeenroepen door naar het adres van elke
      de in de vorige zin van dit lid verleende bevoegdheid,            Obligatiehouder zoals vermeld in het Register een
      dan wel de wijze van gebruik maken daarvan, alsmede               uitnodiging te sturen met de Agenda.
      de gevolgen daarvan, is de Trustee nimmer aansprakelijk,    11.5 Indien het de Obligatiehouders zijn die om een Vergade-
      behalve in geval van grove schuld of grove opzet van de           ring verzoeken, dienen zij een afschrift van de Agenda te
      Trustee.                                                          sturen naar het adres van de Uitgevende Instelling.
10.5 De Trustee is gehouden, indien hij de onder lid 4 van dit    11.6 Wanneer niet aan de voorwaarden van lid 3 of 5 van dit
      artikel bedoelde handelingen heeft verricht, binnen een           artikel wordt voldaan, vervalt de verplichting van de
      maand daarna een Vergadering te houden, waarin de                 Trustee om een Vergadering te organiseren.
                                                                                                                                      63
      motieven voor het verrichten van deze handelingen           11.7 Wanneer de Trustee verzuimt om binnen een maand
      worden toegelicht.                                                nadat hij het verzoek als bedoeld onder (b) in lid 2 van
10.6 Wanneer de Trustee overeenkomstig dit artikel de                   dit artikel heeft ontvangen een Vergadering te organi-
      Obligaties of het nog resterende gedeelte daarvan,                seren, komt dit recht toe aan de Uitgevende Instelling
      vermeerderd met de daarop verschuldigde rente en                  of aan de Obligatiehouders die dit verzoek hebben
      daarmee samenhangende kosten, opvordert, zal hij                  ingediend.
      bevoegd zijn de rekening op te maken van alle volgens       11.8 De Vergadering zal gehouden worden in Amsterdam of
      het Register uitstaande Obligaties, met de op deze                op een plaats en tijd zoals vermeld in de oproeping van
      Obligaties lopende rentetermijnen en van al hetgeen               de Vergadering. Oproepingen van Vergaderingen vinden
      verder door de Uitgevende Instelling uit hoofde van de            plaats minimaal vijftien (15) en maximaal éénentwintig (21)
      Obligatielening verschuldigd mocht zijn, met de kosten,           dagen voor de dag van de Vergadering, niet meegere-
      waaronder ook begrepen het salaris van de Trustee.                kend de dag van de bekendmaking en de dag van
      De Uitgevende Instelling zal zich gedragen naar de                Vergadering.
      rekening zoals die door de Trustee zal zijn opgemaakt en    11.9 In gevallen die naar de mening van de Trustee spoed-
      zal erin toestemmen, dat de eventueel gerechtelijke               eisend zijn, kan de Trustee besluiten de periode van
      verkoop	van	en/of	het	beslag	op	goederen	zal	geschieden	          bekendmaking voor het beleggen van een Vergadering te
      voor het eindbedrag van die rekening, behoudens het               verkorten tot minimaal zeven (7) dagen voor de dag van
      recht van de Uitgevende Instelling op zodanig gedeelte            de Vergadering niet meegerekend de dag van de
      van de opbrengst van het verkochte als na volledige               bekendmaking en de dag van Vergadering.
      betaling van het hierboven bedoelde eindbedrag door         11.10 De Vergadering wordt voorgezeten door het bestuur van
      haar mocht kunnen worden bewezen minder verschuldigd              de Trustee of een door de Vergadering aangewezen
      te zijn dan waarvoor haar rekening werd belast.                   persoon.
                                                                  11.11 Het is de Uitgevende Instelling, de pandhouder op en
Artikel 11. Vergadering.                                                vruchtgebruiker van Obligaties, of diens vertegenwoor-
11.1 Een Vergadering wordt zo vaak door de Trustee bijeen-              diger, toegestaan de Vergadering bij te wonen en daarin
      geroepen als nodig wordt geacht.                                  het woord te voeren. De Uitgevende Instelling, de
           pandhouder op en vruchtgebruiker van Obligaties kunnen          heeft verkregen, hetzij tussen twee personen is gestemd
           in de Vergadering geen stem uitbrengen.                         en de stemmen staken. Bij gemelde herstemmingen
     11.12 Van het verhandelde in een Vergadering worden notulen           (waaronder niet begrepen de tweede vrije stemming)
           gehouden door de notulist van de Vergadering.                   wordt telkens gestemd tussen de personen op wie bij
           De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de          de voorafgaande stemming is gestemd, uitgezonderd de
           notulist van de Vergadering en ten blijke daarvan door          persoon op wie bij de voorafgaande stemming het
           hen ondertekend.                                                geringste aantal stemmen is uitgebracht. Is bij de
     11.13 De voorzitter van de Vergadering of degene die de               voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen
           Vergadering heeft bijeengeroepen, kan bepalen dat van           op meer dan één persoon uitgebracht, dan wordt door
           het verhandelde een notarieel proces-verbaal wordt              loting uitgemaakt op wie van die personen bij de
           opgemaakt. Het notarieel proces-verbaal wordt mede              nieuwe stemming geen stemmen meer kunnen worden
           ondertekend door de voorzitter van de Vergadering.              uitgebracht. Ingeval bij een stemming tussen twee
     11.14 Het Bestuur maakt aantekening van alle door de                  personen de stemmen staken, beslist het lot wie van
           Vergadering genomen besluiten. Indien het Bestuur               beiden is gekozen.
           niet op de Vergadering is vertegenwoordigd, wordt         12.5 In het geval dat de besluiten van de Vergadering betrek-
           door of namens de voorzitter van de Vergadering een             king hebben op onderwerpen zoals hieronder beschreven,
           afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk          kunnen deze slechts genomen worden met een meerder-
           na de Vergadering aan het Bestuur verstrekt. De                 heid	van	twee/derde	(2/3)	van	de	uitgebrachte	stemmen	
           aantekeningen liggen ten kantore van de Trustee ter             in	een	vergadering	waarin	ten	minste	de	helft	(1/2)	van	het	
           inzage van de Obligatiehouders alsmede van de pand-             totaal aan uitstaande Obligaties aanwezig of vertegen-
64
           houders op en vruchtgebruikers van de Obligaties.               woordigd is (Gekwalificeerd Besluit). De in de vorige zin
           Aan ieder van hen wordt desgevraagd een afschrift van           bedoelde onderwerpen zijn:
           of uittreksel uit de aantekeningen verstrekt, tegen ten         (a) het verlenen van een machtiging als bedoeld in
           hoogste de kostprijs.                                               artikel 8.5;
                                                                           (b) het verlenen van een machtiging als bedoeld in
     Artikel 12. Stemmingen.                                                   artikel 10.2;
     12.1 Elke Obligatie geeft de Obligatiehouder ervan recht op           (c) het verlenen van een machtiging als bedoeld in
           één stem in de Vergadering.                                         artikel 4.5; van de Obligatievoorwaarden;
     12.2 Tenzij het een Gekwalificeerd Besluit betreft, worden            (d) het verlenen van een machtiging als bedoeld in
           besluiten in de Vergadering genomen met een absolute                artikel 8.2 van de   Obligatievoorwaarden;
           meerderheid van stemmen.                                        (e) het verlenen van een machtiging als bedoeld in
     12.2 Alle stemmingen geschieden mondeling. De voorzitter                  artikel 13.2 van de Obligatievoorwaarden; en
           van de Vergadering kan echter bepalen dat de stemmen            (f) het veranderen van de Obligatievoorwaarden indien
           schriftelijk worden uitgebracht. Indien het betreft een             de wijziging betrekking heeft op het onmiddellijk
           stemming over personen kan ook een ter Vergadering                  betalen van rente en de nominale waarde van de
           aanwezige stemgerechtigde verlangen dat de stemmen                  Obligaties door de Uitgevende Instelling op een
           schriftelijk worden uitgebracht. Schriftelijke stemming             manier die nadelig is voor de Obligatiehouders.
           geschiedt bij gesloten, ongetekende stembriefjes.               I
                                                                     12.6	 	ndien	in	een	zodanige	Vergadering	niet	de	helft	(1/2)	van	
     12.3 Blanco stemmen en ongeldige stemmen gelden als niet              het aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegen-
           uitgebracht.                                                    woordigd is, zal binnen een maand daarna een tweede
     12.4 Indien bij een verkiezing van personen niemand de                Vergadering, met inachtneming van dezelfde oproepings-
           meerderheid van de uitgebrachte stemmen heeft                   formaliteiten als van de eerste Vergadering, moeten
           verkregen, heeft een tweede vrije stemming plaats.              worden gehouden, waarin opnieuw een besluit over een
           Heeft alsdan weer niemand de meerderheid verkregen,             onderwerp als bedoeld in artikel 12.5(a) tot en met (f) kan
           dan vinden herstemmingen plaats, totdat hetzij één              worden genomen ongeacht het aantal uitstaande
           persoon de meerderheid van de uitgebrachte stemmen              Obligaties dat aanwezig of vertegenwoordigd is.
12.7 In het geval dat besluiten van de Vergadering betrekking       Artikel 16. Toepasselijk recht en bevoegde rechter.
      hebben op onderwerpen zoals hieronder beschreven,             16.1 Op deze Trustakte is Nederlands recht van toepassing.
      kunnen deze slechts worden genomen met een besluit van        16.2 Alle geschillen in verband met of naar aanleiding van deze
      de Vergadering dat de instemming van de Uitgevende                  Trustakte zullen door de bevoegde Nederlandse rechter
      Instelling heeft. De in de vorige zin bedoelde onder-               worden beslist ter zake waarvan de Uitgevende Instelling
      werpen zijn:                                                        onvoorwaardelijk en onherroepelijk domicilie kiest ten
      (a) het veranderen van de looptijd van de Obligaties en             kantore van de Trustee.
          het veranderen van de datum waarop de rente op de
          Obligaties moet worden betaald;
      (b) het verminderen van de nominale waarde van en
          rente op de Obligaties; en
      (c) het veranderen van de Obligatievoorwaarden in
          andere zin dan bedoeld onder (d) in lid 5 van dit
          artikel.


Artikel 13. Besluitvorming buiten Vergadering.
13.1 De Obligatiehouders kunnen besluiten in plaats van in
      een Vergadering schriftelijk nemen, mits de vereisten van
      artikel 12 omtrent de besluitvorming door Obligatie-
      houders in acht zijn genomen.
                                                                                                                                      65
13.2 Een besluit buiten Vergadering wordt zo spoedig
      mogelijk schriftelijk ter kennis van het Bestuur gebracht.
      Het Bestuur maakt van de genomen besluiten buiten
      Vergadering aantekeningen en voegt deze aantekeningen
      bij de aantekeningen bedoeld in artikel 11.14.


Artikel 14. Toepasselijkheid en wijziging Trustakte.
14.1 De Obligatiehouders worden geacht kennis te hebben
      genomen van deze Trustakte en zijn daaraan gebonden.
14.2 De Trustee en de Uitgevende Instelling zijn slechts
      gezamenlijk bevoegd deze Trustakte te wijzigen.
14.3 Een wijziging van deze Trustakte wordt eerst van kracht
      nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. Tot het
      doen verlijden van die akte is ieder lid van het Bestuur en
      de Uitgevende Instelling bevoegd.


Artikel 15. Kennisgevingen.
15.1 Alle kennisgevingen dienen schriftelijk te geschieden
      aan de Obligatiehouders, pandhouders op en vrucht-
      gebruikers van Obligaties en zijn geldig indien deze zijn
      verzonden naar de adressen zoals vermeld in het Register.
15.2 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen
      schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan
      het	adres	van	de	Uitgevende	Instelling	en/	of	Trustee.	
BIJLAGE 6



            JAARREKENINGEN 2008 EN 2009

                   Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V.

                                Amsterdam


              Rapport inzake de jaarrekening 2008




                                       INHOUD                                         Pagina




                                       ACCOUNTANTSRAPPORT
66

                                       1     Opdracht                                    67
                                       2     Fiscale positie                             67




                                       JAARREKENING




                                       Balans per 31 december 2008                       68


                                       Winst- en verliesrekening over de periode
                                       22 november 2007 tot en met 31 december 2008      69


                                       Kasstroomoverzicht over de periode
                                       22 november 2007 tot en met 31 december 2008      70


                                       Grondslagen voor de jaarrekening                  71


                                       Toelichting op de balans                          72


                                       Toelichting op de winst- en verliesrekening       76




                                       OVERIGE GEGEVENS                                  77
De directie van
Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V.
Herengracht 562
1017 CH AMSTERDAM




Kenmerk:	E.Kevelham/kh
Dossier: 1.9439.8




Amsterdam, 9 november 2010




Geachte directie,




1   OPDRACHT
                                                                                                                                        67

Ingevolge de ons verstrekte opdracht hebben wij de jaarrekening 2008 van Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V. te Amsterdam
gecontroleerd. De jaarrekening is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de directie van de vennootschap. Het is onze
verantwoordelijkheid een accountantsverklaring inzake de jaarrekening te verstrekken.




2   FISCALE POSITIE


Algemeen
De activiteiten van de vennootschap bestaan uit het exploiteren van een pand in Duitsland. Op basis van artikel 4 van het verdrag ter
voorkoming van dubbele belasting tussen Duitsland en Nederland, zijn de resultaten uit deze activiteiten in Duitsland belast.




Wij vertrouwen erop hiermee aan uw opdracht te hebben voldaan. Tot het geven van nadere toelichtingen zijn wij bereid.




Hoogachtend,




HLB Schippers Beheer B.V.




R. Dijkstra RA
     Balans per 31 december 2008
     (Na voorstel resultaatbestemming. Alle bedragen in Euro’s)


      Activa                                                               31 december 2008            22 november 2007

      Beleggingen                              1

      Terreinen en gebouwen                                 2.989.376                              -

      Beleggingsobject                                                           2.989.3756                           -

      Vorderingen

      Overige vorderingen                      2                  23.032                           -

      Overlopende activa                       3                  16.034                           -

                                                                                     39.066                           -



      Overige activa

      Immateriële vaste activa                 4

      Kosten van financiering                                     27.524                           -

                                                                                     27.524                           -

      Liquide middelen                         5                                      4.200                      36.000
68
                                                                                  3.060.166                      36.000

      Passiva

      Eigen vermogen

      Geplaatst kapitaal                       6                  36.000                      36.000

      Overige reserves                         7              -39.746                              -

                                                                                     -3.746                      36.000



      Langlopende schulden

      Schulden aan kredietinstellingen         8            2.053.013                              -

      Schulden aan groepsmaatschappijen        9              275.100                              -

                                                                                  2.328.113                           -



      Kortlopende schulden

      Schulden aan kredietinstellingen        10                  63.990                           -

      Schulden aan groepsmaatschappijen       11              600.000                              -

      Overige schulden                        12                   5.782                           -

      Overlopende passiva                     17                  66.027                           -

                                                                                    735.799                           -

      Totaal                                                                      3.060.166                      36.000
Winst- en verliesrekening over de periode 22 november 2007
tot en met 31 december 2008
(alle bedragen in Euro’s)


                                                    22 november 2007 – 31 december 2008

 Opbrengsten uit beleggingen

 Huuropbrengsten                            14           116.130

                                                                                116.130



 Som der bedrijfsopbrengsten                                                    116.130



 Beheerskosten en rentelasten               15           102.177

 Afschrijvingen                             16            40.969

 Overige bedrijfskosten                     17            12.730

 Som der bedrijfslasten                                                         155.876



 Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening                                       -39.746
                                                                                          69


 Belastingen                                18                                        -

 Resultaat na belastingen                                                       -39.746
     Kasstroomoverzicht over de periode 22 november 2007
     tot en met 31 december 2008
     (alle bedragen in Euro’s)


                                                           22 november 2007 – 31 december 2008

      Kasstroom uit operationele activiteiten

      Bedrijfsresultaat                                                                -39.746



      Aanpassingen voor:

      Afschrijvingen                                             40.969

                                                                                        40.969

      Verandering in werkkapitaal:

      Overige vorderingen en overlopende activa                 -39.066

      Kortlopende schulden (exclusief banken)                   735.799

                                                                                       696.733

      Kasstroom uit bedrijfsoperaties                                                  697.956


70
      Ontvangen belastingen gewoon resultaat                           -

                                                                                              -

      Kasstroom uit operationele activiteiten                                          697.956



      Kasstroom uit investeringsactiviteiten

      Investeringen materiële vaste activa                    -3.027.286

      Investeringen immateriële vaste activa                    -30.583

      Kasstroom uit investeringsactiviteiten                                         -3.057.869



      Kasstroom uit financieringsactiviteiten

      Toename geplaatst aandelenkapitaal                         36.000

      Toename langlopende schulden                            2.328.113

      Kasstroom uit financieringsactiviteiten                                        2.328.113

      Toename geldmiddelen                                                               4.200



      Het verloop van de geldmiddelen is als volgt:

      Stand per 1 januari                                                                     -

      Mutatie boekjaar                                                                   4.200

      Stand per 31 december                                                              4.200
GRONDSLAGEN VOOR                                                     eventuele restwaarde. Er wordt afgeschreven vanaf het moment
DE JAARREKENING                                                      van ingebruikneming. Op terreinen wordt niet afgeschreven.


Algemeen                                                             Ten aanzien van de afschrijving wordt het volgende afschrijvings-
Activiteiten                                                         percentage toegepast:
De activiteiten van Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V.,          •	    beleggingsobject	                                  3%	per	jaar
statutair gevestigd te Amsterdam, bestaan voornamelijk uit:
•	    h
      	 et	beleggen	van	vermogen	in	onroerende	zaken	en	             Vorderingen
      andere registergoederen, alsmede het beleggen in               De vorderingen worden opgenomen tegen nominale waarde,
      effecten, onder welke naam en in welke vorm ook;               onder aftrek van de noodzakelijk geachte voorzieningen voor het
•	    h
      	 et	verkrijgen,	verwerven	in	genot,	vervreemden,	huren,	      risico van oninbaarheid. Deze voorzieningen worden bepaald op
      verhuren, vervaardigen, administreren, financieren,            basis van individuele beoordeling van de vorderingen.
      beheren, exploiteren en bezwaren van (register)goederen.
                                                                     Immateriële vaste activa
Wijzigingen in de grondslagen                                        De immateriële vaste activa worden gewaardeerd op het bedrag
De gehanteerde grondslagen van waardering en van resultaat-          van de bestede kosten, verminderd met de cumulatieve
bepaling zijn ongewijzigd gebleven ten opzichte van het              afschrijvingen en indien van toepassing met bijzondere waarde-
voorgaande jaar.                                                     verminderingen.
                                                                     De afschrijvingen bedragen een percentage van de bestede kosten,
Vergelijkende cijfers                                                zoals nader in de toelichting op de balans is gespecificeerd.
                                                                                                                                            71
In de balans is de openingsbalans per 22 november 2007 als
vergelijkende cijfers verantwoord. In de winst- en verliesrekening   Ten aanzien van de afschrijving wordt het volgende afschrijvings-
zijn geen vergelijkende cijfers verantwoord.                         percentage toegepast:
                                                                     •	    plaatsings-	en	structureringskosten	              20%	per	jaar


GRONDSLAGEN VOOR DE
WAARDERING VAN ACTIVA EN PASSIVA                                     GRONDSLAGEN VOOR DE
                                                                     RESULTAATBEPALING
Algemeen
De jaarrekening is opgesteld volgens in Nederland algemeen           Algemeen
aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving.                 Baten en lasten worden toegerekend aan het jaar waarop ze
                                                                     betrekking hebben. Winsten worden slechts opgenomen voor
De jaarrekening is opgesteld in euro’s. De waardering van activa     zover zij op balansdatum zijn gerealiseerd. Verplichtingen en
en passiva en de bepaling van het resultaat vinden plaats op         mogelijke verliezen die hun oorsprong vinden voor het einde van
basis van historische kosten. Tenzij bij de desbetreffende           het verslagjaar, worden in acht genomen indien zij voor het
grondslag voor de specifieke balanspost anders wordt vermeld,        opmaken van de jaarrekening bekend zijn geworden.
worden de activa en passiva opgenomen tegen nominale
waarde.                                                              Huuropbrengsten
                                                                     De huuropbrengsten betreffen de opbrengsten uit de exploitatie
Beleggingen                                                          van panden, onder aftrek van omzetbelasting.
De beleggingen worden gewaardeerd op verkrijgingsprijs,
verminderd met de cumulatieve afschrijvingen en indien van           Afschrijvingen
toepassing met bijzondere waardeverminderingen. De afschrij-         De afschrijvingen op de beleggingen en immateriële vaste activa
vingen worden gebaseerd op de geschatte economische                  geschieden tijdsevenredig op basis van de verwachte economi-
levensduur en worden berekend op basis van een vast percen-          sche levensduur. Op aanschaffingen in het boekjaar wordt naar
tage van de verkrijgingsprijs, rekening houdend met een              tijdsgelang afgeschreven.
     GRONDSLAGEN VAN HET KASSTROOMOVERZICHT

     Het kasstroomoverzicht wordt opgesteld volgens de indirecte methode.




     Toelichting op de balans
     (alle bedragen in Euro’s)


     1 Beleggingen
     De mutaties in de beleggingen zijn in het volgende schema samengevat:


      Beleggingsobjecten



      Stand per 22 november 2007

      Aanschaffingswaarde                                                                                      -

      Cumulatieve afschrijvingen                                                                               -

      Boekwaarden                                                                                              -


72
      Mutaties

      Investeringen                                                                                    3.027.286

      Afschrijvingen materiële vaste activa                                                              -37.910

      Saldo                                                                                            2.989.376



      Stand per 31 december 2008

      Aanschaffingswaarde                                                                              3.027.286

      Cumulatieve afschrijvingen                                                                         -37.910

      Boekwaarden                                                                                      2.989.376



      Overige activa                                                         31 december 2008   22 november 2007



      2 Overige vorderingen

      Handelsdebiteuren                                                                23.032                  -

                                                                                       23.032                  -



      3 Overlopende activa

      Overlopende activa en overige vorderingen                                        16.034                  -

                                                                                       16.034                  -
OVERIGE ACTIVA
(alle bedragen in Euro’s)


4 Immateriële vaste activa
De mutaties in de immateriële vaste activa zijn in het volgende schema samengevat:


 Kosten van financiering



 Stand per 22 november 2007                                                                                            -

 Aanschafwaarde                                                                                                        -

 Cumulatieve afschrijvingen                                                                                            -

 Boekwaarde                                                                                                            -



 Mutaties

 Investeringen                                                                                                    30.583

 Afschrijvingen                                                                                                   -3.059

                                                                                                                  27.524
                                                                                                                           73

 Stand per 31 december 2008

 Aanschafwaarde                                                                                                   30.583

 Cumulatieve afschrijvingen                                                                                       -3.059

 Boekwaarden                                                                                                      27.524



                                                                                     31 december 2008   22 november 2007

 5 Liquide middelen

 ABN AMRO Bank N.V.                                                                             4.007             36.000

 Kruisposten                                                                                     193                   -

                                                                                                4.200             36.000
     EIGEN VERMOGEN
     (alle bedragen in Euro’s)


     6 Geplaatst kapitaal
     Het maatschappelijk kapitaal van Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V. bedraagt € 90.000, verdeeld in 45.000 gewone aandelen van
     nominaal € 1 en 45.000 cumulatief preferente aandelen van nominaal € 1.


                                                                     Geplaatst                  Geplaatst                 Geplaatst
                                                             preferent kapitaal          gewoon kapitaal                    kapitaal



      Stand per 22 november 2007                                         18.000                    18.000                     36.000

      Mutaties                                                                 -                         -                         -

      Stand per 31 december 2008                                         18.000                    18.000                     36.000


                                                                                                                   Overige reserves



      7 Overige reserves

      Stand per 22 november 2007                                                                                                   -
74
      Resultaat boekjaar                                                                                                     -39.746

      Stand per 31 december 2008                                                                                             -39.746




     LANGLOPENDE SCHULDEN
     (alle bedragen in Euro’s)


     8 Schulden aan kredietinstellingen


      Hypotheek



      Hoofdsom                                                                                                                     -

      In depot                                                                                                                     -

      Restant hoofdsom per 22 november 2007                                                              -



      Opgenomen in boekjaar                                                                     2.133.000

      Aflossingen in huidig jaar                                                                                             -15.998



      Restant hoofdsom per 31 december 2008                                                     2.117.003

      Kortlopend deel per 31 december 2008                                                        -63.990

      Langlopend deel per 31 december 2008                                                      2.053.013
                                                                                    31 december 2008           22 november 2007



 9 Schulden aan groepsmaatschappijen

 Heerenstede Vastgoed B.V.                                                                     275.100                               -

                                                                                               275.100                               -




KORTLOPENDE SCHULDEN
(alle bedragen in Euro’s)


                                                                                    31 december 2008           22 november 2007



 10 Schulden aan kredietinstellingen

 Aflossingsverplichting                                                                         63.990                               -

                                                                                                63.990                               -



 11 Schulden aan groepsmaatschappijen

 Wijs & Van Oostveen Beheer B.V.                                                               600.000                               -   75

                                                                                               600.000                               -



 12 Overige schulden

 Nog te betalen rente                                                                             3.219                              -

 Overige                                                                                          2.563                              -

                                                                                                  5.782                              -



 13 Overlopende passiva                                                                         66.027                               -

 Overige                                                                                        66.027                               -




NIET IN DE BALANS OPGENOMEN                                         dem	Hofe	/	Lange	Ecke,	Duitsland	en	het	hebben	verpand	van	de	
VERPLICHTINGEN                                                      huurvordering en de verzekering van het onderliggende goed en
                                                                    de bankrekening waar de huurinkomsten op worden gestort.
Hypotheekvoorwaarden
De	vennootschap	heeft	de	volgende	hypothecaire	lening	              Geldlening Wijs & van Oostveen Beheer B.V.
afgesloten:                                                         De geldlening heeft een oorspronkelijke grootte van € 800.000.
Hypothecaire geldlening ING                                         De rente bedraagt tenminste 6,39% op jaarbasis. Het geld-
De	hypothecaire	geldlening	heeft	een	oorspronkelijke	grootte	van	   bedrag dient te zijn afgelost per 31 december 2008.
€	2.133.000.	Van	de	afgesloten	hypotheek	bedraagt	de	rente	
6,39% per jaar voor een periode van 7 jaar vanaf 1 mei 2008.        Achtergestelde geldlening Heerenstede Vastgoed B.V.
De aflossing bedraagt € 15.997,50 per kwartaal voor het eerst te    De achtergestelde geldlening oorspronkelijke € 275.100 kent
voldoen	op	1	oktober	2008.	Het	recht	van	1ste	hypotheek	naar	       een rentepercentage van 7,5%. Er zijn geen aflossingsverplich-
Duits recht op het onroerend goed gelegen te 58099 Hagen, Unter     tingen en of andere vormen van zekerheid overeengekomen.
     Toelichting op de winst- en verliesrekening
     (alle bedragen in Euro’s)


      Opbrengsten uit beleggingen                    2008



      14 Huuropbrengsten                           116.130

                                                   116.130



      15 Beheerskosten en rentelasten

      Exploitatiekosten                              2.775

      Rentelasten                                   99.402

                                                   102.177



      16 Afschrijvingen

      Afschrijvingen beleggingen                    37.910

      Afschrijvingen immateriële vaste activa        3.059

                                                    40.969
76


      17 Overige bedrijfskosten

      Accountantskosten                              7.110

      Verzekeringskosten                             3.194

      Overige algemene kosten                        2.426

                                                    12.730




     Ondertekening van de jaarrekening

     Amsterdam, 9 november 2010
     Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V.




     Heerenstede Vastgoed B.V.
Overige gegevens                                                      Verantwoordelijkheid van het bestuur
                                                                      De directie van de vennootschap is verantwoordelijk voor het
Statutaire regeling inzake de winstbestemming                         opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat
Ingevolge artikel 35 van de statuten wordt uit de winst allereerst,   getrouw dient weer te geven. Deze verantwoordelijkheid omvat
voor zover mogelijk, op de cumulatief preferente aandelen             onder meer: het ontwerpen, invoeren en in stand houden van
uitgekeerd een bedrag gelijk aan 7% van hun nominale bedrag.          een	intern	beheersingssysteem	relevant	voor	het	opmaken	van	
Indien de in voorgaande boekjaren behaalde winst niet toerei-         en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en
kend was om zodanig percentage op de cumulatief preferente            resultaat, zodanig dat deze geen afwijkingen van materieel
aandelen uit te keren, wordt vervolgens, voor zover mogelijk, het     belang als gevolg van fraude of fouten bevat, het kiezen en
tekort uitgekeerd uit de winst, die in het laatst verstreken          toepassen van aanvaardbare grondslagen voor financiële
boekjaar is behaald. De winst die na toepassing hiervan resteert,     verslaggeving en het maken van schattingen die onder de
staat ter vrije beschikking van de Algemene Vergadering van           gegeven omstandigheden redelijk zijn.
Aandeelhouders, met dien verstande dat op de cumulatief prefe-
rente aandelen geen verdere uitkering geschiedt. De                   Verantwoordelijkheid van de accountant
vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerech-              Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de
tigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen        jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze
doen voor zover het eigen vermogen groter is dan het gestorte         controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht.
en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de               Dienovereenkomstig zijn wij verplicht te voldoen aan de voor
reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.              ons geldende gedragsnormen en zijn wij gehouden onze
                                                                      controle zodanig te plannen en uit te voeren dat een redelijke
                                                                                                                                        77
Voorstel resultaatbestemming                                          mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen
De directie stelt aan de Algemene Vergadering van Aandeelhou-         afwijkingen van materieel belang bevat.
ders voor het resultaat over het boekjaar 2008 ten bedrage van
€ 39.746 negatief geheel ten laste van de overige reserves te         Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter
brengen.                                                              verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de
                                                                      toelichtingen in de jaarrekening. De keuze van de uit te voeren
Dit voorstel is reeds in de jaarrekening verwerkt.                    werkzaamheden is afhankelijk van de professionele oordeelsvor-
                                                                      ming van de accountant, waaronder begrepen zijn beoordeling
                                                                      van de risico’s van afwijkingen van materieel belang als gevolg
                                                                      van fraude of fouten. In die beoordeling neemt de accountant in
                                                                      aanmerking het voor het opmaken van en getrouw weergeven in
De directie van                                                       de jaarrekening van vermogen en resultaat relevante interne
Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V.                                beheersingssysteem,	teneinde	een	verantwoorde	keuze	te	
Herengracht 562                                                       kunnen maken van de controlewerkzaamheden die onder de
1017 CH AMSTERDAM                                                     gegeven omstandigheden adequaat zijn maar die niet tot doel
                                                                      hebben een oordeel te geven over de effectiviteit van het
                                                                      interne	beheersingssysteem	van	de	vennootschap.	Tevens	omvat	
Accountantsverklaring                                                 een controle onder meer een evaluatie van de aanvaardbaarheid
                                                                      van de toegepaste grondslagen voor financiële verslaggeving en
Wij hebben de in dit rapport op pagina 66 tot en met 77               van de redelijkheid van schattingen die het bestuur van de
opgenomen jaarrekening 2008 van Heerenstede Duitsland                 vennootschap heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het
Vastgoed II B.V. te Amsterdam bestaande uit de balans per 31          algehele beeld van de jaarrekening.
december 2008 en de winst- en verliesrekening over de periode
22 november 2007 tot en met 31 december 2008 met de                   Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-infor-
toelichting gecontroleerd.                                            matie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.
     Oordeel
     Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van
     de grootte en de samenstelling van het vermogen van Heeren-
     stede Duitsland Vastgoed II B.V. per 31 december 2008 en van
     het resultaat over 2008 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2
     BW.




     Amsterdam, 9 november 2010




     HLB Schippers Beheer B.V.




     R. Dijkstra RA



78
     Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V.

                  Amsterdam



Rapport inzake de jaarrekening 2009




                                                                                79




                         INHOUD                                        Pagina




                         ACCOUNTANTSRAPPORT


                         1     Opdracht                                   80
                         2     Fiscale positie                            80


                         JAARREKENING


                         Balans per 31 december 2009                      81
                         Winst- en verliesrekening over 2009              82
                         Kasstroomoverzicht                               83
                         Grondslagen voor de jaarrekening                 84
                         Toelichting op de balans                         86
                         Toelichting op de winst- en verliesrekening      90


                         OVERIGE GEGEVENS                                 91
     De directie van
     Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V.
     Herengracht 562
     1017 CH AMSTERDAM


     Kenmerk:	E.Kevelham/kh
     Dossier: 1.9439.8


     Amsterdam, 9 november 2010




     Geachte directie,


     1     OPDRACHT
     Ingevolge de ons verstrekte opdracht hebben wij de jaarrekening 2009 van Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V. te
     Amsterdam gecontroleerd. De jaarrekening is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de directie van de vennootschap.
     Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring inzake de jaarrekening te verstrekken.


     2     FISCALE POSITIE


     Fiscale eenheid
     Met ingang van 1 januari 2009 is Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V. opgenomen in de fiscale eenheid voor de
     vennootschapsbelasting met Heerenstede Vastgoed B.V.


     Vennootschapsbelasting
80
     Het belastbaar bedrag is als volgt berekend:
                                                                                                                                2009

                                                                                                                                   €

         Resultaat vóór belastingen                                                                                           -64.861

         Belastbaar bedrag                                                                                                    -64.861



         Hierover is aan vennootschapsbelasting te vorderen: 20,0% over € -64.861 =                                           -12.973



     Winst- en verliesrekening
     In de winst- en verliesrekening is de vennootschapsbelastingpost als volgt verwerkt:
                                                                                                                                2009

                                                                                                                                   €

         Vennootschapsbelasting boekjaar                                                                                      -12.973



     Fiscale eenheid
     Dit bedrag is verrekend in de rekening-courant met Heerenstede Vastgoed B.V.


     Wij vertrouwen erop hiermee aan uw opdracht te hebben voldaan. Tot het geven van nadere toelichtingen zijn wij bereid.


     Hoogachtend,




     HLB Schippers Beheer B.V.                                              R. Dijkstra RA
Balans per 31 december 2009
(Na voorstel resultaatbestemming. Alle bedragen in Euro’s)


 ACTIVA                                                                   31-12-2009                 31-12-2008



 BELEGGINGEN

 Terreinen en gebouwen                             1

 Beleggingsobject                                                           2.913.558                  2.989.376



 VORDERINGEN                                       2

 Overige vorderingen                               3               -                     23.032

 Overlopende activa                                4           2.505                     16.033

                                                                                2.505                     39.065



 OVERIGE ACTIVA                                    5

 Immateriële vaste activa

 Geactiveerde plaatsings- en structureringskosten 6           21.405                     27.524

 Liquide middelen                                  7           7.365                      4.200

                                                                               28.770                     31.724



                                                                            2.944.833                  3.060.165
                                                                                                                   81


 PASSIVA                                                               31-12-2009                 31-12-2008



 EIGEN VERMOGEN

 Geplaatst kapitaal                                8          36.000                     36.000

 Overige reserves                                  9         -91.634                    -39.746

                                                                              -55.634                     -3.746



 LANGLOPENDE SCHULDEN                             10

 Schulden aan kredietinstellingen                 11                        1.973.024                  2.053.012



 KORTLOPENDE SCHULDEN                             12

 Schulden aan kredietinstellingen                 13          63.990                     63.990

 Crediteuren                                      14            160                       3.219

 Schulden aan groepsmaatschappijen                15         895.127                    875.100

 Belastingen                                      16           2.190                      2.563

 Overige schulden en overlopende passiva          17          65.976                     66.027

                                                                            1.027.443                  1.010.899



                                                                            2.944.833                  3.060.165
     Winst- en verliesrekening over 2009
     (alle bedragen in Euro’s)


                                                       2009                2009



      Opbrengsten uit beleggingen    18              222.000             111.000

      Som der bedrijfsopbrengsten                    222.000             111.000



      Beheerskosten en rentelasten   19    197.985             102.177

      Afschrijvingen                 20     81.937              40.969

      Overige bedrijfskosten         21      6.939               7.600

      Som der bedrijfskosten                         286.861             150.746



      Resultaat vóór belastingen                     -64.861             -39.746



      Belastingen gewoon resultaat   22               12.973                   -

82
      Resultaat na belastingen                       -51.888             -39.746
Kasstroomoverzicht
(alle bedragen in Euro’s)


                                                             2009                      2008



 Kasstroom uit operationele activiteiten

 Bedrijfsresultaat                                         -64.861                  -39.746



 Aanpassingen voor:

 Afschrijvingen                                  81.937                 40.969

                                                           81.937                    40.969

 Verandering in werkkapitaal:

 Overige vorderingen en overlopende activa       36.560                -39.066

 Kortlopende schulden (exclusief banken)         16.544                735.799

                                                           53.104                   696.733

 Kasstroom uit bedrijfsoperaties                           70.180                   697.956

                                                                                               83
 Ontvangen belastingen gewoon resultaat          12.973                       -

                                                           12.973                          -

 Kasstroom uit operationele activiteiten                   83.153                   697.956



 Kasstroom uit investeringsactiviteiten

 Investeringen materiële vaste activa                  -             -3.027.286

 Investeringen immateriële vaste activa                -               -30.583

 Kasstroom uit investeringsactiviteiten                          -                -3.057.869



 Kasstroom uit financieringsactiviteiten

 Toename geplaatst aandelenkapitaal                    -                36.000

 Afname langlopende schulden                     -79.988             2.328.113

 Kasstroom uit financieringsactiviteiten1                  -79.988                2.328.113

 Toename geldmiddelen                                       3.165                     4.200




 Het verloop van de geldmiddelen is als volgt:

 Stand per 1 januari                                        4.200                          -

 Mutatie boekjaar                                           3.165                     4.200

 Stand per 31 december                                      7.365                     4.200
     GRONDSLAGEN VOOR                                                   levensduur en worden berekend op basis van een vast percen-
     DE JAARREKENING                                                    tage van de verkrijgingsprijs, rekening houdend met een
                                                                        eventuele restwaarde. Er wordt afgeschreven vanaf het moment
     Algemeen                                                           van ingebruikneming. Op terreinen wordt niet afgeschreven.
     Activiteiten
     De activiteiten van Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V.,        Ten aanzien van de afschrijving wordt het volgende afschrijvings-
     statutair gevestigd te Amsterdam, bestaan voornamelijk uit:        percentage toegepast:
     •	    h
           	 et	beleggen	van	vermogen	in	onroerende	zaken	en	           •	    	 eleggingsobject	
                                                                              b                                                  3%	per	jaar
           andere registergoederen, alsmede het beleggen in
           effecten, onder welke naam en in welke vorm dan ook;         Vorderingen
     •	    h
           	 et	verkrijgen,	verwerven	in	genot,	vervreemden,	huren,	    De vorderingen worden opgenomen tegen nominale waarde,
           verhuren, vervaardigen, administreren, financieren,          onder aftrek van de noodzakelijk geachte voorzieningen voor het
           beheren, exploiteren en bezwaren van (register)goederen.     risico van oninbaarheid. Deze voorzieningen worden bepaald op
                                                                        basis van individuele beoordeling van de vorderingen.
     Wijzigingen in de grondslagen
     De gehanteerde grondslagen van waardering en van resultaat-        Immateriële vaste activa
     bepaling zijn ongewijzigd gebleven ten opzichte van het            De immateriële vaste activa worden gewaardeerd op het bedrag
     voorgaande jaar.                                                   van de bestede kosten, verminderd met de cumulatieve
                                                                        afschrijvingen en indien van toepassing met bijzondere waarde-
     Vergelijkende cijfers                                              verminderingen.
84
     In de balans zijn de cijfers per 31 december 2008 als verge-       De afschrijvingen bedragen een percentage van de bestede kosten,
     lijkende cijfers opgenomen. De in de winst- en verliesrekening     zoals nader in de toelichting op de balans is gespecificeerd.
     opgenomen vergelijkende cijfers betreffen de cijfers over de
     periode 22 november 2007 tot en met 31 december 2008.              Ten aanzien van de afschrijving wordt het volgende afschrijvings-
                                                                        percentage toegepast:
                                                                        •	    p
                                                                              	 laatsings-	en	structureringskosten	             20%	per	jaar
     GRONDSLAGEN VOOR DE
     WAARDERING VAN ACTIVA EN                                           Langlopende schulden
     PASSIVA                                                            De langlopende schulden worden gewaardeerd tegen nominale
                                                                        waarde.
     Algemeen
     De jaarrekening is opgesteld volgens in Nederland algemeen
     aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving.               GRONDSLAGEN VOOR DE
                                                                        RESULTAATBEPALING
     De jaarrekening is opgesteld in euro’s. De waardering van activa
     en passiva en de bepaling van het resultaat vinden plaats op       Algemeen
     basis van historische kosten. Tenzij bij de desbetreffende         Baten en lasten worden toegerekend aan het jaar waarop ze
     grondslag voor de specifieke balanspost anders wordt vermeld,      betrekking hebben. Winsten worden slechts opgenomen voor
     worden de activa en passiva opgenomen tegen nominale               zover zij op balansdatum zijn gerealiseerd. Verplichtingen en
     waarde.                                                            mogelijke verliezen die hun oorsprong vinden voor het einde van
                                                                        het verslagjaar, worden in acht genomen indien zij voor het
     Beleggingen                                                        opmaken van de jaarrekening bekend zijn geworden.
     De beleggingen worden gewaardeerd op verkrijgingsprijs,
     verminderd met de cumulatieve afschrijvingen en indien van         Opbrengsten uit beleggingen
     toepassing met bijzondere waardeverminderingen. De afschrij-       De opbrengsten uit beleggingen zijn de huuropbrengsten uit de
     vingen worden gebaseerd op de geschatte economische                exploitatie van het pand, onder aftrek van omzetbelasting.
Afschrijvingen
De afschrijvingen op (im)materiële vaste activa geschieden
tijdsevenredig op basis van de verwachte economische levens-
duur. Op aanschaffingen in het boekjaar wordt naar tijdsgelang
afgeschreven.


Belastingen gewoon resultaat
De belasting over het resultaat wordt berekend over het
resultaat vóór belastingen in de winst- en verliesrekening, na
aftrek van het gebruik van fiscaal compensabele verliezen uit
voorgaande boekjaren en vrijgestelde winstbestanddelen en na
bijtelling van niet-aftrekbare kosten. Hierbij worden de thans
geldende belastingtarieven gehanteerd.




                                                                 85
     GRONDSLAGEN VAN HET
     KASSTROOMOVERZICHT

     Het kasstroomoverzicht wordt opgesteld volgens de indirecte
     methode.


     Toelichting op de balans
     (alle bedragen in Euro’s)


     BELEGGINGEN


     1 Terreinen en gebouwen
     De mutaties in de materiële vaste activa worden als volgt
     weergegeven:


      Beleggingsobject



      Stand per 1 januari 2009

      Aanschaffingswaarde                                                                    3.027.286
86
      Cumulatieve afschrijvingen                                                               -37.910

      Boekwaarde                                                                             2.989.376



      Mutaties

      Afschrijvingen materiële vaste activa                                                    -75.818

      Saldo                                                                                    -75.818



      Stand per 31 december 2009

      Aanschaffingswaarde                                                                    3.027.286

      Cumulatieve afschrijvingen                                                              -113.728

      Boekwaarde                                                                             2.913.558



     2 VORDERINGEN

                                                                   31 december 2009   31 december 2008



      3 Overige vorderingen

      Handelsdebiteuren                                                           -             23.032



      4 Overlopende activa

      Overige                                                                 2.505             16.033
5 OVERIGE ACTIVA
(alle bedragen in Euro’s)


6 Immateriële vaste activa
De mutaties in de immateriële vaste activa zijn in het volgende schema samengevat:


 Geactiveerde plaatsings- en structureringskosten



 Stand per 1 januari 2009

 Aanschafwaarde                                                                                                   30.583

 Cumulatieve afschrijvingen                                                                                       -3.059

 Boekwaarde                                                                                                       27.524



 Mutaties

 Afschrijvingen                                                                                                   -6.119

 Saldo                                                                                                            -6.119



 Stand per 31 december 2009                                                                                                87

 Aanschafwaarde                                                                                                   30.583

 Cumulatieve afschrijvingen                                                                                       -9.178

 Boekwaarde                                                                                                       21.405



7 LIQUIDE MIDDELEN

                                                                                     31 december 2009   31 december 2008



 ABN Amro Bank N.V.                                                                             7.365              4.007

 Kruisposten                                                                                        -               193



8 GEPLAATST KAPITAAL

                                                                                                2009               2008



 Het maatschappelijk kapitaal van Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V.
 bedraagt € 90.000, verdeeld in 45.000 gewone aandelen van nominaal
 € 1 en 45.000 cumulatief preferente aandelen van nominaal € 1.



 Stand per 1 januari                                                                           36.000             36.000

 Mutatie                                                                                            -                  -

 Stand per 31 december                                                                         36.000             36.000
     9 OVERIGE RESERVES

                                                                             2009                  2008



      Stand per 1 januari                                                  -39.746                      -

      Uit winstverdeling                                                   -51.888               -39.746

      Stand per 31 december                                                -91.634               -39.746


     10 LANGLOPENDE SCHULDEN

                                               Stand per     Aflossings-      Resterende      Resterende
                                              31-12-2009    verplichting         looptijd        looptijd
                                                                  2010           > 1 jaar        > 5 jaar



      Hypotheken	o/g                           2.037.014         63.990         1.973.024      1.717.064

                                               2.037.014         63.990         1.973.024      1.717.064




     11 SCHULDEN AAN KREDIETINSTELLINGEN

88                                                     31 december 2009                 31 december 2008




      Hypotheken	o/g                                          1.973.024                        2.053.012



      Hypotheken o/g

      Hoofdsom	hypotheek                                      1.973.024                        2.053.012



                                                                  2009                             2008




      Hoofdsom hypotheek

      Hoofdsom                                                2.133.000                        2.133.000

      Afgelost tot en met 31 december 2008                      -15.998                          -15.998

      Restant hoofdsom per 1 januari 2009                     2.117.002                        2.117.002

      Opgenomen in 2009                                                -                                -

      Aflossingen boekjaar 2009                                 -79.988                                 -

      Restant hoofdsom per 31 december 2009                   2.037.014                        2.117.002

      Kortlopend deel per 31 december 2009                      -63.990                          -63.990

      Langlopend deel per 31 december 2009                    1.973.024                        2.053.012
12 KORTLOPENDE SCHULDEN
                                                                                   31 december 2009           31 december 2008



 13 Schulden aan kredietinstellingen

 Aflossingsverplichtingen                                                                       63.990                     63.990



 14 Crediteuren

 Crediteuren                                                                                       160                         3.219



 15 Schulden aan groepsmaatschappijen

 Rekening-courant Heerenstede Vastgoed B.V.                                                   895.127                     275.100

 Lening	O/G	Wijs	&	Van	Oostveen	Beheer	B.V.                                                           -                   600.000

                                                                                              895.127                     875.100



 Achtergesteld rekening-courant krediet Heerenstede Vastgoed B.V.

 De schuld aan Heerenstede Vastgoed B.V. betreft een achtergesteld
 krediet ten opzichte van de verstrekte financieringen door ING Real
 Estate. Het rentepercentage bedraagt 6,389% en zal uiterlijk                                                                          89
 31 december 2010 worden afgelost.



 16 Belastingen

 Omzetbelasting                                                                                  2.190                         2.563



 17 Overige schulden en overlopende passiva

 Nog te betalen rente                                                                           59.450                     42.995

 Overige                                                                                         6.526                     23.032

                                                                                                65.976                     66.027



Niet in de balans opgenomen
verplichtingen

Zekerheden hypotheeklening                                         Belastingverplichting fiscale eenheid
Ten	aanzien	van	de	hypotheeklening	zijn	de	volgende	               Aangezien de vennootschap onderdeel uitmaakt van een fiscale
zekerheden gesteld:                                                eenheid voor de vennootschapsbelasting, is zij hoofdelijk
•	    r
      	 echt	van	eerste	hypotheek	naar	Duits	recht	op              aansprakelijk voor de vennootschapsbelastingschulden van de
      het onroerend goed gelegen te 58099 Hagen,                   gehele fiscale eenheid.
      Unter	dem	Hofe/Lange	Ecke,	Duitsland;	
•	    v
      	 erpanding	van	de	huurvordering	en	de	verzekering	
      van het onderliggende goed.
     Toelichting op de winst- en verliesrekening
     (alle bedragen in Euro’s)


                                                                             2009      2008



      18 Opbrengsten uit beleggingen

      Huuropbrengsten                                                      222.000   111.000



      Gemiddeld aantal werknemers

      Gedurende de jaren 2009 en 2008 waren er geen werknemers in dienst
      op basis van een volledig dienstverband.



      19 Beheerskosten en rentelasten

      Beheerskosten                                                          5.550     2.775

      Rentelasten groepsmaatschappijen                                      59.450    32.250

      Overige rentelasten                                                  132.985    67.152

                                                                           197.985   102.177
90



      20 Afschrijvingen

      Afschrijvingen immateriële vaste activa                                6.119     3.059

      Afschrijvingen terreinen en gebouwen                                  75.818    37.910

                                                                            81.937    40.969



      Afschrijvingen immateriële vaste activa

      Afschrijving plaatsings- en structureringskosten                       6.119     3.059



      Afschrijvingen materiële vaste activa

      Beleggingsobject                                                      75.818    37.910



      21 Overige bedrijfskosten

      Onderhoudskosten                                                       1.338         -

      Verzekeringskosten                                                      589      3.194

      Onroerend zaakbelasting                                                5.660         -

      Overige kosten                                                          -648     4.406

                                                                             6.939     7.600
                                                                        2009    2008



 22 Belastingen

 Vennootschapsbelasting                                               -12.973      -




Ondertekening van de jaarrekening


Amsterdam, 9 november 2010
Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V.




Heerenstede Vastgoed Beheer B.V.
Directeur



                                                                                       91
Overige gegevens

Statutaire regeling inzake de winstbestemming
Ingevolge artikel 35 van de statuten wordt uit de winst allereerst,
voor zover mogelijk, op de cumulatief preferente aandelen
uitgekeerd een bedrag gelijk aan 7% van hun nominale bedrag.
Indien de in voorgaande boekjaren behaalde winst niet toerei-
kend was om zodanig percentage op de cumulatief preferente
aandelen uit te keren, wordt vervolgens, voor zover mogelijk,
het tekort uitgekeerd uit de winst, die in het laatst verstreken
boekjaar is behaald. De winst die na toepassing hiervan resteert,
staat ter vrije beschikking van de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders, met dien verstande dat op de cumulatief
preferente aandelen geen verdere uitkering geschiedt. De
vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerech-
tigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen
doen voor zover het eigen vermogen groter is dan het gestorte
en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de
reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.


Voorstel resultaatbestemming
De directie stelt aan de Algemene Vergadering van Aandeel-
houders voor het resultaat over het boekjaar 2009 ten bedrage
van € 51.888 negatief geheel ten laste van de overige reserves
te brengen.
Dit voorstel is reeds in de jaarrekening verwerkt.
     De aandeelhoudersvergadering
     Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V.
     Herengracht 562
     1017 CH AMSTERDAM




     Accountantsverklaring

     Wij hebben de in dit rapport op pagina 80 tot en met               relevante	interne	beheersingssysteem,	teneinde	een	verant-
     91 opgenomen jaarrekening 2009 van Heerenstede Duitsland           woorde keuze te kunnen maken van de controlewerkzaamheden
     Vastgoed II B.V. te Amsterdam bestaande uit de balans per          die onder de gegeven omstandigheden adequaat zijn maar die
     31 december 2009 en de winst- en verliesrekening over 2009         niet tot doel hebben een oordeel te geven over de effectiviteit
     met de toelichting gecontroleerd.                                  van	het	interne	beheersingssysteem	van	de	vennootschap.	
                                                                        Tevens omvat een controle onder meer een evaluatie van de
     Verantwoordelijkheid van het bestuur                               aanvaardbaarheid van de toegepaste grondslagen voor
     De directie van de vennootschap is verantwoordelijk voor het       financiële verslaggeving en van de redelijkheid van schattingen
     opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat      die het bestuur van de vennootschap heeft gemaakt, alsmede
     getrouw dient weer te geven. Deze verantwoordelijkheid omvat       een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening.
     onder meer: het ontwerpen, invoeren en in stand houden van
     een	intern	beheersingssysteem	relevant	voor	het	opmaken	van	       Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-infor-
92
     en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en            matie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.
     resultaat, zodanig dat deze geen afwijkingen van materieel
     belang als gevolg van fraude of fouten bevat, het kiezen en        Oordeel
     toepassen van aanvaardbare grondslagen voor financiële             Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld
     verslaggeving en het maken van schattingen die onder de            van de grootte en de samenstelling van het vermogen van
     gegeven omstandigheden redelijk zijn.                              Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V. per 31 december 2009
                                                                        en van het resultaat over 2009 in overeenstemming met Titel 9
     Verantwoordelijkheid van de accountant                             Boek 2 BW.
     Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over
     de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze        Amsterdam, 9 november 2010
     controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht.
     Dienovereenkomstig zijn wij verplicht te voldoen aan de voor
     ons geldende gedragsnormen en zijn wij gehouden onze
     controle zodanig te plannen en uit te voeren dat een redelijke     HLB Schippers Beheer B.V.
     mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen
     afwijkingen van materieel belang bevat.


     Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter
     verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de         R. Dijkstra RA
     toelichtingen in de jaarrekening. De keuze van de uit te voeren
     werkzaamheden is afhankelijk van de professionele oordeels-
     vorming van de accountant, waaronder begrepen zijn
     beoordeling van de risico’s van afwijkingen van materieel belang
     als gevolg van fraude of fouten. In die beoordeling neemt de
     accountant in aanmerking het voor het opmaken van en getrouw
     weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat
BIJLAGE 7



         FINANCIËLE INFORMATIE OVER DE
       PERIODE 1 JANUARI 2010 – 30 JUNI 2010

                 De financiële informatie over de periode 1 januari 2010 – 30 juni 2010 is niet aan accountantscontrole onderworpen.




       Balans per 30 juni 2010
       (alle bedragen in Euro’s)


        Activa                                                                          30-06-2010                             31-12-2009



        BELEGGINGEN

        Terreinen en gebouwen

        Beleggingsobject*                                                                 2.875.648                              2.913.558



        VORDERINGEN

        Overige vorderingen                                                                   7.611                                        0

                                                                             717                                  2.505
        Overlopende activa
                                                                                                                                                93
                                                                                                717                                     2.505



        OVERIGE ACTIVA

        Immateriele vaste activa

        Geactiveerde plaatsings- en structureringskosten                  18.347                                 21.405



                                                                          46.847                                  7.365
        Liquide middelen

                                                                                             65.194                                    28.770

                                                                                          2.949.170                              2.944.833



       * De directie van Heerenstede Vastgoed BV heeft kennis genomen van het hertaxatierapport d.d. 11 januari 2011 betreffende het
       Object in Hagen. Uit dit rapport blijkt dat de waarde in het economische verkeer van het Object lager ligt dan de boekwaarde op
       basis van de historische kostprijs. Omdat de cijfers per 30 juni 2010 zijn opgesteld op basis van interne gegevens en op dat moment
       het hertaxatierapport nog niet beschikbaar was, is bij het opstellen van deze balans geen rekening gehouden met dit inzicht. Het ligt
       in de lijn der verwachtingen dat bij het opstellen van de jaarrekening 2010 sprake zal zijn van een eenmalige bijzondere waarde-
       vermindering op basis van hetgeen is voorgeschreven door de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving. De eenmalige bijzondere
       waardevermindering zal dan zichtbaar worden in de definitieve jaarrekening 2010 van Heerenstede Duitsland Vastgoed II B.V.
     Passiva                                              30-06-2010             31-12-2009



     EIGEN VERMOGEN

     Geplaatst kapitaal                         36.000                  36.000

     Overige reserves                          -122.079                -91.634

                                                             -86.079                -55.634



     LANGLOPENDE SCHULDEN

     Schulden aan kredietinstellingen                      1.957.028              1.973.024



     KORTLOPENDE SCHULDEN

     Schulden aan kredietinstellingen           63.990                  63.990

     Crediteuren                                 4.928                    160

     Schulden aan groepsmaatschappijen         932.350                 895.127

     Belastingen                                 2.589                   2.190

     Overige schulden en overlopende passiva    74.364                  65.976
94
                                                           1.078.221              1.027.443

                                                           2.949.170              2.944.833
Winst- en verliesrekening periode 1 januari tot en met 30 juni 2010
(alle bedragen in Euro’s)


                                                      2010                  2009



                                                    111.000               222.000
 Opbrengst uit Beleggingen



                                                    111.000               222.000
 Som der bedrijfsopbrengsten



 Beheerskosten en rentelasten           101.692                 197.985

 Afschrijvingen                          40.968                  81.937

 Overige Bedrifjskosten                   6.396                   6.939

                                                    149.056               286.861
 Som de bedrijfslasten



                                                    -38.056               -64.861
 Resultaat voor belastingen
                                                                                    95


 Belastingen                                          7.611                12.973

 Resultaat na belastingen                           -30.445               -51.888
     Kasstroomoverzicht periode 1 januari 2010 tot en met 30 juni 2010
     (alle bedragen in Euro’s)


                                                                  2010                2009



      Kasstroom uit operationele activiteiten

      BedrijfsresuItaat                                         -38.056             -64.861



      Aanpassingen voor:

      Afschrijvingen                                  40.968              81.937

                                                                40.968              81.937

      Verandering in werkkapitaal:

      Overige vorderingen en overlopende activa        -5.823             36.560

      Kortlopende schulden (exclusief banken)         50.778              16.544

                                                                44.955              53.104



      Kasstroom uit bedrijfsoperaties                           47.867              70.180
96


      Ontvangen belastingen gewoon resultaat           7.611              12.973

                                                                 7.611              12.973

      Kasstroom uit operationele activiteiten                   55.478              83.153



      Kasstroom uit investeringsactiviteiten

      Investeringen materiële vaste activa                  -                   -

      Investeringen immateriële vaste activa                -                   -



      Kasstroom uit investeringsactiviteiten                          -                   -



      Kasstroom uit financieringsactiviteiten

      Toename geplaatst aandelenkapitaal                    -                   -

      Afname langlopende schulden                     -15.996             -79.988

      Kasstroom uit financieringsactiviteiten                   -15.996             -79.988

      Toename geldmiddelen                                      39.482               3.165



      Het verloop van de geldmiddelen is als volgt:

      Stand per 1 januari                                        7.365               4.200

      Mutatie                                                   39.482               3.165

      Stand einde periode:                                      46.847               7.365
97
98
Heerenstede Vastgoed B.V., Herengracht 562, 1017 CH Amsterdam, T 020 514 10 30,
          F 020 514 10 31, E info@heerenstede.nl, I www.heerenstede.nl

								
To top