Beate Uhse

					GESCHÄFTSBERICHT 1998                  Beate Uhse




        Marktführer im
             wachsenden Erotik-Markt
          I N H A LT




2–3       Im Gespräch: Beate Rotermund



4–5       Brief an die Aktionäre



6–7       Erotik-Markt



8–9       Einzelhandel



10 – 11   Versandhandel



12 – 13   Großhandel



14 – 15   Multimedia



16 – 17   Internationale Aktivitäten



18        Vorstand und Aufsichtsrat



19        Bericht des Aufsichtsrats



21        Lagebericht und Konzernabschluß
Der Beate Uhse Konzern in Zahlen
(Angaben in Mio. DM)
                                  1996    1997    1998




Umsatz                            135,9   132,3   168,6
Exportquote (in %)                2,6     4,5     5,5


Gesamtleistung                    145,8   151,0   176,5




Materialaufwand                   32,3    32,6    57,5


Personalaufwand                   28,1    29,5    37,1


Betriebsergebnis                  15,2    25,0    7,9
Jahresüberschuß                   12,9    14,1    4,0




Gewinn je Aktie (in DM)           ---     ---
                                                  0,42
Zahl der Mitarbeiter              466     477     706


Umsatz pro Mitarbeiter (in TDM)   291,6   277,4   238,8
Unser Geschäft:
    Die schönste Nebensache der Welt…
Beate Uhse:
    Marktführer im wachsenden Erotik-Markt
                                 Beate Rotermund, Unternehmensgründerin
                                 und Aufsichtsratsvorsitzende, im Gespräch
                                 mit Axel Haubrok
    Im Gespräch:
     Beate Rotermund-Uhse


                            Axel Haubrok: Frau Rotermund, 98 Prozent der
                            erwachsenen Deutschen kennen heute Beate
                            Uhse. Aber wie steht es um die gesellschaftliche
                            Akzeptanz und Anerkennung für Ihr Erotik-
                            Unternehmen?
                                 Beate Rotermund: Die Veränderungen seit
                                 den Anfängen von Beate Uhse vor 50 Jahren
                                 sind gewaltig. Für mich sind die Gespräche,
                                 die ich häufig während langer Flüge mit
                                 meinen Sitznachbarn führe, bezeichnend.
                                 Vor 30 Jahren reagierten meine Gesprächs-
                                 partner immer mit großem Interesse
                                 auf mein Unternehmen. Aber niemand hätte
                                 damals zugegeben, selbst bei Beate Uhse
                                 einzukaufen.

                            A. H.: Und heute?
                                  B. R.: Seit rund 15 Jahren hat, langsam aber
                                  sicher, ein entscheidender Wandel einge-
                                  setzt. Das Interesse an den Produkten und
                                  am Unternehmen Beate Uhse ist heute noch
                                  genauso groß wie damals. Aber heute
                                  erzählen mir meine Gesprächspartner ganz
2
                                                       Beate Uhse                  INTERVIEW



     offen, daß sie bereits in dieser oder jener            ein Feld mit großen Chancen. Aber wir
     Stadt in einem Beate Uhse-Shop oder im                 vergessen auch nicht unsere traditionellen
     Versandhaus eingekauft hätten. Sex und                 Bereiche wie das Versandhaus und die Läden.
     Erotik waren schon immer sehr wichtig.                 Auch dort wachsen wir weiter. Denn es ist
     Aber man sprach nicht darüber. Heute sieht             sehr wichtig, bei den Kunden vor Ort prä-
     das anders aus.                                        sent zu sein.

A. H.: Wie haben Sie es geschafft, Beate Uhse
zum Synonym des Erotik-Markts zu machen?               A. H.: Stichwort „ Wachstum“: Weshalb wollen Sie
      B. R.: Ich habe mich von Anfang an mit vollem    jetzt an die Börse gehen?
      Namen und Foto offen zum Angebot und zu                B. R.: Es ist unser Ziel, auch im Euro-Markt
      den Produkten von Beate Uhse bekannt.                  Style-Leader zu werden. Hier denken wir in
      Schon in den ersten Mini-Katalogen haben               erster Linie an neue Lizenznehmer in allen
      wir nicht nur Produkte angeboten, sondern              Euro-Ländern. Und natürlich investieren wir
      sind auch immer auf die Fragen unserer                 auch massiv in Zukunftsfelder wie Internet
      Kunden eingegangen. Kundenberatung – sei               und Multimedia. Hier sehen wir große
      es schriftlich oder telefonisch – gab es schon         Zukunftschancen.
      sehr früh und ist auch heute noch für die
      Kunden kostenlos. Sehr wichtig ist auch
      unsere Geld-zurück-Garantie. Das alles           A. H.: Beate Uhse bald in ganz Europa?
      brachte uns bei den Kunden eine hohe                   B. R.: Sicher, warum nicht? Erotik ist interna-
      Glaubwürdigkeit ein und war der Schlüssel              tional und kennt keine Grenzen. Das Beate
      zum Erfolg.                                            Uhse-Konzept läßt sich problemlos auf ande-
                                                             re westliche Länder übertragen. 1998 konn-
                                                             ten wir bereits andere Unternehmen der
A. H.: Und es gab keine Vorbehalte gegen eine                Erotik-Branche erwerben oder mit solchen
Frau an der Unternehmensspitze?                              Firmen Kooperationen eingehen. Diese
      B. R.: Wissen Sie, wer wollte mir als Frau mit         Strategie wollen wir in vielen europäischen
      vier Kindern etwas erzählen oder Vorwürfe              Ländern verstärken.
      machen? Ich glaube, eine Frau zu sein, hat
      mir in dieser Branche sogar sehr geholfen.
                                                       A. H.: Frau Rotermund, ist die Zeit reif für eine
                                                       Erotik-Aktie?
A. H.: Hatten Sie nie Bedenken, in die Untiefen              B. R.: Auf jeden Fall! Es gibt fast keine
der Pornographie abzurutschen?                               Berührungsängste mit einem Erotik-
      B. R.: Pornographie ist seit 1978 in Deutsch-          Unternehmen. Investoren werden uns klar
      land legal. Deshalb führt Beate Uhse auch              nach Rendite- und Wachstumsperspektiven
      Pornographie. Natürlich bewegen wir uns                beurteilen. Wir sind Marktführer in einem
      immer auf der legalen Seite. Noch nie sind             sehr krisensicheren Markt. Wir besetzen
      wir deshalb mit dem Gesetz in Konflikt                 interessante Wachstumsfelder wie das
      geraten.                                               Internet, und wir expandieren international.
                                                             Ich denke, gerade Privatanleger wollen an
                                                             einem Unternehmen teilhaben, von dem sie
A. H.: Die Erfahrungen der Konkurrenz zeigen,                überzeugt sind, daß dessen Produkte immer
daß das nicht immer ganz einfach ist?                        gefragt sein werden; egal, was kommt.
      B. R.: Ja, denn der Grat zwischen legaler und
      verbotener Pornographie ist schmal. Obwohl
      es für uns kein Vorbild gab, haben wir es        A. H.: Frau Rotermund, vielen Dank für das inter-
      geschafft, nie die Grenzen der Legalität zu      essante Gespräch.
      verletzen. Und das wird auch in Zukunft so
      bleiben!


A. H.: Wie stellen Sie Ihr Unternehmen auf die
Zukunft ein?
      B. R.: Auch im neuen Jahrtausend wollen wir
      der Vorreiter in allen Fragen um Erotik und
      Sex sein. Zum Beispiel bauen wir unser
      Angebot im Internet konsequent aus;
                                                                                                               3
    ... share our sexy business
4
Beate Uhse   BRIEF AN DIE AKTIONÄRE




         Sehr geehrte
        zukünftige Aktionäre,
             für Mitte 1999 plant die Beate Uhse AG den Gang
             an die Börse. Damit wollen wir unseren wachs-
             tumsbedingten Finanzbedarf sichern, vor allem
             für den Ausbau internationaler Aktivitäten und
             zur Stärkung des Engagements in den Bereichen
             Neue Medien und Internet. Wir sind überzeugt,
             daß die Beate Uhse-Aktie für Sie eine attraktive
             Investition darstellt.

             Auf dem Weg an die Börse freuen wir uns, Ihnen
             unseren ersten Geschäftsbericht präsentieren zu
             dürfen. Er wird jetzt und in Zukunft ein wichtiger
             Baustein unserer Kommunikation mit Ihnen sein.
             Offen und transparent werden wir Ihnen über die
             Entwicklungen des Beate Uhse Konzerns berichten.

             Ende 1998 wurde die Beate Uhse GmbH in eine
             Aktiengesellschaft umgewandelt und damit eine
             wichtige Voraussetzung für den geplanten
             Börsengang geschaffen. Um uns auf die zusam-
             menwachsenden europäischen Kapitalmärkte und
             die Anforderungen der deutschen Börsen vorzu-
             bereiten, ergriffen wir bereits zu Beginn des
             Jahres 1999 verschiedene Kapitalmaßnahmen.
             Ein Aspekt ist die Umstellung des Grundkapitals
             auf Euro. Einer Kapitalherabsetzung folgte eine
             Ausgabe von Gratisaktien und eine anschließende
             Erhöhung des Grundkapitals um über 12 Mio. Euro
             auf jetzt 33.630.000 Euro.

             Das Grundkapital ist eingeteilt in 33.630.000
             Aktien mit einem Nennwert von 1 Euro.

             Um den veränderten Anforderungen an den
             Aufsichtsrat gerecht zu werden, wurde das
             Gremium am Jahresanfang 1999 auf sechs
             Mitglieder erweitert. Aufsichtsratsvorsitzende
             bleibt die Unternehmensgründerin Frau Beate
             Rotermund. Sie und das Management stehen
             dafür ein, daß Beate Uhse auch in Zukunft das
             bedeutendste und innovativste Unternehmen
             im Erotik-Markt bleibt.


             Hans-Dieter Thomsen
             Vorsitzender des Vorstands



                                                                  5
                              Die Anzahl der Menschen, die in Erotik-Geschäften
                              einkaufen, nimmt stetig zu. Die wachsende Offen-
                              heit zum Thema Sex zieht sich durch alle Bevöl-
                                            kerungs- und Altersschichten. Auch
      Handel und Dienstleistungen           weibliche Kunden entdecken diesen
                                            Markt in starkem Maße für sich.
    rund um Erotik und Sex sind ein         Anfang der 90er Jahre profitierte
                                            vor allem der Versandhandel, aber
             Wac hstumsmarkt.               auch der stationäre Einzelhandel
                                            von einer deutlichen Belebung der
                              Nachfrage. Jetzt erlebt die Erotik-Branche einen
                              Boom im Internet und in der Telekommunikation.
                              Wie groß der Gesamtmarkt ist, darüber gibt es
                              keine zuverlässigen Daten.

                              Die stärksten Vertriebswege für Erotik- und Sex-
                              Artikel sind der Einzel- und Versandhandel sowie
                              mit steigender Tendenz der Multimedia-Bereich.
                              1998 entwickelten sich Einzel- und Versandhandel
                              durchweg stabil, während die Umsätze im Internet
                              und in der Telekommunikation deutlich anstiegen.

                              ... und die Position von Beate Uhse

                              Die Wettbewerbssituation im Erotik-Handel ist
                              mittelständisch geprägt. Im Einzelhandel gibt es
                              ca. 800 Sex-Shops in Deutschland. Hier ist Beate
                              Uhse der führende Filialist. Die meisten anderen
                              Unternehmen erreichen regionale Bedeutung.

                              Der Versandhandel wird in Deutschland von zwei
                              Unternehmen geprägt. Andere Anbieter spielen
                              keine nennenswerte Rolle.

                              Im Internet sind es vor allem die im Versand-
                              handel starken Unternehmen, die den Markt
                              unter sich aufteilen. Nur sie sind in der Lage, die
                              hohen logistischen Anforderungen zu erfüllen.

                              Beate Uhse genießt im Erotik-Markt eine
                              Sonderstellung, da sie als Allround-Anbieter alle
                              Segmente bedient. Das am Markt orientierte
                              Produkt- und Dienstleistungsangebot, die
                              Fachkompetenz und die Offenheit, als Vorreiter
                              neue Wege zu gehen, sind die Grundlage der
                              außergewöhnlichen Sonderstellung des Unter-
                              nehmens. Seit über 50 Jahren setzt Beate Uhse
                              im Erotik-Markt hohe Maßstäbe und konnte ihre
                              Führungsrolle im Markt stetig ausbauen. Solch
                              hoher Bekanntheitsgrad und ein positives Unter-
                              nehmensimage, wie es Beate Uhse hat, sind teuer,
                              langwierig aufzubauen und setzen eine jahrzehn-
                              telange engagierte Geschäftsführung voraus.



6
                                                   Beate Uhse   E R O T I K- M A R K T




Die Wachstumsaussichten im traditionellen
Einzel- und Versandhandel sind stabil. Deutliche
Wachstumsraten werden mit neuen Vertriebs-
wegen erzielt. Immer mehr Kunden entdecken
die Neuen Medien, vor allem das Internet, als
Einkaufsmöglichkeit. Zusätzlich werden mit
den elektronischen Medien völlig neue und sehr
interessante Kundengruppen angesprochen.
Das Internet ist schon heute ein wichtiger
Wachstumsmotor im Erotik-Markt und wird es
in Zukunft noch in viel stärkerem Maße sein.



                                                                                         7
                                                          Die eigenen Shops befinden sich in Top-Lagen in
                                                          fast allen deutschen Großstädten. Sie sind vieler-
                                                          orts ein ganz selbstverständlicher Teil der
                                                                              Handelslandschaft und
                                                                              genießen trotzdem die beson-
                                 Der Beate Uhse Konzern ist                   dere Aufmerksamkeit der
                                                                              Passanten. Viele Kunden
                           der bekannteste Anbieter im Erotik-                schauen beim Einkaufen in
                                                                              einem der vielen Beate Uhse-
                                     Einzelhandel in Deutschland              Shops vorbei.

                                                                               Die nackten Zahlen: In
                                                          Deutschland werden 50 eigene Geschäfte betrie-
                                                          ben und 56 Läden von Lizenzpartnern. 1998 wurde
                                                          die führende Position im süddeutschen Raum
                                                          durch Akquisitionen ausgebaut. Allein in München
                                                          kamen drei neue Geschäfte hinzu. Sie haben expo-
                                                          nierte Lagen, wie z. B. am Stachus mit direkter
                                                          Kinoanbindung.




    Das erste Beate Uhse
    Geschäft im Zentrum
    Berlins




                           Ein typisches Beate Uhse
                           Lizenz-Geschäft




8
                                                    Beate Uhse                EINZELHANDEL



Kleinstädte werden von den Lizenzpartnern unter     wohl größte Erotik-Museum der Welt, natürlich
dem Label Beate Uhse International bedient.         von Beate Uhse. Auf 1.200 Quadratmetern Fläche
                                                    werden 3.000 Exponate aus aller Welt präsen-
Der wichtigste Erfolgsfaktor der Beate Uhse-        tiert. Durchschnittlich 150.000 Besucher im Jahr
Einzelhandelsfilialen ist das umfangreiche          werden von dieser touristischen Attraktion in
Sortiment mit über 6.000 Artikeln. Die beliebte-    Berlin angezogen. Direkt angeschlossen ist ein
sten Produktgruppen sind Dessous, Videos und        Beate Uhse-Shop, eines der erfolgreichsten
Magazine. Damit der Einkauf für die Kunden zu       Geschäfte der Beate Uhse Gruppe in Deutschland.
einem Erlebnis wird, verfügen die Shops natürlich
über kompetente Beratung, kundenfreundlichen        Beate Uhse hat sich zum Ziel gesetzt, jährlich
Service und über eine hochwertige Ladenoptik.       drei neue eigene Geschäfte im Inland zu eröffnen.
Abgerundet wird das Serviceangebot durch zahl-      Auch die Zahl der Lizenznehmer soll pro Jahr um
reiche Videokabinen und durch sechs eigene Kinos    rund fünf ausgebaut werden. Zusätzliches
der Beate Uhse Gruppe.                              Umsatzpotential will sich das Unternehmen durch
                                                    ein Engagement bei Spielhallen erschließen; seit
Eine ganz besondere Stellung genießt der            Januar 1999 gehört bereits die wohl größte
Standort Berlin. Seit 1996 befindet sich hier das   Spielstätte Europas zum Beate Uhse Konzern.




                                                                                                        9
                                     Der Versandhandel
                  ist die Keimzelle des Unternehmens.




     Die jahrzentelange Tradition im Mail-Order-Geschäft   Dessous-Angebote erfreuen sich bei Frauen
     macht Beate Uhse zu einem fast konkurrenzlosen        immer größer werdender Beliebtheit. Daneben
     Anbieter in Deutschland. Der bequeme Einkauf von      sind im Versandhandel besonders Stimulations-
     zu Hause aus, aber auch die gegebene Anonymität       produkte und Videos erfolgreich.
     machen den Erotik-Versand bei den Kunden so
     beliebt.                                              Fünfmal im Jahr erhalten die Kunden einen neuen
                                                           Katalog. Ergänzt wird das Angebot durch zusätz-
     Im Jahr 1998 gingen bei Beate Uhse fast eine          liche Spezialkataloge. Die Hauptkataloge werden
     halbe Million Bestellungen ein. Vor allem die         auch über den Zeitschriftenhandel angeboten.




10
                            Beate Uhse   VERSANDHANDEL




                                         Beate Uhse bietet den Kunden einen kostenlosen
                                         Beratungsservice und eine uneingeschränkte
                                         Geld-zurück-Garantie. Bestellungen sind rund
                                         um die Uhr möglich, z. B. via Telefon, Fax oder
                                         Internet, die Belieferung erfolgt innerhalb von
                                         24 bis 48 Stunden.

                                         Das traditionelle Versandgeschäft wird sich nach
                                         Einschätzung von Experten in den nächsten
                                         Jahren stabil entwickeln. Um die eigene Markt-
                                         position auszubauen, hat Beate Uhse deshalb 1998
                                         den Wettbewerber Becker Versand übernommen.

                                         Neue zusätzliche Impulse für das Versandgeschäft
                                         bringt die wachsende Beliebtheit des Online-
                                         Shoppings. Die Kunden nutzen immer stärker die
                                         direkten, einfachen Bestellmöglichkeiten. Die
                                         multimediale Präsentation der Produkte eröffnet
                                         ganz neue, lebendige Möglichkeiten, die der
                                         gedruckte Katalog so nicht bietet.




                                                                        Verschiebungen bei
                                                                      den Orderwegen in %

                                          76,1

                                    70           68,6
                                                        62,2
                                    60

                                    50

                                    40
                                                                              31,3
                                                                       27,8
                                    30
                                                               21,6
                                    20
So sieht Ihre Post aus:
                                    10                                                           6,5
Diskretion ist eine                                                                  2,3
                                                                                           3,6
Grundvoraussetzung des
Beate Uhse-Versandhandels                96 97 98              96 97 98              96 97 98

                                                  Brief

                                                  Telefon

                                                  Internet


                                         Das Internet ist im Versandhandel
                                         der Bestellweg der Zukunft.
                                                                                                       11
           In einem zunehmend
     internationaler werdenden Großhandelsmarkt
      baute der Beate Uhse Konzern 1998 seine
                 Stellung entscheidend aus.




                                                                   Verkauf von
                                                             Warengruppen nach
                                                                Umsatzanteilen


                                                  Bücher/Magazine        62,8%
                                                  Video                  18,5%
                                                  Kondome                  1,4%
                                                  Stimulationsprodukte    11,2%
                                                  Dessous/Wäsche           2,1%
                                                  Sonstige                4,0%




12
                                                     Beate Uhse                 GROSSHANDEL



Mit dem neuen Tochterunternehmen ZBF (50%            ZBF hat die eigene Marktposition in 1998 durch
Beteiligung) ist Beate Uhse heute Marktführer im     Exklusiv-Verträge mit verschiedenen Lieferanten
deutschen Erotik-Großhandel.                         ausgebaut. Mit Lavetra GmbH und Pleasure
                                                     Verlag GmbH wurden zwei Produzenten erworben.
Vom Zentrallager in Wiesbaden können die             Diese Maßnahmen stärkten die Qualität der
Einzelhandelsfilialen täglich beliefert werden, so   Beschaffung bei ZBF deutlich.
daß die Kunden vor Ort immer die gewünschten         Heute bietet der Beate Uhse-Großhandel den
Produkte vorfinden. Zusätzlich können die            Kunden rund 11.000 Artikel im Sortiment. Diese
Handelskunden die Waren direkt ab Lager erwer-       Fülle an Produkten ist einzigartig. Im laufenden
ben. Verkaufsmessen im Frühjahr und Herbst zei-      Jahr sollen vor allem im hochwertigen Bereich,
gen die neuesten Produkte und Trends. Der eigene     besonders bei Videos und Stimulationsprodukten,
Außendienst ergänzt die Vertriebsstruktur.           neue Artikel hinzukommen und so für zusätzliche
                                                     Umsatzimpulse sorgen.




                                                     11.000 Produkte im Sortiment,
                                                     die keine Wünsche offenlassen



                                                                                                        13
                        ONLINE & AUDIOTEX 01 90




Eine von zahlreichen
CD-ROM-Produktion aus
dem Jahr 1998




                        http://www
                                 Beate Uhse



                      Beate Uhse ist der
marktführende Erotik-Anbieter im Internet. Mit 3.3 Millionen Zugriffen pro
Monat gehören die Homepages von Beate Uhse zu den meistbesuchten
             Internet-Seiten in Deutschland    Gemessen an der Verweildauer, ist das Internet-
                                               Angebot von Beate Uhse in Deutschland absolut
                                               konkurrenzlos. 100 Domains mit über 120.000
                                               aktuellen Erotik-Seiten im Netz bieten den Kunden
                                               ein komplettes Angebot rund um Erotik und Sex.

                                               Erotik- und Sex-Angebote im Internet sind extrem
                                               populär. Die Gründe: Anonymität, Zugänglichkeit,
                                               z.B. schnelles Kennenlernen, und die Folgenlosigkeit,
                                               also z. B. keine Verpflichtungen und keine Tabuisie-
                                               rung, so Alvin Cooper von der Stanford Universität.

                                               Die gesamten multimedialen Aktivitäten der
                                               Unternehmensgruppe sind beim Tochterunterneh-
                                               men Aktuelle Information zusammengefaßt, das
                                               1998 nach jahrelanger enger Kooperation vollstän-
                                               dig übernommen wurde. Angeboten werden via
                                               Internet oder T-Online verschiedene Chat-Foren,
                                               Online-Live-Erotik und Kontaktbörsen sowie ein
                                               umfangreiches Telefonangebot im Audiotex
                                               01 90-Dienst.




.beate-uhse.de
                                               Das Internet- und Telefongeschäft bietet dem
                                               Beate Uhse Konzern ein gewaltiges Wachstums-
                                               potential. Erotik und Sex sind die aktuell am stärk-
                                               sten wachsenden Segmente im Netz. „ Sex“ ist
                                               außerdem der am häufigsten eingegebene Begriff
                                               in Internet-Suchmaschinen. An Beate Uhse führt
                                               hier kaum ein Weg vorbei. Denn neben der
                                               Internet-Adresse www.beate-uhse.de hat sich
                                               das Unternehmen auch die Domain www.sex.de
                                               gesichert.

                                               Die stärkere Durchdringung des Internets und die
                                               Deregulierung der Telekommunikationsmärkte
                                               haben europaweite Wachstumsimpulse für das Unter-
                                               nehmen ausgelöst. Beate Uhse ist schon heute
                                               einer der wenigen Anbieter im Internet, die ihr
                                               Angebot in allen Bereichen rentabel vermarkten.         15
     Schweiz
     Basel               2x
     Zürich              3x
     Brugg               1x
     Luzern              1x
     Bern                1x
     St. Gallen          1x
     Biel                1x
     Spreitenbach        1x
     Davos               1x
     Pratteln            1x
     Aarau               1x
     St. Margrethen      1x
     Jona (ab Juni 99)   1x


     Österreich
     Innsbruck           1x
     Wien                3x
     Graz
     Bergheim
     Salzburg
     Linz
     Klagenfurt
                         2x
                         1x
                         1x
                         1x
                         1x
                              Erotik kenn
     Völz                1x


     ab Frühjahr/Sommer 99
     Wiener Neustadt     1x
     Brunn am Gebirge    1x
     Spittal/Drau        1x


     Italien
     Bozen               1x


     Spanien
     Palma de Mallorca   1x




16
       Beate Uhse    I N T E R N AT I O N A L E A K T I V I TÄT E N


                Beate Uhse ist bereits heute
        in zahlreichen westlichen und mittel-
           europäischen Ländern vertreten.
                    Lizenzpartner bedienen die Märkte in Österreich,
                    der Schweiz, Spanien, Portugal, Ungarn, Polen und
                    Italien. Vor allem der erst kürzlich erfolgte
                    Einstieg in Italien hat wieder bewiesen, daß das
                    Konzept von Beate Uhse problemlos zu multiplizie-
                    ren und in andere Länder zu übertragen ist.
                    Das gilt auch, oder besser gerade, für Länder, die
                    nicht auf den ersten Blick prädestiniert erschei-
                    nen, z. B. wegen der sehr stark religiös geprägten
                    Bevölkerung oder eines etwas unterkühlten
                    Images in Sachen Erotik.

                    Franchise- und Lizenzpartner verfügen zur
                    Zeit über insgesamt 28 Einzelhandelsgeschäfte
                    (Schweiz 15, Österreich 11, Spanien 1, Italien 1)




t keine Grenzen
                    im europäischen Ausland. Der Beate Uhse-Versand-
                    handel ist in der Schweiz, Österreich, Portugal,
                    Ungarn und Polen ebenfalls durch Lizenzpartner
                    vertreten. Die Belieferung dieser Standorte erfolgt
                    direkt von Deutschland aus.

                    Weitere internationale Standbeine der Beate Uhse
                    Unternehmensgruppe sind die Dienstleistungs-
                    angebote via Internet. Das Internet stellt ein sehr
                    wirkungsvolles Instrument zur weiteren Inter-
                    nationalisierung dar, erlauben doch die umfang-
                    reichen multimedialen Angebote eine frühzeitige
                    und schnelle Einführung des Markennamens Beate
                    Uhse in den einzelnen internationalen Märkten.

                    Für das laufende Jahr plant Beate Uhse minde-
                    stens 10 neue Lizenzgeschäfte im Ausland. Die
                    Eröffnung eines ersten Shops in Frankreich wird
                    angestrebt. Eine weitere internationale Expansion
                    im westeuropäischen Raum wird unmittelbar
                    folgen. Denn: Erotik und Sex sind grenzenlos.



                                                                          17
                                                    Beate Uhse       VO R S TA N D U N D AU F S I C H T S R AT




     Hans-Dieter Thomsen




             Ulrich Hülle                      Beate Rotermund



                                                                 Mitglieder des Vorstands
                                                                 (März 1999)


                                                                 Hans-Dieter Thomsen, Vorsitzender

                                                                 Ulrich Hülle

                                                                 Bogdan Hofmann

                            Bogdan Hofmann                       Dirk Riedel




                                                                 Mitglieder des Aufsichtsrats
                                                                 (März 1999)


                                                                 Beate Rotermund, Vorsitzende

                                                                 Richard Orthmann, stv. Vorsitzender

                                                                 Detlef Bindert

                                 Dirk Riedel                     Jens Jensen

                                                                 Gesa Münzmaier

                                                                 Dörte Tischer
18
                            Beate Uhse                 B E R I C H T D E S AU F S I C H T S R AT S




Die Beate Uhse AG ist durch die Gesellschafter-        Verwendung des Bilanzgewinns eingehend geprüft.
beschlüsse vom 18. 8. und 28. 9. 1998 durch form-      Einwände werden nicht erhoben. Der Aufsichtsrat
wechselnde Umwandlung der Beate Uhse Holding           hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresab-
GmbH entstanden. Gesellschafter der Beate Uhse         schluß gebilligt, der Jahresabschluß ist somit
Holding GmbH waren: Beate Rotermund und Ulrich         festgestellt. Der Aufsichtsrat schließt sich dem
Rotermund. Die Beate Uhse Holding GmbH war als         Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des
Komplementärin an der Beate Uhse GmbH & Co.            Bilanzgewinns an.
Kommanditgesellschaft beteiligt.
                                                       Über die Beziehungen zu verbundenen Unter-
Die Eintragung der Umwandlung ins Handels-             nehmen hat der Vorstand gemäß § 312 Aktien-
register beim Amtsgericht Flensburg erfolgte           gesetz für den Abhängigkeitszeitraum einen
am 13. 11. 1998 unter der Nr.: HRB 3737. Die Aktien-   Bericht erstellt, zu dem der Abschlußprüfer
gesellschaft firmierte zunächst unter Beate Uhse       den folgenden uneingeschränkten Bestätigungs-
Holding Aktiengesellschaft und wurde später in         vermerk erteilt hat:
die Beate Uhse Aktiengesellschaft umbenannt.
                                                       „ Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und
Der Aufsichtsrat hat sich vom Vorstand im              Beurteilung bestätigen wir, daß
Geschäftsjahr 1998 in regelmäßigen Sitzungen
sowie durch schriftliche und mündliche Berichte        1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig
über die Lage und Entwicklung der Gesellschaft            sind,
ausführlich unterrichten lassen. Der Aufsichtsrat      2. bei den im Bericht aufgeführten Rechts-
erhielt monatliche Berichte zur Geschäftslage.            geschäften die Leistung der Gesellschaft nicht
                                                          unangemessen hoch war,
Neben der Entwicklung des laufenden Geschäfts          3. bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen
wurden grundsätzliche Fragen der Unternehmens-            keine Umstände für eine wesentlich andere
politik erörtert. Dabei spielten auch die in 1998         Beurteilung als die durch den Vorstand
getätigten Unternehmensakquisitionen und die              sprechen.“
Vorbereitung des für 1999 geplanten Börsengangs
eine Rolle.                                            Der Aufsichtsrat hat den Abhängigkeitsbericht
                                                       und den Bericht der Abschlußprüfer geprüft.
Bezüglich der Geschäftspolitik wurden weiterhin        Beanstandungen haben sich nicht ergeben.
insbesondere Fragen der Produkt- und Kunden-
politik sowie notwendige Maßnahmen und                 Der Aufsichtsrat spricht dem Vorstand, dem
Reaktionen auf die Veränderung der Marktge-            Betriebsrat und den Mitarbeitern Dank und
gebenheiten behandelt.                                 Anerkennung für das große Engagement und die
                                                       geleistete Arbeit aus.
Der Jahresabschluß und der Konzernabschluß
sowie der Lagebericht und der Konzernlage-
bericht sind von der Arthur Andersen Wirtschafts-
prüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft       Flensburg, den 17. 3. 1999
mbH, Hamburg, geprüft worden. Die Prüfung hat
keine Beanstandungen ergeben. Der uneinge-             Beate Rotermund
schränkte Bestätigungsvermerk wurde erteilt.           Vorsitzende des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluß und
den Konzernabschluß, den Lagebericht und den
Konzernlagebericht sowie den Vorschlag für die




                                                                                                           19
20
                         Beate Uhse




  Lagebericht und
Jahresabschluß des Beate Uhse
             Konzerns



             Seite 22    Markt- und Umsatzentwicklung

             Seite 23    Akquisitionen

             Seite 24    Beschaffung, Investitionen, Finanzierungsmaßnahmen

             Seite 25    Mitarbeiter

             Seite 26    Vermögens- und Finanzlage

             Seite 27    Ertragslage

             Seite 28    Voraussichtliche Entwicklung

             Seite 29    Abhängigkeitsbericht

         Seite 30 – 31   Konzernbilanz

             Seite 32    GuV

             Seite 33    Kapitalflußrechnung

        Seite 34 – 43    Konzernanhang

        Seite 44 – 45    Anlagenspiegel

             Seite 46    Konzernanteilsbesitz

             Seite 47    Bestätigungsvermerk




                                                                              21
                                                  Konzernlagebericht
                                            für das Geschäftsjahr 1998

     GESCHÄFTSVERLAUF

     Markt und Gesamtwirtschaft
     Der Trend der allgemeinen Konsumzurückhaltung in Deutschland hat 1998 den Erotik-Markt nur teilweise getroffen. Erste Veröffent-
     lichungen im Rahmen der Berliner Erotikmesse im Dezember 1998 sprachen von einer verhaltenen Entwicklung im traditionellen
     Bereich des Handels- und Großhandels mit erotischen Produkten, sahen aber auch interessante Zuwächse in neuen Marktfeldern.
     Deutlich positiv verlief das Exportgeschäft, in dem die meisten Anbieter gute Zuwächse verzeichneten.
     Die in den letzten Jahren verstärkt sich entwickelnden Dienstleistungen und Vermarktungen über die neuen Medien und hier insbe-
     sondere über das Internet verzeichneten entgegen dem stationären Handel gute bis sehr gute Zuwachsraten.
     Sowohl in der produzierenden Industrie wie auch im Handel kam es vereinzelt zu Unternehmensverkäufen.
     Durch anziehende Preisaggressivität insbesondere im Bereich der Videoprodukte verschärfte sich der Wettbewerb auf Industrie- und
     Handelsseite. Im Vertriebsbereich bilden sich in Handel und Großhandel Discountvertriebsformen heraus, die diesen Teilmarkt der
     Erotik-Branche mit sehr progressiven Konditionen beeinflussen.
     In den neuen Bundesländern finden zunehmend Standortbereinigungen statt, die allerdings als eine Folge des Wiedervereinigungs-
     booms als normal anzusehen sind.

     Umsatzentwicklung
     Die Beate Uhse Gruppe ist mit allen gängigen Vertriebsformen im deutschen Markt und mit dem Einzel- und zum Teil auch dem
     Versandhandel in den europäischen Nachbarländern vertreten. Neben Einzel-, Versand- und Großhandel gewinnt der Vertriebsweg
     durch Multimedia-Technologien (u. a. Telefonie, Internet, Videotext) zunehmend an Bedeutung.
     Trotz des relativ schwachen deutschen Marktumfelds konnte sich die Beate Uhse Gruppe positiv behaupten. Der Gruppenumsatz wurde
     1998 konsolidiert um 36 Mio. DM von 132 Mio. DM auf 168 Mio. DM gesteigert. In den traditionellen Bereichen sank der Umsatz zwar
     um knapp 5 Mio. DM, doch durch Akquisitionen mit einem anteilig zu konsolidierenden Umsatzvolumen von 41 Mio. DM konnte der
     Konzernumsatz insgesamt deutlich wachsen.
     Grund für die stagnierende Entwicklung in den traditionellen Bereichen sind die sich verändernden Konsumgewohnheiten der Kunden.
     Durch die nachfolgend erläuterten Akquisitionen in 1998 hat die Beate Uhse Gruppe dieser Entwicklung bereits vorausschauend
     Rechnung getragen.
     Da diese Akquisitionen zum großen Teil in die zweite Jahreshälfte fielen, konnten sich große erworbene Umsatzteile 1998 noch nicht
     voll in diesem Abschluß niederschlagen. Berücksichtigt man den effektiven Konsolidierungskreis am 31. 12. 1998, addiert sich das
     auf das Gesamtjahr 1998 entfallende nachhaltige Umsatzpotential der gegenwärtigen Beate Uhse Gruppe auf einen Umsatzwert von
     203 Mio. DM.




22
Akquisitionen
Die Beate Uhse Gruppe erwarb 1998 direkt oder durch ihre Tochterunternehmen folgende Unternehmen bzw. Beteiligungen, die sich
aufgrund der unterschiedlichen Erwerbszeitpunkte und daraus resultierender unterschiedlicher Erstkonsolidierungszeitpunkte nur
teilweise im Konzernumsatz ausgewirkt haben:


Bereich                                     Gesellschafts- bzw. Gruppenname                                     Jahresumsatz 1998

Multimedia                                  Aktuelle Information-Gruppe                                                 34 Mio. DM
Versandhandel                               Becker KG, Inh. Walter Becker Nachfolge GmbH                                 1 Mio. DM
Erotik-Großhandel                           ZBF Zeitschrift-, Buch- und Film-Vertriebs GmbH                             64 Mio. DM
Erotik-Verlag                               Pleasure Verlag GmbH Verlag/Handel/Vertrieb                                  3 Mio. DM
Produkthersteller                           Lavetra GmbH                                                                 3 Mio. DM
Media-Agentur                               W & A Agentur für Werbung und Anzeigenvermittlung GmbH                       6 Mio. DM
Einzelhandel/Kino/Spiel                     div. Spielstätten                                                            8 Mio. DM


Mit der Multimedia-Unternehmensgruppe Aktuelle Information erschloß sich die Beate Uhse Gruppe federführend einen neuen Markt.
Die Aktuelle Information bietet über die verschiedenen Leitungsnetze der Telekom und weiterer Netzbetreiber Bild- und/oder
Tondienstleistungen in Erotik- und sonstigen Freizeitbereichen an. Dabei bestehen außer mit T-Online der Deutschen Telekom Koope-
rationen mit nahezu allen größeren Providern (u. a. AOL, CompuServe etc.). Seit einigen Jahren wird bereits der Online-Versand ver-
bunden mit zahlreichen Werbemaßnahmen für die Beate Uhse Gruppe erfolgreich durchgeführt, was im neuen Sprachgebrauch als
„ e-commerce“ den gewaltigen, grenzübergreifenden Handel durch das Internet umfaßt. Die Aktuelle Information bietet ihre Dienst-
leistungen nicht nur direkt dem Endverbraucher an, sondern tritt auch als technologischer Mittler zwischen weiteren Dienstleistern
und ihren Endkunden auf. Die angebotenen Leistungen erstreckten sich in der Vergangenheit hauptsächlich auf das Inland und jetzt
zunehmend stärker auch auf das Ausland. Die Aktuelle Information wirkt darüber hinaus federführend mit bei der technologischen
Entwicklung von neuen Zahlungssystemen für das Internet in enger Abstimmung mit den Online-Partnern.
Im Zuge eines Generationswechsels konnte gemeinsam mit einem europäischen Partner der größte deutsche Erotik-Großhandel
ZBF GmbH erworben werden. Da die Handelsspannen auf nahezu allen Handelsstufen des Erotik-Bereichs überdurchschnittlich sind,
erschien der Erwerb angesichts der angestrebten Wachstumsstrategie der Gruppe sinnvoll und wünschenswert.
Ebenfalls im Zuge eines Generationswechsels konnte der sehr gut etablierte Konkurrent im Versandbereich Becker KG, Inh. Walter
Becker Nachfolge GmbH, Anfang des Jahres 1998 übernommen werden. Die Katalogpaletten beider Versender ergänzen sich ideal.
Die beiden Lieferanten von Erotik-Produkten, Pleasure Verlag GmbH und Lavetra GmbH, sind bereits langjährige und zuverlässige
Lieferanten der Beate Uhse Gruppe. Um der Gruppe nachhaltig die Belieferung mit qualitativ hochwertigen Produkten zu sichern und
da die Erwerbe auch aus betriebswirtschaftlicher Sicht zur Gruppe passen, wurden die Übernahmen durch den Großhandelsbereich
gemeinsam mit unserem 50%-Partner beschlossen.
Seit mehreren Jahren ist die Anzeigen-Spezialagentur W & A Agentur für Werbung und Anzeigenvermittlung GmbH bereits für die
Gruppe, aber auch für Drittkunden tätig. In 1998 bot sich angesichts des sich ausweitenden Geschäftsvolumens eine Übernahme an.
Im Bereich Einzelhandel und Spielecenter wurden an einem Top-Standort in der Münchner Innenstadt drei gut eingeführte
Betriebsstätten per 31. 12. 1998 übernommen.




                                                                                                                                      23
     Beschaffung
     1998 setzte sich die seit einigen Jahren angelaufene Optimierung der Beschaffungsfunktion fort. Durch die sich abzeichnende Über-
     nahme des deutschen Großhändlers ZBF GmbH wurde seit Beginn des Jahres verstärkt dort eingekauft und ZBF GmbH in die
     Produktpolitik des Hauses mit einbezogen. Die mit der Übernahme verbundene stärkere Einkaufstransparenz und Einkaufsmacht auch
     großen ausländischen Anbietern gegenüber war für die Beate Uhse Gruppe hilfreich.
     Die Lieferanten der Beate Uhse Gruppe erfüllen die heutigen Qualitätsnormen und weisen dieses durch entsprechende Zertifikate
     nach. Die Preise für die wesentlichen Warengruppen waren 1998 durchgängig stabil.

     Investitionen
     Die Beate Uhse Gruppe hat 1998 das Investitionsvolumen (ohne Finanzanlagen) der letzten Jahre fortgesetzt und insgesamt 9,2 Mio. DM
     in die Betriebs- und Geschäftsausstattung investiert. Die Zugänge betreffen im wesentlichen folgende Bereiche:


     Lager und Versand                                                                                                      2,5 Mio. DM
     Videokabinen                                                                                                           2,4 Mio. DM
     Ladeneinrichtungen                                                                                                     0,8 Mio. DM
     Einbauten in Mietobjekte                                                                                               0,8 Mio. DM
     EDV                                                                                                                    0,8 Mio. DM
     Fuhrpark                                                                                                               0,7 Mio. DM


     Die Beträge zeigen keine auffälligen Tendenzen und entsprechen den langjährigen Erfahrungswerten.

     Finanzierungsmaßnahmen
     Die Veränderungen im Eigenkapital der Gesellschaft, die durch die gesellschaftsrechtlichen Vorgänge Realteilung, Umwandlung und
     Anwachsung verursacht wurden, hatten keinen Einfluß auf die Finanzierungsbereitschaft der Gesellschaft.
     Aufgrund der vorgenannten größeren Akquisitionen war allerdings 1998 ein Kapitalbedarf in der Größenordnung von ca. 80 Mio. DM
     erforderlich. Dabei wurden die Akquisitionen in der Regel durch die dem Unternehmen bereits seit Jahren geschäftlich verbundenen
     Banken zu guten Konditionen fremdfinanziert.
     Die Laufzeiten der Darlehen orientierten sich einerseits an der erwarteten Cash-flow-Kraft des akquirierten Unternehmens (z. B. der
     50%-Beteiligung an Scala KG) bzw. berücksichtigten Kapitalmaßnahmen der Gesellschafter und den sich bereits abzeichnenden
     Börsengang für das Jahr 1999.
     Im November 1998 wurde beim Mutterunternehmen eine Kapitalerhöhung durchgeführt, die diesem 43,8 Mio. DM Eigenkapital zuführte.
     Das gesamte Eigenkapital der Gruppe erhöhte sich nach dieser Kapitalmaßnahme zunächst um 43,8 Mio. DM, wurde aber durch
     Verrechnung eines Teils der durch die Unternehmenserwerbe entstandenen Firmenwerte mit der gebildeten Kapitalrücklage und
     passivischen Unterschiedsbeträgen aus Erstkonsolidierungen zum 31. 12. 1998 wieder um 36,6 Mio. DM reduziert.
     Zum Jahresende 1998 weisen die Bankverbindlichkeiten einen Stand von 51,4 Mio. DM aus, was einen Anstieg gegenüber dem Vorjahr
     von 35,8 Mio. DM bedeutet.




24
Mitarbeiter
Die durchschnittliche Mitarbeiterzahl der Gruppe erhöhte sich von 1997 auf 1998 um 48% von 477 auf 706 Beschäftigte, wobei der
Anstieg wesentlich auf die Erweiterung des Konsolidierungskreises zurückgeht.
Die Beate Uhse Gruppe ist richtungsweisend in bezug auf die Ausbildung von jungen Leuten und hat im vergangenen Jahr die Zahl der
Ausbildungsberufe von 4 auf 7 erhöht. Neu sind die Bereiche Mediengestaltung, Informations- und Telekommunikations-System-
elektroniker/-in und Informationskaufmann/-frau.
Für die Aus- und Fortbildung steht allen Beschäftigten eine Mitarbeiter-Beratungsstelle zur Verfügung, die zielgerecht für eine um-
fassende Weiterbildung interessierter Mitarbeiter sorgt.
Die Beate Uhse AG, die Versandhaus GmbH, die Deutschland GmbH und die Blue Movie GmbH unterliegen einem hausinternen Tarif, der
dem Einzelhandels-Tarif entspricht. Die im Zuge des Börsenganges neu erworbenen Unternehmen sind zur Zeit tariflich nicht gebunden.
Die Zusammenarbeit zwischen Betriebsrat und Geschäftsleitung ist konstruktiv. Konträre Standpunkte wurden bisher hausintern und
sachlich ausgetragen.
Die Unternehmenskultur ist traditionell gut. Jeder Mitarbeiter sieht seinen Aufgabenbereich und seine Verantwortung in einer
Stellenbeschreibung festgehalten. Qualifizierte Beurteilungen sind unabdingbare Voraussetzungen für Gehaltserhöhungen und Beför-
derungen. Die vorhandene Führungsphilosophie wurde in angemessenen Abständen den Erfordernissen angepaßt. Demgemäß ist die
Mitarbeiterfluktuation gering.
Gegenwärtig erhalten 17 leitende Mitarbeiter eine Gewinnbeteiligung im Rahmen ihrer Einkommensregelung. Die Gesamtsumme
dieser Gewinnbeteiligung beträgt unter 2% der Lohn- und Gehaltssumme insgesamt.
Neben den tariflichen Leistungen gewährt die Beate Uhse Gruppe ihren Mitarbeitern zahlreiche motivierende Extras wie z. B. Mit-
arbeiterrabatt, Geschenke zu besonderen Anlässen und Sportzuschüsse und sorgt so für ein gutes Betriebsklima mit dem Resultat
einer geringen Fluktuation.




                                                                                                                                      25
     DARSTELLUNG DER LAGE

     Vermögenslage
     Die Vermögensseite der Konzernbilanz der Beate Uhse AG hat sich durch verschiedene Ereignisse des Jahres 1998 gegenüber 1997
     erheblich verändert.
     Der Wegfall der ausstehenden Einlage in Höhe von 8 Mio. DM resultiert aus der 1998 erfolgten Realteilung des ehemaligen Mutter-
     unternehmens Beate Uhse GmbH & Co. KG, verbunden mit der Einbringung der ausstehenden Kommanditeinlage in die Gesellschaft.
     Der Anstieg der immateriellen Vermögensgegenstände betrifft mit 65,6 Mio. DM Firmenwerte und mit 1,9 Mio. DM erworbene Film-
     und Bildrechte aus der Erstkonsolidierung der in 1998 erworbenen Unternehmen. Durch Verrechnung eines Teils des Firmenwerts mit
     der Kapitalrücklage sowie mit passivischen Unterschiedsbeträgen aus Erstkonsolidierungen wurde der Firmenwert zum Jahresende
     auf 29,8 Mio. DM reduziert.
     Die Sachanlagen haben sich gegenüber dem Vorjahr um 42,3 Mio. DM verringert. Hierbei handelt es sich neben den normalen Zu- und
     Abgängen aus dem laufenden Geschäftsbetrieb im wesentlichen um den Saldo aus der im Rahmen der Realteilung erfolgten
     Herausnahme von nicht betriebsnotwendigen Immobilien im Wert von 48,0 Mio. DM und der Erhöhung infolge der Erweiterung des
     Konsolidierungskreises um 3,2 Mio. DM.
     Die Erhöhung der Finanzanlagen, der Vorräte, der Forderungen und der sonstigen Vermögensgegenstände ist ebenfalls weitgehend
     eine Folge der Akquisitionen, wobei die Vorräte zusätzlich um 2,7 Mio. DM durch das gegenüber dem Vorjahr geänderte Verfahren der
     Bewertung als Folge der 1997 abgeschlossenen Betriebsprüfung anstiegen.
     Der Anstieg des Rechnungsabgrenzungspostens um 9,1 Mio. DM ist im wesentlichen eine Folge der Abgrenzung einer langfristigen
     Mietvorauszahlung für mehrere 1998 erworbene Einzelhandelsobjekte.
     Die Bilanzsumme hat sich insgesamt durch die o. g. Maßnahmen von knapp 120 Mio. DM um 20% auf ca. 144 Mio. DM erhöht.

     Finanzlage
     Die Finanzierungsseite der Bilanz reflektiert im Eigenkapital einerseits eine Reduzierung durch die vorgenannte Realteilung und
     andererseits die erfolgte Kapitalerhöhung um effektiv knapp 44 Mio. DM, vermindert durch die Verrechnung der Kapitalrücklage mit
     einem Teil des Firmenwerts.
     Der Sonderposten mit Rücklageanteil wurde ebenfalls aufgrund der Realteilung vollständig aufgelöst.
     Der relativ deutliche Anstieg der Pensionsrückstellungen ist neben der Erweiterung des Konsolidierungskreises darauf zurückzu-
     führen, daß bei der Bewertung bereits die neuen Richttafeln nach Dr. Heubeck zugrunde gelegt wurden. Der Anstieg der Steuer-
     rückstellungen resultiert etwa zu gleichen Teilen aus der Erweiterung des Konsolidierungskreises und der laufenden Zuführung für
     Ertragsteuern.
     Das Fremdkapital erhöhte sich im wesentlichen durch die teilweise Finanzierung der neu erworbenen Unternehmen sowie auch durch
     die Erweiterung des Konsolidierungskreises.




26
Ertragslage
Aufgrund der im Berichtszeitraum erfolgten Erweiterung des Konsolidierungskreises ist auch die Ertragslage des Konzerns nur
eingeschränkt mit der des Vorjahres vergleichbar.
Die Beate Uhse Gruppe konnte ihre Umsatzerlöse im Berichtszeitraum um 36 Mio. DM, entsprechend 27,3%, steigern. Diese Entwicklung
ist im wesentlichen durch die Einbeziehung der erstmalig zum Konsolidierungskreis gehörenden Unternehmen bedingt.
Ein weiterer Faktor, der die Vergleichbarkeit der Gewinn- und Verlustrechnung von 1998 zu 1997 stark einschränkt, sind die um
10 Mio. DM geringeren sonstigen betrieblichen Erträge 1998. Diese sind mit 8,5 Mio. DM auf neutrale und periodenfremde Erträge in
1997 zurückzuführen, von denen 7.471 TDM das Ergebnis einer Betriebsprüfung für vorangegangene Jahre betrafen, die 1997 zum
Abschluß kam. Ferner kam es zu einer Verlagerung von Lizenzerträgen in den Umsatzbereich und dem Wegfall von Erträgen, die nicht
zum Kerngeschäft gehörten und im Rahmen der Realteilung ausgegliedert wurden.
Das Jahresergebnis des Konzerns ist um 10 Mio. DM zurückgegangen, wodurch die Umsatzrendite von 10,7% in 1997 auf 2,4% in 1998
zurückging. Ursächlich für diese Entwicklung ist zum einen die vorstehend angeführte Verminderung der neutralen und perioden-
fremden Positionen innerhalb der sonstigen betrieblichen Erträge. Ferner sind die Materialkosten absolut um 76,4% angestiegen, was
neben der Erweiterung des Konsolidierungskreises auf der branchentypisch höheren Materialkostenquote eines erstmalig konsoli-
dierten Großhandelsunternehmens (ZBF GmbH) zurückzuführen ist. Des weiteren führten folgende Veränderungen zum Rückgang des
Konzernjahresergebnisses:
Der Anstieg des Personalaufwandes um 7,6 Mio. DM resultiert neben moderaten Lohnerhöhungen im wesentlichen aus der Erweiterung
des Konsolidierungskreises, was zugleich ein wesentlicher Grund für den Anstieg der durchschnittlichen Mitarbeiterzahl 1998 von 477
auf 706 ist.
Die Erhöhung der betrieblichen Aufwendungen von 53,6 Mio. DM in 1997 um 7,0 Mio. DM auf 60,6 Mio. DM ist ebenfalls zum großen Teil
durch die Erweiterung des Konsolidierungskreises bedingt. Aus der Vielzahl der betrieblichen Aufwendungen sind dabei die folgenden
Veränderungen hervorzuheben:


Mieten und Raumkosten                                                                                               plus 2,5 Mio.   DM
Werbekosten                                                                                                         plus 3,0 Mio.   DM
Rechts- und Beratungskosten                                                                                         plus 1,6 Mio.   DM
Telefon, Porto, Ausgangsfrachten                                                                                    plus 1,9 Mio.   DM


Insbesondere die Entwicklung der Rechts- und Beratungskosten ist dabei auch vor dem Hintergrund der gesellschaftsrechtlichen
Umstrukturierungen in Verbindung mit dem geplanten Börsengang zu sehen.
Das Konzernergebnis wurde schließlich auch durch den Rückgang des Finanz- und Beteiligungsergebnisses sowie des neutralen
Ergebnisses belastet. Die wesentliche Veränderung betrifft hier das Zinsergebnis mit minus 1,3 Mio. DM, was im wesentlichen durch die
verschiedenen Unternehmenserwerbe bedingt ist.
Der Ertrag aus Verlustübernahmen von 0,3 Mio. DM betrifft das durch die Kommanditisten der ehemaligen Beate Uhse GmbH & Co. KG
übernommene Ergebnis aus der Schlußbilanz im Rahmen der Realteilung. Das im Vorjahr ausgewiesene Beteiligungsergebnis betraf eine
Beteiligung, deren Gewinnausschüttung aufgrund der zum 31. 12. 1997 erfolgten Erstkonsolidierung in 1997 nicht eliminiert wurde.




                                                                                                                                         27
     Voraussichtliche Entwicklung
     Die Beate Uhse Gruppe ist im Laufe des Jahres 1998 insbesondere durch Akquisitionen deutlich gewachsen. Unter der Prämisse, daß
     sämtliche Neuerwerbe der Gruppe mit Stand 31. 12. 1998 bereits das volle Jahr 1998 hätten konsolidiert werden können, wäre der
     Gruppenumsatz 1998 auf 203 Mio. DM gegenüber 132 Mio. DM 1997 angestiegen.
     Unter dieser Prämisse wäre entsprechend auch das nachhaltige bereinigte Ergebnis der Gruppe deutlich angestiegen.
     Auf dieser Bestandsbasis baut die Beate Uhse Gruppe das Geschäftsjahr 1999 und die Folgejahre auf. Zukunftsweisend wurden die
     investiven Mittel schwerpunktmäßig in Unternehmen gesteckt, die Marktbereiche abdecken, die es vor wenigen Jahren noch nicht gab
     und die deutliche Umsatz- und Ertragssteigerungen erwarten lassen.
     Gleichzeitig plant die Gruppe, sich mit dem in Vorbereitung befindlichen Börsengang weitere Geschäftsfelder zu erschließen, die sich auch
     auf die europäischen Nachbarländer erstrecken werden und mittelfristig auch über diesen geographischen Kreis hinausgehen sollen.
     Neben diesen neuen Märkten wird das Stammgeschäft stetig ausgebaut, und bestehende Marktpositionen werden gefestigt. Die bislang
     erfolgreiche Strategie ist unverändert gültig und zielt auf eigene Läden in Top-Lagen in Großstädten im Inland und alle Formen von
     Lizenzläden in kleineren Städten und im Ausland.
     Für das Gesamtjahr rechnet der Vorstand mit Umsatzsteigerungen unterschiedlicher Größenordnung bei allen Vertriebsformen des
     Handels und den dem schnellen Wandel unterliegenden Dienstleistungsangeboten.
     An der Preisfront werden sowohl auf der Einkaufs- wie auch auf der Verkaufsseite keine nennenswerten Steigerungen erwartet. Es
     bleibt zu hoffen, daß auch die Lohn- und Einkommenssteigerungen diesen Trend nicht wesentlich durchbrechen.
     Insgesamt wird sich die Ertragssituation gegenüber 1998 deutlich verbessern, da ein Teil der in 1998 erworbenen Unternehmen, insbe-
     sondere die Aktuelle Information-Unternehmensgruppe, erstmals für ein gesamtes Geschäftsjahr in der Gewinn- und Verlustrechnung
     des Konzerns enthalten sein wird. Des weiteren wird sich das Zinsergebnis durch die im Börsengang zufließenden Mittel deutlich
     verbessern. Auf der anderen Seite wird die Ertragssituation durch die nicht unerheblichen Aufwendungen in Verbindung mit dem
     geplanten Börsengang belastet.
     Verhandlungen für mögliche Übernahmen von Unternehmen im In- und Ausland wurden eingeleitet und werden verstärkt fortgesetzt.
     Die Gesellschaft wird ausschließlich Akquisitionen vornehmen, die voll in die strategische Ausrichtung der Gruppe passen und nach
     einem angemessenen Zeitraum mit ihrem Ertrag zum Gruppenerfolg beitragen.




28
Abhängigkeitsbericht
Die Gesellschaft hat einen Abhängigkeitsbericht erstellt, nachdem sie aufgrund ihrer Gesellschafterstruktur für einen Zeitraum von
knapp 2 Monaten in 1998 hierzu verpflichtet war. Der Bericht wurde vom Aufsichtsrat und Abschlußprüfer der Gesellschaft geprüft und
trägt folgende Schlußerklärung des Vorstands:
„ Der Vorstand erklärt gemäß § 312 Abs. 2 AktG, daß nach den Umständen, die ihm zu dem Zeitpunkt bekannt waren, in der die
Rechtsgeschäfte vorgenommen bzw. die Maßnahmen getroffen wurden, die Gesellschaft bei jedem der bezeichneten Rechtsgeschäfte
eine angemessene Gegenleistung erhielt und die Gesellschaft bei keiner der erläuterten Maßnahmen benachteiligt wurde.“


Flensburg, den 1. 3. 1999



Hans-Dieter Thomsen                         Bogdan Hofmann                           Ulrich Hülle                       Dirk Riedel




                                                                                                                                      29
                                              Konzernbilanz zum 31. 12. 1998
     AKTIVA

                                                                                  1998             1997
                                                                                    DM              DM

     Ausstehende Einlagen auf Gezeichnetes Kapital                                   –    8.000.000,00

     Anlagevermögen
     Immaterielle Vermögensgegenstände
       Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und
        Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten                2.794.341,23       923.316,00
     Firmenwerte                                                          29.776.217,12      792,918,90

                                                                         32.570.558,35      1.716.234,90

     Sachanlagen
      Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten
        einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken                5.406.447,19    52.858.720,69
      Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung                 25.054.167,35    19.759.462,00
      Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau                             247.437,93       396.822,03

                                                                         30.708.052,47    73.015.004,72

     Finanzanlagen
       Anteile an verbundenen Unternehmen                                  284.805,37                 –
      Beteiligungen                                                          23.621,75         5.202,00
      Rückdeckungsversicherung                                              837.547,20       476.886,80
      Sonstige Ausleihungen                                                 710.196,01       437.209,20

                                                                           1.856.215,33      919.298,00

                                                                         65.134.826,15     75.650.537,62

     Umlaufvermögen
     Vorräte
       Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe                                     1.197.496,47      850.896,39
      Unfertige Erzeugnisse, unfertige Leistungen                           327.797,10       345.039,24
      Fertige Erzeugnisse und Waren                                      25.832.300,83    14.653.689,29

                                                                         27.357.594,40    15.849.624,92


     Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
       Forderungen aus Lieferungen und Leistungen                       20.005.403,52       5.951.654,93
      Forderungen gegen verbundene Unternehmen                              532.937,43                –
      Forderungen gegen Unternehmen, mit denen
        ein Beteiligungsverhältnis besteht                                 142.484,08                 –
      Sonstige Vermögensgegenstände                                      14.823.262,31     4.208.272,64

                                                                         35.504.087,34     10.159.927,57


     Schecks, Kassenbestand, Postbankguthaben und
       Guthaben bei Kreditinstituten                                      6.616.393,96      9.629.672,11

                                                                         69.478.075,70    35.639.224,60

     Rechnungsabgrenzungsposten                                           9.388.809,53       242.755,92

     Abgrenzungsposten wegen voraussichtlicher
      Steuerentlastung nachfolgender Geschäftsjahre                        294.374,00                 –

                                                                        144.296.085,38    119.532.518,14
30
PASSIVA

                                                                        1998             1997
                                                                          DM              DM

Eigenkapital
Grundkapital                                                  48.000.000,00                 –
Komplementärkapital                                                        –       10.000,00
Kommanditkapitalkonten                                                     –     51.630.178,37
Kapitalrücklage                                                            –                –
Ausgleichsposten Minderheitengesellschafter                         1.888,16                –
Konzernbilanzgewinn                                             3.424.445,77                –

                                                               51.426.333,93     51.640.178,37

Sonderposten mit Rücklageanteil                                   145.725,71    22.635.416,54

Rückstellungen
Pensionsrückstellungen                                          5.402.160,50     4.313.467,00
Steuerrückstellungen                                           14.561.409,05    11.152.802,90
Sonstige Rückstellungen                                          8.113.285,71    7.522.182,90

                                                               28.076.855,26    22.988.452,80

Verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten                   51.356.889,35     15.552.121,31
Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen                                920,12                –
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen                 5.976.728,13    3.354.083,28
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen               254.398,18                –
Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen
  ein Beteiligungsverhältnis besteht                                       –         6.250,00
Sonstige Verbindlichkeiten                                      7.054.487,90     3.335.648,34
 – davon aus Steuern: DM 2.025.991,80
   (Vorjahr: DM 2.115.634,84)
 – davon im Rahmen der sozialen Sicherheit: DM 1.065.176,42
   (Vorjahr: DM 692.267,66)

                                                               64.643.423,68    22.248.102,93

Rechnungsabgrenzungsposten                                          3.746,80        20.367,50

                                                              144.296.085,38    119.532.518,14




                                                                                                 31
                               Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung


                                                                        1998               1997

                                                                        TDM                TDM

     Umsatzerlöse                                            168.589.091,80       132.331.137,93
     Erhöhung oder Verminderung des Bestands
       an unfertigen Erzeugnissen                                  738.118,23      1.257.540,73
     Andere aktivierte Eigenleistungen                            294.719,45         376.100,88
     Sonstige betriebliche Erträge                              6.921.032,37      17.052.336,39
     Materialaufwand                                         – 57.541.065,06     – 32.611.537,81
     Personalaufwand
       Löhne und Gehälter                                    – 30.491.236,08    – 24.779.597,05
       Soziale Abgaben und Aufwendungen für
        Altersversorgung und für Unterstützung                –6.649.037,86      – 4.767.478,26
          – davon für Altersversorgung:
            DM 866.522,49 (Vorjahr: DM 248.373,44)
     Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände
       des Anlagevermögens und Sachanlagen                   – 10.208.606,06      – 8.603.035,12
     Sonstige betriebliche Aufwendungen                      – 60.626.015,63    – 53.603.440,83
     Erträge aus Beteiligungen                                          0,00        300.000,00
       – davon aus verbundenen Unternehmen:
         DM 0,00 (Vorjahr: DM 300.000,00)
     Erträge aus Gewinnabführungsverträgen                        48.104,44                0,00
     Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge                        340.628,71          327.178,93
       – davon aus verbundenen Unternehmen:
         DM 0,00 (Vorjahr: DM 415,26)
     Zinsen und ähnliche Aufwendungen                         – 3.509.681,88     – 2.255.916,30
       – davon an verbundene Unternehmen:
         DM 0,00 (Vorjahr: DM 773,05)

     Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit              7.906.052,43      25.023.289,49

     Steuern vom Einkommen und vom Ertrag                     – 1.867,474,60     – 7.897.232,60
     Sonstige Steuern                                         – 2.304.350,53     – 2.980.562,42
     Erträge aus Verlustübernahme                                 290.128,68               0,00

     Jahresüberschuß                                           4.024.355,98       14.145.494,47

     Verlustvortrag aus dem Vorjahr                             – 599.910,21                  –

     Konzernbilanzgewinn                                        3.424.445,77                  –




32
                                               Kapitalflußrechnung


                                                                  1998       1997       1996

                                                                  TDM        TDM         TDM

Jahresüberschuß                                                 4.024      14.145      12.934
Zuschreibung Sachanlagen wegen steuerlicher Außenprüfung          – 51     – 7.471          –
Abschreibung auf immaterielle Vermögensgegenstände,
Sachanlagen und Finanzanlagen                                  10.209       8.603       8.125
Zunahme der langfristigen Rückstellungen                        1.089         189         307

Cash-flow                                                       15.271     15.466      21.366

Zunahme/Abnahme Vorräte                                       – 11.508    – 5.996         357
Zunahme /Abnahme Forderungen sowie anderer Aktiva             –25.786        1.776     13.386
Erhöhung/Verminderung der Rückstellungen                        4.000       8.639     – 6.801
Erhöhung/Verminderung der Verbindlichkeiten
einschließlich passive Rechnungsabgrenzungsposten                6.574    – 2.020       1.495

Mittelzufluß/-abfluß aus laufender Tätigkeit                  – 11.449     17.865     29.803

Firmenwerte aus Erstkonsolidierungen
(vor Rücklagenverrechnung)                                    – 58.736       – 793           –
Investitionen in immaterielle Vermögensgegenstände              – 3.245     – 600       – 523
Aktiver RAP langfristiger Mietvorteil                          – 9.000           –           –
Sachanlageinvestitionen                                        – 15.150    – 8.721   – 58.494
Finanzanlageinvestitionen                                       – 1.068      – 471       – 185
Anlagenabgänge (zu Nettobuchwerten)                             48.857        634       3.466
Netto-Auflösungen/-Zuführungen von Sonderposten               – 22.490         221    22.008

Mittelabfluß aus Investitionstätigkeit                        – 60.832     – 9.730   – 33.728

Abnahme /Erhöhung ausstehende Einlagen                           8.000           –   – 8.000
Erhöhung des Grundkapitals                                     48.000            –   28.000
Abnahme Festkapitalkonten                                     – 44.010           –         –
Erhöhung der Kapitalrücklage (vor Firmenwertverrechnung)        29.700           –         –
Zunahme Ausgleichsposten Minderheitengesellschafter                  2           –         –
Zunahme/Abnahme des Verlustvortrags                              – 600           –         –
Zunahme/Abnahme der Bankverbindlichkeiten                       35.805    – 13.320    26.375
Erhöhung/Verminderung variable Kommanditkonten
(ohne Jahresüberschuß)                                         – 7.630     – 1.206   – 32.049

Mittelzufluß/-abfluß aus Finanzierungstätigkeit                 69.267    – 14.526     14.326

Abnahme/Zunahme der liquiden Mittel                            – 3.014     – 6.391     10.401
Liquide Mittel zu Beginn des Geschäftsjahres                    9.630      16.021       5.620

Liquide Mittel am Ende des Geschäftsjahres                       6.616      9.630      16.021




                                                                                                 33
                                       Konzernanhang zum 31. 12. 1998


     I. DARSTELLUNG DER KONZERNVERHÄLTNISSE

     1. Mutterunternehmen
     Mutterunternehmen ist die Beate Uhse Aktiengesellschaft, Flensburg (Beate Uhse AG), eingetragen im Handelsregister des Amts-
     gerichtes Flensburg unter Nr. 3737 seit dem 13. 11. 1998.
     Zum Bilanzstichtag des Vorjahres hat die Beate Uhse GmbH & Co. Kommanditgesellschaft, Flensburg (Beate Uhse KG), einen freiwilligen
     Konzernabschluß erstellt, welchem die Vergleichszahlen des Vorjahres entnommen sind. Komplementärin der Beate Uhse KG war die
     Beate Uhse Holding GmbH, Flensburg, Rechtsvorgängerin der Beate Uhse AG.
     Aufgrund dieser Änderungen und der in 1998 erfolgten Erweiterung des Konsolidierungskreises ist der Konzernabschluß der Beate
     Uhse AG zum 31. 12. 1998 nur eingeschränkt mit dem des Vorjahres vergleichbar. Die Änderungen des Konsolidierungskreises sind nach-
     folgend auf Seite 36 dargestellt.

     2. Übersicht über die in den Konzernabschluß einbezogenen Unternehmen
     Der Kreis der verbundenen Unternehmen der Beate Uhse AG besteht aus den nachfolgend aufgeführten Unternehmen.
     Der Konzernabschluß der Beate Uhse AG umfaßt die Einzelabschlüsse der Beate Uhse AG und der unter den Ziffern I.2.1. und I.2.2.
     genannten Gesellschaften.

     2.1. Vollkonsolidierte Konzernunternehmen


                                                                                                         Anteil        in 1998 erstmals
     Name, Sitz                                                                     Abkürzung               %          konsolidiert zum

     Versandhaus Beate Uhse GmbH, Flensburg                               Versandhaus GmbH               100,0
     FKA Reprotechnik GmbH, Flensburg                                               FKA GmbH             100,0
     Vital-Partner Handels GmbH, Flensburg                               Vital-Partner GmbH              100,0               01.01.1998
     Becker KG, Inh. Walter Becker Nachfolge GmbH, Flensburg                     Becker GmbH             100,0
     Beate Uhse Grundstücksverwaltungs GmbH, Flensburg                      Beate Uhse GmbH              100,0
     Beate Uhse Grundstücksgesellschaft bR, Flensburg                         Beate Uhse GbR              99,5
     AI Aktuelle Information GmbH,                                                   AI GmbH             100,0                01.10.1998
     Agentur für Telekommunikation, Norderfriedrichskoog
     Beate Uhse Deutschland GmbH, Flensburg                               Deutschland GmbH               100,0
     Blue Movie Filmtheater-Betriebs GmbH, München              Blue Movie Filmtheater GmbH              100,0                31.12.1998
     „ Las Vegas City“ Spiel- und Unterhaltungsautomaten                      Las Vegas GmbH             100,0                31.12.1998
     Betriebs-GmbH, München
     HENRY’S SEX Vertriebs GmbH, München                                        Henry’s GmbH             100,0                31.12.1998
     Blue Movie Bar & Filmstudio GmbH, Flensburg                            Blue Movie GmbH              100,0
     W & A Agentur für Werbung und Anzeigenvermittlung GmbH,                      W & A GmbH             100,0                31.12.1998
     Flensburg
     AI Aktuelle Information GmbH TOP Holding & Co KG,                      AI TOP Holding KG            100,0                01.10.1998
     Norderfriedrichskoog
     METAVOX Service & Communikation GmbH & Co KG, Düsseldorf                     METAVOX KG              52,0                01.10.1998
     AI Aktuelle Information GmbH,                                                      AI KG            100,0                01.10.1998
     Agentur für Telekommunikation & Co. KG, Norderfriedrichskoog
     AAAAAA Aktuelle Information GmbH, Norderfriedrichskoog                    AAAAAA GmbH               100,0                01.10.1998
     ERO Online GmbH Agentur für Telekommunikation                          ERO Online GmbH              100,0                01.10.1998
     Online Internet Dienste, Norderfriedrichskoog
     AAAAAAAAAAAA ABO GmbH Online Dienste, Norderfriedrichskoog                     ABO GmbH             100,0                01.10.1998
     COM Online GmbH Multimedia Service & Co KG, Flensburg                      COM Online KG            100,0                01.10.1998


34
2.2. Quotal gemäß § 310 HGB einbezogene Unternehmen
Die im folgenden aufgeführten Unternehmen, an denen die Beate Uhse AG unmittelbar oder mittelbar 50% der Gesellschaftsanteile
hält, wurden entsprechend § 310 HGB anteilmäßig konsolidiert:

                                                                                          Anteil            in 1998 erstmals
Name, Sitz                                                              Abkürzung            %              konsolidiert zum

Scala Beteiligungs GmbH, Iserlohn                                      Scala GmbH           50,0       02.03.1998 (Gründung)
Scala Großhandel GmbH & Co. KG, Iserlohn                                  Scala KG          50,0       02.03.1998 (Gründung)
ZBF Zeitschrift-, Buch- und Filmvertriebs GmbH, Wiesbaden                ZBF GmbH           50,0                   01.01.1998
Pleasure Verlag GmbH Verlag/Handel/Vertrieb, Bebra                  Pleasure GmbH           50,0                    31.12.1998
Lavetra GmbH, Offenbach                                              Lavetra GmbH           50,0                    31.12.1998



2.3. Nicht in den Konzernabschluß einbezogene Unternehmen
Die nachfolgend aufgeführten verbundenen Unternehmen wurden wegen untergeordneter Bedeutung entsprechend § 296 Abs. 2 HGB
nicht in den Konzernabschluß einbezogen:

                                                                                                                       Anteil
Name, Sitz                                                                           Abkürzung                            %

COM Online Verwaltungs GmbH, Flensburg                                        COM Online GmbH                           100,0
SEX.DE Sex Erotik Kontakte Online GmbH, Norderfriedrichskoog                      SEX.DE GmbH                           100,0
METAVOX Service & Communikation GmbH, Düsseldorf                                METAVOX GmbH                            100,0
Arena Online-Spiele GmbH & Co. KG, Flensburg                                    Arena Online KG                          75,0
Arena Online-Spiele Entwicklungs GmbH, Flensburg                             Arena Online GmbH                          100,0
Erotic World B. V. COM-VTX Rekencentrum, Niederlande                           Erotic World B. V.                       100,0




                                                                                                                                 35
     3. Änderungen der rechtlichen Verhältnisse und des Konsolidierungskreises im abgelaufenen Geschäftsjahr
     Änderungen der rechtlichen Verhältnisse der Beate Uhse AG
     Die Beate Uhse AG ist durch Gesellschafterbeschluß vom 18. 8. 1998 rückwirkend zum 1. 1. 1998 durch formwechselnde Umwandlung der
     Beate Uhse Holding GmbH, Flensburg, entstanden, die bis zu diesem Zeitpunkt ausschließlich die Funktion der geschäftsführenden
     Komplementärin der Beate Uhse KG ausübte.
     Mit Beschluß der außerordentlichen Hauptversammlung der zu diesem Zeitpunkt noch unter Beate Uhse Holding Aktiengesellschaft
     firmierenden Gesellschaft vom 28. 9. 1998 wurde das Grundkapital durch Sacheinlage um DM 33.000.000 auf DM 33.150.000 erhöht.
     Die Einlagen auf die neuen Aktien in Höhe von DM 33.000.000 wurden durch Übertragung der gesamten Kommanditanteile
     einschließlich der Kapitalkonten an der Beate Uhse KG erbracht. Durch diese Anwachsung gingen das gesamte Vermögen und der
     Geschäftsbetrieb mit allen Rechten und Pflichten auf die Beate Uhse Holding Aktiengesellschaft über. Die Beate Uhse AG wurde somit
     Mutterunternehmen i. S. d. § 290 HGB der zuvor in den Konzernabschluß der Beate Uhse KG einbezogenen Unternehmen.
     Mit Beschluß der außerordentlichen Hauptversammlung vom 11. 11. 1998 wurde das Grundkapital um weitere DM 14.850.000, aufgeteilt
     in 2.970.000 Inhaberaktien zum Nennwert von jeweils DM 5,00 erhöht. Die Firma wurde in Beate Uhse Aktiengesellschaft geändert.

     Erweiterung des Konsolidierungskreises
     Durch im Kalenderjahr 1998 getätigte Firmenkäufe hat sich der Konsolidierungskreis im Vergleich zum Vorjahr deutlich erweitert.
     Hinsichtlich der im Geschäftsjahr 1998 erstmalig in den Konzernabschluß einbezogenen Unternehmen verweisen wir auf die Angaben
     unter I.2.
     Durch die Änderung des Konsolidierungskreises haben sich die wesentlichen Posten des Konzernabschlusses wie folgt verändert:

                                                                                                                                    TDM

     Anlagevermögen                                                                                                             16.450
     Vorräte                                                                                                                     9.546
     Forderungen aus Lieferungen und Leistungen                                                                                 14.742
     Sonstige Vermögensgegenstände                                                                                                7.921
     Rückstellungen                                                                                                               4.116
     Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten                                                                               19.954
     Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen                                                                            3.793
     Sonstige Verbindlichkeiten                                                                                                  4.656
     Umsatzerlöse                                                                                                               41.432
     Materialaufwand                                                                                                            27.425
     Personalaufwand                                                                                                              7.123
     Sonstige betriebliche Aufwendungen                                                                                          7.100




36
Realteilung der Beate Uhse KG
Auf der Gesellschafterversammlung der Beate Uhse KG am 28. 8. 1998 wurde das Ausscheiden einer Kommanditistin im Wege der
Realteilung mit Wirkung zum 31.8.1998 beschlossen. Der Ausgleichsanspruch wurde durch Übertragung bestimmter Vermögens-
gegenstände, die nicht zum Kerngeschäft des Beate Uhse Konzerns gehören, ausgeglichen. Das nach Durchführung der Realteilung
entstandene negative Kapitalkonto war durch die ausscheidende Kommanditistin auszugleichen.
Im Rahmen der Realteilung wurden Vermögensgegenstände mit folgenden Werten übertragen:
                                                                                                                             DM

Grund und Boden                                                                                                     7.572.462,00
Gebäude                                                                                                          40.360.090,00
Betriebs- und Geschäftsausstattung                                                                                     93.524,00
Finanzanlagen                                                                                                         50.000,00
Sonderposten mit Rücklageanteil                                                                                  – 22.317.203,00

                                                                                                                  25.758.873,00


Durch die Realteilung gingen die Umsatzerlöse aus Mieten im Vergleich zum Vorjahr um TDM 1.296 zurück. Darüber hinaus wurde die
Beate Uhse Flugzeugvercharterung GmbH & Co. KG, Flensburg, zum 1. 1. 1998 entkonsolidiert. Im Vorjahr hat diese Gesellschaft mit
TDM 22 zum Konzernergebnis beigetragen.




                                                                                                                                   37
     II. ALLGEMEINE BILANZIERUNGS-, BEWERTUNGS- UND KONSOLIDIERUNGSGRUNDSÄTZE

     A. Allgemeine Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze
     Der Einzelabschluß der Beate Uhse AG und die Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluß einbezogenen Tochterunternehmen für
     das Geschäftsjahr 1998 wurden nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes aufgestellt.
     Die gemäß § 300 Abs. 2 HGB in den Konzernabschluß übernommenen Vermögensgegenstände und Schulden der konsolidierten
     Tochterunternehmen werden gemäß § 308 HGB einheitlich nach den Methoden bewertet, die auf den Jahresabschluß des Mutter-
     unternehmens angewandt werden.

     1. Anlagevermögen
     Die immateriellen Vermögensgegenstände und Sachanlagen werden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten i. S. d. § 255 HGB
     aktiviert. Abschreibungen werden planmäßig nach der linearen Methode entsprechend der voraussichtlichen Nutzungsdauer der
     Anlagen mit steuerlich zulässigen Sätzen vorgenommen. Geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungskosten von bis zu DM 800,00
     werden im Zugangsjahr in voller Höhe abgeschrieben.
     Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten bilanziert. Die Gesellschaft nimmt bei nachhaltigen Wertminderungen entsprechende
     Abschreibungen vor.

     2. Vorräte
     Die Bestände des Vorratsvermögens werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten oder dem niedrigeren beizulegenden Wert
     bewertet. Das Niederstwertprinzip wird beachtet.
     Aufgrund der Ergebnisse einer im Vorjahr abgeschlossenen steuerlichen Außenprüfung wurde das Verfahren der Bewertung des
     Vorratsvermögens beim Tochterunternehmen Deutschland GmbH geändert. Die Wertberichtigungen auf die bei der Deutschland
     GmbH zu Anschaffungs- und Herstellungskosten bilanzierten Vorratsbestände fielen daher bei annähernd gleich hohen Beständen um
     2.684 TDM geringer aus.

     3. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
     Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden zum Nennwert bilanziert. Zweifelhaften Forderungen wird mit der
     Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen. Auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wird eine
     Pauschalwertberichtigung von 1% gebildet. Fremdwährungsforderungen werden zum niedrigeren Geldkurs am Bilanzstichtag bzw. am
     Entstehungstag umgerechnet.

     4. Rückstellungen
     Die Teilwerte der Pensionsverpflichtungen werden nach versicherungsmathematischen Methoden auf Basis eines Zinsfußes von 6%
     berechnet. Die Versorgungsverpflichtungen gegenüber den Mitarbeitern werden hiermit abgedeckt. Der Bewertung der Pensionsrück-
     stellungen wurden die neuen, im November 1998 veröffentlichten Richttafeln zur Berechnung von Pensionsrückstellungen zugrunde
     gelegt. Dies führte zu einer Erhöhung der Pensionsrückstellungen um 383 TDM.
     Für zeitlich befristete Unterschiedsbeträge zwischen dem nach steuerlichen Vorschriften zu versteuernden Einkommen und
     dem handelsrechtlichen Ergebnis werden Abgrenzungsposten wegen voraussichtlicher Steuerentlastung nachfolgender Geschäftsjahre
     i. S. d. § 274 Abs. 2 HGB gebildet.
     Bei der Bildung der sonstigen Rückstellungen wird den erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten angemessen Rechnung
     getragen. Sie sind in der Höhe bemessen, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

     5. Verbindlichkeiten
     Die Verbindlichkeiten werden zum Rückzahlungsbetrag angesetzt. Fremdwährungsverbindlichkeiten werden zum höheren Briefkurs
     am Bilanz- oder Entstehungsstichtag umgerechnet.




38
B. Konsolidierungsgrundsätze
Der Konzernabschluß wurde auf den Stichtag des Jahresabschlusses des Mutterunternehmens Beate Uhse AG, den 31. 12. 1998, aufge-
stellt. Die Jahresabschlüsse bzw. Zwischenabschlüsse der einbezogenen Tochterunternehmen wurden ebenfalls auf den Stichtag des
Konzernabschlusses aufgestellt.

1. Kapitalkonsolidierung
Die Kapitalkonsolidierung der Tochterunternehmen wird nach der Buchwertmethode gemäß § 301 Abs. 1 HGB durchgeführt. Dabei wer-
den die Buchwerte der Beteiligungen dem anteiligen konsolidierungspflichtigen Eigenkapital zum Zeitpunkt des Erwerbs der Anteile,
oder bei Erwerb der Anteile zu verschiedenen Zeitpunkten zum Zeitpunkt, zu dem das Unternehmen Tochtergesellschaft geworden ist,
gegenübergestellt.
Soweit im Rahmen der Erstkonsolidierung gemäß § 301 Abs. 1 HGB ein aktivischer Unterschiedsbetrag entsteht, wird dieser einzelnen
Vermögensgegenständen der Tochtergesellschaften insoweit zugeschrieben, als deren Wert höher als der bisherige Wertansatz ist. Ein
verbleibender Unterschiedsbetrag wird auf der Aktivseite als Firmenwert ausgewiesen, ein aus der Kapitalkonsolidierung resultie-
render passivischer Unterschiedsbetrag wurde vom Firmenwert in Abzug gebracht. Weiterhin wurde die im Einzelabschluß der Beate
Uhse AG ausgewiesene Kapitalrücklage von 29.700.000 DM gemäß dem Wahlrecht des § 309 HGB mit dem Firmenwert verrechnet.
Firmenwerte aus der Kapitalkonsolidierung werden beginnend mit dem der Erstkonsolidierung folgenden Geschäftsjahr über die vor-
aussichtliche Nutzungsdauer abgeschrieben.

2. Schuldenkonsolidierung
Sämtliche Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den in den Konzernabschluß der Beate Uhse AG einbezogenen Unternehmen
wurden gegeneinander verrechnet.

3. Aufwands- und Ertragskonsolidierung
Umsätze, Aufwendungen und Erträge zwischen den in den Konzernkreis einbezogenen Unternehmen wurden miteinander verrechnet.

4. Zwischenergebniseliminierung
Bei den Warenvorräten werden Zwischenergebnisse eliminiert, sofern sie aus Lieferungen während der Zugehörigkeit zum Konzern-
kreis stammen.

5. Anteilmäßige Konsolidierung
Auf Unternehmen, welche gemäß § 310 HGB anteilmäßig in den Konzernabschluß einbezogen werden, werden dieselben Konsoli-
dierungsgrundsätze angewandt.




                                                                                                                                     39
     III. ERLÄUTERUNGEN ZUR KONZERNBILANZ UND KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

     A. Konzernbilanz
     1. Bezüglich der Entwicklung des Anlagevermögens verweisen wir auf Seite 44.
     2. Bei den Finanzanlagen handelt es sich um nicht in die Konsolidierung einbezogene Beteiligungen an verbundenen Unternehmen,
        Ansprüche aus Rückdeckungsversicherungen sowie Ausleihungen an Lizenzpartner.
     3. Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind bis auf Kautionsforderungen von 75 TDM innerhalb eines Jahres fällig.
     4. Der Rechnungsabgrenzungsposten betrifft im wesentlichen die Abgrenzung von Mietvorauszahlungen, die über die Restlaufzeit der
        Mietverträge aufgelöst werden.
     5. Der Abgrenzungsposten wegen voraussichtlicher Steuerentlastung nachfolgender Geschäftsjahre betrifft die als Bilanzierungshilfe
        aktivierte Steuerentlastung nachfolgender Geschäftsjahre, welche aufgrund der unterschiedlichen handels- bzw. steuerrecht-
        lichen Behandlung der Zuführung zur Pensionsrückstellung zum Bilanzstichtag sowie einer steuerlich nicht abzugsfähigen
        Drohverlustrückstellung unter der Annahme einer Steuerbelastung von 50% gebildet wurde.
     6. Das voll eingezahlte Grundkapital beträgt 48.000.000 DM. Es ist eingeteilt in 9.600.000 auf den Inhaber lautende Aktien zu je
        5,00 DM. Der Gesellschaft wurde mit Schreiben von Herrn Ulrich Rotermund vom 16. 11. 1998 mitgeteilt, daß er eine mehrheitliche
        Beteiligung am Aktienkapital besitzt.
     7. Der Sonderposten mit Rücklageanteil wurde für die Inanspruchnahme von Sonderabschreibung gemäß § 4 Abs. 1 Fördergebiets-
        gesetz sowie § 7g EStG i. V. m. § 3 Zonenrandförderungsgesetz gebildet. Im Zuge der zum 31. 8. 1998 erfolgten Realteilung der
        ehemaligen Beate Uhse KG hat sich der Sonderposten um 22.317.203,00 DM verringert.
     8. Bei der Bewertung der Pensionsrückstellungen wurden die neuen, im November 1998 veröffentlichten Richttafeln zur Berechnung
        von Pensionsrückstellungen zugrunde gelegt. Dies führte zu einer Erhöhung der Rückstellung um 383 TDM.
     9. Die Sonstigen Rückstellungen bestehen im wesentlichen aus Rückstellungen für Tantiemen, Urlaubs- und Überstundenansprüche
        von Mitarbeitern, Zinsaufwendungen für Steuernachzahlungen, Sozialversicherungsbeiträge, Jahresabschluß- und Steuerbera-
        tungskosten sowie für ausstehende Warenrechnungen.
     10. Von den Verbindlichkeiten sind 15.265 TDM nach fünf Jahren und 7.085 TDM zwischen einem und fünf Jahren fällig.


     Die Verbindlichkeiten sind wie folgt besichert:


     Verbindlichkeit gegenüber                            TDM                   Sicherheit

     Hamburgische Landesbank, Hamburg                   15.265                  Teilgrundschuld Grundstück Potsdam Waldstadt-Center
     Flensburger Sparkasse, Flensburg                   9.000                   Selbstschuldnerische Bürgschaft der Beate Uhse AG
     BfG Bank AG, Mannheim                               7.006                  Selbstschuldnerische Bürgschaft der Beate Uhse AG
     Dresdner Bank AG, Wiesbaden                         1.087                  Globalabtretung sämtlicher Forderungen aus
                                                                                Warenlieferungen und Leistungen der ZBF
                                                                                Zeitschrift-, Buch- und Film-Vertriebs GmbH, Wiesbaden




40
11. Es bestehen Haftungsverhältnisse gemäß § 251 HGB aus der Diskontierung von Wechseln mit 531 TDM und aus der Übernahme
    von Bürgschaften mit 1.618 TDM sowie solche aus der Insolvenzsicherung (PSV) von Versorgungszusagen für in 1981 im Rahmen einer
    damals erfolgten Realteilung ausgeschiedene Mitarbeiter. Die Barwerte dieser Verpflichtungen betragen zum Bilanzstichtag
    442 TDM.


Zum 31. 12. 1998 bestanden folgende finanzielle Verpflichtungen:

                                                   1999            2000        2001           2002            2003         Gesamt
                                                                                                         und später

                                                   TDM              TDM         TDM            TDM             TDM            TDM

Mieten für Räumlichkeiten                        16.979            15.434     13.173         11.854          66.701        124.141
Mietnebenkosten                                     932               788       596             533           2.095         4.944
Mieten an verbundene Unternehmen                     72                72         72             72              137          425
Mieten für Einrichtung                               52                40         25             12                5           134
Wartungsverträge                                    205                93         31              –                –          329
Reinigungsverträge                                  239                 –          –              –                –          239
Beratung                                          1.934               782          –              –                –         2.716
Gema-Gebühren                                        62                 –          –              –                –            62
Wach- und Schutzdienst                                31                –          –              –                –            31
Mietleasing                                          77                19          –              –                –            96
Kaufleasing                                         100                 –          –              –                –          100
Leasing                                             159               134         55             43             146            537

                                                20.842             17.362     13.952         12.514          69.084        133.754

Darüber hinaus bestanden keine angabepflichtigen Haftungsverhältnisse.




                                                                                                                                      41
     B. Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

     1. Die Umsatzerlöse entfallen auf die folgenden Segmente:

                                                                                          1998                                     1997

                                                                                           TDM                                     TDM

     Warenverkäufe                                                                     129.100                                101.140
     Kinos und Videokabinen                                                             18.349                                 18.944
     Internet /Telefondienste                                                           13.056                                  2.006
     Lizenzen                                                                             2.611                                  1.637
     Sonstige                                                                            5.473                                  8.604

                                                                                       168.589                                132.331


     Bezogen auf die Geschäftstätigkeit, ergibt sich entsprechend den geographischen Märkten folgende Aufteilung der Umsatzerlöse:

                                                                                          1998                                     1997

                                                                                           TDM                                     TDM

     Inland                                                                             159.376                               126.376
     Ausland                                                                              9.213                                 5.955

                                                                                       168.589                                132.331


     2. Der Materialaufwand wird als Gesamtsumme ausgewiesen. Eine Trennung der Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und
        für bezogene Waren sowie für bezogene Leistungen wird nicht vorgenommen.

     3. Die Sonstigen betrieblichen Erträge enthalten im wesentlichen Mieterträge und Erträge aus Dienstleistungen. Von den sonstigen
        betrieblichen Erträgen betreffen 1.716 TDM periodenfremde und neutrale Erträge.

     4. Die Sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten im wesentlichen Mieten und Raumkosten, Werbekosten, Rechts- und Bera-
        tungskosten, Nachnahmegebühr und Instandhaltungskosten. Von den sonstigen betrieblichen Aufwendungen betreffen 929 TDM
        periodenfremde und neutrale Aufwendungen.

     5. Die Erträge aus Beteiligungen (48 TDM) betreffen ein Unternehmen, welches gemäß § 296 Abs. 2 HGB nicht in den Konzernabschluß
        einbezogen wurde.

     6. Die Zinsen und ähnliche Aufwendungen stehen im wesentlichen in Verbindung mit den Akquisitionen des abgelaufenen Jahres.

     7. Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag betreffen im wesentlichen Gewerbeertragsteuern sowie Körperschaftsteuer und
        Solidaritätszuschlag des Mutterunternehmens. Die Ertragsteuern betreffen ausschließlich das Ergebnis der gewöhnlichen
        Geschäftstätigkeit.




42
IV. SONSTIGE ANGABEN

1. Die durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Arbeitnehmer betrug:

                                                                                          1998                           1997

Arbeiter                                                                                   159                            115
Angestellte                                                                                547                            362

                                                                                           706                            477

In diesen Angaben wurden die Mitarbeiterzahlen der quotal in den Konzern einbezogenen Unternehmen mit 50% berücksichtigt
(Arbeiter: 31; Angestellte: 22).

2. Dem Vorstand des Mutterunternehmens gehörten an:
  Hans-Dieter Thomsen                   Vorsitzender
  Udo Andresen                          bis zum 31. 12. 1998
  Ulrich Hülle                          seit dem 15. 9. 1998
  Isabell C. Kersten                    seit dem 1. 10. 1998 bis zum 30. 11. 1998
  Bogdan Hofmann                        seit dem 1. 1. 1999
  Dirk Riedel                           seit dem 1. 3. 1999

3. Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Vorstandes im Geschäftsjahr 1998 betrugen 2.142 TDM. In diesem Betrag sind Abfindungen
   von 93 TDM enthalten. Des weiteren wurde einem Vorstand ein Darlehen in Höhe von 85 TDM gewährt. Das Darlehen ist innerhalb
   eines Jahres fällig und wird mit 5% verzinst.

4. Dem Aufsichtsrat gehörten 1998 an:
  Beate Rotermund                       Vorsitzende
  Detlef Bindert                        stellvertretender Vorsitzender
  Jens Jensen

Eine Vergütung für den Aufsichtsrat beim Mutterunternehmen wurde nicht gezahlt. Die Aufsichtsratsbezüge in Tochterunternehmen
im Geschäftsjahr 1998 betrugen 42 TDM.


Flensburg, den 1. 3. 1999



Hans-Dieter Thomsen                          Ulrich Hülle                           Bogdan Hofmann                 Dirk Riedel




                                                                                                                                 43
                                  Entwicklung des Konzernanlagevermögens

                                       ANSCHAFFUNGSKOSTEN

                                                              1. 1.
                                                            1998
                                                         Zugänge                          Zugänge
                                                1. 1.   Betriebs-                         Erstkon-                     Abgänge       Umgliede-            31. 12.
                                               1998      prüfung          Zugänge      solidierung      Abgänge      Realteilung       rungen              1998

                                                 DM            DM              DM              DM             DM             DM              DM              DM

     IMMATERIELLE
     VERMÖGENSGEGENSTÄNDE
     Konzessionen, gewerbliche
     Schutzrechte und ähnliche
     Rechte und Werte sowie
     Lizenzen an solchen
     Rechten und Werten                  7.177.526,22            –     1.351.989,19   1.892.924,53     63.885,47               –              –    10.358.554,47
     Firmenwerte                          792.918,90             –               – 65.643.160,42 36.607.000,94                 –              –    29.829.078,38

                                        7.970.445,12             –     1.351.989,19 67.536.084,95 36.670.886,41                –              –    40.187.632,85

     SACHANLAGEN
     Grundstücke, grundstücksgleiche
     Rechte und Bauten
     einschließlich der Bauten auf
     fremden Grundstücken              57.225.894,72             –      199.005,63    1.626.144,00             – 53.049.500,65                –     6.001.543,70
     Andere Anlagen, Betriebs- und
     Geschäftsausstattung              55.269.081,77    55.262,00     9.192.936,45    2.108.748,44   6.237.435,32   2.609.254,16    2.172.369,04   59.951.709,22
     Geleistete Anzahlungen und
     Anlagen im Bau                       396.822,03             –    2.022.984,94              –              –               – –2.172.369,04        247.437,93

                                       112.891.798,52   55.262,00     11.414.927,02   3.734.892,44   6.237.435,32   55.658.754,81             –    66.200.689,85

     FINANZANLAGEN
     Anteile an verbundenen
     Unternehmen                          128.476,00             –               –     284.850,37     128.476,00               –              –       284.850,37
     Beteiligungen                          5.202,00             –               –       23.621,75      5.202,00               –              –        23.621,75
     Rückdeckungsversicherung            476.886,80              –      110.019,93     250.640,47              –               –              –       837.547,20
     Sonstige Ausleihungen                437.209,20             –      379.756,73       19.459,50    126.265,42               –              –       710.196,01


                                        1.047.774,00             –      489.776,66     578.608,09     259.943,42               –              –      1.856.215,33

     GESAMT                            121.910.017,64   55.262,00     13.256.692,87 71.849.585,48 43.168.265,15     55.658.754,81             – 108.244.538,03




44
AUFGELAUFENE ABSCHREIBUNGEN                                                                                      NETTOBUCHWERTE

                          1. 1.
                        1998
                     Zugänge                         Zugänge
            1. 1.   Betriebs-                        Erstkon-                      Abgänge             31. 12.
           1998      prüfung         Zugänge      solidierung       Abgänge      Realteilung            1998             1998             1997

             DM            DM              DM             DM              DM             DM               DM               DM              DM




    6.254.210,22             –      567.347,54    800.220,95        57.565,47              –     7.564.213,24     2.794.341,23       923.316,00
               –             –       52.861,26              –               –              –        52.861,26     29.776.217,12      792.918,90

    6.254.210,22             –     620.208,80     800.220,95        57.565,47              –     7.617.074,50    32.570.558,35     1.716.234,90




    4.367.174,03             –     1.317.699,83     24.918,30       25.977,09    5.088.718,56     595.096,51      5.406.447,19    52.858.720,69


   35.509.619,77     4.604,00     6.944.579,18    500.979,00      5.528.911,92   2.533.329,16   34.897.540,87    25.054.167,35    19.759.462,00


               –             –               –              –               –              –                –       247.437,93       396.822,03

   39.876.793,80     4.604,00     8.262.279,01     525.897,30    5.554.889,01    7.622.047,72   35.492.637,38    30.708.052,47    73.015.004,72




     128.476,00              –               –              –     128.476,00               –                –      284.850,37                –
               –             –               –              –               –              –                –        23.621,75        5.202,00
               –             –               –              –               –              –                –      837.547,20       476.886,80
               –             –               –              –               –              –                –       710.196,01      437.209,20


     128.476,00              –               –              –     128.476,00               –                –     1.856.215,33      919.298,00

  46.259.480,02     4.604,00      8.882.487,81    1.326.118,25   5.740.930,48    7.622.047,72   43.109.711,88    65.134.826,15    75.650.537,62




                                                                                                                                                  45
                              Aufstellung des Konzernanteilsbesitzes
                                                    per 31. 12. 1998


                                                                                                              Jahresüberschuß/
                                                                             gez. Kapital /   Eigenkapital     Jahresfehlbetrag
                                                                    Anteil    Kommandit-         31.12.1998                1998
                                                                                   kapital
     Name, Sitz                                                        %              TDM             TDM                  TDM

     Versandhaus Beate Uhse GmbH, Flensburg                         100,0            7.001           7.001                – 711
     FKA Reprotechnik GmbH, Flensburg                               100,0              100             335                  178
     Vital-Partner Handels GmbH, Flensburg                          100,0               50            -120                – 170
     Becker KG, Inh. Walter Becker Nachfolge GmbH, Flensburg        100,0               50             255                  177
     Beate Uhse Grundstücksverwaltungs GmbH, Flensburg              100,0               50              97                    4
     Beate Uhse Grundstücksgesellschaft bR, Flensburg                99,5                0               0                – 743
     AI Aktuelle Information GmbH,                                  100,0               50              40                   –1
     Agentur für Telekommunikation, Norderfriedrichskoog
     Beate Uhse Deutschland GmbH, Flensburg                         100,0           2.000            4.135               4.349
     Blue Movie Filmtheater-Betriebs GmbH, München                  100,0              50               16                  –3
     „ Las Vegas City“ Spiel- und Unterhaltungsautomaten            100,0              50               23                – 29
     Betriebs-GmbH, München
     HENRY’S SEX Vertriebs GmbH, München                            100,0               50              46                 – 12
     Blue Movie Bar & Filmstudio GmbH, Flensburg                    100,0               50              74                    9
     W & A Agentur für Werbung und Anzeigenvermittlung GmbH,        100,0               50             161                 146
     Flensburg
     AI Aktuelle Information GmbH TOP Holding & Co KG,              100,0             600              568                 – 34
     Norderfriedrichskoog
     METAVOX Service & Communikation GmbH & Co KG, Düsseldorf        52,0             100              130                   31
     AI Aktuelle Information GmbH,                                  100,0             500               10                9.177
     Agentur für Telekommunikation & Co. KG, Norderfriedrichskoog
     AAAAAA Aktuelle Information GmbH, Norderfriedrichskoog         100,0               80              80                8.583
     ERO Online GmbH Agentur für Telekommunikation                  100,0               50              42                  212
     Online Internet Dienste, Norderfriedrichskoog
     AAAAAAAAAAAA ABO GmbH Online Dienste, Norderfriedrichskoog     100,0              50               42                   172
     COM Online GmbH Multimedia Service & Co KG, Flensburg          100,0             100              214                   115
     COM Online Verwaltungs GmbH, Flensburg                         100,0              50               52                  – 10
     SEX.DE Sex Erotik Kontakte Online GmbH, Norderfriedrichskoog   100,0              50               54                – 302
     METAVOX Service & Communikation GmbH, Düsseldorf               100,0              50               66                 644
     Arena Online-Spiele Entwicklungs GmbH, Flensburg               100,0              50               43                     2
     Arena Online-Spiele GmbH & Co KG, Flensburg                     75,0              50                0                  144
     Scala Beteiligungs GmbH, Iserlohn                               50,0             100               90                  – 10
     Scala Großhandel GmbH & Co. KG, Iserlohn                        50,0           1.000              695                – 302
     ZBF Zeitschrift-, Buch- und Film-Vertriebs GmbH, Wiesbaden      50,0             500            5.769                 644
     Pleasure Verlag GmbH Verlag/Handel/Vertrieb, Bebra              50,0              50              188                  144
     Lavetra GmbH, Offenbach                                         50,0             140              225                     2




46
                                          Bestätigungsvermerk


Nach dem Ergebnis unserer Prüfung erteilen wir dem Konzernabschluß der Beate Uhse Aktiengesellschaft, Flensburg, zum 31. Dezem-
ber 1998 und dem beigefügten Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 1998 den folgenden uneingeschränkten Bestätigungs-
vermerk:

„ Die Buchführung und der Konzernabschluß entsprechen nach unserer pflichtgemäßen Prüfung den gesetzlichen Vorschriften. Der
Konzernabschluß vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen ent-
sprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Beate Uhse Aktiengesellschaft. Der Konzernlagebericht steht im
Einklang mit dem Konzernabschluß.“


Hamburg, den 1.März 1999


ARTHUR ANDERSEN
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft mbH

Jöns
Wirtschaftsprüfer


Möbus
Wirtschaftsprüfer




                                                                                                                                  47
Beate Uhse   Beate Uhse AG · Gutenbergstraße 12 · 24941 Flensburg · www.beate-uhse.de

				
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