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Société en commandite neutre au marché Sentry

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                                    NOTICE D’OFFRE CONFIDENTIELLE
La présente notice d’offre constitue une offre des titres décrits dans les présentes uniquement dans les territoires où
ils peuvent être légalement mis en vente, uniquement par des personnes autorisées à les vendre et uniquement à des
personnes à qui ils peuvent être légalement offerts. Aucune commission des valeurs mobilières ni aucune autorité
similaire au Canada n’a examiné la présente notice d’offre ni ne s’est prononcée sur la qualité des titres offerts
dans les présentes; toute personne qui donne à entendre le contraire commet une infraction. Aucun prospectus
n’a été déposé auprès d’une autorité de ce genre relativement aux titres offerts aux termes de la présente notice
d’offre. Cette notice d’offre est confidentielle, elle est fournie à des investisseurs potentiels précis pour les aider, eux
et leurs conseillers professionnels, à évaluer les titres offerts aux termes des présentes et elle ne constitue ni un
prospectus, ni une publicité, ni un appel public à l’épargne portant sur ces titres.

Offre continue                                                                                            16 août 2010

                         Société en commandite neutre au marché Sentry
                                                Parts de société en commandite

La Société en commandite neutre au marché Sentry (la «société en commandite») est une société en
commandite établie en Ontario constituée pour investir dans des valeurs mobilières. L’objectif de
placement de la société en commandite consiste à optimiser le rendement du capital tout en limitant
l’exposition du portefeuille aux fluctuations des marchés boursiers.

La société en commandite a été créée le 15 septembre 2004 et existera jusqu’à ce qu’elle soit dissoute.
Sentry Market Neutral GP Ltd. (le «commandité») est le commandité de la société en commandite La
société en commandite est un émetteur lié de Sentry Select Investissements Inc. (le «gestionnaire de
placements»), gestionnaire de placements de la société en commandite et société liée du
commandité. Le gestionnaire de placements touchera des honoraires et des frais de la société en
commandite. Voir «Conflits d’intérêts». Les acheteurs de parts (tels qu’ils sont définis ci-après)
deviennent commanditaires (tels qu’ils sont définis aux termes des présentes) de la société en commandite
et sont liés par les modalités de la convention de société en commandite (telle qu’elle est définie aux
termes des présentes) régissant la société en commandite.

           _______________________________________________________________________

                 PRIX DE SOUSCRIPTION : VALEUR LIQUIDATIVE PAR PART
                        PLACEMENT INITIAL MINIMUM : 150 000 $ OU
                        25 000 $ POUR LES INVESTISSEURS QUALIFIÉS
           _______________________________________________________________________

Les parts offertes aux termes des présentes seront émises en trois catégories différentes : parts de
catégorie A, parts de catégorie F et parts de catégorie T.

Un nombre illimité de parts de société en commandite de la société en commandite (les «parts») sont
offertes aux termes des présentes. Les parts sont distribuées à des investisseurs résidant dans toutes les
provinces et tous les territoires du Canada, conformément aux dispenses de prospectus en vigueur prévues
par les lois sur les valeurs mobilières. Les souscriptions peuvent être acceptées le dernier jour ouvrable
(tel qu’il est défini aux termes des présentes) de chaque mois ou à d’autres dates que le commandité peut
approuver de temps à autre. Les parts de chaque catégorie seront émises par séries à leur valeur
liquidative par part au moment de la souscription. À la première clôture après un regroupement de
Notice d’offre confidentielle                                                                           Copie de l’investisseur
Société en commandite neutre au marché Sentry                                                                 Le 16 août 2010
                                                    -2-

catégories de parts, le commandité fixera une valeur liquidative par part d’ouverture de 100 $. Les parts
peuvent être rachetées mensuellement le dernier jour ouvrable de chaque mois, sous réserve d’une période
de détention de trois mois pour les parts des catégories A et F, et d’un préavis écrit d’au moins 30 jours.
La présente offre n’est soumise à aucun niveau de souscription minimum et, par conséquent, tous les
fonds investis sont à la disposition de la société en commandite et n’ont pas à être remboursés au
souscripteur.

Les titres visés par la présente notice d’offre sont spéculatifs. La souscription de parts ne devrait être
considérée que par des personnes qui, financièrement, sont capables de conserver leur placement et qui
peuvent supporter le risque de perte associé à un placement dans la société en commandite. Voir
«Facteurs de risque».

Il n’y a aucun marché sur lequel les parts peuvent être vendues, et aucun marché de ce genre ne
devrait voir le jour. Les parts sont aussi soumises à des restrictions de revente en vertu de la
convention de société en commandite et de la législation sur les valeurs mobilières applicable. Les
personnes qui reçoivent la présente notice d’offre doivent être informées de toutes les restrictions
applicables à l’acquisition ou à la cession des parts prévues par la législation sur les valeurs
mobilières applicables, et les respecter. Les rachats des parts des catégories A, F et T peuvent être
suspendus ou le produit des rachats peut être versé en nature ou partiellement en nature sans
qu’un préavis soit adressé aux commanditaires dans le cas où les liquidités de la société en
commandite sont insuffisantes. Il existe certains facteurs de risque additionnels associés à un
placement dans les parts. Les investisseurs éventuels devraient consulter leurs conseillers professionnels
pour évaluer les aspects fiscaux, juridiques et autres de leur placement avant d’investir. Voir «Facteurs de
risque» et «Transfert ou revente».

Les titres offerts aux termes des présentes sont offerts exclusivement par la société en commandite dans le
cadre d’un placement privé conformément aux dispenses des obligations de prospectus de la législation
sur les valeurs mobilières applicable. Les investisseurs éventuels doivent être des «investisseurs qualifiés»
au sens de la législation sur les valeurs mobilières applicable, à moins qu’une autre dispense des
obligations de prospectus s’applique. Nul n’est autorisé à transmettre de l’information ou à faire des
assertions qui ne figurent pas dans la présente notice d’offre, et nul ne doit se fier à des informations ou
assertions, quelles qu’elles soient, autres que celles contenues dans cette notice d’offre. La présente notice
d’offre est un document confidentiel fourni aux seules fins d’utilisation par les investisseurs éventuels
qui, en acceptant les présentes, conviennent de ne pas transmettre, de ne pas reproduire et de ne mettre à
la disposition de personne cette notice d’offre ni aucune information qu’elle contient.

Il est vivement recommandé aux souscripteurs de consulter un conseiller juridique indépendant et
de revoir attentivement la convention de société en commandite ci-jointe avant de signer le
formulaire de souscription de parts s’y rattachant.




Notice d’offre confidentielle                                                               Copie de l’investisseur
Société en commandite neutre au marché Sentry                                                        16 août 2010
                                                        TABLE DES MATIÈRES

SOMMAIRE................................................................................................................................................ 4

GLOSSAIRE ............................................................................................................................................. 10

LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE ........................................................................................................ 12

LE COMMANDITÉ ................................................................................................................................. 12

LE GESTIONNAIRE DE PLACEMENTS ............................................................................................ 13

OBJECTIF, STRATÉGIES ET RESTRICTIONS DE PLACEMENT............................................... 19

LA CONVENTION DE SOCIÉTÉ EN COMMANDITE ..................................................................... 25

DÉTAILS DE L’OFFRE .......................................................................................................................... 29

QUI PEUT INVESTIR ............................................................................................................................. 30

PROCÉDURE DE SOUSCRIPTION ..................................................................................................... 31

SOUSCRIPTIONS ADDITIONNELLES ............................................................................................... 31

DISTRIBUTIONS, CALCUL ET RÉPARTITION DES BÉNÉFICES NETS OU DES PERTES... 32

RACHAT DE PARTS............................................................................................................................... 32

TRANSFERT OU REVENTE ................................................................................................................. 34

INFORMATION FINANCIÈRE............................................................................................................. 34

RESPONSABILITÉ DES COMMANDITAIRES ................................................................................. 34

IMPÔT SUR LE REVENU CANADIEN – CONSIDÉRATIONS ET CONSÉQUENCES ............... 35

FACTEURS DE RISQUE ........................................................................................................................ 35

CONFLITS D’INTÉRÊTS ....................................................................................................................... 45

LÉGISLATION SUR LE RECYCLAGE DES PRODUITS DE LA CRIMINALITÉ ...................... 48

RECOURS STATUTAIRES DES ACHETEURS ................................................................................. 49




Notice d’offre confidentielle                                                                                                     Copie de l’investisseur
Société en commandite neutre au marché Sentry                                                                                           Le 16 août 2010
                                                      SOMMAIRE

Le présent sommaire est donné sous réserve de l’information plus détaillée qui apparaît ailleurs dans la
présente notice d’offre et dans la convention de société en commandite. Les termes importants utilisés
mais non définis dans ce sommaire sont définis ailleurs dans cette notice d’offre.

La société en commandite :                 La Société en commandite neutre au marché Sentry (la «société en
                                           commandite») est une société en commandite constituée et organisée
                                           en vertu des lois de la province d’Ontario. Une offre continue des
                                           parts de la société en commandite (les «parts») sera faite en trois
                                           catégories : parts de catégorie A, parts de catégorie F et parts de
                                           catégorie T.
Commandité :                               Sentry Market Neutral GP Ltd. (le «commandité») est une société par
                                           actions constituée en vertu des lois de la province d’Ontario. Le
                                           commandité a joué un rôle clé dans la formation de la société en
                                           commandite et est responsable de l’approbation et de la surveillance
                                           des différents fournisseurs de services à la société en commandite, y
                                           compris le gestionnaire de placements. Voir «Le commandité».
Gestionnaire de placements :               Sentry Select Investissements Inc. (le «gestionnaire de placements»)
                                           est une société par actions constituée en vertu des lois de la province
                                           d’Ontario.

                                           Le commandité a retenu les services du gestionnaire de placements
                                           pour diriger les affaires de la société en commandite, fournir à celle-ci
                                           des services de gestion courants et assurer la gestion discrétionnaire de
                                           son portefeuille et la distribution de ses parts.
                                           Voir «Le gestionnaire de placements».
Objectif et stratégies de                  L’objectif de placement de la société en commandite consiste à
placement :                                optimiser le rendement du capital tout en limitant l’exposition du
                                           portefeuille aux fluctuations des marchés boursiers. La société en
                                           commandite cherche à atteindre son objectif en investissant dans des
                                           titres de participation cotés et non cotés et dans des titres de dette
                                           mondiaux (privilégiant toutefois les titres nord-américains) de toutes
                                           les capitalisations.
                                           On prévoit que la société en commandite investira principalement
                                           dans des positions acheteur et vendeur sur des titres de participation
                                           cotés et liquides de sociétés à petite, moyenne et grande
                                           capitalisations, ainsi que dans des instruments de trésorerie et, le cas
                                           échéant, des instruments du marché monétaire.
                                           Voir «Objectif, stratégies et restrictions de placement».




Notice d’offre confidentielle                                                                          Copie de l’investisseur
Société en commandite neutre au marché Sentry                                                                Le 16 août 2010
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L’émission :                               Trois catégories de parts sont offertes actuellement : parts de catégorie
                                           A, parts de catégorie F et parts de catégorie T. Les parts de catégorie
                                           A seront généralement émises à l’intention des investisseurs qui
                                           respectent les critères de placement minimums et qui achètent leurs
                                           parts auprès d’un courtier inscrit indépendant. Les courtiers inscrits
                                           indépendants toucheront une commission de suivi payée par le
                                           gestionnaire de placements sur les ventes de parts de catégorie A. Les
                                           parts de catégorie F, qui ne sont pas soumises à des frais de service,
                                           seront généralement émises à l’intention des investisseurs qui
                                           respectent les critères de placement minimums et qui achètent leurs
                                           parts directement auprès du gestionnaire de placements ou auprès d’un
                                           courtier inscrit indépendant. Les courtiers inscrits indépendants ne
                                           toucheront pas de commission de suivi du gestionnaire de placements
                                           sur les ventes de parts de catégorie F. Les parts de catégorie T seront
                                           généralement émises uniquement pour les fonds de placement
                                           admissibles à un REER gérés par le gestionnaire de placements et ne
                                           seront pas soumises à des honoraires de gestion, à des frais de service
                                           ou à des frais liés au rendement, ne seront pas soumises à des frais de
                                           rachat ni à des déductions, et ne seront pas soumises à une période de
                                           détention minimum. Voir «Le gestionnaire de placements», «La
                                           convention de société en commandite – Parts» et «Détails de l’offre».
Placement dans la société en               Chaque part représente un intérêt indivis dans la société en
commandite :                               commandite. Voir «La convention de société en commandite – Les
                                           parts».

                                           Les parts peuvent être achetées à la fermeture des bureaux le dernier
                                           jour ouvrable de chaque mois ou à toute autre date que le commandité
                                           peut approuver de temps à autre (une «date d’évaluation»), si un
                                           formulaire de souscription dûment rempli est reçu par le gestionnaire
                                           de placements ou l’administrateur de la société en commandite au plus
                                           tard à 16 h (heure de Toronto) à une telle date d’évaluation et si le
                                           paiement requis ainsi que tous les documents nécessaires sont reçus
                                           par le gestionnaire de placements ou l’administrateur de la société en
                                           commandite dans les trois jours ouvrables suivant cette date
                                           d’évaluation. Les parts seront émises à leur valeur liquidative par part
                                           au moment de la souscription. À la première clôture après un
                                           regroupement de catégories de parts, le commandité fixera une valeur
                                           liquidative par part d’ouverture de 100 $. Les parts sont vendues par le
                                           gestionnaire de placements ou d’autres courtiers dûment inscrits.




Notice d’offre confidentielle                                                                       Copie de l’investisseur
Société en commandite neutre au marché Sentry                                                                16 août 2010
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Admissibilité :                            Les parts sont offertes en continu conformément aux dispenses de
                                           prospectus en vigueur dans toutes les provinces et tous les territoires
                                           du Canada pour les investisseurs qui achètent des parts pour leur
                                           propre compte (au sens de la législation sur les valeurs mobilières
                                           applicable) et a) sont des investisseurs qualifiés en vertu de la
                                           législation sur les valeurs mobilières applicable, b) investissent un
                                           minimum de 150 000 $ dans la société en commandite (sauf en
                                           Alberta) ou c) à qui des parts peuvent autrement être vendues
                                           conformément à la législation applicable.

                                           Les parts ne sont pas offertes aux personnes suivantes (et les
                                           souscriptions de parts de ces personnes ne sont pas acceptées par la
                                           société en commandite) : les «non-résidents», les «abris fiscaux», les
                                           «abris fiscaux déterminés», toute entité dans laquelle un intérêt est un
                                           «abri fiscal déterminé», toute entité dans laquelle un «abri fiscal
                                           déterminé» détient un intérêt, ou toute société en commandite autre
                                           qu’une «société de personnes canadienne», au sens de la Loi de
                                           l’impôt sur le revenu (Canada) (la «Loi de l’impôt»).

Souscription minimum :                     À la date de la présente notice d’offre, le montant minimum de la
                                           souscription initiale est de 150 000 $, mais peut être réduit à 25 000 $
                                           pour les investisseurs qualifiés (ou à tout montant moindre accepté par
                                           le commandité). Ces montants minimums sont nets de toutes les
                                           commissions de ventes payées par un souscripteur à son courtier
                                           inscrit. Voir «Détails de l’offre».
Souscriptions additionnelles :             Après le placement minimum initial requis dans la société en
                                           commandite, les commanditaires peuvent faire des placements
                                           additionnels dans la société en commandite d’au moins 5 000 $ par
                                           souscription, à condition qu’au moment de la souscription de parts
                                           additionnelles, le commanditaire soit un investisseur qualifié ou qu’il
                                           ait investi dans des parts, qu’il continue de détenir, dont le coût
                                           d’acquisition initial total ou la valeur liquidative courante est d’au
                                           moins 150 000 $. Le commandité peut, à sa seule discrétion, en tout
                                           temps et de temps à autre, autoriser des placements additionnels de
                                           montants moins élevés. Au moment de faire chaque placement
                                           additionnel dans la société en commandite, chaque investisseur sera
                                           réputé avoir repris les engagements et réitéré les assertions contenus
                                           dans le formulaire de souscription qu’il aura fourni lors de sa
                                           souscription initiale, à moins qu’une nouvelle souscription soit signée
                                           et remise. Voir «Souscriptions additionnelles».




Notice d’offre confidentielle                                                                      Copie de l’investisseur
Société en commandite neutre au marché Sentry                                                               16 août 2010
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Honoraires de gestion :                    La société en commandite paiera au gestionnaire de placements des
                                           honoraires de gestion mensuels équivalant à 1/12 de 1 % de la valeur
                                           liquidative totale des parts des catégories A et F, calculés et payables
                                           mensuellement en fonction de la valeur liquidative de ces parts à la
                                           dernière date d’évaluation de chaque mois. Pour les parts de catégorie
                                           T, la société en commandite ne paiera pas d’honoraires de gestion au
                                           gestionnaire de placements. Les honoraires de gestion payables par la
                                           société en commandite sont assujettis à la TVH, ainsi qu’aux autres
                                           taxes applicables de temps à autre, et seront déduits, à titre de charges
                                           de la société en commandite, de la valeur liquidative des catégories de
                                           parts visées.
Frais de service :                         La société en commandite paiera aussi au gestionnaire de placements
                                           des frais de service mensuels équivalant à 1/12 de 1 % de la valeur
                                           liquidative totale des parts de catégorie A, calculés et payables
                                           mensuellement en fonction de la valeur liquidative de ces parts à la
                                           dernière date d’évaluation de chaque mois. Selon la loi applicable, le
                                           gestionnaire de placements utilisera les frais de service qu’il reçoit de
                                           la société en commandite pour payer la commission de suivi des
                                           courtiers inscrits qui participent à la vente de parts de catégorie A. Les
                                           frais de service sont calculés mensuellement et versés mensuellement
                                           ou trimestriellement, à terme échu, au choix du courtier. Les frais de
                                           service payables par la société en commandite sont assujettis à la
                                           TVH, ainsi qu’aux autres taxes applicables de temps à autre, et seront
                                           déduits, à titre de charges de la société en commandite, de la valeur
                                           liquidative des parts de catégorie A. Aucuns frais de service ne seront
                                           payables par la société en commandite au gestionnaire de placements
                                           sur les parts de catégorie F et les parts de catégorie T.
Frais liés au rendement :                  La société en commandite paiera également au gestionnaire de
                                           placements des frais annuels liés au rendement pour les parts de
                                           catégorie A et les parts de catégorie F, équivalant à 20 % et à 17,5 %,
                                           respectivement, de toute hausse de la valeur liquidative de ces parts au
                                           cours d’une année civile par rapport au seuil prédéterminé. Le «seuil
                                           prédéterminé» d’une part désigne i) au cours de sa première année
                                           d’émission, son prix de souscription; ii) au cours de sa deuxième
                                           année d’émission, le plus élevé entre son prix de souscription et la
                                           valeur liquidative de cette part à la fin de sa première année
                                           d’émission (après déduction de tous les honoraires/frais et charges
                                           applicables); et iii) par la suite, la valeur liquidative la plus élevée de
                                           cette part à la dernière date d’évaluation des deux dernières années
                                           (après déduction de tous les honoraires/frais et charges applicables),
                                           sous réserve d’un rajustement pour refléter le regroupement ou le
                                           fractionnement des parts. Il y aura un seuil prédéterminé distinct pour
                                           chaque catégorie de parts. Aucuns frais liés au rendement ne seront
                                           payables par la société en commandite au gestionnaire de placements
                                           sur les parts de catégorie T.
                                           Tous les frais liés au rendement seront calculés et accumulés
                                           mensuellement par part (après le paiement des honoraires de gestion et
                                           des frais de service destinés aux courtiers, mais avant l’accumulation
                                           des frais liés au rendement à cette date) et payés annuellement, à terme

Notice d’offre confidentielle                                                                        Copie de l’investisseur
Société en commandite neutre au marché Sentry                                                                 16 août 2010
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                                           échu. Si une part de catégorie A ou de catégorie F est rachetée pendant
                                           l’année, les frais liés au rendement accumulés sur cette part seront
                                           payés au gestionnaire de placements à ce moment-là. Les frais liés au
                                           rendement payables par la société en commandite sont assujettis à la
                                           TVH, ainsi qu’aux autres taxes applicables de temps à autre, et seront
                                           déduits, à titre de charges de la société en commandite, du calcul de la
                                           valeur liquidative des catégories de parts visées.
Rachat :                                   Un placement dans les parts devrait être un placement à long terme.
                                           Cependant, les commanditaires peuvent demander que des parts de
                                           catégorie A ou de catégorie F qu’ils détiennent depuis au moins trois
                                           mois, ou moins si le commandité, à sa seule discrétion, en décide
                                           ainsi, ou des parts de catégorie T, en tout temps, soient rachetées à
                                           leur valeur liquidative par part de la catégorie et de la série applicables
                                           (conformément à la convention de société en commandite) à n’importe
                                           quelle date d’évaluation, à condition que la demande de rachat soit
                                           reçue par le gestionnaire de placements au moins 30 jours avant cette
                                           date d’évaluation.
                                           Seront déduits du produit à payer au titre d’un rachat tous les frais liés
                                           au rendement accumulés ainsi qu’un montant égal à 3 % de la valeur
                                           liquidative des parts qui sont présentées aux fins de rachat dans les six
                                           mois suivants la date d’achat (la «déduction pour rachat anticipé»)
                                           pour les parts de catégorie A et de catégorie F. La déduction pour
                                           rachat anticipé sera retenue par la société en commandite.
Commission de vente :                      Aucune commission de vente n’est payable au commandité ou au
                                           gestionnaire de placements pour les parts achetées directement par un
                                           souscripteur. Cependant, les courtiers inscrits peuvent, à leur
                                           discrétion, facturer aux acheteurs de parts de catégorie A une
                                           commission de vente à l’acquisition pouvant représenter jusqu’à 5 %
                                           de la valeur liquidative des parts souscrites. Ces commissions de vente
                                           seront négociées entre le courtier inscrit et le souscripteur, et seront
                                           payables par le souscripteur au courtier inscrit.
Charges :                                  La société en commandite est responsable du, et le commandité a le
                                           droit au, remboursement par la société en commandite de tous les
                                           coûts et de toutes les charges d’exploitation engagés en lien avec les
                                           activités de la société en commandite, notamment:

                                           i)       les frais administratifs de la société en commandite, qui
                                                    incluent les honoraires du gestionnaire de placements (y
                                                    compris les honoraires de gestion, les frais de service et les
                                                    frais liés au rendement, le cas échéant), les frais juridiques et
                                                    comptables, les primes d’assurance, les frais de garde, les
                                                    frais d’agent comptable des registres et d’agent des transferts,
                                                    tous les frais de communication aux commanditaires y
                                                    compris le coût des assemblées des commanditaires, le coût
                                                    de la sollicitation des votes et le coût de la transmission de
                                                    l’information aux commanditaires (notamment les rapports
                                                    financiers et autres), les frais de recherche, les honoraires de
                                                    conseil, les frais de constitution, le coût du maintien de
                                                    l’existence de la société en commandite et les droits
Notice d’offre confidentielle                                                                        Copie de l’investisseur
Société en commandite neutre au marché Sentry                                                                 16 août 2010
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                                                    réglementaires, ainsi que la rémunération et les charges liées
                                                    à un comité d’examen indépendant (s’il a été établi aux
                                                    termes de la convention de société en commandite) et tous les
                                                    frais extraordinaires ou non récurrents raisonnables;
                                            ii)     les frais liés aux placements en portefeuille de la société en
                                                    commandite, y compris le coût des titres, les intérêts sur les
                                                    emprunts et les commissions d’engagement, ainsi que les
                                                    frais connexes payables aux prêteurs, aux courtiers
                                                    principaux et aux contreparties, les frais et les commissions
                                                    de courtage, et les frais bancaires.
                                           La société en commandite doit aussi payer la TVH, ainsi que les autres
                                           taxes applicables de temps à autre, sur la plupart des charges
                                           d’exploitation qu’elle engage, y compris les frais payés au
                                           gestionnaire de placements. Voir la section «La convention de société
                                           en commandite – Charges».
Facteurs de risque et conflits             La société en commandite est exposée à plusieurs facteurs de risque et
d’intérêts :                               conflits d’intérêts. Ces facteurs de risque et la politique à suivre pour
                                           régler les conflits d’intérêts sont décrits dans les sections «Facteurs de
                                           risque» et «Conflits d’intérêts» dans la présente notice d’offre. Les
                                           titres ne conviennent qu’à des investisseurs avertis qui ont une
                                           tolérance au risque élevée et qui cherchent une appréciation du
                                           capital à long terme. Ces titres sont plus efficaces pour diversifier
                                           les actifs au sein d’un portefeuille important que pour servir de
                                           placement de base dans un portefeuille plus petit.
Recours statutaires :                      Les investisseurs ont droit aux avantages de certains recours
                                           statutaires. Voir «Recours statutaires des acheteurs».
Fiscalité :                                Les acheteurs éventuels de parts doivent consulter leurs fiscalistes à
                                           propos des conséquences de l’achat, de la détention et de la cession
                                           des parts.
Non-admissibilité :                        Les parts ne sont pas des «placements admissibles» en vertu de la Loi
                                           de l’impôt pour des fiducies régies par des régimes enregistrés
                                           d’épargne-retraite, des fonds enregistrés d’épargne-retraite, des
                                           régimes de participation différée aux bénéfices, des régimes
                                           enregistrés d’épargne-études, des régimes enregistrés d’épargne-
                                           invalidité ou des comptes d’épargne libres d’impôt.
Fin d’exercice :                           31 décembre

Courtiers principaux :                     Marchés mondiaux CIBC inc. et Morgan Stanley & Co.

Vérificateurs :                            Deloitte & Touche s.r.l

Conseillers juridiques :                   Borden Ladner Gervais S.R.L., S.E.N.C.R.L




Notice d’offre confidentielle                                                                        Copie de l’investisseur
Société en commandite neutre au marché Sentry                                                                 16 août 2010
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                                                      GLOSSAIRE

          Le glossaire ci-dessous est fourni dans la présente notice d’offre, incluant le sommaire, pour en
faciliter la lecture.

arbitrage statistique :                     Tactique de négociation qui utilise les corrélations historiques entre les
                                            cours de deux titres pour dénicher des occasions d’échange à venir
                                            entre ces deux titres.

contrat à terme de gré à gré :              Un contrat à terme de gré à gré est un contrat en vertu duquel le
                                            vendeur s’engage à fournir à l’acheteur un volume fixé d’un produit de
                                            base, à une date future déterminée et à un prix fixé. Les contrats à
                                            terme de gré à gré, contrairement aux contrats à terme standardisés, ne
                                            peuvent pas être dénoués par une opération de sens inverse.

contrat à terme standardisé :               Un contrat à terme standardisé prévoit la livraison future d’un volume
                                            spécifié d’un produit de base à un prix, à une date et à un endroit
                                            déterminés. L’obligation contractuelle à titre d’acheteur peut être
                                            satisfaite par un règlement en espèces ou en effectuant une vente de
                                            contrats à terme standardisés de sens inverse, à la même Bourse et
                                            avant la date de livraison prévue.

corrélation :                               Mesure statistique de la mesure dans laquelle des variables (comme le
                                            rendement d’un fonds aurifère et d’un indice boursier) évoluent les
                                            unes par rapport aux autres.

couverture :                                Stratégie utilisée pour compenser, en totalité ou en partie, un risque de
                                            placement découlant d’une position acheteur ou vendeur dans des titres
                                            ou des produits de base.

dérivé :                                    Instrument, accord ou titre dont le prix de marché, la valeur ou les
                                            obligations de paiement sont fonction d’un titre sous-jacent, du prix
                                            d’un produit de base, d’un indice ou d’une formule; les dérivés incluent
                                            les contrats à terme de gré à gré et standardisés ainsi que les options.

exposition nette :                          Différence entre les positions acheteur et les positions vendeur,
                                            représentant la position nette actuelle sur le marché en pourcentage de
                                            la valeur liquidative de la société en commandite. (Par exemple, si la
                                            société en commandite a des positions acheteur de 100 % et des
                                            positions vendeur de 40 %, elle a une position nette vendeur de 60 %.)

jour ouvrable :                             Jour où la Bourse de Toronto est ouverte pour les négociations.

niveau d’endettement :                      Mesure dans laquelle la société en commandite recourt à des fonds
                                            et/ou titres empruntés.

option d’achat :                            Option qui donne à l’acheteur de l’option le droit d’acheter le titre
                                            sous-jacent à un prix d’exercice donné, et oblige le vendeur de l’option
                                            à lui vendre.



Notice d’offre confidentielle                                                                       Copie de l’investisseur
Société en commandite neutre au marché Sentry                                                                16 août 2010
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option de vente :                           Option qui donne à l’acheteur de l’option le droit de vendre le titre
                                            sous-jacent à un prix d’exercice donné et oblige le vendeur de l’option
                                            à lui acheter.

position acheteur :                         Position de placement dans un émetteur dont un investisseur possède
                                            les titres.

position vendeur :                          Position de placement dans un émetteur sur lequel un investisseur a
                                            vendu à découvert des titres et n’a pas encore acheté les titres pour
                                            remplacer ceux qui ont été empruntés en vue de réaliser la vente à
                                            découvert.

produit de base :                           Dans leur état naturel ou transformé, tous les produits agricoles et
                                            forestiers, tous les produits de la mer, tous les minerais, tous les
                                            métaux, tous les combustibles hydrocarbonés, l’eau, et toutes les
                                            devises, pierres précieuses et autres gemmes.

situation spéciale :                        Occasion de négociation prévue par suite d’un événement important,
                                            comme des résultats financiers supérieurs aux prévisions ou une prise
                                            de contrôle.

vente à découvert :                         Vente de titres que ne possède pas le vendeur (et qui, aux fins du
                                            règlement de la vente à découvert, sont généralement empruntés par le
                                            vendeur) dans le but d’acheter ces mêmes titres à une date ultérieure à
                                            un prix moins élevé que celui auquel ils ont été vendus par le vendeur.

vente d’options non                         Vente d’une option sans être en possession du titre sous-jacent.
couvertes :

volatilité :                                Mesure, exprimée en écart-type, dans laquelle une variable s’écarte de
                                            sa tendance sur une période donnée.




Notice d’offre confidentielle                                                                      Copie de l’investisseur
Société en commandite neutre au marché Sentry                                                               16 août 2010
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                                         LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE

         La Société en commandite neutre au marché Sentry (la «société en commandite») est une société
en commandite constituée et organisée en vertu des lois de la province d’Ontario conformément au dépôt
d’une déclaration de société en commandite en vertu de la Loi sur les sociétés en commandite (Ontario)
(la «Loi sur les sociétés en commandite») le 15 septembre 2004, à l’origine sous le nom de «Waterfall
Neutral L.P.». Le nom de la société en commandite est devenu «Société en commandite neutre au marché
Sentry Select» à la suite du dépôt de la déclaration de société en commandite modifiée le 29 octobre 2008
et a été de nouveau modifié pour devenir «Société en commandite neutre au marché Sentry» à la suite du
dépôt d’une déclaration de société en commandite modifiée le 30 juillet 2010.

        Le commandité de la société en commandite est Sentry Market Neutral GP Ltd. (le
«commandité») conformément aux dispositions de la convention de société en commandite initialement
datée du 15 septembre 2004 (la «convention de société en commandite»). Un exemplaire de la
convention de société en commandite, telle qu’elle a été modifiée et mise à jour le 1er décembre 2008 et le
16 août 2010, vous a été fourni avec la présente notice d’offre, dont elle fait partie. Le commandité, au
nom de la société en commandite, a choisi Sentry Select Investissements Inc. (le «gestionnaire de
placements») pour fournir des services-conseils en placement et des services administratifs à la société en
commandite. Les bureaux du commandité et du gestionnaire de placements sont situés au 130, rue King
Ouest, Bureau 2850, Toronto (Ontario), M5X 1A4.

         Le capital de la société en commandite est divisé en un nombre illimité de parts de société en
commandite («parts») qui seront émises en un nombre illimité de catégories et de séries. Le bénéfice net
de la société en commandite sera réparti conformément à ce qui est indiqué à la section «Distributions,
calcul et répartition des bénéfices nets ou des pertes».

         Les souscripteurs dont les souscriptions sont acceptées deviendront des commanditaires de la
société en commandite. Les porteurs de parts sont désignés ci-après comme «commanditaires».

                                                LE COMMANDITÉ

         Le commandité a été constitué en société en vertu des lois de l’Ontario le 6 février 2008,
initialement sous le nom de «Waterfall Neutral GP Ltd.», dans le but d’agir à titre de commandité de la
société en commandite. Le commandité de la société en commandite était initialement Waterfall Vanilla
GP Ltd. Le commandité est devenu le commandité en vertu d’une convention de société en commandite
modifiée en date du 15 février 2008. En vertu des clauses de modification en date du 20 octobre 2008, le
commandité a changé de nom et est devenu «Sentry Select Market Neutral GP Ltd.». En vertu d’autres
clauses de modification en date du 28 juillet 2010, le commandité s’appelle maintenant «Sentry Market
Neutral GP Ltd.

         Le commandité est généralement responsable de la gestion et du contrôle des activités et des
affaires de la société en commandite en conformité avec les modalités de la convention de société en
commandite. Le commandité a retenu les services du gestionnaire de placements pour qu’il exécute ses
tâches, y compris la gestion courante de la société en commandite, la gestion du portefeuille et la
distribution des parts de celle-ci, mais a conservé la responsabilité de la supervision des activités du
gestionnaire de placements pour le compte de la société en commandite.

        Le nom, la municipalité et la province de résidence, le poste au sein du commandité et les
principales fonctions de chaque administrateur et dirigeant du commandité sont les suivants :



Notice d’offre confidentielle                                                             Copie de l’investisseur
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Nom, municipalité et
province de résidence                   Poste au sein du commandité          Principales fonctions

John F. Driscoll                        Chef de la        direction     et   Président, président du conseil et
Toronto, Ontario                        administrateur                       chef de la direction, Sentry Select
                                                                             Investissements Inc.; président,
                                                                             président du conseil et chef de la
                                                                             direction, Sentry Select Capital Inc.

James Alexander (Sandy)                 Administrateur                       Administrateur,     directeur     des
McIntyre                                                                     placements      et     vice-président
Toronto, Ontario                                                             principal,       Sentry        Select
                                                                             Investissements                  Inc.;
                                                                             administrateur,     directeur     des
                                                                             placements      et     vice-président
                                                                             principal, Sentry Select Capital Inc.

Sean Driscoll                           Administrateur                       Administrateur,     Sentry     Select
Toronto, Ontario                                                             Investissements Inc., administrateur
                                                                             et vice-président, Développement
                                                                             d’affaires, Sentry Select Capital Inc.

Richard D’Archivio                      Directeur financier                  Directeur financier, vice-président
Vaughan, Ontario                                                             et    trésorier,    Sentry      Select
                                                                             Investissements Inc.; directeur
                                                                             financier, vice-président et trésorier,
                                                                             Sentry Select Capital Inc.

Ryan Caughey                            Secrétaire général                   Directeur des affaires juridiques et
Toronto, Ontario                                                             secrétaire général, Sentry Select
                                                                             Investissements Inc.; directeur des
                                                                             affaires juridiques et secrétaire
                                                                             général; Sentry Select Capital Inc.

Andrew S. McCreath                      Gestionnaire     de     portefeuille Gestionnaire      de    portefeuille
Toronto, Ontario                        principal                            principal,       Sentry      Select
                                                                             Investissements Inc.; gestionnaire
                                                                             de portefeuille principal, Sentry
                                                                             Select Capital Inc.



                                    LE GESTIONNAIRE DE PLACEMENTS

         Le commandité a retenu les services du gestionnaire de placements pour qu’il s’occupe des
activités et des affaires courantes de la société en commandite, y compris la gestion discrétionnaire de son
portefeuille et la distribution de ses parts. Le gestionnaire de placements a le droit de déléguer certaines
de ses responsabilités de temps à autre.

       En vertu de la convention de gestion de placements initialement établie le 15 septembre 2004,
modifiée et mise à jour le 20 janvier 2009 et à nouveau modifiée et mise à jour le 24 mars 2010 (la
Notice d’offre confidentielle                                                                        Copie de l’investisseur
Société en commandite neutre au marché Sentry                                                                 16 août 2010
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«convention de gestion de placements»), le gestionnaire de placements gère les activités et les affaires
courantes de la société en commandite, y compris la gestion discrétionnaire de son portefeuille et la
distribution de ses parts. Aux termes de la convention de gestion de placements, le gestionnaire de
placements a le droit de déléguer ses responsabilités à des tiers, mais demeure responsable de leur
exécution. La convention de gestion de placements peut être transférée à une entité liée en tout temps, à
condition qu’un avis à cet effet soit donné à tous les commanditaires.

        La société en commandite paiera au gestionnaire de placements des honoraires de gestion
mensuels équivalant à 1/12 de 1 % de la valeur liquidative totale des parts des catégories A et F, calculés
et payables mensuellement en fonction de la valeur liquidative de ces parts à la dernière date d’évaluation
de chaque mois. Aucuns frais de service ne seront payables par la société en commandite au gestionnaire
de placements sur les parts de la catégorie T.

         La société en commandite paiera aussi au gestionnaire de placements des frais de service
mensuels équivalant à 1/12 de 1 % de la valeur liquidative totale des parts de catégorie A, calculés et
payables mensuellement en fonction de la valeur liquidative de ces parts à la dernière date d’évaluation de
chaque mois. Selon la loi applicable, le gestionnaire de placements utilisera les frais de service qu’il reçoit
de la société en commandite pour payer la commission de suivi des courtiers inscrits qui participent à la
vente de parts de catégorie A. Les frais de service sont calculés mensuellement et versés mensuellement
ou trimestriellement, à terme échu, au choix du courtier. Aucuns frais de service ne seront payables par la
société en commandite au gestionnaire de placements sur les parts des catégories F et T.

         La société en commandite paiera également au gestionnaire de placements des frais annuels liés
au rendement pour les parts des catégories A et F, équivalant à 20 % et à 17,5 %, respectivement, de toute
hausse de la valeur liquidative de ces parts au cours d’une année civile par rapport au seuil prédéterminé.
Le «seuil prédéterminé» d’une part désigne i) au cours de sa première année d’émission, son prix de
souscription; ii) au cours de sa deuxième année d’émission, le plus élevé entre son prix de souscription et
la valeur liquidative de cette part à la fin de sa première année d’émission (après déduction de tous les
honoraires/frais et charges applicables); et iii) par la suite, la valeur liquidative la plus élevée de cette part
à la dernière date d’évaluation des deux dernières années (après déduction de tous les honoraires/frais et
charges applicables), sous réserve d’un rajustement pour refléter le regroupement ou le fractionnement
des parts. Il y aura un seuil prédéterminé distinct pour chaque catégorie de parts. Si une part de catégorie
A ou de catégorie F est rachetée pendant l’année, les frais liés au rendement accumulés sur cette part
seront payés au gestionnaire de placements à ce moment-là. Aucuns frais de service ne seront payables
par la société en commandite au gestionnaire de placements sur les parts de la catégorie T.

         Les honoraires de gestion, les frais de service et les frais liés au rendement payables différeront
pour chaque catégorie de parts, mais ces honoraires et frais payables au titre des parts de catégorie B (qui
ont été émises avant le 1er décembre 2008 et ne sont plus offertes par la société en commandite) ou des
parts de catégorie I (qui ont été émises seulement entre le 20 janvier 2009 et le 16 août 2010 et qui ne sont
plus offertes par la société en commandite) ne seront pas touchés par la valeur liquidative ou les
honoraires/frais payables au titre des parts des catégories A ou F.

         Toute date à laquelle un rachat intervient sera réputée être le dernier jour ouvrable d’une année
calendaire aux fins du calcul, de l’accumulation et du paiement des frais liés au rendement concernant les
parts rachetées ce jour-là.

       Tous les frais liés au rendement seront calculés et accumulés mensuellement par part (après le
paiement des honoraires de gestion et des frais de service destinés aux courtiers, mais avant
l’accumulation des frais liés au rendement à cette date) et payés annuellement, à terme échu.


Notice d’offre confidentielle                                                                   Copie de l’investisseur
Société en commandite neutre au marché Sentry                                                            16 août 2010
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         La TVH, ainsi que les autres taxes applicables de temps à autre, sont payables par la société en
commandite sur les honoraires de gestion, les frais de service et les frais liés au rendement et seront
déduites, à titre de charges de la société en commandite, du calcul de la valeur liquidative des catégories
de parts visées.

         La convention de gestion de placements stipule que le gestionnaire de placements ne sera
responsable, devant la société en commandite, le commandité et tous les commanditaires, d’aucune perte
subie par la société en commandite, le commandité ou un commanditaire, selon le cas, qui est attribuable
à toute action ou inaction du gestionnaire de placements si un tel comportement ne constitue ni une
négligence ni une inconduite du gestionnaire de placements et si le gestionnaire de placements, de bonne
foi, a déterminé qu’un tel comportement était dans l’intérêt véritable de la société en commandite ou
qu’un tel comportement a été adopté de bonne foi en conformité avec une demande ou un avis écrit du
commandité (ou de l’un de ses mandataires ou délégués dûment désignés). La convention de gestion de
placements stipule aussi que le gestionnaire de placements ainsi que ses mandataires dûment désignés,
représentants, administrateurs, dirigeants, employés, consultants et actionnaires ont droit à des indemnités
versées à même l’actif de la société en commandite pour toutes les actions en justice, toutes les
procédures judiciaires, toutes les demandes d’indemnisation, tous les coûts, toutes les revendications et
tous les frais (y compris les frais de justice, les jugements et les montants payés dans le cadre d’un
règlement, à condition que le commandité ait approuvé un tel règlement) effectivement et
raisonnablement engagés par l’une ou l’autre de ces parties en lien avec la société en commandite, sauf
dans les cas de mauvaise foi et de manquement volontaire à une obligation par le gestionnaire de
placements aux termes de la convention de gestion de placements ou d’un acte malicieux ou négligent de
la part du gestionnaire de placements.

        Le gestionnaire de placements peut sélectionner des courtiers et faire appel à un ou plusieurs
courtiers principaux pour les opérations de négociation qu’il fait au nom de la société en commandite; il
peut également sélectionner des fournisseurs de services de recherche pour effectuer des opérations et
fournir des services de recherche au nom de la société en commandite. Les actifs de la société en
commandite seront détenus par ces courtiers, notamment les actifs requis pour satisfaire aux marges
obligatoires des courtiers. Les courtiers principaux de la société en commandite sont Marchés mondiaux
CIBC inc. et Morgan Stanley & Co.

         La convention de gestion de placements est à durée indéterminée et ne prévoit pas de date
d’expiration, et elle peut être résiliée par l’une ou l’autre partie sur préavis écrit d’au moins 90 jours. Le
commandité, au nom de la société en commandite, peut, à sa seule discrétion et sans en aviser les
commanditaires, remplacer le gestionnaire de placements lorsqu’il estime agir ainsi dans le véritable
intérêt de la société en commandite.




Notice d’offre confidentielle                                                               Copie de l’investisseur
Société en commandite neutre au marché Sentry                                                        16 août 2010
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Dirigeants et administrateurs du gestionnaire de placements

       Le nom, la municipalité et la province de résidence, le poste au sein du gestionnaire de
placements et les principales fonctions de chaque administrateur, de chaque dirigeant concerné et de
chaque membre de la haute direction du gestionnaire de placements sont les suivants :

Nom, municipalité et province Poste au sein du gestionnaire Principales fonctions
de résidence                  de placements

John        F.               Driscoll Président,     président     du Président, président du conseil et chef
Toronto, Ontario                      conseil, chef de la direction et de la direction, Sentry Select
                                      administrateur                   Investissements     Inc.;   président,
                                                                       président du conseil et chef de la
                                                                       direction, Sentry Select Capital Inc.

James Alexander              (Sandy) Directeur des placements, Directeur des placements, vice-
McIntyre                             vice-président principal et président principal et administrateur,
Toronto, Ontario                     administrateur              Sentry Select Investissements Inc.;
                                                                 administrateur,      directeur      des
                                                                 placements       et      vice-président
                                                                 principal, Sentry Select Capital Inc.

Sean Driscoll                             Administrateur                   Administrateur et vice-président,
Toronto, Ontario                                                           Développement d’affaires, Sentry
                                                                           Select Capital Inc.

Richard D’Archivio                        Directeur financier,      vice- Directeur financier, vice-président et
Vaughan, Ontario                          président et trésorier          trésorier,       Sentry         Select
                                                                          Investissements      Inc.;   directeur
                                                                          financier, vice-président et trésorier,
                                                                          Sentry Select Capital Inc.

Andrew Guy                                Vice-président et directeur de Vice-président et directeur de la
Toronto, Ontario                          la conformité et de la gestion conformité et de la gestion des
                                          des risques                    risques,         Sentry         Select
                                                                         Investissements Inc.; vice-président
                                                                         et directeur de la conformité et de la
                                                                         gestion des risques, Sentry Select
                                                                         Capital Inc.

Andrew                    McCreath Gestionnaire de portefeuille Gestionnaire de portefeuille principal,
Toronto, Ontario                   principal                    Sentry Select Investissements Inc.,
                                                                gestionnaire de portefeuille principal,
                                                                Sentry Select Capital Inc.

John Kim                                  Gestionnaire de portefeuille     Gestionnaire de portefeuille, Sentry
Toronto, Ontario                                                           Select      Investissements     Inc.;
                                                                           gestionnaire de portefeuille, Sentry
                                                                           Select Capital Inc.



Notice d’offre confidentielle                                                                    Copie de l’investisseur
Société en commandite neutre au marché Sentry                                                             16 août 2010
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Philip Yuzpe                              Vice-président, Exploitation et Vice-président,     Exploitation    et
Toronto, Ontario                          stratégie                       stratégie,        Sentry        Select
                                                                          Investissements Inc.; vice-président,
                                                                          Exploitation et stratégie, Sentry
                                                                          Select Capital Inc.

Ryan Caughey                              Directeur       des      affaires Directeur des affaires juridiques et
                                          juridiques et secrétaire général secrétaire général, Sentry Select
                                                                            Investissements Inc.; directeur des
                                                                            affaires juridiques et secrétaire
                                                                            général; Sentry Select Capital Inc.



        Voici des notices détaillées sur l’expérience en placement des dirigeants et administrateurs du
gestionnaire de placements présentés dans le tableau ci-dessus:

         John F. Driscoll, président, président du conseil, chef de la direction et administrateur.
M. Driscoll est président, président du conseil et chef de la direction du gestionnaire de placements et il
est président fondateur, président du conseil et chef de la direction de Sentry Select Société financière et
de Sentry Select Capital Inc. («Sentry»). Il est aussi fondateur et président du conseil de Groupe
Ressources NCE depuis 1984. M. Driscoll a fondé Petrofund Energy Trust, occupant les fonctions de
président du conseil de 1988 à 2006. Également fondateur d’Allied Oil & Gas et d’Endev Energy Inc., il a
été président du conseil de ces deux sociétés de 1999 à 2001 et de 2002 à 2008, respectivement. Il est
aussi président du conseil d’Inter Pipeline Fund depuis octobre 2002. Depuis 1981, M. Driscoll est
président de J.F. Driscoll Investment Corp., société spécialisée en gestion des placements et en services
de consultation connexes. M. Driscoll a reçu son diplôme de bachelier ès sciences de la Boston College
Business School et a fréquenté le New York Institute of Finance où il a poursuivi de hautes études
commerciales. Comptant plus de 40 ans d’expérience diversifiée dans le monde des affaires, M. Driscoll
est membre du CFA Institute et a obtenu le titre de gestionnaire professionnel de l’Institut canadien de
gestion. Il a fondé de nombreux partenariats publics ainsi que des sociétés ouvertes ou fermées dans le
secteur de l’énergie et des sociétés dans le domaine du placement. Il est membre du conseil
d’administration de la fondation du Musée royal de l’Ontario depuis janvier 2001, et il y a occupé le poste
de vice-président du conseil de juin 2003 à février 2008.

        James Alexander (Sandy) McIntyre, administrateur, directeur des placements et vice-président
principal. M. McIntyre est administrateur, directeur des placements et vice-président principal du
gestionnaire de placements et de Sentry. Il possède plus de 30 ans d’expérience dans la gestion de
placements. Il est spécialisé dans les fiducies de redevances pétrolières et gazières, les fiducies de revenu
commerciales et industrielles et les FPI. Avant de se joindre à Sentry Select Société financière en 2000,
M. McIntyre a passé 20 ans au sein de Jones Heward Investment Management Inc., filiale en propriété
exclusive de la Banque de Montréal, où il a été membre du comité des politiques de placement et
responsable des investissements à rendement élevé, y compris les fiducies de redevances et de revenu. Il a
reçu son diplôme de bachelier ès arts de l’Université de Toronto en 1974, avec une majeure en anglais et
en philosophie.

         Sean Driscoll, administrateur. M. Driscoll est administrateur et vice-président, Développement
d’affaires, pour Sentry. Il s’est joint à Sentry Select Société financière en 2007. Avant son arrivée à
Sentry Select, M. Driscoll a travaillé auprès de Canaccord Capital à titre d’analyste du financement des
sociétés. À ce titre, il était notamment responsable de la recherche et de l’analyse des occasions de fusion
Notice d’offre confidentielle                                                                   Copie de l’investisseur
Société en commandite neutre au marché Sentry                                                            16 août 2010
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et d’acquisition, de l’analyse des prises de participation et des souscriptions et de l’élaboration de modèles
d’évaluation des sociétés ouvertes et fermées, ainsi que des sociétés fusionnées. M. Driscoll a obtenu une
maîtrise en administration des affaires de la Schulich School of Business, ainsi qu’un baccalauréat ès arts
en économie de l’Université McGill.

         Richard D’Archivio, directeur financier, vice-président et trésorier. M. D’Archivio est directeur
financier, vice-président et trésorier du gestionnaire de placements et de Sentry. Avant de se joindre à
Sentry Select Société financière en juillet 2005, M. D’Archivio a été directeur principal du groupe
vérification et services-conseils de Deloitte & Touche s.r.l. où il s’est spécialisé dans la gestion d’actif et
les groupes du secteur bancaire. Avant d’entrer au service de Deloitte & Touche s.r.l., M. D’Archivio a
été directeur chez Arthur Andersen LLP de septembre 1997 à juin 2002, au sein du groupe sectoriel des
institutions financières. M. D’Archivio a reçu son diplôme de bachelier en administration des affaires de
la Schulich School of Business à l’Université York en 1997. Il est comptable agréé depuis 2000 et
analyste financier agréé depuis 2002.

       Andrew Guy, CFA, vice-président et directeur de la conformité et de la gestion des risques.
M. Guy est vice-président et directeur de la conformité et de la gestion des risques du gestionnaire de
placements et de Sentry. Il compte plus de 15 ans d’expérience dans le secteur financier. M. Guy a obtenu
un baccalauréat ès arts de l’Université de Toronto et une M.B.A. de la London Business School
(Royaume-Uni). Il est titulaire de la désignation d’analyste financier agréé (CFA).

         Andrew McCreath, CFA, gestionnaire de portefeuille principal. M. McCreath est le gestionnaire
de portefeuille responsable de la gestion des portefeuilles et du rendement des placements de la société en
commandite. Il compte plus de 20 ans d’expérience dans le secteur du placement, pendant lesquels il a
partagé ses efforts également entre le domaine du courtage et le domaine de la gestion de placements.
M. McCreath a entrepris sa carrière dans le secteur du courtage, au sein de la société Burns Fry Limited,
où il a été reconnu parmi les meilleurs analystes du secteur (sondage Brendan Woods – 1989) et s’est
spécialisé dans les situations spéciales et la technologie. Il a ensuite passé cinq ans à Gordon Capital
Corporation où, à titre d’associé et d’administrateur, il se consacrait à l’analyse des situations spéciales et
des sociétés de médias et de télécommunications. Il est entré au service de Lawrence & Company en
janvier 1996 à titre de gestionnaire des placements de sociétés ouvertes et fermées. Dans son rôle de
gestionnaire des placements de sociétés ouvertes, il a utilisé un grand nombre des stratégies couramment
associées aux fonds de couverture, y compris la vente d’actions à découvert, la gestion de positions
appariées, la détention de positions acheteur dynamiques, l’utilisation du levier financier et l’achat et la
vente d’options. Chez Lawrence & Company, M. McCreath a également investi dans des sociétés fermées
au Canada et aux États-Unis. Ses obligations incluaient siéger au conseil d’administration de plusieurs
sociétés, notamment Trimeris Inc., une société de biotechnologie américaine, privée à l’époque, que
M. McCreath et Lawrence & Company ont assisté pour son premier appel public à l’épargne et sa
cotation au NASDAQ. En décembre 1997, M. McCreath a quitté Lawrence pour devenir actionnaire
fondateur de Fonds communs Synergy, où il gérait divers fonds communs de placement, y compris la
Catégorie croissance canadienne Synergy, produit phare de la gamme. Pendant la période où
M. McCreath gérait le fonds, il a figuré dans le premier quartile du classement Morningstar. Pour les
périodes de rendement plus courtes, comme les rendements à un an ou deux ans, M. McCreath a été
classé dans les 10 premiers (sur plus de 600 fonds comparables) ou dans le premier décile. Fonds
commun Synergy a été vendu à CI Mutual Funds en septembre 2003. Au moment de la vente, l’actif de
Synergy était de 1,5 milliard de dollars. M. McCreath détient un baccalauréat en administration des
affaires avec mention (finance, 1985) et une M.B.A. (économie, 1986) de l’Université York, à Toronto. Il
a obtenu la désignation d’analyste financier agréé (CFA) en 1989.

        John Kim, CFA, gestionnaire de portefeuille. M. Kim est gestionnaire de portefeuille du
gestionnaire de placements et de Sentry. Il possède plus de 15 ans d’expérience à titre d’analyste et de
Notice d’offre confidentielle                                                                Copie de l’investisseur
Société en commandite neutre au marché Sentry                                                         16 août 2010
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gestionnaire de portefeuille. Avant d’entrer au service de Sentry, il a géré des comptes distincts
d’investisseurs bien nantis, de fonds de dotation et de fondations pour le compte de RT Investment
Counsel, une filiale de la Banque Royale du Canada. Auparavant, il avait été gestionnaire de fonds
d’actions canadiennes, de ressources et de répartition de l’actif mondial auprès d’Aegon Capital
Management, une filiale d’Aegon Canada. M. Kim détient un baccalauréat ès sciences de l’Université de
Toronto et est titulaire de la désignation d’analyste financier agréé (CFA).

         Philip Yuzpe, vice-président, Exploitation et stratégie. M. Yuzpe est vice-président, Exploitation
et stratégie du gestionnaire de placements et de Sentry. Avant d’entrer au service de Sentry Select Société
financière en octobre 2006, il a travaillé à titre de conseiller en gestion principal et directeur de projet
auprès de Managerial Design Corporation. M. Yuzpe a obtenu une M.B.A. de la Richard Ivey School of
Business en 2004 et un baccalauréat ès arts de l’Université Western Ontario en 2000.

         Ryan Caughey, directeur des affaires juridiques et secrétaire général. M. Caughey est le directeur
des affaires juridiques et secrétaire général du gestionnaire de placements et de Sentry. De 2003 jusqu’à
son départ pour Sentry Select Société financière en juillet 2006, M. Caughey a pratiqué le droit corporatif
et le droit des valeurs mobilières au sein du cabinet Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. Il est
titulaire d’un baccalauréat en droit de l’Université Queen’s depuis 2002 et d’un baccalauréat ès arts de
l’Université Western Ontario depuis 1998.

                OBJECTIF, STRATÉGIES ET RESTRICTIONS DE PLACEMENT

Description de l’objectif de placement de la société en commandite

         L’objectif de placement de la société en commandite consiste à optimiser le rendement du capital
tout en limitant l’exposition du portefeuille aux fluctuations des marchés boursiers.
        La société en commandite cherche à atteindre son objectif en investissant dans des titres de
participation cotés et non cotés et dans des titres de dette mondiaux (privilégiant toutefois les titres nord-
américains) de toutes les capitalisations. On prévoit que la société en commandite investira
principalement dans des positions acheteur et vendeur sur des titres de participation cotés et liquides de
sociétés à petite, moyenne et grande capitalisations, ainsi que dans des instruments de trésorerie et, le cas
échéant, des instruments du marché monétaire.

Description des stratégies de placement de la société en commandite

        La société en commandite cherche à atteindre son objectif de placement en détenant un
portefeuille constitué principalement de positions acheteur et de positions vendeur dans des titres de
participation, ainsi que d’instruments de trésorerie et du marché monétaire (le «portefeuille»). Les
positions vendeur du portefeuille visent à réduire nettement ou à éliminer le risque des positions acheteur
du portefeuille lié aux fluctuations générales, à la hausse et à la baisse, des marchés boursiers. Les
positions vendeur de la société en commandite ont pour but de couvrir l’exposition au risque du marché
de la société en commandite et pas nécessairement de générer des rendements positifs nets. Les marchés
boursiers sont généralement haussiers à long terme, mais lorsqu’ils sont baissiers, la société en
commandite peut aussi produire des rendements positifs grâce à la composante vente à découvert du
portefeuille.

         Le portefeuille inclura, dans ses positions acheteur et vendeur, des titres de participation cotés et
liquides de sociétés à petite, moyenne et grande capitalisations du monde entier (privilégiant toutefois les
titres nord-américains).


Notice d’offre confidentielle                                                               Copie de l’investisseur
Société en commandite neutre au marché Sentry                                                        16 août 2010
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        La combinaison respective des positions acheteur et des positions vendeur du portefeuille sera
déterminée à la discrétion du gestionnaire de placements, avec l’objectif premier que l’exposition au
risque du marché boursier de la société en commandite dans son ensemble soit de zéro. Les positions
vendeur devraient couvrir le risque de marché prévu du portefeuille. Le gestionnaire de placements
s’efforcera de structurer le portefeuille de sorte que : i) lorsque les marchés boursiers sont haussiers, la
valeur des positions acheteur augmente d’un montant supérieur à toute baisse de la valeur des positions
vendeur et ii) lorsque les marchés boursiers sont baissiers, la valeur des positions vendeur du portefeuille
augmente d’un montant supérieur à toute baisse de la valeur des positions acheteur.

        L’objectif de la combinaison des positions acheteur et des positions vendeur sera de générer des
rendements positifs quelle que soit l’orientation globale des marchés boursiers. Le portefeuille peut aussi
inclure de la trésorerie, des instruments du marché monétaire à échéances régulières tels que des bons du
Trésor, des titres de dettes à court terme de gouvernements et de sociétés (qualité investissement) et
d’autres instruments à court terme productifs d’intérêts (y compris des mises/prises en pension et des
conventions de vente) dont l’échéance est de moins de un an, dans le but de procurer liquidité et revenu.

         La société en commandite peut également investir dans des fonds négociés en Bourse et des fonds
d’investissement à capital fixe et à capital variable, qu’ils soient vendus aux termes d’un prospectus ou
qu’ils en soient dispensés. La société en commandite peut aussi utiliser des dérivés pour réduire certains
risques ou se couvrir contre eux (notamment le risque de change lié à ses placements étrangers) et pour
obtenir une exposition à des placements ou des positions compatibles avec son objectif de placement, ses
stratégies et sa gestion des risques.

       Nous présentons ci-dessous des précisions additionnelles sur les stratégies qui peuvent être
employées par le gestionnaire de placements en lien avec la société en commandite :

1.        Positions appariées – Une position appariée désigne l’achat d’un titre et la vente d’un autre au
          même moment. Les deux émetteurs appartiendront souvent au même secteur. Une telle opération
          s’explique par l’une des deux raisons suivantes : i) les évaluations relatives des deux titres se sont
          écartées de leur relation à long terme et le gestionnaire de placements s’attend à ce qu’elles
          renouent avec leur relation initiale ou ii) des analyses portent à croire que les deux émetteurs
          concurrents vont vivre un changement important qui se traduira par une variation de l’évaluation
          relative future des deux titres.

2.        Positions acheteur – La décision de conserver un titre particulier en portefeuille dépend de
          variables telles que l’analyse fondamentale, l’analyse financière et d’autres facteurs sous-jacents,
          notamment la visibilité des catalyseurs, des analyses techniques et des paramètres d’évaluation à
          venir.

3.        Vente à découvert – Pour les occasions de vente à découvert, le gestionnaire de placements
          cherchera à repérer des titres surévalués dont le cours semble sur le point de reculer.
          Généralement, ces occasions se trouvent dans les titres d’entreprises dont le modèle d’affaires
          présente une faiblesse fondamentale, pour lesquelles on prévoit des problèmes financiers
          importants ou dont la prospérité des activités est menacée. Le titre vendu à découvert doit être
          emprunté, puis remplacé au prix du marché à un moment donné dans l’avenir. La société en
          commandite devra alors payer au prêteur des frais d’emprunt et lui verser toute distribution qui
          aurait lieu pendant la période du prêt.

4.        Arbitrage de titres convertibles/bons de souscription – Ce type d’arbitrage comporte l’achat
          d’une débenture ou d’une action privilégiée convertible ou d’un bon de souscription, et la vente à
          découvert du titre de participation sous-jacent du même émetteur.

Notice d’offre confidentielle                                                                 Copie de l’investisseur
Société en commandite neutre au marché Sentry                                                          16 août 2010
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5.        Vente d’options non couvertes – La vente d’options non couvertes est souvent utilisée pour
          contrebalancer une partie ou la totalité du coût de l’achat d’options inverses. Elle sert aussi à
          baisser le prix d’achat d’un titre dont on cherche à en acquérir des unités additionnelles.

6.        Titres non cotés et titres temporairement incessibles – Les titres non cotés sont des titres de
          sociétés fermées. Les titres temporairement incessibles sont des titres acquis, dans le cadre d’une
          vente privée, d’un émetteur ou d’une société liée de l’émetteur et qui sont soumis à des
          restrictions de revente. L’émetteur de titres temporairement incessibles peut être une société
          ouverte ou fermée. Ces titres portent généralement une légende indiquant clairement qu’on ne
          peut les revendre, sauf permission de la législation sur les valeurs mobilières. La société en
          commandite n’investira pas dans une société fermée à moins que cette société s’engage à réaliser
          un événement de liquidité rapidement. Un événement de liquidité sera par exemple un premier
          appel public à l’épargne ou la vente de la société, cette dernière impliquant l’échange des titres
          non cotés contre des espèces ou des actions d’une société ouverte. Tout placement dans des titres
          non cotés et/ou temporairement incessibles serait inclus dans la somme des titres illiquides. Le
          gestionnaire de placements a l’intention de limiter les placements dans des titres illiquides à un
          maximum de 10 % du portefeuille. Voir «Description des restrictions de placement de la société
          en commandite» ci-dessous.

Quand il met en œuvre ces stratégies, le gestionnaire de placements est guidé par les principes suivants:

          a)        Sortie – Les positions seront généralement dénouées (vendues pour des positions
                    acheteur, couvertes pour des positions vendeur) si l’une ou l’autre des situations
                    suivantes se produit : i) la valeur de marché d’un titre baisse de 15 % par rapport à son
                    coût initial, ii) des nouvelles importantes changent les prévisions pour la valeur d’un
                    placement dans un titre, iii) un émetteur dans lequel un investissement a été fait a obtenu
                    des résultats considérablement inférieurs aux attentes du marché, iv) le gestionnaire de
                    placements est d’avis qu’il a été induit en erreur par la direction de l’émetteur, ou v) le
                    gestionnaire de placements détermine, à sa discrétion, que la position doit être dénouée.

          b)        Fréquence des opérations de négociation – La fréquence des opérations de négociation
                    effectuées par la société en commandite dépendra des événements et des objectifs. Le
                    gestionnaire de placements aura droit, à sa discrétion, de déterminer la fréquence de ces
                    opérations.

          c)        Risque de change – Le gestionnaire de placements peut, le cas échéant, faire conclure à
                    la société en commandite des dérivés sur devises pour gérer les risques de fluctuations
                    des taux de change entre le dollar canadien et les monnaies dans lesquelles peuvent être
                    libellés certains placements de la société en commandite.

          d)        Liquidités – En tout temps, à la discrétion du gestionnaire de placements, la société en
                    commandite peut détenir la totalité ou une partie de ses actifs en trésorerie ou dans des
                    titres à revenu fixe facilement négociables.

          e)        Contrôle des risques – Le gestionnaire de placements utilisera des mesures de contrôle
                    des risques actives et passives pour gérer le risque au sein du portefeuille. La gestion
                    passive du contrôle des risques comprend l’évaluation de l’attrait d’un placement par
                    rapport à l’effet qu’il aura sur le risque du portefeuille en général. La gestion active du
                    contrôle des risques revient à appliquer des procédures quotidiennes de gestion des
                    risques et de conformité et à employer des couvertures statiques ou dynamiques pour
                    réduire le risque, le cas échéant.

Notice d’offre confidentielle                                                                 Copie de l’investisseur
Société en commandite neutre au marché Sentry                                                          16 août 2010
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          f)        Suivi du portefeuille – Le gestionnaire de placements passera en revue les positions de
                    la société en commandite tous les jours pour vérifier la conformité à des règles de
                    décision précises (la décision d’entrer sur le marché ou d’en sortir, ou d’acheter ou de
                    vendre un titre en particulier) et la contribution de chaque position au rendement accru du
                    portefeuille. Les titres dont la contribution au rendement de la société en commandite est
                    peu importante peuvent être vendus (si la société en commandite les possède) ou rachetés
                    ou achetés pour couverture et remplacés par des titres dont le gestionnaire de placements
                    estime qu’ils offrent à la société en commandite le meilleur potentiel de rendement.

          g)        Dérivés – Le gestionnaire de placements utilisera des dérivés au nom de la société en
                    commandite seulement lorsqu’il n’y a pas d’autres titres de trésorerie disponibles pour
                    mettre en œuvre la stratégie désirée, et non pour accroître le levier financier au-delà de ce
                    qui serait acceptable pour une position équivalente dans le(s) titre(s) sous-jacent(s). Pour
                    calculer le levier financier et les limites propres à un titre ou au secteur, on utilise des
                    positions équivalentes dans les titres sous-jacents des dérivés.

Stratégies de fonds de couverture

         Les stratégies de gestion de placements de la société en commandite présenteront des
caractéristiques souvent attribuées aux fonds de couverture : elle utilisera des stratégies de négociation
telles que la vente à découvert, allouera à certains titres des pondérations nettement supérieures à celles
du marché et tirera parti de possibilités d’arbitrage.

        Les fonds de couverture sont généralement des fonds qui emploient l’une ou l’autre des trois
types de stratégies de couverture suivantes, ou une combinaison de celles-ci :

1.        Stratégies d’arbitrage statistique ou de valeur relative – Pour ces stratégies, le gestionnaire de
          portefeuille repère une anomalie dans les cours entre deux instruments financiers puis, en se
          fondant sur l’hypothèse que cette anomalie va disparaître à terme, il achète un instrument et vend
          l’autre, avec l’intention d’exploiter les écarts. Ces opérations appariées impliquent un instrument
          dérivé et le titre sous-jacent du même émetteur, ou des instruments financiers de deux émetteurs
          du même secteur. Les instruments qui sont souvent utilisés pour ces types d’opérations incluent
          les actions, les obligations, les options et les bons de souscription.

2.        Stratégies directionnelles ou d’occasions mondiales – Dans les fonds utilisant des stratégies
          directionnelles, contrairement à ce qui se passe dans l’approche microéconomique ou axée sur des
          titres en particulier de la catégorie précédente, le gestionnaire de portefeuille emploie
          généralement une méthode macroéconomique qui repose sur l’attente de changements majeurs
          dans les indicateurs de l’économie ou des marchés financiers entre différentes régions du monde.
          En plus des instruments mentionnés dans la première catégorie, les fonds axés sur des stratégies
          directionnelles négocient souvent des contrats à terme, des produits de base et des devises.

3.        Stratégies événementielles – La corrélation entre le rendement des placements dans cette
          catégorie et celui du marché en général est souvent faible. Les catalyseurs de ces situations
          spéciales sont notamment l’arbitrage de titres visés par une fusion, l’arbitrage de titres
          convertibles, des sociétés en redressement ou des titres considérablement sur- ou sous-évalués, de
          l’avis du gestionnaire de portefeuille. Généralement, le gestionnaire de portefeuille qui applique
          cette stratégie achète des actions, des titres à revenu fixe, des options et des bons de souscription.

         La société en commandite emploiera les stratégies événementielles et les stratégies d’arbitrage
statistique ou de valeur relative décrites ci-dessus. La mise en place de stratégies individuelles et
l’allocation de pondérations à une stratégie en particulier seront décidées à la discrétion du gestionnaire.
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Description des restrictions de placement de la société en commandite

        Les activités de la société en commandite sont soumises à certaines restrictions de placement (les
«restrictions de placement»). Pour les restrictions de placement énumérées ci-dessous, toutes les limites
exprimées en pourcentage ne s’appliquent qu’immédiatement après une transaction, et tout changement
subséquent à l’un ou l’autre de ces pourcentages résultant de la variation des valeurs ne nécessitera pas de
cession de titres. Ces restrictions de placement régiront les activités de la société en commandite, y
compris le placement de ses actifs et la création d’une dette, et sont les suivantes :

1.        Activité exclusive – La société en commandite ne s’engagera dans aucune activité autre que le
          placement des actifs de la société en commandite, en conformité avec l’objectif de placement de
          la société en commandite et sous réserve des restrictions de placement, et des opérations qui sont
          nécessaires ou connexes à ce placement.

2.        Achat de titres – La société en commandite achètera et vendra des titres uniquement sur des
          marchés normaux, à moins que le prix d’achat avoisine le prix du marché courant ou qu’il soit
          négocié ou établi par un/des tiers sans lien de dépendance avec le gestionnaire de placements.

3.        Marchandises – La société en commandite ne s’engagera pas dans des opérations de négociation
          comportant des contrats à terme sur marchandises ou des options sur contrat à terme sur
          marchandises, tels que les définit la Loi sur les contrats à terme sur marchandises (Ontario) (la
          «LCTM»), sauf dans les cas où :

          a)        la prestation par le gestionnaire de placements de ses services à titre de conseiller dans de
                    telles opérations est purement accessoire à l’activité principale du gestionnaire de
                    placements;

          b)        le gestionnaire de placements obtient l’inscription à titre de conseiller aux termes de la
                    LCTM;

          c)        la société en commandite recourt à un conseiller en placement inscrit à titre de conseiller
                    aux termes de la LCTM; ou

          d)        de telles opérations sont autrement permises par la LCTM.

          La société en commandite ne s’engagera sous aucun prétexte dans des opérations de négociation
          qui portent directement ou indirectement sur des marchandises si la société en commandite risque
          d’être obligée de prendre ces marchandises ou d’en faire livraison.

4.        Limites sectorielles – Les pondérations maximales pour un seul titre ou un seul secteur seront de
          10 % et de 30 %, respectivement, mesurées au coût. Lorsque plusieurs titres d’un émetteur sont
          détenus en portefeuille, l’exposition nette totale à cet émetteur ne doit pas dépasser 10 %. Cette
          restriction ne s’applique pas si l’émetteur est un gouvernement fédéral.

5.        Limite concernant les titres illiquides – En tout temps, un maximum de 10 % de l’actif total (au
          coût) de la société en commandite pourrait être investi dans a) des titres qui ne sont cotés ni à une
          bourse, ni au marché national du NASDAQ, ni dans d’autres systèmes de cotation similaires, ni
          sur un marché hors cote; b) des titres qui sont soumis à des restrictions de revente, imposées par
          la loi ou autre, pour une période de plus de quatre mois dans le territoire où ces titres sont
          principalement négociés; et c) des titres d’émetteurs privés.



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6.        Levier financier – La société en commandite peut emprunter, faire des achats sur marge ou
          encore utiliser le levier financier pour réaliser ses placements, et elle peut hypothéquer ou mettre
          en nantissement ou en garantie ses actifs pour obtenir de tels emprunts. Le levier financier pour
          les positions en actions ne doit pas dépasser 2 fois la valeur liquidative de la société en
          commandite. Le levier financier pour les positions en titres de dette ne doit pas dépasser 5 fois la
          valeur liquidative de la société en commandite. Le levier financier total de la société en
          commandite ne doit pas dépasser 3 fois la valeur liquidative de la société en commandite.

7.        Prix fixe – La société en commandite n’achètera aucun titre dont les conditions exigent d’elle
          qu’elle fasse une contribution en plus du prix d’achat (à moins que cela soit conforme à une
          transaction sur dérivés autorisée), à condition qu’une telle restriction ne s’applique pas à l’achat
          de titres payés par versements échelonnés dans lequel le prix d’achat total et le montant de ces
          versements échelonnés sont fixes ou vérifiables par l’application d’une formule déterminée au
          moment où le premier versement est effectué.

8.        Ni prêts ni garanties – La société en commandite ne prêtera ni argent ni aucun de ses actifs, et
          ne garantira l’obligation d’aucune personne, mais elle peut effectuer des prêts de titres avec des
          contreparties approuvées par le gestionnaire de placements, de temps à autre.

9.        Pas de placement de titres – La société en commandite n’agira pas à titre de placeur de titres,
          sauf quand elle est considérée comme, ou réputée être, un placeur dans des cas de cession de
          titres en portefeuille.

10.       Pas de restrictions additionnelles – Sauf dans les cas susmentionnés, les placements des actifs
          de la société en commandite ne seront pas soumis à des restrictions additionnelles.

Généralités

          Il n’y a aucune garantie que la société en commandite atteindra son objectif de placement.

Le gestionnaire de placements peut en tout temps adopter de nouvelles stratégies ou s’écarter des
stratégies et des principes indiqués précédemment en fonction de ce qu’imposent les conditions du
marché. Dans tous les cas d’écart important par rapport à ses stratégies actuelles, le gestionnaire de
placements avertira le commandité immédiatement, et le commandité avertira à son tour les
commanditaires par écrit. Si le gestionnaire de placements essaie généralement de minimiser le risque
dans la sélection des placements, il faut savoir que les techniques de gestion des risques utilisées par le
gestionnaire de placements ne peuvent en aucun cas assurer que la société en commandite ne sera pas
exposée à des risques de pertes de placement importantes. Voir «Facteurs de risque».

Mise en garde légale

         Les informations qui précèdent, sur l’objectif, les stratégies et les restrictions de placement,
peuvent constituer des «informations prospectives» aux termes de la législation sur les valeurs mobilières
applicable, car elles contiennent des renseignements sur la conduite prévue et les opérations futures de la
société en commandite. Les informations prospectives sont souvent identifiables par l’emploi de termes
de prévision comme «anticiper», «estimer», «s’attendre à», «prévoir», «avoir l’intention de» ou
«potentiel», par l’emploi du conditionnel ou du futur, par l’utilisation de termes similaires évoquant des
résultats à venir ou par l’exposé d’autres attentes, estimations, plans, objectifs, hypothèses, intentions ou
énoncés concernant des événements ou des rendements futurs. Les informations prospectives ne
correspondent pas à des faits historiques mais reflètent, le cas échéant, les attentes actuelles de la société
en commandite, du commandité et du gestionnaire de placements, à l’égard de résultats ou d’événements
à venir. Les informations prospectives comportent des risques, des incertitudes et d’autres facteurs qui
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pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux attendus dans ces
informations. Par nature, les informations prospectives exigent de la société en commandite, du
commandité et du gestionnaire de placements qu’ils prennent pour hypothèses, entre autres : i) que la
société en commandite aura suffisamment de capital pour mettre à exécution ses stratégies de placement,
ii) que les stratégies de placement produiront les résultats escomptés par le gestionnaire de placements, et
iii) que l’évolution des marchés sera compatible avec les stratégies de placement. Bien que la société en
commandite, le commandité et le gestionnaire de placements estiment que les hypothèses sous-jacentes à
leurs informations prospectives respectives sont raisonnables, les informations prospectives ne constituent
pas des garanties des événements et des résultats futurs et, par conséquent, il est recommandé aux lecteurs
de ne pas se fier indûment à ces informations en raison de leur incertitude inhérente. Par nature, les
informations prospectives s’appuient sur de nombreuses hypothèses, ainsi que sur des incertitudes et des
risques intrinsèques, généraux et particuliers, qui contribuent à la possibilité que les prédictions, les
prévisions, les projections et différents événements futurs ne se réalisent pas. Ni la société en
commandite, ni le commandité ni le gestionnaire de placements ne s’engagent à mettre à jour
publiquement ou à réviser les informations prospectives, quelles qu’elles soient, en raison de nouveaux
renseignements, d’événements futurs ou de tout autre facteur semblable ayant une incidence sur ces
informations, sauf si la loi l’exige.

                          LA CONVENTION DE SOCIÉTÉ EN COMMANDITE

Introduction

        Voici un résumé de la convention de société en commandite. Ce résumé n’est pas exhaustif et il
est donné intégralement sous réserve du texte complet de la convention de société en commandite.
Chaque souscripteur doit lire attentivement la convention de société en commandite qui a été fournie avec
la présente notice d’offre et en fait partie intégrante.

         Les droits et obligations des commanditaires et du commandité aux termes de la convention de
société en commandite sont régis par les lois de la province d’Ontario.

        Un souscripteur de parts de la société en commandite deviendra un commanditaire après
l’acceptation par le commandité de la souscription et l’inscription du souscripteur à titre de
commanditaire dans le registre des commanditaires conformément à la Loi sur les sociétés en
commandite.

Parts

        La société en commandite peut émettre un nombre illimité de parts. Les parts peuvent être
désignées par le commandité comme étant des parts d’une catégorie donnée et, dans cette catégorie, d’une
série donnée, et la valeur liquidative par part, à l’ouverture, de chaque série peut être déterminée par le
commandité. Chaque part émise et en circulation d’une série doit être égale à chaque autre part de la
même série à tous les égards. Les droits respectifs des détenteurs de parts de chaque série seront
proportionnels à la valeur liquidative de chaque série par rapport à la valeur liquidative de chaque autre
série. Chaque part est accompagnée d’un droit de vote, avec un vote pour chaque tranche de 100 $ de
valeur liquidative attribuée à la part (la valeur liquidative par part de toutes les parts détenues par un
commanditaire doit être cumulée afin de déterminer les droits de vote). Des fractions de parts peuvent être
émises.

         Les parts seront émises à leur valeur liquidative par part au moment de la souscription. À la
première clôture après un regroupement de catégories de parts, le commandité fixera une valeur
liquidative par part d’ouverture de 100 $.
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         À la date des présentes, le commandité a désigné cinq catégories de parts : les parts de
catégorie B (émises avant le 1er décembre 2008 et n’étant plus offertes par la société en commandite), les
parts de catégorie I (émises seulement entre le 20 janvier 2009 et le 16 août 2010 et n’étant plus offertes
par la société en commandite) et les parts de catégorie A, les parts de catégorie F et les parts de catégorie
T ayant les caractéristiques décrites dans la présente notice d’offre.

Fonctions et pouvoirs du commandité

         Le commandité a le pouvoir exclusif de gérer et de contrôler les activités et les affaires de la
société en commandite, de prendre toutes les décisions concernant les activités de la société en
commandite (le commandité, au nom de la société en commandite, fait appel au gestionnaire de
placements pour certaines activités, affaires et décisions) et d’obliger la société en commandite. Le
commandité doit exercer ses pouvoirs et s’acquitter de ses fonctions honnêtement, de bonne foi et dans
l’intérêt véritable de la société en commandite, et doit faire preuve de la même prudence, de la même
diligence et des mêmes compétences qu’un administrateur prudent et qualifié. Certaines restrictions sont
imposées au commandité : par exemple, il ne peut dissoudre la société en commandite qu’en conformité
avec les dispositions de la convention de société en commandite.

         Le commandité aura le pouvoir de faire tous les choix, toutes les déterminations ou toutes les
désignations en vertu de la Loi de l’impôt ou de toute autre législation fiscale ou autre de même nature du
Canada ou de toute province ou de tout territoire, au nom de la société en commandite et de chaque
commanditaire, concernant la participation de ce commanditaire dans la société en commandite. Le
commandité doit produire, au nom du commandité et des commanditaires, tout document d’information
obligatoire concernant les activités de la société en commandite en vertu de la Loi de l’impôt ou de toute
autre législation fiscale ou autre de même nature du Canada ou de toute province ou de tout territoire.

        La convention de société en commandite stipule que le commandité n’est responsable, devant la
société en commandite ou les commanditaires, d’aucune perte subie par la société en commandite qui est
attribuable à toute action ou inaction du commandité si un tel comportement ne constitue ni une
négligence ni une inconduite du commandité et si le commandité, de bonne foi, a déterminé qu’un tel
comportement était dans l’intérêt véritable de la société en commandite. La convention de société en
commandite stipule aussi que le commandité ainsi que ses mandataires, actionnaires, administrateurs,
dirigeants, agents, employés et consultants ont droit à des indemnités versées à même l’actif de la société
en commandite pour toutes les actions en justice, toutes les procédures judiciaires, toutes les demandes
d’indemnisation, tous les coûts, toutes les revendications et tous les frais (y compris les frais de justice,
les jugements et les montants payés dans le cadre d’un règlement) effectivement et raisonnablement
engagés par l’une ou l’autre de ces parties en lien avec la société en commandite, sauf dans les cas de
mauvaise foi et de manquement volontaire à une obligation par le commandité aux termes de la
convention de gestion de placements ou d’un acte malicieux ou négligent de la part du commandité.

Transfert de parts

         Un commanditaire peut, sans frais et avec le consentement écrit du commandité, transférer la
totalité ou une partie des parts qu’il détient en remettant à l’agent comptable des registres et agent des
transferts, à son bureau de Toronto (Ontario), une demande de transfert au moyen du formulaire joint à la
convention de société en commandite ou d’un autre formulaire de transfert acceptable par le commandité,
ainsi que toute pièce justificative de l’authenticité d’une telle demande, de son exécution et de son
autorisation et d’autres éléments (y compris le fait que le transfert est réalisé en conformité avec toutes les
lois sur les valeurs mobilières applicables) qui pourraient être raisonnablement exigés par l’agent
comptable des registres et agent des transferts. Un transfert ne sera pas validé tant qu’il ne sera pas inscrit
sur le registre des commanditaires.
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         En vertu des dispositions concernant le transfert, dès que le cessionnaire d’une part est inscrit à
titre de commanditaire, il devient partie à la convention de société en commandite et a les obligations et
les droits d’un commanditaire aux termes de la convention de société en commandite. Un cédant de parts
demeure responsable de rembourser la société en commandite de tout montant qui lui est distribué par la
société en commandite et qui pourrait être nécessaire pour ramener le capital de la société en commandite
au montant existant immédiatement avant cette distribution, si la distribution s’est traduite par une
réduction du capital de la société en commandite provoquant l’incapacité de celle-ci à payer ses dettes
exigibles.

Charges

         La société en commandite est responsable de tous les coûts et de toutes les charges d’exploitation
qu’elle engage en lien avec les activités de la société en commandite, notamment :

          a)        les frais administratifs de la société en commandite, qui incluent les honoraires du
                    gestionnaire de placements (y compris les honoraires de gestion, les frais de service et les
                    frais liés au rendement), les frais juridiques et comptables, les primes d’assurance, les
                    frais de garde, les frais d’agent comptable des registres et d’agent des transferts, tous les
                    frais de communication aux commanditaires y compris le coût des assemblées des
                    commanditaires, le coût de la sollicitation des votes et le coût de la transmission de
                    l’information aux commanditaires (notamment les rapports financiers et autres), les frais
                    de recherche, les honoraires de conseil, les frais de constitution, le coût du maintien de
                    l’existence de la société en commandite et les droits réglementaires, ainsi que la
                    rémunération et les charges liées à un comité d’examen indépendant (s’il est établi aux
                    termes de la convention de société en commandite) et tous les frais extraordinaires ou non
                    récurrents raisonnables;

          b)        les frais liés aux placements en portefeuille de la société en commandite, y compris le
                    coût des titres, les intérêts sur les emprunts et les commissions d’engagement, ainsi que
                    les frais connexes payables aux prêteurs, aux courtiers principaux et aux contreparties, les
                    frais et les commissions de courtage, et les frais bancaires.

         La société en commandite doit aussi payer la TVH, ainsi que les autres taxes applicables de temps
à autre, sur la plupart des charges d’exploitation qu’elle engage, y compris les honoraires/frais payés au
gestionnaire de placements.

         Dans la mesure où ces charges sont prises en charge par le commandité ou le gestionnaire de
placements, le commandité ou le gestionnaire de placements, selon le cas, doit être remboursé par la
société en commandite de temps à autre.

Assemblées

         Le commandité peut en tout temps convoquer une assemblée et sera obligé de le faire à la
réception d’une demande écrite de commanditaires détenant, ensemble, au moins 331/3 % de la valeur
liquidative de toutes les parts en circulation. Le commandité a droit à un vote en sa qualité de
commandité. Le quorum est formé de deux commanditaires ou plus présents en personne ou représentés
par une procuration détenant au moins 25 % de la valeur liquidative des parts en circulation et donnant
droit de vote, sauf dans le cas de l’adoption d’une résolution spéciale (selon la définition ci-après) visant à
révoquer le commandité; dans ce cas, ces personnes doivent détenir au moins 50 % de la valeur
liquidative des parts en circulation et donnant droit de vote. Une «résolution spéciale» est une résolution
adoptée par au moins 66⅔ % des votes aux termes d’une assemblée dûment constituée des
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commanditaires convoqués afin d’étudier une telle résolution ou aux termes d’un instrument par écrit
signé par des commanditaires détenant au moins 66⅔ % de la valeur liquidative des parts en circulation.
Sauf dans le cas de l’adoption d’une résolution spéciale, si le quorum n’est pas formé dans les 30 minutes
suivant l’heure fixée de l’assemblée, les détenteurs d’une majorité de la valeur liquidative des parts qui
sont présents en personne ou représentés par une procuration auront le pouvoir de reporter l’assemblée à
une date ultérieure et, à cette nouvelle assemblée, le quorum sera formé des commanditaires présents en
personne ou représentés par une procuration et ayant droit de vote. Tous les coûts liés aux assemblées
sont pris en charge par la société en commandite.

Modifications

         Le commandité peut, sans donner de préavis aux commanditaires ni obtenir leur consentement,
modifier la convention de société en commandite i) afin de créer des catégories supplémentaires de parts,
ii) afin de protéger les intérêts des commanditaires, si nécessaire, iii) afin de remédier à toute ambiguïté
ou à toute erreur d’écriture ou afin de corriger ou de compléter toute disposition contenue dans les
présentes qui pourrait être inefficace ou incompatible avec toute autre disposition à condition que cette
modification n’ait en aucune manière d’effets défavorables sur les intérêts des commanditaires, quels
qu’ils soient, iv) afin de supprimer tout conflit ou toute autre contradiction qui pourrait exister entre les
termes de la convention de société en commandite et les dispositions de toute loi ou tout règlement
applicable à la société en commandite ou ayant une incidence sur elle, v) afin de tenir compte de tout
changement apporté à la législation applicable ou vi) de toute autre façon, à condition qu’une telle
modification n’ait pas d’effets défavorables sur les intérêts des commanditaires, quels qu’ils soient, et ce
de quelque manière que ce soit.

         La convention de société en commandite peut être modifiée en tout temps par le commandité i)
avec le consentement des commanditaires donné par résolution spéciale ou ii) sans le consentement des
commanditaires à condition que les commanditaires reçoivent un préavis écrit au moins 30 jours avant la
date d’entrée en vigueur de la modification (accompagné d’un exemplaire de la modification et d’une
explication des raisons de la modification), et chaque commanditaire a la possibilité de se faire racheter
toutes ses parts avant la date d’entrée en vigueur de cette modification.

Dissolution

         La société en commandite peut être dissoute lorsque certains événements indiqués dans la
convention de société en commandite se produisent. Le commandité peut démissionner de son poste dans
la société en commandite et, si aucun remplaçant n’est désigné, la société en commandite sera dissoute. À
la dissolution de la société en commandite, les actifs de la société en commandite sont distribués
conformément à la convention de société en commandite.

Procuration

        La convention de société en commandite, le formulaire de transfert et le formulaire de
souscription des parts incluent une procuration irrévocable autorisant le commandité au nom des
commanditaires à exécuter la convention de société en commandite, toute modification à la convention de
société en commandite et tous les instruments nécessaires dans le cadre de la dissolution de la société en
commandite, de même qu’à procéder à tous les choix, toutes les déterminations ou désignations et à
exécuter les documents ou instruments similaires en vertu de la Loi de l’impôt ou de la législation fiscale
de toute province ou territoire concernant les affaires de la société en commandite ou l’intérêt d’un
commanditaire dans la société en commandite.



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                                                DÉTAILS DE L’OFFRE

         Les parts offertes à l’issue des présentes sont offertes aux investisseurs résidant dans toutes les
provinces et tous les territoires du Canada conformément aux dispenses de prospectus contenues dans le
Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus et d’inscription. Les parts sont offertes en continu à un
nombre illimité de souscripteurs qui achètent des parts pour leur propre compte (au sens de la législation
sur les valeurs mobilières applicable) et a) sont des investisseurs qualifiés en vertu de la législation sur les
valeurs mobilières applicable, b) investissent un minimum de 150 000 $ dans la société en commandite
(sauf en Alberta) ou c) à qui des parts peuvent autrement être vendues conformément à la législation
applicable. À la date de la présente notice d’offre, le montant minimum de la souscription initiale est de
150 000 $, mais peut être réduit à 25 000 $ pour les investisseurs qualifiés (ou à tout montant moindre
accepté par le commandité). Ces montants minimums sont nets de toutes les commissions de ventes
payées par un souscripteur à son courtier inscrit.

         Le commandité a désigné trois catégories de parts qui sont offertes actuellement : les parts de
catégorie A, les parts de catégorie F et les parts de catégorie T. Les parts de catégorie A seront émises à
l’intention des investisseurs qui respectent les critères de placement minimums et qui achètent leurs parts
auprès d’un courtier inscrit indépendant. Les courtiers inscrits indépendants toucheront une commission
de suivi payée par le gestionnaire de placements sur les ventes de parts de catégorie A. Les parts de
catégorie F, qui ne sont pas soumises à des frais de service, seront généralement émises à l’intention des
investisseurs qui respectent les critères de placement minimums et qui achètent leurs parts directement
auprès du gestionnaire de placements ou auprès d’un courtier inscrit indépendant. Les courtiers inscrits
indépendants ne toucheront pas de commission de suivi du gestionnaire de placements sur les ventes de
parts de catégorie F. Les parts de catégorie T seront généralement émises uniquement pour les fonds de
placement admissibles à un REER gérés par le gestionnaire de placements et ne seront pas soumises à des
honoraires de gestion, à des frais de service ou à des frais liés au rendement, ne seront pas soumises à des
frais de rachat ni à des déductions, et ne seront pas soumises à une période de détention minimum. Les
parts de catégorie B, qui ont été émises avant le 1er décembre 2008, ne sont pas offertes aux termes des
présentes. Les parts de catégorie I, qui ont été émises seulement entre le 20 janvier 2009 et le 16 août
2010, ne sont pas offertes aux termes des présentes.

         Aucune commission de vente n’est payable au commandité ou au gestionnaire de placements
pour les parts achetées directement par un souscripteur. Cependant, les courtiers inscrits peuvent, à leur
discrétion, facturer aux acheteurs de parts de catégorie A une commission de vente à l’acquisition pouvant
représenter jusqu’à 5 % de la valeur liquidative des parts souscrites. Ces commissions de vente seront
négociées entre le courtier inscrit et le souscripteur, et seront payables par le souscripteur au courtier
inscrit.

         Les parts peuvent être achetées à la fermeture des bureaux le dernier jour ouvrable de chaque
mois ou à toute autre date que le commandité peut approuver de temps à autre («date d’évaluation»), si
un formulaire de souscription dûment rempli est reçu par le commandité au plus tard à 16 h (heure de
Toronto) à la date d’évaluation et le paiement requis ainsi que tous les documents nécessaires sont reçus
par le commandité ou l’administrateur de la société en commandite dans les trois jours ouvrables suivant
la date d’évaluation.

         Les parts seront émises à leur valeur liquidative par part au moment de la souscription. À la
première clôture après un regroupement de catégories de parts, le commandité fixera une valeur
liquidative par part d’ouverture de 100 $.




Notice d’offre confidentielle                                                                 Copie de l’investisseur
Société en commandite neutre au marché Sentry                                                          16 août 2010
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        Voir «La convention de société en commandite – Les parts» pour un bref résumé des
caractéristiques des parts. Reportez-vous à la convention de société en commandite qui vous est fournie
avec la présente notice d’offre pour obtenir une description complète de ces caractéristiques.

        Les parts ne sont pas des «placements admissibles» en vertu de la Loi de l’impôt pour des
fiducies régies par des régimes enregistrés d’épargne-retraite, des fonds enregistrés d’épargne-retraite, des
régimes de participation différée aux bénéfices, des régimes enregistrés d’épargne-études, des régimes
enregistrés d’épargne-invalidité ou des comptes d’épargne libres d’impôt.

                                                QUI PEUT INVESTIR

       La société en commandite est conçue pour attirer des capitaux de placement qui dépassent les
exigences financières de base d’un investisseur.

         Que les parts soient souscrites par l’entremise du courtier du souscripteur ou directement auprès
du gestionnaire de placements (à titre de courtier sur le marché dispensé), le courtier a l’obligation, en
vertu des lois applicables sur les valeurs mobilières, de déterminer si le placement convient au
souscripteur, à moins que celui-ci soit un «client autorisé» et renonce à cette exigence ou que le courtier
en soit dispensé d’une autre manière. Les souscripteurs qui achètent des parts directement du gestionnaire
de placements doivent fournir certains renseignements dans la convention de souscription
(renseignements relatifs à la connaissance du client) dont le gestionnaire de placements se servira pour
déterminer le caractère convenable de ce placement.

          Les personnes et les entités suivantes ne peuvent pas investir dans la société en commandite :

          i)        les «non-résidents», les sociétés en commandite autres que des «sociétés en commandite
                    canadiennes», les «abris fiscaux», les «abris fiscaux déterminés», toute entité dans
                    laquelle un intérêt est un «abri fiscal déterminé» et toute entité dans laquelle un «abri
                    fiscal déterminé» détient un intérêt, au sens de la «Loi de l’impôt»;

          ii)       les sociétés en commandite qui n’interdisent pas les placements provenant des personnes
                    susmentionnées.

         En achetant des parts, un commanditaire déclare et garantit qu’il n’est pas l’une des personnes
susmentionnées et qu’il devra indemniser la société en commandite et tout autre commanditaire pour tous
les coûts, toutes les dettes et toutes les dépenses engagés ou toutes les pertes subies par la société en
commandite ou les commanditaires, selon le cas, qui découlent d’un manquement à une telle déclaration
et garantie. Tout commanditaire qui n’est pas en mesure de produire une preuve satisfaisante d’un tel
statut au commandité lorsqu’on lui en fait la demande peut être exclu des commanditaires après rachat de
ses parts conformément à la convention de société en commandite.

        Tout commanditaire dont le statut à cet égard change est réputé avoir cessé d’être un
commanditaire immédiatement avant la date à laquelle un tel changement a été apporté et n’a, par
conséquent, droit de recevoir de la société en commandite qu’un montant égal à la moindre des deux
valeurs suivantes : la valeur liquidative de ses parts à la date à laquelle il cesse d’être un commanditaire et
la valeur liquidative de ses parts à la date à laquelle le commandité apprend que le statut du
commanditaire a changé, moins toutes les déductions prévues par la convention de société en commandite
dans le cas où ce commanditaire se ferait racheter ses parts volontairement.

       En outre, tout commanditaire qui est ou devient une «institution financière» au sens de l’article
142.2 de la Loi de l’impôt (tel qu’il peut être modifié ou remplacé de temps à autre) doit indiquer son
Notice d’offre confidentielle                                                                Copie de l’investisseur
Société en commandite neutre au marché Sentry                                                         16 août 2010
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statut au commandité au moment de la souscription (ou dès que son statut change), et le commandité peut,
à sa discrétion, restreindre la participation de ce commanditaire ou exiger de ce commanditaire à tout
moment qu’il se fasse racheter la totalité ou une partie de ses parts. Un commanditaire qui ne s’identifie
pas lui-même comme une institution financière doit indemniser la société en commandite et tout autre
commanditaire de tous les coûts, tous les dommages, toutes les dettes ou toutes les dépenses engagés et
toutes les pertes subies par la société en commandite ou les autres commanditaires, selon le cas, qui
découle d’un tel manquement.

         Tout commanditaire qui est ou devient une institution financière après être devenu un
commanditaire est réputé, immédiatement avant la date à laquelle il devient une institution financière (ou
la date d’émission de parts à cette institution financière, selon celle qui est postérieure à l’autre), s’être
fait racheter une partie ou la totalité de ses parts dans la mesure nécessaire pour que la participation des
institutions financières dans l’ensemble des parts ait une valeur liquidative inférieure à la moitié de la
valeur liquidative de toutes les parts, et a droit de recevoir de la société en commandite, à titre de produit
du rachat, un montant égal à la moindre des deux valeurs suivantes : la valeur liquidative de ses parts à la
date à laquelle il est réputé se les être fait racheter et la valeur liquidative de ses parts rachetées à la date
où le commandité apprend que le commanditaire est une institution financière, moins toutes les
déductions prévues par la convention de société en commandite dans le cas où ce commanditaire se ferait
racheter ses parts volontairement.

                                        PROCÉDURE DE SOUSCRIPTION

        Les souscriptions de parts doivent être faites en remplissant et en exécutant le formulaire de
souscription fourni par le commandité et en transmettant ce formulaire au gestionnaire de placements. Les
demandes de souscription doivent être reçues par le gestionnaire de placements avant 16 h (heure de
Toronto) à une date d’évaluation. Le gestionnaire de placements ou l’administrateur de la société en
commandite doit recevoir le paiement sous la forme d’un chèque, d’une traite de banque ou d’une
confirmation de virement électronique (ou sous une autre forme de virement de fonds acceptable par le
commandité) représentant le paiement du prix de la souscription dans les trois jours suivant la date
d’évaluation. Si le paiement du montant total de la demande de souscription ainsi que tous les documents
nécessaires ne sont pas reçus par le gestionnaire de placements ou l’administrateur de la société en
commandite dans les trois jours ouvrables suivant la date d’évaluation, le gestionnaire de placements
annulera la demande de souscription. Les fonds pour la souscription fournis avant une date d’évaluation
seront conservés dans un compte distinct jusqu’à ce qu’ils soient placés dans la société en commandite.
Les souscriptions de parts sont soumises à acceptation ou à refus, en totalité ou en partie, du commandité,
à sa seule discrétion. Dans le cas où une souscription de parts est refusée, tous les fonds versés par le
souscripteur pour la souscription seront rendus sans intérêt ni déduction. Les acheteurs peuvent envoyer
les souscriptions remplies directement au gestionnaire de placements.

        En exécutant un formulaire de souscription, chaque souscripteur reconnaît, entre autres, que le
portefeuille de placements et les procédures de négociation de la société en commandite sont exclusifs par
nature et convient que toute information liée à ce portefeuille de placements et à ces procédures de
négociation doit rester confidentielle et ne pas être communiquée à des tiers (à l’exclusion des conseillers
professionnels du souscripteur) sans le consentement écrit préalable du commandité.

                                     SOUSCRIPTIONS ADDITIONNELLES

        Après le placement minimum initial requis dans la société en commandite, les commanditaires
peuvent faire des placements additionnels dans la société en commandite d’au moins 5 000 $ par
souscription, à condition qu’au moment de la souscription de parts additionnelles, le commanditaire soit
un investisseur qualifié ou qu’il ait investi dans des parts, qu’il continue de détenir, dont le coût
Notice d’offre confidentielle                                                                  Copie de l’investisseur
Société en commandite neutre au marché Sentry                                                           16 août 2010
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d’acquisition initial total ou la valeur liquidative courante est d’au moins 150 000 $. Le commandité peut,
à sa seule discrétion, en tout temps et de temps à autre, autoriser des placements additionnels de montants
moins élevés. Au moment de faire chaque placement additionnel dans la société en commandite, chaque
investisseur sera réputé avoir repris les engagements et réitéré les assertions contenus dans le formulaire
de souscription qu’il aura fourni lors de sa souscription initiale, à moins qu’une nouvelle souscription soit
signée et reçue par le gestionnaire de placements.

                              DISTRIBUTIONS, CALCUL ET RÉPARTITION
                                DES BÉNÉFICES NETS OU DES PERTES

Distributions

         Des distributions seront faites aux porteurs de parts seulement aux conditions (date, forme,
montant) déterminées par le commandité à sa discrétion. La société en commandite ne prévoit pas faire de
distributions aux commanditaires.

Calcul et répartition des bénéfices nets ou des pertes ainsi que des bénéfices imposables ou des
pertes fiscales

         Un compte de capital sera établi pour le commandité et chaque commanditaire (collectivement les
«associés» et, individuellement, un «associé»). Le solde initial du compte de capital de chaque associé
sera le montant de sa contribution initiale au capital de la société en commandite.

         Les bénéfices nets et les pertes seront déterminés par le commandité conformément aux principes
comptables généralement reconnus du Canada. Le bénéfice net ou la perte pour un exercice donné sera
réparti comme suit : 99,999 % aux commanditaires et 0,001 % au commandité.

        La société en commandite allouera son bénéfice imposable ou sa perte fiscale, calculé
conformément aux dispositions de la Loi de l’impôt, aux commanditaires de la même manière que les
bénéfices nets ou les pertes.

        Lorsqu’au cours d’un exercice, des parts sont achetées ou rachetées par un ou plusieurs
commanditaires, ou sont acquises auprès de la société en commandite, le commandité peut adopter une
politique de répartition visant à allouer le bénéfice et la perte à des fins fiscales de façon à tenir compte
des parts achetées ou rachetées tout au long de cet exercice. À cette fin, toute personne qui était un
commanditaire à un moment donné de l’exercice, mais qui s’est fait racheter ou a transféré toutes ses
parts avant le dernier jour de cet exercice peut être considérée comme un commanditaire le dernier jour de
cet exercice aux fins du paragraphe 96(1.1) de la Loi de l’impôt (ou de toute disposition de remplacement
ou similaire), et le bénéfice ou la perte peut être alloué à un ancien commanditaire comme celui-ci.

                                                RACHAT DE PARTS

         Un placement dans les parts devrait être un placement à long terme. Cependant, les
commanditaires peuvent demander que des parts des catégories A ou F qu’ils détiennent depuis au moins
trois mois, ou moins si le commandité, à sa seule discrétion, en décide ainsi, ou des parts de catégorie T,
en tout temps, soient rachetées à leur valeur liquidative par part de la catégorie et de la série applicables
(conformément à la convention de société en commandite) à n’importe quelle date d’évaluation, à
condition que la demande de rachat soit reçue par le gestionnaire de placements au moins 30 jours avant
cette date d’évaluation.



Notice d’offre confidentielle                                                              Copie de l’investisseur
Société en commandite neutre au marché Sentry                                                       16 août 2010
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        Seront déduits du produit à payer au titre d’un rachat tous les frais liés au rendement accumulés
ainsi qu’un montant égal à 3 % de la valeur liquidative des parts qui sont présentées aux fins de rachat
dans les six mois suivant la date d’achat (la «déduction pour rachat anticipé») pour les parts des
catégories A et F. La déduction pour rachat anticipé sera retenue par la société en commandite.

        Si un commanditaire qui demande un rachat détient des parts de plusieurs séries, ces parts seront
rachetées selon la méthode de la «première entrée, première sortie», ce qui signifie que les parts des séries
les plus anciennes détenues par le commanditaire seront rachetées les premières au prix de rachat des
parts de ces séries, jusqu’à ce que ce commanditaire ne détienne plus de parts de ces séries (bien que cette
politique puisse être modifiée, sans préavis aux commanditaires, pour des raisons fiscales).

        Le montant du rachat sera payé au commanditaire qui demande le rachat au plus tard le 30e jour
suivant la date d’évaluation à laquelle ce rachat prend effet.

         Cependant, si à une date de rachat donnée, le commandité a reçu des demandes de rachat portant
sur 10 % ou plus des parts en circulation, le paiement du prix des rachats peut être reporté, à la seule
discrétion du commandité, jusqu’à la prochaine date d’évaluation. Un tel report peut aussi intervenir si,
selon le jugement du commandité, le délai supplémentaire ainsi obtenu garantit que la liquidation en
bonne et due forme de certains placements afin de financer ces rachats sera facilitée. En cas de rachat
partiel à une date d’évaluation, le rachat sera effectué au prorata entre tous les commanditaires qui ont
demandé des rachats à cette date. Le prix de rachat sera ajusté en fonction des changements à la valeur
liquidative par part applicable de la société en commandite intervenus pendant cette période et il sera
calculé à la date de chaque paiement pour le paiement à faire à cette date.

        Le commandité accepte ou refuse les demandes de rachat à sa seule discrétion. Il peut suspendre
les rachats (en totalité ou en partie) dès qu’il estime, à sa seule discrétion, que les actifs liquides de la
société en commandite sont insuffisants pour financer ces rachats ou que la liquidation des actifs se ferait
au détriment de la société en commandite en général. Le commandité peut suspendre les droits au rachat
pendant toute période lorsque les négociations normales sont suspendues sur un marché boursier, un
marché d’options ou un marché à terme, quel qu’il soit, sur lequel sont échangés des titres ou des dérivés
qui, ensemble, représentent plus de 50 % de la valeur liquidative (ou de l’exposition sous-jacente au
marché) de la société en commandite.

         Les porteurs de parts de catégorie T ne sont pas soumis aux restrictions de rachat ci-dessus, sauf
si la législation sur les valeurs mobilières applicable l’exige ou si une dispense à l’égard d’une telle loi a
été accordée par les autorités locales de réglementation des valeurs mobilières. Le commandité peut aussi
suspendre le calcul de la valeur liquidative par part de catégorie T, ainsi que le droit au rachat de ces
parts, à tout autre moment qui serait permis si la société en commandite était soumise au Règlement 81-
102 sur les organismes de placement collectif (tel qu’il peut être modifié ou remplacé de temps à autre).

        Au choix du commandité, le paiement de la totalité ou d’une partie du produit au titre d’un rachat
de parts des catégories A ou F peut être fait en nature ou partiellement en nature, selon ce que le
commandité décide et ordonne.

         Le commandité peut, à sa discrétion, racheter des parts après avoir donné un préavis écrit de
30 jours aux commanditaires. Dans le cas d’un tel rachat, les honoraires de gestion, les frais liés au
rendement et les frais de service des courtiers seront accumulés jusqu’à la date d’évaluation, payables à
cette date et déduits du produit du rachat payé aux commandités.




Notice d’offre confidentielle                                                               Copie de l’investisseur
Société en commandite neutre au marché Sentry                                                        16 août 2010
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                                                TRANSFERT OU REVENTE

         Comme les parts offertes aux termes de la présente notice d’offre sont distribuées en vertu de
dispenses aux exigences de prospectus de la législation sur les valeurs mobilières applicable, la revente de
ces parts par les investisseurs est soumise à des restrictions. Les investisseurs devraient revoir les
dispositions applicables de la législation sur les valeurs mobilières et la convention de société en
commandite avec un conseiller juridique. En outre, aucun transfert de parts ne peut être effectué sans que
le commandité, à sa seule discrétion, approuve ce transfert et le cessionnaire. Il n’y a aucun marché pour
ces parts, et aucun marché de ce genre ne devrait voir le jour; par conséquent, il peut être difficile, voire
impossible, pour un acheteur de vendre des parts.

         Il est recommandé aux souscripteurs de consulter leurs conseillers concernant les restrictions de
revente et il leur est rappelé qu’ils ne peuvent revendre leurs parts tant qu’ils n’ont pas déterminé qu’une
telle revente est conforme aux exigences de la législation applicable et à la convention de société en
commandite.

                                           INFORMATION FINANCIÈRE

      Deloitte & Touche s.r.l., comptables agréés, Toronto, Ontario, sont les vérificateurs de la société
en commandite.

         Au plus tard 90 jours après la fin de chaque exercice, le commandité enverra à chaque
commanditaire qui l’a demandé les états financiers vérifiés de l’exercice, y compris un calcul de la valeur
liquidative par part pour les catégories et séries pertinentes. Au plus tard 60 jours après la fin du premier
semestre de l’exercice, le commandité enverra à chaque commanditaire qui l’a demandé les états
financiers semestriels non vérifiés, y compris un calcul de la valeur liquidative par part pour les catégories
et séries pertinentes.

         De plus, le courtier du commanditaire fournira régulièrement à chaque commanditaire des
informations financières. Par exemple, si le gestionnaire de placements agit comme courtier par
l’entremise duquel les parts sont achetées, il doit fournir un état au moins tous les trimestres (tous les
mois, si la demande en est faite) indiquant, pour chaque opération effectuée pour le compte du
commanditaire pendant la période en question : i) la date de l’opération, ii) le type d’opération : achat,
vente ou transfert; iii) le nombre de parts achetées ou vendues; iv) le prix par part payé ou reçu par le
commanditaire et v) la valeur totale de l’opération. L’état doit également indiquer, à la fin de la période :
i) le nombre de parts détenues, ii) le prix par part et iii) la valeur totale des parts détenues.

                               RESPONSABILITÉ DES COMMANDITAIRES

        En vertu des lois des provinces et territoires du Canada où les parts sont offertes, un
commanditaire d’une société en commandite constituée aux termes des lois de la province d’Ontario ne
sera généralement pas responsable, sous réserve de certaines exceptions, des obligations de la société en
commandite sauf pour les biens qu’il apporte ou s’engage à apporter dans le capital de la société en
commandite. Un commanditaire peut ne pas bénéficier de cette responsabilité limitée : i) s’il est aussi
commandité de la société en commandite; ii) si son nom de famille ou une partie importante de la
dénomination sociale de son entreprise apparaît dans le nom de la société en commandite; iii) s’il
participe à la direction de la société en commandite; ou iv) si le registre des commanditaires contient une
fausse affirmation à laquelle se fie une personne qui subit une perte, et que le commanditaire se rend
compte que l’affirmation est fausse ou trompeuse et ne prend pas, dans un délai raisonnable, les mesures
nécessaires pour corriger le registre des commanditaires. De même, le commanditaire détient, en qualité
de fiduciaire, pour le compte de la société en commandite les biens qui font partie de son apport aux
Notice d’offre confidentielle                                                               Copie de l’investisseur
Société en commandite neutre au marché Sentry                                                        16 août 2010
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termes du certificat ou du registre de la société en commandite et qui n’ont pas été effectivement livrés ou
qui lui ont été restitués de manière illicite, et l’argent qui lui a été versé ou les autres biens qui lui ont été
cédés illicitement à l’égard de son apport. Le commanditaire qui a obtenu restitution intégrale ou partielle
de son apport demeure responsable envers la société en commandite à l’égard des obligations de la société
en commandite envers les personnes qui ont fait crédit à celle-ci ou qui sont devenues créanciers d’une
autre manière avant la restitution de l’apport, jusqu’à concurrence du montant ainsi restitué, majoré des
intérêts.

        Conformément à la convention de société en commandite, le commandité convient d’indemniser
chacun des commanditaires de la société en commandite (y compris les anciens commanditaires) de tous
les coûts, tous les dommages, toutes les dettes ou toutes les pertes liés au fait de ne pas avoir de
responsabilité limitée, si la responsabilité limitée est perdue en raison de la négligence du commandité
dans l’exécution de ses fonctions et obligations aux termes de la convention de société en commandite. Le
commandité convient également d’indemniser la société en commandite de tous les coûts, tous les
dommages, toutes les dettes engagés ou toutes les pertes subies par la société en commandite par suite
d’un acte de mauvaise foi ou d’un manquement volontaire à une obligation par le commandité ou d’un
acte malicieux ou négligent de la part du commandité en vertu de la convention de société en
commandite. La présente indemnisation ne vise pas les dettes découlant de cas où un commanditaire doit
rembourser des distributions qui lui ont été versées (avec intérêts), qu’elles aient été versées à juste titre
ou par erreur. En outre, le commandité n’a que des actifs de valeur nominale.

  IMPÔT SUR LE REVENU CANADIEN – CONSIDÉRATIONS ET CONSÉQUENCES

         Il est fortement recommandé aux investisseurs de consulter leurs conseillers fiscaux concernant
l’achat, la détention et la cession des parts de la société en commandite. Les investisseurs doivent
connaître les considérations et les conséquences fiscales liées à un placement dans une société en
commandite en général et dans un fonds de placement géré activement en particulier.

                                                FACTEURS DE RISQUE

        Un placement dans la société en commandite comporte un certain nombre de risques. Un
placement dans la société en commandite est spéculatif, et toute personne qui investit dans la société
en commandite peut perdre la totalité ou une partie de son placement. Un investisseur devrait tenir
compte des facteurs de risque suivants pour évaluer les avantages et le caractère convenable d’un
placement dans la société en commandite. Les paragraphes qui suivent ne doivent pas être
considérés comme un résumé de tous les risques associés à un placement dans la société en
commandite. Les investisseurs sont encouragés à discuter de tous les risques potentiels associés à un
placement dans la société en commandite avec leurs conseillers professionnels. Les titres ne
conviennent qu’à des investisseurs avertis qui ont une tolérance au risque élevée et qui cherchent
une appréciation du capital à long terme. Ces titres sont plus efficaces pour diversifier les actifs au
sein d’un portefeuille important que pour servir de placement de base dans un portefeuille plus
petit.

          Les risques liés à un placement dans la société en commandite sont notamment les suivants :

Risques associés à un placement dans la société en commandite

Distribution et répartitions

        La société en commandite n’est pas obligée de distribuer ses bénéfices. Si elle enregistre un
bénéfice imposable aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral canadien pour un exercice donné, ce bénéfice
Notice d’offre confidentielle                                                                   Copie de l’investisseur
Société en commandite neutre au marché Sentry                                                            16 août 2010
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sera alloué aux commanditaires conformément aux dispositions de la convention de société en
commandite exposées à la section «Distributions, calcul et répartition des bénéfices nets ou des pertes» et
devra être inclus dans le calcul de leur revenu aux fins de l’impôt, même si ce bénéfice n’est pas distribué
aux commanditaires. Comme les parts peuvent être acquises ou rachetées chaque mois (sous réserve de la
«période de détention» de trois mois) et que les répartitions des bénéfices et des pertes de la société en
commandite aux commanditaires ne sont faites qu’une fois par an, ces répartitions à un commanditaire en
particulier pourraient ne pas correspondre aux gains et pertes économiques de ce commanditaire.

Perte possible de la responsabilité limitée

          En vertu de la Loi sur les sociétés en commandite, le commandité a une responsabilité illimitée
pour les dettes, passifs, obligations et pertes de la société en commandite dans la mesure où elles excèdent
les actifs de la société en commandite. La responsabilité de chaque commanditaire pour les dettes, passifs,
obligations et pertes de la société en commandite est limitée à la valeur des fonds ou d’autres biens qu’il a
fourni ou s’est engagé à fournir à la société en commandite. Aux termes de la Loi sur les sociétés en
commandite, un commanditaire qui a obtenu restitution intégrale ou partielle de son apport demeure
responsable envers la société en commandite ou, si la société est dissoute, envers les créanciers de celle-
ci, à l’égard des obligations de la société en commandite envers les personnes qui ont fait crédit à celle-ci
ou qui sont devenues créanciers d’une autre manière avant la restitution de l’apport, jusqu’à concurrence
du montant ainsi restitué, majoré des intérêts. La limitation de la responsabilité d’un commanditaire
peut être perdue si ce commanditaire participe à la direction des activités de la société en
commandite.

Remboursement de certaines distributions

         Si l’actif disponible de la société en commandite ne suffit pas à acquitter les obligations de la
société envers ses créanciers, la société en commandite peut exiger d’un commanditaire le remboursement
de toute distribution ou restitution d’apport reçue par ce commanditaire (y compris au rachat de parts),
dans la mesure où ces obligations sont nées avant que les distributions ou restitutions d’apport
recherchées par la société en commandite aient été payées. Dans la convention de société en commandite,
chaque commanditaire convient de rembourser à la société en commandite tout montant pour lequel il
serait débiteur en vertu de la législation sur les sociétés en commandite applicable à la demande du
commandité. Un commanditaire qui transfère ses parts conserve la responsabilité de faire ces
remboursements, que son cessionnaire devienne commanditaire subrogé ou non. Voir «Responsabilité des
commanditaires».

Interdiction aux commanditaires de participer à la direction

         Les commanditaires n’ont pas le droit de participer à la direction de la société en commandite ou
à ses activités. Les commanditaires n’interviennent pas dans les opérations de la société en commandite.
La réussite ou l’échec de la société en commandite dépendront en dernier ressort du placement des actifs
de la société en commandite par le gestionnaire de placements, avec lequel les commanditaires
n’entretiendront pas de relations directes. Le commandité a le droit de dissoudre la société en
commandite, droit dont ne disposent pas les commanditaires. Les commanditaires ont des droits de vote
très limités et n’ont ni l’autorité ni le pouvoir d’agir au nom de la société en commandite ou de l’obliger.
Le commandité peut exiger de tout commanditaire, en tout temps, qu’il se retire, en totalité ou en partie,
de la société en commandite.




Notice d’offre confidentielle                                                              Copie de l’investisseur
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Dépendance du gestionnaire de placements envers des employés clés

        Le gestionnaire de placements dépendra largement des services du personnel de Sentry pour la
gestion et l’administration des activités de négociation de la société en commandite. La perte de ces
services, pour quelque raison que ce soit, peut nuire à la capacité du gestionnaire de placements de mener
à bien ses activités de gestion des placements au nom de la société en commandite.

Réalisation d’objectifs de placement et rôle primordial du gestionnaire de placements

         La société en commandite repose sur la capacité du gestionnaire de placements à gérer activement
les actifs de la société en commandite. Le gestionnaire de placements prendra les décisions concernant les
opérations de négociation, et il n’y a aucune garantie que les décisions liées aux opérations prises par le
gestionnaire de placements soient couronnées de succès. Il n’y a aucune garantie non plus que la société
en commandite atteigne ses objectifs ni qu’elle ne perde pas ses capitaux de placements. Il n’y aucune
garantie enfin que le gestionnaire de placements puisse être remplacé de façon satisfaisante, le cas
échéant. La résiliation de la convention de gestion de placements ne met pas fin à la société en
commandite, mais expose les investisseurs aux risques liés à tous nouveaux arrangements de gestion de
placements que pourra négocier le commandité. En outre, la liquidation des positions détenues au nom de
la société en commandite par suite de la résiliation de la convention de gestion de placements peut
entraîner des pertes importantes pour la société en commandite.

Historique d’exploitation limité

         Constituée le 15 septembre 2004, la société en commandite a un historique d’exploitation limité.
Le rendement passé de la société en commandite ou d’autres fonds gérés par le gestionnaire de
placements ou ses mandants n’est pas indicatif des résultats futurs de la société en commandite. Par
ailleurs, la philosophie et les stratégies de placement que le gestionnaire de placements emploie pour
réaliser les objectifs de la société en commandite n’ont pas été mises en œuvre ou testées avant la
constitution de la société en commandite.

Frais liés au rendement

         Le gestionnaire de placements a droit à des frais liés au rendement. Voir «Le gestionnaire de
placements». Ces frais peuvent l’inciter à s’engager dans des placements et des stratégies de placement
plus risqués et plus spéculatifs que si de tels frais n’étaient pas offerts.

Possibilité limitée de liquider les placements

         Il n’existe pas de marché formel pour les parts et aucun marché de ce type ne devrait voir le jour.
Il faut obtenir l’approbation du commandité et respecter certaines exigences précisées dans la convention
de société en commandite avant de pouvoir revendre des parts. En conséquence, il est possible que les
commanditaires ne puissent pas revendre leurs parts autrement que par rachat à une date d’évaluation,
rachat soumis aux limites décrites dans la section «Rachat de parts». La présente offre de parts ne fait pas
l’objet d’un prospectus et, par conséquent, la revente de parts fait l’objet de restrictions en vertu de la
législation sur les valeurs mobilières applicable.

Effet possible des rachats

        Des rachats de parts importants dans une courte période pourraient obliger la société en
commandite à liquider des positions plus rapidement que prévu afin de réunir les fonds nécessaires pour
financer ces rachats et obtenir une position sur le marché qui reflète de manière appropriée la diminution

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de l’actif. Les rachats réduiront la taille totale de la société en commandite et risquent également de
réduire les possibilités de placement de la société en commandite et d’accroître ses charges par part. Ces
facteurs peuvent avoir un effet défavorable sur la valeur des parts rachetées et des parts toujours en
circulation. Le gestionnaire de placements pourrait aussi être obligé de suspendre les rachats ou de
retarder les paiements associés aux rachats.

Calculs mensuels de la valeur liquidative

        La valeur liquidative par part n’est calculée qu’une fois par mois. Elle peut varier énormément
d’un mois à l’autre. Par conséquent, un investisseur peut devoir composer avec une variation importante
de la valeur liquidative de la société en commandite ou des parts au moment où il est en mesure de
demander le rachat de ses parts.

Impôts à payer

         La valeur liquidative de la société en commandite et la valeur liquidative par part seront évaluées
à la valeur de marché et donc calculées en tenant compte des gains réalisés et des pertes subies liés aux
opérations ainsi que des gains et des pertes accumulés non réalisés. Dans le calcul de la portion du revenu
ou de la perte qui revient à chaque commanditaire à des fins fiscales, seuls les gains réalisés et d’autres
facteurs, y compris la date d’achat ou de rachat des parts par un commanditaire au cours d’un exercice,
seront pris en compte. Par conséquent, la variation de la valeur liquidative des parts d’un commanditaire
peut différer de la portion du revenu ou des pertes qui lui revient à des fins fiscales. De plus, les
investisseurs peuvent se voir attribuer un revenu aux fins fiscales et ne recevoir aucune distribution en
espèces de la société en commandite.

Obligations d’indemnisation

         Dans certaines circonstances, la société en commandite peut devoir assumer des obligations
d’indemnisation importantes envers le commandité, le gestionnaire de placements ou certaines parties qui
leur sont liées. La société en commandite ne souscrira aucune assurance pour couvrir de telles obligations,
et aucune des parties susmentionnées ne sera assurée contre des pertes pour lesquelles la société en
commandite s’est engagée à les indemniser. Toute indemnisation payée par la société en commandite
réduira la valeur liquidative de la société en commandite et, a fortiori, la valeur liquidative des parts.

Absence de restrictions applicables aux organismes de placement collectif

       La société en commandite n’est pas soumise aux restrictions applicables aux organismes de
placement collectif visant à assurer la diversification et la liquidité du portefeuille de la société en
commandite.

Évaluation des placements de la société en commandite

         L’évaluation des titres et d’autres placements de la société en commandite peut s’accompagner
d’incertitudes et nécessiter des estimations discrétionnaires, et si ces évaluations se révèlent inexactes, la
valeur liquidative de la société en commandite peut en pâtir. Il se peut qu’à certains moments, de
l’information indépendante sur les cours ne soit pas disponible pour certains titres et autres placements de
la société en commandite. Les évaluations seront faites de bonne foi conformément à la convention de
société en commandite.

        La société en commandite peut avoir placé une partie de ses actifs dans des investissements qui,
par leur nature, sont extrêmement difficiles à évaluer précisément. Selon que la valeur attribuée par la

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société en commandite à de tels investissements est supérieure ou inférieure à leur valeur réelle, la valeur
liquidative par part sera sur- ou sous-évaluée. Par conséquent, si la valeur réelle de ces investissements est
plus élevée que la valeur attribuée par la société en commandite, il y a un risque qu’un commanditaire qui
se fait racheter la totalité ou une partie de ses parts pendant que la société en commandite détient de tels
investissements reçoive un montant moindre que le montant qu’il aurait pu recevoir. De même, il y a un
risque que ce commanditaire soit surpayé si la valeur réelle de ces investissements est moins élevée que la
valeur attribuée par la société en commandite. En outre, il y a un risque qu’un placement dans la société
en commandite par un nouveau commanditaire (ou un placement additionnel par un commanditaire
existant) dilue la valeur de ces investissements pour les autres commanditaires si la valeur attribuée à ces
investissements est plus élevée que la valeur réalisable. Par ailleurs, il y a un risque qu’un nouveau
commanditaire (ou un commanditaire existant qui fait un placement additionnel) paie plus que ce qu’il
devrait si la valeur réelle de ces investissements est moins élevée que la valeur réalisable. La société en
commandite n’ajustera la valeur liquidative d’aucune catégorie de parts rétroactivement.

Absence d’experts indépendants représentant les commanditaires

         La société en commandite, le commandité et le gestionnaire de placements ont ensemble consulté
un seul et même avocat en ce qui concerne la constitution et les conditions de la société en commandite
ainsi que l’offre des parts. Cependant, les commanditaires n’ont pas été représentés de façon
indépendante. Par conséquent, que la société en commandite, les commanditaires ou la présente offre
tirent ou non avantage d’un examen indépendant supplémentaire, cet avantage ne sera pas offert. Chaque
investisseur potentiel doit consulter son avocat et ses conseillers fiscaux et financiers en ce qui concerne
le caractère approprié d’un achat des parts et d’un investissement dans la société en commandite.

Absence d’agents de placement indépendants

        Le commandité et le gestionnaire de placements relèvent du même contrôle et des mêmes
propriétaires. Par conséquent, aucun agent de placement indépendant de ces parties n’a examiné les
conditions de la présente offre, la structure de la société en commandite ni les antécédents du commandité
et du gestionnaire de placements.

Risques liés aux placements et aux opérations en général

         Tous les placements présentent un risque de perte du capital. Les conditions des marchés et la
conjoncture, notamment les taux d’intérêt, la disponibilité du crédit, les taux d’inflation, les fluctuations
des devises, les modifications législatives et des événements politiques nationaux et internationaux,
peuvent nuire à la réussite des placements. Cependant, les stratégies de placement de la société en
commandite visent à modérer ce risque grâce à des techniques de placement contrôlées. Mais il n’y a pas
de garantie que le gestionnaire de placements soit en mesure de mettre en œuvre ces techniques. Les
stratégies de placement de la société en commandite peuvent utiliser des techniques et des instruments de
placement tels que des transactions sur contrats à terme standardisés et options, des opérations sur marge
et des ventes à découvert qui, dans certains cas, peuvent accroître les pertes. Aucune garantie ni
déclaration n’est faite quant au fait que le programme de placements de la société en commandite
réussira, et les résultats des placements peuvent varier considérablement avec le temps. Dans la mesure où
une contrepartie, quelle qu’elle soit, avec laquelle ou auprès de laquelle la société en commandite effectue
des opérations ou détient des comptes, ne sépare pas les actifs de la société en commandite, cette dernière
sera exposée à un risque de perte en cas d’insolvabilité de cette contrepartie. Même si les actifs de la
société en commandite sont séparés, il n’y a pas de garantie en cas d’insolvabilité d’une telle contrepartie
que la société en commandite puisse récupérer tous ses actifs.



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Perte de placement

        Un placement dans les parts est spéculatif et ne convient qu’à des investisseurs qui ont la capacité
d’absorber une perte d’une partie ou de la totalité de leur placement.

Utilisation de capitaux empruntés pour investir

         Le recours à des capitaux empruntés ne convient pas nécessairement à tous les investisseurs.
L’utilisation de capitaux empruntés pour financer l’achat de parts suppose un risque plus grand que le
recours à des espèces uniquement. La responsabilité d’un investisseur qui emprunte de l’argent pour
acheter des parts reste la même à l’égard du remboursement du prêt et du paiement des intérêts exigés
selon les modalités du prêt même si la valeur des parts achetées diminue.

Revenu

        Un placement dans la société en commandite n’est pas approprié pour un investisseur qui
recherche à tirer un revenu d’un tel placement. Il n’y a aucune garantie quant au rendement d’un tel
placement.

Erreurs dans les opérations de négociation

         Dans l’exercice de leurs responsabilités de négociation et de placement au nom de la société en
commandite, les employés du gestionnaire de placements peuvent faire des «erreurs dans les opérations
de négociation» (notamment des erreurs dans l’exécution d’instructions spécifiques relatives à des
opérations. Il peut s’agir, par exemple : i) de l’achat ou de la vente d’un actif de placement à un prix ou
pour une quantité qui ne corresponde pas aux instructions relatives à des opérations générées par une
stratégie particulière; ou ii) de l’achat, en lieu et place de la vente, d’un actif de placement en particulier
(et vice versa). Les erreurs dans les opérations de négociation constituent un facteur inhérent à tout
processus de placement complexe et elles peuvent survenir en dépit de la diligence et des procédures
spéciales conçues pour éviter de telles erreurs. Les erreurs dans les opérations de négociation sont donc
distinctes des erreurs de jugement, de diligence ou d’autres facteurs préalables à la génération d’une
instruction spécifique relative à une opération, ainsi que des opérations non autorisées ou d’autres
inconduites des employés du gestionnaire de placements. Par conséquent, le gestionnaire de placements
traitera (à moins qu’il en décide autrement) toutes les erreurs dans les opérations de négociation (celles
qui entraînent des pertes comme celles qui entraînent des gains) comme relevant de la responsabilité de la
société en commandite, à moins qu’elles découlent d’une conduite du gestionnaire de placements qui ne
soit pas conforme à ses normes de diligence.

Risque lié à la garde

        La société en commandite ne contrôle pas la garde de tous ses titres. Les banques ou les sociétés
de courtage choisies pour agir à titre de dépositaires peuvent devenir insolvables, ce qui peut engendrer la
perte de la totalité ou d’une partie des fonds et des titres de la société en commandite détenus par ces
dépositaires. La société en commandite et donc les commanditaires peuvent ainsi subir des pertes.

Charges pour la société en commandite

        La société en commandite a l’obligation de payer des frais administratifs, des commissions de
courtage, des frais juridiques et comptables, des frais de dépôt et autres, qu’elle réalise des profits ou non.
De plus, la société en commandite peut verser au gestionnaire de placements des frais liés au rendement
lors d’un rachat de mi-année dans un exercice au cours duquel il y a une perte nette pour cette année.

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Effet négatif éventuel de la réglementation des fonds de couverture

        La réglementation des fonds de couverture évolue, et les changements qui lui sont apportés
peuvent avoir un effet négatif sur la société en commandite. Si les autorités de réglementation adoptent
des pratiques de supervision réglementaire dans le domaine des fonds de couverture qui se traduisent par
des coûts supplémentaires en termes de conformité, de transactions et de communication de l’information
pour les fonds de couverture, les rendements de la société en commandite peuvent subir des conséquences
défavorables. En outre, la réglementation et le régime fiscal des dérivés et des instruments connexes
évoluent et peuvent être modifiés par des mesures des gouvernements ou des tribunaux qui peuvent avoir
un effet négatif sur la valeur des placements détenus par la société en commandite. Il est impossible de
prévoir l’effet de futurs changements à la réglementation ou à la fiscalité sur le portefeuille de la société
en commandite.

Risques légaux, fiscaux et réglementaires

        Des changements légaux, fiscaux et réglementaires peuvent être apportés à la législation ou aux
pratiques administratives et avoir une incidence défavorable sur la société en commandite ou les
commanditaires. En particulier, le régime fiscal des dérivés évolue, et des modifications à ce régime
pourraient avoir une incidence négative sur la valeur des dérivés détenus par la société en commandite.

Risques associés aux placements sous-jacents de la société en commandite

Conjoncture et conditions des marchés

         La conjoncture et les conditions des marchés, notamment les taux d’intérêt, la disponibilité du
crédit, les taux d’inflation, l’incertitude économique, les modifications législatives et des événements
politiques nationaux et internationaux, peuvent avoir une incidence sur la réussite des activités de la
société en commandite. Ces facteurs peuvent influer sur le niveau et la volatilité des cours ainsi que sur la
liquidité des placements de la société en commandite. Une volatilité ou une illiquidité imprévue peut
nuire à la rentabilité de la société en commandite ou se traduire par des pertes.

Volatilité des prix des produits de base

         La société en commandite est exposée aux risques inhérents aux placements dans des produits de
base, des contrats à terme standardisés sur produits de base, des options sur produits de base et des titres
d’émetteurs dont les activités sont sensibles aux prix des produits de base sur les marchés mondiaux. Les
prix des produits de base peuvent être volatils sur de courtes périodes et sont influencés par de nombreux
facteurs, y compris la demande mondiale et régionale, les ventes et les achats de produits de base, les
niveaux de production, les coûts de production et la spéculation. Les prix des produits de base peuvent
aussi être influencés par des facteurs macroéconomiques, notamment les prévisions concernant l’inflation,
la vigueur du dollar US (monnaie dans laquelle la plupart des produits de base sont cotés) et d’autres
devises ainsi que la confiance en elles, les taux de change, les taux d’intérêt et les événements politiques
et économiques mondiaux ou régionaux. Les prix des produits de base sont généralement exprimés en
dollars US, et la valeur en dollars canadiens des titres et des produits de base détenus par la société en
commandite sera fonction des fluctuations du taux de change entre ces deux devises. L’évolution des prix
des produits de base a une incidence sur la valeur des titres qui peuvent être détenus par la société en
commandite.

        La valeur des parts sera généralement volatile, du fait de la volatilité des titres et des produits de
base dans lesquels investira la société en commandite, ce d’autant plus si le portefeuille est très concentré
dans un ou plusieurs produits de base.

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Liquidité des placements sous-jacents

          Certains titres dans lesquels la société en commandite prévoit investir sont négociés sur des
marchés étroits. La société en commandite pourrait ne pas pouvoir vendre ou racheter des portions
importantes de telles positions sans accepter des cours dérisoires. Si la société en commandite doit
procéder à des opérations sur ces titres avant son horizon de placement prévu, son rendement pourrait en
souffrir.

         Il n’y a pas de garantie que la société en commandite puisse vendre ses placements afin d’honorer
des demandes de rachat de parts. Le gestionnaire de placements peut, à sa discrétion, décider de payer la
totalité ou une partie de tout rachat sous la forme d’une portion au prorata du portefeuille de titres de la
société en commandite. L’investisseur pourrait dans ce cas recevoir des titres illiquides ou difficiles à
vendre.

Titres à revenu fixe

         Dans la mesure où la société en commandite détient des titres à revenu fixe dans son portefeuille,
elle sera influencée par les conditions des marchés des capitaux et le niveau général des taux d’intérêt au
Canada. En particulier, si les titres à revenu fixe ne sont pas détenus jusqu’à leur échéance, la société en
commandite peut subir une perte au moment de la vente de ces titres.

Titres de capitaux propres

          Dans la mesure où la société en commandite détient des titres de capitaux propres dans son
portefeuille, elle sera influencée par les conditions des marchés boursiers dans les pays ou territoires où
les titres qu’elle détient sont cotés et par les changements touchant les émetteurs de ces titres. En outre,
dans la mesure où la société en commandite détient des placements étrangers dans son portefeuille, elle
sera influencée par les facteurs politiques et économiques mondiaux et par la valeur du dollar canadien
par rapport à d’autres monnaies qui sera utilisée pour évaluer les placements étrangers détenus par la
société en commandite.

Risque lié aux devises

          Les placements dans des titres libellés dans une devise autre que le dollar canadien seront touchés
par les variations de la valeur du dollar canadien par rapport à la valeur de la monnaie dans laquelle le
titre est libellé. Par conséquent, la valeur des titres au sein du portefeuille peut être accrue ou réduite selon
leur sensibilité aux taux de change.

Risque lié aux placements étrangers

        Dans la mesure où la société en commandite investit dans des titres d’émetteurs étrangers, elle
sera touchée par les facteurs économiques mondiaux et, souvent, par la valeur du dollar canadien par
rapport à d’autres monnaies. Il peut aussi être plus difficile d’obtenir de l’information complète
concernant les occasions de placement sur des marchés étrangers. Les émetteurs étrangers ne respectent
pas nécessairement les normes applicables en Amérique du Nord, notamment en ce qui concerne la
comptabilité, la vérification et la communication de l’information financière et autre. La situation
politique peut être différente et créer de l’instabilité et de la volatilité sur certains marchés étrangers. Par
conséquent, la valeur de la société en commandite peut fluctuer davantage si elle investit dans des titres
étrangers au lieu de se limiter à des placements dans des titres canadiens.



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Marchés émergents

        La société en commandite peut investir dans les marchés émergents, ce qui comporte des risques
additionnels, car les sociétés dans ces marchés peuvent être moins réglementées et ne pas être soumises
aux mêmes normes et aux mêmes méthodes et obligations d’information financière que celles qui
s’appliquent dans les marchés développés. Par ailleurs, certains marchés émergents et systèmes juridiques
ne protègent pas adéquatement les droits des investisseurs. L’instabilité politique ou sociale peut aussi
avoir une incidence sur la valeur de titres étrangers détenus par la société en commandite. Des titres
étrangers peuvent être lourdement taxés, et les gouvernements de certains pays peuvent imposer des
contrôles sur les échanges qui empêchent la société en commandite de récupérer des fonds placés dans ces
pays. Enfin, les sociétés dans les marchés émergents sont souvent relativement petites, sont en
exploitation depuis peu, offrent des gammes de produits restreintes sur des marchés étroits, disposent de
ressources financières limitées, et leurs titres ne sont souvent négociés qu’à des bourses étrangères.

Risque de contrepartie et de règlement

        Même si le gestionnaire de placements respecte des politiques et des procédures concernant le
risque de contrepartie et suit les cotes de crédit de ses contreparties de temps à autre, la société en
commandite demeure soumise à un risque de crédit, celui qu’une contrepartie (une société de
compensation dans le cas d’instruments négociés en bourse, ou un tiers dans le cas d’instruments hors
cote) ne soit pas en mesure de respecter ses obligations et qu’en conséquence, la société en commandite
subisse des pertes.

         Dans le cours normal de sa stratégie de placement, la société en commandite effectuera des
opérations sur les marchés «entre courtiers» ou «hors cote». Les participants à ces marchés ne sont
généralement pas soumis au même niveau d’évaluation du crédit et de supervision réglementaire que les
membres de marchés boursiers. La société en commandite est donc exposée au risque que la contrepartie
ne règle pas une opération conformément aux conditions, en raison d’un litige sur les modalités d’un
contrat (qu’elle soit de bonne ou de mauvaise foi) ou en raison d’un problème de crédit ou de liquidité, et
risque donc de subir une perte. En outre, dans le cas d’une défaillance, la société en commandite pourrait
faire face à des fluctuations du marché défavorables pendant que les opérations de remplacement sont
exécutées. Ce «risque de contrepartie» est accentué pour les contrats à plus long terme quand des
événements qui peuvent empêcher le règlement peuvent survenir ou quand la société en commandite a
concentré ses opérations dans un groupe de contreparties unique ou petit. La société en commandite n’a
pas d’interdiction de faire affaire avec une contrepartie en particulier ni de concentrer une partie ou la
totalité de ses opérations auprès de l’une d’entre elles.

Options

         La vente d’options d’achat et de vente est une activité très spécialisée qui s’accompagne d’un
risque lié au placement supérieur à la normale. Le risque de perte lorsqu’on achète une option est limité
au prix d’achat de l’option, mais la valeur d’un placement dans une option peut être soumise à des
fluctuations plus importantes qu’un placement dans le titre sous-jacent. Dans le cas de la vente d’une
option non couverte, le potentiel de perte est illimité. Dans une certaine mesure, ce risque peut être
couvert par l’achat ou la vente du titre sous-jacent.

Coûts d’opération

        La société en commandite peut effectuer un grand nombre d’opérations, ce qui accroîtra
proportionnellement les coûts à la charge de la société en commandite.


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Perturbations des marchés du crédit

         De temps à autre, les marchés du crédit traversent des périodes de nette contraction de la liquidité
et de la disponibilité des emprunts. La combinaison de ces deux facteurs peut obliger des gestionnaires
qui suivent des stratégies axées sur l’effet de levier à vendre des positions (généralement à des prix
extrêmement désavantageux) afin de respecter leurs marges obligatoires, ce qui contribue à une baisse
généralisée d’un vaste éventail de titres. L’illiquidité peut être particulièrement préjudiciable aux
stratégies axées sur l’effet de levier en raison du droit quasi-discrétionnaire des courtiers de relever les
marges obligatoires : dans ce cas, les gestionnaires doivent tenter de vendre des positions pour se
conformer à ces exigences à un moment où il n’y a plus d’acheteurs sur le marché ou seulement des
acheteurs prêts à payer des prix dérisoires. En 1994, 1998 et 2008-2009, des conditions de marché de ce
type ont entraîné des pertes importantes pour un grand nombre de fonds de placement privés. Ces
situations sont imprévisibles mais sont appelées à se reproduire.

Risques associés à des techniques spéciales

Positions vendeur

         Lorsque la société en commandite effectue des ventes à découvert, elle emprunte des titres à un
courtier et vend les titres empruntés. Elle a l’obligation de livrer au courtier des titres identiques aux titres
vendus à découvert et sera soumise au risque de perte, qui peut être considérable, si la valeur de marché
des titres vendus à découvert plus les coûts d’opération connexes dépassent le produit réalisé par la
société en commandite sur la vente à découvert. Des espèces et des titres sont apportés en garantie des
obligations de la société en commandite découlant de la vente à découvert. Si la valeur de marché des
titres vendus à découvert augmente, des espèces ou des titres convertibles additionnels seront transférés
dans le compte sur marge afin de respecter ces obligations. De même, il peut devenir impossible ou
déraisonnablement cher d’obtenir un emprunt, ce qui pourrait forcer la société en commandite à dénouer
(racheter) des positions vendeurs à un moment inapproprié ou à des prix trop élevés. Une vente à
découvert implique le risque théoriquement illimité que le prix de marché du titre vendu à découvert
augmente ce qui, sauf dans le cas d’une vente à découvert où l’investisseur possède déjà les titres vendus
à découvert, entraînerait une perte théoriquement illimitée.

Dette et effet de levier

         La société en commandite pourra et prévoit utiliser l’effet de levier sur ses placements en
empruntant des fonds ou en prenant des positions dérivées auprès d’institutions financières ou de tiers, en
vendant des titres à découvert ou en recourant à la prise en pension de titres ou à des prêts de titres. Ces
dettes seront garanties par les actifs de la société en commandite. Ce type de levier donne à la société en
commandite la possibilité d’accroître l’appréciation de son capital mais, en même temps, augmente son
risque lié au capital et ses charges. Il n’y a aucune garantie qu’une telle stratégie améliore les rendements,
et elle peut même les réduire. La possibilité qu’a la société en commandite de contracter des dettes peut
multiplier ses pertes si la valeur des titres achetés avec les fonds empruntés baisse, ou si la valeur des
titres qui font l’objet de ventes à découvert non couvertes augmente. Par ailleurs, dans le cas d’emprunts,
le niveau des taux d’intérêt aura une incidence sur les rendements de la société en commandite. Les frais
d’intérêts liés au recours à l’effet de levier risquent de ne pas être contrebalancés par les revenus ou
l’appréciation des actifs achetés et seront perdus si la valeur de marché des titres recule.

Concentration du portefeuille

         Les actifs de la société en commandite seront probablement investis dans un portefeuille ciblé.
Ainsi, les fonds investis seront sans doute «non diversifiés», ce qui signifie que la société en commandite
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investira vraisemblablement dans un nombre de sociétés moindre que beaucoup d’autres fonds. Par
conséquent, le placement des commanditaires comporte le risque que les variations d’un seul titre aient un
effet important, négatif ou positif, sur la valeur liquidative de la société en commandite. Un placement
dans la société en commandite risque aussi d’être plus sensible à un seul et même événement
économique, politique ou réglementaire.

Couverture

         Bien qu’une couverture vise à réduire le risque, elle ne l’élimine pas intégralement. Une stratégie
de couverture peut ne pas être efficace. Une couverture peut se traduire par une perte dans certaines
situations extraordinaires, notamment : i) une interdiction d’opérations émise à l’endroit du titre sous-
jacent; ii) l’incapacité à maintenir une position vendeur en raison du rachat des titres par la société
émettrice; iii) la disparition de toute prime de conversion en raison de rachats prématurés, de changements
aux modalités de la conversion ou de changements à la politique de dividende d’un émetteur; iv) des
considérations liées à la qualité du crédit, par exemple la défaillance d’une obligation; et v) un manque de
liquidité en période de panique sur les marchés. Pour protéger le capital de la société en commandite dans
de telles situations, le gestionnaire de placements s’efforcera de maintenir un portefeuille diversifié de
titres.

Opérations sur dérivés

         La société en commandite peut utiliser des options et d’autres dérivés pour atteindre ses objectifs
de placement. Les prix des instruments dérivés peuvent être très volatils. La société en commandite est
exposée au risque de défaillance des contreparties avec lesquelles elle conclut ces opérations. Si la valeur
des titres apportés en garantie au courtier pour obtenir les comptes sur marge diminue, la société en
commandite peut recevoir un «appel de marge» et devoir déposer des fonds additionnels auprès du
courtier ou d’une autre contrepartie, ou être obligée de liquider les titres apportés en garantie pour
compenser la diminution de la valeur. Dans le cas d’une baisse subite de la valeur des actifs de la société
en commandite, cette dernière pourrait ne pas être en mesure de liquider ses actifs assez rapidement pour
rembourser les dettes de ses comptes sur marge. Dans le cas d’opérations de couverture, la corrélation
imparfaite entre les variations des prix de l’instrument dérivé et le placement qui fait l’objet de la
couverture peut empêcher la société en commandite d’obtenir la couverture escomptée et se traduire par
une perte. Il n’y a aucune garantie que la société en commandite puisse dénouer ses positions,
particulièrement sur des marchés volatils. Si cela se produit, la société en commandite pourrait être dans
l’incapacité de réaliser des profits ou de limiter ses pertes.

Suspension des opérations

       Les Bourses ont généralement le droit de suspendre ou de restreindre les opérations sur les
instruments inscrits à leur cote. Une suspension rendrait impossible la liquidation de positions et pourrait
déboucher sur des pertes pour la société en commandite.

                                                CONFLITS D’INTÉRÊTS

        La législation applicable sur les valeurs mobilières exige que certains conflits d’intérêts potentiels
soient communiqués sans restriction aux clients. De tels conflits peuvent survenir lorsqu’un inscrit, tel
que le gestionnaire de placements, participe au placement des titres d’un émetteur lié ou associé.

       Dans ce cas-ci, puisque le gestionnaire de placements est un affilié du commandité et qu’il touche
des honoraires pour la gestion continue du portefeuille, la société en commandite est considérée comme
un émetteur lié et un émetteur associé du gestionnaire de placements. Les détails de cette relation et les
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honoraires du gestionnaire de placements sont indiqués ailleurs dans la présente notice d’offre. Un énoncé
complet des politiques, comprenant la liste des émetteurs liés, peut être obtenu du gestionnaire de
placements.

         Le gestionnaire de placements agit à la date des présentes et agira par la suite comme gestionnaire
de placements/conseiller pour le compte d’autres sociétés en commandite, fonds d’investissement ou
investisseurs qui peuvent exercer des activités commerciales similaires à celles de la société en
commandite ou rechercher les mêmes occasions de placement que cette dernière. Le gestionnaire de
placements et ses administrateurs, dirigeants, employés, consultants et affiliés peuvent, de temps à autre,
investir avec la société en commandite dans certaines sociétés fermées. La gestion de tels fonds ou
placements et l’évaluation de la pertinence des occasions de placement peuvent parfois créer des conflits
d’intérêts. Le gestionnaire de placements a pour politique de répartir les occasions de placement d’une
manière juste et équitable. Les administrateurs du gestionnaire de placements et du commandité
accorderont tout le temps nécessaire à la gestion des activités et des affaires de la société en commandite,
en tenant compte de leurs obligations fiduciaires à cet égard.

Déclaration des inscrits liés

        M. John F. Driscoll est un actionnaire principal des conseillers ou courtiers suivants inscrits au
Canada : le gestionnaire de placements et Sentry. De plus, certains administrateurs et dirigeants du
gestionnaire de placements sont aussi des administrateurs ou des dirigeants de Sentry. Malgré le
recoupement des fonctions d’administration et de direction de ces sociétés, celles-ci sont exploitées
comme des entités juridiques distinctes. Le gestionnaire de placements cherche à protéger par tous les
moyens les renseignements confidentiels de ses clients. À cette fin, il restreint l’accès aux informations
personnelles de ses clients aux seuls employés et autres personnes qui ont besoin de les connaître afin de
fournir des services aux clients. Chaque employé du gestionnaire de placements est tenu d’assurer la
confidentialité de toutes les informations personnelles auxquelles il peut avoir accès.

Politique d’équité

         À titre de gestionnaire de portefeuille et de gestionnaire de fonds de placement, le gestionnaire de
placements, tout comme son personnel, adoptera un comportement intègre, honnête et éthique dans toutes
les transactions avec les clients (y compris la société en commandite). Le gestionnaire de placements ne
peut, en toute connaissance de cause, participer ni contribuer à la violation de toute loi ou de tout
règlement se rapportant aux valeurs mobilières et aux placements. Les personnes responsables exerceront
une supervision raisonnable de leurs employés subordonnés, afin d’empêcher que ceux-ci contreviennent
aux lois et règlements. Le gestionnaire de placements fera preuve de diligence et de rigueur dans toutes
les mesures prises au nom de chaque client et pourra justifier ces mesures par des motifs raisonnables et
adéquats, étayés de recherches et d’enquêtes appropriées. Avant d’entreprendre toute opération de
placement pour un client, le gestionnaire de placements doit en évaluer l’adéquation et la pertinence. Le
gestionnaire de placements doit gérer chaque compte selon les directives établies entre lui et le client, et
s’assurer que chaque compte client est supervisé de manière séparée et distincte des autres. Le
gestionnaire de placements a des devoirs envers chaque client et, par conséquent, l’obligation de le traiter
de manière équitable.

        Toutefois, il peut parfois déterminer qu’il est approprié d’acheter ou de vendre un titre donné
pour plus d’un compte client et qu’il convient alors de grouper des ordres de clients (c’est-à-dire qu’au
moment de donner l’ordre d’achat ou de vente de titres, le gestionnaire de placements regroupe l’ordre
d’un client avec celui d’un ou de plusieurs autres. Le passage simultané de plusieurs ordres distincts et
concurrentiels peut avoir un effet néfaste sur le cours d’un titre. Par conséquent, lorsqu’il convient de
regrouper des ordres et de répartir des achats ou des ventes en bloc, le gestionnaire de placements a pour
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politique de traiter tous les clients de manière équitable afin de parvenir à une juste répartition des ordres
groupés. Toutes les nouvelles émissions de titres et les blocs de titres seront achetés pour tous les comptes
applicables des clients du gestionnaire de placements, ou répartis entre eux, d’une manière que le
gestionnaire de placements considère comme juste et équitable.

         Dans le cadre de la gestion de comptes discrétionnaires, il peut arriver que la quantité d’un titre
disponible soit insuffisante pour répondre à la demande de chaque client au même prix, ou que la quantité
d’un titre offert à la vente soit trop importante pour que chaque opération se réalise au même prix. De la
même façon, les nouvelles émissions d’un titre peuvent ne pas suffire à la demande globale de tous les
clients. Dans ces circonstances, le gestionnaire de placements s’assurera, en règle générale et dans la
mesure où aucun client n’obtient un traitement préférentiel, que:

     •    si des ordres d’exécution au même prix sont émis simultanément ou si une opération en bloc est
          entreprise et partiellement exécutée, les ordres exécutés sont répartis de manière égale et
          proportionnelle à la quantité de titres de participation de chaque compte client;

     •    si une opération en bloc est exécutée à différents prix pour un groupe de clients, les ordres
          exécutés sont répartis selon un prix moyen;

     •    dans le cas de titres très demandés et de premiers appels publics à l’épargne, la participation est
          également répartie entre les clients, au prorata des titres de participation dans chaque compte
          client;

     •    dans le cas d’une nouvelle émission de titres, si l’attribution reçue est insuffisante pour répondre à
          la demande globale de tous les comptes au nom desquels les ordres ont été émis, la répartition
          sera faite au prorata. Toutefois, si la répartition proportionnelle donne lieu à une position
          indûment faible pour un client, les titres seront réattribués à un autre compte. Selon le nombre de
          nouvelles émissions, tous les efforts seront déployés pour assurer qu’à la longue, ces politiques
          de répartition proportionnelle et de réattribution donnent lieu à un traitement juste et équitable de
          tous les clients

     •    les commissions de négociation des opérations en bloc seront attribuées au prorata,
          conformément aux politiques d’attribution susmentionnées.

         Quelle que soit la méthode choisie, elle devra par la suite être mise en application dans des
circonstances similaires. S’il est impossible d’assurer un traitement uniforme, le gestionnaire de
placements et son personnel feront tous les efforts pour y remédier à la première occasion, afin qu’à la
longue, chaque client, quelle que soit sa taille, jouisse d’un traitement équitable dans l’exécution de ses
ordres.

         Aux fins d’attribution des ordres regroupés, le gestionnaire de placements utilise plusieurs
critères pour déterminer l’ordre dans lequel les comptes clients recevront une attribution. Les critères
d’attribution des ordres groupés comprennent la concentration actuelle d’avoirs du compte dans
l’industrie en question et, en ce qui concerne les comptes en titres à revenu fixe, la combinaison de titres
de sociétés et de titres d’État dans un compte, ainsi que le terme de ces titres.

        Le gestionnaire de placements peut acheter des titres d’autres comptes gérés ou leur en vendre,
pourvu que l’opération soit effectuée conformément à toutes les lois applicables sur les valeurs
mobilières.


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        Les opérations pour le compte de clients auront préséance sur les opérations personnelles du
gestionnaire de placements, afin que ces dernières ne nuisent pas aux intérêts d’un client.

      Le gestionnaire de placements doit en tout temps protéger la confidentialité des renseignements
communiqués par un client dans le cadre d’une relation de confiance.

         Les dispositions qui précèdent établissent, en termes généraux, les normes d’équité que le
gestionnaire de placements et son personnel appliqueront dans leurs transactions avec l’ensemble des
clients.

Opérations personnelles

         Le gestionnaire de placements a adopté une politique qui limite, contrôle et, dans certains cas,
interdit les opérations personnelles de ses employés, afin d’assurer l’absence de conflit entre ces
opérations et les intérêts du fonds et des autres clients du gestionnaire de placements ou de Sentry.

Ententes de recommandation

         Le gestionnaire de placements peut conclure des ententes de recommandation en vertu desquelles
il verse des frais aux personnes qui lui recommandent un client ou le recommandent à l’un des fonds qu’il
gère. Les frais ne seront versés que si toutes les lois applicables sur les valeurs mobilières sont respectées.

Accords de paiement indirect

         On parle d’accords de paiement indirect lorsque des courtiers acceptent de fournir d’autres
services (de recherche et d’exécution d’ordres) sans frais pour le gestionnaire de placements, en échange
d’activités de courtage confiées par le gestionnaire de placements à l’égard de ses comptes gérés et fonds
d’investissement. Même si les courtiers qui participent à ces accords n’exigent pas nécessairement les
commissions de courtage les plus basses, le gestionnaire de placements peut conclure de tels accords s’il
estime que ces courtiers exécutent des ordres au mieux ou que la valeur de leurs recherches et de leurs
autres services compense leur coût supérieur.
         Le gestionnaire de placements prévoit conclure des accords de paiement indirect, conformément à
ses politiques et procédures et aux lois applicables, s’il juge que les clients en bénéficieront; toutefois, ce
ne sont pas tous les accords de paiement indirect qui profiteront à tous les clients à chaque occasion.

     LÉGISLATION SUR LE RECYCLAGE DES PRODUITS DE LA CRIMINALITÉ

       Afin de se conformer aux lois du Canada visant à prévenir le blanchiment d’argent, le
commandité et le gestionnaire de placements peuvent exiger à l’occasion des renseignements
supplémentaires concernant les investisseurs.

        Si, en raison de renseignements ou d’événements portés à la connaissance du gestionnaire de
placements, les administrateurs, dirigeants ou employés de ce dernier, ou ses conseillers professionnels,
apprennent qu’un investisseur se livre à des activités de blanchiment d’argent ou le soupçonnent de le
faire, ces personnes sont tenues de le déclarer au Centre d’analyse des opérations et déclarations
financières du Canada, et cette déclaration n’est pas réputée violer ainsi une restriction en matière de
divulgation de renseignements imposée par une loi ou autrement.




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                               RECOURS STATUTAIRES DES ACHETEURS

         En plus des recours dont un acheteur de parts peut se prévaloir en droit, et sans y déroger, la
législation sur les valeurs mobilières de certaines provinces du Canada prévoit qu’un acheteur a ou doit
avoir le droit d’exercer un recours en annulation ou d’intenter une action en dommages-intérêts, ou les
deux, si la notice d’offre et toute modification de celle-ci contiennent une présentation inexacte des faits.
Toutefois, l’acheteur doit exercer ces droits et recours, ou en donner avis, dans les délais prescrits par la
législation applicable sur les valeurs mobilières.

        Aux fins des présentes, on entend par «présentation inexacte des faits» ou par «information
fausse et trompeuse» (selon la province) une déclaration erronée au sujet d’un fait important ou
l’omission de relater un fait important dont la déclaration est requise ou nécessaire pour que la déclaration
dans la notice d’offre ou toute modification de celle-ci ne soit pas trompeuse, eu égard aux circonstances
dans lesquelles la déclaration a été faite. On entend par «fait important» un fait qui a, ou dont il est
raisonnable de s’attendre qu’il aura, un effet appréciable sur le cours ou la valeur des parts.

         Les pages suivantes récapitulent les droits de recours en annulation ou en dommages-intérêts
accordés aux investisseurs aux termes des lois sur les valeurs mobilières de l’Ontario, de la
Saskatchewan, du Manitoba, du Québec, du Nouveau-Brunswick, de la Nouvelle-Écosse, de Terre-
Neuve-et-Labrador et de l’Île-du-Prince-Édouard. Les acheteurs devraient consulter les dispositions
applicables de la législation sur les valeurs mobilières de leur province de résidence pour connaître les
détails de ces droits, ou s’adresser à un conseiller juridique.

Droits des acheteurs en Ontario

        Si la présente notice d’offre, ou toute modification de celle-ci, remise à un acheteur de parts qui
réside en Ontario contient une présentation inexacte des faits qui en constituait une au moment de l’achat
des parts par ledit acheteur, l’acheteur jouit, qu’il se soit fié ou non à cette présentation inexacte des faits,
d’un droit d’action en dommages-intérêts contre la société en commandite ou, tout en demeurant le
propriétaire des parts achetées, d’un droit d’annulation de la vente; s’il choisit d’exercer son droit d’action
en annulation, l’acheteur ne peut intenter une action en dommages-intérêts contre la société en
commandite, sous réserve de ce qui suit:

a)        la société en commandite n’est pas responsable dans le cadre d’une action si elle prouve que
          l’acheteur a acheté les parts en ayant connaissance de la présentation inexacte des faits;

b)        dans une action en dommages-intérêts, la société en commandite n’est pas responsable de la
          totalité ou d’une partie des dommages-intérêts si elle prouve que la somme en question ne
          correspond pas à la diminution de la valeur des parts acquises par l’investisseur attribuable à la
          présentation inexacte des faits;

c)        la société en commandite n’encourt aucune responsabilité à l’égard de la présentation inexacte de
          faits dans une information prospective si elle prouve ce qui suit :

          i)        la présente notice d’offre contient d’une part, une mise en garde raisonnable qualifiant
                    l’information prospective de telle, ainsi que les facteurs importants susceptibles
                    d’entraîner un écart important entre les résultats réels et une conclusion, une prévision ou
                    une projection qui figure dans l’information prospective, et d’autre part, un énoncé des
                    facteurs ou des hypothèses importants qui ont servi à tirer une conclusion ou à faire une
                    prévision ou une projection qui figure dans l’information prospective;


Notice d’offre confidentielle                                                                  Copie de l’investisseur
Société en commandite neutre au marché Sentry                                                           16 août 2010
                                                        - 50 -

          ii)       la société en commandite a un motif raisonnable de tirer les conclusions ou de faire les
                    prévisions et les projections figurant dans l’information prospective;

d)        en aucun cas, le montant recouvrable en vertu du droit d’action ne peut dépasser le prix auquel les
          parts ont été offertes à l’investisseur;

e)        l’action introduite pour faire valoir un tel recours se prescrit:

          i)        dans le cas d’une action en annulation, par 180 jours à compter de la date d’acceptation
                    de la souscription par la société en commandite; ou

          ii)       dans le cas d’une action en dommages-intérêts, par :

                    A)         180 jours à compter de la date à laquelle l’investisseur a initialement eu
                               connaissance de la présentation inexacte des faits, ou

                    B)         trois ans à compter de la date d’acceptation de la souscription par le commandité,
                               selon celui de ces événements qui se produit en premier.

          Les droits qui précèdent ne s’appliquent pas si l’acheteur est :

a)        une institution financière canadienne (définie dans le Règlement 45-106) ou une banque de
          l’annexe III;

b)        la Banque de développement du Canada constituée en vertu de la Loi sur la Banque de
          développement du Canada (Canada); ou

c)        une filiale d’une personne visée aux paragraphes a) ou b), dans la mesure où celle-ci détient la
          totalité des titres comportant droit de vote de la filiale, à l’exception de ceux que détiennent les
          administrateurs de la filiale en vertu de la loi.

Droits des acheteurs en Saskatchewan

         Si la présente notice d’offre, toute modification de celle-ci ou une publicité ou une documentation
commerciale connexe remise à un acheteur qui réside en Saskatchewan contient une présentation inexacte
des faits, un acheteur est réputé s’être fié à cette présentation inexacte des faits et peut intenter une action
en dommages-intérêts contre la société en commandite, les promoteurs et chaque personne qui, à l’égard
de la société en commandite, occupe un poste similaire à celui d’administrateur de société ou remplit des
fonctions similaires, et chaque personne ou société qui vend les parts au nom de la société en
commandite, en vertu de la présente notice d’offre ou d’une modification de celle-ci, ou un acheteur peut
choisir d’exercer un droit d’annulation contre la société en commandite, sous réserve, entre autres, de ce
qui suit :

a)        aucune personne ou société n’est responsable, et aucun droit d’annulation n’existe, si cette
          personne ou société prouve que l’acheteur a acheté les parts en ayant connaissance de la
          présentation inexacte des faits;

b)        dans une action en dommages-intérêts, aucune personne ou société n’est responsable de la totalité
          ou d’une partie des dommages-intérêts si elle prouve que la somme en question ne correspond pas
          à la diminution de la valeur des parts attribuable à la présentation inexacte des faits;


Notice d’offre confidentielle                                                                   Copie de l’investisseur
Société en commandite neutre au marché Sentry                                                            16 août 2010
                                                       - 51 -

c)        en aucun cas, le montant recouvrable en vertu du droit d’action ne peut dépasser le prix auquel les
          parts de la société en commandite ont été vendues à l’investisseur;

d)        l’action introduite pour faire valoir ces droits se prescrit :

          i)        dans le cas d’une action en annulation, par 180 jours à compter de la date de la
                    transaction qui a donné naissance à la cause d’action; ou

          ii)       dans le cas d’une action autre qu’une action en annulation, par un an à compter de la date
                    à laquelle l’acheteur a initialement eu connaissance des faits qui ont donné naissance à la
                    cause d’action, ou six ans à compter de la date de la transaction qui a donné naissance à
                    la cause d’action, selon celui de ces événements qui se produit en premier.

       Une personne ou une société n’encourt aucune responsabilité dans une action intentée à l’égard
d’une présentation inexacte des faits contenue dans de l’information prospective si elle prouve ce qui
suit :

a)        la présente notice d’offre contient, à l’égard de cette information :

          i)        une mise en garde raisonnable qualifiant l’information prospective de telle, ainsi que les
                    facteurs importants susceptibles d’entraîner un écart important entre les résultats réels et
                    une conclusion, une prévision ou une projection qui figure dans l’information
                    prospective;

          ii)       un énoncé des hypothèses ou des facteurs importants qui ont servi à tirer une conclusion
                    ou à faire une prévision ou une projection faisant partie de l’information prospective;

b)        la personne avait des motifs raisonnables de tirer les conclusions ou de faire les prévisions et les
          projections faisant partie de l’information prospective.

         La société en commandite doit modifier la notice d’offre si, avant le placement des parts : i) il y a
un changement important dans les affaires de la société en commandite, ii) une modification des
modalités ou conditions de l’offre décrite dans la présente notice est proposée, ou iii) des parts
additionnelles doivent être incluses dans le placement décrit dans la notice d’offre. Un acheteur qui reçoit
une notice d’offre modifiée a le droit de se retirer de la convention d’achat des parts, en indiquant son
intention de ne pas être lié par la convention d’achat dans un avis à la personne ou à la société qui vend
les parts, à lui remettre dans les deux jours ouvrables suivant la réception de la notice d’offre modifiée.

        Ces droits sont sous réserve de certains moyens de défense, comme il est précisé dans la
Securities Act, 1988 (Saskatchewan).

Droits des acheteurs au Manitoba

         Si la présente notice d’offre remise à un acheteur de parts qui réside au Manitoba contient une
information fausse et trompeuse qui en constituait une au moment de l’achat des parts par ledit acheteur,
l’acheteur est réputé s’être fié à l’information et a un droit d’action en dommages-intérêts ou en
annulation contre la société en commandite et chaque personne qui, à l’égard de la société en
commandite, occupe un poste similaire à celui d’administrateur de société ou remplit des fonctions
similaires; s’il choisit d’exercer son droit d’action en annulation, l’acheteur perd son droit d’action en
dommages-intérêts contre la société en commandite, sous réserve, entre autres, de ce qui suit:


Notice d’offre confidentielle                                                                 Copie de l’investisseur
Société en commandite neutre au marché Sentry                                                          16 août 2010
                                                      - 52 -

a)        la société en commandite n’engage pas sa responsabilité si elle prouve que l’acheteur était au
          courant de l’information fausse et trompeuse;

b)        dans une action en dommages-intérêts, la société en commandite n’est pas tenue de payer tout ou
          partie des dommages-intérêts demandés lorsqu’elle démontre que la dépréciation en valeur des
          parts ne découle pas de l’information fausse et trompeuse;

c)        une personne ou une société, à l’exception de la société en commandite, n’engage pas sa
          responsabilité dans les cas suivants:

          i)        elle prouve que la présente notice d’offre a été envoyée à l’acheteur à son insu ou sans
                    son consentement; et que;

          ii)       dès qu’elle a été informée de l’envoi, elle a rapidement donné à la société en commandite
                    un avis raisonnable du fait que la notice avait été envoyée à son insu ou sans son
                    consentement;

d)        une personne ou une société, à l’exception de la société en commandite, n’engage pas sa
          responsabilité si elle prouve que, dès qu’elle a été informée de la présence de l’information fausse
          et trompeuse dans la notice d’offre, elle a retiré son consentement et en a donné un avis
          raisonnable et motivé à la société en commandite;

e)        une personne ou une société, à l’exception de la société en commandite, n’engage pas sa
          responsabilité à l’égard de toute partie de la présente notice d’offre qui n’est pas apparemment
          fondée sur l’opinion d’un expert ou présentée comme étant une copie ou un extrait d’un rapport,
          d’un avis ou d’une déclaration d’un expert, sauf si:

          i)        elle n’a pas fait d’enquête suffisante pour lui permettre d’avoir des motifs raisonnables de
                    croire qu’aucune information fausse et trompeuse n’était communiquée, ou

          ii)       elle croyait que la partie en cause contenait une information fausse et trompeuse;

f)        en aucun cas, les sommes recouvrables dans le cadre d’une action ne peuvent être supérieures au
          prix auquel les parts ont été vendues à l’acheteur;

g)        aucune action ne peut être intentée en vue de l’exercice d’un droit d’action en annulation ou en
          dommages-intérêts après l’expiration des délais suivants:

          i)        dans le cas d’une action en annulation, 180 jours après la date d’achat des parts; ou

          ii)       dans le cas d’une action en dommages-intérêts : A) 180 jours après le jour où l’acheteur a
                    été informé des faits à l’origine de l’action, ou B) 2 ans après la date d’achat des parts,
                    selon celle de ces éventualités qui se produit la première.

       Une personne ou une société n’encourt aucune responsabilité dans une action intentée à l’égard
d’une présentation inexacte des faits contenue dans de l’information prospective si elle prouve ce qui
suit :




Notice d’offre confidentielle                                                                  Copie de l’investisseur
Société en commandite neutre au marché Sentry                                                           16 août 2010
                                                      - 53 -

a)        la présente notice d’offre contient, à l’égard de cette information :

          i)        une mise en garde raisonnable qualifiant l’information prospective de telle, ainsi que les
                    facteurs importants susceptibles d’entraîner un écart important entre les résultats réels et
                    une conclusion, une prévision ou une projection qui figure dans l’information
                    prospective;

          ii)       un énoncé des hypothèses ou des facteurs importants qui ont servi à tirer une conclusion
                    ou à faire une prévision ou une projection faisant partie de l’information prospective;

b)        la personne avait des motifs raisonnables de tirer les conclusions ou de faire les prévisions et les
          projections faisant partie de l’information prospective.

        L’information fausse et trompeuse qui se trouve dans un document incorporé par renvoi – ou
réputé incorporé par renvoi – dans la présente notice d’offre est présumée se trouver dans la notice elle-
même.

Droits des acheteurs au Québec

         En vertu de la législation adoptée mais non encore en vigueur au Québec, si la présente notice
d’offre, ainsi que toute modification de celle-ci, remise à un acheteur qui réside au Québec contient une
information fausse ou trompeuse, l’acheteur jouit : i) d’un droit d’action en dommages-intérêts contre la
société en commandite, contre chaque personne qui, à l’égard de la société en commandite, remplit des
fonctions similaires à celles d’administrateur ou de dirigeant de société, et contre le courtier lié par contrat
à la société en commandite (le cas échéant); ou ii) d’un recours contre la société en commandite pour
demander l’annulation du contrat ou la révision du prix auquel les parts ont été vendues à l’acheteur.

          Aucune personne ou société n’est responsable si elle rapporte la preuve que :

a)        l’acheteur connaissait, au moment de l’opération, la nature fausse ou trompeuse de l’information
          reprochée;

b)        dans une action en dommages-intérêts, elle a agi avec prudence et diligence (sauf dans le cas
          d’une action intentée contre la société en commandite).

          Les actions :

a)        en annulation et en révision de prix se prescrivent par trois ans à compter de la date d’achat;

b)        en dommages-intérêts se prescrivent par :

          i)        trois ans à compter de la connaissance des faits y donnant ouverture, sauf preuve d’une
                    connaissance tardive imputable à la négligence de l’acheteur; ou

          ii)       cinq ans à compter de la date du dépôt de la présente notice d’offre à l’Autorité des
                    marchés financiers du Québec.

Une personne n’encourt aucune responsabilité dans une action intentée à l’égard d’une présentation
inexacte des faits contenue dans de l’information prospective si elle prouve ce qui suit :



Notice d’offre confidentielle                                                                 Copie de l’investisseur
Société en commandite neutre au marché Sentry                                                          16 août 2010
                                                        - 54 -

a)        la présente notice d’offre contient, à l’égard de cette information, une mise en garde raisonnable
          qualifiant l’information prospective de telle, ainsi que les facteurs importants susceptibles
          d’entraîner un écart important entre les résultats réels et une conclusion, une prévision ou une
          projection qui figure dans l’information prospective;

b)        la personne a des motifs raisonnables de tirer les conclusions ou de faire les prévisions et les
          projections faisant partie de l’information prospective.

Droits des acheteurs au Nouveau-Brunswick

         Si la présente notice d’offre, ou toute modification de celle-ci, contient une présentation inexacte
des faits, un acheteur qui réside au Nouveau-Brunswick, à qui la présente notice d’offre a été remise et
qui achète les parts est réputé s’être fié à cette présentation inexacte des faits si elle en constituait une au
moment de l’achat et peut intenter une action en dommages-intérêts contre la société en commandite ou
choisir d’exercer un droit d’annulation contre celle-ci, auquel cas il ne peut intenter une action en
dommages-intérêts contre la société en commandite, sous réserve, entre autres, de ce qui suit:

a)        dans une action en annulation ou en dommages-intérêts, le défendeur n’est pas responsable s’il
          prouve que l’acheteur a acheté les parts en ayant connaissance de la présentation inexacte des
          faits;

b)        dans une action en dommages-intérêts, le défendeur ne peut être tenu responsable de la totalité ou
          d’une partie des dommages-intérêts s’il prouve que la somme en question ne correspond pas à la
          diminution de la valeur des parts attribuable à la présentation inexacte des faits à laquelle
          l’acheteur s’était fié;

c)        en aucun cas, le montant recouvrable en vertu du droit d’action décrit aux présentes ne peut
          dépasser le prix auquel les parts ont été offertes;

d)        une personne n’encourt aucune responsabilité dans une action intentée à l’égard d’une
          présentation inexacte des faits contenue dans de l’information prospective si elle prouve ce qui
          suit :

          i)        la présente notice d’offre contient, à l’égard de cette information :

                    I)         une mise en garde raisonnable qualifiant l’information prospective de telle, ainsi
                               que les facteurs importants susceptibles d’entraîner un écart important entre les
                               résultats réels et une conclusion, une prévision ou une projection qui figure dans
                               l’information prospective;

                    II)        un énoncé des hypothèses ou des facteurs importants qui ont servi à tirer une
                               conclusion ou à faire une prévision ou une projection faisant partie de
                               l’information prospective;

          ii)       la personne avait des motifs raisonnables de tirer les conclusions ou de faire les prévisions
                    et les projections faisant partie de l’information prospective.

e)        les délais de prescription pour faire valoir ces recours s’établissent comme suit :

          i)        dans le cas d’une action en annulation, le délai est de 180 jours à compter de la date de la
                     transaction qui a donné naissance à la cause d’action;

Notice d’offre confidentielle                                                                   Copie de l’investisseur
Société en commandite neutre au marché Sentry                                                            16 août 2010
                                                        - 55 -

          ii)       dans le cas d’une action en dommages-intérêts, le délai applicable est celui qui est
                     déterminé selon le premier à se produire des événements suivants : A) une année après la
                     date à laquelle l’acheteur a initialement eu connaissance des faits qui ont donné
                     naissance à la cause d’action, ou B) six ans après la date de la transaction qui a donné
                     naissance à la cause d’action.

Droits des acheteurs en Nouvelle-Écosse

         Si la présente notice d’offre, toute modification de celle-ci, une publicité ou une documentation
commerciale contient une présentation inexacte des faits, un acheteur qui réside en Nouvelle-Écosse, à
qui la présente notice d’offre a été remise et qui achète les parts est réputé s’être fié à cette présentation
inexacte des faits si elle en constituait une au moment de l’achat et peut intenter une action en dommages-
intérêts contre la société en commandite et, sous réserve de certains moyens de défense additionnels,
contre chaque personne qui, à l’égard de la société en commandite, remplit des fonctions similaires à
celles d’administrateur de société, ou choisir d’exercer un droit d’annulation contre la société en
commandite, sous réserve, entre autres, de ce qui suit:

a)        dans une action en annulation ou en dommages-intérêts, le défendeur n’est pas responsable s’il
          prouve que l’acheteur a acheté les parts en ayant connaissance de la présentation inexacte des
          faits;

b)        dans une action en dommages-intérêts, le défendeur ne peut être tenu responsable de la totalité ou
          d’une partie des dommages-intérêts s’il prouve que la somme en question ne correspond pas à la
          diminution de la valeur des parts attribuable à la présentation inexacte des faits à laquelle
          l’acheteur s’était fié;

c)        en aucun cas, le montant recouvrable en vertu du droit d’action décrit aux présentes ne peut
          dépasser le prix auquel les parts ont été offertes;

d)        une personne ou une société n’encourt aucune responsabilité dans une action intentée à l’égard
          d’une présentation inexacte des faits contenue dans de l’information prospective si elle prouve ce
          qui suit :

          i)        la présente notice d’offre contient, à l’égard de cette information :

                    I)         une mise en garde raisonnable qualifiant l’information prospective de telle, ainsi
                               que les facteurs importants susceptibles d’entraîner un écart important entre les
                               résultats réels et une conclusion, une prévision ou une projection qui figure dans
                               l’information prospective;

                    II)        un énoncé des hypothèses ou des facteurs importants qui ont servi à tirer une
                               conclusion ou à faire une prévision ou une projection faisant partie de
                               l’information prospective;

          ii)       la personne avait des motifs raisonnables de tirer les conclusions ou de faire les prévisions
                    et les projections faisant partie de l’information prospective.

e)        aucune personne ou société, autre que la société en commandite, n’est responsable si elle prouve
          que :



Notice d’offre confidentielle                                                                   Copie de l’investisseur
Société en commandite neutre au marché Sentry                                                            16 août 2010
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          i)        la présente notice d’offre ou sa modification a été remise à l’acheteur à son insu ou sans
                     son consentement et elle a donné un avis général raisonnable de ce fait dès qu’elle a eu
                     connaissance de la remise du document; ou

          ii)       après la remise de la présente notice d’offre ou de sa modification mais avant l’achat des
                     parts par l’acheteur, dès qu’elle a eu connaissance de l’existence d’une présentation
                     inexacte des faits dans la notice d’offre ou la modification, la personne ou la société a
                     retiré son consentement à son égard et donné un avis général raisonnable de ce retrait et
                     des motifs qui le justifient;

f)        l’action introduite pour faire valoir un droit d’action se prescrit par 120 jours après:

          i)         la date du paiement des parts,

          ii)        la date du paiement initial.

        Lorsqu’un document qui a été incorporé par renvoi dans la présente notice d’offre ou une
modification de celle-ci, ou qui est réputé y être incorporé, comprend une présentation inexacte des faits,
la présente notice d’offre ou sa modification est réputée comprendre cette présentation inexacte des faits.

Droits des acheteurs à Terre-Neuve-et-Labrador

         Si la présente notice d’offre, ainsi que toute modification de celle-ci, ou lorsqu’un document qui a
été incorporé par renvoi dans la présente notice d’offre ou qui est réputé y être incorporé, comprend une
présentation inexacte des faits qui en constituait une au moment de l’achat, un acheteur de Terre-Neuve-
et-Labrador peut, en plus des autres droits dont il peut se prévaloir en droit, et même s’il ne s’est pas fié à
la présentation inexacte des faits, intenter une action en dommages-intérêts contre la société en
commandite et chaque personne qui, à l’égard de la société en commandite, remplit des fonctions ou
occupe un poste similaires à ceux d’administrateur de société à la date de la présente notice d’offre, ou,
tout en demeurant le propriétaire des parts achetées, intenter une action en annulation contre la société en
commandite (auquel cas il perd son droit d’intenter une action en dommages-intérêts), sous réserve de ce
qui suit :

a)        les délais de prescription pour faire valoir ces recours s’établissent comme suit :

          i)        dans le cas d’une action en annulation, 180 jours à compter de la date de la transaction
                    qui a donné naissance à la cause d’action; ou

          ii)       dans le cas d’une action autre qu’une action en annulation, le plus tôt des délais suivants :
                    A) 180 jours après la date à laquelle l’acheteur a initialement eu connaissance des faits
                    qui ont donné naissance à la cause d’action, ou B) trois ans après la date de la transaction
                    qui a donné naissance à la cause d’action;

b)        une personne ou société ne peut être tenue responsable si elle prouve que l’acheteur a acheté les
          parts tout en étant au courant de la présentation inexacte des faits;

c)        aucune personne ou société (autre que la société en commandite) ne peut être tenue responsable:




Notice d’offre confidentielle                                                                   Copie de l’investisseur
Société en commandite neutre au marché Sentry                                                            16 août 2010
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          i)      si elle prouve que la notice d’offre a été envoyée à l’acheteur à son insu ou sans son
                  consentement et elle a rapidement donné à la société en commandite un avis raisonnable
                  selon lequel l’envoi s’est fait à son insu et sans son consentement dès qu’elle en a eu
                  connaissance;

          ii)     si elle prouve que, dès qu’elle a eu connaissance de la présentation inexacte des faits dans
                  la notice d’offre, la personne ou société a retiré son consentement et a donné à la société en
                  commandite un avis raisonnable motivé à cet effet;

          iii)    si, à l’égard d’une partie de la notice d’offre réputée avoir été préparée sous l’autorité d’un
                  expert ou réputée être une copie ou un extrait d’un rapport, d’une déclaration ou d’un avis
                  d’un expert, la personne ou société n’avait aucun motif raisonnable de croire et ne croyait
                  pas : A) qu’il y avait eu présentation inexacte des faits, ou B) que la partie pertinente de la
                  notice d’offre ne reflétait pas fidèlement le rapport, la déclaration ou l’avis de l’expert, ou
                  ne constituait pas une copie ou un extrait fidèle du rapport, de la déclaration ou de l’avis de
                  l’expert;

          iv)     à l’égard d’une partie de la notice d’offre qui n’est pas réputée avoir été préparée par un
                  expert et qui n’est pas réputée être une copie ou un extrait d’un rapport, d’une déclaration
                  ou de l’avis d’un expert, à moins que la personne ou société : i) a omis de faire une enquête
                  suffisante de façon à obtenir des motifs raisonnables de croire qu’il n’y a pas eu
                  présentation inexacte des faits, ou ii) croyait qu’il y avait eu présentation inexacte des faits;

d)        une personne ou une société n’encourt aucune responsabilité dans une action intentée à l’égard
          d’une présentation inexacte des faits contenue dans de l’information prospective si elle prouve ce
          qui suit :

          i)       la présente notice d’offre contient, à l’égard de cette information :

                    I)         une mise en garde raisonnable qualifiant l’information prospective de telle, ainsi
                               que les facteurs importants susceptibles d’entraîner un écart important entre les
                               résultats réels et une conclusion, une prévision ou une projection qui figure dans
                               l’information prospective;

                    II)        un énoncé des hypothèses ou des facteurs importants qui ont servi à tirer une
                               conclusion ou à faire une prévision ou une projection faisant partie de
                               l’information prospective;

          ii)     la personne avait des motifs raisonnables de tirer les conclusions ou de faire les prévisions
                  et les projections faisant partie de l’information prospective.

e)        dans une action en dommages-intérêts, le défendeur n’est pas responsable des dommages-intérêts
          qu’il prouve ne pas correspondre à la dépréciation des parts attribuable à la présentation inexacte
          des faits;

f)        en aucun cas le montant que peut recouvrer le demandeur ne doit dépasser le cours vendeur
          auquel les parts ont été offertes à l’acheteur aux termes de la présente notice d’offre.

Droits des acheteurs à l’Île-du-Prince-Édouard

         Si la présente notice d’offre, ou toute modification de celle-ci, remise à un acheteur qui réside à
l’Île-du-Prince-Édouard contient une présentation inexacte des faits qui en constituait une au moment de
Notice d’offre confidentielle                                                                    Copie de l’investisseur
Société en commandite neutre au marché Sentry                                                             16 août 2010
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l’achat, l’acheteur est réputé s’être fié à cette présentation inexacte des faits et peut intenter une action en
dommages-intérêts contre la société en commandite et chaque personne qui, à l’égard de la société en
commandite, remplit des fonctions ou occupe un poste similaires à ceux d’administrateur de société à la
date de la présente notice d’offre, ou, tout en demeurant le propriétaire des parts achetées, intenter une
action en annulation contre la société en commandite, sous réserve de ce qui suit :

a)        les délais de prescription pour faire valoir ces recours s’établissent comme suit :

          i)        dans le cas d’une action en annulation, 180 jours à compter de la date de la transaction
                    qui a donné naissance à la cause d’action;

          ii)       dans le cas d’une action autre qu’une action en annulation, le plus tôt des délais suivants :
                    i) 180 jours après la date à laquelle l’acheteur a initialement eu connaissance des faits qui
                    ont donné naissance à la cause d’action, ou ii) trois ans après la date de la transaction qui
                    a donné naissance à la cause d’action;

b)        aucune personne ou société n’est responsable si elle prouve que l’acheteur a acheté les parts en
          ayant connaissance de la présentation inexacte des faits;

c)        aucune personne ou société (autre que la société en commandite) n’est responsable si elle prouve
          que : i) la notice d’offre a été envoyée à l’acheteur à son insu ou sans son consentement et elle a
          rapidement donné un avis général raisonnable selon lequel l’envoi s’est fait à son insu et sans son
          consentement dès qu’elle en a eu connaissance; ii) après la remise de la présente notice d’offre
          mais avant l’achat des parts par l’acheteur, dès qu’elle a eu connaissance de l’existence d’une
          présentation inexacte des faits dans la notice d’offre, la personne ou la société a retiré son
          consentement à son égard et donné un avis général raisonnable de ce retrait et des motifs qui le
          justifient; ou iii) à l’égard d’une partie de la notice d’offre réputée avoir été préparée sous
          l’autorité d’un expert ou réputée être une copie ou un extrait d’un rapport, d’une déclaration ou
          d’un avis d’un expert, la personne ou société n’avait aucun motif raisonnable de croire et ne
          croyait pas qu’il y avait eu présentation inexacte des faits, ou que la partie pertinente de la notice
          d’offre ne reflétait pas fidèlement le rapport, la déclaration ou l’avis de l’expert, ou ne constituait
          pas une copie ou un extrait fidèle du rapport, de la déclaration ou de l’avis de l’expert;

d)        aucune personne ou société (autre que la société en commandite) n’est responsable à l’égard
          d’une partie de la notice d’offre qui n’est pas réputée avoir été préparée par un expert et qui n’est
          pas réputée être une copie ou un extrait d’un rapport, d’une déclaration ou de l’avis d’un expert, à
          moins que la personne ou société : i) a omis de faire une enquête suffisante de façon à obtenir des
          motifs raisonnables de croire qu’il n’y a pas eu présentation inexacte des faits, ou ii) croyait qu’il
          y avait eu présentation inexacte des faits;

e)        une personne n’encourt aucune responsabilité dans une action intentée à l’égard d’une
          présentation inexacte des faits contenue dans de l’information prospective si elle prouve ce qui
          suit :

          i)        la présente notice d’offre contient, à l’égard de cette information :

                    I)         une mise en garde raisonnable qualifiant l’information prospective de telle, ainsi
                               que les facteurs importants susceptibles d’entraîner un écart important entre les
                               résultats réels et une conclusion, une prévision ou une projection qui figure dans
                               l’information prospective;


Notice d’offre confidentielle                                                                   Copie de l’investisseur
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                    II)        un énoncé des hypothèses ou des facteurs importants qui ont servi à tirer une
                               conclusion ou à faire une prévision ou une projection faisant partie de
                               l’information prospective;

          ii)       la personne avait des motifs raisonnables de tirer les conclusions ou de faire les
                    prévisions et les projections faisant partie de l’information prospective.

f)        dans une action en dommages-intérêts, le défendeur n’est pas responsable de la totalité ou d’une
          partie des dommages-intérêts s’il prouve que la somme en question ne correspond pas à la
          diminution de la valeur des parts attribuable à la présentation inexacte des faits;

g)        en aucun cas le montant recouvrable ne peut dépasser le prix auquel les parts ont été vendues à
          l’acheteur.

Droits des acheteurs dans les Territoires du Nord-Ouest, au Yukon et au Nunavut

         Si la présente notice d’offre, ou toute modification de celle-ci, remise à un acheteur qui réside
dans les Territoires du Nord-Ouest, au Yukon et au Nunavut contient une présentation inexacte des faits
qui en constituait une au moment de l’achat, l’acheteur est réputé s’être fié à cette présentation inexacte
des faits et peut intenter une action en dommages-intérêts contre la société en commandite et chaque
personne qui, à l’égard de la société en commandite, remplit des fonctions ou occupe un poste similaires à
ceux d’administrateur de société à la date de la présente notice d’offre, ou, tout en demeurant le
propriétaire des parts achetées, intenter une action en annulation contre la société en commandite, sous
réserve de ce qui suit :

a)        les délais de prescription pour faire valoir ces recours s’établissent comme suit :

          i)        dans le cas d’une action en annulation, 180 jours à compter de la date de la transaction
                    qui a donné naissance à la cause d’action; ou

          ii)       dans le cas d’une action autre qu’une action en annulation, le plus tôt des délais suivants :
                    A) 180 jours après la date à laquelle l’acheteur a initialement eu connaissance des faits
                    qui ont donné naissance à la cause d’action, ou B) trois ans après la date de la transaction
                    qui a donné naissance à la cause d’action;

b)        aucune personne ou société n’est responsable si elle prouve que l’acheteur a acheté les parts en
          ayant connaissance de la présentation inexacte des faits;

c)        aucune personne (autre que la société en commandite) n’est responsable si elle prouve que : i) la
          notice d’offre a été envoyée à l’acheteur à son insu ou sans son consentement et elle a rapidement
          donné un avis général raisonnable selon lequel l’envoi s’est fait à son insu et sans son
          consentement dès qu’elle en a eu connaissance; ii) après la remise de la présente notice d’offre
          mais avant l’achat des parts par l’acheteur, dès qu’elle a eu connaissance de l’existence d’une
          présentation inexacte des faits dans la notice d’offre, la personne a retiré son consentement à son
          égard et donné un avis général raisonnable de ce retrait et des motifs qui le justifient; ou iii) à
          l’égard d’une partie de la notice d’offre réputée avoir été préparée sous l’autorité d’un expert ou
          réputée être une copie ou un extrait d’un rapport, d’une déclaration ou d’un avis d’un expert, la
          personne n’avait aucun motif raisonnable de croire et ne croyait pas qu’il y avait eu présentation
          inexacte des faits, ou que la partie pertinente de la notice d’offre ne reflétait pas fidèlement le
          rapport, la déclaration ou l’avis de l’expert, ou ne constituait pas une copie ou un extrait fidèle du
          rapport, de la déclaration ou de l’avis de l’expert;

Notice d’offre confidentielle                                                                   Copie de l’investisseur
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d)        aucune personne (autre que la société en commandite) n’est responsable à l’égard d’une partie de
          la notice d’offre qui n’est pas réputée avoir été préparée par un expert et qui n’est pas réputée être
          une copie ou un extrait d’un rapport, d’une déclaration ou de l’avis d’un expert, à moins que la
          personne : i) a omis de faire une enquête suffisante de façon à obtenir des motifs raisonnables de
          croire qu’il n’y a pas eu présentation inexacte des faits, ou ii) croyait qu’il y avait eu présentation
          inexacte des faits;

e)        une personne n’encourt aucune responsabilité dans une action intentée à l’égard d’une
          présentation inexacte des faits contenue dans de l’information prospective si elle prouve ce qui
          suit :

          i)      la présente notice d’offre contient, à l’égard de cette information :

                    I)         une mise en garde raisonnable qualifiant l’information prospective de telle, ainsi
                               que les facteurs importants susceptibles d’entraîner un écart important entre les
                               résultats réels et une conclusion, une prévision ou une projection qui figure dans
                               l’information prospective;

                    II)        un énoncé des hypothèses ou des facteurs importants qui ont servi à tirer une
                               conclusion ou à faire une prévision ou une projection faisant partie de
                               l’information prospective;

          ii)       la personne avait des motifs raisonnables de tirer les conclusions ou de faire les
                    prévisions et les projections faisant partie de l’information prospective;

f)        dans une action en dommages-intérêts, le défendeur n’est pas responsable de la totalité ou d’une
          partie des dommages-intérêts s’il prouve que la somme en question ne correspond pas à la
          diminution de la valeur des parts attribuable à la présentation inexacte des faits;

g)        en aucun cas le montant recouvrable ne peut dépasser le prix auquel les parts ont été vendues à
          l’acheteur.

Généralités

         Les récapitulatifs qui précèdent sont subordonnés aux dispositions expresses de la législation sur
les valeurs mobilières de chaque province où l’offre est présentée, ainsi que de ses règlements et énoncés
de politique, auxquels des renvois sont faits pour en connaître le texte complet.

        Les recours mentionnés aux présentes s’ajoutent aux autres droits et recours dont un acheteur peut
se prévaloir en droit, sans y déroger.


::ODMA\PCDOCS\TOR01\3901301\23




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