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					Chapitre 2 Les apports de la
théorie de l’agence
    Cours Économie d’entreprise
    Licence 2 Droit
    Thierry Pénard
    Exemple de conflits d’intérêts entre
    actionnaires et manages
   Cas Vivendi : pertes de 13,6 milliards € en 2001 et 27
    milliards € en 2002 sous l’ère J.M. Messier
       appartement de 520 m² à New York
   « Quatorze procédures de class action réunissant des actionnaires
    minoritaires ont été déposées contre le groupe de communication et
    de médias et ses anciens dirigeants… Selon les actionnaires
    minoritaires, Vivendi Universal a mené une stratégie d’acquisitions
    sans frein en publiant des états financiers trompeurs, contenant des
    résultats surévalués en vue de maintenir un cours de son action
    élevé, de conserver une notation de crédits favorables et avoir accès
    à des nouveaux financements », Le Monde Mars 2003
       51 millions de dollars d'indemnités prévus au profit des
        actionnaires de Vivendi trompés par sa communication
        financière en 2000-2002
           Entre 800 000 et 1 millions d’actionnaires concernés
    Exemple de conflits d’intérêts entre
    actionnaires et manages
   Enron, courtier en énergie et matière première
     7ème société américaine et 21 000 salariés lors de sa faillite
      (2001)
     Des manipulations de compte, des faux et usages de faux avec
      la complicité du conseil d’administration, de cabinets d’audit et
      d’avocats et des banques
     Procès pénal contre les dirigeants d’Enron

         «Les deux ex-patrons d’Enron, cette entreprise à l’origine de
          la plus importante faillite de l’histoire du capitalisme américain,
          ont été déclarés hier coupables par un jury populaire.
          Coupables de complots, de fraude et de malversations. Ils
          risquent, chacun, de 165 à 185 années de prison. » Les
          Echos 26/05/2006
       Poursuite engagée contre le cabinet d’audit Arthur Andersen
          (à l’origine de sa disparition ou dissolution)
 La révolte des petits actionnaires
Se sentant lésés, les petits actionnaires se rebiffent contre
les stock-options (Article d ’Elsa Conesa, Le Monde Samedi
13 juillet 2002).
Au menu des assemblées générales en 2002, les stock-options
ont occupé une place de choix. Et cette année plus que les
précédentes, elles ont suscité la colère des petits actionnaires
face à la multitude des programmes d’attribution d’options, tant
dans les entreprises bénéficiaires que dans les groupes en
difficulté.
La dégradation de la Bourse ces derniers mois n’y est
évidemment pas étrangère. “ Un parallèle a été fait par les
actionnaires entre l’attribution de stock-options aux dirigeants et
la dégringolade des cours de Bourse ” explique Gérard Gérardin,
secrétaire général de l’Association nationale des actionnaires de
France. […]
La révolte (suite)

 Mais le plus choquant aux yeux des petits actionnaires reste le
 fait que la plupart des entreprises du CAC40, y compris celles
 chahutées en Bourse, ont fait voter en assemblée générale de
 nouveaux plans de stock-options.
 “ Avec l’état des marchés cette année, la plupart des anciens
 plans sont devenus obsolètes, indique Fabrice Rémon du
 cabinet Déminor. Certains ont pourtant fait voter de nouveaux
 plans, destinés aux mêmes bénéficiaires, sous prétexte que les
 détenteurs d’options ne doivent pas être pénalisés par la chute
 des cours. Cette différence de traitement entre l’actionnaire
 individuel et le détenteur de stock-options, plus souvent
 dirigeant que simple salarié, est particulièrement choquante ”.
La révolte (suite)

   En 2005, refus des plans de stock options ou
    des plans d’actions gratuites lors des
    assemblées générales de Vinci, d’Havas,
    d’Alcatel, d’Accor
       Contestation des rémunérations des PDG de
        certaines de ces sociétés
Application 1 : Théorie de l’agence et
relations actionnaires-managers
   a) Au Royaume-Uni, fin 2001, une loi a été
    promulguée obligeant les groupes cotés à la Bourse
    de Londres à demander l'avis des actionnaires sur
    la rémunération de leurs dirigeants. En mobilisant la
    théorie de l'agence, vous vous efforcerez d'expliquer
    les raisons qui ont pu conduire à cette loi.
   b) Sur la base du tableau suivant, une telle loi
    pourrait-elle aussi se justifier en France°?
Application 1 : Théorie de l’agence et
relations actionnaires-managers
   Transparence en Grande-Bretagne sur les
    rémunérations et stock-options
    « Le gouvernement britannique a décidé d'aller
    encore plus loin sur le sujet. Selon un projet de loi
    déposé à l'automne 2001, les groupes anglais
    devront, à l'avenir, soumettre les rémunérations de
    leurs dirigeants au vote de leurs actionnaires.
    "Trop souvent, les dirigeants sont récompensés de
    manière royale pour des performances ternes,
    voire mauvaises", avait expliqué, Patricia Hewitt,
    ministre du commerce et de l'industrie, en
    présentant le texte. »
   ARTICLE PARU DANS L'EDITION DU MONDE DU 21.02.02
 Rémunération et performance des
 grands managers français

Société         Nom du dirigeant    Rémunérations en      Stocks options   Evolution     du
                                    2002 (évolution par   attribuées en    cours         de
                                    rapport à 2001)       2002             l'action en 2002
Vivendi           Messier           5,720 (+11,6%)              0          -70%
Vinci             Zacharias         3,039 (+16%)          750 000          -15%
Total             Desmaret          2,410 (-26,8%)         60 000          -10%
Danone            Riboud            2,400 (+4,3%)          50 000          -5%
Suez              Mestrallet        2,271 (+1,3%)         350 000          -50%
Bouygues          Bouygues          1,994 (+22,1%)        200 000          -30%
AXA               De Castries       1,963 (-2,8%)         800 000          -50%
Lafarge           Collomb           1,789 (+30,9%)         20 000          -33%
Renault           Schweitzer        1,664 (+52,5%)        130 000          +12,5%
Saint-Gobain      Beffa             1,640 (-0,6%)         240 000          -35%
Sources : Forbes - Le Monde 23 mai 2003
    Vers plus de transparence en France

   « Le patronat ne voulait pas de la mesure, mais le gouvernement français
    a tenu bon. Selon les dispositions de la loi sur les régulations
    économiques, tous les mandataires sociaux des entreprises devront
    désormais rendre public le montant des rémunérations, indemnités et
    plans de stock-options qu'ils ont obtenus dans l'exercice de leurs
    fonctions. Cette règle, réclamée par les actionnaires, marque une rupture.
    Jusqu'à présent, les groupes ne donnaient que le montant global des dix
    premières rémunérations dans l'entreprise et étaient très peu explicites
    sur leur plan de stock-options. » Le Monde 2002
   Loi sur la sécurité financière 2002 :
       création de l’AMF, renforcement des règles
        d’audit/certification des comptes
       Renforcement de la transparence sur les rémunérations avec
        la loi de modernisation économique en 2005
   Applications 2
   Les relations franchiseur-franchisés

Dans le secteur des cosmétiques l’entreprise Yves Beauté a
  décidé, de vendre ses produits, en développant son propre
  réseau de distribution. Chaque magasin à l’enseigne d’Yves
  Beauté peut être géré soit par un manager salarié du groupe,
  soit par un manager indépendant, un franchisé.
Le franchisé, à la différence du salarié, est propriétaire de son
  magasin et est directement intéressé au chiffre d’affaire
  (ventes) de son magasin. Concrètement, le franchisé verse x
  % de son chiffre d’affaire à l’entreprise Yves Beauté
  (royalties) et garde pour le restant. A l’inverse, le salarié
  reçoit un salaire fixe, souvent indépendant des ventes.
     Questions
1.    En quoi la relation entre Yves Beauté, PDG de
      l’entreprise Yves Beauté, et les managers salariés
      de ses magasins, correspond à une relation
      principal-agent ? Vous rappellerez à cette
      occasion, en vous référant à la théorie de l’agence,
      les problèmes rencontrés dans une relation
      principal-agent.
2.    Dans quelle mesure le recours à des franchisés
      (managers indépendants) peut-il être une solution
      à ces problèmes d’agence ? Existe-t-il pour Yves
      Beauté d’autres solutions pour limiter les
      problèmes d’agence avec ses managers salariés ?
La franchise en France
   Une innovation managériale majeure de ces
    trente dernières années
       En 1971 = 34 enseignes/réseaux de franchises
       En 2005 = 835 réseaux de franchises et 36 700 points
        de vente en franchise
   Présente dans tous les secteurs du commerce,
    services et restaurations
       MarchéPlus, BufalloGrill, Ibis, PizzadelArte, Etam,
        Beauty Success, But, Yves Rocher, Rentcar, Speedy,
        5àsec, Déménageurs bretons, Wall Street Institute,
        Avis Immobilier, Carlson Wagonlit, …
    Définition de la franchise
 un accord/contrat par lequel une entreprise, le
  franchiseur, accorde à une autre, le franchisé, en
  échange d'une compensation financière directe ou
  indirecte, le droit d'exploiter une enseigne dans le but
  de commercialiser des produits et/ou services.
Des droits et obligations des deux côtés
 Le franchiseur doit
       i) imposer à tous les franchisés l'utilisation d'un nom ou d'une
        enseigne commune et une présentation uniforme des locaux
        ii) communiquer au franchisé un savoir faire,
       (iii) fournir au franchisé une assistance commerciale ou
        technique pendant la durée de l'accord,

				
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