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MODELE_DE_CONVENTION

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					      MODELE DE CONVENTION
            DE PRET
----------------------------------------------------------------------------------------------


  Aspects spécifiques touchant
    aux conventions de prêt




                     TRADUCTION NON OFFICIELLE PAR LE PÔLE-DETTE




                                                                                             1
       Date___________________________________________________199[ ]



                     [Banque Centrale d'un Etat souverain]

                                  L'emprunteur

                                 [Banque A et B]

                                  Gestionnaires

                                    [Banque C]

                                      L'Agent

                                         Et

                                      Autres

                             50.000.000 Dollars US



                             CONVENTION DE PRET




                   TRADUCTION NON OFFICIELLE PAR LE PÔLE-DETTE




        Les clauses du présent modèle de convention de prêt sont destinées aux études
et au débats, au regard du module de formation de l'UNITAR intitulé "Aspects
Juridiques de la Gestion de la Dette". Le modèle de convention de prêt ne doit être
utilisé pour d'autres fins.




                                                                                   2
                                TABLE DES MATIERES



 Clause                                                                              N° de
                                                                                     page

1.        Définition des termes… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …            5

2.        La facilité … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … ..        8

3.        Objet … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … .           8

4.        Devoirs des banques … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …             8

5.        Conditions préalables … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … .… .          8

6.        Mise à disposition de la facilité … … … … … … … … … … … … … … … … … … …         9

7.                             intérêts … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … .
          Intérêts et période d’                                                          9

8.        Remboursements … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …                10

9.        Annulation et remboursement anticipé … … … … … … … … … … … … … … …              10

10.       Impôts … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … ...          11

11.       Bases de substitution … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … .           11

12.       Accroissement des coûts … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … ...           12

13.       Illégalité … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …          12

14.       Déclarations et garanties … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …           13

15.       Engagements … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …               16

16.       Cas de défaillance … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …            17

17.       Intérêt moratoire et dédommagement … … … … … … … … … … … … … … … … .            19

18.       Paiements … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … .           21

19.       Compensation … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … .            21

20.       Redistribution des paiements … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …            21

21.       Charges … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …             22

22.       Coûts et dépenses … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …             22

23.        agent, les gestionnaires et les banques … … … … … … … … … … … … … …
          L’                                                                              23

24.       Intérêt de la convention … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …            27



                                                                                      3
25.                                  emprunteur … … … … … … … … … … … … … … …
         Cessions et transferts par l’                                                27

26.      Cessions et transferts par les banques … … … … … … … … … … … … … … …         27

27.                   informations … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … ..
         Publication d’                                                               27

28.      Calcul et titre de créance … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …       27

29.      Recours et abandon … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …           28

30.      Invalidité partielle … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …       28

31.      Notifications … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …        28

32.              exemplaires … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
         Nombre d’                                                                    29

33.      Droit applicable … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …         29

34.      Compétence … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …           29

Annexe 1 Engagements disponibles … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … ..         31

Annexe 2 Documents requis … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …           32

Annexe 3 Avis de tirage … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …         33

                                   emprunteur … … … … … … … … … … … … … … … ..
Annexe 4 Avis du conseil local de l’                                                  34

Annexe 5 Avis du conseil local des banques … … … … … … … … … … … … … … … … … …        38

                               agent et des banques … … … … … … … … … … … … …
Annexe 6 Avis des notaires de l’                                                      38




                                                                                  4
LE PRESENT CONTRAT est signé le __________________________199 [ ]

ENTRE :
     1.   [La Banque Centrale d'un Etat souverain] ("l'Emprunteur") ;
     2.   [La Banque A et la Banque B] ("les Gestionnaires") ;
     3.   [La Banque C] ("l'Agent") ; et
     4.   Les institutions financières figurant en Annexe I ("les Banques").

Les parties conviennent de ce qui suit :

1.           DEFINITION DES TERMES

(A) Dans le cadre de la présente Convention ainsi que ses annexes et sauf exigence
    contextuelle contraire :

              "Acompte" désigne le montant du principal d'une avance (réduit de
              temps à autre par remboursements) versée ou à verser par les Banques
              dans le cadre de la présente convention ;

              "Engagement" signifie, tel que défini dans la Convention, le montant
              porté devant le nom d'une Banque à tout moment, tel qu'indiqué dans
              l'Annexe I ;

              "Jour ouvrable" signifie le jour où les Banques et les marchés des
              changes londoniens sont ouverts aux transactions correspondant à la
              présente convention et aussi le jour où un paiement doit être effectué par
              rapport à la convention au lieu où il doit être;

              « Défaillance » désigne toute forme de manquement ou autre retard entre
                                                  une condition quelconque (ou alors la
              la notification et la satisfaction d’
              combinaison de ces facteurs).

              « Période de tirage » renvoie à la période comprise entre la date d’   entrée
              en vigueur de la présente convention et le 18ème mois après ladite date ou
                                               est-à-dire (a) la date à laquelle le montant
              avant ce délai, le cas échéant, c’
              cumulé de tous les Acomptes atteint celui des engagements de toutes les
              Banques, ou (b) la date à laquelle les engagements de toutes les banques
              sont réduits à zéro, conformément aux termes de la convention ;

              « Cas de défaillance » désigne tous les événements visés à la Clause 16.

              « Dette extérieure » désigne toutes les dettes :
              (a) libellées, payables ou potentiellement payables autrement que dans
              la monnaie nationale ;

              (b) dus à une personne enregistrée, domiciliée résidant et ayant son
                                                                             Etat donné ;
              siège ou ses activités principales en dehors du territoire de l’

              « Facilité » signifie le montant global des engagements à un moment
              donné ;

              « Dette » renvoie à toutes les obligations d’ individu à un moment ou à
                                                          un
              un autre (présentes ou à venir, réelles ou éventuelles, sous-forme de
              principal, de garantie ou autre) pour le paiement ou le remboursement


                                                                                      5
       une créance ;
      d’

      « Manuel d’information » désigne le document destiné à l’
                                                              Emprunteur et
      préparé sur sa demande dans le cadre du prêt, et distribué à des
      Banques présélectionnées par les Banques A et B pendant [           ]
      199__ ;

      « Date d’échéance des intérêts » signifie le dernier jour de chaque
               intérêts ;
      période d’

      « Période d’intérêt » a le sens qui lui est attribué à la Clause 7 ;

      « Bureau de crédit » renvoie, dans une banque, au bureau identifié par
      sa signature ou à tout autre bureau que la banque pourrait désigner de
      temps à autre ;

      « LIBOR » désigne, par rapport à une période donnée, la moyenne
                                                                  est
      arithmétique (arrondie au chiffre supérieur au cas où elle n’ pas déjà
                    un                    un
      un multiple d’ multiple entier d’ seizième de un pour cent (1/16%)
      des taux (communiqués à l’ Agent) quotés par les Banques de référence
      comme taux déterminé (original illisible)

      « Prêt » désigne le montant cumulé du capital dû à un moment donné
      dans le cadre de la Convention ;

      « Marge » signifie [      ] ([    %]) ;

      « Banques majoritaires » signifie :
                                 un
      (a) avant le déblocage d’ Acompte dans le cadre de la Convention, les
      banques dont le montant cumulé des engagements est supérieur à plus
      de 50% de la Facilité ; et

      (b) par la suite, les banques auxquelles il est dû plus de cinquante pour
      cent (50%) du Prêt (ou ce qui était dû immédiatement avant le
      remboursement) ;

      « Avis de tirage » désigne un avis qui, dans le fond, est conforme au
      modèle présenté en Annexe III ;

      « Banques de référence » renvoient aux agences centrales londoniennes
      de [          ], [     ] et [           ] ou toute(s) autre(s) banque(s)
      que pourraient de temps à autre désigner l’Emprunteur et les Banques
      majoritaires.

      « Dates d’ échéance » désigne chacun des jours, , ,, ,, , et mois des
      présentes ;

      « République » désigne la République du [              ];

      « Cessionnaire » renvoie à une banque ou autre institution financière
      dans laquelle une banque vire tous ses droits et obligations relevant de la
      présente Convention et conformément à la Clause 26.

(B)   Dans le sens de la présente convention, toute allusion à :


                                                                             6
      « Agence » d’ pays renvoie à toute agence, autorité, banque centrale,
                   un
      tout département, gouvernement, ministre, ministère, parlement ou toute
      personnalité officielle, publique ou statutaire (autonome ou non) de ce
      pays ;

      « Agent » ou « banque » désignent, selon le cas, leurs successeurs ou
      leurs cessionnaires respectifs et selon leurs intérêts respectifs ;

      « Clause » renvoie, sauf disposition contraire, à une clause de la présente
      convention ;

      « Charge hypothécaire » désigne les hypothèques, frais, nantissements,
                                                                 arrangement
      privilèges garantissant une obligation ou tout autre type d’
      préférentiel (y compris, entre autres, les accords de transfert et de
      rétention) ayant des effets similaires ;

      « Mois » désigne la période qui commence à une date calendaire et
      s’achève à la date calendaire numérique correspondante du mois suivant,
      sauf si cette période s’achève à un jour non ouvrable, auquel cas elle
      s’achève le jour ouvrable suivant ; au cas où celui-ci se situe au mois
                                                      achève le jour ouvrable
      suivant celui où il était prévu, cette période s’
      précédent. Lorsqu’  une période commence le dernier jour ouvrable d’    un
      mois calendaire ou qu’ n’il   existe pas de date calendaire numérique
      correspondante dans le mois où la période doit s’achever, celle-ci arrive à
      son terme le dernier jour ouvrable de ce dernier mois (et la notion de
      « mois » est modulée en conséquence) ;

      « Personne » désigne toute personne physique, entreprise, société en
      nom collectif, compagnie, société commerciale, association, organisation,
      tout trust, gouvernement, Etat ou organisme public (dans tous les cas,
      jouissant ou non d’ une personnalité juridique distincte) ou au moins
      deux d’entre eux.

      « Annexe » désigne, sauf disposition contraire, une annexe à la présente
      convention.

      « Impôt » renferme tous les impôts, taxes, prélèvements, droits de
      douane, déductions, prêts obligatoires et prélèvements libératoires
      présents et à venir, ainsi que les frais de toute nature, les intérêts, les
      amendes, pénalités et autres paiements y relatifs ;

      « Impôt sur le revenu global net » désigne l’        impôt (autre que celui
      prélevé ou déduit d’  un paiement) appliqué sur une personne par la
      juridiction dans laquelle est établie l’ agence centrale (ou, dans le cas
      d’une banque, le bureau de crédit de cette banque, ou les deux) (i) sur le
      revenu net, les gains ou les bénéfices réalisés par cette personne à
      travers le monde ou (ii) le revenu net de cette personne, ses gains ou
      bénéfices réalisés dans ou relatifs à cette juridiction.

(C)   « $ » et « dollars » désignent la monnaie ayant cours légal aux Etats-Unis
      d’Amérique.

(D)   Sauf indication contraire expresse, toute référence dans la présente


                                                                            7
      convention à :

      (a) document (y compris, sans restriction, la présente convention),
      désigne ce document tel que initialement mis en œ uvre ou signé, ou alors
      tel que modifié, amendé, complété ou renouvelé, selon les cas ;

      (b) dispositions statutaires renvoie (selon le contexte et sauf indication
      expresse contraire) aux dispositions respectivement amendées, réunies,
      prolongées ou remises en vigueur de temps à autre (avant ou après la
      signature de la présente convention), à toutes les décisions, règlements
      et tous les instruments ou textes pris dans le respect de la législation en
      la matière ; et

           heure de la journée renvoie à l’
      (c) l’                              heure de Londres.

(E)   Les titres ne sont utilisés que pour référence facile et il ne doit en être
      tenu aucun compte dans l’   interprétation de la présente convention.

2.    LA FACILITE

      Sous réserve des termes et conditions de la Convention, la banque
                 Emprunteur une Facilité de prêt d’
      accorde à l’                                 un montant global de
      50 000 000 de dollars.

3.    OBJET

3.1    Emprunteur doit virer les sommes perçues dans le cadre de la
      L’
      Convention à [             ].

3.2   L’Emprunteur s’             utiliser cette Facilité que dans le strict respect
                        engage à n’
      de la présente Clause et à ne pas utiliser tout ou partie de la Facilité en
      violation des lois en vigueur.

3.3   Sans préjudice des devoirs de l’ Emprunteur définis dans les clauses 3.1
                            Agent, ni aucun des Gestionnaires, ni même aucune
      et 3.2 ci-dessus, ni l’
      des Banques n’  est tenu par aucune obligation quant à l’  utilisation des
      fonds accordés à l’Emprunteur dans le cadre de la Convention.

4.    DEVOIRS DES BANQUES

4.1   Dans le cadre de la Convention, chaque banque a des devoirs multiples.

4.2   Le défaut de la part d’une banque de remplir ses obligations définies
      dans la Convention n’ exempte pas l’               un
                                          Emprunteur de l’ quelconque de
      ses devoirs définis dans la présente, tout comme aucune banque ne
                                    une autre.
      saurait répondre des devoirs d’

5.    CONDITIONS PREALABLES

5.1   Sauf avis contraire des banques, l’Emprunteur ne peut délivrer un avis
      de tirage dans le cadre de la présente Convention à moins que l’      Agent
        ait
      n’ confirmé à l’  Emprunteur avoir reçu tous les documents énumérés
      en Annexe II et que chacun est, sur le fond et sur la forme, satisfaisant.



                                                                               8
5.2   L’Agent peut, avec le consentement des Banques majoritaires, renoncer à
       une des conditionnalités de la Clause 5.1 et le paiement d’ Acompte
      l’                                                           un
      dans le cadre de la présente Convention suite à une telle renonciation
      n’exempte pas l’  Emprunteur de ses obligations, telles qu’    elles sont
      définies dans ladite clause en ce qui concerne les Acomptes suivants.

6.    MISE A DISPOSITION DE LA FACILITE

6.1   Sauf disposition contraire de la présente Convention, la Banque versera
      un Acompte à l’Emprunteur sur sa demande si :

      (a) l’                 Emprunteur dix Jours ouvrables au plus et cinq
            Agent reçoit de l’
      Jours ouvrables au moins avant la date proposée pour l’   Acompte, un Avis
      de tirage dûment signé à cet effet. Cet Avis de tirage est irrévocable et sa
      réception par l’              Emprunteur de souscrire le montant indiqué
                      Agent oblige l’
      dans ledit avis, conformément audit avis et selon les termes et conditions
      définis dans la présente Convention ;

      (b) la date prévue pour le versement dudit Acompte est un Jour ouvrable
      situé dans la période de tirage ;

                                                                au
      (c) la date prévue pour le versement dudit Acompte est d’ moins cinq
      Jours ouvrables après la date à laquelle a été effectué, le cas échéant,
       Acompte précédent ;
      l’

      (d) le montant proposé de cet Acompte équivaut ou est un multiple
      intégral de [          ] dollars ;

           octroi de cet Acompte n’
      (e) l’                                   entraînera aucune défaillance,
                                  entraîne ni n’
      et les déclarations et garanties qui concernent la Clause 14 sont
      authentiques en ce qui concerne la date probable de déblocage de
       Acompte, ou si chacune des banques accepte de contribuer à l’
      l’                                                            octroi de
       Acompte (nonobstant toute question visée au présent paragraphe (e)).
      l’

6.2   Chaque banque contribue à chaque Acompte versé dans le cadre de la
      présente Clause au prorata de ses engagements dans la Facilité,
      immédiatement avant le déblocage dudit acompte.

6.3   Au cas où les engagements d’une banque sont réduits conformément aux
                                                  Agent a reçu l’
      termes de la présente convention après que l’             Avis de tirage
                     un
      dans le cadre d’ Acompte, le montant réel de cet Acompte est déduit en
      conséquence.

7.    INTERETS ET PERIODE D’INTERETS

7.1   L’Emprunteur est tenu de payer des intérêts sur chaque Acompte ou sur
      chaque Prêt, selon le cas, pour la période considérée, à la Date
      d’                                                     Agent et qui doit
        échéance des intérêts, au taux annuel déterminé par l’
      être la somme de la Marge et du LIBOR.

7.2   L’Emprunteur peut, par note adressée à l’    Agent au plus tard à 10 heures
      le cinquième Jour ouvrable précédant le début de chaque Période
      d’                                     intérêts sera de 3 ou de 6 mois.
        intérêts, préciser si cette Période d’



                                                                             9
7.3   La durée de chaque Période d’                             Emprunteur,
                                     intérêts est indiquée par l’
      conformément à la Clause 7.2, afin toutefois que :

      (a) la Période d’intérêts initiale de chaque Acompte court à compter de la
      date de son déblocage et que les Périodes d’       intérêts subséquentes
      relatives au prêt commencent immédiatement dès l’          expiration des
      Périodes d’ intérêt précédentes ;

      (b) la Période d’intérêts initiale relative à chaque Acompte versé après le
      premier Acompte s’  achève le même jour que la Période d’  intérêts du Prêt
      alors en cours ;

                      intérêts s’
      (c) la Période d’         achève à chaque date de remboursement ; et

      (d) au cas où l’  Emprunteur omet d’ indiquer la durée d’une Période
      d’intérêts conformément aux dispositions de la présente Clause, cette
      période sera de 3 mois ou alors d’une durée conforme à la présente
      Clause.

8.    REMBOURSEMENTS

      L’Emprunteur doit rembourser le Prêt en 10 tranches aux Dates
      d’échéance. Sous réserve des dispositions de la présente Convention, le
      montant de chaque tranche est de 5 000 000 de dollars. Au cas où les
      engagements ne sont pas tirés en totalité, le montant de chaque tranche
      est proportionnellement réduit

9.    ANNULATION ET REMBOURSEMENT ANTICIPE

9.1   Au cas où l’Emprunteur omet de notifier l’   Agent trente jours avant,
       emprunteur peut annuler tout ou partie de la facilité dont le montant
      l’
      est de [         ] dollars ou un multiple intégral de [        ] dollars.
      Cette annulation entraîne une réduction proportionnelle des
      engagements des banques.

9.2   Au cas où l’  Emprunteur omet de notifier l’    Agent trente jours avant,
       Emprunteur peut annuler tout ou partie des acomptes dont le montant
      l’
      est de [        ] dollars ou un multiple intégral de [              ] dollars,
      après le paiement d’  une prime de [      ]% du principal remboursé ainsi
      que les intérêts cumulés. L’      Emprunteur ne peut effectuer ces
                            au
      remboursements qu’ dernier jour de la Période d’      intérêt correspondant
      audit Acompte. Tout remboursement effectué dans ce cadre doit
      satisfaire pro tanto aux obligations de l’  Emprunteur définies dans la
      Clause 8 dans l’ ordre chronologique inverse.

9.3   Tout avis d’  annulation ou de remboursement anticipé produit par
       Emprunteur en vertu de la Clause 9.1 ou 9.2 est irrévocable, précise la
      l’
      date à laquelle ladite annulation ou ledit remboursement anticipé seront
      effectifs ainsi que leur montant, et dans le cas d’          un avis de
      remboursement anticipé, oblige l’ Emprunteur à l’effectuer à cette date.

9.4    Emprunteur peut ne pas rembourser tout ou partie du prêt, sauf aux
      L’
      dates et formes expressément définies dans la présente Convention.
       Emprunteur ne peut emprunter de nouveau les sommes remboursées.
      L’


                                                                              10
10.    IMPOTS

       L’Emprunteur effectue chaque remboursement dû à un tiers dans le
       cadre de la présente Convention, sans déduction ou contrepartie aucune,
       y compris entre autres, sous forme d’   impôts, à moins que la loi n’ exige
       que l’ Emprunteur effectue ce remboursement contre déduction ou
       retenue d’ impôts à la source. Au cas où il est appliqué à l’ emprunteur
       des déductions au titre d’ impôts, ou d’ autres retenues sur des sommes
       dues par l’ Emprunteur à des tiers dans le cadre de la Convention, celui-
       ci effectue ces paiements supplémentaires afin de s’ assurer qu’ après ces
       déductions et retenues, ces tiers perçoivent (en dehors de toute obligation
       liée à ces déductions et retenues autres que les impôts dus au titre de
       leur Revenu global net propre) une somme équivalente au montant qu’      ils
       auraient perçu si ces retenues et déductions n’ avaient pas été effectuées.

11.    BASES DE SUBSTITUTION

11.1              Agent après avoir consulté les Banques se rend compte à tout
       Au cas où l’
       moment et dans une mesure raisonnable que (i) il sera impossible de
       déterminer le LIBOR pour la Période d’   intérêts suivante, ou (ii) que le
       LIBOR pour cette Période d’ intérêts ne reflétera pas convenablement le
       coût de financement du crédit par les Banques majoritaires pour cette
       Période d’intérêts sur le marché interbancaire de Londres, il notifie
       immédiatement l’  Emprunteur et les Banques de sa décision d’     octroyer
       des Acomptes à l’Emprunteur.

11.2   Si la notification visée dans la Clause 11.1 ci-dessus est faite après le
       déblocage du Prêt, l’ Emprunteur et l’ Agent (en lieu et place des Banques)
       initient des négociations en toute bonne foi afin de trouver une base de
       substitution pour le calcul des intérêts pour la période à laquelle
       s’                              Agent (après concertation avec les banques
         applique la notification. Si l’
       autant que faire se peut) et l’ Emprunteur conviennent par écrit de cette
       base de substitution au plus tard le dernier jour de la période de 30 jours
       à compter de la date de réception de la notification par l’    Emprunteur,
        Agent notifie immédiatement aux Banques cet accord. Au cas où les
       l’
       Banques majoritaires acceptent la base de substitution au plus tard le
       cinquième jour suivant la notification à elle adressée, les intérêts
       s’appliquent au Prêt pour cette Période d’   intérêts conformément à cette
       base de substitution.

11.3   Au cas où l’            Emprunteur n’
                     Agent et l’                                entendre sur cette
                                                arrivent pas à s’
       base de substitution dans les 30 jours indiqués dans la clause 11.2, ou
       alors si les Banques majoritaires n’       approuvent pas cette base de
       substitution avant la date indiquée plus haut, l’           Agent informe
       immédiatement l’   Emprunteur et les Banques de cet échec. Chaque
       Banque informe l’  Emprunteur, le plus tôt possible dès réception de cette
       notification, du taux d’           elle estime correspondre au montant de
                                intérêt qu’
       la Marge et du coût réel (exprimé sous forme de taux annuel) qu’   elle doit
       supporter pour financer sa contribution au Prêt pour la période d’ intérêts
       précédente, taux d’  intérêt qui s’applique à la quote-part de la Banque
       dans le prêt pour une période et au taux indiqué dans la notification.

11.4                    Agent, l’
       Par le biais de l’       Emprunteur informe chaque Banque, dans les


                                                                             11
                                                                  article 11.3 s’
       quinze jours suivant réception de la notification visée à l’              il
       est disposé à rembourser par anticipation la contribution de ladite
                                           Emprunteur doit alors le faire dans les
       Banque au prêt. Si tel est le cas, l’
       cinq jours ouvrables qui suivent ; ce remboursement anticipé comprend
                                                                           à
       la quote-part de la Banque ainsi que les intérêts cumulés jusqu’ cette
       date, calculés sur le taux indiqué dans la base de substitution signée à
       cet effet. La délivrance de cet avis de remboursement anticipé annule
       immédiatement l’  engagement de cette Banque.

12.    ACCROISSEMENT DES COUTS

12.1                   introduction d’
       Si, du fait de l’              une loi, de la modification de son sens ou de
       sa mise en application, ou si par respect des exigences d’      une Banque
       centrale ou d’  une institution fiscale, monétaire ou autre, ayant force de
       loi ou non, ou de la combinaison de ces facteurs entre eux :

       (a) une Banque engage certains frais (y compris pour des besoins de
       provision, de fonds, de dépôts spéciaux, de liquidités ou autres) pour
       respecter ses engagements vis-à-vis de la présente Convention et / ou du
                existence d’
       fait de l’          Acomptes impayés ;

       (b) une Banque se retrouve dans l’             obtenir le bénéfice qu’
                                          incapacité d’                     elle
       aurait pu recevoir de son capital si elle ne s’ était engagée ou n’ avait
       respecté ses engagements ou ses obligations dans la présente
       Convention, ou du fait de la combinaison de plusieurs de ces facteurs ;

            on
       (c) l’ note un accroissement du coût de financement ou de maintien
       par une banque de tout ou partie des Acomptes compris dans une
                  Acomptes constitués par ou composés d’
       catégorie d’                                         Acomptes accordés
                  être dans le cadre de la présente Convention ;
       ou devant l’

                                                un
       (d) une Banque se retrouve redevable d’ paiement au titre d’      impôts ou
                             impôt sur le revenu global net) (i) calculé soit sur la
       autres (en dehors de l’
       base ou par rapport aux acomptes versés ou dus conformément à la
       présente Convention soit (ii) en référence à toute somme perçue ou due à
       la banque en vertu de la Convention, ou alors (iii) dans les deux cas ;

       L’Emprunteur doit, chaque fois que requis par l’  Agent, verser à ce dernier
       et pour le compte de ladite Banque, des sommes dont le montant
       équivaut, selon les cas, (1) aux coûts, (2) aux manques à gagner (ou toute
       proportion de manque à gagner qui, de l’   avis de la Banque, est imputable
       à ses obligations nées de sa participation à la présente Convention), (3) à
        accroissement des coûts (ou le surcroît de coûts qui, de l’
       l’                                                                avis de la
       Banque, provient de sa participation à la Convention) ou (4) à cette
       créance.

12.2   Une Banque désireuse de faire des réclamations en application de la
       Clause 12.1 notifie l’Agent des raisons qui la poussent à le faire, et
        Agent à son tour en notifie immédiatement l’
       l’                                          Emprunteur.

13.    ILLEGALITE

       Si en tout temps et dans toutes les juridictions la loi interdit à une
       Banque de permettre, financer ou contribuer à maintenir impayés tout


                                                                              12
       ou partie des Acomptes effectués ou dus par celle-ci conformément aux
       dispositions de la présente Convention, alors :

                                    elle en est informée, délivrer à l’
       (a) cette Banque doit, dès qu’                                 Emprunteur,
       par l’              Agent, un certificat à cet effet ; et
             entremise de l’

                         est                       accorder des Acomptes
       (b) cette Banque n’ pas par la suite tenue d’
       dans le cadre de la présente Convention, et leur montant est
       immédiatement ramené à zéro ; et

       (c) si l’       exige en lieu et place de ladite banque, l’
                Agent l’                                            Emprunteur
                                      Agent, rembourser la part des Acomptes
       devra, à la date indiquée par l’
       dus à cette Banque, ainsi que les intérêts cumulés correspondants et
       toutes les sommes dues à cette dernière dans le cadre de la Convention.

14.    DECLARATIONS ET GARANTIES

14.1    Emprunteur déclare et certifie ce qui suit :
       L’

       (a) Statut

       Il est une entreprise dûment constituée, bien en règle et viable
       conformément à la législation de la République, jouissant d’une
       personnalité juridique indépendante ;

       (b) Pouvoirs

       Il dispose du pouvoir de signer la présente Convention, d’       exercer ses
       droits et de remplir les obligations y relatives, et que toutes les mesures
       requises pour autoriser la signature de la présente Convention et le
       respect de ses obligations ont été prises ;

       (c) Non-déductibilité

       Conformément aux lois de la République en vigueur à ce jour, aucune
       déduction ou retenue n’                                     il
                                  est exigible sur les paiements qu’ pourrait
       effectuer dans le cadre de la présente Convention.

       (d) Egalité de traitement (Pari Passu)

       Conformément aux lois de la République en vigueur à ce jour, toutes ses
       créances vis-à-vis de l’  Agent, des Gestionnaires et des Banques dans le
       cadre de la présente Convention, seront supportées par le budget et
       autres avoirs de l’ Etat ; par ailleurs, ces créances seront en tout temps
       traitées au moins de la même manière (pari passu) que les créances de
       tous ses autres créanciers non couverts par une garantie, à l’  exception de
       ceux dont les créances sont privilégiées uniquement pour des raisons de
                  insolvabilité ou d’
       faillite, d’                                           application générale.
                                    autres règles similaires d’

       (e) Immunité zéro

       Pour tout procès organisé sur le territoire de la République et portant sur
       la présente Convention, il ne peut prétendre à une immunité, ni pour lui-
       même, ni pour son patrimoine en cas de poursuites, de saisie ou de tout


                                                                             13
                                     abandon figurant dans la présente
autre acte judiciaire, et la clause d’
Convention relative à l’    immunité s’applique sur lui de manière
irrévocable ;

(f) Actes civils et commerciaux

Il est soumis aux droits civil et commercial en ce qui concerne ses devoirs
définis dans la présente Convention dont la signature, le dépôt ainsi que
la mise en œ uvre par l’    Emprunteur constituent des actes privés et
commerciaux à but privé et commercial, plutôt que des actes publics ou
gouvernementaux ;

(g) Droit applicable

Pour tout procès organisé sur le territoire de la République et portant sur
la présente Convention, le droit applicable est le Droit anglais, et tout
jugement prononcé en Angleterre ou à New York est valable ;

(h) Pouvoirs

Tous les actes, mandats, autorisations et autres préalables pour lui (i)
donner la légitimité de conclure, d’    exercer ses droit et de remplir ses
obligations prévus dans la présente Convention, (ii) permettre de
s’assurer que les obligations prévues dans le présent sont licites, valables
et irrévocables, et (iii) garantir leur recevabilité dans la République, ont
été pris, obtenus, garantis ou reçus (selon le cas) et demeurent en
vigueur et valables ;

(i) Enregistrement facultatif

Conformément aux lois de la République en vigueur, il n’      est pas
nécessaire que la présente Convention soit enregistré dans un tribunal
ou dans une autre structure quelconque de la République, ou qu’elle soit
soumise à un quelconque droit de timbre ou d’ enregistrement ou à tout
autre droit similaire ;

(j) Validité juridique

Ses obligations prévues dans la présente Convention sont légalement
             engagent conformément aux dispositions de la présente
valables et l’
Convention ;

(k) Fonds monétaire international

La République est membre régulier du Fonds monétaire international et
de la Banque internationale pour la reconstruction et le développement et
aucune restriction ou limitation ne lui a été imposée quant à l’utilisation
des ressources de ces institutions du fait du non-respect des obligations
qui lui incombent en tant que membre ;

(l) Non-défaillance

                     a
Aucune défaillance n’ jamais été constatée et ne le saurait jamais en
         Acompte, et aucun cas de défaillance n’ pendant (que ce soit
matière d’                                     est


                                                                      14
       en matière de notification, de respect des délais, de définition de la
       matérialité, de respect de toute autre conditionnalité ou de la
       combinaison de plusieurs de ces facteurs) en ce qui concerne un
       document quelconque relatif à la dette extérieure et engageant
        Emprunteur, et susceptible d’
       l’                               avoir des conséquences négatives sur les
       transactions de l’Emprunteur ou sur la capacité de ce dernier à remplir
       les obligations que lui impose la présente Convention ;

       (m) Casier judiciaire

       Aucune procédure judiciaire, d’   arbitrage ou administrative contre
        Emprunteur n’
       l’              est en cours, pendante ou envisagée devant aucun
       tribunal ou autre institution et qui serait susceptible (i) d’avoir des
                                                                Emprunteur ou
       conséquences matérielles négatives sur les activités de l’
       sur sa capacité à honorer ses obligations définies dans la présente
                            empêcher l’
       Convention, ou (ii) d’          Emprunteur de souscrire, d’          un
                                                                   exercer l’
       quelconque de ses droits, de remplir ou d’                 un de ses
                                                         honorer l’
       engagements définis dans la présente Convention ;

       (n) Manuel d’information

       Les informations contenues dans ce manuel sont vraies, complètes et
                                                      a
       exactes sur le plan de la matérialité, et il n’ connaissance d’ aucun fait
                    aucune circonstance qui n’
       matériel ni d’                                                      Agent,
                                                aient pas été divulgués à l’
                                                    ils
       aux Gestionnaires et aux Banques et qui, s’ étaient publiés, pourraient
       avoir des conséquences négatives sur la décision de toute personne qui
       serait en train de réfléchir sur l’   opportunité d’ accorder un Prêt à
        Emprunteur ou non ;
       l’

       (o) Aucune hypothèque non déclarée

       Aucune hypothèque n’  existe sur tout ou partie de ses revenus ou de son
       patrimoine actuel ou à venir ;

       (p) Comptes

       Ses comptes récents contenant ses bilans financiers audités (« comptes »)
       (lesquels ont été préparés conformément aux principes comptables
       généralement acceptés, adoptés par la République et régulièrement
       appliqués d’  une année à une autre) présentent fidèlement sa situation
       financière à la date où lesdits bilans ont été dressés, et les résultats de
       ses opérations de l’ année à laquelle se rapportent ces comptes, et il
       n’ existait aucune obligation importante (potentielle ou autre) à la date
       d’établissement de ces comptes qui n’    avaient pas convenablement été
       présentés ou avaient fait l’                              y
                                      objet de réserves ; il n’ a eu aucune
       modification de sa situation financière par rapport à celle présentée dans
       les comptes les plus récents fournis par l’  Emprunteur à l’  Agent et qui
       serait raisonnablement susceptible de compromettre sa capacité à
       remplir ses obligations définies dans la présente Convention.

14.2   Les déclarations faites dans la présente Clause sont fournies et faites les
       jour et date de signature de la présente Convention, survivront à la
       présente Convention et au versement de chaque Acompte, et seront
                                                            Emprunteur à chaque
       réputées avoir été faites, fournies et répétées par l’


                                                                            15
       date où un Acompte est versé en application de la présente Convention et
       à chaque date de paiement des intérêts, en tenant compte du contexte
       qui prévaut à cette date.

15.    ENGAGEMENTS

15.1   Les engagements visés dans la présente clause demeurent en vigueur à
                                                                  il
       compter de la date de signature de la Convention et tant qu’ subsistera
       encore des sommes à payer dans le cadre de la Convention.

15.2    Emprunteur :
       L’

       (a) Mandats
       doit obtenir, maintenir bien en vigueur et se conformer aux termes de
       tous les agréments, autorisations, permis, exonérations, notorisations et
       accords que lui exigent les lois de la République pour légitimement
       souscrire et respecter ses obligations en application de la présente
                                                              applicabilité ou la
       Convention ou pour garantir la légalité, la validité, l’
       recevabilité comme preuve de la présente Convention sur le territoire de
       la République ;

       (b) Comptes
                         agent le nombre d’
       faire parvenir à l’                exemplaires que celui-ci désire pour
       distribution aux banques :

       (i)    dans les 180 jours suivant la clôture de chaque exercice
              budgétaire, son bilan indiquant les pertes et les bénéfices
              enregistrés, préparé dans le respect des règles comptables
              généralement admises et adoptées par la République et conforme
              au rapport du Commissaire aux comptes y relatif ;
       (ii)   dans les 30 jours suivant la mise à disposition de la version
              anglaise, des copies du rapport annuel ;

       (c) Autres informations financières
       dès réception d’  une demande dans ce sens, fournir à l’      Agent les
                                                             Emprunteur ou à
       informations relatives à la présente Convention ou à l’
                                   Emprunteur dont l’
       la situation financière de l’                Agent pourrait avoir besoin
       de temps à autre pour les communiquer aux Banques ; il devra
       également fournir des informations financières portant sur la situation
       économique de la République que les Banques pourraient requérir de
                                      Agent ;
       temps à autre par le biais de l’

       (d) Défaillances
       informer immédiatement l’   agent de la survenue de tout événement qui,
                                                                   établissement de
       en ce qui concerne la notification, le respect des délais, l’
       la matérialité ou le respect de toute autre condition applicable, ou
       plusieurs de ces cas à la fois, constituerait un cas de Défaillance, et dès
       réception d’une demande écrite de l’   Agent à et effet, donner confirmation
       à ce dernier que, en dehors des informations antérieures et présentes
                                                       est
       fournies, aucun événement de cette nature n’ survenu ;

       (e) Réciprocité
                       en
       veiller à ce qu’ tout moment et dans le cadre de la Convention, les
       créances de l’                                                   une
                      Emprunteur vis-à-vis des Banques seront traitées d’


                                                                             16
       manière au moins équitable que les créances actuelles et à venir de tous
       ses autres créanciers non avalisés, sauf ceux dont les créances sont
                                                          insolvabilité ou autres
       privilégiées par mandat pour raisons de faillite, d’
       lois d’application générale.

       (f) Finalité
       veiller à ce que le Prêt soit utilisé pour les fins définies dans la clause (2).

15.3    Emprunteur doit éviter :
       L’

       (a) Non-hypothèque
       De créer ou de favoriser l’            une hypothèque sur tout ou partie
                                   existence d’
       de ses revenus ou de son patrimoine actuels ou à venir, autre que celles
       notifiées par écrit à l’ Agent et aux Banques avant la signature de la
       présente Convention, et qui ne garantissent que les dettes impayées à la
       date d’effet de la présente convention ;

       (b) Limitation des prêts
       D’ accorder des prêts ou des crédits (sauf au cours des transactions
       ordinaires], des garanties ou des cautionnements à quiconque, ou de
       s’                                                                  un
         engager de son propre gré implicitement ou explicitement, au nom d’
       tiers.

       (c) Cession
       De vendre, céder, léguer ou se déposséder de quelque manière que ce
       soit, par une ou plusieurs transactions [liées ou non] tout ou partie de
       ses revenus ou de son patrimoine [dont la valeur comptable est de [ ]
       pour cent [ %] ou plus de la valeur comptable de l’ensemble.

16.    CAS DE DEFAILLANCE

16.1   Chacun des événements suivants constitue un cas de Défaillance :

       (a) Défaut de remboursement
       L’emprunteur ne rembourse pas, aux lieu, date, monnaie et forme
                                           elle doit dans le cadre de la présente
       prescrite, la totalité des sommes qu’
       Convention ;

       (b) Fausses déclarations
       Toute déclaration, garantie ou affirmation faite par l’
                                                             Emprunteur dans la
       présente Convention ou dans tout note, document, certificat ou état
       délivré par ce dernier en application ou en rapport avec la présente
       Convention et qui s’     avère être ou avoir été erronée ou mensongère
       lorsqu’                            être répétée ;
              elle a été faite ou risque d’

       (c) Manquement aux obligations
                                          un des devoirs qui lui incombent
       Non-réalisation ou non-respect de l’
       conformément à la Clause 15 ;

       (d) Défaillance envers des tiers

                    Emprunteur échue n’ pas payée, partant toute sa dette est
       la dette de l’                 est
       déclarée comme telle ou dans le cas contraire, elle est échue et
       remboursable avant sa date de maturité, ou tout créancier ou tous les


                                                                                 17
               Emprunteur sont en droit de déclarer sa dette échue et
créanciers de l’
remboursable avant la date de maturité ;

(e) Insolvabilité

 Emprunteur est, ou supposé être au sens de toute loi, incapable de
l’
payer ses dettes arrivées à échéance, avoue son incapacité à payer ses
dettes échues, entame des négociations avec un ou plusieurs de ses
créanciers afin de parvenir à un réajustement ou un rééchelonnement
général de sa dette, ou fait une allocation générale en faveur de ses
créanciers ou encore négocie un compromis avec eux ;

(f) Action en cas d’insolvabilité

 Emprunteur entreprend une action privée, prend d’
l’                                                      autres mesures ou
intente des poursuites en vue de sa liquidation, sa dissolution, sa
                                    un
restructuration ou la nomination d’ receveur, administrateur, receveur
administratif, mandataire, ou un autre responsable du même genre
chargé de la gestion de tout ou partie de ses recettes et biens ;

(g) Changement d’activité

 Emprunteur cesse de mener les activités qu’ menait au moment de
l’                                           il
                               engage dans des activités qui n’
passation de la Convention ou s’                              ont rien à
voir avec les précédentes.

(h) Renonciation

 Emprunteur rejette la présente Convention, pose ou provoque un acte
l’
traduisant une volonté réelle de rejeter la Convention :

(i) Validité de la Convention

une condition ou quelque chose qui, à tout moment, peut être exigé pour
(i) permettre à l’ Emprunteur d’ assumer et d’ accomplir en toute légalité
ses droits et obligations dans le cadre de la présente Convention,
(ii) s’assurer que les obligations qui sont celles de l’Emprunteur aux
termes de la présente Convention sont légales, valables et exécutoires ou
(iii) rendre la présente Convention recevable comme document justificatif
dans la République ;

(j) Illégalité

                                              Emprunteur de remplir ou
à tout moment, il est / devient illégal pour l’
d’honorer tout ou partie de ses obligations, dans le cadre de la présente
Convention ou une des obligations que la présente Convention requiert
    Emprunteur n’ pas / plus légale, valable et exécutoire ;
de l’             est

(k) Expropriation et Appropriation

                                           Emprunteur sont expropriés
tout ou partie substantielle des biens de l’
par une autorité gouvernementale, ou toute autre autorité ou
 Emprunteur cède ou se débarrasse de tout ou partie substantielle de
l’
ses biens ;


                                                                    18
       (l) Moratoire

       un moratoire général est déclaré sur le paiement de la dette extérieure en
       ce qui concerne les fonds empruntés par l’  Emprunteur ou la République
       où l’Emprunteur ou la République est incapable de payer sa dette
       extérieure échue ou engage une procédure en vue d’        un ajustement
       général de cette dette ;

       (m) FMI

       la République cesse de jouir d’une bonne réputation en tant que membre
       du Fonds monétaire international ou n’   est plus tout à fait éligible à
       utiliser les ressources du FMI ;

       (n) Changements matériels néfastes

       tout événement qui donne aux Banques majoritaires des raisons de
       croire que l’ Emprunteur ne peut plus accomplir ou honorer ses
       obligations dans le cadre de la présente Convention ;

16.2   à tout moment après un Cas de défaillance, l’   Agent peut à sa seule
       discrétion (et les Banques majoritaires le lui ordonnent) en informer
        Emprunteur par écrit :
       l’

       (a) soit (i) déclarer les Acomptes immédiatement échus et exigibles,
       assortis des intérêts accumulés et toutes autres sommes dues par
        Emprunteur dans le cadre de la présente Convention, dès que cette
       l’
       déclaration est faite, les sommes visées sont dues et exigibles sans
       demande ou avis de quelque nature que ce soit, l’    Emprunteur renonce
       alors à tout cela ou (ii) déclarer les acomptes dus exigibles à la demande
       de l’                                                                est
            Agent ; et/ou déclarer que toute portion de la Facilité qui n’ pas
       retirée est annulée avec effet immédiat et l’     Engagement de chaque
       Banque est réduit à zéro avec effet immédiat.

17.    INTERET MORATOIRE ET DEDOMMAGEMENT

17.1   Si une somme due et exigible par l’   Emprunteur dans le cadre de la
       présente Convention n’  est payée à la date prévue conformément aux
       dispositions de la présente Convention, ou si une somme due et exigible
       par l’Emprunteur conformément à une décision de justice dans le cadre
                                    est
       de la présente Convention n’ pas payée à la date de ladite décision, (le
       reste de la somme à payer est désigné dans la présente clause « somme
       impayée »), la période à compter de la date prévue ou, selon le cas, la
                                  à                    Emprunteur honore son
       date de la décision, jusqu’ la date à laquelle l’
       obligation à payer, est répartie en périodes successives, dont chacune
       (hormis la première) commence le dernier jour de la période précédente. Il
                  Agent de déterminer la durée de chacune de ces périodes.
       revient à l’

17.2   Au cours de chacune des périodes visées à la clause 17.1, chaque somme
       impayée génère des intérêts à un taux annuel qui correspond de temps
       en temps à un pour cent (1%), soit la Marge en vigueur et le taux
       interbancaire londonien du marché des eurodevises (LIBOR), à condition
       que :



                                                                           19
       (a) si, au cours d’une de ces périodes, aucune banque de référence n’ a
       reçu de dépôts libellés dans la même monnaie que la somme impayée au
       terme de la période prévue, le taux d’    intérêt applicable à la somme
       impayée est fixé par rapport aux coûts supportés par chaque Banque de
       référence dans l’obtention de ces dépôts ; et

       (b) si la somme impayée représente la totalité ou une partie d’           un
       acompte dû et exigible à compter d’    une date autre que le dernier jour de
       la période d’ intérêt de référence, la première période applicable est d’une
       durée égale au temps qui reste à s’      écouler avant la fin de la période
       d’intérêt et le taux d’ intérêt applicable au cours de cette période excède
       de un pour cent (1%) le taux qui aurait été appliqué si l’   acompte n’ était
       pas arrivé à échéance.

17.3   Les intérêts accumulés sur une somme impayée conformément à la
       clause 17.2 sont dus et exigibles (et doivent être payés par l’Emprunteur)
       à la fin de la période sur laquelle ils sont calculés, ou à toute autre date
                  Agent et notifiée par écrit à l’
       fixée par l’                              Emprunteur.

17.4   Si une Banque ou l’  Agent agissant pour son compte, perçoit ou recouvre
       une partie ou la totalité des parts de la Banque dans un Acompte à un
       moment autre que le dernier jour de la Période d’    intérêt dudit Acompte,
        Emprunteur paye à l’
       l’                       Agent sur demande, au compte de la banque, un
                                    il
       somme égale au montant (s’ y a lieu) (i) dont l’ intérêt supplémentaire qui
                                                               il
       aurait été exigé sur le montant perçu ou recouvré s’ avait été recouvré
       ou perçu au dernier jour de cette période d’  intérêt excède (ii) le montant
           intérêt qui selon l’
       de l’                  Agent aurait été exigible par l’Agent au dernier jour
       de la Période d’  intérêt par rapport à un dépôt libellé dans la même
       monnaie que le montant perçu ou recouvré qui est égal au montant
       perçu ou recouvré et placé par une banque de premier ordre à Londres
       pour une période qui commence au troisième jour ouvrable après la date
       de perception ou de recouvrement et s’  achève le dernier jour de la période
       d’intérêt.

17.5    Emprunteur s’
       L’           engage à dédommager :

       (a) l’ Agent, les Gestionnaires et les Banques pour tous les frais, y
                                     ils
       compris les charges légales qu’ pourraient supporter ou engager suite à
       un manquement de l’   Emprunteur par rapport aux obligations qui sont
       les siennes aux termes de la présente Convention ;

            Agent pour toute perte qu’ pourrait subir suite à la passation ou
       (b) l’                        il
        exécution d’
       l’           un contrat de change dans le cadre de la présente
       Convention ;

       (c) chaque Banque pour toute perte qu’  elle pourrait subir pour cause du
                      un
       financement d’ Acompte sollicité par l’  Emprunteur dans le cadre de la
       présente Convention, mais non réalisé en raison d’      un ou plusieurs
       dispositions de la présente Convention.

17.6   Tout somme impayée (conformément à la présente Clause et la Clause
       12) doit être considérée comme un Acompte et par conséquent, dans la
       présente Clause et dans la Clause 12, le terme « Acompte » englobe toute
       somme impayée tandis que le terme « Période d’   intérêt » qui renvoie aux


                                                                              20
       sommes impayées englobe toute période visée à la Clause 17.1.

18.    PAIEMENTS

18.1   A chaque date où la Convention prévoit un paiement par l’   Emprunteur
       ou une Banque, l’  Emprunteur, ou selon le cas, la Banque met les fonds à
                          Agent :
       la disposition de l’

       (a) par règlement en dollars et au cours en vigueur (ou à tout autre
       cours appliqué à New York City dans les transactions bancaires
       internationales en dollars) au compte de l’ Agent numéro [             ]
       domicilié à [               ], New York, N.Y. [         ], USA. (ou tout
       autre compte que l’Agent aurait choisi à cet effet.

18.2   Sauf disposition contraire de la présente Convention, chaque paiement
       perçu par l’                          un
                   Agent pour le compte d’ tiers conformément à la Clause
       18.1 doit être transféré le même jour au compte domicilié au principal
                                                                          Agent.
       centre financier du pays que ce tiers aura au préalable indiqué à l’

18.3   Si dans le cadre de la présente Convention, une somme doit être payée à
        Agent pour le compte d’ tiers, l’
       l’                        un                 est
                                           Agent n’ pas obligé de payer cette
       somme au tiers, ni de passer ou d’   exécuter un contrat de transfert en
                                         à      il              il
       rapport avec ladite somme, jusqu’ ce qu’ soit établi qu’ a effectivement
                                                      il avère que la somme n’
       perçu la somme, mais au cas où il paie et qu’ s’                        a
       pas été effectivement perçue, alors, le bénéficiaire doit sur demande
       rembourser cette somme à l’                    un
                                    Agent, assortie d’ montant suffisant pour
       permettre à l’                                     il
                      Agent de supporter tous les frais qu’ a dû engager à titre
       d’intérêt sur les fonds empruntés pendant la période qui commence à la
       date prévue pour le remboursement et s’   achève au moment où il rentre
       en possession de la somme.

19.    COMPENSATION

       L’ Emprunteur autorise chaque Banque à compenser toute obligation
       arrivée à maturité et due par l’   Emprunteur au titre de la présente
       Convention (à une hauteur bénéfique pour l’  Emprunteur) pour satisfaire
       toute obligation (échue ou non) due par l’Emprunteur dans le cadre de la
       présente Convention, quel que soit le lieu de paiement ou la monnaie
       dans laquelle est libellée chacune des obligations. Si les obligations sont
       libellées en différentes monnaies, l’  Emprunteur autorise la Banque
       concernée à convertir chaque obligations au taux de change
       habituellement appliqué dans le cadre de la compensation. Si chaque
                     est
       obligation n’ ni acquittée, ni vérifiée, la Banque peut compenser une
       somme déterminée par elle à sa bonne foi comme étant le montant de
       l’obligation. Aucune Banque n’   est contrainte d’exercer un droit à elle
       conféré par la présente Clause.

20.    REDISTRIBUTION DES PAIEMENTS

       Si à un moment donné, la fraction qu’    une Banque (une Banque de
                                                                   exercice du
       recouvrement ») a perçue ou recouvrée (soit par versement, l’
       droit de compensation, la fusion des comptes, etc.) par rapport à une
       somme (un « paiement approprié ») à payer au titre de la présente
       Convention par l’Emprunteur au compte de la Banque de recouvrement


                                                                            21
       et une ou plusieurs autres Banques est plus élevée (le surplus est
       désigné dans la présente clause « montant excédentaire ») que la
       proportion perçue ou recouvrée par la / les Banque(s) qui en recouvrent
       ou perçoivent la plus petite fraction, alors :

                                                     Agent une somme égale
       (a) la Banque chargée du recouvrement paie à l’
       au montant excédentaire ;

       (b) un montant égal à la somme payée par la Banque de recouvrement
       conformément à la Clause 20(a) est dû à la Banque de recouvrement par
        Emprunteur et ce montant est considéré comme une partie impayée de
       l’
       la fraction du paiement approprié qui incombe à la Banque de
       recouvrement ; et

            Agent doit traiter le montant qui lui est payé conformément à la
       (c) l’
                             il              Emprunteur au titre du paiement
       Clause 20(a) comme s’ le recevait de l’
       approprié et verser le même montant aux légitimes bénéficiaires (y
       compris la Banque chargée du recouvrement) au prorata de leurs parts
       respectives.

21.    CHARGES

21.1   L’Emprunteur paye à l’      Agent pour le compte des Banques une
       commission d’  engagement sur le montant de la Facilité sur une base
       journalière pendant la période qui commence ce jour et s’       achève au
       dernier jour de la période de mise à disposition du crédit. La commission
       d’engagement est calculée au taux de [            ] pour cent [    %) par
       an et est exigible sous forme d’arriéré au dernier jour de chaque période
       successive de trois mois qui finit au courant de cette période et au
       dernier jour de la période de mise à disposition du crédit.

21.2   L’Emprunteur paye à l’   Agent pour le compte des Gestionnaires, les
       charges indiquées dans une correspondance datée du même jour que la
       présente Convention, et adressée par l’         Emprunteur ; l’
                                              Agent à l’              échéance
       et le montant de ces charges sont indiqués dans ladite correspondance.

21.3   L’Emprunteur pays à l’  Agent pour son propre compte des charges
       indiquées dans une correspondance datée du même jour que la présente
       Convention et adressée par l’ Agent à l’Emprunteur ; l’ échéance et le
       montant de ces charges sont indiqués dans ladite correspondance.

22.    COUTS ET DEPENSES

22.1   L’Emprunteur doit, de temps en temps et à la demande de l’         Agent,
       rembourser sans délais à ce dernier la somme des coûts et dépenses (y
       compris les charges légales) engagés dans le cadre de la négociation, la
       préparation et l’  exécution de la présente Convention ainsi que la
       finalisation des transactions envisagées dans le cadre de la Convention.

22.2   L’Emprunteur doit, de temps en temps et à la demande de l’       Agent,
       rembourser sans délai à ce dernier, aux Gestionnaires et aux Banques la
       somme des coûts et dépenses (y compris les charges légales) engagés
       dans le cadre de la protection et / ou la mise en œ uvre des droits de
        Agent, des Gestionnaires et des Banques dans le cadre de la présente
       l’
       Convention.


                                                                          22
22.3   L’Emprunteur doit payer sans délai, tous les droits de timbre et
       d’enregistrement, toute autre taxe auxquels la présente Convention ou
       tout jugement rendu dans le cadre de cette Convention est ou pourrait
       être astreint ; de temps en temps et à la demande de l’   Agent ; il doit
       compenser l’  Agent, les Gestionnaires et les Banques pour toutes les
       obligations, charges, préjudices et dépenses engendrées par la défaillance
       ou le paiement tardif de ces taxes.

22.4   Si l’Emprunteur ne remplit pas une des obligations visées dans la
       présente Clause, chaque Banque doit, proportionnellement à la part qui
                                                           a
       lui revient dans le Prêt (ou si aucun acompte n’ été effectué, son
                                                               a
       Engagement) au montant du Prêt (ou, si aucun acompte n’ été effectué,
       la Facilité) pour le moment (ou, le Prêt a été entièrement remboursé,
       immédiatement avant le dernier remboursement) compenser l’ Agent et les
                                                  un entre eux suite à cette
       Gestionnaires pour toute perte subie par l’ d’
                       Emprunteur rembourse sans délai à chaque Banque tout
       défaillance et l’
       paiement effectué conformément à la présente Clause.

23.    L’AGENT, LES GESTIONNAIRES ET LES BANQUES

23.1   Chaque Directeur et chaque Banque (autre que l’           Agent) mandate
       irrévocablement l’ Agent à agir comme son agent aux termes et dans le
       cadre de la présente Convention et autorise irrévocablement l’     Agent à
       exercer les droits, compétences et discrétions qui lui sont délégués aux
       termes de la présente Convention, ainsi que les doits, compétences et
                                                Agent se limitent à ceux spécifiés
       discrétions y afférents. Les devoirs de l’
       dans la présente Convention et lesdits devoirs sont uniquement
       mécaniques et administratifs. L’                      il
                                        Emprunteur, sauf s’ est ou doit être au
       courant d’ une quelconque irrégularité, est en droit de considérer que
        Agent représente les Banques ou le Groupe ordonnateur, selon le cas, et
       l’
       que la permission et le consentement nécessaires ont été obtenus.

23.2                      Agent, les Gestionnaires et les Banques est simplement
       La relation entre l’
       celle qui existe entre un agent et son directeur. Aucune disposition de la
       présente Convention ne fait de l’   Agent le mandataire ou fiduciaire de
       toute autre partie ou personne et l’          a
                                            agent n’ pas l’ obligation de tenir en
       fidéicommis les fonds payés à l’Agent ni l’obligation de rendre compte des
       intérêts générés sur ces fonds.

23.3    Agent peut :
       L’

       23.3.1 supposer :

                                                           Emprunteur dans le
       (a) que toute représentation ou garantie faite par l’
       cadre de la présente Convention est fondée ;

             aucun cas de défaillance n’ été enregistré ; et
       (b) qu’                         a

                Emprunteur n’ pas manqué ou failli à ses obligations d’
       (c) que l’             a                                       avoir
                        être informé du contraire ;
       connaissance ou d’

       23.3.2 supposer que le bureau de crédit de chaque Banque est celui
                                                                  à      il
              identifié avec sa signature apposée ci-dessous jusqu’ ce qu’ ait


                                                                            23
                reçu de la Banque une notification nommant une autre structure
                de cette Banque qui remplace son bureau de crédit, et se référer
                                          à      une nouvelle notification vienne
                à cette notification jusqu’ ce qu’
                changer la situation ;

       23.3.3 engager et payer les services d’avocats, de comptables et d’autres
              experts dont les conseils ou les services lui semblent nécessaires,
              opportuns ou souhaitables et se fier aux services ainsi obtenus ;

       23.3.4 se fier à toute information que l’ Emprunteur pourrait fournir à
              propos d’                                          Emprunteur ;
                        une attestation signée par ou au nom de l’

       23.3.5 se fier à toute       information   ou   document   supposé    être
              authentique ;

               abstenir d’
       23.3.6 s’           exercer tout droit, pouvoir ou discrétion que la
              présente Convention lui confère en sa qualité d’ agent, à moins
              que les Banques majoritaires ne lui instruisent si oui ou non ce
              droit, pouvoir ou discrétion doit être exercé, ainsi que sur la
              manière de les exercer ; et

       23.3.7 s’abstenir d’agir conformément aux instructions des Banques
              majoritaires préconisant une action en justice ou des poursuites
                                                             à      il
              dans le cadre de la présente Convention, jusqu’ ce qu’ bénéficie
              de la sécurité dont il a besoin (soit à travers des paiements à
               avance ou tout autre moyen) pour tous les coûts, préjudices,
              l’
              dépenses (y compris les charges légales) et les obligations qu’il
                                                exécution de ces instructions.
              pourrait subir ou supporter dans l’

23.4    Agent doit :
       L’

       23.4.1    informer sans délai chaque Banque du contenu de chaque
                                              il         Emprunteur dans le
                 notification ou document qu’ reçoit de l’
                 cadre de la présente Convention ;

       23.4.2    informer sans délai chaque Banque de tout cas de défaillance
                 ou toute défaillance de l’    Emprunteur par rapport à ses
                 obligations dans le cadre de la présente Convention ;

       23.4.3    sauf dispositions contraires dans la présente Convention, servir
                 comme agent aux termes de la présente Convention et
                 conformément aux instructions reçues des Banques
                 majoritaires, lesquelles instructions sont exécutoires pour tous
                 les Gestionnaires et toutes les Banques ; et

       23.4.4      il                                           abstenir d’
                 s’ est instruit par les Banques majoritaires, s’         exercer
                 tout droit, pouvoir ou discrétion que lui confère la présente
                 Convention en sa qualité d’ agent.

       L’Agent bénéficiera d’ une totale protection par rapport aux Gestionnaires
                           il
       et aux Banques s’ travaille en conformité avec les instructions des
       Banques majoritaires en ce qui concerne l’                 un droit, d’
                                                        exercice d’           un
                 une discrétion ou toute autre question visée par la présente
       pouvoir, d’
       Convention. Les instructions données par les Banques majoritaires sont


                                                                            24
                                                              absence de ces
       exécutoires pour les Banques et les Gestionnaires. En l’
       instructions, l’Agent peut agir dans un sens qui selon lui garantit au
       mieux l’intérêt des Banques.

23.5   Nonobstant toute disposition contraire exprimée ou sous-entendue dans
                                   Agent ni les Gestionnaires ne peuvent :
       la présente Convention, ni l’

       23.5.1 être contraints de vérifier :

                                                                    Emprunteur
               (a) si une représentation ou une garantie faite par l’
               dans le cadre de la présente Convention est fondée ;

               (b)  l’effectivité ou la non-effectivité de tout événement qui
               constitue ou pourrait constituer un cas de défaillance ;

                    accomplissement par l’
               (c) l’                    Emprunteur de ses obligations visées
               dans la présente Convention ; ou

               (d) tout manquement ou défaillance de l’  Emprunteur par rapport
               à ses obligations visées dans la présente Convention ;

       23.5.2 être contraint de rendre compte à une Banque des sommes ou
              des bénéfices réalisés sur ces sommes à son propre compte ;

       23.5.3 être contraint de poser un acte qui pourrait, à son avis,
              constituer une violation de la loi ou de la réglementation ou
              autrement, donner lieu à des poursuites, et l’Agent pourrait poser
              un acte qui, à son avis, est nécessaire ou souhaitable pour se
              conformer à la loi ou à la réglementation de toute juridiction ; ou

       23.5.4 être obligé de révéler à toute autre personne une information
                          Emprunteur si une telle révélation pourrait, à son avis,
              relative à l’
              constituer une violation d’ une loi, d’ une réglementation, d’   un
                        un
              devoir, d’ secret, de la confidentialité ou autrement donner lieu
              à des poursuites ; ou

       23.5.5 être astreint à toute obligation autre que celles visées dans la
              présente Convention.

23.6   Sans limiter les obligations de l’ Emprunteur dans le cadre de la présente
       Convention, chaque Banque doit de temps en temps et à la demande de
        Agent, indemniser ce dernier sans délai, proportionnellement à la part
       l’
                                                                a
       qui lui revient dans le Prêt (ou, si aucun Acompte n’ été effectué, son
       engagement) par rapport à l’  ensemble du prêt (ou, si aucun Acompte n’    a
       été effectué, la Facilité) au moment de la demande (ou, si le prêt a été
       entièrement remboursé, immédiatement avant le dernier remboursement)
       pour les frais, les préjudices, les dépenses (y compris les charges légales)
       et les obligations que l’  Agent peut supporter, non pour cause d’      une
       négligence coupable ou de mauvaise conduite caractérisée de sa part
       dans l’ exercice de ses fonctions en tant qu’    agent, conformément à la
       présente Convention.

23.7       Agent ni les Gestionnaires ou quelqu’ d’
       Ni l’                                                  est
                                               un entre eux n’ responsable
       de l’exactitude ou de l’exhaustivité du Manuel d’information ou toute


                                                                             25
        autre information fournie par l’Emprunteur dans le cadre de la présente
                                                     efficacité, l’
        Convention, ou de la légalité, la validité, l’            acceptabilité ou
         applicabilité de la présente Convention. Ni l’
        l’                                             Agent ni les Gestionnaires
        ou quelqu’  un d’ entre eux ne peut être soumis à une quelconque
        obligation pour avoir pris ou oublié de prendre une action dans le cadre
        de la Convention, excepté en cas de négligence coupable ou d’  inconduite
        caractérisée de sa part.

23.8    Chaque Banque s’     engage à ne pas faire ou chercher à faire des
                                                                        Agent
        réclamations contre un gestionnaire, responsable ou employé de l’
        dans le cadre de la présente Convention.

23.9     Agent et chacun des Gestionnaires peut accepter des versements, des
        L’
        prêts et en général entreprendre toute forme d’opération bancaire et
                                 Emprunteur.
        autre transactions avec l’

23.10   Nonobstant le caractère irrévocable de sa nomination, l’   Agent peut à tout
        moment, renoncer à ses fonctions aux termes de la présente Convention
        sans justification, à travers une notification écrite adressée au oins trente
                 avance, à toutes les autres parties contractantes de la présente
        jours à l’
        Convention, à condition que la démission ne devienne effective qu’    avec la
        nomination d’   un nouvel Agent conformément aux dispositions de la
        présente Clause relatives à la succession.

23.11   En cas de notification de démission conformément à la présent Clause,
        une banque justifiant d’                          une bonne réputation
                                une longue expérience et d’
        ou une autre institution financière peut être nommée comme Agent par
        les Banques majoritaires pendant la période visée par la notification,
        mais au cas où on ne nomme pas de successeur, l’   Agent peut lui-même
        procéder à la nomination.

23.12   Au cas où un successeur à l’   Agent est nommé aux termes de la présente
                           agent sortant est libéré de toutes obligations aux termes
        Clause, alors (i) l’
        de la présente Convention mais continue de bénéficier des dispositions
        de la présente Clause et (ii) son successeur et chacune des autres parties
        contractantes de la présente Convention ont les mêmes droits et
        obligations qui si le successeur avait était partie prenante de la
        Convention.

23.13   Sans affecter la responsabilité de l’    Emprunteur pour les informations
        fournies par ce dernier ou en son nom dans le cadre de la présente
        Convention, chaque Banque atteste qu’      elle est et reste seule responsable
        de ses propres évaluations et investigations indépendantes relatives à la
        situation financière, la solvabilité, la condition, les affaires, le statut ou la
        nature de l’ Emprunteur et par conséquent, chaque Banque garantit à
        l'Agent et aux Gestionnaires qu'elle ne compte pas, et ne comptera pas
        sur l'Agent et les Gestionnaires ni sur l'un d'eux :

        23.13.1 pour vérifier ou se renseigner pour son compte sur l'exactitude,
                l'acceptabilité et l'exhaustivité de toute information fournie par
                l’Emprunteur dans le cadre de la présente Convention ou dans
                les transactions prévues par la présente Convention (que
                l'information soit transmise ou non à la Banque par l'Agent et
                les Gestionnaires ou un des deux) ; ou


                                                                                  26
       23.13.2 pour évaluer ou suivre pour son compte la situation financière,
               la solvabilité, la condition, les affaires, le statut ou la nature de
                Emprunteur.
               l’

24.    INTÉRÊT DE LA PRÉSENTE CONVENTION

       La présente Convention lie chaque partie prenante, sert ses intérêts ainsi
       que ceux de ses successeurs et de ses ayants droit.

25.    CESSIONS ET TRANSFERTS PAR L’EMPRUNTEUR

       L’ Emprunteur n'a pas le droit de céder ou de transférer une partie ou
       l'ensemble de ses droits, bénéfices ou obligations aux termes de la
       présente Convention.

26.    CESSIONS ET TRANSFERTS PAR LES BANQUES

       Toute Banque peut à tout moment céder ou transférer une partie ou
       l'ensemble de ses droits, bénéfices ou obligations aux termes de la
       présente Convention à condition (sauf en cas de cession des droits et
       bénéfices à une filiale ou une société holding, ou à une filiale d'une
       société holding, appartenant à cette Banque) qu'aucun transfert ou
                                                             Emprunteur, un tel
       cession ne soit effectué sans la Convention écrit de l’
       Accord ne peut être différée sans raison valable

27.    PUBLICATION D'INFORMATIONS

       Une Banque peut, si elle juge approprié, porter des informations relatives
            Emprunteur, à la connaissance de tout mandataire ou cessionnaire
       sur l’
       potentiel ou toute personne susceptible de nouer des relations
       contractuelles avec la Banque.

28.    CALCUL ET TITRE DE CREANCE

28.1   Les intérêts et la commission d'engagement s'accumulent de jour en jour
       et se calculent sur la base d'une année de 365 jours et le nombre exact
       de jours qui se sont écoulés.

28.2   S'il arrive que la Banque de référence ou la Banque ne délivre pas à
       l'Agent la cotation requise par la présente Convention, le taux de cette
       cotation est déterminé sur la base des cotations fournies à l'Agent.

28.3   Chaque Banque maintient, conformément à ses usages habituels des
       comptes indiquant les montants prêtés sur ce compte ou les montants
       qui lui sont dus aux termes de la présente Convention.

28.4   L'Agent maintient dans ses registres un compte ou des comptes collectifs
       où seront enregistrés (i) le montant de tout Acompte effectué en vertu des
       de la présente Convention ainsi que la part qui revient à chaque Banque
       (ii) le montant du principal, des intérêts ou de toute somme échue ou
       devant être échue à une Banque par l’     Emprunteur conformément à la
       présente Convention ainsi que la part qui revient à chaque Banque et (iii)
       le montant de toute somme perçue ou recouvrée par l'Agent en vertu de


                                                                              27
       la présente Convention ainsi que la part qui revient à chaque Banque.

28.6   Dans toutes actions ou poursuites judiciaires intervenant dans le cadre
       de la présente Convention, les entrées effectuées sur ces comptes et
       maintenues conformément à la présent Clause constituent un début de
       preuve aux questions auxquelles elles se rapportent.

28.7   Une attestation de la Banque indiquant (a) le montant qu'il faut ajouter à
       la somme payable à elle conformément à la Clause 10 ou (b) le montant
       exigé pour le moment en vue d'indemniser contre les charges et
       obligations visées par la Clause 12, est, en l'absence d'erreur manifeste,
       concluante et constitue un début de preuve dans toutes actions ou
       poursuites pouvant intervenir dans le cadre de la présente Convention.

29.    RECOURS ET ABANDON

       Aucun manquement ou retard de la part de l'Agent, des Gestionnaires ou
       des Banques ou l'un d'entre eux par rapport à un droit ou recours visés
       dans la présente Convention ne constitue un abandon ; le fait d'exercer
       une seule fois ou partiellement un droit ou un recours n'empêche pas
       qu'ils soient exercés dans l'avenir ou que tout autre droit ou recours soit
       exercé. Les droits et recours visés dans la présente Convention sont
       cumulatifs et non exclusifs des droits et recours prévus par la loi en
       vigueur.

30.    INVALIDITE PARTIELLE

       S'il s'avère qu'une disposition de la présente Convention soit ou devienne
       illégale, sans valeur juridique ou inapplicable à quelque égard que ce soit
       dans la loi d'une juridiction, cela ne doit pas affecter :

       (a) la valeur juridique et l'applicabilité au sein de cette juridiction de
       toute autre disposition de la présente Convention ; ou

       (b) la valeur juridique et l'applicabilité dans d'autres juridictions de cette
       disposition ou de toute autre disposition de la présente Convention.

31.    NOTIFICATIONS

31.1   Toutes notifications ou toutes autres formes de communications visées
       dans la présente Convention doivent être écrites sous forme de télex,
       lettre ou fax. Toute notification doit (à moins que cette autre personne
       n'ait saisi l'Agent par écrit dans un délai de quinze jours pour lui
       communiquer une autre adresse) émise ou transmise à l'adresse
       identifiée par la signature ci-dessous apposée et est considérée comme
       émise ou transmise :

       (a) dans le cas d'un télex, dès l'expédition, mais si et seulement si au
       moment de la transmission, l'accusé de réception approprié apparaît au
       début et à la fin de l'original de la notification ; et

       (b) dans le cas d'un fax, dès la réception, mais à condition que la copie
       imprimée soit aussitôt reçue par la suite ;



                                                                               28
       (c) dans le cas d'une lettre, dès la remise à l'adresse indiquée ou (selon le
       cas) dix jours après qu'elle ait été déposée à la poste payée à l'avance et
       mise dans une enveloppe à l'adresse de l'Agent.

31.2   Aux termes ou dans le cadre de la présente Convention, toute notification
       ou toute autre communication doit être en anglais ou s'accompagner de
       sa traduction anglaise authentifiée (par une autorité de la personne qui
       en est l'auteur) comme étant juste et exacte. L’ Emprunteur a le droit,
       sauf s'il a ou est supposé avoir connaissance des irrégularités, de
       considérer que l'Agent représente les Banques ou les Banques
       majoritaires, le cas échéant, et que toutes les permissions et accords
       nécessaires ont été obtenus.

32.    NOMBRE D'EXEMPLAIRES

       La présente Convention peut être exécutée en n'importe quel nombre
       d'exemplaires et l’effet est le même que si les signatures apposées sur les
       diverses copies figuraient sur la même copie de la présente Convention.

33.    DROIT APPLICABLE

       La présente Convention doit s'appliquer et être interprété en conformité
       avec le Droit anglais.

34.    COMPETENCE

34.1   Chaque partie prenante à la présente Convention accepte
       irrévocablement pour le compte soit de l'Agent, des Gestionnaires et des
       Banques que les tribunaux anglais sont compétents pour juger et
       trancher toute affaire, toutes actions ou poursuites, et régler tout litige
       pouvant naître dans le cadre de la présente Convention et à cet effet, se
       soumet irrévocablement à la compétence de ces tribunaux.

34.2   L'Agent accepte irrévocablement que les tribunaux de l'Etat de New York
       et les tribunaux des Etats-Unis d'Amérique basés à New York sont
       compétents pour juger et trancher toute affaire, toutes actions ou
       poursuites, et régler tout litige pouvant naître dans le cadre de la
       présente Convention et à cet effet, se soumet irrévocablement à la
       compétence de ces tribunaux.

34.3   L’ Emprunteur renonce irrévocablement à toute objection qu'il pourrait
       soumettre maintenant ou plus tard aux tribunaux visés aux Clauses
       34.1 et 34.2 et considérés comme un forum chargé de juger et de
       trancher toute affaire, toutes actions ou poursuites, et de régler tout
       litige pouvant naître dans le cadre de la présente Convention, et s'engage
       à ne pas contester la compétence de ces tribunaux.

34.4   L’Emprunteur est d'accord que dans le cadre d'un procès, d'une action
       en justice ou de poursuites en Angleterre, la citation peut lui être
       signifiée à [           ], [               ] Londres, Angleterre ou à sa
       principale adresse commerciale pour l'heure et dans le cadre d'un procès,
       d'une action en justice ou de poursuite à New York ; à [               ],
       [         ], New York, NY, USA ou à sa principale adresse commerciale à
       New York pour l'heure.


                                                                              29
34.5   La soumission à la compétence des tribunaux visés aux Clauses 34.1 et
       34.2 ne doit pas limiter ou être interprété de façon à restreindre les droits
       de l'Agent, des Gestionnaires et des Banques ou de l'un d'entre eux à
       intenter des poursuites contre l’  Emprunteur devant tout autre tribunal
       compétent ; le fait d'intenter des poursuites auprès d'une ou plusieurs
       juridictions n'exclut pas que des poursuites soient intentées dans une
       autre juridiction, concomitamment ou non.

34.6   En général, l’Emprunteur consent, en vertu de toute action en justice et
       de tout procès intervenant dans le cadre de la présente Convention, à
       toute assistance et procédure dans le cadre de l'action en justice ou des
       poursuites y compris, sans restriction, l'adoption, l'exécution ou la mise
       en vigueur contre un bien quel qu'il soit (et quel qu'en soit l'usage réel ou
       supposé) d'un jugement qui pourrait être prononcé dans le cadre de
       l'action ou des poursuites intentées.

34.7   Dans la mesure où l’    Emprunteur peut réclamer à toute juridiction sa
       propre immunité et celle de ses biens contre les poursuites, l'exécution,
       la saisie (que ce soit l'aide à l'exécution, avant le jugement ou non) ou
       toute autre procédure judiciaire et dans la mesure où ces juridictions
       pourraient octroyer l'immunité tant à lui qu'à ses biens (qu'il y ait oui ou
       non une demande), l’    Emprunteur renonce irrévocablement à une telle
       immunité conformément aux lois de cette juridiction et, en particulier
       afin que dans tout procès intenté à New York, l'abandon de l'immunité
       sus-visée ait un effet et soit interprété conformément à la Loi américaine
       de 1976 sur les immunités américaines aux Etats-Unis ("United States
       Foreign Sovereign Immunities").




                                                                              30
                   ANNEXE 1




           Les engagements disponibles


                  Les Banques


Banque              Engagements / $

Banque A                 10 000 000

Banque B                 10 000 000

Banque C                 10 000 000

Banque D                  5 000 000

Banque E                  5 000 000

Banque F                  5 000 000

Banque G                  5 000 000

                        50 000 000




                                         31
                           ANNEXE 2



                       Documents requis

1.                                             Emprunteur certifiée conforme
     Une copie de la charte et des statuts de l’
     par un responsable compétent de l’ Emprunteur.

2.   Une copie certifiée conforme par un responsable compétent de
     l’Emprunteur, d'une résolution du Conseil de l’   Emprunteur approuvant
     l'exécution, l'application et la mise en oeuvre de la présente Convention
     ainsi que les modalités y relatives et autorisant une / des personne(s)
     désignée(s) par son / leurs nom(s) à signer la présente Convention et
     tous les documents à fournir par l’ Emprunteur aux termes de la présente
     Convention.

3.   Un certificat émanant d'un responsable dûment autorisé indiquant les
     noms et les signatures des personnes habilitées à signer au nom de
      Emprunteur, la présente Convention et tous les documents à fournir
     l’
          Emprunteur aux termes de la présente Convention.
     par l’

4.   Une copie certifiée conforme par le / au nom de l’Emprunteur, de chaque
     loi, décret, consentement, licence, approbation, enregistrement ou
     déclaration, qui de l'avis du conseil local des Banques sont nécessaires
     pour rendre la présente Convention légal, juridiquement valable,
     exécutoire et applicable, et recevable comme document justificatif à
     travers la République et permettre à l’      Emprunteur de remplir ses
     obligations aux termes de la présente Convention.

5.   L'avis du conseil local de l’Emprunteur est essentiellement constitué de
     la fiche qui figure à l'Annexe quatre.

6.   L'avis du conseil local des Banques est essentiellement constitué de la
     fiche qui figure à l'Annexe cinq.

7.   L'avis de [          ], avocats de l'Agent et des Banques.

8.   La preuve que [                   ] s'est engagé à servir comme agent de
     l’Emprunteur dans le cadre des poursuites en Angleterre et que
     [           ] s'est engagé à servir comme agent de l’ Emprunteur dans le
     cadre des poursuites à New York.




                                                                        32
                                  ANNEXE 3




                                 Avis de tirage


De :        Emprunteur

A:          Agent

Chers Messieurs,


1.          Nous nous référons à la Convention (dénommée "Convention de prêt") du [
            ], 199[     ] passé entre [                       ] comme emprunteur, (
            ] comme Gestionnaires, [                  ] comme Agent, d'une part et les
            institutions financières visées dans la Convention, d'autre part.
            Les termes définis dans la Convention de prêt gardent la même
            signification dans le présent avis.

2.          Nous vous notifions qu'en vertu de la Convention de prêt et à [date de
            l'Acompte proposé] ; nous aimerions emprunter un Acompte de [
            ] dollars US selon les modalités visées dans la Convention de prêt.

3.          Nous attestons qu'à la date d'aujourd'hui, les représentations et garanties
            visées à la Clause 14 de la Convention de prêt sont vérifiées et qu'aucun
            manquement n'a été enregistré.

            Nous vous prions, Messieurs, d'agréer nos salutations distinguées.


                                      Pour et au nom de
                                       [EMPRUNTEUR]




                                                                                 33
                                Avis du Conseil local de l'Emprunteur

A:           Agent

Objet :      Prêt d'un montant de 50 000 000 dollars US.

Messieurs,


1.           Faisant référence à la convention (la "Convention") datée du [           ] et
             conclue entre la Banque centrale de la République (l''Emprunteur") (1),
             les banques et les institutions financières dont la liste est jointe à la
             Convention en Annexe 1 (les "Banques") (2) et vous-mêmes (l'"Agent") (3),
             relative au prêt visé à l'objet. Les expressions définies dans la Convention
             conservent la même signification lorsqu’       elles sont utilisées dans le
             présent avis.

2.           Ayant examiné, à ma grande satisfaction, les originaux ou les copies
             certifiées des documents suivants :

             (i)      la Convention ;

             (ii)     les agréments nécessaires mentionnés aux paragraphes 2 et 4 de
                      l'Annexe 2 de la Convention ;

             (iii)    [tout autre agrément, autorisation, etc.]

3.           Ayant effectué des recherches et pris connaissance d’  autres documents
                  ai                               avis émis ci-dessous.
             que j’ jugés nécessaires aux fins de l’

4.           Ayant supposé, aux fins du présent avis que :

             (a)     la Convention a été dûment autorisée, signée et mise en œ uvre par
                     chacune des parties concernées, autres que l'Emprunteur ; que

             (b)     toutes les signatures apposées sur tous les documents sont
                     authentiques et que toutes les copies à moi présentées sont
                     complètes et conformes aux documents originaux ;

5.           Mon avis est le suivant :

             (a) l'Emprunteur a le pouvoir de signer, de mettre en œ uvre et de
                 respecter ses engagements dans le cadre de la Convention et de
                 solliciter le prêt ; toutes les mesures nécessaires ont été prises en vue
                 de cette autorisation et l'Emprunteur n'excédera pas la limite de sa
                 capacité d'emprunt au titre de la Convention. La Convention telle que
                 signée et mise en œ uvre, constitue un engagement valide et
                 exécutoire pour l'Emprunteur et est opposable conformément à ses
                 dispositions;

             (b) la signature et la mise en œ uvre de la Convention par l'Emprunteur,
                 le respect de ses obligations stipulées dans les dispositions de la
                 Convention et son respect desdites dispositions (i) ne seront pas en


                                                                                    34
      violation de la loi, des règles, de la réglementation ou de tout
      jugement de tribunal, décret ou permis en vigueur, auxquels
      l'Emprunteur est subordonné, (ii) ne seront pas en conflit avec tout
      autre traité ou de tout autre instrument, ni n'entraîneront la
      violation des termes de tout autre traité ou de tout autre instrument
      dont l'Emprunteur est l'une des parties ou auxquels il est
      subordonné ou par lesquels l'Emprunteur ou ses biens sont liés ou
      (iii) ne créeront, ni n'hypothéqueront en aucune façon les entreprises,
      avoirs, droits ou revenus de l'Emprunteur, ni n'obligeront
      l'Emprunteur à hypothéquer tout ou partie de ses entreprises,
      avoirs, droits ou revenus ;

(c) après enquête et à ma connaissance aucun procès, arbitrage ni
    poursuite administrative susceptible de porter préjudice à l'aptitude
    de l'Emprunteur à exécuter ses engagements conformément à la
    Convention n'a été intenté, n'est en instance contre l'Emprunteur, ni
    ne le menace ;

(d) l'Emprunteur n'est pas (et ne saurait être, s’          agissant de la
    notification, des délais, de la satisfaction de toute autre condition ou
    de la combinaison de ce qui précède) en situation de violation, ni de
    défaillance par rapport à un contrat de crédit dont il est une partie
    ou qui le lierait. Par ailleurs, aucune défaillance ne s'est produite, ni
    n'est en cours ;

(e) tous les agréments, toutes les autorisations, toutes les licences
    d'accord des institutions ou des autorités publiques ou
    gouvernementales ou des tribunaux, tous les enregistrements ou les
    déclarations auprès des institutions ou des autorités publiques ou
    gouvernementales ou auprès des tribunaux, requis par l'Emprunteur
    pour autoriser, ou exigés par l'Emprunteur dans le cadre de la
    signature, la mise en œ uvre, la validité, la force exécutoire ou la
    recevabilité de la Convention, ou de l'exécution par l'Emprunteur de
    ses obligations conformément à la Convention, y compris, sans
    restriction, les prêts sollicités par l'Emprunteur dans le cadre de la
    Convention et tous les paiements de l'Emprunteur conformément
    aux dispositions de la Convention, ont été obtenus ou effectués, et
    sont en vigueur. Par ailleurs, aucune défaillance n'a été enregistrée
    quant au respect des conditions ou des restrictions (le cas échéant)
    imposées ou relativement à ce qui précède ;

(f)   il n'est pas nécessaire de garantir la légalité, la validité, le caractère
      exécutoire ou la recevabilité en tant que preuve de la Convention, il
      n'est pas également nécessaire que la Convention ou tout autre
      instrument soit authentifié, déposé, enregistré ou enrôlé auprès d'un
      tribunal, des services publics ou ailleurs dans la République, ou que
      tout droit de timbre, d'enregistrement, tout droit ou toutes taxes
      similaires soit payés dans la République au titre ou dans le cadre de
      la Convention. La Convention se présente sous une forme appropriée
      pour être rendue exécutoire par les tribunaux de la République ;




                                                                          35
(g) aux termes de la Convention, les obligations de l'Emprunteur sont
    des engagements directs, généraux et inconditionnels et sont
    classées au même rang pari passu que tous les autres endettements
    présents et futurs, non garantis et non subordonnés souscrits par
    l'Emprunteur;

(h) aucune retenue fiscale n'est imposée ni aucune autre taxe prélevée
    sur tout paiement effectué par l'Emprunteur dans le cadre de la
    Convention, ni sur la signature ou la mise en œ uvre de la Convention
    ou de tout autre document ou instrument à ratifier ou à mettre en
    œ uvre conformément à la Convention ;

(i)     le choix du droit anglais pour régir la Convention est un choix de
        valable et le droit anglais sera par conséquent appliqué par les
        tribunaux de la République si la Convention ou toute autre
        revendication y afférente est soumise à leur compétence
        juridictionnelle conformément aux dispositions appropriées du droit
        anglais. La soumission de l'Emprunteur à la compétence
        juridictionnelle non exclusive des tribunaux anglais, des tribunaux
        d'Etat et des tribunaux fédéraux de l'Etat de New York, ainsi que la
        nomination irrévocable par l'Emprunteur des agents en Angleterre et
        à New York pour la notification des actes de procédure concernant la
        compétence juridictionnelle desdits tribunaux sont valides et
        exécutoires pour l'Emprunteur ;

(j) (i)       l'Emprunteur est régi par le droit civil et le droit commercial dans
              le cadre de ses obligations stipulées par la Convention ;

      (ii)     les prêts sollicités par l'Emprunteur au titre de la Convention et
               la signature, la mise en œ uvre et le respect par l'Emprunteur
               des engagements stipulées par la Convention constituent des
               actes privés et commerciaux ; et

      (iii)    ni l'Emprunteur, ni aucun de ses avoirs ne bénéficie d'aucune
               immunité contre toute action ou poursuite judiciaire (y compris,
               sans restriction, un procès, une saisie avant le jugement, une
               saisie-exécution ou toute autre action coercitive) ;

(k) un jugement prononcé par les tribunaux de la République dans le
    cadre de la Convention par rapport à toute somme exigible et due
    aux Banques, à l'Agent ou à l'un des deux aux termes de la
    Convention s'exprimera en termes de dollars et / ou un jugement
    définitif, incontestable et exécutoire, rendu par un tribunal en
    Angleterre ou à New York, en faveur de l'Agent ou des Banques, au
    détriment de l'Emprunteur, sera reconnu valide et exécuté par les
    tribunaux de la République [sous réserve que] ;

(l)     l'Emprunteur est un membre solvable du Fonds Monétaire
        International et de la Banque Internationale pour la Reconstruction
        et le Développement et qu'aucune limite ni aucune restriction n'a été
        imposée à son utilisation des ressources émanant desdites
        institutions suite au non-respect de ses engagements en qualité de
        membre de l'une desdites institutions ;



                                                                            36
     (m) ni l'Agent, ni aucune des Banques n'est ou ne sera tenu de résider,
         de domicilier, d'exercer des activités commerciales dans la
         République ni de se soumettre au régime fiscal de la République
         uniquement en raison de la négociation, la préparation, l'exécution,
         du recouvrement et/ou de la perception de tout paiement dû par
         l'Emprunteur, dans le cadre de la Convention ; et

     (n) aux termes des lois de la République, il n'est pas nécessaire
         d'autoriser, de qualifier ou d'habiliter de quelque façon l'Agent ou
         l'une des Banques à exercer des activités commerciales dans la
         République (i) afin que l'Agent ou l'une des Banques puissent exercer
         leurs droits définis par la Convention ou (ii) en raison de la signature,
         la mise en oeuvre et du respect de la Convention par l'Agent ou l'une
         des Banques.

6.   Le présent avis se limite aux questions de droit de la République. Je
     n'émets aucun avis sur le droit relevant de toute autre juridiction.

7.   Le présent avis vous est adressé en qualité d'Agent des Banques,
     lesquelles peuvent s'en servir à titre individuel.

                                              Salutations distinguées.




                                                                            37
                                    ANNEXE 6



                      AVIS DES NOTAIRES DE L’AGENT ET DES BANQUES

A:           [L’Agent] en tant qu’  individu et en qualité d’   Agent des Banques
             (conformément à la définition de la convention mentionnée ci-dessous)
                                                                           Date (  )

Messieurs,


1.           Le présent avis relatif au Droit anglais s’ adresse à (l’ " Agent")dans le
             cadre de la convention de prêt (la "Convention") datée du ( ) et conclue
             entre (   ) (l’"Emprunteur"), certaines banques citées dans la Convention
                 Agent, aux termes de laquelle Convention les Banques (telles que
             et l’
             définies dans ladite Convention) ont convenu d’  octroyer à l’Emprunteur
             une facilité de crédit conformément aux termes et conditions y stipulés et
             sous réserve desdits termes et conditions.

2.           Les termes et expressions définis par la Convention conservent le même
                        ils
             sens lorsqu’ sont utilisés dans le présent avis.

3.           Nous avons agi, en qualité de conseillers juridiques anglais, pour et au
                     Agent dans le cadre de la Convention.
             nom de l’

4.           Aux fins du présent avis, nous avons examiné une copie signée de la
             convention.

5.           Nous n’  avons effectué aucune recherche sur les lois de toute autre
                                  Angleterre.
             juridiction hors de l’

6.           Nous avons supposé que :

             (A) Chacune des parties à la Convention possède la capacité, le pouvoir et
                  autorité nécessaires ;
                 l’

             (B) Chacune des parties concernées a dûment signé et transmis la
                 Convention ; et que

             (C) Aucune loi d’  aucune juridiction hors de l’    Angleterre ne déclarerait
                 illégale ou de nul effet ladite signature ou ladite mise en œ uvre et,
                 lorsqu’ une obligation de la Convention est exécutée dans une
                 juridiction autre que l’  Angleterre ou est autrement régie par ladite
                 juridiction, sa mise en œ uvre ne sera considérée ni illégale ni de nul
                 effet en vertu de la loi de ladite juridiction.

7.           Forts de ce qui précède, des réserves émises ci-dessous et de toutes
             autres questions dont nous n’  avons pas connaissance, nous sommes
             d’avis que la Convention crée des obligations valides et exécutoires pour
              Emprunteur conformément au droit anglais.
             l’



                                                                                    38
8.                 énoncent comme suit :
     Nos réserves s’

     (A) nous n’  émettons aucun avis sur aucun autre Droit que le Droit
         anglais.

     (B) Nous n’émettons aucun avis sur l’  existence de solutions équitables en
         vue d’une exécution spécifique ou d’  une assistance injonctive relative
         à un engagement de l’   Emprunteur. Lorsqu’  une obligation prévue par
         la Convention doit s’    exécuter dans une juridiction autre que
          Angleterre, un tribunal anglais peut tenir compte de la loi en vigueur
         l’
         dans ladite juridiction par rapport à la procédure de mise en œ uvre et
         des mesures à prendre en cas de non-exécution ou de défaillance
         dans la mise en œ uvre.

     (C) Nous n’ émettons aucun avis sur la validité ni sur la force exécutoire
         des obligations de l’ Emprunteur définies dans la clause 17 de la
         Convention qui prévoit le paiement, par l’ Emprunteur, des intérêts
         sur les arriérés de paiements. Un tribunal anglais n’appliquerait pas
                                 il avère que le montant considéré comme dû
         une telle disposition s’ s’
         est tel que la disposition apparaît comme une pénalité (en d’   autres
         termes, exiger le paiement d’une somme dont le montant ne tient pas
         compte de la perte susceptible d’   être supportée ou est forcément
         supérieur à ladite perte).

     (D) Certains biens dont dispose l’   Emprunteur au Royaume Uni sont
         susceptibles d’immunité contre la saisie, les mesures exécutoires ou
         toute autre action judiciaire en vertu des privilèges diplomatiques ou
         consulaires.

     (E) Il y aurait des cas où un tribunal anglais ne considérerait pas
         certains certificats et certaines résolutions comme incontestables,
         contrairement à la Convention.


9.   Le présent avis s’adresse à (       ) pour son intérêt personnel et en sa
              Agent agissant pour et au nom des Banques concernées par la
     qualité d’
                                                                    en
     Convention. Toute personne autre que les Banques ne peut s’ inspirer
          en
     ou s’ servir à d’  autres fins et, sans notre accord écrit préalable, son
     contenu, ni son existence ne peuvent être révélés à toute autre personne.


                                                        Salutations distinguées




                                                                           39

				
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