Addendum No. 1
ДОПОЛНЕНИЕ №1 к
ДОГОВОР ЗАЙМА №_______ между MM (Германия) и PP (Россия) Настоящее Дополнение №1 заключено «__» _______ 2008 В связи с тем, что строительство МНЛЗ на ОАО «NN», объекта, обслуживаемого Заемщиком, было отложено на несколько месяцев
to the
LOAN AGREEMENT #_________ between MM (Germany) and PP (Russia) THIS Addendum No. 1 is made on _______, 2008. Whereas, the building of the Caster at OAO NN as the object to be serviced upon by the Borrower is being postponed for several months,
Whereas, therefore, the Borrower’s investments in connection with the rendering of its technical maintenance services for said Caster (see Article 2.2 “Purpose of the Loan”) are being postponed as well,
В связи с тем, что инвестиции Заемщика в оказание услуг по техническому обслуживанию вышеупомянутой МНЛЗ (см. пункт 2.2 «Назначение займа») так же были отложены,
Now, therefore, the Parties agree on the following alterations to the Loan Agreement: 1. Under Article 3.1 the draw down period will be extended until August 27, 2010. The Parties agree that any amount already released under the Loan Agreement before the date of this Amendment No. 1 will be transferred back by the Borrower including any interest accrued up to the date of payment; in this respect, deviating from Article 5.3, the Borrower is exempt from giving a four weeks advance notice to the Lender. Thereafter, the full loan amount will again be at the disposal of the Borrower for draw down before August 27, 2010 at the latest.
Стороны приняли следующие изменения к Договору Займа 1. Согласно пункту 3.1 период использования займа продляется до 27 августа 2010. Стороны договорились, что все денежные средства, переданные согласно Договору Займа до подписания Дополнения №1, должны быть возвращены Заемщиком, включая все начисленные проценты к дате платежа; в связи с этим, не смотря на пункт 5.3, Заемщик освобождается от обязательства уведомлять Займодавца за четыре недели. Таким образом, полная сумма займа снова будет в распоряжении Заемщика для использования до 27 августа 2010 года. 2. Согласно пункту 4.1. Период предоставления кредита будет продлен до 27 августа 2010 года
2. Under Article 4.1 the Commitment Period will be extended until August 27, 2010.
3. Under Article 5.1 the Repayment Period of the loan shall be altered into September 27, 2010 until December 31, 2015, whereas first payments to repay the loan must be done no later than December 31, 2010 and full repayment must be done before December 31, 2015. 4. Article 8.2 will now read “the claims of the Lender against it under the Loan Agreement will rank at least pari passu with the claims of all its other unsecured and unsubordinated creditors save those whose claims are preferred solely by any security, bankruptcy, insolvency, liquidation or other similar laws of general application; and”
3. Согласно пункту 5.1 срок погашения займа переносится на период с 27 сентября 2010 года до 31 декабря 2015 года, в то время как первые выплаты по займу должны быть произведены не позднее 31 декабря 2010; займ должен быть полностью выплачен не позднее 31 декабря 2015 4. Пункт 8.2 следует сейчас читать «претензии Заимодавца против этого согласно Договору Займа должны оцениваться наравне с претензиями всех других необеспеченных или старших кредиторов за исключением тех из них, чьи претензии имеют преимущество исключительно в силу законодательных положений о каком-либо способе обеспечения обязательств, банкротстве, несостоятельности, ликвидации или других аналогичных законодательных положений, имеющих общий характер, и» 5. Пункт 9.4 следует сейчас читать «не создавать никаких новых залогов и не принимать на себя никаких новых обязательств, по предоставлению обеспечения, превышающего собственные средства, без особого в каждом случае согласия Займодавца.» 6. Согласно пункту 11.1 (а) срок невыполнения обязательств изменяется до 90 (девяноста) дней.
5. Article 9.4. will now read “not create any new pledge nor make any security arrangement over any of its assets exceeding the scope of securities in the normal course of business without the specific consent of the Lender.”
6. Under Article 11.1 (a) the default period will be changed into 90 (ninety) days.
7. Article 11.1 (d) will now read “if any distress, execution of other process shall be levied or enforced or sued out upon or against any of the material assets necessary for the continuous operation of the business of the Borrower and the same shall not be removed or discharged or paid out within 20 (twenty) calendar days;”;
8. Article 11.1 (f) will now read “if the Borrower is in material default with regards to its payment obligations or is deemed to be unable under any relevant law to pay its debts;”;
7. Пункт 11.1 (d) следует сейчас читать «если на любое имущество Заемщика будет наложен арест или произведена его опись, или на указанное имущество будет обращено взыскание, или в судебном или арбитражном порядке в отношении имущества Заемщика, необходимого для ведения бизнеса Заемщика, будет заявлено требование о применении юридических мер иного характера, и при этом в течение 20 (двадцати) календарных дней указанные меры не будут устранены, а соответствующие обязательства Заемщика не будут исполнены или погашены» 8. Пункт 11.1 (f) сейчас следует читать, как «если Заемщик прекратит выплату своих долговых обязательств, или если в соответствии с любыми соответствующими законодательными актами будет рассматриваться как неспособный осуществлять выплаты по своим долговым обязательствам;
9. Article 11.1 (h) “if an application is made for any type of administration order to be made against the Borrower; or” is deleted;
9. Пункт 11.1 (h) «если подано заявление о вынесении против Заемщика какого-либо предписания административного органа, или» - удалено 10. Следовательно, после пункта 11.1 (i) «если в течение 20 (двадцати) календарных дней Заемщик не исполняет или не удовлетворяет любые иные материальные условия, обязательства или соглашения, которые должны быть исполнены или удовлетворены в соответствии с настоящим Договором Займа» идет новый пункт 11.1 (h). 11.Все оставшиеся термины и условия Договора Займа остаются неизменными 12. Настоящий Договор Займа подписан в двух подлинных экземплярах на русском и английском языках каждый, по одному для каждой из Сторон. В случае возникновения любого несоответствия или противоречия преимущество отдается английской версии 13. Данное Дополнение №1 вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами в соответствии с настоящим Договором Займа.
10. therefore, Article 11.1 (i) “if the Borrower fails for 20 (twenty) calendar days to perform or satisfy any other material condition, undertaking or agreement herein stated to be performed or satisfied by it” becomes the new Article 11.1. (h).
11. All other terms and conditions of the Loan Agreement remain unchanged. 12. This Amendment is executed in two original copies in each of the Russian and English languages; one original copy for each of the Parties. In case of any inconsistency of conflict the English version language shall prevail. 13. The present Addendum No. 1 shall come into force on the last date of signatures made hereunder.
SIGNATURES OF THE PARTIES ПОДПИСИ СТОРОН
For the Lender От имени Займодавца
For the Borrower От имени Заемщика
____________________
____________________ Title: Director General
Date: ________________
Должность: Генеральный Директор Date: ________________