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Groupe Focal…

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       Groupe Focal…
                      > Rapport annuel 2004




CLERMONT-FERRAND   GRENOBLE   LILLE   LY O N   NANTES   PARIS   RENNES   ROUEN   SOPHIA-ANTIPOLIS   STRASBOURG   TOULOUSE
SOMMAIRE
1. Renseignements concernant la société et son capital …………………………………………………… 4
  1.1   RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE ..................................................................................................................................... 4
        1.1.1          Dénomination sociale ................................................................................................................................................................... 4
        1.1.2          Date de constitution ..................................................................................................................................................................... 4
        1.1.3          Siège social.................................................................................................................................................................................. 4
        1.1.4          Durée de vie................................................................................................................................................................................. 4
        1.1.5          Forme juridique............................................................................................................................................................................ 4
        1.1.6          Exercice social ............................................................................................................................................................................. 4
        1.1.7          Objet social (article 2 des statuts)................................................................................................................................................. 4
        1.1.8          Registre du Commerce et des sociétés......................................................................................................................................... 5
        1.1.9          Code d’activité NAF ...................................................................................................................................................................... 5
        1.1.10         Affectation et répartition des bénéfices (article 26.2 des statuts) .................................................................................................. 5
        1.1.11         Assemblées Générales (extrait de l’article 22 des statuts) ............................................................................................................ 5
        1.1.12         Droits de vote (article 22 des statuts) ........................................................................................................................................... 6
        1.1.13         Identification des détenteurs (article 10 des statuts) ..................................................................................................................... 6
        1.1.14         Franchissement de seuils de participation (article 10 des statuts)................................................................................................. 6
        1.1.15         Achat par la société des ses propres actions ................................................................................................................................ 6
        1.1.16         Consultation des documents sociaux............................................................................................................................................ 7

  1.2   RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ........................................................................................................................... 7
        1.2.1          Capital ......................................................................................................................................................................................... 7
        1.2.2          Evolution du capital ...................................................................................................................................................................... 8
        1.2.2.1        Montant du capital souscrit, nombre et catégories de titres au 31 décembre 2004....................................................................................................8
        1.2.2.2        Modifications dans la répartition du capital au cours des quatre derniers exercices...................................................................................................8
        1.2.3          Titres donnant accès au capital .................................................................................................................................................... 9
        1.2.4          Plan d’options .............................................................................................................................................................................. 9
        1.2.5          Capital autorisé non émis ou engagement d’augmentation de capital ........................................................................................... 9
        1.2.6          Pacte d’actionnaires..................................................................................................................................................................... 9

  1.3   DIVIDENDES              ....................................................................................................................................................................... 9

  1.4   MARCHE DES TITRES DE LA SOCIETE .............................................................................................................................................. 10


2. Renseignements concernant l’activité de la société …………………………………………………….. 10
  2.1   L’HISTORIQUE ET L’EVOLUTION DE LA SOCIETE ................................................................................................................................. 10


  2.2   L’ORGANIGRAMME DU GROUPE FOCAL AU 31 DECEMBRE 2004                                                ......................................................................................................... 12

  2.3   LES METIERS ET LES PRODUITS DU GROUPE ..................................................................................................................................... 12


  2.4   LES RESSOURCES HUMAINES ....................................................................................................................................................... 13


  2.5   LA CLIENTELE            ..................................................................................................................................................................... 13

  2.6   L’ORGANISATION DE LA SOCIETE ................................................................................................................................................... 13


  2.7   LE MARCHE – LA CONCURRENCE .................................................................................................................................................. 14
        2.7.1          Le marché du « run » ................................................................................................................................................................. 15
        2.7.1.1        L'infogérance des infrastructures distribuées ..........................................................................................................................................................16
        2.7.1.2        La Tierce Maintenance Applicative ..........................................................................................................................................................................16
        2.7.2          Le marché du « Build »............................................................................................................................................................... 16
        2.7.2.1        L’ingénierie.............................................................................................................................................................................................................16
        2.7.3          Les acteurs des marchés de Groupe Focal ................................................................................................................................. 16

  2.8   LES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE ........................................................................................................................................... 17
        2.8.1          Risques de liquidité .................................................................................................................................................................... 17
        2.8.1.1        Les emprunts..........................................................................................................................................................................................................17
        2.8.1.2        La Codechef............................................................................................................................................................................................................18
        2.8.1.3        L’affacturage...........................................................................................................................................................................................................18
        2.8.1.4        La trésorerie ...........................................................................................................................................................................................................19
        2.8.2          Risques liés au passage aux normes IFRS .................................................................................................................................. 19
        2.8.3          Risques liés aux tests d’impairment ........................................................................................................................................... 19




                                                                                                                                                                                                                                                     1
                                                                                                                                                                                                  Groupe Focal Rapport annuel 2004
             2.8.4          Risques liés à la concurrence ..................................................................................................................................................... 19
             2.8.5          Risques liés aux contrats et définition......................................................................................................................................... 19
             2.8.6          Risques clients........................................................................................................................................................................... 20
             2.8.7          Risque de taux d’intérêt ............................................................................................................................................................. 20
             2.8.8          Risques actions.......................................................................................................................................................................... 20
             2.8.9          Risques technologiques.............................................................................................................................................................. 21
             2.8.10         Risque environnemental............................................................................................................................................................. 21
             2.8.11         Risques liés à la propriété intellectuelle...................................................................................................................................... 21
             2.8.12         Risque juridique ......................................................................................................................................................................... 21
             2.8.13         Risque de change....................................................................................................................................................................... 21
             2.8.14         Risque de dépendance à l’égard du personnel clé ...................................................................................................................... 21
             2.8.15         Risque lié aux assurances .......................................................................................................................................................... 21

      2.9    CONVENTIONS REGLEMENTEES ..................................................................................................................................................... 22
             2.9.1          Convention de trésorerie ............................................................................................................................................................ 22
             2.9.2          Intégration fiscale....................................................................................................................................................................... 22
             2.9.3          Convention avec la SCAF............................................................................................................................................................ 22

      2.10   ENGAGEMENTS HORS BILAN......................................................................................................................................................... 22


      2.11   LES FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES ........................................................................................................................................... 22


      2.12   EVOLUTION RECENTE .................................................................................................................................................................. 22


      2.13   LES PROJETS DE DEVELOPPEMENT ................................................................................................................................................ 23


      2.14   CALENDRIER PREVISIONNEL DES PUBLICATIONS ............................................................................................................................... 23


    3. Situation financière et résultats au 31/12/2004……………………………………………….……………24
      3.1    RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES DE LA SOCIETE .............................................................................................................. 24


      3.2    RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE ............................................................................................................................................ 25
             3.2.1          Evolution générale de l’activité ................................................................................................................................................... 25
             3.2.2          Evolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société ............................................................................ 25
             3.2.3          Répartition du capital et des droits de vote ................................................................................................................................. 25
             3.2.4          Transition aux IFRS .................................................................................................................................................................... 26
             3.2.5          Les résultats 2004 de la société Groupe Focal (comptes sociaux)............................................................................................... 26
             3.2.5.1        Le compte de résultat .............................................................................................................................................................................................26
             3.2.5.2        Le bilan...................................................................................................................................................................................................................27
             3.2.5.3        Affectation du résultat.............................................................................................................................................................................................27
             3.2.5.4        Evènements importants survenus durant l’exercice.................................................................................................................................................27
             3.2.5.5        Evènements postérieurs à la clôture de l’exercice ...................................................................................................................................................27
             3.2.5.6        Perspectives d’avenir ..............................................................................................................................................................................................28
             3.2.5.7        Activité en matière de recherche et développement ................................................................................................................................................28
             3.2.5.8        Dépenses non déductibles fiscalement....................................................................................................................................................................28
             3.2.5.9        Conventions visées à l’article L 225-38 du code de commerce................................................................................................................................28
             3.2.6          Les résultats consolidés 2004 de Groupe Focal .......................................................................................................................... 28
             3.2.6.1        Evolution de l’activité du groupe..............................................................................................................................................................................28
             3.2.6.2        Le compte de résultat consolidé..............................................................................................................................................................................29
             3.2.6.3        Le bilan...................................................................................................................................................................................................................29
             3.2.6.4        Evolution et résultats des filiales consolidées ..........................................................................................................................................................29
             3.2.7          Ressources humaines ................................................................................................................................................................ 30
             3.2.7.1        Politique de ressources humaines ...........................................................................................................................................................................30
             3.2.7.2        Effectifs ..................................................................................................................................................................................................................30
             3.2.7.3        Sous-traitance ........................................................................................................................................................................................................31
             3.2.7.4        Rémunération .........................................................................................................................................................................................................31
             3.2.7.5        Aménagement du temps de travail..........................................................................................................................................................................31
             3.2.7.6        Formation ...............................................................................................................................................................................................................31
             3.2.7.7        Hygiène et Sécurité .................................................................................................................................................................................................31
             3.2.7.8        Représentation du personnel...................................................................................................................................................................................31
             3.2.7.9        Schéma d’intéressement ou de participation du personnel ......................................................................................................................................31
             3.2.7.10       Plan d’épargne entreprise de Groupe Focal .............................................................................................................................................................31
             3.2.7.11       Activité....................................................................................................................................................................................................................31
             3.2.8          Rémunération des dirigeants et des administrateurs .................................................................................................................. 32
             3.2.9          Gouvernement d’entreprise ........................................................................................................................................................ 32
             3.2.9.1        Conseil d’administration..........................................................................................................................................................................................32
             3.2.10         Rapport du Président.................................................................................................................................................................. 35
             3.2.11         Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président.......................................................................................... 37
             3.2.12         Actionnariat des salariés ............................................................................................................................................................ 38
             3.2.13         Rapport spécial sur les stocks options........................................................................................................................................ 38




2
  3.3    COMPTES CONSOLIDES AU 31/12/2004 ....................................................................................................................................... 38
         3.3.1         Chiffres clés sur 3 exercices....................................................................................................................................................... 38
         3.3.2         Bilan consolidé........................................................................................................................................................................... 39
         3.3.3         Compte de résultat consolidé et évolution semestrielle du résultat consolidé.............................................................................. 40
         3.3.4         Tableau de flux de trésorerie consolidé ...................................................................................................................................... 42
         3.3.5         Annexes aux comptes consolidés ............................................................................................................................................... 42
         3.3.5.1       Les métiers et les produits du groupe......................................................................................................................................................................42
         3.3.5.2       Faits majeurs de l’exercice et évènements post clôture...........................................................................................................................................43
         3.3.5.3       Principes comptables et méthodes d'évaluation ......................................................................................................................................................45
         3.3.5.4       Information sectorielle.............................................................................................................................................................................................47
         3.3.5.5       Note sur le bilan......................................................................................................................................................................................................48
         3.3.5.6       Autres informations.................................................................................................................................................................................................53
         3.3.6         Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés ......................................................................................... 54

  3.4    COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2004 .................................................................................................................................. 56
         3.4.2         Compte de résultat au 31/12/2004............................................................................................................................................. 57

  3.5    RESULTATS FINANCIERS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES ...................................................................................................... 57


  3.6    TABLEAU DE RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES FILIALES ET LES PARTICIPATIONS................................................................................. 58


  3.7    FAITS CARACTERISTIQUES DE L’EXERCICE ....................................................................................................................................... 58
         3.7.1         Evénements importants survenus au cours de l’exercice ............................................................................................................ 58
         3.7.2         Evénements postérieurs à la clôture de l’exercice ...................................................................................................................... 59
         3.7.2.1       Fusion absorption de Osiatis par Groupe Focal ........................................................................................................................................................59
         3.7.2.2       Attribution gratuite de bons de souscription d'actions (BSA) au profit de toutes les actionnaires actuels de Groupe Focal. .......................................59
         3.7.2.3       Réduction du capital social......................................................................................................................................................................................59
         3.7.2.4       Modification des modes de gestion de Groupe Focal en société à directoire et conseil de surveillance ....................................................................59
         3.7.2.5       Désignation de nouveaux commissaires aux comptes .............................................................................................................................................59

  3.8    ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE .................................................................................... 59
         3.8.1         Engagements reçus.................................................................................................................................................................... 59
         3.8.2         Engagements donnés................................................................................................................................................................. 60
         3.8.2.1       Dettes garanties par des sûretés réelles..................................................................................................................................................................60
         3.8.3         Effectif ....................................................................................................................................................................................... 60
         3.8.4         Rémunération des organes de direction et d’administration........................................................................................................ 60
         3.8.5         Autres informations .................................................................................................................................................................... 60
         3.8.5.1       Adhésion au GIE Focal Services...............................................................................................................................................................................60
         3.8.5.2       Evaluation des engagements de retraite..................................................................................................................................................................60
         3.8.5.3       Litiges.....................................................................................................................................................................................................................60

  3.9    RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX ................................................................................. 61


  3.10   RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES....................................................................................................................... 62


4. Organes d’administration et de direction……………….……………..……………..……………………….64




                                                                                                                                                                                                                                                        3
                                                                                                                                                                                                    Groupe Focal Rapport annuel 2004
    1. Renseignements concernant la société et son capital

    1.1      Renseignements concernant la société
                                                                             Dans le cadre de cette mission, il pourra lui être confié des études
    Les statuts de Groupe Focal (ci-après la « société ») ont été modifiés   portant, d'une part sur les aspects techniques de la fabrication,
    le 21 février 2005 par l’assemblée générale extraordinaire des           identification de processus, automatisation et optimisation de
                                                                             production, d'autre part sur la gestion de l'entreprise, administration
    actionnaires ayant approuvé notamment le changement du mode de
                                                                             ou organisme.
    gestion de la société en société anonyme à directoire et conseil de
    surveillance.
                                                                             Notamment, Groupe Focal a pour vocation d'effectuer des études
                                                                             d'opportunité, d'informatisation des plans informatiques, de
                                                                             concevoir des architectures informatiques, de rédiger des cahiers
    1.1.1      Dénomination sociale                                          des charges, d'effectuer des analyses fonctionnelles, de préconiser
                                                                             des choix d'équipements pour l'informatisation et l'automatisation,
    La société a pour dénomination « Groupe Focal ».                         d'expertiser des systèmes informatiques et des logiciels.
                                                                             Groupe Focal a également pour vocation de réaliser des applications
                                                                             d'informatique et des systèmes informatisés.
    1.1.2      Date de constitution
                                                                             Elle s'intéresse particulièrement à la réalisation du logiciel (analyse
                                                                             organique, programmation), et à sa mise en exploitation, et
    La société a été constituée le 6 décembre 1982.
                                                                             également a la réalisation de systèmes informatiques complets
                                                                             comportant du matériel et du logiciel.

    1.1.3      Siège social                                                  Groupe Focal est également susceptible de fabriquer des progiciels
                                                                             ou de vendre des licences d'exploitation de progiciels fabriqués par
    Le siège social de la société est situé au 75, cours Albert Thomas –     d'autres sociétés.
    69 003 Lyon.
                                                                             Groupe Focal peut tirer profit de la revente de matériels
                                                                             informatiques, ou de l'exécution de travaux exécutés sur
    1.1.4      Durée de vie                                                  ordinateurs.

    La durée de la société est fixée à 99 années à compter du jour de        Groupe Focal intervient également pour effectuer de la formation
    son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, le 6        dans divers domaines où elle a compétence, notamment
                                                                             l'organisation du travail, la sociologie industrielle, l'informatique et
    décembre 1982.
                                                                             l'automatisme.

                                                                             L'activité de Groupe Focal s'adresse aux clients finals utilisateurs de
    1.1.5      Forme juridique                                               l'informatique, ou aux entreprises qui réalisent des installations dans
                                                                             lesquelles entrent en jeu des systèmes informatiques, soit que ceux-
    Depuis le 21 février 2005, Groupe Focal est une société anonyme à        ci souhaitent avoir recours à la compétence de spécialistes, ou à
    directoire et conseil de surveillance. Avant cette date, il s'agissait   leurs méthodes de travail, soit qu'ils aient à faire face à un surcroît
    d'une société anonyme à Conseil d'Administration.                        momentané de charge de travail, soit qu'ils sous-traitent entre
                                                                             autres la réalisation du logiciel et de la mise en service du système
                                                                             informatique.
    1.1.6      Exercice social
                                                                             Pour réaliser cet objet, Groupe Focal pourra :
    Chaque exercice social a une durée d’une année qui commence le                créer, acquérir, exploiter, gérer, vendre, échanger, prendre ou
    1er janvier et finit le 31 décembre.                                          donner à bail tout autre établissement industriel ou
                                                                                  commercial,

    1.1.7      Objet social (article 2 des statuts)                               obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés ou
                                                                                  marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter,
    La société a pour objet de réaliser des prestations de services dans          concéder toutes licences d'exploitation en tous pays.Et plus
    les secteurs de l'automatisme et de l'informatique.                           généralement effectuer toutes opérations industrielles,
                                                                                  commerciales ou financières, mobilières ou immobilières,
    Ladite société peut intervenir en tant que conseil.                           pouvant se rapporter, directement ou indirectement, à
                                                                                  l'objet social, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ou
                                                                                  l'extension.
                                                                                  Elle pourra agir, directement ou indirectement, pour son
                                                                                  compte ou pour le compte de tiers, et soit seule, soit en


4
        association, participations ou société, avec toutes autres         L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois
        sociétés ou personnes, et réaliser directement ou                  l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour
        indirectement, en France ou à l'étranger, sous quelque             statuer sur les comptes sociaux de cet exercice, sous
        forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet.         réserve de prorogation de ce délai par décision de justice.
                                                                           Elle statue également, si la société en établit, sur les
        Elle pourra acquérir ou détenir sous toutes ses formes, tous       comptes consolidés.
        intérêts et participations, dans toutes sociétés et
        entreprises françaises ou étrangères et pourra gérer ses           L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à
        participations.                                                    modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne
                                                                           peut, toutefois, augmenter les engagements des
                                                                           actionnaires sous réserve des opérations résultant d'un
1.1.8        Registre du Commerce et des Sociétés                          regroupement d'actions régulièrement effectué.

La société est immatriculée au Registre du Commerce et des                 S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune
Sociétés de Lyon sous le numéro 326 242 419.                               modification ne peut être faite aux droits des actions d'une
                                                                           de ces catégories sans vote conforme d'une assemblée
Les statuts, comptes sociaux et procès-verbaux d’assemblées                générale extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en
générales, peuvent être consultés au siège social de la société.           outre, sans vote également conforme d'une assemblée
                                                                           spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la
                                                                           catégorie intéressée.
1.1.9        Code d’activité NAF
                                                                        ♦ Les assemblées générales sont convoquées par le Directoire
                                                                          ou éventuellement par le Conseil de Surveillance ou, à
Code APE – Code NAF : 741 J
                                                                          défaut, soit par le ou les commissaires aux comptes, soit par
                                                                          un mandataire désigné par le Président du Tribunal de
                                                                          commerce statuant en référé à la demande d'un ou
1.1.10       Affectation et répartition des bénéfices (article 26.2       plusieurs actionnaires réunissant le vingtième au moins du
             des statuts)                                                 capital.

Sur le bénéfice de chaque exercice diminué le cas échéant des              Pendant la période de liquidation, les Assemblés Générales
pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent pour        sont convoquées par le ou les liquidateurs.
constituer le fonds de réserve légale, ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième         Trente jours au moins avant la tenue d'une assemblée
du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause           générale, la société publie au BALO l'avis de réunion visé à
quelconque, la « réserve légale » est descendue au dessous de cette        l'article 130 du décret du 23 mars 1967.
fraction.
                                                                           La convocation des assemblées générales est faite par un
Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires,               avis inséré dans un journal habilité a recevoir les annonces
constitue le bénéfice distribuable.                                        légales dans le département du lieu du siège social, ainsi
                                                                           qu'au BALO, quinze jours au moins avant la date de
Après approbation des comptes, ce bénéfice est à la disposition de         l'assemblée sur première convocation et six jours d'avance
l'assemblée générale qui décide souverainement de son affectation.         sur convocation suivante à défaut de quorum et par l'envoi
A ce titre, elle peut, en totalité ou partiellement l'affecter à la        d'une lettre de convocation dans le même délai à tous les
dotation de toutes réserves générales ou spéciales, le reporter à          actionnaires titulaires d'actions nominatives depuis un mois
nouveau ou le distribuer aux actionnaires.                                 au moins à la date de l'insertion de l'avis. Toutefois,
                                                                           l'insertion pourra être remplacée par une convocation faite
Dans le cas de distribution aux actionnaires, l'assemblée générale         dans le même délai, par lettre recommandée adressée à
aura la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie        chaque actionnaire.
du dividende mis en distribution une option entre le paiement en
numéraire ou en actions de la société.                                     L'ordre du jour des Assemblées est arrêté par l'auteur de la
                                                                           convocation.
Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par
l'assemblée générale, inscrites au bilan à un compte spécial.              Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la
                                                                           fraction du capital social exigée par la Loi et agissant dans
                                                                           les conditions et délais fixés par la Loi ainsi que le Comité d'
1.1.11       Assemblées Générales (extrait de l’article 22 des             Entreprise, ont la faculté de requérir, par lettre
             statuts)                                                      recommandée avec demande d'avis de réception,
                                                                           l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de
♦ Les décisions collectives des actionnaires sont prises en                résolutions.
  assemblées générales qualifiées d'ordinaires ou
  extraordinaires.                                                         Les assemblées générales sont réunies au siège social ou
                                                                           en tout autre lieu, en France comme à l'étranger, indiqué
    L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à             dans l'avis de convocation.
    prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.



                                                                                                                                              5
                                                                                                      Groupe Focal Rapport annuel 2004
    ♦ Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées                   Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un
      générales et de participer aux délibérations,                           formulaire, dans les conditions prévues par les dispositions légales
      personnellement ou par mandataire, sur simple justification             et réglementaires ; les formulaires ne donnant aucun sens de vote
      de son identité et également de la propriété de ses titres              ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes
      sous la forme et dans le délai mentionnés dans la                       négatifs.
      convocation sans toutefois que ce délai puisse excéder cinq             Tout actionnaire peu également voter par visioconférence.
      jours avant la réunion.
      Toutefois, il faut posséder dix actions au moins pour
      participer aux assemblées générales ordinaires. Plusieurs               1.1.13     Identification des détenteurs (article 10 des statuts)
      actionnaires peuvent se réunir pour atteindre le minimum
      prévu par les statuts et se faire représenter par l'un d'eux ou         La société peut demander à tout moment, dans les conditions
      par le conjoint de l'un d'eux.                                          légales et réglementaires en vigueur, à l'organisme chargé de la
      Le cas échéant, deux membres du Comité d'Entreprise                     compensation des titres, le nom ou, s'il s'agit d'une personne
      peuvent assister aux assemblées générales. Ils doivent être             morale, la dénomination, la nationalité et l'adresse des détenteurs
      entendus, à leur demande, lors de toutes délibérations                  de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans
      requérant l'unanimité des actionnaires.                                 ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de
                                                                              titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions
                                                                              dont les titres peuvent être frappés.
    1.1.12     Droits de vote (article 22 des statuts)

    Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de    1.1.14     Franchissement de seuils de participation (article 10
    capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix                des statuts)
    au moins.
                                                                              Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert,
    Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard     qui vient à détenir ou cesse de détenir une fraction égale à un
    à la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué aux actions   vingtième, un dixième, un cinquième, un tiers, la moitié ou les deux
    entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription   tiers du capital social ou des droits de vote, est tenu d'en informer la
    nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire            société, dans un délai de quinze jours à compter du franchissement
    ou au nom de cet actionnaire et de personnes dont il tiendra ses          du seuil de participation par lettre recommandée avec accusé de
    droits, soit par succession ab intestat ou testamentaire, soit par        réception adressée à son siège social en précisant le nombre
    partage de communauté de biens entre époux, soit par donation             d'actions et de droits de vote détenus. Elle doit également en
    entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré                informer le Conseil des marchés financiers.
    successible.
                                                                              A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les
    En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves,           actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont
    bénéfices ou primes d'émission, ce droit de vote double sera              privées du droit de vote dans les conditions prévues par la loi.
    conféré aux actions nominatives attribuées gratuitement à un
    actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il
    bénéficiera de ce droit, et ce, dés leur émission.                        1.1.15     Achat par la société des ses propres actions
    Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées
    générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées            L’assemblée générale mixte du 22 mai 2001, connaissance prise du
    générales extraordinaires.                                                rapport du conseil d’administration et de la note d’information ayant
                                                                              reçu le visa de la Commission des Opérations de Bourse (visa n° 01-
    Cependant, les actionnaires dont les actions sont démembrées entre        511 du 7 mai 2001), a autorisé le conseil d’administration,
    nu-propriétaire et usufruitier, peuvent convenir entre eux de toute       conformément aux articles 217-2 et suivants de la loi du 24 juillet
    autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées         1966, modifiée par la loi du 2 juillet 1998, à procéder à l’achat de
    générales.                                                                ses propres actions, dans la limite de 10% du nombre d’actions
                                                                              composant le capital social, selon les modalités suivantes :
    En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance           - prix maximum d’achat par action : 150 euros
    de la société par lettre recommandée adressée au siège social,
                                                                              - prix minimum de vente par action : 50 euros
    la société étant tenue de respecter cette convention pour toute
    assemblée générale qui se réunirait après l'expiration d'un délai
    d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de          En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et
    la poste faisant foi de la date d'expédition.                             attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de
                                                                              regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus sont ajustés par
    Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de                un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de
    mandataire, le Président de l'assemblée générale émet un vote             titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après
    favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou            l’opération.
    agréés par le Directoire, et un vote défavorable à l'adoption de tous     Ces titres peuvent être acquis, en une ou plusieurs fois, par tous
    les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote,           moyens, en vue de :
    l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter
                                                                              -      l’annulation d’un nombre maximum de 230 000 actions en vue
    dans le sens indiqué par le mandat.
                                                                                     d’optimiser son résultat, la rentabilité de ses fonds propres et
                                                                                     la création de valeur par l’actionnaire ;


6
-    l’intervention par achats et ventes en fonction des situations de   1.1.16     Consultation des documents sociaux
     marché ;
-    l’attribution d’options d’achat d’actions aux salariés des          Les statuts, procès verbaux et autres documents sociaux,
     sociétés du groupe,                                                 comptables ou juridiques peuvent être consultés à la Direction
-    la remise d’actions de la société en paiement ou en échange,        Financière de la société, 75 cours Albert Thomas, 69003 Lyon.
     notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe.
                                                                         1.2      Renseignements concernant le capital social
Les actions ainsi acquises peuvent être conservées, cédées ou
transférées par tous moyens. Elles pourront également être
annulées par réduction de capital en une ou plusieurs fois dans la
                                                                         1.2.1      Capital
limite d’un montant nominal maximum de 596 075 €. Cette
autorisation a été donnée pour une période de dix huit mois qui a
                                                                         Au 31 décembre 2004, le capital social s’élève à 7 096 365 €.
pris effet à l’issue de ladite assemblée générale. Elle a annulé et
remplacé l'autorisation donnée par l'assemblée générale ordinaire
                                                                         Il est divisé en 2 365 455 actions de 3 € chacune, entièrement
du 14 juin 2000.
                                                                         souscrites, libérées et réparties entre les actionnaires en proportion
                                                                         de leurs droits.
Ce programme a fait l’objet d’une autorisation complémentaire
donnée par l’assemblée générale en date du 6 décembre 2001, il a
                                                                         Il est à noter que ce capital a évolué depuis la fin de l’exercice 2004.
reçu le visa de la Commission des Opérations de Bourse
                                                                         Au 31 janvier 2005, le capital social a été réduit d’une somme de
(visa n° 01-1471 du 21décembre 2001).
                                                                         6 386 728,50 € et porté à 709 636,50 €, divisé en 2 365 455
                                                                         actions de 0,3 € chacune.
Ce programme a pour but de permettre à la société Groupe Focal de
racheter sur le marché l’équivalent des titres détenus
                                                                         Le 21 février 2005, lors de la fusion-absorption de la société Osiatis,
précédemment et remis aux actionnaires du groupe Green en
                                                                         le capital social de la société a été augmenté d’une somme de
rémunération d’une partie de cette acquisition, dans la limite de
                                                                         3 899 244,30 € par création de 12 997 481 actions de 0,30 €
10% du nombre d’actions composant le capital social, selon les
                                                                         chacune. Le capital social de la société s’élève désormais à un
modalités suivantes :
                                                                         montant de 4 608 880,80 € divisé en 15.362.936 actions de 0,30 €
                                                                         chacune.
- prix maximum d’achat par action : 120 euros
- prix minimum de vente par action : 40 euros

Groupe Focal détenait au 31 décembre 2002, 236 531 actions dans
le cadre de cette autorisation, soit 9,99 % du nombre total d’actions
composant le capital social, ceci pour un prix d’achat moyen de
59,59 €.

Le nombre de titres détenus au 31 décembre 2004 par Groupe Focal
est toujours de 236 531 actions. On note qu'il n’a été procédé à
aucune annulation de titres depuis le 23 mai 2001 et que depuis le
19 Août 2002, Groupe Focal n’a procédé à aucun achat et aucune
vente de titres.
Par décision de l’assemblée générale des actionnaires du 30 juin
2004, le conseil d’administration a été autorisé, conformément aux
dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de
commerce, a procéder à l’achat de ses propres actions, dans la
limite de 10 % du nombre des actions composant le capital social,
selon les modalités suivantes :

-    prix maximum d’achat par action : 25 euros
-    nombre maximum d’actions : 10 % du nombre d’actions
     composant le capital social.

Le conseil d’administration n’a jamais eu recours à cette
autorisation.




                                                                                                                                                    7
                                                                                                          Groupe Focal Rapport annuel 2004
    1.2.2       Evolution du capital


    1.2.2.1       Montant du capital souscrit, nombre et catégories de titres au 31 décembre 2004

                                                                     Variation du capital
                                                               Emission en numéraire ou      Incorpor. de
                                                                                                              Montant       Nombre
                                                                   apport en nature            réserves                                  Valeur
       Date             Nature de l'opération       Devise                                                  successif du   d'actions
                                                                                             copensat. de                               nominale
                                                               Nominal           Prime                        capital       cumulé
                                                                                               créances
     06/12/82    Création de la société               FF            20 000                                        20 000          200          100
     17/12/84    Apport en numéraire                  FF          230 000                                        250 000        2 500          100
     29/06/86    Incorporation de réserves            FF                                          500 000        750 000        7 500          100
     29/06/86    Compensation de créances             FF                                          250 000      1 000 000       10 000          100
     28/06/88    Apport en numéraire                  FF          500 000                                      1 500 000       15 000          100
     28/06/88    Incorporation de réserve             FF                                          500 000      2 000 000       20 000          100
     26/01/90    Compensation de créances             FF                                          400 000      2 400 000       24 000          100
     26/01/90    Incorporation de réserves            FF                                        1 000 000      3 400 000       34 000          100
     26/01/90    Compensation de créances             FF                                          420 000      3 820 000       38 200          100
     27/08/90    Incorporation de réserves            FF                                          630 000      4 450 000       44 500          100
     22/03/91    Apport en numéraire                  FF         4 450 000                                     8 900 000       89 000          100
     14/06/93    Apport en numéraire                  FF        16 600 000                                    25 500 000      255 000          100
     05/09/94    Diminution valeur nominale           FF                                                      15 300 000      255 000           60
     05/09/94    Apport en numéraire                  FF          7 200 00                                    22 500 000      375 000           60
     27/11/95    Diminution valeur nominale           FF                                                      19 125 000      375 000           51
     27/11/95    Apport en numéraire                  FF        10 200 000                                    29 325 000      575 000           51
     16/12/96    Apport en numéraire                  FF         3 257 880       5 046 520                    32 582 880      638 880           51
     25/07/97    Apport en nature                     FF             2 346                                    32 585 226      638 926           51
     30/10/97    Apport en nature                     FF         2 258 076      11 472 650                    34 843 302      683 202           51
     30/10/97    Diminution valeur nominale           FF                                                      34 843 302    2 049 606           17
     30/10/98    Apport en numéraire                  FF         2 903 600      48 063 654                    37 746 902    2 220 406           17
     22/02/01    Apport en numéraire                  FF          167 331        2 770 434                    37 914 233    2 230 249           17
     23/05/01    Apport en nature                     FF         6 031 124     156 869 500                    43 945 357    2 585 021           17
     23/05/01    Annulation de titres                 FF        -3 910 000     -91 624 348                    40 035 357    2 355 021           17
     28/09/01    Apport en nature                     FF          177 378        4 613 840                    40 212 735    2 365 455           17
                 Conversion du capital par
     28/09/01                                         FF                                        6 336 368     46 549 103    2 365 455     19,67871
                 incorporation de réserves
     28/09/01    Capital converti                     €                                                        7 096 365    2 365 455              3


    1.2.2.2       Modifications dans la répartition du capital au cours des quatre derniers exercices

    2001 :
    -   Augmentation de capital par émission de 9 843 actions nouvelles de 17 francs de nominal dans le cadre d’un Plan d’Epargne Groupe ouvert
        aux salariés des sociétés du Groupe Focal.
    -   Augmentation de capital par émission en deux temps de 365 206 (354 772 + 10 434) actions nouvelles de 17 francs de nominal dans le
        cadre de l’échange de titres avec le groupe Antall.
    -   Annulation de 230 000 actions au nominal de 17 francs.
    -   Augmentation de capital par incorporation de réserves puis conversion du capital en euro avec modification du nominal dorénavant fixé à 3 €
        par action.

    2002 :
    Aucune opération sur le capital n’est intervenue au cours de l’exercice.

    2003 :
    Aucune opération sur le capital n’est intervenue au cours de l’exercice.

    2004 :
    Aucune opération sur le capital n’est intervenue à la date du 31 décembre 2004.




8
1.2.3       Titres donnant accès au capital

Néant


1.2.4       Plan d’options

L’assemblée générale extraordinaire du 30 octobre 1997 a autorisé le conseil d'administration à consentir au profit de certains salariés du groupe
dans la limite de 1,6 % du capital social, des options donnant droit, soit à la souscription d'actions nouvelles, soit à l'achat d'actions existantes de
la société.
Dans le cadre de cette autorisation, le conseil d’administration a ainsi attribué des options d’achat d’actions à 11 salariés (cf. tableau à jour des
levées d’options déjà effectuées )
Aucun membre du conseil d’administration n’a bénéficié de ces options.
Il a été attribué 4 000 options en 2002 et aucune option en 2003 et 2004.
Dans le cadre de ces plans d’options, Groupe Focal détient 4 000 de ses propres actions.

Stock options

 Date du conseil d’administration                           30/10/97         11/02/99          17/04/00          02/10/00         02/10/02
 Nombre totale d’actions pouvant être souscrites ou
                                                            16 396             4 200             2 700             800              4 000
 achetées
 Dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par
                                                               0                 0                 0                0                 0
 les mandataires sociaux



 Ou les salariés                                               4                 4                10                1                 3
 Point de départ d’exercice des options                     01/05/00         01/02/01          01/04/02          01/10/02         01/10/04
 Date d’expiration                                          01/11/02         02/08/03          01/10/04          01/04/05         02/05/07
 Prix de souscription                                        14,87             41,00            100,67            53,89             32,08
 Modalité d’exercice                                         néant             néant             néant            néant             néant
 Nombre d’actions souscrites au 31/12/04                     7 685               0                 0                0                 0
 Options de souscriptions ou d’achat d’actions annulées      8 711             4 200             2 700             800                0
 Options de souscriptions ou d’achat d’actions restantes       0                 0                 0                0               4 000



1.2.5       Capital autorisé non émis ou engagement d’augmentation de capital

Aux termes de la neuvième résolution des délibérations de l’assemblée générale mixte du 14 janvier 2000, le conseil d’administration a été autorisé
à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les conditions définies par la loi, à savoir notamment les articles 186-3 de la loi
du 24 juillet 1966 et les articles L 443-1 et suivants du Code du travail, à l’augmentation du capital social, dans la limite d’un montant nominal
maximal de 765 000 FF ou sa contre-valeur en euros, par émission d’actions réservées aux salariés de Groupe Focal et des sociétés ou des
groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article 208-4 de la loi du 24 juillet 1966, adhérents à un plan d’épargne du groupe.
En date du 5 avril 2004, l’assemblée générale extraordinaire autorisait l’augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe Focal dans la
limite de 180 000 euros sur une durée de 38 mois. La dilution maximale serait alors de 2,54 %.


1.2.6       Pacte d’actionnaires

Néant


1.3      Dividendes

Il n’a été versé aucun dividende au titre des exercices 1998 à 2000.
Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2001, un dividende global de 852 741,60 €, assorti d’un avoir fiscal de 426 370,80 € a été attribué, soit
0,40 € par action avec un avoir fiscal de 0,20 €. Tous les dividendes ont été versés.
Il n’a été versé aucun dividende au titre des exercices 2002 et 2003.
Il ne sera versé aucun dividende au titre de l’exercice 2004.




                                                                                                                                                           9
                                                                                                                   Groupe Focal Rapport annuel 2004
     1.4        Marché des titres de la société

     L’action Groupe Focal est cotée sur l’Eurolist d’Euronext Paris, Compartiment C.

     La cotation a été suspendue le 23 septembre 2004 et a repris le 20 décembre 2004.

     Marché des titres de la société

     Evolution du cours en euros, nombre de titres échangés et volume traité sur 12 mois

                                                                                                               Nombre de        Capitaux en      Nombre de
                        Plus haut                                          Cours moyen       Cours moyen
             Date                     Plus bas cours     Dernier cours                                            titres              milliers   séances de
                          cours                                             (ouverture)        (clôture)
                                                                                                                échangés              d'euros     cotation
     Janvier 2004         12,98            11,51             12,45             12,52            12,64            51 151                 651          21
     Février 2004         12,48            10,17              11,5             11,54             11,61            8 775                 98           20
     Mars 2004            12,75             10                10,4             11,43             11,5            72 455                 866          21
     Avril 2004           10,49            9,23                9,5              9,96              10             35 746                 352          20
     Mai 2004             10,05            7,74               8,74              9,07             9,13             8 990                 79           21
     Juin 2004            8,68              7,1                7,2              7,59             7,59            19 466                 146          22
     Juillet 2004         7,25             4,95                5,8              6,47             6,57            12 064                 76           20
     Août 2004            6,75             4,35               4,88              5,32              5,4            24 442                 138          18
     Sept. 2004            5,8             4,15                4,7              4,6              4,72            28 803                 136          15
     Oct. 2004
                                                   La cotation a été suspendue le 23 septembre 2004 et a repris le 20 décembre 2004
     Nov. 2004
     Déc. 2004            8,25             5,27               8,23              6,59             6,84            68 575                 450          10
     Extrêmes et moyennes de la période
                          12,98            4,15                                 8,78             8,86            33 147                 249


     Total                                                                                                       331 467               2 992         188




     2. Renseignements concernant l’activité de la société

     2.1        L’historique et l’évolution de la société

     Le Groupe Focal a été créé en 1983 à Lyon par Raymond Joumard                        consulting spécialisée en logistique et en organisation industrielle, et
     autour d'un groupe d’ingénieurs spécialisés en informatique                          des dirigeants actuels, Yves Bouquerod et Jacques Altschul.
     industrielle.
                                                                                          Un plan de redressement est mis en œuvre dès 1991 par les
     Il connaît une période de croissance soutenue de 1984 à 1989 avec                    nouveaux actionnaires pour rétablir l’équilibre d’exploitation du
     une présence particulièrement forte sur la Région Rhône-Alpes                        groupe. Ainsi, les investissements sur la plupart des activités
     (Lyon-Grenoble-Annecy) et sur le Sud-Est de la France (Aix en                        d’édition de progiciels sont maintenus.
     Provence) et représente un effectif de 280 personnes et un chiffre
     d’affaires de l’ordre de 75MF (11,5 M€) à fin 1990.                                  La période 1991-1993 constitue une période noire pour
                                                                                          l’investissement industriel et pour les SSII françaises. L’actionnaire
     Dès 1988, en parallèle avec son activité d’ingénierie en informatique                majoritaire, Groupe Ouroumoff, doit progressivement céder le
     industrielle, le Groupe Focal s’engage dans l’activité d’édition de                  contrôle du Groupe Focal aux dirigeants actuels qui, dès fin 1993,
     progiciels pour l’industrie en développant les logiciels Polaris®,                   restructurent drastiquement ses activités pour rétablir l’équilibre
     Quasar®, Gémeaux®, Movies® et Gestis®.                                               d’exploitation.

     Les difficultés financières rencontrées en 1990, sont à l’origine du                 En 1994, les effectifs du groupe sont réduits à 150 personnes. En
     changement d’actionnaires intervenu en février 1991, qui voit                        mai, la prise de contrôle de la société Ouroumoff Informatique
     l’entrée au capital du Groupe Ouroumoff, importante société de                       Synform permet de se doter d’un pôle «logistique et grande
                                                                                          distribution» organisé autour du progiciel Gold. En milieu d’année, le


10
Groupe Focal retrouve sa rentabilité et profite pleinement du             L’événement majeur de l’année est la cession du contrôle de la
redémarrage de la conjoncture. Fin 1994, le Groupe Focal compte à         société OI Synform, qui dégage une plus-value nette consolidée de
nouveau 225 collaborateurs et un chiffre d’affaires consolidé de          150 MF (près de 23M€).
115MF (17,5M€).                                                           Focal réalise un chiffre d'affaire de 89,1 M€ et compte
                                                                          1246 collaborateurs.
Fin 1995 Focal atteint un chiffre d’affaires de 119MF (18M€) et un
effectif de 275 collaborateurs.                                           En 2001, Groupe Focal cède le solde de 33% du capital de OI
                                                                          Synform à la société finlandaise ALDATA, dégageant une plus-value
En 1996 la progression constante de l’activité et des résultats           nette consolidée de 19,36M€. Cette cession permet au groupe
permet aux dirigeants de mettre au point un plan de développement         d’adopter un positionnement clarifié avec 2 secteurs stratégiques
ambitieux, associant croissance externe (acquisition de la société        aux activités équilibrées : l’ingénierie des systèmes et technologies
Elipse), développement de partenariats avec des éditeurs (accord          de l’information et la gestion des infrastructures.
avec JDEdwards pour la diffusion et l'installation d'une solution de
type ERP complémentaire à la solution déjà proposée avec BAAN) et         L’activité d’édition de progiciels est limitée à une activité de niche
croissance interne, pour acquérir une taille critique permettant de       représentant environ 4 % du chiffre d’affaires.
mieux exploiter les opportunités offertes par un marché redevenu
très actif, et ce notamment avec les grands donneurs d’ordre.             Le secteur de la Gestion des Infrastructures est significativement
                                                                          renforcé notamment par l’acquisition du Groupe Antall et celui de
En 1997 la mise en place progressive du plan de                           l’ingénierie par celle de Green Informatique Groupe.
développement prévu permet :                                              Cette année voit une nouvelle progression du chiffre d'affaires à
      la création en avril 1997 de BAAN BUSINESS SYSTEMS FRANCE           125,5M€ (+41%) et un effectif de 1980 personnes.
      pour la diffusion et l’intégration en France du progiciel ERP
      «BAAN IV»                                                           En 2002, Groupe Focal poursuit son processus de restructuration
      l’acquisition de la société d’ingénierie informatique               juridique des différentes entités. Les sociétés fusionnées et autres
      Synchrone                                                           mouvements au cours de l’exercice sont les suivants :
      l’acquisition d’un fond de commerce auprès de la société ODS                Edition : Les activités d’édition de S.M.C.I. et de la société
      EUROPE (progiciel Gesmac®).                                                Green Informatique sont apportées à la société Focal Industrie
                                                                                 qui regroupe désormais l’essentiel des activités d’édition du
Cette période de consolidation se concrétise, en décembre, par                   groupe, justifiant ainsi sa nouvelle dénomination «Focal
l’entrée au second marché de la Bourse de Paris.                                 Solutions».
                                                                                  Gestion des Infrastructures : Les activités de gestion des
A fin 1997, le groupe représente un effectif de 500 collaborateurs               infrastructures de Green Informatique et Axe 2I sont
pour un chiffre d’affaires consolidé de 251,7MF (38,4M€).                        apportées à la société Focal Systems, et la société S.M.C.I.
                                                                                 fusionne dans la société Focal Systems.
L’exercice 1998 est une nouvelle année de forte croissance pour le                Ingénierie : Au terme de fusions opérées entre Focal
Groupe Focal avec une progression de 48 % du chiffre d’affaires à                Ingénierie Sud, Green Informatique, Axe 2I, et Focal Ingénierie
372,8MF (56,8M€).                                                                Nord, cette dernière regroupe désormais la quasi totalité des
                                                                                 activités d’ingénierie du groupe, et par conséquent est
Le groupe commence à recentrer ses activités dans le domaine de                  dénommée «Focal Ingénierie».
l’ingénierie et de la gestion d’infrastructures par l’achat de sociétés
œuvrant dans ces métiers.                                                 Début juillet 2002, Focal Systems procède à l’acquisition de la
                                                                          société Trinôme (basée à Grenoble - effectif : 14 personnes)
L’année 1999 est une année particulièrement réussie pour le groupe
qui voit son chiffre d’affaires progresser de +58,8%, très au delà de     Dans le cadre de sa politique de désengagement des activités
la croissance du marché. Focal réalise également de nouvelles             d’édition, la filiale du groupe, Focal Solutions, a cédé à la société
acquisitions : Axe 2I, Celtis Technologies, Alias Informatique.           Altik le progiciel de gestion et de contrôle de données de laboratoire
                                                                          (Solution Laboratoire®). Altik est une société nouvelle dont Groupe
En 2000, le Groupe Focal affirme sa présence sur le marché des            Focal a souscrit 20 % du capital.
NTIC en créant Foc@l.net et développe son offre auprès des
entreprises de la net economy (e-vap, web agencies …) et des              Enfin, les activités liées aux progiciels de GQAO (Quasar®) et de
grandes entreprises dans le secteur de la banque, de l’industrie, des     GMAO (Gemeaux®), sont cédées à la société Quasar Solutions.
télécommunications et de la grande distribution.                          En 2003, une nouvelle étape du repositionnement métier est
                                                                          franchie avec la vente, en début d’année, du logiciel de gestion des
L’année 2000 voit la réalisation d’un programme de croissance             ressources humaines, Gentiane.
externe très ciblée, avec l’acquisition des sociétés : L de B Exact,      Enfin, en mai, les société Focal Net et Trinôme sont absorbées par la
L2B, L3B, S2i, Elypse, Thalys et Apsyle                                   société Focal Ingénierie.




                                                                                                                                                   11
                                                                                                           Groupe Focal Rapport annuel 2004
     En 2004, au cours du 1er trimestre 2004, le Groupe Focal a cédé son              L'accord intervenu avec le groupe Butler Capital Partners, principal
     activité ERP puis les sociétés Gicep France et Gicep Suisse en milieu            actionnaire d'Osiatis via WB Finance et Partenaires, doit permettre
     d'année.                                                                         de faire émerger un nouvel acteur majeur du secteur des services
     L'événement marquant de cette année reste le rapprochement du                    informatiques en France.
     groupe avec la SSII Osiatis, engagé au cours du 2ème semestre.


     2.2      L’organigramme du Groupe Focal au 31 décembre 2004



                                                  GROUPE FOCAL
                                                   S.A. au capital
                                                   de 7 096 365 €

                                                                                  G.I.E. FOCAL SERVICES



                        82.71%                                         44,87%

                                                                                        3,15 %

                                       10,64%

                                       6,61%                      FOCAL           40,67%
                       FOCAL                                                                    FOCAL
                                                               SOLUTIONS                                        96,58%          ELYPSE          99,96%
                    INGENIERIE                                                                 SYSTEMS
                    S.A.S au capital                           S.A.S au capital                                              S.A.S au capital
                                                  14,45%                                      S.A. au capital
                    de 1 812 690€                               de 800 000€                                                    de 38 125€
                                                                                              de 2 211 716€

                                 97,65%
                                                                                                 FOCAL                         THALYS
                                                                                                                99,82%                          100%
                       FOCAL                                                                      DESK                          Conseil
                    CONSULTING                                                                 S.A.au capital                 S.A.R.L. au
                    S.A.S au capital                                                           de 430 000 €                 capital de 7 625€
                     de 140 000€


                       INGENIERIE                                 SOLUTIONS                       GESTION DES INFRASTRUCTURES




     2.3      Les métiers et les produits du groupe

     Description des principales activités de la société

     Le Groupe Focal (ci-après le "groupe") est une SSII de dimension nationale qui s’appuie sur deux métiers stratégiques :

           L'ingénierie des systèmes et technologies de l'information : cette division, qui réunit Focal Ingénierie et Focal Consulting, est pilotée par 2
           structures opérationnelles : Paris et Régions (Lyon, Lille, Grenoble, Strasbourg, Rennes, Nantes, Clermont-Ferrand et Caen).
           Focal Ingénierie se développe autour d’offres de services multi-spécialisées, et d’une approche globale des besoins informatiques des
           entreprises. Grâce à des solutions complémentaires et à forte valeur ajoutée, Focal Ingénierie accompagne ses clients dans la mise en œuvre
           de leurs projets.
           A fin décembre 2004, cette division emploie 616 collaborateurs, majoritairement des ingénieurs de niveau bac + 5 et au delà.

           La division “ Gestion des Infrastructures ” est constituée, pour l’essentiel, de Focal Systems. Spécialisée dans le pilotage et l’infogérance des
           systèmes et réseaux, son offre s’appuie sur 15 ans d’expérience, une structuration des savoir-faire et des équipes rodées aux enjeux que
           constitue un environnement informatique disponible, fiable, performant, évolutif et sécurisé pour les entreprises. Ainsi Focal Systems aide ses
           clients à obtenir en permanence la meilleure valeur d’usage de leurs infrastructures.
           Elle présente une implantation très forte en Ile de France, ainsi qu’à Lille et en région Rhône Alpes. Focal Systems développe également son
           activité à Toulouse, Sophia-Antipolis et dans l’Ouest de la France. Les sociétés Focal Desk (maintenance et Help Desk) et Elypse-Thalys
           (cabinet conseil en ressources humaines) complètent l’offre de Focal Systems.
           A fin décembre 2004, cette division emploie 733 collaborateurs.



12
 Le métier de l’édition de progiciel devient marginal, compte tenu notamment des cessions d’activité intervenues au cours de l’exercice. A fin
 décembre 2004, cette division emploie 8 collaborateurs.



 2.4         Les ressources humaines

 Se reporter au § 3.2.7 du Rapport de gestion



 2.5         La clientèle

 Le groupe intervient essentiellement auprès d’une clientèle grands comptes très diversifiée et est présent sur l’ensemble du territoire national.

 Toutes activités confondues, le poids des vingt premiers clients du groupe représente environ 69,08 % du chiffre d’affaires total consolidé
 au 31/12/2004.


 Répartition du chiffre d’affaires par métiers

                                                                                                                            Variation
                                                2004                   2003                      2002
                  En M€                                                                                                    2003/2004

Ingéniérie                                       44                     45,5                      55,6                      -3,30 %
Gestion des infrastructures                     48,9                    50,5                      58,3                      -3,17 %
Edition                                         0,7                     1,8                       3,6                      -61,11 %
Total                                           93,6                   97,8                      117,5                      -4,29 %




 Répartition du chiffre d'affaires par secteur d'activité


                       En %                        2004                    2003                     2002                     2001

 Banque / Assurance                                   23,6                    25,7                  25,0                     26,9
 Industrie / Energie                                   38                     33,2                  34,3                     35,2
 Services & Transports                                20,8                    15,8                  12,5                     12,2
 Télécoms                                             2,5                     10,3                  12,7                     13,9
 Secteur Public                                        7                       8,3                   8,1                      5,2
 Distribution                                         8,1                      6,7                   7,4                      6,6




 2.6         L’organisation de la société

 Depuis son origine, le Groupe Focal privilégie une organisation orientée métiers, renforcée par une approche sectorielle axée sur la problématique
 de ses clients. Cette organisation prend également en compte la dimension nationale du groupe par la mise en place de directions opérationnelles
 régionales.




                                                                                                                                                      13
                                                                                                                  Groupe Focal Rapport annuel 2004
     Le Groupe Focal a mis en place une organisation opérationnelle axée sur les métiers…


                                                                    GROUPE FOCAL

                                                                                              GIE FOCAL SERVICES



                                  DIVISION INGENIERIE             DIVISION GESTION DES               DIVISION SOLUTIONS
                                                                   INFRASTRUCTURES

                                   Focal Ingénierie                  Focal Systems                     Focal Solutions
                                   Focal Consulting                   Focal Desk
                                                                     Elypse/Thalys

     … et qui privilégie la proximité


                                                                         GROUPE FOCAL




                         DIVISION GESTION DES                                           DIVISION                                   DIVISION
                          INFRASTRUCTURES                                             INGENIERIE                                   EDITION




             Direction                                  Direction                                          Direction
           Ile de France                                Régions                                          Ile de France
                                                           Caen
                                                           Clermond-Ferrand
                                                           Grenoble
                                                           Lille
                                                           Lyon
                                                           Nantes
                                                           Rennes
                                                           Rouen
                                                           Sophia Antipolis
                                                           Strasbourg
                                                           Toulouse


     En région, un management opérationnel transversal gère l’ensemble des activités Ingénierie et Gestion des infrastructures.
     Les Directions Régionales regroupent les offres de services et des savoir faire du groupe afin de garantir la cohérence locale de nos démarches
     commerciales.


     2.7      Le marché – la concurrence

     En Europe de l’Ouest, le marché des services informatiques a renoué en 2004 avec la croissance, en progressant de l’ordre de 3% par rapport à
     2003, à 162 Mds $ (sources Gartner 2004, Syntec 2004). Cette situation n'est pas également répartie puisque l’Espagne et la Grande-Bretagne,
     rejointes en 2004 par la France, ont connu une croissance supérieure à la moyenne alors que l’Allemagne, par exemple, peine à afficher une reprise
     de son marché (source Syntec 2004).

     En France, le marché des services informatiques représente en 2004 22,3 Mds €, en croissance de 1,8% (source IDC 2004).




14
                                   Marché des services informatiques en France en 2004, source PAC 2005




En 2004 en France, le marché du « RUN », qui couvre l’ensemble des services liés à l’exploitation et la maintenance des infrastructures et des
applications, pèse 5,6Mds €. C’est le plus dynamique du marché global des services informatiques avec une croissance de 8,9% par rapport à
2003 (source PAC 2005). Quant au marché du « build », qui regroupe les prestations de développement d’applications et d’intégration de tout ou
partie du Système d’Information, si c’est le plus important avec ses 8,6Mds €, après plusieurs années difficiles il a renoué, en 2004, avec la
croissance en progressant de 1% par rapport à 2003 (source PAC, 2005).

2.7.1     Le marché du « run »

Parmi ses trois segments - Tierce Maintenance Applicative (TMA), infogérance d’infrastructures et maintenance matérielle -, les deux premiers sont
adressés par Groupe Focal et génèrent l’intégralité de la croissance de ce marché, comme le fait apparaître le graphique ci-dessous. Quant au
segment de la Maintenance, il n’est abordé que marginalement par Groupe Focal et devrait rester stable sur les années à venir.

                                  Evolution du marché du « RUN » en France, 2003-2005, source PAC 2005




                                                                                                                                                     15
                                                                                                             Groupe Focal Rapport annuel 2004
     2.7.1.1        L'infogérance des infrastructures distribuées

     En 2003, l’infogérance, avec 23,2% en Europe et 19,7% en France, occupait une place sans cesse plus importante du marché des services
     informatiques (source IDC 2004). Le marché français recèle donc toujours un fort potentiel de croissance et tout particulièrement le segment de
     l’infogérance des infrastructures distribuées comme le montre le graphique ci-dessus. Soutenu par ce phénomène de rattrapage, le marché de
     l’infogérance devrait connaître, au moins jusqu’en 2007, une croissance supérieure à celle du marché global des services, et tout particulièrement
     l’infogérance des infrastructures distribuées qui, selon PAC, progressera de 11,9% par an sur cette période.


     2.7.1.2        La Tierce Maintenance Applicative

     Ce segment qui connaît par rapport à 2003 une croissance forte, 12,4%, mais toute fois légèrement inférieure à celle de l’infogérance des
     infrastructures distribuées (source PAC 2005), dépassera cette dernière en termes de progression dans les années à venir puisqu’il devrait croître
     de 13,1% par an jusqu’en 2007.
     Ces croissances concomitantes illustrent bien la convergence qui se développe actuellement entre les services de management des infrastructures
     et les services de management des applications, fruit de la structuration des services d’infogérance.


     2.7.2        Le marché du « build »

     Après une année 2003 difficile avec, par exemple, un repli de 9% du segment de l’intégration (source Syntec, 2005), l’année 2004 est celle du
     retour à l’équilibre, prémices d’une année 2005 en croissance comme l’indique le graphique suivant. Constitué de deux segments qui montrent des
     croissances analogues, l’intégration de systèmes et l’ingénierie, le Groupe Focal est uniquement présent sur ce dernier.




                                          Evolution du marché du « build » en France, 2003-2005, source PAC 2005


     2.7.2.1        L’Ingénierie

     Selon Syntec Informatique, la croissance en 2004 des activités d'Ingénierie, se répartit comme suit :
     •    Projets & intégration : +1%
     •    Développement & assistance technique : +2%
     •    Info Scientifique, technique et industrielle : +2%
     Ces croissances modestes devraient céder la place, à partir de 2005, à des progressions plus significatives puisque le segment de l’ingénierie
     devrait croître de 20%, par rapport à 2004, d’ici 2007.


     2.7.3        Les acteurs des marchés de Groupe Focal

     Quatre catégories de prestataires sont présentes sur ces marchés de l’infogérance des infrastructures distribués, de la TMA et de l’Ingénierie :

     •       Les sociétés d’infogérance globale : IBM Global Services, EDS, Atos Origin, Cap Gemini, Steria. Leur activité consiste à assurer la gestion
             complète du système d’information ou d’une partie de celui-ci (infrastructures et applications, personnels et matériels). Ces acteurs prennent
             en charge les systèmes distribués en tant qu'élément constitutif du système d'information, sans rechercher une différenciation dans ce
             domaine ;



16
•       Les constructeurs et distributeurs : SCC (ex-Allium), Arès, Bull, Econocom, HP, Getronics, Computacenter. Ils recherchent par les services à
        pérenniser leur position de fournisseurs d'infrastructures technologiques. Ils sont moins à l'aise dans les environnements multi-constructeurs
        et dans les services utilisateurs ;
•       Les sociétés de services qui ont une approche de type assistance technique : Sogeti - Transiciel. Elles n’abordent les systèmes distribués que
        par la fourniture de ressources et ne disposent pas d'une offre de maintenance ;
•       Les sociétés de services issues du Business Process Re-engineering et des applications : PriceWaterhouseCoopers, Unilog, Sopra. Elles sont
        naturellement positionnées sur la gestion des applications qui n'intègre pas celle des infrastructures. ;
•       Le Groupe Focal, positionné, de façon équilibrée, sur l’infogérance des systèmes distribués et sur l’ingénierie des infrastructures et des
        applications.



2.8        Les principaux facteurs de risque


2.8.1        Risques de liquidité                                                 Les principales caractéristiques des ORAN sont les suivantes :

                                                                                          -    maturité : en 2012 ;
2.8.1.1        Les emprunts                                                               -    à l’échéance, remboursement en numéraire ou en
                                                                                               actions Groupe Focal avec un prix d’exercice de 7,5 €
Aux termes d’un protocole en date du 7 décembre 2004, l’ensemble                               par action, sans pénalités ;
des dettes bancaires des sociétés du Groupe Focal a été                                   -    tout ou partie des ORAN pourront faire l’objet d’un
réaménagé, sous condition résolutoire de l’absence de réalisation,                             remboursement anticipé pari passu entre les différents
au 30 juin 2005 de la fusion des sociétés Osiatis et Groupe Focal.                             porteurs d’ORAN ;
Cette condition résolutoire a été levée le 21 février 2005 par la                         -    les ORAN porteront intérêt annuellement au taux
fusion effective des deux sociétés à cette date.                                               Euribor 6 mois, payable semestriellement à terme échu,
                                                                                               à compter du 1er janvier 2007, ce taux sera évolutif
Ce réaménagement a été scindé en trois parties :                                               dans le temps de l’Euribor 6 mois + 0,75 % l’an à
                                                                                               l’Euribor 6 mois + 1,00 % l’an. En outre, si, à
Partie 1 : 14 890 439 euros correspondant à l’endettement objet                                l’échéance des ORAN, la société décide d’un
des accords de décembre 2003, étant précisé que WB FINANCE ET                                  remboursement en numéraire du solde restant dû en
PARTENAIRES a racheté les créances que la banque SANPAOLO                                      principal au titre des ORAN et si le cours de bourse des
détenait à l’encontre de Groupe Focal, soit 1 379 663 €, pour une                              actions de Groupe Focal est supérieur à 5 euros, la
somme de 556 438 €, (depuis, WB FINANCE ET PARTENAIRES est                                     société versera un intérêt complémentaire assurant au
considérée à ce titre comme un créancier normal) ;                                             montant du remboursement à l’échéance une
                                                                                               rémunération égale au taux Euribor 6 mois, augmentée
Partie 2 : 1 299 578 euros correspondant à la dette résiduelle                                 d’une marge de 1,30 % l’an, pour la période courant du
moyen et long terme ;                                                                          1er janvier 2007 à la date d’échéance.

Partie 3 : 3 812 963 correspondant aux crédits court terme.                       Au plus tard le 30 juin de chaque année les ORAN seront
                                                                                  partiellement remboursées par anticipation, à hauteur d’une partie
Partie 1                                                                          des cash-flows libres, si ces derniers sont supérieurs à deux
a) A la date de réalisation des opérations de fusion, une première                millions d’euros au 31 décembre de l’année précédente et si :
partie de la dette moyen et long terme a été convertie en 1 333 400
Obligations Remboursables en Actions ou en Numéraire (ORAN),                              -    le ratio de dette financière nette consolidée / capitaux
pour un montant de 10.000.500 euros, lesdites ORAN ayant été                                   propres consolidés est inférieur à 8,
intégralement souscrites par les créanciers au titre de cette dette                       -    et le ratio de dette financière nette consolidée / EBITDA
remboursée. Le solde de cette dette moyen et long terme est                                    consolidé est inférieur à 1,8.
réaménagée en une dette remboursable in fine d’un montant de
4.889.939 euros.                                                                  Une clause de rendez-vous a été prévue avec les titulaires des
                                                                                  ORAN dans l’hypothèse d’opérations d’acquisition par Groupe Focal
Les 1 333 400 ORAN ont été réparties de la façon suivante :                       conduisant à un accroissement d’au moins 50 % de son chiffre
                                                                                  d’affaires consolidé.
               SOCIETE GENERALE :                      609 155
               LYONNAISE DE BANQUE :                   263 604                    Un retrait non obligatoire et définitif de la cotation sur un marché
               CAISSE D’EPARGNE :                      214 913                    réglementé des actions Groupe Focal, à la demande de cette
               NSM ENTREPRISES :                       122 864                    dernière, constituera un cas d’exigibilité anticipée de l’ensemble des
               WBFP :                                  122 864                    ORAN.

                                                                                  b) le solde de cette partie de la dette moyen et long terme, soit la
                                                                                  somme de 4 889 939 euros, a été réaménagé en une dette
                                                                                  remboursable intégralement in fine au 31 décembre 2012. Cette
                                                                                  dette portera intérêt à un taux annuel égal à l’Euribor 6 mois,
                                                                                  payable semestriellement à terme échu, à compter du 1er janvier



                                                                                                                                                           17
                                                                                                                   Groupe Focal Rapport annuel 2004
     2007, ce taux sera évolutif dans le temps de l’Euribor 6 mois + 0,50     WBFP exerce le contrôle, à détenir moins de 34 % des droits de vote
     % l’an à l’Euribor 6 mois + 0,95 % l’an.                                 de l’ensemble formé par Groupe Focal et Osiatis, constituera un cas
     Le solde de cette partie de la dette moyen et long terme sera            d’exigibilité anticipée des crédits court terme.
     partiellement remboursé par anticipation, à hauteur d’une partie des
     cash-flows libres, si ces derniers sont supérieurs à deux millions       Cf. Tableau synthétique du réaménagement de la dette
     d’euros et si les ratios utilisés pour le remboursement par              (3.3.5.2.3.3 - page 44)
     anticipation des ORAN sont atteints.
                                                                              Il est précisé :
     Tout ou partie du solde de cette partie de la dette moyen et long
     terme pourra faire l’objet, à l’initiative de Groupe Focal, d’un                   -   qu’aucun autre rachat de dettes que celui effectué par
     remboursement anticipé pari passu entre les différents créanciers.                     WB Finance et Partenaires auprès de la banque
                                                                                            SANPAOLO n’a été effectué ;
     c) Dispositions communes aux ORAN et au solde de la première                       -   qu’aucun compte courant d’associés n’a été racheté.
     partie de la dette résiduelle moyen et long terme

     Toute cession de titres de l’ensemble formé par Groupe Focal et          2.8.1.2       La Codechef
     Osiatis, conduisant WB Finance & Partenaires, ou toute société ou
     entité dans laquelle Monsieur Walter BUTLER ou un fonds géré par         Les négociations de réaménagement de la dette fiscale et sociale
     WB Finance et Partenaires exerce le contrôle, à détenir moins de 34      avec La Codechef ont abouti au rééchelonnement suivant :
     % des droits de vote de l’ensemble formé par Groupe Focal et
     Osiatis, constituera un cas d’exigibilité anticipée des ORAN et du             Moratoire de la dette pour un montant de 6,8 M€ sur 36 mois
     solde de la première partie de la dette moyen et long terme.
                                                                                    avec une première échéance au 15 avril 2005,
     Depuis le 7 décembre 2004, cette première partie de la dette moyen             Clause de retour à meilleure fortune nécessitant un réexamen
     et long terme porte intérêt au taux Euribor 6 mois, cela jusque :              de la situation de l’entreprise le 15 avril 2006 sur les résultats
                                                                                    dégagés au titre de l’exercice 2005.
             -    à la date de transfert en ORAN de la partie concernée
                  de cette dette,
                                                                              2.8.1.3       L’affacturage
             -    à la date du réaménagement du solde.

                                                                              Le Groupe Focal fait appel depuis décembre 2002 à l’affacturage.
     Partie 2
     Le réaménagement de la deuxième partie, la dette « résiduelle »
     moyen et long terme, consiste en un décalage de deux ans de              Les principales caractéristiques du contrat d’affacturage mis en
     l’ensemble des échéances de remboursement en principal. En               place chez Focal Ingénierie fin 2002 sont les suivantes :
     conséquence, une franchise de remboursement de cette dette
     résiduelle moyen et long terme a été accordée pendant une période              Cession non notifiée
     de deux ans à compter du 7 décembre 2004.                                      Aucun plafond de financement
                                                                                    Droit de recours : L’adhérent demeure solidaire du paiement
     Tout ou partie du solde de cette dette résiduelle moyen et long                des créances
     terme pourra faire l’objet, à l’initiative de Groupe Focal, d’un
     remboursement anticipé pari passu entre les différents créanciers.
                                                                              Les principales caractéristiques du contrat d’affacturage mis en
     Cette dette portera intérêt à un taux annuel égal à l’Euribor 3 mois,    place chez Focal Systems fin mai 2003 sont les suivantes :
     augmenté d’une marge de 0,5 % l’an, payable trimestriellement à
     terme échu.                                                                    Cession non notifiée
                                                                                    Plafond de financement de 15 M€
     Toute cession de titres de l’ensemble formé par Groupe Focal et                Droit de recours : L’adhérent demeure solidaire du paiement
     Osiatis, conduisant WB Finance & Partenaires, ou toute société ou              des créances mais sur demande bénéficie d’une garantie du
     entité dans laquelle Monsieur Walter BUTLER ou un fonds géré par               factor sur une partie de l’en cours.
     WB Finance et Partenaires exerce le contrôle, à détenir moins de 34
     % des droits de vote de l’ensemble formé par Groupe Focal et
     Osiatis, constituera un cas d’exigibilité anticipée de la dette          Le taux variable de l’affacturage correspond à la moyenne
     résiduelle moyen et long terme.                                          mensuelle de l’euribor 3 mois majoré de 0,75 points. Ainsi, le taux
                                                                              au 31 décembre 2004 était de 2,87 %.
     Partie 3
     Les autorisations de lignes de crédit court terme sont maintenues        Les lignes accordées ne sont liées à aucune autres conditions
     jusqu’au 30 juin 2006 puis graduellement réduites, de 50 % à 0 %         suspensives. Les contrats signés avec GE FACTOFRANCE et CIC
     jusqu’au 30 juin 2007.                                                   FACTO sont à durée indéterminée.
     Depuis le 7 décembre 2004, les utilisations au titre des crédits court
     terme portent intérêt à un taux Eonia, augmenté d’une marge de           Au 31 décembre 2004, les créances cédées aux factors GE
     0,5 % l’an, payable trimestriellement à terme échu.
                                                                              FACTOFRANCE et CIC FACTO représentaient 61 % du poste clients
                                                                              du Groupe Focal.
     Toute cession de titres de l’ensemble formé par Groupe Focal et
     Osiatis, conduisant WB Finance & Partenaires, ou toute société ou
     entité dans laquelle Monsieur Walter BUTLER ou un fonds géré par


18
2.8.1.4      La trésorerie                                               temps passé pour autant que les contours du produit n'aient pas été
                                                                         modifiés entre temps.
La position de trésorerie brute était, au 31 décembre 2004, de
+ 4 519 K€ et 516 K€ de VMP et la position de trésorerie nette était     Le contrat au forfait de moyens :
de -6 460 K€.                                                            Mode contractuel par lequel le Groupe Focal s'engage à fournir une
                                                                         prestation définie, sur une durée définie également, pour un prix
                                                                         forfaitaire par unité de temps (en général le mois). Le contrat peut
                                                                         inclure également des prestations complémentaires en général
2.8.2      Risques liés au passage aux normes IFRS                       tarifées à l'unité d'œuvre.

Le Groupe Focal, de part son activité et la physionomie de son bilan
(pas d’actif corporel significatif), ne devrait pas avoir de             Le contrat en tierce maintenance applicative :
réorganisation importante pour répondre aux normes IFRS. Le
passage aux évaluations des écarts d’acquisition par les tests           Mode contractuel par lequel le Groupe Focal s'engage à assurer un
d’impairment, pratiqué dès l’exercice 2003, restait le seul risque       périmètre de maintenance défini sur un ensemble applicatif défini
potentiel.                                                               également. La tarification englobe en général une partie fixe
                                                                         couvrant la maintenance corrective, le maintien de la compétence et
                                                                         la disponibilité des équipes , le reste étant le plus souvent
                                                                         assimilable à des enchaînement de mini forfaits.
2.8.3      Risques liés aux tests d’impairment
                                                                         Contrats d’infogérance à long terme pluriannuels
Le Groupe Focal a procédé aux tests d’impairment selon les
préconisations des normes IAS dès l’exercice 2003. Vous trouverez        Les contrats d’infogérance à long terme comprennent le plus
au §3.3.5.3.4 les principales hypothèses retenues.                       souvent deux principaux types de prestations :

                                                                              L’ingénierie initiale, constituée par un projet autonome
2.8.4      Risques liés à la concurrence                                      préalable au démarrage du contrat en exploitation courante. Ce
                                                                              projet peut être facturé en une fois à l’issue de la phase de
                                                                              l’ingénierie initiale et au moment du démarrage de
Le Groupe Focal dispose d’un portefeuille clients diversifié et
                                                                              l’exploitation, ou financé sur la durée du contrat, moyennant
équilibré entre différents secteurs d’activités, lui permettant               intérêts financiers. Dans le cas du financement, la
d’exercer ses métiers dans l’ensemble des secteurs économiques.               reconnaissance du chiffre d’affaires peut être effectuée de
D’autre part, le premier client ne représentant que 12,46 % du                deux manières distinctes selon la nature juridique du contrat :
chiffre d’affaires actuel, sa perte, bien que dommageable, ne
porterait pas de préjudice majeur à l’entreprise. En outre, un certain         - Lorsque les conditions contractuelles sont de nature à
nombre de contrats portant sur plusieurs années (2/3 ans en                    fournir une assurance raisonnable, que les coûts de
moyenne), assurent une certaine récurrence de l’activité.                      démarrage seront in fine intégralement facturés et recouvrés
                                                                               (contrat signé ferme sur la durée intégrale, clause de
                                                                               remboursement des coûts de démarrage restant dus en cas
Enfin, le Groupe Focal ayant des pratiques commerciales en ligne
                                                                               de sortie anticipé du contrat…), le montant de l’ingénierie
avec celles de ses concurrents et correspondant aux lois du marché             initiale est comptabilisé en facture à établir et en chiffre
dans ce secteur d’activité, les risques liés à la concurrence ne               d’affaires dès la réalisation de la prestation au début du
présentent pas de caractère particulier.                                       contrat. Le montant est ensuite repris au fur et à mesure de
                                                                               l’émission des factures.

2.8.5      Risques liés aux contrats et définition                             - Lorsque les conditions contractuelles font qu’il existe un
                                                                               risque faible de non facturation in fine de l’ensemble des
Le Groupe Focal identifie six classification de contrats.                      coûts de démarrage (contrat conclu sur une durée
                                                                               pluriannuelle, mais renouvelable expressément chaque
                                                                               année, sans clause de remboursement des coûts de
Le contrat en régie :                                                          démarrage en cas de sortie anticipée...), le montant des coûts
Mode contractuel par lequel le Groupe Focal s'engage à fournir une             de démarrage financé est inscrit en charges à répartir. Le
compétence qui sera facturée au temps passé.                                   chiffre d’affaires est alors reconnu à l’émission effective des
                                                                               factures tout au long de la durée du contrat. L’amortissement
Le contrat en régie forfaitée :                                                des charges à répartir est comptabilisé concomitamment à la
 Régie facturée suivant un nombre de jours par mois constant,                  reconnaissance du chiffre d’affaires.
l'alignement de la facturation sur le temps passé s'obtenant par
l'ajustement de la fin de la prestation.                                      L’exploitation courante. Les modalités de facturation
                                                                              consistent le plus généralement en une facturation d’une
                                                                              redevance d’un montant fixe et identique chaque mois de
Le contrat au forfait :                                                       l’année. Le chiffre d’affaires est reconnu prorata temporis.
Mode contractuel par lequel le Groupe Focal s'engage à fournir un
produit défini pour un prix forfaitaire convenu, et indépendant du




                                                                                                                                                 19
                                                                                                        Groupe Focal Rapport annuel 2004
     Ces modalités de comptabilisation, qui couvrent la quasi-totalité des          Ce suivi est destiné à améliorer, d’une part, la maîtrise des risques
     contrats, peuvent le cas échéant être ajustées pour tenir compte des           et des engagements et d’autre part l’anticipation comptable des
     clauses spécifiques de certains contrats.                                      pertes à terminaison en fonction de l’avancement.

     La répartition du chiffre d’affaires 2004 du Groupe Focal par type de
     contrat est la suivante :                                                      2.8.6       Risques clients
     -       Forfait : 5,9 %
                                                                                    Le Groupe Focal intervient auprès d’une clientèle grands comptes,
     -       Forfait moyen : 24,2 %
     -       Régie : 57,8 %                                                         permettant de garantir une certaine récurrence de l’activité.
     -       Régie forfaitée : 10,9 %
     -       Tierce Maintenance : 1,2 %                                             Le premier client ne représente que 12,46 % du chiffre d’affaires
                                                                                    actuel et les dix premiers clients ne représentent que 49,2 % de ce
     Les contrats (tous contrats confondus) d’une durée supérieure à 6              chiffre d’affaires. La majeure partie de l’activité du Groupe Focal
     mois représentent 73% du volume des contrats traités, 56% d’entre              n’est donc pas générée par un ou quelques clients prédominants
     eux ayant une durée supérieure à 12 mois.                                      dont la perte pourrait générer des difficultés insurmontables.

     Enfin, le non respect des engagements contractuels peut être                   D’autre part, la diversité sectorielle des activités du groupe témoigne
     sanctionné par le non renouvellement des contrats. Dans le cas de
                                                                                    d’une moindre dépendance vis-à-vis du secteur industriel au profit
     contrats à engagement de résultat, des pénalités financières
                                                                                    d’un équilibre global.
     peuvent être prévues au contrat, en général plafonnées à 5 % du
     montant global.

     Un suivi des contrats à engagements de résultat est mis en place
     pour mesurer l’atteinte des engagements contractuels (temps passé
     et reste à faire, indicateurs de qualité de services, délais…).

     2.8.7        Risque de taux d’intérêt

     Malgré la part importante de son endettement à taux variable (90 %), la société Groupe Focal n’a pas jugé nécessaire de couvrir ce risque. Cette
     décision a été prise en tenant compte de l’évolution générale des taux d’intérêt et du coût d’une telle couverture.

                                                                      A 1 an au plus               + 1 an et - 5 ans                 Au-delà
         Emprunts auprès des établissements de crédit                     - 4 107                       - 1300                       -14 890
         Sicav monétaire                                                    516                            0                             0
         Position nette avant gestion                                     - 3 591                       - 1300                       - 14 890
         Hors bilan                                                          0                             0                             0
         Position nette après gestion                                     -3 591                        - 1 300                      - 14 890



     Simulation d’une surcharge financière liée à une augmentation de taux (en K€)

                                                                    Durée moyenne (en
           Position nette avant                                                                   Augmentation des           Impact en % sur frais
                                     1 % de variation de taux     jours) restant à courir
                  gestion                                                                        charges financières        financiers de l'exercice
                                                                   jusqu'au 31/12/2005
                 - 3 591                       1%                           365                          - 36                        1,89 %




     2.8.8        Risques actions

     Ventilation des valeurs mobilières de placement (en K€)

                                                                                       Portefeuille d'actions propres
                                                        Portefeuile d'OPCVM                                                           Total
                                                                                              (stock options)
         Position à l'actif                                     560                                  511                             1 071
         Hors bilan                                              0                                    0                                0
         Position nette                                         560                                  511                             1 071
         Provisions comptabilisées                               -9                                 -468                             -477
         Position nette globale                                 551                                  43                               594




20
Simulation d’une baisse de la valeur des titres de 10% (en K€)

                                                                  Durée moyenne (en
                                     10 % de variation à la                                        Augmentation des                   Impact en % sur
  Position nette globale                                        jours) restant à courir
                                            baisse                                               provisions financières            provisions de l'exercice
                                                                 jusqu'au 31/12/2005
             594                             10 %                         365                                59                              152 %

2.8.9       Risques technologiques

L’activité de service exercée par le Groupe Focal ne génère aucun risque technologique par rapport à son activité.


2.8.10      Risque environnemental

De par la nature de son activité qui est constituée presque essentiellement de prestations intellectuelles, le Groupe Focal ne présente aucun risque
environnemental.


2.8.11      Risques liés à la propriété intellectuelle

Les progiciels du département Edition font l’objet d’un dépôt de sources. Les autres activités du groupe ne présentent pas de risques liés à la
propriété intellectuelle.


2.8.12      Risque juridique

L’activité de la société limitée à des prestations de services informatiques n’implique pas, à priori, de risques juridiques liés à la propriété
intellectuelle et au mode de commercialisation des produits (franchises, licences).


2.8.13      Risque de change

Les activités du Groupe Focal hors de la zone euro sont non significatives et ne présentent donc pas de risque de change notoire.


2.8.14      Risque de dépendance à l’égard du personnel clé

Compte tenu de la taille du groupe et du niveau élevé de délégation des responsabilités, ainsi que du fait qu’il ne dispose pas d’un département
Recherche et Développement, le groupe n’a pas de dépendance significative à l'égard de ses principaux collaborateurs.


2.8.15      Risque lié aux assurances

A la connaissance de la société, tous les contrats d’assurance nécessités par l’exercice de son activité sont souscrits. Par ces contrats, tous les
risques sont couverts et le Groupe Focal n’assure donc rien en interne.

                            Police                                                               Nature des risques couverts
Assurance véhicules                                           Assurance des véhicules achetées par les sociétés du groupe ou en location longue durée
Assurance commettant                                          Assurance couvrant les déplacements des collaborateurs utilisant leur propre véhicule dans le cadre
                                                              d'une mission
Assurance missions à l'étranger                               Assurance couvrant les dépenses de rapatriement d'un collaborateur envoyé en mission à l'étranger
Assurance multirisques professionnels                         Assurance couvrant tous les risques inhérents à l’utilisation des locaux professionnels
Assurance matériel informatique
Assurance risque d’exploitation                               Tous dommages corporels, matériels et immatériels conséquence de l’exploitation avec notamment
                                                              une sous-limitation pour les dommages matériels et immatériels et une sous-limitation pour les
                                                              atteintes à l’environnement
Défense et recours
Responsabilité professionnelle




                                                                                                                                                                    21
                                                                                                                          Groupe Focal Rapport annuel 2004
     2.9        Conventions réglementées

                                                                               La SCAF a reçu comme rémunération 93.662 euros HTpour
     2.9.1        Convention de trésorerie                                     l’exercice 2004.

     Dans un souci d’optimisation de la gestion de trésorerie du groupe,
     la société Groupe Focal est désignée par les filiales adhérentes à la     2.10 Engagements hors bilan
     convention pour centraliser la trésorerie. Ses missions consistent à :
                                                                               Se reporter aux paragraphes 3.8.1 et 3.8.2 ci-après.
     -       Assurer aux sociétés centralisées la gestion de leur trésorerie
             et le cas échéant les moyens de financement de leurs
             investissements ;                                                 2.11 Les faits exceptionnels et litiges
     -       Négocier dans l’intérêt du groupe les meilleures conditions
             bancaires ;
                                                                               La société Groupe Focal est sortie de son litige avec l’administration
     -       Faire les placements les plus judicieux pour le compte du
                                                                               fiscale. Le différend sur la TVA sur frais d’acquisition est
             groupe.
                                                                               définitivement soldé. En dehors des litiges provisionnés, il n’existe
     Le conseil du 27 septembre 2000 a autorisé la modification du taux        pas d’autres faits exceptionnels ou contentieux susceptibles d’avoir
     de la rémunération prévue dans la convention de trésorerie mise en        ou ayant eu dans un passé récent un impact significatif sur la
     place le 2 juin 1997. Celui-ci est fixé maintenant au taux maximum        situation financière, les perspectives, le patrimoine, l’activité de la
     fiscalement déductible applicable à la date de clôture de l’exercice,     société et de ses filiales.
     au lieu du taux T4M plafonné au taux maximum des intérêts
     fiscalement déductibles, utilisé antérieurement. Le taux appliqué sur     L'Autorité des Marchés Financiers a ouvert à l'été 2004 une enquête
     l’exercice 2004 s’est élevé à 4,58 %.                                     sur l'information financière et le marché du titre Groupe Focal. Cette
                                                                               enquête est toujours en cours à ce jour.
     Les sociétés concernées en 2004 sont : Focal Ingénierie, Focal
     Solutions, Focal Systems, Focal Desk, Elypse, Thalys, Focal               2.12 Evolution récente
     Services, Focal Consulting.
                                                                               Pour assurer la pérennité du Groupe Focal, il a été nécessaire de
                                                                               restructurer et de consolider le bilan du groupe. C’est dans ce
     2.9.2        Intégration fiscale
                                                                               contexte, qu’aux termes d’un protocole d’accord en date du 7
                                                                               décembre 2004, les modalités du rapprochement des sociétés
     Conformément à la législation, le Groupe Focal a opté pour le régime
                                                                               Osiatis et Groupe Focal ont été arrêtées entre leurs actionnaires
     fiscal des groupes de sociétés pour une période de cinq ans ouverte
                                                                               majoritaires, à savoir WB Finance et Partenaires pour Osiatis et Yves
     le 1er janvier 1992, renouvelé fin 2001, lors de sa deuxième
                                                                               Bouquerod, SCAF et Industrial Software Developpement (ISD) pour
     échéance, pour la même durée. Cette option concerne 7 filiales au
                                                                               Groupe Focal.
     31 décembre 2004.

                                                                               Le rapprochement entre ces deux groupes s’est traduit par la
     2.9.3        Convention avec la SCAF
                                                                               réalisation des opérations suivantes prévues par le protocole
                                                                               susmentionné :
     Le doublement de taille opéré par le Groupe Focal au cours de
     l’exercice 2001 a nécessité un renforcement de la direction générale
                                                                               a)   Groupe Focal a absorbé Osiatis par voie de fusion inversée sur
     du groupe. Celle ci, dans un souci d’économie, a préféré faire appel
                                                                                    la base d’une parité de fusion de 43 actions Groupe Focal pour
     à des conseils extérieurs plutôt que de procéder à de nouvelles
                                                                                    12 actions Osiatis, les actionnaires d’Osiatis renonçant à
     embauches.
                                                                                    obtenir la rémunération de 7 actions. Groupe Focal a donc
                                                                                    émis 12.997.481 actions pour rémunérer les actionnaires de
     Le Conseil d’Administration réuni le 6 décembre 2001, a donc
                                                                                    Osiatis. Cette fusion a été rendue rétroactive au 1er janvier
     autorisé, à compter rétroactivement du 1er janvier 2001, la société
                                                                                    2005. A l’issue de la fusion, l’actionnaire majoritaire de Groupe
     SCAF à assumer une mission de direction générale et de définition
                                                                                    Focal, Yves Bouquerod, qui détenait directement et
     de la politique générale du groupe, moyennant une redevance de
                                                                                    indirectement par l’intermédiaire d’ISD et de SCAF, 54,44% du
     0,1 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe Focal.
                                                                                    capital et 73,55% des droits de vote de Groupe Focal ne
                                                                                    détient plus que 8,4% du capital et 8,3% des droits de vote de
     Le Conseil d’administration, en date du 2 octobre 2002, s’est
                                                                                    cette dernière, sur une base non diluée, le groupe Butler
     engagé à maintenir le taux de redevance à 0,10% pour l’exercice
                                                                                    Capital Partners détenant 61,8% du capital et 64% des droits
     2002 et à limiter son évolution, s’il devait y en avoir une, à 0,20 %
                                                                                    de vote sur une base non diluée.
     du chiffre d’affaires consolidé pour les trois exercices suivants.
                                                                                    La durée de détention des actions de Groupe Focal au
                                                                                    nominatif pour bénéficier de droits de vote double a également
     La rémunération de la SCAF n’a pas changé en 2003, elle reste à
                                                                                    été réduite de 4 à 2 ans afin de respecter l’égalité de
     hauteur de 0,1 % du CA consolidé.
                                                                                    l’ensemble des actionnaires des deux sociétés concernées par



22
     la fusion, étant précisé que les actionnaires d’Osiatis avant      e)    Au terme de ce rapprochement, le mode de gestion de Groupe
     fusion ont conservé leurs droits de vote double après ladite             Focal a été modifié en société anonyme à directoire et conseil
     fusion, conformément à l’article L. 225-124 du code de                   de surveillance. A ce titre, Monsieur Walter Butler a été
     commerce.                                                                désigné comme Président du Conseil de surveillance,
                                                                              Monsieur Yves Bouquerod comme vice-président, Monsieur
                                                                              Laurent Parquet et la société WB Finance et Partenaires en
     De plus, Groupe Focal s’est substitué à Osiatis pour les
                                                                              tant que membre. Ce conseil de surveillance, une fois
     engagements contractés par Osiatis à l’égard des bénéficiaires           constitué, a nommé les anciens dirigeants sociaux d’Osiatis, à
     d’options de souscription d’actions Osiatis. Ces options portent         savoir Monsieur Robert Aydabirian et Monsieur Jean-Maurice
     donc à l’issue de la fusion sur des actions Groupe Focal après           Fritsch en qualité de membres du directoire de la société, et
     avoir appliqué au nombre et au prix des actions sous options la          respectivement, en tant que Président du directoire et
     parité de la fusion.                                                     Directeur Général de la société.

b)   Groupe Focal a procédé, préalablement à la fusion, à               f)   Les opérations de fusion ont été effectuées après la réalisation
     l’attribution gratuite de 710.000 bons de souscription d’actions        des conditions suspensives édictées par le protocole du 7
                                                                             décembre 2004, notamment :
     (BSA) au profit de tous les actionnaires de Groupe Focal hors
     autocontrôle avant fusion, soit 788.485 BSA en tenant compte
     de l’autocontrôle. Les caractéristiques de ces BSA sont            -     l'obtention de la dérogation devenue définitive de l'AMF à
     décrites au § 3.2.3.5.2 du présent document.                             l'obligation de déposer une offre publique obligatoire,
                                                                        -     la réalisation de l'ensemble des opérations prévues au
                                                                              protocole signé par Groupe Focal et ses banques créancières
c)   Les opérations de rapprochement entre les deux groupes se                et notamment la souscription par lesdites banques des ORAN
     sont inscrites dans le cadre des négociations relatives à la             évoquées au § e) ci-avant,
     restructuration de la dette financière de Groupe Focal menées      -     la mainlevée de tous nantissements, sûretés et garanties de
     avec une douzaine d’établissements financiers et qui ont porté           toute nature existants sur les actions de Groupe Focal
     sur une dette d’environ 20 millions d’euros. Le                          détenues directement ou indirectement par M. Yves
     réaménagement de cette dette est plus amplement décrit au §              Bouquerod, ISD et SCAF,
     2.8.1.1 du présent document. Il est à noter que 1.333.400          -     la réalisation définitive de la réduction de capital par réduction
                                                                              de la valeur nominale de 3,0 € à 0,3 €,
     Obligations Remboursables en Actions ou en Numéraire (ORAN)
                                                                        -     l'obtention d'un moratoire sur les dettes fiscales et sociales
     au profit de banques créancières de Groupe Focal et WB
                                                                              par la Commission des Chefs de Service,
     Finance et Partenaires ont été émises à ce titre.                  -     l'approbation par l'Assemblée générale extraordinaire de
                                                                              Osiatis du traité de fusion et de l'absorption de Osiatis par
d)   La restructuration de la dette de Groupe Focal a nécessité la            voie de fusion qui y est convenue,
     restructuration concomitante de la dette de sa structure de        -     l'approbation par l'Assemblée générale extraordinaire de
     contrôle, la société SCAF et de sa filiale ISD. Ainsi,                   Groupe Focal (i) du traité de fusion et de l'absorption par voie
     préalablement à la fusion, la société SCAF a émis, pour un               de fusion qui y est convenue ainsi que de l'augmentation de
                                                                              capital permettant la rémunération de la fusion, (ii) de
     montant global de 4,5 M€, des Obligations Remboursables en
                                                                              l'émission des BSA et des ORAN, (iii) de la modification du
     Actions ou en Numéraire (ORAN) qui ont été souscrites par
                                                                              mode de gestion en société anonyme à Directoire et Conseil
     Osiatis France, filiale à 100 % d’Osiatis. Ces obligations, dont         de surveillance….
     l’admission à la cote n’a pas été demandée, seront                 -     l’enregistrement par l’AMF du schéma E,
     remboursables en actions Groupe Focal, sur la base d’une           -     l’autorisation sans condition de ce rapprochement par les
     évaluation d’une action de Groupe Focal à 5 euros ou en                  autorités de la concurrence compétentes au titre du contrôle
     numéraire.                                                               des concentrations,
                                                                        -     l’obtention d’un report du moratoire sur les dettes fiscales et
                                                                              sociales par la Commission des Chefs de Service.


2.13 Les projets de développement

 Se reporter au § 3.2.3.6


2.14 Calendrier prévisionnel des publications

     Chiffre d'affaires 4ème trimestre 2004 : 11 février 2005
     Chiffre d'affaires 1er trimestre 2005 : 12 mai 2005
     Comptes annuels certifiés : 16 août 2005
     Chiffre d'affaires 2ème trimestre 2005 : 28 juillet 2005
     Chiffre d'affaires 3ème trimestre 2005 : 15 novembre 2005




                                                                                                                                                   23
                                                                                                        Groupe Focal Rapport annuel 2004
     3. Situation financière et résultats au 31/12/2004

     3.1        Responsables du contrôle des comptes de la société

                                                                                                                  Date de fin de
                                                                           Date de première nomination
                                                                                                                     mandat
      Titulaires
      Fiduciaire Lyonnaise d’Expertise comptable et d’organisation         22/06/1992                     Assemblée générale statuant sur
      69 Boulevard des Canuts                                                                             les comptes clos au 31/12/2009
      69317 Lyon CEDEX 04
      représenté par M. François DUMONT
      Pricewaterhousecoppers Audit                                         05/06/2003                     Assemblée générale statuant sur
      20 rue Garibaldi                                                                                    les comptes clos au 31/12/2008
      69006 LYON
      représenté par M. Philippe GUEGUEN
      Suppléants
      Monsieur Olivier SUCROT                                              05/06/2003                     Assemblée générale statuant sur
      69 boulevard des Canuts                                                                             les comptes clos au 31/12/2009
      69004 LYON
      Monsieur Pierre COLL                                                 05/06/2003                     Assemblée générale statuant sur
      Tour AIG 34 place des Corolles                                                                      les comptes clos u 31/12/2008
      92908 PARIS LA DEFENSE CEDEX



     Il est précisé que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société, réunie le 21 février 2005 afin de statuer sur la
     fusion-absorption d’Osiatis a nommé en tant que commissaires aux comptes titulaires le Cabinet Barbier Frinault et Autres SAS (Ernst Young),
     41 Rue Ybry – 92576 Neuilly sur Seine et le Cabinet Perronet et Associés, 111, Rue Cardinet, 75017 Paris et en tant que commissaire aux
     comptes suppléants Gilles Galippe, 41 Rue Ybry – 92576 Neuilly sur Seine et Finexsi Audit, 111, Rue Cardinet, 75017 Paris.




     Honoraires versés aux commissaires aux comptes et aux membres de leurs réseaux

                                                        Fiduciaire              Fiduciaire              PWC                       PWC
      En milliers d'euros                                Montant                    %                 Montant                      %
                                                  Déc. 04     Déc. 03     Déc. 04     Déc. 03   Déc. 04   Déc. 03         Déc. 04    Déc. 03
      Audit                                           -            -          -            -       20         -             100          -
      Commissariat aux comptes,
      certification, examen des
                                                      61             61     28,5        35,47      153          111          71,5          64,53
      comptes individuels et consolidés
      Mission accessoire                               -              -       -           -         -            -            -              -
      Sous total audit                                61             61     26,07       35,47      173          111         73,93          64,53
      Juridique fiscal                                 -              -       -           -         -            -            -              -
      Répartition par CAC
                                                      61             61     26,07       35,47      173          111         73,93          64,53
      (en Keuros et en %)




24
3.2        Rapport de gestion du directoire

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée générale pour :                                Grâce aux efforts de ses équipes et en dépit d’un contexte
                                                                                   défavorable, le groupe a globalement maintenu ses positions
                                                                                   commerciales, sans perdre aucun client significatif.
       Vous informer de l'activité de notre société au cours de
      l'exercice clos le 31 décembre 2004.
                                                                                   Le rapprochement avec Osiatis devrait permettre de tirer parti de la
                                                                                   reprise annoncée du marché en 2005 grâce aux synergies
        Soumettre à votre approbation :                                            commerciales offertes par la complémentarité des offres, des clients
                                                                                   et des compétences des deux composants qui constituent
          - les comptes sociaux et consolidés de cet exercice                      aujourd’hui un groupe de 2700 collaborateurs fortement implanté
          - l'affectation du résultat de l'exercice                                sur le marché porteur de l’infogérance.
          - les conventions visées à l'article L 225-38 et L. 225-42 et
                suivants du Code de Commerce                                       Le nouveau groupe vise un retour progressif à des niveaux de marge
                                                                                   équivalents à ceux des principaux acteurs du secteur.
        Vous présenter les perspectives d'avenir.
                                                                                   3.2.2      Evolution des affaires, des résultats et de la situation
                                                                                              financière de la société
3.2.1        Evolution générale de l’activité
                                                                                   Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100, alinéa 3 du
Le Groupe Focal a abordé l’année 2004 dans une situation                           code de commerce, nous vous présentons une analyse de
particulièrement difficile en raison des problèmes de trésorerie et de             l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de
recapitalisation rendus publics dès la fin de 2003.                                la société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2004.

Après deux années de décroissance du marché français des                           Après un premier semestre 2004 difficile (régression du CA de
services informatiques, la reprise timide constatée en particulier                 l’ordre de 2,4%) le Groupe Focal a enregistré une légère
dans la région parisienne, n’a pu être pleinement exploitée par                    amélioration de son volume d’affaires signée au deuxième
l’entreprise en raison de la fragilité de sa situation financière.                 semestre. L’ensemble de son chiffre d’affaires 2004 (93 638 K€)
                                                                                   reste bien inférieur au chiffre d’affaires 2003 (97 846 K€).
Globalement, on estime que la croissance du marché s’est établie
autour de + 4 % avec une performance particulière pour                             Ceci s'explique par (i) la signature en 2003 d'un volume plus
l’infogérance dont la croissance est estimée à + 3 %. L’ ingénierie                important de contrats pluri-annuels ayant leurs effets sur plusieurs
est restée très maussade avec toutefois quelques signes de                         exercices (ii) le non référencement en 2004 chez un client important
retournement en fin d’année.                                                       du groupe, (iii) une diminution du volume de chiffre d'affaires chez
                                                                                   certains clients qui s'expliquant par une tendance à la globalisation
Dans ce contexte, le Groupe Focal a mené des actions visant à                      des contrats auprès de grands acteurs du marché et par une
poursuivre l’ajustement des capacités de production et                             difficulté à capter de nouveaux clients au vue de la situation
l’abaissement de son point mort.                                                   financière du groupe.

                                                Chiffre d'affaires généré par les principaux clients en 2004

       CA annuel                    Entre 10 et 15 M€              Entre 5 et 10 M€               Entre 3 et 5 M€                Entre 1 et 3 M€
Nombre de clients
                                            1                              1                              5                             12
concernés

Les 10 premiers clients représentent 49,6 % du chiffre d'affaires.

Le taux journalier moyen est en baisse par rapport à 2003. Il est en moyenne de 348 € à fin septembre, à comparer à une moyenne de 354 € sur
l'année 2003. Ceci s'explique par l'évolution conjoncturelle des prix de vente liée à la concurrence et au marché.

Le taux d'activité (TACE) est, quant à lui, en progression sur 2004. Il est de + 83 % en 2004 (vs 81 % en moyenne en 2003). Son amélioration est le
résultat direct de la diminution du taux d'inter-contrat grâce à la restructuration menée en 2003.


3.2.3        Répartition du capital et des droits de vote

Le tableau suivant donne les informations concernant les actionnaires connus de la société au 31 décembre 2004. A la connaissance de la société,
il n’existe pas d’autres actionnaires détenant directement ou indirectement 5 % ou plus du capital et des droits de vote.




                                                                                                                                                              25
                                                                                                                    Groupe Focal Rapport annuel 2004
                                                                                                                Total                        Total droits
           Période                     Actionnaires                     Vote simple      Vote double                         % Actions                      % voix
                                                                                                               Actions                         de vote
                        Industrial Software Developpement                 119 331          957 525           1 076 856         45,52         2 034 381      65,83
                        SCAF (2)                                          109 306                              109 306         4,62           109 306        3,54
                        Yves Bouquerod                                     4 850                                4 850          0,21             4 850        0,16
                        Initiative et Finance Investissement               50 483                              50 483          2,13            50 483        1,63
      31/03/2002
                        Autres actionnaires nominatifs                    149 363            142               149 505         6,32           149 647        4,84
                        Autocontrôle                                      232 671                              232 671         9,84
                        FCPE Focal                                         7 483                                7 483          0,32             7 483        0,24
                        Public                                            734 301                              734 301         31,04          734 301       23,76
                        Total 31/03/2002                                 1 407 788         957 667           2 365 455        100,00         3 090 451      100,00
                        Industrial Software Developpement                  41 511         1 037 319          1 078 830         45,61         2 116 149      65,53
                        SCAF (2)                                           70 925           62 073             132 998         5,62           195 071        6,04
                        Yves Bouquerod                                     4 000             850                4 850          0,21             5 700        0,18
                        Initiative et Finance Investissement               50 483                              50 483          2,13            50 483        1,56
     31/03/2003         Autres actionnaires nominatifs                    146 632            154               146 786         6,21           146 940        4,55
                        Autocontrôle                                      236 531                              236 531         10,00
                        FCPE Focal                                         7 283                                7 283          0,31             7 283        0.23
                        Public                                            707 694                              707 694         29,92          707 694       21.91
                        Total 31/03/2003                                 1 265 059        1 100 396          2 365 455        100,00         3 229 320      100,00
                        Industrial Software Developpement                  19 971         1 037 319          1 057 290         45,61         2 094 609      65,53
                        SCAF (2)                                          191 168           62 073             253 241         11,84          315 314       10,59
                        Yves Bouquerod                                     4 500             850                5 350          0,23             6 200        0,19
                        Autres actionnaires nominatifs                     5 432             154                5 586          0,24             5 740        0,18
     31/03/2004
                        Total actionnaires nominatifs                     221 071         1 100 396          1 321 467         57,91         2 421 863      76,49
                        Autocontrôle                                      236 531                              236 531         10,00                         0,00
                        FCPE Focal                                         7 283                                7 283          0,31             7 283        0,23
                        Public                                            800 174                              800 174         31,78          800 174       23,28
                        Total 31/03/2004                                 1 265 059        1 100 396          2 365 455        100,00         3 229 320      100,00
                        Industrial Software Developpement                                 1 037 319          1 037 319         43,85         2 074 638      64,91
                        SCAF (2)                                                            29 046             29 046          1,23            58 092        1,82
                        Yves Bouquerod                                                       850                850            0,04             1 700        0,05
                        Autres actionnaires nominatifs                     5 503             155                5 658          0,24             5 813        0,18
     31/12/2004         Total actionnaires nominatifs                      5 503          1 067 370          1 309 404         55,36         2 140 243      66,96
                        Autocontrôle                                      236 531                              236 531         10,00
                        FCPE Focal                                         7 283                                7 283          0,31             7 283        0,23
                        Public                                           1 056 051                           1 056 051         44,64         1 056 051      100,00
                        Total 31/12/2004                                 1 061 554        1 067 370          2 365 455        100,00         3 196 294      100,00
     (1)     INDUSTRIAL SOFTWARE DEVELOPMENT, société anonyme de droit luxembourgeois, est une société holding détenue à 99 % par la SCAF.
     (2)     SCAF est une société anonyme de droit français détenue à 95 % par Yves BOUQUEROD, président de Groupe Focal.


     Une déclaration de franchissement de seuil du 18 mars 2004 portant le n° 204C0688 a été publiée le 1er Juin 2004.


     3.2.4           Transition aux IFRS                                                             3.2.5        Les résultats 2004 de la société Groupe Focal
                                                                                                                  (comptes sociaux)
     Suite à la fusion absorption de Osiatis par le Groupe Focal, le
     périmètre de consolidation de Groupe Focal est devenu depuis le 21
                                                                                                     3.2.5.1          Le compte de résultat
     février 2005 significativement différent de celui du 31 décembre
     2004.
                                                                                                     La société Groupe Focal a une activité de holding. Le chiffre
     Dans ce contexte, le projet de conversion aux IFRS a pris du retard
                                                                                                     d’affaires de la société s’élève à 1,15 M€, en progression par
     et Groupe Focal, ne dispose pas encore à ce jour d’informations
                                                                                                     rapport à 2003 (0,623 M€). Cette augmentation résulte d’un
     chiffrées sur les principales divergences qui pourraient résulter de
                                                                                                     accroissement significatif des honoraires non récurrents liés aux
     l’application des IFRS.
                                                                                                     difficultés rencontrées par le groupe qui ont trouvé leur solution
                                                                                                     dans le rapprochement avec Osiatis. Ces honoraires ont fait l’objet
                                                                                                     d’une refacturation aux filiales selon les conventions en vigueur.

                                                                                                     Le résultat financier est une charge de 6,2 M€ en retrait par rapport
                                                                                                     à 2003 (30,2 M€).


26
Il est constitué pour l’essentiel de :                                     Imputation en report à nouveau débiteur : - 8 341 546,87 €
       - 8,1 M€ de dotation à la provision pour dépréciation des titres    Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général
       de participation (méthode de valorisation par l’évaluation des      des impôts, nous vous rappelons qu’aucun dividende n’a été
       cash flows futurs),                                                 distribué en 2004, sur la base des résultats 2003 et en 2003, sur la
       + 3,7 M€ de dividendes reçus,
                                                                           base des résultats 2002. Il a été versé un dividende de 0,40 € par
       + 0,4 M€ de produits financiers nets sur la rémunération des
                                                                           action au cours de l’exercice 2002, au titre de l’exercice 2001.
       comptes courants intra groupe,
       - 1,5 M€ de dotation à la provision pour dépréciation des
       actions propres et stock options,                                   3.2.5.4      Evènements importants survenus durant l’exercice
       - 0,8 M€ de charges financières sur emprunts.
                                                                           La situation difficile du Groupe Focal au cours des deux derniers
Le résultat exceptionnel est une charge de – 2,2 M€ qui correspond         exercices a amené ses commissaires aux comptes à déclencher une
pour l’essentiel à la dépréciation des comptes courants débiteurs de       procédure d’alerte dès la fin de l’exercice 2003. L’AMF et le
FOCAL DESK et FOCAL SERVICES.                                              Président du Tribunal de Commerce de Lyon ont été informés de
                                                                           cette situation.
Le résultat net est une perte de 8,3 M€ pour l’exercice 2004, à
comparer à une perte de 29,3 M€ en 2003.                                   A la demande des dirigeants, un mandataire « ad hoc » a été
                                                                           désigné le 15 Avril 2004 avec pour mission de faciliter le dialogue
                                                                           entre l’actionnaire majoritaire et les banques, et de rechercher et
3.2.5.2      Le bilan
                                                                           faciliter la mise en œuvre de toute formule de renforcement des
                                                                           fonds propres permettant d’assurer la pérennité de l’entreprise.
3.2.5.2.1       L'actif immobilisé
Le total du bilan s’élève à 39,9 M€ pour cette année 2004 contre           Ce mandat « ad hoc » a été, par la suite, converti en conciliation en
53,2 M€ en 2003. L’actif immobilisé, composé principalement                vue de l’élaboration et de la conclusion d’un règlement amiable.
d’immobilisations financières, est passé de 46,1 M€ à 36,7 M€.
Cette baisse s’explique par le poste « titres de participations » qui      Le 14 Octobre 2004, a été conclu entre les actionnaires majoritaires
passe de 40,6 M€ à 32,4 M€. Cette variation est la résultante de la        de Groupe Focal, Monsieur Yves BOUQUEROD, les sociétés SCAF et
provision pour dépréciation de 8 M€, conséquence de l’application          ISD, WB Finance et Partenaires et Osiatis un protocole d’accord
d’un test de valorisation des titres de participation. La méthode          relatif au rapprochement des sociétés Groupe Focal et Osiatis, sous
                                                                           diverses conditions suspensives, et notamment l’obtention de
utilisée pour cette valorisation est l’évaluation des cash flows futurs.
                                                                           l’accord des banques sur une renégociation de la dette bancaire des
Le poste « autres immobilisations financières » passe de 2,8 M€ à          sociétés du Groupe Focal.
1,5 M€, en raison d’une provision complémentaire passée sur les
actions propres reflétant l’écart entre le cours moyen de Décembre         Le 7 Décembre 2004, les modalités de rapprochement des sociétés
2004 et les valeurs historiques. Cette provision vient en complément       Osiatis et Groupe Focal ont été définitivement arrêtées entre leurs
de celles déjà constatées les années précédentes (10,5 M€ au 31            actionnaires majoritaires. Le même jour, un protocole de conciliation
décembre 2003).                                                            a été conclu entre les banques, précisant les termes et conditions de
                                                                           réaménagement de l’ensemble de la dette bancaire des sociétés du
                                                                           Groupe Focal.
3.2.5.2.2       L’actif circulant
Il baisse de 7,1 M€ à 3,2 M€ en raison :                                   Ce protocole a reçu l’homologation du Président du Tribunal de
                                                                           Commerce de Lyon.
     du remboursement partiel du compte courant par FOCAL
     Ingénierie pour 1,4 M€,                                               L’ensemble de ces opérations permet d’assurer la pérennité de
     de la dépréciation des comptes courants de FOCAL DESK et              l’exploitation du Groupe Focal.
     FOCAL SOLUTIONS pour 2,2 M€.

3.2.5.2.3        Le passif                                                 3.2.5.5      Evènements postérieurs à la clôture de l’exercice
Il enregistre le résultat déficitaire de l’exercice à hauteur de - 8,3
M€ qui génère une variation des capitaux propres d’un montant              Les différentes conditions suspensives contenues dans les accords
équivalent. Ceux-ci s’établissent à 20,1 M€ contre 29,6 M€ en              précités, signés en Octobre et Décembre 2004, ayant toutes été
2003.                                                                      levées, les opérations suivantes ont été réalisées le 21 Février
                                                                           2005 :

3.2.5.2.4       Les dettes financières
                                                                           3.2.5.5.1      Fusion absorption de Osiatis par Groupe Focal
Elles s’établissent à 16 M€ contre 17,9 M€ en 2003, en raison de
                                                                           Groupe Focal a absorbé Osiatis par voie de fusion sur la base d’une
l’amortissement de certains crédits non inclus dans le périmètre des
                                                                           parité de 43 actions Groupe Focal pour 12 actions Osiatis. Groupe
crédits en pool ayant fait l’objet d’un accord de gel des
                                                                           Focal a donc émis dont 12 997 481 actions pour rémunérer les
remboursements avec les banques.
                                                                           actionnaires de Osiatis.

3.2.5.3      Affectation du résultat                                       A l’issue de la fusion, l’actionnaire majoritaire, Yves BOUQUEROD,
                                                                           qui détenait, directement et indirectement par l’intermédiaire de la
Le Directoire vous propose d’affecter le résultat de l’exercice            société Industrial Software Development (« IDS ») et de société de
s’élevant à - 8 341 546,87 € de la manière suivante :                      Conseil et d’Actuariat Financier (« SCAF »), SCAF détenant 100 % du




                                                                                                                                                   27
                                                                                                           Groupe Focal Rapport annuel 2004
     capital de ISD, 54,4 % du capital et 73,6 % des droits de vote de       Au niveau technologique, la montée en puissance de la mobilité,
     Groupe Focal ne détient plus que 8,4 % du capital et 8,3 % des          même si les services induits restent marginaux (de l’ordre de 2% du
     droits de vote de Groupe Focal sur une base non diluée. Le groupe       marché global), pourrait servir de catalyseur et illustrer une certaine
     BUTLER CAPITAL PARTNERS, via des entités de son groupe et               reprise des investissements, d’ailleurs confirmée par l’augmentation
     Monsieur Walter Butler, possédant61,8 % du capital et 64 % des          des ventes de serveurs, en particulier sur le second semestre 2004.
     droits de vote sur une base non diluée. L’autocontrôle post-fusion
     s’établit quant à lui à 1,5 % du capital post-fusion.                   Les retombées pour le groupe devraient donc être favorables et
                                                                             permettre au chiffre d’affaires de progresser en 2005 par rapport à
     3.2.5.5.2      Attribution gratuite de bons de souscription d'actions   2004, à condition que la baisse des prix des services cesse et ne
                                                                             vienne pas transformer une partie de la croissance potentielle de
                    (BSA) au profit de tous les actionnaires actuels de
                                                                             chiffre d’affaires en simple croissance d’activité.
                      Groupe Focal
     Groupe Focal a procédé, préalablement à la fusion, à l’attribution      De plus, l’association des compétences du Groupe Focal en
     gratuite de 710 000 (BSA) au profit de tous les actionnaires de         ingénierie des applications et à celles du Groupe Osiatis en
     Groupe Focal avant fusion hors autocontrôle, soit 788 485 BSA en        ingénierie des infrastructures, devrait permettre au nouvel ensemble
     tenant compte de l’autocontrôle. Les caractéristiques de ces BSA        constitué par ces deux groupes de bénéficier de la croissance
     sont les suivantes :                                                    retrouvée sur l’ingénierie.
           prix d’exercice : 5 € par action
           conditions d’exercice : les BSA seront exerçables si la           Au niveau de la typologie des clients, la capacité du nouveau groupe
           moyenne du cours de l’action Groupe Focal sur une période         à proposer des solutions globales d’exploitation intégrant
           d’au moins 20 jours de bourse à compter de la fusion est au       infrastructures et applications, ouvre à la fois l’accès à de nouveaux
           moins égale à 8 € chaque BSA donnera droit à une action           référencements chez les grands comptes (en assistance technique
           Groupe Focal période d’exercice : les BSA ne pourront être        en particulier) et, au niveau du mid-market supérieur, la possibilité
           exercés avant l’expiration d’un délai de deux ans à compter de    de proposer une solution globale.
           leur émission
           échéance : 5 ans à compter de leur émission                       Cependant, les effets de ces synergies ne devraient se faire sentir
           cotation : pas de cotation sur un marché réglementé               que progressivement et l’impact sur le chiffre d’affaires de l’année
                                                                             rester modeste.
     3.2.5.5.3       Réduction du capital social
     Pour respecter la parité de fusion déterminée dans le protocole avec    Le chiffre d’affaires pro forma 2004 du nouveau groupe représente
     les principaux actionnaires d’OSIATIS, qui conduit à procéder à         213,8 M€ avec un EBITA de 5,7 M€ soit 2,7% du chiffre d’affaires et
     l’émission de 12 997 481 actions nouvelles de Focal, il a été           un effectif de 2 765 collaborateurs au 31 décembre 2004. La
     nécessaire, afin de rémunérer la fusion, de procéder à une réduction    prévision pour 2005 est une stabilité de l’activité avec un EBITA de 3
     de capital préalable de Groupe Focal.                                   à 3,5% du chiffre d’affaires.

     Préalablement à la fusion, le capital social de Groupe Focal a donc
                                                                             3.2.5.7      Activité en matière de recherche et développement
     été réduit de 6 386 728,50 €, le capital passant de 7 096 365 € à
     709 636,50 € par réduction de la valeur nominale des actions
     Groupe Focal de 3,00 € à 0,30 €. C’est l’assemblée de Groupe Focal      Néant
     réunie le 31 Janvier 2005 qui a décidé cette réduction de capital.      3.2.5.8      Dépenses non déductibles fiscalement

     3.2.5.5.4      Modification des modes de gestion de Groupe Focal        Conformément aux dispositions de l’article 223 du Code Général des
                     en société à directoire et conseil de surveillance      Impôts, nous vous signalons que les comptes sociaux de l’exercice
     L’assemblée générale de Groupe Focal appelée à décider la fusion        prennent en charge une somme de 82,7 K€, correspondant à des
     avec Osiatis a modifié le mode de gestion de Groupe Focal en            dépenses non déductibles fiscalement selon les dispositions de
     société à directoire et conseil de surveillance.                        l’article 39-4 du même code.

     3.2.5.5.5      Désignation de nouveaux commissaires aux comptes         3.2.5.9      Conventions visées à l’article L 225-38 du code de
                                                                                          commerce
     Le Cabinet Barbier Frinault et Autres SAS (Ernst Young), 41 Rue
     Ybry – 92576 Neuilly sur Seine et le Cabinet Perronet et Associés,
     111, Rue Cardinet, 75017 Paris, ont été désignés en qualité de          Au cours de l’exercice écoulé, nous vous informons de la poursuite
     commissaires aux comptes de Groupe Focal par l’assemblée                des conventions, visées à l’article L 225-38 du code de commerce,
     générale ayant statué sur la fusion.                                    conclues antérieurement. Celles ci vous sont relatées par vos
                                                                             commissaires aux comptes dans leur rapport spécial.
     3.2.5.6     Perspectives d’avenir
                                                                             3.2.6      Les résultats consolidés 2004 du Groupe Focal
     Les analystes prévoient pour 2005 une progression du marché des
     services supérieure de 2 points à celle de 2004. L’essentiel de ce      3.2.6.1      Evolution de l’activité du groupe
     différentiel de croissance étant dû au segment conseil et assistance
     technique, le segment infogérance (y compris la maintenance             Le chiffre d’affaires consolidé du groupe en 2004 s’est élevé à 93,6
     matérielle) maintenant sa progression à un niveau légèrement            M€ contre 97,8 M€ en 2003, soit une diminution de 4 %.
     supérieur à celui de l’année précédente.




28
La contribution relative de chacun des 3 métiers du groupe a été la          5,5 M€ d’amortissement exceptionnel résultant de l’application
suivante :                                                                   des tests d’évaluation des « goodwill ».
     l’ingénierie des systèmes d’information avec 44,1 M€,
     représente 47 % de l’activité,                                     Après amortissement des survaleurs et part des minoritaires, le
     la gestion des infrastructures s’établit à 48,9 M€, soit 52 % du   résultat net, part du groupe, est un déficit de - 8,5 M€ à comparer à
     chiffre d’affaires consolidé,                                      un déficit de -13,3 M€ l’année précédente.
     l’édition de progiciels avec 0,7 M€, ne représente que 1 % du
     chiffre d’affaires consolidé.                                      A la suite de la fusion-absoption d'Osiatis par Groupe Focal,
3.2.6.2      Le compte de résultat consolidé                            l'activation des impôts différés a été réalisée en prenant en compte
                                                                        la situation fiscale du Groupe Osiatis et des perspectives et résultats
En 2004, le périmètre de consolidation a varié suite à la cession des   du nouvel ensemble pour les années à venir.
sociétés GICEP SUISSE et GICEP FRANCE.
Nous nous limiterons à faire ici quelques commentaires sur les          3.2.6.3      Le bilan
comptes consolidés qui vous sont présentés :
     les sociétés dans lesquelles la société Groupe Focal exerce        Le total du bilan passe de 76,3 M€ en 2003 à 73,6 M€ fin 2004.
     directement ou indirectement un contrôle exclusif sont
     consolidées par intégration globale,                               L’actif immobilisé diminue passant de 41,6 M€ en 2003 à 32,9 M€
     le total des produits d’exploitation se monte à 95,3 M€ contre     fin 2004. La variation affecte pour l’essentiel le poste « écarts
     98,4 M€ en 2003,                                                   d’acquisition » qui diminue de 8,2 M€ pour s’établir à 28,2 M€.

Dans un contexte toujours difficile, cette amélioration sensible du     L’actif circulant augmente de 6 M€ pour s’établir à 39,9 M€. La
résultat d’exploitation s’explique par les éléments suivants :          variation constatée s’explique par :
      réduction des effectifs se traduisant par une baisse des                une augmentation du poste « autres créances » (+ 5,2 M€)
      salaires et charges qui passent de 79,1 M€ en 2003 à 71,5 M€            correspondant à l’impôt différé actif
      en 2004 (-10 %),                                                        une augmentation des disponibilités (+ 3,4 M€)
      à l’inverse, le recours plus important à la sous-traitance              une diminution du poste clients (- 2,5 M€).
      extérieure a entraîné une augmentation du poste « autres
      achats et charges externes » qui passe de 16 M€ à 17,7 M€         Au passif, les capitaux propres part du groupe s’établissent à 2,2
      (+1,7 M€),                                                        M€ contre 10,9 M€ en 2003. Cette variation s’explique par le
      augmentation significative de la provision pour indemnité de      résultat net part du groupe de – 8,5 M€.
      départ à la retraite à hauteur de + 0,6 M€.
                                                                        L’endettement bancaire passe de 32,7 M€ à 31,9 M€ en 2004. Cette
Le résultat financier est négatif à hauteur de - 1,5 M€, contre - 1,2   situation s’explique en grande partie par le gel des crédits en pool
M€ en 2003. Il s’explique essentiellement par un recours plus           négocié avec certaines banques.
important à l’affacturage et par une provision spécifique liée aux
dettes sociales et fiscales moratoriées par la « CODECHEF ».            La diminution des emprunts bancaires (- 2,1 M€) correspondant à
                                                                        l’amortissement de certains crédits non concernés par le moratoire
Le résultat exceptionnel s’établit à – 2,5 M€ contre – 2,4 M€ en        conclu avec les banques du pool a été compensée par une
2003. Il est composé de plusieurs éléments dont les détails sont        augmentation des encours de factoring (+ 2,2 M€).
fournis dans l’annexe aux comptes consolidés. Les éléments les
plus significatifs sont :                                               L’augmentation de 7,2 M€ du poste « autres dettes » qui s’établit à
      des charges et provisions de restructuration à hauteur de 2,1     30,5 M€, correspond aux dettes fiscales et sociales échues, non
      M€, liées à la réduction des effectifs,                           réglées pour l’essentiel à partir du 2ème trimestre 2004, et pour
      une provision de 0,4 M€ liée à d’éventuelles pénalités de         lesquelles un moratoire a été demandé et obtenu auprès de la
      retards sur les montants des dettes fiscales et sociales          CODECHEF et de certaines organismes sociaux.
      moratoriées par la « CODECHEF »,
      un produit exceptionnel de 75 K€ provenant de la cession du
      fonds de commerce ADONIX.                                         3.2.6.4      Evolution et résultats des filiales consolidées

Dans les comptes consolidés de 2004, le produit net d’impôts            3.2.6.4.1      Focal Ingénierie
s’élève à + 4,0 M€ avec, pour l’essentiel :                             Au cours de l’exercice 2004, aucun changement notable de
      un produit d’impôt de 8,7 M€ correspondant aux impôts             périmètre n’a été enregistré, hormis :
      différés sur postes fiscales reportables,                              la cession des titres GICEP,
      une charge d’impôts de 4 M€ correspondant à la neutralisation          la cession du fonds de commerce ADONIX.
      de la provision pour dépréciation des titres d’autocontrôle.
                                                                        Le chiffre d’affaires de la société s’est élevé à 44,6 M€
Le résultat net, avant amortissement des écarts d’acquisition,          essentiellement réalisé en prestations de services.
s’établit à - 0,7 M€ contre – 9,8 M€ en 2003. La dotation aux           Le résultat d’exploitation ressort juste à l’équilibre à 11,7 K€ contre
amortissements des écarts d’acquisition s’élève à 7,9 M€ contre 3,6     - 2,6 M€ en 2003.
M€ en 2003.
                                                                        Le résultat financier est une charge de - 0,5 M€.
Cet amortissement est constitué par :
     2,4 M€ d’amortissement linéaire sur 20 ans




                                                                                                                                                  29
                                                                                                         Groupe Focal Rapport annuel 2004
     Le résultat exceptionnel est une charge de - 1,4 M€ constitué
     principalement de :                                                     3.2.6.4.7        Focal Consulting
           - 1,7 M€ de charges de restructuration
                                                                             Cette société qui a fermé son site de Caen en cours d’année 2004,
           + 0,6 M€ de reprises de provisions sur litige fiscal
           - 0,3 M€ de divers (litiges fournisseurs et pénalités)            réalise la totalité de son chiffre d’affaires en prestations de conseil
     L’exercice se solde par un déficit de - 1,9 M€.                         en ingénierie.
     A fin 2004, la société employait 624 collaborateurs.                    Le chiffre d’affaires de la société s’est élevé à 1 M€.
                                                                             Le résultat d’exploitation de l’exercice ressort à - 0,3 M€.
     3.2.6.4.2       Focal Solutions                                         L’exercice se solde par une perte de 0,4 M€..
     Cette entité est limitée à deux activités résiduelles autour de         A fin 2004, la société employait 2 collaborateurs.
     progiciels spécifiques : SAGA et TEXTILE.
     Le chiffre d’affaires s’établit à 0,7 M€.                               3.2.7      Ressources humaines
     Le résultat d’exploitation ressort à - 37 K€.
     Le résultat financier s’élève à - 503 K€ correspondant pour
                                                                             3.2.7.1      Politique de ressources humaines
     l’essentiel à une dépréciation des titres de participation de Focal
     Ingénierie (- 420 K€).
                                                                             Le respect et le souci des collaborateurs est au cœur même des
     Le résultat exceptionnel s’établit à 91 K€ et comprend
     essentiellement des charges de restructuration.                         valeurs du groupe au même titre que l’esprit de service.
     L’exercice se solde par une perte de - 0,6 M€ .                         Ainsi, par son positionnement sur 2 métiers porteurs et
     A fin 2004, la société employait 8 collaborateurs.                      complémentaires, il permet à chacun d’être à la croisée des
                                                                             compétences, d’évoluer à travers une dynamique d’équipe et de
     3.2.6.4.3        Focal Systems                                          bénéficier d’opportunités de carrière motivantes et d’une mobilité
     Cette société a pour activité la gestion des infrastructures.           géographique nationale.
     Le chiffre d’affaires de l’exercice s’est élevé à 45,7 M€.              La politique de ressources humaines développée par le groupe se
     Le résultat d’exploitation ressort à + 0,2 M€.                          veut souple, réactive, de proximité et se traduit concrètement par
     Le résultat financier est une charge de 0,3 M€.                         deux objectifs : la gestion de la carrière des collaborateurs et la
     Le résultat exceptionnel s’établit à - 0,6 M€ et se compose             satisfaction des clients.
     principalement des éléments suivants :
           frais de restructuration : - 0,6 M€.
           diverses reprises de provisions : + 0,1 M€.                       3.2.7.2      Effectifs
           pénalités CODECHEF : - 0,1 M€.
     L’exercice se solde par une perte de - 0,7 M€.                          L’effectif moyen du groupe au cours de l’exercice 2004 a été de
     A fin 2004, la société employait 658 collaborateurs.                    1434 salariés (1420 équivalents temps plein), et représente 1393
                                                                             salariés à la fin de l’exercice (1380 équivalents temps plein), dont
     3.2.6.4.4       Focal Desk                                              11 contrats à durée déterminée (contrats de qualification inclus).
     Cette société a pour activité la maintenance de matériel                Tous les emplois sont situés en France.
     informatique.
     Le chiffre d’affaires de l’exercice s’est élevé à 4,1 M€.               La modalité d’embauche des collaborateurs du groupe reste très
     Le résultat d’exploitation s’établit à - 0,7 M€.                        largement le contrat à durée indéterminée, le recours à l’emploi
     L’exercice se solde par une perte de - 0,7 M€.                          précaire restant marginal.
     A fin 2004, la société employait 55 collaborateurs.                     Il en est de même des heures supplémentaires, utilisées de manière
                                                                             exceptionnelle et très en deçà des contingents conventionnels.
                                                                             Le total des heures supplémentaires au titre de l’exercice est de
     3.2.6.4.5       Elypse                                                  6129 h, soit 4 personnes équivalent temps plein.
     Cette société exerce son activité dans la gestion des infrastructures
     informatiques.                                                          Au cours de l’exercice, le groupe a enregistré une diminution de son
     Le chiffre d’affaires de l’exercice s’est élevé à 2,5 M€.               effectif de 101 salariés, le principal motif de départ étant la
     Le résultat d’exploitation est de + 0,2 M€.                             démission. En 2004, le groupe a du procéder à sept licenciements
     L’exercice se solde par un bénéfice de 0,9 M€.                          économiques.
     On peut noter l’enregistrement d’une reprise financière de 0,8 M€
                                                                             La répartition par sexe des effectifs est de 79 % d'hommes et 21 %
     correspondant à l’annulation de la dépréciation des comptes
                                                                             de femmes. L’âge moyen des salariés est de 35 ans, et l’ancienneté
     courants.                                                               de 5,3 ans. Près de 78 % des effectifs ont un statut cadre ou
                                                                             assimilé.
     3.2.6.4.6       Thalys
     Cette société exerce son activité principalement dans la gestion des    L’absentéisme représente environ 5,5% du nombre théorique de
     infrastructures informatiques.                                          jours travaillés.
     Le chiffre d’affaires de l’exercice s’est élevé à 1,1 M€.
     Le résultat d’exploitation est de - 13 K€.                                                       2004         2003         2002        2001
                                                                             Effectifs de clôture     1393         1513         1680        1938
     L’exercice se solde par un bénéfice de 1,1 M€ enregistrant une
                                                                             Effectifs moyen          1434         1581         1808        1721
     reprise financière de 1,1 M€ correspondant à l’annulation de la
     dépréciation des comptes courants.
     A fin 2004, les sociétés ELYPSE/THALYS employaient 20
     collaborateurs.


30
                                                                          3.2.7.8      Représentation du personnel
3.2.7.3      Sous-traitance
                                                                          La représentation du personnel est conforme aux règles en vigueur
En ce qui concerne la part de l’activité sous-traitée par le Groupe
Focal à d’autres SSII, elle représente environ 10 % du chiffres           en France. Aucun conflit social n’a marqué l’exercice 2004.
d’affaires 2004.                                                          L’existence d’une unité économique et sociale entre les différentes
                                                                          sociétés du Groupe Focal a été reconnue le 30 juin 2004. La mise en
                                                                          place de cette UES a nécessité la tenue d'élections des délégués du
3.2.7.4      Rémunération
                                                                          personnel et des comités d'entreprise qui ont eu lieu au cours du 3è
L’analyse du niveau moyen de rémunération par niveau                      et du 4è trimestre 2004.
conventionnel ne révèle pas d’écart significatif entre les hommes et
les femmes.                                                               La taille et la localisation des implantations du groupe sont telles
                                                                          que sa politique sociale n’a que peu d’incidence en matière d’emploi
Le salaire moyen est en quasi-stabilité par rapport à 2003. La            régional.
masse salariale s'établit à hauteur de 48,6 M€.
                                                                          Le Groupe Focal est attaché au respect des règles et lois en matière
Les résultats du groupe n’ont pas permis l’attribution de
                                                                          de droit du travail, ainsi qu’aux dispositions fondamentales édictées
participation au titre de l’exercice 2004.
                                                                          par l’Organisation Internationale du Travail.

3.2.7.5      Aménagement du temps de travail
                                                                          3.2.7.9      Schéma d’intéressement ou de participation du
                                                                                       personnel
La durée conventionnelle du travail est régie par un accord
d’entreprise sur la réduction du temps de travail. Le dispositif en       La participation des salariés aux résultats de l’entreprise s’applique
vigueur au sein du groupe se traduit par une semaine de 37 heures         à toutes les sociétés du groupe ayant au moins 50 salariés
et l’acquisition d’un compte temps disponible de 11 jours, ce qui a       conformément aux dispositions prévues par la loi.
pour effet d’avoir ramené la durée annuelle de travail à 1600
heures. Les horaires pratiqués restent souples, le décompte du            Les accords de participation en place sont, soit le résultat de
temps de travail reposant sur un système auto-déclaratif.                 négociations avec les instances représentatives du personnel de
                                                                          chaque filiale, soit issus des acquisitions.
Le groupe pratique une responsabilité décentralisée de
l’organisation du travail par centre d’activité. Les modalités de cette   Il n’existe pas d’accord d’intéressement.
organisation ont été préalablement définies dans l’accord sur la
réduction du temps de travail.                                            En 2001, le montant de la participation représentait 624 K€. Compte
                                                                          tenu des résultats, il n’y a aucune participation au titre des exercices
3.2.7.6      Formation                                                    2002, 2003 et 2004.

En 2004, soucieux de maintenir un bon niveau d’adaptation de ses          3.2.7.10     Plan d’épargne entreprise du Groupe Focal
ingénieurs et techniciens, le groupe a continué de maintenir une
politique de formation active. Les stages réalisés (tant en interne       La société a ouvert au profit des collaborateurs des filiales du
qu’en externe) représentent une moyenne de 2,2 jours de formation         groupe, un Plan d’épargne entreprise appelé « Horizon », constitué
par personne. Le budget de formation 2004 s’est élevé à 1,4 M€ et         d’actions Focal.
représente 2,84 % de la masse salariale.

                                                                          3.2.7.11     Activité
En ce qui concerne le Droit individuel à la formation (DIF) pour les
salariés, la loi n° 2004-391 du 4 mai 2004 relative à la formation
professionnelle et au dialogue social modifiant les articles L933-6 et    Le taux d’inter contrat permet de mesurer le niveau d’activité relatif
suivants du code du travail, ouvre pour les salariés, bénéficiant d'un    des effectifs de production. Il est calculé de la manière suivante :
contrat de travail à durée indéterminée de droit privé, un droit          Jours d’inter contrat / jours facturables
individuel à la formation d'une durée de 20 heures par an hors
temps de travail (14 heures pour 2004) après validation du contenu        Jours d’inter contrat = jours ouvrés où les collaborateurs ne sont ni
par l'employeur et cumulable sur une période de six ans (plafonné à       en congés (vacances, maladie, maternité), ni en formation, ni
120 heures). Aucune demande de DIF n'a été adressée au Groupe             affectés à des travaux internes, ou à des contrats clients
Focal en 2004. De ce fait, l'ensemble des droits individuels à la
                                                                          Jours facturables = jours ouvrés - (CP + RTT + Absences, sauf
formation subsistent au 31 décembre 2004.
                                                                          maladies)
3.2.7.7      Hygiène et Sécurité
                                                                          Taux d'inter contrat 2001 : 3,3 %
Le type d’emploi, essentiellement tertiaire, se traduit par un nombre     Taux d'inter contrat 2002 : 7,7 %
d’accidents du travail très faible et un nombre de jours d’arrêt limité   Taux d'inter contrat 2003 : 5,8 %
(315 jours, soit 0,1 % du nombre théorique de jours travaillés).          Taux d'inter contrat 2004 : 8,95 %




                                                                                                                                                     31
                                                                                                           Groupe Focal Rapport annuel 2004
     3.2.8          Rémunération des dirigeants et des administrateurs                                    chacun des mandataires sociaux de la société ; cette information
                                                                                                          porte sur les sommes versées par votre société, par les sociétés
     En application des dispositions de l’article L 225-102-1 du code de                                  contrôlées par elle au sens de l’article L 233-16 du code de
     commerce, nous vous rendons compte de la rémunération totale et                                      commerce et par la société qui contrôle, au sens du même article, la
     des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2004 à                                   société.




                            Rémunération fixe Rémunération fixe                 Rémunération             Rémunération                                                           Autres
                                                                                                                                    % variable               % variable
        Mandataire                   (*)                      (*)                   variable                 variable                                                        rémunérations
                                    2003                     2004                     2003                     2004                     2003                     2004            (**)
     J. Altschull                 208 989                  209 044                    néant                    néant                   néant                    néant            néant
     (*) Ces rémunérations sont sur l’ensemble du groupe et avant impôt.
     (**) On entend par « autres rémunérations » les éventuelles primes de départ et d’arrivée, les avantages en nature, les avantages en terme de mécanismes de retraite.




     Par ailleurs, Monsieur Jacques ALTSCHUL n’a perçu aucun jeton de présence.
     Aucune rémunération n’a été versée à Monsieur Yves BOUQUEROD, PDG, par la société Groupe Focal ou par d’autres sociétés contrôlées. Il a perçu
     une rémunération fixe indirecte par la SCAF de 22 420 €. Aucun jeton de présence ne lui a été distribué.


     3.2.9          Gouvernement d’entreprise

     Comme mentionné ci avant, l’assemblée générale des actionnaires de Groupe Focal approuvant la fusion a modifié le mode de gestion de la société
     en société anonyme à directoire et conseil de surveillance.



     3.2.9.1          Conseil d’administration


     3.2.9.1.1          Composition du conseil d’administration et liste des mandats exercés au 31 décembre 2004
      Président :                             Yves BOUQUEROD
                                              Renouvellement du mandat à l’issue de l'assemblée générale approuvant le mandat venant à échéance à l’issue de
                                              l’AGO statuant sur les comptes de l’exercice 2007
      Administrateurs :                       Jacques ALTSCHUL – Directeur Général
                                              Renouvellement du mandat à l'issue de l'assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice 2003 pour un
                                              mandat venant à échéance à l'issue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice 2009
                                              SCAF
                                              Renouvellement du mandat à l’issue de l'assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice 1998 pour un
                                              mandat venant à échéance à l’issue de l’AGO statuant sur les comptes de l’exercice 2004 - représentée par
                                              Danielle BOUQUEROD.




     3.2.9.1.2          Fonctionnement général du Conseil d’Administration
      Périodicité :                           Le Conseil d’Administration se réunit autant de fois que nécessaire
      Principales missions :                  Examen et arrêté des comptes. Mise à jour des conventions réglementées. Convocation de l’assemblée générale
                                              des actionnaires. Autorisation de nantissements. Rapport de gestion de l’année. Autorisation de consentir des
                                              garanties.
      Règlement intérieur :                   Il n’existe pas de règlement intérieur spécifique au 31/12/2004.




32
3.2.9.1.3      Liste des mandats sociaux dans le Groupe Focal au 31 décembre 2004
 Nom                             Fonction                                                     Société
 Yves BOUQUEROD                  Président du Conseil d’administration                        SA GROUPE FOCAL
                                 Président                                                    SAS FOCAL INGENIERIE
                                 Président                                                    SAS FOCAL NET
                                 Président                                                    SAS FOCAL CONSULTING
                                 Contrôleur de Gestion                                        G.I.E. FOCAL SERVICES
                                 Représentant de Groupe Focal                                 SA FOCAL SYSTEMS
                                 Représentant de Groupe Focal                                 SA FOCAL DESK
                                 Président                                                    SAS ELYPSE
                                 Gérant                                                       SARL THALYS


 Jacques ALTSCHUL                Président du Conseil de surveillance                         SA FOCAL SYSTEMS
                                 Président                                                    SAS FOCAL SOLUTIONS
                                 Administrateur Directeur Général                             SA GROUPE FOCAL
                                 Administrateur unique                                        G.I.E. FOCAL SERVICES
                                 Administrateur                                               SA FOCAL DESK



3.2.9.1.4      Liste des mandats sociaux hors du Groupe Focal au 31 décembre 2004
 Nom                             Fonction                                                     Société
 Yves BOUQUEROD                  Président du Conseil d’administration                        Sicav REFLEX PREMIERE
                                 Président Directeur Général                                  SCAF
                                 Président Directeur Général                                  SCAF GESTION
                                 Administrateur                                               SA de Constructions et d’Exploitation du
                                                                                              parking Récamier
                                 Administrateur                                               Industrial Software Development


 Jacques ALTSCHUL                Membre du Conseil de Surveillance                            Caisse d’Epargne de la Région de Lyon
                                 Administrateur et Vice-Président                             Société Locale d’Epargne Neuville Caluire




3.2.9.1.5      Directoire et conseil de surveillance
3.2.9.1.5.1      Directoire

Composition du Directoire et liste des mandats exercés au 21 février 2005

 Président :                     Robert AYDABIRIAN
                                 Nommé le 21 février 2005, pour un mandat venant à échéance à l’issue de l’AGO statuant sur les comptes de
                                 l’exercice 2008


 Membre                          Jean-Maurice Fritsch – Directeur Général
                                 Nommé le 21 février 2005, pour un mandat venant à échéance à l’issue de l’AGO statuant sur les comptes de
                                 l’exercice 2008



Liste des mandats sociaux dans le Groupe Focal au 21 février 2005

 Nom                             Fonction                                                     Société
 Robert AYDABIRIAN               Président du Directoire                                      GROUPE FOCAL
                                 Vice-Président du Conseil de surveillance                    FOCAL INGENIERIE
                                 Président du Conseil de surveillance                         FOCAL SYSTEMS
                                 Président du Directoire                                      OSIATIS France
                                 Administrateur                                               OSIATIS Espagne




                                                                                                                                                     33
                                                                                                                  Groupe Focal Rapport annuel 2004
      J.M FRITSCH                     Membre du Directoire et Directeur Général                       GROUPE FOCAL
                                      Membre du Directoire et Directeur Général                       OSIATIS France
                                      Président du Conseil d’administration                           OSIATIS Belgique
                                      Administrateur                                                  OSIATIS Espagne
                                      Représentant permanent de Groupe Focal                          FOCAL Ingéniérie
                                      Représentant permanent au Conseil d’administration              FOCAL Desk
                                      Représentant permanent de Groupe Focal                          FOCAL Solutions
                                      Représentant permanent de Groupe Focal                          ELYPSE
                                      Représentant permanent de Groupe Focal                          FOCAL Consulting




     3.2.9.1.5.2       Conseil de surveillance


     Composition du Conseil de surveillance et liste des mandats exercés au 21 février 2005

      Président :                     Walter BUTLER
                                      Nommé le 21 février 2005, pour un mandat venant à échéance à l’issue de l’AGO statuant sur les comptes de
                                      l’exercice 2010


      Vice-Président                  Yves BOUQUEROD
                                      Nommé le 21 février 2005, pour un mandat venant à échéance à l’issue de l’AGO statuant sur les comptes de
                                      l’exercice 2010


      Membre                          Laurent PARQUET
                                      Nommé le 21 février 2005, pour un mandat venant à échéance à l’issue de l’AGO statuant sur les comptes de
                                      l’exercice 2010


      Membre                          WB Finance et Partenaires, représentée par Michel VEDRINES
                                      Nommé le 21 février 2005, pour un mandat venant à échéance à l’issue de l’AGO statuant sur les comptes de
                                      l’exercice 2010




     Liste des mandats sociaux dans le Groupe Focal au 21 février 2005

     Nom                              Fonction                                                        Société
     Walter BUTLER                    Président du Conseil de surveillance                            GROUPE FOCAL
                                      Président du Conseil de surveillance                            OSIATIS France


     Yves BOUQUEROD                   Vice-Président du Conseil de surveillance                       GROUPE FOCAL
                                      Président du Conseil de surveillance                            FOCAL INGENIERIE
                                      Vice-Président du Conseil de surveillance                       FOCAL SYSTEMS
                                      Gérant                                                          THALYS CONSEIL


     Laurent PARQUET                  Membre du Conseil de surveillance                               GROUPE FOCAL
                                      Membre du Conseil de surveillance                               FOCAL INGENIERIE
                                      Membre du Conseil de surveillance                               FOCAL SYSTEMS
                                      Vice-Président du Conseil de surveillance                       OSIATIS France


     WB Finance et Partenaire         Membre du Conseil de surveillance                               GROUPE FOCAL
                                      Membre du Conseil de surveillance                               FOCAL INGENIERIE
                                      Membre du Conseil de surveillance                               FOCAL SYSTEMS




34
Liste des mandats sociaux hors du Groupe Focal au 21 février 2005

Nom                                    Fonction                                                            Société
Walter BUTLER                          Président du Conseil d’administration                               WB Finance et Partenaires
                                       Président du Conseil d’administration                               Butler Capital Partners
                                       Administrateur                                                      FNAC
                                       Représentant permanent de Butler Capital Partners au Conseil CESAR
                                       de surveillance
                                       Représentant permanent de Butler Capital Partners au Conseil Exlinéa
                                       d’administration
                                       Président du Conseil de surveillance                                Financière Atys
                                       Président du Conseil de surveillance                                Atys SA
                                       Représentant permanent de Butler Capital Partners au Conseil Financière Flo
                                       d’administration
                                       Représentant permanent de Butler Capital Partners au Conseil Groupe Flo SA
                                       de surveillance
                                       Représentant permanent de Butler Capital Partners au Conseil Champiloire
                                       de surveillance
                                       Représentant permanent de Butler Capital Partners, président        Financière Abrium
                                       Gérant                                                              Amstar Entreprises
                                       Gérant                                                              SCI 30 Albert 1er


Yves BOUQUEROD                         Président du Conseil d’administration                               Sicav REFLEX PREMIERE SCAF
                                       Président Directeur Général                                         SCAF GESTION
                                       Président Directeur Général                                         SA de Constructions et d’Exploitation du
                                       Administrateur                                                      parking Récamier
                                       Administrateur                                                      Industrial Software Development


Laurent PARQUET                        Administrateur                                                      1001 Listes
                                       Administrateur                                                      Exlinéa
                                       Représentant permanent de Butler Capital Partners au Conseil Press Index
                                       d'administration
                                       Vice-président du conseil d’administration                          Financière Flo
                                       Vice-président du conseil de surveillance                           Groupe Flo SA
                                       Président du conseil de surveillance                                Champiloire
                                       Représentant permanent d’Amstar Entreprises au conseil WB Finance et Partenaires
                                       d’administration


WB Finance et Partenaire               Administrateur                                                      Butler Capital Partners




3.2.10      Rapport du Président

Mesdames, Messieurs,

Pendant tout l’exercice 2004, la société a été gérée et administrée par un Conseil d’Administration. Ce n’est que lors de l’assemblée générale du 21 Février 2005
que le mode de gestion et d’administration de la société Groupe Focal a été changé en société à Conseil de Surveillance et Directoire.
En complément du rapport annuel du Directoire, je vous rends compte, aux termes du présent rapport :
- des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2004 (I) ;

- des procédures de contrôle interne de l’entreprise (II) ;

- des éventuelles limitations apportées par le Conseil d’Administration aux pouvoirs du Directeur Général (III).




                                                                                                                                                                    35
                                                                                                                                Groupe Focal Rapport annuel 2004
     Préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2004

     Composition du conseil

     Votre conseil d’administration était composé de 3 membres.

     La liste des administrateurs de la société était la suivante :

     - Monsieur Yves BOUQUEROD, Président
     - Monsieur Jacques ALTSCHUL, Directeur Général
     - La société SCAF

     La liste des mandats et fonctions exercés par chacun d’eux a été présentée dans le rapport de gestion.
     Il n’existe pas de règlement intérieur qui régit les règles de fonctionnement du conseil d’administration.

     Réunions du conseil d’administration

     Le conseil d’administration s’est réuni dans les formes et conditions prévues par la loi et les statuts, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exigeait. Ses
     membres ont été convoqués avec un délai suffisant pour leur permettre l’inscription de points supplémentaires à l’ordre du jour.

     Conformément à l’article L 225-238 du code de commerce, les commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du conseil qui ont examiné ou arrêté les
     comptes annuels ou intermédiaires.

     Tous les documents, dossiers techniques et informatiques nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été communiqués avant les réunions. Ils ont pu en
     outre se faire communiquer tous documents qu’ils estimaient utiles à l’accomplissement de leur mission.

     Procès-verbaux des réunions

     Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont établis à l’issue de chaque réunion et communiqués à tous les administrateurs.

     Comités spécialisés

     Aucun comité spécialisé n’a été mis en place sur l’exercice.

     Procédures de contrôle interne

     L’objet de cette partie du rapport est de rendre compte des procédures de contrôle interne mises en place par Groupe Focal, la société tête de groupe responsable
     de la publication des comptes consolidés.

     La Direction Générale du Groupe Focal a mis en place des procédures permettant , d’une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des
     opérations ainsi que les comportements des collaborateurs s’inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l’entreprise par les organes
     sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l’entreprise, et d’autre part, de vérifier que les informations
     comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la société.

     Ces procédures ont pour objectif de s’assurer de la qualité de l’information financière produite par les filiales consolidées, de la sincérité et de l’image fidèle de
     l’information financière communiquée par le groupe et de se prémunir contre les risques d’erreurs, d’inexactitudes ou d’omissions dans les états financiers du
     groupe.

     Un dispositif de contrôle permanent

     Groupe Focal SA veille pour elle-même et pour les sociétés qu’elle contrôle à ce que le dispositif de contrôle interne se fonde sur un ensemble de procédures et de
     limites opérationnelles conformes aux normes qui ont été arrêtées.

     Le système mis en place est conçu de telle manière que l’intégralité des activités de chaque entité du groupe soit surveillée de manière régulière à travers
     notamment une organisation de contrôle comportant plusieurs niveaux : contrôles au niveau opérationnel (agences) et contrôles au niveau fonctionnel (contrôle de
     gestion siège)




36
Le contrôleur de gestion siège émet un reporting groupe mensuel qui est composé des chiffres d’affaires, marges réalisés et prévus mois et cumul et d’indicateurs
et ratios. Les reportings mensuels s’articulent autour de l’outil informatique SYGES. Des indicateurs permettent notamment de suivre les marges par dossier et les
taux d’inter contrats des intervenants.

Pouvoir du Directeur Général

Aucune limitation n’a été apportée aux pouvoirs du Directeur Général.

Le Directoire vous invite à prendre connaissance du rapport du commissaire aux comptes sur mon rapport.

Le Président du Conseil de surveillance
M. Walter BUTLER



3.2.11     Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président

                                                          GROUPE FOCAL SA
                                              RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
         ETABLI EN APPLICATION DU DERNIER ALINEA DE L’ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT
                                                     DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
            DE LA SOCIETE GROUPE FOCAL SA DECRIVANT LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE RELATIVES A L’ELABORATION ET
                                     AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE
                                                   Exercice clos le 31 décembre 2004


Aux actionnaires
Groupe Focal SA
Lyon


Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Groupe Focal SA en application des dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-235
du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de
l’article L. 225-68 du code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2004.

Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil
de surveillance et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société. Il nous appartient de vous communiquer les observations
qu’appellent de notre part les informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à
l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à
apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président du conseil de surveillance, concernant les procédures de contrôle
interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à :

     prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à
     l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, présentés dans le rapport du Président ;
     prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport.

Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne
de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, contenues dans le rapport du président du conseil de
surveillance, établi en application des dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-68 du code de commerce.

Lyon, le 14 juin 2005

Les commissaires aux comptes


PricewaterhouseCoopers Audit                                                      Fiduciaire Lyonnaise
                                                                        d’Expertise Comptable et d’Organisation
    Philippe Guéguen                                                               François Dumont




                                                                                                                                                                     37
                                                                                                                           Groupe Focal Rapport annuel 2004
     3.2.12     Actionnariat des salariés

     Le nombre d’actions Groupe Focal détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre du Fonds Commun de
     Placement d’ Entreprise, est au 31/12/004 de 7 283, soit 0,30% du capital.

     3.2.13     Rapport spécial sur les stocks options

     L’assemblée générale Extraordinaire du 30 octobre 1997 a autorisé le Conseil d'Administration à consentir au profit de certains salariés du groupe
     dans la limite de 1,6 % du capital social, des options donnant droit, soit à la souscription d'actions nouvelles, soit à l'achat d'actions existantes de
     la société.
     Dans le cadre de cette autorisation, le conseil d’administration a ainsi attribué des options d’achat d’actions à 11 salariés
     Aucun membre du conseil d’administration n’a bénéficié de ces options.
     Dans le cadre de ces plans d’options, Groupe Focal détient au 31/12/2004, 6.300 de ses propres actions.



     3.3      Comptes consolidés au 31/12/2004


     3.3.1      Chiffres clés sur 3 exercices




              En milliers d'euros                                                   2004                        2003                         2002


       1      Chiffres d'affaires                                                            93 638                      97 846                      117 518

              Dont réalisé à l'étranger                                                           0                           0                        1 447

       2      Résultat

              - courant                                                                       - 2154                     - 4 267                      - 3 072

              - net de l'ensemble consolidé                                                  - 8 536                    - 13 378                      - 6 696

              - net part du groupe                                                           - 8 539                    - 13 323                      - 6 614

              - net part des minoritaires                                                        -3                         - 55                         - 82

       3      Capacité d'autofinancement                                                     - 5 004                     - 5 859                      - 7 386

       4      Investissements physiques et financiers                                          - 351                        565                        2 084

       5      Capitaux propres du Groupe et                                                   2 205                      10 971                       24 309

              Intérêts minoritaires                                                             - 23                         50                          106

       6      Endettement net de trésorerie                                                  24 762                      29 053                       23 041

       7      Nombre d'actions au 31 décembre                                              2 365 455                   2 365 455                    2 365 455

              (dont auto contrôle = 225031)

       8      Données par action (en euros)

              - résultat part du groupe par action                                            - 4,02                      - 6,22                       - 3,08

              - capacité d'autofinancement                                                    - 2,34                      - 2,74                       - 3,44

              - capitaux propres part du groupe                                                 1,03                        5,13                       11,31

              - cours ajusté de l'action au 31 décembre                                         6,84                      12,30                        16,10

       9      Effectifs moyens totaux                                                                                     1 513                        1 808

       10     Nombre de sociétés consolidées                                                      8                          12                           14

              - dont sociétés étrangères                                                          0                           1                            1




38
3.3.2       Bilan consolidé



                                                          31/12/04                          31/12/03        31/12/02
   BILAN – ACTIF
                                           Brut         Amort & prov.     Net                 Net             Net

   Ecarts d’acquisition                      46 227           18 012       28 215               36 467          40 044
   Immobilisations incorporelles              3 938              856            3 082               3 122           3 293
   Immobilisations corporelles                5 269             4 158           1 111               1 477           1 859
   Immobilisations financières                    518                15          503                 550             604
   Actif immobilisé                          55 952           23 041       32 911               41 616          45 800


   Stocks                                         276            164             112                 210            1 394
   Clients et comptes rattachés              25 827              485       25 342               27 848          32 087
   Autres créances                            2 253                             2 253               2 248           4 594
   Impôts différés actif                      5 226                             5 226                  0            3006
   VMP – Disponibilités                       7 509              477            7 032               3 617           4 669
   Actif circulant                           41 091             1 126      39 965               33 923          45 750


   Comptes de régularisation – Actif              754                            754                 729             729


                             TOTAL ACTIF     97 797           24 167       73 630               76 268          92 279




   BILAN – PASSIF                                                         31/12/04             31/12/03       31/12/02

   Capital social                                                               7 096               7 096           7 096
   Primes                                                                       4 083               4 083       12 660
   Réserves de consolidation                                                    - 435            13 115         11 167
   Résultat de la période                                                  - 8 539             - 13 323          -6 614
   Capitaux propres, part du groupe                                             2 205            10 971         24 309


   Intérêts minoritaires                                                          -23                  50             106


   Provisions pour risques et charges                                           4 116               4 354           4 130


   Emprunts et dettes financières                                           31 881               32 670         27 710


   Fournisseurs et comptes rattachés                                            4 144               3 637           5 753
   Dettes fiscales et sociales                                              30 487               23 259         25 972
   Autres dettes
   Dettes d'exploitation                                                    34 631               26 896         31 725


   Comptes de régularisation – Passif                                            820                1 327           4 299


   TOTAL PASSIF                                                             73 630               76 268         92 279




                                                                                                                            39
                                                                                        Groupe Focal Rapport annuel 2004
     3.3.3           Compte de résultat consolidé et évolution semestrielle du résultat consolidé.



        COMPTE DE RESULTAT                                                                                                                    31/12/04        31/12/03        31/12/02

        Chiffre d'affaires                                                                                                                        93 638          97 846         117 518

        Production stockée et immobilisée                                                                                                                         - 1 012           -380

        Autres produits d'exploitation                                                                                                                   59              41              67

        Reprises sur provisions & transfert de charges                                                                                             1 567           1 502           1 805

        Produits d'exploitation                                                                                                                   95 264          98 377         119 010



        Achats et sous-traitance & variations de stocks                                                                                           -1 472          -1 718          -2 922

        Autres achats et charges externes                                                                                                        -17 744         -16 000         -19 780

        Charges de personnel                                                                                                                     -71 506         -79 138         -91 195

        Participation des salariés aux fruits de l'expansion

        Impôts et taxes                                                                                                                           -3 119          -3 289          -4 420

        Autres charges d'exploitation                                                                                                               -605             -21            -185

        Dotations aux amortissements et aux provisions                                                                                            -1 504          -1 313          -1 625

        Charges d'exploitation                                                                                                                   -95 950        -101 479         120 127



        Résultat d'exploitation                                                                                                                     -686          - 3 102         - 1 117



        Résultat financier                                                                                                                        - 1 468         - 1 165         - 1 955



        Résultat exceptionnel                                                                                                                     - 2 548         -2 377            -362



        Résultat avant Impôts et écarts d’acquisition                                                                                             - 4 702         - 6 644         - 3 434



        Impôt sur les sociétés                                                                                                                     4 036          -3 157           1 439

        Dotations des écarts d'acquisition                                                                                                        -7 870          -3 577          -4 701

        Résultat net consolidé                                                                                                                    -8 536         -13 378          - 6 696

        Dont part du groupe                                                                                                                       - 8 539        -13 323          - 6 614

        Dont Intérêts minoritaires                                                                                                                       +3          -55                 82




        Nombre d’actions moyen sur la période                                                                                                  2 365 455       2 365 455       2 365 455

        Résultat par action en EUROS                                                                                                               - 4,02          - 6,26          -3,11

        Résultat dilué par action en EUROS (*)                                                                                                     - 4,02          - 6,26          -3,11

     (*) méthode retenue : résultat net (part du groupe) divisé par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période




40
Evolution semestrielle du résultat


                                                                                      er                   ème
 COMPTE DE RESULTAT                                                                  1 semestre        2         semestre       31/12/04

 Chiffre d'affaires                                                                        47 016                   46 622          93 638

 Production stockée et immobilisée

 Autres produits d'exploitation                                                                   38                    21                 59

 Reprises sur provisions & transfert de charges                                               827                      740           1 567

 Produits d'exploitation                                                                   47 881                   47 383          95 264



 Achats et sous-traitance & variations de stocks                                             -773                     -699          -1 472

 Autres achats et charges externes                                                          -8 578                  -9 166         -17 744

 Charges de personnel                                                                      -37 563                 -33 743         -71 506

 Participation des salariés aux fruits de l'expansion

 Impôts et taxes                                                                            -1 608                  -1 511          -3 119

 Autres charges d'exploitation                                                               -215                     -390            -605

 Dotations aux amortissements et aux provisions                                              -551                     -953          -1 504

 Charges d'exploitation                                                                    -49 488                 -46 462         -95 950



 Résultat d'exploitation                                                                   - 1 607                     921            -686



 Résultat financier                                                                          -770                     -698          - 1 468



 Résultat exceptionnel                                                                      -1 260                   -1288           -2548



 Résultat avant Impôts et écarts d’acquisition                                             - 3 637                   -1065           -4702



 Impôt sur les sociétés                                                                       -55                   + 4091            4036

 Dotations des écarts d'acquisition                                                         -1 629                  -6 241          -7 870

 Résultat net consolidé                                                                    - 5 321                  - 3 215         -8 536

                                                           Dont part du groupe             - 5 315                  - 3 224         - 8 539

                                                        Dont Intérêts minoritaires                -6                        9              +3




                                                                                                                                                41
                                                                                                   Groupe Focal Rapport annuel 2004
     3.3.4      Tableau de flux de trésorerie consolidé

       FLUX DE TRESORERIE                                                                                   31/12/04          31/12/03          31/12/02
        Résultat net des sociétés intégrées                                                                      -8 536           -13 378             -6 696

        Dotations (Reprises) aux amortissements et provisions                                                     8 733             4 703             4 673

        Variation des impôts différés                                                                            -5 225             3 007             -1 459

        Plus values de cession, nettes d'impôts                                                                        24            -201             -3 880

        Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées                                                     -5 004            -5 869             -7 362

        Variation des frais financiers

        (Augmentation) Diminution des stocks                                                                           97          -1 184               267

        (Augmentation) Diminution des avances et acomptes versés                                                       37             -58                -37

        (Augmentation) Diminution des créances d’exploitation                                                     1 370            -7 625             9 943

        (Augmentation) Diminution des autres créances                                                               -40                  -3           1 634

        Augmentation (Diminution) des avances et acomptes reçus                                                     118              -608                  -9

        Augmentation (Diminution) des dettes d’exploitation                                                       7 823             3 938             -3 088

        Augmentation (Diminution) des autres dettes                                                                -388             4 452             -3 015

                                         Flux net de trésorerie généré par l’activité                             4 013            - 6 957            -1 668

        Acquisition d'immobilisations                                                                              -351              -562             -1 754

        Cessions d’immobilisations                                                                                  478             1 513               979

        Incidence des variations de périmètre                                                                          95                -5            -312

                                Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissements                            222               946             -1 087

        Variation des autres fonds propres                                                                                                            -2 232

        Nouveaux emprunts                                                                                                                            13 313

        Remboursements d'emprunts                                                                                -2 209            - 8 214            -6 646

                                 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement                         - 2 209             - 8 214            4 435

                                                   Variation de trésorerie                                        2 026          - 14 240             1 688

        Trésorerie d'ouverture                                                                                 - 10 598             3 642             1 954

        Trésorerie de clôture                                                                                   - 8 572          - 10 598             3 642


     Au 31 décembre 2004, la trésorerie de clôture tient compte des disponibilités, des valeurs mobilières de placement, des concours bancaires
     courants et des dettes d’affacturage. Les variations de trésorerie liées à l’affacturage, ont été classées en flux générés par l’activité.


     3.3.5      Annexes aux comptes consolidés


     3.3.5.1        Les métiers et les produits du groupe
                                                                                           des infrastructures distribuées, complétée par des offres de
     Le Groupe Focal est une SSII de dimension nationale qui s’appuie                      maintenance de matériel informatique, de Help Desk et de
     essentiellement sur deux métiers :                                                    recrutement ;

          La division “ Ingénierie ” offre des compétences de conseil et                   Le métier de l’Edition devient tout à fait marginal, compte tenu
          d’expertise. Au cœur des projets de ses clients, elle intervient                 notamment des cessions d’activité intervenues depuis deux
          dans les phases d’étude, de conception, de développement et                      ans. Il ne concerne plus qu’un logiciel de gestion de projets
          de maintenance des applications informatiques ;                                  (Saga), et de divers progiciels spécialisés pour l’industrie textile
                                                                                           (Wintiss).
          La division "Gestion des Infrastructures" apporte une gamme
          complète de prestations, dans tous les domaines de la gestion



42
3.3.5.2      Faits majeurs de l’exercice et évènements post            Partie 2 : 1 299 578 euros correspondant à la dette résiduelle
             clôture                                                   moyen et long terme ;

3.3.5.2.1       Nomination d’un mandataire « ad hoc »                  Partie 3 : 3 812 963 euros correspondant aux crédits court terme.
A la demande des dirigeants de Groupe Focal, un mandataire « ad
                                                                       Partie 1 :
hoc » a été désigné le 15 avril 2004. Celui-ci s’est inscrit sur les
                                                                       a) Une première partie de la dette moyen et long terme est convertie
trois sociétés suivantes : Groupe Focal, Focal Ingénierie, Focal
                                                                       en 1 333 400 Obligations Remboursables en Actions ou en
Systems. Il s’est chargé de présenter un moratoire à la commission
                                                                       Numéraire (ORAN), pour un montant de 10.000.500 euros, lesdites
des chefs de service (CODECHEF) et de trouver une solution pérenne
                                                                       ORAN étant intégralement souscrites par les créanciers au titre de
pour Groupe Focal. La CODECHEF qui représente les services fiscaux
                                                                       cette dette remboursée. Le solde de cette dette moyen et long terme
et sociaux a accordé, le 18 janvier 2005 après analyse du projet de
                                                                       est réaménagée en une dette remboursable in fine d’un montant de
rapprochement d’Osiatis et de Groupe Focal, un étalement de la
                                                                       4.889.939 euros.
dette correspondante soit, 5,9 M€, sur 36 mois. Les ASSEDIC et
l’APICIL ont accepté le même moratoire pour un montant total de
                                                                       b) le solde de cette partie de la dette moyen et long terme, soit la
1,5M€.
                                                                       somme de 4 889 939 euros, est réaménagé en une dette
                                                                       remboursable intégralement in fine au 31 décembre 2012. Cette
3.3.5.2.2       Situation financière                                   dette portera intérêt à un taux annuel égal à l’Euribor 6 mois,
Le 7 décembre 2004, les modalités de rapprochement des sociétés        payable semestriellement à terme échu, à compter du 1er janvier
Osiatis et Groupe Focal ont été définitivement arrêtées entre leurs    2007, ce taux sera évolutif dans le temps de l’Euribor 6 mois + 0,50
actionnaires majoritaires.                                             % l’an à l’Euribor 6 mois + 0,95 % l’an.
Le même jour, un protocole de conciliation a été conclu entre les
banques, précisant les termes et conditions de réaménagement de        Le solde de cette partie de la dette moyen et long terme sera
l’ensemble de la dette bancaire des sociétés du Groupe Focal. Le       partiellement remboursé par anticipation, à hauteur d’une partie des
protocole a reçu l’homologation du Président du Tribunal de            cash-flows libres, si ces derniers sont supérieurs à deux millions
Commerce de Lyon.                                                      d’euros et si les ratios utilisés pour le remboursement par
L’ensemble de ces opérations permet d’assurer la pérennité de          anticipation des ORAN sont atteints.
l’exploitation du Groupe Focal.
                                                                       Tout ou partie du solde de cette partie de la dette moyen et long
3.3.5.2.3      Modalités de rapprochement                              terme pourra faire l’objet, à l’initiative de Groupe Focal, d’un
3.3.5.2.3.1        Fusion absorption                                   remboursement anticipé pari passu entre les différents créanciers.
Le 21 février 2005, Groupe Focal a absorbé Osiatis par voie de
                                                                       Partie 2
fusion sur la base d’une parité de fusion de 43 actions Groupe Focal
                                                                       Le réaménagement de la deuxième partie, la dette « résiduelle »
pour 12 actions Osiatis, les actionnaires d’Osiatis renonçant à
                                                                       moyen et long terme, consiste en un décalage de deux ans de
obtenir la rémunération de 7 actions. Groupe Focal a donc émis
                                                                       l’ensemble des échéances de remboursement en principal. En
12.997.481 actions pour rémunérer les actionnaires de Osiatis. A
                                                                       conséquence, une franchise de remboursement de cette dette
l’issue de la fusion, Yves BOUQUEROD, qui détenait, directement et
                                                                       résiduelle moyen et long terme a été accordée pendant une période
indirectement par l’intermédiaire d’ISD et de SCAF, 54,44% du
                                                                       de deux ans à compter du 7 décembre 2004.
capital et 73,55% des droits de vote de Groupe Focal ne détient plus
que 8,4% du capital et 8,3% des droits de vote de Groupe Focal sur
                                                                       Tout ou partie du solde de cette dette résiduelle moyen et long
une base non diluée, le groupe Butler Capital Partners détenant
                                                                       terme peut faire l’objet, à l’initiative de Groupe Focal, d’un
61,8% du capital et 64% des droits de vote sur une base non diluée.
                                                                       remboursement anticipé pari passu entre les différents créanciers.
                                                                       Cette dette portera intérêt à un taux annuel égal à l’Euribor 3 mois,
3.3.5.2.3.2      Emission de Bons de Souscription d’Action             augmenté d’une marge de 0,5 % l’an, payable trimestriellement à
Groupe Focal a procédé préalablement à la fusion, à l’attribution      terme échu.
gratuite de 710.000 BSA au profit de tous les actionnaires actuels
de Groupe Focal hors autocontrôle, soit 788.485 BSA en tenant          Toute cession de titres de l’ensemble formé par Groupe Focal et
compte de l’autocontrôle. au prix d’exercice de 5 euros par action.    Osiatis, conduisant WB Finance & Partenaires, ou toute société ou
                                                                       entité dans laquelle Monsieur Walter BUTLER ou un fonds géré par
3.3.5.2.3.3       Réaménagement de la dette                            WB Finance et Partenaires exerce le contrôle, à détenir moins de 34
Le réaménagement a été scindé en trois parties :                       % des droits de vote de l’ensemble formé par Groupe Focal et
Partie 1 :14 890 439 euros correspondant à l’endettement objet des     Osiatis, constituera un cas d’exigibilité anticipée de la dette
accords de décembre 2003, étant précisé que WB FINANCE ET              résiduelle moyen et long terme.
PARTENAIRES a racheté les créances que la banque SANPAOLO
détenait à l’encontre de Groupe Focal, soit 1 379 663 €, pour une      Partie 3
somme de 556 438 €.                                                    Les autorisations de lignes de crédit court terme sont maintenues
Par conséquent, WB FINANCE ET PARTENAIRES est à ce titre comme         jusqu’au 30 juin 2006 puis graduellement réduites, de 50 % à 0 %
un créancier normal ;                                                  jusqu’au 30 juin 2007.




                                                                                                                                               43
                                                                                                       Groupe Focal Rapport annuel 2004
     Depuis le 7 décembre 2004, les utilisations au titre des crédits court             entité dans laquelle Monsieur Walter BUTLER ou un fonds géré par
     terme portent intérêt à un taux Eonia, augmenté d’une marge de 0,5                 WB FINANCE ET PARTENAIRES exerce le contrôle, à détenir moins
     % l’an, payable trimestriellement à terme échu.                                    de 34 % des droits de vote de l’ensemble formé par Groupe Focal et
     Toute cession de titres de l’ensemble formé par Groupe Focal et                    Osiatis, constituera un cas d’exigibilité anticipée des crédits court
     Osiatis, conduisant WB Finance & Partenaires, ou toute société ou                  terme

     Tableau synthétique du réaménagement de la dette

     Nouvel Endettement
     1.a Dette moyen et long terme convertie en ORAN
                                                                    Taux fixe ou                                                  Existence ou
      Caractéristiques des titres émis ou des
                                                    Banques        Taux révisable     Montant global des       Echéances             non de
               emprunts contractés
                                                                                           lignes                                  couverture
     Emprunts MT contre ORAN                           SG             Révisable              4 568 662,50       31/12/12               non
     Emprunts MT contre ORAN                           LB             Révisable              1 997 030,00       31/12/12               non
     Emprunts MT contre ORAN                          WBFP            Révisable                921 480,00       31/12/12               non
     Emprunts MT contre ORAN                          NSM             Révisable                921 480,00       31/12/12               non
     Emprunts MT contre ORAN                           CE             Révisable              1 611 847,50       31/12/12               non
     TOTAL                                                                                 10 000 500,00

     Période                                                    Taux
     Du 07/12/04 au 31/12/06                     Euribor 6
     Du 01/01/07 au 31/12/08                     Euribor 6 mois + 0,75 %
     Du 01/01/08 au 31/12/10                     Euribor 6 mois + 1,00 %
     Du 01/01/11 au 31/12/12                     Euribor 6 mois + 1,00 %

     1.b Dette moyen et long terme réaménagée
                                                                                                                                  Existence ou
      Caractéristiques des titres émis ou des                       Taux fixe ou      Montant global des
                                                    Banques                                                    Echéances             non de
               emprunts contractés                                 Taux révisable          lignes
                                                                                                                                   couverture
     Emprunts MT réaménagés                            SG             Révisable              2 233 956,50       31/12/12               non
     Emprunts MT réaménagés                            LB             Révisable                966 708,00       31/12/12               non
     Emprunts MT réaménagés                           WBFP            Révisable                450 561,00       31/12/12               non
     Emprunts MT réaménagés                           NSM             Révisable                450 561,00       31/12/12               non
     Emprunts MT réaménagés                            CE             Révisable                788 152,50       31/12/12               non
     TOTAL                                                                                   4 889 939,00

     Période                                                    Taux
     Du 07/12/04 au 31/12/06                     Euribor 6
     Du 01/01/07 au 31/12/08                     Euribor 6 mois + 0,50 %
     Du 01/01/08 au 31/12/10                     Euribor 6 mois + 0,75 %
     Du 01/01/11 au 31/12/12                     Euribor 6 mois + 0,95 %

     2 Dette moyen et long terme résiduelle
                                                                    Taux fixe ou                                                  Existence ou
      Caractéristiques des titres émis ou des       Banques        Taux révisable     Montant global des       Echéances             non de
               emprunts contractés                                                         lignes                                  couverture
     Emprunts résiduels                                LB             Révisable               287 567,13        31/07/07               non
     Emprunts résiduels                              WBFP             Révisable                  7 622,45       26/10/09               non
     Emprunts résiduels                               NSM             Révisable                 38 112,25       31/12/06               non
     Emprunts résiduels                                CIC            Révisable               311 569,06        22/06/06               non
     Emprunts résiduels                               BRED            Révisable                 38 112,28       31/01/07               non
     Emprunts résiduels                              CEPME            Révisable                 71 000,00       31/03/07               non
     Emprunts résiduels                               BPDA            Révisable               165 995,00        19/12/07               non
     Emprunts résiduels                            BNP Paribas        Révisable               379 600,68        10/10/07               non
                                        TOTAL                                               1 299 578,85

     Période                                                    Taux
     Durée des emprunts                          Euribor 3 mois + 0,50 %

     3 Dettes relatives aux autorisations de ligne de crédit court terme
     Montant maximum d'autorisation                                    3 812 963,00
     Réduction au 30/06/06                                                    50 %
     Réduction au 30/09/06                                                 37,50 %
     Réduction au 31/12/06                                                    25 %
     Réduction au 31/03/07                                                 12,50 %




44
3.3.5.2.4        Impôts différés                                        3.3.5.3.3.2      Contrats en régie
Au 31 décembre 2003 la société n’avait pas comptabilisé d’impôt         Les prestations de service en cours à la clôture de l’exercice sont
différé actif en application du règlement 99-02 du Comité de la         comptabilisées en factures à établir et valorisées au prix de vente.
réglementation comptable. Suite à l’accord de fusion intervenu fin
2004 entre le Groupe Focal et Osiatis (qui est devenu définitif le 21   3.3.5.3.4         Ecart d’acquisition
février 2005 ) il a été tenu compte des perspectives futures du         L'écart de première consolidation, constaté à l'occasion de la prise
nouvel ensemble consolidé. En conséquence l’utilisation des impôts      de participation (différence entre le prix d'acquisition et la quote-part
différés actifs étant redevenue probable le groupe a décidé de les      de capitaux propres retraités de la société à la date d'acquisition)
comptabiliser au 31 décembre 2004. Les impôts différés actifs sont      est porté, quand il ne peut être réparti dans les postes appropriés du
composés majoritairement du déficit reportable.                         bilan, à l'actif du bilan au poste "Ecarts d'acquisition". Ces écarts
                                                                        d'acquisition sont amortis sur une durée de 20 ans.

3.3.5.3      Principes comptables et méthodes d'évaluation
                                                                        Par exception aux principes énoncés ci dessus, et conformément
                                                                        aux règles admises, le Groupe Focal a imputé partiellement sur la
3.3.5.3.1       Principes de consolidation
                                                                        prime d’émission résultant de l’augmentation de capital de
Les comptes consolidés sont établis dans le cadre des dispositions
                                                                        septembre 1998, les écarts résiduels d’acquisition de ses
légales et réglementaires actuellement en vigueur et conformément
                                                                        investissements 1998.
au règlement CRC 99-02
                                                                        De même faisant usage de la possibilité offerte par les dispositions
L'intégration globale est pratiquée pour toutes les filiales
                                                                        comptables françaises en vigueur à la date de l’opération (méthode
importantes dont le groupe détient directement ou indirectement le
                                                                        dérogatoire prévue par l’article 215 du règlement 99-02) l’écart
contrôle exclusif. Elle prend en compte, après élimination des
                                                                        d’acquisition dégagé lors du rachat des activités de gestion des
opérations réciproques et des résultats internes au groupe,
                                                                        infrastructures de la société Antall n’a pas été amorti, mais
l'ensemble des actifs, passifs et éléments du compte de résultat des
                                                                        directement imputé sur les capitaux propres.
sociétés concernées, la part des résultats et des capitaux propres
revenant au groupe étant distinguée ("Part du groupe") de celle
                                                                        Une information est fournie en annexe de ces comptes consolidés,
relative aux autres actionnaires ("Intérêts minoritaires").
                                                                        (paragraphe 3.4.5.5.1)), sur le montant d’amortissement notionnel
                                                                        correspondant à la partie imputée sur les capitaux propres.
Le nombre de sociétés consolidées en 2004 est de 10 y compris
Groupe Focal, elles sont toutes intégrées globalement. La liste de
ces sociétés ainsi que les variations du périmètre de consolidation     3.3.5.3.4.1       Suivi de la valeur des écarts d’acquisition
sont décrites dans le paragraphe 3.4.5.3.16 de l’annexe « périmètre     La valeur actuelle des écarts d’acquisition fait l’objet d’un examen
de consolidation ».                                                     lorsque des évènements ou des circonstances indiquent une
                                                                        éventuelle réduction de valeur. De tels évènements ou circonstances
                                                                        comprennent des changements significatifs défavorables présentant
3.3.5.3.2      Changements comptables et méthodes de
                                                                        un caractère durable, affectant l’environnement économique ou les
                présentation
                                                                        hypothèses ou objectifs retenus lors de l’acquisition.
Il n’y a pas de modification de méthode et de présentation
                                                                        La nécessité de constater une perte de valeur est appréciée par
comptable au cours de l’exercice.
                                                                        comparaison entre la valeur nette comptable consolidée de l’activité
                                                                        et sa valeur actuelle. La valeur actuelle est la valeur la plus élevée
3.3.5.3.3      Chiffre d’affaires                                       entre la valeur vénale et la valeur d’usage.
3.3.5.3.3.1        Contrats au forfait                                  La valeur vénale est déterminée comme la meilleure estimation de
Les prestations de services en cours à la clôture de l’exercice sont    la valeur de vente, nette des coûts de sortie de l’activité, lors d’une
comptabilisées selon la méthode « à l’avancement ». Le chiffre          transaction réalisée à des conditions normales de marché. Cette
d’affaires et le résultat sont constatés par application d’un           estimation est valorisée sur la base des informations de marché
pourcentage d’avancement au chiffre d’affaires et au résultat à         disponibles en considérant les situations particulières.
terminaison. Ce pourcentage d’avancement est déterminé sur la
base du rapport entre (nombre de jours total estimés – jour restants    En application du règlement CRC n° 2002-10 du 12 décembre 2002
à produire) et le nombre de jours total estimés. Ce principe entraîne   relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs, Groupe Focal
l’enregistrement comptable de factures à établir ou de produits         a retenu comme appréciation de la valeur d’usage, la méthode des
                                                                        flux de trésorerie futurs actualisés. Cette recommandation qui
constatés d’avance lorsque la facturation n’est pas en phase avec       s’applique aux comptes afférents aux exercices ouverts à compter
l’avancement des travaux. Une provision pour perte à terminaison        du 1er janvier 2005, a été appliquée de manière anticipée à compter
est enregistrée en provision pour risques, le cas échéant, lorsque le   de l’exercice 2003. Ce changement de méthode n’a pas eu
prix de revient d’un projet est supérieur au chiffre d’affaires         d’incidence significative sur les capitaux propres au 1er janvier 2003.
prévisionnel.                                                           Les flux de trésorerie actualisés sont déterminés sur la base
                                                                        d’hypothèses économiques et de conditions d’exploitation
                                                                        prévisionnelles retenues.




                                                                                                                                                    45
                                                                                                         Groupe Focal Rapport annuel 2004
     3.3.5.3.4.2       Détermination de la valeur d’usage                     Les fonds de commerce ne sont portés à l’actif des comptes
     Pour déterminer la valeur d’usage, les hypothèses retenues par la        consolidés que dans le seul cas où ils figuraient au bilan d’une
     Direction de Groupe Focal en matière de conditions d’exploitation        société reprise par le groupe.
     prévisionnelles et d’actualisation sont les suivantes.                   Ces fonds de commerce ne sont pas amortis, toutefois en cas de
                                                                              valeur d’usage inférieure à la valeur du fonds de commerce ils
     Les flux de trésorerie sont issus du processus de planification sur 5    feraient l’objet d’une dépréciation selon les mêmes règles que les
     ans et supposent une reprise du marché accompagnée d’un retour à         écarts d’acquisition.
     la croissance des marges d’exploitation. Les principales
     caractéristiques des évolutions projetées sont résumées ci-dessous       3.3.5.3.6       Titres de participation (non consolidés)
     (moyenne tous métiers confondus) :                                       Le poste "Titre de Participation" correspond au coût d'achat des
              - Taux de croissance annuel moyen du chiffres d’affaires        titres de sociétés non consolidées sous déduction éventuelle des
                   sur la période de 5 ans : 5,6%                             dépréciations jugées nécessaires.
              - Taux de rentabilité moyen d’exploitation au terme des 5       La valeur estimative est déterminée en tenant compte, pour les
                   ans : 7,4%                                                 sociétés anciennement acquises, de la quote-part de la situation
              - Au delà de l’horizon de 5 ans, les flux sont extrapolés       nette et des perspectives de résultat, et pour les sociétés
                   par l’application d’un taux de croissance à l’infini de    nouvellement créées ou acquises, de leur intérêt stratégique pour le
                   2,5%.                                                      groupe sous déduction d’éventuelles dépréciations jugées
              - Le taux retenu pour l’actualisation des flux de trésorerie    nécessaires.
                   est de 11,5%.                                              Les dividendes reçus de sociétés non consolidées sont
                                                                              comptabilisés en produits dans l'exercice de leur mise en paiement.
     Le calcul de la valeur d’usage selon cette méthode se traduit au 31
     décembre 2004 par une dépréciation complémentaire de 3 733 K€
                                                                              3.3.5.3.7        Impôts différés
     sur le métier de l’ingénierie et de 1 889 K€ sur le métier de            Les impôts différés sont calculés suivant la méthode du report
     l’infrastructure.                                                        variable. Ils sont constatés dans le compte de résultat et au bilan
                                                                              pour tenir compte :
     Une hausse de 1% du taux d’actualisation retenu conduirait à une               des déficits reportables,
     dépréciation complémentaire des écarts d’acquisition d’environ 2               des décalages temporaires existant entre le résultat fiscal et le
     573 K€, une réduction d’un point du taux de rentabilité d’exploitation         résultat comptable,
     au terme de la 5eme année à une dépréciation complémentaire des                des retraitements retenus pour l'établissement des comptes
     écarts d’acquisition de 2 858 K€, enfin une baisse de 1% du taux de            consolidés,
     croissance à l’infini, à une dépréciation complémentaire de                    de l'élimination de l'incidence des opérations comptabilisées
     2 210 K€.                                                                      pour la seule application des législations fiscales.
                                                                              En application de la méthode du report variable, l'effet des
     3.3.5.3.5      Immobilisations corporelles et incorporelles              éventuelles variations du taux d'imposition sur les impôts différés
                                                                              constatés antérieurement est enregistré en compte de résultat au
     3.3.5.3.5.1       immobilisations corporelles
     Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût                cours de l'exercice où ces changements de taux deviennent
     d'acquisition. Les amortissements sont calculés selon la méthode         effectifs.
     dégressive quand elle est possible ou linéaire sinon, en fonction des    Les pertes fiscales reportables ne font l'objet de la reconnaissance
     durées d'usage. Les durées moyennes d'amortissement retenues             d'un impôt différé actif au bilan, que si elles ont de fortes
     pour les principaux types d'immobilisations sont les suivantes :         probabilités d'être récupérées.
          Matériels et outillages : 5 ans
          Installations générales et aménagements : 5 à 8 ans                 3.3.5.3.8        Intégration fiscale
          Matériel informatique : 3 ans                                       Conformément à la législation, le Groupe Focal a opté pour le régime
          Mobilier et matériels de bureau : 5 à 8 ans                         fiscal des groupes de sociétés pour une période de cinq ans ouverte
                                                                              le 1er janvier 1992, renouvelé fin 2001, lors de sa deuxième
                                                                              échéance, pour la même durée. Cette option concerne 8 filiales au
     3.3.5.3.5.2        immobilisations incorporelles hors écart
                                                                              31 décembre 2004 contre 7 filiales au 31 décembre 2003.
                        d’acquisition
     Les immobilisations incorporelles sont évaluées aux prix d'achat.
     Elles sont essentiellement constituées de frais d'établissement, de      3.3.5.3.9      Autres éléments d’actif
     brevets et licences et de fonds de commerce.                             Stocks
     Ces immobilisations sont amorties sur des périodes n'excédant pas        Les stocks sont valorisés au prix d’achat réel selon la méthode du
     leur durée d'utilisation.                                                coût moyen pondéré.
           Licences : de 1 à 5 ans                                            Clients
           Logiciels : de 1 à 3 ans                                           Les créances clients font l’objet d’une estimation à la clôture de
           Marques : de 10 ans                                                chaque exercice, et une provision est constituée au cas par cas dès
                                                                              lors qu’apparaît un risque de non-recouvrement.




46
3.3.5.3.10         Evaluation des engagement de retraite                                financières, les charges externes sont retraitées du montant de
Groupe Focal constitue une provision pour indemnité de retraite.                        l’annuité de crédit bail.
Pour cela, parmi les hypothèses proposées, c’est celle de « mise à la
retraite à l’initiative de l’employeur. » a été retenue et qui ne génère                3.3.5.3.13      Tableau des flux de trésorerie
pas de charges sociales.                                                                La trésorerie d’ouverture et de clôture représentent le solde des
Il a été retenu la méthode rétrospective utilisant les salaires de fin                  valeurs mobilières de placement et des disponibilités diminuées le
de carrière, consistant à prendre en considération des hypothèses                       cas échéant des découverts bancaires.
actuarielles :
       de rotation du personnel par tranche d’âge et de probabilité de                  3.3.5.3.14      Résultat par action
       présence dans l’entreprise à l’âge de la retraite (63 ans pour                   Le calcul du résultat par action s’effectue conformément à l’avis 27
       les cadres et 62 ans pour les ETAM),                                             de l’OEC. Le "résultat net - part du groupe" est divisé par le nombre
       de taux de mortalité (table TPRV),                                               moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice,
       d’inflation (2%),                                                                ajusté en cas de division ou de regroupement d’actions et/ou en cas
                                                                                        de distribution d’actions gratuites aux actionnaires par incorporation
       de taux d’actualisation (4,5 %).
                                                                                        de réserves.
3.3.5.3.11     Frais de recherche et développement
Les frais de recherche et de développement sont enregistrés en
                                                                                        3.3.5.3.15      Retraitement de l’affacturage
totalité dans les charges de l’exercice au cours duquel ils sont
                                                                                        Les créances cédées au factor sont présentées dans la rubrique
engagés.                                                                                « Clients et comptes rattachés » et les créances ayant fait l’objet
                                                                                        d’un tirage sont assimilées à des dettes financières. L’encours
3.3.5.3.12       Crédit bail                                                            disponible sur créances cédées ne figure donc pas en
Les immobilisations financées par crédit bail dont la valeur d’achat                    « Disponibilités ».
est significative sont comptabilisées selon la méthode préférentielle
préconisée par le règlement 99-02. Elles sont inscrites à l’actif                       3.3.5.3.16     Périmètre de consolidation 2004
immobilisé du bilan et amorties suivant les durées en vigueur dans                      Les sociétés consolidées y compris Groupe Focal sont passées de
le groupe. La dette, correspondant au principal à rembourser, figure                    12 à 10 au cours de la période. Les sociétés GICEP France et GICEP
au passif du bilan au poste « Emprunts et dettes financières », les                     Suisse sont sorties de périmètre en 2004 suite à leur cession.
frais financiers liés à cette dette sont enregistrés dans les charges



Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2004


                      Filiales                                % d'intérêt                  % de contrôle                   Méthode de consolidation

 Focal Ingénierie                                               99,96                          100,0              (1)         Intégration globale
 Focal Solutions                                                99,99                          100.0              (1)         Intégration globale
 Focal Systems                                                  99,78                          100.0              (1)         Intégration globale
 Focal Services                                                 100,0                          100.0              (1)         Intégration globale
 Focal Desk                                                     100,0                          100.0              (1)         Intégration globale
 Elypse                                                         100,0                          100.0              (1)         Intégration globale
 Thalys                                                         100,0                          100.0              (1)         Intégration globale
 Cablinfor                                                      100,0                          100.0                          Intégration globale
 Focal Consulting                                               97,70                          100.0              (1)         Intégration globale
(1)   Société fiscalement intégrée dans Groupe Focal




3.3.5.4         Information sectorielle

3.3.5.4.1         Chiffre d’affaires par secteur d’activité
                 Ventilation du chiffre d’affaires (M€)                          2004                      2003                      2002
                                                                            M€           %           M€            %           M€           %
 Ingénierie                                                                  44,1          47%          45,5         47%          55,6        47%
 Gestion des infrastructures                                                 48,9          52%          50,5         52%          58,3        50%
 Edition                                                                      0,6           1%           1,8          2%           3,6         3%
 Total                                                                       93,6         100%          97,8        100%         117,5       100%




                                                                                                                                                                 47
                                                                                                                         Groupe Focal Rapport annuel 2004
     3.3.5.4.2          Résultat d’exploitation par secteur d'activité
                            Résultat d’exploitation (M€)                                          2004                              2003                          2002
                                                                                           M€                %               M€             %               M€              %
      Ingéniérie                                                                               -0,5           68%                 -2,8          90%            -0,2           18%
      Gestion des infrastructures                                                              -0,1           19%                 -0,4          13%            -0,2           18%
      Edition                                                                                  -0,1           13%                  0,1          -3%            -0,7           64%
      Total                                                                                    -0,7          100%                 -3,1         100%            -1,1          100%



     3.3.5.4.3          Actif net immobilisé par secteur d’activité
                                                                                                                               Gestion des
                 Actif net immobilisé par secteur d’activité (M€)                            Ingénierie                                                          Edition
                                                                                                                             infrastructures
      Immobilisations incorporelles                                                                           3,1                               0,0                             0,0
      Ecarts d’acquisitions                                                                                  18,4                               9,8                             0,0
      Immobilisations corporelles                                                                             0,8                               0,7                             0,0
      Immobilisations financières                                                                             0,3                               0,2                             0,0
      Total actif net immobilisé                                                                             22,6                              10,7                             0,0



     3.3.5.5         Note sur le bilan

     3.3.5.5.1          Actif immobilisé
                                                                                                                                                                                 Montant à la
                                                                                     Montant au début                                                       Variation de
      Variation de l’actif immobilisé (K€)                                                                    Acquisition                Cession                                     fin de
                                                                                      de l’exercice                                                          périmètre
                                                                                                                                                                                  l’exercice
      Ecarts d’acquisition (1)                                                                    46 856                                            -629                                  46 227

      Fonds de commerce (2)                                                                        3 060                                                                                  3 060
      Autres immobilisations incorporelles                                                           924                      7                      -49                   -5               877
      Immobilisations incorporelles                                                                3 984                      7                      -49                   -5             3 937

      Installations techniques matériel & outillage                                                  944                     31                     -167                                    808
      Autres immobilisations corporelles                                                           4 632                    141                     -268                 -44              4 461
      Immobilisations corporelles                                                                  5 576                    172                     -435                 -44              5 269

      Titres de participations (3)                                                                     58                   119                      -40                                    137
      Autres immobilisations financières                                                              510                    53                      -25              -156                  382
      Immobilisations financières                                                                     568                   172                      -65              -156                  519

      Actif immobilisé                                                                            56 984                    351                    -1 178             -205              55 952
           (1)     Cession des sociétés GICEP France et de GICEP Suisse
           (2)     Les fonds de commerce inscrits à l’actif des comptes consolidés, figuraient au bilan des sociétés reprises par Groupe Focal lors de leur acquisition avant l’exercice 2000, il
                   s’agit principalement de celui de la société Synchrone Informatique.
           (3)     Vente des titres de participation de la société ALTIK


     Les autres actifs incorporels comprennent essentiellement des logiciels et autres droits d’usage acquis.


                                                                                     Montant au début                                                                           Montant à la fin
      Variation des amortissements (K€)                                                                          Dotation         Diminution        Variation de périmètre
                                                                                      de l’exercice                                                                              de l’exercice
      Dépréciation des écarts d’acquisition                                                   -10 389               -7 870                                               247            - 18 012

      Fonds de commerce
      Autres immobilisations incorporelles                                                            -862            -47                   49                             4                -856
      Amortissements des Immobilisations incorporelles                                                -862            -47                   49                             4                -856

      Installations techniques matériel & outillage                                                  -863             -58                  166                                             -755
      Autres immobilisations corporelles                                                          - 3 236            -414                  210                             37            -3 403
      Amortissements des immobilisations corporelles                                              - 4 099            -472                  376                             37            -4 158

      Titres de participations                                                                         -18                                     3                                             -15
      Autres immobilisations financières
      Dépréciations des Immobilisations financières                                                    -18                                     3                                             -15

      Actif immobilisé                                                                           -15 368            -8 389                 428                           288            -23 041




48
                                                                                             Gestion des
Variation des écarts d’acquisitions (K€)                                  Ingénierie                               Edition              Total
                                                                                           infrastructures

31/12/2002 Valeur brutes                                                         29 562             16 265                 1 734               47 561
Acquisitions
Cessions                                                                                                                    -705                 -705
31/12/2003 Valeurs brutes                                                        29 562             16 265                 1 029               46 856
Acquisitions
Cessions                                                                                                                     -629                -629
31/12/2004 Valeurs brutes                                                        29 562             16 265                    400              46 227
31/12/2002 Amortissements                                                       - 4 545             -2 511                   -461               -7 517
Dotation linéaires                                                               -1 435               -813                    -86               -2 334
Dotations exceptionnelles                                                                             -436                   -807               -1 243
Reprises                                                                                                                      705                  705
31/12/2003 Amortissements                                                        -5 980             -3 760                   -649              -10 389
Dotation linéaires                                                               -1 435               -814                                      -2 249
Dotations exceptionnelles                                                       -3 733              -1 889                                     -5 622
Reprises (1)                                                                                                                  249                  249
31/12/2004 Amortissements                                                       -11 148             -6 463                   -400              -18 011
31/12/2002 Valeur nettes                                                         25 017             13 754                 1 273               40 044
31/12/2003 Valeurs nettes                                                        23 582             12 505                   380               36 467
31/12/2004 Valeurs nettes                                                        18 414              9 802                     0               28 216

La reprise d’amortissement de 249 K€ en 2004 est liée à la cession des titres des sociétés GICEP France et GICEP Suisse.
En application des règles et méthodes d’actualisation des cash flows futurs, l’ensemble des écarts d’acquisition inscrits à l’actif du bilan a fait
l’objet d’un test d’évaluation. Les résultats de celui-ci ont conduit à constater un amortissement complémentaire de 5 622 K€ relatif, d’une part à
l’activité infrastructure (1 889 K€) et d’autre part à l’activité Ingénierie (3 733 K€).
En 1998, il a été imputé partiellement sur la prime d’émission résultant de l’augmentation de capital de septembre 1998, 53% des écarts
d’acquisition des investissements de l’année, selon le rapport augmentation de capital sur investissements financiers. Les sociétés concernées sont
Groupe Insyscom, OPSI Ingénierie, MJL et SMCI Informatique. De même, en 2001, l’écart d’acquisition enregistré en moins des capitaux propres
lors de l’achat du groupe Antall s’est élevé à 26,7 M€. En l’absence d’imputation sur les réserves ces écarts d’acquisitions auraient généré un
amortissement estimé de 1,675 M€ en année pleine.

3.3.5.5.2       Etat des autres créances


                                                       31-12-2004               31-12-2003            31-12-2002
 Etat des autres créances nettes

 Créances sur organismes sociaux                                    255                     197                  209
 Créances fiscales                                                1 719                   1 732                2 341
 Autres créances                                                    280                     319                2 044
 Total                                                            2 254                   2 248                4 594

                                                        Montant à la
 Echéancier des créances                                                      A un an au plus       De 1 an à 5 ans          A plus de 5 ans
                                                      fin de l’exercice
 Clients et comptes rattachés                                     25 342                  25 342
 Créances sur organismes sociaux                                      255                    255
 Créances fiscales                                                  1 719                  1 719
 Autres créances                                                      280                    280
 Total                                                            27 596                  27 596


3.3.5.5.3       Rationalisation de l’impôt

                                                                 Base                                              Impôt
 Résultat avant IS                                              -12 572                                             4252
 ID ouverture                                                                                                       3 864
 Amortissement écarts d’acquisition                               7 870                                            -2 662
 Effet changement de taux                                                                                            -174
 Autres différences temporaires                                    236                                                -80
 Taxe exceptionnelle sur la réserve spéciale des                                                                   - 1 164
 plus-values à long terme (RSPVLT)
 Produits d’impôts comptabilisés                                                                                    4036




                                                                                                                                                         49
                                                                                                                   Groupe Focal Rapport annuel 2004
                                                                                                                                                              Montant
                                                                                                        Montant au début
      Détail des impôts différés (K€)                                                                                              Augmentation              à la fin de
                                                                                                         de l’exercice
                                                                                                                                                             l’exercice
      Impôts différés actifs sur différence temporaires                                                           Non activé                     186                      186
      Impôts différés actifs sur indemnités de retraite                                                           Non activé                     559                      559
      Impôts différés passif sur retraitement des actions propres                                                 Non activé                  -4 006                   -4 006
      Impôts différés actifs sur pertes fiscales reportables                                                      Non activé                   8 741                    8 741
      Impôts différés actifs sur autres retraitement de consolidation                                             Non activé                    -255                     -255
      Total impôts différés actifs                                                                                         0                   5 225                    5 225



     3.3.5.5.4         Valeurs mobilières de placement
                                                                                                        31-12-2004                                        31-12-2003
      Valeurs mobilières de placement et disponibilités                                                                                 valeurs de
                                                                      valeurs brutes           Dépréciat°         valeurs nettes                         Valeurs nettes
                               (K€)                                                                                                      marchés
      Disponibilités                                                              6 438                                    6 438               6 438              3 060
      Actions propres (*)                                                           511                  468                  43                   43               352
      Valeurs mobilières de placement                                               560                    9             560551                  563                205
      Total                                                                       7 509                  477              7 032                7 035              3 617
     (*) détenues dans le cadre des stocks options


     L’assemblée générale du 30 octobre 1997 a autorisé le Conseil d’Administration à consentir à certains salariés du groupe, des options d’achat
     d’actions de la société Groupe Focal. Les options attribuées restant à exercer sont de 6 300 à fin 2004.

     La société Groupe Focal détient au 31/12/2004, 236 531 de ses propres actions qui représentent 9,99 % du capital



     3.3.5.5.5         Capitaux propres (part du groupe)

                                                                                                                                                                                Capitaux
                                                                                  Nombre de                                                                Résultat de
      Capitaux propres (K€)                                                                             Capital           Primes           Réserves                             propres
                                                                                    titres                                                                  l’exercice
                                                                                                                                                                                 groupe

      Situation au 31-12-2001                                                         2 365 455             7 096              12 660           -5 668           18 144             32 232
      Affectation du résultat                                                                                                                   18 144          -18 144
      Distribution de dividendes                                                                                                                  -843                                -843
      Part du groupe dans le résultat                                                                                                                            -6 614             -6 614
      Variation de l’autocontrôle                                                                                                                 -627                                -627
      Autres mouvements                                                                                                                            161                                 161

      Situation au 31-12-2002                                                         2 365 455             7 096              12 660           11 167           -6 614             24 309

      Affectation du résultat                                                                                                                  - 6 614             6614
      Reclassification (1)                                                                                                     6 822           - 6 822
      Impact résultat G.F.O. sur primes (2)                                                                                 - 15 399           15 399
      Part du groupe dans le résultat                                                                                                                          - 13 323           - 13 323
      Variation de l’autocontrôle
      Autres mouvements                                                                                                                           - 15                                - 15

      Situation au 31-12-2003                                                         2 365 455             7 096               4 083           13 115          -13 323             10 971

      Affectation du résultat                                                                                                                  -13 323           13 323
      Ann. de la reprise de prov. sur stock option                                                                                                 -65                                 -65
      Distribution de dividendes                                                                                                                    -7                                  -7
      Part du groupe dans le résultat                                                                                                                            -8 539             -8 539
      Variation de l’autocontrôle
      Autres mouvements (3)                                                                                                                       -155                                -155
      Situation au 31-12-2004                                                         2 365 455             7 096               4 083             -435           -8 539              2 205
     (1)   Classification de l’imputation des écarts d’acquisitions sur les primes d’émission de 1998
     (2)   Imputation du résultat social de la société Groupe Focal sur les primes d’émission
     (3)   Réduction de capital de la société Focal Ingénierie




50
3.3.5.5.6        Provisions pour risques et charges
                                                          Montant au
                                                                                                      Reprise                Reprise       Montant à la fin
 Etat des provisions pour risques et charges               début de              Dotation
                                                                                                    (utilisation)         (non utilisée)    de l’exercice
                                                          l’exercice

 Provisions pour litiges                                              618                   355                -116                                      857
 Autres provisions pour risques                                     1 466                   346                -327                                    1 485
 Provisions pour risques                                            2 084                   701                -443                                    2 342

 Provisions pour pensions et retraites                              1 006                   647                                                        1 653
 Provisions pour impôts                                               590                                      -590                                        0
 Autres provision pour charges                                        674                                      -553                                      121
 Provisions pour charges                                            2 270                   647              -1 143                                    1 774

 Total                                                              4 354               1 348                -1 586                                    4 116



3.3.5.5.7        Emprunts et dettes financières

                                                        Montant au début de                                                                Montant à la fin de
 Evolution des dettes financières                                                      Augmentation                 Remboursement
                                                            l’exercice                                                                        l’exercice
 Emprunts auprés des établiss. de crédit                              18 399                                                     -2 209                   16 190
 Concours bancaires courants                                           3 520                            89                                                 3 609
 Autres emprunts et dettes assimilées                                     56                            36                                                    92
 Financement Factor                                                    9 241                         2 256                                               11 497
 Financement CEPME                                                     1 380                                                       -974                      406
 Intéréts courus non échus                                                74                            13                                                    87
 Total                                                                32 670                         2 394                       -3 183                  31 881

Le détail des dettes financières est donné dans la partie événements postérieurs.


                                                         Montant à la fin de
 Echéancier des dettes financières                                                    A un an au plus               De 1 an à 5 ans         A plus de 5 ans
                                                            l’exercice
 Emprunts auprés des établiss. de crédit                                16 190                                                    1 300                  14 890
 Concours bancaires courants                                             3 609                      3 158                           451
 Autres emprunts et dettes assimilées                                       92                         92
 Financement Factor                                                     11 497                     11 497
 Financement CEPME                                                         406                        406
 Intéréts courus non échus                                                  87                         87

 Total                                                                  31 881                     15 240                         1 751                  14 890




Les principales caractéristiques des contrats d’affacturage sont les suivantes :

                                                            Focal Systems                                           Focal Ingénierie
                                                                             Cession non notifiée aux acheteurs
Montant maximum de la ligne de                                  15 M€                                                   15 M€
financement
Montant utilisé au 31/12/2004                                      7,2 M€                                              8,5 M€
Existence de recours                       - Oui, en cas de litige commercial ou technique
                                           - Non, en cas de défaillance financière dans la limite du plafond garanti par le factor
Dépôt de garantie                          20 % de chaque facture lors du tirage avec un         10 % de chaque facture lors du tirage avec un
                                           dépôt minimum de 1 M€                                 dépôt minimum de 0,6 M€
Disponibilité différée                                                                           5 % de chaque facture lors du tirage
Commission de préfinancement               Taux variable
Montant des engagements 31/12/03                                 4 168 K€                                             5 073 K€
Montant des engagements 31/12/04                                 6 865 K€                                             4 632 K€




                                                                                                                                                                   51
                                                                                                                            Groupe Focal Rapport annuel 2004
     3.3.5.5.8          Etat des dettes

      Etat des dettes                                                        31-12-2004                  31-12-2003

      Fournisseurs                                                                        4 144                      3 637
      Dettes sociales                                                                    14 092                     15 454
      CODECHEF *                                                                          7 534
      Dettes fiscales                                                                     7 720                      6 921
      Avances et acomptes reçus                                                             944                        826
      Autres dettes                                                                         197                         59
      Total                                                                              34 631                     26 897
     * La dette « CODECHEF » est l’objet d’un moratoire sur 36 mois à partir du 15/04/05 et concerne une dette fiscale et sociale.



                                                                             Montant à la
      Echéancier des dettes                                                                           A un an au plus                De 1 an à 5 ans       A plus de 5 ans
                                                                           fin de l’exercice

      Fournisseurs                                                                        4 144                      4 144
      Dettes sociales                                                                    14 092                     14 092
      Dettes fiscales                                                                     7 720                      7 720
      CODECHEF                                                                            7 534                      1 884                         5 650
      Avances et acomptes reçus                                                             944                        944
      Autres dettes                                                                         197                        197
      Total                                                                              34 631                     28 981                         5 650                     0


     3.3.5.5.9          Chiffre d’affaires
      Ventilation du chiffre d’affaires (K€)                                                         2004                        2003                      2002
      Par nature d’activité
            Prestations de services                                                                          92 719                      96 355               115 006
            Ventes de marchandises                                                                              919                       1 491                 2 512

      Par zones géographiques
            France                                                                                          92 917                       97 312               116 071
            Exportations et étranger                                                                           721                          534                 1 447
      Total                                                                                                 93 638                       97 846               117 518


     3.3.5.5.10         Charges de personnel et effectif
      Charges de personnel (K€)                                                                      2004                        2003                      2002
      Salaires bruts                                                                                         48 592                      54 699                   63 960
      Charges sociales                                                                                       22 914                      24 439                   27 235

      Total                                                                                                 71 506                       79 138                   91 195

      Effectif (K€)                                                                                  2004                        2003                      2002

      Effectifs de clôture                                                                                    1 393                        1 513                   1 680
      Effectifs moyen                                                                                         1 434                        1 581                   1 808


     3.3.5.5.11         Détail des autres achats et charges externes
      Ventilation des autres achats et charges externes (K€)                                         2004                        2003                      2002

      Sous traitance générale                                                                                -7 708                      -6 008                    -7 644
      Locations et charges locatives                                                                         -3 085                      -3 248                    -3 652
      Services bancaires                                                                                       -423                        -438                      -266
      Entretien et réparation                                                                                  -383                        -508                      -578
      Primes d’assurances                                                                                      -319                        -311                      -385
      Documentation, séminaires                                                                                -257                        -303                      -340
      Personnel extérieur                                                                                      -733                        -131                      -202
      Rémunération d’intérmédiares                                                                           -1 337                        -804                      -943
      Publicité                                                                                                -276                        -328                      -566
      Déplacements et missions                                                                               -2 400                      -2 802                    -4 022
      Frais postaux                                                                                            -731                        -940                      -891
      Autres                                                                                                    -92                        -180                      -291
      Total                                                                                                 -17 744                     -16 001                   -19 780




52
3.3.5.5.12          Détail des dotations aux amortissements et provisions d’exploitation
 Détail des dotations aux amortissements et provisions
                                                                                                 2004                        2003                  2002
 d’exploitation (K€)

 Dotations aux amortissements                                                                              -519                        -218               -1 109
 Dotations aux provisions pour risques et charges (*)                                                      -776                        -773                 -127
 Dotations aux provisions pour dépréciation d’actif                                                        -209                        -322                 -389

 Total                                                                                                   -1 504                     -1 313                -1 625
(*) comprend essentiellement la dotation pour indemnités de départ en retraite (649K€)


 Détail des reprises de provisions et transferts de charges
                                                                                                 2004                        2003                  2002
 d’exploitation (K€)
 Reprise provisions dépréciation des actifs                                                                 585                        127                   413
 Reprise provisions risques et charges                                                                      260                        496                   532
 Transferts de charges d’exploitation                                                                       722                        879                   860
 Total                                                                                                    1 567                      1 502                 1 805


3.3.5.5.13          Résultat financier
 Détail du résultat financier (K€)                                                               2004                        2003                  2002
 Produits financiers                                                                                         43                         30                    14
 Dotation nette des reprises (*)                                                                            -39                        -13                  -574
 Charges financières                                                                                     - 1170                     - 1181                - 1395
 Frais financiers CODECHEF                                                                                 -302
 Total                                                                                                  - 1 468                     - 1 164               - 1 955
(*) Dépréciation financière des actions détenues au titre de stocks options


3.3.5.5.14          Résultat exceptionnel
 Détail du résultat exceptionnel (K€)                                                            2004                        2003                  2002
 Coût net de restructuration                                                                            - 2 096                     - 1 792               - 2 062

 Pénalités CODECHEF                                                                                       - 480                           0                    0
 Cessions d’actifs (**)                                                                                       95                        151                1 700
 Divers                                                                                                     - 67                      - 736
 Total                                                                                                   -2 548                     - 2 377                 - 362
(**) Les cessions d’actifs en 2004 concernent principalement les sociétés GICEP France et GICEP Suisse et les titres de la société ALTIK.


3.3.5.5.15          Impôts sur les sociétés
 Détail des impôts (K€)                                                                          2004                        2003                  2002
 Impôt exigible                                                                                             -26                       -150                   - 20
 Impôt différé (*)                                                                                        5 226                     -3 007                 1 459
 Taxe exceptionnelle sur la réserve spéciale des plus values long terme
                                                                                                         -1 164
 RSPVLT (**)
 Total impôts                                                                                             4 036                     -3 157                 1 439
(*) Se reporter au § 3.3.5.5.3 ci-avant
(**) Selon un avis du CNC n° 2005-A du 2 février 2005, cette dette d'impôt doit être constatée dans les comptes des exercices clos le 31 décembre 2004 dès lors que l'obligation de payer
l'impôt existe et ne dépend pas de la date du transfert comptable de la RSPVLT à un compte de réserve ordinaire devant être effectué en 2005 et du paiement de la taxe prévue en 2006 et
2007. Dans les comptes sociaux, cette taxe doit être comptabilisée en diminution des capitaux propres dans la mesure où ce mode de comptabilisation est imposé par la loi fiscale. En
revanche, selon l'avis du CNC, elle doit être comptabilisée en charges dans les comptes consolidés.



3.3.5.6          Autres informations

3.3.5.6.1      Rémunération des dirigeants et des administrateurs
Le Président de Groupe Focal ne perçoit aucune rémunération.
Le montant des rémunérations brutes perçues au titre de l’exercice 2004 par les membres de la direction du groupe s’est élevé à 209 K€ et
concerne Monsieur Jacques ALTSCHUL : Directeur Général.
Aucun jeton de présence n’a été distribué

3.3.5.6.2         Engagements
Les cautions et sûretés réelles sont gérées par le GIE Focal Services pour l’ensemble des filiales du groupe, celui-ci a également la tâche d’établir
l’inventaire de tous les engagements hors bilans existant lors de l’acquisition de nouvelles entités juridiques. Cette centralisation permet de
fiabiliser l’identification et le contrôle de ces engagements.




                                                                                                                                                                                            53
                                                                                                                                              Groupe Focal Rapport annuel 2004
     3.3.5.6.3           Engagement et cautions données
     Cautions données
     Caution de la Lyonnaise de banque en garantie du redressement fiscal de 1997 soit 600 950 €.

     3.3.5.6.4           Engagements reçus
     Néant

     3.3.5.6.5     Créances cédées
     Le montant des créances cédées, nettes de la retenue de garantie, dans le cadre des contrats d’affacturage, s’élève à 11 497 K€.

     3.3.5.6.6           Nantissements, hypothèques et sûretés réelles

                                                        Nantissement des fonds de commerce au 31 décembre 2004

                                                                                                                                        % du fonds de
                                                                 Montants des                          Date
                 Origine                Bénéficiaires                              Date de départ                    Montant nanti     commerce de la
                                                               emprunts garantis                    d’échéance
                                                                                                                                           filiale
             Focal Ingénierie       Lyonnaise de banques            2,5M€             12/2002         2005              1,65M€              7,6%




                                                    Nantissement d’immobilisation financières au 31 décembre 2004

                                                                 Montants des                          Date         Nombre d‘actions
               Titres de                Bénéficiaires                              Date de départ                                      % de capital nanti
                                                               emprunts garantis                    d’échéance         nanties
                                    Lyonnaise de Banques            2,3M€             10/1998          2005             10 375              8,59%
      Focal Ingénierie                    San paolo                 1,7M€             01/1999          2005             12 000              9,93%
                                              CIC                   0,6M€             12/2002          2006              6 225              5,15%
      Focal Ingénierie                Société Générale –                              10/2000          2005             63 504              52,55%
                                    Lyonnaise de Banque –
                                                                    14,2M€
      Focal Systems                  San Paolo – N. S. M.                             01/1999         2005               2 500              51,19%
                                         Entreprises
                                                                    3,8M€             04/2002         2005                600               12,27%
      Focal Systems                    Société Générale
                                                                    4,5M€             04/2003         2007                476                9,74%
                                      Caisse d’épargne               3M€              04/2003         2008              20 000               0,85%
      Goupe Focal (auto
                                      Société Générale             Découvert          04/2003                           110 000              4,65%
      contrôle)
                                       Crédit Agricole             Découvert          04/2003                           85 000               3,59%



     3.3.6         Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés


                                                             RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
                                                                   SUR LES COMPTES CONSOLIDES
                                                                 Exercice clos le 31 décembre 2004

     Aux actionnaires
     Groupe Focal SA
     Lyon

     Mesdames, Messieurs,

     En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société
     Groupe Focal SA établis en milliers d’euros, relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

     Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire de la société Groupe Focal SA. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une
     opinion sur ces comptes.

     I.            OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

     Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences
     permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par
     sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et



54
les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent
une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image
fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :

les notes 3.3.5.2.2. et 3.3.5.2.3. de l'annexe qui exposent les modalités de la prise de contrôle du groupe par un nouvel actionnaire qui se traduit
notamment par la fusion de Groupe Focal et d’Osiatis le 21 février 2005,

les notes 3.3.5.2.4 et 3.3.5.5.3 de l'annexe qui exposent l’incidence de la comptabilisation des impôts différés actifs au 31 décembre 2004 et qui
rappellent les circonstances de l’absence de constatation d’impôts différés actifs au 31 décembre 2003.

la note 3.3.5.3.4.2 de l’annexe se rapportant au calcul de la valeur d’usage utilisée pour l’évaluation des amortissements exceptionnels des écarts
d’acquisition.

II.        JUSTIFICATION DE NOS APPRECIATIONS

En application des dispositions de l’article L. 225-235 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre
connaissance les éléments suivants :

Evènements postérieurs à la clôture
Dans le cadre de notre appréciation des informations financières relatives aux évènements postérieurs à la clôture, nous avons vérifié le caractère
approprié des informations données dans la note 3.3.5.2.3 de l’annexe, notamment sur les conditions de la fusion entre Groupe Focal et Osiatis.

Règles et principes comptables
Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre groupe, nous avons vérifié le caractère approprié de la
comptabilisation d’impôts différés actifs et des informations fournies dans les notes 3.3.5.2.4 et 3.3.5.5.3 de l’annexe.

Estimations comptables
Comme indiqué dans la note 3.3.5.3.4 de l’annexe, le groupe a procédé à un examen de la valeur actuelle des écarts d’acquisition. En l’absence
d’évaluation externe, et dans le cadre de notre appréciation des estimations relatives au calcul de la valeur d’utilité, nous nous sommes assurés de
la cohérence des hypothèses retenues et des évaluations qui en résultent.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc
contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.

III.       VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport de gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à
formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Par ailleurs, nous attirons votre attention sur le paragraphe du rapport de gestion «Transition aux IFRS» qui précise que dans le contexte de la fusion, le
groupe n’a pas encore été en mesure de déterminer les impacts chiffrés sur ses états financiers de la conversion aux normes IFRS.


Lyon, le 14 juin 2005


Les commissaires aux comptes


PricewaterhouseCoopers Audit                                    Fiduciaire Lyonnaise
                                                                d’Expertise Comptable et d’Organisation
Philippe Guéguen                                                François Dumont




                                                                                                                                                              55
                                                                                                                        Groupe Focal Rapport annuel 2004
     3.4      Comptes sociaux au 31 décembre 2004

     Avertissement :

     Les comptes sociaux de la société Groupe Focal ne donnent qu’une image partielle de la situation financière du Groupe Focal. Celle-ci est décrite
     dans la partie « comptes consolidés » du présent document de référence.
     Les informations présentées ci-après ne regroupent donc que les données les plus significatives et les plus utiles au lecteur, résumées sur la base
     des comptes de la société mère.
     L’ensemble des documents annuels est disponible sur simple demande auprès de :

     Groupe Focal – Service Communication
     75 cours Albert Thomas – 69447 Lyon Cedex 03
     Tél. : 04 72 13 16 16
     Fax : 04 72 34 55 38
     e-mail : groupe@focal.fr

     3.4.1       Bilan

                                                                                        31/12/04                         31/12/03         31/12/02
        BILAN – ACTIF
                                                                         Brut         Amort & prov.        Net              Net              Net

        Immobilisations incorporelles
        Immobilisations corporelles                                              60                45              15               30               45
        Immobilisations financières                                        94 438           57 716           36 722           46 111           79 717
        Actif immobilisé                                                   94 498           57 761           36 737           46 141           79 762
        Stocks
        Clients et comptes rattachés                                            592                               592              293              429
        Autres créances                                                      4 593            2 163              2 430            6 332            3 181
        VMP – Disponibilités                                                    541            468                 73              388              795
        Actif circulant                                                      5 726            2 631           3 095            7 013            4 405
        Comptes de régularisation – Actif                                       81                                 81               55               49
        TOTAL ACTIF                                                       100 305           60 392           39 913           53 209           84 216



        BILAN – PASSIF                                                                                  31/12/04         31/12/03         31/12/02

        Capital social                                                                                        7 096            7 096               7 096
        Primes                                                                                                4 082            4 082           19 481
        Réserves légale                                                                                           710              710               710
        Autres réserves et report à nouveau                                                                  16 588           47 080           47 093
        Résultat de la période                                                                               -8 342          -29 329           -15 412
        Capitaux propres, part du groupe                                                                     20 134           29 639           58 968


        Provisions pour risques et charges                                                                        121              263               194


        Emprunts et dettes financières                                                                       17 683           22 996           24 565


        Fournisseurs et comptes rattachés                                                                         703              253               322
        Dettes fiscales et sociales                                                                           1 272                 58               167
        Autres dettes
        Dettes d'exploitation                                                                                 1 975                311               489


        Comptes de régularisation – Passif


                                              TOTAL PASSIF                                                   39 913           53 209           84 216




56
3.4.2       Compte de résultat au 31/12/2004


  COMPTE DE RESULTAT                                                                               31/12/04              31/12/03            31/12/02
  Chiffre d'affaires                                                                                        1 152                 626                 1 090
  Production stockée et immobilisée
  Autres produits d'exploitation
  Reprises sur provisions & transfert de charges
  Produits d'exploitation                                                                                   1 152                 626                 1 090
  Achats et sous-traitance
  Variations de stocks
  Autres achats et charges externes                                                                         -966                  -515                -792
  Charges de personnel                                                                                       -76                  -122                -135
  Participation des salariés aux fruits de l'expansion
  Impôts et taxes                                                                                            -16                   44                 -114
  Autres charges d'exploitation                                                                              -15                    0                    -8
  Dotations aux amortissements et aux provisions                                                             -46                   -15                 -15
  Charges d'exploitation                                                                                   -1 119                 -608              -1 064

  Résultat d'exploitation                                                                                     33                   18                   26

  Résultat financier                                                                                       -6 235              -30 158             -14 954

  Résultat exceptionnel                                                                                    -2 193                 811               - 1 032

  Résultat avant Impôts                                                                                    -8 395              -29 329             -15 960
  Impôt sur les sociétés                                                                                      53                                       548
  Résultat net social                                                                                      -8 342              -29 329             -15 412




3.5       Résultats financiers au cours des cinq derniers exercices


                                                                    31/12/00     31/12/01     31/12/02              31/12/03             31/12/04

 Situation financière en fin d'exercice (en euros)
 a) Capital social                                                  5 754 478    7 096 365     7 096 365             7 096 365           7 096 365
 b) Nombre d'actions émises                                         2 220 406    2 365 455     2 365 455             2 365 455           2 365 455
 c) Nombre d'obligations convertibles en actions                        0            0            0                     0                    0
 Résultat global des opérations effectuées
 a) Chiffre d'affaires hors taxes                                   2 040 599    1 816 998     1 089 577             626 034             1 151 859
 b) Bénéfices avant impôt, participation, amortissements et
                                                                    29 950 783   25 597 943   1 122 098              -28 663             3 093 805
 provisions
 c) Impôts sur les bénéfices                                        6 436 325    2 911 812     -548 799                -384               -53 478
 d) Participation des salariés                                          -            -             -                     -                   -
 e) Bénéfices après impôts, participation, amortissements et
                                                                    23 297 014   20 688 512   -15 412 120           -29 329 643          -8 341 547
 provisions
 f) Montant des bénéfices distribués                                    -            -             -                     -                   -
 Résultat des opérations réduit à une seule action
 a) Bénéfice après impôts, participation des salariés, mais avant
                                                                      10,59         9,59         0,71                  -0,01                1,33
 amortissements et provisions
 b) Bénéfice après impôts amortissements et provisions                10,49         8,75         -6,52                 -12,4               -3,53
 c) Dividende versé à chaque action                                     -           0,40          --                     -                   -
 Personnel
 a) Nombre de salariés                                                  1            1            1                     1                    1
 b) Montant de la masse salariale                                    85 268       75 920        75 920                75 920              75 920
 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux
                                                                     50 779       39 545        58 210                45 600              45 518
 (Sécurité sociale, œuvres sociales)




                                                                                                                                                              57
                                                                                                               Groupe Focal Rapport annuel 2004
     3.6       Tableau de renseignements concernant les filiales et les participations



                                                                  Quote part du
                                                                                    Valeur                           Prêts et    Montant des      Chiffre
                                                    Capitaux         capital                          Valeur                                                    Dividendes     Résultat
                                                                                  comptable                          avances    cautions avals d'affaires HT
     (en milliers d'euros)         Capital           propres         détenue
                                                                                  brute des
                                                                                                    comptable
                                                                                                                   consentis par donnés par     du dernier
                                                                                                                                                               encaissés par    dernier
                                                  (hors capital) directement en                   nette des titres                                             Groupe Focal    exercice
                                                                                    titres                         Groupe Focal Groupe Focal     exercice
                                                                        %




     1) Renseignements détaillés
     A-Filiales (50% au moins du capital détenue par la société


     Focal Ingénierie                   1 868            8 338        82,71%         25 915             10 853          3 068               -        44 563                0      -1 865


     Focal Solutions                     800              -570        44,87%          2 039                   0         1 832               -           623                -        -630


     Focal Systems                      2 212            8 556        96,58%         41 071             17 553               0           421         45 688           3 650         -726


     Focal Services GIE                       -               -       93,00%                  -               -           160               -         4 919                -              -


     Focal Desk                          430              -995        99,82%          2 006                   0         1 346               -         4 088                -        -775


     Elypse                                  38            936        99,92%          2 897              2 897               -              -         2 455                -         940


     Thalys                                   8          1 039      100,00%           4 219              1 138               -              -         1 130                -       1 089




     B-Participations
     (de 10 à 50 % du capital détenu)
     Néant



     2/ Renseignements globaux


     A- Filiales non reprises au paragraphe 1
     Divers


     B-Participations non reprises au paragraphe 1
     Néant


     N.B. : Ces sociétés sont toutes françaises




     3.7       Faits caractéristiques de l’exercice


     3.7.1        Evénements importants survenus au cours de l’exercice

     La situation difficile du Groupe Focal au cours des deux derniers                                 A la demande des dirigeants, un mandataire « ad hoc » a été
     exercices a amené les commissaires aux comptes à déclencher une                                   désigné le 15 Avril 2004 avec pour mission de faciliter le dialogue
     procédure d’alerte dès la fin de l’exercice 2003. L’AMF et le                                     entre l’actionnaire majoritaire et les banques, et de rechercher et
     Président du Tribunal de Commerce de Lyon ont été informés de                                     faciliter la mise en œuvre de toute formule de renforcement des
     cette situation.                                                                                  fonds propres permettant d’assurer la pérennité de l’entreprise.



58
Ce mandat « ad hoc » a été, par la suite, converti en conciliation en   •       chaque BSA donnera droit à une action Groupe Focal
vue de l’élaboration et de la conclusion d’un règlement amiable.        •       période d’exercice : les BSA ne pourront être exercés avant
Le 14 Octobre 2004 a été conclu entre les actionnaires majoritaires             l’expiration d’un délai de
de Groupe Focal, Monsieur Yves BOUQUEROD, les sociétés SCAF et                  deux ans à compter de leur émission
ISD, WBFP et Osiatis un protocole d’accord relatif au rapprochement     •       échéance : 5 ans à compter de leur émission
des sociétés Groupe Focal et Osiatis, sous diverses conditions          •       cotation : pas de cotation sur un marché réglementé
suspensives, et notamment l’obtention de l’accord des banques sur
une renégociation de la dette bancaire des sociétés du Groupe
Focal.                                                                  3.7.2.3        Réduction du capital social

Le 7 Décembre 2004, les modalités de rapprochement des sociétés         Conformément aux dispositions du règlement 2004-01 du 4 Mai
Osiatis et Groupe Focal ont été définitivement arrêtées entre leurs     2004 du Comité de la Réglementation Comptable, qui rend
actionnaires majoritaires.                                              obligatoire la transcription des apports en valeur comptable dans
Le même jour, un protocole de conciliation a été conclu entre les       certaines situations et en particulier dans le cas de fusions dites « à
banques, précisant les termes et conditions de réaménagement de         l’envers », la méthode d’évaluation retenue pour l’évaluation des
l’ensemble de la dette bancaire des sociétés du Groupe Focal.           actifs nets apportés par la société Osiatis correspond à la valeur
Le protocole a reçu l’homologation du Président du Tribunal de          nette comptable estimée de ces éléments au 31 Décembre 2004 qui
Commerce de Lyon.                                                       s’élève à 5 199 090 €.
L’ensemble de ces opérations permet d’assurer la pérennité de
l’exploitation du Groupe Focal.                                         Pour respecter la parité de fusion déterminée dans le Protocole visé
                                                                        au point 3.8.1. ci-avant qui conduit à procéder à l’émission de 12
                                                                        997 481 actions nouvelles de Groupe Focal, il a été nécessaire, afin
                                                                        de rémunérer la fusion, de procéder à une réduction de capital
3.7.2     Evénements postérieurs à la clôture de l’exercice
                                                                        préalable de Groupe Focal.
Les différentes conditions suspensives contenues dans les accords       Préalablement à la fusion, le capital social de Groupe Focal a donc
précités, signés en Octobre et Décembre 2004 ayant toutes été
                                                                        été réduit de 6 386 728,50 €, le capital passant de 7 096 365 € à
levées, les opérations suivantes ont été réalisées le 21 Février        709 636,50 € par réduction de la valeur nominale des actions
2005 :
                                                                        Groupe Focal de 3,00 € à 0,30 €. C'est l’assemblée de Groupe
                                                                        Focal, convoquée pour le 31 Janvier 2005, qui a décidé cette
3.7.2.1      Fusion absorption de Osiatis par Groupe Focal              réduction de capital.

Groupe Focal a absorbé Osiatis par voie de fusion sur la base d’une     3.7.2.4        Modification des modes de gestion de Groupe Focal
parité de 43 actions GROUPE Focal pour 12 actions Osiatis. Groupe                      en société à directoire et conseil de surveillance
Focal a donc émis 12 997 481 actions pour rémunérer les
actionnaires de Osiatis.                                                L’assemblée générale de Groupe Focal appelée à décider la fusion
                                                                        avec Osiatis a modifié le mode de gestion de Groupe Focal en
A l’issue de la fusion, l’actionnaire majoritaire, Yves BOUQUEROD,      société à directoire et conseil de surveillance.
qui détenait, directement et indirectement par l’intermédiaire de la
société Industrial Software Development (« IDS ») et de Société de
Conseil et d’Actuariat Financier (« SCAF »), SCAF possedant 100 %       3.7.2.5        Désignation de nouveaux commissaires aux
du capital de ISD, 54,4 % du capital et 73,6 % des droits de vote de                   comptes
Groupe Focal ne détient plus que 8,4 % du capital et 8,3 % des
droits de vote de Groupe Focal sur une base non diluée. Le GROUPE       Le Cabinet Barbier Frinault et Autres SAS (Ernst Young), 41 Rue
BUTLER CAPITAL PARTNERS, via des entités de son groupe et               Ybry – 92576 Neuilly sur Seine et le Cabinet Perronet et Associés,
Monsieur Walter BUTLER, détient presque 61,8 % du capital et 64 %       111, Rue Cardinet, 75017 Paris, ont été désignés en qualité de
des droits de vote sur une base non diluée. L’autocontrôle post-        commissaires aux comptes de Groupe Focal par l’assemblée
fusion s’établit quant à lui à 1,5 % du capital post-fusion.            générale ayant statué sur la fusion.


3.7.2.2      Attribution gratuite de Bons de souscription               3.8        Engagements financiers et autres informations
             d'Actions (BSA) au profit de toutes les actionnaires                  relatives a la société
             actuels de Groupe Focal.

Groupe Focal a procédé préalablement à la fusion, à l’attribution
                                                                        3.8.1        Engagements reçus
gratuite de 710 000 BSA au profit de tous les actionnaires avant
fusion de Groupe Focal hors autocontrôle, soit 788 485 BSA en
tenant compte de l’autocontrôle. Les caractéristiques de ces BSA                     Néant
sont les suivantes :
•     prix d’exercice : 5 € par action,
•     conditions d’exercice : les BSA seront exerçables,
      la moyenne du cours de l’action Groupe Focal sur une période
      d’au moins 20
      jours de bourse à compter de la fusion est au moins égale
      à8€




                                                                                                                                                  59
                                                                                                          Groupe Focal Rapport annuel 2004
     3.8.2        Engagements donnés                                       Nantissement de 2 fois 55 000 titres d’autro-contrôle Groupe Focal
                                                                           en garantie des autorisations de découverts de Focal Systems et
     Liste des cautions données                                            Focal Ingénierie auprès de la Société Générale.

     -       CIC au profit de Focal Systems pour des contrats de prêts     Nantissement de 2 fois 42 500 titres d’auto-contrôle Groupe Focal
             présentant un solde de 98 K€ au 31/12/2004                    en garantie des autorisations de découverts de Focal Systems et
     -       BRED au profit de Focal Systems pour des contrats de prêts    Focal Ingénierie auprès du Crédit Agricole.
             présentant un solde de 38 K€ au 31/12/2004
     -       CEPME au profit de Focal Systems pour un contrat de prêt      Nantissement des fonds de garantie des contrats d’affacturage de
             présentant un solde de 71 K€ au 31/12/2004                    Focal Ingénierie et Focal Systems en garantie des autorisations de
                                                                           découverts accordés à ces 2 sociétés par le Crédit Agricole et la
     -       CIAL au profit de Focal Ingénierie pour un contrat de prêt
                                                                           Société Générale
             présentant un solde de 214 K€ au 31/12/2004


     3.8.2.1        Dettes garanties par des sûretés réelles               3.8.3      Effectif

     Nantissement de 10 375 actions représentant 8,3 % des actions de      L'effectif au 31 Décembre 2004 s'élève à 1.
     la société Focal Ingénierie en garantie d’un prêt de 15 MF accordé
     par la Lyonnaise de Banque.
                                                                           3.8.4      Rémunération des organes de direction et
     Nantissement de 12 000 actions représentant 9,6 % des actions de                 d’administration
     la société Focal Ingénierie en garantie d’un prêt de 11,4MF accordé
                                                                           Monsieur Yves BOUQUEROD n'a perçu aucune rémunération.
     par la San Paolo.
                                                                           Le montant des rémunérations brutes versées au titre de l’exercice
     Nantissement de 63 504 actions représentant 51% des actions de la     2004 aux membres de la direction du groupe s’est élevé à 79 K€.
     société Focal Ingénierie en garantie d’un prêt de 93 MF accordé par
     un pool bancaire constitué de la Lyonnaise de Banque, la San Paolo,   Ceci ne concerne qu’une personne : Monsieur Jacques ALTSCHUL :
     la Société Générale et la Neuflize S.M.D.                             Directeur Général

     Nantissement de 4000 actions représentant 3,21 % des actions de       Aucun jeton de présence n’a été distribué.
     la société Focal Ingénierie en garantie d’un prêt de 1 ,067 M€
     accordé par la BPDA.
                                                                           3.8.5      Autres informations
     Nantissement de 6 226 actions représentant 5% des actions de la
     société Focal Ingénierie en garantie d’un prêt de 4 MF consenti par
                                                                           3.8.5.1       Adhésion au GIE Focal Services
     le CIAL
                                                                           Nous rappelons que la société Groupe Focal est membre du GIE
     Nantissement de 600 actions représentant 12,3 % des actions de la     Focal Services depuis Février 2000 .
     société Focal Systems en garantie d’un prêt de 25 MF accordé par
     la Société Générale.
                                                                           3.8.5.2       Evaluation des engagements de retraite

     Nantissement de 2 500 actions représentant 51,1 % des actions de      Le montant actualisé à la fin 2004 des engagements de l’entreprise
     la société Focal Systems en garantie du même prêt de 93 MF            en matière d’indemnités et d’allocations en raison du départ en
     accordé par un pool bancaire constitué de la Lyonnaise de Banque,     retraite s’élève à 11 025 € .
     la San Paolo, la Société Générale et la Neuflize S.M.D.
                                                                           Il a été retenu la méthode rétrospective utilisant les salaires de fin
     Nantissement de 476 actions représentant 9,7 % de la société Focal    de carrière, consistant à prendre en considération des hypothèses
     Systems en garantie d’un prêt de 4,5 M€ accordé par la Société        actuarielles de rotation du personnel, de probabilité de présence
     Générale.                                                             dans l’entreprise à l’âge de la retraite, d’inflation et d’actualisation.

     Nantissement de 490 actions représentant 10,02% de ma société         Cet engagement n’a fait l’objet d’aucune provision dans les comptes
     Focal Systems en garantie d’un prêt de 3 M€ consenti à Groupe         sociaux mais d’une simple mention obligatoire dans la présente
     Focal par la Caisse d’Epargne                                         annexe.

     Nantissement de 20 000 titres d’auto-contrôle Groupe Focal en         3.8.5.3       Litiges
     garantie du prêt de 3 M€ consenti à Groupe Focal par la Caisse
     d’Epargne                                                             Néant




60
3.9      Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux


                                                 RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
                                                            SUR LES COMPTES ANNUELS
                                                         Exercice clos le 31 décembre 2004

Aux actionnaires
Groupe Focal SA
Lyon



Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31
décembre 2004, sur :

      le contrôle des comptes annuels de la société Groupe Focal SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport,

      la justification de nos appréciations

      les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par votre directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I.         OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences
permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par
sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et
les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles
fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du
résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :

-     la note de l'annexe qui expose les modalités de la prise de contrôle du groupe par un nouvel actionnaire qui se traduit notamment par la fusion
      de Groupe Focal et d'Osiatis le 21 février 2005,

-     la note de l'annexe se rapportant au calcul de la valeur d’usage utilisée pour l’évaluation des titres de participation.

II.        JUSTIFICATION DE NOS APPRECIATIONS

En application des dispositions de l’article L. 225-235 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre
connaissance les éléments suivants :

Evènements postérieurs à la clôture

Dans le cadre de notre appréciation des informations financières relatives aux évènements postérieurs à la clôture, nous avons vérifié le caractère
approprié des informations données dans l’annexe, notamment sur les conditions de la fusion entre Groupe Focal et Osiatis.

Règles et principes comptables

Comme indiqué dans l’annexe, le groupe a procédé à un examen des titres de participation. En l’absence d’évaluation externe, et dans le cadre de
notre appréciation des estimations relatives au calcul de la valeur d’utilité, nous nous sommes assurés de la cohérence des hypothèses retenues et
des évaluations qui en résultent.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc
contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.




                                                                                                                                                            61
                                                                                                                      Groupe Focal Rapport annuel 2004
     III.      VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

     Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

     Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport
     de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

     En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de
     vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.


     Lyon, le 14 juin 2005

     Les commissaires aux comptes

     PricewaterhouseCoopers Audit                                 Fiduciaire Lyonnaise
                                                                  d’Expertise Comptable et d’Organisation
     Philippe Guéguen                                             François Dumont




     3.10 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES


                                                              GROUPE FOCAL SA
                               RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES
                                                       Exercice clos le 31 décembre 2004

     Aux actionnaires
     Groupe Focal SA
     Lyon

     Mesdames, Messieurs,

     En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

     Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence de conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été
     données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur
     bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article 117 du décret du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de
     ces conventions en vue de leur approbation

     1.        CONVENTIONS AUTORISEES AU COURS DE L’EXERCICE

     Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention conclue au cours de l'exercice et visée à l'article L. 225-86 du code de
     commerce.

     2.        CONVENTIONS APPROUVEES AU COURS D’EXERCICES ANTERIEURS DONT L’EXECUTION S’EST POURSUIVIE DURANT L’EXERCICE

     Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, approuvées au cours
     d'exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice.

     2.1       Convention d’assistance SCAF a la direction générale du groupe

     Nature et objet

     Votre conseil du 6 décembre 2001 a autorisé, à compter rétroactivement du 1er janvier 2001, la société SCAF à assumer une mission de direction
     générale et de définition de la politique générale du groupe moyennant une redevance de 0,1 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe Focal.

     Le conseil d'administration du 2 octobre 2002 s'est engagé à maintenir le taux de redevance à 0,10 % pour l'exercice 2002 et à limiter son
     évolution, s'il devait y en avoir une, à 0,20 % du chiffre d'affaires consolidé pour les trois exercices suivants.

     Au titre de cette convention, la société SCAF a facturé € 93 662 à votre société pour l’exercice 2004.



62
2.2         Convention d’intégration fiscale avec l’ensemble de ses filiales

Nature et objet

Votre conseil a autorisé l’adhésion de l’ensemble de ses filiales à la convention d’intégration fiscale dont votre société est chef de file, et ce, à
              er
compter du 1 janvier 2001.

Nous vous rappelons que pour l’exercice 2004, les sociétés intégrées fiscalement avec votre société sont les suivantes : Focal Ingénierie, Focal
Solutions, Focal Systems, Focal Desk, Elypse et Thalys.

2.3         Autres refacturations

Votre société a reçu des factures relatives à divers frais de :

- Gie Focal Services                                       €             38 280

Votre société a fait des factures relatives à divers frais à :

- Focal Ingénierie                                         €               6 502
- Focal Solutions                                          €               6 047
- Gie Focal Services                                       €              11 282
- Focal Systems                                            €                  30

2.4         Convention de trésorerie du groupe

Le conseil du 27 septembre 2000 a autorisé la modification du taux de la rémunération prévue dans la convention de trésorerie du groupe mise en
place le 2 juin 1997. Celui-ci est fixé maintenant au taux maximum fiscalement déductible applicable à la date de clôture de l’exercice, au lieu du
taux T4M, plafonné au taux maximum des intérêts fiscalement déductibles, utilisé antérieurement.

Le taux appliqué sur l’exercice 2004 s’est élevé à 4,58 %.

Le Groupe Focal a ainsi comptabilisé des produits financiers relatifs aux avances consenties aux sociétés suivantes :

- Focal Desk                                               €              60 038
- Gie Focal Services                                       €              19 642
- Focal Ingénierie                                         €             169 648
- Focal Solutions                                          €              87 898
- Focal Consulting                                         €              18 768

Inversement, Groupe Focal a comptabilisé des charges financières relatives aux avances consenties par :

- Thalys pour                                              €              46 251
- Elypse pour                                              €              34 644
- Focal Systems pour                                       €              68 246

Montant en euros des dettes et créances intergroupe à la clôture de l’exercice

                                   Avances en                    Avances en                 Soldes
                                                                                                                   Soldes créditeurs
                                 Comptes courants              comptes courants            débiteurs
                                                                                                                     Fournisseurs
                                      Actif                        Passifs                  Clients
Focal Ingénierie                              3 068 324                                             251 365    -
Focal Solutions                               1 832 125                                              24 823                         -
Focal Services                                  160 471                                               7 141                     1 796
Focal Systems                                                              58 111                   266 620                    -2 135
Elypse                                                                    675 356                    13 331                     8 268
Thalys                                                                    948 349                     3 118                    10 798
Focal Desk                                    1 345 915                                              25 828                         -
Focal Consulting                                677 122                                                -198
Sociétés                                      7 083 957                  1 681 816                  592 028                    18 727




                                                                                                                                                         63
                                                                                                                      Groupe Focal Rapport annuel 2004
     2.5        Prestations de la société Groupe Focal SA à ses filiales : allocation des dépenses exposées

     Le conseil du 17 décembre 2001 a autorisé la modification de la facturation des prestations de la holding à ses filiales qui s’effectue avec marge à
     compter rétroactivement du 1er janvier 2001.

     Les dépenses de la société Groupe Focal SA exposées en contrepartie des prestations fournies par la Holding à ses filiales sont répercutées à
     celles-ci par la facturation d'une allocation calculée au prorata de la « valeur ajoutée » de chacune des sociétés du groupe par rapport au total
     consolidé de la valeur ajoutée du groupe et facturée avec une marge de 3 %.

     La valeur ajoutée est définie comme égale au chiffre d’affaires prestations moins la sous-traitance technique plus la valeur ajoutée des opérations
     de négoce.

     A ce titre, votre société a facturé pour l'exercice 2004 :

     - Focal Solutions                                            €            8 911
     - Focal Ingénierie                                           €          515 721
     - Focal Consulting                                           €            6 430
     - Focal Systems                                              €          543 808
     - Focal Desk                                                 €           30 118
     - Thalys                                                     €            5 076
     - Elypse                                                     €           17 935

     Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences
     destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

     Lyon, le 14 juin 2005


     Les commissaires aux comptes


     PricewaterhouseCoopers Audit                                     Fiduciaire Lyonnaise
                                                                      d’Expertise Comptable et d’Organisation
     Philippe Guéguen                                                 François Dumont




     4. Organes d’administration et de direction
     Comme mentionné ci avant, l’assemblée générale des actionnaires de Groupe Focal approuvant la fusion a modifié le mode de gestion de la société
     en société anonyme à directoire et conseil de surveillance. Conformément à l’article L.225-102-1 du code de commerce, il doit être fait état de la
     liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun de ces mandataires durant l’exercice. Cette liste figure dans le
     rapport de gestion intégré dans le présent document au § 3.2.6.




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                           www.focal.fr




                                          Service Communication Groupe Focal - juillet 2005 - Photomontage : Buenavista




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