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Convertible note accord française des documents juridiques

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Convertible note accord française des documents juridiques Powered By Docstoc
					Convertible note accord

Le présent accord par et entre ________________________________________ une société dûment organisée et existant en vertu des lois de l'État de ____________ (ci-après dénommée «Société») et les personnes figurant sur la pièce A, qui est joint ciaprès et incorporées par référence (ci-après dénommée «Note»).

Attendu:

QUE, note titulaires sont disposés à prêter l'entreprise la somme de ___________ être attestée par ________________________ pour cent les billets convertibles.

En contrepartie de la mutuelle clauses et conditions contenues aux présentes, les parties conviennent, déclarez et garantissez ce qui suit:

1. Numéro de Notes

A. La Société autorisent l'émission de ses ______________ pour cent convertibles (ciaprès appelé "Notes") dans le montant total en principal de ______________ à être datés ____________________, (année )____________, à échéance le ____________ (date) à porter l'intérêt sur la principal de celle-ci non rémunéré au taux de _________________ pour cent par an jusqu'à l'échéance, payable sur le

______________ _____________ _____________________ jour de chaque année, commençant le ______________________, (année )__________, et après l'échéance au taux de ________ pour cent par an jusqu'en payés, et à être sous la forme de la pièce A ci-jointe. Aux fins du calcul des intérêts pour toute période pour laquelle les intérêts sont dus, ces intérêts sont calculés sur la base d'un ____________ jour mois et a___________ jour année. La Société rapidement et ponctuellement payer la note titulaires ou leur prête-nom de l'intérêt sur l'un des billets detenus par la note de présentation sans titulaires des billets. Dans le cas où le titulaire est Note vendre ou transférer d'une quelconque des billets, ils en informent la Société du nom et l'adresse du cessionnaire. Dans l'éventualité où la Société par défaut sur tout versement d'intérêts ou du principal, tout détenteur de ces billets mai, à son choix, sans préavis, déclarer la totalité de capital et les intérêts produits immédiatement exigibles et payables et mai procéder à appliquer la collecte de celle-ci. Tous les notes ci contiennent une confession de jugement disposition.

B. La Société a également autoriser la délivrance de _________________ d'actions ordinaires (ci-après dénommée "Le stock") et autoriser la publication et de réserve pour cet achat un tel nombre d'actions supplémentaires d'actions ordinaires (ci-après dénommée la "conversion Stock ") mai de temps en temps être le nombre maximal requis pour émission à la suite de la conversion des billets conformément aux privilèges de conversion indiqué ci-après.

2. Vente et achat de billets et Stock

La société sera mise en vente les billets pour les acheteurs figurant sur la pièce A, chacun d'entre eux s'engage à acheter le montant en principal des billets mis en face de leurs noms, sous réserve des modalités et conditions des présentes et en se fiant sur les

représentations et les garanties de la Société figurant ci-après, au prix d'achat de ____________ Pourcentage du montant principal.

3. Représentations et garanties par la Société

A. Société est une société dûment organisée et existant en règle en vertu des lois de l'État de ________________________ entreprise a le pouvoir de posséder ses propres biens et d'exercer dans l'entreprise car il est maintenant en cours.

B. Société a sur ses registres les noms des personnes suivantes qui possèdent chacun _______________________ actions ordinaires qui constituent tous la question et en circulation du capital de la Société à cette date.

C. La Société a fourni à ces détenteurs de billets sont une circulaire d'offre qui est cijointe en Annexe B. Les états financiers qui y sont contenues sont exactes et correctes et ont été dressés conformément aux principes comptables généralement reconnus toujours suivi tout au long de la période indiquée.

D. Il n'ya pas d'action ou procédure en cours ou, à la connaissance de la Société, menacés contre la Société devant tout tribunal ou organisme administratif, la détermination de qui pourrait en résulter, en toutes matières changement défavorable dans les activités de la Société.

E. La Société a pour titre les propriétés et actifs, y compris les propriétés et actifs réfléchi sur l'état financier pour l'année se terminant le ____________, (année )_____ et dont les éléments d'actif et les propriétés ne sont pas soumis à des privilèges, hypothèques, charges ou taxes, sauf un intérêt pour la sécurité __________________ ___________________________________________________________________.

F. La Société n'est pas une partie à tout contrat ou accord ou soumis à aucune restriction importante et nuit à ses activités, biens ou avoirs, ou la situation financière, et ni la livraison ni l'exécution du présent accord, ni la confirmation des transactions envisagée aux présentes, ni le respect des termes des présentes, ni la conformité avec les termes et les dispositions des présentes et des billets, conflit ou à la violation des termes, conditions ou les dispositions ou constituer un défaut, en vertu des articles d'incorporation ou le code des règlements de la Société ou de tout accord ou instrument auquel la Société est maintenant une partie.

G. La Société n'a pas déclaré, mis de côté, payé ou fait aucun dividende ou d'autres distributions à l'égard de son capital-actions et n'a pas fait ou fait faire, directement ou indirectement, tout paiement ou autre forme de distribution de quelque nature que ce soit à l'un des les détenteurs de son capital-actions ordinaire, sauf pour le paiement des salaires pour les services rendus, ainsi que le remboursement des frais professionnels.

H. Tous les équipements et les automobiles de la Société sont en bon état et de réparation.

I. Il n'ya pas d'options en circulation ou droits d'achat d'actions de la Société et sans arriérés de titres avec droit de conversion en actions de la Société.

J. La Société est propriétaire ou possède des licences adéquates ou d'autres droits d'utilisation, tous les brevets, marques, noms commerciaux, les secrets commerciaux et les droits d'auteur utilisés dans son entreprise. Personne n'a affirmé à la Société que ses opérations empiéter sur les brevets, les marques de commerce, des secrets commerciaux ou autres droits utilisés dans l'exploitation de son entreprise.

K. Ni la Société ni un mandataire ou un employé agissant en son nom, a offert les notes ou sur le stock en tout ou en partie à la vente ou sollicité dans une offre d'acheter la même de celle-ci ou de toute de toute personne ou des personnes autres que les acheteurs énumérés ci-joint en Annexe A et cinq (5) autres personnes, et ni la Société ni un mandataire ou un employé agissant en son compte vendre ou offrir en vente les billets ou semaines ou toute partie de celle-ci ou solliciter une offre d'acheter les billets ou le stock de toute personne ou des personnes de manière à rendre l'émission ou la vente de celle-ci dans le cadre des dispositions de l'article 5 de la Securities Act of 1933.

4. Représentations et garanties par la Note titulaires La Note titulaires et garantissez que:

A. La Note titulaires qui s'abonnent pour les billets et les semaines à des fins d'investissement et non pas en vue de la vente ou dans le cadre d'une distribution de celle-ci et qu'ils n'ont pas actuellement l'intention de vendre, donner ou autrement transférer les notes ou des semaines.

B. La Note titulaires déclarent qu'ils sont et les résidents de l'État de _____________________.

C. La Note titulaires de comprendre qu'il s'agit là d'un investissement hautement spéculatifs dans une société qui est insolvable, tant sur le plan juridique et une équité de vue.

D. Les personnes représentent et garantissent qu'ils ont une valeur nette supérieure à _____________ DOLLARS exclusive de leurs résidences et qu'ils sont des investisseurs avertis qui connaissent bien le __________________________________ entreprise.

E. Note titulaires déclarent qu'ils seront actifs dans les affaires de l'entreprise de la Société.

5. Anticipé des billets

Société aura le droit de faire des paiements anticipés du principal des billets à tout moment sur _________ jours notifié par écrit. Ces prépaiement doit être accompagnée par un paiement de tous les intérêts courus à ce jour. Il n'y aura pas de prime pour le montant ainsi payé.

6. Conversion.

A. Le titulaire de l'un quelconque des notes à tout moment jusqu'à et y compris la date d'échéance (ou, à tout des billets à laquelle un avis de pré-paiement a été donné, à tout moment jusqu'à la fermeture des bureaux le troisième jour ouvrable avant le jour fixé pour le prépaiement), mais pas par la suite mai convertir les billets en totalité ou en partie dans le plus grand nombre et entièrement libérées nonassessable actions ordinaires de la Société que le montant en principal de la note de manière converti en un multiple de ______________________ par action, et sur la remise du certificat représentant les notes de la Société à son bureau principal de la ville de _________________________________. Si l'un des billets doivent être converties en partie, la Société doit, à son gré et sans frais pour le titulaire, (i) signer et remettre au titulaire Notes pour le solde du capital afin de convertir, ou (ii) prendre note de ce sujet le principal du montant converti.

B. Au moment de la conversion de l'une des notes, tous les intérêts courus et impayés sur le principal du montant converti est versée au titulaire par la Société.

C. La Société est tenue de prendre toutes les mesures nécessaires pour maintenir l'enregistrement pour les actions détenues sous réserve de la conversion comme décrit dans cette section.

D. En ce qui concerne la Société doit délivrer ou vendre toute partie de ses Actions ordinaires (autres que d'achat d'actions ordinaires émises au moment de la conversion de l'un quelconque des Notes) sans examen ou pour examen par action inférieur au prix de conversion de ____________________ par action, alors immédiatement après l'émission ou la vente, le prix de conversion est ajusté à un prix (calculé au cent le plus

près), déterminé en divisant (i) un montant égal à la somme du nombre d'actions ordinaires en circulation immédiatement avant cette question ou vente multiplié par _______________ et la prise en compte, le cas échéant, reçu par la Société sur cette question ou à la vente, par (ii) le montant total d'actions ordinaires en circulation immédiatement après cette émission ou la vente.

E. Dans le cas où la Société est à tout moment diviser ses actions en circulation des actions ordinaires en un plus grand nombre d'actions, le prix de conversion en vigueur immédiatement avant cette subdivision devrait être réduit proportionnellement et, inversement, dans le cas d'actions en circulation de Actions ordinaires de la Société, sont combinés en un nombre plus restreint d'actions, le prix de conversion en vigueur immédiatement avant cette combinaison est augmenté en proportion.

F. Dans le cas où la Société est tenu de déclarer un dividende ou faire une distribution de tout stock de la Société Payable en stock ou en titres convertibles, le nombre total maximal d'actions ordinaires émises en paiement de ces dividendes ou de la distribution, ou en cas de conversion ou en échange de ces titres convertibles émises en paiement de ces dividendes ou de la distribution, est réputé avoir été donné ou vendu sans contrepartie.

G. Pas de fraction d'action des actions ordinaires sont émises en cas de conversion de l'une quelconque des notes. Si tout détenteur des billets a converti toutes les notes tenues par d'autres que lui un montant en capital si petits que moins de une action entière d'actions ordinaires seraient émises à la conversion de celle-ci, la Société mai élire de payer cet équilibre, avec les intérêts courus à la date fixée pour le prépaiement, ou à laisser en suspens la même jusqu'à l'échéance de la note.

H. En tout état de reclassement ou de modifier des actions en circulation des actions ordinaires émises à la conversion des billets (autres que sur un changement de valeur déclarée ou de l'absence de pair à pair) ou en cas de fusion ou de consolidation de la Société avec d'autres société, ou dans le cas de la vente et le transport à un autre pour une autre société ou personne de la propriété de la Société dans son ensemble ou presque comme une totalité, la société est, comme une condition préalable à une telle transaction, cas des dispositions efficaces pour être fait que chaque porteur des billets alors en circulation ont le droit ensuite à convertir les notes dans la nature et la quantité d'actions de stock et autres titres de propriété et à recevoir sur ce reclassement, de modification, de consolidation, de fusion, la vente ou le transfert par un titulaire de le nombre d'actions ordinaires de la Société dans ces notes qui auraient pu être converties immédiatement avant ce reclassement, de modification, de consolidation, de fusion, la vente ou le transfert.

7. Pactes

A. La Société pactes que tant que les billets sont en existence, il fournira aux porteurs de celle-ci (i) dès que possible, en tout état de cause dans les quarante-cinq (45) jours après la fin de cette période trimestrielle, chaque exercice financier, compte de résultat consolidé et de l'excédent des déclarations de la Société, (ii) le plus tôt possible, et en tout état de cause, quatre-vingt-dix (90) jours après la fin de chaque exercice, un compte de résultat consolidé et de l'excédent déclaration de la Société, et (iii) avec suffisamment de rapidité, d'autres données financières que les titulaires mai demande par écrit.

B. La Société des clauses restrictives qui, pour autant que l'un des billets sont en circulation, il permettra à tout détenteur des billets pour visiter et d'inspecter, à la charge du titulaire, l'une quelconque des biens de la Compagnie, y compris ses livres et registres, et pour discuter affaires, les finances et les comptes auprès de son bureau.

C. La Société des clauses restrictives qui, sans le consentement écrit des titulaires de 1_____________________________________in montant en principal des billets, il ne va pas:

1) Créer ou souffrent d'exister toute hypothèque, nantissement, hypothèque, privilège ou charge de quelque nature que ce soit sur l'un de ses biens ou d'actifs, que ce soit maintenant la propriété ci-après ou acquis, sauf pour (i) des hypothèques, charges, privilèges ou charges qui sont maintenant en existence, (ii) les hypothèques, privilèges, les redevances et les charges (a) pour les taxes, les évaluations gouvernementales ou redevances ou taxes sur les biens de la Société si celle-ci n'est dû ou délinquants ou par la suite peut être versée sans pénalité, ou a été contesté bonne foi et par des procédures, (b) de la mécanique et des matériaux les hommes pour les sommes non encore échues ou contestation de bonne foi et par des procédures, ou (c) en ce qui concerne l'indemnisation des travailleurs, l'assurance-emploi et d'autres la législation sur l'emploi.

(2) Faites tout prêt ou avance à toute personne, entreprise ou société.

(3) Supposons, garantie, approuver ou devenir responsable en ce qui concerne les obligations, actions ou les dividendes de toute personne, entreprise ou société, sauf

dans le cours normal des affaires par l'approbation d'un instrument négociable dans le cadre de la collecte.

(4) Fusionner ou regrouper avec une autre société ou de vendre, de louer ou de transfert ou d'en disposer autrement de la totalité ou une partie substantielle de ses actifs à toute personne, entreprise ou société.

(5) Entrez dans toute opération importante, à laquelle tout actionnaire propriétaire de l'enregistrement ou véritable plus de dix pour cent (10%) du capital de la Société ont, à l'époque, un intérêt bénéficiaire, directe ou indirecte.

8. Cas de défaut

A. La violation de l'un quelconque des événements ou des conditions figurant à la section 7 du présent accord constitue un cas de défaut en vertu du présent accord. Toute une ou plusieurs des titulaires des billets mai donner un avis écrit de ce manquement et si la Société est dans les trente (30) jours après réception par écrit de ces avis n'ont pas réussi à corriger de tels événement ou condition, le titulaire de l'un quelconque des billets mai, à son gré et sans préavis, déclarer la totalité du capital et des intérêts courus ce sujet immédiatement exigibles et Créditeurs et mai procéder à la collecte.

B. Si la Société a fait une fausse déclaration matériel dans le cadre du présent Accord ou avec les opérations envisagées par le présent accord, ou si la Société a fait une cession au profit des créanciers, ou un fiduciaire ou le récepteur est nommé pour la

Société, ou si toute procédure impliquant la Société est engagée en vertu de toute faillite, la réorganisation, l'arrangement, l'insolvabilité, statut ou de droit, un tel cas est considéré comme un défaut qui sera immédiatement intitulé Les porteurs de billets, à leur gré et sans préavis, de déclarer le montant total de intérêts courus ce sujet immédiatement exigibles et payables et continuer à appliquer la collecte de celle-ci.

C. En cas de défaut de paiement d'un acompte ou principal, les porteurs des billets mai, à leur gré et sans préavis, déclarer l'ensemble principal et les intérêts courus de celle-ci immédiatement exigibles et payables mai et procéder à appliquer la collecte de celle-ci .

9. Divers

A. Tout et tous les avis, d'approbations ou d'autres communications à être envoyé aux parties est réputé valablement donné correctement et si elle est faite par écrit et remise en mains propres ou par courrier recommandé ou certifié, demande d'accusé de réception, et adressée à la Société à ses bureau principal ou aux détenteurs des billets à l'adresse donnée à la Société par ces titulaires Note.

B. Le présent accord mai pas être modifié, modifié ou abrogé que par accord écrit signé par toutes les parties aux présentes.

C. La renonciation à toute violation ou par défaut ci-dessous ne doit pas être considéré comme valable à moins que par écrit et signé par l'auteur de cet avis et aucune

dérogation ne sera interprétée comme une renonciation à toute violation ou le défaut de ceux-ci.

D. Le paragraphe rubriques contenues dans ce document sont à des fins de commodité seulement et ne visent pas à définir ou à limiter le contenu de ces derniers.

E. La validité, la construction, l'interprétation et l'applicabilité du présent accord et les notes exécutées en vertu du présent accord sont déterminés et régis par les lois de l'État de ______________________________.

F. Le présent accord est obligatoire et s'établira au profit de la société et de ses successeurs et ayants droit.

G. Le présent accord mai être exécutées dans un ou plusieurs homologues, dont chacun est réputé un original.

________________________________________________ Secrétaire

___________________________________ (SEAL) Note titulaire ___________________________________ (SEAL) Note titulaire

___________________________________ (SEAL) Note titulaire

___________________________________ Président


				
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