MODIFICHE DELL'ATTO COSTITUTIVO

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					MODIFICHE DELL’ATTO
COSTITUTIVO E STATUTO
   DEFINIZIONE: ogni inserzione, variazione o soppressione di
    previsione contenute nell’atto costitutivo e nello statuto dopo la
    costituzione della società.

   Disciplina generale salvo alcune ipotesi:
   Operazioni sul capitale;
   Operazioni straordinarie (trasformazione – fusione – scissione);


    Ipotesi di modifiche escluse dalla disciplina:
   Modifica delle persone dei soci;
   Modifica degli organi sociali;
DISCIPLINE DIFFERENTI:

   SOCIETA’ DI PERSONE
      (regolari/irregolari)

   SOCIETA’ DI CAPITALI
      (s.p.a. – s.r.l.)

   SOCIETA’ COOPERATIVE
SOCIETA’ DI PERSONE

   SOCIETA’ SEMPLICE (E IRREGOLARI)
   Contratto sociale (art. 2251 c.c.)
   Modificabile all’unanimità (salvo diverso accordo) – art.
    2252 c.c.

   S.N.C. e S.A.S. REGOLARI
   Atto costitutivo (a contenuto tipico) e statuto;
   Modificabile all’unanimita’ (salvo diverso accordo);
   Formalità pubblicitarie nel Registro Imprese;
   Disciplina della riduzione volontaria del capitale sociale
    (art. 2306 c.c.).
SOCIETA’ DI CAPITALI

    DENOMINATORI COMUNI:
    Atto costitutivo e statuto:
1.   Contenuto tipico
2.   Forma ed efficacia
    Titolarità in capo ai soci (v. eccezione delega c.d.a. -
     Tribunale);
    Principio maggioritario;
    Tutela minoranze (collegialità – diritto recesso);
    Formalità pubblicitarie (Registro Imprese).
    CONTENUTO ATTO COSTITUTIVO
                 S.P.A.                                         S.R.L.

    Cognome/nome dei soci con                    Cognome/nome dei soci
     indicazione delle azioni assegnate           Denominazione e sede
    Denominazione e sede                         Oggetto sociale
    Oggetto sociale                              Capitale sociale sottoscritto e versato
    Capitale sociale sottoscritto e versato      Quota di partecipazione di ciascun
    Numero e valore delle azioni                  socio
    Regole di circolazione delle azioni          Regole di circolazione delle quote
    Valore dei conferimenti                      Valore dei conferimenti
    Regole per distribuzione utili               Sistema di amministrazione e
    Sistema di amministrazione e controllo        controllo
    Nomina componenti dell’organo                Nomina componenti dell’organo
     amministrativo e di controllo                 amministrativo e di controllo
    Costi per la costituzione della società      Costi per la costituzione della società
    Durata                                       Durata
FORMA ED EFFICACIA

   FORMA:
   atto pubblico.


   EFFICACIA:
   Invalidità delibera in deroga;
   Responsabilità amministratori.
COMPETENZA ASSEMBLEARE
   PRINCIPIO MAGGIORITARIO
   DEROGHE: - legali
             - convenzionali (inderogabilità in peius)

   TUTELA DELLE MINORANZE
   PRINCIPIO DI COLLEGIALITA’
   MAGGIORANZE RAFFORZATE
   LIMITE DEI DIRITTI SOGGETTIVI – INTERESSE SOCIALE (Diritto di
    recesso – abuso maggioranza e conflitto d’interessi)

   DEROGHE ALLA COMPETENZA ASSEMBLEARE:
   AUMENTO DEL CAPITALE
   EMISSIONE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI
   SPOSTAMENTO SEDE SOCIALE IN ITALIA
   RIDUZIONE OBBLIGATORIA NON DISPOSTA DALL’ASSEMBLEA
PROCEDIMENTO (art. 2436 – 2480 c.c.)

    Convocazione assemblea (c.d.a.)

    Delibera (maggioranze ½ cap, 1/3 cap 2/3 cap presente in
     assemblea, salvo maggioranze rafforzate)

    Controllo di legalità (notaio)
    Mancanza dei requisiti di legge:
1.   Autorizzazioni Banca d’Italia / Consob
2.   Sanatoria del vizio (delegabile al c.d.a.)
3.   Procedimento (eventuale) di omologazione del Tribunale


    Iscrizione: efficacia