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Comparacion Modificacion aprobada 2011 y ley 479-08 - Yimg

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					Comparación Modificación Ley de Sociedades Comerciales y Ley original 479-08
Ley 479-08 del 11 de diciembre de 2008   Modificación Ley de Sociedades Comerciales,         Comentarios
                                         ley 31-11 del 8 de febrero de 2011.

                                                  Aspectos previos: Artículo 19 (del         Se habilita prórroga de 180 días a contar de
                                           articulado propio de la ley 31-11).- Las          la promulgación de esta ley (08-01-2011)
                                           sociedades constituidas con anterioridad al       para los procesos de modificación societaria
                                           diecinueve (19) de junio de dos mil nueve         tendentes a poner a tono con esta ley las
                                           (2009), que al momento de publicación de la       compañías constituidas antes del 19 de junio
                                           presente ley no hayan agotado el                  de 2009
                                           procedimiento      de    transformación   o
                                           adecuación societaria, contable y operativa       Se entiende que el proceso de modificación
                                           dispuesto por el artículo 521 de la Ley           societaria (sea transformación o adecuación)
                                           No.479-08, deberán hacerlo dentro de los          es integral y único, no subsiste por partes. Se
                                           ciento ochenta (180) días siguientes a la         impone incluso a aquel socio que no estuvo
                                           publicación de esta ley.                          de acuerdo en hacer dichos cambios.

                                                   Párrafo I.- Transcurrido el plazo antes
                                           indicado, los registradores mercantiles no
                                           recibirán, para fines de matriculación,
                                           renovación       o     inscripción,     ninguna
                                           documentación societaria correspondiente a
                                           aquellas    sociedades      constituidas    con
                                           anterioridad a la entrada en vigencia de la Ley
                                           No.479-08, del 11 de diciembre de 2008.


                                                 Párrafo II.- La ausencia o disidencia
                                           de cualquier socio o accionista con los
                                               acuerdos de adecuación adoptados en
                                               cumplimiento de la Ley No.479-08 del 11 de
                                               diciembre de 2008 y sus modificaciones, o de
                                               la presente ley, no otorgan, en ningún caso,
                                               derecho de separación.


                                               Párrafo III.- Queda expresamente entendido
                                               que aquellas sociedades comerciales que con
                                               anterioridad a la presente ley, hayan agotado
                                               su proceso de transformación o adecuación en
                                               el marco de la Ley 479-08, se considerarán
                                               que están adecuadas, siembre que sus estatutos
                                               sociales no sean contrarios a ninguna
                                               disposición imperativa prevista por la presente
                                               ley.

Artículo 1. Las sociedades comerciales se      Mantiene
regirán por las disposiciones de la presente
ley, los convenios de las partes, los usos
comerciales y el derecho común
Artículo 2. Habrá sociedad comercial cuando    Mantiene                                          Permanece la condición de dos o más
dos o más personas físicas o jurídicas se                                                        personas para que exista sociedad. Ahora
obliguen a aportar bienes con el objeto de                                                       bien (ver nuevo art. 369-1 al 369-10), si por
realizar actos de comercio o explotar una                                                        razones de cesión o las que fueren, una
actividad comercial organizada, a fin de                                                         Sociedad Anónima queda en manos de una
participar en las ganancias y soportar las                                                       sola persona física o sociedad, podrá optar
pérdidas                                                                                         por ser Sociedad Anónima Simplificada,
que produzcan                                                                                    teniendo un plazo de 180 días para
                                                                                                 regularizar esto. Si una Sociedad Anónima
                                                                                                  queda en manos de una persona física deberá
                                                                                                  en un plazo de 12 meses, transformar la
                                                                                                  sociedad o disolverla, de lo que se infiere
                                                                                                  que no puede nunca una SA, siquiera SAS
                                                                                                  tener como único accionista una persona
                                                                                                  física.

Artículo 3. Se reconocerán los siguientes         Modifica: Artículo 3.- Se reconocerán los       Se introduce como novedad la Sociedad
tipos de sociedades:                              siguientes tipos de sociedades:                 Anónima Simplificada que es un híbrido
a) Las sociedades en nombre colectivo;                                                            entre SA y SRL.
b) Las sociedades en comandita simple;            •   Las sociedades en nombre colectivo;
c) Las sociedades en comandita por acciones;                                                      Los bancos que funcionen como Sociedades
                                                  •   Las sociedades en comandita simple;         Anónimas
d) Las sociedades de responsabilidad limitada;
y,                                                •   Las sociedades en comandita por acciones;
e) Las sociedades anónimas, que podrán ser de
suscripción pública o privada.                    •   Las sociedades de responsabilidad
Párrafo I.- La ley reconocerá además la               limitada      Las      sociedades
sociedad accidental o en participación, la cual       anónimas;
no                                                •   Las      sociedades     anónimas
tendrá personalidad jurídica. Párrafo II.- Esta       simplificadas (SAS).
ley reglamentará, además, la empresa
individual de responsabilidad
limitada.                                                    “Párrafo I.- La ley
Párrafo III.- Las disposiciones de la presente           reconocerá además la sociedad
ley se aplicarán a las entidades de                      accidental o en participación,
intermediación financiera sólo en aquellos               la cual no tendrá personalidad
casos que no sean contrarios al ordenamiento             jurídica.
jurídico de las mismas o que no resulten
incompatibles con las normas que rigen sus
operaciones y su supervisión por la autoridad                “Párrafo II.- Esta ley
monetaria y financiera                               reglamentará,     además,     la
                                                     empresa      individual       de
                                                     responsabilidad limitada.


                                                         “Párrafo     III.-    Las
                                                     sociedades           anónimas
                                                     simplificadas (SAS) pueden
                                                     ser constituidas por acto de
                                                     voluntad de dos o más
                                                     personas.
                                              “Párrafo IV.- Las entidades de
                                              intermediación financiera constituidas en
                                              forma de sociedades anónimas se regirán por
                                              las disposiciones de la Ley Monetaria y
                                              Financiera, los Reglamentos que para su
                                              desarrollo dicte la Junta Monetaria y los
                                              Instructivos que dicten el Banco Central y la
                                              Superintendencia de Bancos en el área de sus
                                              respectivas competencias. Las disposiciones
                                              de la presente ley, sólo le serán aplicables en
                                              lo que no esté expresamente dispuesto en las
                                              mismas.

Artículo 4. Se reputarán comerciales todas las Mantiene.
sociedades que se constituyan en alguna de
las formas reconocidas en el Artículo 3 de esta
ley. No obstante, la sociedad accidental o en
participación sólo será comercial en función
de su objeto

Artículo 5. Las sociedades comerciales            Modifica: Artículo 5.- Las sociedades             Es sobreabundante lo que se agregó porque
gozarán de plena personalidad jurídica a partir   comerciales gozarán de plena personalidad         nunca se registrará una sociedad accidental,
de su matriculación en el Registro Mercantil.     jurídica a partir de su matriculación en el       por su naturaleza.
                                                  Registro Mercantil, a excepción de las
                                                  sociedades accidentales o en participación.

Artículo 6. Las personas naturales o jurídicas    Modifica: Artículo 6.- Las personas naturales     Esto de posteriormente podría ser caótico, en
que asuman obligaciones por cuenta o en           o jurídicas que asuman obligaciones por           el sentido de que dichas obligaciones, y los
beneficio de una sociedad en formación, antes     cuenta o en beneficio de una sociedad en          acreedores de las mismas podrían estar en un
de que ésta adquiera la personalidad jurídica,    formación, antes de que ésta adquiera la          limbo si ni las personas que las asumieron ni
serán responsables solidaria e ilimitadamente     personalidad jurídica, serán responsables         la sociedad al momento de la incorporación
de dichos actos, a menos que la sociedad, al      solidaria e ilimitadamente de dichos actos, a     de la sociedad declaran hacerse
momento de quedar regularmente constituida        menos que la sociedad, al momento de quedar       responsables. Podría dificultar la
y matriculada, o posteriormente, asuma            regularmente constituida, o posteriormente,       administración y/o ejercicio fiscal. Ver art.
dichas obligaciones. En este último caso, tales   asuma dichas obligaciones. En este último         21.
obligaciones tendrán plenos efectos               caso, tales obligaciones tendrán plenos efectos
vinculantes para la sociedad y se reputarán       vinculantes para la sociedad y se reputarán
existentes desde el momento en que fueron         existentes desde el momento en que fueron
originalmente pactadas.                           originalmente pactadas.

Artículo 7. Las personas naturales o jurídicas    Mantiene.
que lleven a cabo, en parte o todo, la gestión
de constitución de una sociedad comercial
tendrán el derecho a obtener la restitución de
los valores que hubiesen invertido a tales
fines, a título de gestión de negocios ajenos,
sujetándose a las reglas de derecho común. No
obstante, quienes celebren contratos o
contraigan obligaciones en nombre de la
sociedad y con fines de su constitución
deberán dejar expresa constancia de que
actúan por cuenta de la sociedad en
formación.
Artículo 8. Toda sociedad comercial, no           Modifica: Artículo 8.- Toda sociedad               Se excluye tácitamente la alternativa
importa su forma, que ejerza actos de la vida     comercial, tendrá por domicilio el principal        de presunción de domicilio en el del
jurídica en la República Dominicana, por          establecimiento que posea. Se entenderá por         representante para las sociedades
medio de un establecimiento cualquiera o de       principal establecimiento el lugar donde se         comerciales dominicanas, es decir, ya
un representante, se encontrará bajo el imperio   encuentre     el    centro     efectivo    de       el domicilio de un representante no
de las leyes nacionales. Por consiguiente,        administración y dirección de la sociedad.          se reputará el domicilio de la
tendrá por domicilio o casa social el principal                                                       sociedad comercial, lo que puede
establecimiento que posea o la oficina del        “Párrafo.- Las sociedades comerciales               representar una traba a partes
representante en cada jurisdicción de la          debidamente constituidas en el extranjero,          interesadas, como acreedores de una
República. Párrafo.- Se entenderá por             tendrán    por     domicilio    el   principal      sociedad “fantasma”, sin domicilio
principal establecimiento el lugar donde se       establecimiento que posea o la oficina del          social aparente o real. Se mantiene la
encuentre el centro efectivo de administración    representante en cada jurisdicción de la            presunción solo para las sociedades
y dirección de la sociedad.                       República. Las sociedades comerciales               extranjeras.
                                                  constituidas en el extranjero deberán registrar
                                                  su domicilio en la inscripción que realicen en     Se omite que toda sociedad comercial
                                                  el Registro Mercantil de la jurisdicción de         sin importar su forma se encuentra
                                                  dicho domicilio.                                    bajo el imperio de las leyes
                                                                                                      dominicanas, como lo hacía el mismo
                                                                                                      artículo en la ley anterior. Esto debe
                                                                                                      interpretarse en conjunto con los
                                                                                                      artículos 3 y 11. Por un lado el art. 3
                                                                                                      revive esta presunción, dado que
                                                                                                      solamente se reconocen las que están
                                                                                                      reglamentadas por la ley, incluidas
                                                                                                      las sociedades accidentales (art. 3).
                                                                                                      Por otro, el art. 11 puede ser una
                                                                                                     herramienta para constituir empresas
                                                                                                     en el extranjero y evadir la ley
                                                                                                     dominicana en cuanto a modificación
                                                                                                     del registro mercantil, si bien en
                                                                                                     materia de operaciones normales les
                                                                                                     aplicará la ley dominicana.

Artículo 9. Los terceros podrán prevalerse del   Mantiene
domicilio estatutario, pero éste no le será
oponible por la sociedad si su domicilio real
está situado en otro lugar.
Artículo 10. Las sociedades comerciales          Mantiene
constituidas en la República Dominicana de
acuerdo a las leyes nacionales tendrán
nacionalidad dominicana, aún cuando no haya
sido expresamente contenido en el contrato
social.
Artículo 11. Las sociedades comerciales          Modifica: Artículo 11.- Las sociedades            Es sana la modificación que hace la
debidamente constituidas en el extranjero        comerciales debidamente constituidas en el         ley nueva, en cuanto a especificar la
serán reconocidas de pleno derecho en el país,   extranjero serán reconocidas de pleno              utilidad de la matriculación en el
previa comprobación de su existencia legal       derecho en el país, previa comprobación de         registro mercantil de las sociedades
por la autoridad que corresponda, de acuerdo     su existencia legal por la autoridad que           extranjeras, limitando esto solo
con las formalidades establecidas en la          corresponda,     de    acuerdo     con     las     cuando hay una permanencia en el
legislación de origen. Sin embargo, estas        formalidades establecidas por la ley del lugar     país, no para negocios aislados.
sociedades estarán obligadas a realizar su       de su constitución. Las sociedades
matriculación en el Registro Mercantil y en el   extranjeras en cuanto a su existencia,            El párrafo 2 de la ley anterior es el
Registro Nacional de Contribuyentes de la        capacidad, funcionamiento y disolución se          mismo párrafo 4 de la modificación.
Dirección General de Impuestos Internos,         regirán por la ley del lugar de su
siempre que realicen actos jurídicos u operen    constitución. Sin embargo, estas sociedades,
negocios en la República Dominicana.             en su operación y actividades locales, estarán
Párrafo I.- Las sociedades extranjeras tendrán   sujetas a las leyes dominicanas.
los mismos derechos y obligaciones que las
sociedades nacionales, con las únicas            “Párrafo I.- Estas sociedades estarán
excepciones que las que puedan establecer las    obligadas a realizar su matriculación en el
leyes especiales. En consecuencia, las           Registro Mercantil siempre que establezcan
sociedades extranjeras no estarán obligadas a    una sucursal o establecimiento permanente
prestar fianza judicial en caso de que actúen    en República Dominicana, a los fines de
como demandantes ante los tribunales de la       ejercer de manera habitual los actos
República o ante cualquier instancia             comprendidos en su objeto social o cuando
administrativa.                                  realicen actos de comercio de forma habitual
Párrafo II.- Las sociedades extranjeras que      en la República Dominicana. Igualmente, las
recurran al ahorro público para la formación o   sociedades constituidas en el extranjero
aumento de su capital social autorizado, o       deberán inscribirse en el Registro Nacional
coticen sus acciones en bolsa, o contraigan      de Contribuyentes de la Dirección General
empréstitos mediante la emisión pública de       de Impuestos Internos, en caso de que
obligaciones negociables, o utilicen medios de   resultado de dichas actividades generen
comunicación masiva o publicitaria para la       obligaciones tributarias en el territorio
colocación o negociación de cualquier tipo de    nacional y dicha inscripción sea requerida
instrumento en el mercado de valores, deberán    por las leyes y normas tributarias vigentes.
sujetarse a los requerimientos legales,
                                                 “Párrafo II.- Las sociedades extranjeras no
contables, financieros y operativos que
                                                 estarán sujetas a matricularse en el Registro
disponga la Superintendencia de Valores para
                                                 Mercantil para el ejercicio de actos aislados
las sociedades anónimas de suscripción
                                                 u ocasionales, estar en juicio o la inversión
pública.
                                                 en acciones o cuotas sociales.
                                                 “Párrafo III.- Las sociedades extranjeras
                                                 tendrán los mismos derechos y obligaciones
                                                 que las sociedades nacionales, con las únicas
                                                 excepciones que las que puedan establecer
                                                 las leyes. En consecuencia, las sociedades
                                                 extranjeras no estarán obligadas a prestar
                                                 fianza judicial en caso de que actúen como
                                                 demandantes ante los tribunales de la
                                                 República o ante cualquier instancia
                                                 administrativa.


                                                 “Párrafo IV.- Las sociedades extranjeras que
                                                 recurran al ahorro público para la formación o
                                                 aumento de su capital social autorizado, o
                                                 coticen sus acciones en bolsa, o contraigan
                                                 empréstitos mediante la emisión pública de
                                                 obligaciones negociables, o utilicen medios de
                                                 comunicación masiva o publicitaria para la
                                                 colocación o negociación de cualquier tipo de
                                                 instrumento en el mercado de valores, deberán
                                                 sujetarse a los requerimientos legales,
                                                 contables, financieros y operativos que
                                                 disponga la Superintendencia de Valores para
                                                 las sociedades anónimas de suscripción
                                                 pública.”

Artículo 12. Podrá prescindirse de la              Mantiene                                       Se mantiene el levantamiento del velo
personalidad jurídica de la sociedad, cuando                                                      corporativo o inoponibilidad de la
ésta sea utilizada en fraude a la ley, para violar                                                personalidad jurídica para perseguir el
el orden público o con fraude y en perjuicio de                                                   patrimonio personal del socio que ha actuado
los derechos de los socios, accionistas o                                                         en fraude a la ley.
terceros. A los fines de perseguir la
inoponibilidad de la personalidad jurídica se
deberá aportar prueba fehaciente de la efectiva
utilización de la sociedad comercial como
medio para alcanzar los fines expresados.
Párrafo I.- La inoponibilidad de la
personalidad jurídica se podrá perseguir según
las reglas del procedimiento comercial,
pudiendo ser llevada accesoriamente por ante
la jurisdicción represiva si fuera de interés e
inherente a la naturaleza del caso.
Párrafo II.- La declaración de inoponibilidad
no acarreará la nulidad de la sociedad; la
misma producirá efectos sólo respecto al caso
concreto para el cual ella haya sido
declarada.
Párrafo III.- A estos efectos, el tribunal
apoderado determinará a quién o a quiénes
corresponda, conforme al derecho, el
patrimonio o determinados bienes, derechos y
obligaciones de la sociedad.
Párrafo IV.- En ningún caso la
inoponibilidad de la personalidad jurídica
podrá afectar a terceros de buena fe. Párrafo
V.- Lo dispuesto precedentemente se aplicará
sin perjuicio de las responsabilidades
personales de los participantes en los hechos,
según el grado de su intervención y
conocimiento de ellos.
Artículo 13. Las sociedades comerciales, a        Modifica el Párrafo I del art. 13: Las       Se mantiene la parte capital del artículo 13 y
excepción de las sociedades accidentales o en     sociedades anónimas, las sociedades anónimas su párrafo II, modificando el párrafo I para
participación, existirán, se formarán y se        simplificadas y las sociedades de            incluir la Sociedad Anónima Simplificada.
probarán por escritura pública o privada          responsabilidad limitada, cual que sea el
debidamente inscrita en el Registro Mercantil.     número de sus socios, podrán formarse por
Párrafo I.- Las sociedades anónimas y de           documentos bajo firma privada hechos en
responsabilidad limitada, cual que sea el          doble original
número de sus socios, podrán formarse por
documentos bajo firma privada hechos en
doble original.
Párrafo II.- No podrá admitirse prueba
testimonial contra o para más de lo contenido
en
los documentos de la sociedad, ni sobre lo que
se alegue haberse dicho antes de otorgar el
documento, al tiempo de otorgarlo, o después
de otorgarlo, aunque se trate de una suma
menor a la establecida por las disposiciones de
derecho común.
Artículo 14. Los contratos de sociedad o los       Modifica: Artículo 14.- Los contratos de      Se elimina una parte del literal H, contentivo
estatutos sociales de toda sociedad comercial,     sociedad o los estatutos sociales de toda     de los siguientes requisitos: si las hubiere,
instrumentados ya sea en forma pública o           sociedad comercial, instrumentados ya sea     con las estipulaciones de sus diferentes
privada, deberán contener:                         en forma pública o privada, deberán           derechos; las condiciones particulares de su
a) Los nombres, las demás generales y los          contener:                                     transferencia, así como las cláusulas
documentos legales de identidad de                                                               restrictivas a la libre negociación de las
quienes los celebren, si fuesen personas físicas    a) Los nombres, las demás generales y los    mismas, en aquellas sociedades que así
o la denominación social, su                         documentos legales de identidad de          proceda. Se agrega una parte los literales i, j:
domicilio y números del Registro Mercantil y         quienes los celebren, si fuesen personas    salvo que estas informaciones estén
del Registro Nacional de                             físicas o la denominación social, su        recogidas en otro documento conforme a las
Contribuyentes, así como las generales de sus        domicilio y números del Registro            reglas específicas de cada tipo societario. Lo
representantes o apoderados,                         Mercantil y del Registro Nacional de        demás se mantiene igual. Estas
si se tratase de una persona jurídica.               Contribuyentes, así como las generales de   modificaciones parecen simplificar los
b) La denominación o razón social;                   sus representantes o apoderados, si se      estatutos, delegando a otros documentos
c) El tipo social adoptado;                          tratase de una persona jurídica;            ciertas especificaciones, permitiendo cierto
d) El domicilio social previsto;                 b)  La denominación o razón social;        margen de libertad a la hora de establecer
e) El objeto;                                    c)   El tipo social adoptado;              clausulas limitativas de transferibilidad de
f) La duración de la sociedad;                   d)   El domicilio social previsto;         acciones por ejemplo, al marco de una
g) El monto del capital social autorizado y la   e)   El objeto;                            asamblea y no congeladas en los estatutos.
forma en que estará dividido, así                f)   La duración de la sociedad;
como los requisitos cumplidos o que deberán      g)   El monto del capital social y la
ser cumplidos respecto del                            forma en que estará dividido, así
mismo para la constitución de la sociedad,            como los requisitos cumplidos o
incluyendo la proporción que                          que deberán ser cumplidos
deba ser suscrita y pagada;                           respecto del mismo para la
 h) La forma de emisión de las acciones, el           constitución de la sociedad,
valor nominal de las mismas; las                      incluyendo la proporción que
diferentes categorías de las acciones, si las         deba ser suscrita y pagada;
hubiere, con las estipulaciones de               h) La forma de emisión de las
sus diferentes derechos; las condiciones            acciones, el valor nominal de las
particulares de su transferencia, así               mismas; las diferentes categorías
como las cláusulas restrictivas a la libre          de las acciones, si las hubiere, con
negociación de las mismas, en                       las     estipulaciones    de     sus
aquellas sociedades que así proceda;                diferentes        derechos;       las
i) Los aportes en naturaleza, sus                   condiciones particulares de su
descripciones, sus evaluaciones y la                transferencia, así como las
indicación de las personas jurídicas o físicas      cláusulas restrictivas a la libre
que los realicen;                                   negociación de las mismas, en
j) Los aportes industriales, en aquellas            aquellas sociedades que así
sociedades comerciales que proceda su               proceda;
admisión;
k) Las ventajas particulares y sus                          i) Los     aportes      en
beneficiarios, así como las prestaciones              naturaleza, sus descripciones,
accesorias, si las hubiere;                           sus evaluaciones y la indicación
l) La composición, el funcionamiento y los            de las personas jurídicas o
poderes de los órganos de                            físicas que las realicen, salvo
administración y de supervisión de la                que estas informaciones estén
sociedad; así como el o los                          recogidas en otro documento
funcionarios que la representen frente a los         conforme a las reglas específicas
terceros;                                            de cada tipo societario;
m) El modo en que los órganos deliberativos
se constituirán, discutirán y adoptarán sus        i) Los aportes en naturaleza, sus
resoluciones;                                         descripciones, sus evaluaciones
n) La fecha de cierre del ejercicio social; y,        y la indicación de las personas
o) La forma de repartir los beneficios y las          jurídicas o físicas que las
pérdidas, la constitución de reservas, legales o      realicen, salvo que estas
facultativas; las causales de disolución y el         informaciones estén recogidas
proceso de liquidación.                               en otro documento conforme a
                                                      las reglas específicas de cada
                                                      tipo societario.
                                                   j) Los aportes industriales, en
                                                      aquellas sociedades comerciales
                                                      que proceda su admisión, salvo
                                                      que estas informaciones estén
                                                      recogidas en otro documento
                                                      conforme a las reglas específicas
                                                      de cada tipo societario;
                                                   k) Las ventajas particulares y sus
                                                      beneficiarios, así como las
                                                      prestaciones accesorias, si las
                                                      hubiere;
                                                   l) La         composición,        el
                                                      funcionamiento y los poderes de
                                                      los órganos de administración y
                                                      de supervisión de la sociedad;
                                                       así como el o los funcionarios
                                                       que la representen frente a los
                                                       terceros;
                                                    m) El modo en que los órganos
                                                       deliberativos se constituirán,
                                                       discutirán y adoptarán sus
                                                       resoluciones;
                                                    n) La fecha de cierre del ejercicio
                                                       social; y,
                                                    o) La forma de repartir los
                                                       beneficios y las pérdidas, la
                                                       constitución de reservas, legales
                                                       o facultativas; las causales de
                                                       disolución y el proceso de
                                                       liquidación
Artículo 15. Dentro del mes siguiente a la       Modifica: Artículo 15.- Dentro del mes             Es lo mismo, solamente que la ley nueva no
suscripción del contrato de sociedad, en el      siguiente a la suscripción del acto constitutivo   se detiene a distinguir a qué tipo de
caso de las sociedades en nombre colectivo,      o celebración de la asamblea de la sociedad y      documento le aplica a tal sociedad, pero se
sociedad anónima de suscripción privada y en     la empresa individual de responsabilidad           sobreentiende. Hay un pequeño error al
comandita simple; y de la celebración de la      limitada, según corresponda, deberá                mencionar la EIRL, pero se infiere que se
asamblea general constitutiva, en el caso de     formularse la solicitud de matriculación en el     menciona específicamente dado que no es
las sociedades anónimas de suscripción           Registro Mercantil                                 una sociedad, de forma que no quede
pública, en comandita por acciones y de                                                             excluida de la aplicación del artículo.
responsabilidad limitada, deberá formularse la
solicitud de matriculación en el Registro
Mercantil.
Artículo 16. Tanto la matriculación de la         Modifica levemente: Artículo 16.- Tanto           Solamente se incluye que la Empresa
sociedad como el depósito y la inscripción de     para la sociedad como para la empresa             Individual de Responsabilidad Limitada no
los documentos constitutivos de la misma,         individual de responsabilidad limitada, la        escapa a la obligación de registrar todos los
deberán realizarse en la Cámara de Comercio       matriculación, el depósito y la inscripción       actos que la ley así dispone, ante la Cámara
y Producción correspondiente al domicilio             de los documentos constitutivos de las           de Comercio correspondiente.
social indicado en el contrato de sociedad o en       mismas, se realizarán en la Cámara de
los estatutos sociales y de conformidad con el        Comercio y Producción correspondiente al
procedimiento establecido por la ley que              domicilio social indicado en el contrato de
reglamenta el Registro Mercantil.                     sociedad o en los estatutos sociales y de
Párrafo I.- Estarán igualmente sujetas a las          conformidad      con     el   procedimiento
formalidades de depósito e inscripción en el          establecido por la ley que regula el Registro
Registro Mercantil todas las modificaciones           Mercantil.
estatutarias, los cambios en el capital social,
los     procesos     de     fusión,      escisión,   “Párrafo I.- Estarán igualmente sujetas a las
transformación, así como la disolución y             formalidades de depósito e inscripción en el
liquidación de las sociedades y, de manera           Registro Mercantil todas las modificaciones
general, todos aquellos actos, actas, escrituras     estatutarias, los cambios en el capital social,
y documentos de la vida social cuya                  los    procesos     de    fusión,    escisión,
inscripción sea requerida por la Ley de              transformación, así como la disolución y
Registro Mercantil. Párrafo II.- Para el caso        liquidación de las sociedades y, de manera
de las sociedades anónimas de suscripción            general, todos aquellos actos, actas,
pública, deberán además depositarse e                escrituras y documentos de la vida social
inscribirse en el Registro Mercantil los actos       cuya inscripción sea requerida por la Ley de
emanados de la Superintendencia de Valores           Registro Mercantil.
que autoricen o aprueben el contenido de los
                                                     “Párrafo II.- Para el caso de las sociedades
documentos y las formalidades constitutivas
                                                     anónimas que incursionen en el mercado de
de dichas sociedades, conforme a las
                                                     valores, deberán además depositarse e
disposiciones de la presente ley.
                                                     inscribirse en el Registro Mercantil los actos
                                                     emanados de la Superintendencia de Valores
                                                     que autoricen o aprueben el contenido de los
                                                     documentos y las formalidades constitutivas
                                                     de dichas sociedades, conforme a las
                                                     disposiciones de la presente ley.
Artículo 17. Si en el contrato de sociedad o en     Modifica sustancialmente el Artículo 17.-        Ahora la Cámara de Comercio
los estatutos sociales se hubiese omitido           El Registro Mercantil podrá rechazar la          correspondiente podrá rechazar de plano los
alguna de las estipulaciones indicadas en el        matriculación de las sociedades o empresas       estatutos y la inscripción de otros actos,
Artículo 14 de la presente ley, o se hubiera        individuales de responsabilidad limitada, o la   tanto de sociedades como de EIRL que no
expresado alguna mención en forma                   inscripción de sus actos que no cumplan las      satisfagan los requerimientos legales. Se le
incompleta o contraria al régimen legal del         formalidades exigidas en la presente ley. Sin    da esta facultad pero no se distingue
respectivo tipo de sociedad, podrán otorgarse       embargo, si en el contrato de sociedad o en      expresamente cuando puede rechazar de
escrituras adicionales correctivas por los          los estatutos sociales se hubiese omitido        plano y cuando puede dar un plazo para el
mismos socios, antes y después de que se            alguna de las estipulaciones indicadas en el     depósito corregido. Aparentemente cuando
realice el correspondiente depósito e               artículo 14 de la presente ley, o se hubiera     esté incompleto es que se da el plazo y
inscripción en el Registro Mercantil. Tales         expresado alguna mención en forma                cuando sea francamente violatorio es el
escrituras se entenderán incorporadas al acto       incompleta el Registro Mercantil podrá           rechazo, pero puede prestarse a confusión.
de constitución de la sociedad.                     otorgar un plazo al solicitante para depositar   De todas formas si se incumple en el plazo
Párrafo I.- Si las omisiones referidas en el        escritos adicionales correctivos suscritos por   con la regularización, se rechazará la
artículo anterior subsistieren con posterioridad    los mismos socios, antes y después de que se     solicitud de que se trate. Se redujo la
a la matriculación de la sociedad en el             realice el correspondiente depósito de           prescripción de la acción correctiva de los
Registro Mercantil, cualquier persona con           inscripción en el Registro Mercantil. Tales      errores y omisiones de estatutos y actos
interés legítimo podrá demandar ante el juez        escritos adicionales correctivos podrán ser      impulsada por persona con interés legitimo a
de los referimientos la regularización del          también depositados a iniciativa de los          2 años a contar del registro. Se corrigió el
contrato de sociedad o de los estatutos             mismos socios. Ellos se entenderán               párrafo III para que diga ordenanza, en lugar
sociales,      quien        podrá      pronunciar   incorporados al acto de constitución de la       de auto del juez de los referimientos, dado
condenaciones en astreinte en contra de las         sociedad. El incumplimiento en el plazo          que esto es lo correcto, por el carácter
personas responsables.                              otorgado para el depósito del escrito            contradictorio de la materia de referimientos.
Párrafo II.- La acción judicial arriba indicada     adicional ante el Registro Mercantil causará
prescribirá a los tres (3) años a partir de la      el rechazo de la solicitud.
matriculación de la sociedad y la misma se
establecerá tanto para las formalidades             “Párrafo I.- Si las omisiones referidas en el
constitutivas omitidas o irregularmente             artículo    anterior    subsistieren     con
cumplidas como para las modificaciones              posterioridad a la matriculación de la
estatutarias posteriores. En este último caso, la   sociedad o la empresa individual de
                                                    responsabilidad limitada en el Registro
señalada prescripción de tres (3) años           Mercantil, cualquier persona con interés
correrá a partir del depósito e inscripción de   legítimo podrá demandar ante el juez de los
los documentos modificativos en el Registro      referimientos la regularización del contrato
Mercantil.                                       de sociedad o de los estatutos sociales,
Párrafo III.- El auto del juez de los            cualquier persona con interés legítimo podrá
referimientos que intervenga podrá disponer      demandar ante el juez de los referimientos la
que el contrato de sociedad o los estatutos      regularización del contrato de sociedad o de
sociales o sus modificaciones sean               los estatutos sociales, quien podrá
rectificados o completados de conformidad        pronunciar condenaciones en astreinte en
con las reglas vigentes en el momento de su      contra de las personas responsables.
redacción o que sean efectuadas o rehechas las
formalidades     constitutivas    omitidas   o   “Párrafo II.- La acción judicial arriba
irregularmente realizadas.                       indicada prescribirá a los dos (2) años a
                                                 partir de la matriculación de la sociedad y la
                                                 misma se establecerá tanto para las
                                                 formalidades constitutivas omitidas o
                                                 irregularmente cumplidas como para las
                                                 modificaciones estatutarias posteriores. En
                                                 este último caso, la señalada prescripción de
                                                 dos (2) años correrá a partir del depósito e
                                                 inscripción de los documentos modificativos
                                                 en el Registro Mercantil.
                                                 “Párrafo III.- La ordenanza del juez de los
                                                 referimientos que intervenga podrá disponer
                                                 que el contrato de sociedad o los estatutos
                                                 sociales o sus modificaciones sean rectificados
                                                 o completados de conformidad con las reglas
                                                 vigentes en el momento de su redacción o que
                                                 sean efectuadas o rehechas las formalidades
                                                 constitutivas omitidas o irregularmente
                                                  realizadas

Artículo 18. Los fundadores de la sociedad,       Modifica el Artículo 18.- Los fundadores de       Se redujo la prescripción de esta acción en
así como los administradores o gerentes, serán    la sociedad, así como los administradores o       responsabilidad a 2 años. Tampoco se aclara
responsables del perjuicio causado por las        gerentes, serán responsables del perjuicio        a beneficio de quien es esta acción, que se
omisiones o irregularidades a que se refiere el   causado por las omisiones o irregularidades       infiere es la misma persona con interés
artículo precedente.                              a que se refiere el artículo precedente.          legitimo que se trata en el artículo 17.
Párrafo.- La acción en responsabilidad en
contra de las indicadas personas prescribirá a    “Párrafo.- La acción en responsabilidad en
los tres (3) años, contados, según sea el caso,   contra de las indicadas personas prescribirá a
desde la matriculación de la sociedad o la        los dos (2) años, contados, según sea el caso,
inscripción de la documentación modificativa      desde la matriculación de la sociedad o la
en el Registro Mercantil.                         inscripción de la documentación modificativa
                                                  en el Registro Mercantil

Artículo 19. Los esposos sólo podrán integrar     Modifica el Artículo 19.- Los esposos sólo Solamente se agrega la Sociedad Anónima
entre sí sociedades anónimas y de                 podrán integrar entre sí sociedades anónimas, Simplificada como vehículo societario en
responsabilidad limitada.                         sociedades    anónimas      simplificadas  y que puedan estar los esposos como socios.
Párrafo.- Cuando uno de los cónyuges              sociedades de responsabilidad limitada.
adquiera por cualquier título la calidad de
socio del otro en sociedades de tipos distintos   “Párrafo.- Cuando uno de los cónyuges
a los indicados en el párrafo anterior, la        adquiera por cualquier título la calidad de
sociedad estará obligada a transformarse en un    socio del otro en sociedades de tipos distintos
plazo de tres (3) meses o cualquiera de los       a los indicados en el párrafo anterior, la
esposos deberá ceder su parte a otro socio o a    sociedad estará obligada a transformarse en un
un tercero en el mismo plazo.                     plazo de tres (3) meses o cualquiera de los
                                                  esposos deberá ceder su parte a otro socio o a
                                                  un tercero en el mismo plazo

Artículo 20. La persona que facilitare su         Mantiene
nombre para figurar como socio de una
sociedad no será reputado como tal frente a
los verdaderos socios, tenga o no parte en las
ganancias de la misma; sin embargo, con
relación a los terceros, será considerado con
las obligaciones y responsabilidades de un
socio, sin perjuicio de la acción que este socio
aparente pudiera interponer en contra de los
verdaderos socios en procura de ser
indemnizado.
Artículo 21. Cada socio será deudor frente a        Modifica Artículo 21.- Cada socio será           Ver conjuntamente con el artículo 6.
la sociedad de lo que hubiese prometido             deudor frente a la sociedad de lo que            Solamente se agregaron tres literales al
aportar. El socio que no cumpla con el aporte       hubiese prometido aportar. El socio que no       párrafo II, las cuales no son lo
en las condiciones convenidas incurrirá en          cumpla con el aporte en las condiciones          suficientemente claras… Al parecer se
mora por el mero vencimiento del plazo y            convenidas incurrirá en mora por el mero         mezclo del artículo 22 que no se modificó,
estará obligado a resarcir los daños e intereses.   vencimiento del plazo y estará obligado a        que está vigente aún.
Si no tuviere plazo fijado, el aporte se hará       resarcir los daños y perjuicios. Si no tuviere
exigible por la puesta en mora que realicen las     plazo fijado, el aporte se hará exigible por
personas responsables en nombre de la               la puesta en mora que realicen las personas
sociedad mediante notificación de alguacil.         responsables en nombre de la sociedad
                                                    mediante notificación de alguacil.
Párrafo I.- Cuando el aporte no se haga en la
forma y época convenidas, la sociedad podrá,        Párrafo I.- Cuando el aporte no se haga en
a su discreción:                                    la forma y época convenidas, la sociedad
a) Excluir al socio que haya incumplido;            podrá, a su discreción:
b) Reducir su aporte a la parte o proporción
que haya efectivamente entregado                     a) Excluir al socio que haya
o que esté dispuesto a entregar, a menos que            incumplido;
esta reducción implique una                          b) Reducir su aporte a la parte o
disminución del capital social por debajo de            proporción        que        haya
los montos mínimos                                      efectivamente entregado que esté
establecidos por esta ley para determinados             dispuesto a entregar, a menos que
tipos de sociedad;                                 esta reducción implique una
c) Declarar caducos los derechos del socio         disminución del capital social por
moroso, previa puesta en mora a                    debajo de los montos mínimos
ejecutar su obligación, en un plazo de quince      establecidos por esta ley para
(15) días mediante notificación                    determinados tipos de sociedad;
de alguacil; en este caso, el contrato de
sociedad o los estatutos sociales                c) Declarar caducos los derechos
podrán disponer la pérdida, de pleno derecho,       del socio moroso, previa puesta
de los aportes parcialmente                         en mora a ejecutar su obligación,
entregados o de las sumas abonadas; o,              en un plazo de quince (15) días
d) Demandar en ejecución forzosa la                 mediante notificación de alguacil;
obligación de entrega o pago del aporte             en este caso, el contrato de
prometido.                                          sociedad o los estatutos sociales
Párrafo II.- En todos los casos, el socio que       podrán disponer la pérdida, de
haya incumplido deberá pagar a la sociedad          pleno derecho, de los aportes
intereses moratorios.                               parcialmente entregados o de las
                                                    sumas abonadas, o,

                                                 d) Demandar en ejecución forzosa
                                                    la obligación de entrega o pago
                                                    del aporte prometido.

                                                “Párrafo II.- En todos los casos, el
                                                socio que haya incumplido deberá
                                                pagar a la sociedad intereses
                                                moratorios.
                                                 a) Deberán ser precisadas en su
                                                    contenido, duración, modalidad,
                                                    retribución y sanciones en caso
                                                    de incumplimiento;
                                                   b)   Deberán       ser     claramente
                                                        diferenciadas de los aportes;

                                                   c)   No podrán ser en efectivo; y,

                                                   d)  Sólo podrán modificarse con la
                                                       conformidad de los obligados.
Artículo 22. Sólo podrán ser objeto de             Mantiene                                Hay que ver porqué los literales de este
aportación los bienes o derechos patrimoniales                                             articulo se le agregaron al párrafo II del
susceptibles de valoración económica. No                                                   articulo 21 si de todas formas no se deroga el
obstante, en el contrato de sociedad o en los                                              art. 22 y no guarda sentido o relación
estatutos sociales podrán establecerse para                                                aparente con en el artículo 21.
todos o algunos de los socios prestaciones
accesorias distintas de las aportaciones de
capital sin que puedan integrar el capital de la
sociedad. Si no resultaren del contrato de
sociedad o de los estatutos sociales, las
prestaciones accesorias se considerarán
obligaciones de terceros. La validez de estas
prestaciones estará sujeta a las siguientes
condiciones:
a) Deberán ser precisadas en su contenido,
duración, modalidad, retribución y
sanciones en caso de incumplimiento;
b) Deberán ser claramente diferenciadas de los
aportes;
c) No podrán ser en efectivo; y,
d) Sólo podrán modificarse con la
conformidad de los obligados.
Artículo 23. Toda aportación se reputará          Modifica. Artículo 23.-                          Solamente modifica el párrafo V, en lo
realizada a título de propiedad, salvo que                                                         demás el art. 23 se queda igual. De hecho lo
expresamente se estipule de otro modo.            “Párrafo V.- A partir de la publicación de la    único que se cambia de este párrafo V es el
Párrafo I.- Los bienes aportados y que se         presente ley quedará prohibida la emisión de     término publicación y con ello, el plazo para
encuentren sujetos a gravámenes sólo podrán       partes beneficiarias o partes de fundador. Las   convertir estos derechos en prestaciones
ser aportados por su valor con deducción del      sociedades que hayan emitido partes              accesorias ya no será a partir de la ley 479-
gravamen, el cual deberá ser expresamente         beneficiarias o partes de fundador               08, sino de la actual 31-11.
consignado en el acto de aporte.                  convertirán tales derechos en prestaciones
Párrafo II.- Los aportes en naturaleza estarán    accesorias, según los términos arriba
sujetos a una valuación determinada en el         indicados.”
contrato de sociedad o en los estatutos
sociales, o realizada por un perito, conforme
al procedimiento establecido por esta ley
según el tipo de sociedad.
Párrafo III.- La suscripción de los aportes en
efectivo se constatará mediante escritura,
según las formas establecidas en el contrato de
sociedad o en los estatutos sociales o
dispuestos por esta ley para ciertos tipos de
sociedad.
Párrafo IV.- En ningún caso podrán ser
objeto de aportación el trabajo o los servicios
personales de los socios, los cuales, sin
embargo, podrán ser compensados con
prestaciones accesorias.
Párrafo V.- A partir de la promulgación de la
presente ley quedará prohibida la emisión de
partes beneficiarias o partes de fundador. Las
sociedades que hayan emitido partes
beneficiarias o partes de fundador convertirán
tales derechos en prestaciones accesorias,
según los términos arriba indicados.
Artículo 24. El monto del capital social de las Mantiene
sociedades comerciales se constituirá, al
momento de su formación, con el valor de
todos los aportes y podrá expresarse, tanto su
monto como el valor nominal de sus partes, en
moneda extranjera de libre convertibilidad.
Párrafo.- A los fines de realizar la conversión
en moneda nacional se tomará en cuenta la
tasa de cambio que publique el Banco Central
de la República Dominicana.
Artículo 25. Las sociedades comerciales serán Mantiene.
administradas por uno o varios mandatarios,
asalariados o gratuitos, que podrán ser o no
socios. Esos mandatarios podrán delegar en
todo o en parte sus atribuciones, si el contrato
de sociedad o los estatutos lo permiten, pero
serán responsables frente a la sociedad por
actos de las personas a quienes las deleguen
Artículo 26. Los administradores o gerentes      Mantiene.
tendrán a su cargo la gestión de los negocios
sociales, además representarán a la sociedad,
salvo que la ley, el contrato de sociedad o los
estatutos sociales atribuyan las funciones de
representación a alguno o algunos de ellos o
establezcan cualquier otra modalidad de
representación para la actuación frente a
terceros.
Párrafo.- Las restricciones a los poderes o
facultades de los administradores, gerentes y
representantes establecidas en el contrato de
sociedad, los estatutos sociales o en el acto de
designación serán inoponibles a los terceros,
pero tendrán eficacia frente a los socios.
Artículo 27. Cuando una persona jurídica sea       Mantiene.
administradora, gerente o representante,
actuará a través de la persona física que sea
designada. La persona jurídica y sus
administradores serán solidariamente
responsables por la persona física designada y
asumirán como propias las obligaciones y
responsabilidades derivadas de su condición
de
administradora, gerente o representante.
Artículo 28. Los administradores, gerentes y       Modifica Artículo 28.-                     Se mantiene igual, solamente que se
representantes de las sociedades deberán                                                      especifica que dichas prohibiciones,
actuar con lealtad y con la diligencia de un       “Párrafo.- Los administradores,            inhabilitaciones y remuneraciones aplicaran
buen hombre de negocios. Serán responsables        gerentes y representantes de todas las     según sea el tipo de sociedad. El interés de
conforme a las reglas del derecho común,           sociedades     comerciales      estarán    esta especificación no se desprende
individual o solidariamente, según los casos,      sujetos    a    las  inhabilitaciones,     directamente de este artículo, sino que habrá
hacia la sociedad o hacia terceras personas, ya    prohibiciones     y   remuneraciones       que evaluarlo según no le aplique a cada tipo
de las infracciones de la presente ley, ya de      previstas para los administradores de      de sociedad.
las faltas que hayan cometido en su gestión o      las sociedades anónimas referidas en
por los daños y perjuicios que resultaren de       los artículos 211, 227, 228 y 229,         Cabe destacar se eliminó la prohibición de
su acción u omisión personal hacia los socios      respectivamente,    de     esta     ley,   que personas físicas ejerzan
o terceros.                                        conforme apliquen para cada tipo de        simultáneamente más de cinco (5) mandatos
Párrafo.- Los administradores, gerentes y          sociedad.”                                 de administrador de cualquier tipo de
representantes de todas las sociedades                                                        sociedad comercial (nuevo art. 221), asi
comerciales estarán sujetos a las                                                                    como se elimino la prohibición de que los
inhabilitaciones, prohibiciones y                                                                    administradores reciban ciertas
remuneraciones previstas                                                                             remuneraciones extra derivadas de las
para los administradores de las sociedades                                                           ganancias liquidas de la sociedad. (nuevo art.
anónimas referidas en los Artículos 211, 227,                                                        229)
228 y 229 respectivamente, de esta ley.

Artículo 29. Los administradores, gerentes y     Modifica: Artículo 29.- Los administradores, Se mantiene igual, excepto que se especifica
representantes no podrán participar, por         gerentes y representantes no podrán participar, es en cuanto a cada tipo de sociedad la
cuenta propia o de terceros, en actividades      por cuenta propia o de terceros, en actividades aplicabilidad de estas prohibiciones.
comerciales que impliquen una competencia        comerciales que impliquen una competencia
con la sociedad, salvo autorización expresa de   con la sociedad, salvo autorización expresa los
los socios. Tampoco podrán tomar o conservar     socios. Tampoco podrán tomar o conservar
interés directo o indirecto en cualquiera        interés directo o indirecto en cualquiera
empresa, negocio o trato hecho con la            empresa, negocio o trato hecho con la
sociedad, o por cuenta de ésta, a menos que      sociedad, o por cuenta de ésta, a menos que
hayan sido expresamente autorizados para ello    hayan sido expresamente autorizados para ello
por los socios en las condiciones previstas en   por el órgano societario correspondiente,
esta ley.                                        conforme las reglas aplicables al tipo
                                                 societario de que se trate en las condiciones
                                                 previstas en esta ley.

Artículo 30. Ninguna designación o cesación      Modifica Artículo 30.- Ninguna designación          Se mantiene igual, con la salvedad que ahora
de los administradores, gerentes o               o cesación de los administradores, gerentes o       se reglamenta en términos de plazos como se
representantes de una sociedad será oponible a   representantes de una sociedad será oponible a      registra en Cámara de Comercio la
los terceros si no es regularmente inscrita en   los terceros si no es regularmente inscrita en el   designación, cesación de los administradores
el Registro Mercantil mediante el depósito del   Registro Mercantil mediante el depósito del         (30 días desde la adopción de la medida) y
acta del órgano social que haya aprobado la      acta del órgano social que haya aprobado la         15 días después de la designación tiene el
decisión.                                        decisión dentro de los treinta (30) días que        adminitrador para notificar renuncia, a
                                                 sigan a la adopción de la medida. Sin               menos que la sociedad lo haya hecho. Con
                                                 embargo, en caso de renuncia de un miembro          esto se infiere que la Cámara
                                                 del Consejo de Administración, Gerente o           correspondiente puede rechazar registrar
                                                 representante de la sociedad, o en caso de que     estos sucesos luego del tiempo establecido
                                                 dicho funcionario se rehusare a aceptar el         y/o obliga a que se haga a tiempo para
                                                 mandato conferido por la asamblea de               registrarlo.
                                                 accionistas o socios, dicho administrador,
                                                 gerente o representante, podrá notificar tal
                                                 hecho al Registro Mercantil, dentro de los
                                                 quince (15) días siguientes al plazo concedido
                                                 a la sociedad, si esta no ha realizado la
                                                 comunicación, y solicitar que se certifique
                                                 copia de la comunicación de su renuncia o
                                                 negativa, a fin de dar publicidad a la misma,
                                                 todo lo anterior sin perjuicio de lo establecido
                                                 en la ley, los estatutos sociales o contrato de
                                                 sociedad

Artículo 31. Las operaciones de las              Modifica: Artículo 31.- Las operaciones de         Ya no serán los principios establecidos por el
sociedades comerciales se asentarán en           las sociedades comerciales se asentarán en         ICPA, sino que se flexibiliza a los principios
registros contables de acuerdo con los           registros contables de acuerdo con los             generalmente aceptados, es una imprecisión
principios y/o normas contables establecidos     principios y normas contables generalmente         bastante flexible de la ley, que puede dar
por el Instituto de Contadores Públicos          aceptadas, nacional e internacionalmente,          lugar a heterogeneidad.
Autorizados de la República Dominicana y         conforme con las regulaciones nacionales y
por tanto deberán generar información que        por tanto deberán generar información que
permita por lo menos la preparación de           permita por lo menos la preparación de
estados financieros que reflejen la situación    estados financieros que reflejen la situación
financiera, los resultados de operaciones, los   financiera, los resultados de operaciones, los
cambios en el patrimonio, los flujos de          cambios en el patrimonio, los flujos de
efectivo y las divulgaciones que deberán         efectivo y las divulgaciones que deberán
contener las notas a los estados financieros     contener las notas a los estados financieros.

Artículo 32. Las operaciones realizadas por      Modifica      Artículo      32.-    Las            Se mantiene igual, solamente se especifica
las sociedades comerciales deberán ampararse     operaciones realizadas por las                    que los documentos que atiendan a los
en documentos e informaciones fehacientes        sociedades   comerciales    estarán               requerimientos específicamente de la ley de
que den certeza de las operaciones que las       amparadas    en    documentos     e               comercio electrónico suplen lo ordenado por
respaldan.                                       informaciones fehacientes que den                 este artículo, sirven de medio de prueba
Párrafo.- Los documentos e informaciones         certeza de los elementos que las                  perfectamente.
que sustenten las operaciones de las             respaldan.
sociedades comerciales, y los registros donde
las mismas se asienten, deberán ser              “Párrafo.- Los documentos e informaciones
conservados en su forma original por un          que sustenten las operaciones de las
período de diez (10) años. Este requisito        sociedades comerciales, y los registros donde
quedará también satisfecho con un documento      las mismas se asienten, serán conservados en
digital o un mensaje de datos que cumpla con     su forma original por un período de diez (10)
los requisitos de validez establecidos en la     años. Este requisito quedará también
legislación vigente. Los documentos,             satisfecho con un documento digital o un
informaciones y registros así mantenidos         mensaje de datos que cumpla con los
serán admisibles como medios de prueba y         requisitos de validez establecidos en la ley
tendrán la misma fuerza probatoria               sobre comercio electrónico, documentos y
otorgada a los actos bajo firma privada.         firma digital. Los documentos, informaciones
                                                 y registros así mantenidos serán admisibles
                                                 como medios de prueba y tendrán la misma
                                                 fuerza probatoria otorgada a los actos bajo
                                                 firma privada.

Artículo 33. Toda sociedad comercial que         Modifica Artículo 33.- Toda sociedad              Se limita esta obligación de auditar a las
utilice crédito de terceros, sean éstos          comercial que utilice crédito de entidades de     sociedades que la ley manda que auditen y se
acreedores quirografarios, garantizados o        intermediación financiera; o emita                reducen las causales de esta norma,
privilegiados, así como suplidores o entidades   obligaciones de cualquier tipo; o tenga           eliminando que sea una sociedad que use
de intermediación financiera; o emita            ingresos anuales brutos superiores a cien (100)   crédito de cualquier acreedor quirografario,
obligaciones de cualquier tipo; o tenga          salarios mínimos del sector público, deberá       garantizado o privilegiado. No obstante, tal
ingresos brutos superiores a cien (100)          hacer auditar sus estados financieros de          eliminación puede resultar inútil, puesto que
salarios mínimos, deberá hacer auditar sus       conformidad con la ley y normas reconocidas       aun se mantiene que audite toda sociedad
estados financieros de conformidad con las        por las regulaciones nacionales. Queda             que emita obligaciones de cualquier tipo, lo
normas de auditoría adoptadas por el Instituto    expresamente entendido que la referencia a         cual la hace caer de nuevo en que sean
de Contadores Públicos Autorizados de la          estados auditados en la ley, será aplicable sólo   acreedores quirografarios, garantizados o
República Dominicana.                             cuando conforme este artículo una sociedad         privilegiados.
                                                  esté obligada a hacer auditar sus estados
                                                  financieros.

Artículo 34. Además de los registros              Se mantiene.
contables, las sociedades comerciales deberán
llevar:
a) En aquellas en que las partes sociales se
constatan en certificados o títulos,
un registro que contenga las generales de sus
socios y por lo menos los
siguientes datos de los certificados que
comprueban la propiedad de las
partes sociales: fecha de emisión, los tipos y
clases de partes de capital,
números de los certificados, la cantidad de
partes en cada certificado, el
valor nominal de cada parte social y el monto
del certificado;
b) En aquellas cuyas decisiones sean
adoptadas mediante asambleas, un
registro, en orden cronológico, de las actas de
las asambleas generales de los
accionistas o de los propietarios de las partes
sociales, así como de las
reuniones de los órganos de administración o
gerencia.
Artículo 35. Los estatutos sociales o el         Se mantiene.
contrato de sociedad establecerán quién o
quiénes
tendrán la responsabilidad de la preparación y
la conservación de dichos registros, los
cuales deberán estar disponibles en el
domicilio social.
Artículo 36. Todo socio, accionista,             Modifica. Artículo 36.- Todo socio,               Si bien se elimina el párrafo que tenía este
copartícipe u obligacionista reconocido de una   accionista, copartícipe u obligacionista          articulo en la ley 479-08 originalmente, esto
sociedad comercial o negocio de cualquier        reconocido de una sociedad comercial, cuya        no obsta que pueda ser dispuesto por los
clase, cuya participación represente por lo      participación represente por lo menos el cinco    estatutos sociales o por la voluntad
menos el cinco por ciento (5%) del capital de    por ciento (5%) del capital de la sociedad,       expresada en una asamblea, dado que lo que
la sociedad o negocio de que se trate, tendrá    tendrá el derecho de conocer en todo tiempo la    no está prohibido está permitido. Claro que
el derecho de conocer en todo tiempo la          condición económica y las cuentas de la           quedara a discreción de la sociedad y un
condición económica y las cuentas de la          sociedad, sin perjuicio de lo que dispongan los   tercero no podrá auxiliarse de la ley en este
sociedad o negocio en cuestión, sin perjuicio    contratos de sociedad o los estatutos sociales.   sentido para constreñirla a hacerlo.
de lo que dispongan los contratos de sociedad    Las informaciones deberán ser solicitadas por
o los estatutos sociales de tales sociedades o   cualquier medio escrito.                          Se establece que debe ser solicitada por
negocios. Párrafo.- Las personas que no                                                            escrito y se restringe solo al caso de
tengan las calidades expresadas no podrán                                                          sociedades, no negocio como decía antes la
obtener los informes aludidos antes, a menos                                                       ley 479-08.
que sea con la autorización de la sociedad o
negocio de que se trate, o por iniciativa o
diligencia de dicha sociedad.
Artículo 37. La misión de investigar la          Modifica sustancialmente: Artículo 37.- Las       Ya no se establece como responsables para
condición económica y las cuentas de las         informaciones obtenidas en base al artículo       dar estas informaciones los CPA’s. De hecho
sociedades o negocios en las condiciones         anterior, sólo tendrán un valor informativo       se elimina el contenido del anterior artículo
antes referidas, estará a cargo de contadores    para las personas a cuyo requerimiento se         37 y en su lugar se coloca el mismo
públicos autorizados cuando reciban de los       formularon, pero no podrán ser aducidas como      contenido que el artículo 38 anterior.
interesados el mandato para realizar la          prueba o información oficial en ningún caso,
investigación correspondiente.                     salvo el peritaje que autorice la ley.

Artículo 38. Los reportes antes indicados sólo     Artículo 38.- Toda obligación a cargo de la        Se reglamenta la obligación de informar en
tendrán un valor informativo para las              sociedad o de los administradores de               base a la ley de comercio electrónico, ya no
personas a cuyo requerimiento se formularon,       suministrar y publicar información, quedará        reposa específicamente en el CPA, pero le da
pero no podrán ser aducidos como base              satisfecha mediante documentos en formato          una fuerza probatoria importante a los
jurídica u oficial en ningún caso, salvo el caso   digital o mensajes de datos que cumpla con         documentos que se expidan y mantengan de
de peritaje, en el grado que autorice la ley.      los requisitos de validez establecidos en la ley   conformidad con dicha ley.
                                                   de comercio electrónico, documentos y firma
                                                   digital. De igual forma quedará satisfecha
                                                   mediante la publicación de estas
                                                   informaciones, con acceso restringido o no, en
                                                   la página Web de la sociedad, si la tuviere.
                                                   Los documentos, informaciones y registros así
                                                   mantenidos podrán ser admisibles como
                                                   medios de prueba y tendrán la misma fuerza
                                                   probatoria otorgada a los actos bajo firma
                                                   privada.

Artículo 39. Los administradores o los             Modifica. Artículo 39.- Los administradores        El estado financiero lo revisan los gerentes,
gerentes deberán, al cierre de cada ejercicio,     o los gerentes, al cierre de cada ejercicio,       no los hacen ellos directamente.
preparar los estados financieros de la sociedad    sancionarán los estados financieros de la
y el informe de gestión anual para el              sociedad y prepararán el informe de gestión        Se organiza de mejor manera cuales son los
ejercicio transcurrido.                            anual para el ejercicio transcurrido.              puntos que debe contener el informe de
Párrafo.- Sin que esta enunciación sea                                                                gestión anual, que si es responsabilidad de
limitativa, este informe de gestión anual          “Párrafo I.- Sin que esta enunciación sea          los administradores/gerentes rendir.
deberá contener lo siguiente: los estados          limitativa, este informe de gestión anual
financieros auditados de la sociedad, la           deberá contener, como mínimo, lo siguiente:
descripción general del negocio, los factores
                                                       1) Estados financieros;
de riesgo que afectan al negocio, los detalles
de las
localidades en las que opera la sociedad, los      2) Una exposición detallada de la
procesos legales en curso, un análisis de la          evolución de los negocios y la
situación financiera y resultados de las              situación     financiera     y
operaciones; además, los motivos y las                resultado de operaciones de la
justificaciones de cambios contables y la             sociedad;
cuantificación de los mismos, así como los
motivos y las justificaciones para el cambio de    3) Un detalle de las inversiones y
auditores, la descripción de las inversiones          la forma en que se realizaron;
realizadas y la forma en que se hicieron los
aportes, y en el caso de inversiones en                   4) Las adquisiciones de
sociedades subordinadas, sean éstas filiales o               las      participaciones
subsidiarias, así como en sociedades                         propias;
asociadas, incluir los estados financieros
auditados de las mismas, con una descripción              5) Las          operaciones
de sus operaciones especialmente las                         realizadas con sus
relacionadas con la sociedad. También                        filiales y subsidiarias
deberán constar en dicho reporte de manera
detallada, todas las transacciones entre partes           6) Una descripción de los
vinculadas enunciadas en los Artículos 222 y                 eventos subsecuentes
223. Igualmente deberá indicar los nombres                   ocurridos entre la fecha
de los miembros del consejo de                               del cierre del ejercicio
administración y los funcionarios principales                y     la    fecha     de
de la sociedad, la descripción de los eventos                preparación          del
subsecuentes ocurridos entre la fecha de cierre              informe de gestión que
del ejercicio y la fecha de preparación del                  pudiesen         afectar
informe de gestión que pudiesen afectar                      significativamente la
significativamente la situación financiera de la             situación financiera de
sociedad, los resultados de las operaciones, los             la sociedad, con su
cambios en el patrimonio y en los flujos de                  justificación contable;
efectivo.
                                                            7) Todas las transacciones
                                                               entre partes vinculadas;

                                                            8) Las localidades en que
                                                               opera la sociedad;

                                                            9) Los factores de riesgo
                                                               y los procesos legales
                                                               en curso;

                                                            10)Los miembros de los
                                                               órganos de gestión y
                                                               administración;


                                                 “Párrafo II.- Cuando en el curso de
                                                 un ejercicio una sociedad haya
                                                 asumido el control de otra, en las
                                                 condiciones                   referidas
                                                 precedentemente o haya tomado una
                                                 participación en el capital de otra, se
                                                 hará mención de esa situación en el
                                                 informe de gestión anual.”


Artículo 40. Los estados financieros             Modifica: Artículo 40.- Los estados               Se suprime mencionar el temido comisario
auditados y el informe de gestión anual          financieros y el informe de gestión anual         de cuentas, si bien esto no hace diferencia,
deberán ser comunicados a los socios y estar     estarán disponibles para los socios en el         porque se sobre entiende es para los casos en
en el domicilio social a la disposición de los   domicilio social, por lo menos quince (15)        que los hay.
comisarios de cuentas, en aquellas sociedades    días antes de la asamblea general de los socios
que los hubiere, por lo menos quince (15) días   llamada a estatuir sobre los mismos. En
antes de la asamblea general de los socios        adición, estas informaciones serán publicadas,
llamada a estatuir sobre los estados              con acceso restringido o no, en la página Web
financieros y el informe de gestión de la         de la sociedad, si la tuviere
sociedad. Estas informaciones deberán ser
publicadas, con acceso restringido o no, en la
página web de la sociedad, si la tuviere.
Artículo 41. El gerente, los administradores o    Modifica: Artículo 41.- El gerente o los          Se suprime mencionar el consejo de
el consejo de administración, según el tipo       administradores, según el tipo de sociedad,       administración.
de sociedad, será responsable de establecer y     será responsable de establecer y aprobar las
aprobar las políticas, los procedimientos y los   políticas, los procedimientos y los controles
controles necesarios para asegurar la calidad     necesarios para asegurar la calidad de la
de la información financiera contenida en los     información financiera contenida en los
estados financieros y en el informe de gestión,   estados financieros y en el informe de gestión,
así como la calidad de la información             así como la calidad de la información
financiera que sirva de base para la              financiera que sirva de base para la
preparación de los estados financieros y la que   preparación de los estados financieros y la que
se entregue a las entidades gubernamentales,      se entregue a las entidades gubernamentales,
accionistas o terceros                            accionistas o terceros

Artículo 42. En las sociedades anónimas, el       Modifica: Artículo 42.- En las sociedades         La participación de los Comisarios de
consejo de administración podrá integrar de       anónimas, el consejo de administración            Cuentas en las reuniones del Comité de
entre sus miembros un Comité de Auditoría,        podrá integrar de entre sus miembros un           Auditoría será facultativa de la sociedad,
como órgano de apoyo para el control y            Comité de Auditoría, como órgano de               podrán participar o no. Antes esto era
seguimiento de las políticas, procedimientos y    apoyo para el control y seguimiento de las        obligatorio.
controles que se establezcan. Los grupos de       políticas, procedimientos y controles que se
empresas, consorcios o conglomerados              establezcan. Los grupos de empresas,
empresariales podrán contar con un único          consorcios o conglomerados empresariales
Comité de Auditoría.                              podrán contar con un único Comité de
Párrafo: Los comisarios de cuentas serán          Auditoría.
convocados a las reuniones del Comité de
Auditoría.                                         “Párrafo.- Los comisarios de cuentas podrán
                                                   ser convocados a las reuniones del Comité de
                                                   Auditoría

Artículo 43. En las sociedades anónimas, el        Mantiene
presidente o el ejecutivo principal y el
ejecutivo principal de finanzas; en las demás
sociedades comerciales, el gerente, serán
responsables de que la información financiera
sea razonable.
Párrafo I. Estos representantes o ejecutivos,
según sea el caso, deberán prestar una
declaración jurada de su responsabilidad sobre
los estados financieros, el informe de
gestión y el control interno de la sociedad. Tal
declaración deberá incluir las siguientes
aseveraciones: a) Que han revisado la
información financiera contenida en el
informe de
gestión y en los estados financieros;
b) Que en base a su conocimiento, los estados
financieros y otras
informaciones financieras no contienen
ninguna declaración falsa de un
hecho significativo ni omite declaraciones,
hechos o circunstancias que
permitan hacer estas declaraciones; y
c) Que basado en su conocimiento, los estados
financieros y otras
informaciones incluidas en el informe de
gestión, presentan razonablemente,
en todo aspecto significativo, la situación
financiera, los resultados de las
operaciones, los cambios en el patrimonio y
en los flujos de efectivo de la
sociedad por los períodos presentados.
Párrafo II. Igualmente, los representantes o
ejecutivos, según sea el caso, deberán revelar
en la aludida declaración:
a) Todas las deficiencias significativas en el
diseño u operación de los
controles internos que podrían afectar
adversamente la capacidad de la
sociedad para registrar, procesar y reportar los
datos en sus estados
financieros;
b) Cualquier fraude, significativo o no, que
haya ocurrido en la empresa; y
c) Si con posterioridad al cierre fiscal de la
sociedad, hubo o no cambios
significativos en los controles internos o en las
operaciones reportadas en los
estados financieros que pudiesen afectar
significativamente la situación
financiera, resultados de operaciones, cambios
en el patrimonio y en los
flujos de efectivo.
Artículo 44. La asamblea general, después de Modifica: Artículo 44.- La asamblea                 Se hace imperativo resolver sobre la
la aprobación del informe de Gestión anual,       general, después de la aprobación de las       distribución de los dividendos en la
podrá decidir sobre la distribución de            cuentas del ejercicio, deberá resolver sobre   Asamblea General correspondiente,
dividendos en efectivo, en especie o en           la distribución de dividendos, los cuales         pudiendo ser distribuidos los mismos por
acciones. Los dividendos deberán provenir de      deberán provenir de los beneficios                avance, si la sociedad ha tenido beneficios
los beneficios acumulados al cierre del           acumulados al cierre del ejercicio,               los últimos dos años. No se establece un
ejercicio mostrado en los estados financieros     mostrados en los estados financieros              plazo máximo para distribuir los dividendos,
auditados incluidos en el informe de gestión      auditados incluidos en el informe de              se podrá hacer esto poco a poco.
anual.                                            gestión anual.
La distribución de los dividendos será
dispuesta por la asamblea general y deberá        “Párrafo I.- Las sociedades que durante
hacerse en un plazo máximo de nueve (9)           los últimos dos (2) años sociales han tenido
meses después de su declaración en la             beneficios podrán realizar avances a
asamblea y en base a un flujo de efectivo que     dividendos, si durante el año social en
evidencie que con su pago no se violan            curso tienen beneficios y prevé tenerlos
acuerdos con los socios ni se afectan intereses   para el año social completo.
de los terceros acreedores de la sociedad.
                                                  “Párrafo II.- Salvo el caso de reducción de
Párrafo.- Salvo el caso de reducción de
                                                  capital, ninguna distribución podrá ser hecha a
capital, ninguna distribución podrá ser hecha a
                                                  los socios cuando los capitales propios sean o
los socios cuando los capitales propios sean o
                                                  vengan a ser, después de tal distribución,
vengan a ser, después de tal distribución,
                                                  inferiores al monto del capital suscrito y
inferiores al monto del capital suscrito y
                                                  pagado, aumentado con las reservas que la ley
pagado, aumentado con las reservas que la ley
                                                  o los estatutos no permitan distribuir
o los estatutos no permitan distribuir.
Artículo 45. En las sociedades anónimas,          Se mantiene.
cuando existan diferentes categorías de
acciones,
la distribución de dividendos en acciones será
realizada conforme a la misma categoría que
las acciones que hayan dado derecho al
dividendo.
Párrafo.- El incremento por reevaluación
formará parte del patrimonio social y no será
distribuible como dividendo hasta tanto se
haya realizado la venta o disposición del
activo
reevaluado.
Artículo 46. La distribución de dividendos se      Mantiene.
hará en base a la proporción que cada socio
tenga en el capital social. Se reputará no
escrita la cláusula del contrato de sociedad o
de
los estatutos sociales que dé a uno de los
socios la totalidad de los beneficios. Sucede lo
mismo con la estipulación que exima de
contribuir con las pérdidas, las sumas o los
efectos
puestos en el capital de la sociedad por uno o
varios de los socios.
Artículo 47. Las sociedades anónimas y de          Mantiene.
responsabilidad limitada deberán efectuar una
reserva no menor del cinco por ciento (5%) de
las ganancias realizadas y líquidas arrojadas
por el estado de resultado del ejercicio hasta
alcanzar el diez por ciento (10%) del capital
social.
Artículo 48. La sociedad no podrá exigir a los     Mantiene.
socios ninguna devolución de dividendos,
salvo cuando las siguientes condiciones se
encuentren reunidas:
a) Si la distribución se ha efectuado en
violación de las disposiciones
establecidas en esta ley; o
b) Si la sociedad demuestra que los
beneficiarios tenían conocimiento del
carácter irregular de esta distribución al
momento de ser realizada o no
podían ignorarlo dadas las circunstancias.
Artículo 49. La oferta de pago de dividendos      Mantiene.
en partes sociales o acciones deberá ser
comunicada simultáneamente a todos los
socios, con la información del aumento del
capital
social autorizado que para esos fines haya sido
realizado, si fuere el caso.
Artículo 50. El precio de emisión de las          Mantiene.
acciones distribuidas como dividendos no
podrá
ser inferior a su valor nominal.
Artículo 51. Una sociedad será considerada        Modifica: Artículo 51.- Una sociedad será         Se mantiene igual, solamente que se
subordinada o controlada cuando su poder de       considerada subordinada o controlada cuando       establece que esas sociedades subordinadas o
decisión se encuentre sometido a la voluntad      su poder de decisión se encuentre sometido,       controladas se llamaran filiales o
de otra u otras sociedades que será su matriz o   directa o indirectamente, a la voluntad de otra   subsidiarias.
controlante, bien sea directa o indirectamente    u otras sociedades, que serán su matriz o
                                                  controlante. Las sociedades subordinadas o
                                                  controladas serán filiales o subsidiarias.

Artículo 52. Se considerará que una sociedad      Modifica:     Artículo      52.-     Se           Se modifica ligeramente el literal a en
es subsidiaria con respecto a otra, en            considerará que una sociedad es                   términos textuales, pero el sentido se
cualesquiera de los siguientes casos:             subordinada con respecto a otra, en               conserva igual, si bien se agrega el termino
a) Cuando más del cincuenta por ciento (50%)      cualesquiera de los siguientes casos:             filial para el caso que se define. Los
del capital suscrito y pagado                                                                       anteriores literales b y c se mantienen con
pertenezca a la matriz, directamente o por          a) Cuando más del cincuenta por                 otras letras, pero el mismo contenido textual.
intermedio o con el concurso de                      ciento (50%) del capital social   Se agrega el literal b, que establece el caso
otras subsidiarias. Para tal efecto, no se           con derecho a voto pertenezca     en que se conoce como subsidiaria. Se
considerarán las acciones sin                        a la controlante o matriz,        incluye en este solo texto parte del anterior
derecho a voto;                                      directamente o por intermedio     art. 53.
b) Cuando la matriz y las subsidiarias tengan        o con el concurso de otras
conjunta o separadamente el                          subordinadas, en cuyo caso se
derecho de emitir los votos constitutivos de la      denominará filial;
mayoría mínima decisoria en                       b) Cuando una fracción del
las asambleas o tengan el número de votos            capital social con derecho a
necesario para elegir la mayoría                     voto, comprendida entre el diez
de los miembros del órgano de                        (10%) y el cincuenta (50%) por
administración;                                      ciento del mismo, pertenezca a
c) Cuando la matriz, directamente o por              la controlante o matriz,
intermedio o con el concurso de las                  directamente o con el concurso
subsidiarias, en razón de un acto o negocio          de otras subordinadas, en cuyo
con la sociedad controlada o con                     caso       se      denominará
sus socios, ejerza influencia en las decisiones      subsidiaria;
de los órganos de administración de la            c) Cuando la matriz y las
sociedad.                                            subordinadas tengan conjunta o
                                                     separadamente el derecho de
                                                     emitir los votos constitutivos
                                                     de la mayoría mínima decisoria
                                                     en las asambleas generales o
                                                     tengan el número de votos
                                                     necesario para elegir la
                                                     mayoría de los miembros del
                                                     órgano de administración;
                                                  d) Cuando la matriz, directamente
                                                     o por intermedio o con el
                                                     concurso de sus subordinadas,
                                                         en razón de un acto o negocio
                                                         con la sociedad controlada o
                                                         con     sus     socios,   ejerza
                                                         influencia en las decisiones de
                                                         los órganos de administración
                                                         de la sociedad
Artículo 53. Se considerará que una sociedad      Artículo 53.- Se considerarán sucursales los      Los conceptos de sucursal y agencia se
es filial de otra cuando sea titular de una       establecimientos de comercio abiertos por una     mantienen.
fracción del capital suscrito y pagado y con      sociedad, dentro o fuera de su domicilio, para
derecho al voto de esta última comprendida        el desarrollo de sus negocios o parte de ellos,
entre el diez (10) y el cincuenta (50) por        administrados por mandatarios con facultades
ciento del mismo.                                 para representar la sociedad.
Párrafo I.- Se considerarán sucursales los
establecimientos de comercio abiertos por una     Artículo 53-1.- Se considerarán agencias de
sociedad, dentro o fuera de su domicilio, para    una sociedad sus establecimientos de
el desarrollo de sus negocios o parte de ellos,   comercio cuyos administradores carezcan de
administrados por mandatarios con facultades      poder para representarla
para representar la sociedad.
Párrafo II.- Se considerarán agencias de una
sociedad sus establecimientos de comercio
cuyos administradores carezcan de poder para
representarla.
Artículo 54. Cuando en el curso de un                        Artículo 54.-                          Se mantiene, solamente se omite “consejo de
ejercicio una sociedad haya asumido el control                                                      administración” en el párrafo.
de otra, en las condiciones referidas
precedentemente o haya tomado una
                                                             “Párrafo.-            Los
participación en el capital de otra, se deberá
                                                         administradores o gerentes de
hacer mención de esa situación en el informe
                                                         toda sociedad, cada año
de gestión anual.
                                                         respecto del ejercicio social
Párrafo.- El consejo de administración o el
                                                         anterior,   deberán    rendir
gerente de toda sociedad, cada año respecto               cuenta, en su informe de
del ejercicio anterior, deberán rendir cuentas,           gestión    anual,     de     las
en su informe de gestión, de las operaciones y            operaciones y de los resultados
de los resultados de las sociedades                       de       las        sociedades
subsidiarias y filiales.                                  subordinadas.”



Artículo 55. Toda persona física o moral que       Artículo 55.- Toda persona física o jurídica        Se amplia el espectro de personas que
alcance una participación en una sociedad de       que alcance una participación en una sociedad       eventualmente asumirían esta obligación de
más del veinte (20%) por ciento del derecho al     de más del diez por ciento (10%) del derecho        información, al reducirse de 20% al 10% del
voto de su capital suscrito y pagado, deberá       al voto de su capital social, excepto si se trata   derecho al voto del capital social, sin
informar a la misma, por acto de alguacil, en      de una sociedad de responsabilidad limitada,        distinguir si es el autorizado o suscrito y
un plazo no mayor de quince (15) días,             deberá informar a la misma, por acto de             pagado. Se libera de esta obligación en caso
contados a partir de cada una de sus               alguacil, en un plazo no mayor de quince (15)       de ser una SRL…
adquisiciones, la parte de su capital de la cual   días, contados a partir de cada una de sus
es titular y los votos que tiene en sus            adquisiciones, la parte del capital social de la
asambleas.                                         cual es titular y los votos que tiene en sus
                                                   asambleas

Artículo 56. Una sociedad anónima no podrá         Artículo 56.- Una sociedad anónima no               Se mantiene prácticamente igual, solamente
tener inversiones en otra sociedad, si esta        podrá tener inversiones en otra sociedad, si        se expresa capital social pura y simplemente,
última detenta una fracción del capital suscrito   esta última detenta una fracción del capital        en lugar de distinguir si es suscrito y pagado,
y pagado de la primera superior a un diez          social de la primera superior a un diez por         como lo hacia la ley 479-08, así como se
por ciento (10%).                                  ciento (10%).                                       corrige un aspecto de forma en cuanto al
Párrafo I.- En ausencia de acuerdo entre las                                                           porcentaje en cuanto al simple orden de las
sociedades interesadas para regularizar la         “Párrafo I.- En ausencia de acuerdo entre           palabras.
situación, aquélla que posea la fracción más       las sociedades interesadas para regularizar la
inferior del capital de la otra, deberá enajenar   situación, aquélla que posea la fracción
su inversión en el término de un (1) mes a         menor del capital de la otra, deberá enajenar
partir de la notificación que haga de su           su inversión en el término de un (1) mes a
conocimiento la situación.                         partir de la notificación que haga de su
Párrafo II.- Si las inversiones recíprocas son     conocimiento la situación.
de la misma importancia, cada una de las
sociedades deberá reducir la propia, de tal        “Párrafo II.- Si las inversiones recíprocas
manera que no exceda de un diez (10%) por          son de la misma importancia, cada una de las
ciento del capital suscrito y pagado de la otra.   sociedades deberá reducir la propia, de tal
Párrafo III.- Las sociedades que de acuerdo        manera que no exceda de un diez por ciento
con lo anterior deban enajenar ciertas             (10%) del capital social de la otra.
inversiones, no podrán ejercer el derecho de
                                                   “Párrafo III.- Las sociedades que de acuerdo
voto de las mismas, las cuales no se
                                                   con lo anterior deban enajenar ciertas
computarán para fines de quórum.
                                                   inversiones, no podrán ejercer el derecho de
                                                   voto de las mismas, las cuales no se
                                                   computarán para fines de quórum.

Artículo 57. Si una sociedad que no sea            Artículo 57.- Si una sociedad que no sea       Corrección puramente lingüística.
anónima cuente entre sus socios una sociedad       anónima cuenta entre sus socios una sociedad
anónima que tenga una fracción de su capital       anónima que tenga una fracción de su capital
igual o inferior al diez por ciento (10%),         igual o inferior al diez por ciento (10%),
aquélla no podrá tener sino una fracción igual     aquélla no podrá tener sino una fracción igual
o inferior al diez por ciento (10%) de las         o inferior al diez por ciento (10%) de las
acciones emitidas por la última. Si viene a        acciones emitidas por la última. Si viene a
poseer una fracción mayor, deberá enajenar el      poseer una fracción mayor, deberá enajenar el
excedente en el plazo de un (1) año y no podrá     excedente en el plazo de un (1) año y no podrá
ejercer el derecho del voto por tal                ejercer el derecho del voto por tal excedente
excedente.
Artículo 58. Toda emisión de acciones deberá       mantiene
reposar sobre una base económica real,
consistente en aportes en naturaleza o en
efectivo.
Artículo 59. La sociedad en nombre colectivo      Mantiene
es aquella que existe bajo una razón social y
en la que todos los socios tienen la calidad de
comerciantes y responden, de manera
subsidiaria, ilimitada y solidaria, de las
obligaciones sociales.
Párrafo.- Los acreedores de la sociedad sólo
podrán perseguir el pago de las deudas
sociales contra un asociado después de haber
puesto en mora a la sociedad por acto
extrajudicial.
Artículo 60. La sociedad en nombre colectivo      Mantiene
explotará su objeto social al amparo de una
razón social compuesta por el nombre de uno
o varios asociados seguida por las palabras “y
compañía” o su abreviatura si en ella no
figurasen los nombres de todos los socios.
Artículo 61. Cualquier persona que haga           Mantiene
figurar o permita que figure su nombre en la
razón social quedará sujeta a la
responsabilidad ilimitada y solidaria que
establece el
Artículo 59.
Artículo 62. La razón social equivaldrá           Mantiene
plenamente a la firma de cada uno de los
socios y
los obligará como si todos hubieran
efectivamente firmado.
Párrafo I.- Si todos los socios firmaron
individualmente una prestación, quedarán
solidariamente obligados como si lo hubieren
hecho bajo la razón social.
Párrafo II.- Todos los socios serán gerentes,
salvo estipulación contraria de los estatutos,
que podrán designar uno o varios gerentes,
asociados o no, o estipular la designación por
un acto posterior.
Artículo 63. En las relaciones entre socios, y    Mantiene
en ausencia de determinación de sus poderes
por los estatutos, el gerente podrá hacer todos
los actos de gestión en interés de la sociedad.
Artículo 64. En caso de pluralidad de             Mantiene
gerentes, éstos detentarán separadamente los
poderes
previstos en el artículo precedente, sin
perjuicio del derecho que le asiste a cada uno
de
ellos de oponerse a toda operación antes que
la misma sea concluida
Artículo 65. La oposición suspenderá              Mantiene
provisionalmente la ejecución del acto,
contrato u
operación proyectada, hasta que la mayoría
numérica de los socios resuelva acerca de su
conveniencia o no.
Artículo 66. Si a pesar de la oposición, se       Mantiene
verificare el acto, contrato u operación con un
tercero de buena fe, los socios quedarán
obligados solidariamente a cumplirlo sin
perjuicio
de las acciones que procedan en contra del
socio o de los socios que lo hubieren
ejecutado.
Artículo 67. En las relaciones con los
terceros, el gerente comprometerá a la
sociedad por
todos los actos ejecutados dentro del objeto
social.
Párrafo.- Las cláusulas estatutarias
limitativas de los poderes de los gerentes
serán
inoponibles a los terceros.
Artículo 68. Las decisiones que excedan los         Mantiene
poderes reconocidos a los gerentes, la
transferencia de partes de interés, el ingreso de
nuevos socios, así como cualquier otra
modificación estatutaria y la enajenación de la
totalidad o de la mayor parte de los activos
sociales serán tomadas por la unanimidad de
los socios.
Artículo 69. Los gerentes deberán someter a         Artículo 69.- Los gerentes deberán someter a     Se elimina que los estados financieros sean
la aprobación de la asamblea general de             la aprobación de la asamblea general de socios   auditados, en el entendido que no todas las
socios un informe de gestión anual y los            un informe de gestión anual y los estados        sociedades comerciales habrán de ser
estados financieros auditados, dentro del plazo     financieros, dentro del plazo de noventa (90)    auditadas. Ver art. 33 de la ley 31-11.
de noventa (90) días contados desde la              días contados desde la clausura del ejercicio
clausura del ejercicio anual.                       anual.

Artículo 70. Sin perjuicio de lo dispuesto en       Mantiene
los Artículos 36 y 40 de esta ley, los socios no
gerentes tendrán el derecho dos (2) veces por
año a obtener comunicación de los asientos
contables y registros sociales y a formular por
escrito preguntas sobre la gestión social, que
deberán ser contestadas igualmente por escrito
por los gerentes dentro del plazo de quince
(15) días a partir de la fecha de la notificación
de las preguntas.
Artículo 71. Si uno o más socios son gerentes       Mantiene
y su designación no fuere estatutaria, cada
uno de ellos podrá ser revocado de sus
funciones en las condiciones previstas en los
estatutos o en su defecto por una decisión de
los demás socios, gerentes o no, tomada a
unanimidad.
Párrafo I.- El gerente no socio podrá ser
revocado dentro de las condiciones
establecidas
por los estatutos o en su defecto por una
decisión de los socios tomada por mayoría.
Párrafo II.- Si la revocación es decidida sin
justo motivo, la misma dará lugar a daños y
perjuicios.
Artículo 72. Las partes sociales o intereses no     Mantiene
podrán ser representados por títulos
negociables ni podrán ser cedidos sin el
consentimiento unánime de todos los socios.
Toda
cláusula contraria se reputará no escrita.
Artículo 73. Consentida la cesión de las            Mantiene
partes sociales, ésta deberá ser constatada por
escrito y resultará oponible a la sociedad por
el depósito de un original del acto de cesión
en el domicilio social, debidamente acusado
por el gerente. Frente a los terceros, la cesión
de las partes sociales se hará oponible
mediante la inscripción del acto en el Registro
Mercantil.
Artículo 74. La sociedad se disolverá por la       Mantiene
muerte de uno de los socios, a menos que:
a) Se haya estipulado que en caso de muerte
de uno de ellos, la sociedad pueda
continuar con sus herederos o solamente con
los socios sobrevivientes, salvo
previsión que para convertirse en socio el
heredero deba ser aceptado por la
sociedad.
b) Se haya estipulado que la sociedad pueda
continuar, sea con el cónyuge
sobreviviente, sea con uno o varios de los
herederos, sea cualquiera persona
designada por los estatutos o por disposición
testamentaria, si así lo
autorizaren los estatutos sociales. Párrafo I.-
Cuando la sociedad continúe con los socios
sobrevivientes, el heredero será
solamente acreedor de la sociedad y sólo
tendrá derecho al valor de los derechos de su
causante. El heredero tendrá igualmente
derecho a ese valor si se ha estipulado que
para
convertirse en socio deba ser aceptado por la
sociedad y si esa aceptación le haya sido
rechazada.
Párrafo II.- Cuando la sociedad continúe en
las condiciones previstas en el párrafo arriba
indicado, el beneficiario de la estipulación
deberá a la sucesión el valor de los derechos
que
le sean atribuidos. Párrafo III.- En todos los
casos previstos en el presente artículo, el valor
de los derechos
sociales será determinado al día del
fallecimiento del socio.
Artículo 75. Sociedad en comandita simple es        Mantiene
la que existe bajo una razón social y se
compone de uno o varios socios comanditados
que responden de manera subsidiaria,
ilimitada y solidaria de las obligaciones
sociales, y de uno o varios comanditarios que
únicamente están obligados al pago de sus
aportaciones.
Artículo 76. Las normas relativas a las             Mantiene
sociedades en nombre colectivo serán
aplicables a
las sociedades en comandita simple, salvo las
disposiciones de los artículos siguientes
Artículo 77. La razón social se formará con         Mantiene
los nombres de uno o más comanditados,
seguidos de las palabras “y compañía” u otros
equivalentes, cuando en ella no figuren los
nombres de todos los socios comanditados. A
la razón social se le agregarán siempre las
palabras “Sociedad en Comandita” o su
abreviatura “S. en C.”
Párrafo.- Los nombres de los socios
comanditarios no podrán ser parte de la razón
social.
El socio comanditario cuyo nombre figure en
la razón social responderá por las
obligaciones sociales como si fuera socio
comanditado
Artículo 78. Los estatutos de la sociedad en     Mantiene
comandita simple deberán contener las
siguientes indicaciones:
a) El monto del valor de los aportes de todos
los socios;
b) La parte dentro de ese monto o de ese valor
que corresponderá a cada socio
comanditado o comanditario; y,
c) La parte global de los socios comanditados
y la parte de cada socio
comanditario en la repartición de los
beneficios y en los bonos de
liquidación.
Artículo 79. Los aportes de los socios           Mantiene
comanditarios siempre serán en naturaleza o
en
efectivo, nunca se considerarán como tales ni
los créditos ni la industria personal.
Artículo 80. Las decisiones se tomarán en las     Mantiene
condiciones que fijen los estatutos. La
reunión de la asamblea de todos los socios
será de derecho siempre que sea demandada
por
un socio comanditado o por la cuarta parte
(1/4) en número y en capital de los socios
comanditario
Artículo 81. Los socios comanditarios no          Mantiene
podrán ser gerentes, representantes ni aún
mandatarios ocasionales. Tampoco podrán
intervenir en la gestión social. Párrafo.- En
caso de contravención a las normas
precedentes, serán solidariamente
responsables como socios comanditados por
las obligaciones de la sociedad que resulten de
los actos prohibidos. Según el número y la
importancia de éstos, podrán ser declarados
responsables por todas las obligaciones o por
algunas solamente.
Artículo 82. Las facultades de inspección y       Mantiene
vigilancia interna de la sociedad serán
ejercidas por los socios comanditarios, sin
perjuicio de lo dispuesto en los Artículos 36 y
40 de esta ley. Igualmente tendrán votos en la
aprobación de los estados financieros y en la
designación y remoción de los gerentes o
representantes, así como para decidir la acción
en
responsabilidad en contra de éstos.
Artículo 83. No harán solidariamente               Mantiene
responsable al socio comanditario las
observaciones
y consejos, los actos de inspección y
vigilancia, el nombramiento y revocación de
los
gerentes en los casos previstos por la ley y las
autorizaciones dadas a los gerentes en los
límites del contrato de sociedad que excedan
sus facultades.
Artículo 84. El nombramiento del gerente           Mantiene
será por mayoría de todos los socios, salvo
cláusula en contrario de los estatutos sociales,
pero dicho nombramiento sólo podrá recaer
sobre los socios comanditados.
Artículo 85. Las partes sociales sólo podrán       Mantiene
ser cedidas con el consentimiento de todos los
socios.
Párrafo.- Los estatutos podrán estipular:
a) Que las partes de los socios comanditarios
sean libremente cesibles entre los
socios;
b) Que las partes de los socios podrán ser
cedidas a terceros extraños a la
sociedad con el consentimiento de todos los
socios comanditados y de la
mayoría en número y en capital de los socios
comanditarios;
c) Que un socio comanditado pueda ceder una
proporción de sus partes a un
comanditario o a un tercero extraño a la
sociedad en las condiciones
previstas en el Literal b) de este artículo.
Artículo 86. Las modificaciones de los
estatutos sociales deberán ser decididas con el
consentimiento de todos los socios
comanditados y de la mayoría en número y en
capital de
los socios comanditarios.
Artículo 87. La sociedad continuará             Mantiene
existiendo a pesar de la muerte de un socio
comanditario; sin embargo, deberá ser disuelta
en caso de la muerte de un socio
comanditado, a menos que se estipule una
cláusula de continuidad de la sociedad en las
condiciones más adelante indicadas. Párrafo.-
Si se ha estipulado que pese a la muerte de un
socio comanditado la sociedad
continuará existiendo con sus herederos, éstos
devendrán en comanditarios cuando sean
menores no emancipados; en caso contrario,
se tendrán por socios comanditados. Si el
socio fallecido era el único comanditado y sus
herederos son todos menores no
emancipados, entonces se procederá a su
reemplazo por un nuevo socio comanditado o
a la
transformación de la sociedad en el plazo de
un (1) año a partir del fallecimiento del socio
comanditado. Vencido este plazo, y a falta de
cumplimiento de las condiciones señaladas,
la sociedad se considerará disuelta de pleno
derecho.
Artículo 88. En caso de quiebra de un socio
comanditado o en caso de que sobre éste se
pronuncie la incapacidad o la prohibición de
ejercer la profesión comercial, la sociedad
será disuelta a menos que exista otro o varios
socios comanditados o que la continuación de
la sociedad haya sido prevista por los estatutos
o por decisión unánime de los socios, a
pesar de las indicadas circunstancias.
Artículo 89. La sociedad de responsabilidad        Artículo 89.- La sociedad de responsabilidad     Aclaración puramente formal, se
limitada es la que se forma por dos o más          limitada es la que se forma por dos o más        sobreentendía esto de la integralidad de la
personas mediante aportaciones de todos los        personas, bajo una denominación social,          ley.
socios, quienes no responden personalmente         mediante aportaciones de todos los socios,
de las deudas sociales.                            quienes no responden personalmente de las
                                                   deudas sociales y cuya responsabilidad por las
                                                   pérdidas se limita a sus aportes

Artículo 90. La sociedad será designada por        Artículo 90.- La denominación social             Al especificar que es libremente, no se
una denominación social, la cual podrá             se formará libremente. Esta deberá ser           detiene la ley a sugerir que contenga el
comprender el nombre de uno o varios socios        precedida o seguida, inmediata y                 nombre de uno o varios socios, con lo que se
y deberá ser precedida o seguida, inmediata y      legiblemente,     de   las    palabras           evita la confusión eventual que se crea que
legiblemente, de las palabras “Sociedad de         “Sociedad      de    Responsabilidad             solamente puede ser combinando dichos
Responsabilidad Limitada” o de las iniciales       Limitada” o de las iniciales S. R. L.            nombres. Se agrega un párrafo al articulo,
“S. R. L.”. A falta de una de estas últimas        A falta de una de estas últimas                  con la exigencia de que dicha denominación
indicaciones, los socios serán solidariamente      indicaciones, los socios serán                   , asi como el domicilio, capital, RM y RNC
responsables frente a los terceros.                solidariamente responsables frente a             aparezcan en todos los actos y documentos
                                                   los terceros.                                    emanados por la sociedad.
                                                   “Párrafo.- En todas las convenciones, actas,
                                                   facturas, membretes y documentos sujetos a
                                                   registros públicos, que emanen de la sociedad
                                                   de responsabilidad limitada, deberá aparecer
                                                   la señalada denominación social, el domicilio
                                                   social y a continuación el número de su
                                                   Registro Mercantil y de su Registro Nacional
                                                   del Contribuyente

Artículo 91. El capital social de las              Artículo 91.- El capital social de las            Se condiciona la modificación al referente
sociedades de responsabilidad limitada se          sociedades de responsabilidad limitada se         indexatorio, cuando el mismo sufra una
dividirá en partes iguales e indivisibles que se   dividirá en partes iguales e indivisibles que     variación superior al 50% cada tres años,
denominarán cuotas sociales, las cuales no         se denominarán cuotas sociales, las cuales no     indexación que no aplicará de forma
podrán estar representadas por títulos             podrán estar representadas por títulos            retroactiva, sino en caso de nueva
negociables.                                       negociables.                                      constitución o aumento de capital posterior a
Párrafo I.- El monto del capital social y el                                                         la variación en cuestión. De forma que las
valor nominal de las cuotas sociales serán         “Párrafo I.- El monto del capital social y el     sociedades que no estén en esos dos casos no
determinados por los estatutos sociales; sin       valor nominal de las cuotas sociales serán        tendrán que estar variando el valor nominal
embargo, el capital social no podrá ser menor      determinados por los estatutos sociales; sin      de sus acciones por variaciones de mercado.
de cien mil pesos dominicanos                      embargo, el capital social no podrá ser           Se corrige el nombre del organismo
(RD$100,000.00) y se integrará por cuotas          menor de cien mil pesos dominicanos               encargado de hacer esta indexación, de
sociales no menor de cien Pesos Dominicanos        (RD$100,000.00) y se integrará por cuotas         acuerdo a nuestra Constitución Política
(RD$100.00) cada una.                              sociales no menor de cien pesos                   promulgada el 26/01/2010. Se permitirá la
Párrafo II.-.No obstante lo anterior, la           dominicanos (RD$100.00) cada una.                 creación de cuotas sociales preferidas en las
Secretaría de Estado de Industria y Comercio                                                         SRL
                                                   “Párrafo II.- El Ministerio de Industria y
fijará por vía reglamentaria cada tres (3) años,
                                                   Comercio podrá ajustar el monto mínimo del
a partir de la entrada en vigencia de la
                                                   capital social por vía reglamentaria, cada tres
presente ley, los montos mínimo y máximo
                                                   (3) años, a partir de la entrada en vigencia de
del capital social, así como el monto mínimo
de las                                           la presente ley, de acuerdo con los índices de
cuotas sociales, de acuerdo con los índices de   precios al consumidor publicados por el
precios al consumidor publicados por el          Banco Central de la República Dominicana
Banco Central de la República Dominicana         como       referente    indexatorio.    Dicha
como referente indexatorio.                      indexación sólo aplicará cuando el índice de
                                                 precios al consumidor tenga una variación
                                                 superior al cincuenta por ciento (50%) sobre
                                                 la última revisión realizada.
                                                 “Párrafo III.- La indexación referida en el
                                                 párrafo anterior sólo aplicará en los casos de
                                                 constitución de sociedades o de aumento
                                                 voluntario del capital social ocurrido con
                                                 posterioridad a esta indexación.
                                                 “Párrafo IV.- Podrán crearse cuotas
                                                 sociales preferidas. Los derechos particulares
                                                 de las cuotas preferidas podrán consistir en:
                                                 a) Percibir un dividendo fijo o un
                                                    porcentaje de ganancias, siempre que se
                                                    den las condiciones para distribuirlas;

                                                 b) Acumular al dividendo fijo, el porcentaje
                                                    de ganancias con que se retribuye a las
                                                    cuotas ordinarias en concurrencia con las
                                                    mismas;

                                                 c) Conferir prioridad en el reembolso del
                                                    capital, con prima o sin ella, en caso de
                                                    liquidación
Artículo 92. Las cuotas sociales deberán ser     Artículo 92.- Las cuotas sociales deberán ser     Con esta supresión de los dos párrafos del
enteramente suscritas y pagadas al momento       enteramente suscritas y pagadas al momento        artículo 92, la ley se abstiene de regular la
de la formación de la sociedad; esta             de la formación de la sociedad; esta obligación   forma en que se pagaran las cuotas sociales.
obligación no distinguirá la naturaleza de las   no distinguirá la naturaleza de las               Se mantiene la obligación de pagarlas en su
aportaciones, sean en efectivo o en naturaleza   aportaciones, sean en efectivo o en naturaleza    totalidad al momento de la constitución de la
Párrafo I.- Los fondos provenientes del pago                                                       sociedad, solo que ahora no será imperativa
de las cuotas sociales deberán ser                                                                 la carta del banco por el monto indisponible
depositados por las personas que los reciban,                                                      por 8 días correspondiente al pago de las
en los ocho (8) días de su percepción, en una                                                      mismas. Tampoco se establece en
cuenta bancaria aperturada a nombre del                                                            consecuencia la facultad de retiro de los
receptor de dichos fondos y por cuenta de la                                                       fondos en caso de no constituirse la sociedad
sociedad en formación. Estos fondos                                                                en 3 meses desde el primer depósito, dado
permanecerán indisponibles y no podrán ser                                                         que ya dicha indisponibilidad no se
retirados                                                                                          impondrá.
por el gestor de la sociedad antes de su
matriculación en el Registro Mercantil. La                                                         Si bien seguirá esta obligación de pagarlas al
entidad de intermediación financiera receptora                                                     momento de la inmatriculación, el
de estos valores consignará de manera                                                              mecanismo establecido originalmente por la
expresa la circunstancia de su                                                                     ley 479-08 era una garantía a la efectividad
indisponibilidad.                                                                                  de esta norma, así como un criterio
Párrafo II.- Si la sociedad no fuese                                                               homogeneizador para hacerla efectiva.
constituida en el plazo de tres (3) meses a
partir del
primer depósito de los fondos, los aportantes
podrán, sea individualmente o por mandatario
que los represente en forma colectiva, pedir,
mediante instancia, al juez presidente de la
Cámara Civil y Comercial del Juzgado de
Primera Instancia del Distrito Judicial
correspondiente al domicilio social, la
autorización para retirar el monto de sus
aportes.
Artículo 93. El número de socios no excederá     Artículo 93.- El número de socios no              Se especifica cuando empieza a correr el
de cincuenta (50). Si por cualquier              excederá de cincuenta (50). Si por cualquier      plazo que impone eventualmente la
circunstancia llegara a tener un número          circunstancia llegara a tener un número           transformación o regularización de lugar, a
superior, deberá transformarse en sociedad       superior de cincuenta (50), deberá                contar de la fecha del cambio en el número
anónima dentro del plazo de dos (2) años, bajo   regularizar su situación o transformarse,         de socios. Se establece una acción en
sanción de disolución, salvo que antes del       dentro del plazo de dos (2) años a partir de la   disolución que puede ejercer cualquiera con
vencimiento de dicho término el número de        fecha de dicho cambio en el número de             interés legitimo, al tiempo que permite a la
los socios se redujere a cincuenta (50) o        socios, bajo sanción de disolución.               sociedad evitar una sentencia judicial
menos.                                                                                             siempre que se regularice la situación al
                                                 “Párrafo.- La acción en disolución de la          momento del fallo. Debe entenderse antes
                                                 sociedad puede ser ejercida por cualquier         de que se reserve el fallo, no después de
                                                 persona con interés legítimo, por ante la         dictada la sentencia o que la misma adquiere
                                                 Cámara Civil y Comercial del Tribunal de          carácter de cosa irrevocablemente juzgada.
                                                 Primera Instancia del Distrito Judicial           Este es un punto discutible.
                                                 correspondiente al domicilio social. El
                                                 tribunal no podrá resolver la disolución de la
                                                 sociedad si al momento de fallar sobre el
                                                 fondo constata que la sociedad ha regularizado
                                                 su número de socios.

Artículo 94. Los estatutos deberán contener la   Artículo 94.- Los estatutos deberán tener         Se limita la responsabilidad solidaria de los
evaluación de cada aporte en naturaleza. Se      anexa la evaluación de cada aporte en             socios o personas involucradas en el aporte
procederá al efecto en vista de un informe       naturaleza, de conformidad a un informe que       en naturaleza de que se trate conforme los
anexo a los estatutos y que será elaborado,      será elaborado, bajo su responsabilidad, por      términos de este articulo, a un plazo de
bajo su responsabilidad, por un comisario de     un comisario de aportes designado a               tiempo de 2 años, luego del cual podrá
aportes designado a unanimidad por los           unanimidad por los futuros socios o, en su        argüirse prescripción en caso de intentarse
futuros socios o, en su defecto, por un auto     defecto, por un auto dictado por el juez          una acción en daños y perjuicios por este
dictado por el juez presidente de la Cámara      presidente de la Cámara Civil y Comercial         concepto.
Civil y Comercial del Juzgado de Primera         del Juzgado de Primera Instancia del Distrito
Instancia del Distrito Judicial correspondiente    Judicial correspondiente al domicilio social a
al domicilio social a requerimiento de uno de      requerimiento de uno de los futuros socios
los futuros socios más diligente. Este             más diligente. Este comisario deberá ser un
comisario deberá ser un contador público           contador público autorizado o un tasador
autorizado o un tasador debidamente                debidamente acreditado y/o matriculado en
acreditado y/o matriculado en el Instituto de      el Instituto de Tasadores Dominicanos o
Tasadores Dominicanos o registrado en la           registrado en la Superintendencia de Bancos
Superintendencia de Bancos o de Seguros.           o de Seguros.
Párrafo I.- Sin embargo, los futuros socios
podrán decidir, a unanimidad, que la               “Párrafo I.- Sin embargo, los futuros socios
utilización del comisario de aportes no será       podrán decidir, a unanimidad, que la
obligatoria cuando el valor estimado de todos      utilización del comisario de aportes no será
o algunos de los aportes en naturaleza no          obligatoria cuando el valor estimado de los
exceda del veinticinco por ciento (25%) del        aportes en naturaleza no exceda del
capital social.                                    veinticinco por ciento (25%) del capital
Párrafo II.- Cuando no actúe un comisario de       social.
aportes o cuando el valor atribuido sea
                                                   “Párrafo II.- Cuando no actúe un comisario
diferente a aquel fijado por el comisario de
                                                   de aportes o cuando el valor atribuido sea
aportes, las personas que hayan llevado a cabo
                                                   diferente a aquél fijado por el comisario de
la gestión constitutiva, o las que ostentaren la
                                                   aportes, las personas que hayan llevado a cabo
calidad de socios al momento de acordarse
                                                   la gestión constitutiva, o las que ostentaren la
un aumento de capital y quienes adquieran
                                                   calidad de socios al momento de acordarse un
alguna participación mediante aportaciones en
                                                   aumento de capital y quienes adquieran alguna
naturaleza, serán solidariamente responsables
                                                   participación mediante aportaciones en
frente a la sociedad y frente a los terceros de
                                                   naturaleza, serán solidariamente responsables
la veracidad de dichas aportaciones y del valor
                                                   frente a la sociedad y frente a los terceros de
que se les haya atribuido.
                                                   la veracidad de dichas aportaciones y del valor
                                                   que se les haya atribuido por un período de
                                                   dos (2) años a partir de la constitución de la
                                                   sociedad o del aumento del capital social en el
                                                  cual se hubieren realizado las aportaciones en
                                                  naturaleza

Artículo 95. Los primeros gerentes y los          Artículo 95.- Los primeros gerentes y los         Se reduce el plazo de prescripción de la
socios a los cuales la nulidad de la sociedad     socios a los cuales la nulidad de la sociedad     acción en responsabilidad resultante de la
les sea imputable serán solidariamente            les sea imputable serán solidariamente            declaración de nulidad de la sociedad a 2
responsables frente a los otros socios y a los    responsables frente a los otros socios y a los    años.
terceros de los perjuicios resultantes de la      terceros de los perjuicios resultantes de la
anulación. La acción prescribirá en el plazo de   anulación. La acción prescribirá en el plazo de
tres (3) años.                                    dos (2) años

Artículo 96. Las cuotas sociales serán            Artículo 96.- Las cuotas sociales serán           Es una corrección formal que se hace, dado
libremente transmisibles por vía de sucesión o    libremente transmisibles por vía de               que la versión original de la ley tenia la
en caso de liquidación de comunidad de            sucesión o en caso de liquidación de              incorrección de que el plazo estaba en el
bienes entre esposos, y libremente cesibles       comunidad de bienes entre esposos, y              mismo artículo 96, cuando de hecho estaba
entre ascendientes y descendientes.               libremente cesibles entre ascendientes y          en el 97, tal como lo corrige esta
Párrafo I.- Sin embargo, los estatutos podrán     descendientes.                                    modificación.
estipular que el cónyuge, un heredero, un
ascendiente o un descendiente, no podrá ser       “Párrafo I.- Sin embargo, los estatutos
socio sino después de su aceptación en las        podrán estipular que el cónyuge, un heredero,
condiciones que los mismos prevean. A pena        un ascendiente o un descendiente, no podrá
de nulidad de la cláusula, los plazos             ser socio sino después de su aceptación en las
acordados a la sociedad para estatuir sobre la    condiciones que los mismos prevean. A pena
aceptación no podrán ser mayores que              de nulidad de la cláusula, los plazos acordados
aquellos previstos en este mismo artículo; y la   a la sociedad para estatuir sobre la aceptación
mayoría exigida no podrá ser más elevada          no podrán ser mayores que aquéllos previstos
que la prevista en el mismo. Se aplicarán las     en el artículo 97 de esta Ley y la mayoría
disposiciones de dicho artículo en caso de        exigida no podrá ser más elevada que la
rechazo de la aceptación. Si ninguna de estas     prevista en el mismo. Se aplicarán las
soluciones interviniere en los plazos             disposiciones de dicho artículo en caso de
previstos, la aceptación se considerará           rechazo de la aceptación. Si ninguna de estas
obtenida.                                         soluciones interviniere en los plazos previstos,
                                                  la aceptación se considerará obtenida

Artículo 97.- Para que las cuotas sociales        Artículo 97.- La cesión de las cuotas               Se aclara que la cesión de las cuotas sociales
puedan ser cedidas a terceros extraños a la       sociales entre socios será libre, salvo las        entre los socios es libre, antes de reglamentar
sociedad se requerirá el consentimiento de la     limitaciones establecidas en los estatutos         el caso en que se cedan a terceros. Esto
mayoría de los socios que representen por lo      sociales. Para que las cuotas sociales             ayuda a confirmar que los primeros aptos
menos las tres cuartas (3/4) partes de las        puedan ser cedidas a terceros se requerirá         para ser cesionarios de cuotas son los
cuotas sociales, conforme a las siguientes        el consentimiento de los socios que                propios socios.
reglas procedimentales:                           representen por lo menos las tres cuartas
a) El socio que se proponga ceder su cuota o      (3/4) partes de las cuotas sociales,               Se exige ahora que la comunicación del
cuotas sociales deberá comunicarlo por escrito    conforme a las siguientes reglas                   socio eventual cedente de cuotas sociales
a la sociedad y a los socios, haciendo constar    procedimentales:                                   debe ser dirigida a cada uno de los demás
el número y características de las cuotas que                                                        socios, que no se suple con que sea a una
pretenda transmitir, la identidad del              a)    El socio que se proponga ceder su           parte.
adquiriente, el precio y demás condiciones de     cuota o cuotas sociales, deberá comunicarlo
                                                  por escrito a la sociedad y a cada uno de los      Se modifican los procedimientos tendentes a
la transmisión;
                                                  socios, haciendo constar el número de las          a la cesion de las cuotas, estableciendo
b) En el plazo de ocho (8) días contados a
                                                  cuotas que pretende ceder, el nombre y             alternativas más completas que la versión
partir de dicha notificación, el gerente deberá
                                                  generales del adquiriente, el precio y demás       original de la ley 479-08.
convocar a la asamblea de los socios para que
delibere sobre el proyecto de cesión de las       condiciones de la cesión;
cuotas sociales, salvo que los estatutos
prescriban otro procedimiento que permita  b)     b) En el plazo de ocho (8) días contados a
constatar la voluntad de los socios. La            partir de la notificación, el gerente de la
decisión de la sociedad será notificada al         sociedad deberá convocar a la asamblea
cedente mediante carta o correo electrónico        de socios para que delibere y decida sobre
con acuse de recibo;                               el proyecto de cesión de la o las cuotas
c) La transmisión quedará sometida a la            sociales, salvo que los estatutos prescriban
aprobación de la sociedad, que se expresará        otro procedimiento que permita constatar
mediante resolución adoptada en asamblea           la voluntad de los socios. Si transcurrido
                                                   el plazo de ocho (8) días, el gerente de la
general, previa inclusión del asunto en el         sociedad no hubiere convocado a la
orden del día, adoptado por la mayoría simple.     asamblea de socios o no hubiere iniciado
Si la sociedad rehusara consentir el indicado      cualquier otro procedimiento estatutario
proyecto de cesión, los socios estarán
obligados a adquirir o hacer adquirirc)las
cuotas sociales cuya cesión no haya sido
permitida, dentro de un plazo de tresd)(3)
                                           e)
meses contados desde la fecha de su rechazo,
                                           f)
al precio libremente acordado entre las partes,
o, a falta de acuerdo, determinado por un  g)
                                           h)
perito designado por ellas, o, en su defecto,
por auto del juez presidente de la Cámara  i)
Civil y Comercial del Juzgado de Primera   j)
                                           k)
Instancia del Distrito Judicial correspondiente
al domicilio social en única instancia; d) l)
Formulada alguna oposición o en caso dem)   que
                                           n)
la asamblea haya rehusado la cesión, el socio
                                           o)
podrá presentarse al juez del domicilio social,
quien, en atribuciones de referimiento, y  p)
                                           q)
habiéndose citado a los representantes de la
sociedad y a los socios oponentes, podrá   r)
                                           s)
autorizar la cesión si juzga que no existe justa
                                           t)
causa de oposición. Se tendrá por justa causa
de oposición el cambio de régimenu) de
mayorías; y,                               v)
e) El valor de las partes sociales w)       será
determinado conforme a los siguientes x)
criterios que se corresponderán al tipo de y)
negociación envuelta en la transmisión: z)
1. En las condiciones normales de aa)       una
compraventa convencional, y salvo bb)           lo
                                            cc)
indicado en el Literal c de este artículo, el
precio de las cuotas                        dd)
sociales, la forma de pago y las demás      ee)
condiciones de la operación,                ff)
serán las propuestas y comunicadas a la     gg)
sociedad por el socio cedente.              hh)
Solo se admitirá el pago de la totalidadii)   del
precio convenido para la adquisición;       jj)
2. En los casos en que la transmisión       kk)
                                            ll)
proyectada fuera a título oneroso distinto de la
                                            para
compraventa, o a título gratuito, el precio mm)
                                            nn)
la adquisición será el fijado de mutuo acuerdo
por las partes y, en su defecto, el valor   oo)
razonable de las cuotas sociales tomando en pp)
cuenta el día en que se hubiera comunicado aqq)
                                            rr)
la sociedad el propósito de transmitirlas. Se
entenderá por valor razonable el que ss)      sea
determinado por un perito designadott)de
común acuerdo por las partes, en las mismas uu)
                                             este
condiciones establecidas en el Literal c devv)
artículo;                                   ww)
3. En caso de que las cuotas sociales xx)   sean
aportadas a una sociedad anónima oyy)          en
comandita por acciones, se entenderá zz)      por
                                            aaa)
valor real de las cuotas sociales el que resulte
del informe elaborado por un perito         bbb)
independiente nombrado de común acuerdo     ccc)
                                            ddd)
por las partes, salvo pacto diferente entre los
socios.                                     eee)
Párrafo I.- Si la sociedad no hace conocer sufff)
decisión en el plazo de quince (15) ggg)      días
contado desde la notificación del proyecto dehhh)
                                             iii)
cesión, se reputará obtenido el consentimiento
para la cesión.                              jjj)
Párrafo II.- Autorizada la cesión, los socioskkk)    que permita constatar la voluntad de los
podrán optar por la compra dentro de los diez        socios, cualquier socio podrá realizar
(10) días de notificada la referida decisión. Si     válidamente dicha convocatoria, a tales
más de uno ejerciera esta preferencia, las           fines, con ese único punto en el orden del
cuotas se distribuirán a prorrata, y, si no fuese    día, o iniciar el procedimiento estatutario
posible, se distribuirán por sorteo.                 que permita constatar la voluntad de los
Párrafo III.- Si los socios no ejercieran la         socios. La decisión de la sociedad será
preferencia, o lo hicieren parcialmente, las         notificada al cedente mediante carta o
cuotas sociales podrán ser adquiridas por la         correo electrónico, con acuse de recibo, en
sociedad con utilidades o podrá resolverse la        el plazo de quince (15) días a partir de la
reducción del capital dentro de los diez (10)        notificación del proyecto de cesión. En
días siguientes al plazo del párrafo anterior.       caso contrario, la aceptación se
Párrafo IV.- La cesión de las cuotas sociales        considerará obtenida;
entre socios será libre, salvo las limitaciones
establecidas en los estatutos sociales.              c) Si la sociedad rehusara consentir el
Párrafo V.- Toda cláusula contraria a las               indicado proyecto de cesión, los
disposiciones del presente artículo se tendrá           socios estarán obligados a adquirir o
por no escrita. Los estatutos sociales, sin             hacer adquirir las cuotas sociales cuya
embargo, podrán abreviar los plazos                     cesión no haya sido permitida, dentro
contenidos en este artículo y aumentar la               de un plazo de tres (3) meses
mayoría requerida.                                      contados desde la fecha de su
                                                        rechazo, al       precio    libremente
                                                        acordado entre las partes, o, a falta de
                                                        acuerdo, al precio determinado por un
                                                        perito designado por ellas, o en su
 defecto, por un perito designado por
 auto del juez presidente de la Cámara
 Civil y Comercial del Juzgado de
 Primera Instancia del Distrito Judicial
 correspondiente al domicilio social en
 única instancia, a petición de
 cualquiera de las partes. El plazo de
 tres (3) meses indicado quedará
 suspendido hasta que el precio de las
 cuotas a ser cedidas sea definido por
 una de las alternativas precedentes.
 En cualquier caso, los gastos del
 procedimiento correrán por cuenta de
 la sociedad;

d) La sociedad podrá decidir,
   igualmente, reducir de su capital
   social el valor nominal de las
   cuotas sociales cuya cesión se
   propone y readquirir dichas
   cuotas del cedente, al precio
   establecido según una de las
   alternativas            descritas
   precedentemente; y

 e) El valor de las partes sociales
    será determinado conforme a
    los siguientes criterios que se
    corresponderán al tipo de
    negociación envuelta en la
  transmisión:


1. En las condiciones normales
   de       una      compraventa
   convencional, y salvo lo
   indicado en el literal c) de
   este artículo, el precio de las
   cuotas sociales, la forma de
   pago y las demás condiciones
   de la operación, serán las
   propuestas y comunicadas a
   la sociedad por el socio
   cedente. Sólo se admitirá el
   pago de la totalidad del
   precio convenido para la
   adquisición;


2. En los casos en que la
   transmisión proyectada fuera
   a título oneroso distinto de la
   compraventa, o a título
   gratuito, el precio para la
   adquisición será el fijado de
   mutuo acuerdo por las partes
   y, en su defecto, el valor
   razonable de las cuotas
   sociales tomando en cuenta el
   día en que se hubiera
   comunicado a la sociedad el
        propósito de transmitirlas. Se
        entenderá por valor razonable
        el que sea determinado por un
        perito designado de común
        acuerdo por las partes, en las
        mismas             condiciones
        establecidas en el literal c) de
        este artículo;


     3. En caso de que las cuotas
        sociales sean aportadas a una
        sociedad anónima o en
        comandita por acciones, se
        entenderá por valor real de
        las cuotas sociales el que
        resulte del informe elaborado
        por un perito independiente
        nombrado de común acuerdo
        por las partes, salvo pacto
        diferente entre los socios.


“Párrafo I.- Autorizada la cesión, los socios
podrán optar por la compra dentro de los
diez (10) días de notificada la referida
decisión. Si más de uno ejerciera esta
preferencia, las cuotas se distribuirán a
prorrata, y, si no fuese posible, se
distribuirán por sorteo.
                                               “Párrafo II.- Si los socios no ejercieran la
                                               preferencia, o lo hicieren parcialmente, las
                                               cuotas sociales podrán ser adquiridas por la
                                               sociedad con utilidades o podrá resolverse la
                                               reducción del capital dentro de los diez (10)
                                               días siguientes al plazo del párrafo anterior.
                                               Párrafo III.- Toda cláusula contraria a las
                                               disposiciones del presente artículo se tendrá
                                               por no escrita. Los estatutos sociales, sin
                                               embargo, podrán abreviar los plazos
                                               contenidos en este artículo y aumentar la
                                               mayoría requerida

Artículo 98. Si la sociedad otorga su           Mantiene.
consentimiento frente a un proyecto de prenda
de las
cuotas sociales, conforme al procedimiento
descrito en el artículo anterior, el mismo
conllevará la aceptación del cesionario en caso
de ejecución forzosa de las cuotas sociales
dadas en garantía conforme a las disposiciones
generales que rigen la prenda, salvo que la
sociedad opte por la readquisición de las
cuotas sociales antes o después de la ejecución
prendaria.
Artículo 99. La cesión de las partes sociales   Mantiene
deberá ser constatada por escrito. Se hará
oponible a la sociedad por el depósito de un
original del acto de cesión en el domicilio
social contra entrega de una certificación del
depósito por parte del gerente.
Párrafo.- La cesión no se hará oponible a los
terceros sino mediante el depósito e
inscripción del original del acto de cesión en
el Registro Mercantil.
Artículo 100. Las sociedades de                  Artículo 100.- Las sociedades de                Se suprime el párrafo que tenia
responsabilidad limitada serán administradas     responsabilidad limitada serán administradas    originalmente el articulo. De las
por uno o más gerentes que deberán ser           por uno o más gerentes que deberán ser          prohibiciones que anteriormente se
personas físicas, socios o no. Su                personas físicas, quienes podrán ser socios o   establecían, los menores no emancipados y
nombramiento podrá ser estatutario o por un      no. Su nombramiento podrá ser estatutario o     los incapaces, por interpretación del Código
acto posterior de la sociedad. Serán             por un acto posterior de la sociedad. Serán     Civil, aun vigentes, se entiende que aun
designados para un período fijado por los        designados para un período fijado por los       están imposibilitados de fungir como
estatutos y que no excederá de seis (6) años.    estatutos y que no excederá de seis (6) años    gerentes. En cuanto a los condenados por
Párrafo.- No podrán ser gerentes los menores                                                     infracciones criminales, nada obsta que
de edad no emancipados, los incapaces y los                                                      después de cumplida la pena puedan
condenados por infracciones criminales, así                                                      reinsertarse a la sociedad, por no haber a
como aquellos que por razón de sus funciones                                                     nuestro entender norma que lo prohíba
no puedan ejercer el comercio.                                                                   (siquiera ésta ahora). En cuanto a quienes no
                                                                                                 puedan ejercer en razón de sus funciones
                                                                                                 tendrá que verse de forma casuística,
                                                                                                 pudiendo intervenir una norma en ocasiones
                                                                                                 (los servidores judiciales por ejemplo, sea
                                                                                                 por la ley de carrera o los reglamentos
                                                                                                 aplicables) o un criterio puramente ético.
                                                                                                 Posiblemente esta supresión se hizo con la
                                                                                                 intención de permitir que un gerente pueda
                                                                                                 asumir varias gerencias de sociedades
                                                                                                 distintas, para no limitar la cantidad de
                                                                                                 gerencias asumidas por una persona, que por
                                                                                                 las propias características personales de un
                                                                                                   gerente. En esta última interpretación, las
                                                                                                   demás prohibiciones prevalecen.

Artículo 101. Frente a los socios, los poderes     Artículo 101.- Frente a los socios, los         Básicamente se reglamente el caso de
del o de los gerentes serán determinados por       poderes del o de los gerentes serán             pluralidad de gerentes, en cuanto a la
los estatutos sociales; en caso de silencio de     determinados por los estatutos sociales; en     atribución de sus poderes en los literales que
éstos, los gerentes podrán llevar a cabo todos     caso de silencio de éstos, los gerentes         introduce el nuevo párrafo IV.
los actos de gestión necesarios en interés de la   podrán llevar a cabo todos los actos de
sociedad.                                          gestión necesarios en interés de la
Párrafo I.- Frente a los terceros, el o los        sociedad.
gerentes estarán investidos con los poderes
más amplios para actuar, en todas las              “Párrafo I.- Frente a los terceros, el o los
circunstancias, en nombre de la sociedad, bajo     gerentes estarán investidos con los poderes
reserva de los poderes que la ley les atribuya     más amplios para actuar, en todas las
expresamente a los socios.                         circunstancias, en nombre de la sociedad,
Párrafo II.- La sociedad se encontrará             bajo reserva de los poderes que la ley les
comprometida por los actos y actuaciones           atribuya expresamente a los socios.
ejecutados por el o los gerentes aún si éstos no
                                                   “Párrafo II.- La sociedad se encontrará
se relacionan con el objeto social, a menos
                                                   comprometida por los actos y actuaciones
que pruebe que el tercero tenía conocimiento
                                                   ejecutados por el o los gerentes aún si éstos
de que el acto o actuación era extraño al
                                                   no se relacionan con el objeto social, a
objeto social o que no podía ignorarlo dado las
                                                   menos que se pruebe que el tercero tenía
circunstancias. Se excluirá que la sola
                                                   conocimiento de que el acto o actuación era
publicación de los estatutos baste para
                                                   extraño al objeto social o que no podía
constituir esta prueba.
                                                   ignorarlo dado las circunstancias, o que
Párrafo III.- Las cláusulas estatutarias que
                                                   fueren actos que la ley atribuya
limiten los poderes de los gerentes conforme a
                                                   expresamente como competencia exclusiva
lo antes indicado en el presente artículo, serán
                                                   de los socios. La sola publicación de los
inoponibles a los terceros. Párrafo IV.- En
                                                   estatutos no será suficiente para constituir
caso de pluralidad de gerentes, éstos
detentarán separadamente los                       esta prueba.
poderes previstos en el presente artículo, salvo
previsión estatutaria en contrario. La             “Párrafo III.- Las cláusulas estatutarias
oposición formulada por un gerente a los actos     que limiten los poderes de los gerentes
o actuaciones de otro gerente no tendrá            conforme a lo antes indicado en el presente
efectos respecto de los terceros, a menos que      artículo, serán inoponibles a los terceros.
se haya probado que éstos tuvieron
conocimiento de dicha oposición.
                                                   “Párrafo IV.- La atribución del poder de
                                                   representación a los gerentes se regirá por
                                                   las siguientes reglas, salvo disposición en
                                                   contrario en los estatutos:


                                                      a)      En el caso de gerente
                                                              único,    el   poder   de
                                                              representación
                                                              corresponderá
                                                              necesariamente a éste;


                                                      b)      En caso de varios gerentes
                                                              solidarios, el poder de
                                                              representación
                                                              corresponde       a     cada
                                                              gerente, sin perjuicio de
                                                              las            disposiciones
                                                              estatutarias o de los
                                                              acuerdos de la Asamblea
                                                              sobre     distribución    de
     facultades, que tendrán un
     alcance         meramente
     interno;

c)   En el caso de varios
     gerentes conjuntos, el
     poder de representación se
     ejercerá
     mancomunadamente        al
     menos por dos de ellos en
     la forma determinada en
     los estatutos;

d)   En el caso de Consejo de
     Gerentes, el poder de
     representación
     corresponde al propio
     Consejo,     que    actuará
     colegiadamente.         No
     obstante, los estatutos
     podrán atribuir el poder de
     representación a uno o
     varios    miembros      del
     Consejo a título individual
     o conjunto;

e)   Cuando     el    Consejo,
     mediante el acuerdo de
     delegación, nombre una
     Comisión ejecutiva o uno
                                                            o      varios    Consejeros
                                                            delegados, se indicará el
                                                            régimen de su actuación.
Artículo 102. La competencia para el             Artículo 102.- La competencia para el             Se establece que la oponibilidad del
nombramiento del o de los gerentes               nombramiento del o de los gerentes                nombramiento de los gerentes frente a
corresponderá                                    corresponderá exclusivamente a la asamblea        terceros se obtiene con el Registro de la
exclusivamente a la asamblea general             general ordinaria. El nombramiento de los         Asamblea General Ordinaria correspondiente
ordinaria. El nombramiento de los gerentes       gerentes surtirá efecto desde el momento de su    en el RM.
surtirá efecto desde el momento de su            aceptación, sin embargo su designación sólo
aceptación.                                      será oponible a los terceros a partir de su
                                                 inscripción regular en el Registro Mercantil,
                                                 conforme al artículo 30 de esta ley

Artículo 103. El gerente o el comisario de       Artículo 103.- Toda convención intervenida        Se diluye el deber de comunicar toda
cuentas, si lo hubiere, presentarán a la         directa o indirectamente entre la sociedad,       convención directa o indirecta, entre un
asamblea o a los socios un informe sobre las     uno de sus gerentes, socios o su comisario, si    gerente o socio y la sociedad, incluyendo
convenciones intervenidas directa o              lo hubiere, deberá ser sometida a la              ahora también al comisario si lo hay, de
indirectamente entre la sociedad y uno de sus    aprobación previa de los socios.                  forma que cada cual que se trate, deba
gerentes o socios, dentro del mes de celebrada                                                     someterlo previamente a la aprobación de los
dicha convención.                                “Párrafo I.- La asamblea o los socios             socios (no importa si es gerente, socio o
Párrafo I.- La asamblea estatuirá sobre este     estatuirán sobre esta aprobación. El gerente o    comisario de cuentas deberá comunicarlo).
informe. El gerente o el socio interesado no     el socio interesado no podrán tomar parte de      El control es a priori, antes era a posteriori y
podrán tomar parte de las deliberaciones y sus   las deliberaciones y sus cuotas sociales no       limitado al gerente o socio que hiciera tal
cuotas sociales no serán tomadas en cuenta       serán tomadas en cuenta para el cálculo de la     convención.
para el cálculo del quórum ni de la mayoría.     mayoría.
Párrafo II.- Si no hubiere comisario de                                                            Estas disposiciones se aplican sin distinguir
cuentas, las convenciones concluidas por un      “Párrafo II.- Las convenciones no                 el tipo de operación que recoja la
gerente no socio deberán ser sometidas           aprobadas producirán sus efectos para el          convención, sea esta normal o no.
previamente a la aprobación de la asamblea.      gerente o para el socio contratante, si hubiere
Párrafo III.- Las convenciones no aprobadas      lugar, quienes soportarán individual o
producirán sus efectos para el gerente o para     solidariamente, según el caso, las
el socio contratante, si hubiere lugar, quienes   consecuencias perjudiciales que produzca el
soportarán individual o solidariamente, según     aludido contrato para la sociedad.
el caso, las consecuencias perjudiciales que
produzca el aludido contrato para la sociedad.    “Párrafo III.- Las disposiciones del
Párrafo IV.- Las disposiciones del presente        presente artículo se extenderán a las
artículo se extenderán a las convenciones          convenciones celebradas con una sociedad
celebradas con una sociedad comercial de la        comercial de la cual uno de sus gerentes o
cual uno de sus gerentes o administradores sea     administradores     sea    simultáneamente
simultáneamente gerente o socio de la              gerente o socio de la sociedad de
sociedad de responsabilidad limitada.              responsabilidad limitada.”
Párrafo V.- Las disposiciones del presente
artículo no serán aplicables a las convenciones
relativas a operaciones corrientes concluidas
en condiciones normales.
Artículo 104. Estará prohibido a los gerentes     Artículo 104.- Estará prohibido a los gerentes   El artículo aminora la prohibición a los
o socios contratar, bajo la forma que sea,        o socios recibir, bajo la forma que sea,         gerentes y socios de recibir préstamos,
préstamos con la sociedad o hacerse consentir     préstamos de la sociedad o hacerse consentir     sobregiros o aval de la sociedad para
por la misma un sobregiro, en cuenta              por la misma un sobregiro, en cuenta corriente   compromisos personales con terceros,
corriente o de otro tipo, o avalar por ella sus   o de otro tipo, o avalar por ella sus            limitándola a cuando dichas operaciones
compromisos con terceros. Esta prohibición se     compromisos con terceros, cuando la totalidad    excedan el 15 % del patrimonio neto de la
aplicará a los representantes legales de las      de las transacciones a los gerentes o a los      sociedad. Hay que prestar atención especial
personas morales que sean socios, al cónyuge      socios excedan del quince por ciento (15%)       en que ahora no se le aplicará esta norma a
y a los ascendientes y descendientes de las       del patrimonio neto de la sociedad. Esta         personas interpuestas, por lo cual esta puede
personas referidas en este artículo, así como a   prohibición también se aplicará a los            constituirse en ruta de escape a la
toda persona interpuesta.                         representantes legales de las personas morales   prohibición, ya que limitada al 15% o más,
                                                  que sean socios, al cónyuge y a los              la prohibición persiste.
                                                  ascendientes y descendientes de las personas
                                                  referidas en este artículo.
Artículo 105. Los gerentes serán                    Artículo 105.- Los gerentes serán                  El antiguo párrafo III se eliminó, el cual era
responsables, individual o solidariamente,          responsables, individual o solidariamente,        una excepción a la solidaridad, de forma que
según el caso, frente a la sociedad o frente a      según el caso, frente a la sociedad o frente a    ahora cualquier gerente responder por los
los terceros de las infracciones a las              los terceros, de las infracciones a las           actos de otro, como si lo hubiese cometido ,
disposiciones legales o reglamentarias              disposiciones legales o reglamentarias            fuera de esto todo permanece igual, solo que
aplicables a la sociedad de responsabilidad         aplicables a la sociedad de responsabilidad       expresado de forma más ordenada y lógica.
limitada; así como de las violaciones a los         limitada; así como de las violaciones a los
estatutos sociales y de las faltas cometidas en     estatutos sociales y de las faltas cometidas en
su gestión. Párrafo I.- Si varios gerentes han      su gestión.
cooperado en tales hechos el tribunal
determinará la parte en que contribuirá cada        “Párrafo I.- Si varios gerentes han
uno en la reparación del daño.                      cooperado en tales hechos el tribunal
Párrafo II.- Además de la acción en                 determinará la parte en que contribuirá cada
reparación del perjuicio personal sufrido por       uno en la reparación del daño.
los socios, éstos podrán intentar, individual o
                                                    “Párrafo II.- Además de la acción en
colectivamente, la acción social en
                                                    reparación del perjuicio personal sufrido por
responsabilidad contra los gerentes. Los
                                                    los socios, aquéllos que representen al menos
demandantes podrán perseguir la reparación
                                                    la vigésima parte (1/20) del capital social
del perjuicio íntegro sufrido por la sociedad, la
                                                    podrán intentar, individual o colectivamente,
cual recibirá el pago de las indemnizaciones
                                                    la acción en responsabilidad social contra los
correspondientes.
                                                    gerentes. Estos socios podrán designar a sus
Párrafo III.- En caso de que exista pluralidad
                                                    expensas a uno o más de ellos para que los
de gerentes, aquellos que no hayan tenido
                                                    representen a fin de ejercer, como
conocimiento del acto o que hayan votado en
                                                    demandantes o demandados, la acción social
contra quedarán descargados de
                                                    contra los gerentes. El retiro de uno o varios
responsabilidad.
                                                    de esos socios de la instancia en curso, sea
Párrafo IV.- Los socios que representen al
                                                    porque hayan perdido esta calidad o porque
menos la vigésima parte (1/20) del capital
                                                    hayan desistido voluntariamente, no tendrá
social podrán, en interés común, designar a
                                                    efecto sobre la persecución de dicha
sus expensas a uno o más de ellos para que los
                                                    instancia. Los demandantes podrán perseguir
representen a fin de ejercer, como                  la reparación del perjuicio íntegro sufrido
demandantes o demandados, la acción social          por la sociedad, la cual recibirá el pago de
contra los gerentes. El retiro de uno o varios      las indemnizaciones correspondientes.
de esos socios de la instancia en curso, sea
porque hayan perdido esta calidad o porque          “Párrafo III.- Los socios que representen al
hayan desistido voluntariamente, no tendrá          menos la vigésima parte (1/20) del capital
efecto sobre la                                     social podrán, en interés común, designar a
persecución de dicha instancia. Párrafo V.-         sus expensas a uno o más de ellos para que
Cuando la acción social sea intentada por uno       los representen a fin de ejercer, como
o varios socios que actúen individualmente o        demandantes o demandados, la acción social
en las condiciones previstas en el párrafo          contra los gerentes. El retiro de uno o varios
precedente, el tribunal solo podrá estatuir si la   de esos socios de la instancia en curso, sea
sociedad ha sido regularmente puesta en causa       porque hayan perdido esta calidad o porque
a través de sus representantes legales.             hayan desistido voluntariamente, no tendrá
                                                    efecto sobre la persecución de dicha
                                                    instancia.
                                                    “Párrafo IV.- Cuando la acción social sea
                                                    intentada por uno o varios socios que actúen
                                                    individualmente o en las condiciones
                                                    previstas en el párrafo precedente, el tribunal
                                                    sólo podrá estatuir si la sociedad ha sido
                                                    regularmente puesta en causa a través de sus
                                                    representantes legales

Artículo 106. Se reputará no escrita toda           Mantiene
cláusula de los estatutos sociales que tenga
por efecto subordinar el ejercicio de la acción
social a un aviso previo o a la autorización de
la asamblea o que comporte una renuncia
previa al ejercicio de esta acción.
Artículo 107. Ninguna decisión de la             Artículo      107.-    La    acción     en         Se elimina la prohibición a la voluntad de los
asamblea podrá tener por efecto la extinción     responsabilidad contra los gerentes por la         socios de ponderar en asamblea la extinción
de una acción en responsabilidad contra los      falta cometida en el ejercicio de su               de una acción en responsabilidad contra los
gerentes por la falta cometida en el ejercicio   mandato sólo podrá extinguirse por una de          gerentes. Esto es un asunto meramente
de su mandato.                                   las siguientes causas:                             privado y la modificación a la ley así lo
                                                                                                    entiende, permitiendo que se extinga la
                                                   a) Mediante aprobación por la                    misma por alguna de las tres causales que
                                                      asamblea de socios, de la                     enuncia.
                                                      gestión del o los gerentes, o
                                                      consejo de gerencia, en la cual
                                                      se discutiera la falta cometida
                                                      por el o los gerentes o el
                                                      consejo de gerencia;

                                                   b) Mediante renuncia expresa de
                                                      la asamblea de socios al
                                                      ejercicio de la acción en
                                                      responsabilidad por la falta
                                                      cometida por el o los gerentes
                                                      o el consejo de gerencia;

                                                   c) Mediante            prescripción
                                                      extintiva de dos (2) años a
                                                      partir de la comisión de la falta
                                                      o de su conocimiento por la
                                                      asamblea de socios o de los
                                                      socios de manera individual.


                                                 “Párrafo.- Las decisiones indicadas en los
                                                 literales a) y b) del presente artículo no serán
                                                  válidas si mediare oposición de socios que
                                                  representen por lo menos la vigésima (1/20)
                                                  parte del capital social. Adicionalmente, las
                                                  faltas violatorias de orden penal se extinguirán
                                                  conforme a las disposiciones de derecho
                                                  común que se les apliquen

Artículo 108. Las acciones en responsabilidad     Artículo 108. Las acciones en responsabilidad       Se redujo a 2 años la prescripción de la
prevista en los Artículos 103, Párrafo III, y     prevista en los artículos 103, párrafo II, y 105,   acción en responsabilidad contra los
105, prescribirán a los tres (3) años desde la    prescribirán a los dos (2) años desde la            gerentes, socios y/o comisario de cuentas,
comisión del hecho perjudicial, o, si éste ha     comisión del hecho perjudicial, o, si éste ha       según se trate.
sido disimulado, desde la fecha de su             sido disimulado, desde la fecha de su
revelación.                                       revelación

Artículo 109. La designación del o de los         Artículo 109.- La designación del o de los          Ahora un solo socio que solicite la
gerentes será revocable por la decisión de los    gerentes será revocable por la decisión de          revocación de un gerente debe tener al
socios que representen más de la mitad (1/2)      los socios que representen más de la mitad          menos la vigésima parte del capital social o
de las cuotas sociales, salvo que los estatutos   (1/2) de las cuotas sociales, salvo que los         hacerlo conjuntamente con otros socios que
prevean una mayoría más elevada. Si la            estatutos prevean una mayoría más elevada.          completen ese mínimo. Este mínimo de la
revocación fuere decidida sin justa causa         Si la revocación fuere decidida sin justa           vigésima parte es para tener calidad para
podrá dar lugar a la acción en reparación en      causa podrá dar lugar a la acción en                solicitar la revocación, mientras que la mitad
daños y perjuicios.                               reparación en daños y perjuicios.                   de las cuotas sociales es la mayoría necesaria
Párrafo.- Además, el gerente podrá ser                                                                para aprobar la revocación.
revocado a requerimiento de cualquier socio,      “Párrafo.- Además, el gerente podrá ser
mediante decisión judicial motivada en causa      revocado a requerimiento de cualquier socio o
legítima                                          conjunto de socios que tenga más de la
                                                  vigésima parte (1/20) del capital social,
                                                  mediante decisión judicial motivada en causa
                                                  legítima

Artículo 110. El informe de gestión anual y       Artículo 110.- El informe de gestión anual y        Se amplía el plazo para conocer del informe
los estados financieros auditados, más el          los estados financieros auditados, más el         de gestión anual y del comisario de cuentas,
informe del o de los comisarios de cuentas, si     informe del o de los comisarios de cuentas,       en caso que lo haya, de tres meses a 120 días
los hubiere, serán sometidos a la aprobación       si los hubiere, serán sometidos a la              (que si bien no conviene confundir en meses,
de los socios reunidos en asamblea en el plazo     aprobación de los socios reunidos en              sino que debe aplicarse en días
de tres (3) meses contado a partir de la           asamblea ordinaria anual, en el plazo de          estrictamente, da aproximadamente 30 días
clausura del ejercicio social.                     ciento veinte (120) días contados a partir de     más que antes)
Párrafo I.- Para este fin, los documentos          la clausura del ejercicio social.
mencionados en el párrafo precedente, con los
textos de las resoluciones que sean propuestas,    “Párrafo I.- Para este fin, los documentos
así como, en su caso, el informe del o de los      mencionados en el párrafo precedente, con
comisarios de cuentas, serán comunicados a         los textos de las resoluciones que sean
los socios y puestos a su disposición en el        propuestas, así como, en su caso, el informe
domicilio social durante los quince (15) días      del o de los comisarios de cuentas, serán
que precedan a la asamblea.                        comunicados a los socios y puestos a su
Párrafo II.- Los socios serán convocados a         disposición en el domicilio social durante los
dicha asamblea mediante comunicación física        quince (15) días que precedan a la asamblea.
o electrónica con acuse de recibo que indique
                                                   “Párrafo II.- Los socios serán convocados a
el orden del día.
                                                   asamblea,      ya     fuere    ordinaria      o
Párrafo III.- A partir de la comunicación
                                                   extraordinaria, con por lo menos quince (15)
prevista en el párrafo anterior, los socios
                                                   días de anticipación, mediante comunicación
tendrán la facultad de plantear preguntas por
                                                   física o electrónica con acuse de recibo,
escrito, a las cuales el gerente estará obligado
                                                   mediante aviso de convocatoria publicado en
a contestar en el curso de la asamblea.
                                                   un periódico de circulación nacional, que
Párrafo IV.- Los socios podrán, en cualquier
                                                   indiquen la fecha y lugar de la asamblea así
época, tomar comunicación de los
                                                   como el orden del día. No será necesaria la
documentos sociales anuales antes
                                                   convocatoria si todos los socios se
mencionados, así como de las actas de las
                                                   encuentran presentes o representados. La
asambleas, concernientes a los tres (3) últimos
                                                   convocatoria a asamblea podrá ser hecha por
ejercicios sociales. El derecho a la
                                                   el gerente o uno cualquiera de ellos, en caso
comunicación de dichos documentos
implicará el tomar copia de los mismos.
Párrafo V.- Los socios tendrán derecho, en
cualquier época, a obtener en el domicilio
social la entrega de una copia certificada,
conforme al original, de los estatutos sociales
vigentes al día de la solicitud. La sociedad
deberá anexar a dichos documentos una lista
de los gerentes y en su caso de los comisarios
de cuentas en el ejercicio y no podrá requerir,
por la expedición de este documento, una
suma superior al costo ordinario de la
reproducción.
Párrafo VI.- Los socios podrán solicitar por
escrito, con anterioridad a la reunión de la
asamblea general o verbalmente durante la
misma, los informes o aclaraciones que
estimen precisos acerca de los asuntos
comprendidos en el orden del día. El o los
gerentes estarán obligados a
proporcionárselos, en forma oral o escrita de
acuerdo con el momento y la
naturaleza de la información solicitada, salvo
en los casos en que, a juicio del propio
gerente, la publicidad de ésta perjudique los
intereses sociales. Esta excepción no
procederá cuando la solicitud esté apoyada por
socios que representen, al menos, la décima
parte (1/10) del capital social.
Párrafo VII.- En caso de consulta escrita, el
texto de las resoluciones propuestas, así como
los documentos necesarios para la
información de los socios, serán remitidos a
cada uno de
ellos mediante comunicación con acuse de
recibo. Los socios dispondrán de un plazo
mínimo de quince (15) días, contados desde la   de pluralidad de gerentes, por el comisario
fecha de recepción del proyecto de              de cuentas, si lo hay, o por socios que reúnan
resolución, para emitir su voto por escrito.    los requisitos indicados en el artículo 112 de
                                                esta Ley.
                                                “Párrafo III.- A partir de la comunicación
                                                prevista en el párrafo anterior, los socios
                                                tendrán la facultad de plantear preguntas por
                                                escrito, a las cuales el gerente estará
                                                obligado a contestar en el curso de la
                                                asamblea.
                                                “Párrafo IV.- Los socios podrán, en
                                                cualquier época, tomar comunicación de los
                                                documentos      sociales     anuales    antes
                                                mencionados, así como de las actas de las
                                                asambleas, concernientes a los tres (3)
                                                últimos ejercicios sociales. El derecho a la
                                                comunicación de dichos documentos
                                                implicará el tomar copia de los mismos.
                                                “Párrafo V.- Los socios tendrán derecho, en
                                                cualquier época, a obtener en el domicilio
                                                social la entrega de una copia certificada,
                                                conforme al original, de los estatutos
                                                sociales vigentes al día de la solicitud. La
sociedad deberá anexar a dichos documentos
una lista de los gerentes y en su caso de los
comisarios de cuentas en el ejercicio y no
podrá requerir, por la expedición de este
documento, una suma superior al costo
ordinario de la reproducción.


“Párrafo VI.- Los socios podrán solicitar
por escrito, con anterioridad a la reunión de
la asamblea general o verbalmente durante la
misma, los informes o aclaraciones que
estimen precisos acerca de los asuntos
comprendidos en el orden del día. El o los
gerentes       estarán       obligados        a
proporcionárselos, en forma oral o escrita de
acuerdo con el momento y la naturaleza de la
información solicitada, salvo en los casos en
que, a juicio del propio gerente, la publicidad
de ésta perjudique los intereses sociales. Esta
excepción no procederá cuando la solicitud
esté apoyada por socios que representen, al
menos, la décima parte (1/10) del capital
social.


“Párrafo VII.- En caso de consulta escrita, el
texto de las resoluciones propuestas, así como
los documentos necesarios para la información
                                               de los socios, serán remitidos a cada uno de
                                               ellos mediante comunicación con acuse de
                                               recibo. Los socios dispondrán de un plazo
                                               mínimo de quince (15) días, contados desde la
                                               fecha de recepción del proyecto de resolución,
                                               para emitir su voto por escrito

Artículo 111. Las decisiones serán tomadas     Artículo 111.- Las decisiones serán tomadas      La ley permite ahora que las decisiones sean
en asamblea. Sin embargo, los estatutos        en asamblea. Sin embargo, los estatutos          tomadas por escrito, aun por medios
podrán estipular que, a excepción de lo        podrán estipular que, a excepción de las         digitales, siempre que los estatutos asi lo
previsto en el Artículo 110, todas las         atribuciones     que     la    ley    reserva    dispongan, excepto lo que verse sobre puntos
decisiones o algunas de ellas sean adoptadas   exclusivamente para la asamblea ordinaria        que la ley reserva para la asamblea ordinaria
mediante consulta escrita o por el             anual, todas las decisiones o algunas de ellas   anual. Se reglamentan las condiciones para
consentimiento de todos los socios contenido   sean adoptadas mediante consulta escrita o       que se usen medios digitales, conforme a la
en un acta con o sin necesidad de reunión      por el consentimiento de todos los socios        ley de comercio electrónico, documentos y
presencial. Igualmente el voto de los socios   contenido en un acta con o sin necesidad de      firma digital y las disposiciones del presente
podrá manifestarse a través de cualquier       reunión presencial. Igualmente el voto de los    artículo.
medio electrónico o digital.                   socios podrá manifestarse a través de
                                               cualquier medio electrónico o digital, de
                                               conformidad con la ley de comercio
                                               electrónico, documentos y firma digital.
                                               “Párrafo I.- Siempre que ello se pueda
                                               probar, habrá reunión no presencial de la
                                               asamblea general de socios cuando por
                                               cualquier medio todos los socios puedan
                                               deliberar y decidir por comunicación
                                               simultánea o sucesiva, tales como
                                               videoconferencia, conferencia telefónica o
                                               cualquier otro medio que permita la
                                               comunicación simultánea de las personas
presentes, pudiendo el voto ser expresado
por cualquier medio electrónico o digital de
conformidad con la ley de comercio
electrónico, documentos y firma digital. En
este último caso, la sucesión de
comunicaciones deberá ocurrir de manera
inmediata de acuerdo con el medio
empleado. Deberá quedar prueba por escrito
de la votación de cada accionista sea por fax
o correo electrónico, donde aparezcan la
hora, girador, mensaje, o, en su defecto,
grabación magnetofónica donde queden los
mismos registros. La reunión se considerará
realizada en el lugar donde se encuentre
presente la mayoría de miembros.


“Párrafo II.- Serán ineficaces las decisiones
adoptadas conforme el párrafo precedente
cuando alguno de los socios no participe en la
comunicación simultánea o sucesiva. En el
acta levantada al efecto se dejará constancia
del lugar, fecha y hora que se realizó la
reunión no presencial; el o los medios
utilizados para su realización y la indicación
de los socios que estuvieron presentes, los
votos emitidos, los acuerdos adoptados y los
demás requisitos establecidos en la ley, así
como la lista de los accionistas participantes o
de sus representantes; el número de cuotas y
                                                   votos de las que son titulares. Dicha acta y la
                                                   lista de socios presentes deberá ser certificada
                                                   por el gerente de la sociedad o quien presida la
                                                   asamblea de que se trate. Ambas
                                                   circunstancias deberán expresamente indicarse
                                                   en el acta que se redacte al efecto. Las actas
                                                   conteniendo las resoluciones así adoptadas se
                                                   incluirán en el registro de actas dentro de la
                                                   secuencia correspondiente al tipo de
                                                   decisiones adoptadas (ordinarias o
                                                   extraordinarias)

Artículo 112. El o los socios que sean             Artículo 112.- El o los socios que sean            La proporción de titularidad de cuotas para
titulares de la mitad (1/2) o más de las cuotas    titulares de la mitad (1/2) o más de las cuotas    solicitar la celebración de una asamblea es la
sociales o que constituyan la cuarta parte (1/4)   sociales o que constituyan la cuarta parte         que establece este articulo, excepto para el
de los socios y sean propietarios de la cuarta     (1/4) de los socios y sean propietarios de la      caso de la cesión de cuotas, que es mayor, de
parte (1/4) de las cuotas sociales, por lo         cuarta parte (1/4) de las cuotas sociales, por     ¾ partes, conforme al art. 97. Se establecen
menos, podrán demandar la celebración de           lo menos, podrán demandar la celebración de        reglas para las deliberaciones.
una asamblea. Toda cláusula contraria se           una asamblea. Toda cláusula contraria se
considerará no escrita.                            considerará no escrita, sin perjuicio de lo
Párrafo I.- Todo socio podrá demandar en           establecido en el artículo 97.
referimiento la designación de un mandatario
encargado de convocar la asamblea y de fijar       “Párrafo I.- Todo socio podrá demandar en
el orden del día.                                  referimiento la designación de un mandatario
Párrafo II.- La asamblea irregularmente            encargado de convocar la asamblea y de fijar
convocada podrá ser anulada. No obstante, la       el orden del día.
acción en nulidad será inadmisible cuando
                                                   “Párrafo II.- La asamblea irregularmente
todos los socios hayan estado presentes o
                                                   convocada podrá ser declarada nula. No
hayan sido representados.
                                                   obstante, la acción en nulidad será
Párrafo III.- En caso de consulta escrita, los
                                                   inadmisible cuando todos los socios hayan
socios dispondrán de un plazo mínimo de           estado presentes o hayan sido representados.
quince (15) días, contados a partir de la fecha
de recibo del proyecto de resoluciones y la       “Párrafo III.- Será nula toda deliberación
documentación correspondiente, para emitir        adoptada sobre un asunto no comprendido
su voto por escrito.                              en el orden del día, a menos que todos los
                                                  socios lo convengan. Sin embargo, aunque
                                                  la asamblea general de socios no haya sido
                                                  convocada para esos fines, en cualesquiera
                                                  de las circunstancias, podrá revocar uno o
                                                  varios gerentes y proceder a sus
                                                  reemplazos.
                                                  “Párrafo IV.- El orden del día de la
                                                  asamblea no podrá ser modificado en las
                                                  ulteriores convocatorias de la misma.
                                                  “Párrafo      V.-     Cualquier   asamblea
                                                  irregularmente convocada podrá ser
                                                  declarada nula. Sin embargo, la acción en
                                                  nulidad no será admisible cuando todos los
                                                  socios han estado presentes o representados
                                                  o cuando la misma sea promovida por
                                                  socios que asistieron personalmente o
                                                  debidamente representados, no obstante la
                                                  irregularidad de la convocatoria.
                                                  “Párrafo VI.- En caso de consulta escrita, los
                                                  socios dispondrán de un plazo mínimo de
                                                  quince (15) días, contados a partir de la fecha
                                                  de recibo del proyecto de resoluciones y la
                                                  documentación correspondiente, para emitir su
                                                  voto por escrito.

Artículo 113. Cada socio tendrá derecho de        Artículo 113.- Cada socio tendrá derecho de    El mandato de representación de un socio no
participar en las decisiones sociales y           participar en las decisiones sociales y        tiene límite de validez, puede ser para la
dispondrá de igual número de votos al de las      dispondrá de igual número de votos al de las   cantidad de asambleas o por el tiempo que se
cuotas sociales que posea.                        cuotas sociales que posea.                     establezca en el poder, el cual ahora deberá
Párrafo I.- Un socio podrá hacerse                                                               cumplir con las formalidades exigidas por la
representar por su cónyuge, a menos que éstos     “Párrafo I.- Un socio podrá hacerse            modificación. En lo demás, se queda igual.
sean los únicos socios de la sociedad. Un         representar por su cónyuge, a menos que
socio podrá representar a otro socio, salvo que   éstos sean los únicos socios de la sociedad.
la sociedad sólo tenga dos socios. Si los         Un socio podrá representar a otro socio,
estatutos sociales lo permiten, los socios        salvo que la sociedad sólo tenga dos socios.
podrán hacerse representar por un tercero.        Si los estatutos sociales lo permiten, los
Párrafo II.- Un socio no podrá apoderar a un      socios podrán hacerse representar por un
mandatario para que vote en virtud de una         tercero.
proporción de sus cuotas sociales y, al mismo
                                                  “Párrafo II.- Un socio no podrá apoderar a
tiempo, votar personalmente en razón de la
                                                  un mandatario para que vote en virtud de una
porción restante.
                                                  proporción de sus cuotas sociales y, al
Párrafo III.- El mandato de representación se
                                                  mismo tiempo, votar personalmente en razón
otorgará para una sola asamblea. Sin
                                                  de la porción restante.
embargo, podrá otorgarse para dos asambleas
que se celebren el mismo día o en un lapso        “Párrafo III.- Los poderes deberán indicar
de siete (7) días. El mandato conferido para      los nombres, las demás generales, los
una asamblea valdrá para las asambleas            documentos legales de identidad y el
sucesivas convocadas con el mismo orden del       domicilio del accionista y del mandatario,
día.                                              si fueren personas físicas, y la
                                                  denominación o razón social, domicilio, y
                                                  si conforme la ley los requiriere, número de
                                                  matriculación en el Registro Mercantil y en
                                                  el Registro Nacional de Contribuyentes, si
                                              se tratare de una persona jurídica. Estos
                                              poderes     serán    indelegables,  salvo
                                              disposición expresa incluida en el mismo,
                                              tendrán el alcance y la duración que
                                              expresamente se indique y deberán ser
                                              archivados en secretaría.”



Artículo 114. Será competencia de la            Mantiene
asamblea general ordinaria deliberar y acordar
sobre
los siguientes asuntos:
a) La aprobación de los estados financieros y
la distribución total o parcial de
los beneficios acumulados; b) El
nombramiento y la revocación de los gerentes,
de los comisarios de
cuentas, si los hubiere, así como el ejercicio
de la acción social de
responsabilidad contra cualquiera de ellos;
c) La autorización a los gerentes para el
ejercicio, por cuenta propia o ajena, de
actividades concurrentes con el objeto social o
de convenios a través de los
cuales obtengan un beneficio personal directo
o indirecto; y,
d) Cualesquiera otros asuntos que determine la
ley o los estatutos.
Párrafo.- Será competencia de la asamblea
general extraordinaria:
a) La modificación de los estatutos sociales;
b) El aumento y la reducción del capital
social;
c) La transformación, fusión o escisión de la
sociedad;
d) La disolución de la sociedad; y,
e) Cualesquiera otros asuntos que determine la
ley o los estatutos.
Artículo 115. Tanto en las asambleas como en      Artículo 115.- Tanto en las asambleas             Se elimina la redundancia del párrafo III
las consultas escritas, las decisiones se         ordinarias, como en las consultas escritas, las   anterior, ya que era la misma regla que el
adoptarán por el o los socios que representen     decisiones se adoptarán por el o los socios       párrafo capital. Se elimina la mayoría
más de la mitad (1/2) de las cuotas sociales.     que representen más de la mitad (1/2) de las      reforzada o especial para la modificación de
Párrafo I.- Si no pudiera obtenerse esta          cuotas sociales.                                  los estatutos, de modo que estos entran a la
mayoría, y salvo estipulación contraria de los                                                      regla general de la mitad o más de las cuotas
estatutos, los socios serán, según el caso,       “Párrafo I.- Si no pudiera obtenerse esta         sociales.
convocados nuevamente y las decisiones se         mayoría, y salvo estipulación contraria de los
adoptarán por la mayoría de los votos             estatutos, los socios serán, según el caso,
emitidos, sin importar el número de los           convocados nuevamente y las decisiones se
votantes.                                         adoptarán por la mayoría de los votos
Todos los socios, incluso los disidentes y los    emitidos, sin importar el número de los
que no hayan participado en la reunión,           votantes. Todos los socios, incluso los
quedarán sometidos a las resoluciones de las      disidentes y los que no hayan participado en la
asambleas generales.                              reunión, quedarán sometidos a las
Párrafo II.- Las modificaciones en los            resoluciones de las asambleas generales
estatutos serán decididas por los socios que
representen por lo menos las tres cuartas (3/4)
partes de las cuotas sociales, a menos que los
estatutos dispongan una mayoría más
reducida. Toda cláusula que exija una mayoría
más
elevada se considerará no escrita. Sin
embargo, en ningún caso, la mayoría podrá
obligar a
un socio a aumentar su compromiso social.
Párrafo III.- Por derogación de las
disposiciones del párrafo precedente, los
socios que representen por lo menos la mitad
(1/2) de las cuotas sociales podrán decidir el
aumento del capital social por incorporación
de los beneficios o de reservas.
Artículo 116. La asamblea de los socios será       Deroga párrafo VIII del art. 116: Párrafo     Se deroga el párrafo VIII, en lo demás el
presidida por el gerente o por uno de los          VIII.- En caso de consulta escrita, se hará   artículo y los demás párrafos se mantienen.
gerentes. Si ninguno de los gerentes es socio,     mención de la misma en un acta a la
será presidida por el socio presente y             cual se anexará la respuesta de cada socio.
aceptante que posea o represente el mayor
número de cuotas sociales. En el caso de que
existan dos o más socios aceptantes con igual
número de cuotas sociales, la asamblea será
presidida por el socio de más edad. indique la
fecha, hora y el lugar de la reunión, el nombre,
las generales y la calidad del
presidente, los nombres y generales de los
socios presentes o representados, así como de
los mandatarios de éstos con indicación del
número de cuotas sociales pertenecientes a
cada uno, los documentos e informes
sometidos a la asamblea, un resumen de los
debates,
los textos de las resoluciones propuestas y el
resultado de las votaciones.
Párrafo II.- En caso de consulta escrita, se
hará mención de la misma en un acta a la cual
se anexará la respuesta de cada socio.
Párrafo III.- Las actas deberán ser aprobadas
por la propia asamblea al final de la reunión.
Tendrán fuerza ejecutoria a partir de la fecha
de su aprobación. Las mismas serán firmadas
y certificadas por los gerentes y, en su caso,
por el presidente de la sesión.
Párrafo IV.- Las actas serán redactadas en
idioma español y asentadas en un registro
especial conservado en el domicilio social.
Párrafo V.- Los socios titulares de más de la
vigésima (1/20) parte de las cuotas sociales
podrán requerir a los gerentes la presencia de
un notario público para que levante acta
auténtica de lo acontecido en la asamblea,
siempre y cuando lo soliciten al menos cinco
(5)
días antes de su celebración; los gerentes
estarán obligados a cumplir con este
requerimiento. Los honorarios notariales en
este caso estarán a cargo de la sociedad.
Párrafo VI.- El acta notarial no será sometida
a la aprobación de la asamblea y tendrá la
misma fuerza vinculante y ejecutoria que el
acta de la asamblea general.
Párrafo VII.- Las copias o los extractos de
las actas de las deliberaciones de los socios
serán certificados válidamente por un solo
gerente. En caso de liquidación de la sociedad,
serán certificados por un solo liquidador.
Párrafo VIII.- En caso de consulta escrita, se
hará mención de la misma en un acta a la
cual se anexará la respuesta de cada socio.
Artículo 117. La asamblea general                 Mantiene
extraordinaria de socios podrá acordar la
modificación
de los estatutos de la sociedad.
Párrafo I.- En la convocatoria se expresarán,
con la debida claridad, el texto que haya de
modificarse. Cuando la modificación implique
nuevas obligaciones para los socios o una
categoría de ellos o afecte a sus derechos
individuales, deberá adoptarse con el
consentimiento de los interesados o afectados.
Párrafo II.- La modificación se hará constar
en el acta de la asamblea general
extraordinaria que habrá de conocer la
modificación estatutaria, y la misma se
inscribirá en
el Registro Mercantil.
Artículo 118. El aumento del capital social       Artículo 118.- El aumento del capital social     Lo único que ha variado es en cuanto a los
podrá realizarse por creación de nuevas cuotas    podrá realizarse por creación de nuevas cuotas   aportes en naturaleza, procedimiento para el
sociales o por elevación del valor nominal de     sociales o por elevación del valor nominal de    cual la ley remite al procedimiento que se
las ya existentes.                                las ya existentes.                               lleva a cabo para dichos aportes al momento
Párrafo I.- En ambos casos, el contravalor del                                                     de la formación de la sociedad.
aumento del capital social podrá consistir        “Párrafo I.- En ambos casos, el contravalor
tanto en nuevas aportaciones numerarias o en      del aumento del capital social podrá consistir
naturaleza al patrimonio social, incluida la      tanto en nuevas aportaciones numerarias o en
aportación de créditos contra la sociedad,        naturaleza al patrimonio social, incluida la
como en la transformación de reservas o           aportación de créditos contra la sociedad,
beneficios que ya figuraban en dicho              como en la transformación de reservas o
patrimonio o en la reevaluación de los activos    beneficios que ya figuraban en dicho
de la                                             patrimonio o en la reevaluación de los activos
sociedad.                                         de la sociedad.
Párrafo II.- Cuando el aumento se realice
elevando el valor nominal de las cuotas           “Párrafo II.- Cuando el aumento se realice
sociales, será preciso el consentimiento de       elevando el valor nominal de las cuotas
todos los socios, salvo en el caso en que se      sociales, será preciso el consentimiento de
haga íntegramente con cargo a las reservas o a    todos los socios, salvo en el caso en que se
los beneficios de la sociedad.                    haga íntegramente con cargo a las reservas o a
Párrafo III.- Cuando el aumento se realice        los beneficios de la sociedad.
por compensación de los créditos, éstos
                                                  “Párrafo III.- Cuando el aumento se realice
deberán ser totalmente líquidos y exigibles. Al
                                                  por compensación de los créditos, éstos
tiempo de la convocatoria de la asamblea
                                                  deberán ser totalmente líquidos y exigibles.
general, se pondrá a disposición de los socios
                                                  Al tiempo de la convocatoria de la asamblea
en el domicilio social un informe del gerente
                                                  general, se pondrá a disposición de los
sobre la naturaleza y características de los
                                                  socios en el domicilio social un informe del
créditos en cuestión, la identidad de los
                                                  gerente sobre la naturaleza y características
aportantes, el número de cuotas sociales que
                                                  de los créditos en cuestión, la identidad de
hayan de crearse y la cuantía del aumento de
                                                  los aportantes, el número de cuotas sociales
capital, en el que expresamente se hará constar
la concordancia de los datos relativos a los
créditos con la contabilidad social. Dicho
informe se incorporará al acta de asamblea
que documente la ejecución del aumento.
Párrafo IV.- Cuando el contravalor del
aumento consista en aportaciones en
naturaleza,
será preciso, que al tiempo de la convocatoria
de la asamblea general, se ponga a
disposición de los socios un informe de los       que hayan de crearse y la cuantía del
gerentes en el que se describan con detalle las   aumento de capital, en el que expresamente
aportaciones proyectadas, su valoración, las      se hará constar la concordancia de los datos
personas que hayan de efectuarlas, el número      relativos a los créditos con la contabilidad
de cuotas sociales que hayan de crearse, la       social. Dicho informe se incorporará al acta
cuantía del aumento del capital y las garantías   de asamblea que documente la ejecución del
adoptadas para la efectividad del aumento         aumento.
según la naturaleza de los bienes aportados.
                                                  “Párrafo IV.- Cuando el contravalor         del
Párrafo V.- Cuando el aumento del capital se
                                                  aumento consista en aportaciones             en
haga con cargo a reservas, podrán utilizarse
                                                  naturaleza, será necesario cumplir con      las
para tales fines las reservas disponibles y las
                                                  disposiciones previstas para los aportes     en
primas de asunción de las cuotas sociales.
                                                  naturaleza efectuados al momento de          la
                                                  formación de la sociedad.
                                                  “Párrafo V.- Cuando el aumento del capital
                                                  se haga con cargo a reservas, podrán utilizarse
                                                  para tales fines las reservas disponibles y las
                                                  primas de asunción de las cuotas sociales

Artículo 119. En los aumentos del capital con     Mantiene
creación de nuevas cuotas sociales cada
socio tendrá un derecho preferente a asumir
un número de cuotas proporcional a las que
posea.
Párrafo I.- No habrá lugar a este derecho de
preferencia cuando el aumento se deba a la
absorción de otra sociedad o en todo o en
parte del patrimonio escindido de otra
sociedad.
Párrafo II.- El derecho de preferencia se
ejercitará en el plazo que se hubiera fijado en
la
asamblea general extraordinaria de socios que
acuerde el aumento de capital sin que pueda
ser inferior a un (1) mes ni superior a seis (6)
meses desde la celebración de la indicada
asamblea. Párrafo III.- La transmisión
voluntaria del derecho de preferencia podrá en
todo caso
efectuarse a favor de las personas que,
conforme a esta ley o, en su caso, a los
estatutos de
la sociedad, puedan adquirir libremente las
cuotas sociales.
Párrafo IV.- Salvo que los estatutos
dispongan otra cosa, las cuotas no asumidas
en el
ejercicio del derecho establecido en este
artículo serán ofrecidas por el o los gerentes a
los
socios que lo hubieren ejercitado, para su
suscripción y pago durante un plazo no
superior a
quince (15) días desde la conclusión del
establecido para la suscripción preferente. Si
existieren varios socios interesados en asumir
las participaciones ofrecidas, éstas se
adjudicarán en proporción a las que cada uno
de ellos ya tuviere en la sociedad. Durante los
quince (15) días siguientes al término del
plazo anterior, el o los gerentes podrán
adjudicar
las participaciones no asumidas a personas
extrañas a la sociedad.
Párrafo V.- La asamblea general, al decidir el
aumento del capital, podrá acordar la
supresión total o parcial del derecho de
preferencia, siempre y cuando se cumplan los
siguientes requisitos:
a) Que en la convocatoria de la asamblea se
haya hecho constar la propuesta de
supresión del derecho de preferencia y el
derecho de los socios a examinar
en el domicilio social el informe a que se
refiere el literal siguiente;
b) Que con la convocatoria de la asamblea se
ponga a disposición de los socios
un informe elaborado por el o los gerentes, en
el que se especifique el valor
real de las cuotas de la sociedad y se
justifiquen detalladamente la propuesta
y la contraprestación a satisfacer por las
nuevas cuotas, con indicación de las
personas a las que éstas habrán de atribuirse;
c) Que el valor nominal de las nuevas cuotas
más, en su caso, el importe de la
prima, se corresponda con el valor real
atribuido a las cuotas en el informe
del o los gerentes.
Artículo 120. Cuando las partes sociales          Artículo 120.- Cuando las partes sociales       El articulo queda igual, excepto que se
correspondientes al aumento del capital no se     correspondientes al aumento del capital no se   elimina una modalidad que la ley sugería
hubieren suscrito y pagado íntegramente           hubieren suscrito y pagado íntegramente         para la devolución del dinero efectivo
dentro del plazo fijado al efecto, el capital     dentro del plazo fijado al efecto, el capital   pagado para fines de aumento de capital, la
quedará aumentado en la cuantía                   quedará aumentado en la cuantía                 cual era incluso facultativa y nada impide
efectivamente suscrita y pagada, salvo que la     efectivamente suscrita y pagada, salvo que la   que aun ahora se pueda hacer uso de ella,
asamblea hubiere previsto que el aumento          asamblea hubiere previsto que el aumento        como facultad que es.
quedaría sin efecto en caso de desembolso         quedaría sin efecto en caso de desembolso
incompleto. En este último caso, el o los         incompleto. En este último caso, el o los
gerentes deberán restituir las aportaciones       gerentes deberán restituir las aportaciones
realizadas dentro del mes siguiente al            realizadas dentro del mes siguiente al
vencimiento del plazo fijado para el              vencimiento del plazo fijado para el
desembolso. Si las aportaciones fueran en         desembolso.
efectivo, la restitución podrá hacerse mediante
consignación del importe a nombre de los
respectivos aportantes en una institución de
intermediación financiera del domicilio social,
notificando, mediante acto de alguacil, la
consignación en dicha entidad depositaria.
Artículo 121. En caso de que la modificación      Deroga                                          Se elimina esta formalidad que es análoga a
estatutaria implique el aumento de capital                                                        la que exigia anteriormente el numero 92
por suscripciones dinerarias, las disposiciones                                                   para la suscripción y pago de las cuotas
del Artículo 92 de esta ley se aplicarán                                                          sociales al momento de la matriculación de
respecto de los depósitos de los fondos                                                           la sociedad. Esto no quiere decir que no
provenientes del pago de cuotas sociales.                                                         deban pagarse esos montos al hacerse el
Párrafo I.- El retiro de los fondos                                                               aumento de capital, de modo que la parte que
provenientes de estas suscripciones podrá ser                                                     sobrevive del articulo 92 si debe ser
efectuado                                                                                         aplicable por analogía.
por un mandatario de la sociedad después que
el depositario expida una certificación.
Párrafo II.- Si el aumento del capital no se
realiza en el plazo de tres (3) meses a partir
del primer depósito de fondos podrán ser
ejercidas acciones similares a las previstas en
el Párrafo II del Artículo 92.
Artículo 122. Las disposiciones del Artículo
94 serán aplicables para los casos en que el
aumento del capital se realice, total o
parcialmente, mediante aportes en naturaleza,
salvo
que las evaluaciones se hagan constar en las
actas de la asamblea.
Párrafo I.- Sin embargo, el comisario de
aportes podrá, en todo caso, ser designado
judicialmente a requerimiento del gerente
mediante auto del juez presidente de la
Cámara
Civil y Comercial del Juzgado de Primera
Instancia del Distrito Judicial correspondiente
al
domicilio social.
Párrafo II.- En caso de que no haya
intervenido un comisario de aportes o que el
valor
asignado sea diferente al propuesto por el
comisario de aportes, el o los gerentes de la
sociedad y las personas que hayan suscrito el
aumento del capital serán solidariamente
responsables frente a los terceros por cinco (5)
años respecto del valor atribuido a los
aportes.
Artículo 123. La reducción de capital deberá       Artículo 123.- La reducción del capital se       Ahora la reducción de capital debe hacerse
ser autorizada por una asamblea de socios          realizará mediante modificación del contrato     por modificación estatutaria o del contrato
estatuyendo en las condiciones fijadas para la     social o los estatutos. Deberá ser dispuesta     social. Ahora se establece el procedimiento
modificación de los estatutos. En ningún           por una asamblea general extraordinaria, la      para llevar a cabo dicha reducción.
caso se podrá atentar contra la igualdad de los    cual tendrá la facultad de delegar en el o los
socios.                                            gerentes los poderes para realizar dicha
Párrafo.- La reducción del capital social          medida. En ningún caso se deberá atentar
podrá tener por finalidad la restitución de        contra la igualdad de los socios.
aportaciones o el restablecimiento del
equilibrio entre el capital y el patrimonio        “Párrafo I.- La resolución que aprueba el
contable de la sociedad disminuido como            proyecto de reducción de capital, deberá ser
consecuencia de pérdidas o podrá resultar de       publicada en más de un diario de circulación
una decisión de la asamblea general                nacional, dentro de los diez (10) días de
extraordinaria en atención a las justificaciones   adoptada la misma, sin perjuicio de usar
que la misma pudiera                               otros medios de comunicación masiva,
aprobar, después de haber conocido un              electrónica o digital de conformidad con la
informe del comisario de cuentas.                  ley de comercio electrónico, documentos y
                                                   firma digital.
                                                   “Párrafo II.- Si el proyecto de reducción del
                                                   capital aprobado por la asamblea general
                                                   extraordinaria no estuviere motivado por
                                                   razones obligatorias, los acreedores sociales
                                                   con créditos anteriores a la fecha de la
                                                   publicación del señalado aviso, podrán hacer
                                                   oposición a esa reducción dentro del plazo
                                                   de diez (10) días contado a partir de la
                                                   publicación de dicho aviso, en las sociedades
                                                de responsabilidad limitada.
                                                “Párrafo III.- El juez de los referimientos
                                                correspondiente al domicilio social podrá
                                                rechazar la oposición u ordenar el reembolso
                                                de los créditos o la constitución de garantías
                                                si la sociedad las ofrece y se juzgan
                                                suficientes.
                                                “Párrafo IV.- Las operaciones de reducción
                                                del capital no podrán comenzar durante el
                                                plazo establecido para la indicada oposición
                                                y, en su caso, antes de que se decida en
                                                primera instancia sobre la misma.
                                                “Párrafo V.- Si el juez de los referimientos
                                                acoge la oposición, el procedimiento de
                                                reducción de capital será inmediatamente
                                                interrumpido hasta la constitución de garantías
                                                suficientes o hasta el reembolso de los
                                                créditos; si rechaza la oposición, las
                                                operaciones de reducción podrán comenzar

Artículo 124. En la reducción de capital        Artículo 124.- En la reducción de capital         Se reduce a dos años la prescripción de la
social hecha por restitución de aportaciones,   social hecha por restitución de aportaciones,     acción en responsabilidad contra los socios
los socios a quienes se hubiera restituido la   los socios a quienes se hubiera restituido la     por reducción del capital social y al mismo
totalidad o parte de sus aportaciones           totalidad o parte de sus aportaciones             plazo de dos años para la indisponibilidad de
responderán solidariamente entre sí y con la    responderán solidariamente entre sí y con la      la reserva a que se refiere este artículo.
sociedad del pago de las deudas sociales        sociedad del pago de las deudas sociales
contraídas con anterioridad a la fecha en que   contraídas con anterioridad a la fecha en que
la reducción fuese oponible a terceros.         la reducción fuese oponible a terceros.
Párrafo I.- La responsabilidad de cada socio      “Párrafo I.- La responsabilidad de cada
tendrá como límite el importe de lo percibido     socio tendrá como límite el importe de lo
por concepto de restitución de la aportación      percibido por concepto de restitución de la
social.                                           aportación social.
Párrafo II.- La responsabilidad de los socios
prescribirá a los cinco (5) años a contar desde   “Párrafo II.- La responsabilidad de los
la fecha en que la reducción fuese oponible a     socios prescribirá a los dos (2) años a contar
terceros.                                         desde la fecha en que la reducción fuese
Párrafo III.- No habrá lugar a la                 oponible a terceros.
responsabilidad a que se refieren los apartados
                                                  “Párrafo III.- No habrá lugar a la
anteriores, si al acordarse la reducción, se
                                                  responsabilidad a que se refieren los
dotara una reserva con cargo a beneficios o
                                                  apartados anteriores, si al acordarse la
reservas libres por un importe igual al
                                                  reducción, se dotara una reserva con cargo a
percibido por los socios por concepto de
                                                  beneficios o reservas libres por un importe
restitución de la aportación social. Esta
                                                  igual al percibido por los socios por
reserva será indisponible hasta que transcurran
                                                  concepto de restitución de la aportación
cinco (5) años a contar desde la
                                                  social. Esta reserva será indisponible hasta
inscripción de la asamblea en el Registro
                                                  que transcurran dos (2) años a contar desde
Mercantil, salvo que antes del vencimiento de
                                                  la inscripción de la asamblea en el Registro
dicho plazo, hubieren sido satisfechas todas
                                                  Mercantil, salvo que antes del vencimiento
las deudas sociales contraídas con anterioridad
                                                  de dicho plazo, hubieren sido satisfechas
a la fecha en que la reducción fuera oponible a
                                                  todas las deudas sociales contraídas con
terceros.
                                                  anterioridad a la fecha en que la reducción
Párrafo IV.- En la inscripción en el Registro
                                                  fuera oponible a terceros.
Mercantil de la asamblea deberá expresarse la
identidad de las personas a quienes se hubiera
restituido la totalidad o parte de las
aportaciones sociales o, en su caso, la           “Párrafo IV.- En la inscripción en el Registro
declaración del o los gerentes de que ha sido     Mercantil de la asamblea deberá expresarse la
constituida la reserva a que se refiere el        identidad de las personas a quienes se hubiera
apartado anterior.                             restituido la totalidad o parte de las
                                               aportaciones sociales o, en su caso, la
                                               declaración del o los gerentes de que ha sido
                                               constituida la reserva a que se refiere el
                                               apartado anterior

Artículo 125. La asamblea general que            Deroga                                        Se elimina la protección a los acreedores del
acuerde la reducción del capital que implique                                                  preaviso que debían llevar a cabo los socios
restitución de sus aportaciones a los socios no                                                para poder hacer reducción del capital social.
podrá llevarse a efecto sin que transcurra un                                                  Desde la otra cara de la moneda, es reforzar
plazo de tres (3) meses a contar desde la fecha                                                la voluntad de los socios. De modo que la
en que se haya notificado, vía alguacil, a los                                                 única protección que habrá para los
acreedores el proyecto de reducción del                                                        acreedores será a posteriori, actuando en
capital por la indicada causa. Esta notificación                                               demanda en reparación por daños y
se hará personalmente, y si ello no fuera                                                      perjuicios.
posible, por desconocerse el domicilio de los
acreedores, por domicilio desconocido de
acuerdo a las previsiones de derecho común.
Párrafo I.- Durante dicho plazo, los
acreedores podrán oponerse a la reducción, si
sus créditos no son satisfechos o la sociedad
no presta garantía. Será nula toda restitución
que se realice antes de transcurrir el plazo de
tres (3) meses o a pesar de la oposición
trabada,
en tiempo y forma, por cualquier acreedor.
Párrafo II.- La devolución de capital habrá de
hacerse a prorrata de las respectivas cuotas
sociales, salvo que, por unanimidad, se
acuerde otro procedimiento.
Artículo 126. No se podrá reducir el capital      Mantiene
para restablecer el equilibrio entre el capital y
el patrimonio contable disminuido como
consecuencia de pérdidas en tanto que la
sociedad
cuente con cualquier clase de reservas.
Párrafo I.- Los estados financieros que sirvan
de base a la operación deberán referirse a
una fecha comprendida dentro de los seis (6)
meses inmediatamente anteriores a la
resolución y estar aprobado por la asamblea
general, previa verificación por los auditores
externos de la sociedad, cuando ésta estuviere
obligada a auditar sus estados financieros
anuales, y si no lo estuviere, la auditoría
externa se realizará por el auditor externo que
al
efecto designen el o los gerentes.
Párrafo II.- Los estados financieros auditados
se incorporarán al cuerpo de la asamblea.
Artículo 127. La asamblea general                 Deroga los párrafos I, II y II   Solamente se puede reducir el capital hasta
extraordinaria podrá reducir el capital hasta                                      una cantidad igual o mayor al mínimo legal.
una cantidad igual o superior a la mínima                                          La regla que establecían los antiguos
legal.                                                                             párrafos de este artículo eran poco efectivos
Párrafo I.- No obstante, la asamblea podrá                                         de todas formas.
acordar excepcionalmente la reducción del
capital por debajo del mínimo legal, siempre y
cuando la misma sea inmediatamente
seguida de un aumento del capital hasta una
cantidad igual o superior al mínimo legal. La
eficacia de la asamblea que acuerde esta
reducción quedará condicionada a la ejecución
de la asamblea que decida el aumento de
capital. Párrafo II.- En todo caso, habrá de
respetarse el derecho de preferencia de los
socios, sin que en este supuesto haya lugar a
su supresión.
Párrafo III.- La inscripción de la asamblea
que acuerda la reducción del capital en el
Registro Mercantil no podrá hacerse a no ser
que simultáneamente se presente la asamblea
que disponga el aumento del capital y su
ejecución.
Artículo 128. En caso de que exista un          Mantiene
comisario de cuentas, se le comunicará el
proyecto
de reducción del capital, por lo menos
cuarenta y cinco (45) días antes de la fecha en
que se
reúna la asamblea de socios convocada para
decidir sobre este proyecto. El comisario dará
a conocer a la asamblea su opinión sobre las
causas y condiciones de la reducción
Artículo 129. Estará prohibida a la sociedad    Mantiene
la compra de las cuotas sociales de su propio
capital. Sin embargo, la asamblea que haya
decidido una reducción de capital no motivada
por pérdidas, podrá autorizar a la gerencia a
comprar un número determinado de cuotas
sociales para anularlas. Esta compra deberá
ser realizada en el plazo de tres (3) meses
contado a partir de la expiración del término
establecido precedentemente para el ejercicio
del derecho de oposición.
Artículo 130. Cuando la sociedad de               Modifica: Artículo 130.- La asamblea             Ahora la designación de un comisario de
responsabilidad limitada al cierre de su último   general de socios de una sociedad de             cuentas será siempre facultativa de la
ejercicio social reporte un total de su balance   responsabilidad limitada podrá decidir la        sociedad, mediante asamblea general,
igual o superior a cinco (5) veces su capital     designación de uno o varios comisarios de        estableciéndose que serán designados por un
social o un monto de ganancias igual o            cuentas.                                         periodo mínimo de 2 ejercicios fiscales y les
superior a las dos tercera partes (2/3) de su                                                      aplican las reglas del comisario de cuentas
capital social, antes de la deducción de los      “Párrafo I.- No obstante lo anterior, el o       de una SA (Esto hay que verlo en conjunto
impuestos, podrán designar un comisario de        los socios que representen al menos la           con el anterior articulo 133 que fue
cuentas.                                          décima parte (1/10) del capital social           derogado, que establecía la facultad de
Párrafo.- No obstante lo anterior, el o los       podrán siempre demandar en referimiento          designación de los comisarios de cuentas,
socios que representen al menos la décima         la designación de un comisario de cuentas.       pero por un periodo mínimo de 3 ejercicios
parte (1/10) del capital social podrán siempre                                                     fiscales). Anteriormente la designación se
                                                  “Párrafo II.- En los casos en que la sociedad
demandar en referimiento la designación de                                                         imponía en caso de verificarse cualquiera de
                                                  designe comisarios de cuentas, estos serán
un comisario de cuentas.                                                                           las dos hipótesis planteadas en el antiguo
                                                  elegidos por los socios para un período
                                                                                                   párrafo capital del art. 130, o a instancia ante
                                                  mínimo de dos (2) ejercicios y estarán sujetos
                                                                                                   el juez de los referimientos de uno o varios
                                                  a las mismas condiciones de calificación
                                                                                                   socios que detenten una décima parte del
                                                  profesional, incompatibilidades, poderes,
                                                                                                   capital social, posibilidad que esta
                                                  funciones, obligaciones, responsabilidades,
                                                                                                   modificación mantiene.
                                                  suplencias, recusaciones, revocaciones y
                                                  remuneraciones previstos en esta ley para los
                                                  comisarios de cuentas de las sociedades
                                                  anónimas

Artículo 131. Todo socio no gerente podrá,        Mantiene.
dos (2) veces por año, plantear al gerente las
preguntas sobre los hechos que, por su
naturaleza, puedan comprometer la
continuidad de la explotación social. El
gerente deberá responder por escrito a estas
preguntas en el plazo
de quince (15) días. En este mismo plazo el
gerente deberá transmitir copia de las
preguntas y las respuestas al comisario de
cuentas, si lo hubiere.
Artículo 132. Uno o más socios que               Mantiene
representen por lo menos la vigésima parte
(1/20) del
capital social, sea individual o colectivamente,
podrán demandar en referimiento, habiendo
citado previamente al gerente, la designación
de uno o más expertos encargados de
presentar un informe sobre una o varias
gestiones u operaciones.
Párrafo I.- Si la demanda fuese acogida, la
decisión del tribunal determinará el alcance de
la gestión y los poderes del o los expertos. Las
costas podrán ponerse a cargo de la
sociedad. Párrafo II.- El informe del experto
se depositará en la secretaría del tribunal y el
secretario
se encargará de comunicarlo al demandante, al
comisario de cuentas y al gerente. Deberá
además ser anexado a aquel que prepare el
comisario de cuentas, si lo hubiere, en vista de
la próxima asamblea general.
Artículo 133. En los casos en que la sociedad Deroga
designe comisarios de cuentas, éstos serán
elegidos por los socios para un período de tres
(3) ejercicios y estarán sujetos a las mismas
condiciones de calificación profesional,
incompatibilidades, poderes, funciones,
obligaciones, responsabilidades, suplencias,
recusaciones, revocaciones y remuneraciones
previstos en esta ley para los comisarios de
cuentas de las sociedades anónimas.
Artículo 134. Serán nulas las deliberaciones    Mantiene
adoptadas en ausencia de la designación
regular de un comisario de cuentas o sobre
informes rendidos por comisarios de cuentas
que hayan ejercido sus funciones en violación
a las disposiciones de la presente ley o sin
haber conocido los informes de éstos. La
acción en nulidad se extinguirá cuando estas
deliberaciones hayan sido expresamente
confirmadas por una asamblea que decida
sobre el
informe de los comisarios regularmente
designados.
Artículo 135. Los comisarios de cuentas serán Mantiene
informados de las asambleas o consultas al
mismo tiempo que los socios y tendrán acceso
a las asambleas. Los documentos
mencionados en el Artículo 110 serán puestos
a disposición de los comisarios de cuentas en
el domicilio social por lo menos un (1) mes
antes de la convocatoria de la asamblea
prevista en dicho artículo.
Artículo 136. La sociedad tendrá una acción        Mantiene
en repetición en contra de los socios sobre los
dividendos distribuidos en función de
beneficios que no hayan sido realmente
obtenidos.
Esta acción prescribirá a los tres (3) años
contados desde la distribución de los
dividendos.
Artículo 137. La sociedad de responsabilidad       Modifica parcialmente: Artículo        Se mantienen las mismas causas de
limitada podrá disolverse:                         137.- La sociedad de responsabilidad   disolución para las SRL, solamente que se
                                                   limitada podrá disolverse:             aclaran ciertos puntos, en cuanto al termino
a) Por cumplimiento del término fijado en los                                             fijado en los estatutos que aplica solamente
estatutos;                                                                                si dicho termino existe en los mismos y que
b) Por resolución de la asamblea general                                                  los requisitos de mayoría y otros aplicables
                                                      a) Por cumplimiento del término
extraordinaria adoptada de conformidad con                                                para la asamblea general extraordinaria que
                                                         fijado en los estatutos, si lo
los requisitos y la mayoría establecidos por                                              decida la disolución se somete a las mismas
                                                         hubiere;
esta ley;                                                                                 reglas aplicables a la asamblea para las
c) Por la conclusión de la empresa que                                                    modificaciones estatutarias.
constituya su objeto, la imposibilidad                b) Por resolución de la asamblea
manifiesta de desarrollar el objeto social, o la         general         extraordinaria
paralización de la gerencia de                           adoptada de conformidad con
modo que resulte imposible su                            los requisitos y la mayoría
funcionamiento;                                          establecidos por esta ley para
d) Por falta de ejercicio de la actividad o              las            modificaciones
actividades que constituyan el objeto                    estatutarias;
social durante tres (3) años consecutivos;
e) Por consecuencia de pérdidas que dejen             c) Por la conclusión de la
reducido el patrimonio contable a                        empresa que constituya su
menos de la mitad del capital social, a no ser         objeto,    la     imposibilidad
que éste se aumente o se                               manifiesta de desarrollar el
reduzca en la medida suficiente; f) Por                objeto social, o la paralización
cualquier otra causa indicada expresamente en          de la gerencia de modo que
los estatutos sociales.                                resulte      imposible        su
                                                       funcionamiento;

                                                   d) Por falta de ejercicio de la
                                                      actividad o actividades que
                                                      constituyan el objeto social
                                                      durante    tres   (3)   años
                                                      consecutivos;

                                                   e) Por consecuencia de pérdidas
                                                      que     dejen    reducido      el
                                                      patrimonio contable a menos
                                                      de la mitad del capital social, a
                                                      no ser que éste se aumente o
                                                      se reduzca en la medida
                                                      suficiente;

                                                   f) Por cualquier otra causa
                                                      indicada expresamente en los
                                                      estatutos sociales.
Artículo 138. La sociedad de responsabilidad Agrega párrafo: Artículo 138.- La                 Se mantiene igual agregando una nueva
limitada no se disolverá por la interdicción o sociedad de responsabilidad limitada no se      regla para el caso que la sociedad quede en
la quiebra de uno de sus socios ni tampoco por disolverá por la interdicción o la quiebra de   manos de una sola persona: Deberá
su muerte, salvo estipulación contraria de     uno de sus socios ni tampoco por su muerte,     regularizar la situación (conseguir socios
los estatutos sociales.                        salvo estipulación contraria de los estatutos   según se infiere de la letra de la ley) o
Párrafo.- En caso de que en que los estatutos                                                  transformarse a un tipo societario que
sociales establezcan la disolución por causa         sociales.                                       permita la unipersonalidad.
de muerte de unos de los socios, se procederá
conforme a lo dispuesto en el Artículo 74 de         “Párrafo I.- En caso de que en que los
esta ley.                                            estatutos sociales establezcan la disolución
                                                     por causa de muerte de unos de los socios, se
                                                     procederá conforme a lo dispuesto en el
                                                     artículo 74 de esta ley.
                                                     “Párrafo II.- Si en una sociedad en
                                                     responsabilidad limitada todas las cuotas
                                                     sociales se reúnen en manos de una sola
                                                     persona, como consecuencia de una cesión a
                                                     cualquier título de las mismas, ésta podrá
                                                     regularizar su situación en un plazo máximo
                                                     de seis (6) meses para mantener su tipo
                                                     societario o agotar el proceso de
                                                     transformación.

Artículo 139.- Si las pérdidas constatadas en        Modifica a nivel de forma: Artículo 139.-       Las mismas reglas sobre causales de
los estados financieros determinan que el            Si las pérdidas constatadas en los estados      disolución de la sociedad que introducía el
patrimonio contable de la sociedad resultare         financieros determinan que el patrimonio        artículo 139 se mantienen intactas,
inferior a la mitad del capital social, los socios   contable de la sociedad resultare inferior a    solamente el párrafo I se modifica en su
deberán decidir, en los cuatro (4) meses que         la mitad del capital social, los socios         redacción, para hacerlo más comprensible.
sigan a la aprobación de las cuentas que             deberán decidir, en los cuatro (4) meses
establezcan dichas pérdidas, respecto de la          que sigan a la aprobación de las cuentas
disolución anticipada de la sociedad.                que establezcan dichas pérdidas, respecto
Párrafo I.- Si la mayoría exigida para la            de la disolución anticipada de la sociedad.
modificación de los estatutos aprobare la
disolución de la sociedad, ésta estará obligada,     “Párrafo I.- La sociedad estará obligada, a
a más tardar al término del segundo                  más tardar al término del segundo ejercicio
ejercicio que siga al de la constatación de las      que siga al de la constatación de las
pérdidas, a reducir su capital en un monto por     pérdidas, a reducir su capital en un monto
lo menos igual a las pérdidas que no hayan         por lo menos igual a las pérdidas que no
podido ser imputadas sobre las reservas, si en     hayan podido ser imputadas sobre las
este plazo el patrimonio neto no hubiere sido      reservas, si en este plazo el patrimonio neto
reconstituido hasta la concurrencia de un          no hubiere sido reconstituido hasta la
valor por lo menos igual a la mitad del capital    concurrencia de un valor por lo menos
social.                                            igual a la mitad del capital social, la
Párrafo II.- Si el gerente o el comisario de       asamblea general extraordinaria deberá
cuentas no promueven esta decisión o si los        aprobar la disolución de la sociedad.
socios no hayan deliberado válidamente, todo
interesado podrá demandar en justicia la           “Párrafo II.- Si el gerente o el comisario de
disolución de la sociedad. En todo caso, el        cuentas, si lo hubiere, no promueven esta
tribunal podrá acordar a la sociedad un plazo      decisión o si los socios no hayan deliberado
máximo de seis (6) meses para regularizar la       válidamente, todo interesado podrá demandar
situación. Si esto se efectúa antes de que se      en justicia la disolución de la sociedad. En
dicte la decisión de fondo, el tribunal no podrá   todo caso, el tribunal podrá acordar a la
pronunciar su disolución.                          sociedad un plazo máximo de seis (6) meses
                                                   para regularizar la situación. Si esto se efectúa
                                                   antes de que se dicte la decisión de fondo, el
                                                   tribunal no podrá pronunciar su disolución

Artículo 140. La transformación de una             Corrige: Artículo 140.- La transformación           Se modifica la redacción del párrafo de este
sociedad de responsabilidad limitada en otro       de una sociedad de responsabilidad limitada         articulo para hacerlo más comprensible, pero
tipo de sociedad podrá ser decidida por la         en otro tipo de sociedad podrá ser decidida         no cambian las reglas.
mayoría requerida para la modificación de los      por la mayoría requerida para la
estatutos.                                         modificación de los estatutos.
Párrafo.- En caso de que la sociedad designe
un comisario de cuentas, esta decisión deberá      “Párrafo.- La decisión sobre la
ser precedida por el informe que el mismo          transformación de la sociedad, deberá ser
elabore sobre la situación de la sociedad.         precedida por el informe del comisario de
Cualquier transformación efectuada en              cuentas, si lo hubiere. Dicho informe deberá
violación del presente artículo será nula.       contener el detalle de la situación patrimonial
                                                 de la sociedad. Cualquier transformación
                                                 efectuada en violación del presente artículo
                                                 será nula

Artículo 141. La sociedad en comandita por       Mantiene
acciones se compone de uno o varios socios
comanditados que tendrán la calidad de
comerciantes y responderán indefinida y
solidariamente de las deudas sociales, y de
socios comanditarios, que tendrán la calidad
de accionistas y sólo soportarán las pérdidas
en la proporción de sus aportes. Su capital
social estará dividido en acciones. El número
de los socios comanditarios no podrá ser
inferior a tres (3). Párrafo.- En la medida en
que las reglas concernientes a las sociedades
en comandita simple y las sociedades
anónimas de suscripción privada sean
compatibles con las disposiciones relativas a
las sociedades en comandita por acciones,
aquellas les serán aplicables.
Artículo 142. El o los primeros gerentes serán   Mantiene
designados por los estatutos. En el curso de
la existencia de la sociedad, salvo cláusula
contraria de los estatutos, el o los gerentes
serán
designados por la asamblea general ordinaria
con el acuerdo de todos los socios
comanditados.
Párrafo I.- El gerente, socio o no, será
revocado en las condiciones previstas por los
estatutos o por decisión del Juzgado de
Primera Instancia en atribuciones comerciales,
por
causa legítima, por demanda de todo socio.
Toda cláusula contraria será reputada no
escrita.
Párrafo II.- Los gerentes estarán sujetos a las
reglas relativas a la designación y la
duración del mandato de los administradores
de las sociedades anónimas. Artículo 143. La
asamblea general ordinaria nombrará, en las
condiciones fijadas por los
estatutos, un consejo de vigilancia, compuesto
por lo menos de tres (3) socios
comanditarios. A pena de nulidad de su
nombramiento, un socio comanditado no
podrá ser
miembro del consejo de vigilancia ni podrá
participar en la designación de los miembros
de
dicho consejo.
Párrafo I.- El consejo de vigilancia asumirá
el control permanente de la gestión de la
sociedad y dispondrá, a ese efecto, de los
mismos poderes que los comisarios de
cuentas.
Párrafo II.- Este consejo deberá rendir a la
asamblea general ordinaria anual un informe
en
el cual señalará las irregularidades e
inexactitudes de las cuentas anuales.
Párrafo III.- El consejo de vigilancia, en
circunstancias de urgencia, podrá convocar la
asamblea general de socios.
Párrafo IV.- Los miembros del consejo de
vigilancia serán responsables de las faltas
personales cometidas en la ejecución de su
mandato. Podrán ser declarados civilmente
responsables de los delitos cometidos por los
gerentes, si teniendo conocimiento de ellos,
no lo hubieren revelado a la asamblea general.
Artículo 144. La asamblea general ordinaria        mantiene
designará uno o varios comisarios de cuentas
que serán elegidos por los socios para un
período de tres (3) ejercicios y estarán sujetos
a
las mismas condiciones de calificación
profesional, incompatibilidades, poderes,
funciones,
obligaciones, responsabilidades, suplencias,
recusación, revocación y remuneración
previstos en esta ley para los comisarios de
cuentas de las sociedades anónimas.
Artículo 145. El gerente estará investido de       Mantiene
los poderes más extensos para actuar en toda
circunstancia en nombre de la sociedad.
Párrafo I.- La sociedad se encontrará
comprometida por los actos y actuaciones
ejecutados
por el o los gerentes aún si éstos no se
relacionan con el objeto social, a menos que
pruebe
que el tercero tenía conocimiento de que el
acto o actuación era extraño al objeto social o
que no podía ignorarlo dada las
circunstancias. Se excluirá que la sola
publicación de los
estatutos baste para constituir esta prueba.
Párrafo II.- Las cláusulas estatutarias que
limiten los poderes de los gerentes conforme a
lo antes indicado en el presente artículo serán
inoponibles a los terceros.
Párrafo III.- En caso de pluralidad de
gerentes, éstos detentarán separadamente los
poderes previstos en el presente artículo. La
oposición formada por un gerente a los actos
de otro gerente no tendrá efecto frente a los
terceros, a menos que se pruebe que estos
últimos tenían conocimiento.
Artículo 146. Toda otra remuneración distinta     Mantiene
a aquella prevista en los estatutos sólo podrá
ser otorgada al gerente por asamblea general
ordinaria. Ella sólo podrá ser reconocida con
el acuerdo unánime de todos los socios
comanditados, salvo cláusula en contrario.
Artículo 147. La modificación de los              Mantiene
estatutos exigirá, salvo cláusula contraria, el
acuerdo
de todos los socios comanditados. La
modificación de los estatutos que resulte de un
aumento de capital será constatada por el
gerente.
Artículo 148. La transformación de la
sociedad en comandita por acciones en
sociedad
anónima o en sociedad de responsabilidad
limitada será decidida por la asamblea general
extraordinaria de los accionistas con el
acuerdo de la mayoría de los socios
comanditados
Artículo 149. Las sociedades accidentales o     Mantiene
en participación constituyen un contrato por el
cual dos (2) o más personas que tienen la
calidad de comerciantes toman interés en una
o
varias operaciones comerciales determinadas
y transitorias, que deberá ejecutar uno de
ellos en su solo nombre y bajo su crédito
personal, con cargo de rendir cuenta y dividir
con
sus partícipes las ganancias o pérdidas en la
proporción convenida. Estas sociedades no
tendrán personalidad jurídica y carecerán de
denominación, patrimonio y domicilio
sociales. No estarán sujetas a requisitos de
forma ni matriculación y podrán ser probadas
por todos los medios
Artículo 150. Los terceros adquirirán              Mantiene
derechos y asumirán obligaciones sólo
respecto del
gestor, quien con relación a ellos será
reputado como único dueño del negocio en las
relaciones externas de la participación. La
responsabilidad del socio gestor será ilimitada.
Si actuara más de un gestor, ellos serán
solidariamente responsables.
Artículo 151. Los socios no gestores no            Mantiene
tendrán acción contra los terceros ni quedarán
obligados solidariamente frente a éstos, a
menos que el gestor haya dado a conocer sus
nombres con su consentimiento, en este caso
los socios no gestores quedarán obligados
solidariamente frente a los terceros.
Artículo 152. En cualquier tiempo los socios       Mantiene
no gestores tendrán derecho a revisar todos
los documentos, registros o asientos de la
participación y a que el gestor les rinda
cuentas
de su gestión.
Artículo 153. Las sociedades accidentales o        Mantiene
en participación funcionarán, se disolverán y
se liquidarán, a falta de disposiciones
especiales, de conformidad a las disposiciones
de las
sociedades en nombre colectivo en cuanto no
contraríen lo dispuesto en esta Sección
Artículo 154. La sociedad anónima es la que     Mantiene
existe entre dos o más personas bajo una
denominación social y se compone
exclusivamente de socios cuya
responsabilidad por las
pérdidas se limita a sus aportes. Su capital
estará representado por títulos esencialmente
negociables denominados acciones, las cuales
deberán ser íntegramente suscritas y pagadas
antes de su emisión.
Artículo 155. La denominación social se         Artículo 155.- La denominación social se          El párrafo capital está mejor redactado y
formará libremente mediante cualquier           formará libremente. Esta deberá ser precedida     establece la norma de que si se omiten las
apelativo de fantasía o podrá incluir el        o seguida, inmediata y legiblemente, de las       indicaciones que establece, los socios serán
apellido de uno o más de los socios. Esta       palabras “Sociedad Anónima” o de las              solidariamente responsable frente a terceros,
deberá ser seguida necesariamente de las        iniciales S. A. A falta de una de estas últimas   como sucede con las SRL. Ahora bien, se
palabras “Sociedad Anónima” o de su             indicaciones, los socios serán solidariamente     limitan cuales documentos deberán tener la
abreviatura “S. A.”.                            responsables frente a los terceros.               denominación social, domicilio social,
Párrafo.- En todas las actas, facturas,                                                           Registro Mercantil y RNC (antes también
anuncios, publicaciones, membretes y otros      “Párrafo.- En todas las convenciones, actas,      había que colocar capital social autorizado,
documentos, sea cual fuere su naturaleza, que   facturas, membretes y documentos sujetos a        capital social suscrito y pagado) que serán
emanen de la sociedad anónima deberá            registros públicos, que emanen de la sociedad,    las convenciones, facturas, actas y
aparecer la señalada denominación social y a    deberá aparecer la señalada denominación          membretes y documentos sujetos a registros
continuación las indicaciones de los montos     social, el domicilio social y a continuación el   públicos; se excluye con esto los anuncios y
de su capital autorizado y de su capital        número de su Registro Mercantil y de su           publicaciones.
suscrito y pagado, así como su domicilio        Registro Nacional del Contribuyente
social.
Artículo 156. Las sociedades anónimas           Modifica: Artículo 156.- Las sociedades           No se elimina la posibilidad de que las
podrán ser de suscripción pública o de          anónimas podrán adoptar expresamente la           sociedades adopten suscripción pública o
suscripción privada.                            modalidad      de    sociedad    anónima          privada, esto se reglamenta más adelante. Se
                                                simplificada. En este caso se denominará          introduce la nueva figura de las Sociedades
                                                  “Sociedad Anónima Simplificada (SAS)”, y         Anónimas Simplificadas, desarrolladas en el
                                                  estará regida por las disposiciones previstas    Título I, Capítulo II, Sección VII de la ley.
                                                  en la Sección VII del Capítulo II del Título I
                                                  de la presente ley.


                                                             “Párrafo.- Las Sociedades
                                                         Anónimas Simplificadas no
                                                         podrán emitir valores objeto
                                                         de oferta pública.”


Artículo 157. Serán sociedades anónimas de        Modifica: Artículo 157. Las sociedades           Se deja en manos de la Superintendencia de
suscripción pública las que recurran al ahorro    anónimas que recurran al ahorro público          Valores la supervisión de la incorporación y
público para la formación o aumento de su         para la formación o aumento de su capital        modificaciones del registro mercantil de las
capital social autorizado, o coticen sus          social autorizado, o coticen sus acciones en     SA de suscripción pública a que se refiere
acciones en bolsa, o contraigan empréstitos       bolsa, o contraigan empréstitos mediante la      este artículo. Se suprime el párrafo II y el
mediante la emisión pública de obligaciones       emisión pública de obligaciones negociables,     párrafo I pasa a ser parte integral del párrafo
negociables, o utilicen medios de                 o utilicen medios de comunicación masiva o       capital.
comunicación masiva o publicitaria para la        publicitaria para la colocación o negociación
colocación o negociación de cualquier tipo de     de cualquier tipo de instrumento en el
instrumento en el mercado de valores.             mercado de valores estarán sometidas a la
Párrafo I.- Las sociedades anónimas de            supervisión de la Superintendencia de
suscripción pública estarán sometidas a la        Valores en su proceso de formación y
supervisión de la Superintendencia de Valores     organización, en los actos relativos a la
en su proceso de formación y organización,        modificación de sus estatutos sociales, en los
en los actos relativos a la modificación de sus   cambios del capital social; igualmente, en la
estatutos sociales, en los cambios del capital    emisión       de      títulos     negociables,
social; igualmente, en la emisión de títulos      transformación, fusión, escisión, disolución
negociables, transformación, fusión, escisión,    y liquidación
disolución y liquidación. Párrafo II.- Para los
propósitos señalados, estas sociedades
deberán:
a) Someterse a las normas y controles
dispuestos por la Superintendencia de
Valores en el desempeño de su función
reguladora y fiscalizadora;
b) Comunicar a la Superintendencia de
Valores las convocatorias a las sesiones
de asambleas generales y especiales de
accionistas, tres (3) días por lo
menos antes de la fecha prevista para su
publicación;
c) Comunicar a la Superintendencia de
Valores, dentro de los tres (3) días
siguientes a la fecha de su aprobación, las
actas de las asambleas generales y
especiales de accionistas a fin de que dicha
autoridad pueda autorizar su
ejecución e inscripción en el Registro
Mercantil; y,
d) Depositar en la Superintendencia de
Valores la documentación relacionada a
los procesos de formación y organización,
modificación de sus estatutos
sociales, cambios en el capital social, emisión
de títulos negociables,
transformación, fusión, escisión, disolución y
liquidación.
Artículo 158. Serán de suscripción privada       Deroga
aquellas sociedades anónimas no incluidas en
las enunciaciones previstas en el artículo
anterior.
Artículo 159. La suscripción y el pago de las    Deroga                                            Ya no se establecen las modalidades del
acciones en efectivo de la sociedad en                                                             desaparecido artículo 159 para constatar la
formación se constatará a través de un                                                             suscripción y pago de las acciones en
comprobante de suscripción, en las sociedades                                                      efectivo de las sociedades anónimas, sean de
de suscripción privada; y, mediante un boletín                                                     suscripción privada o de suscripción pública.
de suscripción, en las sociedades de                                                               El artículo 173 es derogado y el 164
suscripción                                                                                        modificado, que eran referidos en el antiguo
pública, siguiendo las formalidades que, para                                                      articulo 159, conforme se verá más adelante.
cada tipo de sociedad, establezcan los
Artículos 164 y 173 de la presente ley.
Párrafo.- Las acciones no podrán ser suscritas
y adquiridas mediante un pago en efectivo
por un monto inferior a su valor nominal.
Artículo 160. En las sociedades de               Modifica: Artículo 160.- El monto mínimo          Se mantiene el monto mínimo de capital
suscripción privada el monto mínimo del          del capital social autorizado será de treinta     social autorizado para una Sociedad
capital autorizado será de treinta millones de   millones de pesos dominicanos                     Anónima, sea de suscripción privada o
pesos dominicanos (RD$30, 000,000.00) y el       (RD$30,000,000.00) y el valor nominal             pública, pues la ley ya no lo distingue, que es
valor nominal mínimo de las acciones será de     mínimo de las acciones será de un peso            30 millones de pesos, mientras que se reduce
cien pesos dominicanos (RD$100.00) cada          dominicano (RD$1.00) cada una. El                 el mínimo valor nominal de las acciones
una.                                             Ministerio de industria y Comercio podrá          posibles a un peso. Se le quita la potestad a
Sin embargo, la Secretaría de Estado de          ajustar el monto mínimo del capital social        la Superintendencia de Valores de variar el
Industria y Comercio podrá ajustar estos         autorizado por vía reglamentaria, cada tres (3)   capital social autorizado mínimo de las SA
montos por vía reglamentaria, cada tres (3)      años, a partir de la entrada en vigencia de la    de suscripción Pública o el valor nominal
años, a partir de la entrada en vigencia de la   presente ley, de acuerdo con los índices de       mínimo de las acciones. Se limita la
presente ley, de acuerdo con los índices de      precios al consumidor publicados por el           posibilidad de indexación a la misma regla
precios al consumidor publicados por el          Banco Central de la República Dominicana
Banco Central de la República Dominicana          como referente indexatorio. Dicha indexación establecida para el caso de las SRL, art. 91.
como referente indexatorio.                       sólo podrá ser posible cuando el índice de
Párrafo.- En las sociedades de suscripción        precios al consumidor tenga una variación
pública, tanto el monto mínimo del capital        superior al cincuenta por ciento (50%) sobre la
social autorizado como el valor nominal           última revisión realizada Párrafo.- La
mínimo de las acciones, será determinado por      indexación referida en el presente artículo sólo
la Superintendencia de Valores.                   aplicará en los casos de constitución de
                                                  sociedades o de aumento voluntario del capital
                                                  social autorizado

Artículo 161. Cuando la sociedad anónima          Deroga
forme su capital sin recurrir a los medios
establecidos en el Artículo 157 de la presente
ley, seguirá el proceso constitutivo abreviado
que se indica en los siguientes artículos, sin
perjuicio de aquellas disposiciones comunes a
las sociedades anónimas de suscripción
pública.
Artículo 162. Además de las estipulaciones        Artículo     162.-   Además de las             Al eliminarse el literal b no se elimina la
indicadas en el Artículo 14 de la presente ley,   estipulaciones indicadas en el artículo 14     obligación de incluir evaluación de los
los estatutos sociales deberán contener:          de la presente ley, los estatutos sociales     aportes en naturaleza, ya que el párrafo I así
a) Los nombres y demás generales de los           deberán contener los nombres y demás           lo ordena, tal como lo hacía, pero de forma
primeros miembros del consejo de                  generales de los primeros miembros del         redundante, la anterior redacción del artículo
administración y de los comisarios de cuentas,    consejo de administración y de los             162. Se agrega la posibilidad que el
con constancias de sus aceptaciones; y,           comisarios de cuentas, con constancias de      comisario de cuentas sea un CPA inscrito en
b) Una evaluación de los aportes en naturaleza    sus aceptaciones.                              la Superintendencia de Valores, a parte de
o una justificación de las                                                                       las demás instituciones que refiere el
ventajas particulares, en caso de que los         “Párrafo I.- Tres (3) días antes de la         artículo.
hubiera.                                          suscripción por todos los accionistas de
Párrafo I.- Tres (3) días antes de la             los estatutos sociales, los fundadores
                                                  deberán obtener un informe que sobre el
suscripción por todos los accionistas de los       valor de las aportaciones en naturaleza o
estatutos sociales, los fundadores deberán         las causas de las ventajas particulares
obtener un informe que sobre el valor de las       redacte un comisario de aportes que se
aportaciones en naturaleza o las causas de las     anexará a los estatutos sociales,
ventajas particulares redacte un comisario de      conjuntamente con las constancias de
aportes que se anexará a los estatutos sociales,   conformidad suscritas por las personas
conjuntamente con las constancias de               aportantes o los beneficiarios de las
conformidad suscritas por las personas             ventajas.
aportantes o los beneficiarios de las ventajas.
Párrafo II.- Este comisario deberá ser un          “Párrafo II.- Este comisario deberá ser
contador público autorizado o un tasador           un contador público autorizado o un
debidamente acreditado y/o matriculado en el       tasador debidamente acreditado y/o
Instituto de Tasadores Dominicanos o               matriculado en el Instituto de Tasadores
registrado en la Superintendencia de Bancos o      Dominicanos o registrado en las
de Seguros. Párrafo III.- El informe del           Superintendencias de Bancos, de Seguros
comisario de aportes se pondrá a disposición       o de Valores.
de los futuros accionistas en el domicilio
                                                   “Párrafo III.- El informe del comisario de
social, quienes podrán tomar copia dentro del
                                                   aportes se pondrá a disposición de los futuros
plazo anteriormente indicado.
                                                   accionistas en el domicilio social, quienes
                                                   podrán tomar copia dentro del plazo
                                                   anteriormente indicado.

Artículo 163. La evaluación de las                 Artículo 163.- La evaluación de las              El artículo 179 a que se refería el anterior
aportaciones en naturaleza o las causas de las     aportaciones en naturaleza o las causas de       artículo 163 quedó derogado. Para suplir esta
ventajas particulares será realizada por todos     las ventajas particulares será realizada por     supresión, se agregan párrafos a este
los accionistas teniendo a la vista el informe     todos los accionistas teniendo a la vista el     renovado art. 163 con las reglas aplicables a
del comisario de aportes antes referido. Con la    informe del comisario de aportes antes           los aportes en naturaleza.
firma, por todos los accionistas, de los           referido. Con la firma, por todos los
estatutos sociales se le otorgará aprobación a     accionistas, de los estatutos sociales se le
la indicada evaluación.                            otorgará aprobación a la indicada
Párrafo.- Las disposiciones del Artículo 179   evaluación.”
se aplicarán a los aportes en naturaleza.
                                               “Artículo 163-1.- Si la aportación en
                                               naturaleza consistiese en bienes muebles
                                               o inmuebles o derechos asimilados a
                                               ellos, el aportante estará obligado a la
                                               entrega y saneamiento de la cosa objeto
                                               de la aportación en los términos
                                               establecidos por el Código Civil para el
                                               contrato de compraventa.
                                               “Párrafo I.- Si la aportación consistiere
                                               en un derecho de crédito, el aportante
                                               responderá de la legitimidad de éste y de
                                               la solvencia del deudor.
                                               “Párrafo II.- Si se aportase una empresa
                                               o establecimiento, el aportante quedará
                                               obligado al saneamiento de su conjunto, si
                                               el vicio o la evicción afectasen a la
                                               totalidad o a alguno de los elementos
                                               esenciales para su normal explotación.
                                               “Párrafo III.- Procederá también el
                                               saneamiento individualizado de aquellos
                                               elementos de la empresa aportada que
                                               sean de importancia por su valor
                                               patrimonial.
                                               “Párrafo IV.- La sociedad tendrá, a partir
                                               del día de su aprobación, la propiedad y
                                               posesión de los aportes en naturaleza,
                                                    quedando subrogada en todos los
                                                    derechos y obligaciones de los aportantes
                                                    sobre estos bienes.
                                                    “Párrafo V.- No quedará constituida
                                                    definitivamente la sociedad sin la aprobación
                                                    relativa a la evaluación de los aportes en
                                                    naturaleza o la atribución de las ventajas
                                                    particulares.

Artículo 164. Los fundadores recibirán los          Agrega párrafos: Artículo 164.- Los             Se modifica este artículo, agregando los
fondos obtenidos por las suscripciones de           fundadores recibirán los fondos                 párrafos I y II, que especifican
acciones en efectivo las cuales se constatarán      obtenidos por las suscripciones de              respectivamente que las acciones no podrán
mediante un comprobante de suscripción que          acciones en numerario las cuales se             ser suscritas y adquiridas mediante un pago
deberá ser firmado por los fundadores y el          constatarán mediante un comprobante             por un monto inferior a su valor nominal y
suscriptor con indicación de sus generales y        de suscripción que deberá ser firmado           que la décima parte (1/10) del capital deberá
que expresará además:                               por los fundadores y el suscriptor con          estar enteramente suscrita y pagada, al
 a) La denominación de la sociedad, la fecha        indicación de sus generales y que               momento de la incorporación de la sociedad,
de los estatutos, así como la indicación            expresará además:                               regla esta que ya se aplicaba antes de la
resumida de las informaciones señaladas en el                                                       modificación a la ley.
Artículo 14, Literales b), c), d), e), g) y h);       a) La denominación de la
b) La cantidad de acciones cuya suscripción se           sociedad, la fecha de los
constata por el comprobante, así como su                 estatutos,    así     como      la
clase, si fuere el caso, y los valores que por su        indicación resumida de las
concepto son pagados en manos de los                     informaciones señaladas en el
fundadores; y,                                           artículo 14, literales b), c), d),
c) La declaración del suscriptor de que conoce           e), g) y h);
los estatutos de la sociedad en formación.
                                                      b) La cantidad de acciones cuya
                                                         suscripción se constata por el
                                                         comprobante, así como su
                                                        clase, si fuere el caso, y los
                                                        valores que por su concepto
                                                        son pagados en manos de los
                                                        fundadores; y,

                                                   c) La declaración del suscriptor
                                                      de que conoce los estatutos de
                                                      la sociedad en formación.


                                                 “Párrafo I.- Las acciones no podrán ser
                                                 suscritas y adquiridas mediante un pago
                                                 por un monto inferior a su valor nominal.
                                                 “Párrafo II.- La décima parte (1/10) del
                                                 capital deberá estar enteramente suscrita y
                                                 pagada

Artículo 165. Dentro del mes siguiente a la      Artículo 165.- Dentro del mes siguiente a     Ambos artículos 185 y 186 de la versión
suscripción de los estatutos sociales deberá     la suscripción de los estatutos sociales      original de la ley fueron eliminados,
formularse la solicitud de matriculación en el   deberá formularse la solicitud de             conforme se establece más adelante. Para
Registro Mercantil y a la misma deberá           matriculación en el Registro Mercantil y a    salvar esta situación, se introducen varios
anexarse un original y copias de los             la misma deberá anexarse un original y        párrafos a esta nueva versión del artículo
documentos relativos a la constitución para      copias de los documentos relativos a la       165. Se establece la posibilidad de acción en
fines de inscripción.                            constitución para fines de inscripción.”      reparación de daños y perjuicios contra los
Párrafo.- Las disposiciones de los Artículos                                                   responsables que este articulo refiere, de la
185 y 186 se aplicarán a las sociedades          “Artículo 165-1.- Los fundadores de la        nulidad de la sociedad y de valoraciones
anónimas de suscripción privada.                 sociedad a los cuales una nulidad es          irreales de los aportes en naturaleza, tal
                                                 imputable, y los administradores que estén    como sucede en las SRL’s. Se establece un
                                                 en funciones en el momento en el cual se      plazo de prescripción de 2 años para ambas
                                                 incurra en una nulidad, podrán ser            acciones en responsabilidad, plazo cuya
                                                  declarados solidariamente responsables de          fecha de inicio está condicionada a eventos
                                                  los daños resultantes del pronunciamiento          que pueden hacer del plazo uno más grande,
                                                  de la nulidad para los accionistas o para los      porque es una vez que se verifican que la
                                                  terceros.                                          prescripción empieza a correr.
                                                  “Párrafo.- La misma responsabilidad
                                                  solidaria podrá ser pronunciada contra los
                                                  accionistas cuyos aportes o ventajas
                                                  particulares no hayan sido verificados y
                                                  aprobados.”
                                                  “Artículo 165-2.- Las acciones en
                                                  responsabilidad fundadas sobre la anulación
                                                  de la sociedad prescriben a los dos (2) años,
                                                  contados a partir del día en que la decisión
                                                  de nulidad alcance la autoridad irrevocable
                                                  de la cosa juzgada.
                                                  “Párrafo.- La desaparición de la causa de
                                                  nulidad no impedirá el ejercicio de la acción
                                                  en responsabilidad para la reparación del
                                                  perjuicio sufrido por la sociedad y resultante
                                                  del vicio. Esta acción prescribirá a los dos (2)
                                                  años de haber sido cubierta la nulidad.

Artículo 166. En la constitución por              Elimina/Deroga                                     Esto pasa a ser una facultad de la
suscripción pública, los fundadores redactarán                                                       Superintendencia de Valores reglamentar.
un programa de constitución, en forma
auténtica o privada, que se someterá a la
aprobación de la Superintendencia de Valores.
Este instrumento estará sujeto a los siguientes
requisitos obligatorios, sin perjuicio de los que
la Superintendencia de Valores pueda
adicionalmente requerir:
a) El nombre, apellidos, nacionalidad,
documento de identidad y domicilio de
todos los fundadores;
b) Naturaleza de las acciones, monto de las
emisiones programadas,
condiciones y términos del boletín de
suscripción;
c) El plazo y las condiciones para la
suscripción de las acciones y, en su caso,
la entidad o entidades de intermediación
financiera donde los suscriptores
deberán depositar los fondos desembolsados
para el pago de las acciones
suscritas;
d) En el caso de que se proyecten aportaciones
en naturaleza, el programa hará
mención suficiente de su composición y valor,
del momento o momentos en
que deberán efectuarse las mismas y el
nombre o denominación social de los
aportantes si los hubiere al momento de
presentar el proyecto; en este último
caso, deberán presentarse las constancias de
conformidad de los aportantes
en naturaleza; e) Ventajas o beneficios
eventuales que los fundadores proyecten
reservarse;
f) La publicidad con la cual deberá ser
promocionado el programa de
constitución y la suscripciones de las
acciones, así como el término para
efectuarlo; y,
g) Un informe técnico sobre la viabilidad de la
sociedad proyectada preparado
por una firma consultora con una experiencia
mínima de cinco (5) años en
este tipo de estudios que deberá contener el
monto mínimo del capital que
integrará las suscripciones y/o aportaciones.
Artículo 167. La documentación arriba             Modifica sustancialmente: Artículo 167.-   Se elimina por completo el anterior artículo
indicada será depositada en la                    Cuando la Superintendencia de Valores      167 y se establece uno nuevo
Superintendencia de                               autorice a las sociedades anónimas         completamente. Se exige a la
Valores, quien dispondrá de un plazo de           incursionar en el mercado de valores,      Superintendencia de Valores publicar por
quince (15) días para aprobar la promoción        deberá emitir una resolución en la cual    resolución cuales son las sociedades
del programa de constitución. En la resolución    como mínimo consigne:                      anónimas autorizadas a incursionar en el
aprobatoria, la Superintendencia de Valores                                                  mercado de valores, estableciendo los
deberá consignar los siguientes datos:               a) Los nombres y las generales de       requerimientos mínimos que debe cumplir
a) Los nombres y las generales de las personas          las personas autorizadas para        dicha resolución.
autorizadas para gestionar la                           gestionar la colocación de las
colocación de las acciones y el pago de las             acciones y el pago de las
mismas;                                                 mismas;
b) El plazo fijado para la suscripción de las
acciones y la realización, si fuere el caso, de      b) El plazo fijado para la
las aportaciones en naturaleza; y,                      suscripción de las acciones y la
c) La proporción mínima del capital                     realización, si fuere el caso, de
autorizado que deberá estar suscrito y pagado           las aportaciones en naturaleza.
para la constitución de la sociedad y que
nunca podrá ser inferior al señalado en el     “Párrafo.- La Superintendencia de Valores
informe técnico sobre la viabilidad de la      publicará la resolución al día siguiente de su
sociedad.                                      pronunciamiento en un periódico de
                                               circulación nacional y en la página Web que
                                               mantenga esta entidad pública. Igualmente
                                               creará un registro especial donde se inscribirá
                                               toda la información relativa a las sociedades
                                               anónimas autorizadas a incursionar en el
                                               mercado de valores con el objeto de poner a
                                               disposición del público los datos necesarios
                                               para la toma de sus decisiones y contribuir así
                                               con la transparencia del mercado de valores

Artículo 168. En caso de que la                Elimina/Deroga                                    Esto estará a discreción de la
documentación depositada sea insuficiente,                                                       Superintendencia de Valores.
incompleta o
incorrecta, la Superintendencia de Valores
notificará a los fundadores, dentro del
indicado plazo de quince (15) días esta
circunstancia, quienes deberán completarla o
rehacerla
dentro de los cinco (5) días calendario que
sigan a la notificación formulada por la
Superintendencia de Valores.
Párrafo I.- El no pronunciamiento de la
Superintendencia de Valores en los plazos y
condiciones indicados no podrá interpretarse
como una aprobación al programa de
constitución.
Párrafo II.- Los fundadores tendrán abiertos
los recursos administrativos correspondientes
contra la decisión de la Superintendencia de
Valores que rechace la aprobación del
programa de constitución
Artículo 169. La Superintendencia de Valores       Elimina/Deroga   Esto debe verse en conjunto con el nuevo
publicará la resolución aprobatoria al día                          articulo 167
siguiente de su pronunciamiento en un
periódico de circulación nacional y en la
página web que mantenga esta entidad
pública. Igualmente creará un registro especial
donde se inscribirá toda la información
relativa a los programas de constitución
sometidos por las sociedades anónimas de
suscripción pública con el objeto de poner a
disposición del
público los datos necesarios para la toma de
sus decisiones y contribuir así con la
transparencia del mercado de valores.
Artículo 170. Las personas autorizadas             Elimina/Deroga   Regido por la Superintendencia de Valores
recibirán las suscripciones y el pago de las
acciones en efectivo mediante la firma de un
boletín de suscripción en el cual se indicará la
entidad de intermediación financiera donde
serán depositados los fondos.
Artículo 171. Las personas autorizadas para        Elimina/Deroga   Regido por la Superintendencia de Valores
recibir las suscripciones y los pagos deberán
depositar en una entidad de intermediación
financiera, que informen previamente a la
Superintendencia de Valores, las sumas que
hayan recibido con lista de los suscriptores y
de las cantidades entregadas respectivamente
por ellos, así como una copia de los boletines
de suscripciones debidamente firmados. La
Superintendencia de Valores establecerá los
plazos para hacer esos depósitos y las
condiciones para que los interesados ejerzan el
derecho de tomar comunicación de esos
documentos. Párrafo I.- Las suscripciones y
los pagos serán establecidos por certificados
emitidos por
la entidad de intermediación financiera
correspondiente al momento de recibir el
depósito
de los fondos y sobre la presentación de
ejemplares de los boletines de suscripción
expedidos según el Artículo 171.
Párrafo II.- Si no se realiza la constitución de
la sociedad, la entidad de intermediación
financiera sólo podrá entregar los fondos
recibidos en depósito a las personas
autorizadas
por la resolución aprobatoria dictada por la
Superintendencia de Valores, o a cualquier
otra.
Párrafo III.- En este último caso, la
Superintendencia de Valores podrá disponer
que se
descuente de esos fondos una parte no mayor
del veinte por ciento (20%) para rembolsarle
a los fundadores los gastos en que hubiesen
incurrido.
Artículo 172. No realizada la suscripción del   Elimina/Deroga   Regido por la Superintendencia de Valores
capital social, en la proporción y plazo
dispuestos por la Superintendencia de Valores,
los fundadores podrán solicitar a la misma
la prórroga del plazo originalmente otorgado a
los fines de completar el monto del capital
social pendiente de suscripción.
Párrafo I.- La Superintendencia de Valores
podrá: a) denegar la solicitud; b) conceder una
nueva prórroga tomando como base la
proporción del capital social inicialmente
ordenado
o estableciendo un monto mínimo reducido.
Párrafo II.- En caso de denegación decidida
por la Superintendencia de Valores o
vencimiento del plazo otorgado por la referida
entidad pública sin haberse completado la
suscripción del monto mínimo del capital
social inicialmente ordenado, sin haber
mediado
ninguna solicitud de prórroga o en caso de
haber vencido el plazo concedido en atención
a
una solicitud de prórroga en los términos
arriba indicados, los boletines de suscripción
se
resolverán de pleno derecho y la restitución de
los valores desembolsados por concepto de
las suscripciones habidas se realizarán con
arreglo a lo establecido en el Artículo 171 de
esta ley.
Artículo 173. La suscripción de acciones se        Deroga   Regido por la Superintendencia de Valores
hará constar en un documento llamado boletín
de suscripción, el cual se redactará en cuatro
(4) originales: uno para cada parte contratante,
uno para anexar a la declaración presentada
ante notario que se indicará más adelante, y
otro para depositar en la Superintendencia de
Valores. Este boletín contendrá mínimamente
las siguientes indicaciones:
a) La denominación de la sociedad a
constituirse seguida de sus siglas, si las
tuviere, con indicación expresa de la fecha y
un extracto del contenido de la
resolución aprobatoria del programa de
constitución por parte de la
Superintendencia de Valores;
b) La forma de la sociedad;
c) El monto del capital social a suscribirse;
d) La dirección prevista del domicilio social;
e) El objeto social indicado sumariamente;
f) La porción de capital suscrito en efectivo y
aquel representado por los
aportes en naturaleza;
g) Las modalidades de acciones suscritas en
efectivo;
h) El nombre y apellidos o la razón o
denominación social, la nacionalidad y el
domicilio del suscriptor y de quien o quienes
reciban los fondos;
i) La mención de la remisión al suscriptor de
un original del boletín de
suscripción;
j) La identificación de la entidad de
intermediación financiera en la que se
depositen los fondos recibidos por las
suscripciones; y,
k) La fecha y firma del suscriptor.
Artículo 174. Obtenida la suscripción y el       Elimina   Regido por la Superintendencia de Valores
pago de las acciones, en la proporción y plazo
determinados por la resolución aprobatoria de
la Superintendencia de Valores, los
fundadores deberán hacer la declaración
notarial al respecto.
Párrafo I.- Dicha declaración deberá hacer
mención expresa de la resolución aprobatoria
del programa de constitución emitida por la
Superintendencia de Valores, y la misma
estará
acompañada de los siguientes documentos:
a) Los estatutos sociales; b) La lista de los
suscriptores con el estado de sus pagos;
c) La certificación emitida por la entidad de
intermediación financiera que
constate el depósito de los fondos recibidos
por las suscripciones en
efectivo; y,
d) Un original de cada boletín de suscripción.
Párrafo II.- Si esta declaración no se hiciera
en el plazo fijado por la Superintendencia de
Valores, se considerará no constituida la
sociedad y se procederá a la devolución de los
fondos de conformidad con lo dispuesto en el
Artículo 171 de la presente ley.
Párrafo III.- El notario hará constar la
entrega de los documentos que protocoliza;
cotejará
los totales de los valores indicados en el
señalado estado de pago y en la certificación
de la
entidad de intermediación financiera e
indicará el resultado de esa constatación.
Párrafo IV.- Los documentos que protocoliza
el notario estarán libres de impuestos,
derechos, tasas y contribuciones.
Artículo 175. Instrumentada la declaración          Elimina   Regido por la Superintendencia de Valores
notarial, y suscrito y pagado el capital mínimo
autorizado por la Superintendencia de Valores
en los términos ya indicados, los fundadores
convocarán a los suscriptores a la celebración
de la asamblea general constitutiva. Las
resoluciones adoptadas por esta asamblea
serán sometidas a la aprobación de la
Superintendencia de Valores antes de su
ejecución y publicidad, de conformidad con lo
previsto en el Párrafo II, Literal c del Artículo
157, de esta ley.
Artículo 176. En caso de estipulaciones             Elimina   Regido por la Superintendencia de Valores
estatutarias de ventajas particulares en
provecho
de accionistas u otras personas, así como de
aportes en naturaleza, los fundadores
someterán a la Superintendencia de Valores
una terna de candidatos a comisarios de
aportes que no podrá exceder de tres (3)
personas. Los candidatos propuestos deberán
tener
el título de contador público autorizado o ser
tasadores debidamente acreditados y/o
matriculados en el Instituto de Tasadores
Dominicanos o registrados en la
Superintendencia
de Bancos o de Seguros. Párrafo.- En la
solicitud correspondiente se deberá indicar las
credenciales profesionales
de las personas propuestas con la
documentación que avalen tales condiciones.
En un plazo
de cinco (5) días laborables, a partir de la
señalada solicitud, la Superintendencia de
Valores notificará, por la vía que estime
conveniente, la o las personas designadas a las
indicadas funciones.
Artículo 177. Estos comisarios apreciarán,       Elimina   Regido por la Superintendencia de Valores
bajo su responsabilidad, el valor de los aportes
en naturaleza y las causas de las ventajas
particulares, comunicando su informe a los
interesados.
Artículo 178. El informe de los comisarios        Elimina   Regido por la Superintendencia de Valores
contendrá, según el caso, una ponderación
objetiva sobre los criterios de atribución de las
ventajas particulares y la descripción de
cada uno de los aportes en naturaleza, con sus
datos registrables, así como los criterios de
valoración adoptados, con indicación de si los
valores a que éstos conducen corresponden
al número y valor nominal de las acciones a
emitir como contrapartida.
Artículo 179. Si la aportación en naturaleza      Elimina   Ver nuevo artículo 163.
consistiese en bienes muebles o inmuebles o
derechos asimilados a ellos, el aportante estará
obligado a la entrega y saneamiento de la
cosa objeto de la aportación en los términos
establecidos por el Código Civil para el
contrato de compraventa.
Párrafo I.- Si la aportación consistiere en un
derecho de crédito, el aportante responderá de
la legitimidad de éste y de la solvencia del
deudor.
Párrafo II.- Si se aportase una empresa o
establecimiento, el aportante quedará obligado
al
saneamiento de su conjunto, si el vicio o la
evicción afectasen a la totalidad o a alguno de
los elementos esenciales para su normal
explotación.
Párrafo III.- Procederá también el
saneamiento individualizado de aquellos
elementos de
la empresa aportada que sean de importancia
por su valor patrimonial.
Párrafo IV.- La sociedad tendrá, a partir del
día de su aprobación, la propiedad y posesión
de los aportes en naturaleza, quedando
subrogada en todos los derechos y
obligaciones de
los aportantes sobre estos bienes.
Párrafo V.- La asamblea general constitutiva
decidirá sobre la evaluación de los aportes en
naturaleza y la concesión de las ventajas
particulares realizadas por los comisarios, que
no
podrán ser modificadas sino por el voto
unánime de los suscriptores.
Párrafo VI.- No quedará constituida
definitivamente la sociedad sin la aprobación
relativa
a la evaluación de los aportes en naturaleza o
la atribución de las ventajas particulares.
Artículo 180. La asamblea general                 Elimina   Regido por la Superintendencia de Valores
constitutiva deliberará y resolverá sobre los
siguientes
puntos:
a) Constatará que por lo menos la proporción
del capital autorizado de la
sociedad fijada por la resolución aprobatoria
de la Superintendencia de
Valores ha sido suscrito y pagado;
b) Verificará el pago de las acciones en
efectivo y aprobará, si fuere el caso, la
evaluación de los bienes aportados en
naturaleza, después de conocer el
informe del comisario de aportes anexo a los
estatutos;
c) Deliberará acerca de las ventajas
particulares;
d) Aprobará los estatutos sociales; e)
Nombrará el consejo de administración, el
comité de auditoría y los
comisarios de cuentas, si no estuvieran
designados en los estatutos;
f) Otorgará descargo a los fundadores de todas
las gestiones constitutivas;
g) Declarará constituida la sociedad; y,
h) Nombrará a los primeros auditores
externos.
Artículo 181. Para deliberar válidamente, en      Elimina   Regido por la Superintendencia de Valores
la asamblea general constitutiva deberán estar
presentes o representados los titulares de las
dos terceras (2/3) partes de las acciones del
capital suscrito y pagado. Si esta condición no
se cumple, la asamblea general constitutiva
será convocada de nuevo y deliberará
válidamente con cualquier quórum.
Párrafo I.- Esta asamblea decidirá por la
mayoría de las dos terceras (2/3) partes de los
votos de los accionistas presentes o
representados. Cuando la asamblea delibera
sobre la
aprobación de aportes en naturaleza o de una
ventaja particular, las acciones de los
interesados no cuentan para el cálculo del
quórum y de la mayoría. El aportante o el
beneficiario de la ventaja no tendrá voz
deliberativa ni aún como mandatario de otros
accionistas.
Párrafo II.- El acta de la asamblea general
constitutiva deberá dar constancia de la
aceptación de sus nombramientos por los
primeros administradores y comisarios de
cuentas
que designe.
Párrafo III.- La constitución de la sociedad
se completará con la reunión del consejo de
administración que elige su presidente y la
aceptación de sus funciones por este último.
Artículo 182. Celebrada la asamblea general     Elimina   Regido por la Superintendencia de Valores
constitutiva, las personas autorizadas por la
resolución aprobatoria de la Superintendencia
de Valores, o, en su defecto, por la persona
designada por resolución de la asamblea
general constitutiva, depositarán en la
Superintendencia de Valores la siguiente
documentación:
a) Los estatutos sociales;
b) Los boletines de suscripción;
c) La compulsa de la declaración notarial de
suscripción y pago de las acciones
en efectivo;
d) El informe del comisario de aportes, en
caso de aportaciones en naturaleza o
estipulación de ventajas particulares;
e) La lista de los suscriptores con el estado de
sus pagos; f) La certificación de la entidad de
intermediación financiera que constate el
depósito de los fondos recibidos por las
suscripciones en efectivo; y,
g) La copia certificada de la asamblea general
constitutiva.
Artículo 183. Dentro de los diez (10) días         Elimina   Regido por la Superintendencia de Valores
calendario que sigan al depósito referido en el
artículo anterior, la Superintendencia de
Valores emitirá una resolución de
conformidad
con el programa de constitución y declarará
regular y definitivamente constituida la
sociedad anónima de suscripción pública en
cuestión.
Párrafo.- La resolución aprobatoria será
publicada en un periódico de circulación
nacional
y en la página web que mantenga la
Superintendencia de Valores.
Artículo 184. Dentro del mes desde la              Elimina   Regido por la Superintendencia de Valores
publicación aludida en el artículo precedente,
la
sociedad depositará, para fines de
matriculación, la documentación indicada en
el Artículo
182, más la publicación, certificada por el
editor, señalada en el Artículo 183, en el
Registro Mercantil correspondiente al
domicilio social. Con esta matriculación la
sociedad
adquirirá plena personalidad jurídica.
Artículo 185. Los fundadores de la sociedad a    Deroga   Ver conjuntamente con los artículos 160 y
los cuales la nulidad es imputable, y los                 165. El primero no distingue entre sociedad
administradores que estén en funciones en el              anónima de suscripción pública y de
momento en el cual se incurra en una nulidad,             suscripción privada en cuanto al capital
podrán ser declarados solidariamente                      social autorizado. Podría pensarse entonces
responsables de los daños resultantes del                 que el artículo 165, aun inserto en la parte
pronunciamiento de la nulidad para los                    relativa a las de suscripción privada, puede
accionistas o para los terceros.                          su contenido ser extendido a las de
Párrafo.- La misma responsabilidad solidaria              suscripción pública, en materia de acción en
podrá ser pronunciada contra los accionistas              responsabilidad por nulidad de la sociedad o
cuyos aportes o ventajas particulares no hayan            por valoración irreal de aportes en
sido verificados y aprobados.                             naturaleza. De no ser asi la ley crea un vacío
                                                          al derogar intencionalmente la posibilidad de
                                                          actuar en esta materia contra los
                                                          responsables, no los definiría como tales y
                                                          los posibles afectados, principalmente
                                                          acreedores, no tendrían una disposición legal
                                                          clara para actuar en justicia.

Artículo 186. Las acciones en responsabilidad Elimina     Ver comentario art. 185
fundadas sobre la anulación de la sociedad
prescriben a los tres (3) años, contados a partir
del día en que la decisión de nulidad alcance
la autoridad irrevocable de la cosa juzgada.
Párrafo.- La desaparición de la causa de
nulidad no impedirá el ejercicio de la acción
en
responsabilidad para la reparación del
perjuicio sufrido por la sociedad y resultante
del
vicio. Esta acción prescribirá a los tres (3)
años de haber sido cubierta la nulidad.
Artículo 187. La asamblea general de              Modifica: Artículo 187.- La asamblea             Las modificaciones introducidas mejoran la
accionistas es el órgano supremo de la            general de accionistas es el órgano supremo      comprensión del contenido del artículo, y es
sociedad; podrá acordar y ratificar todos los     de la sociedad; podrá acordar y ratificar        más exhaustivo en los detalles que incluirán
actos y operaciones de ésta, y sus                todos los actos y operaciones de ésta, y sus     las actas de asamblea que se efectúen en
resoluciones, en los asuntos de su                resoluciones, en los asuntos de su               formato digital.
competencia, obligarán a todos los accionistas    competencia, obligarán a todos los
aún disidentes y ausentes cuando hayan sido       accionistas aún disidentes y ausentes cuando
adoptadas conforme a la ley y a los estatutos     hayan sido adoptadas conforme a la ley y a
sociales. Estará formada por los titulares de     los estatutos sociales. Estará formada por los
acciones de todas las categorías, convocados      titulares de acciones de todas las categorías,
regularmente. Podrá ser constitutiva, ordinaria   convocados regularmente. Podrá ser
o extraordinaria; además se reconocerán las       constitutiva, ordinaria o extraordinaria;
asambleas especiales.                             además se reconocerán las asambleas
Párrafo I.- La asamblea general de                especiales.
accionistas tendrá las facultades que la ley y
los estatutos les confieran expresamente, así     “Párrafo I.- La asamblea general de
como cualesquiera que no sean atribuidas a        accionistas tendrá las facultades que la ley y
otro órgano de la sociedad.                       los estatutos le confieran expresamente, así
Párrafo II.- En las sociedades anónimas de        como cualesquiera que no sean atribuidas a
suscripción privada las resoluciones de las       otro órgano de la sociedad.
asambleas podrán ser adoptadas en un acta
                                                  “Párrafo II.- Las resoluciones de las
suscrita por todos los accionistas sin necesidad   asambleas podrán ser adoptadas en un acta
de reunión presencial. Igualmente su voto          suscrita por todos los accionistas sin
podrá manifestarse a través de cualquier           necesidad de reunión presencial. Igualmente
medio electrónico o digital. Ambas                 su voto podrá manifestarse a través de
circunstancias deberán expresamente indicarse      cualquier medio electrónico o digital. Ambas
en el acta que se redacte al efecto.               circunstancias      deberán      expresamente
                                                   indicarse en el acta que se redacte al efecto.


                                                   “Párrafo III.- Habrá reunión de la
                                                   asamblea general de accionistas cuando por
                                                   cualquier medio todos los accionistas
                                                   asistentes puedan deliberar y decidir por
                                                   comunicación simultánea o sucesiva, tales
                                                   como      videoconferencia,      conferencia
                                                   telefónica o cualquier otro medio similar,
                                                   pudiendo el voto ser expresado de forma
                                                   electrónica o digital, de conformidad con la
                                                   ley de comercio electrónico, documentos y
                                                   firma digital. Deberá quedar prueba por
                                                   escrito de la votación de cada accionista
                                                   sea por fax o correo electrónico, donde
                                                   aparezcan la hora, emisor, mensaje, o, en
                                                   su defecto, grabación magnetofónica donde
                                                   queden los mismos registros.
                                                   “Párrafo IV.- Serán anulables las decisiones
                                                   adoptadas conforme el párrafo precedente
                                                   cuando alguno de los accionistas asistentes no
                                                   participe en la comunicación simultánea o
                                                sucesiva. En caso de reuniones no
                                                presenciales, en el acta levantada al efecto se
                                                dejará constancia del lugar, fecha y hora que
                                                se realizó la reunión no presencial; el o los
                                                medios utilizados para su realización; los
                                                votos emitidos, los acuerdos adoptados y los
                                                demás requisitos establecidos en la ley, así
                                                como la lista de los accionistas participantes o
                                                de sus representantes, el número y clase de
                                                acciones y votos de las que son titulares.
                                                Dicha acta y la lista de accionistas presentes
                                                deberá ser certificada por quien actúe como
                                                Presidente y Secretario de la asamblea de que
                                                se trate. Ambas circunstancias deberán
                                                expresamente indicarse en el acta que se
                                                redacte al efecto. Las actas conteniendo las
                                                resoluciones así adoptadas se incluirán en el
                                                libro de actas dentro de la secuencia
                                                correspondiente al tipo de decisiones
                                                adoptadas (ordinarias o extraordinarias). La
                                                asamblea se considerará realizada en el lugar
                                                donde se encuentre presente la mayoría de
                                                miembros

Artículo 188. Las asambleas generales           Modifica: Artículo 188.- La asamblea               Dado que se eliminaron los artículos 180 y
constitutivas tendrán como objetivo             general constitutiva, si la hubiere, tendrá        181 a que remitía el anterior articulo 188, en
comprobar los actos inherentes a la formación   como objetivo comprobar los actos                  esta nueva versión se le agregan los párrafos
de la sociedad y declararla regularmente        inherentes a la formación de la sociedad y         correspondientes para reglamentar la
constituida. Esta asamblea tendrá las           declararla regularmente constituida.”              asamblea general constitutiva, en cuanto a
facultades indicadas en el Artículo 180 de la                                                      quórum requerido y puntos que debe
                                                “Artículo 188-1.- La asamblea general
presente ley, así como los requisitos de    constitutiva deliberará y resolverá sobre los   contener.
quórum y mayoría previstos en el Artículo   siguientes puntos:
181.
                                                 a) Constatará que por lo menos
                                                    la proporción del capital ha
                                                    sido suscrito y pagado;
                                                 b) Verificará el pago de las
                                                    acciones en numerario y
                                                    aprobará, si fuera el caso, la
                                                    evaluación de los bienes
                                                    aportados en naturaleza,
                                                    después de conocer el
                                                    informe del comisario de
                                                    aportes     anexo     a   los
                                                    estatutos;


                                                  c) Deliberará acerca de las
                                                     ventajas particulares;

                                                  d) Aprobará     los    estatutos
                                                     sociales;

                                                  e) Nombrará el consejo de
                                                     administración,           los
                                                     comisarios de cuentas si no
                                                     estuvieran designado en los
                                                     estatutos y el comité de
                                                     auditoría, si lo hubiere;

                                                  f) Otorgará descargo a los
                                                          fundadores de todas las
                                                          gestiones constitutivas;


                                                       g) Declarará constituida       la
                                                          sociedad; y,

                                                       h) Nombrará a los primeros
                                                          auditores externos.


                                                “Artículo 188-2.- Para deliberar válidamente,
                                                en la asamblea general constitutiva deberán
                                                estar presentes o representados los titulares de
                                                las dos terceras partes (2/3) de las acciones del
                                                capital suscrito y pagado. Si esta condición no
                                                se cumple, la asamblea general constitutiva
                                                será convocada de nuevo y deliberará
                                                válidamente con cualquier quórum

Artículo 189. La asamblea general               Artículo 189.- Será competencia de la Este artículo es más claro en la redacción
extraordinaria será la única habilitada para    asamblea general extraordinaria deliberar y que la versión anterior, en cuanto a enumerar
modificar los estatutos en todas sus            acordar sobre los siguientes asuntos:       la competencia de la asamblea general
disposiciones. Esta asamblea conocerá                                                       extraordinaria. Aparte de esto, reduce el
igualmente de aquellos procesos relevantes de       a) De la modificación de los            mínimo legal necesario para el quórum,
la vida social y que comportan una                     estatutos sociales;                  dejando a discreción de los estatutos sociales
modificación a su estatus, tales como aumento                                               uno más elevado.
y reducción del capital social, fusión,             b) Del aumento o reducción de
transformación, escisión, disolución y                 capital social autorizado;
liquidación, emisión de bonos, limitaciones
del derecho de preferencia, enajenación del         c) De la transformación, fusión o
total del activo fijo o pasivo, prórroga de la          escisión de la sociedad;
duración de la sociedad y cambio de
nacionalidad. No podrá, sin embargo,                 d) De la disolución y liquidación
aumentar las obligaciones de los accionistas,           de la sociedad;
salvo la aprobación unánime de los mismos.
Párrafo I.- La asamblea general                      e) Enajenación total del activo
extraordinaria deliberará válidamente si                fijo o pasivo;
concurren
personalmente o por apoderados, en la                f) Emisión de valores; y
primera convocatoria, accionistas que tengan,
por lo menos, las dos terceras partes (2/3) de       g) limitaciones del derecho de
las acciones suscritas y pagadas; y en la               preferencia.
segunda convocatoria, la mitad (1/2) de dichas
acciones. A falta de dicho quórum, en el
último caso, la asamblea podrá ser prorrogada     “Párrafo I.- No podrá, sin embargo,
para una fecha posterior dentro de los dos (2)    aumentar las obligaciones de los
meses siguientes.                                 accionistas, salvo la aprobación unánime de
Párrafo II.- Dicha asamblea decidirá por la       los mismos.
mayoría de las dos terceras partes (2/3) de los
votos de los accionistas presentes o
representados.                                    “Párrafo II.- La asamblea general
                                                  extraordinaria deliberará válidamente si
                                                  concurren personalmente, por apoderados,
                                                  o mediante votación previa escrita,
                                                  accionistas que tengan, por lo menos, la
                                                  mitad (1/2) más una (1) de las acciones
                                                  suscritas y pagadas y en la segunda
                                                  convocatoria, la tercera parte (1/3) de
                                                  dichas acciones, a menos que los estatutos
                                                  prevean un quórum más elevado. A falta de
                                                  dicho quórum, en el último caso, la
                                                  asamblea podrá ser prorrogada para una
                                                  fecha posterior dentro de los dos (2) meses
                                                  siguientes.


                                                  “Párrafo III.- Dicha asamblea decidirá por
                                                  las dos terceras partes (2/3) de los votos de los
                                                  accionistas presentes o representados

Artículo 190. La asamblea general ordinaria       Modifica: Artículo 190.- La asamblea                El articulo permanece igual en cuanto a las
podrá tomar todas las decisiones no               general ordinaria podrá tomar todas las             atribuciones de la asamblea general ordinaria
mencionadas en el artículo anterior que           decisiones no mencionadas en el artículo            y la toma de decisiones (regla párrafo II), no
conciernan al conjunto de los accionistas; y      anterior que conciernan al conjunto de los          obstante refuerza el quórum necesario para
las relativas a una categoría de acciones en la   accionistas y las relativas a una categoría         que esta asamblea delibere: En primera
forma indicada más adelante en el Artículo        de acciones en la forma indicada más                convocatoria en lugar de la cuarta parte de
191. Deliberará válidamente en la primera         adelante en el artículo 191. Deliberará             las acciones suscritas y pagadas, ahora se
convocatoria con accionistas presentes o          válidamente en la primera convocatoria con          exige sea la mitad al menos; y en segunda
representados que sean titulares por lo menos     accionistas presentes o representados que           convocatoria que no tenia mínimo de
de la cuarta parte (1/4) de las acciones          sean titulares por lo menos de la mitad             quórum, ahora debe ser de la cuarta parte.
suscritas y pagadas; y en la segunda              (1/2) de las acciones suscritas y pagadas; y        También se modifican dos plazos: En cuanto
convocatoria con cualquier quórum.                en la segunda convocatoria con por lo               al tiempo que debe mediar entre el cierre del
Párrafo I.- La asamblea general ordinaria se      menos la cuarta parte (1/4) de las acciones         ejercicio social anterior y su celebración,
reunirá por lo menos una vez al año, dentro       suscritas y pagadas.                                ahora es de 120 días, menos tiempo que los
de los seis (6) meses que sigan al cierre del                                                         anteriores 6 meses; y la convocatoria de la
ejercicio social anterior. Deberá ser convocada   “Párrafo I.- La asamblea general ordinaria          misma debe ser con 15 días de anticipación,
con veinte (20) días de anticipación para         se reunirá por lo menos una vez al año,             cinco menos que lo establecido
conocer de los asuntos incluidos en el orden      dentro de los ciento veinte (120) días que          anteriormente.
del día, que contendrá siempre, para esta         sigan al cierre del ejercicio social anterior.
reunión anual, lo siguiente:                      Deberá ser convocada con por lo menos
a) Deliberar y estatuir sobre las cuentas        quince (15) días de anticipación para
anuales, después de oído el informe de los       conocer de los asuntos incluidos en el
comisarios de cuentas y tomar las medidas        orden del día, que contendrá siempre, para
que juzgue oportunas;                            esta reunión anual, lo siguiente:
b) Nombrar y revocar a los administradores y
a los comisarios de cuentas,                       a) Deliberar y estatuir sobre las cuentas
cuando procediere;                                    anuales, después de oído el informe
c) Fijar las retribuciones a los miembros del         de los comisarios de cuentas y tomar
consejo de administración y los                       las medidas que juzgue oportunas;
comisarios, si no están determinadas en los
estatutos;                                         b) Nombrar y revocar a los
d) Resolver sobre la aplicación de los                administradores y a los
resultados del ejercicio social;                      comisarios de cuentas, cuando
e) Tomar acta de las acciones suscritas y             procediere;
pagadas durante el año, con cargo al               c) Fijar las retribuciones a los
capital autorizado; y,                                miembros del consejo de
g) Nombrar los auditores externos.                    administración       y       los
h) Párrafo II.- Salvo disposición especial, la        comisarios, si no están
asamblea general ordinaria adoptará sus               determinadas en los estatutos;
decisiones por mayoría de votos de los             d) Resolver sobre la aplicación de
miembros presentes o representados.                   los resultados del ejercicio
                                                      social;
                                                   e) Tomar acta de las acciones
                                                      suscritas y pagadas durante el
                                                      año, con cargo al capital
                                                      autorizado; y,
                                                   f) Nombrar        los     auditores
                                                      externos.

                                                 “Párrafo II.- Salvo disposición especial, la
                                                 asamblea general ordinaria adoptará sus
                                                  decisiones por mayoría de votos de los
                                                  miembros presentes o representados

Artículo 191. La asamblea especial reunirá        Modificación leve: Artículo 191.- La            Solamente se corrige colocar “1/2” luego de
sólo a los titulares de las acciones de una       asamblea especial reunirá sólo a los            la palabra “mitad”.
categoría determinada. La decisión de una         titulares de las acciones de una categoría
asamblea general para modificar los derechos      determinada. La decisión de una asamblea
de una categoría de acciones solo podrá ser       general para modificar los derechos de una
definitiva cuando previamente haya sido           categoría de acciones sólo podrá ser
aprobada por la asamblea especial de los          definitiva cuando previamente haya sido
accionistas de esa categoría. En esta asamblea,   aprobada por la asamblea especial de los
los accionistas que no sean titulares de la       accionistas de esa categoría. En esta
categoría de acciones de que se trate no          asamblea, los accionistas que no sean
podrán participar en la misma ni a título         titulares de la categoría de acciones de que
personal ni como apoderados de los que            se trate no podrán participar en la misma ni
tengan derecho.                                   a título personal ni como apoderados de los
Párrafo I.- La asamblea especial deliberará       que tengan derecho.
válidamente, en la primera convocatoria, si los
accionistas presentes o representados posean      “Párrafo I.- La asamblea especial
al menos las dos terceras partes (2/3) de las     deliberará válidamente, en la primera
acciones de las cuales se proyecta modificar      convocatoria, si los accionistas presentes o
los derechos; y en la segunda convocatoria, la    representados posean al menos las dos
mitad de tales acciones. A falta de este          terceras partes (2/3) de las acciones de las
quórum, la asamblea podrá ser prorrogada          cuales se proyecta modificar los derechos;
para una fecha posterior dentro de los dos (2)    y en la segunda convocatoria, la mitad (1/2)
meses siguientes.                                 de tales acciones. A falta de este quórum, la
Párrafo II.- La asamblea especial decidirá por    asamblea podrá ser prorrogada para una
mayoría de las dos terceras (2/3) partes de       fecha posterior dentro de los dos (2) meses
los votos de los accionistas presentes o          siguientes.
representados.
                                                   “Párrafo II.- La asamblea especial decidirá
                                                   por mayoría de las dos terceras (2/3) partes de
                                                   los votos de los accionistas presentes o
                                                   representados

Artículo 192. Los estatutos sociales fijarán las   Modifica: Artículo 192.- Los estatutos            Es un asunto de redacción. En la versión
reglas de convocatoria para la asamblea            sociales fijarán las reglas de convocatoria       anterior aunque parecía imperativo que el
general; sin embargo, en todo caso, la             para la asamblea general. Sin embargo, en         Consejo de Administración convocara a
convocatoria será formulada por el consejo de      todo caso, la convocatoria podrá ser              asamblea, de todas formas permitía las
administración. En su defecto podrá serlo          formulada:                                        causales enumeradas en defecto de dicho
también:                                                                                             consejo. De hecho esto es más coherente
a) En caso de urgencia, por los comisarios de         a) Por      el     Consejo      de             ahora que se instauran las SAS.
cuentas o por un mandatario                              Administración;
designado en justicia en virtud de sentencia          b) En caso de urgencia, por los
rendida por el juez de los                               comisarios de cuentas o por un
referimientos en ocasión de una demanda                  mandatario designado en
incoada por cualquier accionista                         justicia en virtud de sentencia
interesado;                                              rendida por el juez de los
b) Por titulares de acciones que representen, al         referimientos en ocasión de
menos, la décima parte (1/10)                            una demanda incoada por
del capital social suscrito y pagado                     cualquier            accionista
    c) Por los liquidadores.                             interesado;
    d)
Párrafo I.- En las asambleas especiales las           c) Por titulares de acciones que
convocatorias podrán ser realizadas por el               representen, al menos, la
consejo de administración o por accionistas              décima parte (1/10) del capital
que reúnan la décima parte (1/10) de las                 social suscrito y pagado; y
acciones de la categoría interesada. En el
primer caso, el presidente del consejo de             d) Por los liquidadores.
administración presidirá la asamblea, pero si     “Párrafo I.- En las asambleas especiales
no es titular de la categoría interesada, no      las convocatorias podrán ser realizadas por
tendrá voz deliberativa; en el segundo caso, la   el consejo de administración o por
asamblea será presidida por cualquier             accionistas que reúnan la décima parte
accionista elegido por la asamblea especial.      (1/10) de las acciones de la categoría
Párrafo II.- Durante el proceso de formación      interesada. En el primer caso, el presidente
de la sociedad, las convocatorias de las          del consejo de administración presidirá la
asambleas serán hechas por los fundadores         asamblea, pero si no es titular de la
                                                  categoría interesada, no tendrá voz
                                                  deliberativa; en el segundo caso, la
                                                  asamblea será presidida por cualquier
                                                  accionista elegido por la asamblea especial.


                                                  “Párrafo II.- Durante el proceso de
                                                  formación de la sociedad, las convocatorias de
                                                  las asambleas, si las hubiere, serán hechas por
                                                  los fundadores

Artículo 193. Cada acción dará derecho a un       Artículo 193.- Cada acción dará derecho a         Se elimina del articulo la disposición que
voto, excepto en la asamblea general              un voto. Todo accionista podrá participar en      había sobre usufructo de acciones, de lo que
constitutiva, en la que ningún accionista podrá   las asambleas generales, y si es propietario      se infiere que no hay distinción entre
tener más de diez (10) votos.                     de una acción de la categoría que                 usufructuario y nudo propietario en una u
Párrafo I.- Todo accionista podrá participar      corresponda, en la asamblea especial; toda        otra asamblea (ordinaria y extraordinaria).
en las asambleas generales, y si es propietario   cláusula contraria se considerará no escrita,     En lo demás el articulo permanece igual,
de una acción de la categoría que corresponda,    salvo las disposiciones relativas a las           salvo una especificación lógica en cuanto al
en la asamblea especial; toda cláusula            acciones preferidas sin derecho al voto           tipo de acciones que no pueden ser objeto de
contraria se considerará no escrita, salvo las    contenido en el artículo 321.                     limitación de votos por vía de estatutos: las
disposiciones relativas a las acciones                                                              acciones con dividendo preferente sin
preferidas sin derecho al voto contenido en el    “Párrafo I.- Cada acción dará derecho a un        derecho de voto, porque de hecho, no tienen
Artículo 321.                                     voto, excepto en la asamblea general             derecho al voto.
Párrafo II.- El derecho de voto pertenece al      constitutiva, si la hubiere, en la que ningún
usufructuario en la asamblea ordinaria y al       accionista podrá tener más de diez (10)
nudo propietario en la asamblea                   votos.
Extraordinaria.
Párrafo III.- Los copropietarios indivisos de     “Párrafo II.- Los estatutos podrán limitar el
acciones deberán estar representados por un       número de votos de los que disponga cada
solo mandatario. En caso de desacuerdo, éste      accionista en las asambleas, a condición de
será designado en virtud de ordenanza             que esta limitación sea impuesta a todas las
rendida por el juez de los referimientos en       acciones sin distinción de categoría, con
ocasión de una demanda incoada por el             excepción de las acciones con dividendo
copropietario más diligente.                      preferente sin derecho de voto.


                                                  “Párrafo III.- Los copropietarios indivisos de
                                                  acciones deberán estar representados por un
                                                  solo mandatario. En caso de desacuerdo, éste
                                                  será designado en virtud de ordenanza rendida
                                                  por el juez de los referimientos en ocasión de
                                                  una demanda incoada por el copropietario más
                                                  diligente

Artículo 194. Los pactos entre accionistas        Mantiene.
celebrados con el objeto de reglamentar, entre
ellos, y por un período determinado, el control
de la sociedad, la compra y venta de
acciones, el ejercicio de los derechos de
preferencia, la conducción de los negocios
sociales, el voto colectivo, la composición del
capital social o cualquier otro interés
legítimo serán válidos cuando no sean
contrarios a una regla de orden público, a una
disposición imperativa de los estatutos o al
interés social.
Párrafo.- Estos convenios no podrán
estipularse a perpetuidad.
Artículo 195. Los derechos de voto de las          Modifica: Artículo 195.- Los derechos de         Ahora los titulares de acciones al portador
acciones nominativas y a la orden se               voto de las acciones nominativas y a la orden    presentaran en la secretaría de la sociedad
reconocerán a sus titulares según los asientos     se reconocerán a sus titulares según los         sus certificados con dos días de antelación,
efectuados en los registros de la sociedad.        asientos efectuados en los registros de la       antes eran mínimo 4.
Párrafo I.- Los titulares de acciones al           sociedad.
portador deberán depositar sus certificados en
la secretaría de la sociedad con cuatro (4) días   “Párrafo I.- Los titulares de acciones al
hábiles de antelación a la fecha de la sesión      portador, los mismos deberán presentar sus
para que se les expidan recibos nominativos        certificados en la secretaría de la sociedad
con cuya exhibición podrán ejercer sus             antes de la celebración con dos (2) días
derechos en la asamblea.                           hábiles de antelación a la fecha de la sesión,
Párrafo II.- En el caso de que el accionista       lo cual los acreditará para ejercer sus
haya entregado en prenda el título al portador     derechos en la asamblea.
que justifique sus acciones, conservará el
                                                   “Párrafo II.- En el caso de que el accionista
derecho del voto por las mismas y al efecto el
                                                   haya entregado en prenda el título al
acreedor prendario deberá depositar, a
                                                   portador que justifique sus acciones,
requerimiento de su deudor, en la secretaría de
                                                   conservará el derecho del voto por las
la sociedad un acto bajo firma privada con
                                                   mismas y al efecto el acreedor prendario
firmas legalizadas por notario público donde
                                                   deberá depositar, a requerimiento de su
conste el número de certificado de acción, el
                                                   deudor, en la secretaría de la sociedad un
valor nominal del certificado, la fecha de
                                                   acto bajo firma privada con firmas
emisión y la indicación de quién es su
                                                   legalizadas por notario público donde conste
propietario y la calidad del declarante para
                                                   el número de certificado de acción, el valor
detentar su posesión y cualquier otra
                                                   nominal del certificado, la fecha de emisión
información relevante.                             y la indicación de quién es su propietario y la
Párrafo III.- En los casos previstos en los dos    calidad del declarante para detentar su
(2) párrafos anteriores, terminada la              posesión y cualquier otra información
asamblea, los depositantes, accionistas o          relevante.
acreedores prendarios, podrán canjear sus
recibos por los títulos correspondientes.
Párrafo IV.- La sociedad no podrá votar
válidamente con las acciones que adquiera, las
cuales tampoco se tomarán en cuenta para el
cálculo del quórum.


                                                   “Párrafo III.- En los casos previstos en los
                                                   dos (2) párrafos anteriores, terminada la
                                                   asamblea, los depositantes, accionistas o
                                                   acreedores prendarios, podrán canjear sus
                                                   recibos por los títulos correspondientes.
                                                   “Párrafo IV.- La sociedad no podrá votar
                                                   válidamente con las acciones que adquiera, las
                                                   cuales tampoco se tomarán en cuenta para el
                                                   cálculo del quórum

Artículo 196. Salvo cláusula contraria de los      Mantiene.
estatutos, la asamblea de accionistas se
reunirá en el domicilio social
Artículo 197. Las convocatorias de las             Modifica: Artículo 197.- Las convocatorias        Al parecer la ley quita la facultad a la
asambleas generales de accionistas serán           de las asambleas generales de accionistas         Superintendencia de Valores para
realizadas en las formas y en los plazos fijados   serán realizadas en las formas y en los plazos    reglamentar la convocatoria de asambleas
por los estatutos sociales, esta ley y por las     fijados por los estatutos sociales y esta ley.    generales. Se reduce el tiempo minimo para
normas que al efecto pueda dictar la               Estas convocatorias deberán contener las          anunciar la convocatoria por el medio que
Superintendencia de Valores para las             siguientes enunciaciones:                        sea, de 20 días a 15. Ahora para poder variar
sociedades anónimas de suscripción pública.                                                       el orden del día se refuerza el quórum
Salvo las indicaciones que pueda establecer         a) La     denominación        social,         necesario de ¾ de las acciones a la
esta entidad pública, las convocatorias                seguida de sus siglas;                     unanimidad de los accionistas participantes.
deberán contener las siguientes enunciaciones:      b) El monto del capital social
a) La denominación social, seguida de sus              autorizado y suscrito y pagado;
siglas;                                             c) El domicilio social;
b) El monto del capital social autorizado y         d) El número de matriculación de
suscrito y pagado;                                     la sociedad en el Registro
c) El domicilio social;                                Mercantil y en el Registro
d) El número de matriculación de la sociedad           Nacional de Contribuyentes;
en el Registro Mercantil y en el                    e) El día, hora y lugar de la
Registro Nacional de Contribuyentes;                   asamblea;
e) El día, hora y lugar de la asamblea;             f) El carácter de la asamblea;
f) El carácter de la asamblea;                      g) El orden del día;
g) El orden del día;                                h) El lugar del depósito de los
h) El lugar del depósito de los poderes de             poderes de representación y de
representación y de los certificados                   los certificados accionarios al
accionarios al portador;                               portador; e,
y, i) Las firmas de las personas convocantes.       i) Las firmas de las personas
Párrafo I.- Las convocatorias para las                 convocantes.
asambleas generales podrán hacerse por           “Párrafo I.- En la convocatoria de la
medio de un aviso publicado en un periódico      asamblea general extraordinaria llamada a
de amplia circulación nacional, mediante         modificar los estatutos sociales, se expresará
circular, correo electrónico o cualquier otro    con la debida claridad, los artículos que
medio de efectiva divulgación, con la            hayan de modificarse. En la misma, se hará
anticipación que fijen los estatutos o, en su
defecto, con veinte (20) días por lo menos
antes de la fecha fijada para la reunión. No
será necesaria la convocatoria si todos los
accionistas estuvieren presentes o
representados.
Párrafo II.- La convocatoria deberá contener
el orden del día con los asuntos que serán
tratados por la asamblea y serán determinados
por quien haga la convocatoria. La asamblea
no podrá deliberar sobre una cuestión que no
esté inscrita en el orden del día.
Párrafo III.- Será nula toda deliberación
adoptada sobre un asunto no comprendido en
el orden del día, a menos que los accionistas      constar el derecho de cada accionista de
que representan las tres cuartas partes (3/4) de   examinar en el domicilio social o en el lugar
las acciones lo convengan. Sin embargo,            donde vaya a realizarse la asamblea, el texto
aunque la asamblea general de accionistas no       íntegro de la modificación propuesta y el
haya sido convocada para esos fines, en            derecho de pedir la entrega o el envío
cualesquiera de las circunstancias, podrá          gratuito de dichos documentos.
revocar uno o varios administradores y
proceder a sus reemplazos.                         “Párrafo II.- Las convocatorias para
Párrafo IV.- El orden del día de la asamblea       asambleas generales deberán hacerse con la
no podrá ser modificado en las ulteriores          anticipación que fijen los estatutos, con
convocatorias de la misma.                         quince (15) días por lo menos, antes de la
Párrafo V.- Cualquier asamblea                     fecha fijada para la reunión, mediante
irregularmente convocada podrá ser anulada.        comunicación física o electrónica con acuse
Sin embargo, la acción en nulidad no será          de recibo o mediante aviso de convocatoria
admisible cuando todos los accionistas han         publicado en un periódico de circulación
estado presentes o representados o cuando la       nacional. No será necesaria la convocatoria
misma sea promovida por accionistas que            si todos los accionistas estuvieren presentes
asistieron personalmente, no obstante la           o representados.
irregularidad de la convocatoria.
                                                   “Párrafo III.- La convocatoria deberá
contener el orden del día con los asuntos que
serán tratados por la asamblea y serán
determinados       por     quien   haga    la
convocatoria. La asamblea no podrá
deliberar sobre una cuestión que no esté
inscrita en el orden del día.
“Párrafo IV.- Será nula toda deliberación
adoptada sobre un asunto no comprendido en
el orden del día, a menos que todos los
accionistas lo convengan. Sin embargo,
aunque la asamblea general de accionistas no
haya sido convocada para esos fines, en
cualquiera de las circunstancias, podrá
revocar uno o varios administradores y
proceder a sus reemplazos.
“Párrafo V.- El orden del día de la asamblea
no podrá ser modificado en las ulteriores
convocatorias de la misma.
“Párrafo VI.- Cualquier asamblea
irregularmente convocada podrá ser declarada
nula. Sin embargo, la acción en nulidad no
será admisible cuando todos los accionistas
han estado presentes o representados o cuando
la misma sea promovida por accionistas que
asistieron personalmente o debidamente
representados, no obstante la irregularidad de
la convocatoria.
Artículo 198. Cada accionista podrá hacerse        Modifica: Artículo 198.- Cada accionista         Ya no se limita la vigencia de un poder de
representar en la asamblea por otro accionista,    podrá hacerse representar en la asamblea por     representación dado por un accionista, de
su cónyuge o un tercero. El ejercicio de esta      otro accionista, su cónyuge o un tercero. El     forma que el mismo podrá valer por la forma
facultad podrá ser limitado por los estatutos      ejercicio de esta facultad podrá ser limitado    en que lo exprese el poder, sin un limite de
sociales.                                          por los estatutos sociales.                      asambleas, que podrá ser delegable si así lo
Párrafo I.- Salvo los casos de representación                                                       establece el mismo. Todo esto lo sugiere la
legal, el presidente y los demás miembros del      “Párrafo I.- En los casos de delegaciones de     ley pero puede ser limitado por los estatutos
consejo de administración, los gerentes, los       poder sin indicación de mandatario, el           sociales.
comisarios de cuentas, los empleados de la         presidente de la asamblea, deberá emitir un
sociedad no podrán representar en las              voto favorable a la adopción de las
reuniones de las asambleas generales de            resoluciones propuestas por el Consejo de
accionistas acciones distintas de las propias,     Administración o apoyadas por este último,
mientras estén en el ejercicio de sus cargos, ni   y un voto de rechazo en relación a cualquier
sustituir los poderes que se les confieran;        otro proyecto de resolución. Para la emisión
tampoco podrán votar en aquellas                   de un voto en sentido diferente, el accionista
resoluciones vinculadas a sus actos de gestión     deberá delegar su poder de votación en una
ni en aquellas concernientes a su                  persona que acepte votar en el sentido que le
responsabilidad o remoción.                        indique el mandante.
Párrafo II.- Los poderes deberán indicar los
                                                   “Párrafo II.- Los poderes deberán indicar los
nombres, las demás generales, los
                                                   nombres, las demás generales, los documentos
documentos legales de identidad y el
                                                   legales de identidad y el domicilio del
domicilio del accionista y del mandatario, si
                                                   accionista, si fueren personas físicas; y en
fueren personas físicas; y la denominación o
                                                   caso de personas jurídicas, la denominación o
razón social, domicilio, número de
                                                   razón social, domicilio, y si conforme la ley
matriculación en el Registro Mercantil y en el
                                                   los requiriere, número de matriculación en el
Registro Nacional de Contribuyentes, si se
                                                   Registro Mercantil y en el Registro Nacional
tratare de una persona jurídica. Estos poderes
                                                   de Contribuyentes. Estos poderes serán
serán indelegables y deberán ser archivados en
                                                   indelegables, salvo disposición expresa
secretaría.
                                                   incluida en el mismo. Los poderes deberán ser
El mandato deberá ser dado para una sola
                                                   depositados en el domicilio social por lo
asamblea o para dos, una ordinaria y otra          menos un (1) día hábil antes del fijado para la
extraordinaria, que se celebren en la misma        reunión.
fecha o dentro de un plazo de quince (15) días.
El mandato dado para una asamblea valdrá
para las sucesivas, convocadas con el mismo
orden del día.
Párrafo III.- Los poderes deberán ser
depositados en el domicilio social por lo
menos un (1) día hábil antes del fijado para la
reunión.
Artículo 199. El presidente del consejo de         Mantiene
administración deberá poner a disposición de
los accionistas, a partir de la convocatoria, en
el domicilio social, los documentos
relacionados con los asuntos a tratar por la
asamblea, de manera que los accionistas
puedan emitir su juicio con conocimiento de
causa.
Artículo 200. Antes de cualquier asamblea,         Modifica ligeramente: Artículo 200.-              Solamente se modifica la redacción del
todo accionista tendrá derecho, durante los        Durante los quince (15) días precedentes a la     párrafo capital, nada sustancial ni novedad
quince (15) días precedentes, a obtener            celebración de cualquier asamblea, todo           con ello.
comunicación de:                                   accionista tendrá derecho a obtener
a) La lista de los accionistas de la sociedad,     comunicación de:
que debe estar certificada por el presidente del
consejo de administración; y,                       a) La lista de los accionistas de la
b) Los proyectos de resolución que serán               sociedad,    que    debe      estar
sometidos a la asamblea por quien                      certificada por el presidente del
convoca.                                               consejo de administración, y,
Párrafo I.- Además, antes de los cinco (5)
días precedentes a la asamblea, uno o varios        b) Los proyectos de resolución que
accionistas que representen por los menos la          serán sometidos a la asamblea por
vigésima (1/20) parte del capital social              quien convoca.
suscrito y pagado, tendrán la facultad de
depositar, para su conocimiento y discusión,
proyectos de resoluciones relativos a los         “Párrafo I.- Además, antes de los cinco (5)
asuntos del orden del día.                        días precedentes a la asamblea, uno o varios
Párrafo II.- Los accionistas podrán obtener       accionistas que representen por los menos la
comunicación de los proyectos mencionados         vigésima parte (1/20) del capital social
en el párrafo anterior desde que sean             suscrito y pagado, tendrán la facultad de
depositados.                                      depositar, para su conocimiento y discusión,
Párrafo III.- Todos los accionistas tendrán la    proyectos de resoluciones relativos a los
facultad de plantear por escrito, con cinco       asuntos del orden del día.
(5) días de antelación a la asamblea, preguntas
                                                  “Párrafo II.- Los accionistas podrán obtener
que el consejo de administración estará
                                                  comunicación de los proyectos mencionados
obligado a contestar en el curso de la sesión
                                                  en el párrafo anterior desde que sean
de la asamblea.
                                                  depositados.
                                                  “Párrafo III.- Todos los accionistas tendrán
                                                  la facultad de plantear por escrito, con cinco
                                                  (5) días de antelación a la asamblea, preguntas
                                                  que el consejo de administración estará
                                                  obligado a contestar en el curso de la sesión de
                                                  la asamblea

Artículo 201. Durante los quince (15) días        Modifica: Artículo 201.- Durante los quince        Ya los accionistas no tienen derecho a exigir
que precedan a la asamblea general ordinaria      (15) días que precedan a la asamblea general       una relación de los contratos celebrados por
anual, cualquier accionista que lo solicite       ordinaria anual, cualquier accionista que lo       la sociedad durante el ejercicio social en los
tendrá el derecho a obtener comunicación de:      solicite tendrá el derecho a obtener               15 días antes de la celebración de la
a) Los estados financieros auditados;             comunicación de:                                   asamblea general ordinaria anual; no será
b) Los informes de gestión del consejo de                                                            imperativo.
                                                      a) Los      estados     financieros
administración y del comisario de                    auditados;
cuentas, que serán sometidos a la asamblea;
c) Los proyectos de resoluciones que someterá        b) Los informes de gestión del
a la asamblea la persona que la                      consejo de administración y del
convoca;                                             comisario de cuentas, que serán
d) El monto global exacto de las                     sometidos a la asamblea;
remuneraciones pagadas a los administradores
en el año anterior, certificado por los              c) Los proyectos de resoluciones
comisarios de cuentas; y,                            que someterá a la asamblea la
e) Una relación de los contratos celebrados          persona que la convoca;
por la sociedad durante el ejercicio
social.                                              d) El monto global exacto de las
                                                     remuneraciones pagadas a los
                                                     administradores en el año
                                                     anterior, certificado por los
                                                     comisarios de cuentas
Artículo 202. En todo momento, cualquier          Mantiene
accionista también tendrá derecho a obtener,
en
el domicilio social, la comunicación de los
documentos e informaciones indicadas en el
artículo anterior, concernientes a los tres (3)
últimos ejercicios sociales, así como de las
actas y las nóminas de presencias de las
asambleas correspondientes a esos períodos.
Artículo 203. Si los administradores rehúsan      Mantiene
parcial o totalmente la comunicación de los
documentos indicados en los Artículos 200,
201 y 202, el accionista a quien le haya sido
negada, podrá solicitar al juez de los
referimientos ordenar su comunicación, sin
perjuicio
del astreinte que pueda acompañar la
condenación por cada día de retardo. En este
caso,
todos los gastos y honorarios que se
devenguen correrán por cuenta de los
administradores
omisos, los que responderán personal y
solidariamente entre ellos.
Párrafo.- El indicado derecho de
comunicación de los documentos señalados
podrá
ejercerlo cada copropietario de acciones
indivisas, así como el nudo propietario y el
usufructuario de cualquier acción.
Artículo 204. La asamblea será presidida por       Mantiene
el presidente del consejo de administración y,
en su ausencia, por la persona prevista en los
estatutos. En su defecto, la asamblea elegirá
su presidente.
Párrafo I.- En caso de convocatoria por los
comisarios de cuentas, por un mandatario
judicial o por los liquidadores, la asamblea
será presidida por aquél o por uno de aquellos
que la haya convocado.
Párrafo II.- La secretaría de la asamblea será
desempeñada por quien corresponda de
acuerdo con los estatutos, y, en su defecto, por
quien escoja la asamblea. Podrán ser
escrutadores de la asamblea los dos (2)
accionistas comparecientes personalmente que
dispongan de la mayor cantidad de votos y
acepten estas funciones, las cuales consistirán
en asistir al presidente para las
comprobaciones y los cómputos necesarios.
Artículo 205. El presidente hará redactar una      Mantiene
lista o nómina de asistencia de cada
asamblea, que contendrá los nombres, las
demás generales y los documentos legales de
identidad de los accionistas presentes o
representados, si fueren personas físicas; y la
denominación o razón social, domicilio,
número de matriculación en el Registro
Mercantil
y en el Registro Nacional de Contribuyentes,
si se tratare de una persona jurídica; así como
de los mandatarios de éstos últimos, y los
números de acciones y de votos que
respectivamente les correspondan, al igual que
las fechas de los poderes de los
mandatarios.
Párrafo.- Esta lista deberá ser firmada por
todos los accionistas presentes o por sus
representantes, haciendo constar si alguno no
quiere o pueda hacerlo, y se le anexarán los
poderes otorgados por los accionistas para su
representación. Además, firmarán los
miembros de la mesa directiva, o sea el
presidente, el secretario y, si los hubiere, los
escrutadores.
Artículo 206. Así mismo se preparará un acta       Mantiene
de cada asamblea que deberá contener: la
fecha y el lugar de la reunión, la forma de la
convocatoria, el orden del día, la composición
de la mesa directiva, el número de acciones
que integran el capital suscrito y pagado, el
número de las acciones cuyos titulares hayan
concurrido personalmente o mediante
representantes, el quórum alcanzado, los
documentos e informes sometidos a la
asamblea,
un resumen de los debates, los textos de las
resoluciones propuestas y el resultado de las
votaciones; las firmas del presidente, de los
escrutadores y del secretario de la asamblea y
las demás firmas que dispongan los estatutos.
La nómina de asistencia deberá quedar
anexada al acta y se considerará parte de la
misma.
Párrafo.- Si una asamblea no puede deliberar
regularmente por falta de quórum, o por otra
causa, se levantará un acta para dar constancia
de lo ocurrido, la cual será firmada por el
presidente y el secretario.
Artículo 207. Las copias de las actas de las       Mantiene
asambleas de accionistas serán expedidas y
certificadas válidamente por el presidente y el
secretario del consejo de administración, o
por sus sustitutos, de acuerdo con los estatutos
de la sociedad. En caso de liquidación de la
sociedad, serán válidamente certificadas por
un solo liquidador.
Artículo 208. La sociedad anónima será           Mantiene
administrada por un consejo de administración
compuesto de tres (3) miembros por lo menos.
Los estatutos fijarán el número máximo de
miembros del consejo
Artículo 209. Los administradores serán          Mantiene
considerados como comerciantes para todos
los
fines de esta ley y podrán estar sometidos a las
sanciones y caducidades por quiebra.
Artículo 210. Salvo el caso previsto en el       Mantiene
Artículo 162 Literal a), los administradores
serán
designados por la asamblea general
constitutiva o por la asamblea general
ordinaria. La
duración de sus funciones será determinada en
los estatutos por un período que no excederá
de seis (6) años en caso de elección por las
asambleas generales; y de tres (3) años cuando
sean nombrados por los estatutos.
Párrafo I.- Los administradores serán
reelegibles, salvo estipulación contraria de los
estatutos; y revocables en todo momento por
la asamblea general.
Párrafo II.- Todas las designaciones que
intervengan en violación de las disposiciones
precedentes serán nulas, excepto las que sean
realizadas en las condiciones previstas en el
Artículo 214.
Artículo 211. No podrán ser administradores      Modifica: Artículo 211.- No podrán         Ya no se prohíbe a una persona física ejercer
de una sociedad anónima las siguientes           ser administradores de una sociedad        simultáneamente más de cinco mandatos de
personas:                                        anónima las siguientes personas:           administrador de sociedades de cualquier
a) Las personas físicas que ejerzan                                                         tipo. Y se amplía el tiempo que debe mediar
simultáneamente más de cinco (5)                           a) Los         menores     no    entre el ejercicio de una función
mandatos de administrador de cualquier tipo                     emancipados;                incompatible con el cargo de administrador y
de sociedad comercial;                                     b) Los        interdictos    e   la designación de tal, que antes era de 1 año
b) Los menores no emancipados;                                  incapacitados;              y ahora mínimo deben mediar 3 años,
c) Los interdictos e incapacitados;                        c) Los condenados por            conforme a los casos que la ley define en
d) Los condenados por infracciones criminales                   infracciones criminales     este mismo artículo son incompatibles con el
y por bancarrota simple o fraudulenta en                        y     por      bancarrota   referido cargo.
virtud de una sentencia irrevocable;                            simple o fraudulenta en
e) Las personas que en virtud de una decisión                   virtud de una sentencia
judicial o administrativa definitiva se le hayan                irrevocable;
inhabilitado para el ejercicio de la actividad             d) Las personas que en
comercial;                                                      virtud de una decisión
f) Los funcionarios al servicio de la                           judicial                o
administración pública con funciones a su                       administrativa
cargo relacionadas con las actividades propias                  definitiva se le hayan
de la sociedad de que se trate.                                 inhabilitado para el
 Párrafo.- Sin perjuicio de las inhabilitaciones                ejercicio       de     la
precedentemente enunciadas, no podrán                           actividad comercial;
administrar ni representar una sociedad
anónima de suscripción pública o sus filiales,             e) Los funcionarios al
ningún participante en el mercado de valores,                   servicio        de     la
tales como: miembros del Consejo Nacional                       administración pública
de Valores, funcionarios o empleados de la                      con funciones a su
Superintendencia de Valores y de la Bolsa de                   cargo relacionadas con
Valores o Productos, calificadoras de riesgos,                 las actividades propias
cámaras de compensación, administradoras                       de la sociedad de que
de fondos, compañías titularizadoras o                         se trate.
intermediarios de valores, mientras
permanezcan en
sus cargos y durante el año que siga al cese     “Párrafo.- Sin perjuicio de las
definitivo de sus funciones.                     inhabilitaciones precedentemente enunciadas,
                                                 no podrán administrar ni representar una
                                                 sociedad anónima que incursionen en el
                                                 mercado de valores o sus filiales, ningún
                                                 participante en el mercado de valores, tales
                                                 como: miembros del Consejo Nacional de
                                                 Valores, funcionarios o empleados de la
                                                 Superintendencia de Valores y de la Bolsa de
                                                 Valores o Productos, calificadoras de riesgos,
                                                 cámaras de compensación, administradoras de
                                                 fondos, compañías titularizadoras o
                                                 intermediarios de valores, mientras
                                                 permanezcan en sus cargos y durante los tres
                                                 (3) años que sigan al cese definitivo de sus
                                                 funciones.

Artículo 212. Cuando una persona moral sea       Mantiene
designada administradora estará obligada a
nombrar un representante permanente, el cual
quedará sometido a las mismas condiciones y
obligaciones e incurrirá en las mismas
responsabilidades civil y penal que tendría si
fuera
administrador en su propio nombre, sin
perjuicio de la responsabilidad solidaria de la
persona moral que represente. Cuando la
persona moral revoque su representante, estará
obligada a designar, al mismo tiempo, al
reemplazante.
rtículo 213. El consejo de administración         Modifica: Artículo 213.- La asamblea          Se eliminan ciertas competencias del
elegirá entre sus miembros un presidente,         general ordinaria podrá designar los cargos   Consejo de Administración, que pasan a ser
quien deberá ser una persona física, bajo pena    que corresponden a cada miembro elegido       ahora competencia de la Asamblea General
de nulidad de la designación.                     dentro del Consejo de Administración. En      Ordinaria: Designación de los cargos de los
Párrafo I.- El presidente será nombrado por       caso de que la asamblea general ordinaria     miembros del Consejo de Administración,
un período que no podrá exceder el de su          no designe dichos cargos, los miembros del    revocación del presidente de dicho
mandato de administrador. Será reelegible, a      Consejo de Administración procederán a        organismo. Se reglamenta mejor las
menos que los estatutos lo prohíban.              designar los cargos en la primera reunión     funciones del Presidente de dicho Consejo.
Párrafo II.- El consejo de administración         de dicho órgano celebrada luego de su
podrá revocar al presidente en cualquier          nombramiento. La asamblea deberá
momento. Toda disposición contraria se            designar un Presidente del Consejo de
considerará no escrita.                           Administración, el cual deberá ser una
                                                  persona física, bajo pena de nulidad de su
                                                  designación.
                                                  “Párrafo I.- El presidente del consejo de
                                                  administración representará a la sociedad
                                                  frente a los terceros. En relación a los
                                                  terceros, la sociedad quedará obligada aún
                                                  por los actos del presidente no
                                                  comprendidos en el objeto social, a menos
                                                  que se pruebe que el tercero haya tenido
                                                  conocimiento de que el acto desborda este
                                                  objeto o que dicho tercero no podía ignorar
                                                  esa situación, de acuerdo con la
                                                circunstancia. La sola publicación de los
                                                estatutos sociales no bastará para constituir
                                                esta prueba. Las disposiciones estatutarias
                                                que limiten los poderes del presidente serán
                                                inoponibles a los terceros.
                                                “Párrafo II.- El presidente será nombrado
                                                por un período que no podrá exceder el de
                                                su mandato de administrador. Será
                                                reelegible, a menos que los estatutos lo
                                                prohíban.
                                                “Párrafo III.- La asamblea general ordinaria
                                                podrá revocar al presidente en cualquier
                                                momento. Toda disposición contraria se
                                                considerará no escrita.

Artículo 214. En caso de vacancia de uno o      Modifica ligeramente: Artículo 214.- En         La única modificación aplicada a este
muchos puestos de administrador, por muerte     caso de vacancia de uno o muchos puestos        articulo es en cuanto a redacción, agregando
o por renuncia, el consejo de administración    de administrador, por muerte o por renuncia,    el término “de sus miembros” en el párrafo
podrá, entre dos asambleas generales,           el consejo de administración podrá, entre dos   capital, lo que anteriormente se
proceder a nombramientos provisionales.         asambleas      generales,     proceder      a   sobreentendía.
Párrafo I.- Cuando el número de                 nombramientos provisionales de sus
administradores ha venido a ser inferior al     miembros.
mínimo legal, los administradores restantes
deberán convocar inmediatamente la asamblea     “Párrafo I.- Cuando el número de
general ordinaria para completar los miembros   administradores ha venido a ser inferior al
del consejo.                                    mínimo legal, los administradores restantes
Párrafo II.- Cuando el número de                deberán convocar inmediatamente la
administradores ha venido a ser inferior al     asamblea general ordinaria para completar
mínimo estatutario, sin que sea inferior al     los miembros del consejo.
mínimo legal, el consejo de administración         “Párrafo II.- Cuando el número de
deberá proceder a hacer nombramientos              administradores ha venido a ser inferior al
provisionales en el plazo de tres (3) meses        mínimo estatutario, sin que sea inferior al
contado a partir del día en que se haya            mínimo legal, el consejo de administración
producido la vacante.                              deberá proceder a hacer nombramientos
Párrafo III.- Las designaciones efectuadas         provisionales en el plazo de tres (3) meses
por el consejo, en virtud de lo antes indicado     contado a partir del día en que se haya
en este artículo, serán sometidas a ratificación   producido la vacante.
de la asamblea general ordinaria más próxima.
No obstante, la falta de ratificación de tales
nombramientos, las deliberaciones tomadas y
                                                   “Párrafo III.- Las designaciones efectuadas
los actos realizados anteriormente por el
                                                   por el consejo, en virtud de lo antes indicado
consejo de administración serán válidos.
                                                   en este artículo, serán sometidas a
Párrafo IV.- Cuando el consejo de
                                                   ratificación de la asamblea general ordinaria
administración descuide proceder a las
                                                   más próxima. No obstante la falta de
designaciones requeridas o convocar la
                                                   ratificación de tales nombramientos, las
asamblea, toda persona con interés legítimo
                                                   deliberaciones tomadas y los actos realizados
podrá demandar, por vía del referimiento, la
                                                   anteriormente      por    el    consejo     de
designación de un mandatario encargado de
                                                   administración serán válidos.
convocar la asamblea general a fin de
proceder a las designaciones o decidir sobre la    “Párrafo IV.- Cuando el consejo de
ratificación de los nombramientos                  administración descuide proceder a las
provisionales arriba previstos.                    designaciones requeridas o convocar la
                                                   asamblea, toda persona con interés legítimo
                                                   podrá demandar, por vía del referimiento, la
                                                   designación de un mandatario encargado de
                                                   convocar la asamblea general a fin de
                                                   proceder a las designaciones o decidir sobre la
                                                   ratificación de los nombramientos
                                                   provisionales arriba previstos.”

Artículo 215. Los miembros del consejo de          Modifica: Artículo 215.- Los miembros del        Ahora es facultad de los estatutos determinar
administración podrán ser escogidos entre          consejo de administración podrán ser             si parte o la totalidad de las acciones de una
personas que no sean accionistas, salvo            escogidos entre personas que no sean             persona que a su vez sea miembro del
disposición en contrario de los estatutos. Estos   accionistas, salvo disposición en contrario de   consejo de administración, garantizarán
podrán requerir que los miembros del consejo       los estatutos. Estos podrán requerir que los     todos los actos de su gestión. Antes era
sean propietarios de una cantidad de               miembros del consejo sean propietarios de        imperativo.
acciones para que puedan ser designados.           una cantidad de acciones para que puedan
                                                   ser designados.
Párrafo I.- En tal caso, estas acciones serán
afectadas en su totalidad a la garantía de todos   “Párrafo I.- En tal caso, los estatutos podrán
los actos de la gestión, aún de aquellos que       establecer si la totalidad o parte de estas
sean exclusivamente personales a uno de los        acciones quedan afectadas a la garantía de
administradores; serán inalienables y deberán      todos los actos de su gestión. Serán
ser nominativas o, en su defecto, depositadas      inalienables y deberán ser nominativas.
en una entidad de intermediación financiera.
                                                   “Párrafo II.- Si el día de su designación un
Párrafo II.- Si el día de su designación un
                                                   administrador no es propietario de la
administrador no es propietario de la cantidad
                                                   cantidad de acciones requeridas, o si en el
de acciones requeridas, o si en el curso del
                                                   curso del mandato dejare de ser propietario
mandato dejare de ser propietario de la misma,
                                                   de la misma, será considerado de pleno
será considerado de pleno derecho
                                                   derecho renunciante, si no ha regularizado su
renunciante, si no ha regularizado su situación
                                                   situación en el plazo de tres (3) meses.
en el plazo de tres (3) meses.
Párrafo III.- Las previsiones de este artículo     “Párrafo III.- Las previsiones de los párrafos
no estarán sujetas a dispensa alguna.              I y II de este artículo no estarán sujetas a
                                                   dispensa alguna. Sin embargo, las mismas no
                                                   aplican para el caso en que coincidan en una
                                                   persona la calidad de accionista y de
                                                   administrador sin que los estatutos tengan tal
                                                  requerimiento.

Artículo 216. El consejo de administración        Mantiene.
estará investido de las facultades más amplias
para actuar en cualquier circunstancia en
nombre de la sociedad, dentro de los límites
del
objeto social y bajo reserva de aquellos
poderes expresamente atribuidos por la ley a
las
asambleas de accionistas.
Párrafo I.- En las relaciones con los terceros,
la sociedad quedará obligada por los actos
del consejo de administración, aún si no
corresponden al objeto social, a menos que
ella
pruebe que el tercero tenía conocimiento de
que el acto estaba fuera de ese objeto o que el
mismo no podía ignorarlo en vista de las
circunstancias. La sola publicación de los
estatutos sociales no será suficiente para
constituir esta prueba.
Párrafo II.- Las disposiciones de los estatutos
que limiten los poderes del consejo de
administración serán inoponibles a los
terceros.
Artículo 217. Las fianzas, avales y garantías     Mantiene.
dadas por sociedades que no sean de aquellas
que explotan la actividad bancaria o la
intermediación financiera, deberán ser objeto
de una
autorización del consejo, a menos que los
estatutos le confieran tal atribución a la
asamblea
general de accionistas.
Artículo 218. El consejo de administración       Modifica: Artículo 218.- El consejo de           Ahora se deja a discreción de los estatutos
deliberará válidamente cuando la mitad de sus    administración deliberará válidamente            establecer una mayoría especial para la toma
miembros por lo menos esté presente. A           cuando la mitad de sus miembros por lo           de decisiones del consejo de administración,
menos que los estatutos no prevean una           menos esté presente, a menos que los             y el peso del voto del presidente en caso de
proporción más elevada, las decisiones se        estatutos prevean una proporción más             empate.
tomarán por la mayoría de los miembros           elevada. Las decisiones se tomarán por la
presentes o representados. El voto del           mayoría de los miembros presentes o
presidente de la sesión será determinante en     representados, salvo disposición contraria
caso de empate.                                  de los estatutos. El voto del presidente de la
Párrafo.- Los administradores, así como          sesión será determinante en caso de
cualquier persona llamada a las reuniones del    empate, a menos que los estatutos prevean
consejo de administración, estarán obligados a   otra cosa.
la discreción respecto de las informaciones
que presentan un carácter confidencial o que     “Párrafo.- Los administradores, así como
sean dadas como tales.                           cualquier persona llamada a las reuniones del
                                                 consejo de administración, estarán obligados a
                                                 la discreción respecto de las informaciones
                                                 que presentan un carácter confidencial o que
                                                 sean dadas como tales.

Artículo 219. Los estatutos de la sociedad       Artículo 219.- Los estatutos de la sociedad      Las reglas de convocatoria y deliberaciones
determinarán las reglas relativas a la           determinarán las reglas relativas a la           del consejo de administración se
convocatoria y las deliberaciones del consejo    convocatoria y las deliberaciones del            establecerán por los estatutos, pero la ley
de administración.                               consejo de administración.                       considera que “en cualquier momento”,
Todas las resoluciones del                                                                        tienen calidad para convocar reunión del
consejo o algunas de ellas podrán ser            “Párrafo I.- En cualquier momento,               consejo al menos la mitad de los miembros
adoptadas en un acta suscrita por sus            administradores que representen por lo          de dicho organismo, no una tercera parte
miembros sin necesidad de reunión presencial.    menos la mitad de los miembros del              como se establecía antes. Establece la forma
Igualmente, el voto de los miembros podrá        consejo     de     administración, podrán       de la convocatoria. Se permitirá que esta
expresarse a través de cualquier medio           convocar válidamente una reunión del            reunión no sea presencial, siempre que todos
electrónico o digital.                           consejo. A dichos fines deberán cumplir         los miembros participen de forma
Párrafo I.- En todo caso, administradores que    con los requisitos que para las                 simultánea, a falta de lo cual podrá ser
constituyan al menos la tercera parte de los     convocatorias hayan establecido los             anulada la misma.
miembros del consejo de administración,          estatutos y la presente ley.
podrán convocar el consejo, indicando el
orden del día de la sesión, si éste no se ha
reunido en un tiempo mayor de dos (2) meses.
                                                 “Párrafo II.- Las convocatorias a las
Párrafo II.- Salvo cláusula contraria de los
                                                 reuniones del consejo se harán en forma de
estatutos, un administrador podrá dar mandato
                                                 circular, por un medio documental o
a otro administrador, por carta o por un medio
                                                 electrónico que deje constancia de su
electrónico, para que lo represente en una
                                                 recibo, con la indicación de la agenda y un
sesión del consejo de administración. Cada
                                                 día hábil por lo menos entre la
administrador sólo podrá utilizar, en el curso
                                                 convocatoria y la reunión, salvo
de una misma sesión, una de las procuraciones
                                                 disposición de los estatutos en otro sentido.
recibidas según lo antes señalado.
                                                 Si todos los miembros del consejo
                                                 estuvieren presentes y de acuerdo, podrán
                                                 deliberar válidamente sin necesidad de
                                                 convocatoria.
                                                 “Párrafo III.- Salvo cláusula contraria de
                                                 los estatutos, un administrador podrá dar
                                                 mandato a otro administrador, por carta o
                                                 por un medio electrónico, para que lo
                                                 represente en una sesión del consejo de
                                                 administración. Cada administrador sólo
                                                 podrá utilizar, en el curso de una misma
sesión, una de las procuraciones recibidas
según lo antes señalado.
“Párrafo IV.- Habrá reunión del consejo
de administración cuando por cualquier
medio todos los miembros asistentes
puedan     deliberar     y    decidir   por
comunicación simultánea o sucesiva, tales
como      videoconferencia,     conferencia
telefónica o cualquier otro medio similar,
pudiendo el voto ser expresado de forma
electrónica o digital de conformidad con la
ley de comercio electrónico, documentos y
firma digital. Deberá quedar prueba por
escrito de la votación de cada
administrador sea por fax o correo
electrónico, donde aparezcan la hora,
emisor, mensaje, o, en su defecto,
grabación magnetofónica donde queden los
mismos registrados. La reunión se
considerará realizada en el lugar donde se
encuentre presente la mayoría de
miembros.
“Párrafo V.- Serán anulables las
decisiones adoptadas conforme el párrafo
precedente cuando alguno de los miembros
del consejo de administración asistentes no
participe en la comunicación simultánea o
sucesiva. En caso de reuniones no
presenciales, en el acta levantada al efecto
                                                 se dejará constancia del lugar, fecha y hora
                                                 que se realizó la reunión no presencial; el o
                                                 los medios utilizados para su realización;
                                                 los votos emitidos, los acuerdos adoptados
                                                 y los demás requisitos establecidos en la
                                                 ley. Dicha acta deberá ser certificada por
                                                 quien actúe como Presidente y Secretario
                                                 de la reunión de que se trate. Ambas
                                                 circunstancias     deberán     expresamente
                                                 indicarse en el acta que se redacte al efecto.
                                                 Las actas conteniendo las resoluciones así
                                                 adoptadas se incluirán en el registro de
                                                 actas.
                                                 “Párrafo VI.- Adicionalmente, las
                                                 resoluciones del consejo podrán ser adoptadas
                                                 en un acta suscrita por todos los miembros del
                                                 consejo de administración sin necesidad de
                                                 reunión.

Artículo 220. Las convocatorias a las            Deroga                                           Ver art. Precedente.
reuniones del consejo se harán en forma de
circular, por un medio documental o
electrónico que deje constancia de su recibo,
con la indicación de la agenda y un día hábil
por lo menos entre la convocatoria y la
reunión, salvo disposición de los estatutos en
otro sentido. Si todos los miembros del
consejo estuvieren presentes y de acuerdo,
podrán deliberar válidamente sin necesidad de
convocatoria.
Artículo 221. Se levantará acta de cada           Mantiene.
reunión, la cual será firmada por quien presida
y por los otros administradores presentes. Si
alguno no quisiere o no pudiere hacerlo, se
dará constancia de ello. Las actas deberán
conservarse en el domicilio social. Párrafo.-
El acta de la reunión indicará los nombres y
las demás generales de los
administradores presentes, excusados,
ausentes o representados, y, en estos últimos
casos, el nombre del representante y el poder
recibido. El acta también dará constancia de la
presencia o ausencia de las personas
convocadas a la reunión en virtud de
disposición legal, así como de la presencia de
cualquiera otra persona que, por acuerdo del
consejo, haya
asistido a toda la reunión o parte de la misma
Artículo 222. Toda convención que                 Mantiene.
intervenga entre la sociedad y uno de sus
administradores deberá ser sometida a la
autorización previa del consejo de
administración.
Párrafo I.- Así deberá hacerse también
respecto de las convenciones a celebrar por la
sociedad con terceros en las cuales un
administrador esté interesado de cualquier
modo; o
en las cuales trate con la sociedad mediante
persona interpuesta.
Párrafo II.- Estarán igualmente sometidas a
autorización previa las convenciones que
intervengan entre la sociedad y otra empresa,
si uno de los administradores es propietario o
administrador de la última
Artículo 223. Si la convención enunciada en      Artículo 223.- Si la convención enunciada en Se especifica quelas transacciones a que se
el artículo anterior excede el 15% del           el artículo anterior excede el quince por ciento refiere el presente artículo se comprenden en
patrimonio de la sociedad o la suma de varias    (15%) del patrimonio de la sociedad o la suma los últimos doce meses.
transacciones con la misma persona o entidad     de varias transacciones durante los últimos
exceden el 15% del patrimonio deberán ser        doce (12) meses, con la misma persona o
sometidos a la autorización del Consejo de       entidad excedan el quince por ciento (15%)
Administración y aprobación de la asamblea       del patrimonio, deberán ser sometidos a la
general ordinaria de accionistas.                autorización del consejo de administración y
                                                 aprobación de la asamblea general ordinaria
Párrafo.- Las precedentes disposiciones del      de accionistas.
Artículo 222 no serán aplicables a las
convenciones relativas a operaciones             “Párrafo.- Las precedentes disposiciones del
corrientes y concertadas en condiciones          artículo 222 no serán aplicables a las
normales.                                        convenciones relativas a operaciones
                                                 corrientes y concertadas en condiciones
                                                 normales.

Artículo 224. El administrador interesado        Mantiene.
deberá informar al consejo, desde que tenga
conocimiento de una convención a la cual le
sea aplicable a los Artículos 222 y 223, no
podrá participar en la deliberación y voto
sobre la autorización solicitada.
Párrafo I.- El presidente del consejo de
administración comunicará a los comisarios
de
cuentas todas las convenciones que sean
autorizadas y las someterán a la aprobación de
la
asamblea general.
Párrafo II.- Los comisarios de cuentas
presentarán sobre cada una de estas
convenciones,
un informe especial a la asamblea, la cual
decidirá teniendo en cuenta el mismo.
Párrafo III.- En esa asamblea, el interesado
no podrá tomar parte en el voto y sus acciones
no serán tomadas en cuenta para el cálculo del
quórum y de la mayoría.
Artículo 225. Las convenciones aprobadas        Deroga      Si bien se derogó esta disposición, se
por la asamblea, así como las que ésta                      entiende, por aplicación de los principios del
desapruebe, producirán sus efectos respecto de              derecho común, que las convenciones
los terceros, salvo si son anuladas en caso                 aprobadas por asamblea producen sus
de fraude. Párrafo.- Aún en ausencia de                     efectos respecto de terceros excepto en caso
fraude, las consecuencias perjudiciales para la             de fraude. Ya lo que establecía el párrafo era
sociedad resultantes de las convenciones                    de por sí una facultad, de modo que por vía
desaprobadas podrán ser puestas a cargo del                 de estatutos o aun por asamblea, por
administrador interesado y de los otros                     voluntad de los socios en ella expresada,
miembros del consejo de administración.                     puede hacerse eso.

Artículo 226. Sin perjuicio de la                Mantiene
responsabilidad del administrador interesado,
las
convenciones indicadas en el Artículo 222 y
celebradas sin autorización previa del consejo
de administración, podrán ser anuladas si han
tenido consecuencias perjudiciales para la
sociedad.
Párrafo I.- La acción en nulidad prescribirá a
los tres (3) años a partir de la fecha de la
convención. Sin embargo, si ésta ha sido
disimulada, la prescripción comenzará a correr
el
día en que la misma haya sido revelada.
Párrafo II.- La nulidad podrá ser cubierta por
el voto de la asamblea general que
intervenga sobre el informe especial de los
comisarios de cuentas que exponga las
circunstancias en las cuales el procedimiento
de autorización no haya sido seguido.
Párrafo III.- Las disposiciones del Párrafo III
del Artículo 224 serán aplicables.
Artículo 227. A pena de nulidad del contrato,     Modifica: Artículo 227.- A pena de        Se elimina la facultad a la Superintendencia
operación o transacción, sin autorización         nulidad del contrato, operación o         de Valores de establecer sanciones
expresa y unánime de la asamblea general de       transacción, sin autorización de la       administrativas en los casos previstos por
socios, estará prohibido a los                    asamblea general de socios, estará        este artículo. En lo demás, el artículo
administradores:                                  prohibido a los administradores:          permanece igual.
a) Tomar en préstamo dinero o bienes de la
sociedad;                                         a) Tomar en préstamo dinero o bienes
b) Usar bienes, servicios o créditos de la           de la sociedad;
misma en provecho propio o de                     b) Usar bienes, servicios o créditos de
parientes, representados o sociedades                la misma en provecho propio o de
vinculadas; y,                                       parientes,      representados      o
c) Usar en beneficio propio o de terceros            sociedades vinculadas; y
relacionados las oportunidades                    c) Usar en beneficio propio o de
comerciales de que tuvieren conocimiento en          terceros      relacionados       las
razón de su cargo y que a la                        oportunidades comerciales de que
vez constituya un perjuicio para la sociedad.       tuvieren conocimiento en razón de
Párrafo I.- Las anteriores prohibiciones se         su cargo y que a la vez constituya
aplicarán igualmente a los representantes           un perjuicio para la sociedad.
permanentes de las personas morales que sean          “Párrafo I.- Las anteriores
administradores, a su cónyuge, así como a             prohibiciones      se     aplicarán
los ascendientes y descendientes de las               igualmente a los representantes
personas previstas en el presente artículo y a        permanentes de las personas
toda persona interpuesta. Estará igualmente           morales que sean administradores,
prohibido a los administradores:                      a su cónyuge, así como a los
a) Proponer modificaciones de estatutos               ascendientes y descendientes de
sociales y acordar emisiones de                       las personas previstas en el
valores mobiliarios o adoptar políticas o             presente artículo y a toda persona
decisiones que no tengan por fin el                   interpuesta. Estará igualmente
interés social, sino sus propios intereses o de       prohibido a los administradores:
los terceros relacionados;
b) Impedir u obstaculizar las investigaciones       a) Proponer modificaciones de
destinadas a establecer su propia                    estatutos sociales y acordar
responsabilidad o la de los ejecutivos en la        emisiones de valores mobiliarios o
gestión de la sociedad; c) Inducir a los            adoptar políticas o decisiones que
gerentes, ejecutivos y dependientes o a los         no tengan por fin el interés social,
comisarios de cuentas o auditores, a rendir         sino sus propios intereses o de los
cuentas irregulares, presentar informaciones        terceros relacionados;
falsas u ocultar información;
d) Presentar a los accionistas cuentas            b) Impedir u obstaculizar las
irregulares, informaciones falsas u               investigaciones       destinadas       a
ocultarles informaciones esenciales;              establecer su propia responsabilidad o
e) Practicar actos ilegales o contrarios a los    la de los ejecutivos en la gestión de la
estatutos sociales o al interés social            sociedad;
o usar su cargo para obtener ventajas
                                                  c) Inducir a los gerentes, ejecutivos y
indebidas en su provecho o para                   dependientes o a los comisarios de
terceros relacionados, en perjuicio del interés   cuentas o auditores, a rendir cuentas
social;                                           irregulares, presentar informaciones
f) Participar, por cuenta propia o de terceros,   falsas u ocultar información;
en actividades en competencia con la                  d) Presentar a los accionistas
sociedad, salvo autorización expresa de la                cuentas              irregulares,
asamblea general de                                       informaciones       falsas     u
accionistas.                                              ocultarles       informaciones
Párrafo II.- Los beneficios percibidos en                 esenciales;
estas condiciones pertenecerán a la sociedad,
la cual además deberá ser indemnizada por            e) Practicar actos ilegales o
cualquier otro perjuicio.                               contrarios a los estatutos
Párrafo III.- Lo anterior no obsta a las                sociales o al interés social o
sanciones administrativas que la                        usar su cargo para obtener
Superintendencia de Valores pueda aplicar en            ventajas indebidas en su
el caso de las sociedades sometidas a su                provecho o para terceros
control.                                                relacionados, en perjuicio del
                                                        interés social;

                                                     f) Participar, por cuenta propia o
                                                        de terceros, en actividades en
                                                        competencia con la sociedad,
                                                        salvo autorización expresa de
                                                        la asamblea general de
                                                        accionistas.

                                                  “Párrafo II.- Los beneficios percibidos en
                                                  estas condiciones pertenecerán a la sociedad,
                                                  la cual además deberá ser indemnizada por
                                                  cualquier otro perjuicio
Artículo 228. Los administradores estarán       Se mantiene.
obligados a guardar reserva respecto de los
negocios de la sociedad y de la información
social a la que tengan acceso en razón de su
cargo y que a la vez no haya sido divulgada
oficialmente por la sociedad, salvo
requerimiento de cualquier autoridad pública
o judicial competente.
Artículo 229. La retribución de los             Artículo 229.- La retribución de los        Se eliminaron las prohibiciones de los
administradores deberá ser fijada en los        administradores deberá ser fijada en los    párrafos del artículo 229. Ya los
estatutos o, en                                 estatutos o, en su defecto, dispuesta por   administradores podrán recibir
su defecto, dispuesta por resolución de una     resolución de una asamblea ordinaria.       remuneraciones aisladas o periódicas,
asamblea ordinaria anual.                                                                   derivadas de las ganancias liquidas de la
Párrafo I.- Los administradores no podrán                                                   sociedad, entre otras.
recibir de la sociedad ninguna remuneración,
permanente o no, aparte de las que a
continuación se indican, siendo reputada nula
cualquiera cláusula estatutaria o resolución
contraria.
Párrafo II.- Dichas remuneraciones podrán
ser una o varias de las siguientes:
a) Una participación en las ganancias
deducida de los beneficios líquidos y
después de cubiertas la reserva legal y
estatutaria. Esta participación no
podrá exceder el diez por ciento (10%) de las
referidas ganancias aplicadas
al conjunto de los administradores. Esta
retribución se podrá convenir con
independencia de los sueldos y otras
remuneraciones por el desempeño de
funciones técnico-administrativas de carácter
permanente;
b) Una suma fija anual, a título de honorarios,
por asistencia a las reuniones,
dispuesta por la asamblea general ordinaria
anual y cuyo monto será
incluido en los gastos de explotación; c)
Remuneraciones excepcionales para las
misiones o los mandatos confiados a
los administradores que puedan ser atribuidas
por el consejo de
administración. En este caso, estas
remuneraciones, incluidas en los gastos
de explotación, estarán sometidas a las
disposiciones de los Artículos 222 a
225.
Artículo 230.- El presidente del consejo de       Deroga
administración asumirá, bajo su
responsabilidad, la dirección general de la
sociedad y representará a la misma en sus
relaciones con los terceros.
Párrafo I.- Bajo reserva de los poderes que
esta ley le atribuye expresamente a las
asambleas de accionistas y al consejo de
administración, y en los límites del objeto
social, el presidente estará investido de los
poderes más amplios para actuar en toda
circunstancia en nombre de la sociedad.
Párrafo II.- En las relaciones con los
terceros, la sociedad estará obligada por los
actos del presidente del consejo de
administración aún si no corresponden al
objeto social, salvo la prueba prevista en el
Párrafo I del Artículo 216.
Párrafo III.- Las disposiciones de los
estatutos y las resoluciones de las asambleas
generales de accionistas o del consejo de
administración que limiten esos poderes serán
inoponibles a los terceros.
Artículo 231.-En caso de impedimento              Deroga
temporal o de muerte del presidente, el
consejo de
administración podrá delegar en un
administrador las funciones del presidente.
Esta
delegación será por una duración limitada y
renovable en el primer caso; y con efectos
hasta la elección del nuevo presidente, en el
segundo.
Párrafo I.- En caso de muerte o de renuncia
del presidente, si el consejo de administración
no pudiere reemplazarlo con uno de sus
miembros, podrá designar un administrador
suplementario para desempeñar las funciones
de presidente, bajo reserva de las
disposiciones del Artículo 214.
Párrafo II.- El consejo de administración
determinará la retribución de los señalados
sustitutos del presidente
Artículo 232. Sobre proposición del             Mantiene
presidente, el consejo de administración podrá
dar
mandato a una persona física para asistir al
presidente como delegado del mismo;
establecerá su remuneración y fijará la
extensión y la duración de sus poderes, que
respecto
de los terceros, serán los mismos del
presidente. Será revocable en cualquier
momento por
el consejo de administración, sobre
proposición del presidente.
Párrafo I.- El consejo de administración
podrá conferir a uno o varios de sus miembros
oa
terceros, accionistas o no, mandatos especiales
para uno o varios objetos determinados.
Párrafo II.- Asimismo, el consejo podrá crear
comisiones encargadas de estudiar los
asuntos que para su examen y opinión les sean
sometidos por dicho consejo o su
presidente.
Artículo 233. Los miembros del consejo de       Mantiene
administración serán solidariamente
responsables frente a los accionistas y los
terceros de:
a) La exactitud de la suscripción y los pagos
que figuren como realizados por
los accionistas durante la vida de la sociedad;
b) La existencia real de los dividendos
distribuidos;
c) La regularidad de los libros o asientos que
tengan a su cargo;
d) La ejecución de las resoluciones de las
asambleas generales;
e) El cumplimiento de las demás obligaciones
que les imponen la ley y los
estatutos.
Artículo 234. Los administradores serán
responsables, individual o solidariamente
según el
caso, hacia la sociedad o frente a los terceros,
por las infracciones a las disposiciones
legales o reglamentarias aplicables a las
sociedades anónimas; por la violación de los
estatutos, de sus deberes y obligaciones; y por
las faltas cometidas en su gestión.
Párrafo I.- Si varios administradores han
cooperado en los mismos hechos, el tribunal
determinará la parte contributiva de cada uno
en la reparación del daño. Sin embargo,
estarán exentos de responsabilidad quienes
hayan dejado constancia en actas de su
oposición o comunicado fehacientemente la
misma a la sociedad dentro de un plazo no
mayor a diez (10) días, contados a partir de la
reunión en que se haya adoptado la
resolución o de la fecha en que se haya
tomado conocimiento de ella.
Párrafo II.- Si el administrador opositor no
hubiera asistido a la reunión que haya
aprobado la resolución deberá solicitar su
reconsideración comunicándola en las
condiciones y plazo dispuestos en el párrafo
anterior.
Párrafo III.- En ningún caso, la abstención o
la ausencia injustificada constituirán, por sí
solas, causales de exención de
responsabilidad.
Párrafo IV.- Cuando se trate de actos o
hechos no resueltos en sesiones del consejo, el
administrador que no haya participado en los
mismos no será responsable, pero deberá
proceder en las condiciones y plazo dispuestos
en el párrafo segundo de este artículo, en
cuanto lleguen a su conocimiento.
Artículo 235. La acción social de                 Modifica: Artículo 235.- La acción en            Se eliminaron los párrafos de la versión
responsabilidad será ejercida por la sociedad,    responsabilidad social será ejercida por la      original del artículo 235. De modo que
previa resolución de la asamblea de               sociedad, previa resolución de la asamblea de    remover al administrador afectado será
accionistas, que podrá considerarla aún           accionistas, que podrá considerarla aun          facultativo de la sociedad.
cuando el asunto no figure en el orden del día.   cuando el asunto no figure en el orden del día
Párrafo I.- La resolución aparejará la
remoción del administrador afectado,
debiendo la misma asamblea designar su
sustituto. El nuevo administrador o el nuevo
consejo serán los encargados de promover la
demanda. Párrafo II.- Si la sociedad estuviera
en liquidación la acción será ejercida por el
liquidador.
Artículo 236. Además de la acción en               Mantiene.
reparación del perjuicio sufrido
personalmente, los
accionistas podrán individualmente o en
grupo, según las condiciones fijadas a
continuación, intentar la acción social en
responsabilidad contra los administradores.
Párrafo I.- Accionistas que representen por lo
menos la vigésima parte (1/20) del capital
social suscrito y pagado, podrán, en un interés
común, encargar a sus expensas a uno o
varios de ellos para sustentar tanto por
demanda como mediante defensa, la acción
social
contra los administradores.
Párrafo II.- Los demandantes quedarán
habilitados para perseguir la reparación del
perjuicio íntegro sufrido por la sociedad, a la
cual, en su caso, las indemnizaciones serán
otorgadas.
Párrafo III.- El retiro en curso de instancia de
uno o varios de los accionistas antes
señalados, sea por haber perdido la calidad de
accionista o por haber voluntariamente
desistido, no tendrá efecto sobre la
prosecución de la instancia
Artículo 237. Los acreedores de la sociedad        Modifica: Artículo 237.- Los acreedores de la La aclaración que hace la ley es redundante
sólo podrán iniciar la acción de                   sociedad sólo podrán iniciar la acción en     (antes que estos, se deduce que se habla de
responsabilidad social cuando ésta tenga por       responsabilidad social cuando ésta tenga por  los acreedores)
finalidad la reconstrucción del patrimonio         finalidad la reconstrucción del patrimonio
social, insuficiente para cubrir las deudas       social, insuficiente para cubrir las deudas
sociales a consecuencia de los actos u            sociales a consecuencia de los actos u
omisiones generadores de responsabilidad y        omisiones generadores de responsabilidad y
siempre que la sociedad o los accionistas no la   siempre que la sociedad o los accionistas no la
hayan promovido.                                  hayan promovido, antes que éstos.

Artículo 238. La responsabilidad de los           Mantiene.
administradores respecto de la sociedad se
extinguirá por la aprobación de su gestión,
renuncia expresa o transacción, resuelta por la
asamblea, a menos que esta responsabilidad
resulte de las siguientes circunstancias:
a) Por violación de la ley o de los estatutos
sociales;
b) Si mediara oposición de accionistas que
representen la vigésima parte (1/20)
del capital suscrito y pagado, por lo menos;
c) Siempre que los actos o hechos que la
generen no hayan sido concretamente
planteados o el asunto no se hubiera incluido
en el orden del día.
Artículo 239. Se considerará no escrita toda      Artículo 239.- Se considerará no escrita toda     Se elimina el párrafo de este artículo, de
cláusula de los estatutos que tenga por           cláusula de los estatutos que tenga por           modo que los socios por asamblea general
propósito subordinar el ejercicio de la acción    propósito subordinar el ejercicio de la acción    pueden decidir la extinción de una acción en
social a la opinión o la autorización de la       social a la opinión o la autorización de la       responsabilidad contra los administradores
asamblea general o que conlleve por               asamblea general o que conlleve por               por faltas cometidas por ellos en su mandato.
adelantado renuncia al ejercicio de tal acción.   adelantado renuncia al ejercicio de tal acción    Esto es un asunto de interés privado, la
Párrafo.- Ninguna resolución de la asamblea                                                         versión de la ley fue muy intervencionista en
general de accionistas podrá tener por efecto                                                       este sentido.
extinguir una acción en responsabilidad
contra los administradores por una falta
cometida
en el ejercicio de su mandato.
Artículo 240. Las acciones en responsabilidad      Artículo 240.- Las acciones en                   Se reduce la prescripción a 2 años para la
contra los administradores, tanto sociales         responsabilidad contra los administradores,      acción en responsabilidad contra los
como individuales, prescribirán a los tres (3)     tanto sociales como individuales, prescribirán   administradores y para el caso de crímenes
años contados desde la comisión del hecho          a los dos (2) años contados desde la comisión    se regirá por el Código Procesal Penal,
perjudicial, o si éste ha sido disimulado, desde   del hecho perjudicial, o si éste ha sido         siendo esto último lo correcto, pues la
su revelación. Sin embargo, en los hechos          disimulado, desde su revelación. Sin embargo,    prescripción de las acciones penales
calificados como crímenes, la acción               en los hechos calificados como crímenes, la      dependen de la pena, que varía según la
prescribirá a los diez (10) años.                  acción prescribirá de acuerdo a las              gravedad del hecho de que se trate.
                                                   disposiciones del Código Procesal Penal

                                                   Se modifica el epígrafe de la “Sub Sección V,    Las disposiciones de los artículos
                                                   de la Sección VI, Capítulo II, Título I          comprendidos del art. 241-273 solamente
                                                   (epígrafe que está entre el art. 240 y el art.   aplicaran a las sociedades anónimas que
                                                   241), que dice: “Supervisión de las sociedades   incursionan en el mercado de valores; de
                                                   anónimas, I. Reglas comunes a todas las          forma que las de suscripción privada no les
                                                   sociedades anónimas”, para que diga:             aplican.
                                                   Sub Sección V
                                                   Supervisión de las sociedades anónimas
                                                   “Reglas comunes a todas las sociedades
                                                   anónimas que incursionan en el mercado de
                                                   valores”

Artículo 241. Cada sociedad anónima será                                                            No aplica para las SA de suscripción
supervisada por uno o varios comisarios de                                                          privada.
cuentas que podrán tener suplentes de acuerdo
con los estatutos. Serán personas físicas
designadas por la asamblea general de
accionistas, salvo lo que más adelante se
indica.
Artículo 242. Los comisarios y sus suplentes        Artículo 242.- Los comisarios y sus suplentes      Se suavizan los requisitos para ser comisario
deberán tener la calidad de contador público        deberán tener un grado de licenciatura en          de cuentas. Ya el comisario de cuentas no
autorizado con por lo menos tres (3) años de        contabilidad, administración de empresas,          deberá tener la alta calificación profesional
experiencia en auditoría de empresas, y             finanzas o economía, con no menos de tres          exigida por la versión original de la ley.
podrán ser accionistas o no. En caso de             (3) años de experiencia en su profesión. En
muerte, renuncia o inhabilitación de un             caso de muerte, renuncia o inhabilitación de
comisario, será sustituido por su suplente; si      un comisario, será sustituido por su suplente;
tuviere varios, a falta de previsiones en sus       si tuviere varios, a falta de previsiones en sus
nombramientos para el reemplazo, por el             nombramientos para el reemplazo, por el de
mayor tiempo de ejercicio profesional.              mayor tiempo de ejercicio profesional

Artículo 243. No podrán ser comisarios de           Corrige: Artículo 243.- No podrán ser              Solamente hace una corrección de forma en
cuentas, ni suplentes de los mismos, en una         comisarios de cuentas, ni suplentes de los         el literal d del presente artículo.
sociedad anónima:                                   mismos, en una sociedad anónima:
a) Las personas físicas o jurídicas sujetas a las
inhabilitaciones establecidas en                      a) Las personas sujetas a las
el Artículo 211;                                         inhabilitaciones establecidas en
b) Los fundadores, aportadores en naturaleza,            el artículo 211;
beneficiarios de ventajas
particulares, administradores de la sociedad, o
                                                      b) Los fundadores, aportadores en
de sus filiales; así como sus
                                                         naturaleza, beneficiarios de
parientes hasta el cuarto grado inclusive;
                                                         ventajas            particulares,
c) Los administradores de otras sociedades
                                                         administradores de la sociedad,
que posean la décima parte (1/10)
                                                         o de sus filiales; así como sus
del capital suscrito y pagado de la sociedad o
                                                         parientes hasta el cuarto grado
de las cuales ésta tenga una
                                                         inclusive;
porción igual del capital, así como los
cónyuges de dichos administradores;                 c) Los administradores de otras
y,                                                     sociedades que posean la
d) Las personas que directa o indirectamente,          décima parte (1/10) del capital
o por persona interpuesta, por                         suscrito y pagado de la
concepto de cualquier actividad permanente             sociedad o de las cuales ésta
que no sea la de comisario de                          tenga una porción igual del
cuentas, reciban un salario o cualquier                capital, así como los cónyuges
remuneración de la sociedad; de                        de dichos administradores; y
quienes son mencionados en el Literal c) del
presente artículo; o de                              d) Las personas que directa o
cualquier sociedad que esté incluida en las                indirectamente, o por persona
previsiones del precedente Literal c), así como            interpuesta, por concepto de
los cónyuges de las personas previamente                   cualquier actividad permanente
inhabilitadas                                              que no sea la de comisario de
en este Literal d).                                        cuentas, reciban un salario o
                                                           cualquier remuneración de la
                                                           sociedad; de quienes son
                                                           mencionados en el literal c) del
                                                           presente      artículo;  o     de
                                                           cualquier sociedad que esté
                                                           incluida en el literal c), así
                                                           como los cónyuges de las
                                                           personas inhabilitadas en este
                                                           literal
Artículo 244. Los comisarios de cuentas no        Modifica: Artículo 244.- Los comisarios de         Se corrige y se usa la palabra subordinadas,
podrán ser nombrados administradores de la        cuentas no podrán ser nombrados                    por contener este concepto las distintas
sociedad y sus subsidiarias, controladas o        administradores de la sociedad y sus               clases de sociedades sobordinadas.
filiales ni de aquellas otras previstas en el     subordinadas, ni de aquellas otras previstas en
Literal c) del Artículo 243, hasta después de     el literal c) del artículo 243, hasta después de
que hayan transcurrido dos (2) años desde la      que hayan transcurrido dos (2) años desde la
cesación en sus funciones.                        cesación en sus funciones

Artículo 245. Los administradores o               Mantiene solo para las SA de suscripción
empleados de una sociedad no podrán ser           pública.
comisarios
de cuentas de la misma y sus subsidiarias,
controladas o filiales hasta después que hayan
transcurrido dos (2) años desde la cesación en
sus funciones; y, tampoco durante el mismo
plazo, de aquellas otras sociedades que, al
producirse tal cesación, estuvieren dentro de
las
previsiones del Literal c) del Artículo 243.
Artículo 246. Serán nulas las deliberaciones      Mantiene solo para las SA de suscripción
de la asamblea general de accionistas tomadas     pública.
sin la designación regular de los comisarios de
cuentas o sobre el informe de los comisarios
de cuentas designados o mantenidos en
funciones contra las disposiciones de los
Artículos
242 y 243. Esta acción en nulidad quedará
extinguida si tales deliberaciones fueren
expresamente confirmadas por una asamblea
general que conozca el informe de comisarios
regularmente designados.
Artículo 247. Los comisarios de cuentas serán     Mantiene solo para las SA de suscripción
designados por la asamblea general                pública.
ordinaria, después de los primeros que
nombran los estatutos o la asamblea general
constitutiva.
Párrafo I.- Cuando sea previsto en los
estatutos, la asamblea general podrá designar
uno o
varios suplentes de los comisarios de cuentas,
para reemplazar a los titulares en caso de
denegación, impedimento, dimisión o muerte.
Párrafo II.- Las funciones del comisario de
cuentas suplente, llamado a reemplazar al
titular, terminarán en la fecha de expiración
del mandato confiado a éste, salvo en caso de
impedimento temporal, en cuyo caso el titular
reasumirá sus funciones después de la
siguiente asamblea general que apruebe las
cuentas.
Artículo 248. Los comisarios de cuentas serán    Artículo 248.- Los comisarios de cuentas       Se reduce el tiempo de ejercicio de los
nombrados para tres (3) ejercicios sociales.     serán nombrados para dos (2) ejercicios        comisarios de cuentas a 2 ejercicios sociales,
Sus funciones expirarán después de la reunión    sociales. Sus funciones expirarán después      valga la repetición.
de la asamblea general ordinaria que decida      de la reunión de la asamblea general
sobre las cuentas del tercer ejercicio.          ordinaria que decida sobre las cuentas del
Párrafo I.- El comisario de cuentas designado    segundo ejercicio.
por la asamblea en reemplazo de otro
permanecerá en funciones hasta la terminación    “Párrafo I.- El comisario de cuentas
del período de su predecesor.                    designado por la asamblea en reemplazo de
Párrafo II.- Si la asamblea omite elegir un      otro permanecerá en funciones hasta la
comisario de cuentas, cualquier accionista       terminación del período de su predecesor.
podrá solicitar su designación mediante
                                                 “Párrafo II.- Si la asamblea omite elegir un
instancia elevada al juez presidente del
                                                 comisario de cuentas, cualquier accionista
Juzgado de Primera Instancia del Distrito
                                                 podrá solicitar su designación mediante
Judicial correspondiente al domicilio social,
                                                 instancia elevada al juez presidente del
con citación al presidente del consejo de
                                                 Juzgado de Primera Instancia del Distrito
administración. El mandato conferido de este      Judicial correspondiente al domicilio social,
modo terminará cuando la asamblea general         con citación al presidente del consejo de
designe el o los comisarios.                      administración. El mandato conferido de este
                                                  modo terminará cuando la asamblea general
                                                  designe el o los comisarios

Artículo 249. En caso de falta o de               Modifica: Artículo 249.- En caso de falta o     Ahora la revocación de los comisarios de
impedimento, los comisarios de cuentas            de impedimento, los comisarios de cuentas       cuentas es competencia de la asamblea
podrán ser relevados de sus funciones antes       podrán ser relevados de sus funciones antes     general ordinaria, anteriormente debía ser
del término normal de éstas, en virtud de         del término normal de éstas, por decisión de    por demanda en referimiento. Esto ayuda a
demanda en referimiento interpuesta a             la asamblea general ordinaria.                  fortalecer el animus societatis, a no ventilar
requerimiento de:                                                                                 innecesariamente este tipo de asuntos y
a) El consejo de administración;                  “Párrafo.- En adición a lo anterior, los        someterlos a los tiempos variables de la
b) Uno o varios accionistas que representen       comisarios de cuentas podrán ser relevados      justicia. De todas formas esta demanda en
por lo menos la décima parte                      de sus funciones antes del término normal de    referimiento aun se puede hacer de ser
(1/10) del capital social suscrito y pagado;      éstas, en virtud de demanda en referimiento     necesaria.
c) La asamblea general;                           interpuesta a requerimiento de uno o varios
d) La Superintendencia de Valores en las          accionistas que representen por lo menos la
sociedades anónimas de suscripción                décima parte (1/10) del capital social
pública.                                          suscrito y pagado, o por la Superintendencia
                                                  de Valores en las sociedades anónimas que
                                                  incursionen en el mercado de valores.”




Artículo 250. Cuando a la expiración de sus       Mantiene solo para las SA de suscripción
funciones, se proponga a la asamblea que no       pública.
se reelija un comisario de cuentas, éste deberá
ser oído, si lo requiere, por la asamblea
general.
Artículo 251. Los comisarios de cuentas          Mantiene solo para las SA de suscripción
tendrán por misión permanente, con exclusión     pública.
de
toda injerencia en la gestión, verificar los
valores y los documentos contables de la
sociedad y controlar la conformidad de su
contabilidad con las reglas vigentes.
Verificarán
igualmente la sinceridad y la concordancia
con las cuentas anuales que tengan el informe
del consejo de administración y los
documentos dirigidos a los accionistas sobre
la
situación financiera y dichas cuentas anuales.
Párrafo.- Los comisarios de cuentas deberán
velar por el respeto de la igualdad entre los
accionistas, su derecho a la información, la
transparencia y la gobernabilidad corporativa
Artículo 252. Los comisarios de cuentas,         Artículo 252.- Los comisarios de cuentas,       Se elimina el derecho de información
conjunta o separadamente, efectuarán todas       conjunta o separadamente, efectuarán todas      facultativo que establecía el párrafo III del
las verificaciones y todos los controles que     las verificaciones y todos los controles que    presente artículo a favor de los comisarios de
juzguen oportunos; y podrán hacerse              juzguen oportunos; y podrán hacerse             cuentas. Se elimina por igual la potestad de
comunicar todas las piezas que entiendan         comunicar todas las piezas que entiendan        ordenar la contratación de expertos en caso
útiles para el ejercicio de su misión y          útiles para el ejercicio de su misión y         de no recibir respuestas satisfactorias de los
particularmente todos los contratos, libros,     particularmente todos los contratos, libros,    administradores y al comité de auditoría,
asientos, documentos contables y actas, en el    asientos, documentos contables y actas, en el   sobre el informe de gestión anual,
lugar donde se encuentren los mismos.            lugar donde se encuentren los mismos.           limitándose a hacer constar esa circunstancia
Párrafo I. Los comisarios de cuentas                                                             en su informe a la asamblea general
recibirán, para su revisión, el informe de       “Párrafo I.- Los comisarios de cuentas          ordinaria. De esta forma se resta poder al
gestión anual treinta (30) días antes de ser     recibirán, para su revisión, el informe de      Comisario de Cuentas, que a fin de cuentas
presentando la asamblea general ordinaria. Si     gestión anual treinta (30) días antes de ser     es un ente ajeno a la sociedad.
tiene reservas sobre alguna parte del contenido   presentando a la asamblea general ordinaria.
de dicho informe, las comunicarán a los           Si tienen reservas sobre alguna parte del
administradores y al comité de auditoría, si      contenido de dicho informe, las comunicarán
existiere, y si no recibieren respuestas          a los administradores y al comité de
satisfactorias, dentro de los cinco (5) días de   auditoría, si existiere. En caso de no recibir
su solicitud, podrán ordenar la contratación de   respuesta, hará constancia de ello en su
expertos y la posposición de la asamblea anual    informe a la asamblea.
ordinaria.
Párrafo II.- Para el cumplimiento de sus          “Párrafo II.- Para el cumplimiento de sus
controles, los comisarios de cuentas podrán,      controles, los comisarios de cuentas podrán,
bajo su responsabilidad, hacerse asistir por      bajo su responsabilidad, hacerse asistir por
expertos o colaboradores elegidos por ellos,      expertos o colaboradores elegidos por ellos,
cuyos nombres comunicarán a la sociedad,          cuyos nombres comunicarán a la sociedad,
quienes tendrán sus mismos derechos de            quienes tendrán sus mismos derechos de
investigación.                                    investigación.
Párrafo III.- Los comisarios de cuentas
podrán igualmente obtener de los terceros que
realicen operaciones por cuenta de la
sociedad, todos los informes útiles para el
ejercicio de sus funciones. Sin embargo, este
derecho de información no podrá extenderse a
la comunicación de cualesquiera piezas,
documentos y contratos que se encuentren en
poder de los terceros, salvo autorización por
decisión judicial. El secreto profesional sólo
podrá oponerse a los comisarios de cuentas
por los auxiliares de la justicia.
Artículo 253. Los comisarios de cuentas           Mantiene solo para las SA de suscripción
llevarán a conocimiento de la asamblea
general de                                        pública.
accionistas:
a) Un informe escrito y fundado sobre la
situación económica y financiera de
la sociedad, dictaminando sobre la memoria,
el inventario, el balance y el
estado de resultados;
b) Los controles y las verificaciones, así como
las diferentes investigaciones
que realicen;
c) Las partidas del balance y de los otros
documentos contables que consideren
deban ser modificados, haciendo todas las
observaciones útiles sobre los
métodos de evaluación utilizados para el
establecimiento de estos
documentos;
d) Las irregularidades y las inexactitudes que
descubran;
e) Las conclusiones deducidas de sus
observaciones y rectificaciones antes
señaladas respecto de los resultados del
ejercicio, haciendo la comparación
de éstos con los del ejercicio precedente.
Artículo 254. Cuando el comisario de cuentas      Artículo 254.- Cuando el comisario de         Ahora una vez verificados hechos que
determine, en ocasión del ejercicio de sus        cuentas determine, en ocasión del ejercicio   comprometan la continuidad de la
funciones, la existencia de hechos, que por su    de sus funciones, la existencia de hechos,    explotación de la sociedad por el Comisario
naturaleza, comprometan la continuidad de la      que por su naturaleza, comprometan la         de Cuentas, este debe dirigirse directamente
explotación, deberá informar por escrito al       continuidad de la explotación, deberá         al Consejo de Administracion, quienes
presidente del consejo de administración y, en    informar por escrito a los miembros del       tomaran las decisiones pertinentes (antes iba
el caso de las sociedades anónimas de             consejo de administración y, en el caso de         al Presidente y luego de un plazo era que
suscripción pública, a la Superintendencia de     las sociedades anónimas que incursionen en         deliberaba el Consejo, se ahorra tiempo), que
Valores.                                          el mercado de valores, a la Superintendencia       de resultar insuficientes el Comisario de
Párrafo I.- A falta de respuesta en los quince    de Valores.                                        Cuentas deberá entonces preparar un informe
(15) días siguientes, el comisario de cuentas                                                        especial a la siguiente asamblea general de
deberá solicitar por escrito a dicho presidente   “Párrafo I.- Si el comisario de cuentas            accionistas. En lo demás permanece igual,
que éste convoque al consejo de                   constata que, no obstante las decisiones           salvo que la nueva redacción del articulo ya
administración a fin de deliberar sobre los       tomadas, la continuidad de la explotación          no se refiere al solo juicio del comisario de
hechos del caso. El comisario de cuentas          permanece comprometida, deberá preparar            cuentas cuando identifique hechos que
deberá ser convocado a esta sesión.               un informe especial para ser presentado a la       puedan comprometer la responsabilidad civil
Párrafo II.- En caso de inobservancia de estas    siguiente asamblea general de accionistas.         o penal de las personas que refiere el
disposiciones o si el comisario de cuentas                                                           artículo.
                                                  “Párrafo II.- Cuando el comisario de cuentas
constata que, no obstante las decisiones
                                                  determine en ocasión del ejercicio de sus
tomadas, la continuidad de la explotación
                                                  funciones, la existencia de hechos, que por su
permanece comprometida, deberá preparar un
                                                  naturaleza, puedan comprometer la
informe especial para ser presentado a la
                                                  responsabilidad civil o penal de los miembros
siguiente asamblea general de accionistas.
                                                  del consejo de administración, de los
Párrafo III.- Cuando el comisario de cuentas
                                                  administradores o de cualquier funcionario o
determine a su solo juicio, en ocasión del
                                                  empleado o una violación a las leyes
ejercicio de sus funciones, la existencia de
                                                  impositivas o de orden público, podrá
hechos, que por su naturaleza, puedan
                                                  solicitar, a expensas de la sociedad, la opinión
comprometer la responsabilidad civil o penal
                                                  legal de un abogado experto en la materia de
de los miembros del consejo de
                                                  que se trate y si éste indica alguna posibilidad
administración, de los administradores o de
                                                  de que la situación ocurrida haya causado
cualquier funcionario o empleado o una
                                                  daños a la sociedad o violaciones a las leyes
violación a las leyes impositivas o de orden
                                                  vigentes, lo comunicará a los administradores,
público, podrá solicitar, a expensas de la
                                                  pudiendo convocar una asamblea general
sociedad, la opinión legal de un abogado
                                                  extraordinaria de accionistas para determinar
experto en la materia de que se trate y si éste
                                                  los pasos a seguir.
indica alguna posibilidad de que la situación
ocurrida haya causado daños a la sociedad o
violaciones a las leyes vigentes, lo comunicará
a los administradores, pudiendo convocar
una asamblea general extraordinaria de
accionistas para determinar los pasos a seguir
Artículo 255. Los comisarios de cuentas           Deroga                                          Se le resta sustancialmente poderes al
deberán ser convocados y asistir a la reunión                                                     Comisario de cuentas, convirtiendo las
del consejo de administración que decida                                                          anteriores disposiciones del desaparecido art.
sobre el informe de gestión anual, así como a                                                     255 en facultativas en caso de que una
las asambleas que esta ley exija expresamente                                                     sociedad, muy improbablemente, decida
su asistencia.                                                                                    darle esos poderes a nivel de sus estatutos.
Párrafo I.- Podrán igualmente convocar a
asamblea extraordinaria cuando lo juzguen
necesario, y a asamblea ordinaria o asambleas
especiales, cuando omita hacerlo el órgano
competente de administración, así como
solicitar la inclusión, en el orden del día, de
los puntos que consideren procedentes.
Párrafo II.- Los comisarios de cuentas
tendrán facultad para dictaminar sobre los
proyectos de modificación a los estatutos
sociales, emisión de bonos, transformación,
fusión, aumentos o disminución de capital,
escisión o disolución anticipada, que se
planteen ante la asamblea general
extraordinaria.
Artículo 256. Los honorarios de los               Modifica: Artículo 256.- Los honorarios de      Se le quita a la Superintendencia de Valores
comisarios de cuentas deberán ser pagados por     los comisarios de cuentas deberán ser pagados   la facultad de fijar los honorarios de los
la sociedad y en el caso de las sociedades        por la sociedad                                 comisarios de cuentas de las sociedades que
anónimas de suscripción pública, los mismos                                                       incursionan en el ahorro público. Todas las
serán fijados de acuerdo con las normas                                                         sociedades, independientemente sean de
dictadas al efecto por la Superintendencia de                                                   suscripción privada o no, tienen la facultad
Valores.                                                                                        de fijar los honorarios de los comisarios de
                                                                                                cuentas que las auditen.

Artículo 257. Los comisarios de cuentas           Modifica: Artículo 257.- Los comisarios de    Ahora los Comisarios de cuentas guardarán
deberán informar a la siguiente asamblea          cuentas deberán informar a la siguiente       secreto profesional aun de los hechos
general las irregularidades e inexactitudes       asamblea general las irregularidades e        delictuosos de los que tengan conocimiento,
detectadas en el cumplimiento de sus              inexactitudes detectadas en el cumplimiento   se les remueve la facultad de denuncia sin
funciones. Párrafo I.- Además, podrán             de sus funciones.                             comprometer su responsabilidad.
informar al Procurador Fiscal correspondiente
al domicilio social los hechos delictuosos de     “Párrafo.- Los comisarios de cuentas, así
los cuales tengan conocimiento sin que su         como sus colaboradores y expertos, estarán
responsabilidad pueda verse comprometida          obligados a guardar secreto profesional
por esta revelación.                              respecto de los hechos, los actos y las
Párrafo II.- Bajo reserva de las disposiciones    informaciones de los cuales tengan
del párrafo precedente, los comisarios de         conocimiento en razón de sus funciones.
cuentas, así como sus colaboradores y
expertos, estarán obligados a guardar secreto
profesional respecto de los hechos, los actos y
las informaciones de los cuales tengan
conocimiento en razón de sus funciones.
Artículo 258. Los comisarios de cuentas serán     Mantiene                                      ¿No será causal de responsabilidad el no
responsables frente a la sociedad y a los                                                       denunciar hechos delictivos detectados? ¿Es
terceros de las consecuencias perjudiciales de                                                  decir, la remoción de la facultad
las faltas y negligencias cometidas por ellos                                                   anteriormente prevista en la versión original
en el ejercicio de sus funciones Párrafo.- En                                                   del artículo 257 de la ley, puede generarle
todo caso, su responsabilidad no podrá ser                                                      una acción en responsabilidad por algo que
comprometida por las informaciones o                                                            la misma ley le prohíbe hacer en el ejericicio
divulgaciones de hechos a las cuales proceda                                                    de sus funciones?
en ejecución de su misión.
No serán civilmente responsables de las
infracciones cometidas por los
administradores, excepto en el caso de que,
teniendo conocimiento de las mismas, no las
revelaren en su informe a la asamblea general.
Artículo 259. Las acciones en responsabilidad     Modifica: Artículo 259.- Las acciones en       Se reduce la prescripción de la acción en
contra los comisarios de cuentas                  responsabilidad contra los comisarios de       responsabilidad contra el Comisario de
prescribirán a los tres (3) años contados a       cuentas prescribirán a los dos (2) años        Cuentas a 2 años.
partir del hecho perjudicial; pero si éste es     contados a partir del hecho perjudicial;
disimulado, dicho plazo correrá a partir de la    pero si éste es disimulado, dicho plazo
revelación del mismo.                             correrá a partir de la revelación del
                                                  mismo.”




Artículo 260. Uno o varios accionistas que        Modifica: Artículo 260.- Uno o varios          Se le remueve la facultad a la
representen por lo menos la décima parte          accionistas que representen por lo menos la    Superintendencia de Valores de recusar
(1/10) del capital social suscrito y pagado en    décima parte (1/10) del capital social         comisarios de cuentas. Se omite decir “en
todas las sociedades, y la Superintendencia de    suscrito y pagado podrán demandar en           todas las sociedades”, dado que no todos los
Valores en las sociedades anónimas de             referimiento la recusación, por justa causa,   vehículos societarios deben tener comisarios
suscripción pública, podrán demandar en           de uno o varios comisarios de cuentas          de cuentas.
referimiento la recusación, por justa causa, de   designados por la asamblea general dentro
uno o varios comisarios de cuentas                de los treinta (30) días de sus
designados por la asamblea general dentro de      nombramientos.
los treinta días (30) de sus nombramientos.
                                                  “Párrafo.- Si el tribunal apoderado acoge
Párrafo.- Si el tribunal apoderado acoge la       la demanda, designará un nuevo comisario
demanda, designará un nuevo comisario de          de cuentas, quien actuará hasta que
cuentas, quien actuará hasta que comience en      comience en sus funciones el nuevo
sus funciones el nuevo comisario de cuentas       comisario de cuentas designado por la
designado por la asamblea general.                asamblea general.”


Artículo 261. Uno o varios accionistas que        Modifica: Artículo 261.- Uno o varios           Se eliminan las disposiciones de los
representen por lo menos la décima parte          accionistas que representen por lo menos la     anteriores párrafos III y IV, que aseguraban
(1/10) del capital social suscrito y pagado,      décima parte (1/10) del capital social          la publicidad de informes que eventualmente
actuando individual o colectivamente, podrán      suscrito y pagado, actuando individual o        podrían revelar irregularidades ante las
demandar en referimiento la designación de        colectivamente, podrán demandar en              autoridades correspondienetes, con lo cual se
uno o más expertos encargados de presentar        referimiento la designación de uno o más        le da carta blanca a las sociedades a utilizar
un informe sobre determinadas operaciones de      expertos encargados de presentar un             estas informaciones a discreción, antes de
gestión.                                          informe sobre determinadas operaciones de       que las autoridades competentes puedan
Párrafo I.- La Superintendencia de Valores,       gestión.                                        actuar en consecuencia. Es una evidente
en las sociedades anónimas de suscripción                                                         permisividad a ocultar o falsear estas
pública, podrá igualmente demandar para los       “Párrafo I.- La Superintendencia de             irregularidades, dado que ni siquiera se
mismos fines.                                     Valores, en las sociedades anónimas que         obliga a la sociedad a hacer constar este
Párrafo II.- Si es acogida la demanda, la         incursionen en el mercado de valores,           informe en la siguiente asamblea.
sentencia determinará la extensión del            podrá igualmente demandar para los
mandato y los poderes de los expertos y podrá     mismos fines.
fijar sus honorarios a cargo de la sociedad.
                                                  “Párrafo II.- Si es acogida la demanda, la
Párrafo III.- El informe de los expertos será
                                                  sentencia determinará la extensión del
presentado a la parte demandante, al
                                                  mandato y los poderes de los expertos y podrá
ministerio público, al comisario de cuentas, al
                                                  fijar sus honorarios a cargo de la sociedad.
consejo de administración y a la
Superintendencia de Valores.
Párrafo IV.- Además, dicho informe deberá
ser anexado a aquél que preparen los
comisarios de cuentas en vista de la próxima
asamblea general y recibirá la misma
publicidad.
Artículo 262. En las sociedades de               Deroga     Se elimina la protección que establecía el
suscripción pública, accionistas que                        desaparecido articulo 262 a favor de una
representen cuando menos la quinta parte                    minoría de al menos la quinta parte del
(1/5) del capital social suscrito y pagado,                 capital suscrito y pagado de las sociedades
podrán nombrar a sus expensas uno o más                     de suscripción privada, de contratar
comisarios de cuentas adicionales, quienes                  comisarios de cuentas adicionales por los
podrán examinar los asientos y documentos de                motivos que entendieren, ya que la ley no
la sociedad en cualquier momento que                        condicionaba esta facultad. Ni siquiera se
consideren pertinente. Párrafo I.- Tendrán                  conserva respecto de la cuarta de las
facultades idénticas a las de los comisarios de             acciones suscritas y pagadas en las
cuentas ordinarios y rendirán un informe por                sociedades que incursionan en el mercado de
separado a la asamblea general ordinaria                    valores, que si se condicionaba esta facultad
anual, en el mismo plazo que el del comisario               a un interés general inequívoco. Esto
de cuentas ordinario. Si dicho informe no                   contribuye al espíritu de la ley 31-11 de
fuere rendido en ese plazo,                                 dosificar y desarticular las funciones del
esta circunstancia no impedirá que la                       comisario de cuentas.
asamblea general delibere válidamente.
Párrafo II.- El párrafo anterior se aplicará
también a las sociedades anónimas de
suscripción pública, si así lo dispusiere la
Superintendencia de Valores por resolución
motivada que dicte a petición de accionistas
que representen la cuarta parte (1/4) del
capital suscrito y pagado, y siempre que tal
medida sea de inequívoco interés general.
Artículo 263. Uno o varios accionistas que       Mantiene
representen por lo menos una décima parte
(1/10) del capital social suscrito y pagado,
podrán dos (2) veces, en cada ejercicio,
plantear por escrito preguntas al presidente del
consejo de administración respecto de
cualquier hecho que pueda comprometer la
continuidad de la explotación. La respuesta
será comunicada a los comisarios de cuentas.
Artículo 264. Toda sociedad anónima de           Deroga                                         Derogando este articulo, no desaparecen las
suscripción pública estará sometida al control                                                  disposiciones que establece, dado que las
de la Superintendencia de Valores en su                                                         mismas están vigentes en virtud del artículo
proceso de formación y organización, en los                                                     157 que modifica la ley 31-11.
actos relativos a la modificación de sus
estatutos sociales, en los procesos de aumento
y reducción de capital, emisión de títulos
negociables, transformación, fusión, escisión,
disolución y liquidación.
Artículo 265. La Superintendencia de Valores     Modifica:       Artículo       265.-    La     Se delimita la facultad de la
podrá intervenir la sociedad con el objeto de    Superintendencia de Valores podrá              Superintendencia de Valores respecto de su
fiscalizar sus operaciones cuando así lo         intervenir las sociedades anónimas que         competencia, en cuanto a sociedades que
soliciten, con justo mérito, accionistas que     incursionen en el mercado de valores con el    incursionen en el mercado de valores, lo que
representen por lo menos la décima parte         objeto de fiscalizar sus operaciones. Esta     era deducible por lógica aun sin esta
(1/10) del capital suscrito y pagado. El         intervención podrá ser realizada cuando así    aclaración de la ley. Se le amplía la facultad
procedimiento de intervención de la              lo soliciten, con justo mérito, accionistas    respecto de su competencia, dado que ahora
Superintendencia de Valores, así como la         que representen por lo menos la décima         también podrá actuar de oficio a su
ejecución de las facultades generales de         parte (1/10) del capital suscrito y pagado,    apreciación y se le da la potestad de
control previstas en este apartado serán         o, de oficio cuando surjan situaciones que     denunciar irregularidades descubiertas en el
establecidos mediante el                         la ameriten.                                   ejercicio de dicha facultad, ante el Ministerio
“Reglamento de Supervisión de las                                                               Público.
Sociedades de Suscripción Pública” a ser         “Párrafo I.- Presentada la solicitud, esta
emitido por la Superintendencia de Valores       entidad podrá recabar información al           Se rescatan la disposición de cúmulo de
dentro de los ciento veinte (120) días de        órgano de administración de la sociedad y a    sanciones respecto de los funcionarios de la
promulgación de la                               los comisarios de cuentas. De disponerse la    Superintendencia de Valores que violen la
presente ley.                                    intervención fiscalizadora, ella se limitará   reserva que debe guardar la referida
Párrafo.- Presentada la solicitud, esta entidad   al contenido estricto de la solicitud.           institución; dispuesta en el anterior articulo
podrá recabar información al órgano de                                                             273, ya derogado por esta misma ley.
administración de la sociedad y a los             “Párrafo II.- El procedimiento de
comisarios de cuentas. De disponerse la           intervención de la Superintendencia de
intervención fiscalizadora, ella se limitará al   Valores, así como la ejecución de las
contenido estricto de la solicitud.               facultades generales de control previstas en
                                                  este apartado serán establecidos mediante
                                                  el Reglamento de Supervisión de las
                                                  sociedades anónimas que incursionen en el
                                                  mercado de valores.
                                                  “Párrafo III.- Si en la intervención
                                                  efectuada por la superintendencia de valores
                                                  existieran irregularidades en el manejo de los
                                                  fondos sociales provenientes del mercado de
                                                  valores,     además     de    las   sanciones
                                                  administrativas que pueda establecer en el
                                                  reglamento antes referido, podrá presentar
                                                  denuncia ante el ministerio público.
                                                  “Párrafo IV.- La Superintendencia de
                                                  Valores guardará reserva sobre todos los actos
                                                  en que intervenga. La obligación de guardar
                                                  reserva se extenderá a sus funcionarios bajo
                                                  pena de destitución y sin perjuicio de las
                                                  responsabilidades que correspondan.

Artículo 266. La Superintendencia de              Deroga                                           Se eliminan diversas facultades a la
Valores, en los casos en que proceda su                                                            Superintendencia de Valores que podía
intervención, estará facultada para disponer:                                                      ejercer directamente, relegándose esas
a) La suspensión de las resoluciones de los                                                        facultades a la justicia, si tomamos en
órganos de la sociedad contrarias a                       consideración las disposiciones del articulo
la ley, a los estatutos o a los reglamentos y             precedente.
normas dictados por la
Superintendencia de Valores;
b) La intervención de su administración, en
los casos de grave violación de la
ley o de los estatutos sociales; c) La
recomendación de medidas correctivas a los
administradores, otorgando
un plazo prudencial al efecto, cuando, a su
juicio, existan irregularidades en
el manejo de los fondos sociales, o sean
excesivas las erogaciones de la
sociedad por sueldos de sus funcionarios,
cuentas de publicidad o cualquier
otra. En caso de que estas recomendaciones no
sean acogidas, la Superintendencia de Valores
podrá convocar a la asamblea general de
accionistas y solicitar a ésta la destitución de
los administradores. Si hay evidencia de la
comisión de fraudes sancionados por las leyes
penales, la Superintendencia de Valores podrá
presentar denuncia ante el ministerio
público;
d) La disolución y liquidación de la sociedad,
cuando se compruebe fehacientemente la
producción de una causal de disolución y la
sociedad no la haya promovido.
Artículo 267. Sin perjuicio de las sanciones     Deroga   En el mismo sentido que el articulo anterior,
penales previstas en esta ley, la                         se le remueve la facultad sancionadora a la
Superintendencia de Valores, en caso de                                                              Superintendencia de Valores por violación a
violación de la ley, de los estatutos o de los                                                       la ley, estatutos o reglamentos por ella
reglamentos y normas dictados por la misma,                                                          misma dictados.
podrá aplicar a la sociedad, sus
administradores, directores o comisarios, las
sanciones administrativas que pueda
establecer en el indicado “Reglamento de
Supervisión de las Sociedades de Suscripción
Pública”.
Artículo 268. Las sociedades anónimas de            Modifica: Artículo 268.- Las sociedades           Corrección de carácter formal.
suscripción pública estarán obligadas a exhibir     anónimas que incursionen en el mercado de
a la Superintendencia de Valores sus asientos       valores estarán obligadas a exhibir a la
contables y registros sociales, en los límites de   Superintendencia de Valores sus asientos
la fiscalización correspondiente.                   contables y registros sociales, en los límites de
                                                    la fiscalización correspondiente

Artículo 269. Las sociedades anónimas de            Artículo 269.- Las sociedades anónimas que       Corrección de carácter formal (esta ley
suscripción pública remitirán a la                  incursionen en el mercado de valores             prefiere decir “que incursionen en el
Superintendencia de Valores los cambios en la       remitirán a la Superintendencia de Valores los   mercado de valores”).
integración de sus órganos de                       cambios en la integración de sus órganos de
administración y fiscalización internos que no      administración y fiscalización internos que no
tengan carácter de circunstanciales                 tengan carácter de circunstanciales

Artículo 270. La Superintendencia de Valores        Deroga                                           Se elimina facultad de supervisión o
podrá designar uno de sus funcionarios para                                                          asistencia a la Superintendencia de Valores
asistir a las asambleas generales                                                                    en las asambleas generales extraordinarias de
extraordinarias de las sociedades anónimas de                                                        las sociedades anónimas que incursionen en
suscripción pública.                                                                                 el mercado de valores.

Artículo 271. Quince (15) días antes de la          Deroga                                           Se elimina requisito de publicidad de los
celebración de la asamblea general ordinaria
anual, toda sociedad anónima de suscripción              estados contables anuales.
pública deberá publicar en un periódico de
amplia circulación nacional los estados
contables anuales debidamente certificados
por el comisario de cuentas ordinario.
Artículo 272. Las sociedades anónimas de        Deroga   Se eliminan requisitos de publicidad de los
suscripción pública estarán obligadas a                  estados financieros anuales.
publicar igualmente los estados financieros
anuales ya aprobados por sus asambleas,
previo visado de la Superintendencia de
Valores. A tales efectos, ésta podrá examinar
los asientos contables y registros sociales.
Párrafo: Los estados financieros se
presentarán dentro del plazo de treinta (30)
días de la clausura de la asamblea que los
haya aprobado y se publicarán en un periódico
de amplia circulación nacional dentro de los
treinta (30) días siguientes al visado de la
Superintendencia de Valores. El informe de
gestión anual se deberá publicar en la página
web de la sociedad
Artículo 273. La Superintendencia de Valores    Deroga   La reserva de la Superintendencia de Valores
guardará reserva sobre todos los actos en                será prácticamente absoluta, dado que no
que intervenga y cuya publicación no sea                 está obligada, si es que ahora no se le
determinada por la ley; no obstante,                     permite, facilitar las informaciones que
suministrará informaciones sobre el domicilio            preveía este derogado articulo. Su párrafo
de las sociedades, la constitución de sus                infine queda vigente por disposición del
consejos y los estados financieros, a los                párrafo IV del art. 265.
titulares de un interés directo, personal y
legítimo. La obligación de guardar reserva se
extenderá a sus funcionarios bajo pena de
destitución y sin perjuicio de las
responsabilidades que correspondan.
Artículo 274. Después de la constitución de la      Mantiene
sociedad, el capital social suscrito y pagado
podrá ser aumentado mediante la suscripción
y el pago de acciones todavía no emitidas, de
acuerdo con las reglas que a continuación se
indican, y hasta completar el capital
autorizado que hubiere sido fijado en los
estatutos sociales.
Artículo 275. Salvo disposición contraria de        Modifica:       Artículo      275.-     Salvo   Se establece que el derecho de los
los estatutos sociales, el resto del capital        disposición contraria de los estatutos          accionistas sobre las acciones a que tienen
autorizado que no esté suscrito y pagado al         sociales, el resto del capital autorizado que   derecho a suscribir del capital social
efectuarse la constitución de la sociedad, sólo     no esté suscrito y pagado al efectuarse la      autorizado es renunciable y transferible,
podrá ser cubierto por los accionistas como se      constitución de la sociedad, sólo podrá ser     excepto en la hipótesis planteada en el
indica más adelante.                                cubierto por los accionistas como se indica     párrafo IV…
Párrafo I.- Cada accionista tendrá el derecho       más adelante.
de suscribir y pagar un número de acciones
proporcional a la cantidad que le pertenezcan       “Párrafo I.- Cada accionista tendrá el
en relación con el total suscrito y pagado,         derecho de suscribir y pagar un número de
según las cifras establecidas al realizarse dicha   acciones proporcional a la cantidad que le
constitución.                                       pertenezcan en relación con el total suscrito
Párrafo II.- Los administradores deberán            y pagado, según las cifras establecidas al
informar a los accionistas el número de             realizarse dicha constitución.
acciones que tendrán derecho a suscribir y
                                                    “Párrafo II.- Los administradores deberán
pagar de acuerdo con lo antes indicado.
                                                    informar a los accionistas el número de
Párrafo III.- El derecho de cada accionista
                                                    acciones que tendrán derecho a suscribir y
establecido en los párrafos anteriores no podrá
                                                    pagar de acuerdo con lo antes indicado.
ser afectado sin su consentimiento expreso.
Párrafo IV.- Sin embargo, dos (2) años             “Párrafo III.- El derecho de cada
después de constituida la sociedad, la             accionista establecido en los párrafos
asamblea general extraordinaria de accionistas     anteriores es renunciable y transferible, y
o la ordinaria, según se trate de una sociedad     no podrá ser afectado sin su consentimiento
anónima de suscripción privada o pública,          expreso, salvo lo dispuesto más adelante.
podrá requerir a aquellos accionistas que no lo
hayan hecho, que suscriban y paguen las            “Párrafo IV.- En los aumentos del capital
acciones que tendrán derecho a cubrir, con la      suscrito y pagado, los accionistas podrán
advertencia de que después de transcurrido un      ejercer dentro del plazo que a tal efecto le
año, a partir de la notificación de esa            ofrezca el Consejo de Administración, que no
resolución, tales acciones serán ofrecidas a los   será inferior a sesenta (60) días, el derecho a
demás accionistas. Para la suscripción y           suscribir un número de acciones proporcional
pago de dichas acciones, esos otros                al valor de las acciones que posean. Una vez
accionistas tendrán un derecho proporcional a      transcurrido dicho plazo el Consejo de
las que tuvieren al momento de la oferta.          Administración decidirá sobre la suscripción
                                                   de dichas acciones por otros accionistas o
                                                   terceras personas distintas a la sociedad.

Artículo 276. Las suscripciones y los pagos        Corrige: Artículo 276.- Las suscripciones y       El único cambio es el término “numerario”,
de acciones en efectivo serán constatados por      los pagos de acciones en numerario serán          en remplazo de “efectivo”.
comprobantes firmados por los                      constatados por comprobantes firmados por
administradores y el suscriptor, con               los administradores y el suscriptor, con
señalamiento de sus documentos legales de          señalamiento de sus documentos legales de
identidad y demás generales, si fuese una          identidad y demás generales, si fuese una
persona física y la denominación o razón           persona física y la denominación o razón
social, domicilio, número de matriculación en      social, domicilio, número de matriculación
el Registro Mercantil                              en el Registro Mercantil y en el Registro
y en el Registro Nacional de Contribuyentes,       Nacional de Contribuyentes, si se tratare de
si se tratare de una persona jurídica. Estas       una persona jurídica. Estas suscripciones
suscripciones deberán indicar, además:             deberán indicar, además:
a) La denominación de la sociedad y su
domicilio; y,                                      a) La denominación de la sociedad y su
b) La cantidad de acciones cuya suscripción se        domicilio; y,
constata con el comprobante, así como su           b) La cantidad de acciones cuya
clase, si fuere el caso, y los valores que por        suscripción se constata con el
ese concepto se hayan pagado en manos de los          comprobante, así como su clase, si
administradores.                                      fuere el caso, y los valores que por
                                                      ese concepto se hayan pagado en
                                                      manos de los administradores
Artículo 277. También podrá efectuarse la
suscripción y pago de acciones mediante la
compensación de su valor contra créditos
ciertos, líquidos y exigibles frente a la
sociedad.
Artículo 278. Asimismo, podrá realizarse la      Artículo 278.- Asimismo, podrá realizarse la    No podrán suscribirse y pagarse acciones
suscripción y el pago de acciones por la         suscripción y el pago de acciones por la        sobre la reserva legal y siempre que puedan
incorporación de reservas o de utilidades        incorporación de utilidades sociales o de       realizarse suscripción y pago sobre las
sociales, con el consentimiento de los           reservas, con excepción de la reserva legal,    utilidades sociales una vez respetada la
accionistas cuando sea necesario.                con el consentimiento de los accionistas.       reserva legal, deberá ser siempre con el
Párrafo.- Dentro de los tres (3) días                                                            consentimiento de los accionistas.
siguientes a su aprobación y antes de su         “Párrafo.- Dentro de los tres (3) días
inscripción en el Registro Mercantil, se         siguientes a su aprobación y antes de su
publicará un extracto de la indicada asamblea    inscripción en el Registro Mercantil, se
general ordinaria en un periódico de amplia      publicará un extracto de la indicada asamblea
circulación nacional conforme a las              general ordinaria en un periódico de amplia
disposiciones de la Superintendencia de          circulación nacional conforme a las
Valores para las sociedades anónimas de          disposiciones de la Superintendencia de
suscripción pública.                             Valores para las sociedades anónimas de
                                                 suscripción pública.

Artículo 279. Después de la constitución de la   Modifica: Artículo 279.- Después de la          Se permite ahora que las funciones
sociedad, para las suscripciones y los pagos     constitución de la sociedad, para las           conferidas al contador público autorizado
de acciones mediante aportes en naturaleza,        suscripciones y los pagos de acciones              puedan ser asumidas por igual por un tasador
los interesados deberán hacer sus ofertas al       mediante aportes en naturaleza, los                acreditado en el ITADO, la Superintendencia
consejo de administración y éste, si lo            interesados deberán hacer sus ofertas al           de Bancos, de Seguros o de Valores.
considera conveniente:                             consejo de administración y éste, si lo
a) apoderará del asunto a un contador público      considera conveniente:
autorizado para que rinda un informe;
b) en vista de este último,                            a) Apoderará del asunto a un contador
convocará a una asamblea general que tendrá                público autorizado o un tasador
un carácter de extraordinaria para las                     debidamente        acreditado      y/o
sociedades anónimas de suscripción privada, y              matriculado en el Instituto de
ordinaria para las sociedades anónimas de                  Tasadores Dominicanos o registrado
suscripción pública;                                       en la Superintendencia de Bancos, de
y c) esta asamblea, si acoge la oferta,                    Seguros o de Valores, para que rinda
modificará los estatutos sociales para que en              un informe;
los mismos se indiquen los aportes en                  b) En vista de este último, convocará a
naturaleza aceptados, con su descripción y                 una asamblea general que tendrá un
evaluación.                                                carácter de extraordinaria; y,
Párrafo.- La realización de estos aportes en           c) Esta asamblea, si acoge la oferta,
naturaleza será objeto del cumplimiento de las             modificará los estatutos sociales para
formalidades correspondientes a las                        que en los mismos se indiquen los
modificaciones de los estatutos sociales, en las           aportes en naturaleza aceptados, con
sociedades anónimas de suscripción privada.                su descripción y evaluación.
                                                   “Párrafo.- La realización de estos aportes en
                                                   naturaleza será objeto del cumplimiento de las
                                                   formalidades correspondientes a las
                                                   modificaciones de los estatutos sociales, en las
                                                   sociedades anónimas

Artículo 280. El capital social autorizado será    Modifica: Artículo 280.- El capital social         Se remite a los artículos 282 y 283, que no
fijado de manera precisa, pero podrá               autorizado será fijado de manera precisa,          fueron modificados por la presente ley.
aumentarse mediante la correspondiente             pero podrá aumentarse mediante la
modificación estatutaria. La décima parte        correspondiente modificación estatutaria. La
(1/10) de dicho aumento deberá estar suscrita    décima parte (1/10) de dicho aumento deberá
y pagada al momento de su aprobación.            estar suscrita y pagada al momento de su
Párrafo I.- La asamblea general                  aprobación.
extraordinaria será la única competente para
decidir, en función del informe de los           “Párrafo I.- La asamblea general
administradores, el aumento del capital.         extraordinaria será la única competente para
Párrafo II.- En las sociedades anónimas de       decidir, en función del informe de los
suscripción pública deberá comunicarse a la      administradores, el aumento del capital.
Superintendencia de Valores, antes de su
                                                 “Párrafo II.- En las sociedades anónimas
sometimiento a la asamblea general
                                                 que hayan incursionado en el mercado de
extraordinaria, el informe de los
                                                 valores    deberá    comunicarse      a    la
administradores que contenga la propuesta de
                                                 Superintendencia de Valores, antes de su
aumento del capital, la cual deberá estar
                                                 sometimiento a la asamblea general
debidamente justificada sin importar la causa
                                                 extraordinaria,   el    informe    de     los
de dicho aumento.
                                                 administradores que contenga la propuesta
                                                 de aumento del capital, la cual deberá estar
                                                 debidamente justificada sin importar la causa
                                                 de dicho aumento.
                                                 “Párrafo III.- Todos los pagos a realizar, en
                                                 cualquier caso, para la suscripción de las
                                                 acciones provenientes de un aumento del
                                                 capital autorizado, se efectuarán de acuerdo
                                                 con lo previsto en los artículos 282 y 283

Artículo 281. El aumento del capital podrá       Modifica: Artículo 281.- El aumento del         Se delimita que la reserva legal no es
realizarse por nuevas aportaciones en efectivo   capital podrá realizarse por nuevas             capitalizable.
o en naturaleza; por la capitalización de        aportaciones en efectivo o en naturaleza; por
reservas; por la revalorización de activos u     la capitalización de reservas, con excepción de
otros fondos especiales; por la incorporación o   la reserva legal; por la revalorización de
capitalización de las utilidades retenidas o      activos u otros fondos especiales; por la
beneficios acumulados; por la fusión, por vía     incorporación o capitalización de las
de absorción, de otra sociedad y por la           utilidades retenidas o beneficios acumulados;
conversión del pasivo social en acciones.         por la fusión, por vía de absorción, de otra
                                                  sociedad y por la conversión del pasivo social
                                                  en acciones.

Artículo 282. El aumento del capital podrá        Mantiene
realizarse por emisión de nuevas acciones o
por
el incremento del valor nominal de las ya
existentes. La reserva legal no podrá ser
objeto de
incorporación al capital.
Artículo 283. Cuando en ocasión del aumento       Mantiene
del capital se realicen aportaciones en
naturaleza, será preciso que conjuntamente
con la convocatoria a la asamblea general
extraordinaria, se ponga a disposición de los
accionistas el informe de los administradores
en el que se describirán con detalles las
aportaciones proyectadas, las personas que
habrán
de efectuarlas, el número y valor nominal de
las acciones a entregarse y las garantías a
otorgarse.
Artículo 284. En los aumentos del capital con     Mantiene
emisión de nuevas acciones, ordinarias o
preferidas, los antiguos accionistas podrán
ejercer el derecho a suscribir un número de
acciones proporcional a la cantidad que le
pertenezcan dentro del capital suscrito y
pagado.
Párrafo I.- Este derecho de suscripción
preferente podrá ser renunciable por su titular
y
transferible; no podrá ser afectado sin su
consentimiento expreso, con las excepciones
que
se indicarán más adelante.
Párrafo II.- En caso de aumento con cargo a
las reservas, la misma regla de distribución se
aplicará para la asignación de los derechos
sobre las nuevas acciones.
Artículo 285. En las sociedades anónimas de       Mantiene
suscripción privada, dos (2) meses después
de aprobado el aumento del capital social
autorizado, la asamblea general extraordinaria
de
accionistas podrá requerir a aquellos
accionistas que no lo hayan hecho, que
suscriban y
paguen las acciones a las que tienen derecho,
con la advertencia de que después de
transcurrido un (1) mes, a partir de la
notificación de esa resolución, será hecha la
oferta de
esas acciones a aquellos accionistas que estén
en disposición de suscribirlas y pagarlas.
Estos últimos tendrán un derecho proporcional
a las acciones que tengan al momento de la
oferta, para adquirir las acciones
comprendidas en la misma. A falta de
accionistas que
suscriban y paguen las acciones restantes, las
mismas podrán ofertarse a terceros Párrafo
I.- En las sociedades anónimas de suscripción
pública, la asamblea general
extraordinaria que autorice el aumento del
capital podrá, cuando así lo requiera el interés
social, suprimir total o parcialmente el
derecho de suscripción preferente.
Para la validez de esta resolución, será
imprescindible:
a) Que en la convocatoria a la asamblea se
haya hecho constar la propuesta de
supresión del derecho de suscripción
preferente y el tipo de emisión de las
nuevas acciones;
b) Que quince (15) días antes de la
celebración de la asamblea sea puesto a
disposición de los accionistas un informe
elaborado por los administradores
en el que se justifique, detalladamente, la
propuesta de supresión y el tipo de
emisión de las acciones;
c) Que el valor nominal de las acciones a
emitir más, en su caso, el importe de
la prima de emisión, se correspondan con el
valor real de las acciones.
Párrafo II.- En caso de que la asamblea
general extraordinaria no acuerde la supresión
del
derecho de suscripción preferente, las
acciones serán ofertadas a los accionistas,
quienes en
un plazo de veinte (20) días deberán ejercer su
derecho de suscripción en forma
proporcional a las acciones que posean. Si
dentro de este plazo algunos o ninguno de los
accionistas suscribieran las acciones que les
correspondan, los administradores podrán
hacer oferta pública de las acciones sin
suscribir.
Párrafo III.- Se deberá obtener la aprobación
de la Superintendencia de Valores, antes de
la ejecución e inscripción en el Registro
Mercantil de las asambleas generales
extraordinarias que intervengan en ocasión del
aumento del capital de las sociedades
anónimas de suscripción pública en las
condiciones previstas en el Literal c) del
Párrafo II
del Artículo 157 de la presente ley.
Artículo 286. Cuando el aumento del capital       Mantiene
se realice por el incremento del valor nominal
de las acciones existentes, todo accionista
deberá pagar el suplemento que le
corresponda
en un plazo de tres (3) meses. Estos pagos
deberán ser completados antes de que se
considere realizado dicho aumento, que será
aprobado conjuntamente con la modificación
de los estatutos y la comprobación del pago de
los valores correspondientes.
Artículo 287. Las acciones resultantes del      Mantiene
aumento del capital podrán ser emitidas por su
valor nominal o por éste incrementado con
una prima de emisión a pagar, si así lo dispone
la asamblea general extraordinaria de
accionistas. El importe de esa prima será
recibido por
los administradores para ser incorporado a los
activos sociales.
Artículo 288. Todos los pagos a realizar, en    Mantiene
cualquier caso, para la suscripción de las
acciones provenientes de un aumento del
capital autorizado, se efectuarán de acuerdo
con
lo previsto en los Artículos 276 hasta el 279.
Artículo 289. La amortización del capital       Mantiene
podrá ser efectuada en virtud de una
estipulación
estatutaria o de una resolución de la asamblea
general extraordinaria que modifique los
estatutos, por medio de beneficios o de
reservas, con exclusión de la reserva legal.
Párrafo.- La amortización sólo podrá ser
realizada con un reembolso igual para cada
acción de la misma categoría y no determinará
reducción de capital. Las acciones
íntegramente amortizadas serán denominadas
acciones de goce y no darán derecho a otro
reembolso por su valor nominal. La
amortización deberá respetar la igualdad entre
los
accionistas.
Artículo 290. La reducción del capital
autorizado se realizará mediante modificación
de los
estatutos sociales. No podrá ser disminuido el
capital autorizado a una cifra inferior al
suscrito y pagado
Artículo 291. La reducción del capital            Modifica: Artículo 291.- La reducción del       Se agrega un párrafo que dispone la
suscrito y pagado deberá ser dispuesta por una    capital suscrito y pagado deberá ser            publicidad para la resolución que aprueba la
asamblea general extraordinaria, la cual tendrá   dispuesta por una asamblea general              reducción de capital suscrito y pagado.
la facultad de delegar en el consejo de           extraordinaria, la cual tendrá la facultad de
administración los poderes para realizar dicha    delegar en el consejo de administración los
medida. En ningún caso se deberá atentar          poderes para realizar dicha medida. En
contra la igualdad de los accionistas.            ningún caso se deberá atentar contra la
                                                  igualdad de los accionistas.
                                                  “Párrafo.- La resolución que aprueba el
                                                  proyecto de reducción de capital suscrito y
                                                  pagado, deberá ser publicada en un diario de
                                                  circulación nacional, dentro de los diez (10)
                                                  días de adoptada la misma.

Artículo 292. La reducción podrá realizarse       Mantiene
mediante el rescate de las acciones emitidas o
con la disminución del valor nominal de éstas.
Párrafo I.- La reducción del capital podrá ser
voluntaria, por pérdidas, por reestructuración
mercantil y obligatoria.
Párrafo II.- La primera modalidad resultará
de una decisión de la asamblea general
extraordinaria en atención a las justificaciones
que la misma pudiera aprobar, después de
haber conocido un informe del comisario de
cuentas.
Párrafo III.- Cuando la reducción tenga por
finalidad el restablecimiento del equilibrio
entre el capital y el patrimonio de la sociedad
disminuido por consecuencia de pérdidas,
deberá afectar por igual a todas las acciones
en proporción a su valor nominal, pero
respetando los privilegios que a estos efectos
hubieran podido otorgarse en los estatutos o
en la ley para determinadas clases de acciones.
Párrafo IV.- La reducción por pérdidas
tendrá por objeto restablecer el equilibrio
entre el
capital y el patrimonio de la sociedad
disminuido por consecuencia de pérdidas.
Párrafo V.- Cuando la reducción sea
producto de un plan de reestructuración
mercantil
deberá afectar por igual a todas las acciones
en proporción a su valor nominal, pero
respetando los privilegios que a estos efectos
hubieran podido otorgarse en los estatutos o
en la ley para determinadas clases de acciones.
Párrafo VI.- La reducción tendrá carácter
obligatorio para la sociedad cuando las
pérdidas
hayan disminuido su haber por debajo de las
dos terceras partes (2/3) del monto del capital
social autorizado y hubiere transcurrido un
ejercicio social sin haberse recuperado el
patrimonio.
Párrafo VII.- El proyecto de reducción del
capital suscrito y pagado deberá ser
comunicado al comisario de cuentas por lo
menos cuarenta y cinco (45) días antes de la
fecha de la reunión de la asamblea general
extraordinaria que se convoque para decidir
sobre dicho proyecto. La asamblea resolverá
después de conocer el informe del comisario
de cuentas contentivo de su opinión sobre las
causas y las condiciones de la reducción.
Párrafo VIII.- Cuando la asamblea general
extraordinaria apruebe un proyecto para
reducir el capital suscrito y pagado, si es
necesario, deberá realizar la correspondiente
modificación en los estatutos en cuanto al
capital social autorizado, para ajustar el
mismo a
fin de que tenga un monto en el cual el capital
suscrito y pagado sea por lo menos la
décima parte (1/10).
Párrafo IX.- La resolución de la asamblea
expresará, como mínimo, el monto de la
reducción del capital y su finalidad, el
procedimiento mediante el cual la sociedad
habrá de
llevarlo a cabo, así como el plazo de
ejecución.
Artículo 293. La convocatoria y resoluciones       Modifica: Artículo 293.- La convocatoria y      Se delimita que las reglas que establece este
de la asamblea general extraordinaria para la      resoluciones de la asamblea general             artículo les son aplicables solamente a las
reducción del capital social suscrito y pagado     extraordinaria para la reducción del capital    Sociedades Anónimas que incursionan en el
o del capital autorizado, deberán sujetarse a      social suscrito y pagado o del capital          mercado de valores.
las formalidades prescritas en los Literales b),   autorizado     para   aquellas   sociedades
c) y d) del Párrafo II del Artículo 157 de         anónimas que incursionen en el mercado de
esta ley para aquellas sociedades anónimas de      valores deberán sujetarse a las siguientes
suscripción pública.                               disposiciones:
Párrafo I.- Dentro de los tres (3) días después
de su aprobación, y antes de su                      a) Dentro de los tres (3) días después de
comunicación a la Superintendencia de                   su aprobación, y antes de su
Valores, la sociedad anónima de suscripción             comunicación a la Superintendencia de
pública publicará un aviso que contendrá un             Valores, la sociedad anónima publicará
extracto de la indicada asamblea general                un aviso que contendrá un extracto de
extraordinaria en un periódico de amplia                la     indicada    asamblea      general
circulación nacional, el cual se anexará al             extraordinaria en un periódico de
depósito de la asamblea en la referida entidad          circulación nacional, el cual se anexará
pública.                                                al depósito de la asamblea en la
Párrafo II.- La Superintendencia de Valores             referida entidad pública.
autorizará su inscripción en el Registro             b) La Superintendencia de Valores
Mercantil si no hubiere recibido notificación           autorizará su inscripción en el Registro
alguna de parte de acreedores en el ejercicio           Mercantil si no hubiere recibido
del derecho de oposición que se indicará más            notificación alguna de parte de
adelante. En caso de notificada cualquier               acreedores en el ejercicio del derecho
oposición, la Superintendencia de Valores               de oposición que se indicará más
suspenderá la autorización hasta tanto le sea           adelante. En caso de notificada
notificada ordenanza judicial que rechace la            cualquier          oposición,          la
oposición o acuerdo transaccional entre partes.         Superintendencia        de      Valores
                                                        suspenderá la autorización hasta tanto
                                                        le sea notificada ordenanza judicial que
                                                        rechace la oposición o acuerdo
                                                        transaccional entre partes.
Artículo 294. Si el proyecto de reducción del     Modifica: Artículo 294.- Si el proyecto de         Se limita la facultad de oposición instaurada
capital aprobado por la asamblea general          reducción del capital aprobado por la              por este artículo solamente a los acreedores
extraordinaria no estuviere motivado por          asamblea general extraordinaria no estuviere       sociales con créditos anteriores a la fecha de
pérdidas o por razones obligatorias, el           motivado por razones obligatorias, los             publicación del aviso (se le remueve al
representante de la masa de los obligacionistas   acreedores sociales con créditos anteriores a la   representante de la masa de obligacionistas),
y los acreedores sociales con créditos            fecha de la publicación del señalado aviso,        y se extiende el mismo plazo para dicha
anteriores a la fecha de la publicación del       podrán hacer oposición a esa reducción dentro      oposición a diez días para todo tipo de
señalado aviso, podrán hacer oposición a esa      del plazo de diez (10) días contado a partir de    sociedad anónima.
reducción dentro del plazo de diez (10) días      la publicación de dicho aviso, en las
contados a partir de la publicación de dicho      sociedades anónimas. No gozarán de este
aviso, en las sociedades anónimas de              derecho los acreedores cuyos créditos se
suscripción privada; y dentro de tres (3) días    encuentren ya suficientemente garantizados
en las sociedades anónimas de suscripción
pública. No gozarán de este derecho los
acreedores cuyos créditos se encuentren ya
suficientemente garantizados.
Artículo 295. El juez de los referimientos        Mantiene
correspondiente al domicilio social podrá
rechazar la oposición u ordenar el reembolso
de los créditos o la constitución de garantías
si la sociedad las ofrece y se juzgan
suficientes.
Párrafo I.- Las operaciones de reducción del
capital no podrán comenzar durante el plazo
establecido para la indicada oposición y, en su
caso, antes de que se decida en primera
instancia sobre la misma.
Párrafo II.- Si el juez de los referimientos
acoge la oposición, el procedimiento de
reducción de capital será inmediatamente
interrumpido hasta la constitución de garantías
suficientes o hasta el reembolso de los
créditos; si rechaza la oposición, las
operaciones de
reducción podrán comenzar.
Artículo 296. La asamblea general                 Modifica: Artículo 296.- La asamblea           Se hace hincapié en el derecho a igualdad de
extraordinaria que decida una reducción del       general extraordinaria que decida una          los accionistas.
capital social no motivado en pérdidas podrá      reducción del capital social no motivado en
autorizar la compra de acciones emitidas y en     pérdidas podrá autorizar la compra de
circulación para anularlas.                       acciones emitidas y en circulación para
Párrafo I.- Igualmente, la sociedad podrá         anularlas. En ningún caso se deberá atentar
autorizar una compra de sus propias acciones      contra la igualdad de los accionistas.
en virtud de una decisión de la asamblea
general ordinaria únicamente con fondos           “Párrafo I.- Igualmente, la sociedad podrá
provenientes de beneficios o de reservas          autorizar una compra de sus propias acciones
distintas a la legal.                             en virtud de una decisión de la asamblea
Párrafo II.- En ambos casos, la compra solo       general ordinaria únicamente con fondos
podrá hacerse en base a un flujo de efectivo      provenientes de beneficios o de reservas
que evidencie que no se violan acuerdos con       distintas a la legal.
los socios o que no se afecten intereses de
                                                  “Párrafo II.- En ambos casos, la compra solo
terceros acreedores de la sociedad.
                                                  podrá hacerse en base a un flujo de efectivo
                                                  que evidencie que no se violan acuerdos con
                                                  los socios o que no se afecten intereses de
                                                  terceros acreedores de la sociedad

Artículo 297. Estas acciones deberán ser          Modifica: Artículo 297.- La sociedad podrá        La modificación es en cuanto a la redacción
puestas en tesorería bajo forma nominativa; no    autorizar una compra de sus propias acciones      y especificidad en la forma en que deberán
tendrán derecho a dividendos, ni serán            en virtud de una decisión de la asamblea          ser compradas las acciones por la misma
tomadas en consideración para el cálculo del      general ordinaria únicamente con fondos           sociedad.
quórum en las asambleas.                          provenientes de beneficios o de reservas
Párrafo.- La sociedad no podrá poseer             distintas a la legal. Estas acciones deberán
acciones que representen más de la décima         ser puestas en tesorería bajo forma
(1/10) parte del total de su capital suscrito y   nominativa.
pagado, ni más de la décima (1/10) parte de
una categoría determinada de acciones.            “Párrafo I.- Las acciones adquiridas por la
                                                  sociedad deberán ser constatadas mediante
                                                  certificados nominativos conservados en el
                                                  domicilio social e inscritas en el libro
                                                  registro    destinado    a   las    acciones
                                                  nominativas. Las mismas no tendrán derecho
                                                  a dividendos, ni serán tomadas en
                                                  consideración para el cálculo del quórum en
                                                  las asambleas.
                                                  “Párrafo II.- La sociedad no podrá poseer
                                                  acciones que representen más de la décima
                                                  parte (1/10) del total de su capital suscrito y
                                                  pagado, ni más de la décima parte (1/10) de
                                                  una categoría determinada de acciones

Artículo 298. La disolución anticipada de la      Mantiene
sociedad anónima podrá ser dispuesta por la
asamblea general extraordinaria.
Artículo 299. Toda sociedad anónima podrá           Mantiene
disolverse por las siguientes causas:
a) Por decisión de la asamblea general
extraordinaria, siempre y cuando la
concurrencia de accionistas a la misma sea
adoptada al menos por las dos
terceras partes (2/3) del capital suscrito y
pagado con derecho a voto;
b) Por cumplimiento del término de duración
fijado en los estatutos sociales;
c) Por la imposibilidad manifiesta de la
sociedad de realizar su objeto social,
de modo que resulte imposible su
funcionamiento;
d) Por consecuencia de pérdidas que dejen
reducido el patrimonio social a una
cantidad inferior de la mitad del capital social
suscrito y pagado, a menos
que éste se reduzca o aumente en la medida
suficiente;
e) Por la reducción del capital social por
debajo del mínimo legal;
f) Por la fusión o escisión total de la sociedad;
g) Por la reducción del número de accionistas
a menos de dos (2) por período
de un año;
h) Por cualquier otra causa establecida en los
estatutos sociales.
Artículo 300. El juez de primera instancia, en    Mantiene
atribuciones comerciales, en ocasión de
demanda de cualquier interesado, podrá
pronunciar la disolución de la sociedad
anónima si
el número de accionistas se ve reducido a
menos de dos (2) desde hace más de un año.
Párrafo.- Dicho tribunal podrá acordar a la
sociedad un plazo máximo de seis (6) meses
para regularizar la situación; y no podrá
pronunciar la disolución si antes de que decida
sobre el fondo la regularización se haya
realizado.
Artículo 301. Si como consecuencia de las         Corrige: Artículo 301.- Si como                  Se corrige el párrafo II cuando decía
pérdidas constatadas en los estados               consecuencia de las pérdidas constatadas en      “párrafo segundo”, para que diga párrafo
financieros, el activo neto de la sociedad        los estados financieros, el activo neto de la    anterior (I).
viniera a ser inferior a la mitad del capital     sociedad viniera a ser inferior a la mitad del
social suscrito y pagado, el consejo de           capital social suscrito y pagado, el consejo
administración estará obligado, dentro de los     de administración estará obligado, dentro de
cuatro (4) meses que sigan a la aprobación de     los cuatro (4) meses que sigan a la
las cuentas que constatan esas pérdidas, a        aprobación de las cuentas que constatan esas
convocar la asamblea general extraordinaria a     pérdidas, a convocar la asamblea general
fin de decidir si procede la disolución           extraordinaria a fin de decidir si procede la
anticipada de la sociedad, a menos que los        disolución anticipada de la sociedad, a
accionistas acuerden reintegrar total o           menos que los accionistas acuerden
parcialmente el capital o reducirlo.              reintegrar total o parcialmente el capital o
Párrafo I.- Si la disolución no fuese             reducirlo.
pronunciada, la sociedad estará obligada, a
más tardar a la clausura del segundo ejercicio    “Párrafo I.- Si la disolución no fuese
que siga a aquél en que se hayan constatado       pronunciada, la sociedad estará obligada, a
las pérdidas, a reducir su capital en un monto     más tardar a la clausura del segundo
al menos igual a la cifra de las pérdidas que no   ejercicio que siga a aquél en que se hayan
hayan podido ser imputadas sobre las               constatado las pérdidas, a reducir su capital
reservas, si en ese plazo el activo neto no        en un monto al menos igual a la cifra de las
fuese reconstituido hasta la concurrencia de un    pérdidas que no hayan podido ser imputadas
valor por lo menos igual a la mitad del capital    sobre las reservas, si en ese plazo el activo
social suscrito y pagado.                          neto no fuese reconstituido hasta la
Párrafo II.- A falta de reunión de la asamblea     concurrencia de un valor por lo menos igual
general o si esta asamblea no pudiera              a la mitad del capital social suscrito y
deliberar válidamente sobre una última             pagado.
convocatoria, todo interesado podrá demandar
en justicia la disolución de la sociedad.          “Párrafo II.- A falta de reunión de la
Igualmente, si las disposiciones del segundo       asamblea general o si esta asamblea no
párrafo no fuesen aplicadas. En todo caso, el      pudiera deliberar válidamente sobre una
tribunal podrá acordar a la sociedad un plazo      última convocatoria, todo interesado podrá
máximo de seis (6) meses para regularizar la       demandar en justicia la disolución de la
situación; y no podrá pronunciar la disolución     sociedad. Igualmente, si las disposiciones del
si antes de la decisión sobre el fondo esta        párrafo anterior no fuesen aplicadas. En todo
regularización se haya efectuado.                  caso, el tribunal podrá acordar a la sociedad
                                                   un plazo máximo de seis (6) meses para
                                                   regularizar la situación; y no podrá pronunciar
                                                   la disolución si antes de la decisión sobre el
                                                   fondo esta regularización se haya efectuado

Artículo 302. En las sociedades anónimas de        Corrige: Artículo 302.- En las sociedades         La corrección es puramente formal, para
suscripción pública, si la disolución ha sido      anónimas que incursionen en el mercado de         decir: “sociedades anónimas que incursionen
pronunciada, el acta de la asamblea general        valores, si la disolución ha sido pronunciada,    en el mercado de valores”, en lugar de
extraordinaria deberá ser sometida a la            el acta de la asamblea general extraordinaria     sociedades anónimas de “suscripción
ponderación de la Superintendencia de              deberá ser sometida a la ponderación de la        pública”
Valores dentro de los tres (3) días que sigan a    Superintendencia de Valores dentro de los
su fecha y antes de su inscripción en el           tres (3) días que sigan a su fecha y antes de
Registro Mercantil.                               su inscripción en el Registro Mercantil.

Párrafo I.- Esta autoridad reguladora podrá       “Párrafo I.- Esta autoridad reguladora podrá
hacer las recomendaciones correspondientes.       hacer las recomendaciones correspondientes.
Si la disolución responde a las causales c), d)   Si la disolución responde a las causales c), d)
y e) del Artículo 299 de esta ley, fijará un      y e) del artículo 299 de esta ley, fijará un
plan de ajuste que la sociedad deberá cumplir     plan de ajuste que la sociedad deberá
en el término de tres (3) meses. En todo caso,    cumplir en el término de tres (3) meses. En
la Superintendencia de Valores podrá ratificar    todo caso, la Superintendencia de Valores
la disolución pronunciada por la asamblea         podrá ratificar la disolución pronunciada por
general extraordinaria. En este evento, la        la asamblea general extraordinaria. En este
Superintendencia de Valores publicará la          evento, la Superintendencia de Valores
resolución correspondiente en un periódico de     publicará la resolución correspondiente en
circulación nacional y en la página web que       un periódico de circulación nacional y en la
mantenga.                                         página Web que mantenga.
Párrafo II.- Una vez publicada la resolución
                                                  “Párrafo II.- Una vez publicada la resolución
indicada, la sociedad deberá inscribir en el
                                                  indicada, la sociedad deberá inscribir en el
Registro Mercantil el acta de la asamblea
                                                  Registro Mercantil el acta de la asamblea
general extraordinaria junto a la aludida
                                                  general extraordinaria junto a la aludida
publicación.
                                                  publicación.

Artículo 303. Respecto de los socios, la        Mantiene
disolución producirá sus efectos a partir de su
aprobación regular por la asamblea general
extraordinaria o de su declaración en virtud de
decisión judicial con el carácter de la cosa
juzgada. Respecto de los terceros, desde su
depósito e inscripción en el Registro
Mercantil.
Artículo 304. Los valores mobiliarios Corrige: Artículo 304.- Las ofertas públicas                  Se mejora la redacción y especificidad del
emitidos por las sociedades anónimas podrán     de valores que realicen las sociedades               artículo en cuanto a las normativas
representarse por medio de títulos o por anónimas estarán sometidas al control pleno                 aplicables a las ofertas públicas de valores.
anotaciones en cuenta.                          de la Superintendencia de Valores y deberán
                                                cumplir las formalidades y requisitos que al
Párrafo.- Los valores representados en efecto establezcan para las ofertas públicas la
anotaciones en cuenta se regirán por lo ley que regula el mercado de valores y su
dispuesto en la normativa reguladora del reglamento, así como las resoluciones y
mercado de valores. La modificación de sus normas dictadas por la indicada autoridad
características se hará pública a través de los reguladora.
medios dispuestos por la Superintendencia de
Valores.                                        Artículo 304-1.- Los valores mobiliarios
                                                emitidos por las sociedades anónimas podrán
                                                representarse por medio de títulos o por
                                                anotaciones en cuenta.”




Artículo 305. Las acciones y las obligaciones      Modifica: Artículo 305.- Las acciones y las       Se elimina la modalidad de transferencia que
representadas por títulos podrán emitirse en       obligaciones representadas por títulos podrán     establecía el párrafo V en su parte infine en
forma nominativa, a la orden o al portador.        emitirse en forma nominativa, a la orden o al     la redacción anterior de este articulo. Se
                                                   portador.                                         cambia la expresión: “dicho libro” por
Párrafo I.- El título nominativo figurará en un                                                      “dicho registro.”
libro registro que llevará la sociedad en el       “Párrafo I.- El título nominativo figurará en
que se inscribirán las sucesivas transferencias    un libro registro que llevará la sociedad en el
de las acciones, con expresión del nombre,         que     se     inscribirán     las    sucesivas
apellidos, razón o denominación social, en su      transferencias de las acciones, con expresión
caso, nacionalidad y domicilio de los              del nombre, apellidos, razón o denominación
sucesivos titulares, así como la constitución de   social, en su caso, nacionalidad y domicilio
derechos reales y otros gravámenes sobre           de los sucesivos titulares, así como la
                                                   constitución de derechos reales y otros
aquéllas.                                           gravámenes sobre aquéllas.
Párrafo II.- La sociedad sólo reputará como
titular a quien se halle inscrito en dicho libro.   “Párrafo II.- La sociedad sólo reputará
Párrafo III.- Cualquier titular que lo solicite,    como titular a quien se halle inscrito en
o su apoderado legítimo, podrá examinar el          dicho registro.
libro registro de títulos nominativos.
                                                    “Párrafo III.- Cualquier titular que lo
Párrafo IV.- La sociedad sólo podrá rectificar
                                                    solicite, o su apoderado legítimo, podrá
las inscripciones que repute falsas o inexactas
                                                    examinar el libro registro de títulos
cuando haya notificado a los interesados su
                                                    nominativos.
intención de proceder en tal sentido y éstos no
hayan manifestado su oposición durante los          “Párrafo IV.- La sociedad sólo podrá
treinta (30) días siguientes a la notificación.     rectificar las inscripciones que repute falsas
Párrafo V.- El título nominativo será               o inexactas cuando haya notificado a los
transmitido, respecto de los terceros y de la       interesados su intención de proceder en tal
sociedad emisora, por una transferencia             sentido y éstos no hayan manifestado su
anotada en los registros que la sociedad lleve      oposición durante los treinta (30) días
al efecto.                                          siguientes a la notificación.
Ningún acto jurídico relacionado con un título
nominativo surtirá efectos respecto de los          “Párrafo V.- El título nominativo será
terceros y de la sociedad, sino cuando sea          transmitido,     por     una     declaración
inscrito en el registro correspondiente. En este    debidamente firmada por quien haga la
caso, el traspaso se efectuará mediante una         transferencia y por el adquiriente o por sus
declaración insertada en los registros y            respectivos apoderados. Ningún acto jurídico
firmada por quien haga la transferencia, por el     relacionado con un título nominativo surtirá
adquiriente o por sus respectivos apoderados.       efectos respecto de los terceros y de la
Párrafo VI.- El título a la orden será              sociedad, sino cuando sea notificado a la
transmitido por endoso suscrito en el mismo         sociedad e inscrito en el registro
documento, o por cualquier acto otorgado por        correspondiente.
escrito y la entrega del título.
Párrafo VII.- La cesión del título al portador      “Párrafo VI.- El título a la orden será
                                                    transmitido por endoso suscrito en el mismo
se efectuará por la entrega del mismo.              documento, o por cualquier acto otorgado
                                                    por escrito y la entrega del título.
                                                    “Párrafo VII- La cesión del título al portador
                                                    se efectuará por la entrega del mismo.

Artículo 306. Frente a la sociedad los títulos      Mantiene
que expida serán indivisibles. Los
copropietarios de un título deberán designar
una sola persona para el ejercicio de los
derechos incorporados al título y responderán
solidariamente frente a la sociedad de
cuantas obligaciones se deriven de la
condición de accionista u obligacionista,
según sea el
caso.
Párrafo.- La misma regla se aplicará a los
demás supuestos de cotitularidad de derechos
sobre los títulos.
Artículo 307. En caso de pérdida de acciones        Mantiene
u obligaciones, el titular, para obtener la
expedición del documento sustituto, deberá
notificar a la sociedad, por acto de alguacil, la
pérdida ocurrida, el pedimento de anulación
del título perdido y de la emisión del
documento sustituto.
Párrafo I.- El peticionario deberá publicar un
extracto de la notificación, contentivo de las
menciones esenciales, en un periódico de
circulación nacional, una vez por semana
durante
cuatro (4) semanas consecutivas.
Transcurridos diez (10) días desde la última
publicación,
si no hubiera oposición, se expedirá al
solicitante un nuevo título, mediante entrega
de
ejemplares de las ediciones del periódico en
que se hayan hecho las publicaciones
debidamente certificadas por el editor.
Párrafo II.- El título perdido será considerado
nulo. Si hubiera oposición, la sociedad no
entregará el título sustituto hasta que la
cuestión sea resuelta entre el reclamante y el
oponente por sentencia judicial con la
autoridad de la cosa irrevocablemente juzgada
o por
transacción, desistimiento o aquiescencia
Artículo 308. Las acciones son partes             Modifica: Artículo 308.- Las acciones son        Se especifica que la facultad de la
alícuotas del capital social y deberán ser        partes alícuotas del capital social y deberán    Superintendencia de Valores de fijar el valor
pagadas en efectivo o mediante aportes;           ser pagadas en efectivo o mediante aportes;      nominal de las acciones compete solamente
tendrán un valor nominal expresado en             tendrán un valor nominal expresado en            respecto de las sociedades anónimas que
moneda nacional o extranjera libremente           moneda nacional o extranjera libremente          incursionen en el mercado de valores,
convertible ajustado a las disposiciones de la    convertible, fijado por los estatutos sociales   mientras que las de suscripción privada lo
Superintendencia de Valores, en las               en los casos que las mismas no sean              fijaran por estatutos.
sociedades anónimas de suscripción pública o      colocadas en los mercados de valores;
fijado por los estatutos sociales en las          cuando lo fueren deberán estar ajustadas a
sociedades anónimas de suscripción privada.       las disposiciones de la Superintendencia de
No podrán emitirse acciones por una cifra         valores. No podrán emitirse acciones por una
inferior a su valor nominal.                      cifra inferior a su valor nominal.
Párrafo I.- Las acciones en efectivo deberán “Párrafo I.- Las acciones en numerario
ser íntegramente pagadas cuando sean         deberán ser íntegramente pagadas cuando
suscritas.                                   sean suscritas.

Párrafo II.- Todas las otras acciones serán de   “Párrafo II.- Todas las otras acciones serán
aportes, y quedarán suscritas y pagadas con      de aportes, y quedarán suscritas y pagadas con
la aprobación regular de los mismos por un       la aprobación regular de los mismos por un
valor determinado en dicha aprobación.           valor determinado en dicha aprobación

Artículo 309. La acción conferirá a su titular   Modifica: Artículo 309.- La acción                Se permite que las sociedades limiten por
legítimo la condición de accionista y le         conferirá a su titular legítimo la condición de   estatutos el derecho de los accionistas a la
atribuirá los derechos reconocidos en esta ley   accionista y le atribuirá los derechos            suscripción preferente en la emisión de
y en los estatutos sociales. El accionista       reconocidos en esta ley y en los estatutos        nuevas acciones.
tendrá, como mínimo, los siguientes derechos:    sociales. El accionista tendrá, como mínimo,
                                                 los siguientes derechos:
a) El de participar en el reparto de las
ganancias sociales y en el patrimonio                a) El de participar en el reparto de
resultante de la liquidación;                           las ganancias sociales y en el
b) El de suscripción preferente en la emisión           patrimonio resultante de la
de nuevas acciones;                                     liquidación;
c) El de asistir y votar en las asambleas            b) El de suscripción preferente en
generales y especiales, pudiendo                        la emisión de nuevas acciones,
impugnar las mismas; y,                                 salvo disposición estatutaria en
d) El de información.                                   contrario;
                                                     c) El de asistir y votar en las
                                                        asambleas       generales       y
                                                        especiales, pudiendo impugnar
                                                        las mismas; y,
                                                     d) El de información
Artículo 310. Los estatutos sociales             Corrige: Artículo 310.- Los estatutos             Se especifica que el capital autorizado y
establecerán las formalidades de los títulos     sociales establecerán las formalidades de los     suscrito y pagado de la sociedad que llevará
accionarios, no obstante se requerirán, al         títulos accionarios, no obstante se requerirán,   inscrita cada título accionario o acción será
menos, las siguientes enunciaciones:               al menos, las siguientes enunciaciones:           lógicamente el que corresponde al momento
                                                                                                     de la emisión de dicho título.
a) La designación "acción";                         a) La designación “acción”;
b) La denominación, domicilio social y los          b) La denominación, domicilio social y los
datos de su matriculación en el                        datos de su matriculación en el Registro
Registro Mercantil y El Registro Nacional de           Mercantil y el Registro Nacional de
Contribuyentes;                                        Contribuyentes;
c) El capital social autorizado y el suscrito y
pagado;                                             c) El capital social autorizado y el
                                                       suscrito y pagado, al momento de
d) El número del título, la serie a que                la emisión;
pertenece, la cantidad de acciones que
representa y, en el caso de que sean preferidas,    d) El número del título, la serie a que
los derechos particulares que                          pertenece, la cantidad de acciones
otorguen.                                              que representa y, en el caso de
e) El valor nominal;                                   que sean preferidas, los derechos
f) Su condición de nominativa, a la orden o al         particulares que otorguen;
portador; si es nominativa, el
nombre del accionista;                              e) El valor nominal;
g) Las restricciones a la libre negociabilidad,
cuando se hayan establecido en                      f) Su condición de nominativa, a la
los estatutos sociales;                                orden o al portador; si es
h) La fecha de la emisión; y,                          nominativa, el nombre del
i) La firma de quien o quienes representen a la        accionista;
sociedad.
                                                    g) Las restricciones a la libre
                                                       negociabilidad, cuando se hayan
                                                       establecido en los estatutos
                                                       sociales;
                                                    h) La fecha de la emisión; e,
                                                 i) La firma de quien o quienes
                                                    representen a la sociedad.”




Artículo 311. El título representativo de la     Mantiene
acción o acciones podrá tener cupones
relativos
a dividendos u otros derechos. Podrán
transferirse bajo las mismas formas que las
acciones.
Párrafo.- Los cupones contendrán la
denominación de la sociedad, el número de
orden del
título y el número de orden del cupón.
Artículo 312. Las acciones no serán              Mantiene
negociables sino después de la matriculación
de la
sociedad en el Registro Mercantil. En los
casos de aumento del capital social
autorizado,
las acciones provenientes de cada aumento
sólo podrán ser suscritas y pagadas después de
cumplidas las formalidades correspondientes a
la modificación de los estatutos sociales y
del asiento de dicho aumento en el señalado
registro.
Artículo 313. Las acciones mantendrán su           Mantiene
negociabilidad aún después de la disolución
de
la sociedad y hasta la clausura de la
liquidación
Artículo 314. La anulación de la sociedad o        Mantiene
de una emisión de acciones no implicará la
nulidad de las negociaciones intervenidas
anteriormente a la decisión de anulación, si los
títulos son regulares en la forma. En todo
caso, el adquiriente podrá ejercer una acción
en
garantía contra su vendedor.
Artículo 315. Los estatutos sociales podrán        Mantiene
restringir la negociabilidad de las acciones
nominativas, siempre que esta limitación no
implique la prohibición de su transmisibilidad.
La disposición estatutaria que restrinja la
negociabilidad deberá ser constatada en el
certificado correspondiente y en los libros
registros de acciones que llevará la sociedad.
Artículo 316. Las cláusulas estatutarias           Corrige: Artículo 316.- Las cláusulas            Se corrige sociedades anónimas de
restrictivas podrán consistir en:                  estatutarias restrictivas podrán consistir en:   suscripción pública por: “negociaciones de
                                                                                                    acciones en el mercado de valores”
 a) prohibir a un accionista ceder sus acciones      a) Prohibir a un accionista ceder sus
si el cesionario no es aceptado por los órganos         acciones si el cesionario no es
de la sociedad;                                         aceptado por los órganos de la
                                                        sociedad; y,
y b) limitar la oferta a un tercero sin antes
haber propuesto su cesión a los demás                b) Limitar la oferta a un tercero sin antes
accionistas en las condiciones y plazos                    haber propuesto su cesión a los demás
establecidos estatutariamente.                             accionistas en las condiciones y
                                                           plazos establecidos estatutariamente.
Párrafo I.- Las disposiciones estatutarias que
impongan restricciones a la negociabilidad
de las acciones no serán oponibles ni a la          “Párrafo I.- Las disposiciones estatutarias
sociedad ni a los accionistas, ni a los terceros,   que    impongan        restricciones    a    la
en los casos de sucesión, de liquidación de         negociabilidad de las acciones no serán
comunidad de bienes entre esposos, o de             oponibles ni a la sociedad ni a los
cesión a un cónyuge, a un ascendiente o a un        accionistas, ni a los terceros, en los casos de
descendiente.                                       sucesión, de liquidación de comunidad de
Párrafo II.- Las negociaciones de acciones          bienes entre esposos, o de cesión a un
emitidas por las sociedades anónimas de             cónyuge, a un ascendiente o a un
suscripción pública no podrán sujetarse a           descendiente.
restricciones estatutarias de negociabilidad.
                                                    “Párrafo II.- Las negociaciones en el
Cualquier cláusula en contrario se reputará no
                                                    mercado de valores de acciones emitidas por
escrita.
                                                    las sociedades anónimas no podrán sujetarse a
                                                    restricciones estatutarias de negociabilidad.
                                                    Cualquier cláusula en contrario se reputará no
                                                    escrita

Artículo 317. Si los estatutos sociales han         Artículo 317.- Si los estatutos sociales han      Se reducen los plazos establecidos por este
estipulado una cláusula de aprobación para la       estipulado una cláusula de aprobación para        articulo de 3 a 1 solo mes.
venta de acciones, el cedente deberá notificar      la venta de acciones, el cedente deberá
a la sociedad la correspondiente solicitud de       notificar a la sociedad la correspondiente
aprobación, indicando las generales del             solicitud de aprobación, indicando las
cesionario propuesto, el número de acciones         generales del cesionario propuesto, el
cuyo traspaso se proyecta y el precio ofrecido.     número de acciones cuyo traspaso se
La sociedad deberá notificar, a su vez, su          proyecta y el precio ofrecido. La sociedad
aprobación; de lo contrario se tendrá como tal      deberá notificar, a su vez, su aprobación; de
la falta de respuesta a dicho requerimiento en   lo contrario se tendrá como tal la falta de
el plazo de tres (3) meses a partir de su        respuesta a dicho requerimiento en el plazo
comunicación.                                    de un (1) mes a partir de su comunicación.
Párrafo I.- Si la sociedad no aprueba el
cesionario propuesto, el consejo de              “Párrafo I.- Si la sociedad no aprueba el
administración estará obligado en el plazo de    cesionario propuesto, el consejo de
tres (3) meses a partir de la notificación del   administración estará obligado en el plazo de
rechazo, a hacer adquirir las acciones por un    un (1) mes a partir de la notificación del
accionista o un tercero, o con el                rechazo, a hacer adquirir las acciones por un
consentimiento del cedente,                      accionista o un tercero, o con el
por la sociedad.                                 consentimiento del cedente, por la sociedad.
Párrafo II.- A falta de acuerdo entre las
                                                 “Párrafo II.- A falta de acuerdo entre las
partes, el precio de las acciones será
                                                 partes, el precio de las acciones será
determinado por un experto designado por
                                                 determinado por un experto designado por
ellas, y en su defecto, por ordenanza de
                                                 ellas, y en su defecto, el experto será
referimiento que no podrá ser objeto de
                                                 designado por ordenanza de referimiento que
ningún recurso. Toda cláusula en contrario se
                                                 no podrá ser objeto de ningún recurso. Toda
considerará no escrita.
                                                 cláusula en contrario se considerará no
Párrafo III.- Si a la expiración del indicado
                                                 escrita.
plazo de tres (3) meses, la compra no se ha
realizado, la aprobación se considerará          “Párrafo III.- Si a la expiración del indicado
concedida. Sin embargo, este plazo podrá ser     plazo de un (1) mes, la compra no se ha
prolongado por decisión judicial sobre           realizado, la aprobación se considerará
demanda de la sociedad.                          concedida. Sin embargo, este plazo podrá ser
                                                 prolongado por decisión judicial sobre
                                                 demanda de la sociedad

Artículo 318. Si la sociedad ha dado su          Mantiene
consentimiento a un proyecto de otorgamiento
de
acciones en prenda, en las condiciones
previstas en el Artículo 317, primer párrafo,
este
consentimiento implicará aprobación del
cesionario en caso de ejecución prendaria,
salvo
que la sociedad prefiera, después de la cesión,
recomprar sin demora las acciones
Artículo 319. Las sociedades anónimas              Mantiene
podrán por sus estatutos o por resolución
posterior
de la asamblea general extraordinaria
compuesta por accionistas que representen,
por lo
menos, las dos terceras partes (2/3) del capital
social, crear acciones preferidas, con o sin
derecho al voto, provistas de derechos
particulares de toda naturaleza, a título
temporal o
permanente. Estos derechos particulares
pondrán consistir en:
a) Percibir un dividendo fijo o un porcentaje
de ganancias, siempre que se den
las condiciones para distribuirlas;
b) Acumular al dividendo fijo, el porcentaje
de ganancias con que se retribuye
a las acciones ordinarias en concurrencia con
las mismas; y,
c) Conferir prioridad en el reembolso del
capital, con prima o sin ella, en caso
de liquidación.
Artículo 320. Salvo disposición contraria de      Mantiene
los estatutos, las acciones preferidas y las
comunes darán derecho al mismo número de
votos en las asambleas aún cuando fueren de
diferente valor nominal.
Párrafo I.- En caso de que una resolución de
la asamblea general modifique los derechos
que correspondan a una categoría de acciones,
esta decisión no será definitiva sino después
que haya sido ratificada por una asamblea
especial compuesta por los accionistas de la
categoría de que se trate.
Párrafo II.- Esta asamblea especial para
deliberar válidamente, deberá reunir, por lo
menos, las cuatro quintas (4/5) partes del
capital representado por las acciones de que se
trate, a menos que los estatutos sociales
señalen un mínimo más elevado.
Artículo 321. No obstante lo dispuesto en el      Modifica: Artículo 321.- No obstante lo        Se fija a un máximo de 60% del capital
artículo anterior, las acciones preferidas        dispuesto en el artículo anterior, las         social, que podrá destinarse a la emisión de
podrán ser privadas del derecho de voto, sin      acciones preferidas podrán ser privadas del    acciones preferidas, para toda clase de
perjuicio de asistir a las asambleas con voz.     derecho de voto, sin perjuicio de asistir a    sociedad anónima.
Igualmente, este derecho podrá suspenderse        las asambleas con voz. Igualmente, este
por una duración determinada o determinable.      derecho podrá suspenderse por una
Párrafo I.- No podrán emitirse acciones           duración determinada o determinable.
preferidas sin derecho al voto por más del
cincuenta por ciento (50%) del capital social     “Párrafo I.- No podrán emitirse acciones
en las sociedades anónimas de suscripción         preferidas sin derecho al voto por más del
privada y por más del veinticinco por ciento      sesenta por ciento (60%) del capital social.
(25%) en aquellas de suscripción pública.        “Párrafo II.- No podrán emitirse acciones de
Párrafo II.- No podrán emitirse acciones de      voto plural
voto plural.
Artículo 322. Las obligaciones son títulos       Modifica: Artículo 322.- Las obligaciones         Si bien se elimina el párrafo del presente
negociables que, en una misma emisión,           son títulos negociables que, en una misma         artículo, su contenido se mantiene vigente
confieren los mismos derechos de crédito para    emisión, confieren los mismos derechos de         por aplicación del articulo 308.
igual valor nominal. El monto mínimo de          crédito para igual valor nominal.
este valor será fijado por la Superintendencia
de Valores, mediante disposiciones que
deberán ser observadas a pena de nulidad.
Artículo 323. La emisión de obligaciones no      Deroga                                            Se elimina la prohibición que establecía el
será permitida a las sociedades anónimas                                                           desaparecido artículo 323 para la emisión de
antes de tener dos (2) años de existencia y de                                                     obligaciones.
haber establecido dos (2) balances
regularmente aprobados por sus accionistas.
Artículo 324. Sólo la asamblea general de        Modifica: Artículo 324.- Sólo la asamblea         La competencia para emitir obligaciones será
accionistas tendrá calidad para decidir o        general extraordinaria tendrá calidad para        de la asamblea general extraordinaria.
autorizar la emisión de obligaciones.            decidir o autorizar la emisión de obligaciones.

Artículo 325. La asamblea general de             Artículo 325.- La asamblea general                Se rectifica la competencia de la asamblea
accionistas podrá conferir al consejo de         extraordinaria podrá conferir al consejo de       general extraordinaria para autorizar emisión
administración los poderes necesarios para       administración los poderes necesarios para        de acciones, en este caso, delegando dicha
proceder a la emisión de obligaciones una o      proceder a la emisión de obligaciones una o       emisión al consejo de administración.
varias veces, en el plazo de cinco (5) años, y   varias veces, en el plazo de cinco (5) años, y
determinar al respecto las modalidades de        determinar al respecto las modalidades de
emisión.                                         emisión.
Párrafo.- El consejo de administración podrá,
a su vez, delegar en su presidente o en otro     “Párrafo.- El consejo de administración
miembro de dicho consejo, los poderes que        podrá, a su vez, delegar en su presidente o en
haya recibido por aplicación del párrafo         otro miembro de dicho consejo, los poderes
                                                 que haya recibido por aplicación del párrafo
precedente. El presidente o el delegado           precedente. El presidente o el delegado
deberán rendir cuentas al consejo de              deberán rendir cuentas al consejo de
administración en las condiciones previstas       administración en las condiciones previstas
por este último.                                  por este último

Artículo 326. Las ofertas públicas de             Deroga
obligaciones que realicen las sociedades
anónimas de suscripción pública estarán
sometidas al control pleno de la
Superintendencia de Valores y
deberán cumplir las formalidades y requisitos
que al efecto establezcan para las ofertas
públicas la ley que regula el mercado de
valores y su reglamento, así como las
resoluciones y normas dictadas por la indicada
autoridad reguladora.
Artículo 327. Las sociedades no podrán            Mantiene
constituir en garantía sus propias obligaciones
Artículo 328. En el caso que la sociedad          Mantiene
emisora continúe pagando los productos de
obligaciones reembolsables como
consecuencia de un sorteo, dicha sociedad no
podrá
repetir esas sumas cuando esas obligaciones se
presenten para su reembolso. Toda cláusula
contraria se considerará no escrita.
Artículo 329. Los portadores de las               Mantiene
obligaciones de una misma emisión estarán
agrupados
de pleno derecho, para la defensa de sus
intereses comunes, en una masa con
personalidad
jurídica de carácter civil.
Párrafo.- Sin embargo, en caso de emisiones
sucesivas de obligaciones, la sociedad podrá,
cuando una cláusula de cada contrato de
emisión lo prevea, agrupar en una masa única
los
portadores de obligaciones que tengan
derechos idénticos.
Artículo 330. La masa estará representada por    Mantiene
uno o varios mandatarios elegidos por la
asamblea general de los obligacionistas. Su
número no podrá, en ningún caso, exceder de
tres (3).
Artículo 331. El mandato para ser                Modifica: Artículo 331.- El mandato para         Se elimina la prohibición de ejercer mandato
representante de la masa sólo podrá ser          ser representante de la masa sólo podrá ser      de la masa de obligacionistas respecto de
confiado a personas de nacionalidad              confiado a personas domiciliadas en el           personas extranjeras.
dominicana, domiciliadas en el territorio        territorio nacional, así como a las sociedades
nacional, así como a las sociedades y            y asociaciones que tengan su domicilio en el
asociaciones que tengan su domicilio en el       mismo.”
mismo.

Artículo 332. No podrán ser escogidos como       Mantiene
representantes de la masa:
a) La sociedad deudora;
b) Las sociedades titulares de la décima parte
(1/10) o de una porción mayor
del capital suscrito y pagado de la sociedad
deudora, o de las cuales esta
última tenga la décima parte (1/10) del capital
suscrito y pagado o más;
c) Las sociedades que garanticen la totalidad o
parte de los compromisos de la
sociedad deudora;
d) Los administradores, gerentes, comisarios
de cuentas o empleados de las
sociedades indicadas en los precedentes
Literales a) y b), así como todos sus
ascendientes, descendientes y cónyuges; y,
e) Las personas a las cuales les haya sido
retirado el derecho de dirigir,
administrar o gestionar una sociedad a
cualquier título.
Artículo 333. En caso de urgencia, los            Artículo 333.- En caso de urgencia, los       Se mantiene exactamente igual, no
representantes de la masa podrán ser              representantes de la masa podrán ser          entendemos porqué la ley 31-11 lo coloca
designados por auto administrativo dictado        designados por auto administrativo dictado    como modificado.
por el juez presidente de la Cámara Civil y       por el juez presidente de la Cámara Civil y
Comercial del Juzgado de Primera Instancia        Comercial del Juzgado de Primera Instancia
correspondiente al domicilio social de la         correspondiente al domicilio social de la
sociedad deudora a instancia de cualquier         sociedad deudora a instancia de cualquier
interesado.                                       interesado

Artículo 334. En caso de emisión por oferta       Mantiene
pública, los representantes de la masa de
obligacionistas podrán ser designados en el
contrato de emisión. Cuando no lo hayan sido
de este modo, serán nombrados en el plazo de
un (1) año a partir de la apertura de la
suscripción y a más tardar un (1) mes antes de
la primera amortización prevista.
Párrafo.- Esta designación será hecha por la
asamblea general de obligacionistas o, en su
defecto, por decisión judicial.
Artículo 335. Los representantes de la masa,     Mantiene
sea cual fuere la forma en que hayan sido
designados, podrán ser relevados de sus
funciones por la asamblea general ordinaria de
los obligacionistas.
Artículo 336. Salvo restricción decidida por     Mantiene
la asamblea general de obligacionistas, los
representantes de la masa tendrán la facultad
de realizar, en nombre de la misma, todos los
actos de gestión para la defensa de los
intereses comunes de los obligacionistas.
Artículo 337. Los representantes de la masa,       Modifica:      Artículo     337.-    Los        Se mejora la redacción del párrafo I del
debidamente autorizados por la asamblea          representantes de la masa, debidamente            artículo, que viene a ser el único párrafo de
general de obligacionistas, tendrán              autorizados por la asamblea general de            hecho, porque se eliminó el II, que establecía
exclusivamente la calidad para ejercer en        obligacionistas, tendrán exclusivamente la        un medio de inadmisión de oficio como
nombre de los mismos, las acciones en            calidad para ejercer en nombre de los             penalidad a la violación de las disposiciones
nulidad de la sociedad o de los actos y          mismos, las acciones en nulidad de la             del articulo.
deliberaciones posteriores a                     sociedad o de los actos y deliberaciones
su constitución, así como todas las acciones     posteriores a su constitución, así como
que tengan por objeto la defensa de los          todas las acciones que tengan por objeto la
intereses comunes de los obligacionistas y       defensa de los intereses comunes de los
especialmente la liquidación de la sociedad.     obligacionistas     y   especialmente    la
Párrafo I.- Las acciones en justicia dirigidas   liquidación de la sociedad.
contra el conjunto de los obligacionistas de
una misma masa sólo podrán ser intentadas        “Párrafo I.- Las acciones en justicia dirigidas
contra un representante de ésta.                 contra la masa de obligacionistas deberán ser
Párrafo II.- Toda acción intentada contra las    debidamente notificadas en manos de uno de
disposiciones del presente artículo deberá ser   sus representantes, a pena de nulidad.
declarada inadmisible de oficio.
Artículo 338. Los representantes de la masa      Modifica: Artículo 338.- Los representantes      Se especifica que la participación de los
no podrán inmiscuirse en la gestión de los       de la masa no podrán inmiscuirse en la           representantes de la masa de obligacionistas
asuntos sociales. Ellos tendrán acceso a las     gestión de los asuntos sociales. Ellos tendrán   es sin voz ni voto, ya que la expresión voz
asambleas generales de los accionistas, pero     acceso a las asambleas generales de los          deliberativa pudo ser ambigua, en los
sin voz deliberativa.                            accionistas, pero sin voz, ni voto.              términos de la versión original de la ley.
Párrafo.- Dichos representantes tendrán
derecho a obtener comunicación de los            “Párrafo.- Dichos representantes tendrán
documentos puestos a disposición de los          derecho a obtener comunicación de los
accionistas en las mismas condiciones que        documentos puestos a disposición de los
éstos.                                           accionistas en las mismas condiciones que
                                                 éstos.”




Artículo 339. La remuneración de los             Modifica: Artículo 339.- La remuneración de      Se establece que la remuneración de los
representantes de la masa, tal como sea fijada   los representantes de la masa, deberá constar    representantes de la masa debe constar en el
por la asamblea general de los obligacionistas   en el contrato de emisión, y quedará a cargo     contrato de emisión y se elimina la
o por el contrato de emisión, quedará a cargo    de la sociedad deudora.                          posibilidad de fijar ese monto por vía
de la sociedad deudora.                                                                           judicial, en caso de omisión o contestación.
Párrafo.- A falta de fijación de esta
remuneración, o si su monto fuese contestado
por la sociedad, se estatuirá por decisión
judicial, vía referimiento.
Artículo 340. La asamblea general de los         Mantiene
obligacionistas de una misma masa podrá
reunirse en cualquier momento.
Artículo 341. La asamblea general de los         Modifica: Artículo 341.- La asamblea             Ahora la convocatoria a la Asamblea
obligacionistas será convocada por el consejo    general de los obligacionistas podrá ser         General de Obligacionistas no será
de administración de la sociedad deudora, por    convocada por el consejo de administración       competencia exclusiva del consejo de
los representantes de la masa o por los          de la sociedad deudora, por los                  administración, más aun cuando ya el mismo
liquidadores durante el período de la            representantes de la masa o por los              artículo, tanto antes como ahora, establece
liquidación de la sociedad.                      liquidadores durante el período de la            ese derecho a favor de uno o varios
                                                 liquidación de la sociedad.                      obligacionistas, cuya proporción mínima de
Párrafo I.- Uno o varios obligacionistas que                                                      títulos de la masa se redujo ahora a una
tengan por lo menos la trigésima parte (1/30)    “Párrafo I.- Uno o varios obligacionistas        décima parte de la misma.
de los títulos de la masa, podrán dirigir a la   que tengan por lo menos la décima parte
sociedad deudora y al representante de la masa   (1/10) de los títulos de la masa, podrán
una solicitud para la convocatoria de la         dirigir a la sociedad deudora y al
asamblea, por comunicación con acuse de          representante de la masa una solicitud para
recibo que indique el orden del día propuesto    la convocatoria de la asamblea, por
para ser sometido a la asamblea.                 comunicación con acuse de recibo que
Párrafo II.- Si la asamblea no fuese             indique el orden del día propuesto para ser
convocada en el plazo de dos (2) meses a         sometido a la asamblea.
partir de la solicitud de su convocatoria, los
                                                 “Párrafo II.- Si la asamblea no fuese
autores de esa solicitud podrán encargar a uno
                                                 convocada en el plazo de dos (2) meses a
de ellos para solicitar al juez de los
                                                 partir de la solicitud de su convocatoria, los
referimientos la designación de un mandatario
                                                 autores de esa solicitud podrán encargar a
que convoque la asamblea y fije el orden del
                                                 uno de ellos para solicitar al juez de los
día de la misma.
                                                 referimientos la designación de un
                                                 mandatario que convoque la asamblea y
                                                 fije el orden del día de la misma.”



Artículo 342. La convocatoria de la asamblea     Mantiene
general de obligacionistas será hecha en las
mismas condiciones que la asamblea de
accionistas, salvo los plazos a ser observados.
Además, el aviso de convocatoria contendrá
las siguientes menciones especiales:
a) La indicación de la emisión correspondiente
a los obligacionistas de la masa
cuya asamblea es convocada;
b) El nombre y el domicilio de la persona que
haya tomado la iniciativa de la
convocatoria y la calidad en la cual actúa; y,
c) En su caso, la fecha, número y tribunal de
la decisión judicial que haya
designado el mandatario encargado de
convocar la asamblea
Artículo 343. El aviso de convocatoria será       Modifica: Artículo 343.- El aviso de            Se modifican las modalidades de publicación
insertado en un periódico de amplia               convocatoria será insertado en más de un        de aviso, exigiendo solamente a las ofertas
circulación nacional y, si el empréstito se       periódico de circulación nacional para las      públicas la publicación no en uno, si no
hubiere hecho por suscripción pública, con las    ofertas públicas, sin embargo para el de las    varios periódicos de circulación nacional y
demás formalidades que disponga la                ofertas privadas se hará mediante               las privadas se satisface por comunicación
Superintendencia de Valores.                      comunicación escrita con acuse de recibo.       escrita con acuse de recibo.
Párrafo I.- El plazo entre la fecha de la
convocatoria y la de la asamblea deberá ser de    “Párrafo I.- El plazo entre la fecha de la
quince (15) días por lo menos en la primera       convocatoria y la de la asamblea deberá ser
convocatoria y de seis (6) días en la             de quince (15) días por lo menos en la
convocatoria siguiente. En caso de                primera convocatoria y de seis (6) días en la
convocatoria por decisión judicial, el juez       convocatoria siguiente. En caso de
podrá fijar un                                    convocatoria por decisión judicial, el juez
plazo diferente.                                  podrá fijar un plazo diferente.
Párrafo II.- Cuando una asamblea no pueda
                                                  “Párrafo II.- Cuando una asamblea no pueda
deliberar regularmente, por falta del quórum
                                                  deliberar regularmente, por falta del quórum
requerido, la segunda asamblea será               requerido, la segunda asamblea será
convocada en la forma arriba prevista             convocada en la forma arriba prevista
haciendo mención de la fecha de la primera.       haciendo mención de la fecha de la primera

Artículo 344. El derecho de participar en las     Mantiene
asambleas de obligacionistas podrá estar
subordinado a la inclusión de éstos en el
registro de obligaciones nominativas o a la
orden
de la sociedad, o al depósito en los lugares
indicados por el aviso de convocatoria, de las
obligaciones al portador o de un certificado de
custodia expedido por un depositario
calificado. La fecha antes de la cual estas
formalidades deberán ser cumplidas, no podrá
ser
fijada más de cinco (5) días antes de aquélla
prevista para la reunión de la asamblea y
deberá indicarse en la convocatoria.
Párrafo.- Toda asamblea irregularmente
convocada podrá ser anulada. Sin embargo, la
acción en nulidad no será admisible cuando
todos los obligacionistas de la masa interesada
estuvieren presentes o representados.
Artículo 345. Salvo cláusula contraria del        Mantiene
contrato de emisión, la asamblea general de
obligacionistas se reunirá en la sede del
domicilio de la sociedad deudora o en
cualquier
otro lugar.
Artículo 346. El orden del día de la asamblea Mantiene
será fijado por el autor de la convocatoria.
Párrafo I.- Sin embargo, uno o varios
obligacionistas que reúnan las condiciones
previstas
en el Párrafo I del Artículo 341, podrán
requerir la inscripción de proyectos de
resoluciones
en el orden del día, para ser sometidos por el
presidente de la sesión al voto de la asamblea.
Párrafo II.- La asamblea no podrá deliberar
sobre una cuestión que no esté inscrita en el
orden del día.
Párrafo III.- En una segunda convocatoria, el
orden del día de la asamblea no podrá ser
Modificado Párrafo IV.- En cada asamblea se
formulará una nómina de asistencia cuyas
menciones
serán similares a las indicadas en el Artículo
205, pero referidas a obligacionistas y
obligaciones.
Artículo 347. Si existen varias masas de        Mantiene
obligacionistas, éstas no podrán, en ningún
caso,
deliberar en el seno de una asamblea común.
Párrafo I.- Todo obligacionista tendrá el
derecho de participar en la asamblea o hacerse
representar por un mandatario de su elección.
Párrafo II.- Podrán participar en la asamblea
los portadores de obligaciones redimibles
pero no reembolsadas como consecuencia del
incumplimiento de la sociedad deudora o en
razón de un litigio sobre las condiciones de
reembolso.
Párrafo III.- La sociedad que detente la
décima parte (1/10) del capital de la sociedad
deudora o más, no podrá votar en la asamblea
con las obligaciones que le pertenezcan
Artículo 348. Los obligacionistas no podrán      Mantiene
ser representados en las asambleas generales
por los miembros del consejo de
administración, los comisarios de cuentas o
los empleados
de la sociedad deudora o de sociedades
garantes de la totalidad o de parte de los
compromisos de dicha sociedad, así como sus
ascendientes, descendientes y cónyuges.
Artículo 349. La representación de un            Mantiene
obligacionista no podrá ser conferida a las
personas
que estén inhabilitadas para administrar
sociedades por cualquier causa.
Artículo 350. La asamblea será presidida por     Mantiene
un representante de la masa. En ausencia de
los representantes o en caso de desacuerdo
entre ellos, la asamblea designará una persona
para ejercer las funciones de presidente.
Cuando se trate de convocatoria por un
mandatario
judicial, la asamblea será presidida por este
último. Asimismo, la asamblea designará su
secretario.
Párrafo.- A falta de representantes de la masa
designados en las condiciones previstas en
los Artículos 333 y 334, la primera asamblea
será abierta bajo la presidencia provisional del
titular que tenga o del mandatario que
represente el mayor número de obligaciones.
Artículo 351. La asamblea general deliberará        Mantiene
en las condiciones de quórum y de mayoría
previstas en los Artículos 190 y 191, sobre
todas las medidas que tengan por objeto
asegurar la defensa de los obligacionistas y la
ejecución del contrato de empréstito, así
como sobre toda proposición para la
modificación de dicho contrato y
especialmente sobre
toda proposición:
a) Relativa a la modificación del objeto o la
forma de la sociedad;
b) Concerniente a un compromiso o una
transacción sobre derechos litigiosos o
que hubieren sido objeto de decisiones
judiciales; c) Para la fusión o la escisión de la
sociedad;
d) Respecto a la emisión de obligaciones con
un derecho de preferencia en
cuanto a los créditos de los obligacionistas
que forman la masa; y,
e) Atinente al abandono total o parcial de las
garantías conferidas a los
obligacionistas, al vencimiento de los pagos
de intereses y a la modificación
de las modalidades de amortización o de las
tasas de intereses.
Artículo 352. El derecho de voto en la            Mantiene
asamblea general de obligacionistas
pertenecerá al
nudo propietario.
Artículo 353. El derecho de voto atribuido a      Mantiene
las obligaciones deberá ser proporcional a la
parte del monto del empréstito que
representen. Cada obligación dará derecho a
un voto por
lo menos.
Artículo 354. Las asambleas no podrán             Mantiene
aumentar la carga de los obligacionistas ni
establecer un tratamiento desigual entre los
obligacionistas de una misma masa. Tampoco
podrán decidir la conversión de obligaciones
en acciones.
Párrafo.- Toda disposición contraria se
considerará no escrita.
Artículo 355. Las disposiciones de los            Mantiene
Artículos 204, Párrafo II, 205 y 206 serán
aplicables
a las asambleas de obligacionistas en cuanto a
las disposiciones sobre secretaría, nómina de
asistencia y actas, con los cambios pertinentes
dada la diferente naturaleza de las
asambleas
Artículo 356. La asamblea general de                Mantiene
obligacionistas fijará el lugar donde serán
conservadas las nóminas de asistencia, los
poderes de los obligacionistas representados y
las actas de las sesiones.
Las copias o extractos de las actas de las
sesiones serán válidamente certificadas por un
representante de la masa y por el secretario de
la asamblea.
Artículo 357. Los obligacionistas, durante el       Mantiene
plazo de quince (15) días que precediere la
reunión de la asamblea general de la masa a la
cual pertenecieren, y en el domicilio de la
sociedad deudora, en el local de la dirección
administrativa o, si fuere el caso, en otro lugar
fijado por la convocatoria, tendrán derecho de
tomar, por sí mismos o por mandatarios,
conocimiento o copia del texto de las
resoluciones que serán propuestas y de los
informes
que serán presentados en la asamblea general.
Párrafo.- El derecho para todo obligacionista
de tomar conocimiento o copia de las actas y
de las hojas de presencia de las asambleas
generales de la masa a la cual pertenecen, se
ejercerá en el lugar de depósito escogido por
la asamblea.
Artículo 358. Todo interesado tendrá derecho        Mantiene
a obtener de la sociedad deudora, en
cualquier momento, la indicación del número
de obligaciones emitidas, así como el de los
títulos aún no reembolsados.
Artículo 359. Los obligacionistas no serán        Mantiene
admitidos individualmente a ejercer control
sobre las operaciones de la sociedad o a
demandar comunicación de los documentos
sociales.
Artículo 360. La sociedad deudora soportará       Mantiene
las costas usuales de convocatoria y de
celebración de las asambleas generales y de la
publicidad de sus decisiones. Las costas
correspondientes a gestiones decididas por la
asamblea general de la masa podrán ser
retenidas sobre los intereses pagados a los
obligacionistas. Estas retenciones no podrán
exceder la décima (1/10) del interés anual.
Párrafo.- El monto de las costas que deberán
ser sufragadas por la sociedad podrá ser
fijado por decisión judicial.
Artículo 361. Si la asamblea general de           Mantiene
obligacionistas no aprobara las proposiciones
indicadas en los Literales a) y d) del Artículo
351, el consejo de administración podrá
proseguir con la oferta de rembolsar las
obligaciones como a continuación se indica.
Párrafo I.- Esta decisión del consejo de
administración será publicada en las mismas
condiciones en que se hizo la convocatoria de
la asamblea, con la mención del órgano de
publicidad y la fecha en la cual se insertó
dicha convocatoria.
Párrafo II.- El reembolso deberá ser
reclamado por los obligacionistas en el plazo
de tres
(3) meses a contar de la publicación de la
decisión del consejo de administración
señalada
en el párrafo precedente.
Párrafo III.- La sociedad deberá rembolsar
cada obligación en el plazo de treinta (30) días
a partir de la reclamación del obligacionista.
Artículo 362. Si la asamblea general de los
obligacionistas de la sociedad que ha sido
objeto de fusión o escisión no ha aprobado
una de las proposiciones indicadas en el
Literal
c) del Artículo 351 o si no ha podido deliberar
válidamente por falta del quórum requerido,
el consejo de administración podrá proseguir.
La decisión será publicada en las condiciones
fijadas en el Párrafo I del Artículo 361.
Párrafo.- Los obligacionistas conservarán su
calidad en la sociedad absorbente o en las
sociedades beneficiarias de los aportes
resultantes de la escisión, según el caso. Sin
embargo, la asamblea general de los
obligacionistas podrá dar mandato al
representante de
la masa para hacer oposición a la operación en
las condiciones y con los efectos previstos
en la presente ley.
Artículo 363. Las obligaciones recompradas        Mantiene
por la sociedad emisora, así como las
escogidas por sorteo y reembolsadas, serán
anuladas y no podrán ser puestas de nuevo en
circulación.
Artículo 364. En ausencia de disposiciones en     Mantiene
el contrato de emisión, la sociedad no podrá
imponer a los obligacionistas el reembolso
anticipado de las obligaciones.
Artículo 365. En caso de disolución
anticipada de la sociedad no provocada por
una fusión
o por una escisión, la asamblea general de
obligacionistas podrá exigir el reembolso de
las
obligaciones y la sociedad podrá imponerlo.
Artículo 366. En el caso de emisión de            Mantiene
obligaciones provistas de garantías
particulares,
éstas serán constituidas por la sociedad antes
de la emisión, por cuenta de la masa de
obligacionistas. La aceptación resultará del
solo hecho de la suscripción y se retrotraerá a
la
fecha de la inscripción, para las garantías
sometidas a esta formalidad, y a la fecha de
constitución, para las demás
Artículo 367. Las garantías previstas en el       Mantiene
artículo precedente serán constituidas por el
presidente del consejo de administración en
virtud de autorización del órgano social
habilitado al efecto por los estatutos y
mediante un acto especial, por el valor total de
la
emisión, quedando las garantías con validez a
favor de las obligaciones cuando fueren
suscritas, aún cuando todavía no exista deuda
por las últimas a cargo de la sociedad
emisora al ser otorgado dicho acto. Las
formalidades de publicidad de dichas
garantías
deberán ser cumplidas antes de toda
suscripción, en beneficio de la masa de
obligacionistas
en formación.
Párrafo I.- En el plazo de seis (6) meses a
partir de la apertura de la suscripción, el
resultado de ésta será constatado en un acto
auténtico por el representante de la sociedad.
A
diligencia de la sociedad, en el plazo de treinta
días (30) siguientes a la fecha del acto
auténtico y de conformidad con el contenido
de éste, se mencionará, junto a la inscripción
de las garantías atinentes, la suscripción total
o parcial de las obligaciones emitidas, con la
atribución de los efectos de las garantías al
monto efectivamente suscrito, o la no
realización de la emisión por falta o
insuficiencia de suscripción. Esta última
mención hará
cesar los efectos de la inscripción y
determinará su radiación definitiva.
Párrafo II.- Cualesquiera medidas que fueren
necesarias para las inscripciones y su
mantenimiento, serán efectuadas a expensas
de la sociedad emisora y bajo la
responsabilidad del presidente del consejo de
administración. Párrafo III.- Los
representantes de la masa deberán velar por la
realización de las medidas
relativas al mantenimiento de las inscripciones
que sean pertinentes.
Artículo 368. La cancelación de las              Mantiene
inscripciones intervendrá de la siguiente
manera:
Párrafo I.- La cancelación de las garantías
deberá emanar de los representantes de la
masa
interesada, salvo el caso previsto en el Párrafo
I del Artículo 367. Párrafo II.- Los
representantes de la masa podrán cancelar las
inscripciones aún sin la
constatación del reembolso del empréstito, si
son autorizados por una resolución de la
asamblea general de los obligacionistas.
Párrafo III.- Fuera del caso previsto en el
párrafo precedente, la cancelación total o
parcial
de las inscripciones sólo podrá ser otorgada
por los representantes de la masa, en razón del
reembolso de la totalidad de las obligaciones o
de la entrega en sus manos de la totalidad
del precio de los bienes a desgravar.
Párrafo IV.- Los representantes de la masa no
estarán obligados a hacer levantamientos
parciales de las garantías, en caso de
amortización normal por sorteo o por
recompra de
obligaciones.
                                                  Agrega Sección VII, Capítulo II, Título I:
                                                  Sociedades Anónimas Simplificadas (SAS)

                                                  Artículo 369-1.- La Sociedad Anónima             Se introduce un nuevo tipo societario:
                                                  Simplificada (en lo adelante SAS) podrá          Sociedad Anónima Simplificada, que
                                                  constituirse de dos o más personas, quienes      siempre debe consitutirse de dos o más
                                                  sólo serán responsables por el monto de sus      personas. Si de forma sobrevenida queda en
                                                  respectivos aportes y la cual tendrá             manos de una persona, y es física tendrá un
                                                  personalidad jurídica. A su denominación         plazo de doce meses para transformar la
                                                  social se agregarán las palabras Sociedad        sociedad o disolverla, si es moral, tendrá la
                                                  Anónima Simplificada o las siglas SAS. Para      mitad del tiempo, 180 dias para regularizar
                                                  optar por el presente tipo societario los        la situación, plazo en el que puede mantener
                                                  estatutos sociales deberán expresamente          su personalidad jurídica como SAS. Cuando
                                                  manifestar su sujeción a las presentes reglas.   la ley dice regularizar, entendemos se trata
                                                                                                   de buscar al menos un socio y satisfacer los
                                                  “Párrafo I.- Cuando esta sociedad sólo esté      demás requerimientos de lugar (art. 369-9),
                                                  formada por una persona, de manera               ya que no podrá permanecer como SAS
sobrevenida, ésta deberá regularizarse.         unipersonal.
“Párrafo II.- Cuando las leyes especiales
hayan       requerido     expresamente    la
organización mediante sociedades anónimas
o cualquier otro tipo, estas no podrán optar
por este tipo societario.


“Párrafo III.- Si en una sociedad anónima
todas las acciones se reúnen en manos de una
sola persona, como consecuencia de una
cesión a cualquier título de las mismas, ésta
podrá optar por mantener su personalidad
jurídica como una Sociedad Anónima
Simplificada asumiendo la obligación de
regularizarse, dentro de los ciento ochenta
(180) días siguientes. Si la concentración
ocurre en manos de una persona física, ésta
deberá dentro de los doce (12) meses de
ocurrida la cesión, transformar la sociedad o
disolverla

Artículo 369-2.- En los estatutos de las        No le aplica el monto mínimo de
SAS se determinará libremente la                RD$30,000,000.00 a las SAS, (su mínimo de
estructura orgánica de la sociedad y demás      capital lo establece el art. 369-6); ni requiere
normas que rijan su funcionamiento en el        un consejo de administración, ni les aplican
marco de la libertad contractual.               las normas relativas a los comisarios de
                                                cuentas, a las operaciones de aumento de
“Párrafo I.- Las normas que regulen las         capital, entre otras disposiciones
sociedades anónimas les serán aplicables a la
sociedad anónima simplificada, en especial        comprendidas en los artículos referidos por
las relativas a la protección de los socios       el presente. Ahora bien, el contenido del
minoritarios, a la salvaguarda del derecho de     párrafo I, sugiere que le aplican al presidente
igualdad de los accionistas y a la                por analogía las disposiciones del consejo de
preservación de los derechos de los               administración; dice claramente que le
acreedores, y las relativas a las disposiciones   aplican esas disposiciones si de hecho optan
penales, contenidas en el título III de la        por esa figura.
presente ley. Sin embargo, los artículos 160,
208 al 263, literal g) del artículo 299,
artículos 304 al 369, no les serán aplicables.
Para la aplicación de estas normas, las
atribuciones del consejo de administración o
de su presidente serán ejercidas por el
presidente de la sociedad anónima
simplificada o aquél u aquéllos de sus
administradores a los que los estatutos hayan
designado para ello. También les serán
aplicables las disposiciones generales
referentes a las sociedades comerciales,
establecidas en el capítulo I, título I de la
presente ley.
“Párrafo II.- En caso de que los accionistas
hayan establecido que la administración de
la sociedad resida en un consejo de
administración, le aplicarán de manera
supletoria los artículos 208 a 240 de la
presente ley, salvo disposición contraria de
los estatutos.
“Párrafo III.- A las SAS le serán aplicables
supletoriamente las normas del derecho
común y de los usos comerciales.
“Párrafo IV.- Serán nulas y se reputarán no
escritas cualesquiera disposiciones estatutarias
contrarias al orden público o a las buenas
costumbres.

“Artículo 369-3.- Con relación a los terceros      La regulación de las convenciones entre el
la sociedad será representada por su               Presidente y la sociedad exigen una
presidente quien podrá ser su único                proporción tope de 5% de los activos netos
administrador o el miembro principal de un         de la sociedad para que puedan ser hechas
órgano colegiado de gestión, conforme lo           sin previa autorización del Consejo de
dispongan los estatutos sociales. El               Administración o decisión colectiva de los
presidente, en toda circunstancia, estará          accionistas, según aplique, contrario a las
investido de los poderes más amplios para          demás SA, cuyo tope es de 15% (art. 223) .
actuar en nombre de la sociedad dentro de
los límites de su objeto social.
“Párrafo I.- Los estatutos podrán prever las
condiciones en las cuales una o varias
personas, además del presidente, integren el
órgano colegiado de gestión, o sean
designadas director general o director
general delegado, y precisar cuáles de los
poderes confiados al presidente podrán ser
ejercidos por dichos funcionarios.
“Párrafo II.- En la relación con los terceros,
la sociedad quedará obligada aun por los
actos del presidente, o sus mandatarios, no
comprendidos en el objeto social, a menos
que se pruebe que el tercero haya tenido
conocimiento de que el acto desborda este
objeto o que dicho tercero no podía ignorar
esa situación, de acuerdo con la
circunstancia. La sola publicación, o
inscripción en el Registro Mercantil, de los
estatutos sociales no bastará para constituir
esta prueba. Las disposiciones estatutarias
que limiten los poderes del Presidente serán
inoponibles a los terceros.
“Párrafo III.- En el aspecto de su
funcionamiento interno, el presidente y los
funcionarios integrados a la administración
serán responsables, frente a la sociedad, por
sus actos no comprendidos en el objeto
social o por aquéllos no incluidos en el
marco de sus poderes legales o estatutarios.
“Párrafo IV.- Cuando una persona jurídica
sea nombrada presidente o administrador de
una sociedad anónima simplificada, los
administradores de dicha persona jurídica
estarán sometidos a las mismas condiciones
y obligaciones e incurrirán en las mismas
responsabilidades civiles y penales que si
fuesen presidente o administrador en su
propio nombre, sin perjuicio de la
responsabilidad solidaria de la persona
jurídica que dirijan.
“Párrafo V.- Los deberes, inhabilitaciones y
prohibiciones estipulados en los artículos
211, 227, 228 y 229 de esta ley, serán
aplicables al presidente y a los
administradores de la sociedad anónima
simplificada. En el caso de las prohibiciones
estipuladas en los literales a) y b) del artículo
227, requerirán la aprobación previa de los
accionistas por decisión colectiva, y si la
sociedad contase con un consejo de
administración, y siempre que la operación
envuelta no exceda de un quince por ciento
(15%) de los activos de la sociedad, entonces
podrá ser aprobada por el consejo de
administración.
“Párrafo VI.- Será permitida toda
convención       intervenida    directa    o
indirectamente entre la sociedad y su
presidente, o miembro del órgano de
gestión o administradores o accionistas, o
cuando una de dichas personas fuere
administrador o accionista de la contraparte
de la sociedad, si:


     a) La convención versa sobre
        operaciones que normalmente
        realiza la sociedad con
        terceros, es decir operaciones
        corrientes, y se lleva a cabo
        en condiciones de mercado; y

      b) En caso de que la convención
         envuelta no excede el cinco
         por ciento (5%) de los activos
         netos de la sociedad, o la
         suma de varias transacciones
         durante los últimos doce (12)
         meses no exceda el cinco por
         ciento (5%) de los activos
         netos de la sociedad.
“Párrafo VII.- Si no se reúnen las
condiciones estipuladas en el párrafo que
antecede, se requerirá de la autorización
previa del consejo de administración,
conforme las reglas establecidas en los
artículos 222 y 223 de esta ley. En caso de
que no hubiese consejo de administración
se requerirá la autorización previa de los
accionistas por decisión colectiva.
“Párrafo VIII.- Por excepción de las
disposiciones de este artículo, cuando la
sociedad de manera sobrevenida sólo
tuviera un accionista y el contrato se
hubiere concertado con éste, aplicarán las
siguientes reglas:
a) Los contratos deberán constar
   por escrito, llevándose un
   libro-registro de la sociedad, en
   orden cronológico, con los
   contratos celebrados. Dentro
   de los ciento veinte (120) días
   de la clausura del ejercicio
   social de la sociedad, se
   depositará en el Registro
   Mercantil copia de todos los
   contratos intervenidos en estas
   condiciones       durante       el
   ejercicio      social      recién
   transcurrido, junto con un
   inventario de los mismos en
   orden cronológico;


b) Conforme las disposiciones
   del artículo 39 de la ley, se
   hará mención expresa e
   individualizada de dichos
   contratos en el informe de
   gestión anual, como parte de la
   descripción       de        las
   transacciones entre partes
   vinculadas; y


c) Estará prohibido al accionista
   único tomar, bajo la forma que
       sea, préstamos de la sociedad a
       su favor o hacerse consentir
       por la misma sobregiros, en
       cuenta corriente o de otro tipo,
       o avalar por ella sus
       compromisos con terceros,
       cuando la totalidad de las
       transacciones al accionista
       único, excedan del veinte y
       cinco por ciento (25%) del
       patrimonio neto de la sociedad.
       Esta prohibición se aplicará a
       los representantes legales de la
       persona moral que sea
       accionista único, al cónyuge y
       a     los     ascendientes     y
       descendientes de las personas
       referidas en este artículo.”


Artículo 369-4.- La sociedad sólo                    El Comisario de Cuentas será obligatorio en
podrá emitir acciones nominativas.                   caso de emisión de títulos de deuda de forma
                                                     privada.
“Párrafo.- La sociedad podrá también emitir
títulos de deuda de manera privada, en cuyo
caso les serán aplicables las disposiciones
relativas a la emisión de títulos aplicables a las
sociedades anónimas. En ese caso, los
accionistas deberán designar un Comisario de
Cuentas y estarán sujetos a las disposiciones
de los artículos 241 y siguientes de la presente
ley, relativos a la supervisión de las
sociedades anónimas

Artículo       369-5.-        Los     estatutos   La ley deja a discreción de los socios
determinarán las decisiones que deban ser         determinar por estatutos cuáles disposiciones
tomadas colectivamente por los accionistas,       de la ley les serán aplicables, en la medida
constituidos en asamblea general o en la          que haga uso de figuras legales. Por ejemplo,
forma y condiciones que estos establezcan,        pueden optar por no hacer asambleas para x
especialmente mediante consultas escritas o       tipo de decisiones, dado que la ley no les
documentos suscritos por todos los                impone que sea por asamblea, por lo que no
accionistas. En la medida en que fuere            se exigirán los requisitos de las mismas.
compatible, le serán aplicables además, las
disposiciones contenidas en la sub-sección        En caso de consultas escritas, documentos de
II (de las asambleas) de la sección VI del        información a los accionistas y proyectos de
capítulo II del título I de la presente ley.      resolución, la ley exige medie un plazo de 15
                                                  días previos para que los mismos emitan su
“Párrafo I.- Las decisiones sobre aumento,        correspondiente voto.
amortización o reducción del capital;
transformación de la sociedad a otra forma        Si eligen reuniones no presenciales, actas sin
de sociedad; nominación de comisarios de          necesidad de reunión, así como las
cuentas, en los casos que aplique;                resoluciones del consejo de administración,
aprobación de cuentas anuales; y,                 si lo hay, y para las decisiones colectivas, les
declaración de beneficios, serán siempre          aplicarán respectivamente las normas
tomadas colectivamente por los accionistas        establecidas por esta ley.
en las condiciones previstas por los
estatutos de la SAS.
“Párrafo II.- Las decisiones tomadas en
violación a las disposiciones estatutarias o
de la ley que fueren aplicables, podrán ser
anuladas por decisión judicial a demanda
de cualquier interesado.
“Párrafo III.- En caso de consulta escrita,
el texto de las resoluciones propuestas, así
como los documentos necesarios para la
información de los accionistas, serán
remitidos a cada uno de ellos mediante
comunicación con acuse de recibo. Los
accionistas dispondrán de un plazo mínimo
de quince (15) días, contados desde la
fecha de recepción del proyecto de
resolución, para emitir su voto por escrito.
“Párrafo IV.- A las decisiones colectivas de
los accionistas y resoluciones del consejo de
administración, si lo hubiere, serán aplicables
las disposiciones dispuestas por los artículos
187, y párrafos III, IV y V del artículo 219 de
la presente ley, respectivamente, respecto de
las reuniones no presenciales y actas suscritas
sin necesidad de reunión

Artículo 369-6.- Los estatutos fijarán el         El capital autorizado minimo es de tres
monto del capital autorizado el cual nunca        millones de pesos, del cual debe suscribirse
podrá ser menor a tres millones de pesos          y pagarse no menos del diez por ciento
dominicanos (RD$3,000,000.00) o su                (RD$300,000.00 es el menor monto posible)
equivalente en moneda extranjera libremente
convertible. De igual forma, se fijará el
monto del capital suscrito y pagado, el cual
nunca podrá ser menor al diez por ciento
(10%) del capital autorizado.
“Párrafo I.- El capital estará dividido en
títulos negociables denominados acciones,
los cuales deberán ser pagados en efectivo o
mediante aportes, y que tendrán un valor
expresado en moneda nacional o extranjera
libremente convertible. Podrán crearse
diversas clases y series de acciones,
incluyendo pero no limitado a acciones
preferidas, con o sin derecho a voto.
“Párrafo II.- Las acciones serán siempre
nominativas. Los estatutos regularán la
cesibilidad de las acciones. Al efecto podrán
establecer cláusulas restrictivas, a pena de
nulidad, incluyendo las de someter la cesión,
sea a la aprobación previa del presidente, sea
el órgano colegiado de gestión o a los demás
accionistas, entre otras. Asimismo, aquélla
que consagre derechos de preferencia a favor
de los accionistas, o cualesquiera otras
cláusulas similares que sean de uso en
materia de sociedades comerciales. En caso
de que los estatutos establezcan cláusulas
restrictivas a la negociabilidad accionaria,
será aplicable lo que disponen los artículos
317 y 318, de la presente ley.
“Párrafo III.- Serán nulas todas las
cesiones efectuadas en violación a las
cláusulas estatutarias.
“Párrafo IV.- El Ministerio de Industria y
Comercio podrá ajustar el monto mínimo del
capital social autorizado por vía
reglamentaria, cada tres (3) años, a partir de la
entrada en vigencia de la presente ley, de
acuerdo con los índices de precios al
consumidor publicados por el Banco Central
de la República Dominicana como referente
indexatorio. Dicha indexación sólo podrá ser
posible cuando el índice de precios al
consumidor tenga una variación superior al
cincuenta por ciento (50%) sobre la última
revisión realizada. La indexación referida en
el presente párrafo sólo aplicará en los casos
de constitución de sociedades o de aumento
voluntario del capital social autorizado.

Artículo 369-7.- El Presidente, los miembros        Al Presidente, miembros del órgano de
del órgano de gestión o los administradores de      gestión o administradores les aplican las
la SAS deberán ejercer su mandato fielmente,        disposiciones de la ley del consejo de
en el mejor interés social y serán responsables     administración en cuanto a responsabilidad
civil o penalmente, conforme a las                  se refiere.
disposiciones de ley. Las normas que
determinan la responsabilidad de los
miembros del consejo de administración de las
sociedades anónimas se aplicarán al
presidente, miembros del órgano de gestión o
los administradores de la sociedad anónima
simplificada

Artículo 369-8.- Los estatutos sociales de la    El Comisario de cuentas es opcional,
SAS determinarán si la administración de la      siempre que no se emitan títulos de deuda
sociedad será supervisada por uno o varios       (art. 369-4)
comisarios de cuentas. En los casos en que
estos funcionarios sean establecidos por sus
estatutos, deberán ser elegidos por la asamblea
ordinaria y estarán sujetos a las disposiciones
de los artículos 241 y siguientes de la presente
Ley, relativos a la supervisión de las
sociedades anónimas

Artículo 369-9.- Sin perjuicio de lo            Establece la ley que no puede mediar un
dispuesto en el artículo 369-1 párrafo II,      plazo menor de un año entre una
cualquier sociedad comercial podrá              transformación de un tipo societario a otro.
transformarse en SAS cumpliendo las
disposiciones del artículo 440 y siguientes
de la presente ley. De igual manera, una
SAS podrá transformarse en otro tipo de
sociedad comercial, cumpliendo la citada
disposición legal.
“Párrafo I.- En caso de que una sociedad
anónima desee adoptar la forma de
sociedad anónima simplificada, deberá
modificar sus estatutos sociales, en lo que
fuere necesario, a fin de someterse a las
presentes reglas. De igual modo, cuando
una sociedad anónima simplificada desee
adoptar la forma de una sociedad anónima,
                                           y reúna los requisitos para ser considerada
                                           como sociedad anónima, deberá modificar
                                           sus estatutos sociales a tales fines, en lo
                                           que fuere necesario.
                                           “Párrafo II.- Entre una transformación de un
                                           tipo societario a otro deberá mediar un plazo
                                           no menor de un año

                                           Artículo 369-10.- La Sociedad Anónima
                                           Simplificada se disolverá en los términos y
                                           condiciones establecidos en los artículos 298
                                           al 303 de esta Ley y su liquidación se hará
                                           con arreglo a lo dispuesto en los artículos
                                           408 al 439.
                                           “Párrafo.-     La      Sociedad      Anónima
                                           Simplificada podrá disolverse cuando
                                           acumule dos ejercicios sociales continuos en
                                           desuso. No se entenderá por desuso la
                                           tenencia de acciones, cuotas sociales, partes
                                           sociales, ser beneficiario de derechos
                                           inmobiliarios o el ejercicio de una profesión.
                                           Cualquier interesado podrá demandar la
                                           disolución en este caso.”




Artículo 369. Las garantías constituidas   Mantiene
posteriormente a la emisión de las
obligaciones
serán conferidas por el presidente del consejo
de administración, previa autorización del
órgano de la sociedad emisora habilitado al
efecto por los estatutos. Estas garantías serán
aceptadas por el representante de la masa
Artículo 370. La nulidad de una sociedad o de Mantiene
un acto modificativo de los estatutos sólo
podrá resultar de una disposición expresa de
esta ley o de las que rijan la nulidad de los
contratos. La nulidad de la sociedad no podrá
resultar de la nulidad de las cláusulas
prohibidas toda vez que se considerarán no
escritas.
Párrafo I.- La nulidad de los actos o
deliberaciones no previstos en el párrafo
anterior, sólo
podrá resultar de la violación de una
disposición imperativa de esta ley o de las que
rijan
los contratos.
Artículo 371. La acción en nulidad se             Mantiene
extinguirá cuando la causa de la nulidad haya
dejado
de existir el día en que el tribunal decida sobre
el fondo en primera instancia, excepto si la
nulidad estuviese fundada en la violación de
una disposición de orden público.
Artículo 372. El tribunal apoderado de una        Mantiene
acción en nulidad podrá, aún de oficio, fijar un
plazo que permita cubrir las nulidades.
Párrafo I.- El tribunal no podrá pronunciar la
nulidad antes de que transcurran dos (2)
meses desde la fecha de la demanda
introductiva de instancia.
Párrafo II.- Si para cubrir una nulidad deba
ser convocada una asamblea o efectuada una
consulta a los socios, y se pruebe la
convocatoria regular de la asamblea o el envío
a los
socios de los textos de los proyectos de
decisión, acompañados de los documentos que
se
les deberán comunicar, el tribunal dispondrá
por sentencia el plazo necesario para que los
socios puedan tomar una decisión.
Artículo 373. Si a la expiración del plazo         Mantiene
previsto en el artículo precedente, ninguna
decisión fuere tomada, el tribunal estatuirá a
solicitud de la parte más diligente.
Artículo 374. En caso de nulidad de una            Modifica: Artículo 374.- En caso de nulidad     Solamente se especifica que la demanda en
sociedad o de actos y deliberaciones               de una sociedad o de actos y deliberaciones     referimiento a que se refiere este articulo
posteriores a su constitución, si dicha nulidad    posteriores a su constitución, si dicha         será a instancia de la parte más diligente, en
estuviese fundada sobre un vicio del               nulidad estuviese fundada sobre un vicio del    lo demás se queda igual.
consentimiento o la incapacidad de un socio, y     consentimiento o la incapacidad de un socio,
la regularización pudiere intervenir, es posible   y la regularización pudiere intervenir, es
a toda persona interesada poner en mora a          posible a toda persona interesada poner en
quien corresponda a fin de que efectúe la          mora a quien corresponda a fin de que
regularización o demande la nulidad en un          efectúe la regularización o demande la
plazo de seis (6) meses, a pena de caducidad.      nulidad en un plazo de seis (6) meses, a pena
Esta puesta en mora deberá ser denunciada a       de caducidad. Esta puesta en mora deberá ser
la sociedad.                                      denunciada a la sociedad.
Párrafo I.- La sociedad o un socio podrán
someter al tribunal apoderado en el plazo         “Párrafo I.- La sociedad o un socio podrán
previsto en el párrafo precedente, toda medida    someter al tribunal apoderado en el plazo
susceptible de suprimir el interés del            previsto en el párrafo precedente, toda
demandante, especialmente por la adquisición      medida susceptible de suprimir el interés del
de sus derechos sociales. En este caso, el        demandante,       especialmente     por     la
tribunal podrá pronunciar la nulidad o hacer      adquisición de sus derechos sociales. En este
obligatorias las medidas propuestas, si éstas     caso, el tribunal podrá pronunciar la nulidad
han sido previamente adoptadas por la             o hacer obligatorias las medidas propuestas,
sociedad en las condiciones previstas para las    si éstas han sido previamente adoptadas por
modificaciones estatutarias cuando sea            la sociedad en las condiciones previstas para
necesario.                                        las modificaciones estatutarias cuando sea
Párrafo II.- El voto del socio cuyos derechos     necesario.
se quiere comprar, no tendrá influencia sobre
                                                  “Párrafo II.- El voto del socio cuyos
la decisión de la sociedad.
                                                  derechos se quiere comprar, no tendrá
Párrafo III.- En caso de contestación, el valor
                                                  influencia sobre la decisión de la sociedad.
de los derechos sociales a rembolsar al
socio será determinado por un experto             “Párrafo III.- En caso de contestación, el
designado por las partes o, a falta de acuerdo    valor de los derechos sociales a rembolsar al
entre las mismas, por decisión judicial           socio será determinado por un experto
obtenida en referimiento, la cual no será         designado por las partes o, a falta de acuerdo
susceptible de                                    entre las mismas, por decisión judicial
recurso alguno.                                   obtenida en referimiento, a solicitud de la
                                                  parte más diligente, la cual no será susceptible
                                                  de recurso alguno.

Artículo 375. Cuando la nulidad de los actos      Mantiene
y deliberaciones posteriores a la constitución
de la sociedad estuviese fundada sobre la
violación de reglas de publicidad, toda
persona
interesada en la regularización podrá,
mediante notificación por acto de alguacil,
poner a la
sociedad en mora de proceder para esos fines,
en un plazo de treinta (30) días contados a
partir de la fecha de la notificación.
Párrafo.- A falta de regularización en este
plazo, todo interesado podrá demandar en
referimiento, con citación a los
administradores o gerentes, el nombramiento
de un
mandatario a quien se le encargue del
cumplimiento de la formalidad omitida.
Artículo 376. La nulidad de una operación de     Mantiene
fusión o de escisión sólo podrá resultar de la
nulidad de la deliberación de una de las
asambleas que haya decidido la operación o
de la
falta del depósito y la publicidad a que se
refieren los Párrafos I y II del Artículo 386.
Párrafo.- Cuando sea posible remediar la
irregularidad susceptible de acarrear la
nulidad,
el tribunal apoderado de la acción en nulidad
de una fusión o una escisión acordará a las
sociedades interesadas un plazo para
regularizar la situación.
Artículo 377. Las acciones en nulidad de la        Modifica: Artículo 377.- Las acciones en           Se reduce el plazo para la prescripción de la
sociedad o de los actos y deliberaciones           nulidad de la sociedad o de los actos y            acción en nulidad de la sociedad.
posteriores a su constitución prescribirán a los   deliberaciones posteriores a su constitución
tres (3) años contados desde el día en que se      prescribirán a los dos (2) años contados
incurrió en la nulidad, sin perjuicio de la        desde el día en que se incurrió en la nulidad,
caducidad prevista en el Artículo 374.             sin perjuicio de la caducidad prevista en el
Párrafo.- Sin embargo, la acción en nulidad        artículo 374.
de una fusión o de una escisión de sociedades
prescribirá a los seis (6) meses contados desde
la fecha de la última inscripción en el
                                                   “Párrafo.- Sin embargo, la acción en nulidad
Registro Mercantil que sea necesaria para la
                                                   de una fusión o de una escisión de sociedades
operación.
                                                   prescribirá a los seis (6) meses contados desde
                                                   la fecha de la última inscripción en el Registro
                                                   Mercantil que sea necesaria para la operación

Artículo 378. Cuando sea pronunciada la        Mantiene
nulidad de la sociedad, se procederá a su
liquidación conforme a las disposiciones de
los estatutos y del Capítulo V del presente
Título
Artículo 379. La sociedad y los socios no      Mantiene
podrán prevalerse de una nulidad frente a los
terceros de buena fe. Sin embargo, la nulidad
resultante de la incapacidad o de un vicio del
consentimiento será oponible aún a los
terceros por el incapaz y sus representantes
legales,
o por el socio cuyo consentimiento haya sido
sorprendido por error, dolo o violencia.
Artículo 380. Las acciones en responsabilidad Modifica: Artículo 380.- Las acciones en                Cabe evaluar la posibilidad de demandar la
fundadas sobre la anulación de la sociedad o        responsabilidad      fundadas      sobre     la    nulidad y la responsabilidad de forma
de los actos y deliberaciones posteriores a su      declaratoria de nulidad de la sociedad o de        concurrente y subsidiaria. Se reducen a 2
constitución, prescribirán a los tres (3) años a    los actos y deliberaciones posteriores a su        años la prescripción de la acción en
partir del día en que la sentencia declaratoria     constitución, prescribirán a los dos (2) años a    responsabilidad basada en la nulidad, a
de la nulidad adquiera la autoridad de la cosa      partir del día en que la sentencia declaratoria    contar del día en que la sentencia que la
irrevocablemente juzgada.                           de la nulidad adquiera la autoridad de la cosa     declara adquiere carácter de la cosa
Párrafo.- La desaparición de la causa de            irrevocablemente juzgada.                          irrevocablemente juzgada o, en caso de que
nulidad no constituirá un obstáculo respecto                                                           se cubra la nulidad, corre la prescripción a
del ejercicio de la acción en indemnización         “Párrafo.- La desaparición de la causa de          partir del día en que se cubre la misma.
para la reparación del perjuicio causado por el     nulidad no constituirá un obstáculo respecto
vicio que haya afectado a la sociedad, el acto      del ejercicio de la acción en indemnización
o la deliberación. Esta acción prescribirá a los    para la reparación del perjuicio causado por el
tres (3) años contados a partir del día en que la   vicio que haya afectado a la sociedad, el acto
nulidad haya sido cubierta.                         o la deliberación. Esta acción prescribirá a los
                                                    dos (2) años contados a partir del día en que la
                                                    nulidad haya sido cubierta

Artículo 381. Cuando la decisión judicial que       Corrige: Artículo 381.- Cuando la decisión         Solamente se corrige lo relativo a las
pronuncie la nulidad de una fusión o de una         judicial que pronuncie la nulidad de una           sociedades anónimas que hayan
escisión venga a ser definitiva, esta decisión      fusión o de una escisión venga a ser               incursionado en el mercado de valores, en
será inscrita en el Registro Mercantil y será       definitiva, esta decisión será inscrita en el      lugar de referirse a ellas como: “suscripción
publicada además mediante aviso en un               Registro Mercantil y será publicada además         pública”
periódico de amplia circulación nacional. La        mediante aviso en más de un periódico de
Superintendencia de Valores podrá disponer, a       circulación nacional. La Superintendencia de
través de normas, requisitos adicionales de         Valores podrá disponer, a través de normas,
publicidad para las sociedades anónimas de          requisitos adicionales de publicidad para las
suscripción pública.                                sociedades       anónimas     que       hayan
Párrafo I.- Dicha sentencia no tendrá efectos       incursionado al mercado de valores.
sobre las obligaciones a cargo o en provecho
de las sociedades a las cuales el o los
patrimonios hayan sido transmitidos, cuando         “Párrafo I.- Dicha sentencia no tendrá
esas                                            efectos sobre las obligaciones a cargo o en
obligaciones hayan nacido entre la fecha en     provecho de las sociedades a las cuales el o
que haya tenido efecto la fusión o la escisión ylos patrimonios hayan sido transmitidos,
aquella de la publicación de la decisión que    cuando esas obligaciones hayan nacido entre
pronuncie la nulidad.                           la fecha en que haya tenido efecto la fusión o
                                                la escisión y aquélla de la publicación de la
Párrafo II.- En el caso de fusión, las decisión que pronuncie la nulidad.
sociedades que hayan participado en la
operación serán solidariamente responsables “Párrafo II.- En el caso de fusión, las
de la ejecución de las obligaciones sociedades que hayan participado en la
mencionadas en el párrafo precedente que operación serán solidariamente responsables
estén a cargo de la sociedad absorbente. de la ejecución de las obligaciones
Igualmente, se aplicará lo anterior, en el caso mencionadas en el párrafo precedente que
de escisión, respecto de la sociedad escindida estén a cargo de la sociedad absorbente.
para las obligaciones de las sociedades a las Igualmente, se aplicará lo anterior, en el caso
cuales el patrimonio haya sido transmitido. de escisión, respecto de la sociedad escindida
Cada una de las sociedades a las cuales el para las obligaciones de las sociedades a las
patrimonio haya sido transmitido, responderá cuales el patrimonio haya sido transmitido.
de las obligaciones a su cargo nacidas entre la Cada una de las sociedades a las cuales el
fecha del comienzo de los efectos de la patrimonio haya sido transmitido, responderá
escisión y aquélla de la publicación de la de las obligaciones a su cargo nacidas entre la
sentencia que pronuncie la nulidad.             fecha del comienzo de los efectos de la
                                                escisión y aquélla de la publicación de la
                                                sentencia que pronuncie la nulidad

Artículo 382. Una o varias sociedades podrán,      Corrige: Artículo 382.- Una o varias Se modifica el párrafo I, para que en su parte
por vía de fusión, transmitir su patrimonio a      sociedades podrán, por vía de fusión, infine diga: o una o varias sociedades
una sociedad existente o a una nueva sociedad      transmitir su patrimonio a una sociedad nuevas.
que constituyan.                                   existente o a una nueva sociedad que
Párrafo I.- Una sociedad podrá también, por        constituyan.
vía de escisión, transmitir su patrimonio a
varias sociedades existentes o a varias            “Párrafo I.- Una sociedad podrá también,
sociedades nuevas.                                 por vía de escisión, transmitir su patrimonio
Párrafo II.- Estas posibilidades estarán           a una o varias sociedades existentes o una o
abiertas a las sociedades en liquidación a         a varias sociedades nuevas.
condición de que la repartición de sus activos
entre los socios no haya sido objeto de un         “Párrafo II.- Estas posibilidades estarán
principio de                                       abiertas a las sociedades en liquidación a
ejecución.                                         condición de que la repartición de sus
Párrafo III.- Los socios de las sociedades que     activos entre los socios no haya sido objeto
transmitan su patrimonio en operaciones de         de un principio de ejecución.
las mencionadas en los tres (3) párrafos
                                                   “Párrafo III.- Los socios de las sociedades
anteriores, recibirán partes sociales o acciones
                                                   que transmitan su patrimonio en operaciones
de la o de las sociedades beneficiarias y,
                                                   de las mencionadas en los tres (3) párrafos
eventualmente, un saldo en efectivo cuyo
                                                   anteriores, recibirán partes sociales o acciones
monto no podrá exceder la décima parte
                                                   de la o de las sociedades beneficiarias y,
(1/10) del valor nominal de las partes sociales
                                                   eventualmente, un saldo en efectivo cuyo
o de las acciones atribuidas.
                                                   monto no podrá exceder la décima parte (1/10)
                                                   del valor nominal de las partes sociales o de
                                                   las acciones atribuidas.

Artículo 383. Las operaciones previstas en el      Mantiene
artículo precedente podrán ser realizadas
entre sociedades de diferentes clases.
Párrafo I.- Dichas operaciones serán
decididas por cada una de las sociedades
interesadas,
en las condiciones requeridas para la
modificación de sus estatutos, salvo lo que a
continuación se indica.
Párrafo II.- Si la operación proyectada tiene
por efecto aumentar las obligaciones de los
socios de una o varias de las sociedades
involucradas, no podrá ser decidida sino por el
voto unánime de dichos socios. Si la
operación conlleva la creación de sociedades
nuevas,
cada una de éstas será constituida según las
reglas propias a la forma de la sociedad
adoptada.
                                                  Mantiene
Artículo 384. La fusión implicará: a) la
disolución sin liquidación de las sociedades
que
desaparecen y la transmisión universal de sus
patrimonios a las sociedades beneficiarias, en
el estado en que se encuentren a la fecha de la
realización definitiva de la operación; y, b)
simultáneamente, para los socios de las
sociedades que desaparecen, la adquisición de
la
calidad de socios de las sociedades
beneficiarias en las condiciones determinadas
por el
contrato de fusión. desaparecen y la
transmisión universal de sus patrimonios a las
sociedades beneficiarias, en
el estado en que se encuentren a la fecha de la
realización definitiva de la operación; y, b)
simultáneamente, para los socios de las
sociedades que desaparecen, la adquisición de
la
calidad de socios de las sociedades
beneficiarias en las condiciones determinadas
por el
contrato de fusión.
Párrafo I.- Por su parte, la escisión implicará:
a) la extinción de una sociedad con división
de patrimonio en dos o más partes, cada una
de las cuales se traspasa en bloque a una
sociedad de nueva creación o es absorbida por
una sociedad ya existente; o, b) la
segregación de una o varias partes del
patrimonio de una sociedad sin extinguirse,
traspasando en bloque lo segregado a una o
varias sociedades de nueva creación o ya
existentes. En ambos casos, las partes sociales
de las sociedades beneficiarias de la escisión
deberán ser atribuidas en contraprestación a
los socios o accionistas de la sociedad que se
escinde en la proporción a sus respectivas
participaciones.
Párrafo II.- Tanto en la fusión como en la
escisión no se procederá al cambio de partes
sociales o de acciones de la sociedad
beneficiaria contra partes sociales o acciones
de las
sociedades que desaparezcan, cuando estas
últimas partes sociales o acciones fuesen
detentadas:
a) Por la sociedad beneficiaria o por una
persona que actúe en su propio
nombre pero por cuenta de esta sociedad; y,
b) Por la sociedad que desaparece o por una
persona que actúe en su propio
nombre, pero por cuenta de esta sociedad.
Artículo 385. La fusión o la escisión              Mantiene
producirán efectos:
a) En caso de creación de una o varias
sociedades nuevas, en la fecha de
inscripción en el Registro Mercantil de la
nueva sociedad o de la última de
ellas; y,
b) En los otros casos, en la fecha de la última
asamblea general que apruebe la
operación, salvo si el contrato previera que la
operación surtiría efectos en
otra fecha. Ésta no deberá ser ni posterior a la
fecha de clausura del ejercicio
en curso de la o de las sociedades
beneficiarias, ni anterior a la fecha de
clausura del último ejercicio terminado de la o
de las sociedades que
transmitan su patrimonio.
Artículo 386. Todas las sociedades que             Artículo 386.- Todas las sociedades que        Se amplía el plazo para depositar el proyecto
participen en una de las operaciones               participen en una de las operaciones           o acuerdo de escisión o fusión a la Cámara
mencionadas en el Artículo 382, pactarán un        mencionadas en el artículo 382, pactarán un    de Comercio y Producción correspondiente,
proyecto de fusión o de escisión.                  proyecto o acuerdo de fusión o de escisión.    a 30 días. Se corrige la redacción en cuanto a
Párrafo I.- Dentro de los tres (3) días                                                           las sociedades anónimas que incursionan en
siguientes a la suscripción del indicado           “Párrafo I.- Dentro de los treinta (30) días   el mercado de valores.
proyecto, dichas sociedades deberán                siguientes a la suscripción del indicado
depositarlo en el Registro Mercantil              proyecto o acuerdo, dichas sociedades
correspondiente a la Cámara de Comercio y         deberán depositarlo en el Registro Mercantil
Producción del domicilio social, acompañada       correspondiente a la Cámara de Comercio y
de una declaración jurada en la cual              Producción del domicilio social. Además,
consignarán todos los actos efectuados para la    publicarán, dentro del indicado plazo, un
operación de fusión o escisión y su               extracto del proyecto o acuerdo de fusión o
conformidad con los términos de esta ley.         escisión en un periódico de circulación
Además, publicarán, dentro del indicado           nacional.
plazo, un extracto del proyecto de fusión o
escisión en un periódico de amplia circulación    “Párrafo II.- Las sociedades anónimas que
nacional.                                         hayan incursionado en el mercado de
Párrafo II.- Las sociedades anónimas de           valores deberán depositar el proyecto de
suscripción pública deberán depositar el          fusión o escisión en la Superintendencia de
proyecto de fusión o escisión en la               Valores, anexando la publicación antes
Superintendencia de Valores, anexando la          referida y una declaración jurada prestada
publicación antes referida y una declaración      por los representantes de las sociedades
jurada prestada por los representantes de las     participantes en la fusión o la escisión en la
sociedades participantes en la fusión o la        que se consignen todos los actos efectuados
escisión en la que se consignen todos los actos   para la operación y su conformidad con la
efectuados para la operación y su conformidad     presente ley. La Superintendencia de
con la presente ley. La Superintendencia de       Valores podrá dictar normas sobre las
Valores podrá dictar normas sobre las             estipulaciones que deban contener el
estipulaciones que deban contener el indicado     indicado     proyecto      y     sobre     las
proyecto y sobre las informaciones que deban      informaciones que deban insertarse en el
insertarse en el señalado extracto, pudiendo
hacer las observaciones y reparos que estime
convenientes.
Párrafo III.- La Superintendencia de Valores
tendrá un plazo de quince (15) días para
decidir, mediante resolución administrativa, la
aprobación o no del proyecto sometido por
las sociedades suscribientes.
                                                  señalado extracto, pudiendo hacer las
                                                  observaciones y reparos que estime
                                                  convenientes.
                                                  “Párrafo III.- La Superintendencia de
                                                  Valores tendrá un plazo de quince (15) días
                                                  para     decidir,   mediante     resolución
                                                  administrativa, la aprobación o no del
                                                  proyecto sometido por las sociedades
                                                  suscribientes.”

Artículo 387. Aprobado el proyecto de fusión      Artículo 387.- Aprobado el proyecto de         Se especifica que este articulo aplica
o escisión, la Superintendencia de Valores        fusión o escisión de las sociedades anónimas   solamente para las sociedades anónimas que
publicará, al día siguiente de su                 que hayan incursionando en el mercado de       incursionen en el mercado de valores.
pronunciamiento, en un periódico de amplia        valores, la Superintendencia de Valores
circulación nacional y en la página web que       publicará, al día siguiente de su
mantenga, un extracto de la resolución            pronunciamiento, en un periódico de amplia
aprobatoria.                                      circulación nacional y en la página Web que
                                                  mantenga, un extracto de la resolución
                                                  aprobatoria

Artículo 388. Las siguientes disposiciones,       Mantiene
contenidas en los Artículos 389 hasta el 405 se
prevén para las sociedades anónimas.
Artículo 389. En las sociedades anónimas la       Artículo 389.- Sin perjuicio de lo dispuesto   Se establece que las disposiciones de este
fusión será decidida por la asamblea general      en el artículo 387 párrafos II y III, en las   articulo valen sin perjuicio de lo establecido
extraordinaria de cada una de las sociedades      sociedades anónimas la fusión será decidida    en el articulo 387, párrafos II y III. Se
que participen en la operación.                   por la asamblea general extraordinaria de      elimina la potestad de la Superintendencia de
                                                  cada una de las sociedades que participen en   Valores de dictar normas sobre los
Párrafo I.- Asimismo, la fusión será               la operación.                                    documentos necesarios a depositar por las
sometida, si fuere el caso, en cada una de estas                                                    sociedades anónimas que incursionan en el
sociedades, a la ratificación de las asambleas     “Párrafo I.- Asimismo, la fusión será            mercado de valores.
especiales de accionistas previstas en el          sometida, si fuere el caso, en cada una de
Artículo 191.                                      estas sociedades, a la ratificación de las
Párrafo II.- El consejo de administración de       asambleas especiales de accionistas previstas
cada una de las sociedades participantes en la     en el artículo 191.
operación deberá presentar un informe escrito
                                                   “Párrafo II.- El consejo de administración de
que será puesto a disposición de los
                                                   cada una de las sociedades participantes en la
accionistas, junto con los documentos de
                                                   operación deberá presentar un informe escrito
interés, para el estudio del asunto. En las
                                                   que será puesto a disposición de los
sociedades de suscripción pública, la
                                                   accionistas, junto con los documentos de
Superintendencia de Valores podrá dictar
                                                   interés, para el estudio del asunto.
normas sobre los documentos necesarios a
depositar.
Artículo 390. Uno o varios comisarios              Mantiene
designados por común acuerdo de las
sociedades
participantes o en caso de desacuerdo por auto
administrativo dictado por el juez
presidente de la Cámara Civil y Comercial del
Juzgado de Primera Instancia
correspondiente al domicilio social de una de
las sociedades participantes, en virtud de
instancia sometida conjunta o separadamente
por las mismas, deberán presentar, bajo su
responsabilidad, un informe escrito sobre las
modalidades de la fusión. Estos comisarios
podrán, respecto de cada sociedad, obtener la
comunicación de todos los documentos útiles
y proceder a todas las verificaciones
necesarias. Deberán reunir las condiciones
previstas
en el Artículo 242 y estarán sometidos,
respecto de las sociedades participantes, a las
incompatibilidades previstas en el Artículo
243.
Párrafo I.- Los comisarios para la fusión
verificarán que los valores atribuidos a las
acciones de las sociedades participantes en la
operación sean adecuados y que la razón de
cambio sea equitativa.
Párrafo II.- El o los informes de los
comisarios para la fusión serán puestos a
disposición
de los accionistas y deberán indicar: a) Los
posibles métodos a seguir para la
determinación de la razón de cambio
propuesta y los valores a los cuales cada uno
de estos métodos pudiere
conducir; y,
b) El método que consideren más adecuado al
caso, con la justificación del
mismo y sus conclusiones.
Artículo 391. Los comisarios para la fusión        Mantiene
estimarán también, bajo su responsabilidad, el
valor de los aportes en naturaleza y las
ventajas particulares, si los hubieren, respecto
de los
cuales harán el correspondiente informe.
Artículo 392. En el caso de que, después de la    Corrige: Artículo 392.- En el caso de que, Se corrige para especificar que puede ser
publicación del proyecto de fusión y hasta la     después de la publicación del proyecto o proyecto o acuerdo de fusión.
realización de la operación, la sociedad          acuerdo de fusión y hasta la realización de la
absorbente detentare permanentemente todas        operación, la sociedad absorbente detentare
las acciones que representen la totalidad del     permanentemente todas las acciones que
capital suscrito y pagado de las sociedades       representen la totalidad del capital suscrito y
absorbidas, no habrá necesidad de la              pagado de las sociedades absorbidas, no habrá
aprobación de la fusión por las asambleas         necesidad de la aprobación de la fusión por las
generales extraordinarias de las sociedades       asambleas generales extraordinarias de las
absorbidas ni de la presentación de los           sociedades absorbidas ni de la presentación de
informes previstos en los Artículos 390 y 391.    los informes previstos en los artículos 390 y
La asamblea general extraordinaria de la          391. La asamblea general extraordinaria de la
sociedad absorbente decidirá en vista del         sociedad absorbente decidirá en vista del
informe del comisario de aportes                  informe del comisario de aportes

Artículo 393. Cuando la fusión sea realizada      Mantiene
por la creación de una sociedad nueva, ésta
podrá ser constituida sin otros aportes que los
de las sociedades que se fusionen.
Párrafo I.- En todos los casos, el proyecto de
estatutos de la sociedad nueva será aprobado
por la asamblea general extraordinaria de cada
una de las sociedades que desaparezcan.
Párrafo II.- La asamblea general de la
sociedad nueva constatará el otorgamiento de
las
aprobaciones requeridas en el párrafo anterior
y tomará las medidas procedentes sobre
otros asuntos.
Artículo 394. El proyecto de fusión será          Modifica: Artículo 394.- El proyecto o       Se corrige para especificar que puede ser
sometido a las asambleas de obligacionistas de    acuerdo de fusión será sometido a las             proyecto o acuerdo de fusión.
las sociedades absorbidas, a menos que los        asambleas de obligacionistas de las
reembolsos de los títulos, por simple solicitud   sociedades absorbidas, a menos que los
de su parte, sean ofrecidos a dichos              reembolsos de los títulos, por simple
obligacionistas. La oferta de reembolso será      solicitud de su parte, sean ofrecidos a
publicada mediante dos (2) avisos en un           dichos obligacionistas. La oferta de
periódico de amplia circulación nacional, con     reembolso será publicada mediante dos (2)
diez (10) días de intervalo por lo menos entre    avisos en un periódico de circulación
uno y otro.                                       nacional, con diez (10) días de intervalo
Párrafo I.- Los titulares de obligaciones         por lo menos entre uno y otro.
nominativas serán informados mediante
comunicación con constancia de recibo. Si         “Párrafo I.- Los titulares de obligaciones
todas las obligaciones fuesen nominativas, la     nominativas serán informados mediante
publicidad prevista en el párrafo precedente      comunicación con constancia de recibo. Si
no será requerida.                                todas las obligaciones fuesen nominativas,
Párrafo II.- Cuando proceda el reembolso por      la publicidad prevista en el párrafo
simple solicitud de los obligacionistas, la       precedente no será requerida.
sociedad absorbente será deudora de los
                                                  “Párrafo II.- Cuando proceda el
obligacionistas de la sociedad absorbida.
                                                  reembolso por simple solicitud de los
                                                  obligacionistas, la sociedad absorbente será
Párrafo III.- Todo obligacionista que no haya
                                                  deudora de los obligacionistas de la
requerido el reembolso en el plazo de tres
                                                  sociedad absorbida.
(3) meses, contados desde el último de los
avisos señalados en el primer párrafo de este     “Párrafo III.- Todo obligacionista que no
artículo o desde la fecha de envío de la          haya requerido el reembolso en el plazo de
indicada comunicación, conservará su calidad      tres (3) meses, contados desde el último de los
en la sociedad absorbente según las               avisos señalados en el primer párrafo de este
condiciones fijadas por el contrato de fusión.    artículo o desde la fecha de envío de la
                                                  indicada comunicación, conservará su calidad
                                                  en la sociedad absorbente según las
                                                  condiciones fijadas por el contrato de fusión.

Artículo 395. La sociedad absorbente será         Mantiene
deudora de los acreedores no obligacionistas
de la sociedad absorbida en lugar de ésta, sin
que esta sustitución implique novación al
respecto.
Párrafo I.- Los acreedores no obligacionistas
de las sociedades participantes en la operación
de fusión y cuyos créditos sean anteriores a la
publicidad dada al proyecto de fusión, podrán
formar oposición a éste en el plazo de treinta
(30) días a partir de la señalada publicación.
Párrafo II.- La oposición deberá ser llevada
ante el juez de los referimientos
correspondiente al domicilio social de
cualquiera de las sociedades participantes.
Esta decisión podrá rechazar la oposición u
ordenar el reembolso de los créditos o la
constitución de garantías, si la sociedad
absorbente las ofrece y sean juzgadas
suficientes.
Párrafo III.- A falta del reembolso de los
créditos o de la constitución de las garantías
ordenadas, la fusión será inoponible al
acreedor.
Párrafo IV.- La oposición formulada por un
acreedor no tendrá por efecto ni suspender ni
prohibir la continuación de las operaciones de
fusión.
Párrafo V.- No obstante lo anterior, serán
válidos los acuerdos que autoricen al acreedor
a exigir el reembolso inmediato de su crédito
en caso de fusión de la sociedad deudora con
otra sociedad.
Artículo 396. El proyecto de fusión no será      Modifica: Artículo 396.- El proyecto o           Se corrige para especificar que puede ser
sometido a las asambleas de los                  acuerdo de fusión no será sometido a las         proyecto o acuerdo de fusión.
obligacionistas de la sociedad absorbente. No    asambleas de los obligacionistas de la
obstante, la asamblea general ordinaria de los   sociedad absorbente. No obstante, la asamblea
obligacionistas podrá dar mandato a los          general ordinaria de los obligacionistas podrá
representantes de la masa para formar            dar mandato a los representantes de la masa
oposición a la fusión en las condiciones         para formar oposición a la fusión en las
previstas en el Artículo 395.                    condiciones previstas en el artículo 395

Artículo 397. Los Artículos 390, 391 y 392       Mantiene
serán aplicables a la escisión.
Artículo 398. Cuando la escisión sea             Mantiene
realizada por aportes a nuevas sociedades
anónimas,
cada una de las sociedades nuevas podrá ser
constituida sin otro aporte que aquel de la
sociedad escindida.
Párrafo I.- Si las acciones de cada una de las
sociedades nuevas fuesen atribuidas a los
accionistas de la sociedad escindida
proporcionalmente a sus derechos en el capital
de esta
sociedad, se prescindirá de los informes
mencionados en los Artículos 390 y 391.
Párrafo II.- En todo caso, los proyectos de
estatutos de las sociedades nuevas serán
aprobados por la asamblea general
extraordinaria de la sociedad escindida. La
asamblea
general de cada una de las sociedades nuevas
deberá dar constancia de la aprobación
mencionada anteriormente y adoptar las
medidas que sean procedentes
Artículo 399. El proyecto de escisión deberá       Mantiene
ser sometido a la asamblea de obligacionistas
de la sociedad escindida, conforme a las
disposiciones del Artículo 351, Literal c),
excepto
si el reembolso de los títulos por simple
solicitud le sea ofrecido a los obligacionistas.
La
oferta de reembolso será objeto de las medidas
de publicidad previstas en el Artículo 394.
Párrafo.- Cuando proceda el reembolso por
simple solicitud de los obligacionistas, las
sociedades beneficiarias de los aportes
resultantes de la escisión serán deudoras
solidarias
de los que reclamen su reembolso.
Artículo 400. El proyecto de escisión no será      Artículo 400.- El proyecto o acuerdo de          Se corrige para especificar que puede ser
sometido a las asambleas de obligacionistas        escisión no será sometido a las asambleas de     proyecto o acuerdo de escisión.
de las sociedades a las cuales el patrimonio       obligacionistas de las sociedades a las cuales
fuese transmitido. Sin embargo, la asamblea        el patrimonio fuese transmitido. Sin embargo,
ordinaria de obligacionistas podrá dar             la asamblea ordinaria de obligacionistas podrá
mandato a los representantes de la masa para       dar mandato a los representantes de la masa
formar oposición a la escisión, en las            para formar oposición a la escisión, en las
condiciones y con los efectos previstos en el     condiciones y con los efectos previstos en el
Artículo 395.                                     artículo 395

Artículo 401. Las sociedades beneficiarias de     Mantiene
los aportes resultantes de la escisión serán
deudoras solidarias de los obligacionistas y de
los acreedores no obligacionistas de la
sociedad escindida, en lugar de ésta, sin que
esta sustitución implique novación al respecto.
Artículo 402. Por derogación a las                Mantiene
disposiciones del artículo precedente, podrá
ser
estipulado que las sociedades beneficiarias de
la escisión sólo estarán obligadas a las partes
del pasivo de la sociedad escindida puestas a
su cargo, respectivamente, y sin solidaridad
entre ellas, siempre que dichas partes sean
proporcionales a los elementos del activo que
reciban. Párrafo.- En este caso, los acreedores
no obligacionistas de las sociedades
participantes
podrán formar oposición en las condiciones y
con los efectos previstos en el Artículo 395.
Artículo 403. Aprobados los proyectos de          Corrige: Artículo 403.- Aprobados los           Se corrige en cuanto ahora se denomina
fusión o de escisión por las asambleas            proyectos de fusión o de escisión por las       sociedad anónima que ha incursionado en el
extraordinarias de las sociedades                 asambleas extraordinarias de las sociedades     mercado de valores.
participantes, en las condiciones ya indicadas,   participantes, en las condiciones ya
los administradores de la sociedad anónima de     indicadas, los administradores de la sociedad
suscripción pública deberán depositar en la       anónima que hayan incursionado en el
Superintendencia de Valores los documentos       mercado de valores deberán depositar en la
siguientes:                                      Superintendencia de Valores los documentos
a) Original de las actas de las asambleas        siguientes:
generales extraordinarias de las
sociedades participantes que aprueban los          a) Original de las actas de las
proyectos de fusión o de escisión;                    asambleas               generales
y,                                                    extraordinarias de las sociedades
b) Toda la documentación que haya sido                participantes que aprueban los
objeto de ponderación, examen o                       proyectos de fusión o de
aprobación por parte de las asambleas                 escisión; y,
generales extraordinarias, tales como              b) Toda la documentación que
los informes de los consejos de                       haya sido objeto de ponderación,
administración, los informes de los                   examen o aprobación por parte
comisarios, los estatutos sociales de las             de las asambleas generales
sociedades nuevas creadas en                          extraordinarias, tales como los
ocasión de la fusión o de la escisión y               informes de los consejos de
cualquier otro documento vinculado a                  administración, los informes de
tales procesos.                                       los comisarios, los estatutos
                                                      sociales de las sociedades
Párrafo I.- Dentro de los diez (10) días              nuevas creadas en ocasión de la
siguientes al depósito de la documentación            fusión o de la escisión y
anterior, la Superintendencia de Valores,             cualquier     otro     documento
mediante resolución, declarará regular el             vinculado a tales procesos.
depósito realizado y concluido los procesos de
fusión o de escisión.
                                                           “Párrafo I.- Dentro de los
                                                       diez (10) días siguientes al
 Párrafo II.- La resolución aprobatoria será
                                                       depósito de la documentación
publicada en un periódico de amplia
                                                       anterior, la Superintendencia
circulación nacional y en la página web que
                                                       de      Valores,      mediante
mantenga la Superintendencia de Valores.
                                                       resolución, declarará regular el
                                                            depósito realizado y concluido
                                                            los procesos de fusión o de
                                                            escisión.


                                                   “Párrafo II.- La resolución aprobatoria será
                                                   publicada en un periódico de circulación
                                                   nacional y en la página Web que mantenga la
                                                   Superintendencia de Valores

Artículo 404.Dentro del mes de la anterior         Deroga                                          Ver art. 407.
publicación, las sociedades anónimas de
suscripción pública o privada, depositarán,
según sea el caso, en el Registro Mercantil
correspondiente, para fines de matriculación e
inscripción, la documentación indicada en el
artículo anterior, así como el proyecto de
fusión o escisión y la publicación de su
extracto, debidamente certificada por el editor,
conjuntamente con la constancia de depósito
de la declaración jurada indicada en el Párrafo
I del Artículo 386.
Artículo 405. Las disposiciones de los             Modifica: Artículo 405.- Las disposiciones      Se incluye a las Sociedades Anónimas
Artículos 390, 391, 392, 393, 395, 401 y 402       de los artículos 390, 391, 392, 393, 395, 401   Simplificadas en esta disposición.
serán aplicables a las fusiones o a las            y 402 serán aplicables a las fusiones o a las
escisiones de las sociedades de                    escisiones     de     las   sociedades     de
responsabilidad limitada en                        responsabilidad limitada y de las sociedades
provecho de sociedades de la misma clase.          anónimas simplificadas en provecho de
Igualmente lo serán a las sociedades en            sociedades de la misma clase. Igualmente lo
nombre colectivo y en comanditas simples y         serán a las sociedades en nombre colectivo y
por acciones, en la medida que resulten           en comanditas simples y por acciones, en la
compatibles                                       medida que resulten compatibles con su
con su naturaleza y operación, en provecho de     naturaleza y operación, en provecho de
sociedades de la misma clase.                     sociedades de la misma clase.
Párrafo.- Las disposiciones de los artículos
siguientes también serán de común aplicación
a las sociedades indicadas en el párrafo
                                                  “Párrafo.- Las disposiciones de los artículos
anterior.
                                                  siguientes también serán de común aplicación
                                                  a las sociedades indicadas en el párrafo
                                                  anterior.

Artículo 406. Cuando la fusión fuese              Mantiene
realizada por aportes a una nueva sociedad
ésta podrá ser constituida únicamente con los
aportes de las sociedades que se fusionen.
Párrafo I.- Cuando la escisión fuese realizada
por aportes a nuevas sociedades, éstas
podrán ser constituidas sin otro aporte que el
proveniente de la sociedad escindida. En este
caso, si las partes sociales de cada una de las
sociedades nuevas fuesen atribuidas a los
socios de la sociedad escindida
proporcionalmente a sus derechos en el capital
de esta
sociedad, se prescindirá del informe
mencionado en el Artículo 390.
Párrafo II.- En los casos previstos en los dos
párrafos precedentes, los socios de las
sociedades que desaparezcan podrán actuar de
pleno derecho en calidad de fundadores de
las sociedades nuevas y se procederá
conforme a las disposiciones que rijan a cada
tipo de
sociedad.
Artículo 407. Dentro del mes de la                Artículo 407.- Dentro del mes de la             La ley se detiene a detallar los documentos,
aprobación de los proyectos de fusión o de        aprobación de los proyectos o acuerdos de       rescatando las disposiciones del derogado
escisión por las asambleas extraordinarias de     fusión o de escisión por las asambleas          art. 404.
las sociedades participantes, éstas deberán       extraordinarias      de    las    sociedades
depositar, según sea el caso, en el Registro      participantes, éstas deberán depositar, según
Mercantil correspondiente, para fines de          sea el caso, en el Registro Mercantil
matriculación e inscripción, la documentación     correspondiente, para fines de matriculación
indicada en los Literales a) y b) del Artículo    e inscripción, la documentación que se
403, así como el proyecto de fusión o escisión    indica a continuación:
y la publicación de su extracto, debidamente
certificada por el editor, conjuntamente con la     a) Original de las actas de las
constancia de depósito de la declaración               asambleas              generales
jurada indicada en el Párrafo I del Artículo           extraordinarias       de     las
386.                                                   sociedades participantes que
                                                       aprueban los proyectos o
                                                       acuerdos de fusión o de
                                                       escisión;
                                                   b)  Toda la documentación que
                                                       haya      sido     objeto     de
                                                       ponderación,      examen       o
                                                       aprobación por parte de las
                                                       asambleas              generales
                                                       extraordinarias, tales como los
                                                       informes de los consejos de
                                                       administración, los informes de
                                                       los comisarios, los estatutos
                                                        sociales de las sociedades
                                                        nuevas creadas en ocasión de
                                                        la fusión o de la escisión y
                                                        cualquier otro documento
                                                        vinculado a tales procesos;
                                                   c) El proyecto o acuerdo de
                                                        fusión o escisión; y,
                                                   d) La publicación de su extracto,
                                                        debidamente certificada por el
                                                        editor
Artículo 408. Bajo reserva de las                 Mantiene
disposiciones del presente capítulo, la
liquidación de las
sociedades estará regida por las estipulaciones
contenidas en los estatutos sociales o en el
contrato de sociedad.
Artículo 409. Una vez disuelta la sociedad, se    Modifica completamente: Artículo 409-1.- La       Ahora se permitirá ceder los contratos en que
abrirá el período de liquidación, salvo en los    disolución de la sociedad no conlleva de pleno    la sociedad interviene, aun después de
supuestos de fusión o escisión total o            derecho la rescisión de los contratos en que la   abierto el proceso de disolución social,
cualquiera otra forma de cesión global del        sociedad interviene. En caso de que la            previendo una solicitud en jurisdicción
activo y el pasivo.                               ejecución del contrato no pueda ser               graciosa ante el juez de primera instancia,
Párrafo I.- Las sociedades estarán en             garantizada en los términos establecidos en el    para autorizar la cesion en caso de que la
liquidación desde el momento de su                contrato, el juez de primera instancia del        ejecución del contrato no pueda ser
disolución, por cualquier causa que sea. Su       domicilio de la sociedad podrá autorizar la       garantizada en los términos en él
denominación social será seguida de la            cesión de dicho contrato siempre que el           establecidos.
mención “Sociedad en                              cesionario presente garantías suficientes para
Liquidación”.                                     garantizar la ejecución del mismo en las
Párrafo II.- La personalidad moral de la          mismas condiciones en que se había pactado
sociedad subsistirá para las necesidades de la    el contrato origina.
liquidación, hasta la clausura de ésta.
Párrafo III.- La disolución de una sociedad
sólo producirá efectos respecto de los terceros
a contar de la fecha en la cual sea inscrita la
asamblea general extraordinaria que la
disponga en el Registro Mercantil.
Artículo 410. Desde el momento en que la          Mantiene
sociedad se declare en liquidación, cesará la
representación de los administradores para
hacer nuevos contratos y contraer nuevas
obligaciones, asumiendo los liquidadores
todas las funciones de gestión y
representación de
la sociedad. No obstante, los antiguos
administradores, si fuesen requeridos, deberán
prestar su concurso para las operaciones de la
liquidación.
Artículo 411. En las sociedades anónimas de       Corrige: Artículo 411.- En las sociedades         Corrige para referirse a las sociedades
suscripción pública, los accionistas que          anónimas que hayan incursionado en el             anónimas que incursionen en el mercado de
representen la vigésima parte (1/20) del          mercado de valores, los accionistas que           valores, en lugar de decir “suscripción
capital social podrán solicitar a la              representen la vigésima parte (1/20) del          pública”
Superintendencia de Valores la designación de     capital social podrán solicitar a la
un interventor que fiscalice las operaciones de   Superintendencia de Valores la designación de
liquidación.                                      un interventor que fiscalice las operaciones de
También podrá, en su caso, nombrar un             liquidación. También podrá, en su caso,
interventor la masa de obligacionistas.           nombrar un interventor la masa de
                                                  obligacionistas.
Párrafo.- Cuando el patrimonio que haya de
ser objeto de liquidación y división sea          Párrafo.- Cuando el patrimonio que haya de
cuantioso; las obligaciones y acciones estén      ser objeto de liquidación y división sea
repartidas entre un gran número de tenedores,     cuantioso, las obligaciones y acciones estén
o la importancia de la liquidación por             repartidas entre un gran número de tenedores,
cualquier otra causa lo justifique, la             o la importancia de la liquidación por
Superintendencia                                   cualquier otra causa lo justifique, la
de Valores podrá designar una persona que se       Superintendencia de Valores podrá designar
encargue de intervenir y presidir la               una persona que se encargue de intervenir y
liquidación y de velar por el cumplimiento de      presidir la liquidación y de velar por el
las leyes y de los estatutos sociales.             cumplimiento de las leyes y de los estatutos
                                                   sociales.

Artículo 412. Incumbirá a los liquidadores de      Mantiene
la sociedad: a) Suscribir, conjuntamente con
los administradores, el inventario y balance de
la sociedad al tiempo de comenzar sus
funciones con referencia al día en que
se inicie la liquidación;
b) Llevar y custodiar los asientos contables y
registros sociales de la sociedad,
y velar por la integridad de su patrimonio;
c) Realizar aquellas operaciones comerciales
pendientes y las nuevas que sean
necesarias para la liquidación de la sociedad;
d) Enajenar los bienes sociales;
e) Percibir los créditos en la cuantía necesaria
para satisfacer a los acreedores;
f) Concertar transacciones y arbitrajes cuando
así convenga a los intereses
sociales;
g) Pagar a los acreedores y a los socios
ateniéndose a las normas que se
establecen en los estatutos o en esta ley; y,
h) Ostentar la representación de la sociedad
para el cumplimiento de los
indicados fines.
Artículo 413. El liquidador depositará en el      Modifica: Artículo 413.- El liquidador           Se le remueve la facultad a la
Registro Mercantil los documentos relativos a     depositará en el Registro Mercantil los          Superintendencia de Valores de dictaminar
la disolución de la sociedad y a su               documentos relativos a la disolución de la       normas respecto de la publicidad a que se
nombramiento. Dentro del mes de su                sociedad y a su nombramiento. Dentro del         refiere el presente articulo.
designación, deberá proceder a publicar en un     mes de su designación, deberá proceder a
periódico de amplia circulación nacional un       publicar en un periódico de circulación
extracto de dichos documentos, con los            nacional un extracto de dichos documentos,
señalamientos de tales depósitos y las demás      con los señalamientos de tales depósitos y las
informaciones pertinentes, que incluyen el        demás informaciones pertinentes, que
lugar para el envío de la correspondencia y la    incluyen el lugar para el envío de la
notificación de los actos concernientes a la      correspondencia y la notificación de los actos
liquidación.                                      concernientes a la liquidación
Párrafo.- En las sociedades anónimas de
suscripción pública, la Superintendencia de
Valores podrá dictar normas respecto de esta
publicidad.
Artículo 414. Salvo consentimiento unánime        Mantiene
de los socios, la cesión de todo o parte del
activo de la sociedad en liquidación a una
persona que en la misma haya tenido la
calidad
de socio, gerente, administrador, comisario u
otras funciones, sólo podrá efectuarse con
autorización del juez de los referimientos
correspondiente al domicilio social, después
de
oír debidamente al liquidador y, si lo hubiese,
al comisario de cuentas.
Artículo 415. Estará prohibida la cesión de       Mantiene
todo o parte del activo de las sociedades en
liquidación al liquidador o a sus empleados, o
a su cónyuge, ascendientes, descendientes y
colaterales hasta el segundo grado y afines en
las mismas condiciones.
Artículo 416. La cesión global del activo de      Corrige: Artículo 416.- La cesión global del       Se agrega una parte para aclarar que las
la sociedad o el aporte del mismo a otra          activo de la sociedad o el aporte del mismo a      condiciones para cesión global del activo de
sociedad, especialmente por vía de fusión,        otra sociedad, especialmente por vía de fusión,    la sociedad o el aporte del mismo, se regula
deberá ser autorizada por los socios mediante     deberá ser autorizada por los socios mediante      conforme a las disposiciones aplicables a
acuerdo aprobado en las condiciones               acuerdo aprobado en las condiciones                cada tipo societario, para cada operación
requeridas para la modificación de los            requeridas para las modificaciones de              (escisión y fusión)
estatutos sociales.                               estatutos sociales para cada tipo de sociedad, y
                                                  cumpliendo con los requisitos establecidos
                                                  para la fusión y escisión, regulados por esta
                                                  ley

Artículo 417. Los socios serán convocados         Mantiene
por el liquidador, para los fines de la
liquidación, con el objeto de estatuir sobre la
cuenta definitiva y dar descargo al liquidador
de su gestión y de su mandato, así como para
constatar la clausura de la liquidación. En su
defecto, cualquier socio podrá demandar en
justicia la designación de un mandatario que
sea encargado de proceder a la convocatoria.
Artículo 418. Si la asamblea de clausura          Mantiene
prevista en el artículo precedente no pudiera
deliberar o si rehusare aprobar las cuentas del
liquidador, se estatuirá al respecto por
decisión judicial, sobre la demanda del
liquidador o de cualquier otro interesado.
Artículo 419. Las cuentas de los liquidadores      Modifica: Artículo 419.- Las cuentas de los      Las cuentas de los liquidadores deberán
serán depositadas en la secretaría del tribunal    liquidadores serán depositadas en el registro    depositarse en el registro mercantil
y el aviso de la clausura de la liquidación será   mercantil del domicilio de la sociedad y el      correspondiente, no ya en el tribunal, y el
publicado en un periódico de amplia                aviso de la clausura de la liquidación será      periódico en que habrá de publicarse el aviso
circulación nacional.                              publicado en un periódico de circulación         de clausura no debe ser de “amplia”
                                                   nacional.                                        circulación nacional, solamente “circulación
                                                                                                    nacional”

Artículo 420. El liquidador será responsable,      Mantiene
tanto respecto de la sociedad como frente a
los terceros, de las consecuencias perjudiciales
de las faltas que cometa en el ejercicio de
sus funciones. Las acciones en
responsabilidad contra los liquidadores
prescribirán en las
condiciones previstas en el Artículo 240.
Artículo 421. Todas las acciones contra los        Modifica: Artículo 421.- Todas las acciones      Se reduce la prescripción para la acción
socios no liquidadores, sus cónyuges,              contra los socios no liquidadores, sus           contra los socios no liquidadores y sus
herederos u otros causahabientes, prescribirán     cónyuges, herederos u otros causahabientes,      causahabientes a 2 años a contar del día de
a los cinco (5) años contados desde la             prescribirán a los dos (2) años contados desde   registro de la asamblea que decida la
inscripción en el Registro Mercantil de la         la inscripción en el Registro Mercantil de la    disolución.
asamblea que decida la disolución de la            asamblea que decida la disolución de la
sociedad.                                          sociedad

Artículo 422. A falta de cláusulas estatutarias    Mantiene
o de convención expresa entre las partes, la
liquidación de la sociedad disuelta será
efectuada bajo las disposiciones de esta
sección, sin
perjuicio de la aplicación de la Sección I del
presente capítulo.
Párrafo.- Podrá ser ordenado por decisión
judicial que esta liquidación sea efectuada en
las
mismas condiciones, ya sea por demanda de
socios que representen la décima parte (1/10)
del capital social suscrito y pagado, por lo
menos, o por demanda de los acreedores
sociales.
Artículo 423. Los poderes del consejo de          Mantiene
administración y de los gerentes terminarán a
partir de la decisión judicial dictada por
aplicación del artículo precedente o de la
disolución de la sociedad si ésta es posterior.
Artículo 424. La disolución de la sociedad no     Modifica: Artículo 424.- La disolución de la   Se extiende el contenido y aplicabilidad de
pondrá fin a las funciones del comisario de       sociedad no pondrá fin a las funciones del     este articulo a los órganos de inspección y
cuentas.                                          comisario de cuentas, ni de los órganos de     vigilancia de la sociedad.
                                                  inspección y vigilancia

Artículo 425. En ausencia del comisario de        Mantiene
cuentas, y aún en las sociedades que no estén
obligadas a designarlo, uno o varios
contralores podrán ser nombrados por los
socios.
Párrafo I.- En su defecto, podrán ser
designados por auto administrativo del juez
presidente de la Cámara Civil y Comercial del
Juzgado de Primera Instancia del Distrito
Judicial correspondiente al domicilio social, a
instancia del liquidador o de cualquier otro
interesado.
Párrafo II.- El auto de designación de los
contralores deberá fijar sus poderes,
obligaciones y remuneración, así como la
duración de sus funciones. Tendrán la misma
responsabilidad que los comisarios de cuentas.
Artículo 426. Uno o varios liquidadores serán     Mantiene
designados por los socios, si la disolución
resultare del término estatutario o fuese
decidida por los socios.
Párrafo.- El liquidador será nombrado según
los requerimientos determinados en los
estatutos sociales o en las condiciones de
quórum y de mayoría previstas para las
asambleas generales extraordinarias, según el
tipo de sociedad.
Artículo 427. Si los socios no han podido         Modifica: Artículo 427.- Si los socios no      El auto en que se designe un liquidador será
nombrar un liquidador, éste será designado a      han podido nombrar un liquidador, éste será    depositado en un periódico de circulación
instancia de cualquier interesado, por auto del   designado a instancia de cualquier             nacional, no se exige de amplia circulación
presidente de la Cámara Civil y Comercial         interesado, por auto del presidente de la      nacional.
del Juzgado de Primera Instancia del Distrito     Cámara Civil y Comercial del Juzgado de
Judicial correspondiente al domicilio social,     Primera Instancia del Distrito Judicial
que deberá ser publicado en un periódico de       correspondiente al domicilio social, que
amplia circulación nacional para su ejecución.    deberá ser publicado en un periódico de
                                                  circulación nacional para su ejecución.”
Párrafo.- Todo interesado podrá formar
oposición al auto de designación en el plazo      “Párrafo.- Todo interesado podrá formar
de quince (15) días a partir de dicha             oposición al auto de designación en el plazo
publicación. Esta oposición deberá ser llevada   de quince (15) días a partir de dicha
ante el mismo tribunal, el cual, después de      publicación. Esta oposición deberá ser llevada
apreciar sus méritos, podrá designar a otro      ante el mismo tribunal, el cual, después de
liquidador.                                      apreciar sus méritos, podrá designar a otro
                                                 liquidador

Artículo 428. Si la disolución de la sociedad    Mantiene
fuese pronunciada por decisión judicial, esta
decisión designará uno o varios liquidadores.
Si son varios, la decisión determinará si
deberán actuar conjuntamente o podrán
hacerlo por separado.
Párrafo.- La remuneración de los
liquidadores será fijada por decisión de
quienes los
designen. En su defecto, lo será
posteriormente por el presidente de la Cámara
Civil y
Comercial del Juzgado de Primera Instancia
del Distrito Judicial correspondiente al
domicilio social a instancia del liquidador
interesado.
Artículo 429. La duración del mandato del        Mantiene
liquidador no podrá exceder de tres (3) años.
Sin embargo, este mandato podrá ser
renovado por los socios o por el presidente de
la
Cámara Civil y Comercial del Juzgado de
Primera Instancia del Distrito Judicial
correspondiente al domicilio social, según que
el liquidador haya sido nombrado por
aquellos o por decisión judicial. Párrafo I.- Si
la asamblea de los socios no ha podido
reunirse válidamente, el mandato
será renovado por decisión judicial, a
instancia del liquidador.
Párrafo II.- Al solicitar la renovación de su
mandato, el liquidador indicará las razones
por
las cuales la liquidación no ha podido ser
clausurada, las medidas que considere
pertinentes
efectuar y los plazos que precisará la clausura
de la liquidación
Artículo 430. El liquidador será revocado y      Mantiene
reemplazado según las formas previstas para
su designación.
Artículo 431. En los seis (6) meses de su        Mantiene
designación, el liquidador deberá convocar la
asamblea de los socios, para informar sobre la
situación activa y pasiva de la sociedad, la
prosecución de las operaciones de liquidación
y el plazo necesario para terminarlas. El
plazo en el cual el liquidador deberá hacer este
informe podrá ser extendido hasta doce (12)
meses por decisión del presidente de la
Cámara Civil y Comercial del Juzgado de
Primera
Instancia del Distrito Judicial correspondiente
al domicilio social, a instancia del propio
liquidador o de cualquier socio.
Párrafo I.- En su defecto, se procederá a la
convocatoria de la asamblea por el comisario
de cuentas si lo hubiere, o por un mandatario
designado por el presidente de la Cámara
Civil y Comercial del Juzgado de Primera
Instancia del Distrito Judicial correspondiente
al
domicilio social, a instancia de cualquier
interesado.
Párrafo II.- Si la reunión de la asamblea
fuese imposible o si ninguna decisión ha
podido
ser tomada, el liquidador pedirá al tribunal,
por instancia, las autorizaciones necesarias
para
realizar la liquidación.
Artículo 432. El liquidador representará la       Mantiene
sociedad y estará investido con los poderes
más
amplios para realizar el activo aún
amigablemente. Las restricciones a estos
poderes que
resulten de los estatutos o del acto de
designación del liquidador, no serán oponibles
a los
terceros.
Párrafo.- El liquidador estará habilitado para
pagar a los acreedores y repartir el saldo
disponible.
No podrá continuar los negocios en curso o
emprender otros nuevos para las necesidades
de la liquidación, salvo que sea autorizado por
los socios o por decisión judicial si ha sido
nombrado por esa misma vía.
Artículo 433. El liquidador, en los tres (3)       Modifica: Artículo 433.- El liquidador, en       El informe previsto en el párrafo I del
meses de la clausura de cada ejercicio,            los tres (3) meses de la clausura de cada        presente artículo deberá también ser
presentará las cuentas anuales en vista del        ejercicio, presentará las cuentas anuales en     depositado en el Registro Mercantil
inventario que haya preparado de los diversos      vista del inventario que haya preparado de       correspondiente.
elementos del activo y pasivo existentes en        los diversos elementos del activo y pasivo
esa fecha; y un informe escrito por el cual        existentes en esa fecha; y un informe escrito
rendirá cuentas de las operaciones de              por el cual rendirá cuentas de las operaciones
liquidación en el curso del ejercicio              de liquidación en el curso del ejercicio
transcurrido.                                      transcurrido.

Párrafo I.- Salvo dispensa acordada por auto       “Párrafo I.- Salvo dispensa acordada por
dictado, a instancia del liquidador, por el juez   auto dictado, a instancia del liquidador, por
presidente de la Cámara Civil y Comercial del      el juez presidente de la Cámara Civil y
Juzgado de Primera Instancia del Distrito          Comercial del Juzgado de Primera Instancia
Judicial correspondiente al domicilio social,      del Distrito Judicial correspondiente al
éste deberá convocar, según las modalidades        domicilio social, éste deberá convocar, según
previstas por los estatutos, al menos una vez      las modalidades previstas por los estatutos,
por año y en los seis (6) meses de la clausura     al menos una vez por año y en los seis (6)
del ejercicio, la asamblea de socios para          meses de la clausura del ejercicio, la
estatuir sobre las cuentas anuales, dar las        asamblea de socios para estatuir sobre las
autorizaciones necesarias y eventualmente          cuentas anuales, dar las autorizaciones
renovar el mandato de los comisarios de            necesarias y eventualmente renovar el
cuentas                                            mandato de los comisarios de cuentas o de
o de los contralores.                              los contralores.
Párrafo II.- Si la asamblea no se reuniere, el
informe previsto en el primer párrafo de este
artículo será depositado en la secretaría del
tribunal y comunicado a todo interesado.          “Párrafo II.- Si la asamblea no se reuniere, el
                                                  informe previsto en el primer párrafo de este
                                                  artículo será depositado en la secretaría del
                                                  tribunal y el Registro Mercantil y comunicado
                                                  a todo interesado

Artículo 434. En el período de liquidación,       Mantiene
los socios podrán tomar comunicación de los
documentos sociales en las mismas
condiciones indicadas anteriormente.
Artículo 435. Las decisiones previstas en el      Mantiene
Artículo 433, serán tomadas según los
requisitos dispuestos en los estatutos sociales
o en las condiciones de quórum y de mayoría
previstas para las asambleas generales
extraordinarias, según la forma de la sociedad.
Si la
mayoría requerida no pudiere ser reunida, se
estatuirá por auto dictado a instancia del
liquidador o de cualquier interesado elevada al
juez presidente de la Cámara Civil y
Comercial del Juzgado de Primera Instancia
del Distrito Judicial correspondiente al
domicilio social.
Párrafo I.- Cuando la deliberación implicase
modificación de los estatutos, deberá ser
tomada en las condiciones prescritas al efecto
para cada forma de sociedad.
Párrafo II.- Los socios liquidadores podrán
tomar parte en el voto.
Artículo 436. En el caso de continuación de la     Mantiene
explotación social, el liquidador estará
obligado a convocar la asamblea de los socios
en las condiciones previstas en el Artículo
433. En su defecto, cualquier interesado podrá
demandar la convocatoria por el comisario
de cuentas, el contralor o por un mandatario
designado en las condiciones antes indicadas
Artículo 437. Salvo cláusula contraria de los      Mantiene
estatutos, la partición del resto de los
capitales propios en exceso del reembolso del
valor nominal de las acciones o de las partes
sociales, será efectuada entre los socios en las
mismas proporciones de su participación en
el capital social.
Artículo 438. La decisión de repartición de        Modifica: Artículo 438.- La decisión de       Se mejora la redacción del artículo y se
fondos será publicada dentro del mes en un         repartición de fondos será publicada dentro   especifica que el periódico sea de circulación
periódico de amplia circulación nacional y,        del mes de la rendición de cuentas del        nacional, no amplia por obligación.
además, será comunicada individualmente a          liquidador en un periódico de circulación
los titulares de títulos nominativos.              nacional y, además, será comunicada
                                                   individualmente a los titulares de títulos
                                                   nominativos

Artículo 439. En las sociedades anónimas de        Corrige: Artículo 439.- En las sociedades     Se refiere a sociedades anónimas que hayan
suscripción pública la documentación               anónimas que hayan incursionado en el         incursionado en el mercado de valores, en
concerniente a todo el proceso de liquidación      mercado de valores la documentación           lugar de decir sociedades anónimas de
será sometida a los requisitos de depósito y       concerniente a todo el proceso de             suscripción pública.
aprobación previstos por esta ley para las         liquidación será sometida a los requisitos
operaciones de fusión y escisión.                  de depósito y aprobación previstos por esta
Párrafo.- La Superintendencia de Valores,         ley para las operaciones de fusión y
por vía normativa, detallará la referida          escisión.
documentación, independientemente de
cualquier otra que pudiera requerir.              “Párrafo.- La Superintendencia de Valores,
                                                  por vía normativa, detallará la referida
                                                  documentación, independientemente de
                                                  cualquier otra que pudiera requerir.

Artículo 440. Habrá transformación cuando         Mantiene
una sociedad regularmente constituida adopte
otro tipo social. La sociedad no se disolverá;
mantendrá su personalidad jurídica, sin alterar
sus derechos y obligaciones.
Artículo 441. La transformación no podrá          Mantiene
modificar las participaciones de los socios en
el
capital de la sociedad. A cambio de las partes
sociales que desaparezcan, los antiguos
socios tendrán derecho a que se les asignen
acciones, cuotas o intereses proporcionales al
valor de las poseídas por cada uno de ellos.
Párrafo.- Tampoco podrán sufrir reducción
los derechos especiales distintos de las partes
sociales, a no ser que sus titulares lo
consientan expresamente
Artículo 442. La transformación no                Mantiene
modificará la responsabilidad solidaria e
ilimitada
anterior de los socios, aun cuando se trate de
obligaciones que deban cumplirse con
posterioridad a la adopción del nuevo tipo,
salvo que los acreedores lo consientan
expresamente.
Párrafo.- Si la sociedad que se transforma
hubiere emitido obligaciones o bonos se
requerirá la autorización previa de los
tenedores otorgada en asamblea.
Artículo 443. Para decidir la transformación      Artículo      443.-    Para    decidir     la   Se refuerza el voto necesario para decidir en
se exigirá la elaboración de un balance           transformación se exigirá la elaboración de     la asamblea general extraordinaria sobre la
especial y de un informe del comisario de         un balance especial y de un informe del         transformación a la mitad del capital social.
cuentas, si lo hubiere; así como el               comisario de cuentas, si lo hubiere; así
cumplimiento de las normas relativas a la         como el cumplimiento de las normas
modificación estatutaria de la sociedad que se    relativas a la modificación estatutaria de la
transforme.                                       sociedad que se transforme.
Párrafo I.- La transformación de la sociedad
deberá ser aprobada por una asamblea              “Párrafo I.- La transformación de la
general extraordinaria que para su decisión       sociedad deberá ser aprobada por una
estará obligada a ponderar el balance especial    asamblea general extraordinaria que para
y a oír previamente el informe del comisario      su decisión estará obligada a ponderar el
de cuentas, en caso de que lo hubiera. Éste       balance especial y a oír previamente el
deberá comprobar que el activo neto sea por lo    informe del comisario de cuentas, en caso
menos igual al capital social suscrito y          de que lo hubiera. Éste deberá comprobar
pagado.                                           que el activo neto sea por lo menos igual al
Párrafo II.- La asamblea general                  capital social suscrito y pagado.
extraordinaria que resuelva la trasformación
                                                  “Párrafo II.- La asamblea general
decidirá con el voto de las tres cuartas partes
                                                  extraordinaria que resuelva la trasformación
(3/4) del capital social.
                                                  decidirá con el voto de más de la mitad (1/2)
                                                  del capital social

Artículo 444. La transformación se hará           Modifica: Artículo 444.- La transformación      Se elimina el párrafo que tenia la versión
constar en escritura pública o privada que se      se hará constar en escritura pública o privada     anterior de este articulo, si bien esas
inscribirá en el Registro Mercantil, y que         que se inscribirá en el Registro Mercantil, y      disposiciones mantienen su vigencia en otras
contendrá, en todo caso, las menciones             que contendrá, en todo caso, las menciones         partes de la presente ley, por lo cual pudo ser
exigidas por esta ley para la constitución de la   exigidas por esta ley para la constitución de la   considerado redundante (si bien algunas de
sociedad cuya forma se adopte, así como el         sociedad cuya forma se adopte, así como el         las facultades normativas de la
balance y el informe referidos en el artículo      balance y el informe referidos en el artículo      Superintendencia de Valores han sido
anterior.                                          anterior                                           suprimidas)

Párrafo.- Si se tratare de una sociedad
anónima de suscripción pública que se
transforme en otro tipo social, o de una
sociedad cualquiera que se transforme en una
sociedad anónima de suscripción pública,
deberán cumplirse todas las formalidades de
comunicación a la Superintendencia de
Valores y requisitos de publicidad previstas en
esta ley o en normas complementarias.
Artículo 445. Quince (15) días antes de la      Mantiene
celebración de la asamblea general
extraordinaria que sea convocada para conocer
de la transformación, deberá publicarse en
un periódico de amplia circulación nacional
un extracto con las estipulaciones más
relevantes del proyecto de transformación, en
el que se indicará que éste último, el balance
especial y el informe del comisario de cuentas,
en caso de que lo hubiera, estarán a
disposición de los socios o accionistas en la
sede social, durante el indicado plazo de
quince (15) días.
Artículo 446. La transformación podrá ser        Modifica: Artículo 446.- La transformación       Se cambia el plazo a treinta días para la
revocada si no se inscribiera en el Registro     podrá ser revocada si no se inscribiera en el    revocación de la transformación a falta de su
Mercantil dentro del mes que siga a la           Registro Mercantil dentro de un plazo de         inscripción correspondiente.
resolución de la asamblea que la decida,         treinta (30) días luego de la resolución de la
quedando, en este caso, sin ningún efecto. Sin   asamblea que la decida, quedando, en este
embargo, este plazo podrá ser suspendido en      caso, sin ningún efecto. Sin embargo, este
caso de que haya necesidad de rembolsar a los    plazo podrá ser suspendido en caso de que
accionistas sus acciones en los términos que     haya necesidad de rembolsar a los accionistas
se indicarán más adelante.                       sus acciones en los términos que se indicarán
                                                 más adelante.”

Artículo 447. Las sociedades anónimas            Modifica: Artículo 447.- Las sociedades          Se agrega la SAS como opción de
podrán transformarse en sociedades en            anónimas podrán transformarse en sociedades      transformación para las SA
nombre colectivo, comanditarias o de             en nombre colectivo, comanditarias, de
responsabilidad limitada.                        responsabilidad limitada o en anónima
                                                 simplificada

Artículo 448. La resolución de                   Mantiene
transformación de una sociedad en otro tipo
social sólo
obligará a los socios que hayan votado a su
favor; los socios o accionistas que hayan
votado negativamente o los ausentes quedarán
separados de la sociedad siempre que, en el
plazo de quince (15) días, contados desde la
fecha de la resolución de transformación, no
se
adhieran por escrito a la misma. Los socios o
accionistas que no se hayan adherido
obtendrán el reembolso de sus partes sociales
o acciones en las condiciones que se
indicarán más adelante.
Párrafo.- Si se tratare de acciones cotizadas
en un mercado secundario oficial, el valor de
reembolso será el precio de cotización media
del último trimestre. En cualquier otro caso, y
a falta de acuerdo entre la sociedad y los
interesados, el valor de las partes sociales se
determinará por un experto contable
designado de común acuerdo a tales fines,
cuyo
dictamen tendrá carácter definitivo e
irrevocable y no podrá ser impugnado
judicialmente.
Si no hubiere acuerdo en la designación del
experto contable, el mismo será nombrado por
auto del juez presidente de la Cámara Civil y
Comercial del Juzgado de Primera Instancia
correspondiente al domicilio social a instancia
de cualquiera de las partes.
Artículo 449. La separación no afectará la        Mantiene
responsabilidad del socio separado hacia los
terceros por obligaciones contraídas antes de
la matriculación e inscripción del nuevo tipo
social en el Registro Mercantil; en este caso,
la sociedad, los socios con responsabilidad
ilimitada y los administradores garantizarán
solidariamente a los socios separados por las
obligaciones sociales contraídas desde la
separación hasta su inscripción en el Registro
Mercantil.
Artículo 450. La empresa individual de             Modifica: Artículo 450.- La empresa             Se agregan dos disposiciones nuevas para
responsabilidad limitada pertenece a una           individual de responsabilidad limitada          aclarar que las EIRL pueden realizar toda
persona física y es una entidad dotada de          pertenece a una persona física y es una         clase de actividades (que por lógica deben
personalidad jurídica propia, con capacidad        entidad dotada de personalidad jurídica         ser licitas y que no atenten el orden público
para ser titular de derechos y obligaciones, los   propia, con capacidad para ser titular de       ni las buenas costumbres) y que pueden
cuales forman un patrimonio independiente y        derechos y obligaciones, los cuales forman      transformarse en sociedad.
separado de los demás bienes de la persona         un patrimonio independiente y separado de
física titular de dicha empresa.                   los demás bienes de la persona física titular
                                                   de dicha empresa. Podrá realizar toda clase
Párrafo.- Las personas jurídicas no podrán         de operaciones civiles y comerciales,
constituir ni adquirir empresas de esta índole.    prestación de servicios, actividades
                                                   industriales y comerciales.
                                                   “Párrafo I.- Las personas jurídicas no
                                                   pueden constituir ni adquirir empresas de
                                                   esta índole.
                                                   “Párrafo II.- La empresa individual de
                                                   responsabilidad       limitada   podrá
                                                   transformarse en sociedad.”



Artículo 451. La empresa individual de        Mantiene
responsabilidad limitada se constituirá
mediante acto otorgado por su fundador, quien
además de ser su propietario, tendrá las
condiciones
legales requeridas para ser comerciante y
manifestará, en dicho acto, los aportes que
hace
para el establecimiento de esa empresa.
Artículo 452. El propietario de la empresa        Modifica: Artículo 452.- El propietario de          Se permitirá también que el acto constitutivo
otorgará dicho acto constitutivo en acta          la empresa otorgará dicho acto constitutivo         de la EIRL se dé en documento bajo firma
notarial auténtica, la cual deberá ser            en acta notarial auténtica o mediante               privada legalizado por Notario Público.
depositada en el Registro Mercantil, con la       documento bajo firma privada legalizado por
declaración pertinente, para la matriculación     Notario Público, la cual deberá ser
de la empresa.                                    depositada en el Registro Mercantil, con la
Párrafo.- Todos los actos que de algún modo       declaración pertinente, para la matriculación
afecten el contenido del acto constitutivo,       de la empresa.
tales como sus modificaciones y la disolución,
la liquidación o el traspaso de la empresa,       “Párrafo.- Todos los actos que de algún
deberán ser otorgados de igual modo y, con        modo afecten el contenido del acto
las respectivas declaraciones, depositados en     constitutivo, tales como sus modificaciones y
el Registro Mercantil, para que se efectúen las   la disolución, la liquidación o el traspaso de la
inscripciones correspondientes en el mismo y      empresa, deberán ser otorgados de igual modo
sean regularmente oponibles a los terceros.       y, con las respectivas declaraciones,
                                                  depositados en el Registro Mercantil, para que
                                                  se efectúen inscripciones correspondientes en
                                                  el mismo y sean regularmente oponibles a los
                                                  terceros.

Artículo 453. El propietario deberá hacer las     Corrige: Artículo 453.- El propietario deberá       Corrige para incluir documento bajo firma
indicadas declaraciones y depósitos en el         hacer las indicadas declaraciones y depósitos       privada, pero es lo mismo, es un acto
Registro Mercantil, dentro del mes siguiente a    en el Registro Mercantil, dentro del mes            también.
la fecha en que se haya otorgado el acto          siguiente a la fecha en que se haya otorgado el
correspondiente.                                  acto o documento correspondiente

Artículo 454. El nombre de la empresa deberá      Modifica: Artículo 454.- La denominación            Ahora la denominación se formaraa
tener antepuestas o agregadas las palabras        se formará libremente. Esta deberá ser              libremente, no importa si incluye el nombre
“Empresa Individual de Responsabilidad            precedida o seguida, inmediata y                    o apellido o parte de los mismos de una
Limitada”, o las siglas “E.I.R.L.”                legiblemente, de las palabras “Empresa              persona física. Se especifica que a falta de la
No deberá contener nombre, apellido o parte        Individual de Responsabilidad Limitada”, o      indicación EIRL o Empresa Individual de
de los mismos, apodo o cualquier otro              las siglas “E.I.R.L.” A falta de una de estas   Responsabilidad Limitada, el propietario
apelativo de una persona física, los cuales de     últimas indicaciones, el propietario será       será solidariamente responsable frente a los
ningún modo deberán ser utilizados como            solidariamente responsable frente a los         terceros. Se limitan los documentos que
distintivos de la empresa.                         terceros.                                       habrán de contener las indicaciones que este
Párrafo.- En todas las facturas, anuncios,                                                         articulo especifica, de los que se agrego el
publicaciones, membretes y otros documentos,       “Párrafo.- En todas las convenciones,           RM y el RNC.
sea cual fuere su naturaleza, relativos a la       actas, facturas, membretes y documentos
empresa, deberá aparecer su nombre, de             sujetos a registros públicos, que emanen de
acuerdo con lo antes indicado, y a                 la empresa, deberá aparecer la señalada
continuación el monto de su capital y su           denominación social, el domicilio social y
domicilio.                                         a continuación el número de su Registro
                                                   Mercantil y de su Registro Nacional del
                                                   Contribuyente.”

Artículo 455. En el indicado acto constitutivo,    Corrige: Artículo 455.- En el indicado          Solamente se corrige el literal c para que
el propietario deberá proveer los datos            acto constitutivo, el propietario deberá        diga “se comprobarán”.
apropiados para su cabal identificación            proveer los datos apropiados para su cabal
personal e indicar, respecto de la empresa, lo     identificación personal e indicar, respecto
siguiente:                                         de la empresa, lo siguiente:
a) El nombre;
b) El domicilio y, en su caso, las disposiciones       a) El nombre;
para abrir sucursales o agencias                       b) El domicilio y, en su caso, las
dentro o fuera del país;                                  disposiciones       para      abrir
c) El capital con que se funda, que deberá ser            sucursales o agencias dentro o
provisto exclusivamente por el propietario, la            fuera del país;
indicación de su valor y de los bienes que lo          c) El capital con que se funda, que
forman, así como de los documentos que los                deberá          ser        provisto
constatan según se indica a seguidas. El                  exclusivamente         por       el
propietario deberá justificar los aportes en              propietario, la indicación de su
dinero con la entrega de comprobantes de su               valor y de los bienes que lo
depósito en cuentas bancarias a favor de la          forman, así como de los
empresa en formación; y los aportes en               documentos que los constatan
naturaleza con la presentación de los                según se indica a seguidas. El
documentos pertinentes que constaten los             propietario deberá justificar los
derechos sobre los mismos y la entrega de un         aportes en dinero con la entrega
informe sobre su consistencia y valor                de comprobantes de su depósito
estimado preparado por un contador público           en cuentas bancarias a favor de la
autorizado. Asimismo, el propietario deberá          empresa en formación; y los
hacer una declaración jurada con su                  aportes     en   naturaleza     se
estimación del valor de los aportes en               comprobarán con la presentación
naturaleza, con la cual se hará responsable por      de los documentos pertinentes
cualquier exceso de valor que indique. El            que constaten los derechos sobre
monto del capital de la empresa se                   los mismos y la entrega de un
determinará teniendo en cuenta el valor              informe sobre su consistencia y
declarado por el propietario;                        valor estimado preparado por un
                                                     contador público autorizado.
d) El objeto a que se dedicará la empresa y al       Asimismo, el propietario deberá
cual deberá restringir sus                           hacer una declaración jurada con
actividades;                                         su estimación del valor de los
e) Su duración y la fecha del inicio de sus          aportes en naturaleza, con la cual
operaciones. Si esta fecha no se                     se hará responsable por cualquier
indica, se entenderá que será la del depósito        exceso de valor que indique. El
del acto constitutivo y la                           monto del capital de la empresa
matriculación de la empresa en el Registro           se determinará teniendo en
Mercantil; y,                                        cuenta el valor declarado por el
f) Los primeros gerentes, que podrán ser uno o       propietario;
varios; el período de ejercicio                   d) El objeto a que se dedicará la
de sus cargos; la forma de confirmarlos o            empresa y al cual deberá restringir
sustituirlos; las condiciones del                    sus actividades;
desempeño de sus funciones o el modo como               e) Su duración y la fecha del
se determinarán las mismas.                                  inicio de sus operaciones. Si
                                                             esta fecha no se indica, se
                                                             entenderá que será la del
                                                             depósito       del       acto
                                                             constitutivo       y        la
                                                             matriculación de la empresa
                                                             en el Registro Mercantil; y,
                                                          f) Los primeros gerentes, que
                                                             podrán ser uno o varios; el
                                                             período de ejercicio de sus
                                                             cargos;    la    forma     de
                                                             confirmarlos o sustituirlos;
                                                             las      condiciones      del
                                                             desempeño de sus funciones
                                                             o el modo como se
                                                             determinarán las mismas
Artículo 456. El propietario podrá designar   Artículo 456.- El gerente deberá ser una        Se impone que el gerente de una EIRL sea
un gerente o asumir las funciones de éste. En persona física. El propietario podrá            siempre una persona física. Se corrige al
este último caso, podrá asignarse una         designar un gerente o asumir las funciones      decir publicar, especificando se trata del
remuneración razonable.                       de éste, si fuere posible. En todo caso, la     registro correspondiente. Se eliminan los
Párrafo I.- El gerente tendrá facultades de   remuneración del gerente, deberá ser            párrafos IV y V. Hay un error de la ley en la
apoderado general para actuar en nombre de la razonable.                                      parte infine del párrafo III, ya que repite la
empresa, salvo las restricciones determinadas                                                 misma idea en dos oraciones.
en el acto constitutivo; no podrá delegar su  “Párrafo I.- El gerente tendrá facultades
mandato, salvo que lo autorice el mismo acto, de apoderado general para actuar en
pero siempre podrá conferir poderes para la   nombre de la empresa, salvo las
representación de la empresa en justicia.     restricciones determinadas en el acto
Párrafo II.- Para sustraerse a sus            constitutivo; no podrá delegar su mandato,
obligaciones, ni la empresa ni los terceros   salvo que lo autorice el mismo acto, pero
podrán prevalerse de una irregularidad en la  siempre podrá conferir poderes para la
designación de los gerentes de la empresa o en     representación de la empresa en justicia.
la cesación de sus funciones, desde que estas
decisiones sean regularmente publicadas.           “Párrafo II.- Para sustraerse a sus
Párrafo III.- El gerente estará investido de las   obligaciones, ni la empresa ni los terceros
facultades más amplias para actuar en              podrán prevalerse de una irregularidad en
cualquier circunstancia en nombre de la            la designación de los gerentes de la
empresa, dentro de los límites del objeto de       empresa o en la cesación de sus
ésta y bajo reserva de aquellos poderes que en     funciones, desde que estas decisiones
virtud de la ley corresponden al propietario.      sean regularmente registradas en el
En las relaciones con los terceros, la empresa     Registro Mercantil.
estará obligada por los actos del gerente aún si
                                                   “Párrafo III.- El gerente estará investido
no correspondiesen al objeto social, a menos
                                                   de las facultades más amplias para actuar
que se pruebe que el tercero sabía que el acto
                                                   en cualquier circunstancia en nombre de
estaba fuera de este objeto o que el mismo no
                                                   la empresa, dentro de los límites del
podía ignorarlo en vista de las circunstancias.
                                                   objeto de ésta y bajo reserva de aquellos
La sola publicación del extracto del acto
                                                   poderes que en virtud de la ley
constitutivo no bastará para constituir esta
                                                   corresponden al propietario. En las
prueba.
                                                   relaciones con los terceros, la empresa
Párrafo IV.- Las disposiciones del acto
                                                   estará obligada por los actos del gerente
constitutivo de la empresa que limiten los
                                                   aún si no correspondiesen al objeto social,
poderes del gerente serán inoponibles a los
                                                   a menos que se pruebe que el tercero
terceros.
                                                   sabía que el acto estaba fuera de este
Párrafo V.- En todo caso, el propietario
                                                   objeto o que el mismo no podía ignorarlo
obligará a la empresa cuando actuare por la
                                                   en vista de las circunstancias. El sólo
misma.
                                                   registro del extracto del acto constitutivo
                                                   no bastará para constituir esta prueba. La
                                                   sola publicación del extracto del acto
                                                   constitutivo no bastará para constituir esta
                                                   prueba.
                                                   “Párrafo IV.- Las disposiciones del acto
                                                   constitutivo de la empresa que limiten los
                                                   poderes del gerente serán inoponibles a los
                                                   terceros.
                                                   “Párrafo V.- En todo caso, el propietario y el
                                                   gerente obligarán a la empresa cuando actúen
                                                   por la misma

Artículo 457. Desde el inicio de sus               Mantiene
operaciones, la empresa deberá abrir y
mantener una
contabilidad ajustada a las disposiciones
legales y reglamentarias aplicables a los
comerciantes. Los estados financieros
auditados y el informe de gestión anual de la
empresa deberán ser preparados en los tres (3)
meses que sigan al cierre de cada ejercicio.
Párrafo.- Después que se practique el
inventario y se establezcan las cuentas anuales
de la
empresa y sólo cuando éstos determinen
ganancias realizadas y líquidas, el propietario
podrá retirar utilidades de la empresa.
Artículo 458. La empresa individual de             Mantiene
responsabilidad limitada será deudora, junto
con su
propietario, de los débitos de éste anteriores a
la formación de aquélla, sólo cuando sean
inscritos en el Registro Mercantil, en los tres
(3) meses siguientes a la publicación del
extracto del acto constitutivo de la empresa.
Párrafo I.- Por otra parte, la empresa sólo
responderá de las deudas de quien venga a ser
su
propietario por cualquier causa, cuando tales
deudas sean anteriores a la adquisición e
inscritas según se indica en el párrafo anterior,
dentro de los tres (3) meses siguientes a la
publicación del extracto del acto de traspaso.
En todo caso, frente a las deudas del
adquiriente que fueren objeto de dicha
inscripción, tendrán preferencia los créditos
que se
hayan originado directamente contra la
empresa por sus operaciones, con anterioridad
a
tales inscripciones.
Párrafo II.- La empresa no responderá de las
deudas de su propietario posteriores a su
formación o a su traspaso, sin perjuicio del
cobro de las mismas sobre las ganancias
anuales que se produzcan a favor del
propietario
Artículo 459. El capital de la empresa              Mantiene
individual de responsabilidad limitada podrá
ser
aumentado por su propietario, incorporando
nuevos aportes al patrimonio de la misma y
observando, al efecto, reglas iguales a las
previstas para la constitución de la empresa.
Artículo 460. Previo cumplimiento de las        Mantiene
formalidades que a continuación se indican,
los
acreedores del propietario al momento de
efectuarse el aumento del capital de la
empresa,
aparte de los derechos que tengan por
gravámenes existentes a su favor, podrán
perseguir el
cobro de sus créditos contra la empresa sobre
los nuevos aportes que se encuentren en
naturaleza o, en todo caso, sobre otros bienes
del patrimonio de la misma, hasta un monto
igual al valor de los aportes hechos para el
aumento. Al efecto, dichos acreedores deberán
hacer inscripciones similares a las indicadas
en el Artículo 458, en los tres (3) meses
siguientes a la publicación del extracto del
acto de aumento.
Artículo 461. El propietario no podrá retirar   Mantiene
activos pertenecientes al patrimonio de la
empresa individual de responsabilidad
limitada excepto en la forma que se indica a
continuación.
Párrafo I.- Para la reducción del capital de la
empresa, el propietario deberá hacer la
declaración correspondiente en el Registro
Mercantil en la cual señale los aportes que se
propone retirar; y publicará un extracto de
dicha declaración en un periódico de amplia
circulación nacional.
Párrafo II.- Los acreedores de la empresa
podrán hacer oposición a dicha reducción
mediante demanda incoada en el plazo de un
(1) mes contado a partir de la publicación
señalada.
Párrafo III.- El Juzgado de Primera Instancia
correspondiente al domicilio de la empresa,
en atribuciones comerciales, será competente
para conocer esa demanda y cualquier otra
que concierna a la empresa.
Párrafo IV.- El tribunal apoderado podrá
rechazar la oposición u ordenar el reembolso
de
los créditos o la constitución de garantías si la
empresa las ofrece y se juzgan suficientes.
Párrafo V.- Las operaciones de reducción del
capital no podrán comenzar durante el plazo
establecido para la indicada oposición y, en su
caso, antes de que se decida en primera
instancia sobre la misma.
Párrafo VI.- Si el juez acogiese la oposición,
el procedimiento de reducción de capital será
inmediatamente interrumpido hasta la
constitución de garantías suficientes o hasta el
reembolso de los créditos; y si rechaza la
oposición, las operaciones de reducción
podrán
comenzar
Artículo 462. Sólo la empresa individual de
responsabilidad limitada responderá por sus
obligaciones con su patrimonio; el propietario
no tendrá responsabilidad cuando cumpla su
obligación de aportar el capital. Párrafo I.- El
propietario será responsable de las
obligaciones de la empresa individual de
responsabilidad limitada si no hubiere
realizado a la empresa los aportes declarados,
en
violación de los Artículos 451, 455 Literal c)
y 459; si no diere cumplimiento al Artículo
457; y si infringiere los Artículos 461, 463 y
465.
Párrafo II.- En todos estos casos, los
acreedores de la empresa podrán demandar al
tribunal la disolución y liquidación de la
misma.
Artículo 463. La empresa individual de             Mantiene
responsabilidad limitada será transferible y
respecto del acto de cesión deberán observarse
las formalidades indicadas en los Artículos
452 y 453. Además, el acto de cesión deberá
estar acompañado de los estados financieros
auditados, cortados a la fecha del traspaso,
preparados por el vendedor y aceptados por el
comprador, y se considerarán partes
integrantes de dicho acto.
Artículo 464. A la muerte del propietario de       Modifica: Artículo 464.- A la muerte del   Se agrega otra posibilidad a los
la empresa, ésta podrá ser vendida o puesta en     propietario de la empresa ésta podrá ser   causahabientes del propietario de un EIRL
liquidación por los herederos; o atribuida a un   vendida, o puesta en liquidación o              que muera: Transformacion a cualquier tipo
causahabiente por aplicación de las reglas de     transformada en uno de los diferentes tipos de societario y se agrega también la figura de
la partición; o mantenida mediante un pacto       sociedades comerciales por los herederos o      “continuadores jurídicos” del propietario.
de indivisión por el acuerdo de todos los         continuadores jurídicos, según sea el caso; o
causahabientes o sus representantes legales, en   atribuida a un causahabiente por aplicación de
el cual se designará un gerente por el            las reglas de la partición; o mantenida
tiempo convenido en el mismo.                     mediante un pacto de indivisión por el acuerdo
                                                  de todos los causahabientes o sus
                                                  representantes legales, en el cual se designará
                                                  un gerente por el tiempo convenido en el
                                                  mismo.

Artículo 465. El propietario, o sus               Corrige: Artículo 465.- El propietario, sus       se agrega también la figura de
causahabientes, podrán decidir la disolución y    continuadores        jurídicos,      o     sus    “continuadores jurídicos” del propietario de
la liquidación de la empresa aún antes del        causahabientes, podrán decidir la disolución      la EIRL fenecido.
vencimiento del término previsto. Al efecto,      y la liquidación de la empresa aún antes del
deberán hacer inventario y balance y requerir     vencimiento del término previsto. Al efecto,
la inscripción correspondiente en el Registro     deberán hacer inventario y balance y requerir
Mercantil con el depósito del acto contentivo     la inscripción correspondiente en el Registro
de la decisión; así como publicar el aviso de     Mercantil con el depósito del acto contentivo
liquidación por el cual llamen a acreedores e     de la decisión; así como publicar el aviso de
interesados para que presenten sus                liquidación en un periódico de circulación
reclamaciones dentro del término de un mes a      nacional, por el cual llamen a acreedores e
partir de la publicación. El patrimonio de la     interesados para que presenten sus
empresa se destinará para pagar esas              reclamaciones dentro del término de un mes
reclamaciones.                                    a partir de la publicación. El patrimonio de la
Párrafo I.- En cualquier caso, al efectuarse la   empresa se destinará para pagar esas
liquidación de la empresa, los acreedores de      reclamaciones.
la misma serán pagados con preferencia a los
acreedores del propietario frente a los cuales
la empresa no estará obligada.                   “Párrafo I.- En cualquier caso, al
Párrafo II.- Si no se presenta un acreedor       efectuarse la liquidación de la
cuyo crédito constare en los asientos de la      empresa, los acreedores de la misma
empresa, se depositará el monto de éste en un    serán pagados con preferencia a los
banco a la orden de ese acreedor.                acreedores del propietario frente a los
Transcurridos dos (2) años desde el día de la    cuales la empresa no estará obligada.
señalada publicación, sin que el interesado
haya reclamado la suma depositada,               “Párrafo II.- Si no se presenta un acreedor
prescribirá su derecho a favor del propietario   cuyo crédito constare en los asientos de la
de la empresa o sus causahabientes.              empresa, se depositará el monto de éste en un
                                                 banco a la orden de ese acreedor.
                                                 Transcurridos dos (2) años desde el día de la
                                                 señalada publicación, sin que el interesado
                                                 haya reclamado la suma depositada,
                                                 prescribirá su derecho a favor del propietario
                                                 de la empresa o sus causahabientes o
                                                 continuadores jurídicos.

Artículo 466. Si las pérdidas constatadas en     Mantiene
los asientos contables determinan que los
activos propios de la empresa individual de
responsabilidad limitada resultasen inferiores
a la mitad de su capital fijado en el acto de
constitución y en sus modificaciones, el
propietario deberá decidir, en los dos (2)
meses que sigan a la preparación de las
cuentas que establezcan dichas pérdidas, la
disolución anticipada de la empresa. Párrafo
I.- El acto contentivo de la decisión adoptada
por el propietario será depositado e
inscrito en el Registro Mercantil y publicado
en un periódico de amplia circulación
nacional.
Párrafo II.- A falta de decisión del
propietario, todo interesado podrá demandar
en justicia
la disolución y liquidación de la empresa.
Artículo 467. El presente Título consagra los   Mantiene
actos u omisiones que en la vida de toda
sociedad comercial y empresa individual de
responsabilidad limitada constituyen
infracciones, sin perjuicio de las que otras
leyes especiales puedan contemplar.
Párrafo: Las penas en multas que en este
Título se expresen en salarios, se deberán
entender por el monto del salario mínimo del
sector público vigente para la fecha en que
esta pena se imponga en cada caso.
Artículo 468. Los fundadores, el presidente,    Modifica: Artículo 468.- Los fundadores,       Se agrega una agravante a los hechos
los administradores de hecho o de derecho o     el presidente, los administradores de hecho    punibles que describe este artículo, por el
los funcionarios responsables de sociedades     o de derecho o los funcionarios                nuevo párrafo III y se corrige lo relativo a las
anónimas que emitan acciones antes de la        responsables de sociedades anónimas que        sociedades anónimas “que incursionan en el
matriculación de la misma en el Registro        emitan acciones antes de la matriculación      mercado de valores”.
Mercantil, o en cualquier época, si la          de la misma en el Registro Mercantil, o en
matriculación se obtiene con fraude, serán      cualquier época, si la matriculación se
sancionados con prisión de hasta un (1) año y   obtiene con fraude, serán sancionados con
multa de hasta veinte (20) salarios.            prisión de hasta un (1) año y multa de hasta
Párrafo I.- Las mismas penas podrán ser         veinte (20) salarios.
pronunciadas si las acciones se emitieren sin
haber sido suscrita y pagada la décima parte    “Párrafo I.- Las mismas penas podrán ser
(1/10) del capital social autorizado, por lo    pronunciadas si las acciones se emitieren
menos; o sin haber sido íntegramente pagadas      sin haber sido suscrita y pagada la décima
todas las acciones suscritas, mediante pagos      parte (1/10) del capital social autorizado,
en efectivo o por aportes en naturaleza, antes    por lo menos; o sin haber sido íntegramente
de ser declarada constituida la sociedad.         pagadas todas las acciones suscritas,
Párrafo II.- Si cualesquiera de los hechos        mediante pagos en efectivo o por aportes
punibles antes referidos se realiza en las        en naturaleza, antes de ser declarada
sociedades anónimas de suscripción pública        constituida la sociedad.
las penas se aumentarán a prisión de hasta dos
(2) años y multa de hasta cuarenta (40)           “Párrafo II.- Si cualesquiera de los hechos
salarios.                                         punibles antes referidos se realizaran en las
                                                  sociedades anónimas que incursionan en el
                                                  mercado de valores las penas se
                                                  aumentarán a prisión de hasta dos (2) años
                                                  y multa de hasta cuarenta (40) salarios.
                                                  “Párrafo III.- Si cualesquiera de los hechos
                                                  punibles antes referidos se realizaran con dolo,
                                                  fraude o vulnerando derechos, se considerará
                                                  como circunstancia agravante y la pena
                                                  imponible será de cuatro (4) años y ochenta
                                                  (80) salarios mínimos.

Artículo 469. Serán sancionadas con prisión       Mantiene
de hasta tres (3) años y multa de hasta sesenta
(60) salarios, las personas, que a sabiendas,
hayan incurrido en las siguientes actuaciones
u omisiones:
a) Afirmen como sinceras y verdaderas
suscripciones ficticias en la declaración
notarial o en otros documentos que constaten
suscripciones y pagos de
acciones o declaren como efectivamente
entregados, fondos u otros aportes
que no hayan sido puestos definitivamente a
disposición de la sociedad; o pongan en
manos del notario o depositen en el Registro
Mercantil una lista
de accionistas que indique suscripciones
ficticias o la entrega de fondos u
otros aportes que no hayan sido puestos
definitivamente a disposición de la
sociedad;
b) Hayan obtenido o intentado obtener
suscripciones y pagos por simulación o
por publicación de suscripciones y pagos
inexistentes o por medio de
cualquier otro hecho falso;
c) Publiquen los nombres de personas
señaladas, contrariamente a la verdad,
como vinculadas a la sociedad por cualquier
causa para provocar
suscripciones o pagos.
Artículo 470. Las personas que a sabiendas          Modifica sustancialmente: Artículo 470.-        Se limita la aplicación de apremio corporal o
hayan atribuido fraudulentamente a un aporte        Las personas que a sabiendas hayan              prisión a que se disminuyan derechos de
en naturaleza una evaluación superior a su          atribuido fraudulentamente a un aporte en       otros socios o se obtengan beneficios
valor real, serán sancionadas con prisión de        naturaleza una evaluación superior a su valor   particulares con las sobreevaluación de un
hasta tres (3) años y multa equivalente al triple   real, serán sancionadas con multa               aporte en naturaleza, no automáticamente
de la evaluación superior al valor real.            equivalente al triple de la evaluación          por la evaluación superior en sí como lo
                                                    superior al valor real.                         establecía anteriormente el artículo en su
                                                                                                    versión original. Reduciendo la pena
                                                    “Párrafo.- En caso de que como resultado del    máxima imponible a 2 años, acumulando con
                                                    hecho descrito en este artículo se hubiesen       la misma sanción pecuniaria anterior (multa
                                                    disminuido derechos de otros socios o se          del triple de la evaluación superior al real).
                                                    hubiese obtenido beneficio particular, la
                                                    persona responsable podrá ser sancionada en
                                                    adición a la multa prescrita, con prisión de
                                                    hasta dos (2) años según la gravedad del caso

Artículo 471. Los fundadores, el presidente,        Modifica: Artículo 471.- Los fundadores, el Se mejora la redacción del presente artículo.
los administradores de hecho o de derecho, o        presidente, los administradores de hecho o de
los funcionarios responsables de una sociedad       derecho, o los funcionarios responsables de
anónima, así como los titulares o portadores        una sociedad anónima, así como los titulares o
de acciones, que la hayan negociado o               portadores de acciones, que la hayan
prometido negociar a sabiendas de que no            negociado a sabiendas de que no fueron
fueron     íntegramente       pagadas,      serán   íntegramente pagadas, serán sancionados con
sancionados con prisión de hasta dos (2) años       prisión de hasta dos (2) años y multa hasta el
y multa del tanto al triplo del beneficio           triple del beneficio obtenido en la respectiva
obtenido en la respectiva operación o del           operación.
precio prometido que se pueda probar.
Párrafo.- Será sancionada con las penas             “Párrafo I.- En aquellos casos donde se haya
previstas en este artículo, en calidad de autora,   prometido negociar acciones a sabiendas de
cualquier persona que a sabiendas haya              que no fueron íntegramente pagadas, serán
participado en las negociaciones o establezca       sancionados con multa del triple del beneficio
o publique el valor de las acciones o promesas      obtenido en la respectiva operación o del
de acciones aludidas en el párrafo anterior.        precio prometido que se pueda probar, y no se
                                                    haya materializado.
                                                    “Párrafo II.- Será sancionada con multa
                                                    equivalente al triple del beneficio obtenido en
                                                    la respectiva operación, cualquier persona que
                                                    a sabiendas haya participado en las
                                                    negociaciones o establezca o publique el valor
                                                 de las acciones o promesas de acciones
                                                 aludidas en los párrafos anteriores.

Artículo 472. En las sociedades anónimas de      Deroga                                           Se elimina la sanción penal y económica
suscripción pública, las personas que hayan                                                       contra las personas que falseen
consignado de manera deliberada                                                                   informaciones para obtener resolución
informaciones falsas en el programa de                                                            aprobatoria de la Superintendencia de
constitución, así como en cualquier otro acto                                                     Valores para constituir SA que incursionan
que sea depositado, con el fin de obtener la                                                      en ese mercado.
resolución aprobatoria por parte de la
Superintendencia de Valores, serán
sancionadas con prisión de hasta tres (3) años
y multa de hasta sesenta (60) salarios.
Artículo 473. En las sociedades anónimas de      Corrige: Artículo 473.- En las sociedades        Se corrige en cuanto son sociedades
suscripción pública, las personas que sin        anónimas que incursionen en el mercado de        anónimas “que incursionan en el mercado de
haber obtenido la correspondiente aprobación     valores, las personas que sin haber obtenido     valores”. Sin embargo, no se molesta en
de la Superintendencia de Valores, hayan         la correspondiente aprobación de la              especificar la ley ahora, ni antes, que los
recurrido al ahorro público para la formación    Superintendencia     de     Valores,    hayan    salarios a los que se refiere el artículo como
o aumento de su capital social, o cotizado sus   recurrido al ahorro público para la formación    parámetro para las multas sean o no salarios
acciones en bolsa, o contraído empréstitos       o aumento de su capital social, o cotizado       mínimos.
mediante la emisión pública de obligaciones      sus acciones en bolsa, o contraído
negociables, o utilizado medios de               empréstitos mediante la emisión pública de
comunicación masiva o publicitaria para la       obligaciones negociables, o utilizado medios
colocación o negociación de cualquier tipo de    de comunicación masiva o publicitaria para
instrumento en el mercado de valores, serán      la colocación o negociación de cualquier tipo
sancionadas con prisión de hasta cinco (5)       de instrumento en el mercado de valores,
años y multa de hasta cien (100) salarios.       serán sancionadas con prisión de hasta cinco
Párrafo.- Este hecho será sancionado con las     (5) años y multa de hasta cien (100) salarios.
penas de hasta diez (10) años de prisión y
multa de hasta el triple del monto envuelto en   “Párrafo.- Este hecho será sancionado con
                                                 las penas de hasta diez (10) años de prisión
el fraude, cuando se cometa acompañado de         y multa de hasta el triple del monto
una de cualesquiera de las circunstancias que     envuelto en el fraude, cuando se cometa
siguen:                                           acompañado de una de cualesquiera de las
a) Cuando lo haya cometido una persona            circunstancias que siguen:
depositaria de la autoridad pública o
encargada de algún servicio público, en el          a) Cuando lo haya cometido una
ejercicio o en ocasión del ejercicio de sus            persona depositaría de la
funciones o servicio, o de quien, sin serlo, se        autoridad pública o encargada
prevalezca de esta calidad;                            de algún servicio público, en el
b) Cuando por un mismo o varios actos se               ejercicio o en ocasión del
afecte una pluralidad de dos (2) o                     ejercicio de sus funciones o
más víctimas;                                          servicio, o de quien, sin serlo,
c) Cuando implique la afectación por un                se prevalezca de esta calidad;
monto superior a los veinte (20)
salarios.                                            b) Cuando por un mismo o varios
                                                         actos se afecte una pluralidad de
                                                         dos (2) o más víctimas; y,
                                                     c) Cuando implique la afectación
                                                         por un monto superior a los
                                                         veinte (20) salarios
Artículo       474.   El     presidente,    los   Modifica: Artículo 474.- El presidente, los        Se mejora la redacción del articulo y remite
administradores de hecho o de derecho, o los      administradores de hecho o de derecho, o los       al articulo 44, también modificado por la ley,
funcionarios de una sociedad anónima que, en      funcionarios de una sociedad anónima que, en       que establece la modalidad para realziar
ausencia de beneficios acumulados en los          ausencia de beneficios acumulados al cierre        avance de dividendos.
estados financieros auditados o mediante un       del ejercicio, de conformidad con el artículo
beneficio fraudulento, efectúen una repartición   44, o mediante un beneficio fraudulento,
de dividendos ficticios entre los accionistas,    efectúen una repartición de dividendos
serán sancionados con penas de prisión de         ficticios entre los accionistas, serán
hasta tres (3) años y multa de hasta sesenta      sancionados con penas de prisión de hasta tres
(60) salarios.                                    (3) años y multa de hasta sesenta (60) salarios.
Artículo 475. Se sancionará con las mismas         Artículo 475.- Se sancionará con tres (3) años   Se separan o independizan los tipos penales
penas el hecho del presidente, los                 de prisión el hecho del presidente, los          del presente artículo: 3 años de prisión al
administradores de hecho o de derecho, o los       administradores de hecho o de derecho, o los     presidente, administradores y funcionarios
funcionarios de una sociedad anónima que           funcionarios de una sociedad anónima que con     que disimulen la situación real de la sociedad
con el propósito de disimular la verdadera         el propósito de disimular la verdadera           y multa pecuniaria de 60 salarios mínimos
situación de la sociedad y aún en ausencia de      situación de la sociedad y aún en ausencia de    para los que no presenten para cada ejercicio
cualquier     distribución    de     dividendos,   cualquier    distribución   de    dividendos,    la situación financiera.
publiquen o presenten a los accionistas los        publiquen o presenten a los accionistas los
estados financieros y un informe de gestión        estados financieros y un informe de gestión
anual con informaciones falsas o que no            anual con informaciones falsas.
presenten, para cada ejercicio, la situación
financiera, los resultados de operaciones, los     “Párrafo.- Se sancionará con multa de hasta
cambios en el patrimonio, los flujos de            sesenta (60) salarios mínimos el hecho del
efectivo y las divulgaciones que deberán           presidente, los administradores de hecho o de
contener las notas a los estados financieros.      derecho, o los funcionarios de una sociedad
                                                   anónima que no presenten para cada ejercicio
                                                   la situación financiera, los resultados de
                                                   operaciones, los cambios en el patrimonio, los
                                                   flujos de efectivo y las informaciones que
                                                   deben contener las notas a los estados
                                                   financieros

Artículo 476. El presidente, los                   Mantiene
administradores de hecho o de derecho, o los
funcionarios
de una sociedad anónima que induzcan a los
gerentes, ejecutivos y dependientes o a los
comisarios de cuentas o auditores internos y/o
externos a rendir cuentas irregulares o a
presentar datos falsos u ocultar información,
serán sancionados con prisión de hasta dos (2)
años o multa de hasta cuarenta (40) salarios.
Artículo 477. El presidente, los                    Mantiene
administradores de hecho o de derecho, o los
funcionarios
de una sociedad anónima que impidan u
obstaculicen las investigaciones destinadas a
establecer su propia responsabilidad o la de
los ejecutivos, en la gestión de la sociedad,
serán sancionados con prisión de hasta un (1)
año y multa de hasta veinte (20) salarios.
Artículo 478. Las personas que de manera            Mantiene
deliberada impongan trabas o dificultades a
cualquier investigación, inspección o
fiscalización que realice la Superintendencia
de
Valores en el ejercicio de su función
supervisora, serán sancionados con prisión de
hasta
dos (2) años y multa de hasta cuarenta (40)
salarios.
Artículo      479.     El     presidente,     los   Modifica sustancialmente: Artículo 479.- El Se mejora la redacción del artículo y se
administradores de hecho o de derecho, o los        presidente, los administradores de hecho o de reducen las penas establecidas, tanto
funcionarios responsables de sociedades             derecho, o los funcionarios responsables de privativas de libertad como pecuniarias.
anónimas, que de modo intencional y sin             sociedades anónimas, que de modo
aprobación de la asamblea general de socios,        intencional y sin aprobación del órgano
hayan hecho uso de dineros, bienes, créditos o      societario correspondiente, hayan hecho uso
servicios de la sociedad para fines personales      de dineros, bienes, créditos o servicios de la
o para favorecer a otra persona, sociedad o         sociedad para fines personales o para
empresa con la que hayan tenido un interés          favorecer a otra persona, sociedad o empresa
directo o indirecto, serán sancionados con          con la que hayan tenido un interés directo o
prisión de hasta diez (10) años y multa de indirecto, serán sancionados con prisión de
hasta ciento veinte (120) salarios.        hasta cinco (5) años y multa de hasta ciento
                                           ochenta (180) salarios.

Artículo 480. Las personas que de forma           Mantiene
intencional hayan hecho uso de los poderes o
de
los votos de los cuales disponían, por sus
calidades, en forma que sabían contraria a los
intereses de la sociedad, para fines personales
o para favorecer a otra sociedad, persona o
empresa con la cual hayan tenido un interés
directo o indirecto; o, que, de igual modo,
hayan hecho uso en beneficio propio o de
terceros relacionados, las oportunidades
comerciales de que tuvieren conocimiento en
razón de su cargo y que a la vez constituya un
perjuicio para la sociedad, serán sancionadas
con multa del tanto al triple de los beneficios
obtenidos por favorecerse personalmente o en
beneficio de la persona, sociedad o empresa
con la que hayan mantenido un interés directo
o indirecto y prisión de hasta tres (3) años.
Artículo 481. Serán sancionados con multa de      Corrige: Artículo 481.- Serán sancionados Se mejora la redacción del artículo.
hasta veinte (20) salarios, el presidente, los    con multa de hasta veinte (20) salarios, el
administradores de hecho o de derecho, o los      presidente, los administradores de hecho o de
funcionarios responsables de una sociedad         derecho, o los funcionarios responsables de
anónima que:                                      una sociedad anónima que:
a) No hayan dado cumplimiento a las
disposiciones que sobre los asientos
contables y registros sociales contengan esta        a) No hayan dado cumplimiento a las
ley;                                                     disposiciones que sobre los asientos
b) No hayan preparado, para cada ejercicio,              contables     y registros sociales
los estados financieros debidamente auditados            contengan esta ley;
y el informe de gestión anual;                       b) No hayan prestado la declaración
c) No hayan prestado la declaración jurada               jurada sobre su responsabilidad sobre
sobre su responsabilidad sobre los estados               los estados financieros, el informe de
financieros, el informe de gestión y el control          gestión y el control interno de la
interno de la sociedad o, habiéndola hecho, no           sociedad o, habiéndola hecho, no la
la hayan rendido en las condiciones y                    hayan rendido en las condiciones y
términos previstos en el Artículo 43 de esta             términos previstos en el artículo 43 de
ley.                                                     esta ley
Artículo 482. Las personas que impidan a un       Modifica: Artículo 482.- Serán sancionadas       Se mejora la redacción del artículo. No
accionista, con legítimo derecho, a participar    con prisión de hasta dos (2) años y multa de     obstante, al decir únicamente “votar” el
y votar en una asamblea; o se presenten           hasta sesenta (60) salarios las personas, que    literal a, podría pensarse que no aplica la
falsamente como propietarios de acciones y        a sabiendas, hayan incurrido en las              disposición respecto de quien perjudique en
hayan participado en las votaciones de una        siguientes actuaciones:                          esa medida un accionista sin voz pero sin
asamblea de accionistas, sea actuando                                                              voto, que no necesariamente sea el espíritu
directamente o por persona interpuesta; o           a) Quienes      impidan     a    un            de la ley. Se remite al artículo 194, que no
hayan hecho acordar, garantizar o prometer             accionista, con legítimo derecho            fue modificado por esta ley, que rige los
ventajas para votar en cierto sentido o para no        votar en una asamblea;                      pactos entre accionistas para reglamentar,
participar en las votaciones, así como aquellos     b) Quienes se presenten falsamente             entre ellos y por un período determinado,
que hayan acordado, garantizado o prometido            como propietarios de acciones y             entre otros aspectos, el control de la
tales ventajas, serán sancionadas con prisión          hayan participado en las                    sociedad, siempre sin violentar el orden
de hasta tres (3) años y multa de hasta sesenta        votaciones de una asamblea de               público.
(60) salarios.                                         accionistas,    sea     actuando
                                                       directamente o mediante persona
                                                       interpuesta; y
                                                    c) Quienes hayan hecho acordar,
                                                       garantizar o prometer ventajas
                                                          para votar en cierto sentido o
                                                          para no participar en las
                                                          votaciones, así como aquéllos
                                                          que hayan acordado, garantizado
                                                          o prometido tales ventajas,
                                                          cuando estas no hayan sido
                                                          acordadas en los términos del
                                                          artículo 194 de la presente ley.
Artículo       483.    El     presidente,     los   Modifica: Artículo 483.- El presidente, los Se amplía el plazo a que se refiere el
administradores de hecho o de derecho o los         administradores de hecho o de derecho o los presente artículo, sin embargo, se reduce la
funcionarios responsables de una sociedad           funcionarios responsables de una sociedad sanción.
anónima que no hayan convocado la asamblea          anónima que no hayan convocado la asamblea
general ordinaria en los tres (3) meses             general ordinaria en los cuatro (4) meses
siguientes a la clausura del ejercicio o, en caso   siguientes a la clausura del ejercicio o, en caso
de prórroga, en el plazo fijado por decisión de     de prórroga, en el plazo fijado por decisión de
justicia; o que no hayan sometido a la              justicia; o que no hayan sometido a la
aprobación de dicha asamblea los estados            aprobación de dicha asamblea los estados
financieros y el informe de gestión anual,          financieros y el informe de gestión anual,
serán sancionados con multa de hasta sesenta        serán sancionados con multa de hasta a treinta
(60) salarios.                                      (30) salarios

Artículo 484. Serán sancionados con la              Mantiene
misma pena dispuesta en el artículo anterior,
sin
perjuicio de que el juez pueda ordenar la
entrega inmediata de los documentos objeto
del
presente artículo, el presidente, los
administradores de hecho o de derecho o los
funcionarios responsables de una sociedad
anónima, que no hayan comunicado o puesto a
disposición de cualquier accionista:
a) Durante el plazo de quince (15) días que
preceda a la reunión de la asamblea
general ordinaria anual, los documentos
enunciados en el Artículo 201 de
esta ley;
b) Durante el plazo de quince (15) días que
preceda a la reunión de una
asamblea general extraordinaria, el texto de
las resoluciones propuestas, el
informe del consejo de administración y, en su
caso, el informe de los
comisarios de cuentas y el proyecto de fusión,
si fuese el caso;
c) Durante el plazo de quince (15) días que
preceda a cualquier reunión de la
asamblea general, la lista de los accionistas,
en la cual consten los nombres
y domicilios de cada titular de acciones
nominativas y de cada titular de
acciones al portador que a la fecha haya
manifestado su intención de
participar en la asamblea, así como el número
de acciones de la cual es
titular cada accionista conocido de la
sociedad;
d) En cualquier época del año, los documentos
sometidos a las asambleas
generales relativos a los tres (3) últimos
ejercicios consistentes en: estados
financieros, informes del consejo de
administración e informes de los
comisarios de cuentas, así como las nóminas
de presencia y las actas de las
asambleas correspondientes a tales períodos.
Artículo 485. El presidente, los                   Mantiene
administradores de hecho o de derecho o los
funcionarios
responsables de una sociedad anónima, que en
ocasión de un aumento del capital
autorizado, emitan acciones antes de que se
hayan cumplido regularmente las
formalidades
previas al aumento del capital, serán
sancionados con multa hasta veinte (20)
salarios.
Artículo 486. Se sancionará con la pena            Corrige: Artículo 486.- Se sancionará con         Se mejora la redacción del articulo y se hace
dispuesta en el artículo anterior, cuando el       multa de hasta veinte (20) salarios, cuando el    énfasis en el articulo 297, modificado en su
presidente, los administradores de hecho o de      presidente, los administradores de hecho o de     especificidad, en cuanto a la compra de
derecho o los funcionarios responsables de         derecho o los funcionarios responsables de        acciones de la sociedad por ella misma.
una sociedad anónima, en nombre de la              una sociedad anónima, en nombre de la
sociedad,      hayan     suscrito,    adquirido,   sociedad,     hayan     suscrito,    adquirido,
conservado o vendido acciones de la misma          conservado o vendido acciones de la misma en
en violación de las disposiciones de los           violación de las disposiciones de los artículos
Artículos 296 y 297.                               296 y 297, párrafo I

Artículo 487. Se sancionará con la pena            Corrige: Artículo 487.- Se sancionará con la      Se cambia la palabra “incriminada”, por
incriminada en el artículo anterior, cuando el     pena dispuesta en el artículo anterior, cuando    “dispuesta”.
presidente, los administradores de hecho o de      el presidente, los administradores de hecho o
derecho o los funcionarios responsables de         de derecho o los funcionarios responsables de
una sociedad anónima no hayan realizado las        una sociedad anónima no hayan realizado las
gestiones pertinentes para la designación de       gestiones pertinentes para la designación de
los comisarios de cuentas de la sociedad o no      los comisarios de cuentas de la sociedad o no
los hayan convocado a las asambleas a las          los hayan convocado a las asambleas a las que
que tienen derecho a participar, serán             tienen derecho a participar, serán sancionados
sancionados con multa de hasta (20) salarios.      con multa de hasta (20) salarios.

Artículo 488. Las personas que acepten o           Mantiene
conserven las funciones de comisarios de
aportes
no obstante las incompatibilidades e
interdicciones previstas en la presente ley,
serán
sancionadas con multa de hasta sesenta (60)
salarios.
Artículo 489. El comisario de cuentas que a        Mantiene
sabiendas haya dado o confirmado
informaciones falsas sobre la situación de la
sociedad, será sancionado con prisión de hasta
tres (3) años y multa de hasta sesenta (60)
salarios.
Artículo      490.     El     presidente,    los   Corrige: Artículo 490.- El presidente, los       Se amplía el espectro de disposiciones que a
administradores de hecho o de derecho, los         administradores de hecho o de derecho, los       la luz de este articulo deben satisfacerse, al
funcionarios responsables o cualquier persona      funcionarios responsables o cualquier            referirse la ley ya no solamente al artículo
al servicio de la sociedad que hayan puesto        persona al servicio de la sociedad que hayan     261, ahora modificado, sino a todas las
obstáculos a las verificaciones o los controles    puesto obstáculos a las verificaciones o los     disposiciones de la ley aplicables.
de los comisarios de cuentas o de los expertos     controles de los comisarios de cuentas o de
nombrados en ejecución del Artículo 261; o         los expertos nombrados en ejecución de la
que les hayan negado la comunicación, en el        presente ley; o que les hayan negado la
lugar donde se encuentren, de cualesquiera        comunicación, de cualesquiera piezas útiles
piezas útiles para el ejercicio de su misión y    para el ejercicio de su misión y
especialmente de cualesquiera contratos,          especialmente de cualesquiera contratos,
documentos contables y registros de actas,        documentos contables y registros de actas,
serán sancionados con multa de hasta sesenta      serán sancionados con multa de hasta sesenta
(60) salarios.                                    (60) salarios.

Párrafo.- Serán sancionados con la pena           “Párrafo.- Serán sancionados con la pena
anterior, el presidente, los administradores de   anterior, el presidente, los administradores
hecho o de derecho, los funcionarios              de hecho o de derecho, los funcionarios
responsables o cualquier persona al servicio      responsables o cualquier persona al servicio
de una sociedad anónima de suscripción            de una sociedad anónima que incursione en
pública que, en ocasión de una intervención       el mercado de valores, que, en ocasión de
fiscalizadora de la Superintendencia de           una intervención fiscalizadora de la
Valores, no hayan acatado o ejecutado en las      Superintendencia de Valores, no hayan
condiciones, términos y plazos recomendados       acatado o ejecutado en las condiciones,
o las medidas correctivas dispuestas por esa      términos y plazos recomendados o las
entidad reguladora.                               medidas correctivas dispuestas por esa
                                                  entidad reguladora.”



Artículo 491. El presidente, los                  Artículo 491.- El presidente, los
administradores de hecho o de derecho, o los      administradores de hecho o de derecho, o los
funcionarios                                      funcionarios responsables de una sociedad
responsables de una sociedad anónima de           anónima que incursione en el mercado de
suscripción pública que no cumplan con el         valores y no cumplan con el plan de ajuste
plan                                              dispuesto por la Superintendencia de Valores
de ajuste dispuesto por la Superintendencia de    en los términos indicados en el artículo 302,
Valores en los términos indicados en el           párrafo I, de esta ley, serán sancionados con
Artículo 302, Párrafo I, de esta ley, serán       prisión de hasta un (1) año y multa de hasta
sancionados con prisión de hasta un (1) año y     ochenta (80) salarios
multa de hasta ochenta (80) salarios.
Artículo 492. La persona que de modo              Corrige: Artículo 492.- La persona, física o       Se detiene la ley ahora en señalar que la
intencional distribuya o reproduzca, en           jurídica, que de modo intencional distribuya o     sanción y disposiciones del presente artículo
cualquier forma, un prospecto con el objeto de    reproduzca, en cualquier forma, un prospecto       aplica tanto a personas físicas como
solicitar la suscripción y pago de títulos de     con el objeto de solicitar la suscripción y pago   jurídicas. Aunque debe hacerse la salvedad
valores de una sociedad anónima con               de títulos de valores de una sociedad anónima      que de ser una persona jurídica esta misma
informaciones falsas, será sancionada con         con informaciones falsas, será sancionada con      no será pasible de prisión, y seria discutible
prisión de hasta tres (3) años y multa de hasta   prisión de hasta tres (3) años y multa de hasta    defender que lo sea un preposé en nombre de
diez (10) veces del título del valor ofertado.    diez (10) veces del título del valor ofertado.     la compañía, seria en todo caso por sus
                                                                                                     propios actos de persona física en razón de
                                                                                                     funciones en una compañía, pero no en
                                                                                                     nombre de la compañía perse…

Artículo     493.     El    presidente,    los    Modifica: Artículo 493.- El presidente, los        Ya se remueve la facultad a la
administradores de hecho o de derecho o los       administradores de hecho o de derecho o los        Superintendencia de Valores de autorizar las
funcionarios responsables de una sociedad         funcionarios responsables de una sociedad          operaciones a que se refiere el artículo, que
anónima que emitan, por cuenta de esta            anónima que emitan por cuenta de esta              será siempre sancionada en la medida de
sociedad, obligaciones a las cuales se            sociedad obligaciones a las cuales se              estas disposiciones.
atribuyan beneficios inexistentes de cualquier    atribuyan    beneficios    inexistentes    de
clase, determinados al azar, mediante sorteos     cualquier clase, determinados al azar,
o de cualquier otra forma sin autorización        mediante sorteos o de cualquier otra forma,
expresa de la Superintendencia de Valores,        serán sancionados con prisión de hasta un (1)
serán sancionados con prisión de hasta un (1)     año o multa equivalente al duplo de los
año o multa equivalente al duplo de los           beneficios inexistentes asignados a las
beneficios inexistentes asignados a las           obligaciones emitidas.”
obligaciones emitidas.

Artículo 494. Las personas a las cuales se les Artículo 494.- Las personas que incurran en Se delimita la multa establecida en este
haya prohibido el ejercicio de la profesión de las prohibiciones señaladas en el artículo 332 articulo a las personas prohibidas de
banquero o el derecho de administrar una             serán sancionados con multa de hasta veinte administrar una sociedad en el artículo 332,
sociedad por cualquier causa, que representen        (20) salarios.                              que no fue modificado por la presente ley.
obligacionistas en su asamblea, o que acepten
ser representantes de la masa de los                                                                   Al parecer se excluye esta sanción para los
obligacionistas, serán sancionados con multa                                                           que violen las disposiciones del articulo 221.
de hasta veinte (20) salarios.
Artículo       495.    El      presidente,     los   Modifica: Artículo 495.- El presidente, los       En lugar de referirse a la remuneración
administradores de hecho o de derecho, o los         administradores de hecho o de derecho, o los      establecida en la asamblea o por decisión
funcionarios responsables de una sociedad            funcionarios responsables de una sociedad         judicial se refiere a la fijada en el contrato de
anónima que hayan ofrecido o entregado a los         anónima que hayan ofrecido o entregado a los      emisión de obligaciones. No obstante, esta
representantes de la masa de los                     representantes de la masa de los                  ley comete la misma imprecisión de la
obligacionistas, una remuneración superior a         obligacionistas, una remuneración superior a      versión original, al decir “la misma pena del
aquélla que les haya sido fijada por la              aquélla que les haya sido fijada por la           artículo anterior” prestándose a confusión
asamblea o por decisión judicial, serán              asamblea o por decisión judicial, serán           respecto si es la misma pena que establece
sancionados con una multa de hasta cinco (5)         sancionados con una multa de hasta cinco (5)      este articulo en su párrafo capital o la pena
veces el valor entregado.                            veces el valor entregado. Párrafo.- La misma      que de hecho establece el artículo anterior,
Párrafo: La misma pena del artículo anterior         pena del artículo anterior podrá ser impuesta a   494…
podrá ser impuesta a cualquier representante         cualquier representante de la masa de
de la masa de obligacionistas que haya               obligacionistas que haya aceptado una
aceptado una remuneración superior a aquella         remuneración superior a aquélla fijada en el
fijada por la asamblea o por decisión judicial,      contrato de emisión, sin perjuicio de que la
sin perjuicio de que la suma entregada sea           suma entregada sea restituida a la sociedad.”
restituida a la sociedad
Artículo 496. Los socios de una sociedad de          Artículo 496.- Los socios de una sociedad         Se separan las sanciones: 60 salarios y 3
responsabilidad limitada que hayan hecho, en         de responsabilidad limitada que hayan             años de prisión para los que hagan
el acto de sociedad o en ocasión de un               hecho, en el acto de sociedad o en ocasión de     declaraciones falsas de lo previsto en este
aumento de capital, una declaración falsa en         un aumento de capital, una declaración falsa      artículo y solamente multa de 60 salarios
cuanto a la repartición de las partes sociales       en cuanto a la repartición de las partes          para los que omitan hacer la declaración.
entre todos los socios, al pago de esas partes o     sociales entre todos los socios, o al pago de     Suprime la ley referirse al depósito de los
al depósito de los fondos, o hayan omitido           esas partes, serán sancionados con prisión de     fondos, ya que esa modalidad fue derogada
esta declaración, serán sancionados con           hasta tres (3) años y multa de hasta sesenta      por esta ley.
prisión de hasta tres (3) años y multa de hasta   (60) salarios.
setenta (60) salarios.
                                                  “Párrafo.- Los socios de una sociedad de
                                                  responsabilidad limitada que hayan omitido la
                                                  declaración a que hace referencia este artículo
                                                  serán sancionados con multa de hasta sesenta
                                                  (60) salarios.

Artículo 497. Serán sancionados con multa de Modifica: Artículo 497.- Serán sancionados             Se amplía el plazo establecido en la letra d) y
hasta veinte (20) salarios, los gerentes que:   con multa de hasta veinte (20) salarios, los        se establece una pena y sanción pecuniaria
a) No hayan preparado, para cada ejercicio,     gerentes que:                                       mayor en caso de violación al artículo
los estados financieros auditados y                                                                 previo intimación a cumplirlo.
el informe de gestión anual;                      a) No hayan preparado, para cada
b) En el plazo de quince (15) días antes de la         ejercicio, los estados financieros
fecha de la asamblea, no hayan                         auditados y el informe de gestión
presentado a los socios las cuentas anuales, el        anual;
informe de gestión, el texto de
las resoluciones propuestas y, en su caso, el     b) En el plazo de quince (15) días antes
informe de los comisarios de                           de la fecha de la asamblea, no hayan
cuentas, si los hubiere;                               presentado a los socios las cuentas
c) En cualquier época del año, no hayan                anuales, el informe de gestión, el
puesto a disposición de cualquier                      texto de las resoluciones propuestas y,
socio en el domicilio social, los documentos           en su caso, el informe de los
concernientes a cada uno de los                        comisarios de cuentas, si los hubiere;
tres (3) últimos ejercicios que hayan sido
sometidos a las asambleas: los                    c) En cualquier época del año, no hayan
estados financieros, el informe de los gerentes        puesto a disposición de cualquier
y, en su caso, de los                                  socio en el domicilio social, los
comisarios de cuentas, si los hubiere, así como        documentos concernientes a cada uno
las actas de las asambleas;                            de los tres (3) últimos ejercicios que
d) No hayan procedido a la reunión de la                 hayan sido sometidos a las asambleas
asamblea de los socios en los tres (3)                   los estados financieros, el informe de
meses siguientes a la clausura del ejercicio o,          los gerentes y, en su caso, de los
en caso de prolongación, en el                           comisarios de cuentas, si los hubiere,
plazo fijado por decisión de justicia                    así como las actas de las asambleas; y

                                                    d) No hayan procedido a la reunión de
                                                       la asamblea de los socios en los seis
                                                       (6) meses siguientes a la clausura
                                                       del ejercicio o, en caso de
                                                       prolongación, en el plazo fijado por
                                                       decisión de justicia.


                                                  “Párrafo.- En caso de que cualesquiera de los
                                                  hechos previstos en este artículo persista luego
                                                  de intimación para su cumplimiento por parte
                                                  de cualquier persona con calidad para ello, la
                                                  persona responsable podrá ser sancionada con
                                                  hasta un (1) año de prisión y multa de hasta
                                                  sesenta (60) salarios.

Artículo 498. Las disposiciones de los            Mantiene
Artículos 487, 488, 489 y 490 serán aplicables
a los gerentes de hecho o de derecho o a los
comisarios de cuentas, si los hubiere, de las
sociedades de responsabilidad limitada, según
sea el caso.
Artículo 499. Serán sancionados con multa de      Modifica: Artículo 499.- Serán sancionados Se agrava la sanción establecida en el
hasta diez (10) salarios, los fundadores, el      con multa de hasta cuarenta (40) salarios, los presente artículo a 40 salarios y se aclara la
presidente, los administradores de hecho o de     fundadores, el presidente, los administradores misma se extiende al propietario, gerente de
derecho, los gerentes o los funcionarios        de hecho o de derecho, los gerentes, o los una EIRL.
responsables de una sociedad que no hayan       funcionarios responsables de una sociedad, o
hecho los requerimientos y depósitos en el      el propietario o gerente o cualquier otro
Registro Mercantil previstos en esta ley para   apoderado de una empresa individual de
fines de matriculación o inscripción, o no      responsabilidad limitada, que no hayan hecho
hayan dado cumplimiento a cualquier             los requerimientos y depósitos en el Registro
requisito de publicidad.                        Mercantil previstos en esta ley para fines de
                                                matriculación o inscripción, o no hayan dado
                                                cumplimiento a cualquier requisito de
                                                publicidad.

Artículo 500. Serán sancionados con prisión       Mantiene
de hasta tres (3) años y multa de hasta sesenta
(60) salarios, los fundadores, el presidente, los
administradores o gerentes de hecho o de
derecho, o los funcionarios responsables de
cualquier sociedad; o el propietario o gerente
o
cualquier otro apoderado de una empresa
individual de responsabilidad limitada, que a
sabiendas hayan afirmado hechos
materialmente falsos en la declaración prevista
para la
matriculación de la sociedad en el Registro
Mercantil o en las inscripciones por
modificaciones de los estatutos o por otras
causas que la ley requiera se efectúen en ese
registro, o mediante los documentos
depositados para esos fines en dicho registro.
Artículo 501. Serán sancionados con multa de Deroga                                       Se derogan las disposiciones de este articulo,
hasta sesenta (60) salarios, los fundadores,               dado que el régimen de supervisión que
el presidente, los administradores de hecho o              ejerce la Superintendencia de Valores ha
de derecho, o los funcionarios responsables                variado notablemente con esta ley.
de una sociedad anónima de suscripción
pública que no realicen la comunicación
correspondiente a la Superintendencia de
Valores de las convocatorias a las sesiones de
asambleas generales y especiales de
accionistas con tres (3) días por lo menos
antes de la fecha prevista para su publicación;
así como las actas de las asambleas generales
y especiales de accionistas a fin de que dicha
autoridad pueda autorizar su ejecución e
inscripción en el Registro Mercantil, en los
términos indicados en esta ley; o que de
manera general no depositen en esta entidad la
documentación que establezca esta ley, o que
pudiese disponer la indicada autoridad,
relacionada con los procesos de formación y
organización, modificación de sus estatutos
sociales, cambios en el capital social, emisión
de títulos negociables, transformación, fusión,
escisión, disolución y liquidación
Artículo 502. Los fundadores, el presidente,      Deroga   Se despenaliza dado que las disposiciones a
los administradores de hecho o de derecho, o               que se refiere fueron también derogadas.
los funcionarios responsables de una sociedad
anónima de suscripción pública que en
ocasión de las comunicaciones y depósitos
referidos en el artículo anterior afirmen
hechos materialmente falsos, serán
sancionados con prisión de hasta tres (3) años
y multa de hasta sesenta (60) salarios
Artículo 503. Serán sancionados con prisión        Mantiene
de hasta un (1) año y multa de hasta treinta
(30) salarios, el presidente, los
administradores de hecho o de derecho, los
gerentes o los
funcionarios responsables de cualquier
sociedad, que a sabiendas, dificulten,
restrinjan,
obstaculicen o limiten las gestiones, el trabajo
o las comprobaciones a que está llamado
realizar el contador público autorizado
designado por un socio, accionista u
obligacionista
en el ejercicio del derecho de información
financiera consagrado en el Artículo 36 de
esta
ley.
Artículo 504. El presidente, los                   Mantiene
administradores o gerentes de hecho o de
derecho, o los
funcionarios responsables de cualquier
sociedad que a sabiendas no hayan rendido
cuentas,
en su informe de gestión anual, de las
operaciones y de los resultados de las
sociedades
controladas o subordinadas o no informen
sobre las participaciones que haya tomado la
sociedad en el capital de otra, serán
sancionados con multa de hasta cuarenta (40)
salarios.
Artículo 505. Los gerentes de hecho o de        Corrige: Artículo 505.- Los gerentes de         Se cambia la palabra “incriminadas” por
derecho o representantes de sociedades          hecho o de derecho o representantes de          señaladas.
comerciales que no sean anónimas estarán        sociedades comerciales que no sean anónimas
sujetos a las sanciones que para ese tipo de    estarán sujetos a las sanciones que para ese
sociedades consagran los Artículos 474, 475,    tipo de sociedades consagran los artículos 474,
476, 477, 479 y 481 por las actuaciones u       475, 476, 477, 479 y 481 por las actuaciones u
omisiones incriminadas en los mismos;           omisiones señaladas en los mismos;
igualmente las personas indicadas en los        igualmente las personas indicadas en los
Artículos 480 y 482.                            artículos 480 y 482

Artículo 506. Serán sancionados con prisión     Modifica: Artículo 506.- Serán sancionados       Se agrava la sanción pecuniaria establecida
de hasta un (1) año y multa de hasta veinte     con prisión de hasta un (1) año o multa de       en este articulo.
(20) salarios, el liquidador de una sociedad    hasta cuarenta (40) salarios, el o los
que a sabiendas:                                liquidadores de una sociedad que a
a) En el plazo de un (1) mes a partir de su     sabiendas:
designación, no haya publicado el
acto que le designa como liquidador en un          a) En el plazo de un (1) mes a partir de su
periódico de amplia circulación                       designación, no haya publicado el acto
nacional; y depositado en el Registro                 que le designa como liquidador en un
Mercantil las resoluciones que                        periódico de amplia circulación
pronuncien la disolución;                             nacional; y depositado en el Registro
b) No haya convocado a los socios al final de         Mercantil     las   resoluciones que
la liquidación, para estatuir sobre la cuenta         pronuncien la disolución; y
definitiva, el descargo de su gestión y de su   b) No haya convocado a los socios al final de
mandato y para constatar la clausura de la      la liquidación, para estatuir sobre la cuenta
liquidación, o en el caso previsto en el        definitiva, el descargo de su gestión y de su
Artículo 419, no haya depositado sus cuentas    mandato y para constatar la clausura de la
                                                liquidación, o en el caso previsto en el
en la secretaría del tribunal y demandado en      artículo 419, no haya depositado sus cuentas
justicia la aprobación de las mismas.             en la secretaría del tribunal y demandado en
                                                  justicia la aprobación de las mismas.
Artículo 507. Serán sancionados con las           Mantiene
penas previstas en el artículo precedente,
cuando
tratándose de una liquidación realizada
conforme a las disposiciones de los Artículos
422 a
439 de la presente ley, el liquidador, a
sabiendas:
a) En los seis (6) meses de su designación, o
en la prórroga que le fuera
concedida, no haya presentado un informe
sobre la situación activa y pasiva
de la sociedad y la prosecución de las
operaciones de liquidación de la
misma, ni haya solicitado las autorizaciones
necesarias para terminarlas;
b) En los tres (3) meses de la clausura de cada
ejercicio, no haya preparado las
cuentas anuales en vista del inventario y un
informe escrito en el cual rinda
cuenta de las operaciones de liquidación en el
curso del ejercicio
transcurrido;
c) No haya permitido a los socios ejercer,
durante el período de liquidación, su
derecho de comunicación de los documentos
sociales en las mismas
condiciones indicadas anteriormente; d) No
haya convocado a los socios, al menos una
vez por año, para rendirles
cuentas anuales en caso de continuación de la
explotación social;
e) Haya continuado en el ejercicio de sus
funciones a la expiración de su
mandato, sin demandar la renovación del
mismo;
f) No haya depositado en una cuenta bancaria,
a nombre de la sociedad en
liquidación, las sumas afectadas para ser
repartidas entre los socios y los
acreedores, en el plazo de quince (15) días
contados a partir del día de la
decisión de repartición; o no haya depositado
las sumas atribuidas a
acreedores o socios y que no hayan sido
reclamadas por los mismos, en la
oficina pública que reciba las consignaciones,
en el plazo de un (1) año
contado a partir de la clausura de la
liquidación.
Artículo 508. Será sancionado con prisión de     Mantiene
hasta tres (3) años y multa de hasta sesenta
(60) salarios, el liquidador que de modo
intencional:
a) Haya hecho un uso de los bienes o del
crédito de la sociedad en liquidación,
que sabía contrario a los intereses de la
misma, para fines personales o para
favorecer a otra sociedad o empresa en la cual
haya tenido un interés directo
o indirecto;
b) Haya cedido todo o parte del activo de la
sociedad en liquidación en forma
contraria a las disposiciones de los Artículos
414, 415 y 416.
Artículo 509. Será sancionado con prisión de         Modifica: Artículo 509.- Será sancionado          Se establece una agravante. No obstante, es
hasta tres (3) años y multa equivalente al           con prisión de hasta tres (3) años y multa        ambigua le expresión “prescrita”, dado que
triple de la evaluación superior al valor real, el   equivalente al triple de la evaluación            según el espíritu de la ley es pre escrita, pero
fundador o el dueño de una empresa                   superior al valor real, el fundador o el dueño    puede entenderse prescrita, de prescripción.
individual de responsabilidad limitada, que, a       de     una      empresa       individual     de
sabiendas, en el acto constitutivo o en otro         responsabilidad limitada, que, a sabiendas,
posterior que lo modifique, declare aportes a        en el acto constitutivo o en otro posterior que
la empresa que no haya realizado; o                  lo modifique, declare aportes a la empresa
fraudulentamente atribuya a un aporte en             que no haya realizado; o fraudulentamente
naturaleza una evaluación superior a su valor        atribuya a un aporte en naturaleza una
real.                                                evaluación superior a su valor real.
Párrafo: Será sancionado con multa de hasta
veinte (20) salarios, cuando el propietario o        “Párrafo I.- Será sancionado con multa de
el gerente o cualquier otro apoderado de una         hasta veinte (20) salarios, cuando el
empresa individual de responsabilidad                propietario o el gerente o cualquier otro
limitada no haya preparado los estados               apoderado de una empresa individual de
financieros debidamente auditados de un              responsabilidad limitada no haya preparado
ejercicio.                                           los   estados financieros debidamente
                                                     auditados de un ejercicio.
                                                     “Párrafo II.- En caso de que como resultado
                                                     del hecho descrito en este artículo se hubiesen
                                                     disminuido derechos de terceros o se hubiese
                                                 obtenido beneficio particular, la persona
                                                 responsable podrá ser sancionada en adición a
                                                 la multa prescrita, con prisión de hasta dos (2)
                                                 años según la gravedad del caso

Artículo 510. Será sancionado con prisión de     Modifica: Artículo 510.- Será sancionado           Se reduce la pena privativa de libertad
hasta tres (3) años y multa de hasta sesenta     con prisión de hasta dos (2) años y multa de       establecida en el presente artículo, en lo
(60) salarios, el propietario o el gerente o     hasta sesenta (60) salarios, el propietario o el   demás queda todo igual.
cualquier otro apoderado de una empresa          gerente o cualquier otro apoderado de una
individual de responsabilidad limitada, que      empresa individual de responsabilidad
cometa cualesquiera de los siguientes hechos:    limitada, que cometa cualesquiera de los
                                                 siguientes hechos:

   a) Que, en ausencia de inventario y
      cuentas     anuales,     o     mediante
                                                            a) Que,     en     ausencia  de
      inventarios    y     cuentas     anuales
                                                               inventario y cuentas anuales,
      fraudulentas, haya retirado utilidades;
                                                               o mediante inventarios y
                                                               cuentas anuales fraudulentas,
   b) Que con el propósito de disimular la
                                                               haya retirado utilidades;
      verdadera situación de la empresa y
      aún en ausencia de cualquier retiro de
      utilidades, a sabiendas, haya publicado               b) Que con el propósito de
      o presentado cuentas anuales falsas,                     disimular       la     verdadera
      por ende, que no ofrezcan, para cada                     situación de la empresa y aún
      ejercicio, una imagen fiel del resultado                 en ausencia de cualquier retiro
      de las operaciones de la misma, de la                    de utilidades, a sabiendas, haya
      situación financiera y patrimonial, a la                 publicado o presentado cuentas
      expiración de este período;                              anuales falsas, por ende, que no
                                                               ofrezcan, para cada ejercicio,
   c) Que de modo intencional haya hecho                       una imagen fiel del resultado
   uso de los bienes o del crédito de la          de las operaciones de la misma,
   empresa individual de responsabilidad          de la situación financiera y
   limitada con conocimiento de que era           patrimonial, a la expiración de
   contrario al interés de ésta, para fines       este período;
   personales o para favorecer a otra
   persona, sociedad o empresa en la que       c) Que de modo intencional haya
   haya estado interesado directa o               hecho uso de los bienes o del
   indirectamente;                                crédito    de    la    empresa
                                                  individual de responsabilidad
d) Que haya hecho, de forma intencional,          limitada con conocimiento de
   un uso de sus poderes en forma que             que era contrario al interés de
   sabía era contraria a los intereses de la      ésta, para fines personales o
   empresa individual de responsabilidad          para favorecer a otra persona,
   limitada, para fines personales o para         sociedad o empresa en la que
   favorecer a otra persona, sociedad o           haya estado interesado directa
   empresa en la que haya estado                  o indirectamente; y
   interesado directa o indirectamente.
                                               d) Que haya hecho, de forma
                                                  intencional, un uso de sus
                                                  poderes en forma que sabía
                                                  era contraria a los intereses de
                                                  la empresa individual de
                                                  responsabilidad limitada, para
                                                  fines personales o para
                                                  favorecer a otra persona,
                                                  sociedad o empresa en la que
                                                  haya estado interesado directa
                                                  o indirectamente.”
Artículo 511. Serán sancionados con una            Mantiene
multa de hasta veinte (20) salarios, el
propietario
o el gerente o cualquier otro apoderado
responsable que haya reducido el capital de la
empresa o que del patrimonio de la misma
haya retirado bienes aportados o
posteriormente
adquiridos, con las siguientes violaciones a las
disposiciones del Artículo 461 de esta ley:
a) Sin hacer la declaración en el Registro
Mercantil y la publicación prevista;
b) Antes del vencimiento del plazo establecido
para las oposiciones a la
reducción o antes de que se decida sobre tales
oposiciones en primera
instancia;
c) Sin dar cumplimiento a las disposiciones
del juez que haya acogido las
oposiciones.
Artículo 512. Será sancionado con prisión de       Modifica: Artículo 512.- El propietario a Se reduce la prisión privativa de libertad
hasta dos (2) años y multa de hasta cuarenta       sabiendas que los activos propios de la establecida a un año. Por otro lado, debió
(40) salarios, el propietario que, a sabiendas,    empresa resultaren inferiores a la mitad (1/2) decir: el propietario que a sabiendas…
cuando los activos propios de la empresa           del capital de la misma, en razón de las
resultaren inferiores a la mitad (1/2) del         pérdidas constatadas en los asientos contables,
capital de la misma, en razón de las pérdidas      será sancionado con prisión de hasta un (1)
constatadas en los asientos contables:             año o multa de hasta cuarenta (40) salarios
                                                   cuando:
   a) No haya decidido la disolución
      anticipada de la empresa en los dos (2)        a) No haya decidido la disolución
       meses que sigan a la elaboración de las          anticipada de la empresa en los dos
       cuentas que constaten esas pérdidas;             (2) meses que sigan a la elaboración
                                                        de las cuentas que constaten esas
b) No haya depositado en la secretaría del              pérdidas;
tribunal, inscrito en el Registro Mercantil y       b) No haya depositado en la secretaría
publicado en un periódico de amplia                     del tribunal, inscrito en el Registro
circulación nacional, el acto contentivo de la          Mercantil y publicado en un periódico
decisión prevista en el literal anterior.               de amplia circulación nacional, el
                                                        acto contentivo de la decisión prevista
                                                        en el literal anterior.
Art. 513. Al margen de la responsabilidad        Corrige: Artículo 513.- Al margen de la          Se cambia la expresión “incriminadas” por
penal que pueda retenérseles a las personas      responsabilidad penal que pueda retenérseles     “señaladas”.
físicas que incurran de modo personal en las     a las personas físicas que incurran de modo
comisiones u omisiones incriminadas en el        personal en las comisiones u omisiones
presente Título, las personas jurídicas o        señaladas en el presente título, las personas
morales podrán ser declaradas penalmente         jurídicas o morales podrán ser declaradas
responsables de las infracciones definidas en    penalmente responsables de las infracciones
el mismo y serán sancionadas con una o varias    definidas en el mismo y serán sancionadas
de las siguientes penas:                         con una o varias de las siguientes penas:

a) La clausura temporal por un período no
mayor de tres (3) años de uno o varios del o
                                                   a) La clausura temporal por un
de los establecimiento (s) comercial (es)
                                                      período no mayor de tres (3)
operado (s) por la sociedad, o de parte o la
                                                      años de uno o varios del o de
totalidad de su explotación comercial, o su
                                                      los          establecimiento(s)
disolución legal;
                                                      comercial(es) operado(s) por la
b) La revocación temporal por un período no
                                                      sociedad, o de parte o la
mayor de cinco (5) años o definitiva de alguna
                                                      totalidad de su explotación
habilitación legal que le concediera
                                                      comercial, o su disolución
determinada autoridad pública para la
                                                      legal;
prestación de la actividad comercial, sin
considerar la naturaleza del título habilitante,   b) La revocación temporal por un
ya sea mediante concesión, licencia,                  período no mayor de cinco (5)
permiso, autorización o cualquier otro;               años o definitiva de alguna
c) La inhabilitación temporal por un período          habilitación legal que le
no mayor de cinco (5) años o definitiva de            concediera         determinada
hacer llamado público al ahorro, en los               autoridad pública para la
sectores financieros, bursátiles o comerciales,       prestación de la actividad
a los fines de colocar títulos o valores.             comercial, sin considerar la
                                                      naturaleza       del      título
                                                      habilitante, ya sea mediante
                                                      concesión, licencia, permiso,
                                                      autorización o cualquier otro; y

                                                   c) La inhabilitación temporal por
                                                      un período no mayor de cinco
                                                      (5) años o definitiva de hacer
                                                      llamado público al ahorro, en
                                                      los     sectores    financieros,
                                                      bursátiles o comerciales, a los
                                                      fines de colocar títulos o
                                                      valores
Artículo 514. Excepto los ilícitos penales
dispuestos en los Artículos 472, 473, 478, 490
Párrafo, 491, 492, 493, 501 y 502, del
presente Título, que darán lugar a acciones
públicas;
en todos los demás casos, éstos darán lugar a
acciones privadas, de conformidad con las
previsiones del Código Procesal Penal.
Artículo 515. Artículo 515. Las sociedades     Deroga   La parte capital de este articulo fue
anónimas constituidas con anterioridad a la             modificada por Prorroga aprobada en
promulgación de esta ley y que hayan                    diciembre y por la presente ley 31-11.
realizado ofertas públicas de valores,
primarias o secundarias, o negociado
instrumentos financieros a través de la Bolsa
de Valores de la República Dominicana,
deberán realizar su adecuación societaria,
contable y operativa de conformidad con los
requerimientos establecidos en la presente ley
para las sociedades anónimas de suscripción
pública dentro de los veintiséis (26) meses
siguientes a su publicación; a tal fin, las
indicadas sociedades deberán cumplir con los
siguientes requisitos: 1) El presidente, los
administradores o cualquier persona designada
a tales fines,
presentarán a la Superintendencia de Valores
un proyecto de modificación
estatutaria que, sin perjuicio de los
requerimientos adicionales que pudiera
formular
esta entidad pública, deberá contener:
a) La modificación de la denominación social,
a los fines de que la misma sea
seguida de las palabras “Sociedad Anónima” o
de su abreviatura “S. A.” si
se designan como “Compañía por Acciones” o
“Compañía Anónima”;
b) La indicación de la adopción de la
modalidad de suscripción pública;
c) El objeto social adecuado a la nueva
realidad operativa;
d) La modificación del monto del capital
social autorizado propuesto a la
Superintendencia de Valores, el cual nunca
podrá ser inferior al establecido
por esta ley para las sociedades anónimas de
suscripción privada;
e) La forma de emisión de las acciones, el
valor nominal de las mismas; las
diferentes categorías de las acciones, si las
hubiere, con las estipulaciones de
sus diferentes derechos; todo, en caso de que
hubiere modificación
estatutaria en tal sentido;
f) Los aportes en naturaleza, sus
descripciones, sus evaluaciones y la
indicación de las personas jurídicas o físicas
aportantes, si los mismos se
realizan en ocasión del plan de adecuación;
g) Las ventajas particulares y sus
beneficiarios, si las mismas se estipulan al
momento de realizar la adecuación;
h) La composición, el funcionamiento, las
atribuciones; así como las
incompatibilidades, las prohibiciones y los
poderes de los órganos de
administración y de supervisión de la
sociedad, y su remuneración, de
conformidad con las disposiciones de la
presente ley;
i) El modo en que los órganos deliberativos se
constituirán, discutirán y
adoptarán sus resoluciones en atención a los
parámetros establecidos en la
presente ley;
j) La fecha de cierre del ejercicio social; y,
k) La forma de repartir los beneficios y las
pérdidas, la constitución de
reservas, legales o facultativas, las causales de
disolución y el proceso de
liquidación de conformidad con las reglas
contenidas en esta ley.
2) Adicionalmente, la Superintendencia de
Valores requerirá: a) Los estados financieros
debidamente auditados de los últimos tres (3)
ejercicios; y,
b) Una certificación expedida por la Dirección
General de Impuestos Internos
en la que se consigne que la sociedad se
encuentra al día en pago de sus
impuestos.
Párrafo: La Superintendencia de Valores
podrá realizar, previa aprobación del plan de
adecuación, la o las auditorías que juzgue
convenientes. A este fin, notificará su decisión
a la sociedad con cinco (5) días de
anticipación
Artículo 516. La Superintendencia de Valores      Deroga   Las competencias de la Superintendencia de
tendrá un plazo de quince (15) días para                   Valores ahora derogadas expresamente, se
decidir, mediante resolución administrativa, la            inferirán de acuerdo a las que en otras
aprobación o no del plan de adecuación                     disposiciones de la presente ley se
sometido por la sociedad.                                  mantienen. Entendemos que lo que se ha
                                                           suprimido en esta parte no es borrando las
                                                           competencias en sí, sino las modalidades de
                                                           ejecución de las mismas, según aplique.

Artículo 517. En caso de que la                   Deroga
documentación depositada sea insuficiente,
incompleta o
incorrecta, la Superintendencia de Valores
notificará esta circunstancia a la sociedad,
dentro del indicado plazo de quince (15) días,
la cual deberá ser completada o rehecha
dentro de los treinta (30) días calendario que
sigan a la notificación formulada por la
Superintendencia de Valores.
Párrafo I: El no pronunciamiento de la
Superintendencia de Valores en los plazos y
condiciones indicados no podrá interpretarse
como una aprobación al plan de adecuación.
Párrafo II: La sociedad tendrá abiertos los
recursos administrativos correspondientes
contra la decisión de la Superintendencia de
Valores que rechace la aprobación del plan de
adecuación.
Artículo 518. Aprobado el proyecto de             Deroga
adecuación, la Superintendencia de Valores
publicará, al día siguiente de su
pronunciamiento, en un periódico de amplia
circulación
nacional y en la página web que mantenga, un
extracto de dicha resolución aprobatoria.
Asimismo, deberá inscribir en el registro que
la misma determine, toda la información
relativa al proceso de adecuación sometido
por las sociedades anónimas con el objeto de
poner a disposición del público los datos
necesarios para la toma de sus decisiones y
contribuir así con la transparencia del mercado
de valores.
Párrafo: Con posterioridad a dicha
publicación y dentro del plazo de sesenta (60)
días, los
accionistas se reunirán en asamblea general
extraordinaria a los fines de aprobar el plan de
adecuación y las correspondientes
modificaciones propuestas por la
Superintendencia de
Valores. Las disposiciones relativas a las
asambleas generales extraordinarias
establecidas
para las sociedades anónimas en la presente
ley serán aplicables a esta asamblea.
Artículo 519. Dentro de los cinco (5) días que Deroga
sigan a la asamblea general extraordinaria,
los administradores de la sociedad deberán
depositar, para fines de actualización e
inscripción, en el Registro Mercantil, los
documentos siguientes: a) Copia certificada de
los documentos constitutivos;
b) Un ejemplar, certificado por el editor, del
periódico que contenga la
publicación del extracto de la resolución
aprobatoria antes referida;
c) Original de los estatutos sociales
modificados;
d) Original del acta de la asamblea general
extraordinaria que aprueba el plan
de adecuación y la modificación estatutaria;
e) Original de la nómina de los accionistas
presentes o representados en la
indicada asamblea general extraordinaria; y,
f) Cualquier otro documento que haya sido
objeto de ponderación, examen o
aprobación por parte de la asamblea general
extraordinaria.
Párrafo I: Dentro de los diez (10) días
siguientes a la inscripción de la
documentación
anterior en el Registro Mercantil, dichos
documentos serán depositados en la
Superintendencia de Valores, a fin de que esta
entidad, mediante resolución, declare regular
el depósito realizado y concluido el plan de
adecuación.
Párrafo II: La resolución aprobatoria será
publicada en un periódico de amplia
circulación
nacional y en la página web que mantenga la
Superintendencia de Valores.
Artículo 520. Las sociedades anónimas que se Deroga
hayan adecuado a las disposiciones de la
presente ley quedarán sometidas a la
supervisión de la Superintendencia de Valores
en su
organización, en los actos relativos a la
modificación de sus estatutos sociales, en los
cambios del capital social, emisión de títulos
negociables, transformación, fusión, escisión,
disolución y liquidación.
Artículo 521. Las sociedades anónimas de        Mantiene
suscripción privada constituidas con
anterioridad a esta ley y que deseen continuar
con ese estatus, deberán someterse al
procedimiento de adecuación societaria,
contable y operativa dentro de los veintiséis
(26) meses siguientes a su publicación; a tal
fin, las indicadas sociedades, deberán
convocar una asamblea general extraordinaria,
a los fines de modificar sus estatutos sociales
conforme a las siguientes indicaciones (parte
capital modificada por ley 287-10, de
prórroga, aprobada en diciembre 2010):
a) La modificación de la denominación social,
a los fines de que la misma sea
seguida de las palabras “Sociedad Anónima” o
de su abreviatura “S. A.” si
se designan como “Compañía por Acciones” o
“Compañía Anónima”;
b) La indicación de la adopción de la
modalidad de suscripción privada;
c) El objeto social adecuado a la nueva
realidad operativa; d) La modificación del
monto del capital social autorizado a fin de ser
aumentado al monto establecido en la presente
ley para las sociedades
anónimas de suscripción privada, así como la
suscripción y pago del mismo
a un monto equivalente, como mínimo, al diez
por ciento (10%) del capital
autorizado aumentado.
e) La forma de emisión de las acciones, el
valor nominal de las mismas; las
diferentes categorías de las acciones, si las
hubiere, con las estipulaciones de
sus diferentes derechos; todo, en caso de que
hubiere modificación
estatutaria en tal sentido;
f) Los aportes en naturaleza, sus
descripciones, sus evaluaciones y la
indicación de las personas jurídicas o físicas
aportantes, si los mismos se
realizan en ocasión del plan de adecuación;
g) Las ventajas particulares y sus
beneficiarios, si las mismas se estipulan al
momento de realizar la adecuación;
h) La composición, el funcionamiento, las
atribuciones; así como las
incompatibilidades, las prohibiciones y los
poderes de los órganos de
administración y de supervisión de la
sociedad, y su remuneración, de
conformidad con las disposiciones de la
presente ley;
i) El modo en que los órganos deliberativos se
constituirán, discutirán y
adoptarán sus resoluciones en atención a los
parámetros establecidos en la
presente ley;
j) La fecha de cierre del ejercicio social;
k) La forma de repartir los beneficios y las
pérdidas, la constitución de
reservas, legales o facultativas, las causales de
disolución y el proceso de
liquidación de conformidad con las reglas
contenidas en esta ley; y
l) En general, todas las modificaciones
estatutarias que sean necesarias a los
fines de conciliar su contenido con la presente
ley.
Párrafo: Además, en el indicado plazo, estas
sociedades deberán adecuar sus asientos
contables y registros sociales a los
requerimientos de esta ley.
Artículo 522. Dentro de los cinco (5) días que      Modifica: Artículo 522.- Dentro de los treinta Se extiende el plazo establecido por este
sigan a la asamblea general extraordinaria,         (30) días que sigan a la asamblea general articulo.
los administradores de la sociedad deberán          extraordinaria, los administradores de la
depositar, para fines de actualización e           sociedad deberán depositar, para fines de
inscripción, en el Registro Mercantil, los         actualización e inscripción, en el Registro
documentos siguientes:                             Mercantil, los documentos siguientes:
a) Copia certificada de los documentos
constitutivos;                                          a) Copia certificada de los documentos
b) Original del acta de la asamblea general                constitutivos;
extraordinaria que aprobó el plan de                    b) Original del acta de la asamblea
adecuación y la modificación estatutaria;                   general extraordinaria que aprobó el
c) Original de la nómina de los accionistas                 plan     de      adecuación      y  la
presentes o representados en la indicada                    modificación estatutaria;
asamblea general extraordinaria; y                      c) Original de la nómina de los
d) Cualquier otro documento que haya sido                   accionistas          presentes       o
objeto de ponderación, examen o                             representados en la indicada
aprobación por parte de la asamblea general                 asamblea general extraordinaria; y
extraordinaria.                                         d) Cualquier otro documento que haya
                                                            sido objeto de ponderación, examen
                                                            o aprobación por parte de la
                                                            asamblea general extraordinaria
Artículo 523. Los registradores mercantiles        Modifica: Artículo 523.- Los registradores        Se elimina el párrafo relativo a la prórroga,
de las Cámaras de Comercio y Producción            mercantiles de las Cámaras de Comercio y          dado que esta ley establece una nueva de 180
correspondientes al domicilio social de las        Producción correspondientes al domicilio          días a contar de su promulgación (08-02-
sociedades anónimas de suscripción privada,        social de las sociedades comerciales y las        2011), conforme al art. 19 de la ley 31-11.
controlarán y velarán para que las                 empresas individuales de responsabilidad
modificaciones estatutarias y el procedimiento     limitada, controlarán y velarán para que las      Se especifica que las disposiciones del
de adecuación de estas sociedades se               modificaciones         estatutarias     y    el   presente articulo se extienden a sociedades
conformen fielmente a las disposiciones y          procedimiento de adecuación de estas              comerciales y EIRL.
fines de la presente ley. A tal fin, las Cámaras   sociedades se conformen fielmente a las
                                                                                                     Se otorga un plazo de 60 días a las Cámaras
de Comercio y Producción podrán, en adición        disposiciones y fines de la presente ley. A tal
                                                                                                     de Comercio y Producción para realizar un
a los requisitos establecidos en los Artículos     fin, las Cámaras de Comercio y Producción
                                                                                                     instructivo uniforme de acuerdo a las nuevas
522 y 523, formular y requerir aquellos que        podrán, en adición a los requisitos
garanticen un proceso de adecuación uniforme       establecidos en los artículos 522 y 523,           disposiciones introducidas por esta ley.
y regular para estas sociedades. Esta              formular y requerir aquéllos que garanticen
competencia reconocida a los registradores         un proceso de adecuación uniforme y regular
mercantiles no se traduce, en modo alguno, en      para estas sociedades. Esta competencia
la atribución de facultades permanentes de         reconocida a los registradores mercantiles no
control sobre la validez o no de los actos que     se traduce, en modo alguno, en la atribución
inscriban.                                         de facultades permanentes de control sobre
                                                   la validez o no de los actos que inscriban.
Párrafo I: Los registradores mercantiles no
recibirán, para fines de matriculación,            “Párrafo.- Las Cámaras de Comercio y
renovación       o     inscripción,     ninguna    Producción deberán preparar un instructivo
documentación societaria correspondiente a         que sea uniforme en el que se establezcan los
aquellas     sociedades     constituidas     con   criterios y parámetros mínimos que servirán
anterioridad a la entrada en vigencia de la Ley    de base al proceso de adecuación, dentro de
479-08 del once (11) de diciembre de dos mil       los sesenta (60) días que sigan a la publicación
ocho (2008), Ley General de Sociedades             de la presente ley.
Comerciales y Empresas Individuales de
Responsabilidad Limitada, que en el indicado
plazo de veintiséis (26) meses no hayan
realizado su proceso de adecuación o
transformación bajo la presente ley
Párrafo II: Las Cámaras de Comercio y
Producción deberán preparar un instructivo
que sea uniforme en el que se establezcan los
criterios y parámetros mínimos que servirán
de base al proceso de adecuación, dentro de
los sesenta (60) días que sigan a la publicación
de la presente ley.
Artículo 524. Las sociedades anónimas de           Mantiene
suscripción privada constituidas con
posterioridad a esta ley y de acuerdo a sus
disposiciones, que quieran convertirse en una
sociedad anónima de suscripción pública,
deberán ajustarse a los requisitos y
formalidades
establecidos en la presente ley para la
constitución de este tipo de sociedades; si
desean
convertirse en cualquier otro tipo de sociedad,
deberán sujetarse a las disposiciones
previstas en esta ley para la transformación de
sociedades.
Artículo 525. Una vez concluido el                 Artículo 525.- Una vez concluido el               La versión de este artículo fue modificada
procedimiento        de        adecuación      o   procedimiento        de      adecuación       o   también por la ley de diciembre, pero nueva
transformación o la expiración del plazo           transformación o expirado el plazo establecido    vez modificada por la 31-11, suprimiendo
indicado en los artículos 515 y 521, las           por el artículo 521 para dichos procesos, las     referirse al art. 515 ahora derogado, y
sociedades     quedarán       sujetas   a    las   sociedades     quedarán     sujetas   a     las   mejorando su redacción.
disposiciones de la presente ley                   disposiciones de la presente ley.

Artículo 526. Esta ley deroga y sustituye el       Mantiene
Título III del Código de Comercio de la
República Dominicana, relativo a las
compañías, que comprende los artículos desde
el 18
hasta el 64, tal como resultaron modificados
por las leyes 262 del 21 de febrero de 1919;
1041 del 21 de noviembre de 1935; 1145 del
21 de agosto de 1936; 813 del 19 de febrero
de 1945 y la 127 del 9 de abril de 1980, así
como cualquier otra disposición que le sea
contraria.
Artículo 527. La presente ley entrará en vigor   Deroga tácitamente, por efecto del art. 21 de
a los ciento noventa (190) días de su            la ley 31-11 (de su propio articulado, no el
promulgación                                     concordado a la ley 479-08), dado que entra
                                                 en vigencia con su publicación, no hay
                                                 vaccatio leggis.

				
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