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                   CONTRATO DE OPCIÓN DE COMPRA DE ACCIONES
                                      de
                         [INSERTE NOMBRE DE COMPAÑÍA]

Entre los suscritos a saber: el [____], mayor de edad, domiciliado en la ciudad de [____], California,
Estados Unidos de América, identificado con Pasaporte No. [____] de [____]actuando en nombre y
representación de Founder Institute Incorporated, o sus cesionarios registrados (el “Tenedor”) por
una parte y por la otra, [____], mayor de edad, domiciliado en la ciudad de Bogotá, identificado
con C.C. No. [____] de Bogotá, y quien actúa en su calidad de gerente y representante legal de
[____] una sociedad constituida bajo las leyes de la República de Colombia (la “Compañía”), en
conjunto (las “Partes”),

                                           Acuerdan
        1. Objeto: Por medio del presente contrato la Compañía concede, en contraprestación a los
servicios prestados por el Tenedor, una opción de compra al Tenedor, de conformidad con lo
descrito en la presente Opción para que éste, si ejerce la opción, adquiera de la Compañía las
Acciones (tal como este término se define en este contrato) en los términos previstos en este
contrato.

Para efectos de la presente Opción se tendrán en cuenta las siguientes
        2. Definiciones.
                a. Acciones. El término “Acciones” significa las acciones o cualesquiera títulos
representativos del capital o de participaciones en el capital de la Compañía, independientemente del
tipo de acciones o títulos (incluyendo, sin limitación, ordinarias, preferenciales, privilegiadas o de
cualquier otro tipo), que representen dicho capital.
                b. Cambio de Control. El término “Cambio de Control” significa: (i) cualquier
adquisición (excluyendo cualquier venta de acciones para recaudar capital), reorganización, fusión o
consolidación, diferentes de una transacción o serie de transacciones relacionadas en que los
tenedores acciones con derecho a voto en circulación de la Compañía, inmediatamente previo a
dicha transacción o serie de transacciones relacionadas, mantengan, inmediatamente después de
estas transacciones, por lo menos una mayoría de la facultad de votación total representada por las
acciones con derecho a voto en circulación de la Compañía o cualquier otra entidad sobreviviente o
resultante o (ii) una venta, arriendo u otra disposición de todos o sustancialmente todos los activos
de la Compañía.
                c. Capitalización Calificada. El término “Capitalización Calificada” significa una
transacción o serie de transacciones relacionadas, por medio de las cuales la Compañía emita y/o
venda Acciones, independientemente de su clase o tipo, de si son colocadas con prima en colocación
de acciones o cualquier otro mecanismo por medio del cual el valor nominal de las Acciones sea
distinto a su valor de adquisición, con el propósito principal de aumentar el capital, por montos
agregados de por lo menos el equivalente en pesos de USD100.000 (excluyendo todos los montos
recibidos al momento de conversión o capitalización de endeudamiento), calculado con base en la
tasa representativa del mercado colombiano (TRM) vigente en el día del primer cierre de dicha
Capitalización Calificada.

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                d.  Capitalización Completamente Diluida. El término “Capitalización
Complemente Diluida o Capital Completamente Diluido” significa el capital de la Compañía,
independientemente del tipo de acciones en el que esté representado y de la forma en que estén
distribuidas las cuentas de capital, incluyendo pero sin limitarse, a las acciones emitidas y en
circulación, acciones en reserva, acciones que puedan ser objeto de ser adquiridas en virtud de un
contrato de opción u otro similar (diferentes al presente contrato de Opción) sin importar cual sea el
origen o causa de ducho contrato de acción, así como otros títulos susceptibles de ser convertidos en
acciones o acciones en reserva que puedan ser adquiridas en ejercicio de un contrato de opción
(diferente del presente Contrato de Opción).
        3. Compra de Acciones. Con sujeción a los términos y condiciones establecidos en este
documento, el Tenedor tiene derecho más no la obligación, al momento de suscripción de la presente
Opción, a comprar a la Compañía hasta el número de Acciones que represente el tres coma cinco por
ciento (3,5%) de la Capitalización Completamente Diluida de la Compañía, la cual será determinada
en el día inmediatamente siguiente al último cierre de la primera Capitalización Calificada que
ocurra después de la fecha de celebración de la presente Opción. Para efectos del cálculo del Capital
Completamente Diluido de la Compañía, se deberán tener en cuenta todas las cuentas de capital
incluyendo, sin limitación, el capital pagado, suscrito y autorizado, prima en colocación de acciones,
reservas, utilidades retenidas y cualquiera que incida en el cálculo total del capital de la Compañía.

       Adicionalmente, en caso de que el Tenedor así lo decida, podrá ejercer la Opción total o
parcialmente en cualquier fecha. En ese caso la Capitalización Completamente Diluida será
calculada en la fecha inmediatamente posterior a la fecha del primer ejercicio de esta Opción para
dicho ejercicio.

Adicionalmente, en los casos en que la Opción se ejercite con posterioridad al primer ejercicio de la
Opción a cualquier capitalización posterior a la primera Capitalización Calificada, el Tenedor tendrá
derecho a comprar un monto total de Acciones que le permita adquirir y/o mantener en todo
momento hasta el tres coma cinco por ciento (3,5%) de la Capitalización Completamente Diluida. En
ese caso la Capitalización Completamente Diluida será calculada en la fecha inmediatamente
posterior a la fecha de la más reciente capitalización adicional, independientemente de que dicha
capitalización sea o no una Capitalización Calificada y de la clase y tipo de acciones que se emitan
en dicha capitalización.
          4. Precio y Periodo de Ejercicio
                a. Periodo de Ejercicio. Esta Opción podrá ser ejercida, dentro de los límites
previstos por la Sección 15 de esta Opción, en su totalidad o mediante ejercicios parciales, a partir de
la primera de las siguientes fechas: (i) la fecha de cierre de la siguiente Capitalización Calificada que
ocurra después de la fecha de expedición de la presente Opción y (ii) la del primer ejercicio de esta
Opción.
                b. Precio de Ejercicio. (i) El precio de compra de las Acciones (el “Precio de
Ejercicio”) será el mismo precio al menor precio por acción de las Acciones vendidas a las personas
que participen en la siguiente Capitalización Calificada que ocurra después de la fecha de expedición
de la presente Opción. En caso en que el Tenedor ejercite la Opción antes de la primera
Capitalización Calificada el Precio de Ejercicio será determinado de la siguiente manera (incluir
fórmula de cálculo). (ii) Para cualquier ejercicio de la opción posterior a cualquier capitalización
posterior a la primera Capitalización Calificada el precio de las Acciones será el menor valor entre el
menor precio por cada Acción al momento de cualquier capitalización adicional y el precio
determinado de conformidad con lo dispuesto en el numeral (i) de este párrafo.
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            Método de Ejercicio. Mientras la presente Opción permanezca vigente, el Tenedor podrá
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ejercer, total o parcialmente, los derechos de compra aquí previstos. Dicho ejercicio deberá ser
efectuado por: (i) la entrega de la presente Opción, junto con un aviso de ejercicio, sustancialmente
similar al formato adjunto como Anexo A, a la atención del representante legal de la Compañía en la
dirección que aparezca registrada en la Cámara de Comercio y (ii) el pago a la Compañía del Precio
de Ejercicio agregado por el número de Acciones que se van a adquirir. Adicionalmente, al momento
de ejercer la Opción, el Tenedor podrá elegir entre cualquiera de las siguientes alternativas: (i)
obtener hasta el tres punto cinco por ciento (3.5%) de cada una de las clases de acciones que
representen el capital de la Compañía al momento de ejercer la Opción o (ii) obtener un número de
acciones de una o más clases, en una proporción a libre elección del Tenedor, que representen en su
valor agregado hasta el tres punto cinco (3.5%) por ciento del Capital Completamente Diluido.
        6. Ejercicio Neto: En lugar de pagar con dinero, al ejercer esta Opción el Tenedor podrá
elegir recibir un menor número de Acciones al que tendría derecho si hiciese un pago en efectivo,
mediante entrega de la presente Opción a la Compañía junto con el aviso de dicha elección, en cuyo
caso, la Compañía deberá emitir al Tenedor un número de Acciones computadas usando la siguiente
fórmula:

                                                 Y (A - B)
                                         X=          A

            Donde

            X --    Número de Acciones a ser emitidas al Tenedor.

            Y --    Número de Acciones adquiribles bajo la presente Opción si la Opción fuese ejercitada
                    normalmente..
            A --    El valor de una Acción según el método utilizado.
            B --    El Precio de Ejercicio (según se ajuste a la fecha de dichos cálculos).

        Para efectos de la presente Sección 6, el valor de una Acción según el método utilizado
significa el valor obtenido por alguno de los siguientes métodos: (i) aquel determinado por una
banca de inversión reconocida elegida por el Tenedor o, en caso de que esto no sea posible o que el
Tenedor decida no optar por esta alternativa (ii) el valor determinado de buena fe por la Junta
Directiva de la Compañía.

         Ejercicio Automático. Si el Tenedor no eligió ejercer esta Opción con antelación al
vencimiento de la misma, entonces (a) la presente Opción será automáticamente ejercida (sin que se
requiera acción o manifestación alguna por parte del Tenedor) de conformidad con lo dispuesto en la
presente Opción en el día hábil inmediatamente anterior al vencimiento de la última prórroga de la
presente Opción; en tal caso se entenderá que se ha elegido el ejercicio neto siempre y cuando, como
consecuencia de dicho ejercicio, hayan de expedirse Acciones. En este caso, se venderán al Tenedor
Acciones ordinarias de la Compañía. Si la presente Opción es ejercida automáticamente de
conformidad con lo dispuesto en la presente Opción, la Compañía deberá dar aviso al Tenedor del
ejercicio automático tan pronto como sea razonablemente posible, y el Tenedor deberá entregar la
Opción a la Compañía.
        7. Certificados de Acciones. Tan pronto como sea posible, al momento de ejercicio de la
presente Opción, la Compañía deberá emitir al Tenedor un certificado por el número de Acciones
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compradas y, si dicho ejercicio es parcial, una nueva Opción (con la fecha estipulada en el presente)
de naturaleza similar que representa el porcentaje de Acciones adquiribles bajo la nueva Opción.
         8. Emisión de Acciones. La Compañía manifiesta que las Acciones que se emitan en el
marco de la presente Opción serán debida y válidamente emitidas, libres de todo impuesto,
gravamen y carga a cargo del Tenedor. Asimismo, la Compañía deberá contar en todo momento con
suficientes Acciones en reserva para que el Tenedor pueda ejercer total o parcialmente la Opción y
recibir las Acciones.
         9. Ajuste del Precio de Ejercicio y Número de Acciones. El número y tipo de valores
adquiribles en el ejercicio de la presente Opción y el Precio de Ejercicio deberá estar sujeto al ajuste
de cuando en cuando, de la siguiente manera:
                a. Subdivisiones, Combinaciones y Otras Emisiones. Si la Compañía debe en
cualquier momento con anterioridad al vencimiento de esta Opción, subdividir las Acciones,
mediante escisión o de otra manera, o combinar sus Acciones, o emitir Acciones adicionales en
calidad de pago de dividendos en Acciones, el número de Acciones a ser emitidas en el ejercicio de
esta Opción deberá ser proporcionalmente ajustado (ya sea aumentando o disminuyendo en
proporción) en el caso de una subdivisión o pago de dividendos en Acciones o en el caso de una
combinación. También se deberán efectuar ajustes apropiados al precio de compra pagable por cada
Acción, pero el precio de compra agregado pagable por el número total de Acciones adquiribles bajo
la presente Opción (según se ajuste) será el mismo. Cualquier ajuste bajo la presente Sección 9(a)
deberá ser efectivo al final de la fecha en que la subdivisión o combinación entre en vigor, o a partir
de la fecha de registro de dicho dividendo, o si no existe una fecha de registro, al momento de
efectuar la distribución de dicho dividendo.
                b. Reclasificación, Reorganización y Consolidación. En caso de cualquier
reclasificación, reorganización de capital, o cambio en el capital social de la Compañía (aparte de qie
la misma se produzca como resultado de una subdivisión, combinación, o dividendo en Acciones
estipulado en la anterior Sección 9(a)), la Compañía deberá efectuar una provisión apropiada de
manera que el Tenedor tenga derecho, en cualquier momento con antelación al vencimiento de la
presente Opción, a comprar, a un precio total equivalente al pagadero en el ejercicio de esta Opción,
el tipo y cantidad de Acciones y cualquier otro título emitido o expedido en relación con dicha
reclasificación, reorganización, o cambio que representen el mismo número de Acciones que habría
podido adquirir el Tenedor inmediatamente antes a dicha reclasificación, reorganización o cambio.
En cualquiera de los casos, se deberán efectuar provisiones apropiadas con respecto a los derechos e
intereses del Tenedor de manera que las provisiones de la presente Opción sean en lo sucesivo
aplicables con respecto a cualquier acción u otros títulos, incluyendo derechos de cualquier índole y
opciones entregable en el ejercicio de la presente Opción, y los ajustes apropiados deberán ser
efectuados al precio de compra por acción pagable de conformidad con la presente Opción, siempre
que el precio de compra agregado permanezca igual.
                c. Aviso de Ajuste. Cuando cualquier ajuste deba ser efectuado de conformidad con
la presente Sección 9, la Compañía deberá dar aviso con prontitud al Tenedor de dicho evento y del
número de Acciones u otros títulos o propiedad derechos adquiribles en lo sucesivo en el ejercicio de
este Contrato de Opción.
         10. Reserva de Acciones. La Compañía se obliga, durante el término de vigencia de esta
Opción, a mantener en reserva Acciones autorizadas y no suscritas con el fin de que el Tenedor
pueda ejercer esta Opción, por un número tal y por una clase o tipo de Acciones que sean de cuando
en cuando necesarias y suficientes para que el Tenedor pueda ejercer plenamente los derechos
contenidos en la presente Opción.

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            Acciones no Fraccionadas o Acciones Nuevas. No se deberán emitir acciones
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fraccionadas o cupones que representen Acciones fraccionadas, en el ejercicio de esta Opción. En
caso de que, por efecto del ejercicio de la Opción se generen saldos que no puedan ser asignados
mediante Acciones no fraccionadas, la Compañía deberá realizar un pago en efectivo al Tenedor por
el valor de este saldo.
        12. Declaraciones de la Compañía. La Compañía declara que realizará todos los actos
necesarios para que esta Opción se materialice cuando así lo disponga el Tenedor. Así, la Compañía
realizará todas las acciones corporativas para que la Compañía, sus funcionarios, directores y
accionistas realicen los actos tendientes a materializar la Opción, sin limitarse a convocar a las
respectivas reuniones de los órganos sociales competentes, incluir en el orden del día los derechos
del Tenedor para materializar la presente Opción. Adicionalmente, la Compañía manifiesta que
cuenta con todos los permisos y autorizaciones necesarias para la expedición de la presente Opción.
        13. Representaciones y declaraciones por parte del Tenedor. El Tenedor declara y manifiesta
a la Compañía, lo siguiente:
                a. En caso de ejercer la Opción, el Tenedor asumirá el riesgo económico derivado de
la adquisición de las Acciones.
        14. El término de duración de la presente Opción: El término de duración de la presente
Opción es de un (1) año contado a partir de la suscripción de la presente Opción. Al vencimiento del
plazo inicial, esta Opción se prorrogará automáticamente y sin que sea necesaria manifestación
expresa alguna por parte del Tenedor, de la Compañía o de cualquier tercero, hasta por diez (10)
ocasiones consecutivas por períodos de un (1) año cada una, a menos que el Tenedor manifieste su
intención de no prorrogarlo. El Tenedor deberá notificar a la Compañía sobre su intención de no
prorrogar la presente Opción, con por lo menos sesenta (60) días de anticipación al vencimiento del
plazo inicial o de cualquiera de sus prórrogas, mediante comunicación escrita.
        15. Vencimiento de la presente Opción. Esta Opción se dará por finalizada y no podrá seguir
siendo ejercida cuando: (a) ocurra cualquier Cambio de Control o (b) cuando el Tenedor, de
conformidad con lo dispuesto en la cláusula 14 de la presente Opción, manifieste su intención de no
renovar la presente Opción dentro de su término inicial o de cualquiera de sus prórrogas o (c) a las
8:00p.m hora colombiana, de la fecha en que se cumpla el décimo aniversario de la expedición de
esta Opción . La Compañía le proporcionará al Tenedor, con al menos diez (10) días de anticipación,
la notificación por escrito previo a cualquier Cambio de Control.
        16. Notificaciones. Todas las notificaciones bajo la presente Opción o serán efectivas cuando
sean entregadas, y se considerarán como entregadas al recibo o, si ocurre antes, (a) cinco (5) días
después del envío con cualquier servicio postal según sea el caso, si es entregado por correo de
primera clase, con franqueo pagado, (b) a la entrega, si se entrega personalmente, (c) un día hábil
después del día hábil del depósito con Federal Express o un correo expreso similar, con portes
pagados o (d) un día hábil después del día hábil del envío por fax, si es enviado por fax con una
copia por correo de primera clase, con franqueo pagado, y se dirigirá (i) si es al Tenedor, a 548
Market St. # 30380, San Francisco, CA 94104, Atn: Adeo Ressi y (ii) si es a la Compañía, a [insertar
dirección], o a cualquier otra dirección que la Compañía haya proporcionado por escrito.
        17. Acuerdo de "Stand-Off de Mercado". El Tenedor no podrá vender o transferir, realizar
una venta corta de, conceder ninguna opción para la compra de, o entrar en cualquier cobertura o
transacción similar con el mismo efecto económico de una venta, de cualquier Acción (u otros
valores) de la Compañía, tenidos por el Tenedor (excepto los incluidos en el registro) durante el
periodo de ciento ochenta (180) días posteriores a la fecha de cualquier oferta pública en cualquier
mercado de valores.

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            Ley aplicable. Esta Opción se regirá por las leyes de la República de Colombia, sin tener
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en cuenta los conflictos de las disposiciones de las leyes de conflicto de cualquier jurisdicción.
        19. Arbitraje Vinculante. Toda diferencia que surja entre las Partes, que tenga relación con la
celebración, ejecución, interpretación o terminación de la presente Opción, y que no pueda
resolverse amigablemente entre las Partes, será sometida a la decisión de un árbitro único designado
por las Partes de común acuerdo o, de no ser esto posible, por el Centro de Arbitraje y Conciliación
de la Cámara de Comercio de Bogotá.

El árbitro único será abogado y decidirá en derecho. Éste ejercerá sus funciones en Bogotá D.C. en
el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, y sujeto a las reglas de
este centro de arbitraje, donde tendrá su sede. La decisión del árbitro será final y definitiva para las
Partes.
        20. Opción y obligaciones sobrevivientes al Ejercicio de la Opción. A menos que se disponga
de otra forma, los derechos y obligaciones de la Compañía, del Tenedor y del tenedor de las
Acciones emitidas como consecuencia del ejercicio de esta Opción, deberán sobrevivir el ejercicio
de la presente Opción.
        21. Enmiendas y Renuncias. Ninguna modificación o enmienda a esta Opción, ni la renuncia
a ningún derecho en virtud de esta Opción, será efectiva a menos que sea en un escrito firmado por
la Compañía y el Tenedor. La renuncia por parte del Tenedor de un incumplimiento de cualquier
disposición de esta Opción no operará como una renuncia de cualquier otro incumplimiento
subsecuente.
        22. No Impedimento. La Compañía no podrá, a través de enmienda de sus estatutos sociales
o por medio de una reorganización, transferencia de activos, consolidación, fusión, disolución,
emisión, o venta de valores o cualquier otra acción voluntaria, evitar o buscar evitar el cumplimiento
o desempeño de cualquiera de los términos a ser cumplidos o desempeñados bajo esta Opción por la
Compañía, sino que asistirá en todo momento de buena fe, contra cualquier impedimiento, en la
realización de todas las disposiciones de la presente Opción y la toma de todas las medidas que sean
necesarias o apropiadas para proteger los derechos del Tenedor en virtud de esta Opción.
        23. Opción de terminar. La Compañía podrá dar por terminada la presente Opción mediante
un pago al Tenedor de la cantidad equivalente en pesos de USD$100.000 calculados a la TRM del
día del pago en efectivo o transferencia bancaria en o antes del primer cierre de la primera
Capitalización Calificada ocurrida después de la fecha de suscripción de esta Opción.
        24. Remoción del Fundador. Si [inserte el nombre del fundador] ("el Accionista Fundador")
renuncia o es removido como director de la Compañía y el Accionista Fundador no certifica por
escrito a satisfacción razonable del Tenedor en un plazo de tres (3) días posteriores a dicha renuncia
o remoción que dicha renuncia o remoción es voluntaria, entonces la Compañía, a menos que sea
aceptado por parte del Tenedor, deberá realizar un pago al Tenedor por la cantidad equivalente en
pesos de USD$100.000 a la TRM del día del pago en efectivo, o transferencia bancaria dentro de los
siete (7) días siguientes a dicha renuncia o remoción.

                                  [Pagina de firmas a continuación]




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        La Compañía ha causado que la presente Opción sea emitida a partir de la fecha indicada
anteriormente.



                     [insertAR NOMBRE DE LA COMPAÑÍA]



                     Por:
                     Nombre:
                     Cargo:




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                                                ANEXO A

                                   NOTIFICACIÓN DE EJERCICIO

A:          [ingrese nombre de compañía]
            [ingrese dirección de compañía]

       1.    El suscrito por la presente elige adquirir__________ acciones de _____________ de
conformidad con los términos de la presente Opción adjunta.

            2.     Método de Ejercicio (Por favor marque el espacio que aplique):

                   ___    El suscrito elige ejercer la presente Opción adjunta mediante pago de contado
                          y ofrece el presente pago en su totalidad por el precio de compra de las
                          acciones siendo adquiridas, junto con todos los impuestos de cesión
                          aplicables, si alguno.

                   ___    El suscrito elige ejercer la presente Opción adjunta mediante el ejercicio neto
                          de las disposiciones de la Sección 6 de la presente Opción .

      3.      Por favor emita un certificado o certificados que representen dichas Acciones en
nombre del suscrito o en nombre de quien se especifica a continuación:

                                 _________________________________
                                                 (Nombre)
                                 _________________________________

                                 _________________________________
                                                (Dirección)

        4.      Por la presente el suscrito representa y garantiza que las acciones en mención están
siendo adquiridas por cuenta del suscrito para inversión y no con el propósito de o para reventa, en
conexión con la distribución de las mismas, y que el suscrito actualmente no tiene intención de
distribuir o revender dichas acciones y todas la representaciones y de la presente Opción del suscrito
establecidas en la Sección 13 de la Opción adjunta son verdaderas y correctas a la fecha del presente.
                                                        ______________________________
                                                                   (Firma)
                                                        ______________________________
                                                                    (Nombre)
______________________________                          ______________________________
            (Fecha)                                                 (Cargo)




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                                            ANEXO B

                                     FORMA DE CESIÓN
                     (A ser firmado solo tras la cesión de la presente Opción )




        POR EL MONTO RECIBIDO, el suscrito por la presente vende, cede y transfiere a
_______________________________________________ el derecho representado en la presente
Opción adjunta para adquirir _____________ acciones de __________________ de [ingrese nombre
de la compañía] a la cual se refiere a la Opción adjunta, y nombra a _____________como
Apoderado para transferir dicho derecho en los libros de ____________, con pleno poder de
sustitución en las instalaciones.



Fecha: ____________________




                                                   (La firma debe reflejar en todos los aspectos el
                                                   nombre del Tenedor como se especifica en la
                                                   cara de la presente Opción )
                                                   Dirección:




Firmada en presencia de:




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       - 12 -
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