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Rechtliche und steuerliche Aspekte der Unternehmensübernahme

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Rechtliche und steuerliche Aspekte der Unternehmensübernahme Powered By Docstoc
					               Das
Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz
             (BilMoG)
- Die größte HGB-Reform seit mehr
          als 20 Jahren -
                          Gliederung


           Zeitplan

           Die wichtigsten Änderungen gegenüber RegE

           Änderungen im Jahresabschluss

           Änderungen im Konzernabschluss

           Anwendung/Übergangsvorschriften




Folie 2
                                 1. Zeitplan


             Ankündigung im 10-Punkte-Programm der
              Bundesregierung vom 25.2.2003
             Entwurf ursprünglich Ende 2004 geplant
             Eckpunktepapier vom 16.10.2007
             Vorlage Referentenentwurf am 8.11.2007
             Gesetzentwurf der Bundesregierung am 21.5.2008
             Stellungnahme des Bundesrats am 4.7.2008
             Verabschiedung im Bundestag am 26.3.2009
             Zustimmung des Bundesrates am 3.4.2009
             Erstmalige Anwendung überwiegend für nach dem
              31.12.2009 beginnende Geschäftsjahre

Folie 3
      2. Die wichtigsten Änderungen gegenüber RegE


             Aktivierungswahlrecht statt Aktivierungspflicht für selbst
              geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des
              Anlagevermögens
             Aktivierungswahlrecht statt Aktivierungspflicht für latente
              Steuern
             Zeitwertansatz von Finanzinstrumenten nur für Banken
              und Finanzdienstleister
             Konsolidierungspflicht für Zweckgesellschaften
             zahlreiche Klarstellungen
             Verschiebung der erstmaligen Anwendung um ein Jahr



Folie 4
                3. Änderungen im Jahresabschluss
                          a) Aufstellung

             Befreiung kleiner Einzelkaufleute von der Pflicht zur
              Buchführung, Erstellung eines Inventars und Aufstellung
              eines Jahresabschlusses (§§ 241a, 242 Abs. 4 HGB)‫‏‬
                 Umsatzerlöse: max. 500.000 €

                 Jahresüberschuss: max. 50.000 €

             Pflicht zur Aufstellung von Kapitalflussrechnung und EK-
              Spiegel für kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaften,
              die nicht konzernrechnungslegungspflichtig sind (§ 264
              Abs. 1 Satz 2 HGB)‫‏‬
             Anhebung der Schwellenwerte für Bilanzsumme und
              Umsatzerlöse um rund 20 % (§ 267 HGB)‫‏‬




Folie 5
                3. Änderungen im Jahresabschluss
                            b) Ansatz

             Aktivierungspflicht für entgeltlich erworbenen
              Geschäftswert (§ 246 Abs. 1 HGB)‫‏‬
             Abschaffung des SoPo mit Rücklageanteil (§§ 247 Abs. 3,
              273 HGB)‫‏‬
             Einführung eines Aktivierungswahlrechtes für
              selbstgeschaffene immaterielle Vermögensgegenstände
              des Anlagevermögens (§ 248 Abs. 2 HGB)‫‏‬
             Passivierungsverbot für Rückstellungen für unterlassene
              Instandhaltung nach mehr als 3 Monaten und andere
              Aufwandsrückstellungen (§ 249 HGB)‫‏‬
             Streichung der Bilanzierungshilfe (§ 269 HGB)‫‏‬
             Umstellung der Steuerabgrenzung auf bilanzorientiertes
              Konzept; Beibehaltung des Ansatzwahlrechts für aktive
              latente Steuern (inkl. Verlustvorträge) (§ 274 HGB)‫‏‬


Folie 6
                3. Änderungen im Jahresabschluss
                          c) Bewertung

             Zeitwertbewertung für Vermögen, das ausschließlich zur
              Erfüllung von Altersversorgungsverpflichtungen dient
              (§ 253 Abs. 1 Satz 4 HGB)‫‏‬
             Bewertung von Rückstellungen
                Berücksichtigung künftiger Preis- und Kostensteigerungen
                 (§ 253 Abs. 1 Satz 2 HGB)‫‏‬
                Abzinsung Rückstellungen und Rentenverpflichtungen mit
                 dem Marktzins (§ 253 Abs. 2 HGB)‫‏‬
             Bewertungseinheiten bei Sicherungsgeschäften (§ 254
              HGB)‫‏‬
             Einbeziehungspflicht variabler Gemeinkosten in die
              Herstellungskosten (§ 255 Abs. 2 HGB)‫‏‬


Folie 7
                3. Änderungen im Jahresabschluss
                          c) Bewertung

             Einschränkung von Abschreibungen
                Anlagevermögen: Abschreibung ohne dauernde
                  Wertminderung nur noch zulässig für Finanzanlagen
                  (§ 253 Abs. 3 Satz 3 HGB)‫‏‬
                keine Abschreibungen für künftige Wertschwankungen
                  und im Rahmen der vernünftigen kaufmännischen
                  Beurteilung (§ 253 Abs. 3+4 HGB)‫‏‬
                generelles Wertaufholungsgebot, Ausnahme:
                  Geschäftswert (§ 253 Abs. 5 HGB)‫‏‬
                Verbot steuerrechtlicher Abschreibungen (§ 254 HGB)‫‏‬

             Währungsumrechnung zum Devisenkassamittelkurs am
              Stichtag; keine Begrenzung durch AK (§ 256a HGB)‫‏‬


Folie 8
                 3. Änderungen im Jahresabschluss
                            d) Ausweis

             Saldierungsgebot für Vermögensgegenstände zur Erfüllung von
              Altersversorgungsverpflichtungen u. ä. mit entsprechenden
              Schulden (§ 246 Abs. 2 HGB)‫‏‬
             Bilanzierung eigener Anteile (§§ 265 Abs. 3 Satz 2, 272 Abs. 1a
              HGB):
                Nennbetrag: offene Absetzung vom Gezeichneten Kapital
                Restbetrag: Verrechnung mit anderen Gewinnrücklagen
                Anschaffungsnebenkosten: Aufwand

             Erweiterung des Bilanzgliederungsschemas (§ 266 HGB)‫‏‬
             Bilanzierung ausstehender Einlagen (§ 272 Abs. 1 HGB):
                nicht eingeforderte Einlage: offene Absetzung vom
                   Gezeichneten Kapital
                eingeforderte Einlage: Ausweis unter Forderungen




Folie 9
                    3. Änderungen im Jahresabschluss
                               d) Ausweis

              Ausschüttungs- bzw. Entnahmesperre (§§ 172
               Abs. 4, 268 Abs. 8 HGB) für
                    aktivierte selbst geschaffene immaterielle
                     Vermögensgegenstände des Anlagevermögens
                     (abzgl. passive latente Steuern hierauf)‫‏‬
                    aktivierte latente Steuern, soweit sie die passiven
                     latenten Steuern übersteigen
                    Zeitwertansatz bei Altersversorgungsvermögen,
                     soweit über Anschaffungskosten (abzgl. passive
                     latente Steuern hierauf)‫‏‬




Folie 10
                 3. Änderungen im Jahresabschluss
                            e) Anhang

              Erweiterung der Angabepflichten (§ 285 Abs. 1 HGB), u. a.:
                 Off-Balance-Geschäfte

                 Honorare des Abschlussprüfers

                 Finanzinstrumente

                 nicht zu marktüblichen Bedingungen zustande gekommene
                   Geschäfte mit nahe stehenden Personen
                 Forschungs- und Entwicklungskosten

                 Bewertungsverfahren bei Pensionsrückstellungen

                 Anteile an Spezialfonds

                 Eventualverbindlichkeiten und Haftungsverhältnisse

                 ausschüttungsgesperrte Beträge

                 Erläuterungen zu den latenten Steuern



Folie 11
                  3. Änderungen im Jahresabschluss
                      f) Steuerliche Auswirkungen

              Streichung der umgekehrten Maßgeblichkeit (§ 5 Abs. 1
               Satz 2 EStG a. F.)‫‏‬
              gesondertes Verzeichnis für Wirtschaftsgüter, die in der
               Steuerbilanz abweichend zur Handelsbilanz bewertet
               werden (§ 5 Abs. 1 Satz 2+3 EStG n. F.)‫‏‬
              Klarstellung, dass künftige Preis- und
               Kostensteigerungen bei der Rückstellungsbewertung
               nicht zu berücksichtigen sind (§ 6 Abs. 1 Nr. 3a lit. f
               EStG)‫‏‬
              Finanzinstitute: Zeitwertansatz für zu Handelszwecken
               erworbene Finanzinstrumente (§ 6 Abs. 1 Nr. 2a EStG);
               Wahlrecht zur Verteilung des Buchgewinns auf zwei
               Jahre (§ 52 Abs. 16 Satz 10 EStG)‫‏‬

Folie 12
                4. Änderungen im Konzernabschluss


              Wegfall des Beteiligungskriteriums (§ 290 Abs. 1 Satz 1 HGB),
               explizite Konsolidierungspflicht für Zweckgesellschaften
              Anhebung der Schwellenwerte (§ 293 HGB)‫‏‬
              Kapitalkonsolidierung (§ 301 HGB):
                 Pflicht zur Anwendung der Neubewertungsmethode
                 Erstkonsolidierung zwingend zum Zeitpunkt, zu dem
                    Unternehmen Tochterunternehmen geworden ist
                 gesonderter Ausweis eines passiven Unterschiedsbetrages
                    nach dem Eigenkapital
                 keine Verrechnung aktiver und passiver Unterschiedsbeträge
                 Ausweis einer Rückbeteiligung analog zum Ausweis eigener
                    Anteile im Jahresabschluss
              Abschaffung der Interessenzusammenführungsmethode (§ 302
               HGB a. F.)‫‏‬


Folie 13
                4. Änderungen im Konzernabschluss


              bilanzorientiertes Konzept der Steuerabgrenzung auch im
               Konzernabschluss, Ausnahmen: Geschäftswert und Outside-
               Basis-Differences (§ 306 HGB)‫‏‬
              Währungsumrechnung (§ 308a HGB):
                 Umrechnung Bilanzen zum Devisenkassemittelkurs am
                   Stichtag (Ausnahme: Eigenkapital)‫‏‬
                 Ausweis der Umrechnungsdifferenz im Eigenkapital
                 Umrechnung GuV mit Durchschnittskurs

              assoziierte Unternehmen (§ 312 HGB):
                  Pflicht zur Anwendung der Buchwertmethode
                  erstmalige Bewertung zwingend zum Zeitpunkt, zu dem
                   Unternehmen assoziiertes Unternehmen geworden ist
              Erweiterung der Anhangangaben analog zum Jahresabschluss
               (§ 314 Abs. 1 HGB)‫‏‬


Folie 14
               5. Anwendung/Übergangsvorschriften


              Erleichterungen (Aufstellung, Schwellenwerte) erstmals
               für Geschäftsjahre, die nach dem 31.12.2007 beginnen
              Erstmalige Anwendungen aller Vorschriften
               vorgeschrieben für Geschäftsjahre, die nach dem
               31.12.2009 beginnen
              prospektive Anwendung für
                 entgeltlich erworbenen Geschäftswert
                 Bewertungsuntergrenze bei Herstellungskosten
                 Konsolidierungsvorschriften
                 selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände

              Anwendung ein Jahr früher möglich, allerdings nur
               insgesamt



Folie 15
                5. Anwendung/Übergangsvorschriften


              Ansammlung des Erhöhungsbetrages bei
               Pensionsrückstellungen über max. 15 Jahre möglich
              Beibehaltungswahlrecht für Alt-Rückstellungen,
               Bilanzierungshilfen und Sonderposten
              Fortführungswahlrecht für Alt-Abschreibungen
              Bei Nicht-Ausübung des Wahlrechts erfolgt
               Auflösung/Zuschreibung direkt gegen Gewinnrücklagen
               (Ausnahme: Zuführung, Auflösung im Jahr 2009)‫‏‬
              Neu zu bildende latente Steuern werden ebenfalls direkt
               gegen Gewinnrücklagen gebucht
              Umstellungseffekt‫‏‬im‫‏‬Erstjahr‫‏‬als‫„‏‬außerordentliches‫‏‬
               Ergebnis“


Folie 16