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iQ Power Wertpapierprospekt

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									iQ Power Wertpapierprospekt 2006
                            Wertpapierprospekt
                             für das öffentliche Angebot von
   bis zu 23.302.637 auf den Namen lautenden Aktien, jeweils mit einem Nennwert von 0,03
                                   Schweizer Franken,
   aus der vom Verwaltungsrat der Gesellschaft am 28. September 2006 beschlossenen und
voraussichtlich am 16. Oktober festzustellenden Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen gestützt auf
      das am 4. Mai 2006 von der Generalversammlung geschaffene genehmigte Kapital
                                            sowie

  für die Zulassung zum Geregelten Markt (General Standard) an der Frankfurter
                               Wertpapierbörse
                       von 46.605.275 auf den Namen lautenden Aktien
                  (bisheriges im Handelsregister eingetragenes Aktienkapital)
                                             und
    der bis zu 23.302.637 auf den Namen lautenden Aktien aus der vom Verwaltungsrat der
 Gesellschaft am 28. September 2006 beschlossenen und voraussichtlich am 16. Oktober 2006
 festzustellenden Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen gestützt auf das am 4. Mai 2006 von der
                    Generalversammlung geschaffene genehmigte Kapital
                                             und
  von 515.550 ausgegebenen, aber noch nicht in das Handelsregister eingetragenen auf den
   Namen lautenden Aktien aus der am 10. November 2004 von der Generalversammlung
                       beschlossenen bedingten Kapitalerhöhung
jeweils mit einem Nennwert von 0,03 Schweizer Franken und mit voller Dividendenberechtigung
                                   ab dem 1. Januar 2006
                                             der

                                   iQ Power AG
                                         Zug, Schweiz

                                    ISIN CH0020609688
                                       WKN A0DQVL
                                     CUSIP H4304K110
                                  Valorennummer 2060968


                                    28. September 2006

               Alleiniger globaler Koordinator und Global Bookrunner

               CALYON Corporate and Investment Bank
                      -4-




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Inhaltsverzeichnis


1.   Zusammenfassung des Prospekts........................................................................................... 9
     1.1     Zusammenfassung der Geschäftstätigkeit....................................................................... 9
     1.2     Maßgebliche Organmitglieder und Personen, Mitarbeiter, Aktionäre.............................. 11
     1.3     Zusammenfassung der Finanzlage ............................................................................... 11
     1.4     Zusammenfassung der Risikofaktoren .......................................................................... 15
     1.5     Zusammenfassung des Angebots................................................................................. 17
     1.6     Börsenzulassung .......................................................................................................... 19
2.   Risikofaktoren ......................................................................................................................... 20
     2.1     Unternehmensspezifische Risikofaktoren...................................................................... 20
     2.2     Markt- und branchenspezifische Risiken ....................................................................... 27
     2.3     Wertpapierbezogene Risikofaktoren ............................................................................. 30
3.   Allgemeine Informationen ...................................................................................................... 32
     3.1     Verantwortliche Personen ............................................................................................. 32
     3.2     Gegenstand des Prospekts........................................................................................... 32
     3.3     Zukunftsgerichtete Aussagen........................................................................................ 32
     3.4     Hinweis zu Quellen der Branchen- und Marktangaben .................................................. 33
     3.5     Währungs- und Finanzangaben .................................................................................... 33
     3.6     Einsichtnahme in Unterlagen ........................................................................................ 33
4.   Das Angebot............................................................................................................................ 35
     4.1     Gegenstand des Angebots............................................................................................ 35
     4.2     Währung der Emission.................................................................................................. 36
     4.3     Bedingungen des Angebots .......................................................................................... 36
     4.4     Aktienübernahme ......................................................................................................... 37
     4.5     Zeitplan ........................................................................................................................ 39
     4.6     Verwertung nicht bezogener Neuer Aktien .................................................................... 40
     4.7     Verkaufsbeschränkungen ............................................................................................. 40
     4.8     Veräußerungsbeschränkungen (Lock Up) der Mitglieder des Verwaltungsrats, der
             Geschäftsleitung und des oberen Managements........................................................... 40
     4.9     Kosten der Emission..................................................................................................... 40
     4.10    Gründe für das Angebot und Verwendung des Emissionserlöses.................................. 40
     4.11    Verwässerung .............................................................................................................. 41
     4.12    Börsenzulassung und Notierungsaufnahme .................................................................. 41
     4.13    Allgemeine Angaben über die Aktien ............................................................................ 41
     4.14    Interessen beteiligter Dritter an dem Angebot................................................................ 44
5.   Kapitalverhältnisse ................................................................................................................. 45
     5.1     Geschäftskapital ........................................................................................................... 45
     5.2     Kapitalausstattung und Verschuldung ........................................................................... 45
     5.3     Eventualverbindlichkeiten ............................................................................................. 45
6.   Ausgewählte Finanz- und Geschäftsinformationen .............................................................. 46
7.   Ergebnis und Dividende je Aktie / Dividendenpolitik ............................................................ 50
8.   Darstellung und Analyse der Finanz- und Ertragslage.......................................................... 52
     8.1     Überblick ...................................................................................................................... 52
     8.2     Wesentliche, die Finanz- und Ertragslage beeinflussende Faktoren .............................. 52
     8.3     Wesentliche Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden ................................................. 53
     8.4     Erläuterung der Unterschiede zwischen IFRS und schweizerischem Obligationenrecht
             (OR) ............................................................................................................................. 58
                                                                            -6-




    8.5    Ertragslage................................................................................................................... 59
    8.6    Geldfluss und Liquidität................................................................................................. 65
    8.7    Vermögenslage ............................................................................................................ 67
    8.8    Aktuelle Entwicklungen nach dem 31. Dezember 2005 ................................................. 69
9. Geschäftsüberblick................................................................................................................. 71
    9.1    Einleitung ..................................................................................................................... 71
    9.2    Die iQ Power Gruppe.................................................................................................... 71
    9.3    Strategie....................................................................................................................... 72
    9.4    Forschung und Entwicklung .......................................................................................... 76
    9.5    Kooperationen .............................................................................................................. 80
    9.6    Geistiges Eigentum....................................................................................................... 84
    9.7    Standorte, Produktion und Sachanlagen ....................................................................... 86
    9.8    Produkte und Dienstleistungen, Kunden und Vertrieb.................................................... 87
    9.9    Wichtigste Märkte ......................................................................................................... 89
    9.10   Wettbewerbsposition .................................................................................................... 90
    9.11   Investitionen ................................................................................................................. 91
    9.12   Versicherungen ............................................................................................................ 92
    9.13   Zuwendungen und Investitionszulagen ......................................................................... 92
    9.14   Gerichtsverfahren ......................................................................................................... 92
10. Allgemeine Informationen über die iQ Power ........................................................................ 93
    10.1   Firma, Sitz, Ort ............................................................................................................. 93
    10.2   Gründung, Dauer.......................................................................................................... 93
    10.3   Rechtsordnung, Rechtsform ......................................................................................... 93
    10.4   Geschäftsjahr ............................................................................................................... 93
    10.5   Gegenstand des Unternehmens ................................................................................... 93
    10.6   Zeichnungsberechtigung............................................................................................... 93
    10.7   Sachübernahme ........................................................................................................... 94
    10.8   Registrierung ................................................................................................................ 94
    10.9   Mitteilungen und Bekanntmachungen ........................................................................... 94
    10.10 Organisationsstruktur und Beteiligungen....................................................................... 94
    10.11 Abschlussprüfer............................................................................................................ 97
    10.12 Aktionäre ...................................................................................................................... 97
11. Aktienkapital............................................................................................................................ 98
    11.1   Kapitalstruktur .............................................................................................................. 98
    11.2   Kapitalerhöhung in Bezug auf die neuen Aktien ............................................................ 99
    11.3   Optionsrechte ............................................................................................................... 99
    11.4   Mitarbeiterbeteiligung ................................................................................................... 99
    11.5   Entwicklung des Kapitals ............................................................................................ 102
    11.6   Eigene Aktien ............................................................................................................. 103
    11.7   Melde- und Anzeigepflichten für Stimmrechtsanteile ................................................... 103
    11.8   Keine Pflicht zur Abgabe eines Übernahme- bzw. Pflichtangebots .............................. 104
12. Organe der Gesellschaft sowie oberes Management und Mitarbeiter................................ 105
    12.1   Überblick .................................................................................................................... 105
    12.2   Generalversammlung ................................................................................................. 105
    12.3   Verwaltungsrat ........................................................................................................... 106
    12.4   Geschäftsleitung und Oberes Management ................................................................ 111
    12.5   Revisionsstelle ........................................................................................................... 114
    12.6   Erklärung zum Corporate Governance Codex ............................................................. 114
    12.7   Offenlegung von Geschäften von Führungspersonen.................................................. 115
                                                                             -7-




      12.8   Mitarbeiter .................................................................................................................. 115
13.   Geschäfte und Rechtsbeziehungen mit nahe stehenden Personen ................................... 117
14.   Besteuerung in der Bundesrepublik Deutschland und in der Schweiz .............................. 118
      14.1   Besteuerung der Gesellschaft..................................................................................... 118
      14.2   Besteuerung von Dividenden ...................................................................................... 118
      14.3   Besteuerung von Veräußerungsgewinnen................................................................... 120
      14.4   Besondere Regelungen für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute und
             Finanzdienstleistungsunternehmen sowie Lebens- und Krankenversicherungen und
             Pensionsfonds............................................................................................................ 121
      14.5   Besteuerung von Dividendeneinkünften und/oder Veräußerungsgewinnen bei
             Aktionären, die in Deutschland nicht unbeschränkt steuerpflichtig sind........................ 121
      14.6   Erbschaft- und Schenkungsteuer ................................................................................ 122
      14.7   Sonstige Steuerarten .................................................................................................. 122
15.   Glossar .................................................................................................................................. 124
16.   Finanzteil................................................................................................................................ F-1
      1.     Konzern-Halbjahresabschluss der iQ Power AG für den Zeitraum vom 1. Januar bis
             30. Juni 2006 nach IFRS (ungeprüft) ........................................................................... F-3
      2.     Konzernrechnung der iQ Power AG für die am 31. Dezember 2003, 2004 und
             2005 abgeschlossenen Geschäftsjahre nach IFRS (geprüft)...................................... F-11
             Bericht des Konzernprüfers ....................................................................................... F-36
      3.     Konzernrechnung der iQ Power AG das am 31. Dezember 2005
             abgeschlossene Geschäftsjahr nach US-GAAP (geprüft) (in englischer Sprache) ...... F 37
             Bericht des Konzernprüfers ....................................................................................... F-38
      4.     Konzernrechnung der iQ Power AG das am 31. Dezember 2004
             abgeschlossene Geschäftsjahr nach US-GAAP (geprüft) (in englischer Sprache) ...... F 51
             Bericht des Konzernprüfers ....................................................................................... F-81
      5.     Konzernrechnung der iQ Power AG (vormals iQ Power Technology Inc.,
             Kanada) für das am 31. Dezember 2003 abgeschlossene Geschäftsjahr nach
             US-GAAP (geprüft) (in englischer Sprache)............................................................... F-83
             Bericht des Konzernprüfers ....................................................................................... F-85
      6.     Jahresrechnung der iQ Power AG für das am 31. Dezember 2005
             abgeschlossene Geschäftsjahr nach schweizerischem Obligationenrecht (OR)
             (geprüft) .................................................................................................................. F-107
             Bericht der Abschlussprüfer (Revisionsstelle) .......................................................... F-113
                      -8-




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1.         ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKTS
           Die folgende Zusammenfassung ist als Einführung zu diesem Prospekt zu verstehen. Sie
           fasst ausgewählte Informationen dieses Prospekts zusammen und wird durch die, an
           anderer Stelle des Prospekts enthaltenen, detaillierten Informationen ergänzt. Anleger
           sollten ihre Anlageentscheidung bezüglich der in diesem Prospekt beschriebenen Aktien in
           jedem Fall auf die Prüfung des gesamten Prospekts stützen. Ein Glossar mit den in diesem
           Prospekt verwendeten Fachbegriffen und Abkürzungen befindet sich am Ende dieses
           Prospekts.
           Für den Fall, dass von einem Anleger vor einem Gericht Ansprüche auf Grund der in diesem
           Prospekt enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, ist der als Kläger auftretende
           Anleger in Anwendung der einzelstaatlichen Rechtsvorschriften der Staaten des
           Europäischen Wirtschaftsraums gegebenenfalls verpflichtet, die Kosten für die Übersetzung
           des Prospekts vor Prozessbeginn zu tragen. Die iQ Power AG, Zug, Schweiz, und die
           CALYON S.A., Niederlassung Deutschland, Frankfurt am Main, Deutschland, die gemäß § 5
           Abs. 4 Wertpapierprospektgesetz die Verantwortung für die Zusammenfassung des
           Prospekts übernommen haben, können für den Inhalt der Zusammenfassung haftbar
           gemacht werden, jedoch nur für den Fall, dass die Zusammenfassung irreführend, unrichtig
           oder widersprüchlich ist, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen
           wird.

     1.1      Zusammenfassung der Geschäftstätigkeit

           Überblick
           Die iQ Power AG, Baarerstrasse 137, CH-6300 Zug, Schweiz (nachfolgend „iQ Power“ oder die
           „Gesellschaft“ und gemeinsam mit ihren voll konsolidierten Tochtergesellschaften iQ Power
           Licensing AG, Zug, Schweiz, und iQ Power Deutschland GmbH, Unterhaching, Deutschland, die
           „iQ Power Gruppe“ genannt) wurde am 20. Dezember 1994 als Gesellschaft kanadischen Rechts in
           Toronto, Kanada, gegründet. Sie verlegte mit identitätswahrender Wirkung zum 10. November
           2004 ihren Sitz von Vancouver in Kanada nach Zug in der Schweiz. Die Gesellschaft ist eine
           operative Holding-Gesellschaft und hält 100 % der Aktien bzw. der Anteile an der iQ Power
           Licensing AG, Zug, Schweiz, und der iQ Power Deutschland GmbH, Unterhaching, Deutschland,
           sowie 40 % der Aktien an der iQ Power Asia Inc., Seoul, Südkorea. Seit Juni 1999 sind die Aktien
           der Gesellschaft in das US-amerikanische elektronische Handelssystem der Nasdaq OTCBB
           einbezogen, im Juli 2000 erfolgte die Einbeziehung der Aktien in den Freiverkehr der Frankfurter
           Wertpapierbörse und im Oktober 2005 in das Freiverkehrssegment Entry Standard. Daneben sind
           die Aktien in den Freiverkehr der Börsen von Berlin-Bremen, Düsseldorf und Stuttgart einbezogen.
           Die Gesellschaft prüft derzeit verschiedene Optionen im Hinblick auf ihre Börsenzulassung in den
           Vereinigten Staaten von Amerika.
           Die iQ Power Gruppe ist ein Unternehmen mit Tätigkeitsschwerpunkt im Bereich Forschung und
           Entwicklung. Sie entwickelt integrierte Lösungen für das elektrische Energiemanagement von
           Kraftfahrzeugen.    Elektrisches   Energiemanagement      bedeutet,  dass    die    elektrische
           Energieversorgung in Fahrzeugen diagnostizierbar und selbstüberwachend gestaltet wird, wodurch
           der Ausfall der Energieversorgung – und damit der Ausfall des gesamten Fahrzeugs – verhindert
           werden soll. Die Technologie liegt im Schnittfeld von Fahrzeug-Systemtechnik, Bordelektrik und
           Bordelektronik.
           Die iQ Power Gruppe beabsichtigt, ihre drei Geschäftsbereiche Beratung (Engineering-
           Dienstleistungen), Komponentenverkauf und Lizenzierung aufzubauen und zu stärken.
           Über den Geschäftsbereich Beratung (Engineering-Dienstleistungen) beabsichtigt die iQ Power
           Gruppe, ihr Know-how und ihre Technologie Automobilherstellern und deren Zulieferern in Form
           von Beratungsdienstleistungen zur Verfügung zu stellen und damit gleichzeitig den Markt für die
           Technologie der iQ Power Gruppe zu öffnen.
           Der Geschäftsbereich Komponentenverkauf soll den Verkauf von selbst entwickelten Produkten
           umfassen, die in eigenen Produktionsstätten gefertigt werden. In diesem Geschäftsbereich
           entwickelt die iQ Power Gruppe diagnostizierbare Energiespeicher-Systeme (intelligente Batterien),
           Messgeräte und Diagnose-Systeme zur Analyse des Energiebordnetzes von Fahrzeugen sowie
           Hard- und Software-Systemlösungen für das Batterie- und Energiemanagement. Die meisten
                                              - 10 -


Produktkandidaten befinden sich noch im Entwicklungsstadium. Die iQ Power Gruppe hat jedoch
den Aufbau eines eigenen Produktionswerks durch die iQ Power Deutschland GmbH in Dortmund
beschlossen, in welcher der am weitesten fortgeschrittene Produktkandidat, die MagiQ™
Autobatterie, im industriellen Maßstab gefertigt werden soll. Zeitgleich entsteht ein leistungsfähiges
Werk in Südkorea, welches von dem Joint Venture iQ Power Asia Inc. gegenwärtig erstellt wird. Die
Technologie dieser Batterie setzt kombiniert bei den Faktoren an, die die Lebensdauer und
Leistungsfähigkeit einer herkömmlichen Bleibatterie mindern, indem sie
o    den Batteriekern durch thermische Außenisolation vor Temperaturschwankungen schützt,
o    für eine Durchmischung der Elektrolytlösung sorgt, und damit die Lebensdauer und
     Leistungsfähigkeit des Energiespeichersystems erhöht,
o    mit einer Flächenheizung die Belastung des Energiespeichersystems bei tiefen Temperaturen
     verringert und
o    mit Hilfe eines Mikroprozessors relevante Daten über die Batterie laufend ermittelt und zur
     Berechnung des aktuellen Status nutzt, sowie außerdem bestimmte Größen aufzeichnen
     kann.
Die erste Produktionsstätte für die Fertigung des Energiespeichersystems im industriellen Maßstab,
die die iQ Power Gruppe in Gwangju, Südkorea, über ein Joint Venture mit südkoreanischen
Investoren errichtet, soll Anfang 2007 die Fertigung aufnehmen. Das zweite Werk in Dortmund
befindet sich derzeit in Planung und soll 2008 die Produktion aufnehmen. Dieses Werk ist als
integrierter Standort für Produktion, Forschung und Entwicklung sowie Fertigung mit
Modellcharakter („Show Case Manufacturing Plant“) geplant, das – entsprechend skaliert – in
ähnlicher Weise in jeder Region errichtet werden kann.
Das Werk in Dortmund soll auch dazu dienen, den dritten Geschäftsbereich der iQ Power Gruppe,
das Lizenzierungsgeschäft, zu fördern, indem es potentiellen Lizenznehmern die Serienreife des
Produkts und das Konzept der Produktionsanlage in einem realen Fabrikumfeld demonstriert. Dazu
will die iQ Power Gruppe das virtuelle Modell einer digitalen Fabrik, mit dem sich alle
Fertigungsprozesse auf einem Computer simulieren lassen, entwickeln. Der Geschäftsbereich
Lizenzierung soll die weltweite Erschließung von Märkten über die Vergabe von Produktions- und
Vermarktungslizenzen gegen Lizenzgebühren ermöglichen.

Strategie
Die iQ Power Gruppe betrachtet sich als Berater und Zulieferer von Automobilherstellern und deren
Zulieferern und steht in ihrem Geschäftsfeld im Wettbewerb mit den Herstellern konventioneller
Autobatterien und den Zulieferern von Fahrzeugelektronik. Sie verfolgt das langfristige Ziel, ihre
Technologie als Industriestandard in der Automobilindustrie durchzusetzen und ein führender
Anbieter von intelligenten Energiespeicher- und Energiemanagementsystemen zu werden. Um
dieses Ziel zu erreichen, verfolgt sie die im Folgenden beschriebenen Strategien:
o    Die iQ Power Gruppe ist auf die oben beschriebenen drei Geschäftsbereiche ausgerichtet
     (Engineering-Dienstleistungen, Komponentenverkauf und Lizenzierung), die sich gegenseitig
     unterstützen sollen. Der baldige Start der industriellen Fertigung der Autobatterie MagiQ™ in
     dem geplanten integrierten Standort in Dortmund für Produktion, Forschung und Entwicklung
     sowie Fertigung mit Modellcharakter soll sich positiv auf das Lizenzierungsgeschäft
     auswirken. Umgekehrt ist beabsichtigt, dass der Bereich Engineering-Dienstleistungen den
     Komponentenverkauf fördert.
o    Die iQ Power Gruppe beabsichtigt, in allen Bereichen der Geschäftstätigkeit (Entwicklung,
     Produktion und Vertrieb) mit erfahrenen Partnern zu kooperieren und bestehende
     Kooperationen zu vertiefen.
o    Die iQ Power Gruppe strebt weiteres Wachstum an, indem sie international agiert und ihr
     Produktportfolio durch eigene Entwicklungen oder Zukäufe erweitert.
o    Zeitgleich mit der geplanten Produktionsaufnahme an den Standorten in Südkorea und
     Dortmund betrachtet die iQ Power Gruppe den Aufbau einer Vertriebsorganisation für alle
     Geschäftsbereiche als den nächsten wichtigen Schritt für ihre Geschäftstätigkeit.

Wettbewerbsstärken
Die iQ Power Gruppe zeichnet sich ihrer Ansicht nach insbesondere durch die folgenden
Wettbewerbsstärken aus:
                                                   - 11 -


      o    Die iQ Power Gruppe hat durch frühzeitige Fokussierung auf die noch neue Technologie des
           Energiemanagements in Fahrzeugen eine Vorreiterrolle erlangt. Die iQ Power Gruppe verfügt
           über langjährige Erfahrung in der Forschung und Entwicklung auf dem Gebiet des
           Energiemanagements.
      o    Die Gesellschaft ist auf einem Wachstumsmarkt tätig und erwartet, dass die Bedeutung des
           elektrischen Energiemanagements für Fahrzeuge in den nächsten Jahren stark wachsen wird,
           da moderne Automobile immer abhängiger von der Energieversorgung werden.
      o    Die iQ Power Gruppe kann auf ein erfahrenes und fähiges Management- und
           Entwicklungsteam zurückgreifen, das eng mit dem Unternehmen verbunden ist.

1.2       Maßgebliche Organmitglieder und Personen, Mitarbeiter, Aktionäre

      Dem Verwaltungsrat, als Exekutivorgan der Gesellschaft, gehören derzeit Peter E. Braun
      (Präsident des Verwaltungsrats), Dr. Raymond Wicki und Hans Ambos an. Weitere maßgebliche
      Personen der Geschäftsleitung und des oberen Managements sind Walter Kälin als CFO (Chief
      Financial Officer) und Dr. Günther Bauer als CTO (Chief Technical Officer) der iQ Power Gruppe
      sowie René Steiner als Vorstand (Director) der iQ Power Asia Inc. und Christian Runge als
      Geschäftsführer der iQ Power Deutschland GmbH. Die iQ Power Gruppe beschäftigt zum 28.
      August 2006 21 fest angestellte Mitarbeiter. Daneben sind bei dem Joint Venture iQ Power Asia
      Inc. zum 28. August 2006 18 Mitarbeiter angestellt.
      Nach Kenntnis der Gesellschaft gibt es keine Aktionäre, die 5 % oder mehr der Aktien der
      Gesellschaft halten.

1.3       Zusammenfassung der Finanzlage

      Die Geschäftstätigkeit der iQ Power Gruppe wurde bislang im Wesentlichen durch die Aufnahme
      von Eigenkapital, seit der Gründung im Jahr 1994 etwa EUR 22,5 Mio., finanziert. Da die iQ Power
      Gruppe bislang nur begrenzte Erlöse aus dem Lizenzierungsgeschäft und dem Verkauf einzelner
      Produkte erzielte, hat die Gesellschaft bisher nur Verluste erlitten. Der Großteil der Ausgaben der
      iQ Power Gruppe entfällt auf die Entwicklungstätigkeit. In dem Zeitraum zwischen 1. Januar 2003
      und 30. Juni 2006 hat die Gesellschaft nach IFRS insgesamt fast EUR 2,8 Mio. für Forschung und
      Entwicklung aufgewendet.
      Die Bilanzsumme erhöhte sich im Jahr 2005 gegenüber dem Vorjahr 2004 von EUR 1.695.000 um
      EUR 925.000 auf EUR 2.620.000. Ursachen waren hierfür im Wesentlichen auf der Aktivseite die
      Zunahme der flüssigen Mittel und der Forderungen aus Lieferungen & Leistungen sowie Zunahmen
      in Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten. Auf der Passivseite ist die Ursache in der
      markanten Erhöhung des Eigenkapitals sowie in der Finanzierung von Anlagevermögen durch
      Finanzleasing zu erklären.
      Im ersten Halbjahr 2006 erhöhte sich die Bilanzsumme auf EUR 3.336.000 infolge erneuter
      Zunahme der flüssigen Mittel und der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie
      Zunahmen in Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten auf der Aktivseite. Auf der
      Passivseite ist die Ursache in der Erhöhung des Eigenkapitals sowie in der Zunahme der
      Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen zu finden.
      Das Eigenkapital erhöhte sich im Jahr 2005 gegenüber dem Jahr 2004 um EUR 1.329.000 auf
      EUR 1.863.000. Im ersten Halbjahr 2006 erhöhte sich das Eigenkapital um EUR 360.000 auf EUR
      2.223.000. Ursache hierfür waren mehrere Kapitalerhöhungen, bei denen die ausgegebenen Aktien
      privat platziert wurden, sowie die Ausübung von Optionen.
      Der Verwaltungsaufwand lag im Jahr 2005 bei EUR 2.462.000 gegenüber EUR 1.480.000 im Jahr
      2004. Dieser Anstieg resultiert in erster Linie aus den erstmaligen Aufwendungen für aktienbasierte
      Vergütungen (EUR 659.000) sowie den Kosten für die Erhöhung der Mitarbeiterzahl, die Beratung
      im Zusammenhang mit Finanzierungen, die Kosten für die Beteiligung an dem Joint Venture iQ
      Power Asia Inc. und dem Aufbau eines neuen Geschäftssitzes in Zug.
      Der Anstieg des Verwaltungsaufwandes um EUR 1.046.000 für das erste Halbjahr 2006 gegenüber
      dem ersten Halbjahr 2005 ist insbesondere geprägt durch die Kosten für die vorgesehene
      Kapitalerhöhung. Im Halbjahresabschluss enthalten sind unter Anderem einmalige
      Sonderaufwendungen von EUR 700.000 für die Erstellung des Wertpapierprospektes, die
      Durchführung der Due Diligence, die Revisionstätigkeit im Zuge der Zahlenaufbereitung und die
                                            - 12 -


Honorare der Rechtsberater. Zudem erhöhten sich die Löhne und Gehälter im Vergleich zum
ersten Halbjahr 2005 durch den Ausbau des Personalbestands von 14 auf 21 Positionen um
EUR 325.000.
Bis heute wurden Erträge aus dem Verkauf von Einzelprodukten, der Lizenzierung der Technologie
der iQ Power Gruppe an das Joint Venture iQ Power Asia Inc., einzelne
Entwicklungsdienstleistungen sowie durch Zuschüsse für Forschung und Entwicklung erzielt. Zum
30. Juni 2006 belief sich der kumulierte Bilanzverlust der iQ Power Gruppe gemäß IFRS auf
insgesamt EUR 21,2 Mio. Da die iQ Power Gruppe derzeit zwei Produktionsanlagen aufbaut und
beabsichtigt, eine Vertriebsorganisation aufzubauen, geht sie davon aus, dass sie weitere
erhebliche Verluste erwirtschaften wird, bevor sie Gewinne durch den Verkauf ihrer Produkte
erzielen wird.
Die nachfolgend zusammengefassten Finanzdaten der iQ Power Gruppe wurden dem auf Seite F-
11 abgedruckten Konzernrechnung für das Geschäftsjahr 2005 der Gesellschaft (der „Abschluss“)
entnommen oder daraus abgeleitet und sollten im Zusammenhang mit diesem Abschluss, den im
Finanzteil dieses Prospekts abgedruckten testierten Konzernrechnungen der iQ Power Gruppe für
die jeweils am 31. Dezember endenden Geschäftsjahre 2003 bis 2005 einschließlich der
dazugehörigen Erläuterungen und der Darstellung und Analyse der Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage gelesen werden. Der Abschluss wurde nach den Grundsätzen der IFRS (International
Financial Reporting Standards) aufgestellt und von dem Abschlussprüfer (Revisionsstelle) der
Gesellschaft, der Deloitte AG mit Sitz in Zürich, Schweiz, testiert.
Die Finanzdaten der iQ Power Gruppe für das erste Halbjahr 2006 wurden dem auf Seite F-3
abgedruckten ungeprüften konsolidierten Halbjahresabschluss für die Periode Januar bis Juni 2006
der Gesellschaft entnommen oder daraus abgeleitet und sollten im Zusammenhang mit diesem
Abschluss, den im Finanzteil dieses Prospekts abgedruckten testierten Konzernrechnungen der iQ
Power Gruppe für die jeweils am 31. Dezember endenden Geschäftsjahre 2003 bis 2005
einschließlich der dazugehörigen Erläuterungen sowie der Darstellung und Analyse der
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage gelesen werden. Der Abschluss wurde nach den
Grundsätzen der IFRS (International Financial Reporting Standards) aufgestellt.
                                                              - 13 -




         Ausgewählte Angaben zur konsolidierten Gewinn- und Verlustrechnung der iQ Power

          In EUR 1.000                           2005                  2004         2003         1. Hj. 2006   1. Hj. 2005
          (außer Zahlen zu Aktien)                                                               (ungeprüft)   (ungeprüft)

          Umsatzerlöse                                689                     43           38             92            34
          Umsatzkosten                                  -56                   -22          -26           -92           -29
          Bruttogewinn                                633                     21           12              0             5
          Forschungs- und                            -864                 -859         -665             -350          -328
          Entwicklungskosten
          Zuschüsse für Forschung und                 134                     71           13             64            58
          Entwicklung
                                 1
          Verwaltungsaufwand                       -2.462               -1.480       -1.170          -2.085        -1.039
          Betriebsergebnis                         -2.559               -2.247       -1.810          -2.371        -1.304
          Finanzergebnis netto                          33                206          592               -13            80
          Ergebnis aus assoziiertem                  -222                      0            0            -88             0
                       2
          Unternehmen
          Steuern                                        0                     0            0              0             0
          Ergebnis nach Steuern                    -2.748               -2.041       -1.218          -2.472        -1.224

          Durchschnittlich                    38.700.116 31.039.170 23.242.183 45.257.606                      36.221.500
                            3
          ausgegebene Aktien
          Verlust pro Aktie                           0,07                0,07         0,05             0.05          0.03




1
    Der Verwaltungsaufwand lag im Jahr 2005 bei EUR 2.462.000 gegenüber EUR 1.480.000 im Jahr 2004. Dieser
    Anstieg resultiert in erster Linie aus den erstmaligen Aufwendungen für aktienbasierte Vergütungen (EUR 659.000)
    sowie den Kosten für die Erhöhung der Mitarbeiterzahl, die Beratung im Zusammenhang mit Finanzierungen, die
    Kosten für die Beteiligung an dem Joint Venture iQ Power Asia Inc. und dem Aufbau eines neuen Geschäftssitzes in
    Zug.
    Der Anstieg des Verwaltungsaufwandes um EUR 1.046.000 für das erste Halbjahr 2006 gegenüber dem ersten
    Halbjahr 2005 ist insbesondere geprägt durch die Kosten für die vorgesehene Kapitalerhöhung. Im
    Halbjahresabschluss enthalten sind unter Anderem einmalige Sonderaufwendungen von EUR 700.000 für die
    Erstellung des Wertpapierprospektes, die Durchführung der Due Diligence, die Revisionstätigkeit im Zuge der
    Zahlenaufbereitung und die Honorare der Rechtsberater. Zudem erhöhten sich die Löhne und Gehälter im Vergleich
    zum ersten Halbjahr 2005 durch den Ausbau des Personalbestands von 14 auf 21 Positionen um EUR 325.000.
2
    iQ Power Asia Inc.
3
    Der Begriff der „Durchschnittlich ausgegebenen Aktien“ ist nach IAS 33 wie folgt definiert: Die gewichtete
    durchschnittliche Anzahl der Aktien, die während der Periode im Umlauf sind, ist die Anzahl an Stammaktien, die am
    Anfang der Periode im Umlauf waren, bereinigt um die Anzahl an Aktien, die während der Periode zurückgekauft
    oder ausgegeben wurden, multipliziert mit einem Zeitgewichtungsfaktor. Der Zeitgewichtungsfaktor ist das
    Verhältnis zwischen der Anzahl von Tagen, während der sich die betreffenden Aktien im Umlauf befanden, und der
    Gesamtzahl von Tagen der Periode.
                                                             - 14 -




         Ausgewählte Angaben aus der konsolidierten Bilanz der iQ Power

          In EUR 1.000                           2005                 2004       2003       1. Hj. 2006
                                                                                            (ungeprüft)

          Umlaufvermögen                            1.370                816       1.182         2.024
          Davon flüssige Mittel                       926                608        904          1.459
          Anlagevermögen                            1.250                879       1.047         1.312
          Summe Aktiven                             2.620               1.695      2.229         3.336
          Kurzfristige Verbindlichkeiten              678               1.161      1.487         1.039
          Langfristige Verbindlichkeiten                79                   0          0            74
                        1
          Eigenkapital                              1.863                534        742          2.223
                               2
          Summe Passiven                            2.620               1.695      2.229         3.336


         Ausgewählte Angaben aus der konsolidierten Geldflussrechnung der iQ Power

          In EUR 1.000                           2005                 2004       2003       1. Hj. 2006   1. Hj. 2005
                                                                                            (ungeprüft)   (ungeprüft)

          Nettogeldfluss aus                       -2.632              -1.465     -1.191         -1.959          -640
          Betriebstätigkeit
          Nettogeldfluss aus                         -637                -155       -358           -183           -55
          Investitionstätigkeit
          Free Cash Flow                           -3.269              -1.620     -1.549         -2.142          -695
          Nettogeldfluss aus                        3.535               1.290      2.289          2.689         1.298
          Finanzierungstätigkeit
          Flüssige Mittel zum                         926                608        904           1.459         1.268
          Bilanzstichtag




1
    Ursache für die Erhöhung des Eigenkapitals im Jahr 2005 und im ersten Halbjahr 2006 waren mehrere
    Kapitalerhöhungen, bei denen die ausgegebenen Aktien privat platziert wurden, sowie die Ausübung von Optionen.
2
    Die Bilanzsumme erhöhte sich im Jahr 2005 gegenüber dem Vorjahr 2004 von EUR 1.695.000 um EUR 925.000 auf
    EUR 2.620.000. Ursachen waren hierfür im Wesentlichen auf der Aktivseite die Zunahme der flüssigen Mittel und
    der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie Zunahmen in Sachanlagen und immateriellen
    Vermögenswerten. Auf der Passivseite ist die Ursache in der markanten Erhöhung des Eigenkapitals sowie in der
    Finanzierung von Anlagevermögen durch Finanzleasing zu erklären.
    Im ersten Halbjahr 2006 erhöhte sich die Bilanzsumme auf EUR 3.336.000 infolge erneuter Zunahme der flüssigen
    Mittel und der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie Zunahmen in Sachanlagen und immateriellen
    Vermögenswerten auf der Aktivseite. Auf der Passivseite ist die Ursache in der Erhöhung des Eigenkapitals sowie in
    der Zunahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen zu finden.
                                                     - 15 -




      Ausgewählte Angaben aus der Eigenkapitalveränderungsrechnung der iQ Power

      In EUR 1.000                      Anzahl der       Aktien       Kapital-   Kumulierter   Eigen-
      (außer Anzahl Aktien)               Aktien         kapital     rücklage     Verlust-     kapital
                                                                    inkl. Agio     vortrag
      Eigenkapital am 01.01.2003        20.348.227            400       11.190       -11.304         286
      Eigenkapital am 31.12.2003        27.563.071            542       13.474       -12.522         742
      Eigenkapital am 31.12.2004        36.273.150            711       15.856       -16.007         534
      Eigenkapital am 31.12.2005        45.105.275            883       19.761       -18.755       1.863
      Eigenkapital am 30.06.2006        47.118.825            922       22.554       -21.227       2.223
                          (ungeprüft)

1.4       Zusammenfassung der Risikofaktoren

      Die Geschäftstätigkeit der iQ Power Gruppe ist einer Reihe von unternehmens-, markt- und
      branchenspezifischen Risiken ausgesetzt. Der Eintritt der nachfolgend beschriebenen Risiken,
      einzeln oder zusammen mit anderen Umständen, kann die Geschäftstätigkeit der iQ Power Gruppe
      erheblich beeinträchtigen und erhebliche negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und
      Ertragslage der iQ Power Gruppe haben.
      o   Keines der Produkte der iQ Power Gruppe wurde jemals im industriellen Maßstab gefertigt,
          und die Mehrzahl der Produktkandidaten ist noch nicht serienreif. Es ist nicht gewährleistet,
          dass es der iQ Power Gruppe gelingt, ihre Produkte zeitnah oder überhaupt im industriellen
          Maßstab herzustellen. Sie hat derzeit keine Erfahrung bei der Produktion im industriellen
          Maßstab.
      o   Es ist ungewiss, ob die iQ Power Gruppe ihre bisher entstandenen und künftigen
          Entwicklungs- und Industrialisierungskosten jemals erwirtschaften kann.
      o   Der geplante Aufbau und Betrieb von Produktionsstätten kann aufgrund von
          Budgetüberschreitungen, regulatorischen Auflagen oder Schadensfällen scheitern oder sich
          wesentlich verzögern.
      o   Die bei der Geschäftstätigkeit der iQ Power Gruppe verwendeten gesundheitsgefährdenden
          Stoffe   können   Zahlungs-      und    Beseitigungspflichten auslösen  oder    etwaige
          Betriebsgenehmigungen gefährden.
      o   Die iQ Power Gruppe ist auf die Zuverlässigkeit ihrer Lieferanten angewiesen.
      o   Die iQ Power Gruppe kann künftig Gewährleistungs- oder Produkthaftungsansprüchen
          ausgesetzt sein.
      o   Der Kundenkreis der iQ Power Gruppe ist derzeit beschränkt auf wenige Einzelkunden und
          einen Lizenznehmer, der überdies mit der iQ Power Gruppe verbunden ist. Es ist nicht
          gewährleistet, dass es der iQ Power Gruppe gelingt, einen ausreichenden Kundenstamm
          aufzubauen und zu halten.
      o   Die iQ Power Gruppe hat derzeit keine nennenswerte Vertriebsorganisation. Ohne eine solche
          Organisation aufzubauen, wird es der iQ Power Gruppe schwer fallen, ihre Produkte und
          Leistungen effizient zu vermarkten.
      o   Die iQ Power Gruppe ist abhängig von der Kooperation mit strategischen Partnern für
          Entwicklung, Produktion und Vertrieb.
      o   Die Geschäftstätigkeit der iQ Power Gruppe hängt wesentlich von ihren Führungskräften ab.
          Es ist nicht gewährleistet, dass es der iQ Power Gruppe gelingt, diese Führungskräfte zu
          halten und neue zu gewinnen.
      o   Es ist ungewiss, ob die iQ Power Gruppe ihre Führungskräfte halten kann oder neue
          gewinnen kann, da sie für kein Mitglied des Verwaltungsrats und nicht alle Mitglieder des
          oberen Managements eine D&O-Versicherung abgeschlossen hat, die die Kosten bei der
          Verteidigung dieser Personen gegen Ansprüche aus ihrer Tätigkeit abdeckt. Zudem kann der
          Abschluss solcher Versicherungen mit erheblichen Kosten verbunden oder ganz
                                            - 16 -


    ausgeschlossen sein.
o   Das Know-how und die darauf basierende Technologie der iQ Power Gruppe lassen sich nur
    begrenzt patentrechtlich oder als Geschäftsgeheimnis schützen.
o   Die Gefahr der Verletzung von Schutzrechten Dritter durch die Technologie der iQ Power
    Gruppe kann nicht ausgeschlossen werden.
o   Die iQ Power ist nur Minderheitsaktionärin des Joint Ventures iQ Power Asia Inc., der
    Betreibergesellschaft für die geplante südkoreanische Produktionsstätte. Sie ist daher auf die
    Kooperationsbereitschaft ihres Joint Venture Partners angewiesen.
o   Es kann nicht gewährleistet werden, dass sich das Geschäftsmodell der iQ Power Gruppe als
    tragfähig erweist. Es ist ungewiss, ob der beabsichtigte Wechsel der iQ Power Gruppe von
    einem Forschungs- und Entwicklungsunternehmen zu einem produzierenden Unternehmen
    gelingt.
o   Das angestrebte weitere Wachstum der iQ Power Gruppe und die Internationalisierung ihrer
    Geschäftstätigkeit, aber auch der mögliche Erwerb von Beteiligungen an anderen
    Unternehmen durch die iQ Power Gruppe, können misslingen oder zu Schwierigkeiten bei der
    Integration und der Schaffung von Strukturen für ein kontinuierliches Wachstum führen. Der
    Erwerb von Beteiligungen könnte darüber hinaus durch Wettbewerber sowie durch
    kartellrechtliche oder andere Bestimmungen verhindert oder beschränkt werden.
o   Die iQ Power Gruppe kann nicht gewährleisten, dass es ihr gelingt, den weiteren Bedarf an
    Eigen- und/oder Fremdkapital zu decken, der für ihre Geschäftstätigkeit erforderlich ist.
o   Es ist ungewiss, ob die iQ Power Gruppe jemals profitabel wirtschaften wird.
o   Steuernachforderungen gegen die Gesellschaften der iQ Power Gruppe können nicht
    ausgeschlossen werden.
o   Es ist ungewiss, ob sich ein Markt für die Technologie der iQ Power Gruppe entwickeln wird
    und ob die iQ Power Gruppe daher überhaupt Umsätze im erforderlichen Umfang generieren
    kann.
o   Das Potential der Technologie lässt sich möglicherweise nur teilweise verwirklichen, da die
    Technologie unter anderem vom Erfolg integrierter Energiemanagementsysteme abhängig ist.
o   Es ist ungewiss, ob die iQ Power Gruppe dauerhaft mit dem schnellen technologischen
    Wandel und den Anforderungen des Marktes Schritt halten kann.
o   Die iQ Power Gruppe muss den strengen finanziellen, technischen und logistischen Vorgaben
    der Automobilindustrie gegenüber ihren Zulieferern genügen. Sollte dies misslingen, kann dies
    Schadenersatzansprüche und den Verlust von Kundenbeziehungen nach sich ziehen.
o   Es besteht ein intensiver Wettbewerb mit zahlreichen etablierten Wettbewerbern auf dem
    Markt für konventionelle Autobatterien, die größtenteils über mehr Produktionserfahrung und
    größere Ressourcen verfügen. Es ist nicht gesichert, dass es der iQ Power Gruppe gelingt,
    sich auf dem Markt zu etablieren und zu halten.
o   Die Geschäftstätigkeit der iQ Power Gruppe ist der Konjunktur im Automobilmarkt und
    Währungsrisiken ausgesetzt.
o   Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass strengere gesetzliche Vorschriften für die
    Herstellung, den Verkauf und die Entsorgung von Batterien in Kraft treten, was sich auf die
    Technologie und die Profitabilität der iQ Power Gruppe auswirken kann.
o   Die Geschäftstätigkeit der iQ Power Gruppe ist sowohl von den Währungskursen als auch von
    den Rohstoffpreisen, insbesondere für Blei, abhängig.
Daneben sieht die Gesellschaft die folgenden spezifischen Risiken aus dem Angebot dieses
Prospekts:
o   Der Kurs der Aktie der Gesellschaft ist Schwankungen unterworfen.
o   Es ist ungewiss, ob die Gesellschaft jemals Dividenden ausschütten kann.
o   Der Kapitalanteil der Anleger kann verwässert werden, wenn Anleger ihre Bezugsrechte nicht
    ausüben, oder wenn bei künftigen Kapitalerhöhungen das Bezugsrecht ausgeschlossen wird.
o   Der Ausgabepreis der Aktie kann einen positiven Geschäftswert implizieren, der jedoch nicht
                                                   - 17 -


           notwendigerweise realisiert werden muss.
      o    Im Falle einer Insolvenz der iQ Power werden Aktionäre nachrangig befriedigt.
      o    Aktionäre, die in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Japan und Australien
           ansässig sind, können auch bei künftigen Kapitalerhöhungen gegebenenfalls vom
           Bezugsrecht ausgeschlossen werden.

1.5       Zusammenfassung des Angebots

      Gegenstand dieses Prospekts für die Zwecke des öffentlichen Angebots sind bis zu 23.302.637 auf
      den Namen lautende neue Aktien der iQ Power im Nennwert von je CHF 0,03 und mit voller
      Dividendenberechtigung ab dem 1. Januar 2006 (ISIN: CH0020609688 / WKN: A0DQVL / CUSIP:
      H4304K110 / Valorennummer: 2060968) („Neue Aktien“), aus der vom Verwaltungsrat der
      Gesellschaft am 28. September 2006 beschlossenen und voraussichtlich am 16. Oktober 2006
      festzustellenden Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen aus dem von der Generalversammlung am 4.
      Mai 2006 geschaffenen genehmigten Kapital („Angebot“). Globaler Koordinator und Global
      Bookrunner ist die CALYON S.A., Corporate and Investment Bank, Niederlassung Deutschland,
      Messeturm, Friedrich-Ebert-Anlage 49, D-60308 Frankfurt am Main, Deutschland („CALYON“).
      Es handelt sich um eine Kapitalerhöhung, bei der das Bezugsrecht der Aktionäre, mit Ausnahme
      der in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Japan und Australien ansässigen Aktionäre,
      indirekt gewahrt wird, da sich die CALYON zur Übernahme der Aktien aus der Kapitalerhöhung
      verpflichten und die Aktien diesen Aktionären zu einem Bezugsverhältnis von 1,9 : 1 (berechnet auf
      Basis der bezugsberechtigten Aktien im Verhältnis zum Beschluss des Verwaltungsrates betreffend
      die Ausgabe von maximal 23.302.637 Aktien) anbieten wird. Das bedeutet, dass jeder Aktionär (mit
      Ausnahme der in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Japan und Australien ansässigen
      Aktionäre) auf je 19 alte bezugsberechtigte Aktien der Gesellschaft 10 Neue Aktien von der
      CALYON beziehen kann. Das Bezugsrecht für Spitzen ist ausgeschlossen, das heißt es wird auf
      ganze Aktien abgerundet. Etwaige auf Grund des indirekten Bezugsangebots nicht bezogene Neue
      Aktien wird die CALYON verschiedenen Investoren zu Marktbedingungen anbieten.
      Der Ausgabepreis für den Bezug der Neuen Aktien beträgt höchstens EUR 3,86, dem höchsten
      Kurs der Aktien der Gesellschaft im ersten Halbjahr 2006. Der Ausgabepreis, zu dem die
      angebotenen Aktien einheitlich abgerechnet werden, wird im Bookbuilding-Verfahren auf Basis
      eines Orderbuchs voraussichtlich am 16. Oktober 2006 durch Ad-hoc Mitteilung und auf der
      Internetseite der Gesellschaft, am 17. Oktober 2006 in der „Börsen-Zeitung“, Deutschland, und am
      19. Oktober 2006 im „Schweizerischen Handelsamtsblatt“, Schweiz, veröffentlicht. Sofern die
      Anzahl der nicht bezogenen Aktien zu gering ausfällt, um ein Bookbuilding auf Basis des
      Orderbuchs durchzuführen, werden die iQ Power und die CALYON einen festen Platzierungspreis
      zu Marktbedingungen festlegen und als Nachtrag zu diesem Prospekt veröffentlichen. Der
      Ausgabepreis für die Aktien zuzüglich der üblichen Effektenprovision ist von den Erwerbern
      voraussichtlich bis spätestens am 19. Oktober 2006 zu entrichten.
      Im Zusammenhang mit dem indirekten Bezugsrechtsangebot der Neuen Aktien ist ein börslicher
      Bezugsrechtshandel von der Gesellschaft nicht vorgesehen.
      Im Rahmen der Kapitalerhöhung erwartet die iQ Power einen Emissionserlös von bis zu EUR
      89.948.178. Die iQ Power verfolgt mit der Kapitalerhöhung unter anderem das Ziel, den Aufbau des
      Produktionsstandorts der iQ Power Deutschland GmbH in Dortmund zu finanzieren, für den die
      Gesellschaft Investitionen, die eine zweistellige Millionenhöhe erreichen könnten, erwartet. Da die
      Art der Finanzierung jedoch noch offen ist, kann die iQ Power die Höhe der Investitionskosten und
      die damit verbundene Verwendung des Emissionserlöses noch nicht beziffern. Die iQ Power
      Gruppe beabsichtigt überdies, mit dem Emissionserlös die laufenden Aufwendungen der iQ Power
      Gruppe zu decken. Darüber hinaus soll der Nettoemissionserlös für den Ausbau des Personals in
      Dortmund und beim Aufbau einer Vertriebsabteilung sowie gegebenenfalls für den Erwerb von
      Beteiligungen an anderen Unternehmen verwendet werden, ohne dass für letzteres derzeit
      konkrete Absichten bestehen. Schließlich dient der Nettoemissionserlös generell dazu, die
      Vermögensbasis der iQ Power Gruppe zu stärken.
      Für das Angebot ist im Wesentlichen der folgende Zeitplan vorgesehen:
      28. September 2006          Billigung  des     Prospekts     durch      die   Bundesanstalt     für
                                  Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin)
      28. September 2006          Veröffentlichung des Beschlusses des Verwaltungsrats über die
                                            - 18 -


                           Kapitalerhöhung      (Kapitalerhöhungsbeschluss)         und      die
                           Börsenzulassung sowie der Mitteilung über die Billigung des Prospekts
                           durch DGAP-Mitteilung und auf der Internetseite der Gesellschaft
29. September 2006         Veröffentlichung des Prospekts auf der Internetseite der Gesellschaft
                           sowie durch Bereithaltung bei der Gesellschaft und der CALYON
29. September 2006         Veröffentlichung    in   der   „Börsen-Zeitung“ des indirekten
                           Bezugsangebots sowie der Hinweisbekanntmachung betreffend die
                           Veröffentlichung des Prospekts
2. Oktober 2006            Beginn der Frist für das indirekte Bezugsangebot (einschließlich)
3. Oktober 2006            Veröffentlichung im „Schweizerischen Handelsamtsblatt“, Schweiz, des
                           indirekten Bezugsangebots sowie der Hinweisbekanntmachung
                           betreffend die Veröffentlichung des Prospekts
11. Oktober 2006           Ende der Frist für das indirekte Bezugsangebot zum Ende des
                           Bankgeschäftstags
12. bis 16. Oktober 2006   Platzierung der nicht bezogenen Neuen Aktien
16. Oktober 2006           Preisfestsetzung und Zuteilung
16. Oktober 2006           Zeichnung und Liberierung (Einzahlung) der Neuen Aktien durch die
                           CALYON
16. Oktober 2006           Feststellungsbeschluss des Verwaltungsrats der Gesellschaft über die
                           Kapitalerhöhung
16. Oktober 2006           Veröffentlichung des Ausgabepreises und der Zahl der Neuen Aktien
                           durch Ad-hoc Mitteilung und auf der Internetseite der Gesellschaft.
17. Oktober 2006           Veröffentlichung des Ausgabepreises und der Zahl der Neuen Aktien
                           in der „Börsen-Zeitung“, Deutschland
17. Oktober 2006           Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister
18. Oktober 2006           Zulassungsbeschluss der Frankfurter Wertpapierbörse
19. Oktober 2006           Veröffentlichung des Ausgabepreises und der Zahl der Neuen Aktien
                           im „Schweizerischen Handelsamtsblatt“, Schweiz
19. Oktober 2006           Notierungsaufnahme im Geregelten Markt (General Standard)
19. Oktober 2006           Veröffentlichung des Zulassungsbeschlusses der Frankfurter
                           Wertpapierbörse in der „Börsen-Zeitung“ und im „elektronischen
                           Bundesanzeiger“, beide Deutschland
23. Oktober 2006           Buchmäßige Lieferung der Neuen Aktien
Der Prospekt wird voraussichtlich ab dem 29. September 2006 als Download auf der Internetseite
der Gesellschaft (www.iqpower.com) zur Verfügung stehen. Gedruckte Exemplare des Prospekts
werden ab dem genannten Datum bei der Gesellschaft in der Baarerstrasse 137, CH-6300 Zug,
Schweiz, sowie bei der CALYON, Messeturm, Friedrich-Ebert-Anlage 49, D-60308 Frankfurt am
Main, Deutschland, kostenlos erhältlich sein.
Die Neuen Aktien sind nicht und werden auch nicht nach den Vorschriften des United States
Securities Act von 1933 („Securities Act“) in der jeweils gültigen Fassung oder bei den
Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert
und dürfen, außer in Ausnahmefällen auf Grund einer Befreiung von den
Registrierungserfordernissen des Securities Act, in den Vereinigten Staaten von Amerika weder
direkt noch indirekt angeboten, verkauft oder dorthin geliefert werden.
Dieser Prospekt stellt in keinem Rechtsgebiet und in keiner Rechtsordnung, in dem/der ein solches
Angebot rechtswidrig wäre, ein Angebot dar. Dieser Prospekt darf nicht in die Vereinigten Staaten
von Amerika, nach Kanada, Japan oder Australien versandt werden.
Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden
aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen
zu informieren und diese zu beachten.
                                                  - 19 -


1.6      Börsenzulassung

      Gegenstand dieses Prospekts für die Zwecke der Zulassung zum Geregelten Markt (General
      Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse ist das gesamte im Handelsregister eingetragene
      Aktienkapital der Gesellschaft in Höhe von 46.605.275 auf den Namen lautenden Aktien (bisheriges
      Aktienkapital), die bis zu 23.302.637 auf den Namen lautender Aktien der Gesellschaft mit voller
      Dividendenberechtigung ab dem 1. Januar 2006 aus der vom Verwaltungsrat der Gesellschaft am
      28. September 2006 beschlossenen und voraussichtlich am 16. Oktober 2006 festzustellenden
      Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen gestützt auf das am 4. Mai 2006 von der Generalversammlung
      geschaffene genehmigte Kapital, sowie 515.550 ausgegebene, aber noch nicht in das
      Handelsregister eingetragene auf den Namen lautende Aktien aus der am 10. November 2004 von
      der Generalversammlung beschlossenen bedingten Kapitalerhöhung, jeweils mit einem Nennwert
      von 0,03 Schweizer Franken und mit voller Dividendenberechtigung ab dem 1. Januar 2006. Der
      Antrag auf Zulassung zum Geregelten Markt (General Standard) wird voraussichtlich am 29.
      September 2006 gestellt, die Zulassung erfolgt voraussichtlich am 18. Oktober 2006.
                                                       - 20 -



2.         RISIKOFAKTOREN
           Anleger sollten bei der Entscheidung über den Kauf der Aktien der iQ Power die
           nachfolgend aufgeführten Risikofaktoren, verbunden mit den anderen in diesem
           Wertpapierprospekt enthaltenen Informationen, sorgfältig lesen und berücksichtigen. Der
           Eintritt eines oder mehrerer dieser Risiken kann, einzeln oder zusammen mit anderen
           Umständen, die Geschäftstätigkeit der iQ Power Gruppe wesentlich beeinträchtigen und
           erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der iQ
           Power Gruppe haben. Der Börsenkurs der Aktien der iQ Power könnte aufgrund jedes dieser
           Risiken erheblich fallen und Anleger können ihr investiertes Kapital teilweise oder ganz
           verlieren. Weitere Risiken und Unsicherheiten, die der iQ Power Gruppe gegenwärtig nicht
           bekannt sind, könnten den Geschäftsbetrieb der iQ Power Gruppe ebenfalls beeinträchtigen
           und erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
           iQ Power Gruppe haben. Die Reihenfolge, in der die nachfolgenden Risiken aufgeführt
           werden, impliziert weder eine Aussage über die Wahrscheinlichkeit ihres Eintritts noch über
           die Schwere oder Bedeutung des einzelnen Risikos. Gleichzeitig beruhen die Auswahl und
           der Inhalt der Risikofaktoren auf Annahmen, die sich nachträglich als falsch erweisen
           können.

     2.1      Unternehmensspezifische Risikofaktoren

           Risiken im Hinblick auf die erfolgreiche und zeitnahe Entwicklung von Produkten oder
           Technologien
           Kein Produktkandidat der iQ Power Gruppe ist bisher im industriellen Maßstab gefertigt worden,
           und die Technologie der iQ Power Gruppe wurde bislang auch nicht in industriellem Maßstab in die
           Produkte Dritter integriert. Die iQ Power Gruppe verfügt über keine eigenen Produktionsanlagen
           und kein Know-how für die Herstellung von Produkten und lässt auch keinen ihrer
           Produktkandidaten durch Dritte produzieren. Die Produktionsstätten der iQ Power Gruppe befinden
           sich noch in Planung bzw. im Bau. Es besteht die Möglichkeit, dass es der iQ Power Gruppe
           niemals gelingt, die Entwicklung oder Einführung von Produkten oder ihrer Technologien zu einem
           erfolgreichen Abschluss zu bringen oder Produkte jemals profitabel in Serie herzustellen.
           Bereits in der Vergangenheit haben sich Verzögerungen bei der Entwicklung der Produkte der iQ
           Power Gruppe sowie bei deren Vermarktung ergeben. Die iQ Power Gruppe wurde bei der
           Entwicklung der Technologien und Batterien der Serie MagiQä mit einer Reihe von Verzögerungen
           konfrontiert, die sich unmittelbar auf die Vermarktung der Energiespeichersysteme sowie die
           Betriebsergebnisse der iQ Power Gruppe ausgewirkt haben. Ursprünglich war vorgesehen, die
           Energiespeichersysteme der Serie MagiQä bereits ab dem Jahre 2003 kommerziell zu produzieren
           und zu vermarkten. Im Pilotprogramm traten jedoch Verzögerungen auf, die wiederum die
           Markteinführung der Batterien der Serie MagiQä verzögert haben.
           Auch im derzeitigen Stadium kann die iQ Power Gruppe nicht ausschließen, dass sich die
           Entwicklung ihrer Produkte und Technologien der Serie MagiQä verzögert. Verzögerungen bei der
           Entwicklung können sich negativ auf die Geschäftsbeziehungen mit bestehenden Kunden und die
           Gewinnung von Neukunden auswirken.
           Darüber hinaus ergeben sich künftig möglicherweise ebenfalls Verzögerungen bei der Entwicklung
           und Vermarktung anderweitiger Produkte oder Technologien der iQ Power Gruppe. Das Timing für
           die Entwicklung der Batterietechnologien hängt von einer ganzen Reihe von Faktoren ab, wie
           insbesondere Verfügbarkeit von Kapital sowie Änderungen von Herstellerspezifikationen oder von
           Technologien.
           Der Eintritt der vorgenannten Risiken kann erhebliche negative Auswirkungen auf die Vermögens-,
           Finanz- und Ertragslage der iQ Power Gruppe haben.

           Risiken im Zusammenhang mit den Aufwendungen für Forschung und Entwicklung
           Die iQ Power Gruppe entwickelt ihre Produkte und Technologien selbst. Dies erfordert regelmäßig
           ein hohes Maß an Vorarbeiten, hauptsächlich im Bereich Forschung und Entwicklung, die
           erhebliche Kosten verursachen. Hierbei sind Entwicklungskosten und Investitionen in Betriebsmittel
           entstanden – und werden auch zukünftig entstehen –, die von der iQ Power Gruppe zum Teil über
           einen Zeitraum von mehreren Jahren aufgewendet und vorfinanziert werden müssen, bis erste
                                             - 21 -


Umsätze erzielt werden können. Ebenso müssen Investitionen in den Auf- und Ausbau von
Standorten im Hinblick auf die bevorstehende Serienproduktion getätigt werden (so genannte
„Industrialisierungskosten“). Bislang hat die iQ Power Gruppe nur geringe Umsätze aus dem
Verkauf von Einzelprodukten, aus Engineering-Dienstleistungen sowie aus der Lizenzierung ihrer
Technologie erzielt, ohne auch nur ansatzweise die Entwicklungskosten und -investitionen zu
erreichen. Sollte es ihr nicht gelingen, die Entwicklungskosten und -investitionen vollständig über
die Stückpreise für die verkauften Produkte, Lizenzgebühren für die Lizenzierung ihrer Technologie
oder Honorare für Dienst- und Beratungsleistungen zu erwirtschaften, kann dies erhebliche
negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der iQ Power Gruppe haben.

Risiken beim Aufbau und Betrieb der neuen Produktionsstätten
Die iQ Power Gruppe hat die Planung bzw. den Aufbau zweier neuer Produktionsstätten in
Dortmund, Deutschland, und – über ihre Beteiligung an dem Joint Venture iQ Power Asia Inc. – in
Gwangju, Südkorea, begonnen. Die Fertigstellung und Aufnahme der Produktion ist in Gwangju für
Anfang 2007 und in Dortmund für Anfang 2008 vorgesehen.
Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass sich der Aufbau aus Gründen, die außerhalb
des Einflussbereichs der iQ Power Gruppe liegen, verzögert. Gründe für eine solche Verzögerung
können insbesondere die Ablehnung der Erteilung notwendiger behördlicher Genehmigungen, die
Aufhebung bereits erteilter behördlicher Genehmigungen, Unfälle, Feuer oder andere
Schadensereignisse sein.
In Folge von Verzögerungen, aber auch aus anderen Gründen, kann es zu
Budgetüberschreitungen kommen. Verzögerungen können dazu führen, dass die iQ Power Gruppe
angestrebte oder bereits abgeschlossene Vereinbarungen mit ihren Kunden nicht erfüllen kann.
Darüber hinaus könnte die iQ Power Gruppe vor der Fertigstellung der Produktionsstätten zur
Abnahme von Produktteilen von ihren Zulieferern verpflichtet sein. Ferner können Verzögerungen
zu einem Imageverlust der iQ Power Gruppe führen, der sich negativ auf bestehende und künftige
Kundenbeziehungen und Kooperationen der iQ Power Gruppe, sowie auf den Aktienkurs der iQ
Power auswirken kann. Schließlich können Verzögerungen und deren Folgen dazu führen, dass
der Aufbau der geplanten Produktionsstätten überhaupt nicht oder nur zum Teil umgesetzt wird.
Der Eintritt der vorgenannten Risiken kann erhebliche negative Auswirkungen auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der iQ Power Gruppe haben.

Risiken im Hinblick auf die Verwendung umweltschädlicher und gesundheitsgefährdender
Substanzen
Die Geschäftstätigkeit der iQ Power Gruppe basiert wesentlich auf der Entwicklung und der
geplanten Produktion der Autobatterie MagiQä. Bei der Entwicklung und Herstellung von
Autobatterien    auf    Blei/Säure-Basis      werden    eine    Reihe   umweltschädlicher     und
gesundheitsgefährdender Stoffe verwendet, insbesondere Blei und Schwefelsäure. Die
Verwendung dieser Stoffe birgt ein erhöhtes Risiko von Arbeitsunfällen in sich und stellt hohe
Anforderungen an Arbeitssicherheitsmaßnahmen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es
zu größeren Unfällen oder Unfällen mit schweren oder tödlichen Verletzungen für Mitarbeiter der iQ
Power Gruppe und Dritte kommt. Darüber hinaus besteht das Risiko, dass diese Stoffe in den
Boden der Produktionsstandorte gelangen oder anderweitig die Umwelt belasten. Der Eintritt dieser
Risiken kann zivil-, straf- oder öffentlich-rechtliche Folgen, insbesondere Schadensersatz- und
Beseitigungspflichten, nach sich ziehen oder zum Entzug etwaiger Betriebsgenehmigungen führen.
Dies kann erhebliche negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der iQ
Power Gruppe haben.

Risiken im Hinblick auf die Abhängigkeit von Lieferanten
Die iQ Power Gruppe ist auf die Zulieferung von Produktteilen angewiesen, die sie von externen
Herstellern bezieht. Einige Bestandteile ihrer Produkte, die künftig in industriellem Maßstab
gefertigt werden sollen, produziert die iQ Power Gruppe nicht selbst, sondern bezieht sie von
Lieferanten. Dies gilt insbesondere für Produkte, für die sie kein eigenes Produktions-Know-how
besitzt oder bei denen die Fremdproduktion kostengünstiger ist.
Die iQ Power Gruppe hat mit einigen Lieferanten keine vertraglichen Beziehungen, sondern bezieht
ihre Produkte nur auf Auftragsbasis. Diese Lieferanten sind daher nicht verpflichtet, die
Lieferbeziehung mit der iQ Power Gruppe aufrechtzuerhalten, und können ihre Konditionen
jederzeit ändern. Selbst soweit die iQ Power Gruppe Vereinbarungen mit ihren Lieferanten
                                            - 22 -


geschlossen hat, ist sie möglicherweise nicht in der Lage, die bestehenden Vereinbarungen mit
Lieferanten überhaupt oder zu annehmbaren Konditionen aufrecht zu erhalten bzw. zu verlängern.
Die Abhängigkeit von externen Lieferanten birgt weitere Risiken. Die iQ Power Gruppe kann die
Einhaltung vertraglicher Anforderungen, behördlicher Vorschriften und Qualitätssicherungsnormen
durch ihre Lieferanten nicht gewährleisten. Darüber hinaus kann es für die iQ Power Gruppe mit
erheblichen Schwierigkeiten verbunden sein, den Lieferanten zu wechseln, insbesondere wenn ein
hoher Termindruck besteht. Wenn ein Lieferant zum Beispiel in wirtschaftliche Schwierigkeiten
gerät, kann es für die iQ Power Gruppe erforderlich werden, den Lieferanten technisch oder
finanziell zu unterstützen oder zuvor bezogene Produktteile selbst zu produzieren. Außerdem kann
sich die iQ Power Gruppe gegenüber ihren Kunden regresspflichtig machen, falls sie vereinbarte
Lieferzeiten aufgrund ihrer Abhängigkeit von Lieferanten nicht einhalten kann.
Der Eintritt der vorgenannten Risiken kann erhebliche negative Auswirkungen auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der iQ Power Gruppe haben.

Produkthaftungsrisiken
Die iQ Power Gruppe kann etwaige Fehler in der Entwicklung und Fertigung ihrer Produkte nicht
vollständig ausschließen. Produktfehler können nach Aufnahme der Serienfertigung erhebliche
Sach- und Personenschäden verursachen, insbesondere wenn sie während der Fahrt zu einem
Ausfall der Bordelektronik eines Fahrzeugs und dadurch zu einem Verkehrsunfall führen.
Produktfehler können neben Gewährleistungsansprüchen auch Produkthaftungsansprüche oder
andere Schadensersatzansprüche begründen. Daneben können solche Fehler auch zum Verlust
von Kunden und zu Reputationsschäden führen. Da viele Automobilhersteller dazu übergehen,
Reklamationen ihrer Kunden direkt an ihre Zulieferer weiterzugeben, könnte die iQ Power Gruppe
nach Aufnahme der Serienfertigung darüber hinaus zur selbständigen Regulierung der
Gewährleistungsfälle verpflichtet sein, was mit einem erheblichen personellen und finanziellen
Aufwand verbunden wäre.
Schadensersatz- und Produkthaftungsklagen können vor allem in den Vereinigten Staaten von
Amerika zu erheblichen Schadensersatzsummen im Rahmen eines Strafschadensersatzes führen.
Eine solche Schadensersatzpflicht ist kaum vorhersehbar, und nicht in jedem Fall können
Rückstellungen in hinreichendem Umfang gebildet oder Versicherungsschutz zu angemessenen
Bedingungen erlangt werden, was zu erheblichen finanziellen Belastungen führen kann.
Zudem können die Behörden vieler Länder bei fehlerhaften Produkten Maßnahmen gegen die
Kunden der iQ Power Gruppe oder eine Gesellschaft der iQ Power Gruppe verhängen, um
Gefahren für die Rechtsgüter Dritter zu verhindern. Insbesondere könnten die iQ Power Gruppe
oder ihre Kunden zum Rückruf ausgelieferter Produkte bis hin zu einer vollständigen Produktserie
verpflichtet werden. In diesem Fall kann die iQ Power Gruppe zur Übernahme der Kosten
verpflichtet oder von ihren Kunden in Regress genommen werden.
Der Eintritt der vorgenannten Risiken kann erhebliche negative Auswirkungen auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der iQ Power Gruppe haben.

Risiken im Hinblick auf den Kundenkreis
Die iQ Power Gruppe hat noch keine wesentlichen Einnahmen aus dem Verkauf ihrer Produkte
erzielt und verfügt über keinen nennenswerten Kundenstamm. Bislang hat die iQ Power Gruppe
nur aus der Lizenzierung ihrer Technologie an das Joint Venture iQ Power Asia Inc., dem Verkauf
von Einzelprodukten und der Erbringung einzelner Engineering-Dienstleistungen nennenswerte
Einnahmen erzielt. Es ist nicht gesichert, ob es der iQ Power Gruppe überhaupt gelingt, einen
Kundenstamm für ihre Produkte oder Technologien aufzubauen und dadurch Einnahmen zu
erzielen. Selbst wenn ihr dies gelingt, geht die iQ Power Gruppe davon aus, dass eine
Abhängigkeit von einigen wenigen Hauptkunden bestehen wird, und dass der Verlust eines oder
mehrerer dieser Kunden und die damit einhergehende maßgebliche Verminderung der Verkäufe,
Lizenzgebühren oder Einnahmen aus Dienstleistungen zu einer signifikanten Verminderung der
Ertragserzielungsmöglichkeiten führen könnte.
Der Eintritt der vorgenannten Risiken kann erhebliche negative Auswirkungen auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der iQ Power Gruppe haben.
                                              - 23 -


Risiken im Hinblick auf die fehlende Vertriebs- und Marketingorganisation
Die iQ Power Gruppe verfügt über keine nennenswerte eigene Vertriebs-                           oder
Marketingorganisation und hat derzeit auch keine Partner für den Vertrieb ihrer Produkte.
Der Erfolg neuartiger Produkte auf dem Markt hängt entscheidend von der Vermarktung und der
Akzeptanz der neuen Produkte am Markt ab. Da das Energiemanagement in der Automobilbranche
bis heute eine untergeordnete Rolle spielt, muss für die Technologie und die Produkte der iQ
Power Gruppe erst ein neuer Markt geschaffen werden, wobei die iQ Power Gruppe nur sehr
begrenzt Einfluss darauf hat, ob Energiemanagementsysteme in der Automobilbranche eingeführt
und verwendet werden. Um die Produkte erfolgreich in den Markt einzuführen und dort zu
etablieren, ist es erforderlich, potentielle Kunden von der Bedeutung des Energiemanagements und
der Praxisreife der Produkte und Technologien der iQ Power Gruppe zu überzeugen, was nur
durch Vertriebs- und Marketingaktivitäten erreicht werden kann. Sollte es der iQ Power Gruppe
nicht gelingen eine effiziente Vertriebs- und Marketingstruktur aufzubauen, kann dies den
Markteintritt und die Etablierung der Produkte und Technologien der iQ Power Gruppe
entscheidend behindern.
Dies kann erhebliche negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der iQ
Power Gruppe haben.

Risiken im Hinblick auf die Abhängigkeit von strategischen Partnern
Die iQ Power Gruppe ist in den Bereichen Entwicklung, Fertigung, Marketing und
Vertriebskompetenz generell auf die Leistungen Dritter angewiesen. Die Geschäftstätigkeit der iQ
Power Gruppe hängt daher entscheidend davon ab, ob es ihr gelingt, strategische Beziehungen
aufzubauen und aufrecht zu erhalten. Insbesondere in den folgenden Bereichen sieht die iQ Power
Gruppe Bedarf an strategischen Partnern:
o    Kooperationen auf dem Gebiet Forschung und Entwicklung,
o    Strategische   Kooperationen    mit   Automobilzulieferern,   die   komplementäre     Produkte
     entwickeln,
o    Kooperationen mit Lieferanten, und
o    Vertriebskooperationen.
Es ist nicht gesichert, dass es der iQ Power Gruppe in den vorgenannten Bereichen gelingt,
Vertragsbeziehungen zu akzeptablen Konditionen mit Partnern aufzubauen oder aufrecht zu
erhalten. Sollte ihr das nicht gelingen, oder sollten die von den strategischen Partnern der iQ Power
Gruppe erbrachten Leistungen unzureichend sein, kann dies erhebliche negative Auswirkungen auf
die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der iQ Power Gruppe haben.

Risiken im Hinblick auf die Abhängigkeit von Mitgliedern der Geschäftsleitung und des
oberen Managements, anderen Mitarbeitern in Schlüsselpositionen und qualifiziertem
Personal
Die Geschäftstätigkeit und damit auch der Erfolg der iQ Power Gruppe hängt maßgeblich von den
Führungskräften der Gesellschaft und deren Know-how ab, insbesondere von den Mitgliedern der
Geschäftsleitung und des oberen Managements der iQ Power Gruppe. Darüber hinaus ist die iQ
Power Gruppe auf qualifizierte Mitarbeiter angewiesen. Der weitere Erfolg und das weitere
Wachstum der iQ Power Gruppe setzen voraus, dass die iQ Power Gruppe auch künftig
qualifizierte Mitarbeiter gewinnen und halten kann. Sollten Umstände auftreten, die dazu führen,
dass Einsatz und Know-how der Mitglieder der Geschäftsleitung und des oberen Managements der
iQ Power Gruppe künftig nicht mehr zur Verfügung stehen, oder gelingt es der iQ Power Gruppe in
Zukunft nicht, im Wettbewerb um qualifizierte Mitarbeiter solche Mitarbeiter zu akzeptablen
Konditionen zu gewinnen und zu halten, kann dies erhebliche negative Auswirkungen auf die
künftige Entwicklung und damit auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der iQ Power Gruppe
haben.

Risiken im Hinblick auf den Abschluss von D&O-Versicherungen
D&O-Versicherungen decken die Kosten ab, die Unternehmen und ihren Geschäftsleitungen bei
der Verteidigung gegen Ansprüche und Beilegung von Streitigkeiten über Ansprüche aufgrund des
Verhaltens ihrer Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung, wie z. B. Ansprüchen
aus Sammelklagen von Aktionären, entstehen. Die Verteidigung gegen solche Ansprüche und die
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Beilegung von Streitigkeiten sind in der Regel mit hohen Kosten verbunden. Die Gesellschaft hat
bislang keine D&O-Versicherung abgeschlossen, lediglich für die Geschäftsführer der
Tochtergesellschaft iQ Power Deutschland GmbH besteht ein solcher Versicherungsschutz. Zudem
ist ungewiss, ob die iQ Power Gruppe überhaupt in der Lage sein wird, ausreichenden
Versicherungsschutz zu wirtschaftlich angemessenen Tarifen zu erhalten. Darüber hinaus könnte
die iQ Power Gruppe nicht in der Lage sein, qualifizierte Führungskräfte einzustellen und an sich zu
binden bzw. ihren derzeitigen und künftigen Führungskräften ausreichende Anreize zu bieten, falls
es der iQ Power Gruppe nicht gelingt, D&O-Versicherungen für Führungskräfte abzuschließen.
Der Eintritt der vorgenannten Risiken kann erhebliche negative Auswirkungen auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der iQ Power Gruppe haben.

Risiken im Hinblick auf den Patentschutz
Der Erfolg der Geschäftstätigkeit der iQ Power Gruppe hängt insbesondere auch von dem
Wettbewerbsvorteil ab, den ein ausreichender Schutz der Technologie der iQ Power Gruppe durch
Patente bieten kann. Die iQ Power Gruppe kann nicht garantieren, dass sämtliche angemeldeten
Patente erfolgreich erteilt werden, dass bestehende Patente aufrechterhalten werden können oder
dass der Umfang bestehender oder künftiger Patente hinreichend weit gefasst ist. Sofern die
Technologie der iQ Power Gruppe in bestimmten Ländern nicht durch Patente geschützt ist, hat die
iQ Power Gruppe in diesen Ländern keine exklusiven Rechte an dieser Technologie und kann dort
die Nutzung durch Dritte nicht verbieten.
Die iQ Power Gruppe ist außerdem nicht in der Lage, das Ausmaß festzustellen, in dem ihre
Technologie unbefugt durch Dritte verwendet wird. Die iQ Power Gruppe geht in jedem Fall davon
aus, dass solche Piraterie ein dauerhaftes Problem für die iQ Power Gruppe darstellt, da sich
dadurch Dritte den Entwicklungsvorsprung der iQ Power Gruppe zueigen machen können.
Darüber hinaus ist die Verfolgung der unbefugten Verwendung patentgeschützter Technologien
schwierig. Das Recht mancher Länder, in denen die Technologie der iQ Power Gruppe lizenziert ist
oder noch lizenziert werden kann, schützt die Produkte und geistigen Eigentumsrechte nicht im
gleichen Maße, wie es in Europa oder den Vereinigten Staaten von Amerika der Fall ist. Die
Verbreitung der Technologie der iQ Power Gruppe in solchen Ländern vergrößert daher die
Wahrscheinlichkeit, dass sie unbefugt von Dritten verwendet wird. Auch in Ländern mit einem hoch
entwickelten Rechtssystem sind Patentverletzungsprozesse unter Umständen schwer zu führen, da
diese Prozesse mit sehr hohen Kosten verbunden sein können. Da die Rechtsprechung auch in
den Ländern mit einem hoch entwickelten Patent- und Rechtssystem nicht einheitlich ist, kann es
im Einzelfall zu unkalkulierbaren Risiken kommen, denn Prozesse können z. B. durch verschiedene
verfahrenstechnische Maßnahmen der Gegenseite über mehrere Jahre hingezogen werden, so
dass selbst in Fällen, in denen die Rechtslage eindeutig ist, aus Kostengründen unvorteilhafte
Vergleiche geschlossen werden müssen.
Da der Erfolg der Geschäftstätigkeit der iQ Power Gruppe wesentlich von dem Wettbewerbsvorteil
der exklusiven Nutzung ihrer Technologie abhängt, kann der unzureichende Schutz ihrer
Technologie erhebliche negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
iQ Power Gruppe haben.

Risiken im Hinblick auf die begrenzte Schutzfähigkeit des technologischen Wissens
Die iQ Power Gruppe ist auf den Schutz des technologischen Wissens (Know-how) angewiesen,
um ihre Technologie erfolgreich vermarkten zu können, insbesondere vor dem Hintergrund, dass
nicht alle Bereiche der Technologie der iQ Power Gruppe durch Patente geschützt sind. Um dieses
Know-how bestmöglich zu schützen, haben die Gesellschaften der iQ Power Gruppe mit ihren
Mitarbeitern und Dritten Geheimhaltungsvereinbarungen und andere Vereinbarungen über den
Schutz des geistigen Eigentums abgeschlossen. Solche Vereinbarungen können allerdings nur
begrenzten Schutz bieten. Insbesondere das Ausscheiden wichtiger Know-how-Träger aus den
Unternehmen, der unzureichende Schutz der Technologie in Lizenz- oder Kooperationsverträgen
oder Versäumnisse bei der Ergreifung der erforderlichen Maßnahmen zum Schutz der Rechte an
geistigem Eigentum könnten eine Gefährdung der Wettbewerbsfähigkeit der Produkte und
Dienstleistungen der iQ Power Gruppe zur Folge haben. Trotz der bislang ergriffenen rechtlichen
und tatsächlichen Maßnahmen zum Schutz der Rechte an geistigem Eigentum kann nicht
ausgeschlossen werden, dass Dritte Zugriff auf das technologische Wissen der iQ Power Gruppe
erlangen oder dieses Wissen widerrechtlich nutzen.
Der Eintritt der vorgenannten Risiken kann erhebliche negative Auswirkungen auf die Vermögens-,
                                              - 25 -


Finanz- und Ertragslage der iQ Power Gruppe haben.

Risiken durch die Verletzung von Schutzrechten Dritter
Es besteht das Risiko, dass die iQ Power Gruppe mit ihrer Technologie gewerbliche Schutzrechte -
insbesondere Patente - Dritter verletzt. Es kann ferner nicht ausgeschlossen werden, dass die
geplante und für den weiteren geschäftlichen Erfolg erforderliche Weiter- und Neuentwicklung von
Produkten und Dienstleistungen künftig gewerbliche Schutzrechte Dritter beeinträchtigen wird und
damit untersagt werden oder nur nach Zahlung einer Lizenzgebühr an die Inhaber dieser Rechte
erfolgen kann. Darüber hinaus sind die Risiken und Auswirkungen von Rechtsstreitigkeiten über
angebliche oder tatsächliche Patentverletzungen unabsehbar. Selbst ungerechtfertigte Prozesse
können infolge der damit verbundenen Risiken dazu führen, dass unvorteilhafte Vergleiche
geschlossen werden müssen.
Der Eintritt der vorgenannten Risiken kann erhebliche negative Auswirkungen auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der iQ Power Gruppe haben.

Risiken aufgrund der internationalen Geschäftstätigkeit und der Minderheitsbeteiligung an
dem koreanischen Joint Venture
Mit der Begründung der Beteiligung an der iQ Power Asia Inc. hat die iQ Power Gruppe ihre
Geschäftstätigkeit erheblich internationalisiert. Daraus ergeben sich eine Reihe von Risiken,
insbesondere im Hinblick auf die in Südkorea herrschenden allgemeinen wirtschaftlichen,
rechtlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen, unerwartete Änderungen regulatorischer
Anforderungen sowie die Einhaltung einer Vielzahl ausländischer Gesetze und Vorschriften.
Darüber hinaus ist mit Handelsbeschränkungen und Änderungen von Tarifen oder Zöllen als
weitere Risiken einer internationalen Tätigkeit zu rechnen.
Auch der Betrieb und der Schutz von IT-Strukturen sowie die Einrichtung und Pflege
angemessener Risikomanagement- und Controllingstrukturen stellen bei länderübergreifenden
Geschäftsaktivitäten regelmäßig besondere Herausforderungen dar. Wenn dies der iQ Power
Gruppe nicht gelingt, können Störungen und Verzögerungen bei der IT-Infrastruktur, die
insbesondere den Schutz von Betriebs- und Geschäftsgeheimnissen beeinträchtigen könnten,
sowie administrative Fehlentwicklungen oder Fehlentscheidungen nicht ausgeschlossen werden.
Der Aufbau der Produktionsstätte in Südkorea erfolgt über ein Joint Venture mit einem
koreanischen Investor. In der Joint Venture-Gesellschaft ist die iQ Power mit einer 40 %-
Beteiligung nur Minderheitsgesellschafterin und stellt nur einen der drei Direktoren. Der Einfluss der
iQ Power auf das Joint Venture ist damit begrenzt. Die iQ Power ist daher auf die Kooperation des
Mitgesellschafters angewiesen und kann nur eingeschränkt verhindern, dass das Joint Venture
Entscheidungen trifft, die nicht im Interesse der iQ Power Gruppe liegen. Darüber hinaus hält die iQ
Power Asia Inc. eine Exklusivlizenz für die Produktion und den Vertrieb von Produkten auf Basis
der Technologie der iQ Power Gruppe innerhalb von Südkorea, so dass der Vertrieb in Südkorea
direkt von der Leistungsfähigkeit und -bereitschaft ihres Joint Venture-Partners abhängt. Es kann
nicht ausgeschlossen werden, dass die Geschäftstätigkeit des Joint Ventures aufgrund fehlender
Leistungsfähigkeit und -bereitschaft des Joint Venture-Partners scheitert oder eingeschränkt wird.
Der Eintritt der vorgenannten Risiken kann erhebliche negative Auswirkungen auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der iQ Power Gruppe haben.

Risiken im Hinblick auf          die   bisherige       Geschäftstätigkeit   als   Forschungs-    und
Entwicklungsunternehmen
Bei der iQ Power Gruppe handelt es sich um eine Unternehmensgruppe, die sich bislang fast
ausschließlich auf die Forschung und Entwicklung konzentriert hat. Mit der Investition in ein
Unternehmen, das bislang fast ausschließlich in der Forschung und Entwicklung tätig war, sind für
den Aktionär verschiedene spezifische Risiken verbunden. So ist es zum Beispiel möglich, dass
sich das Geschäftsmodell der iQ Power Gruppe als nicht lukrativ oder gar als nicht tragfähig
erweist, dass die vorliegenden Finanzdaten keine aussagekräftige und zutreffende Prognose für die
Zukunft erlauben oder dass das Management-Team langfristig nicht erfolgreich zusammenarbeitet.
Dies kann erhebliche negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der iQ
Power Gruppe haben.
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Risiken in Verbindung mit der Verarbeitung des Wachstums
Die iQ Power Gruppe ist darauf angewiesen, dass die internen Organisationsstrukturen und
Managementprozesse mit dem in der jüngsten Vergangenheit erfolgten und dem geplanten
weiteren Wachstum der iQ Power Gruppe Schritt halten. Dies betrifft insbesondere die Bereiche
Finanzen (einschließlich Planung, Rechnungswesen und Controlling), Vertrieb und Technik sowie
Investor Relations. In diesem Zusammenhang kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich das
bestehende Risikomanagement der iQ Power Gruppe als unzureichend erweist und Lücken und
Mängel des Systems zu spät erkannt werden. Insbesondere ist nicht gewährleistet, dass es der
Geschäftsleitung rechtzeitig gelingt, im Zusammenhang mit dem geplanten weiteren Wachstum das
Risikomanagementsystem angemessen weiterzuentwickeln. Gelingt dies nicht, können
unternehmerische oder administrative Fehlentwicklungen oder Fehlentscheidungen nicht
ausgeschlossen werden, die erhebliche negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage der iQ Power Gruppe haben können.

Risiken im Zusammenhang mit dem Erwerb von Beteiligungen
Die iQ Power schließt nicht aus, einen Teil des Emissionserlöses für den direkten oder indirekten
Erwerb von Beteiligungen zu verwenden. Unternehmenskäufe sowie die Beteiligungen an Joint
Ventures oder sonstige strategische Beteiligungen sind mit erheblichen Investitionen und Risiken
verbunden. Hierzu gehört insbesondere die Gefahr, dass die Beschäftigten oder
Geschäftsbeziehungen der neu erworbenen Unternehmen oder Unternehmensteile nicht gehalten
bzw. aufrechterhalten oder integriert werden können, oder die angestrebten Wachstumsziele,
Skaleneffekte sowie Kosteneinsparungen oder die zeitgerechte und budgetkonforme
Produktionsaufnahme nicht verwirklicht werden können, oder es zu Unstimmigkeiten mit Joint
Venture-Partnern oder zu einer Fehlentwicklung hinsichtlich einer strategischen Beteiligung kommt.
Der Erfolg künftiger Unternehmenskäufe und sonstiger Beteiligungen an Joint Ventures oder
anderer Beteiligungsformen ist daher nicht gewährleistet.
Bei der Umsetzung des Erwerbs von Beteiligungen könnte die iQ Power Gruppe auf Wettbewerb
von anderen im Batteriesektor tätigen Unternehmen stoßen. Auch könnte die Fähigkeit der iQ
Power Gruppe, den Erwerb von Beteiligungen durchzuführen, durch anwendbare Kartell-,
Übernahme- oder andere Regeln beschränkt oder ganz verhindert werden.
Der Eintritt der vorgenannten Risiken kann erhebliche negative Auswirkungen auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der iQ Power Gruppe haben.

Risiken im Hinblick auf den Kapitalbedarf
Die iQ Power wird voraussichtlich auch in Zukunft darauf angewiesen sein, zur Sicherstellung ihrer
finanziellen Liquidität weitere Aktien auszugeben. Sie kann nicht gewährleisten, dass ihr das auch
in Zukunft zu angemessenen Bedingungen gelingen wird, zumal dabei Umstände, die außerhalb
der Einflussmöglichkeiten der iQ Power Gruppe liegen, eine Rolle spielen, wie zum Beispiel die
Stimmung an den Kapitalmärkten.
Daneben könnte es unter Umständen erforderlich sein, bei zusätzlichem Finanzierungsbedarf auf
andere Finanzierungsmöglichkeiten durch Fremdkapital zurückzugreifen, sofern dies der iQ Power
Gruppe möglich ist. Dabei ist nicht gesichert, ob der iQ Power Gruppe bei künftigem zusätzlichem
Finanzierungsbedarf ausreichende Finanzierungsmöglichkeiten zur Verfügung stehen. Die iQ
Power Gruppe kann daher nicht garantieren, dass etwa erforderliche zusätzliche
Finanzierungsleistungen überhaupt, rechtzeitig und zu für die iQ Power Gruppe akzeptablen
Bedingungen erfolgen werden.
Die vorstehend beschriebenen Risiken können erhebliche negative Auswirkungen auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der iQ Power Gruppe haben.

Risiken im Hinblick auf fehlende Profitabilität
Die iQ Power hat bislang noch in keinem Geschäftsjahr einen Gewinn erzielt und wird
möglicherweise auch in Zukunft nicht die Gewinnzone erreichen.
Die iQ Power erzielt bereits seit ihrer Gründung Verluste und geht davon aus, dass dies auch noch
in den nächsten Jahren der Fall sein wird. Der konsolidierte Verlust betrug EUR 2.472.000 im
ersten Halbjahr 2006, EUR 2.748.000 im Jahr 2005 und EUR 2.041.000 im Jahr 2004. Zum 30.
Juni 2006 beträgt die Gesamtsumme der seit der Gründung aufgelaufenen Verluste
EUR 21.227.000. iQ Power geht davon aus, dass auf Grund des hohen Kostenniveaus der
                                                  - 27 -


      Betriebskosten und Investitionsausgaben, der Vertriebs- und Marketingkosten und des zusätzlichen
      Personalaufwands sowie auf Grund des beabsichtigten Wachstums der iQ Power Gruppe noch
      weitere Verluste entstehen werden.
      Da die Produktentwicklung mit zahlreichen Risiken und Unwägbarkeiten behaftet ist, kann die iQ
      Power Gruppe keine Aussage darüber treffen, zu welchem Zeitpunkt die Gesellschaft profitabel
      wirtschaften wird. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Gesellschaft niemals profitabel
      operieren wird, oder dass die Gewinne dauerhaft hinter den investierten Beträgen zurückbleiben.

      Steuerliche Risiken
      Die iQ Power und die iQ Power Gruppe sind in der Schweiz bislang nicht steuerlich geprüft. Für
      den Zeitraum seit der Sitzverlegung in die Schweiz, insbesondere im Hinblick auf die
      Restrukturierung der iQ Power Gruppe, können sich Feststellungen ergeben, die zu
      Nachforderungen von Mehrwertsteuer oder anderen Steuerarten führen können. Ebenso könnte es
      im Nachhinein aufgrund unterschiedlicher Betrachtungsweisen von Sachverhalten durch die
      Steuerbehörden zu Nachforderungen von Steuern kommen. Sollten hierfür keine ausreichenden
      Rückstellungen gebildet worden sein oder die hierfür gebildeten Rückstellungen nicht ausreichen,
      kann dies negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der iQ Power
      Gruppe haben.

2.2      Markt- und branchenspezifische Risiken

      Risiken in Verbindung mit der Neuartigkeit der Technologie der iQ Power Gruppe
      Die iQ Power Gruppe ist in einem Geschäftsfeld tätig, das auf Grund der Neuartigkeit der
      Technologien und deren noch nicht absehbaren Akzeptanz bei potentiellen Kunden mit hohen
      Risiken behaftet ist. Die iQ Power Gruppe verspricht sich insbesondere durch die Verknüpfung ihrer
      Technologie mit integrierten Energiemanagementsystemen Erfolge. Der Fokus der iQ Power
      Gruppe liegt dabei auf der Automobilbranche, so dass ihr Erfolg wesentlich von
      Automobilherstellern, Zulieferern sowie weiteren an der Fertigung von Fahrzeugen Beteiligten
      abhängig sein wird. Auf Seiten der Kunden und der Endverbraucher besteht ein nachhaltiges
      Bedürfnis an Aufklärung über Energiemanagementsysteme, die Technologie der iQ Power Gruppe
      und ihre Anwendungsmöglichkeiten. Die iQ Power Gruppe hat jedoch nur begrenzt Einfluss darauf,
      ob Energiemanagementsysteme in der Automobilbranche eingeführt und verwendet werden.
      Maximaler Nutzen kann aus der Technologie der iQ Power Gruppe allerdings nur dann gezogen
      werden, wenn sie in einem integrierten Energiemanagementsystem verwendet wird.
      Der Erfolg der iQ Power Gruppe ist davon abhängig, dass sich im Automobilsektor ein Markt für
      Energiespeichersysteme bildet, die in intelligente Energiemanagementsysteme integriert werden.
      Nur wenn Produkthersteller und Verbraucher von dem Nutzen der Technologie überzeugt werden,
      kann überhaupt ein Markt entstehen. Insbesondere müssen die potentiellen Kunden und
      Endverbraucher bereit sein, für diese Technologie möglicherweise ein höheres Entgelt zu zahlen,
      was sich als Wettbewerbsnachteil herausstellen kann.
      Die iQ Power Gruppe ist abhängig von der Lizenzierung ihrer Technologie bzw. dem Verkauf ihrer
      Produkte. Sollte kein Markt für die Technologie entstehen, kann dies erhebliche negative
      Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der iQ Power Gruppe haben.

      Risiken aufgrund fehlender Integrationsmöglichkeiten in bestehende Technologien
      Bei ihrem wichtigsten Produktkandidaten, den MagiQTM Energiespeichersystemen, wird die
      Technologie der iQ Power Gruppe in konventionelle Bleibatterietechnologie integriert. Die iQ Power
      Gruppe geht davon aus, dass ihre Technologie auf kommerzieller Basis in Bleibatterien integriert
      werden kann, und dass sie ein entsprechendes, wirtschaftlich realisierbares Fertigungsverfahren
      entwickelt hat. Zum gegenwärtigen Zeitpunkt gibt es jedoch keine kommerziell produzierten
      Bleibatterien auf Basis dieser Technologie. Folglich kann die potenzielle Nachfrage nach
      Energiespeichersystemen auf Basis dieser Technologie sowie das Ausmaß, in dem die
      Technologie der Nachfrage am Markt entsprechen kann, nur sehr schwer eingeschätzt werden.
      Es bestehen derzeit keinerlei Vereinbarungen oder Absprachen seitens der iQ Power Gruppe über
      die Integration ihrer Technologie in kommerzielle Anwendungen. Insbesondere können neue
      Industriestandards oder technische Spezifikationen und Vorgaben der Automobilhersteller die
      Integration der Technologie erschweren oder vollständig verhindern. Die iQ Power Gruppe kann
                                            - 28 -


daher nicht garantieren, dass ihre Technologie in die kommerzielle Produktion von Batterien in
ausreichend großen Stückzahlen integriert werden kann, um wirtschaftlich profitabel zu sein.
Sollte sich dieses Risiko verwirklichen, kann dies erhebliche negative Auswirkungen auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der iQ Power Gruppe haben.

Risiken aufgrund des technologischen Wandels
Die Automobilindustrie ist durch sich rasant verändernden Märkte und Technologien, immer wieder
neu entstehenden Industrienormen, regulatorische Beschränkungen und der häufigen Einführung
neuer Produkte gekennzeichnet. Auf Grund der Einführung neuer Produkte und der damit
verbundenen neuen Technologien, einschließlich neuer Fertigungsverfahren, sowie der häufigen
Entstehung neuer Industrienormen und regulatorischer Beschränkungen besteht die Gefahr, dass
die Produkte der iQ Power Gruppe schnell veralten bzw. weniger wettbewerbsfähig oder
marktgängig werden. Das Entwicklungsverfahren für die Technologie der iQ Power Gruppe ist
extrem komplex und bedarf einer umfangreichen und kontinuierlichen Entwicklungstätigkeit. Der
Erfolg der iQ Power Gruppe hängt auch von der Fähigkeit zur rechtzeitigen, kosteneffizienten und
kontinuierlichen Verbesserung ihrer bestehenden Technologien, der Entwicklung neuer, auf die
zunehmende Komplexität und Wandlung der Marktanforderungen abgestimmter Technologien
sowie der Berücksichtigung des allgemeinen technologischen Fortschritts und der immer wieder
neu entstehenden Industrienormen und -praktiken ab. Es besteht die Möglichkeit, dass es der iQ
Power Gruppe nicht gelingt, neue Energiemanagement- und Energiespeicher-Technologien zu
entwickeln, die allgemeine Akzeptanz finden.
Es gibt keine Gewähr dafür, dass es der iQ Power Gruppe künftig gelingen wird, innovative neue
Produkte zu entwickeln. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass bereits entwickelte
Technologien veralten. Möglicherweise wird die iQ Power Gruppe künftig nicht in der Lage sein,
den sich ständig weiterentwickelnden Anforderungen der Industrie Rechnung zu tragen und den
Geschäftsbetrieb an die sich immer weiter entwickelnden Herstelleranforderungen,
Kundenpräferenzen und neu entstehenden Industrienormen anzupassen. Es kann nicht
ausgeschlossen werden, dass Wettbewerber Produkte gleicher oder höherer Qualität und
Funktionalität zu günstigeren Preisen anbieten, oder dass die iQ Power Gruppe aus technischen,
rechtlichen, finanziellen oder sonstigen Gründen nicht imstande sein sollte, sich rechtzeitig auf
Veränderungen der Marktbedingungen oder der Kunden- oder Endverbrauchernachfrage
einzustellen.
Der Eintritt der vorgenannten Risiken kann erhebliche negative Auswirkungen auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der iQ Power Gruppe haben.

Risiken im Hinblick auf die Anforderungen an Zulieferer im Automobilsektor
Die Automobilindustrie als wesentliche Zielgruppe der iQ Power Gruppe stellt in der Regel strenge
Vorgaben finanzieller, technischer und logistischer Natur an ihre Zulieferer.
Die Automobilhersteller geben den in der Automobilbranche herrschenden Preisdruck regelmäßig
an Unternehmen der Zulieferindustrie weiter. Unter den Zulieferern herrscht ein intensiver
Preiswettbewerb, dem auch die iQ Power Gruppe bei der Verhandlung von Verträgen mit
Automobilherstellern ausgesetzt sein wird. Zudem versuchen Automobilhersteller häufig, weitere
Senkungen der bereits verhandelten Preise bei ihren Zulieferern durchzusetzen. Eine Senkung der
Verkaufspreise für die künftigen Produkte hätte daher unmittelbare Auswirkungen auf die
Gewinnmarge der iQ Power Gruppe.
Neben den Preisvorgaben verlangen die Automobilhersteller auch die Einhaltung spezifischer
technischer Vorgaben, die auch anlässlich regelmäßiger Unternehmensprüfungen kontrolliert
werden. Darüber hinaus könnte die iQ Power Gruppe auch vom sog. „Seriengeschäft“ im
Automobilsektor abhängig werden. In der Automobilbranche ist es üblich, dass ein
Zulieferunternehmen alle hergestellten Fahrzeuge einer Serie mit den jeweiligen Produkten
ausstattet. Ein Wechsel des Zulieferers während der Produktion einer Serie, die durchschnittlich
mehrere Jahre dauert, findet in der Regel nicht statt. Falls die iQ Power Gruppe bei der Vergabe
eines oder mehrerer ausgeschriebener Serienaufträge nicht berücksichtigt wird, besteht erst nach
Ende der Laufzeit der jeweiligen Serie wieder die Möglichkeit, mit der Ausstattung einer
Nachfolgeserie beauftragt zu werden.
Auch logistisch stellt die Automobilindustrie hohe Anforderungen an ihre Zulieferer. Die
Zuliefererteile müssen meist zu einem bestimmten Zeitpunkt geliefert werden („Just-in-time-
                                              - 29 -


Lieferungen“), um teure Lagerzeiten auf der Seite der Automobilhersteller zu vermeiden. Gelingt
dies der iQ Power Gruppe als Zulieferer nicht, kann sie Ansprüchen auf Schadensersatz und
Vertragsstrafen ausgeliefert sein oder von der Vergabe weiterer Aufträge ausgeschlossen werden.
Sollte es der iQ Power Gruppe nicht gelingen, die vorgenannten Anforderungen zu erfüllen, kann
dies erhebliche negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der iQ Power
Gruppe haben.

Risiken aufgrund des Wettbewerbs
Die Fähigkeit der iQ Power Gruppe, ihre Technologie und die hierauf basierenden Produkte zu
vermarkten, hängt auch und gerade vom Verhalten anderer Marktteilnehmer ab. Der Markt für
Batterien zeichnet sich durch einen intensiven Wettbewerb zwischen Herstellern mit langjähriger
Marktpräsenz aus. Die iQ Power geht von einer Verschärfung des bereits bestehenden
Wettbewerbs aus, da viele Batteriehersteller fusionieren oder sich vertikal ausrichten bzw.
integrieren.
Viele der Wettbewerber der iQ Power Gruppe, insbesondere Hersteller konventioneller
Bleibatterien, haben bereits eine gesicherte Marktposition, die eine breite Akzeptanz ihrer Produkte
und Technologien sowohl bei den Verbrauchern im Einzelhandel als auch bei anderen Käufern von
Batterien umfasst. Sie verfügen über Produkte mit einer langen Historie des zuverlässigen und
effektiven Einsatzes und langjährige Beziehungen mit Automobilherstellern. Sie haben Zugriff auf
beträchtliche finanzielle und personelle Ressourcen, die für die Forschung und Entwicklung, die
Fertigung, das Marketing und die kommerzielle Verwertung der Produkte zur Verfügung stehen.
Der Erfolg der iQ Power Gruppe ist daher in erheblichem Maße von ihrer Fähigkeit, sich auf dem
Markt gut zu positionieren, abhängig. Sollte dies nicht gelingen, könnte dies den Markteintritt der iQ
Power Gruppe erschweren oder gar gänzlich verhindern. Selbst wenn der iQ Power Gruppe der
Markteintritt gelingt, besteht darüber hinaus die Möglichkeit, dass sich die iQ Power Gruppe
gegenüber ihren Wettbewerbern nicht behaupten kann oder eine allgemeine Marktsättigung eintritt.
Der Eintritt der vorgenannten Risiken kann erhebliche negative Auswirkungen auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der iQ Power Gruppe haben.

Konjunkturelle Risiken
Die Geschäftstätigkeit der iQ Power Gruppe ist wesentlich auf die Automobilindustrie ausgerichtet.
Der Erfolg und die Nachfrage nach der Technologie und den Produkten der iQ Power Gruppe
basiert daher unmittelbar auf der Konjunktur der Automobilbranche, die wiederum mit der
allgemeinen Konjunktur in Deutschland und der Welt verknüpft ist. Insbesondere der Rückgang des
privaten Konsums, der etwa durch den Anstieg der Arbeitslosigkeit oder eine ansonsten unsichere
Wirtschaftslage ausgelöst werden kann, kann einen Einbruch der Nachfrage nach
Personenkraftwagen und anderen Fahrzeugen auslösen. Sollte der Automobilmarkt stagnieren
oder zurückgehen, kann dies zur Folge haben, dass die Automobilhersteller ihre Investitionen
verringern, um ausbleibende Gewinne zu kompensieren. Das Fehlen der Investitionsbereitschaft
könnte den Erfolg der Technologie und der Produkte der iQ Power Gruppe verhindern oder
jedenfalls wesentlich erschweren.
Der Eintritt dieser Risiken kann erhebliche negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage der iQ Power Gruppe haben.

Risiken im Hinblick auf verschärfte gesetzliche Bestimmungen
Ein wesentliches Geschäftsfeld der iQ Power Gruppe ist der Batteriesektor, der aufgrund der in
Batterien verwendeten gesundheitsgefährdenden und umweltschädlichen Substanzen besonderen
gesetzlichen Bestimmungen unterliegt. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass in
Zukunft die gesetzlichen Bestimmungen über die Herstellung und den Verkauf sowie die
Rücknahme und Entsorgung von Autobatterien oder Bestimmungen über die Herstellung von
Kraftfahrzeugen auf nationaler oder supranationaler Ebene (z.B. auf EU-Ebene) an den
gegenwärtigen und geplanten Standorten der iQ Power Gruppe verschärft werden. Derzeit wird
insbesondere eine neue EU-Richtlinie über die Entsorgung von Altbatterien verhandelt, die den
Batterieherstellern die Übernahme der Recycling-Kosten sowie bestimmte Recyclingquoten
vorschreibt. Dies kann dazu führen, dass die Technologie der iQ Power Gruppe an die veränderten
Bestimmungen angepasst oder gänzlich neu entwickelt werden muss, oder dass diese Technologie
nicht mehr wirtschaftlich ist. Außerdem kann es erforderlich werden, dass die geplanten bzw. im
                                                  - 30 -


      Bau befindlichen Produktionsanlagen nachgerüstet werden müssen.
      Dies kann erhebliche negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der iQ
      Power Gruppe haben.

      Risiken im Hinblick auf die Abhängigkeit von Rohstoffpreisen
      Für die Herstellung von Batterien ist Blei der wichtigste Rohstoff. Bei der Serienproduktion von
      Energiespeichersystemen auf Basis der konventionellen Blei-Technologie ist die iQ Power Gruppe
      daher auf den günstigen Bezug von Blei angewiesen. Im vergangenen Jahr und in diesem Jahr
      sind die Preise für Blei massiv angestiegen, und ein weiterer Anstieg kann in Anbetracht der
      weltweit steigenden Preise für Industriemetalle nicht ausgeschlossen werden. Die iQ Power Gruppe
      ist auf den preisgünstigen Bezug von Blei angewiesen. Darüber hinaus muss die iQ Power Gruppe
      für die geplante Serienproduktion während der andauernden Bleihausse langfristige Lieferverträge
      für Blei abschließen. Da die Produktionsstätten erst im Bau bzw. in Planung sind, ist die iQ Power
      Gruppe gegenüber ihren Wettbewerbern im Nachteil, die langfristige Lieferverträge zu einer Zeit
      abgeschlossen hatten, als die Preise für Blei erheblich unter den jetzigen Preisen lagen. Ferner
      werden es die geringeren Produktionskapazitäten erschweren, substanzielle Rabatte für den Bezug
      von     Blei   zu   verhandeln.    Schließlich     sind   die   Aufwendungen      für   Blei   von
      Wechselkursschwankungen abhängig, weil Blei in der Regel in US-Dollar gehandelt wird. Die iQ
      Power Gruppe muss sich daher gegen diese Schwankungen absichern, was mit zusätzlichen
      Kosten verbunden ist. Erfolgt die Absicherung nicht rechtzeitig oder nicht in ausreichendem
      Umfang, ist die iQ Power Gruppe diesen Schwankungen schutzlos ausgeliefert.
      Der Eintritt der vorgenannten Risiken kann die Herstellung der Produkte wesentlich verteuern und
      erhebliche negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der iQ Power
      Gruppe haben.

      Währungskursrisiken
      Die Konzernwährung der iQ Power Gruppe ist der Euro. Die iQ Power Gruppe hat darüber hinaus
      Verpflichtungen und Verbindlichkeiten in anderen Währungen einschließlich US Dollar und
      Schweizer Franken. Transaktionen der iQ Power Gruppe in anderen Währungen werden zu dem
      jeweils am Ausführungstag geltenden Umrechnungskurs umgerechnet. Buchwerte von
      Anlagevermögen der iQ Power Gruppe und Verbindlichkeiten der iQ Power Gruppe, die in einer
      anderen Währung als dem Euro bestehen, finden Eingang in die Bilanzen zum Stichtag mit dem an
      diesem Tag geltenden Umrechnungskurs. Gewinne und Verluste aus der Berücksichtigung solcher
      Anlagegegenstände und Verbindlichkeiten werden in die Gewinn- und Verlustrechnung der iQ
      Power Gruppe einbezogen.
      Es ist daher nicht auszuschließen, dass Wechselkursschwankungen erhebliche negative
      Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der iQ Power Gruppe haben können.

2.3       Wertpapierbezogene Risikofaktoren

      Volatilität des Kurses der Aktie
      Der Kurs der Aktie der iQ Power ist Schwankungen ausgesetzt. Die Volatilität des Preises für die
      Aktien der iQ Power kann zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust von Investitionen in iQ
      Power führen. Die Marktpreise für Aktien von Forschungs- und Entwicklungsunternehmen sind
      generell von einer hohen Volatilität gekennzeichnet. Unzählige Faktoren wie beispielsweise die
      Ankündigung von technologischen Innovationen, neuen kommerziellen Produkten, Erfindungen,
      Anmeldungen von Schutzrechten, Schutzrechtskollisionen, die Entwicklung von Eigentumsrechten
      durch die iQ Power Gruppe oder Dritte oder zukünftige Verkäufe von Aktien der iQ Power sowie
      anderweitige Faktoren können eine signifikante Auswirkung auf den Marktpreis der Aktien der iQ
      Power haben.
      Neben der hohen Volatilität an den Wertpapiermärkten im Allgemeinen kann die Marktentwicklung
      der iQ Power Aktie insbesondere auch auf den folgenden Faktoren beruhen:
      o    Änderungen der tatsächlichen oder prognostizierten Betriebsergebnisse der iQ Power oder
           ihrer Konkurrenten,
      o    Änderungen von Gewinnprognosen oder Nichterfüllung von Gewinnerwartungen von
           Wertpapieranalysten oder anderen Kapitalmarktteilnehmern,
                                             - 31 -


o    Änderungen der allgemeinen Wirtschaftsbedingungen,
o    Erwartungen des Marktes über die Bewertung, Wertentwicklung und angemessene
     Kapitalausstattung von Kapitalgesellschaften im Allgemeinen,
o    Einschätzung der Investoren sowie Änderungen der Bewertung anderer Unternehmen,
o    Einschätzung der Investoren hinsichtlich des Erfolgs und der Auswirkungen dieses Angebots
     und der in diesem Prospekt beschriebenen Strategie,
o    öffentliche     Bekanntmachungen        von       Insolvenzen           oder        ähnlichen
     Restrukturierungsmaßnahmen     sowie     Untersuchungen     im         Hinblick    auf     die
     Rechnungslegungspraktiken anderer Unternehmen.
Negative Entwicklungen in diesen Bereichen führen unter Umständen unmittelbar zu Verlusten für
Investoren. Darüber hinaus können negative Entwicklungen in diesen Bereichen auch erhebliche
negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der iQ Power Gruppe haben.

Dividendenpolitik
Die iQ Power geht nicht davon aus, dass sie in absehbarer Zukunft Dividenden zahlen wird.
Insbesondere kann die iQ Power keine Zusicherung dahingehend abgeben, dass jemals
Dividenden beschlossen werden können, da Dividenden nur aus dem Bilanzgewinn der
Gesellschaft (nach Zuweisungen an die Reserven) und aus für die Ausschüttung an die Aktionäre
zur Verfügung stehenden Reserven ausgeschüttet werden dürfen und die Entscheidung über die
Ausschüttung einer Dividende im Ermessen der Generalversammlung liegt. Eine Wertsteigerung
des eingesetzten Kapitals können die Aktionäre in diesem Fall nur durch eine Steigerung des
Börsenkurses der Aktien erzielen.

Verfall der Bezugsrechte und Risiko der Verwässerung
Bezugsrechte, die nicht bis zum Ablauf der Bezugsfrist ausgeübt werden, verfallen. Soweit ein
Aktionär sein Bezugsrecht nicht oder nur teilweise ausübt, sinkt seine Beteiligung am Aktienkapital
und an den Stimmrechten der iQ Power. Das gleiche gilt, wenn Bezugsrechte aus künftigen
Kapitalerhöhungen nicht ausgeübt werden oder das Bezugsrecht bei künftigen Kapitalerhöhungen
ausgeschlossen wird.

Risiko der Werthaltigkeit des Agios
Der Ausgabepreis kann den Anteil einer Aktie am Aktienkapital übersteigen. Dies impliziert einen
positiven Geschäfts- und Firmenwert. Es ist jedoch nicht gewährleistet, dass dieser auch realisiert
werden kann.

Insolvenz der iQ Power
Im Falle der Insolvenz (Konkurs) der iQ Power kann es zu einem Totalverlust des Kapitals
kommen. Insbesondere ist darauf hinzuweisen, dass im Falle der Insolvenz der iQ Power zunächst
sämtliche etwa bestehenden Forderungen von Fremdkapitalgebern und sonstigen Gläubigern der
iQ Power befriedigt werden müssten, bevor eine Rückzahlung auf die Aktien erfolgen kann.

Beschränkungen der Übertragbarkeit der Aktien in die Vereinigten Staaten von Amerika und
andere Jurisdiktionen
Die Neuen Aktien sind nicht und werden auch nicht nach den Vorschriften des Securities Act in der
jeweils gültigen Fassung oder bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der
Vereinigten Staaten von Amerika registriert und dürfen, außer in Ausnahmefällen auf Grund einer
Befreiung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act, in den Vereinigten Staaten von
Amerika weder direkt noch indirekt angeboten, verkauft oder dorthin geliefert werden. Darüber
hinaus stellt dieser Prospekt in keinem Rechtsgebiet und in keiner Rechtsordnung, in dem/der ein
solches Angebot rechtswidrig wäre, ein Angebot dar. Es ist daher nicht gewährleistet, dass
Personen, die in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Japan, Australien oder anderen
Jurisdiktionen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland ansässig sind, das Bezugsrecht für die
Neuen Aktien oder Bezugsrechte aus künftigen Kapitalerhöhungen wahrnehmen können.
                                                        - 32 -



3.         ALLGEMEINE INFORMATIONEN

     3.1       Verantwortliche Personen

           Die iQ Power AG, Zug, Schweiz, und die CALYON S.A., Corporate and Investment Bank,
           Niederlassung Deutschland, Frankfurt am Main, Deutschland, übernehmen gemäß § 5 Abs. 4
           WpPG die Verantwortung für den Inhalt dieses Prospekts. Die iQ Power und die CALYON erklären,
           dass die im Prospekt genannten Angaben ihres Wissens nach richtig und keine wesentlichen
           Umstände ausgelassen sind.

     3.2       Gegenstand des Prospekts

           Gegenstand dieses Prospekts für die Zwecke des öffentlichen Angebots sind bis zu 23.302.637 auf
           den Namen lautende Aktien der iQ Power im Nennwert von je CHF 0,03 und mit voller
           Dividendenberechtigung ab dem 1. Januar 2006, aus der vom Verwaltungsrat der Gesellschaft am
           28. September 2006 beschlossenen und voraussichtlich am 16. Oktober 2006 festzustellenden
           Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen aus dem von der Generalversammlung am 4. Mai 2006
           geschaffenen genehmigten Kapital.
           Gegenstand dieses Prospekts für die Zwecke der Börsenzulassung ist das gesamte im
           Handelsregister eingetragene Aktienkapital der Gesellschaft in Höhe von 46.605.275 auf den
           Namen lautenden Aktien (bisheriges Aktienkapital), bis zu 23.302.637 auf den Namen lautender
           Aktien der Gesellschaft aus der vom Verwaltungsrat der Gesellschaft am 28. September 2006
           beschlossenen und voraussichtlich am 16. Oktober 2006 festzustellenden Kapitalerhöhung gegen
           Bareinlagen gestützt auf das am 4. Mai 2006 von der Generalversammlung geschaffene
           genehmigte Kapital mit voller Dividendenberechtigung ab dem 1. Januar 2006, und 515.550
           ausgegebene, aber noch nicht in das Handelsregister eingetragene auf den Namen lautende Aktien
           aus der am 10. November 2004 von der Generalversammlung beschlossenen bedingten
           Kapitalerhöhung, jeweils mit einem Nennwert von 0,03 Schweizer Franken und mit voller
           Dividendenberechtigung ab dem 1. Januar 2006.

     3.3       Zukunftsgerichtete Aussagen

           Dieser Prospekt enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen. In die Zukunft gerichtete Aussagen
           sind alle Aussagen in diesem Prospekt, die sich nicht auf historische Tatsachen und Ereignisse
           beziehen. Dies gilt insbesondere für die Aussagen in den Abschnitten „Zusammenfassung des
           Prospekts“, „Risikofaktoren“, „Darstellung und Analyse der Finanz- und Ertragslage“ und
           „Geschäftsüberblick“ und überall dort, wo der Prospekt Angaben über die zukünftige finanzielle
           Ertragsfähigkeit, Pläne und Erwartungen in Bezug auf das Geschäft der iQ Power Gruppe, über
           Wachstum und Profitabilität sowie wirtschaftliche und regulatorische Rahmenbedingungen, denen
           die iQ Power Gruppe ausgesetzt ist, macht. Angaben unter Verwendung der Worte „sollen“,
           „dürfen“, „werden“, „glauben“, „davon ausgehen“, „erwarten“, „schätzen“, „planen“, „beabsichtigen“,
           „vorhersagen“, „prognostizieren“, „bestrebt sein“, „voraussehen“, „annehmen“, „das Ziel verfolgen“,
           „nach Kenntnis“, „nach Einschätzung“ oder ähnliche Formulierungen deuten auf solche Aussagen
           hin. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen basieren auf der gegenwärtigen, nach bestem Wissen
           vorgenommenen Einschätzung durch die Gesellschaft. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen
           basieren auf Annahmen und Faktoren und unterliegen Risiken und Ungewissheiten, deren
           Nichteintritt bzw. Eintritt dazu führen kann, dass die tatsächlichen Ergebnisse einschließlich der
           Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der iQ Power Gruppe wesentlich von denjenigen abweichen,
           die in diesen Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommen oder beschrieben werden.
           Die Geschäftstätigkeit der iQ Power Gruppe unterliegt Risiken und Unsicherheiten, die auch dazu
           führen können, dass eine zukunftsgerichtete Aussage, Einschätzung oder Vorhersage unzutreffend
           wird, oder dass die in diesem Prospekt erwähnten zukünftigen Ereignisse ausbleiben. Deshalb
           sollten unbedingt die in den Abschnitten „Risikofaktoren“ und „Geschäftsüberblick“ enthaltenen
           ausführlichen Darstellungen derjenigen Faktoren, die Einfluss auf die Geschäftsentwicklung der iQ
           Power Gruppe und auf den Markt, in dem die iQ Power Gruppe tätig ist, haben, gelesen werden.
           Weder die iQ Power noch deren Geschäftsleitung können daher für den tatsächlichen Eintritt der in
           diesem Prospekt dargestellten künftigen Entwicklungen sowie die zukünftige Beibehaltung
           entsprechender Meinungen einstehen und übernehmen daher über die gesetzlichen
                                                  - 33 -


      Verpflichtungen hinaus keine Verpflichtung, die in die Zukunft gerichteten            Aussagen
      fortzuschreiben und an zukünftige Ereignisse und Entwicklungen anzupassen.

3.4       Hinweis zu Quellen der Branchen- und Marktangaben

      Sämtliche Zahlenangaben zu Marktanteilen, Wachstumspotential und (nicht ausschließlich die iQ
      Power Gruppe betreffenden) potentiellen Umsätzen und dem Absatz von Mengen für Produkte und
      Dienstleistungen beruhen auf öffentlich zugänglichen Quellen und Studien Dritter.
      Die Gesellschaft hat die Zahlenangaben, Marktdaten und sonstigen Informationen, die Dritte ihren
      Studien zugrunde gelegt haben, korrekt wiedergegeben und hat – soweit es ihr bekannt ist und aus
      den übermittelten Informationen abgeleitet werden kann – keine Fakten unterschlagen, die die in
      diesem Prospekt reproduzierten Informationen unkorrekt oder irreführend gestalten würden. Die
      Gesellschaft und die CALYON haben die Zahlenangaben, Marktdaten und sonstige Informationen,
      die Dritte ihren Studien zugrunde gelegt haben, jedoch nicht auf ihre Richtigkeit überprüft. Die
      Gesellschaft und die CALYON können daher keine Verantwortung für die Richtigkeit der in diesem
      Prospekt dargestellten Angaben aus Studien Dritter zu Marktanteilen, Wachstumsraten und (nicht
      die Gesellschaft betreffenden) Umsätzen übernehmen.

3.5       Währungs- und Finanzangaben

      Die in diesem Prospekt enthaltenen Beträge in „Schweizer Franken”, „SFR“ oder „CHF” beziehen
      sich auf die gesetzliche Währung der Schweiz und des Fürstentums Liechtenstein. Beträge in „€”,
      „EUR“ oder „Euro“ beziehen sich auf die gesetzliche Währung der Bundesrepublik Deutschland seit
      dem 1. Januar 1999. Beträge in „US-Dollar” oder „USD” beziehen sich auf die gesetzliche Währung
      der Vereinigten Staaten von Amerika.
      Aus der nachfolgenden Tabelle ergeben sich für die angegebenen Zeiträume und Daten
      Informationen hinsichtlich der Wechselkurse von US-Dollar bzw. Schweizer Franken in Euro. Die
      Wechselkurse wurden durch die Gesellschaft den auf der Website der Deutschen Bundesbank
      veröffentlichten Zeitreihen (http://www.bundesbank.de) entnommen.

      Wechselkurse zwischen Schweizer Franken / US-Dollar und Euro:

                             30.06.2006       31.12.2005       31.12.2004         31.12.2003

       1 EUR = CHF         1,5642           1,5551           1,5429             1,5579

       1 EUR = USD         1,2549           1,1797           1,3621             1,263

      Soweit nicht anders angegeben, beziehen sich die Finanzangaben der Gesellschaft in diesem
      Prospekt auf die zum jeweiligen Zeitpunkt (Erstellung des jeweiligen Jahresabschlusses bzw.
      Zwischenberichts) geltenden Rechnungslegungsvorschriften nach IFRS.

3.6       Einsichtnahme in Unterlagen

      Die nachstehend aufgeführten Dokumente können für die Dauer der Gültigkeit dieses Prospektes
      während der üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der iQ Power AG, Baarerstrasse
      137, CH-6300 Zug, Schweiz, sowie bei der CALYON, Messeturm, Friedrich-Ebert-Anlage 49, D-
      60308 Frankfurt am Main, Deutschland, in Papierform eingesehen werden:
      o   die Statuten der Gesellschaft;
      o   die ungeprüfte Konzernrechnung der iQ Power AG zum 30. Juni 2006 nach IFRS;
      o   die geprüfte Konzernrechnung der iQ Power AG für die am 31. Dezember 2003, 2004 und
          2005 abgeschlossenen Geschäftsjahre nach IFRS nebst Bestätigungsvermerk;
      o   die geprüfte Konzernrechnung (Consolidated Financial Statements) der iQ Power AG für das
          am 31. Dezember 2005 abgeschlossene Geschäftsjahr nach US-GAAP nebst
          Bestätigungsvermerk (in englischer Sprache);
      o   die geprüfte Konzernrechnung (Consolidated Financial Statements) der iQ Power AG für das
                                          - 34 -


    am 31. Dezember 2004 abgeschlossene             Geschäftsjahr   nach   US-GAAP     nebst
    Bestätigungsvermerk (in englischer Sprache);
o   die geprüfte Konzernrechnung (Consolidated Financial Statements) der iQ Power AG (vormals
    iQ Power Technology Inc., Kanada) für das am 31. Dezember 2003 abgeschlossene
    Geschäftsjahr nach US-GAAP nebst Bestätigungsvermerk (in englischer Sprache); und
o   die geprüfte Jahresrechnung (Einzelabschluss) der iQ Power AG für das am 31. Dezember
    2005 abgelaufene Geschäftsjahr nach schweizerischem Obligationenrecht (OR) nebst
    Bestätigungsvermerk.
                                                       - 35 -




4.         DAS ANGEBOT

     4.1      Gegenstand des Angebots

           Mit Beschluss vom 4. Mai 2006 hat die Generalversammlung der iQ Power ein genehmigtes
           Aktienkapital (Artikel 3a der Statuten der iQ Power) geschaffen und den Verwaltungsrat dazu
           ermächtigt, das Aktienkapital der Gesellschaft jederzeit bis zum 4. Mai 2008 durch Ausgabe von bis
           zu 23.302.637 vollständig einzuzahlenden (liberierenden) Namenaktien mit einem Nennwert von je
           CHF 0,03 um bis zu CHF 699.079,11 zu erhöhen, wobei der Ausgabebetrag, der Zeitpunkt der
           Dividendenberechtigung und die Art der Einlagen durch den Verwaltungsrat bestimmt werden.
           Erhöhungen auf dem Wege der Festübernahme sowie Erhöhungen in Teilbeträgen sind gestattet.
           Der Verwaltungsrat ist berechtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen und Dritten
           zuzuweisen, wenn solche neuen Aktien (1) für die Übernahme von Unternehmen durch
           Aktientausch, (2) zur Finanzierung des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
           Beteiligungen oder von neuen Investitionsvorhaben der Gesellschaft, (3) für die Beteiligung von
           Mitarbeitern oder (4) für die Ausgabe von Aktien im Rahmen einer internationalen Platzierung
           verwendet werden sollen. Aktien, für welche Bezugsrechte eingeräumt, aber nicht ausgeübt
           werden, sind zu Marktbedingungen zu veräußern.
           Auf Grund der Ermächtigung gemäß Art. 3a der Statuten der Gesellschaft hat der Verwaltungsrat
           am 28. September 2006 beschlossen, das im Handelsregister eingetragene Aktienkapital von CHF
           1.398.158,25 um bis zu CHF 699.079,11 auf bis zu CHF 2.097.237,36 durch Ausgabe von bis zu
           23.302.637 Neuen Aktien mit voller Dividendenberechtigung ab 1. Januar 2006 mit einem
           Nennwert von je CHF 0,03 zu erhöhen. Der Ausgabebetrag für die Ausgabe der Neuen Aktien an
           die CALYON im Rahmen der Festübernahme wird dem Nennwert entsprechen. Einlagen erfolgen
           in bar. Das Bezugsrecht wird den Aktionären entzogen und der CALYON zugeteilt, wobei das
           Bezugsrecht der Aktionäre (mit Ausnahme der in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada,
           Japan und Australien ansässigen Aktionäre) indirekt gewahrt bleibt, indem CALYON die Neuen
           Aktien diesen vorab anzubieten hat. Die Festlegung des Ausgabepreises, zu dem die Aktionäre die
           Neuen Aktien von der CALYON beziehen können, wird in dem Abschnitt „Ausgabepreis“, Seite 36,
           beschrieben.
           Das Angebot umfasst bis zu 23.302.637 neue auf den Namen lautende Aktien im Nennwert von
           jeweils CHF 0,03 mit voller Dividendenberechtigung ab dem 1. Januar 2006 aus der vom
           Verwaltungsrat der Gesellschaft am 28. September 2006 beschlossenen, voraussichtlich am 16.
           Oktober 2006 festzustellenden und voraussichtlich am 17. Oktober 2006 in das Handelsregister
           des Kantons Zug, Schweiz, einzutragenden Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen aus dem von der
           Generalversammlung am 4. Mai 2006 geschaffenen genehmigten Kapital.
           Der insgesamt auf die Aktien, die Gegenstand dieses Angebots sind, entfallende anteilige Betrag
           des Aktienkapitals der Gesellschaft wird nach Abschluss des Angebots bis zu CHF 699.079,11
           betragen, wenn der Verwaltungsrat der Gesellschaft die Ausgabe der maximal vorgesehenen
           Anzahl von Aktien, insgesamt 23.302.637, beschließt. In diesem Fall wird das im Handelsregister
           eingetragene Aktienkapital der Gesellschaft auf CHF 2.097.237,36 steigen.
           Es handelt sich um eine Kapitalerhöhung, bei der das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft,
           mit Ausnahme der in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Japan und Australien
           ansässigen Aktionäre, indirekt gewahrt wird. Die Neuen Aktien werden in Übereinstimmung mit
           dem schweizerischen Recht ausgegeben und von der CALYON auf Grund eines voraussichtlich am
           16. Oktober 2006 abzuschließenden Übernahmevertrags mit der Verpflichtung übernommen, sie im
           Rahmen des Angebots den Aktionären vorbehaltlich der in dem Wertpapierprospekt unter dem
           Abschnitt „Aktienübernahme“, Seite 37, genannten Bedingungen zum Erwerb anzubieten.
           Die angebotenen Aktien können über die Depotbanken der Aktionäre bei der CALYON gezeichnet
           werden. Die Bezugsrechte werden für die in Girosammelverwahrung gehaltenen Aktien der
           Gesellschaft voraussichtlich nach dem Stand vom 29. September 2006 nach Börsenschluss durch
           die Clearstream Banking AG den Depotbanken automatisch eingebucht. Die Bezugsrechte für die
           im Streifbandbestand gehaltenen Aktien, d.h. die in Einzelurkunden verbrieften Aktien, werden den
           betreffenden Aktionären von der Gesellschaft gegen Nachweis ihrer Aktionärsstellung gewährt.
           Etwaige auf Grund des indirekten Bezugsangebots nicht bezogene Neue Aktien wird die CALYON
           verschiedenen Investoren zu Marktbedingungen anbieten.
                                                  - 36 -


      Die Gesellschaft erhält im Rahmen dieses Angebots den Verkaufserlös (abzüglich der
      Emissionskosten) aus dem Verkauf der Neuen Aktien.

4.2       Währung der Emission

      Der von Aktionären zu zahlende Ausgabepreis für die Neuen Aktien wird in Euro festgesetzt.

4.3       Bedingungen des Angebots


      4.3.1      Bezugsverhältnis
      Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 1,9 : 1 können auf je 19 alte bezugsberechtigte Aktien der
      Gesellschaft bis zu 10 Neue Aktien bezogen werden (es werden nur ganze Aktien ausgegeben und
      dementsprechend auf ganze Aktien abgerundet).
      Das vorstehende Bezugsverhältnis ist berechnet auf Basis der bezugsberechtigten Aktien, wenn
      alle Aktien aus der vom Verwaltungsrat der Gesellschaft am 28. September 2006 beschlossenen
      und voraussichtlich am 16. Oktober 2006 festzustellenden Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
      ausgegeben werden. Das im Handelsregister eingetragene Aktienkapital der iQ Power ist eingeteilt
      in 46.605.275 Aktien. Hinzu kommen 515.550 ausgegebene, aber noch nicht in das
      Handelsregister eingetragene auf den Namen lautende Aktien aus der am 10. November 2004 von
      der Generalversammlung beschlossenen bedingten Kapitalerhöhung. Von den gesamten bisher
      ausgegebenen Aktien sind die unter dem Incentive Share Plan ausgegebenen 1.350.000 Aktien
      nicht bezugsberechtigt (siehe dazu Abschnitt „Incentive Share Plan“, Seite 100). Nicht
      bezugsberechtigt sind außerdem die Aktien, die von in den Vereinigten Staaten von Amerika,
      Kanada, Japan oder Australien ansässigen Aktionären der Gesellschaft gehalten werden. Damit
      sind 44.218.993 Aktien bezugsberechtigt. Auf Basis der bezugsberechtigten Aktien im Verhältnis
      zum Beschluss des Verwaltungsrates betreffend die Ausgabe von maximal 23.302.637 Aktien
      wurde das Bezugsverhältnis auf 1,9 : 1 gerundet.
      Das Bezugsrecht für Spitzen ist ausgeschlossen, das heißt es wird auf ganze Aktien abgerundet.

      4.3.2      Ausgabepreis und Zahl der Aktien
      Der Höchstpreis, zu dem die Neuen Aktien bezogen werden können, beträgt EUR 3,86, dem
      höchsten Kurs der Aktien der Gesellschaft im ersten Halbjahr 2006. Der Ausgabepreis, zu dem die
      angebotenen Aktien abgegeben werden, wird mit Hilfe des im Bookbuilding-Verfahren erstellten
      Orderbuchs festgelegt, das voraussichtlich vom 12. Oktober 2006 bis voraussichtlich zum 16.
      Oktober 2006 geöffnet ist. Dem Orderbuch liegen die Kaufangebote zu Grunde, die von den
      Investoren, denen die CALYON die nicht bezogenen Aktien anbietet, abgegeben wurden. Die
      Festsetzung des Platzierungspreises und der Zahl der zu platzierenden Aktien erfolgt im Hinblick
      auf eine angestrebte Erlösmaximierung. Der Ausgabepreis, zu dem die angebotenen Aktien
      einheitlich abgerechnet werden, und die Zahl der gezeichneten Aktien werden voraussichtlich am
      16. Oktober 2006 durch den Verwaltungsrat der Gesellschaft festgelegt und voraussichtlich am
      selben Tag durch Ad-hoc Mitteilung und auf der Internetseite der Gesellschaft, am 17. Oktober in
      der „Börsen-Zeitung“, Deutschland, und am 19. Oktober 2006 im „Schweizerischen
      Handelsamtsblatt“, Schweiz, veröffentlicht.
      Sofern die Anzahl der nicht bezogenen Aktien zu gering ausfällt, um das Bookbuilding auf Basis
      eines Orderbuchs durchzuführen, werden die iQ Power und die CALYON einen festen
      Platzierungspreis zu Marktbedingungen festlegen und als Nachtrag zu diesem Prospekt
      veröffentlichen.

      4.3.3      Zeitspanne für die Ausübung des indirekten Bezugsangebots
      Die Zeitspanne, in der das Bezugsrecht indirekt ausgeübt werden kann, wird voraussichtlich den
      Zeitraum vom 2. Oktober 2006 bis 11. Oktober 2006 (jeweils einschließlich) während der üblichen
      Schalterstunden umfassen. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen.
                                                   - 37 -



      4.3.4      Veröffentlichung des indirekten Bezugsangebots
      Das indirekte Bezugsangebot wird voraussichtlich am 29. September 2006 in der „Börsen-Zeitung“,
      Deutschland, und auf der Internetseite der iQ Power unter www.iqpower.com sowie am 3. Oktober
      2006 im „Schweizerischen Handelsamtsblatt“, Schweiz, veröffentlicht werden.

      4.3.5      Änderungsvorbehalt
      Die Gesellschaft und die CALYON behalten sich vor, den Höchstpreis für die Neuen Aktien zu
      erhöhen und/oder die Zeitspanne für die Ausübung des Bezugsrechts zu verlängern oder zu
      verkürzen. Darüber hinaus behalten sie sich vor, einen festen Platzierungspreis ohne
      Bookbuildingverfahren zu Marktbedingungen festzusetzen, falls die Anzahl der nicht bezogenen
      Aktien zu gering ausfällt, um das Bookbuilding auf Basis eines Orderbuchs durchzuführen.
      Sofern von der Möglichkeit, die Angebotsbedingungen zu ändern oder den Platzierungspreis ohne
      Bookbuildingverfahren zu Marktbedingungen festzusetzen, Gebrauch gemacht wird, wird die
      Änderung als Ad-hoc Mitteilung und, soweit es sich um eine nicht unwesentliche Anpassung
      handelt, als Nachtrag zu diesem Prospekt auf der Internetseite der Gesellschaft sowie in der
      „Börsen-Zeitung“, Deutschland, und dem „Schweizerischen Handelsamtsblatt“, Schweiz,
      veröffentlicht werden. Eine individuelle Unterrichtung einzelner Anleger, die Kaufaufträge
      abgegeben haben, erfolgt nicht.
      Die Erhöhung des Höchstpreises für die Neuen Aktien, die Festsetzung des Platzierungspreises
      ohne Bookbuilding zu Marktbedingungen oder die Verlängerung oder Verkürzung des Zeitraums für
      das indirekte Bezugsangebot führen nicht zur Ungültigkeit bereits ausgeübter Bezugsrechte.
      Aktionären, die bereits das Bezugsrecht ausgeübt haben, bevor der Nachtrag veröffentlicht wurde,
      wird durch das Wertpapierprospektgesetz das Recht eingeräumt, innerhalb von zwei Tagen nach
      der Veröffentlichung des Nachtrags die Ausübung des Bezugsrechts zu widerrufen. Der Widerruf
      muss keine Begründung enthalten und ist in Textform gegenüber der im Nachtrag als Empfänger
      des Widerrufs bezeichneten Person zu erklären; zur Fristwahrung genügt die rechtzeitige
      Absendung. Statt eines Widerrufs besteht die Möglichkeit, bis zur Veröffentlichung des Nachtrags
      ausgeübte Bezugsrechte innerhalb von zwei Tagen nach der Veröffentlichung des Nachtrags
      abzuändern oder das Bezugsrecht durch neue limitierte oder unlimitierte Angebote auszuüben.

      4.3.6      Bezugsrechtshandel
      Ein börslicher Bezugsrechtshandel im Zusammenhang mit dem indirekten Bezugsangebot der
      Aktien der iQ Power findet nicht statt.

      4.3.7      Lieferung und Abrechnung
      Die Neuen Aktien werden den Aktionären als Miteigentumsanteile an der jeweiligen Globalurkunde
      zur Verfügung gestellt. Der Ausgabepreis für die Aktien zuzüglich der üblichen Effektenprovision ist
      von den Erwerbern voraussichtlich bis spätestens am 19. Oktober 2006 zu entrichten. Die
      Lieferung der Neuen Aktien erfolgt voraussichtlich am 23. Oktober 2006. Die Aktien werden dem
      Depot des Anlegers gutgeschrieben.

4.4       Aktienübernahme


      4.4.1      Übernahmevertrag
      Die iQ Power und die CALYON Corporate and Investment Bank, Messeturm, Friedrich-Ebert-
      Anlage 49, D-60308 Frankfurt am Main, Deutschland, haben am 24. Mai 2006 eine
      Mandatsvereinbarung („Engagement Letter“) geschlossen, wonach die CALYON die iQ Power bei
      dem Angebot unterstützen und – nach Maßgabe eines noch abzuschließenden
      Übernahmevertrags – die Neuen Aktien zum Nennwert übernehmen wird.
      Der Engagement Letter beinhaltet jedoch keine Verpflichtung der CALYON, das Angebot
      durchzuführen oder die Aktien zu übernehmen. Eine solche Verpflichtung bleibt dem
      voraussichtlich am 16. Oktober 2006 vor dem Feststellungsbeschluss des Verwaltungsrats über die
      Kapitalerhöhung zwischen der iQ Power und der CALYON zu schließenden Übernahmevertrag
      über die Neuen Aktien („Übernahmevertrag“) vorbehalten.
                                               - 38 -


Der Übernahmevertrag wird voraussichtlich vorsehen, dass die CALYON als globaler Koordinator
und Global Bookrunner agiert und sich verpflichtet, die Neuen Aktien zum Nennbetrag von
CHF 0,03 je Aktie zu zeichnen sowie mit der Maßgabe übernimmt, die Neuen Aktien im Rahmen
des indirekten Bezugsangebots den Aktionären der Gesellschaft (mit Ausnahme der in den
Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Japan und Australien ansässigen Aktionäre)
anzubieten. Die CALYON wird den Nennwert von CHF 0,03 je Aktie auf ein bei der Bank der
Gesellschaft gesondert geführtes Kapitaleinzahlungskonto einzahlen. Die CALYON wird den
Unterschiedsbetrag zwischen dem Bezugspreis der Neuen Aktien und dem Nennbetrag (abzüglich
vereinbarter Provisionen) an die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Lieferung der Neuen Aktien
abführen.

4.4.2         Rücktrittsrecht
Vor Abschluss des Übernahmevertrags besteht seitens der CALYON keine Verpflichtung, das
Angebot durchzuführen oder die Neuen Aktien zu übernehmen. Die CALYON ist insbesondere
berechtigt, die Durchführung des Angebots und die Übernahme der Aktien zu verschieben oder
abzusagen, wenn
o       die Gesellschaft unrichtige Angaben gemacht hat, die die Durchführung des Mandats
        wesentlich beeinträchtigen können, oder
o       eine wesentliche Änderung der finanziellen Situation oder der finanziellen Vorhersagen der
        Gesellschaft eintritt, oder
o       eine Änderung der Marktbedingungen eintritt, die nach Einschätzung der CALYON den
        Verlauf des Angebots wesentlich beeinträchtigen kann, und sich die Parteien des Engagement
        Letters auf eine Verschiebung oder die Absage des Angebots einigen.
Der Übernahmevertrag wird voraussichtlich vorsehen, dass die CALYON bis zur Zeichnung der
Aktien unter anderem dann von dem Übernahmevertrag zurücktreten kann, wenn eines der
folgenden Ereignisse eintritt und dies nach Einschätzung der CALYON das Angebot oder die
Lieferung der Neuen Aktien wesentlich erschwert:
o       der Aktienhandel an den Börsen in Frankfurt, Zürich oder New York wird ausgesetzt oder
        wesentlich beeinträchtigt, oder
o       die Steuervorschriften ändern sich oder eine solche Änderung zeichnet sich ab, die sich
        nachteilig auf die Neuen Aktien, deren Ausgabe oder deren Übertragung auswirkt, oder
o       Anfeindungen oder Terrorangriffe finden statt, die die Europäische Union, die Schweiz oder
        die Vereinigten Staaten von Amerika betreffen, oder
o       ein sonstiges Unglück oder eine sonstige Krise oder Veränderung der finanziellen, politischen
        oder wirtschaftlichen Rahmenbedingungen in Deutschland, der Schweiz, Frankreich oder den
        Vereinigten Staaten von Amerika tritt ein.
Ein Rücktritt der CALYON nach der Zeichnung der Aktien und damit auch nach der
Notierungsaufnahme ist ausgeschlossen.
Sollte der Übernahmevertrag nicht geschlossen werden oder sollte die CALYON vom
Übernahmevertrag zurücktreten, so findet das Angebot nicht statt. Bereits erfolgte Zuteilungen an
Aktionäre wären in diesem Fall unwirksam und ein Anspruch auf Lieferung von Neuen Aktien
bestünde nicht. Ansprüche auf Erstattung von bereits erbrachten Zeichnungsgebühren und im
Zusammenhang mit der Zeichnung entstandene Kosten eines Aktionärs würden sich allein nach
dem Rechtsverhältnis zwischen dem Aktionär und dem Institut, bei dem dieser sein Bezugsrecht
wahrgenommen hat, richten. Sollten Anleger so genannte Leerverkäufe vorgenommen haben, so
trägt der die Aktien verkaufende Aktionär das Risiko, diese Verpflichtung nicht durch Lieferung
erfüllen zu können.

4.4.3         Haftungsfreistellung
Die Gesellschaft wird sich im Übernahmevertrag verpflichten, die CALYON im Innenverhältnis von
bestimmten, sich im Zusammenhang mit dem Angebot ergebenden Haftungsverpflichtungen
freizustellen, insbesondere wenn der CALYON dadurch ein Schaden entsteht, dass die
Gesellschaft der CALYON bei Abschluss des Übernahmevertrags unrichtige Angaben über die
Gesellschaft und ihre Rechts- und Finanzverhältnisse gemacht hat.
                                                   - 39 -



      4.4.4      Provisionen
      Die CALYON wird die Neuen Aktien zu dem im Bookbuilding-Verfahren ermittelten und
      voraussichtlich am 16. Oktober 2006 durch den Verwaltungsrat der Gesellschaft festzulegenden
      und voraussichtlich am selben Tag durch Ad-hoc Mitteilung und auf der Internetseite der
      Gesellschaft, am 17. Oktober 2006 in der „Börsen-Zeitung“, Deutschland, und am 19. Oktober 2006
      im „Schweizerischen Handelsamtsblatt“, Schweiz, veröffentlichten Ausgabepreis anbieten. Die
      Gesellschaft wird der CALYON voraussichtlich eine Provision in Höhe von 4 % des durch das
      Angebot erzielten Emissionserlöses, d.h. der Anzahl der tatsächlich verkauften Aktien, multipliziert
      mit dem festgelegten Kaufpreis, zahlen. Darüber hinaus wird die Gesellschaft der CALYON eine
      zusätzliche Incentive Provision in Höhe von 0,25 % bei einem Emissionserlös von bis zu EUR 27,5
      Mio., von 0,50 % bei einem Emissionserlös von bis zu EUR 35 Mio., von 0,75 % bei einem
      Emissionserlös von bis zu EUR 42,5 Mio. und von 1,00 % bei einem Emissionserlös von über
      EUR 42,5 Mio. zahlen. Je nach Platzierungsvolumen und Emissionspreis erwartet die Gesellschaft,
      dass CALYON Anspruch auf eine Provision zwischen ca. EUR 1.2 Mio. und EUR 2 Mio. haben
      wird.

4.5       Zeitplan

      Für das Angebot ist folgender Zeitplan vorgesehen:
      28. September 2006          Billigung  des     Prospekts     durch      die    Bundesanstalt     für
                                  Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin)
      28. September 2006          Veröffentlichung des Beschlusses des Verwaltungsrats über die
                                  Kapitalerhöhung      (Kapitalerhöhungsbeschluss)         und      die
                                  Börsenzulassung sowie der Mitteilung über die Billigung des Prospekts
                                  durch DGAP-Mitteilung und auf der Internetseite der Gesellschaft
      29. September 2006          Veröffentlichung des Prospekts auf der Internetseite der Gesellschaft
                                  sowie durch Bereithaltung bei der Gesellschaft und der CALYON
      29. September 2006          Veröffentlichung in der „Börsen-Zeitung“, Deutschland, des indirekten
                                  Bezugsangebots sowie der Hinweisbekanntmachung betreffend die
                                  Veröffentlichung des Prospekts
      2. Oktober 2006             Beginn der Frist für das indirekte Bezugsangebot (einschließlich)
      3. Oktober 2006             Veröffentlichung im „Schweizerischen Handelsamtsblatt“, Schweiz, des
                                  indirekten Bezugsangebots sowie der Hinweisbekanntmachung
                                  betreffend die Veröffentlichung des Prospekts
      11. Oktober 2006            Ende der Frist für das indirekte Bezugsangebot zum Ende des
                                  Bankgeschäftstags
      12. bis 16. Oktober 2006    Platzierung der nicht bezogenen Neuen Aktien
      16. Oktober 2006            Preisfestsetzung und Zuteilung
      16. Oktober 2006            Zeichnung und Liberierung (Einzahlung) der Neuen Aktien durch die
                                  CALYON
      16. Oktober 2006            Feststellungsbeschluss des Verwaltungsrats der Gesellschaft über die
                                  Kapitalerhöhung
      16. Oktober 2006            Veröffentlichung des Ausgabepreises und der Zahl der Neuen Aktien
                                  durch Ad-hoc Mitteilung und auf der Internetseite der Gesellschaft.
      17. Oktober 2006            Veröffentlichung des Ausgabepreises und der Zahl der Neuen Aktien
                                  in der „Börsen-Zeitung“, Deutschland
      17. Oktober 2006            Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister
      18. Oktober 2006            Zulassungsbeschluss der Frankfurter Wertpapierbörse
      19. Oktober 2006            Veröffentlichung des Ausgabepreises und der Zahl der Neuen Aktien
                                  im „Schweizerischen Handelsamtsblatt“, Schweiz
      19. Oktober 2006            Notierungsaufnahme im Geregelten Markt (General Standard)
                                                   - 40 -


       19. Oktober 2006           Veröffentlichung des Zulassungsbeschlusses der Frankfurter
                                  Wertpapierbörse in der „Börsen-Zeitung“ und im „elektronischen
                                  Bundesanzeiger“, beide Deutschland
       23. Oktober 2006           Buchmäßige Lieferung der Neuen Aktien
       Der Prospekt wird voraussichtlich ab dem 29. September 2006 als Download auf der Internetseite
       der Gesellschaft (www.iqpower.com) zur Verfügung stehen. Gedruckte Exemplare des Prospekts
       werden ab dem genannten Datum bei der Gesellschaft in der Baarerstrasse 137, CH-6300 Zug,
       Schweiz, sowie bei der CALYON, Messeturm, Friedrich-Ebert-Anlage 49, D-60308 Frankfurt am
       Main, Deutschland, kostenlos erhältlich sein.

4.6       Verwertung nicht bezogener Neuer Aktien

       Etwaige auf Grund des indirekten Bezugsangebots nicht bezogene Neue Aktien wird die CALYON
       verschiedenen Investoren zu Marktbedingungen anbieten.

4.7       Verkaufsbeschränkungen

       Die Neuen Aktien sind nicht und werden auch nicht nach den Vorschriften des Securities Act in der
       jeweils gültigen Fassung oder bei den Wertpapieraufsichtsbehörden der Einzelstaaten der
       Vereinigten Staaten von Amerika registriert und dürfen, außer in Ausnahmefällen auf Grund einer
       Befreiung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act, in den Vereinigten Staaten von
       Amerika weder direkt noch indirekt angeboten, verkauft oder dorthin geliefert werden.
       Dieser Prospekt stellt in keinem Rechtsgebiet und in keiner Rechtsordnung, in dem/der ein solches
       Angebot rechtswidrig wäre, ein Angebot zum Erwerb oder Bezug von Wertpapieren dar. Dieser
       Prospekt darf nicht in die Vereinigten Staaten von Amerika, nach Kanada, Japan oder Australien
       versandt werden.
       Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden
       aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen
       zu informieren und diese zu beachten.

4.8       Veräußerungsbeschränkungen (Lock Up) der Mitglieder des Verwaltungsrats, der
          Geschäftsleitung und des oberen Managements

       Die Mitglieder des Verwaltungsrats, Peter E. Braun, Dr. Raymond Wicki und Hans Ambos, sowie
       die Mitglieder der Geschäftsleitung und des oberen Managements Walter Kälin, Dr. Günther Bauer,
       René Steiner und Christian Runge haben sich gegenüber der CALYON verpflichtet, innerhalb eines
       Zeitraums von sechs Monaten nach der Zulassung der Aktien zum Geregelten Markt (General
       Standard) ohne vorherige Zustimmung der CALYON weder direkt noch indirekt zu veranlassen
       oder zuzustimmen, dass ihre Aktien der Gesellschaft oder andere Wertpapiere, die in Aktien
       umgewandelt oder dafür eingetauscht werden können oder ein Recht zum Erwerb von Aktien der
       Gesellschaft verkörpern, ausgegeben, verkauft, angeboten, vermarktet oder anderweitig
       abgegeben werden oder ein darauf bezogenes Angebot bekannt gemacht wird.

4.9       Kosten der Emission

       Die Gesellschaft rechnet damit, dass die von ihr zu tragende Vergütung für CALYON abhängig von
       der Anzahl der platzierten Aktien und der Höhe des erzielten Ausgabepreises zwischen ca.
       EUR 1.200.000 und EUR 2.000.000 betragen wird. Die Gesellschaft schätzt die von ihr zu
       tragenden weiteren Emissionskosten auf ca. EUR 1.200.000 einschließlich staatlicher
       Abgabekosten (Emissionsabgabe, d.h. einer an die eidgenössische Steuerverwaltung
       abzuliefernde Abgabe im Zusammenhang mit der Ausgabe Neuer Aktien).

4.10      Gründe für das Angebot und Verwendung des Emissionserlöses

       Sollten sämtliche Neuen Aktien bezogen und zum maximalen Ausgabepreis platziert werden,
       beträgt der Nettoemissionserlös voraussichtlich rund 90 Mio. EUR. Sollte dies nicht der Fall sein,
       kann der Nettoemissionserlös auch deutlich niedriger ausfallen.
                                                    - 41 -


       Die iQ Power beabsichtigt, den Nettoemissionserlös unter anderem zur Finanzierung des Aufbaus
       des geplanten Produktionsstandorts der iQ Power Deutschland GmbH in Dortmund zu verwenden.
       Für dieses Projekt erwartet die Gesellschaft Investitionen bis zu einer zweistelligen Millionenhöhe.
       Da die Art der Finanzierung noch offen ist, kann die iQ Power die Höhe der Investitionskosten
       jedoch noch nicht beziffern. Die Gesellschaft plant darüber hinaus, mit einem Teil des
       Nettoemissionserlöses weiteres Personal einzustellen, insbesondere im Hinblick auf den geplanten
       neuen Standort in Dortmund, sowie den Aufbau einer Vertriebsabteilung. Die Gesellschaft behält
       sich vor, mit einem Teil des Nettoemissionserlöses andere Unternehmen zu übernehmen,
       Beteiligungen an anderen Unternehmen zu erwerben oder Joint Ventures mit anderen
       Unternehmen einzugehen, ohne dass dafür derzeit allerdings konkrete Absichten bestehen.
       Schließlich soll der Nettoemissionserlös generell zur Stärkung der Vermögensbasis dienen und die
       laufenden Aufwendungen der iQ Power Gruppe decken.

4.11       Verwässerung

       Da es sich bei der Kapitalerhöhung um eine Kapitalerhöhung handelt, bei der die Bezugsrechte der
       Aktionäre, mit Ausnahme der in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Japan und
       Australien ansässigen Aktionäre, indirekt gewahrt werden, wird ein Aktionär, sofern er seine
       Bezugsrechte vollständig ausübt, nach Durchführung des indirekten Bezugsangebots mit gleichem
       prozentualen Anteil an der Gesellschaft beteiligt bleiben.
       Sofern ein Aktionär sein Bezugsrecht nicht ausübt, würde sich sein Anteil an der Gesellschaft um
       maximal rund 34 % verwässern, wenn sämtliche vom Verwaltungsrat der Gesellschaft zur Ausgabe
       beschlossenen Aktien, insgesamt 23.302.637, gezeichnet werden.

4.12       Börsenzulassung und Notierungsaufnahme

       Die Zulassung sämtlicher Aktien der Gesellschaft zum Börsenhandel im Geregelten Markt (General
       Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich am 29. September 2006
       beantragt werden und wird voraussichtlich am 18. Oktober 2006 erfolgen. Die Notierungsaufnahme
       im Geregelten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse ist für den 19. Oktober
       2006 vorgesehen.
       Die Aktien der iQ Power werden seit dem 29. Juni 1999 an der Nasdaq OTCBB, sowie seit dem 17.
       Juli 2000 im Freiverkehr und seit dem 25. Oktober 2005 im Entry Standard an der Frankfurter
       Wertpapierbörse gehandelt. Daneben sind die Aktien in den Freiverkehr an der Börse Berlin-
       Bremen sowie seit April 2006 in den Freiverkehr an den Börsen von Düsseldorf und Stuttgart
       einbezogen. Die Aktien werden überwiegend in Deutschland gehandelt. Von den ungefähr 7.000
       Aktionären der iQ Power sind weniger als hundert in den Vereinigten Staaten von Amerika
       ansässig.
       Die Nasdaq OTCBB ist ein reguliertes Handelssystem, welches die Kurse ohne Zeitverzögerung,
       den letzten Transaktionspreis und die Volumina von Aktien, die nicht an einer Börse gehandelt
       werden („OTC-Titel“), angibt und über welches der Handel von OTC-Titeln abgewickelt wird. Die
       OTC-Titel, die über dieses System gehandelt werden, sind weder an der Nasdaq gelistet noch
       werden sie dort gehandelt. Seit 1997 steht die OTCBB unter der Kontrolle der SEC (Security and
       Exchange Commission). Entsprechend hat die iQ Power regelmäßig die gesetzlich erforderlichen
       Berichte bei der SEC eingereicht. Diese Berichte (einschließlich des am 20. Juni 2006
       eingereichten Formulars 20-F) können im Internet unter www.sec.gov eingesehen werden. Die iQ
       Power prüft derzeit verschiedene Optionen im Hinblick auf ihre Börsenzulassung in den Vereinigten
       Staaten von Amerika.

4.13       Allgemeine Angaben über die Aktien


       4.13.1     Aktiengattung
       Das Aktienkapital der Gesellschaft ist in auf den Namen lautende Aktien eingeteilt. Die Neuen
       Aktien sind ebenfalls auf den Namen lautende Aktien. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft lässt
       über einen externen Dienstleister ein Aktienbuch führen, in welches die Eigentümer und Nutznießer
       (d.h. Personen, die aufgrund vertraglicher Bestimmungen die Aktien besitzen, gebrauchen und
       nutzen können) mit Namen und Adresse eingetragen werden. Die Eintragung in das Aktienbuch
                                             - 42 -


setzt einen Nachweis über den Erwerb der Aktie zu Eigentum oder die Begründung von
Nutznießung voraus. Im Verhältnis zur Gesellschaft wird als Aktionär nur anerkannt, wer im
Aktienbuch eingetragen ist.

4.13.2     Stimmrechte
Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme in der Generalversammlung der Gesellschaft. Es gibt keine
gesonderten Stimmrechtsaktien und keine statutarischen Stimmrechtsbeschränkungen. Einzige
Ausnahme sind die im Abschnitt „Incentive Share Plan“, Seite 100, beschriebenen, treuhänderisch
gehaltenen Aktien, die derzeit keine Stimmrechte gewähren.

4.13.3     Dividenden und sonstige Vermögensrechte
Die Neuen Aktien sind mit voller Dividendenberechtigung ab dem 1. Januar 2006, d.h. für das
gesamte Geschäftsjahr 2006 und sämtliche folgende Geschäftsjahre, ausgestattet. Die weiteren
Aktien der Gesellschaft, mit Ausnahme der im Abschnitt „Incentive Share Plan“, Seite 100
beschriebenen treuhänderisch gehaltenen Aktien, sind ebenfalls voll dividendenberechtigt. Nähere
Ausführungen hierzu finden sich in dem Abschnitt „Ergebnis und Dividende je Aktie /
Dividendenpolitik“, S.50.

4.13.4     Bezugsrechte
Jeder Aktionär der Gesellschaft hat nach schweizerischem Aktienrecht bei künftigen
Kapitalerhöhungen ein Recht auf den Bezug neuer Aktien in dem Verhältnis, in dem er alte Aktien
besitzt (Bezugsrecht), sofern dies im Beschluss über die Kapitalerhöhung nicht ausgeschlossen
wird. Einzige Ausnahme sind die im Abschnitt „Incentive Share Plan“, Seite 100, beschriebenen
treuhänderisch gehaltenen Aktien, für die gemäß dem anwendbarem Incentive Share Plan derzeit
keine Bezugsrechte bestehen.
Das Bezugsrecht kann aus wichtigen Gründen durch einen Beschluss der Generalversammlung
eingeschränkt oder aufgehoben werden, wobei eine qualifizierte Mehrheit von mindestens zwei
Dritteln der vertretenen Aktienstimmen sowie die absolute Mehrheit der vertretenen
Aktiennennwerte erforderlich ist. Soweit eine weitere Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital
erfolgt, ist der Verwaltungsrat der Gesellschaft berechtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen und Dritten zuzuweisen, wenn solche neuen Aktien (1) für die Übernahme von
Unternehmen durch Aktientausch, (2) zur Finanzierung des Erwerbes von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder von neuen Investitionsvorhaben der Gesellschaft, (3)
für die Beteiligung von Mitarbeitern oder (4) für die Ausgabe von Aktien im Rahmen einer
internationalen Platzierung verwendet werden sollen.
Im Rahmen der Durchführung einer Kapitalerhöhung wird die Gesellschaft den Aktionären über die
Depotbanken schriftlich ein Bezugsangebot an die im Aktienbuch verzeichneten Adressen
übermitteln lassen. Daneben wird die iQ Power das Bezugsangebot nach der Zulassung zum
Geregelten Markt (General Standard) gemäß der derzeit gültigen Börsenordnung der Frankfurter
Wertpapierbörse zumindest in einem überregionalen Börsenpflichtblatt im Sinne von § 31 Abs. 4
des deutschen Börsengesetzes veröffentlichen. Das Bezugsrecht verfällt, wenn es nicht oder nicht
rechtzeitig ausgeübt wird. Auf die dadurch frei werdenden neuen Aktien haben die übrigen
Aktionäre kein bevorrechtigtes Bezugsrecht. Aktien, für die Bezugsrechte eingeräumt, aber nicht
ausgeübt werden, sind zu Marktbedingungen zu veräußern.

4.13.5     Rechte im Falle einer Liquidation
Die Dauer der Gesellschaft ist gemäß ihren Statuten unbeschränkt. Die Generalversammlung kann
jedoch jederzeit mit einer qualifizierten Mehrheit (zwei Drittel der vertretenen Aktienstimmen und
die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte) die Auflösung der Gesellschaft mit
Liquidation beschließen. Im Fall der Auflösung der Gesellschaft wird der Liquidationserlös nach Art.
745 Abs. 1 des schweizerischen Obligationenrechts (OR) nach Befriedigung sämtlicher Ansprüche
von Gläubigern der Gesellschaft unter den Aktionären nach Maßgabe der eingezahlten Beträge
verteilt.

4.13.6     Übertragbarkeit
Die Aktien können frei übertragen werden. Nicht verbriefte Aktien können gemäß Artikel 4 der
Statuten der Gesellschaft nur durch Zession übertragen werden, die zu ihrer Gültigkeit der Anzeige
                                             - 43 -


an die Gesellschaft bedarf. Es bestehen keine Veräußerungsverbote oder Einschränkungen im
Hinblick auf die Übertragbarkeit der Aktien der Gesellschaft mit Ausnahme der im Abschnitt
„Aktiengattung“, Seite 41, dargestellten Eintragungsvoraussetzung ins Aktienbuch.
Gemäß Artikel 4 der Statuten der Gesellschaft können nicht verbriefte Namenaktien und die daraus
entspringenden Vermögensrechte nur zu Gunsten der Bank, bei welcher der Aktionär dieselben
buchmäßig führen lässt, durch schriftlichen Pfandvertrag verpfändet werden. Eine Anzeige an die
Gesellschaft ist in diesem Fall nicht erforderlich. Der Anspruch auf Auslieferung der Urkunde kann
an die pfandnehmende Bank abgetreten werden. Wenn Urkunden ausgegeben werden, setzt die
Verpfändung von Namenaktien zu ihrer Gültigkeit zwingend die Übergabe der indossierten
Urkunden oder der schriftlichen Zessionserklärungen voraus.

4.13.7     Form der Aktienurkunden, Verbriefung
Die Neuen Aktien werden als auf den Namen lautende Aktien ausgegeben. Die Aktien werden in
einer oder mehreren Globalurkunden verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Neue
Börsenstraße 1, 60487 Frankfurt am Main, Deutschland, hinterlegt werden.
Gemäß Artikel 4 der Statuten der Gesellschaft kann die Gesellschaft anstelle von einzelnen Aktien
Aktienzertifikate über mehrere Aktien ausstellen. Die Gesellschaft kann auf Druck und Auslieferung
von Urkunden für die Namenaktien verzichten und mit der Zustimmung des Aktionärs ausgegebene
Urkunden, die bei der Gesellschaft eingeliefert werden, ersatzlos annullieren. Der Aktionär kann
von der Gesellschaft jederzeit kostenlos den Druck und die Auslieferung von Urkunden für seine
Namenaktien verlangen, und die Gesellschaft kann jederzeit nicht verurkundete Namenaktien
ausdrucken. Aus der Zeit vor der Sitzverlegung in die Schweiz und aus der Umstellung auf
Girosammelverwahrung resultiert ein Streifbandbestand von 2.014.738 Aktien - d.h. Aktien, die in
Einzelurkunden verbrieft sind - welcher nicht in den nachfolgend aufgeführten Globalurkunden
verbrieft ist.
Die übrigen Namenaktien sind wie folgt in neun Globalurkunden verbrieft, die bei der Clearstream
Banking AG, Neue Börsenstraße 1, 60487 Frankfurt am Main, Deutschland, verwahrt werden:
o    Zertifikat Nr. 01 für bis zu 37.523.150 Aktien mit den Aktiennummern 1 bis 37.523.150;
o    Zertifikat Nr. 02 für bis zu 5.472.353 Aktien mit den Aktiennummern 37.523.151 bis
     42.995.503;
o    Zertifikat Nr. 03 für bis zu 2.000.000 Aktien mit den Aktiennummern 42.995.504 bis
     44.995.503;
o    Zertifikat Nr. 04 für bis zu 500.000 Aktien mit den Aktiennummern 44.995.504 bis 45.495.503;
o    Zertifikat Nr. 05 für bis zu 2.500.000 Aktien mit den Aktiennummern 45.495.504 bis
     47.995.503;
o    Zertifikat Nr. 06 für bis zu 1.566.000 Aktien mit den Aktiennummern 47.995.504 bis
     49.561.503;
o    Zertifikat Nr. 07 für bis zu 1.500.000 Aktien mit den Aktiennummern 49.561.504 bis
     51.061.503;
o    Zertifikat Nr. 08 für bis zu 400.000 Aktien mit den Aktiennummern 51.061.504 bis 51.461.503;
     und
o    Zertifikat Nr. 09 für bis zu 1.300.000 Aktien mit den Aktiennummern 51.461.504 bis
     52.761.503.
Dabei repräsentieren die Zertifikate Nr. 02, 05, 08 und 09 die Aktien der Gesellschaft, welche auf
Grund der Ausübung von Optionen im Zusammenhang mit den Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen
(siehe dazu den Abschnitt „Mitarbeiterbeteiligung“, Seite 99) ausgegeben werden. Bis zum 28.
August 2006 waren von Zertifikat Nr. 02 3.777.675 Aktien (Programm 1998) und vom Zertifikat Nr.
05 104.000 Aktien (Programm 2005) ausgegeben. Von den Zertifikaten Nr. 08 und 09 sind bis
heute keine Aktien ausgegeben worden, da im Rahmen der Programme 2006 bislang keine
Optionen gewährt wurden.
Zusammen mit dem Streifbandbestand (2.014.738 Aktien) und den in den Zertifikaten Nr. 01
(35.658.412 Aktien), Nr. 03 (2.000.000 Aktien), Nr. 04 (500.000 Aktien), Nr. 06 (1.566.000 Aktien)
und Nr. 07 (1.500.000 Aktien) verbrieften Aktien ergibt sich somit eine Anzahl ausgegebener Aktien
                                                   - 44 -


       von 47.120.825, bestehend aus 46.605.275 im Handelsregister eingetragenen Aktien und 515.550
       noch nicht im Handelsregister eingetragenen Aktien.

       4.13.8     Wertpapierkennnummer, International Securities Identification Number,
                  Börsenkürzel
       CUSIP:            H4304K110
       ISIN:             CH0020609688
       WKN:              A0DQVL
       Valoren Nr.:      2060968
       Ticker Symbole:   Entry Standard Frankfurt, sowie Freiverkehr der Börsen
                         Berlin-Bremen, Düsseldorf und Stuttgart:                       IQPB
                         OTCBB:                                                         IQPOF

       4.13.9     Marktschutzvereinbarungen
       Die Gesellschaft wird weder direkt noch indirekt Maßnahmen ergreifen oder Maßnahmen eines
       verbundenen Unternehmens zulassen oder dulden, die entweder auf die Kurspflege oder
       Manipulation des Preises von Wertpapieren der Gesellschaft zu dem Zweck abzielen, den Verkauf
       oder Weiterverkauf der Neuen Aktien zu fördern oder die eine derartige Kurspflege oder
       Manipulation darstellen oder bei vernünftiger Betrachtung eine entsprechende Wirkung erwarten
       lassen.

       4.13.10    Designated Sponsor
       Die Crédit Agricole CA Cheuvreux S.A., Niederlassung Deutschland, Messeturm, Friedrich-Ebert-
       Anlage 49, D-60308 Frankfurt am Main, Deutschland, übernimmt die Funktion des Designated
       Sponsors. Ein Designated Sponsor soll insbesondere für eine höhere Liquidität der Aktie sorgen,
       indem er verbindliche Preise für den An- und Verkauf der Aktie stellt.

       4.13.11    Zahl- und Hinterlegungsstellen
       Die Aufgabe der Zahl- und Hinterlegungsstelle wird die Dresdner Bank AG, Jürgen-Ponto-Platz 1,
       60301 Frankfurt am Main, Deutschland, übernehmen.

4.14       Interessen beteiligter Dritter an dem Angebot

       Die CALYON steht im Zusammenhang mit dem Angebot der Neuen Aktien und der
       Börsenzulassung der Aktien der Gesellschaft in einem vertraglichen Verhältnis mit der
       Gesellschaft. Die CALYON wurde von der Gesellschaft als globaler Koordinator und Global
       Bookrunner mandatiert. Sie wird die Gesellschaft bei der Transaktion beraten und die
       Strukturierung und Durchführung der Transaktion koordinieren. Bei erfolgreicher Durchführung der
       Transaktion erhält sie eine Provision (siehe dazu auch den Abschnitt „Provisionen“, Seite 39).
                                                          - 45 -



5.         KAPITALVERHÄLTNISSE

     5.1        Geschäftskapital

           Die iQ Power Gruppe ist der Auffassung, dass ihr Geschäftskapital aus heutiger Sicht ausreicht, um
           sämtlichen derzeit fälligen und, unter Berücksichtigung der vorgesehenen Kapitalerhöhung,
           sämtlichen in den nächsten zwölf Monaten fälligen Zahlungsverpflichtungen nachzukommen.

     5.2        Kapitalausstattung und Verschuldung

           Die nachfolgende Tabelle gibt eine Übersicht über die Kapitalisierung und Verschuldung der iQ
           Power Gruppe zum 30. Juni 2006 (in EUR 1.000):

           in EUR 1.000                                                                           30. Juni 2006
                                                                                                      (Ungeprüft)

           Kurzfristige Verbindlichkeiten                                                                  1.039
           Davon sind EUR 900.000 liquiditätswirksame Verbindlichkeiten. Dem
           stehen EUR 150.000 liquiditätswirksame Forderungen in den Aktiven
           gegenüber.

           Davon besichert                                                                                    81

           Die iQ Power AG hat keine garantierten Verbindlichkeiten.
           Langfristige Verbindlichkeiten                                                                     74

           Davon besichert                                                                                    74

           Die iQ Power AG hat keine garantierten Verbindlichkeiten.
           Eigenkapital                                                                                    2.223
           Besicherte Aktiven zu Anschaffungswerten                                                          215
           Übersicht über die Liquidität:
                  o    Free Cash Flow 1)                                                                  -2.142
                  o    Nettogeldfluss aus Finanzierungstätigkeit                                           2.689
                  o    Flüssige Mittel zum 30. Juni 2006                                                   1.459
           1)
                Darin enthalten sind EUR 700.000 einmalige Sonderkosten im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung.


     5.3        Eventualverbindlichkeiten

           Die iQ Power Gruppe weist zum 30. Juni 2006 keine Eventualverbindlichkeiten aus.
                                                 - 46 -



6.   AUSGEWÄHLTE FINANZ- UND GESCHÄFTSINFORMATIONEN

     Die iQ Power Gruppe hat für das Jahr 2005 ihre Buchhaltung von US-GAAP auf IFRS (International
     Financial Reporting Standards) umgestellt und eine Konzernrechnung erstellt. Die Vorjahre wurden
     zum Zweck der Transparenz entsprechend angepasst. Vor diesem Hintergrund wurde eine
     Eröffnungsbilanz auf Basis von IFRS per 1.1.2003 erstellt; für die Jahre 2003 und 2004 wurden
     entsprechende Überleitungsbuchungen durchgeführt.
     Die Umstellung der Berichtswährung von USD auf EUR erfolgte auf den Stichtag 1.1.2003 (siehe
     dazu den Abschnitt „Änderung der Grundsätze der Rechnungslegung“, Seite 54).
     Nach der Sitzverlegung der iQ Power AG in die Schweiz per 10. November 2004 wechselte die iQ
     Power AG die Buchführungswährung von USD zum EUR.
     Die Konzernrechnungen per 31. Dezember 2003, 2004 und 2005 wurden von dem Konzernprüfer
     der Gesellschaft, der Deloitte AG mit Sitz in Zürich, nach den International Financial Reporting
     Standards (IFRS) geprüft und mit dem in diesem Prospekt wiedergegebenen uneingeschränkten
     Testat versehen.
     Im Zuge der Sitzverlegung von Kanada in die Schweiz wurde per 30. September 2004 eine
     Schlussbilanz erstellt und das USD-Eigenkapital mit dem Umrechnungskurs vom 10. November
     2004 in Schweizer Franken (CHF) umgewandelt. Dies war notwendig, um das Aktienkapital der
     Gesellschaft im Handelsregister des Kantons Zug, Schweiz (neuer Sitz der Gesellschaft)
     rechtmäßig eintragen zu lassen. Die Bewertung des Aktienkapitals in CHF wurde von einem
     besonders befähigten Revisor testiert. Die Jahresrechnung der iQ Power für das am 31. Dezember
     2005 abgeschlossene Geschäftsjahr ist nach den Vorschriften des schweizerischen
     Obligationenrechts (OR) erstellt worden. Die entnommenen Zahlen lauten auf Schweizer Franken
     (CHF). Diese Jahresrechnung wurde von dem Abschlussprüfer (Revisionsstelle) der Gesellschaft,
     Deloitte AG mit Sitz in Zürich, geprüft und mit dem in diesem Prospekt wiedergegebenen
     uneingeschränkten Testat versehen.
     Die iQ Power wird künftig konsolidierte Zwischen- und Jahresrechnungen gemäß den International
     Financial Reporting Standards (IFRS) erstellen. Der Einzelabschluss der Gesellschaft ist von
     Gesetzes wegen für die Steuerveranlagung und die Dividendenausschüttung nach dem
     schweizerischen Obligationenrecht (OR) zu erstellen.
     Die in diesem Prospekt wiedergegebenen konsolidierten Finanzdaten der iQ Power Gruppe für die
     jeweils am 31. Dezember endenden Geschäftsjahre 2003 bis 2005 sind, soweit nicht ausdrücklich
     anders vermerkt, dem auf Seite F-11 abgedruckten Konzernrechnung für das Geschäftsjahr 2005
     der Gesellschaft (der „Abschluss“) entnommen oder daraus abgeleitet. Die nachstehend
     zusammengefassten, konsolidierten Finanzdaten sollten in Verbindung mit den im Finanzteil dieses
     Prospekts abgedruckten testierten Konzernrechnungen der iQ Power Gruppe für die jeweils am 31.
     Dezember endenden Geschäftsjahre 2003 bis 2005 einschließlich der dazugehörigen
     Erläuterungen, mit dem Abschnitt „Darstellung und Analyse der Finanz- und Ertragslage“, Seite 52,
     und mit den an anderer Stelle in diesem Prospekt enthaltenen weiteren Finanzdaten und -
     informationen gelesen werden. Die ebenfalls in diesem Prospekt abgedruckte testierte
     Konzernrechnung der iQ Power Gruppe nach US-GAAP für das am 31. Dezember 2005 endende
     Geschäftsjahr dient ausschließlich Vergleichszwecken, da die Buchhaltung der Gesellschaft ab
     dem Geschäftsjahr 2005 von US-GAAP auf IFRS umgestellt wurde.
     Die Finanzdaten der Gesellschaft für das erste Halbjahr 2006 wurden dem auf Seite F-3
     abgedruckten ungeprüften konsolidierten Halbjahresabschluss der Gesellschaft für die Periode vom
     1. Januar bis 30. Juni 2006 entnommen oder daraus abgeleitet und sollten im Zusammenhang mit
     diesem Abschluss, den im Finanzteil dieses Prospekts abgedruckten testierten Konzernrechnungen
     der iQ Power Gruppe für die jeweils am 31. Dezember endenden Geschäftsjahre 2003 bis 2005
     einschließlich der dazugehörigen Erläuterungen sowie der Darstellung und Analyse der
     Vermögens-, Finanz- und Ertragslage gelesen werden. Der Abschluss wurde nach den
     Grundsätzen der IFRS (International Financial Reporting Standards) aufgestellt.
                                                            - 47 -




       Ausgewählte Angaben zur konsolidierten Gewinn- und Verlustrechnung der iQ Power

        In EUR 1.000                           2005                  2004         2003         1. Hj. 2006   1. Hj. 2005
        (außer Zahlen zu Aktien)                                                               (ungeprüft)   (ungeprüft)

        Umsatzerlöse                                689                     43           38             92            34
        Umsatzkosten                                  -56                   -22          -26           -92           -29
        Bruttogewinn                                633                     21           12              0             5
        Forschungs- und                            -864                 -859         -665             -350          -328
        Entwicklungskosten
        Zuschüsse für Forschung und                 134                     71           13             64            58
        Entwicklung
                               1
        Verwaltungsaufwand                       -2.462               -1.480       -1.170          -2.085        -1.039
        Betriebsergebnis                         -2.559               -2.247       -1.810          -2.371        -1.304
        Finanzergebnis netto                          33                206          592               -13            80
        Ergebnis aus assoziiertem                  -222                      0            0            -88             0
                     2
        Unternehmen
        Steuern                                        0                     0            0              0             0

        Ergebnis nach Steuern                    -2.748               -2.041       -1.218          -2.472        -1.224

        Durchschnittlich                    38.700.116 31.039.170 23.242.183 45.257.606                      36.221.500
                          3
        ausgegebene Aktien
        Verlust pro Aktie                          0,07                 0,07         0,05             0.05          0.03




1
     Der Verwaltungsaufwand lag im Jahr 2005 bei EUR 2.462.000 gegenüber EUR 1.480.000 im Jahr 2004. Dieser
     Anstieg resultiert in erster Linie aus den erstmaligen Aufwendungen für aktienbasierte Vergütungen
     (EUR 659.000) sowie den Kosten für die Erhöhung der Mitarbeiterzahl, die Beratung im Zusammenhang mit
     Finanzierungen, die Kosten für die Beteiligung an dem Joint Venture iQ Power Asia Inc. und dem Aufbau eines
     neuen Geschäftssitzes in Zug.
    Der Anstieg des Verwaltungsaufwandes um EUR 1.046.000 für das erste Halbjahr 2006 gegenüber dem ersten
    Halbjahr 2005 ist insbesondere geprägt durch die Kosten für die vorgesehene Kapitalerhöhung. Im
    Halbjahresabschluss enthalten sind unter Anderem einmalige Sonderaufwendungen von EUR 700.000 für die
    Erstellung des Wertpapierprospektes, die Durchführung der Due Diligence, die Revisionstätigkeit im Zuge der
    Zahlenaufbereitung und die Honorare der Rechtsberater. Zudem erhöhten sich die Löhne und Gehälter im
    Vergleich zum ersten Halbjahr 2005 durch den Ausbau des Personalbestands von 14 auf 21 Positionen um
    EUR 325.000.
2
    iQ Power Asia Inc.
3
    Der Begriff der „Durchschnittlich ausgegebenen Aktien“ ist nach IAS 33 wie folgt definiert: Die gewichtete
    durchschnittliche Anzahl der Aktien, die während der Periode im Umlauf sind, ist die Anzahl an Stammaktien, die
    am Anfang der Periode im Umlauf waren, bereinigt um die Anzahl an Aktien, die während der Periode
    zurückgekauft oder ausgegeben wurden, multipliziert mit einem Zeitgewichtungsfaktor. Der Zeitgewichtungsfaktor
    ist das Verhältnis zwischen der Anzahl von Tagen, während der sich die betreffenden Aktien im Umlauf befanden,
    und der Gesamtzahl von Tagen der Periode.
                                                             - 48 -




         Ausgewählte Angaben aus der konsolidierten Bilanz der iQ Power

          In EUR 1.000                           2005                 2004       2003       1. Hj. 2006
                                                                                            (ungeprüft)

          Umlaufvermögen                            1.370                816       1.182         2.024
          Davon flüssige Mittel                       926                608        904          1.459
          Anlagevermögen                            1.250                879       1.047         1.312
          Summe Aktiven                             2.620               1.695      2.229         3.336
          Kurzfristige Verbindlichkeiten              678               1.161      1.487         1.039
          Langfristige Verbindlichkeiten                79                   0          0            74
                        1
          Eigenkapital                              1.863                534        742          2.223
                               2
          Summe Passiven                            2.620               1.695      2.229         3.336


         Ausgewählte Angaben aus der konsolidierten Geldflussrechnung der iQ Power

          In EUR 1.000                           2005                 2004       2003       1. Hj. 2006   1. Hj. 2005
                                                                                            (ungeprüft)   (ungeprüft)

          Nettogeldfluss aus                       -2.632              -1.465     -1.191         -1.959          -640
          Betriebstätigkeit
          Nettogeldfluss aus                         -637                -155       -358           -183           -55
          Investitionstätigkeit
          Free Cash Flow                           -3.269              -1.620     -1.549         -2.142          -695
          Nettogeldfluss aus                        3.535               1.290      2.289          2.689         1.298
          Finanzierungstätigkeit
          Flüssige Mittel zum                         926                608        904           1.459         1.268
          Bilanzstichtag




1
    Ursache für die Erhöhung des Eigenkapitals im Jahr 2005 und im ersten Halbjahr 2006 waren mehrere
    Kapitalerhöhungen, bei denen die ausgegebenen Aktien privat platziert wurden, sowie die Ausübung von Optionen.
2
    Die Bilanzsumme erhöhte sich im Jahr 2005 gegenüber dem Vorjahr 2004 von EUR 1.695.000 um EUR 925.000 auf
    EUR 2.620.000. Ursachen waren hierfür im Wesentlichen auf der Aktivseite die Zunahme der flüssigen Mittel und
    der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie Zunahmen in Sachanlagen und immateriellen
    Vermögenswerten. Auf der Passivseite ist die Ursache in der markanten Erhöhung des Eigenkapitals sowie in der
    Finanzierung von Anlagevermögen durch Finanzleasing zu erklären.
    Im ersten Halbjahr 2006 erhöhte sich die Bilanzsumme auf EUR 3.336.000 infolge erneuter Zunahme der flüssigen
    Mittel und der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie Zunahmen in Sachanlagen und immateriellen
    Vermögenswerten auf der Aktivseite. Auf der Passivseite ist die Ursache in der Erhöhung des Eigenkapitals sowie in
    der Zunahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen zu finden.
                                               - 49 -




Ausgewählte Angaben aus der Eigenkapitalveränderungsrechnung der iQ Power

In EUR 1.000                      Anzahl der       Aktien       Kapital-   Kumulierter   Eigen-
(außer Anzahl Aktien)               Aktien         kapital     rücklage     Verlust-     kapital
                                                              inkl. Agio    Vortrag
Eigenkapital am 01.01.2003        20.348.227            400       11.190       -11.304         286
Eigenkapital am 31.12.2003        27.563.071            542       13.474       -12.522         742
Eigenkapital am 31.12.2004        36.273.150            711       15.856       -16.007         534
Eigenkapital am 31.12.2005        45.105.275            883       19.761       -18.755       1.863
Eigenkapital am 30.06.2006        47.118.825            922       22.554       -21.227       2.223
                    (ungeprüft)
                                                         - 50 -



7.      ERGEBNIS UND DIVIDENDE JE AKTIE / DIVIDENDENPOLITIK

        Die nachfolgende Übersicht fasst das Ergebnis je Aktie sowie die je Aktie ausgeschüttete
        Jahresdividende für die Geschäftsjahre 2005, 2004 und 2003 sowie das erste Halbjahr 2006
        zusammen:

                                                               2005          2004          2003           2006
                                                              31. Dez       31. Dez       31. Dez        30. Jun
                                                                                                        (ungeprüft)

       Ausgeschüttete Dividende in CHF / USD                            0             0             0              0
       Unverwässertes Ergebnis je Aktie (nach                     -0.06               -             -                 -
       schweizerischem Obligationenrecht (OR)) der
                         1
       iQ Power AG in CHF
       Unverwässertes Ergebnis je Aktie (nach                     -0.06          -0.05         -0.03          -0.05
       konsolidierter Konzernrechnung nach IFRS)
       der iQ Power Gruppe in EUR (berechnet auf
       der Anzahl ausgegebenen Aktien per 31.
       Dezember 2005)
       Unverwässertes Ergebnis je Aktie (nach                     -0,07          -0,07         -0,05          -0,05
       konsolidierter Konzernrechnung nach IFRS)
       der iQ Power Gruppe in EUR (berechnet auf
       der durchschnittlichen Anzahl der im jeweiligen
                                 2
       Jahr ausgegebenen Aktien )
       Anzahl der ausgegebenen Aktien                       43.755.275 34.923.150 27.563.071 45.768.825
       Durchschnittliche Anzahl der ausgegebenen            38.700.116 31.039.170 23.242.183 45.257.606
             2
       Aktien

        Die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns und damit auch über die
        Ausschüttung von Dividenden für ein Geschäftsjahr sowie gegebenenfalls deren Höhe und
        Zeitpunkt obliegt der Generalversammlung. Die Generalversammlung entscheidet auf Vorschlag
        des Verwaltungsrats. Der Abschlussprüfer (Revisionsstelle) hat zu bestätigen, dass der Antrag des
        Verwaltungsrats mit den gesetzlichen und statutarischen Vorschriften übereinstimmt. Einen
        Anspruch auf Dividendenzahlung hat der einzelne Aktionär nur im Falle eines entsprechenden
        Gewinnverwendungsbeschlusses der Generalversammlung.
        Dividenden dürfen nur aus dem freien Bilanzgewinn der iQ Power (d.h. nach Zuweisungen an die
        Reserven) und aus für die Ausschüttung an die Aktionäre zur Verfügung stehenden Reserven
        ausgeschüttet werden. Der Bilanzgewinn wird anhand der (nicht-konsolidierten) Jahresrechnung
        der iQ Power errechnet, welche im Gegensatz zur (konsolidierten) Konzernrechnung nicht auf
        Grundlage der IFRS, sondern nach Maßgabe der Rechnungslegungsvorschriften des
        schweizerischen Obligationenrechts (OR) erstellt wird, die in wesentlichen Bereichen von den IFRS
        abweichen (siehe dazu den Abschnitt „Erläuterung der Unterschiede zwischen IFRS und
        schweizerischem Obligationenrecht (OR)“, Seite 58). Die Jahresrechnung wird vom Verwaltungsrat
        der iQ Power erstellt und von der Generalversammlung genehmigt.
        Gemäß schweizerischem Gesellschaftsrecht müssen mindestens 5 % des Jahresgewinns der
        Gesellschaft der allgemeinen Reserve zugewiesen werden, bis diese 20 % des einbezahlten
        Aktienkapitals der Gesellschaft erreicht hat. Auch nach Erreichen dieser Höhe müssen 10 %


1
     Aufgrund der Sitzverlegung der Gesellschaft in die Schweiz mit Wirkung zum 10. November 2004 erstellt die
     Gesellschaft das Jahresergebnis erstmals für das Geschäftsjahr endend per 31. Dezember 2005 in Schweizer
     Franken und nach schweizerischem Obligationenrecht.
2
     Der Begriff der „Durchschnittlich ausgegebenen Aktien“ ist nach IAS 33 wie folgt definiert: Die gewichtete
     durchschnittliche Anzahl der Aktien, die während der Periode im Umlauf sind, ist die Anzahl an Stammaktien, die
     am Anfang der Periode im Umlauf waren, bereinigt um die Anzahl an Aktien, die während der Periode
     zurückgekauft oder ausgegeben wurden, multipliziert mit einem Zeitgewichtungsfaktor. Der Zeitgewichtungsfaktor
     ist das Verhältnis zwischen der Anzahl von Tagen, während der sich die betreffenden Aktien im Umlauf befanden,
     und der Gesamtzahl von Tagen der Periode.
                                              - 51 -


derjenigen Beträge der allgemeinen Reserve zugewiesen werden, die über die Bezahlung einer
Dividende von 5 % (bezogen auf den Nennwert) hinaus als Gewinnanteil ausgerichtet werden.
Zudem ist ein bei der Ausgabe von Aktien über den Nennwert hinaus erzielter Mehrerlös (Agio) der
allgemeinen Reserve zuzuweisen, soweit er nicht zu Abschreibungen oder zu Maßnahmen
verwendet wird, die geeignet sind, in Zeiten schlechten Geschäftsganges das Unternehmen
aufrecht zu erhalten, Arbeitslosigkeit entgegen zu wirken oder deren Folgen zu mildern. Eine
Höchstgrenze für die allgemeine Reserve legt das Gesetz nicht fest. Die herrschende Lehre geht
davon aus, dass Zuweisungen nicht mehr notwendig sind, sobald die allgemeine Reserve 50 % des
Aktienkapitals erreicht hat; allerdings darf ein Agio nach verbreiteter, wenn auch nicht herrschender
Ansicht in keinem Fall als Dividende an die Aktionäre zurückfließen. Sachdividenden sind zulässig,
auch wenn das schweizerische Aktienrecht auf die Ausschüttung von Dividenden in Bargeld
ausgerichtet ist.
Der in der Jahresrechnung zum 31. Dezember 2005 ausgewiesene Bilanzverlust der iQ Power
betrug CHF 20.997.000. Die Gesellschaft hat bisher noch keine Dividenden gezahlt. Auf absehbare
Zeit sind keine Dividendenausschüttungen vorgesehen. Die Fähigkeit der Gesellschaft zur Zahlung
künftiger Dividenden wird von den Gewinnen der Gesellschaft, ihrer wirtschaftlichen und
finanziellen Lage und anderen Faktoren abhängen. Hierzu gehören insbesondere sowohl die mit
der Finanzierung des Wachstums einhergehenden als auch die allgemeinen Liquiditätsbedürfnisse
der Gesellschaft, ihre Zukunftsaussichten, die Marktentwicklung sowie die steuerlichen,
gesetzgeberischen und sonstigen Rahmenbedingungen. Die Gesellschaft wird bei Vorliegen eines
Bilanzgewinns unter Berücksichtigung der genannten Kriterien prüfen, ob und in welchem Umfang
der Generalversammlung die Zahlung von Dividenden vorgeschlagen werden soll.
Die Aktien der Gesellschaft werden zum überwiegenden Teil im Clearing-System der Clearstream
Banking AG, Frankfurt am Main, verwahrt (siehe dazu den Abschnitt „Form der Aktienurkunden,
Verbriefung“, Seite 43). Dividenden werden daher über dieses Clearing-System ausgezahlt.
Dividenden werden normalerweise frühestens am dritten Tag nach der Generalversammlung, die
eine Dividendenzahlung beschlossen hat, zur Zahlung fällig. Die Verjährungsfrist für Ansprüche auf
Dividendenzahlungen beträgt fünf Jahre.
Dividendenzahlungen unterliegen der schweizerischen Verrechnungssteuer sowie in der Regel (bei
Vorliegen der entsprechenden Voraussetzungen unter vollständiger oder teilweiser Erstattung bzw.
Anrechnung der Verrechnungssteuer) der Einkommensteuer in dem Staat, in dem der die Zahlung
beziehende Aktionär ansässig ist. Die Besteuerung von Dividenden ist näher im Abschnitt
“Besteuerung von Dividenden“, Seite 118, erläutert.
                                                        - 52 -




8.         DARSTELLUNG UND ANALYSE DER FINANZ- UND ERTRAGSLAGE

           Die folgende Erläuterung und Analyse der Finanzlage und geschäftlichen Entwicklung der iQ Power
           Gruppe basiert, soweit nicht ausdrücklich anders genannt, auf dem auf Seite F-11 abgedruckten
           konsolidierten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2005 der Gesellschaft sowie dem
           ungeprüften konsolidierten Halbjahresabschluss zum 30. Juni 2006 und ist im Zusammenhang mit
           den im Finanzteil dieses Prospekts abgedruckten testierten Konzernrechnungen der iQ Power
           Gruppe für die jeweils am 31. Dezember endenden Geschäftsjahre 2003 bis 2005 sowie den
           dazugehörigen Erläuterungen zu lesen. Die ebenfalls in diesem Prospekt abgedruckte testierte
           Konzernrechnung der iQ Power Gruppe nach US-GAAP für das am 31. Dezember 2005 endende
           Geschäftsjahr dient ausschließlich Vergleichszwecken, da die Buchhaltung der Gesellschaft ab
           dem Geschäftsjahr 2005 von US-GAAP auf IFRS umgestellt wurde. Die folgende Erläuterung und
           Analyse enthält zukunftsgerichtete Aussagen, die auf Annahmen bezüglich der zukünftigen
           Geschäftsentwicklung beruhen. Die Ergebnisse der iQ Power Gruppe und der iQ Power könnten
           von den in den zukunftsgerichteten Aussagen enthaltenen Erwartungen erheblich abweichen.

     8.1       Überblick

           Die iQ Power Gruppe bietet integrierte Lösungen für elektrisches Energiemanagement an. Das
           Leistungsangebot umfasst Hardware- und Softwareprodukte, insbesondere so genannte intelligente
           Energiespeichersysteme,       die  aus    einem      Energiespeicher-System     und     einem
           Energiemanagementsystem bestehen. Ergänzt wird das Produktportfolio durch Engineering-
           Dienstleistungen und die Gewährung von Technologielizenzen. Zielgruppe der iQ Power Gruppe ist
           vor allem die Automobilindustrie.

     8.2       Wesentliche, die Finanz- und Ertragslage beeinflussende Faktoren

           Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass die folgenden Faktoren in dem Zeitraum vom 1. Januar 2003
           bis 30. Juni 2006 wesentlich zur Entwicklung der Geschäfts- sowie der Finanz- und Ertragslage der
           iQ Power Gruppe beigetragen haben bzw. in der Zukunft einen wesentlichen Einfluss auf die
           Finanz- und Ertragslage haben werden.

           Die Fähigkeit, das operative Geschäft zu finanzieren
           Die iQ Power Gruppe war bislang – und ist auch in naher Zukunft – zur Sicherstellung der
           finanziellen Liquidität auf die Erschließung von weiteren Finanzierungsquellen angewiesen. Der
           Aufbau des Geschäftsmodells ist mit erheblichen Vorlaufkosten verbunden, unter anderem für den
           Aufbau eigener Produktionskapazität, die Etablierung einer Vertriebsorganisation und die
           Erschließung weiteren Wachstums bzw. weiterer Märkte über die Vergabe von Produktions- und
           Vertriebslizenzen. Die Gesellschaft beabsichtigt, ihren Kapitalbedarf grundsätzlich durch die
           Aufnahme von Eigenkapital zu decken. Dies schließt allerdings das Prüfen von konventionellen
           Finanzierungsalternativen nicht aus. Dabei ist nicht gesichert, ob der iQ Power Gruppe bei
           künftigem zusätzlichem Finanzierungsbedarf ausreichende Finanzierungsmöglichkeiten zur
           Verfügung stehen.

           Erfolgreiche Kommerzialisierung von Produktentwicklungen
           Die iQ Power Gruppe hat erhebliche Mittel für die Entwicklung ihrer Produkte verwendet und
           bislang nur geringe Umsätze mit dem Verkauf von Einzelprodukten, der Erbringung einzelner
           Engineering-Dienstleistungen und der Lizenzierung ihrer Technologie erzielt. Es ist daher für die iQ
           Power Gruppe von wesentlicher Bedeutung, dass die Serienproduktion ihrer Produkte erfolgreich
           und ohne größere Verzögerungen startet.

           Grundlegende Veränderungen der Technologien und der künftigen Produkte der iQ Power
           Gruppe
           Die Finanz- und Ertragslage der iQ Power Gruppe hängt auch davon ab, ob es der iQ Power
           Gruppe gelingt, ihre Technologien und künftigen Produkte rechtzeitig, kosteneffizient und
           kontinuierlich zu verbessern und an die sich immer weiter entwickelnden Herstelleranforderungen,
           Kundenpräferenzen und neu entstehenden Industrienormen anzupassen. Dies gilt insbesondere
                                                  - 53 -


      vor dem Hintergrund der sich rasant verändernden Märkte und Technologien in der
      Automobilindustrie, die von der häufigen Einführung neuer Produkte und Fertigungsverfahren
      geprägt ist.

      Marketing und Vertrieb
      Um die Produkte der iQ Power Gruppe erfolgreich in den Markt einzuführen und dort zu etablieren,
      ist die Vermarktung der Produkte entscheidend. Energiemanagement spielt in der
      Automobilbranche bis heute eine untergeordnete Rolle und ein nennenswerter Markt für
      Energiemanagementsysteme existiert bislang nicht. Darüber hinaus ist der Markt für Batterien
      geprägt durch einen intensiven Wettbewerb zwischen Herstellern mit langjähriger Marktpräsenz
      (hohe Markteintrittsbarrieren) und Herstellern von neuen, diesbezüglichen Technologien. Der
      Markteintritt und die Etablierung der Produkte der iQ Power Gruppe hängen daher entscheidend
      davon ab, ob es der iQ Power Gruppe gelingt, einen effizienten und effektiven Vertrieb
      einzurichten. Die iQ Power Gruppe verfügt über keine eigene Vertriebsorganisation. Sie wird den
      Vertrieb der Produkte durch den Aufbau einer eigenen Vertriebs- und Marketingabteilung oder
      durch eine Kooperation mit strategischen Partnern ermöglichen.

      Regulatorische Entwicklungen
      Da die Technologie der iQ Power Gruppe ganz wesentlich auf einem neuen Ansatz des
      Energiemanagements in Kraftfahrzeugen basiert, können mögliche regulatorische Auflagen seitens
      des Gesetzgebers erheblichen Einfluss auf die Marktakzeptanz der Produkte der iQ Power Gruppe
      haben. Insbesondere Maßnahmen des Gesetzgebers, die die Verwendung von Blei im Automobil
      langfristig weiter einschränken, können den Energiespeicher-Systemen der iQ Power Gruppe neue
      Marktchancen eröffnen, da diese bei gleicher Performance gegenüber herkömmlichen Produkten
      mit bis zu 25 Prozent weniger Blei auskommen. Die Europäische Union verfolgt mit der Batterie-
      Richtlinie 91/157/EWG das Ziel, das Inverkehrbringen bestimmter Batterien in Anbetracht der
      Menge der in ihnen enthaltenen gefährlichen Stoffe zu untersagen und durch das Einsammeln und
      die Wiederverwertung von Batterien die Vergeudung von Rohstoffen, insbesondere von Blei, zu
      vermeiden. Anfang Mai 2006 haben sich Vertreter des EU-Ministerrats und des EU-Parlaments
      über die Eckpunkte einer neuen Richtlinie über Batterien geeinigt. Danach müssen sich die
      Hersteller von Batterien registrieren lassen und ab dem Jahr 2008 die gesamten Kosten für die
      Abfallbewirtschaftung der Batterien tragen. Batterien, die Kadmium oder Blei enthalten, müssen zu
      75 % bzw. 65 % wiederverwertet werden. Als Hersteller von Batterien wird dann auch die iQ Power
      Gruppe die damit einher gehenden finanziellen und gegebenenfalls logistischen Folgen zu tragen
      haben.

      Bindung und Rekrutierung qualifizierter Mitarbeiter
      Die iQ Power Gruppe ist maßgeblich auf ihre Führungskräfte und deren Know-how angewiesen.
      Die Produkte der iQ Power Gruppe basieren auf der bestehenden Technologie der iQ Power
      Gruppe und deren Weiterentwicklungen, die nur begrenzt patentiert und geschützt werden können.
      Deshalb ist es wichtig, dass ihre Führungskräfte im Unternehmen gehalten werden können und die
      iQ Power Gruppe auch künftig neue qualifizierte Mitarbeiter gewinnen und halten kann.

      Abhängigkeit von Rohstoffpreisen
      Der Rohstoff Blei, für den die Rohstoffpreise in den letzten Jahren stark angestiegen sind, ist
      wesentlicher Bestandteil herkömmlicher Autobatterien. Ein weiterer Anstieg der Preise von Blei
      kann einerseits die Wettbewerbsfähigkeit der iQ Power Gruppe beeinträchtigen, da die iQ Power
      Gruppe im Unterschied zu ihren Wettbewerbern keine langfristigen Lieferverträge über
      nennenswerte Mengen an Blei abgeschlossen und sich nicht gegen den Anstieg der Bleipreise
      abgesichert hat. Andererseits kann der Anstieg der Bleipreise einen Wettbewerbsvorteil für die iQ
      Power Gruppe darstellen, da ihre Batterien mit bis zu 25 % weniger Blei auskommen als
      herkömmliche Batterien.

8.3       Wesentliche Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden


      8.3.1      Überblick
      Die konsolidierte Jahresrechnung wurde in Übereinstimmung mit den International Financial
      Reporting Standards (IFRS) erstellt.
                                              - 54 -



8.3.2        Änderung der Grundsätze der Rechnungslegung
Ab dem Jahr 2005 wurde die Buchhaltung von US-GAAP auf IFRS umgestellt. Die Vorjahre wurden
entsprechend angepasst und es wurde eine Eröffnungsbilanz auf Basis der IFRS per 1.1.2003
erstellt. Für die Jahre 2003 und 2004 wurden entsprechende Überleitungsbuchungen durchgeführt.
Die wichtigsten Änderungen beinhalten:
IFRS 2:      Aktienbasierte Vergütungen für Mitarbeiter
IAS 38:      Kapitalisierung der Produktentwicklungskosten in immaterielle Vermögenswerte
Die Überleitungen von US-GAAP auf IFRS sind in den folgenden Tabellen ersichtlich:

Überleitung der Erfolgsrechnung von US-GAAP nach IFRS und von USD zu EUR

(in 1.000)                                                                  2004             2003

Verlust nach US-GAAP in USD                                                      -2.648           -2.294
Durchschnittskurs der Periode in EUR/USD                                         0,8051           0,8854
Verlust nach US-GAAP in EUR                                                      -2.132           -2.031
Veränderung Share Based Compensation                                                -87             475
Veränderung Kapitalisierung der Produktentwicklungskosten in                       178              338
immaterielle Vermögenswerte

Verlust nach IFRS in Euro                                                        -2.041           -1.218


Überleitung des Eigenkapitals von US-GAAP nach IFRS und von USD zu EUR zum 31.
Dezember 2002

                                           Kapital-                  Gewinn/       Umrech-
                              Aktien-     rücklage          Kapital- Verlust-     nungsdiffe-
(in 1.000)                    kapital    inkl. Agio        Rücklage Reserven        renzen         Total

Eigenkapital nach US-          10.576                  0      1.571    -11.401             -446       300
GAAP in USD
Stichtagskurs EUR/USD          0,9541        0,9541          0,9541    0,9541             0,9541 0,9541
Eigenkapital nach US-          10.091                  0      1.499    -10.878             -426       286
GAAP in EUR
Zerlegung des Aktien-           -9.691         9.691                                                       0
kapitals in Aktienkapital
und Agio
Zusammenführung der                            1.499          -1.499                                       0
Kapitalrücklage mit dem
Agio


Untergliederung der                                                      -426               426            0
Umrechnungsdifferenzen
Eigenkapital nach IFRS            400        11.190               0    -11.304                0       286
in EUR

Die Überleitung von US-GAAP auf IFRS hat auf die liquiden Mittel der Gesellschaft keinen Einfluss.

8.3.3        Konsolidierung
Zum Kreis der voll konsolidierten Unternehmen gehören neben der iQ Power die iQ Power
Licensing AG und die iQ Power Deutschland GmbH. Konzerninterne Beteiligungen, Forderungen
                                            - 55 -


und Verbindlichkeiten, Aufwendungen und Erträge sowie unrealisierte Gewinne aus
konzerninternen Transaktionen werden bei der Erstellung der konsolidierten Jahresrechnung
eliminiert.
Die iQ Power Asia Inc., auf deren Geschäfts- und Finanzpolitik die iQ Power zwar keinen
beherrschenden, aber einen maßgeblichen Einfluss ausüben kann („assoziiertes Unternehmen“),
wird nach der Equity-Methode in den Konzernabschluss einbezogen. Bei der Equity-Methode
werden die Anteile am assoziierten Unternehmen zunächst mit den Anschaffungskosten angesetzt.
In der Folge erhöht oder verringert sich der Buchwert der Anteile entsprechend dem Anteil des
Anteilseigners am Periodenergebnis des Beteiligungsunternehmens. Der Anteil des Anteilseigners
am Erfolg des Beteiligungsunternehmens wird in dessen Periodenergebnis ausgewiesen. Vom
Beteiligungsunternehmen empfangene Ausschüttungen vermindern den Buchwert der Anteile.
Änderungen des Buchwerts können auch auf Grund von Änderungen der Beteiligungsquote des
Anteilseigners notwendig sein, welche sich aufgrund erfolgsneutraler Änderungen des
Eigenkapitals des Beteiligungsunternehmens ergeben. Solche Änderungen entstehen unter
Anderem infolge einer Neubewertung von Sachanlagevermögen und aus der Umrechnung von
Fremdwährungsabschlüssen. Der Anteil des Anteilseigners an diesen Änderungen wird unmittelbar
im Eigenkapital des Anteilseigners erfasst.

8.3.4      Währungsumrechnung
Sämtliche Konzerngesellschaften verwenden den Euro als Buchführungswährung. Dadurch
entstehen keine Umrechnungsdifferenzen bei der Konsolidierung der einzelnen Gesellschaften.
Die lokalen Transaktionen in anderen Währungen werden von den Gesellschaften unter
Anwendung des am Transaktionsdatum gültigen Wechselkurses erfasst. Gewinne und Verluste aus
der Abwicklung dieser Transaktionen sowie Gewinne und Verluste aus monetären Guthaben und
Verbindlichkeiten in anderen Währungen werden zum Bilanzstichtag erfolgswirksam erfasst.

8.3.5      Umsatzrealisierung
Der Umsatz wird abzüglich Umsatzsteuer sowie unter Abzug von Retouren und Rabatten zu dem
Zeitpunkt ausgewiesen, an dem die wesentlichen, mit dem Eigentum verbundenen Risiken und
Chancen auf den Kunden übergehen. Die Übertragung von Rechten gegen eine Gebühr unter
einem nicht-widerrufbaren Vertrag gilt als Umsatz, sofern der Lizenznehmer die Rechte frei nutzen
kann und keine weiteren Erfüllungspflichten gegenüber dem Lizenznehmer bestehen. In einem
solchen Fall werden die Umsätze vereinnahmt, falls man davon ausgehen kann, dass die
Gebühren oder Lizenzen erhalten werden. Dies ist normalerweise der Fall, wenn der Vorgang
ausgeführt ist.

8.3.6      Flüssige Mittel
Flüssige Mittel, Festgeld- und Geldmarktanlagen umfassen Kassenbestände, Post- und
Bankkonten, sowie Termingelder mit einer Laufzeit von höchstens 3 Monaten.

8.3.7      Vorräte
Rohmaterial, Ware in Arbeit sowie Halb- und Fertigfabrikate werden unter Anwendung der „First-in-
first-out“-Methode zu Anschaffungs-/ Herstellungskosten bewertet. Die Herstellungskosten
umfassen Materialkosten und Fertigungslöhne sowie angemessene Fertigungsgemeinkosten.
Wertberichtigungen werden aufgrund von niedrigeren Nettoveräußerungswerten ermittelt und
verbucht.

8.3.8      Sachanlagen
Die Sachanlagen werden zu Anschaffungs-/Herstellungskosten               abzüglich    kumulierter
Abschreibungen und Wertminderungen bilanziert.
Auf der Basis von Leasing erworbene Sachanlagen, deren Zugang wirtschaftlich einem Anlagekauf
gleichkommt (Finanzierungsleasing), werden zum geschätzten Barwert der zu leistenden
Leasingraten oder niedrigerem Marktwert des Leasinggutes aktiviert. Die dazugehörenden Raten
werden – abzüglich der Finanzaufwendungen – in den Verbindlichkeiten ausgewiesen. Mittels
Finanzierungsleasing erworbene Sachanlagen werden über die voraussichtliche Nutzungsdauer
abgeschrieben.
                                             - 56 -


Zahlungen im Zusammenhang mit Operating Leases werden in gleichmäßigen Raten über die
Leasingdauer erfolgswirksam erfasst. Reparatur- und Unterhaltskosten werden laufend der
Erfolgsrechnung belastet.
Die Abschreibungen werden von dem Zeitpunkt an, ab dem die Sachanlagen zum Gebrauch
verfügbar sind, linear über die voraussichtliche Nutzungsdauer der Sachanlagen der
Erfolgsrechnung belastet. Die voraussichtliche Nutzungsdauer für die Hauptkategorien beträgt für:
Mobilien und Einrichtungen               4-12 Jahre
Maschinen und Fahrzeuge                  4-6 Jahre
EDV                                      3-5 Jahre
Umbauten von Mietliegenschaften          bis 10 Jahre

8.3.9      Immaterielle Vermögenswerte
Ausgaben für Entwicklungsaktivitäten betreffend die Anwendung von Forschungsergebnissen auf
einen Plan oder Entwurf für die Produktion von neuen oder beträchtlich verbesserten Produkten
oder Verfahren werden gemäß IAS 38 aktiviert, falls das Produkt oder das Verfahren technisch und
wirtschaftlich realisierbar ist und die Gruppe ausreichende Ressourcen zur Verfügung hat, um die
Entwicklung abzuschließen.
Die aktivierten Entwicklungskosten umfassen Material- und externe Projektkosten sowie
Lohnkosten.
Sonstige Entwicklungsausgaben (einschließlich Forschungsaktivitäten, die mit der Absicht
unternommen wurden, zu neuen wissenschaftlichen oder technischen Erkenntnissen zu gelangen)
werden als Aufwand in der Erfolgsrechnung in der Periode erfasst, in der sie anfallen.
Software-Lizenzen und Beratungshonorare im Zusammenhang mit der Implementierung von
Software werden aktiviert.
Die immateriellen Vermögenswerte werden zu Anschaffungs-/Herstellungskosten abzüglich
kumulierter Abschreibungen und Wertminderungen bilanziert. Die Abschreibungen werden in der
Erfolgsrechnung linear über die voraussichtliche Nutzungsdauer der immateriellen Anlagen erfasst.
Die voraussichtliche Nutzungsdauer für die Hauptkategorien beträgt für:
Entwicklungskosten                    3-5 Jahre
Software                              3-5 Jahre

8.3.10     Wertminderung von Vermögenswerten
Der Buchwert sämtlicher Aktiven wird an jedem Bilanzstichtag überprüft, um festzustellen, ob
irgendein Anhaltspunkt dafür vorliegt, dass ein Vermögenswert wertgemindert sein könnte. Wenn
ein solcher Anhaltspunkt vorliegt, ist der erzielbare Betrag des Vermögenswertes zu schätzen. Der
erzielbare Betrag ist der höhere der beiden Beträge aus Nettoveräußerungswert und Nutzwert des
Vermögenswertes.
Eine Wertminderung wird in der Erfolgsrechnung erfasst, sobald der Buchwert eines
Vermögenswertes oder dessen zahlungsmittelgenerierende Einheit den erzielbaren Betrag
übersteigt.

8.3.11     Finanzverbindlichkeiten
Verzinsliche Finanzverbindlichkeiten werden anfänglich zum beizulegenden Zeitwert, abzüglich
zurechenbarer Transaktionskosten, erfasst. Nach dem erstmaligen Ansatz werden die
Finanzverbindlichkeiten zu fortgeführten Anschaffungskosten bilanziert, wobei eine etwaige
Differenz zwischen Anschaffungskosten und Rückzahlungsbetrag in der Erfolgsrechnung über die
Laufzeit auf der Basis des effektiven Zinssatzes erfasst wird.

8.3.12     Rückstellungen
Rückstellungen werden vorgenommen, sofern zum Zeitpunkt der Bilanzierung ein vergangenes
Ereignis zu einer gegenwärtigen Verpflichtung geführt hat, ein Mittelabfluss wahrscheinlich ist und
zuverlässig bemessen werden kann.
                                            - 57 -



8.3.13     Staatliche Förderungsbeiträge
Die Forschungstätigkeiten der iQ Power Gruppe werden durch EU-Förderprogramme unterstützt.
Die anfallenden Beträge werden in den entsprechenden Perioden erfolgswirksam verbucht.

8.3.14     Geschäftssegmente
Die iQ Power Gruppe vermarktet und entwickelt zurzeit ihre Technologie. Die iQ Power Gruppe
betrachtet ihr Geschäft als ein einziges operatives Segment.

8.3.15     Schätzungen und Annahmen
Die Bewertung von Vermögensgegenständen, Verbindlichkeiten und finanziellen Verpflichtungen
sowie die Ermittlung von Aufwendungen und Erträgen bei der Erstellung des Konzernabschlusses
erfolgen unter bestimmten Annahmen und Schätzungen. Bei der Ermittlung derartiger Schätzungen
und Annahmen verwendet die Gesellschaft unter anderem historische Informationen und
Plandaten, um die Werthaltigkeit und Realisierbarkeit von Forderungen, Finanzanlagen, anderen
Vermögensgegenständen und Steuerpositionen zu beurteilen. Die iQ Power Gruppe ist eine
Unternehmensgruppe, die in der Automobilindustrie tätig ist und daher von verschiedenen Faktoren
beeinflusst werden kann. Beispielsweise ist das Management des Unternehmens der Ansicht, dass
Veränderungen in einem der im Abschnitt „Wesentliche, die Finanz- und Ertragslage
beeinflussende Faktoren“ auf Seite 52 genannten Faktoren wesentliche Auswirkungen auf das
Unternehmen hinsichtlich der zukünftigen Finanzlage, der Betriebsergebnisse und der Mittelflüsse
haben könnten.

8.3.16     Finanzielles Risikomanagement
Zinssatzrisiken ergeben sich aus den Zinssatzänderungen, die negative Auswirkungen auf die
Vermögens- und Ertragslage der iQ Power Gruppe haben könnten.
Zinssatzschwankungen führen zu Veränderungen des Zinsertrags und -aufwands der verzinslichen
Vermögenswerte und Verbindlichkeiten. Die iQ Power Gruppe hat keine Fremdfinanzierungen mit
variablen Zinssätzen.
Die iQ Power Gruppe ist derzeit in der Schweiz und in Deutschland tätig. Die einheitliche Währung
(Functional Currency) der iQ Power Gruppe ist der Euro. Forderungen und Verbindlichkeiten
stehen auch in anderen Währungen aus.
Kreditrisiken ergeben sich, wenn die Gegenpartei einer Transaktion unfähig oder nicht willens ist,
ihre Verpflichtungen zu erfüllen und der iQ Power Gruppe daraus ein finanzieller Schaden entsteht.
Um diesem Risiko entgegenzuwirken, wird die Bonität der Geschäftspartner überwacht. Basierend
auf einheitlichen Richtlinien werden die notwendigen Wertberichtigungen von den
Gruppengesellschaften vorgenommen und zentral überprüft.
Veränderungen der Marktwerte von finanziellen Vermögenswerten, Verbindlichkeiten oder
Finanzinstrumenten können Auswirkungen auf die Vermögens- und Ertragslage der iQ Power
Gruppe haben.
Die iQ Power Gruppe hat keine wesentlichen Vermögenswerte und Finanzinstrumente.

8.3.17     Aktienbasierte Vergütungen
Die iQ Power Gruppe gibt Vergütungen an bestimmte Mitarbeiter aus, die in
Eigenkapitalinstrumenten beglichen werden. Die Gesellschaft wendet die Regelungen von IFRS 2,
„Aktienbasierte Vergütungen“, an. Demnach werden seit dem 1. Januar 2005 aktienbasierte
Vergütungen zum Marktwert der Eigenkapitalinstrumente am Tag der Gewährung bewertet
(ausgenommen sind Effekte von nicht marktbasierten Ausübungsbedingungen). Dieser Wert wird
über den Erdienungszeitraum linear in der Erfolgsrechnung erfasst, basierend auf der von der iQ
Power Gruppe geschätzten Anzahl der Aktien, die schlussendlich ausübbar werden, und korrigiert
von den nicht marktbasierten Ausübungsbedingungen.
Bewertet wird der Marktwert mit Hilfe des Ansatzes von Black-Scholes. Die Aufwendungen für
aktienbasierte Vergütungen mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente werden jährlich aufgrund
der zu erwartenden Bezüge, der Austritte und der vorgezogenen Bezüge angepasst. Für Optionen,
die vor dem 1. Januar 2005 an Mitarbeiter ausgegeben wurden, hat die iQ Power Gruppe gemäß
IFRS 2 keine Kosten erfasst.
                                                  - 58 -


      Der Aufwand für ausgeübte Aktien und Optionen für Nichtmitarbeiter wurden nach dem Zeitwert
      berechnet und erfasst.
      Im Einklang mit den Übergangsnormen wird IFRS 2 für alle Zusagen von Eigenkapitalinstrumenten
      nach dem 07. November 2002 angewandt, die zum 01. Januar 2005 noch nicht unverfallbar waren,
      sowie für Verbindlichkeiten an aktienbasierten Transaktionen, die zum 1. Januar 2005 existierten.
      Diese Regelungen gelten für Optionen, die im Jahr 2005 ausgegeben wurden.
      Im Jahr 2005 war der Einfluss der aktienbasierten Vergütungen auf die Erfolgsrechnung eine
      Nettobelastung von EUR 659.000. Für das erste Halbjahr 2006 war der Einfluss der aktienbasierten
      Vergütungen auf die Erfolgsrechnung eine Nettobelastung von EUR 105.000.

8.4      Erläuterung der Unterschiede zwischen IFRS und schweizerischem Obligationenrecht
         (OR)

      Die in der nach den Vorschriften des schweizerischen Obligationenrechts (OR) aufgestellten, in
      diesem Prospekt abgedruckten unkonsolidierten Jahresrechnung der iQ Power für das
      Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2005 enthaltenen Angaben weichen aufgrund der Erstellung als
      Einzelabschluss   sowie   aufgrund     der   Unterschiede     zwischen    IFRS   und      den
      Rechnungslegungsgrundsätzen des schweizerischen Obligationenrechts (OR) zum Teil erheblich
      von den Angaben der nach den IFRS aufgestellten, ebenfalls in diesem Prospekt abgedruckten
      Konzernrechnungen der iQ Power für die Geschäftsjahre 2003 bis 2005 ab.
      Im Folgenden werden die wesentlichen Unterschiede des Einzelabschlusses nach den
      Rechnungslegungsgrundsätzen des schweizerischen Obligationenrechts (OR) und des
      Konzernabschlusses nach IFRS bezüglich der Posten der Konzernbilanz und der Konzern-
      Erfolgsrechnung dargestellt. Daneben weichen die Rechnungslegungswerke unter anderem noch
      hinsichtlich des Umfangs der Anhangsangaben voneinander ab. Unter dem schweizerischen
      Obligationenrecht (OR) sind weder Mittelflussrechnung noch Eigenkapitalnachweis als Teil der
      Jahresrechnung notwendig.
      Der zentrale Unterschied zwischen den Rechnungslegungsnormen ist der Ansatz der IFRS, eine
      Rechnungslegung nach dem „True and Fair View“-Prinzip darzustellen, während das
      schweizerische Obligationenrecht (OR) das Vorsichtsprinzip oben anstellt.
      Gemäß schweizerischem Obligationenrecht (OR) müssen alle Posten der Bilanz und der
      Erfolgsrechnung, wie in Art. 663a OR festgelegt, dargestellt und gegliedert werden. Die IFRS
      schreiben eine abweichende Gliederung vor, bei der die Darstellung der Bilanz gemäß der
      Liquidierbarkeit der Bilanzposten erfolgt. Nach den IFRS werden kurzfristige Bestandteile
      langfristiger Forderungen und Verbindlichkeiten in getrennten Bilanzposten ausgewiesen. Dabei
      gelten die Bestandteile, die innerhalb eines Jahres fällig werden, als kurzfristig.
      Der Mindestinhalt einer Jahresrechnung gemäß OR 663a weicht erheblich vom Mindestinhalt
      gemäß IFRS ab. Die Vorschriften bezüglich Klassifizierung in lang- oder kurzfristige Positionen in
      der Bilanz sind unter IFRS wesentlich eindeutiger geregelt.
      Forderungen werden zum Nominalwert bilanziert. Nach schweizerischem Obligationenrecht (OR)
      besteht die Verpflichtung zum Ansatz von Einzel- und Pauschalwertberichtigungen, wohingegen
      nach IFRS Wertberichtigungen nur für Einzelfallrisiken vorgenommen werden dürfen.
      Nach IFRS werden Fremdwährungspositionen (z. B. Fremdwährungsforderungen oder
      Fremdwährungsverbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen) mit den Kursen am
      Bilanzstichtag umgerechnet.
      Entsprechende Gewinne und Verluste werden erfolgswirksam erfasst. Nach schweizerischem
      Obligationenrecht (OR) werden an jedem Bilanzstichtag Bewertungsverluste erfasst, während
      Gewinne     erst   bei Realisierung  erfasst werden     (z.  B.   nach    Zahlung    einer
      Fremdwährungsverbindlichkeit).
      Nach IAS 12 besteht ein Gebot der Aktivierung latenter Steuern unter gewissen Bedingungen
      sowohl für Einzel- als auch für Konzernabschlüsse, soweit diese aus temporären Unterschieden in
      der Bewertung nach den IFRS gegenüber den schweizerischen ertragsteuerlichen Vorschriften
      resultieren. Eine Aktivierung latenter Steuern kann nach dem schweizerischen Obligationenrecht
      (OR) nicht vorgenommen werden. Für latente Steuern, die sich aus steuerlichen Verlustvorträgen
      ergeben, besteht gemäß IAS 12 ein Aktivierungsgebot, soweit mit hinreichender Wahrscheinlichkeit
                                                    - 59 -


      davon ausgegangenen werden kann, dass diese Verlustvorträge für zukünftige Überschüsse
      steuerlich genutzt werden können. Nach den Vorschriften des schweizerischen Obligationenrechts
      (OR) ist eine Aktivierung latenter Steuern aus Verlustvorträgen nicht vorgesehen.
      Nach IAS 19 ist der Vorsorgeplan ein Leistungsprimatplan mit der Notwendigkeit der dynamischen
      versicherungsmathematischen Bewertung und daraus resultierend einer Aktivierung der sich
      ergebenden Überschüsse bzw. einer Passivierung der Unterdeckungen. Gemäß schweizerischem
      Obligationenrecht (OR) müssen Unterdeckungen aus dem Vorsorgeplan erst bei Erkennen von
      Sanierungen ertragsmäßig statisch berücksichtigt werden.
      Nach IFRS 2 müssen Optionspläne bewertet werden und erfolgswirksam über den Zeitraum bis zur
      Unverfallbarkeit erfasst werden. Nach schweizerischem Obligationenrecht (OR) ist eine solche
      Aufwandserfassung nicht notwendig.
      Die folgenden Bilanzansätze wurden speziell in den Bilanzen der iQ Power Gruppe unterschiedlich
      vorgenommen: Die nach schweizerischem Obligationenrecht (OR) zulässigen nicht benötigten
      Rückstellungen im Zusammenhang mit Gewährleistungsverpflichtungen für die Geschäftsjahre
      2003, 2004 und 2005 müssen gemäß IFRS aufgelöst werden.
      Im Einzelabschluss nach schweizerischem Obligationenrecht (OR) wurden keine latenten Steuern
      auf temporäre Differenzen und steuerliche Verlustvorträge gebildet. Nach IAS 12 wurden in den
      IFRS-Konzernrechnungen latente Steuern auf temporäre Differenzen und steuerliche
      Verlustvorträge berechnet und wertberichtigt.
      Eine Überleitungsrechnung vom schweizerischen Obligationenrecht (OR) auf IFRS kann in den
      Konzernrechnungen nicht erfolgen, da die Jahresrechnung nach schweizerischem
      Obligationenrecht (OR) der Gesellschaft keine Konsolidierung des Tochterunternehmens beinhaltet
      und somit keine Vergleichbarkeit gegeben ist.

8.5      Ertragslage

       Umsatzerlöse                    2005            2004         2003          1. Hj. 2006          1. Hj. 2005
       in EUR 1.000                                                                (ungeprüft)         (ungeprüft)

       Lizenzeinnahmen                      628                0            0                    0                   0
       Verkauf Produkte /                     61              43           38                92                 34
       Dienstleistungen
       Umsatzkosten                           -56             -22          -26             -92                 -29
       Total                                633               21           12                    0                   5

      Das Unternehmen hat in den Geschäftsjahren 2004 und 2005 erstmals substantielle Einnahmen in
      Höhe von EUR 1.047.000 aus Lizenzen erzielt. Die Einnahmen basieren auf den abgeschlossenen
      Verträgen mit der iQ Power Asia Inc. Davon wurden EUR 476.000 bereits im Jahr 2004 erhalten
      und als passive Abgrenzung verbucht, da das vertraglich definierte Projekt noch nicht
      abgeschlossen war.
      Im Geschäftsjahr 2005 wurden alle Leistungen vollständig erbracht und damit EUR 1.047.000
      realisiert. Von diesem Betrag werden 60 % oder EUR 628.000, die den Anteil des anderen Joint
      Venture-Partners repräsentieren, als Umsatz anerkannt und 40 % oder EUR 419.000 werden,
      unabhängig von der Werthaltigkeit des Joint Ventures, von der Investition in das Joint Venture in
      Abzug gebracht (gemäß IAS 28).
      Im Geschäftsjahr 2005 wurden zusätzlich                   Einnahmen        aus   dem           Verkauf    von
      Entwicklungsdienstleistungen erzielt (EUR 61.000).
      In den Geschäftsjahren 2004 und 2003 wurden Einnahmen aus dem Verkauf von
      Entwicklungsdienstleistungen und sonstigen Dienstleistungen erzielt (EUR 43.000 und
      EUR 38.000).
      In der Zeit von 2003 bis 2005 erhielt die iQ Power Deutschland GmbH Zuschüsse aus EU-
      Fördermitteln für die Projekte PEIT (Ende 2004 abgeschlossen) und SPARC (Dauer bis Ende
      2006). Diese Projekte werden unter Führung von DaimlerChrysler umgesetzt. Die Zuschüsse
      beliefen sich im Jahr 2005 auf EUR 134.000 (2004: EUR 71.000 und 2003: EUR 13.000).
                                              - 60 -


Im ersten Halbjahr 2006 wurden weitere                        Einnahmen    aus      dem        Verkauf    von
Entwicklungsdienstleistungen erzielt (EUR 92.000).

8.5.1      Forschungs- und Entwicklungskosten

 Aufwendungen in EUR                 2005              2004        2003        1. Hj. 2006       1. Hj. 2005
 1.000                                                                           (ungeprüft)      (ungeprüft)

 Forschungs- und                          -864           -859         -665              -350             -328
 Entwicklungskosten
 Zuschüsse für Forschung und                134               71          13              64               58
 Entwicklung

Der Forschungs- und Entwicklungsaufwand setzt sich primär aus Gehältern, Lohnzusatzleistungen
und anderen personalbezogenen Kosten, Gebühren für Dienstleitungen Dritter, Abschreibungen
und Kosten für betriebliche Einrichtungen und anderen Gemeinkosten zusammen.
Die Forschungs- und Entwicklungskosten betrugen im Jahr 2005 EUR 864.000 (2004:
EUR 859.000 und 2003: EUR 665.000). Wie im vorigen Abschnitt dargestellt, erhielt die iQ Power
Deutschland GmbH Zuschüsse aus EU-Fördermitteln in Höhe von EUR 134.000 im Jahr 2005
(2004: EUR 71.000 und 2003: EUR 13.000).
Die Forschungs- und Entwicklungskosten betrugen im ersten Halbjahr 2006 EUR 350.000. Für
diesen Zeitraum erhielt iQ Power Deutschland GmbH aus EU-Fördermitteln Zuschüsse für das
Projekt SPARC in Höhe von EUR 64.000.
Die Anwendung von IAS 38 erlaubt die Kapitalisierung der Produktentwicklungskosten in
immaterielle Vermögenswerte unter genau definierten Voraussetzungen. Diese Voraussetzungen
wurden von der iQ Power Gruppe erfüllt. Die Produktentwicklungskosten wurden für die Jahre 2003
bis 2006 erfasst. Diese belaufen sich auf EUR 93.000 im ersten Halbjahr 2006, EUR 121.000 im
Jahr 2005, EUR 177.000 im Jahr 2004 und EUR 338.000 im Jahr 2003. Im Zuge der nach IFRS
zulässigen Aktivierung von Produktentwicklungen wird die Erfolgsrechnung dahingehend entlastet,
dass nur noch der nicht aktivierbare Aufwand der Forschungs- und Entwicklungskosten die
Erfolgsrechnung belastet.
Die iQ Power Gruppe arbeitet mit verschiedenen Unternehmen, Universitäten und
wissenschaftlichen Einrichtungen zusammen. Sie ist insbesondere die folgenden Forschungs- und
Entwicklungskooperationen eingegangen:

PEIT
Auf Einladung der DaimlerChrysler AG, Geschäftsbereich Truck Product Creation, hat sich die iQ
Power Gruppe im Jahr 2001 neben anderen Firmen wie etwa Knorr Bremse und Continental an der
Einreichung eines gemeinsamen Forschungsprojekts unter dem 5. EU-Rahmenprogramm beteiligt.
Ziel des Projekts Powertrain Equipped with Intelligent Technology – PEIT war die Entwicklung
neuer Grundlagen und Technologien für nahezu "unfallfrei fahrende” Autos. In gefährlichen
Situationen sollen Fahrzeuge nicht nur entsprechend reagieren, sondern auch gefährliche
Situationen vorher erkennen und Unfälle vermeiden. Technologieträger für das PEIT-Projekt
(www.eu-peit.net) war ein schwerer Lastkraftwagen von DaimlerChrysler. Aufgabe des Projektes
war es, für künftige Straßenfahrzeuge die Drive-by-wire-Technologie, bei der ein Fahrzeug durch
digitale Signale kontrolliert wird, beschleunigt voranzutreiben und zugleich die Grundlagen für einen
offenen europäischen Technologie-Standard auf diesem Gebiet zu schaffen. Im Rahmen dieses
Projektes war die iQ Power Gruppe für das elektrische Energiemanagement, einschließlich der
Architektur der Energieversorgung, verantwortlich. Da für den jederzeit sicheren Fahrzustand
solcher Drive-by-wire-Fahrzeuge eine ausfallsichere Stromversorgung maßgeblich ist, lag die
Aufgabe darin, zuverlässige Informationen über den aktuellen Batteriezustand und die zur
Verfügung stehende und abrufbare elektrische Energiemenge sowie eine redundante
Energieversorgung und eine ausfallsichere Datenkommunikation mit dem Bordrechner
sicherzustellen. Die von der iQ Power Gruppe für das Projekt PEIT gelieferte Systemlösung beruht
auf dem vom Unternehmen entwickelten Smart Energie Management-System SEM™ sowie auf
dem Batterie-Energiemanager BEM™ und der von der iQ Power Gruppe entwickelten Autobatterie
MagiQ™, ohne dass die iQ Power Gruppe von ihr patentrechtlich geschützte Technologien
eingebracht hat.
                                             - 61 -


Das Projekt wurde bewilligt und, nachdem die gesetzten Ziele erreicht waren, im Herbst 2004 mit
einer Vorführung vor dem Auftraggeber, repräsentiert durch Kommissare der Europäischen Union,
Branchenexperten und vor geladenen Gästen aus der Industrie erfolgreich abgeschlossen. Im
August 2005 wurde es durch die Europäische Kommission offiziell für erfolgreich beendet erklärt.

SPARC
Im Nachfolgeprojekt von PEIT mit dem Namen SPARC – Secure Propulsion Using Advanced
Redundant Control unter dem 6. EU-Rahmenprogramm sollte eine skalierbare Architektur
entwickelt werden, die gleichermaßen in Personenkraftwagen wie Nutzfahrzeugen Verwendung
finden könnte. Wiederum unter Führung der DaimlerChrysler AG sind an diesem Projekt etwa 25
Partner beteiligt, darunter Firmen wie Continental, Magna-Steyr, FIAT, Siemens-VDO, Freescale,
Motorola, SKF etc. Erneut hat die iQ Power Gruppe die Aufgabe erhalten, die Systemarchitektur für
die ausfallsichere elektrische Energie zu entwerfen sowie Komponenten für die sichere elektrische
Energieversorgung zu entwickeln. Das Projekt wurde am 1. Januar 2004 begonnen und endet am
31. Dezember 2006. Erprobung und Validierung der neuartigen Drive-by-Wire-Fahrzeuge
(Nutzfahrzeuge und PKW) erfolgen ab Sommer 2006. Das Gesamtbudget von SPARC von 14,2
Millionen Euro wird von der Europäischen Union mit 6,5 Millionen Euro unterstützt.

Interne Produktentwicklung
Die internen Produkt- und Entwicklungsprojekte der iQ Power Gruppe können in den Jahren 2003
bis heute in vier Schwerpunkten zusammengefasst werden:
o     Grundlagenentwicklung
o     Produktentwicklung
o     Verifikation und Validation der Prototypen
o     Serienvorbereitung
In der Grundlagenentwicklung lag der Focus in der Herleitung genauer und für den Einsatz in der
Praxis stabiler Algorithmen zur Bestimmung des SOC (aktueller Ladezustand) und SOH (aktueller
Alterungsgrad) von Bleisäurebatterien, ohne kostspielige und in Bezug auf ihre Verlässlichkeit als
problematisch einzustufende Stromsensoren zu verwenden.
Die bestimmten Algorithmen mussten in vielen, teils zeitaufwändigen Laborversuchen auf ihre
Genauigkeit und Zuverlässigkeit überprüft und bezüglich ihrer Anwendbarkeit im Automobil an die
Anforderungen realer Einsatzbedingungen angepasst werden.
In der Produktentwicklung waren die oben genannten Algorithmen zu codieren und gemeinsam
mit den bestehenden Algorithmen zur Steuerung der übrigen iQ Komponenten in den
eingeschränkten Speicherbereich des spezifischen iQ ASICs zu integrieren. Dabei waren auch die
spezifischen Anforderungen der PowerlineCommunication (PLC) zu berücksichtigen.
Mit den Erkenntnissen aus der oben genannten Algorithmenentwicklung sind neue Möglichkeiten
für eine verbesserte Ansteuerung der integrierten Heizung entstanden. Damit gingen aber auch
Änderungen im Design der iQ Elektronik einher.
Im Zuge dieser Verbesserungen wurde auch die Spezifikationen der iQ-spezifischen
Batterieheizung angepasst. Veränderungen am Design des Batteriekastens und der Isolation
wurden thermisch simuliert.
Aus den Erkenntnissen, die sich bei der Produktion der ersten Batterie-Chargen ergaben, wurde
das Design der Durchmischungskomponente an die Anforderungen einer automatisierten
Serienfertigung angepasst und weiter verbessert.
Für die Verifikation und Validation der System/Produkteigenschaften einer iQ Batterie wurde eine
umfangreiche Diagnosesoftware erstellt und im Labor sowie in zahlreichen Testfahrzeugen
permanent erprobt, verbessert und weiterentwickelt. Die Ergebnisse aus diesen Tests sind
kontinuierlich in die Produktentwicklung eingeflossen.
Für die Serienvorbereitung war es notwendig, ein eigenes Qualitätssicherungssystem zu
entwickeln. Dazu gehören nicht nur die Erstellung von Qualitätshandbüchern und das Verfassen
von Test- und Prüfvorschriften sondern auch die Entwicklung von eigenen Messeinrichtungen, die
in der späteren Serienfertigung an der Produktionslinie die iQ spezifischen Parameter erfassen und
überprüfen können.
                                            - 62 -


In diesem Zusammenhang steht auch die Entwicklung des PowerLyzers sowie die Entwicklung
eines Datenloggers, die in Testfahrzeugen über einen längeren Zeitraum (z.B. 3 Monate) alle für
die Erprobung relevanten Daten aufzeichnen und mit einer spezifischen, ebenfalls von iQ Power
entwickelten Diagnosesoftware auswerten können.

8.5.2      Leistungen an Mitarbeiter

 in EUR 1.000                        2005            2004         2003       1. Hj. 2006    1. Hj. 2005
                                                                              (ungeprüft)    (ungeprüft)

 Personalaufwand                        1.621           730           814             859           656
 davon:
 o Löhne und Gehälter, inkl.             962            730           814             754           429
    Lohnnebenkosten
 o Aktienbasierte Vergütungen            659                  0          0            105           227

Im ersten Halbjahr 2006 betrugen die Löhne und Gehälter EUR 754.000 gegenüber EUR 429.000
im selben Zeitraum des Jahres 2005. In diesem Zeitraum wurde der Personalbestand von 14 auf
21 Personen ausgebaut.
Die Personalkosten stiegen im gesamten Jahr 2005 um EUR 232.000 gegenüber dem Jahr 2004
durch den Aufbau des Personals von 14 auf 18 Personen.
Zusätzlich zum Lohn erhalten alle Mitarbeiter von der iQ Power Gruppe Optionen. Die
ausgegebenen Optionen berechtigen die Mitarbeiter zum Kauf einer iQ Power Aktie pro Option. Die
einzelnen Mitarbeiteroptionspläne beinhalten unterschiedliche Sperrfristen, welche individuell
ausgestaltet sind. Sämtliche ausgegebenen Optionen sind durch das bedingte Kapital gedeckt. Im
Dezember 1998 trat der erste Mitarbeiterbeteiligungsplan in Kraft.
Per 31. Dezember 2005 waren 3.821.227 Mitarbeiteroptionen ausgegeben. Davon sind 2.751.227
ausübbar. Per 30. Juni 2006 waren 3.287.677 Mitarbeiteroptionen ausgegeben. Davon sind
2.237.677 ausübbar.
Durch die erstmalige, nicht liquiditätswirksame Erfassung der aktienbasierten Vergütungen für die
Mitarbeiter ab 1. Januar 2005 (nach den IFRS 2 - Richtlinien), die im Abschnitt „Programm 2005“,
Seite 100, näher beschrieben sind, wurden zusätzlich EUR 425.000 als Aufwand gebucht. Diese
Kosten ermitteln sich aus der Bewertung der ausgegeben Optionen mit dem durchschnittlichen
Zeitwert. Dieser durchschnittliche Zeitwert, errechnet mit dem "Black-Scholes-Option-Preis-Modell"
für Optionen, ausübbar unter dem Stock Option Programm und ausgegeben im Jahre 2005, wurde
mit EUR 0,28 berechnet. Diese Berechnung wurde mit dem durchschnittlichen Volatilitätsfaktor von
78 %, mit einer Dividendenerwartung von 0 %, einer erwarteten Lebensdauer von 5 Jahren und
einem risikolosen Eurobond - Zinssatz von 2,8 % und 3,1 % erstellt. Ferner wurden EUR 234.000
für aktienbasierte Vergütungen im Zusammenhang mit den im Jahre 2004 ausgegebenen Incentive
Shares gebucht. Der Totalbetrag belief sich auf EUR 659.000.
In ersten Halbjahr 2006 betrug die nicht liquiditätswirksame Erfassung der aktienbasierten
Vergütungen (inkl. Incentive Shares von EUR 59.000) für die Mitarbeiter EUR 105.000, im selben
Zeitraum des Jahres 2005 EUR 227.000.

8.5.3      Verwaltungsaufwand

 in EUR 1.000                    2005           2004              2003       1. Hj. 2006    1. Hj. 2005
                                                                             (ungeprüft)    (ungeprüft)

 Verwaltungsaufwand                -2.462            -1.480        -1.170         -2.085         -1.039

Der Verwaltungsaufwand setzt sich primär aus Löhnen und Gehältern, Honoraren für
Rechtsberatungen und anderen Beraterdienstleistungen, Mietzinsen, anteiligen Abschreibungen,
Reisekosten, Werbekosten und anderen Gemeinkosten sowie den Kosten für die aktienbasierten
Vergütungen zusammen. Im Gegensatz zu SFAS 123 unter US-GAAP schreibt IFRS 2 die
Erfassung von Share Based Compensations (aktienbasierten Vergütungen) für Mitarbeiter erst ab
2005 vor.
Der Anstieg des Verwaltungsaufwands von 2004 auf 2005 in Höhe von EUR 982.000 resultiert
primär aus den erstmaligen Aufwendungen für die aktienbasierten Vergütungen in Höhe von
                                            - 63 -


EUR 659.000, dem Aufbau des Personals, den gestiegenen Rechts- und Beratungskosten im
Zusammenhang mit den im letzten Jahr durchgeführten Finanzierungsrunden, den Kosten für die
Beteiligung in Südkorea, dem Aufbau für den neuen Geschäftssitz in Zug sowie den damit in
Verbindung stehenden Aufwendungen.
Der Anstieg des Verwaltungsaufwandes für das erste Halbjahr 2006 gegenüber dem ersten
Halbjahr 2005 von EUR 1.046.000 ist insbesondere geprägt durch die Kosten für die vorgesehene
Kapitalerhöhung. Im Halbjahresabschluss enthalten sind unter Anderem einmalige
Sonderaufwendungen in Höhe von EUR 700.000 für die Erstellung des Wertpapierprospektes, die
Durchführung der Due Diligence, die Revisionstätigkeit im Zuge der Zahlenaufbereitung und die
Honorare der Rechtsberater. Zusätzliche Ausgaben entstanden bei den Löhnen und Gehältern
(siehe dazu den Abschnitt „Leistungen an Mitarbeiter“, Seite 62) durch den Ausbau des Personals
(EUR 325.000).

8.5.4      Finanzergebnis und Ergebnis aus assoziiertem Unternehmen

                                 2005          2004          2003       1. Hj. 2006   1. Hj. 2005
 in 1.000 EUR                                                           (ungeprüft)   (ungeprüft)

 Finanzergebnis - netto                33              206       592            -13            80
 Ergebnis aus assoziiertem           -222                0         0            -88             0
 Unternehmen

Die iQ Power hat im Geschäftsjahr 2005 ein Netto-Finanzergebnis in Höhe von EUR 33.000, im
Jahr 2004 in Höhe von EUR 206.000 und im Jahr 2003 in Höhe von EUR 592.000 erzielt. Das
Finanzergebnis in diesen Perioden setzt sich primär aus Wechselkursgewinnen von EUR 63.000 im
Jahr 2005, EUR 210.000 im Jahr 2004 und EUR 603.000 im Jahre 2003 zusammen.
Im ersten Halbjahr 2006 betrug das Netto-Finanzergebnis EUR -13.000 aufgrund der ungünstigen
Kursentwicklung des Euros gegenüber USD und CHF.
Der Verlust aus assoziiertem Unternehmen für 2005 beläuft sich auf EUR 222.000 und betrifft die
Minderheitsbeteiligung von 40 % an der iQ Power Asia Inc. in Seoul, Südkorea. Aufgrund der
Bewertungen der Geschäftsleitung und dem erstellten Abschluss nach koreanischen Richtlinien
erwirtschaftete das Joint Venture im Jahr 2005 einen Verlust von EUR 771.000. Der Beteiligung
entsprechend werden 40 % oder EUR 309.000 davon verbucht, wobei der Betrag um 40 % oder
EUR 87.000 der Amortisation auf die aktivierten Lizenzgebühren des assoziierten Unternehmens
verringert wurde.
Die Kennzahlen der iQ Power Asia Inc. (in 1.000) per 31. Dezember 2005:

 Total Aktiven                                       USD      2.001       EUR         1.610

 Total Verbindlichkeiten                             USD       759        EUR           611

 Eigenkapital                                        USD      2.200       EUR         1.770
 Umsatz                                              USD            0     EUR              0
 Verlust                                             USD       -958       EUR          -771

Im Rahmen des „Equity Accounting“ und in Anbetracht der erwarteten Anlaufverluste der
Beteiligung musste der Buchwert der 40 %-Beteiligung an der iQ Power Asia Inc. von EUR 88.000
per 30. Juni 2006 auf null wertberichtigt werden. Sobald die iQ Power Asia Inc. Produkte aus dem
Produktionswerk verkauft und Gewinne erzielt, kann die Beteiligung an der iQ Power Asia Inc.
anteilsmäßig wieder aufgewertet werden.
Per 30. Juni 2006 entwickelten sich die operative Tätigkeit und der Bau des Produktionswerks in
Gwangju der iQ Power Asia Inc. im Rahmen der Geschäftsplanung.
                                                         - 64 -




       8.5.5       Ergebnis nach Steuern

        in EUR 1.000                        2005           2004         2003        1. Hj. 2006       1. Hj. 2005
                                                                                     (ungeprüft)      (ungeprüft)

        Ergebnis nach Steuern                 -2.748        -2.041        -1.218           -2.472           -1.224

       Als Folge der vorstehend beschriebenen Entwicklungen belief sich der von der iQ Power Gruppe
       erwirtschaftete Halbjahresfehlbetrag nach Steuern per 30. Juni 2006 auf EUR 2.472.000.
       Der von der iQ Power Gruppe erwirtschaftete Jahresfehlbetrag belief sich per 31. Dezember 2005
       auf EUR 2.748.000, im Geschäftsjahr 2004 auf EUR 2.041.000 und im Geschäftsjahr 2003 auf
       EUR 1.218.000.

       8.5.6       Verlust pro Aktie
                                              1. Hj. 2006          2005             2004             2003
                                              (ungeprüft)

       Ausgegebene Anzahl Aktien               45.768.825         43.755.275       34.923.150       27.563.071
       Durchschnittlich ausgegebene
                     1                         45.257.606         38.700.116       31.039.170       23.242.183
       Anzahl Aktien
       Verlust (in EUR 1.000)                        -2.472           -2.748           -2.041           -1.218
       Unverwässerter Verlust pro
                                                       -0,05           -0,07            -0,07            -0,05
       Aktie (in EUR)
       Der Verlust pro Aktie ermittelt sich aus dem konsolidierten Verlust der iQ Power Gruppe und der
       Anzahl der jeweils durchschnittlich ausgegebenen Aktien. Der verwässerte Verlust pro Aktie
       errechnet sich aus der „treasury stock method“ und berücksichtigt den Verwässerungseffekt der
       ausstehenden Optionen und Warrants. Sämtliche jeweils per 30. Juni 2006 bzw. 31. Dezember
       2005 ausgegebenen Optionen, Warrants und Incentive Shares (4,6 Mio. bzw. 5,2 Mio.) bleiben in
       der Berechnung des verwässerten Verlusts pro Aktie unberücksichtigt.




1
    Der Begriff der „Durchschnittlich ausgegebenen Aktien“ ist nach IAS 33 wie folgt definiert: Die gewichtete
    durchschnittliche Anzahl der Aktien, die während der Periode im Umlauf sind, ist die Anzahl an Stammaktien, die
    am Anfang der Periode im Umlauf waren, bereinigt um die Anzahl an Aktien, die während der Periode
    zurückgekauft oder ausgegeben wurden, multipliziert mit einem Zeitgewichtungsfaktor. Der Zeitgewichtungsfaktor
    ist das Verhältnis zwischen der Anzahl von Tagen, während der sich die betreffenden Aktien im Umlauf befanden,
    und der Gesamtzahl von Tagen der Periode.
                                                    - 65 -




8.6       Geldfluss und Liquidität

       In EUR 1.000                        2005              2004     2003     1. Hj. 2006   1. Hj. 2005
                                                                               (ungeprüft)   (ungeprüft)

       Nettogeldfluss aus                    -2.632          -1.465   -1.191        -1.959          -640
       Betriebstätigkeit
       Nettogeldfluss aus                      -637            -155     -358          -183           -55
       Investitionstätigkeit
       Free Cash Flow                        -3.269          -1.620   -1.549        -2.142          -695

       Nettogeldfluss aus                     3.535           1.290    2.289         2.689         1.298
       Finanzierungstätigkeit
       Nettozunahme Flüssige Mittel            266             -330     740            547           603
       Währungsdifferenzen                        52            34      -152           -14            57


       Flüssige Mittel zu Jahresbeginn         608             904      316            926           608
       Flüssige Mittel zum                     926             608      904          1.459         1.268
       Bilanzstichtag

      8.6.1       Geldfluss aus Betriebstätigkeit
      Der Nettogeldfluss aus Betriebstätigkeit in sämtlichen dargestellten Berichtszeiträumen reflektiert
      primär den von der Gesellschaft im jeweiligen Berichtszeitraum erwirtschafteten Jahresfehlbetrag,
      unter Berücksichtigung nicht liquiditätswirksamer Abschreibungen sowie anderer nicht-
      liquiditätswirksamer Positionen. Der Anstieg um fast 100 % per Ende 2005 im Vergleich zum
      Vorjahreszeitraum war im Wesentlichen auf die Umsatzabgrenzung der Lizenzeinnahmen von der
      iQ Power Asia Inc. von 2004 auf 2005 sowie auf höhere Ausgaben im operativen Bereich im Jahr
      2005 im Vergleich zum Vorjahreszeitraum zurückzuführen.
      Der Anstieg des Nettogeldflusses im ersten Halbjahr 2006 ist im Wesentlichen auf die höheren
      Ausgaben im operativen Bereich zurückzuführen (siehe dazu den Abschnitt „Verwaltungsaufwand“,
      Seite 62).

      8.6.2       Geldfluss aus Investitions- und Finanzierungstätigkeit
      Im Jahr 2005 tätigte die iQ Power Investitionen in den Erwerb der 40 %-Beteiligung an der iQ
      Power Asia Inc. von EUR 729.000 sowie Investitionen in Sachanlagen, Software und
      Produktentwicklung von EUR 338.000. Im selben Berichtszeitraum wurde die Teileliminierung vom
      Umsatz mit der iQ Power Asia Inc. von EUR 419.000 aufgeführt.
      Im ersten Halbjahr 2006 tätigte die iQ Power Investitionen in Sachanlagen, Software und
      Produktentwicklung von EUR 191.000.
      Der Geldfluss aus Finanzierungstätigkeit bestand im Jahr 2005 primär aus Mitteln, die iQ Power im
      Zusammenhang mit Kapitalerhöhungen im Juni, Juli und Dezember 2005 sowie durch die
      Ausübung von Optionen erhalten hat. Durch diese Kapitalerhöhungen und die Ausübung von
      Optionen belief sich der Geldzufluss auf EUR 3.418.000.
      Der Geldfluss aus Finanzierungstätigkeit bestand im Jahr 2004 primär aus Mitteln, die iQ Power im
      Zusammenhang mit Kapitalerhöhungen und der Ausübung von Optionen erhalten hat. Durch diese
      Kapitalerhöhungen und die Ausübung von Optionen belief sich der Geldzufluss auf EUR 1.376.000.
      Der Geldfluss aus Finanzierungstätigkeit bestand im Jahr 2003 primär aus Mitteln, die iQ Power im
      Zusammenhang mit Kapitalerhöhungen und der Ausübung von Optionen erhalten hat. Durch diese
      Kapitalerhöhungen und Ausübung von Optionen belief sich der Geldzufluss auf EUR 2.372.000.
      Der Geldfluss aus Finanzierungstätigkeit bestand im ersten Halbjahr 2006 primär aus Mitteln, die iQ
      Power im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung im Februar 2006 sowie durch die Ausübung von
      Optionen vereinnahmt hat. Der diesbezügliche Geldzufluss beträgt EUR 2.727.000.
                                           - 66 -



8.6.3     Liquidität und Finanzierungsquellen
Seit Beginn der Entwicklungstätigkeit auf dem Gebiet des elektrischen Energiemanagements in
Fahrzeugen im Jahr 1999 hat die iQ Power ihre Geschäftstätigkeit primär durch Aufnahme von
Eigenkapital finanziert. Die im Zuge der Kapitalerhöhungen ausgegebenen Aktien wurden in erster
Linie von Privatanlegern gezeichnet. Im Jahr 2005 haben zwei institutionelle Investoren aus der
Schweiz Aktien der iQ Power erworben. Im Jahr 2006 haben institutionelle Investoren ihr
Engagement in die iQ Power ausgebaut. Anfang Februar 2006 zeichneten ein deutscher sowie
zwei schweizerische institutionelle Anleger insgesamt 1,5 Mio. Aktien von der iQ Power im
Gesamtwert von EUR 2,7 Millionen.
Der Bestand an liquiden Mitteln erhöhte sich von EUR 608.000 im Jahr 2004 um EUR 318.000 auf
EUR 926.000 im Jahr 2005. Im ersten Halbjahr 2006 erhöhte sich der Bestand an liquiden Mitteln
aufgrund der Kapitalmaßnahme und der Ausübung von Optionen auf EUR 1.459.000.
                                                - 67 -




8.7       Vermögenslage

       Konsolidierte Bilanzen
       In EUR 1.000                            2005           2004        2003       1. Hj. 2006
                                                                                     (ungeprüft)

       Flüssige Mittel                               926         608         904           1.459
       Forderungen aus Lieferungen &                 313             57       83             441
       Leistungen und sonstige
       Vorräte                                       131         151         195             124
       Umlaufvermögen                             1.370          816       1.182           2.024
       Sachanlagen                                   382         264         355             416
       Immaterielle Vermögenswerte                   644         518         338             764
       Beteiligung an assoziiertem                       88          0           0                 0
       Unternehmen
       Langfristige Finanzanlagen                    136             97      354             132
       Anlagevermögen                             1.250          879       1.047           1.312
       AKTIVEN                                    2.620        1.695       2.229           3.336

       Kurzfristige Bankverbindlichkeiten                0           0       145                   0
       Verbindlichkeiten aus Lieferungen &           612         685       1.342             958
       Leistungen und sonstige
       Umsatzabgrenzung                                  0       476             0                 0
       Kurzfristige Leasingverbindlichkeiten             66          0           0            81
       Kurzfristige Verbindlichkeiten                678       1.161       1.487           1.039

       Langfristige Verbindlichkeiten                    79          0           0            74
       Langfristige Verbindlichkeiten                    79          0           0            74

       Aktienkapital                                 883         711         542             922
       Kapitalrücklage und Agio                 19.761        15.856      13.474          22.554
       Incentive Shares                              -26          -26            0           -26
       Kumulierter Verlustvortrag               -18.755       -16.007     -12.522        -21.227
       Währungsdifferenzen                               0           0      -752                   0
       Eigenkapital                               1.863          534         742           2.223

       PASSIVEN                                   2.620        1.695       2.229           3.336

      Die Bilanzsumme erhöhte sich im Jahr 2005 gegenüber dem Vorjahr 2004 von EUR 1.695.000 um
      EUR 925.000 auf EUR 2.620.000. Ursachen waren hierfür im Wesentlichen auf der Aktivseite die
      Zunahme der flüssigen Mittel und der Forderungen aus Lieferungen & Leistungen sowie Zunahmen
      in Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten. Auf der Passivseite ist die Ursache in der
      markanten Erhöhung des Eigenkapitals sowie in der Finanzierung von Anlagevermögen durch
      Finanzleasing zu erklären.
      Im ersten Halbjahr 2006 erhöhte sich die Bilanzsumme auf EUR 3.336.000 infolge erneuter
      Zunahme der flüssigen Mittel und der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie
      Zunahmen in Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten auf der Aktivseite. Auf der
                                             - 68 -


Passivseite ist die Ursache in der Erhöhung des Eigenkapitals sowie in der Zunahme der
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen zu finden.
Die Investitionstätigkeit der Gesellschaft spiegelt sich in der Entwicklung der immateriellen
Vermögenswerte wieder. In diesen Vermögenswerten ist die Kapitalisierung der
Produktentwicklungskosten sowie Software und Lizenzrechte ersichtlich. Diese betrugen im Jahre
2003 EUR 338.000, im Jahre 2004 EUR 518.000, im Jahre 2005 EUR 644.000 und im ersten
Halbjahr 2006 EUR 764.000.
Die Gesellschaft ist im Geschäftsjahr 2005 eine Beteiligung von 40 % an der iQ Power Asia Inc.
eingegangen. Die nachstehende Tabelle zeigt die Berechnung der Beteiligung nach IFRS

 In EUR 1.000                                                       2005         1. Hj. 2006
                                                                                 (ungeprüft)

 iQ Power Asia Inc., Südkorea, 40 % Anteil                                 729            88
 Umsatzeliminierung nach IAS 28
 Lizenzeinnahmen total                                   1.047
 davon
   §     60 % anerkannt                                    628
   §     40 % eliminiert                                   419          -419
 iQ Power Asia Inc., Verlustanteil Verlust                 771
 davon
   §    40 % Verlustanteil                                -309
   §    40 % Eliminierung von Amortisationen               -87          -222             -88
 Total                                                                     88              0

Die Beteiligung an der iQ Power Asia Inc. ist eine Minderheitsbeteiligung von 40 % und wird nach
der Equity-Methode konsolidiert. Der Kaufpreis der Beteiligung betrug EUR 729.000. Die
Beteiligung wurde unabhängig von der Werthaltigkeit um 40 % der Lizenzeinnahmen gemäß IAS 28
reduziert (EUR 419.000). Zusätzlich wird der 40 %-ige Verlustanteil 2005 der iQ Power Inc. in
Abzug gebracht (EUR 222.000). Die Beteiligung ist mit 88.000 Euro im Jahresabschluss 2005
aufgeführt. Im Rahmen des „Equity Accounting“ und in Anbetracht der erwarteten Anlaufverluste
der Beteiligung musste der Buchwert der 40 %-Beteiligung an der iQ Power Asia Inc. von EUR
88.000 per 30. Juni 2006 auf null wertberichtigt werden. Sobald die iQ Power Asia Inc. Produkte
aus dem Produktionswerk verkauft und Gewinne erzielt, kann die Beteiligung an der iQ Power Asia
Inc. anteilsmäßig wieder aufgewertet werden. Per 30. Juni 2006 entwickeln sich die operative
Tätigkeit und der Bau des Produktionswerks in Gwangju der iQ Power Asia Inc. im Rahmen der
Geschäftsplanung.
Die kurzfristigen Forderungen stiegen im Jahr 2005 als Folge der zum Jahresende offenen
Rechnungen für Managementberatung, der offenen Zuschüsse für Entwicklungsprojekte sowie
Mehrwertsteuererstattungen aus der Schweiz und Deutschland. Im ersten Halbjahr 2006 erhöhten
sich die kurzfristigen Forderungen infolge Mehrwertsteuererstattungen aus der Schweiz und
Deutschland.
Die flüssigen Mittel haben im Jahr 2005 im Vergleich zu der Berichtsperiode 2004 um EUR 318.000
auf EUR 926.000 zugenommen. Im ersten Halbjahr 2006 erhöhte sich der Bestand der flüssigen
Mittel      auf       EUR       1.459.000       (siehe      hierzu       den      Abschnitt   „
                                                  - 69 -


      Geldfluss und Liquidität“, Seite 65).
      Das Eigenkapital erhöhte sich im Jahr 2005 gegenüber dem Jahr 2004 um EUR 1.329.000 auf
      EUR 1.863.000. Im ersten Halbjahr 2006 erhöhte sich das Eigenkapital auf EUR 2.223.000.
      Ursache hierfür waren mehrere Kapitalerhöhungen, bei denen die ausgegebenen Aktien privat
      platziert wurden, sowie die Ausübung von Optionen.
      Die iQ Power Gruppe ist ausschließlich               eigenkapitalfinanziert   (mit   Ausnahme   der
      Leasingfinanzierung von EUR 155.000).

8.8       Aktuelle Entwicklungen nach dem 31. Dezember 2005

      Im Februar 2006 zeichneten institutionelle Anleger insgesamt 1.500.000 Aktien der iQ Power für
      einen Ausgabepreis von insgesamt EUR 2.700.000. Die damit einhergehende Kapitalerhöhung
      wurde am 24. Februar 2006 gemäß schweizerischem Recht im Handelsregister des Kantons Zug,
      Schweiz, eingetragen.
      Zwischen dem 1. Januar 2006 und dem 30. Juni 2006 wurden 513.550 Optionen ausgeübt und die
      gleiche Anzahl Aktien gezeichnet zum Ausgabe-Erlös von insgesamt EUR 170.115. Nach dem
      Bilanzstichtag für die Halbjahresbilanz zum 30. Juni 2006 wurden weitere 2.000 Optionen zum
      Ausübungspreis von EUR 0,30 je Aktie ausgeübt, was die Ausgabe von 2.000 Aktien der iQ Power
      bewirkte. Damit beträgt die Anzahl der im Handelsregister des Kantons Zug einzutragenden Aktien
      515.550 per 28. August 2006.
      Der Verwaltungsrat genehmigte im Februar 2006 Management Stock Option Programme 2006 A
      und B, mit einer maximalen Zuteilung von 1.700.000 Optionen mit einem Ausübungspreis je Option
      (und damit einem Kaufpreis je Aktie) von EUR 1,80, welche im Abschnitt „Programme 2006“ auf
      Seite 101 näher erläutert sind.
      Darüber hinaus sind keine wesentlichen Veränderungen in der Finanzlage oder der
      Handelsposition der iQ Power Gruppe seit dem 30. Juni 2006, dem Stichtag des letzten
      Halbjahresabschlusses der Gesellschaft, eingetreten.
      Die Entwicklung seit dem 1. Januar 2006 war insbesondere durch folgende Aktivitäten geprägt:
      Festlegung des künftigen Produktionsstandortes in Deutschland (Dortmund)
      Am 4. Mai 2006 hat der Verwaltungsrat der iQ Power die Finanzierung des Baus einer
      Produktionsstätte der iQ Power Deutschland GmbH für die MagiQ™ Batterie auf dem Gelände des
      Zukunftsstandorts Phoenix in Dortmund, einem Stadtentwicklungsprojekt zur Ansiedlung von
      Hightech-Unternehmen,        beschlossen.  Auf     rund  5.000    Quadratmetern,    bei  einer
      Produktionskapazität von ca. 500.000 Batterien pro Jahr, soll ein integrierter Standort für
      Produktion, Forschung und Entwicklung sowie Fertigung mit Modellcharakter entstehen. Der
      Produktionsstart ist für Anfang 2008 vorgesehen. Daneben beabsichtigt die iQ Power Deutschland
      GmbH, Büro-, Labor- und Hallenflächen anzumieten, voraussichtlich im Zentrum für Produktions-
      und Fertigungstechnologie, das die Stadt Dortmund unmittelbar neben dem neuen Werk errichtet.
      Das neue Zentrum soll die geforderte Infrastruktur wie Computertechnologie, Werkzeugmaschinen
      und Anlagen bieten. Die entsprechenden Verträge für den Standort Dortmund sind noch durch die
      iQ Power Deutschland GmbH zu verhandeln und abzuschließen.
      Bis zum Produktionsstart in der neuen Produktionsstätte bezieht iQ Power in der Nähe des
      Zukunftsstandorts Phoenix eine Zwischenlösung, um die Vorbereitungsarbeiten zur industriellen
      Produktion vorantreiben zu können. Diesbezüglich haben die Universität Dortmund und die iQ
      Power Deutschland GmbH einen entsprechenden Nutzungsvertrag unterzeichnet. Von diesen
      Tätigkeiten wird insbesondere auch der Joint Venture Partner iQ Power Asia Inc. profitieren
      können, dessen industrielle Produktion im ersten Semester 2007 in der neuen Produktionsstätte in
      Korea aufgenommen werden soll.
      Baufortschritt der Produktionsstätte in Korea
      Auf der Baustelle in Gwangju wurden die letzten der insgesamt über 900 Betonpfeiler in den Boden
      der künftigen Produktionsstätte gebohrt. Damit sind alle Pfahlgründungen für das Fundament der
      neuen Fabrik gesetzt, deren erste Ausbaustufe sich durch Vergrößerung der anfänglichen
      Produktionskapazität auf ca. 16.000 Quadratmeter Geschossfläche erweitert. Statt der ursprünglich
      geplanten 3 Millionen Einheiten sollen nun 3,5 Millionen Einheiten pro Jahr in der ersten
      Ausbaustufe der Fabrik gefertigt werden. Mit der Errichtung der Stahlkonstruktion wurde im Juli
                                            - 70 -


2006 begonnen. Der Baufortschritt liegt damit im Rahmen der Terminplanung. Die Baufertigstellung
ist für Ende 2006 vorgesehen.
Auftrags- und Ertragslage
Die Auftragslage der iQ Power Gruppe hat sich seit dem 1. Januar stabil entwickelt und hat seit
dem 1. Juli 2006 keine wesentlichen Änderungen erfahren. Die iQ Power Gruppe konnte im ersten
Halbjahr 2006 Einnahmen aus dem Verkauf von Entwicklungsdienstleistungen erzielen. Durch den
Ausbau des Personalbestands im Zusammenhang mit dem Aufbau des geplanten
Produktionsstandorts in Dortmund sind jedoch die Ausgaben für Personal entsprechend gestiegen.
Die vergleichsweise höheren Umsatzerlöse im Jahr 2005 beruhen auf einer Einmalzahlung auf
Grundlage des Lizenzvertrags mit dem Joint Venture iQ Power Asia Inc. Weitere Einnahmen im
Zusammenhang mit dem Joint Venture sind erst zu erwarten, wenn die Produktion in Südkorea
aufgenommen wird. Allgemein erwartet die iQ Power Gruppe einen substantiellen und dauerhaften
Anstieg der Einnahmen aus Lizenzierung und dem Verkauf von Produkten und Dienstleistungen
erst mit der Fertigstellung der Produktionsstätten in Korea und Dortmund.
                                                       - 71 -



9.         GESCHÄFTSÜBERBLICK

     9.1      Einleitung

           Die iQ Power Gruppe ist ein noch in der Entwicklung befindliches Technologieunternehmen, das
           integrierte Lösungen für elektrisches Energiemanagement vornehmlich für die Automobilindustrie
           entwickelt.
           Elektrisches Energiemanagement bedeutet, den elektrischen Energiehaushalt in Fahrzeugen
           diagnostizierbar und selbstüberwachend zu gestalten und so den unkontrollierten Ausfall der
           Energieversorgung – und damit den Ausfall des gesamten Fahrzeugs – zu verhindern. Die
           Technologie liegt im Schnittfeld von Fahrzeug-Systemtechnik, Energiespeichersystemen,
           Bordelektrik, -elektronik und -netzen.
           Viele Jahrzehnte spielte die Stromversorgung im Automobil nur eine untergeordnete Rolle. Mit dem
           massiven Einzug der Elektronik ins Automobil erlangt elektrische Energie jedoch einen neuen
           Status: sie wird zur unverzichtbaren Systemfunktion, denn moderne Automobile sind ohne
           elektrische Energie nicht mehr funktionsfähig. Elektrik, Elektronik, Software, Datenkommunikation
           und Bussysteme sowie hochkomplexe Bordnetze nehmen einen immer breiteren Raum und
           Stellenwert ein. Neben den vielen Komfortfunktionen sind es heute insbesondere Funktionen der
           aktiven Fahrzeugsicherheit, die verstärkt Einzug in das Automobil finden. Alle diese Funktionen
           sind auf die Versorgung mit elektrischer Energie schon heute zwingend angewiesen.
           Künftig wird elektrische Energie im Automobil noch bedeutender. Um die Anforderungen an
           Ökonomie und Ökologie besser zu erfüllen, werden kommende Fahrzeuggenerationen neben
           verschiedenen Antriebsarten auch unterschiedliche Systeme zur Energieerzeugung und -
           speicherung haben. Das verlangt Energie-Systeme, die zuverlässig diagnostizieren und regeln.
           Elektrische Energiespeicher- und Energiemanagementsysteme sind Bausteine derartiger
           Technologien. Erst durch geeignete Energiearchitekturen und Energiesysteme kann das von der
           Automobilindustrie dringend geforderte Energiemanagement systemisch richtig umgesetzt werden.
           Die Gesellschaft erwartet, dass es langfristig kein Fahrzeug mehr ohne ein intelligentes
           elektrisches Energiemanagement geben wird, allerdings in unterschiedlichen Komplexitätsgraden.
           Die Automobilhersteller profitieren gleich in mehrfacher Hinsicht durch eine deutliche Steigerung
           der Effizienz bei Erzeugung, Speicherung und Verbrauch von elektrischer Energie. Die Folge sind
           geringere systembezogene Kosten, hohe Gewichtseinsparungen von mehreren Kilogramm,
           gestiegene Fuel-Efficiency, höhere Verfügbarkeit des Fahrzeugs, deutlich sinkende Garantiekosten
           sowie ein Imagegewinn bei den Kunden durch insgesamt zuverlässigere Automobile.
           In den vergangenen Jahren hat auf Seiten der Fahrzeugindustrie das Problembewusstsein
           zugenommen. Dem Energiemanagement im Automobil wird heute eine hohe Priorität eingeräumt.
           Einige Automobilhersteller machten bereits erste Erfahrungen mit Energiemanagementsystemen
           auf der Grundlage heutiger Batterien. Mehr als eine Million Fahrzeuge pro Jahr rüstet die
           Automobilindustrie mit derartigen Lösungen bereits aus, wobei die Industrie ein sprunghaftes
           Wachstum erwartet. Wegweisend, wenn auch mengenmässig noch vernachlässigbar, sind die
           zunehmend komplexen Energiebordnetze bei Hybridfahrzeugen.

     9.2      Die iQ Power Gruppe

           Die iQ Power ist vor allem auf dem Gebiet des elektrischen Energiemanagements im Automobil
           sowie auf dem Gebiet der diagnostizierbaren Energie-Speichersysteme tätig.
           Die iQ Power wurde am 20. Dezember 1994 unter dem Namen 3099458 Canada Inc. in der
           Rechtsform einer Kapitalgesellschaft kanadischen Rechts in Toronto, Kanada, gegründet. Zum 9.
           Mai 1997 wechselte die Gesellschaft ihren Namen in „iQ Power Technology Inc.“ und verlegte ihren
           Sitz nach Vancouver, Kanada. Am 25. August 1998 unterzeichnete die iQ Power Technology Inc.
           einen Aktientauschvertrag mit der iQ Battery Research & Development GmbH, der heutigen iQ
           Power Deutschland GmbH, und deren damaligen Gesellschaftern. Aufgrund dieser Vereinbarung
           wurde die deutsche GmbH zur 100 %igen Tochter der iQ Power Technology Inc.
           1998 legte die Gesellschaft einen US-amerikanischen Wertpapierprospekt auf, der 1999 von der
           SEC genehmigt wurde. Am 29. Juni 1999 erfolgte der Börsengang der Gesellschaft an der Nasdaq
           OTCBB. Am 17. Juli 2000 erfolgte die Einbeziehung in den Freiverkehr der Börsen von Berlin-
           Bremen und Frankfurt. Seit dem 25. Oktober 2005 werden die Aktien im Entry Standard im
                                                    - 72 -


      Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt. Daneben sind die Aktien seit April 2006
      auch in den Freiverkehr der Börsen von Düsseldorf und Stuttgart einbezogen.
      Gemäß Beschlüssen vom 30. Juli 2004 und vom 5. November 2004 hat die iQ Power Technology
      Inc. mit Wirkung zum 10. November 2004 ihren Sitz gemäß Art. 161 ff. des schweizerischen
      Bundesgesetzes über das internationale Privatrecht (IPRG) von Vancouver, Kanada, nach Zug,
      Schweiz, verlegt. Mit der Verlegung des Sitzes in die Schweiz wechselte die Gesellschaft ihren
      Namen in „iQ Power AG“.
      Die iQ Power ist eine operative Holding-Gesellschaft. Der Großteil der Geschäftstätigkeit der iQ
      Power Gruppe erfolgt durch das 100 %ige Tochterunternehmen iQ Power Deutschland GmbH.

9.3       Strategie

      Die iQ Power Gruppe verfolgt das langfristige Ziel, ihre Technologie als Industriestandard in der
      Automobilindustrie durchzusetzen und ein führender Anbieter von intelligenten Energiespeicher-
      und Energiemanagementsystemen zu werden. Um dieses langfristige Ziel zu erreichen, möchte die
      Gesellschaft ihre exponierte Rolle bei der Forschung und Entwicklung auf dem Gebiet des
      elektrischen Energiemanagements nutzen und weiter ausbauen, indem sie ihre
      Produktentwicklungen über den Aufbau von Produktionsstätten serienmäßig herstellt, die
      bestehenden Produktfamilien fortlaufend weiterentwickelt und neue Technologiefelder erforscht
      sowie entsprechende Produktgruppen entwickelt. Soweit es zur Erreichung der strategischen Ziele
      erforderlich ist, wird die iQ Power Gruppe dabei mit erfahrenen Kooperationspartnern
      zusammenarbeiten.

      9.3.1      Kernelemente der Strategie
      Das oben beschriebene strategische Ziel soll insbesondere durch die im Folgenden beschriebenen
      strategischen Elemente erreicht werden:

      Start der Serienproduktion der Autobatterie MagiQ™ und anderer Produktkandidaten
      Das kurzfristige strategische Ziel der iQ Power Gruppe ist es, die mikroprozessorgesteuerte
      Autobatterie MagiQ™ (siehe dazu den Abschnitt „Intelligente Energiespeichersysteme“, Seite 76)
      zur Produktionsreife zu entwickeln. Aus Sicht der Gesellschaft ist die Entwicklung dieses
      Produktkandidaten soweit fortgeschritten, dass dieser Schritt jetzt notwendig und folgerichtig ist. Zu
      diesem Zweck hat die Gesellschaft den Aufbau der Produktionsstätte in Dortmund beschlossen und
      ist über das im Abschnitt „Die iQ Power Asia Inc.“, Seite 96, beschriebene Joint Venture an dem
      Bau einer Produktionsstätte in Südkorea beteiligt. Mit der Inbetriebnahme dieser Produktionsstätten
      wird die iQ Power Gruppe erstmals ein Produkt in industriellem Maßstab produzieren und damit
      den Schritt vom rein forschenden Unternehmen zum Hersteller machen. Erst mit der Aufnahme der
      Serienproduktion kann die iQ Power Gruppe das Vermarktungspotenzial der MagiQ™ Autobatterie
      ausschöpfen, da die Zielkunden – Automobilhersteller und -zulieferer – für ihre Produkte
      serienfähig qualifizierte Teile und Lieferbedingungen benötigen. Darüber hinaus erlaubt die
      geplante Aufnahme der industriellen Fertigung der iQ Power Gruppe den Erwerb wichtigen
      Produktions-Know-hows, mit dem die iQ Power Gruppe ihre Technologieführerschaft ausbauen
      kann. Gleichzeitig kann die Produktion den Geschäftsbereich Lizenzierung (siehe dazu den
      Abschnitt „Lizenz“, Seite 88) begünstigen, da die iQ Power Gruppe in Dortmund künftig über eine
      Produktionsstätte mit Modellcharakter verfügen wird (siehe dazu den Abschnitt „Standorte,
      Produktion und Sachanlagen“, Seite 86). Die iQ Power Gruppe betrachtet den Aufbau des Werks
      als wichtigen Schritt für alle Geschäftsbereiche.
      Neben der MagiQ™ Autobatterie verfügt die iQ Power Gruppe über weitere Produktkandidaten, die
      für die Aufnahme einer Testserienproduktion bereit sind. Dazu gehören insbesondere die im
      Abschnitt „Steuergeräte“, Seite 78, beschriebenen Steuergeräte BEM™ und SEM™ sowie das im
      Abschnitt „Messgeräte und Analyse“, Seite 79, beschriebene Messgerät PowerLyzer. Konkrete
      Pläne für die Aufnahme der Fertigung im industriellen Maßstab bestehen für diese
      Produktkandidaten jedoch derzeit nicht.

      Ausrichtung auf drei Geschäftsbereiche
      Um in möglichst kurzer Zeit eine stabile Ertragslage zu erreichen, setzt die iQ Power Gruppe auf
      die drei Geschäftsbereiche: Engineering-Dienstleistungen, Komponentenverkauf – als
                                            - 73 -


Erstausrüster oder als Ersatzteilanbieter – und Lizenzgeschäft. Die drei Geschäftsbereiche sind
näher in dem Abschnitt „Produkte und Dienstleistungen, Kunden“, Seite 87, beschrieben.
o   Mit dem Geschäftsbereich Engineering- Dienstleistungen beabsichtigt die iQ Power Gruppe,
    ihren Kunden Entwicklungsdienstleistungen auf Basis ihres Entwicklungs-Know-hows
    anzubieten.
o   Der Geschäftsbereich Komponentenverkauf soll die von der iQ Power produzierten Produkte
    umfassen. Dieser Geschäftsbereich ist wiederum in zwei Segmente unterteilt: zum einen der
    direkte Verkauf der Komponenten an Automobilhersteller und deren Zulieferer
    (Erstausrüstermarkt), zum anderen der Verkauf von Komponenten als Ersatzteile für das
    Nachrüstergeschäft (Aftermarket), auch im Verbund mit anderen Produkten.
o   Der Geschäftsbereich Lizenzierung soll die Technologie der iQ Power Gruppe in anderen
    Regionen der Welt verbreiten. Dabei ist insbesondere beabsichtigt, das in Planung befindliche
    Werk in Dortmund als Musterwerk zu gestalten, das – entsprechend skaliert – in dieser Form
    in jeder Region nachgebaut werden kann.
Strategisches Ziel ist es, dass sich die drei Geschäftsbereiche gegenseitig befruchten. Solange
sich der Geschäftsbereich Komponentenverkauf noch in Entwicklung befindet, setzt die iQ Power
Gruppe verstärkt auf den Geschäftsbereich Engineering-Dienstleistungen, der bei den Kunden
Problembewusstsein schaffen und der iQ Power Gruppe als „Türöffner“ dienen soll. Es ist
beabsichtigt, dass der Bereich Lösungen für das elektrische Energiemanagement – auf Basis der
Technologie der iQ Power Gruppe – anbietet. Hierdurch soll der Absatz der in Eigenregie oder von
beteiligten Gruppengesellschaften gefertigten Komponenten und Systeme auf der Stufe der
Automobilhersteller und der direkten und indirekten Zulieferer (so genannte Tier-One und Tier-Two
Supplier) gefördert werden.
Der Aufbau der Produktionsanlagen in Südkorea und Dortmund ist darüber hinaus Voraussetzung
für das Lizenzierungsgeschäft, da die Interessenten für das Lizenzierungsgeschäft in der Regel
einen Nachweis über die Realisierbarkeit des Konzepts der iQ Power Gruppe (proof-of-concept)
verlangen. Die Lizenzierung verstärkt wiederum die beiden Geschäftsbereiche Engineering-
Dienstleistungen und Komponentenverkauf.

Kooperationen mit erfahrenen Partnern
Die iQ Power Gruppe ist bemüht, in allen Bereichen der Geschäftstätigkeit die technologische
Zusammenarbeit mit anderen Unternehmen und Forschungseinrichtungen zu intensivieren. Als
innovativer Spezialist ohne bedeutende Marktstellung kann die iQ Power Gruppe nur im Wege der
Kooperation schnelle und breite Marktzugänge erzielen. Aus diesem Grund nimmt das Eingehen
von Kooperationen einen besonders hohen Stellenwert ein.
Dabei legt die iQ Power Gruppe großen Wert und verwendet besondere Sorgfalt auf die Auswahl
ihrer Partner. Es ist die Philosophie der iQ Power Gruppe, jeweils mit Markt- und/oder
Technologieführern Kooperationen zu vereinbaren. Zum einen lassen sich dadurch die Risiken in
den vorgelagerten Produktentstehungsschritten reduzieren. Zum anderen erreicht die iQ Power
Gruppe dadurch verstärkt Zugang zu potentiell wichtigen Abnehmern.
Beispiele für diese Strategie auf dem Gebiet der Forschung und Entwicklung sind die näher im
Abschnitt „Kooperationen im Entwicklungsbereich“, Seite 80, beschriebenen Projekte SPARC und
PEIT, an denen die iQ Power Gruppe unter der Führung der DaimlerChrysler AG und in
Zusammenarbeit mit weiteren Unternehmen aus der Automobilbranche zusammengearbeitet hat
bzw. arbeitet. Daneben kooperiert die iQ Power Gruppe mit einer Reihe von angesehenen
Universitäten und Forschungseinrichtungen auf dem Gebiet des Energiemanagements.
Die iQ Power ist bestrebt, neben reinen Forschungs- und Entwicklungskooperationen strategische
Allianzen mit Partnern einzugehen, deren Produkte marktführend, aber komplementär zu den
Produkten der iQ Power Gruppe sind.
Schließlich bieten sich auch Kooperationen im Bereich Verifikation/Validation, also der Erprobung
und dem Testen von Komponenten und Systemen, an. Auch bei der Homologation, also der
Zulassung von innovativen Produkten oder Technologien, ist die Zusammenarbeit mit neutralen
Institutionen wie dem Technischen Überwachungsverein (TÜV) Deutschland, oder dem
niederländischen Pendant, der Nederlandse Organisatie voor toegepast-natuurwetenschappelijk
onderzoek („TNO“), beabsichtigt. Mit der TNO hat die iQ Power Deutschland GmbH eine
gemeinsame Absichtserklärung (Memorandum of Understanding) über die Möglichkeit einer
                                              - 74 -


Kooperation geschlossen, die jedoch am 19. April 2005 ohne den Abschluss einer
Kooperationsvereinbarung ausgelaufen ist. Durch die Zusammenarbeit mit neutralen Institutionen
beabsichtigt die iQ Power Gruppe insbesondere, das strategische Ziel, ihre Technologie als
Industriestandard zu etablieren, zu fördern.

Internationale Strategie
Ein weiteres Kernelement der Strategie der iQ Power Gruppe ist die internationale Ausrichtung der
Geschäftstätigkeit. Die iQ Power ist nicht auf einen regionalen Markt beschränkt, sondern verfolgt
das langfristige Ziel, über Kooperationen in allen wichtigen Märkten der Welt tätig zu sein. Da viele
der Zielkunden der iQ Power Gruppe ihre Zulieferteile inzwischen weltweit beschaffen („Global
Sourcing“), muss die iQ Power Gruppe ihre Produkte auch in Regionen anbieten, in denen sie noch
nicht über eigene Fertigungsstätten verfügt. Das im Bau befindliche Werk in Südkorea, dem Sitz
bedeutender, weltweit tätiger Automobilhersteller, markiert den Anfang dieser Strategie.

Aufbau einer Vertriebsorganisation
Die iQ Power Gruppe beabsichtigt kurzfristig den Aufbau einer Vertriebs- und
Marketingorganisation, um in allen Geschäftsbereichen die Umsätze zu steigern. Da es sich bei
dem Geschäftsfeld der iQ Power Gruppe, dem Energiemanagement in Kraftfahrzeugen, um eine
relativ neue Technologie handelt, sind intensive Marketing- und Vertriebsbemühungen unerlässlich,
um einen Markt für die Produkte der iQ Power Gruppe zu schaffen. Die Vertriebs- und
Marketingorganisation soll helfen, die Kunden aus der Automobilindustrie und im Ersatzteilhandel
über den erheblichen Nutzen dieser Technologie zu informieren. Neben einer eigenen
Vertriebsabteilung strebt die iQ Power Gruppe für den weltweiten Markt auch Kooperationen mit
anderen Partnern im Bereich Vertrieb an.

Ausbau der Produktpalette
Die iQ Power Gruppe will auch in Zukunft einen Schwerpunkt auf die Forschung und Entwicklung
legen. Neben der Weiterentwicklung der bestehenden Technologie sollen auch neue Technologien
erforscht und Produkte entwickelt werden. Ein weiterer Kern der Strategie der iQ Power Gruppe ist
daher      der  beständige    Ausbau     des    Leistungsportfolios.    Als    Forschungs-  und
Entwicklungsunternehmen, das bislang ohne eigene Produktion und ohne wesentliche Umsätze
tätig war, ist die iQ Power Gruppe ganz wesentlich auf Innovationen und die beständige
Weiterentwicklung ihrer Technologie angewiesen. Ohne eine sich ständig fortentwickelnde Produkt-
Pipeline wird es für die iQ Power Gruppe auf Dauer schwierig, gegen ihre – häufig mit besseren
finanziellen und personellen Ressourcen ausgestatteten – Wettbewerber zu bestehen.
Entsprechend der bisherigen Geschichte der iQ Power Gruppe verbleibt ein Schwerpunkt daher auf
der Erforschung und Entwicklung neuer Produktkandidaten.
Viel versprechend ist in diesem Zusammenhang insbesondere die Entwicklung der x-by-wire-
Technologie, die näher im Abschnitt „x-by-wire-Technologie“, Seite 79, beschrieben ist. Die iQ
Power Gruppe will sich zudem verstärkt mit neuen Speichertechnologien, wie z.B.
Superkondensatoren (Super Caps) und deren Einbindung in moderne Energiearchitekturen
befassen, wie sie in den unterschiedlichen Ausprägungen von Hybridantrieben zum Speichern von
elektrischer Energie künftig in Fahrzeugen zum Einsatz kommen können.

Aktive Patentstrategie
Der Erfolg der iQ Power Gruppe hängt von der Fähigkeit ab, ihr geistiges Eigentum zu schützen
oder geheimzuhalten. Die iQ Power Gruppe verfolgt das Ziel, ihren bestehenden Patentpool zu
erweitern und zu optimieren. Dabei wird insbesondere darauf geachtet, dass die angemeldeten
Patente in einem sachlichen und patenrechtlichen Zusammenhang zueinander stehen, damit sie
eine effektive Schutzwirkung entfalten können.

Ausbau des Produktportfolios durch Erwerb von Beteiligungen oder Geschäftsbereichen
Für die kommenden Herausforderungen beabsichtigt die iQ Power Gruppe, die Anzahl ihrer
Mitarbeiter auszubauen und die Erschließung der Märkte neben der Vergabe von Lizenzen auch
durch Kooperationen voranzutreiben. Die iQ Power Gruppe prüft regelmäßig, ob der Erwerb von
Beteiligungen oder von Geschäftsbereichen von Drittunternehmen eine sinnvolle Bereicherung des
Produktportfolios oder der Geschäftsorganisation darstellen kann. Die iQ Power Gruppe
beabsichtigt ein beständiges – wenn auch maßvolles – Wachstum ihrer personellen und
                                            - 75 -


technischen Ressourcen, um gegenüber den Herausforderungen des Wettbewerbs in der
Automobil- und der Batteriebranche dauerhaft bestehen zu können. Konkret ist derzeit jedoch kein
solcher Erwerb geplant.

Teilnahme an staatlich geförderten Programmen
Um die finanziell aufwändige Forschung besser finanzieren zu können, versucht die iQ Power
Gruppe bei allen Forschungs- und Entwicklungsprojekten - soweit möglich - Partner in staatlich
geförderten Programmen zu sein. Ermöglicht wird dies durch die Neuartigkeit der Technologie der
iQ Power Gruppe und die zahlreichen Kooperationen mit staatlichen Forschungseinrichtungen
verschiedener Nationen. Bei allen geförderten Projekten achtet die Gesellschaft jedoch strikt
darauf, ihre nicht im Rahmen dieser Programme entwickelten Technologien und geistigen
Eigentumsrechte nicht für die freie Nutzung preiszugeben.

9.3.2      Wesentliche Stärken
Die iQ Power ist der Meinung, dass die nachfolgend beschriebenen Stärken es der iQ Power
Gruppe ermöglichen, sich zu einem profitablen Unternehmen und einem führenden Anbieter von
Lösungen auf dem Gebiet des Energiemanagements zu entwickeln:

Exponierte Stellung
Die iQ Power Gruppe ist seit der Aufnahme ihrer Geschäftstätigkeit im Bereich der Forschung und
Entwicklung auf dem Gebiet des Energiemanagements tätig und begann damit lange bevor sich in
der Automobilbranche ein Problembewusstsein für das elektrische Energiemanagement entwickelte
und andere Unternehmen die Erforschung dieser Technologie aufnahmen. Diesen
Technologievorsprung hat die iQ Power Gruppe seither erhalten und ausgebaut sowie durch
Patente und als Know-how geschützt.

Aussichtsreiche Produktkandidaten
Mit der Autobatterie MagiQ™ hat die iQ Power Gruppe ein innovatives Produkt entwickelt. Dieses
Produkt, als Teil eines elektrischen Energiemanagementsystems, erlaubt es, die Verfügbarkeit und
die Zuverlässigkeit der Stromversorgung von Automobilen signifikant zu verbessern. MagiQ™ hat
eine längere Lebensdauer und benötigt weniger Blei als herkömmliche Autobatterien. Darüber
hinaus besteht die Möglichkeit, diese Technologiebasis auch auf andere elektrochemische
Prozesse, wie sie in neueren Batterieentwicklungen (ohne Blei) zum Einsatz kommen, zu
übertragen.
Neben der Autobatterie MagiQ™ hat die iQ Power Gruppe weitere neuartige Produkte in der
Pipeline, die im Folgenden näher beschrieben sind. Dazu gehört beispielsweise das Messgerät
PowerLyzer, das bereits in kleinen Stückzahlen von einem deutschen Automobilhersteller genutzt
wird und auf dessen Anforderungen hin weiterentwickelt wurde.

Tätigkeit auf einem Wachstumsmarkt
Die iQ Power Gruppe ist überzeugt, auf einem Markt tätig zu sein, dessen Bedeutung in den
nächsten Jahren konstant wachsen wird. Das elektrische Energiemanagement in der
Automobilbranche befindet sich derzeit noch in einer frühen Entwicklungsphase. In der
gegenwärtigen Generation von Automobilen findet diese Technologie nur in geringen Ansätzen
Anwendung und wird erst in einigen Jahren ihr Potential annähernd ausschöpfen können. Die iQ
Power Gruppe sieht es daher als Vorteil an, diesen jungen Markt mitentwickeln und aufbauen zu
können und aufgrund ihrer exponierten Stellung mit einem Technologievorsprung in diesen
Wettbewerb gehen zu können.

Besondere Befähigung und Erfahrung des Managements und des Entwicklungsteams
Sowohl das Managementteam als auch das Entwicklungsteam zeichnen sich durch besondere
Befähigung und Erfahrung auf dem Gebiet der Geschäftstätigkeit der iQ Power Gruppe aus.
Das Managementteam verfügt über langjährige Berufserfahrung in internationalen Unternehmen
aller Größen. Es ist international ausgerichtet und auf die Herausforderungen vorbereitet, die zur
Erreichung der strategischen Ziele der iQ Power Gruppe notwendig sind, und kann auf starke
Netzwerke im Hintergrund zurückgreifen.
                                                    - 76 -


      Die im Entwicklungsteam der iQ Power Gruppe eingesetzten Wissenschaftler und Ingenieure
      verfügen gemeinsam über mehr als einhundert Jahre Berufserfahrung. Das Team, das sich
      schwerpunktmäßig aus Elektronikspezialisten, Maschinenbauern, Mechatronikern, Informatikern,
      Nachrichtentechnikern, Mess- und Regelungstechnikern und Batteriefachleuten zusammensetzt,
      hat seine besondere Erfahrung im Bereich „System Engineering“, also einer
      fakultätsübergreifenden Herangehensweise. Ihre berufliche Karriere haben die meisten Mitarbeiter
      bei Blue-Chip - Firmen aus der deutschen Rüstungs-, Luftfahrt- und Automobilindustrie begonnen
      und sind daher mit den einschlägigen Entwicklungs- und Qualitätsprozessen (V-Modell) vertraut.
      Die Mitglieder des Managements und des Entwicklungsteams zeichnen sich durch einen hohen
      Grad der Identifikation mit der iQ Power Gruppe und eine starke Bindung an das Unternehmen aus.
      Dies basiert vor allem auf der von der iQ Power Gruppe gepflegten Innovationskultur und der
      direkten Möglichkeit zur Gestaltung und zur Einflussnahme auf die Entwicklungstätigkeit der iQ
      Power Gruppe.

      Wachstumspotential außerhalb der Automobilindustrie
      Obwohl sich die Geschäftstätigkeit der iQ Power Gruppe derzeit wesentlich auf die
      Automobilindustrie konzentriert, sind die Einsatzmöglichkeiten für die Technologie der iQ Power
      Gruppe auch außerhalb dieser Branche vielfältig. Bei allen Produkten, die auf eine zuverlässige
      Energieversorgung angewiesen sind, wird das Energiemanagement eine immer wichtigere Rolle
      spielen. Dies gilt zum einen für Transportmittel außerhalb des Automobilsektors (z.B. Schiffe,
      Flugzeuge und andere elektrische Fahrzeuge wie Gabelstapler und Flurförderfahrzeuge) aber auch
      für elektrische Geräte im Energie-, Kommunikations- und Medizinsektor.

9.4       Forschung und Entwicklung

      Der Schwerpunkt der Tätigkeit der iQ Power Gruppe liegt historisch im Bereich Forschung und
      Entwicklung. Mit ihren Ingenieuren und Wissenschaftlern entwickelt die iQ Power Gruppe Lösungen
      für das Gebiet der elektrischen Energieversorgung. Ziel ist es, die gewonnenen technologischen
      Erkenntnisse durch Patente zu schützen und auf Basis der technologischen Erkenntnisse
      marktfähige Lösungen für Produkte zu erarbeiten, die auf die Bedürfnisse der Kunden
      zugeschnitten sind. Während der vergangenen drei Geschäftsjahre hat sich die iQ Power Gruppe
      auf die Forschung und Entwicklung im Hinblick auf die im Folgenden beschriebene Produktpalette
      konzentriert. Gegenwärtig liegt der Fokus verstärkt in der Entwicklung und Absicherung der
      geeigneten Prozesse und Verfahren für die Fertigung von serienreifen Produkten.
      Die Forschungs- und Entwicklungstätigkeit der iQ Power Gruppe wird überwiegend aus
      Eigenkapital finanziert, da sich die Einnahmen der iQ Power Gruppe bislang auf die einmalige
      Lizenzierung von Technologie an die iQ Power Asia Inc., einzelnen Engineering Dienstleistungen
      sowie dem Verkauf von Einzelstücken des im Abschnitt „Messgeräte und Analyse“, Seite 79,
      beschriebenen Diagnosegeräts PowerLyzer beschränkt. Die bislang angefallenen Kosten für
      Forschung und Entwicklung sind im Abschnitt „Forschungs- und Entwicklungskosten“, Seite 60,
      beschrieben. Seit dem Jahr 2004 konzentriert sich die Forschungs- und Entwicklungstätigkeit
      verstärkt auf die Entwicklung der nachfolgend beschriebenen intelligenten Energiespeichersysteme
      zur Marktreife und Serienproduktion.

      9.4.1      Intelligente Energiespeichersysteme
      Mit MagiQ™, einer mikroprozessorgesteuerten Autobatterie, beabsichtigt die iQ Power Gruppe,
      eine Basis zu schaffen, die ein zuverlässigeres Energiemanagement in Fahrzeugen ermöglicht. Bei
      diesem Produkt ist die Elektronik untrennbar mit der Batterie verbunden. Ziel der Entwicklung ist es,
      Komponenten zu entwickeln, welche die Leistungsfähigkeit des Blei-Säure-Prozesses sowie die
      Lebensdauer von Batterien verbessern. Außerdem sollen über den Lebenszeitraum jeder Batterie
      Daten erfasst und analysiert werden, um genaue Prognosen über eine möglicherweise
      bevorstehende Fehlfunktion treffen zu können.
      Bereits vor dem Jahr 2003 wurde die Autobatterie MagiQ™ kontinuierlich weiterentwickelt und für
      den Einsatz in PKW und LKW konzipiert. Dabei konzentriert sich die iQ Power Gruppe seit dem
      Jahr 2004 vor allem auf die Entwicklung von Fertigungsprozessen, den Erwerb zugehörigen Know-
      hows und auf Testläufe. Ursprünglich war vorgesehen, die Batterien der Serie MagiQä bereits ab
      dem Jahre 2003 kommerziell zu produzieren und zu vermarkten. Im Pilotprogramm traten jedoch
      durch Zulieferer Verzögerungen auf, die die Markteinführung der Batterie vom Typ MagiQä
                                             - 77 -


verzögert haben. Mit dem Aufbau der Produktionsstandorte in Dortmund und Südkorea erwartet die
iQ Power Gruppe nunmehr jedoch eine zügige Einführung der Energiespeichersysteme.

Wissenschaftlicher Hintergrund
Autobatterien in Form von Bleiakkumulatoren haben heute in der Regel eine Gesamtspannung von
12 Volt. In diesem Falle werden sechs galvanische Zellen mit je 2 Volt hintereinander geschaltet.
Jede Einzelzelle hat eine oder mehrere Kathoden und Anoden. (die Elektroden). Im geladenen
Zustand besteht die aktive Masse der negativen Elektrode aus Blei und die der positiven Elektrode
aus Bleidioxid. Die Elektroden tauchen in ein Gemisch aus Schwefelsäure (20 % bis 40 %) und
Wasser ein (Elektrolyt).
Beim Entladen fließen Elektronen vom Blei (negative Elektrode, Minuspol) zum Bleidioxid (positive
Elektrode, Pluspol) der Batterie. Dadurch kommt es zu einer chemischen Reaktion, wobei sich an
beiden Elektroden Bleisulfat bildet. Dabei wird die Schwefelsäure des Elektrolyten verbraucht und
Wasser bleibt zurück. Beim Laden der Batterie fließen die Elektronen in umgekehrter Richtung
zwischen den beiden Polen, bis in einem umgekehrten Prozess der geladene Zustand
wiederhergestellt wird.
Der Ladezustand einer Batterie lässt sich an der Dichte der Säure in der Elektrolytlösung ablesen.
                            3                                    3
Sie liegt zwischen 1,28 g/cm im geladenen Zustand und 1,10 g/cm im entladenen Zustand.
Die Leistungsfähigkeit der Batterie wird vor allem durch die sich gegenseitig bedingenden Faktoren
Sulfatierung und Stratifikation (Säureschichtung) beeinträchtigt.
Auch im voll geladenen Zustand, ohne äußeren Stromfluss, handelt es sich innerhalb jeder
Batteriezelle um eine Parallelschaltung von Akkumulatoren mit verschiedenen Säuredichten und
damit auch verschiedenen Ruhespannungen. Die unterschiedlichen Säuredichten sind vertikal
orientiert, d.h. das (leichtere) Wasser treibt nach oben und die (schwerere) Säure sinkt nach unten.
Der untere Bereich der Elektroden mit höherer Säuredichte (und Ruhespannung) polarisiert den
oberen Bereich, was dort zur Elektrolyse bei gleichzeitiger Entladung des unteren Bereichs führt.
Diese Ausgleichsströme fließen so lange, bis die Säuredichten sich ausgeglichen haben. Dann ist
aber der untere Bereich (mehr oder weniger) teilentladen, d.h. die aktive Masse zu Bleisulfat
umgesetzt. Die Säuredichte ist dann zwar gleichmäßig, aber niedriger als die
Ausgangssäuredichte, so dass eine Kapazitätsminderung eintritt.
Der vorgenannte Prozess erfordert Zeit, bis die durch diese spezielle Form von Selbstentladung
hervorgerufene Kapazitätsminderung ihren Endwert erreicht hat. Aber auch vorher ist bereits eine
Kapazitätsminderung zu beobachten: Denn bei einer Entladung (äußerer Stromfluss) wird zunächst
der Bereich mit höherer Säuredichte (und Ruhespannung) entladen, und dies mit höherer
spezifischer Stromdichte. Erst nach Eintritt der Säureverarmung dort wird der Strom vom oberen
Plattenbereich übernommen, wiederum mit höherer spezifischer Stromdichte.
Diese räumlich und zeitlich inhomogene Entladung ergibt eine geringere Kapazität als eine
homogene Entladung, die ohne Stratifikation stattfinden würde. Hinzu kommt noch die inhomogene
Entladetiefe (oben geringer als unten).
Auch die Ladung ist problematisch. Da die Bereiche mit unterschiedlicher Säuredichte zwar
verschiedene Ruhespannungen und Entladetiefen besitzen, aber stets parallel geschaltet sind und
daher auf gleiches Potential gezwungen werden, tritt im oberen Bereich bereits Elektrolyse ein,
während im unteren Bereich noch die Ladereaktion läuft. Die im oberen Bereich gebildeten
Gasblasen können die Säureschichtung aber nicht beseitigen. Erst mit Überladung werden auch
die Bereiche mit hoher Säurekonzentration durch die entstehenden Gasblasen entmischt. Dies
erfordert allerdings eine Erhöhung des Ladefaktors und damit des Wasserverbrauchs (Reduktion
der Lebensdauer). Geschieht diese Form der „Überladung“ nicht, verstärkt sich die
Säureschichtung weiter. Im Extremfall wird der untere Bereich gar nicht mehr voll geladen, die sich
verstärkende Schichtung führt zu weiterem Kapazitätsverfall.
Die unterlassene Vollladung im unteren Bereich führt zur Sulfatation der Elektroden in diesem
Bereich. Durch Re- / Umkristallisation der in den Platten verbleibenden PbSO4-Kristalle zu großen
Einheiten mit geringer Oberfläche gehen diese Teile der Masse für den weiteren Betrieb verloren.
Um sie wieder zugänglich zu machen, müsste ebenfalls eine wiederholte Zyklisierung mit langer,
starker Überladung erfolgen.
Die erhöhte Säuredichte im unteren Bereich bewirkt dort, vor allem bei erhöhter Temperatur, eine
wesentliche Verstärkung der Korrosionsgeschwindigkeit und verkürzt so die Lebensdauer.
                                                - 78 -


Säureschichtung und die dadurch verstärkte Sulfatierung sind Hauptgrund für die
Ausfallerscheinungen für Blei-Säure-Batterien, die heute besonders bei Fahrzeugen zu beobachten
sind, die einen großen elektrischen Energiebedarf haben.
Die Leistungsfähigkeit und die Lebensdauer einer Batterie werden aber auch durch die
Umgebungstemperatur bestimmt. Niedrige Temperaturen reduzieren die Prozessgeschwindigkeit
(es dauert im Winter lange bis eine Batterie geladen ist, Anteil Wasser in den Zellen ist hoch)
während im Sommer der Sekundärprozess Korrosion bei höheren Temperaturen besonders
intensiv ist und die Lebensdauer der Batterie verkürzt.
Je nach Einbaulage herrschen in den sechs Batteriezellen unterschiedliche Temperaturen, sind die
Elektroden unterschiedlich sulfatiert und ist der Elektrolyt unterschiedlich stratifiziert. Es gilt die
Regel, dass die schwächste Zelle die Leistungsfähigkeit der Batterie bestimmt. Die zuverlässige
Bestimmung von Ladezustand (SOC) und Alterungszustand (SOH) ist deshalb sehr komplex und
aufwendig.

Charakteristika der MagiQ™ Batterie
Die intelligente Batterie MagiQ™ basiert auf einem ganzheitlichen systemischen Ansatz, indem sie
bei allen Faktoren, die sich negativ auf die Leistungsfähigkeit und die Lebensdauer einer
bleibasierten Autobatterie auswirken können, zugleich ansetzt und diese Faktoren bekämpfen soll.
Darüber hinaus überwacht sie ihren Zustand ständig selbst, was die Batterie leichter beherrschbar
und berechenbar macht.
Die folgenden Elemente sind charakteristisch für die MagiQ™ Batterie:
o       Thermische Außenisolation: die Batterie wird durch geschäumtes Polypropylen ummantelt.
        Die Ummantelung sorgt für eine gleichmäßige und ausgeglichene Temperaturverteilung in der
        Batterie und verhindert ein schnelles Auskühlen/Erwärmen des Batteriekerns.
        Temperaturschwankungen, die sich negativ auf die Batterien auswirken (z.B. Ausbildung von
        großen Sulfatkristallen) werden verhindert. Alle Zellen haben gleiche Temperatur.
o       Elektrolyt-Durchmischung: durch einfache Strömungskanäle in den Batteriekammern wird
        durch die kinetischen Energie des Fahrzeugs (Bremsen, Beschleunigen) verhindert, dass im
        oberen Drittel jeder Zelle das Wasser und im unteren Drittel die Schwefelsäure überwiegt. Die
        gesamte Fläche der Elektroden kann gleich gut Ladung aufnehmen, eine vorzeitige Korrosion
        wird unterbunden. Zusätzlich wird eine gleichmäßige Temperaturverteilung innerhalb jeder
        Zelle erzielt. Das stöchiometrische Verhältnis (Wasser/Säure Verhältnis) ist zu jedem
        Zeitpunkt optimal.
o       Flächenheizung: Die integrierte Flächenheizung verbessert die elektrochemische Reaktion bei
        niedrigen Temperaturen durch Erwärmen der Elektrolytlösung. Die integrierte Mikroelektronik
        steuert über ein iQ spezifisches Batteriemodell Notwendigkeit, Zeitpunkt und Dauer der
        Temperierung nach dem Starten des Fahrzeugs, insbesondere bei kalten
        Umgebungsbedingungen. Die für die Batterie schädliche Wirkung einer Heizung (überhöhte
        Temperatur) wird in Kombination mit der im vorgenannten Punkt beschriebenen Elektrolyt-
        Durchmischung aufgehoben. Generell gilt: das schonende Temperieren einer Batterie ist nur
        möglich in Kombination mit der von iQ Power patentrechtlich geschützten Durchmischung.
o       Mikroelektronik: Jede iQ Batterie enthält eine kleine und preiswerte Mikroelektronik, die
        dauerhaft mit der Batterie verbunden bleibt. Die Mikroelektronik steuert die Heizung, ermittelt
        den Ladezustand und den Alterungszustand der Batterie. Ferner kann die Elektronik eines
        besonderen Batterietyps Daten über die Produkt-Historie über einen Zeitraum von rund drei
        Monaten aufzeichnen.
o       Kommunikation: Die Mikroelektronik erlaubt es, Daten über den Zustand der Batterie direkt an
        den Bordcomputer zu senden. Dazu kann die im Abschnitt „Kommunikationstechnologie“,
        Seite 79, beschriebene Technologie verwendet werden. Notwendig für den Betrieb der
        Batterie ist die Kommunikation an den Bordcomputer jedoch nicht.

9.4.2         Steuergeräte
Zur Balancierung und zum Ausgleich von Ladungen bei Mehrbatteriesystemen hat die iQ Power
Gruppe in den Jahren 2003 und 2004 ein System aus Hardware und Software entwickelt, welches
das Management zwischen mehreren intelligenten Batterien und Energiespeichern (wie z.B. so
genannte Super-Kondensatoren) vornehmen kann, den „BEM - Battery Energy Manager™“. In
                                            - 79 -


Ergänzung hierzu benötigt ein Energiemanagement auch eine Lösung, welche die
Energieerzeuger, wie z. B. Generatoren oder auch Brennstoffzellen, direkt mit den
Energiespeichern oder den elektrischen Lasten verknüpft. Das in den Jahren 2004 und 2005
entwickelte   „SEM    –   Smart     Energy    Management™“        ist   ein   übergeordnetes
Energiemanagementsystem, das auch im kritischen x-by-wire-Umfeld getestet wurde.

9.4.3      Messgeräte und Analyse
Der PowerLyzer ist ein Diagnosegerät, das den Ruhestrom in einem Fahrzeug überwachen und
analysieren kann. Das Gerät ist in der Lage, Anomalien beim Ruhestromverhalten im Bordnetz
eines Automobils zu erkennen und aufzuzeichnen, um die Ursachen von Abweichungen zu
identifizieren, ohne das Energie-Bordnetz selbst zu beeinflussen. Die technologische Basis der
Lösung fußt auf der für die MagiQ™ Batterie entwickelten Elektronik und Software. Die Vorgaben
für die Entwicklung dieses Geräts stammen von einem Automobilhersteller. Die erste Generation
dieser Geräte wurde in den Jahren 2003 und 2004 entwickelt. Seit dem Jahr 2005 entwickelt die iQ
Power Gruppe die zweite Generation dieses Diagnosegeräts. Dabei werden Standard-Chipkarten
eingesetzt und somit Messzyklen von mehreren Wochen ermöglicht.

9.4.4      Super-Kondensatoren
Die iQ Power Gruppe beschäftigt sich seit 2005 auch mit speziellen Hochleistungs-Kondensatoren
mit hoher Kapazität. Gegenüber Akkumulatoren, die bei den ständigen Lade- und
Entladevorgängen einem Verschleiß mit einhergehendem Leistungsverlust unterliegen, haben die
Super-Kondensatoren mangels elektrochemischer Reaktion eine praktisch unbegrenzte
Lebensdauer. Super-Kondensatoren sind in der Lage, große elektrische Ladungsmengen in sehr
kurzer Zeit zu speichern. Damit eignen sie sich für den Einsatz in Soft-Hybrid Fahrzeugen, bei
denen die Bremsenergie durch einen Generator zurück gewonnen wird (rekuperatives Bremsen), in
den Super-Kondensatoren zwischengespeichert und für die Beschleunigungsphase wieder
entnommen wird. Hierzu wird der Generator dann als Elektromotor betrieben

9.4.5      x-by-wire-Technologie
Daneben liegen seit dem Jahr 2001 weitere Schwerpunkte der Entwicklung im Bereich der x-by-
wire-Technologie. Im Rahmen des auf Seite 81 beschriebenen SPARC-Projekts intensivierte die iQ
Power Gruppe in den Jahren 2004 und 2005 nochmals die Entwicklung dieser Technologie. Die in
der Flugzeugindustrie bereits seit beinahe zwei Dekaden eingesetzte Technologie des Fly-by-wire,
also der rein elektronischen Steuerung der Flugzeuge ohne eine mechanische oder hydraulische
Rückfallebene, kann in Zukunft möglicherweise – getrieben von der Vision des unfallvermeidenden
Fahrzeugs – auch in Straßenfahrzeugen zum Einsatz kommen. Voraussetzung für die Realisierung
derartiger Konzepte ist unter Anderem die redundante und ausfallsichere Auslegung der
elektrischen Energieversorgung (siehe dazu den Abschnitt Kooperationen im Entwicklungsbereich,
Seite 80).

9.4.6      Kommunikationstechnologie
Schließlich entwickelt die iQ Power Gruppe bereits seit dem Jahr 2000, insbesondere seit dem Jahr
2002 in Zusammenarbeit mit der Yamar Electronics Ltd, Israel (siehe dazu den Abschnitt
Kooperation mit Yamar, Seite 82) Lösungen für die Übertragung von Daten über den Ladezustand
(State of Charge - SOC) und den Alterungszustand (State of Health - SOH) von Batterien über die
Batterieanschlüsse an den Bordrechner. Dazu werden die stromführenden Leitungen im Bordnetz
für die Übertragung von Daten genutzt (PowerLine Communication - PLC). Diese so genannte DC-
BUS-Technologie ermöglicht die Anzeige des Batteriezustands im Cockpit, ohne dass ein
gesondertes Datenkabel erforderlich wäre. Auf dem gleichen Weg können Steuerbefehle an die
Batterie übermittelt werden.

9.4.7      Künftige Schwerpunkte der Forschung und Entwicklung
Künftig wird – neben der Fortführung der bereits eingeschlagenen Wege – ein weiterer Fokus auf
der Weiterentwicklung der vorgenannten Technologien in anderen Bereichen liegen. Dies betrifft
insbesondere Kleinsysteme wie zum Beispiel intelligente Schalter, Kommunikationsschnittstellen
oder das optimierte Zusammenspiel von Komponenten in Subsystemen und mit dem
übergeordneten System „Auto“. Daraus resultierende Technologien sollen in Kooperation mit
anderen Unternehmen zur Serienreife geführt werden.
                                                    - 80 -


      Ein weiterer Schwerpunkt soll auf der Entwicklung einer Simulation der Fertigungsprozesse in Form
      einer digitalen Fabrik („DIGITAL FAB“) liegen. Geplant ist, die gesamten Produktionsabläufe und
      logistischen Prozesse auf einem Rechner abrufbar und virtuell begehbar zu machen. Dieses
      Produkt, das in Zusammenarbeit mit dem Fraunhofer Institut für Materialfluss und Logistik (IML) in
      Dortmund entwickelt werden soll, soll Teil des Geschäftsbereichs Lizenzierung werden. Die
      Produktionsstätte in Dortmund soll dafür zugleich Modell sein.
      Ein weiterer künftiger Entwicklungsbereich sind so genannte intelligente Schalter.

9.5       Kooperationen

      Entsprechend der oben beschriebenen Kooperationsstrategie der iQ Power Gruppe haben
      Kooperationen mit anderen Unternehmen und Einrichtungen einen besonders hohen Stellenwert in
      der Geschäftstätigkeit der iQ Power Gruppe. Fast alle Prozesse der Geschäftstätigkeit werden
      durch Kooperationen mit Partnern gestützt oder sollen hierdurch in Zukunft durch Kooperationen
      gestützt werden. Dies gilt insbesondere für Kooperationen im Entwicklungsbereich, strategische
      Kooperationen und Kooperationen mit Zulieferern.

      9.5.1      Kooperationen im Entwicklungsbereich
      Die iQ Power Gruppe ist generell bemüht, in Gemeinschaftsprojekte im Forschungs- und
      Entwicklungsbereich einzutreten. Aufgrund der bisherigen Ausrichtung auf den deutschen Markt
      liegt dabei der Schwerpunkt in Deutschland und Europa. Es wird aber beispielsweise auch in
      Südkorea angestrebt, künftig – soweit möglich – mit einschlägigen Hochschulen und
      wissenschaftlichen Einrichtungen zu kooperieren.
      Das Interesse an einer solchen Zusammenarbeit ist nach Ansicht der iQ Power Gruppe sehr hoch.
      Da die Zusammenarbeit jedoch in der Regel voraussetzt, dass die iQ Power Gruppe eine
      entsprechende Infrastruktur, z.B. ein Forschungszentrum, vorhält, werden Aufwand und Nutzen in
      jedem Einzelfall geprüft. Insbesondere wird die iQ Power Gruppe nur dann eine Kooperation
      eingehen, wenn das Unternehmen davon ausgehen kann, das die aus dieser Kooperation
      entstehenden Schutzrechte auch der iQ Power Gruppe zufallen.
      Die iQ Power Gruppe arbeitet bereits jetzt mit verschiedenen Unternehmen, Universitäten und
      wissenschaftlichen Einrichtungen im Bereich Forschung und Entwicklung zusammen. Sie ist
      insbesondere die folgenden Forschungs- und Entwicklungskooperationen eingegangen:

      PEIT
      Auf Einladung der DaimlerChrysler AG, Geschäftsbereich Truck Product Creation, hat sich die iQ
      Power Gruppe im Jahr 2001 neben anderen Firmen wie etwa Knorr Bremse und Continental an der
      Einreichung eines gemeinsamen Forschungsprojekts unter dem 5. EU-Rahmenprogramm beteiligt.
      Ziel des Projekts Powertrain Equipped with Intelligent Technology – PEIT war die Entwicklung
      neuer Grundlagen und Technologien für nahezu "unfallfrei fahrende” Autos. In gefährlichen
      Situationen sollen Fahrzeuge nicht nur entsprechend reagieren, sondern auch gefährliche
      Situationen vorher erkennen und Unfälle vermeiden. Technologieträger für das PEIT-Projekt
      (www.eu-peit.net) war ein schwerer Lastkraftwagen von DaimlerChrysler. Aufgabe des Projektes
      war es, für künftige Straßenfahrzeuge die Drive-by-wire-Technologie, bei der ein Fahrzeug durch
      digitale Signale kontrolliert wird, beschleunigt voranzutreiben und zugleich die Grundlagen für einen
      offenen europäischen Technologie-Standard auf diesem Gebiet zu schaffen. Im Rahmen dieses
      Projektes war die iQ Power Gruppe für das elektrische Energiemanagement, einschließlich der
      Architektur der Energieversorgung, verantwortlich. Da für den jederzeit sicheren Fahrzustand
      solcher Drive-by-wire-Fahrzeuge eine ausfallsichere Stromversorgung maßgeblich ist, lag die
      Aufgabe darin, zuverlässige Informationen über den aktuellen Batteriezustand und die zur
      Verfügung stehende und abrufbare elektrische Energiemenge sowie eine redundante
      Energieversorgung und eine ausfallsichere Datenkommunikation mit dem Bordrechner
      sicherzustellen. Die von der iQ Power Gruppe für das Projekt PEIT gelieferte Systemlösung beruht
      auf dem vom Unternehmen entwickelten Smart Energie Management-System SEM™ sowie auf
      dem Batterie-Energiemanager BEM™ und der von der iQ Power Gruppe entwickelten Autobatterie
      MagiQ™, ohne dass die iQ Power Gruppe von ihr patentrechtlich geschützte Technologien
      eingebracht hat. Die Kosten des Projekts wurden zum Teil von der Europäischen Union getragen,
      siehe dazu den Abschnitt „Zuwendungen und Investitionszulagen“, Seite 92.
                                               - 81 -


Das Projekt wurde bewilligt und, nachdem die gesetzten Ziele erreicht waren, im Herbst 2004 mit
einer Vorführung vor dem Auftraggeber, repräsentiert durch Kommissare der Europäischen Union,
Branchenexperten und vor geladenen Gästen aus der Industrie erfolgreich abgeschlossen. Im
August 2005 wurde es durch die Europäische Kommission für erfolgreich beendet erklärt.

SPARC
Im Nachfolgeprojekt von PEIT mit dem Namen SPARC – Secure Propulsion Using Advanced
Redundant Control unter dem 6. EU-Rahmenprogramm sollte eine skalierbare Architektur
entwickelt werden, die gleichermaßen in Personenkraftwagen wie Nutzfahrzeugen Verwendung
finden könnte. Wiederum unter Führung der DaimlerChrysler AG sind an diesem Projekt etwa 25
Partner beteiligt, darunter Firmen wie Continental, Magna-Steyr, FIAT, Siemens-VDO, Freescale,
Motorola, SKF etc. Erneut hat die iQ Power Gruppe die Aufgabe erhalten, die Systemarchitektur für
die ausfallsichere elektrische Energie zu entwerfen sowie Komponenten für die sichere elektrische
Energieversorgung zu entwickeln. Das Projekt wurde am 1. Januar 2004 begonnen und endet am
31. Dezember 2006. Erprobung und Validierung der neuartigen Drive-by-Wire-Fahrzeuge
(Nutzfahrzeuge und PKW) erfolgen ab Sommer 2006. Das Gesamtbudget von SPARC von 14,2
Millionen Euro wird von der Europäischen Union mit 6,5 Millionen Euro unterstützt.
Dazu hat die iQ Power Deutschland GmbH (damals iQ Battery Research & Development GmbH)
am 23. September 2003 den zwischen den Projektpartnern vereinbarten Konsortialvertrag
unterschrieben. Der Vertrag sieht vor, dass die Kosten der Projektpartner aus einem gemeinsamen
Budget getragen werden (siehe dazu den Abschnitt „Zuwendungen und Investitionszulagen“, Seite
92). Die iQ Power Gruppe hat keine geschützten Technologien in das Projekt eingebracht, aber mit
der Teilnahme an diesem Projekt die Grundlage dafür gelegt, dass die Technologie der iQ Power
Gruppe für Drive-by-Wire Applikationen weiterentwickelt und verfügbar gemacht werden konnte.
Die iQ Power Gruppe hat die Yamar Electronics Ltd. aus Israel in das Projekt eingeführt.

Kooperationen mit Universitäten und Forschungseinrichtungen
Neben den beiden vorstehend dargestellten Projekten arbeitet die iQ Power Gruppe in einer
Vielzahl von kleineren Projekten mit Universitäten und Forschungseinrichtungen zusammen und
hat dabei einzelnen Universitäten und Forschungseinrichtungen Produktkandidaten zur Verfügung
gestellt. Diese Universitäten und Forschungseinrichtungen forschen auf Basis von Entwicklungen
der iQ Power Gruppe.
o       Die Fachhochschule Biel, die durch ihre Solarfahrzeuge bekannt geworden ist, hat im Jahr
        2004 an der Entwicklung eines Fahrzeugs für Behinderte gearbeitet, für das die von der iQ
        Power Gruppe entwickelte x-by-wire-Technik (sog. Steer-by-wire) verwendet werden sollte.
o       Die Technische Universität Berlin arbeitete im Jahr 2003 im Auftrag einer schweizerischen
        Waggonfirma an der Entwicklung leichter Drehgestelle (Leises und lärmarmes Güterwagen-
        Drehgestell – LEILA), die mit einer integrierten Sensorik kontinuierlich die
        sicherheitsrelevanten Komponenten eines Güterwagens prüfen. Für die zuverlässige
        Energiespeicherung sollte die Technologie der iQ Power Gruppe verwendet werden.
o       Auf Einladung des Massachusetts Institute of Technology in Cambridge, USA, war die iQ
        Power Gruppe von 1999 bis 2000 Mitglied des Konsortiums für die Standardisierung
        elektrischer und elektronischer Systeme für künftige 42-Volt-Bordnetze in Automobilen.
o       Die iQ Power Gruppe plant die Realisierung einer digitalen Fabrik in Zusammenarbeit mit dem
        Fraunhofer Institut für Materialfluss und Logistik (IML) auf Basis des geplanten
        Produktionsstandorts in Dortmund (siehe dazu den Abschnitt „Künftige Schwerpunkte der
        Forschung und Entwicklung“, Seite 79). Daneben ist auch eine intensive Zusammenarbeit mit
        der Universität Dortmund vorgesehen. Entsprechende verbindliche Kooperationsverträge sind
        noch abzuschließen und werden derzeit verhandelt.

9.5.2         Strategische Kooperationen
Neben der Kooperation mit Zulieferern für Entwicklungsthemen und projektbezogener
Zusammenarbeit bei übergreifenden Themen ist für die iQ Power Gruppe die Kooperation auf
strategischer Ebene von besonderer Bedeutung. Insbesondere im Hinblick auf
Projektkooperationen, die auf komplementären Technologien basieren, plant die iQ Power Gruppe,
ihre bestehenden Partnerschaften auszubauen und neue Kooperationen, auch in anderen Ländern,
einzugehen.
                                            - 82 -


Derzeit sind insbesondere die beiden folgenden aktiven Kooperationen zu nennen:

Kooperation mit der ESG
Am 3. August 2004 hat die iQ Power Deutschland GmbH (damals iQ Battery Research &
Development GmbH) mit der ESG Elektroniksystem- und Logistik GmbH („ESG“) einen
Kooperationsvertrag über die gemeinsame Vorstellung der Technologie der iQ Power Gruppe bei
einem Automobilhersteller geschlossen. Die ESG verfügt als bedeutender Entwicklungsdienstleister
der Automobilindustrie in Europa über eine besondere Kompetenz im Bereich komplexer Systeme,
namentlich im Elektrik/Elektronik-Umfeld. Die ESG stellt aber derartige Systeme nicht selbst her.
Die iQ Power Gruppe ergänzt das Kompetenzspektrum der ESG als Spezialist. Der
Kooperationsvertrag sieht vor, dass die iQ Power Gruppe und die ESG Automobilherstellern ihre
Technologien gemeinsam bei Entwicklungsprojekten und Ausschreibungen anbieten und eine
eventuelle Beauftragung gemeinsam durchführen, wobei die betroffenen gewerblichen
Schutzrechte jeweils bei den Vertragsparteien verbleiben. Es gab bereits zwei gemeinsame
Messeauftritte mit der ESG, und die iQ Power Gruppe bereitet mit der ESG einen weiteren
Messeauftritt im September dieses Jahres vor. Wie in einer Pressemitteilung vom 19. Juli 2006
mitgeteilt, bauen ESG und die iQ Power Deutschland GmbH ihre Zusammenarbeit auf dem Gebiet
von Engineering-Dienstleistungen für die Automobilindustrie aus. Gegenstand ist eine
Zusammenarbeit auf dem Spezialgebiet Energiemanagement im Automobil sowie Systemlösungen
für eine ausfallsichere elektrische Energieversorgung im Bordnetz von Fahrzeugen.

Kooperation mit Yamar
Ein weiteres Kooperationsmodell ist die Zusammenarbeit mit der Firma Yamar Electronics Ltd,
Israel („Yamar“). Die von der Yamar entwickelte Methode der PowerLineCommunication (PLC)
erlaubt die Übertragung von digitalen Daten über die stromführenden Kabel in Fahrzeugen. Die iQ
Power Gruppe hat sich die exklusive Nutzung dieser Technologie für den Bereich der Autobatterien
gesichert. Seit Herbst 2005 beliefert die Yamar die iQ Power Gruppe mit PLC Halbleiterbausteinen.
Die in den Produkten der iQ Power Gruppe erzeugten Daten können über solche PLC Chips auf
einfache Art und Weise in die Datenkommunikation automobiler Bordnetze integriert werden.

Kooperation mit Gigatronik
Schließlich arbeitet die iQ Power Gruppe mit der Firma Gigatronik, Gesellschaft für
Automobilelektronik-Entwicklung mbH, Stuttgart („Gigatronik“), einem Dienstleister für
Bordelektronik in der Automobilbranche, zusammen. Die Gigatronik und die iQ Power Deutschland
GmbH haben am 8. März 2004 einen Kooperations- und Rahmenvertrag geschlossen, wonach die
Parteien bei der Entwicklung und der Vermarktung von Bordnetzenergiemanagementsystemen auf
exklusiver Basis kooperieren wollen. Der Vertrag sieht vor, dass beide Parteien ihre Kosten selbst
tragen. Der iQ Power Gruppe stehen alle gemeinsam entwickelten Erfindungen allein zu, und sie ist
allein zur Vermarktung von Entwicklungsergebnissen und Teilprojekten sowie zur Lizenzvergabe
über Teil- und Gesamtsysteme berechtigt. Der Vertrag wurde von der iQ Power Deutschland GmbH
zum Jahresende 2006 gekündigt.
                                               - 83 -




9.5.3         Kooperationen mit Lieferanten
Die iQ Power Gruppe kooperiert derzeit und wird voraussichtlich auch in Zukunft im Hinblick auf die
geplante Aufnahme der Serienfertigung mit Lieferanten kooperieren. Die folgende Tabelle zeigt die
derzeit wichtigsten Lieferanten der iQ Power Gruppe, die insbesondere Bauteile für die MagiQ™
Batterie liefern:

 Bereich                  Firma                         Zulieferteil            iQ Komponente

 Kunststoff-              Jasz Plastik Kft.             CAD-Zeichnungen,        Innenkasten, Deckel
 verarbeitung                                           Spritzgussformen und    und Durchmischungs-
                                                        Spritzgussteile         winkel für Batterien

 Kunststoff               BASF AG                       Neopolen Material       Aussenkasten

 Kunststoff-              Febra        Kunststoffe      Neopolen Teile          Aussenkasten für
 verarbeitung             GmbH                                                  Batterien

 Elektronik               Texas      Instruments Elektronik-Bauteile            Kontrollbausteine
                          Deutschland GmbH                                      Controller

 Flexible Leiterplatten   Freudenberg & Co. KG          Elektronik-Bestückung   Platinen

 Flexible Leiterplatten   Freudenberg    NOK            Flächenheizung          Widerstandsheizung
                          Mechatronics GmbH &
                          Co KG

 Batteriekern             Schnapp & Co. Works           Blei-Säurekern          Rohbatterie
                          Ltd.

Die oben genannten Zulieferer liefern für die Entwicklung der Produkte in Deutschland und sollen
teilweise das geplante Werk in Dortmund beliefern. Je nach Produktionsszenario können sich die
Zulieferer jedoch verändern oder um neue Partner ergänzt werden. Dies gilt insbesondere für die
Fertigung außerhalb Deutschlands, etwa in Südkorea, da bei volumenträchtigen Bauteilen wie z.B.
dem Außenkasten von Batterien ein Transport an internationale Fertigungsstätten nicht rentabel ist.
In einem solchen Fall werden lokale Lieferanten ausgewählt und durch die heutigen Lieferanten
qualifiziert (so genanntes „local content“).
Die Lieferung der Kontrollbausteine durch die Texas Instruments, Inc. Deutschland GmbH („TI“)
beruht auf einem 1999 geschlossenen Entwicklungs- und Liefervertrag. Danach verbleiben die
jeweils betroffenen gewerblichen Schutzrechte bei den Vertragsparteien. Außerdem besteht
zwischen den Parteien ein gebührenfreier Softwarelizenzvertrag, der iQ Power die zur Nutzung der
Mikroprozessoren notwendige Software gebührenfrei gestattet.
Mit der BASF AG besteht ein Vertrag bezüglich des Bezugs von geschäumten Polypropylen-
Kunststoff (Neopolen).
TI und BASF AG werden von iQ Power als exklusive Lieferanten weltweit angesehen. Beide
Konzerne stellen intern entsprechende „Second Source“ Kapazitäten zur Verfügung.
Die Schnapp & Co. Works Ltd. („Schnapp“) hat sich verpflichtet, sämtliche von ihr im
Zusammenhang mit der Lieferung der Batteriekerne gewonnenen gewerblichen Schutzrechte auf
die iQ Power Gruppe zu übertragen. Dafür ist die iQ Power Gruppe verpflichtet, bei einem
wirtschaftlich vergleichbaren Angebot die Schnapp als Lieferantin zu bevorzugen.
Im Übrigen beruht die Lieferung der Bauteile derzeit auf Einzelbestellungen ohne weitere
vertragliche Basis.

9.5.4         Vertriebskooperationen
Da sich die iQ Power Gruppe in den vergangenen Jahren vornehmlich auf die Forschung und
Entwicklung konzentrierte, bestehen bislang keine aktiven Vertriebspartnerschaften. Spätestens mit
der Aufnahme der Produktion der MagiQ™ Autobatterie in Deutschland strebt die iQ Power Gruppe
                                                     - 84 -


      aber auch im Bereich Vertrieb und Marketing Kooperationen mit etablierten Partnern an, um den
      Vertrieb der Produkte der iQ Power Gruppe zu stärken.

9.6        Geistiges Eigentum

      Die iQ Power Gruppe ist für ihre Geschäftstätigkeit nicht von wesentlichen Patenten oder Lizenzen
      Dritter (mit Ausnahme von Standard-Bürosoftware und ERP-Software) abhängig, sondern versucht
      im Gegenteil über ihre nachfolgend beschriebene Strategie des aktiven Patentschutzes ihre
      Technologie effektiv zu schützen und zu verwerten.

      9.6.1         Strategie
      Entsprechend ihrer Strategie des aktiven Patentschutzes arbeitet die iQ Power Gruppe zielorientiert
      am Ausbau ihres Patentportfolios. Teil dieser Strategie sind insbesondere die folgenden
      Maßnahmen:
      a.      Permanente Überwachung der veröffentlichten relevanten Patentanmeldungen durch einen
              Patentanwalt, der die Informationen gemeinsam mit der Geschäftsführung auswertet. Diese
              Funktion soll zukünftig durch eine hauseigene Patentdatenbank ausgebaut werden.
      b.      Regelmäßige Besprechungen zwischen der Geschäftsführung und dem Patentanwalt
              hinsichtlich neu anzumeldender Patente. Dabei geht die iQ Power Gruppe strategisch vor und
              ermittelt auf dem Gebiet des zukünftigen Energiemanagements für Fahrzeuge gezielt
              patentfreie Felder. Die iQ Power Gruppe beabsichtigt, diese Felder mit Patentclustern zu
              belegen, die diese Zukunftsfelder durch eine Mehrzahl paralleler Patentanmeldungen so weit
              abdecken, wie es der Patentschutz ermöglicht. Damit beabsichtigt die iQ Power Gruppe, sich
              ein Crosslizenz-Potential zu verschaffen, um im Gegenzug kostenfrei Lizenzen an
              Fremdschutzrechten zu erwerben, falls dies erforderlich sein sollte.
      c.      Mit einer Vielzahl von Detailschutzrechten, die auf die konkreten Ausführungsformen der
              Produkte gerichtet sind, soll der unmittelbare Nachbau verhindert werden.
      d.      Durch permanente Patentrecherchen und Analysen des Stands der Technik werden auch
              solche technischen Lösungen gesucht und geschützt, deren praktische Anwendung den
              bestehenden Produktkandidaten und Technologien der iQ Power Gruppe unterlegen ist.
              Dadurch sollen Umgehungslösungen und Umgehungsschutzrechte verhindert werden.
      e.      Zukünftig wird versucht werden, den Erwerb von Fremdschutzrechten, die zu dem Portfolio
              der iQ Power Gruppe passen, wie unter Punkt a. dargestellt, voranzutreiben. Dazu werden die
              bei der Überwachung der veröffentlichten relevanten Bekanntmachungen unter Punkt a.
              gewonnenen Informationen genutzt.
      f.      Zur Generierung von Innovationen und somit patentrechtlich schützbarer Technologie- und
              Produktideen werden regelmäßig Workshops durchgeführt.
      Die iQ Power Gruppe meldet jedoch nicht jede Innovation zum Patent an und meldet Patente auch
      nur in ausgewählten Ländern an.
      Insbesondere Innovationen im Bereich der Steuerungstechnik und des Energie- und
      Temperaturmanagements werden nicht patentiert und somit auch nicht veröffentlicht, sondern als
      geheimes Know-how behandelt. Dabei hat die iQ Power Gruppe Vorkehrungen getroffen, damit
      dieses Know-how möglichst geheim bleibt. Das Know-how der iQ Power Gruppe ist in spezifischen
      Chips (elektronische Mikroprozessoren) abgelegt und soll dadurch vor unrechtmäßiger
      Verwendung geschützt werden. Das „Reverse Engineering“ des Quellcodes von Software der iQ
      Power Gruppe wird insbesondere dadurch erschwert, dass dieser gesondert verschlüsselt wird.

      9.6.2         Eingetragene und angemeldete Patente
      Die wesentlichen im Geschäftsbetrieb der iQ Power Gruppe verwendeten Patente sind mit einer
      Ausnahme ausschließlich auf den Namen von Unternehmen der iQ Power Gruppe eingetragen
      oder angemeldet. Die Ausnahme ist ein Patent für eine Vorrichtung zur redundanten
      Energieversorgung sicherheitsrelevanter Verbraucher in Kraftfahrzeugen, welches die iQ Power
      Gruppe zusammen mit einer Gesellschaft der DaimlerChrysler - Gruppe hält.
      Mehrere Patente und Patentanmeldungen sind in diesem Rahmen für verschiedene strategische
      Länder, wie die Vereinigten Staaten von Amerika, Deutschland, Brasilien, Japan, Kanada,
                                               - 85 -


Frankreich, Großbritannien, Italien und Spanien für Unternehmen der iQ Power Gruppe
eingetragen. Von den drei vorhandenen US-Patenten läuft das erste im Jahre 2012 ab, und von
den vier Patenten, die der iQ Power Gruppe in Deutschland gehören, läuft das erste im Jahre 2018
ab.
Von den derzeit anhängigen Patentanmeldungen beruhen mehrere auf Patenten, die der iQ Power
Gruppe bereits erteilt wurden. Die Gesellschaft geht mangels gegenteiliger Anhaltspunkte davon
aus, dass auch diese Patente erteilt werden, wobei jedoch weder das Ergebnis des
Patentanmeldeverfahrens noch der Zeitpunkt einer Patenterteilung derzeit absehbar ist. Die Zeit
zwischen der Anmeldung und der Erteilung eines Patents schwankt beträchtlich, und das Verfahren
kann mehrere Jahre in Anspruch nehmen. Die iQ Power Gruppe kann dies nicht beschleunigen
oder den Zeitpunkt der Erteilung beeinflussen. Gegenwärtig werden diverse weitere
Patentanmeldungen vorbereitet.
Die Patente umfassen spezifische Komponenten der iQ Power Gruppe, Energiemanagement-
Technologien, die Batteriediagnose sowie Anwendungen für intelligente Batterien. Die Patente sind
zeitlich gestaffelt und auf verschiedene Länder verteilt. Die von Unternehmen der iQ Power Gruppe
gehaltenen Schutzrechte sind teils auf rechnergestützte Energiespeichersysteme gerichtet, teils auf
deren Herstellungstechnologien.

9.6.3         Einzelne geschützte Technologien
Die Technologie der iQ Power Gruppe ist eine Synthese aus Mikroelektronik, Software und
Kommunikationskomponenten in Verbindung mit herkömmlicher Batterie- und Energiespeicher-
Technologie. Sie ist das Ergebnis des Zusammenwirkens unterschiedlicher Disziplinen wie der
Physik, der Chemie und den Ingenieurwissenschaften.

Durchmischungskomponente
Im Mittelpunkt der patentierten Technologie der iQ Power Gruppe steht die im Abschnitt „
Charakteristika der MagiQ™ Batterie“, Seite 78, beschriebene Durchmischungskomponente. Die
Basisinnovation für die Autobatterie (Flüssigelektrolytbatterie mit Elektrolytumwälzung) wurde
bereits 1997 zum Patent angemeldet und ist inzwischen in wichtigen europäischen Industriestaaten
sowie in Brasilien und den Vereinigten Staaten von Amerika patentiert. Die Fokussierung auf die
Durchmischungskomponente basiert auf mehreren Gründen:
o       Die Verhinderung/Beseitigung der Säureschichtung hat einen großen Einfluss auf die Qualität
        einer Blei-Säure-Batterie.
o       Ohne Durchmischung kann eine Batterie nicht temperiert werden, denn ohne Durchmischung
        entstehen bei jeder Art von Batterieheizung so genannte Hot Spots, die zu irreversiblen
        Schädigungen der Batterie führen können.
o       Die Durchmischungskomponente ist einfach zu identifizieren, d.h. Patentverletzungen sind
        einfach erkennbar.
Ebenfalls patentrechtlich geschützt sind Variationen der von der iQ Power Gruppe bevorzugten
Lösungsvariante unter Berücksichtigung von Effektivität, Kosten und Produzierbarkeit, sowie
unterschiedliche Kombinationen von Heizungs- und Durchmischungsvarianten.
Durch die geschützte Kombination von Durchmischung und Heizung sowie Isolation entsteht die
spezifische Technologie der iQ Power Gruppe. Diese zeichnet sich besonders dadurch aus, dass
einerseits die Leistungsparameter der Bleibatterie deutlich gesteigert werden, was sich positiv auf
die Lebensdauer, die Ladungsaufnahme, die Kaltstartfähigkeit und die Zuverlässigkeit auswirkt.
Andererseits wird die Messbarkeit durch die Beseitigung störender Nebeneffekte wie
Säureschichtung und Temperaturgradient vereinfacht und damit die Berechnung von Ladezustand
(State of Charge - SOC) und Alterungsgrad (State of Health - SOH) genauer und zuverlässiger.

Sonstige geschützte Technologien
Weitere Patentanmeldungen betreffen den Einsatz intelligenter Energiespeichersysteme
(Energiespeichersysteme mit der Technologie der iQ Power Gruppe) im Bordnetz eines Fahrzeugs.
Gemeinsam mit DaimlerChrysler hat die iQ Power Gruppe die Architektur eines Drive-By-Wire-
Fahrzeugs geschützt.
Weiterhin hält die iQ Power Gruppe Schutzrechte, die das Thema „Energiemanagement in
Fahrzeugen“ betreffen.
                                                  - 86 -



      9.6.4      Marken und Internet-Domains
      Diverse Marken oder Markenanmeldungen sind auf Unternehmen der iQ Power Gruppe
      eingetragen, wie z.B. die Marken „iQ“, Bildmarken (Roter Kreis als Logo), „MagiQ“, „BEM - Battery
      Energy Management“, „SEM - Smart Energy Management“, „iQ Power“ (neues Logo). Die Marken
      bzw. Anmeldungen sind in verschiedenen Ländern, insbesondere in Deutschland, den Vereinigten
      Staaten von Amerika und Japan, eingetragen bzw. eingereicht, wobei sowohl der aktuelle Status
      und das künftige Ergebnis der Anmeldungen, als auch der Bestand der eingetragenen Marken
      teilweise unklar ist. Die von der iQ Power Deutschland GmbH angemeldete Marke „PowerLyzer“
      wurde im Juni 2006 wegen ihrer Ähnlichkeit mit einer anderen, älteren Marke gelöscht. Die iQ
      Power Gruppe erwägt für diesen Produktkandidaten eine neue Marke zu kreieren und anzumelden.
      Daneben hat sich die iQ Power Gruppe die wichtigsten Domainnamen, die mit ihrem Namen
      verbunden sind, gesichert.

9.7       Standorte, Produktion und Sachanlagen

      Die iQ Power Gruppe hat keinen Grundbesitz. Alle Büroräume und Betriebsflächen der iQ Power
      und ihrer Tochtergesellschaften sind gemietet.
      Der Hauptsitz der iQ Power Gruppe befindet sich in Zug. Dort hat die iQ Power Büroflächen über
      437 Quadratmeter angemietet. Der Mietvertrag hat eine feste Laufzeit bis zum 31. Mai 2010. Die iQ
      Power hat die einseitige Option, den Mietvertrag um weitere fünf Jahre zu verlängern. Daneben hat
      die iQ Power Deutschland GmbH Büroräume über 527,78 Quadratmeter in Unterhaching
      angemietet. Der Mietvertrag wurde zum 28. Februar 2007 gekündigt. Schließlich hat die iQ Power
      Deutschland GmbH einen Mietvertrag über eine Bürofläche von 508,50 Quadratmetern in Chemnitz
      abgeschlossen, der von beiden Parteien mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende des
      Kalenderjahrs gekündigt werden kann.
      An den Standorten in Unterhaching bei München und in Chemnitz betreibt die iQ Power Gruppe
      derzeit ihre Forschungs- und Entwicklungstätigkeit. Insbesondere in Chemnitz unterhält sie
      Forschungs- und Testlabore. Vom Standort in Unterhaching bei München aus vermarktet die iQ
      Power Gruppe ihre Technologien.
      Die iQ Power Asia Inc. hat im Rahmen eines Pachtvertrages mit einer Laufzeit von 50 Jahren ca.
      36.000 Quadratmeter Land in Gwangju, Südkorea, gepachtet. Es handelt sich um ein komplett
      erschlossenes Industriegelände im Industriepark Pyongdong. Die iQ Power Asia Inc. errichtet dort
      aufgrund des im Abschnitt „iQ Power Asia Inc.“, Seite 88, beschriebenen Lizenzvertrags ein
      Produktions- und Forschungswerk für die MagiQ™ Batterie. Die Fabrik soll Anfang 2007 den
      Betrieb aufnehmen. Die anfangs geplante Produktionskapazität ist auf rund 3,5 Millionen Batterien
      (MagiQ™) pro Jahr ausgelegt und kann in einer weiteren Phase auf sieben Millionen Stück pro
      Jahr erweitert werden.
      Am 4. Mai 2006 hat der Verwaltungsrat der iQ Power die Finanzierung des Baus einer
      Produktionsstätte der iQ Power Deutschland GmbH für die MagiQ™ Batterie auf dem Gelände des
      Zukunftsstandorts Phoenix in Dortmund, einem Stadtentwicklungsprojekt zur Ansiedlung von
      Hightech-Unternehmen, beschlossen. Auf rund 5.000 Quadratmetern soll, bei einer
      Produktionskapazität von ca. 500.000 Batterien pro Jahr, ein integrierter Standort für Produktion,
      Forschung und Entwicklung sowie die Fertigung mit Modellcharakter entstehen. Der
      Produktionsstart ist für Anfang 2008 vorgesehen. Daneben beabsichtigt die iQ Power Deutschland
      GmbH, Büro-, Labor- und Hallenflächen anzumieten, voraussichtlich im Zentrum für Produktions-
      und Fertigungstechnologie, das die Stadt Dortmund unmittelbar neben dem neuen Werk errichtet.
      Das neue Zentrum soll die geforderte Infrastruktur wie Computertechnologie, Werkzeugmaschinen
      und Anlagen bieten. Die iQ Power Gruppe beabsichtigt, Dortmund nicht nur als
      Produktionsstandort, sondern insbesondere auch als zukünftigen Standort für Forschung und
      Entwicklung und als Modellbetrieb aufzubauen. Die entsprechenden Verträge für den Standort
      Dortmund sind noch durch die iQ Power Deutschland GmbH zu verhandeln und abzuschließen.
      Bis zum Produktionsstart in der neuen Produktionsstätte bezieht iQ Power in der Nähe des
      Zukunftsstandorts Phoenix eine Zwischenlösung, um die Vorbereitungsarbeiten zur industriellen
      Produktion vorantreiben zu können. Diesbezüglich haben die Universität Dortmund und die iQ
      Power Deutschland GmbH einen entsprechenden Nutzungsvertrag unterzeichnet. Von diesen
      Tätigkeiten wird insbesondere auch der Joint Venture Partner iQ Power Asia Inc. profitieren
                                                   - 87 -


      können, dessen industrielle Produktion im ersten Semester 2007 in der neuen Produktionsstätte in
      Korea aufgenommen wird.
      Die Sachanlagen der iQ Power Gruppe bestehen im Wesentlichen aus Werkzeugen für die
      Batteriefertigung und für das Entwicklungslabor, diversen EDV-Anlagen für den Bürobetrieb und für
      die Entwicklungsabteilung sowie der allgemeinen Geschäftsausstattung. Diese allgemeine
      Geschäftsausstattung besteht im Wesentlichen aus Büromöbeln sowie den von der iQ Power
      Gruppe vorgenommenen Ausbauten in den Geschäftsräumen.

9.8       Produkte und Dienstleistungen, Kunden und Vertrieb


      9.8.1      Produkte und Dienstleistungen
      Der Schwerpunkt der bisherigen Tätigkeit der iQ Power Gruppe liegt auf der Forschung und
      Entwicklung. Im Jahr 2005 beschränkten sich daher die von der iQ Power Gruppe angebotenen
      Produkte und Dienstleistungen im Wesentlichen auf die im Abschnitt „Kunden“, Seite 88
      beschriebene Lizenzierung von Technologie an die iQ Power Asia Inc. nach Südkorea nebst
      Beratungsleistungen. In den Jahren 2003 und 2004 hat die iQ Power Gruppe im Rahmen der
      ersten industriell gefertigten Produkte Einzelstücke des im Abschnitt „Messgeräte und Analyse“,
      Seite 79, beschriebenen Diagnosegeräts PowerLyzer in Deutschland vertrieben, sowie im Jahr
      2006 für den Kooperationspartner ESG Entwicklungsdienstleistungen erbracht. Ansonsten hat die
      iQ Power Gruppe bislang keine nennenswerten Umsätze erzielt.
      Die Geschäftstätigkeit der iQ Power Gruppe soll auf die im Folgenden beschriebenen drei
      Geschäftsfelder ausgerichtet werden. Aus Sicht der iQ Power Gruppe und als Teil ihrer
      strategischen Planung (siehe dazu den Abschnitt „Ausrichtung auf drei Geschäftsbereiche“, Seite
      72) bedingen und fördern die drei Geschäftsfelder sich gegenseitig. Daher plant die iQ Power
      Gruppe den Aufbau und Ausbau aller drei Geschäftsbereiche mit der gleichen Intensität.

      Engineering-Dienstleistungen
      Die iQ Power Gruppe beabsichtigt, den Geschäftsbereich Entwicklungsdienstleistungen
      (Engineering-Dienstleistungen), der bislang nur wenige Umsätze bei Kooperationspartnern
      generiert hat, mit einem Fokus auf das Thema Energiemanagement auszubauen. Ziel ist es, nah
      am Kunden oder direkt in Zusammenarbeit mit dem Kunden Lösungen für dessen
      Aufgabenstellungen im Bereich Energiemanagement zu erarbeiten. Neben den durch die
      Dienstleistungen zu erzielenden Umsätzen erwartet die iQ Power Gruppe, dass die
      Zusammenarbeit ein besseres Verständnis der jeweiligen technischen Aufgabe auf beiden Seiten
      ermöglicht, und dass die Kunden der iQ Power Gruppe ein gesteigertes Problembewusstsein für
      das Energiemanagement entwickeln. Die vorgeschlagenen Lösungen sollen in Lasten- und
      Pflichtenheften für künftige Fahrzeuge oder Systeme münden. Idealerweise treffen diese
      Spezifikationen bereits die Produkteigenschaften von Komponenten des Produktportfolios der iQ
      Power Gruppe. Dadurch sollen die anderen Geschäftsbereiche Komponenten und Lizenzierung
      unterstützt werden.

      Komponentenverkauf
      Der Geschäftsbereich Komponentenverkauf umfasst den Vertrieb von in Eigenregie gefertigten
      Komponenten. Dieser Geschäftsbereich ist wiederum in zwei Teilbereiche unterteilt: zum einen den
      direkten Verkauf der Komponenten an Automobilhersteller und deren Zulieferer
      (Erstausrüstermarkt), zum anderen den Verkauf von Komponenten als Ersatzteile (Aftermarket)
      auch im Verbund mit anderen Produkten. Im Geschäftsbereich Komponentenverkauf wurden
      bislang keine wesentlichen Umsätze erzielt.
      Der Komponentenverkauf setzt eigene Produktionskapazitäten voraus. Bislang hat die iQ Power
      Gruppe keines ihrer Produkte im industriellen Maßstab gefertigt. Sie hat lediglich Einzelstücke des
      Messgeräts PowerLyzer an einen Automobilhersteller geliefert. Um das Komponentengeschäft
      einzuleiten, hat die iQ Power Gruppe die Errichtung der beiden im Abschnitt „Standorte, Produktion
      und Sachanlagen“, Seite 86, beschriebenen Produktionsstandorte beschlossen. Das von dem Joint
      Venture iQ Power Asia Inc. zu errichtende Werk in Südkorea soll Anfang 2007 den (Probe-) Betrieb
      aufnehmen. Die anfangs geplante Produktionskapazität ist auf rund 3,5 Millionen Batterien pro Jahr
      ausgelegt und kann in einer weiteren Phase auf sieben Millionen Stück pro Jahr erweitert werden
      und dient der Massenfertigung für den koreanischen Mark. Das in Dortmund geplante Werk soll im
                                            - 88 -


Jahr 2008 Produktionsstart haben. Das Dortmunder Werk soll nicht nur als Produktionsstandort und
als Standort für Forschung und Entwicklung dienen, sondern ist daneben als Anschauungsbetrieb
für den Geschäftsbereich Lizenzgeschäft ausgelegt. Die Produktionskapazität liegt bei ca. 500.000
Batterien pro Jahr und soll kontinuierlich gesteigert werden. Das Werk dient der
Kleinserienproduktion und kundenspezifischen Anfertigungen im europäischen Markt.
Der Fokus des Komponentengeschäfts liegt derzeit auf der intelligenten Autobatterie MagiQTM,
deren Entwicklung am weitesten fortgeschritten ist und für die die iQ Power Gruppe derzeit das
beste Marktpotential sieht. Mit einem erfolgreichen Produktionsstart der MagiQTM Autobatterie
sollen jedoch auch weitere Komponenten, die sich bereits heute in einem fortgeschrittenen
Entwicklungsstadium befinden, im industriellen Maßstab gefertigt werden. Dies betrifft
insbesondere das Messgerät PowerLyzer sowie die Steuergeräte BEM und SEM. Für die
Produktion ist insbesondere die Betriebsstätte in Dortmund als künftiger Entwicklungsstandort
vorgesehen.

Lizenzierung
Der Geschäftsbereich Lizenzierung soll die Technologie der iQ Power Gruppe in allen relevanten
Märkten der Welt verbreiten. Ziel ist es, Partner für regionale Märkte zu gewinnen, die mit einer
Lizenz Produkte auf Basis der Technologie der iQ Power Gruppe herstellen und vertreiben. Die
Lizenzen können sich sowohl auf die Entwicklungstechnologie als auch auf die
Produktionsprozesse – bis hin zur Lizenzierung eines vollständigen Fabrikationskonzepts –
beziehen. Die ersten wesentlichen Umsätze hat die iQ Power Gruppe in diesem Geschäftsbereich
Lizenzierung erzielt. Das Joint Venture iQ Power Asia Inc. markiert daher den ersten Erfolg für
diesen Geschäftsbereich.
Die iQ Power Deutschland GmbH beabsichtigt, in Dortmund ein Werk als integrierten Standort für
Produktion, Forschung und Entwicklung sowie die Fertigung mit Modellcharakter einzurichten. Sie
plant, an diesem Standort neueste Verfahren und Technologien für eine optimale Produktion zu
entwickeln. Sie geht davon aus, dass die Nachfrage für Produktionslizenzen nach dem
erfolgreichen Start der Testproduktion ansteigen wird. In Kooperation mit lokalen
Forschungseinrichtungen soll der Produktionsstandort Dortmund als „Show Case Manufacturing
Plant“ aufgebaut werden. Wie in dem Abschnitt „Künftige Schwerpunkte der Forschung und
Entwicklung“, Seite 79, beschrieben, ist es geplant, eine virtuell begehbare, so genannte Digitale
Fabrik, zu entwickeln, mit der sich sämtliche Produktionsabläufe auf dem Computer simulieren
lassen. Die „Show Case Manufacturing Plant“ Dortmund kann dann in skaliertem Maßstab
andernorts - auch auf Basis von Lizenzvereinbarungen - errichtet und in Betrieb genommen
werden. Ergänzt werden sollen künftige Lizenzvereinbarungen durch entsprechende Schulungs-
und Beratungsvereinbarungen, die ebenfalls Umsätze generieren sollen. Die internationale
Verbreitung der Technologie der iQ Power Gruppe soll wiederum die anderen Geschäftsbereiche
der iQ Power Gruppe fördern.

9.8.2      Kunden
Die iQ Power Gruppe hat seit dem Jahr 2003 Geschäftsbeziehungen mit den folgenden Kunden:

iQ Power Asia Inc.
Im Rahmen des im Abschnitt „Die iQ Power Asia Inc.“, Seite 96, beschriebenen Joint Ventures hat
die iQ Power Licensing AG einen Lizenz- und Optionsvertrag mit der iQ Power Asia Inc. über die
exklusive Fertigung, Vermarktung und den Verkauf der gefertigten Produkte – in der Phase
Markteinführung die MagiQ 80 nach dem asiatischen JIS-Standard und in einer weiteren Phase die
MagiQ 100 und 150, ebenfalls nach dem asiatischen JIS-Standard – der iQ Power Gruppe in
Südkorea geschlossen. Eine Option auf die Erweiterung der Lizenz auf die Länder China und
Japan ist am 31. Dezember 2005 verfallen. Die iQ Power Gruppe hat in den Geschäftsjahren 2004
und 2005 Einnahmen in Höhe von EUR 1.047.000 aus den mit der iQ Power Asia Inc.
geschlossenen Verträgen erzielt. Davon wurden EUR 476.000 bereits im Jahre 2004 erhalten und
als passive Abgrenzung verbucht, da das vertraglich definierte Projekt noch nicht abgeschlossen
war. Im Jahre 2005 wurden alle Leistungen vollständig erbracht und damit EUR 1.047.000
realisiert. Weitere Lizenzgebühren sind in dem Vertrag nicht vorgesehen. Die iQ Power Asia Inc.
hat sich verpflichtet, bestimmte Produktionsteile ausschließlich von der iQ Power Licensing AG zu
beziehen. Das Know-how ist durch eine Vertraulichkeitsverpflichtung geschützt.
                                                    - 89 -


      Im Rahmen dieses Projekts schloss die iQ Power Gruppe einen Beratungsvertrag mit jeweils
      aufwandsabhängigen Gebühren in Höhe von USD 700 bis USD 1.100 pro Manntag, in denen sich
      die iQ Power Deutschland GmbH verpflichtete, das Joint Venture Unternehmen bezüglich der
      Errichtung und des Betriebs der Produktionsanlage in Südkorea zu beraten. Im Jahr 2005 hat die
      iQ Power Gruppe auf Basis dieses Beratungsvertrages Entwicklungsdienstleistungen über
      USD 80.000 erbracht. Darüber hinaus ist der Abschluss eines Schulungsvertrags mit ähnlichen
      wirtschaftlichen Bedingungen vorgesehen.

      ESG
      Auf Basis der im Abschnitt „Kooperation mit der ESG“, Seite 82, beschriebenen Kooperation hat die
      iQ Power Gruppe im Jahr 2006 für die ESG Entwicklungsdienstleistungen im Wert von EUR 92.000
      erbracht.

      Andere Kunden
      Die iQ Power Gruppe hat im Jahr 2003 im Auftrag einer Fachabteilung eines deutschen
      Automobilherstellers das Diagnosegerät PowerLyzer entwickelt und in den Folgejahren an dessen
      Anforderungen angepasst. Das Diagnosegerät ist für den Einsatz in einer Fahrzeug-Baureihe
      konzipiert.

      9.8.3       Umsätze
      In der nachfolgenden Übersicht sind die Umsätze der iQ Power Gruppe in den Tätigkeitsbereichen
      Engineering und Dienstleistungen, Komponenten und Lizenzen und in ihrer regionalen Verteilung in
      den Jahren 2003, 2004 und 2005 sowie für das erste Halbjahr 2006 dargestellt. Es handelt sich hier
      um Umsatzerlöse:

      Umsatzträger           Umsatzart          2003           2004           2005         2006 Jan-Jun
       In 1.000 EUR                         Europa Asien Europa Asien Europa Asien Europa Asien
       Engineering &         Entwicklung                                             61        92
       Dienstleistungen
       Komponenten           PowerLyzer        38             43
                               MagiQ
       Lizenzen              Produktion &                                            628
                               Vertrieb

      9.8.4       Vertrieb
      Die iQ Power Gruppe beabsichtigt, eine eigene Marketing- und Vertriebsabteilung unter der Leitung
      von Christian Runge aufzubauen. In Erwartung der Produktionsaufnahme des Werks in Südkorea,
      welches von dem Joint Venture iQ Power Asia Inc. gegenwärtig errichtet wird, Anfang 2007 und
      entsprechend verfügbaren Energiespeicher-Systemen beabsichtigt die Gesellschaft hierfür weitere
      Mitarbeiter einzustellen. Zugleich ist eine deutliche Ausweitung des Budgets in diesem Bereich
      vorgesehen. Darüber hinaus beabsichtigt die iQ Power Gruppe, für den Vertriebsbereich
      strategische Partnerschaften mit anderen Unternehmen zu entwickeln.

9.9       Wichtigste Märkte

      Die iQ Power Gruppe wendet sich mit ihren Produkten an den internationalen Automobilmarkt.
      Grundsätzlich ist jedes Kraftfahrzeug dafür geeignet, mit einem intelligenten Energiespeicher-
      System der iQ Power Gruppe ausgestattet zu werden. Künftige Fahrzeugmodelle könnten mit
      einem kompletten Energie-System der iQ Power Gruppe, bestehend aus Energiespeicher-System
      und Energiemanagementsystem, ausgerüstet werden. Bestehende Fahrzeuge können jedoch
      bereits jetzt mit einer MagiQ™ Batterie nachgerüstet werden. Im Komponentengeschäft und im
      Geschäftsbereich Engineering-Dienstleistungen sieht sich die iQ Power Gruppe für die Zukunft
      sowohl als direkter Zulieferer der Automobilindustrie, wie auch als Zulieferer der First Tier und
      Second Tier Supplier.
      Das intelligente Energiespeicher-System der MagiQ™ Batterie soll zunächst ab 2007 in Südkorea
      und ab 2008 auch in Deutschland und Europa in den Markt eingeführt werden. Entsprechend ihrer
                                                   - 90 -


       internationalen Strategie beabsichtigt die iQ Power Gruppe, in Zukunft ihre Technologie auch in
       allen anderen internationalen Märkten der Automobilindustrie zu vermarkten, ohne derzeit jedoch
       konkrete Regionen oder Daten für den Markteintritt nennen zu können.
       Neben dem Komponentenverkauf will die iQ Power Gruppe vor allem das Engineering-
       Dienstleistungsgeschäft im Automobilsektor international, allerdings zunächst mit einem Fokus auf
       Europa, verstärken. Auch die Vermarktung von Lizenzen soll weiter stark ausgebaut werden,
       insbesondere nach dem Start des eigenen „Show Case“ in Dortmund.
       Für die Zukunft erhofft sich die iQ Power Gruppe darüber hinaus eine starke Marktnachfrage nach
       den oben im Abschnitt „Super-Kondensatoren“, Seite 79, beschriebenen Super Caps und ein
       entsprechendes eigenes Umsatzwachstum mit derartigen Produkten. Darüber hinaus beabsichtigt
       die iQ Power Gruppe, ihr Expertenwissen auf den Gebieten Energie-Architekturen und
       Energiemanagementsystemen der weltweiten Automobilindustrie und ihrer Zulieferer im Rahmen
       von Beratungs- und Engineering-Dienstleistungen anzubieten. Auch eine strategische
       Zusammenarbeit mit Entwicklungsdienstleistern, die ihr Leistungsportfolio über die Kooperation mit
       der iQ Power Gruppe als Spezialistin für Energiemanagement erweitern, um ihren Kunden
       entsprechenden Mehrwert anbieten zu können, ist angedacht.

9.10       Wettbewerbsposition

       Marktumfeld
       Die internationale Automobilindustrie steht auch in den kommenden Jahren unter erhöhtem
       Wettbewerbs- und Kostendruck. Das verschärft die allgemeine Situation auch in der
       Zulieferpyramide. Die seit Jahren zu beobachtende Konsolidierung des gesamten
       Zulieferermarktes wird daher weiter anhalten, bei weiterhin deutlich spürbarem Druck auf der
       Kosten- und Preisbildungsseite.
       Diesem Preisdruck sind auch die Hersteller von Starterbatterien ausgesetzt. Obwohl sich der Markt
       in den vergangenen Jahren durch Firmenübernahmen bereits stark konsolidierte und sich heute
       rund 70 % des globalen Marktes für Blei-Säure-Batterien in den Händen von wenigen Herstellern
       befindet, verdient die Branche trotz der damit verbundenen Skaleneffekte kaum Geld. Der Grund
       dafür ist die fehlende Differenzierung der Produkte und deren hersteller- und markenübergreifende
       Austauschbarkeit. Klare Mehrwertstrategien der Hersteller durch Produktinnovationen und
       erkennbaren Kundennutzen fehlen.
       Zusätzlich leidet die Branche unter dem massiven Anstieg der Rohstoffpreise für Blei, das sich im
       Jahr 2005 kurzfristig bis auf USD 1.400 je Tonne verteuerte und derzeit bei USD 1.200 je Tonne
       notiert. Seit 2003 stieg der Preis damit um über das Doppelte (Juli 2003: USD 500 je Tonne). Das
       hohe Bleipreis-Niveau wird auf Dauer bleiben und möglicherweise weiter steigen. Da die Kosten für
       Blei zwischen 65 % und 85 % der Herstellungskosten von Batterien ausmachen, stehen deren
       Hersteller auch von der Rohstoffseite her unter wachsendem Druck. Daher arbeiten viele der
       Wettbewerber an alternativen Batteriesystemen, die eine höhere Energiedichte, geringeres Gewicht
       und eine längere Haltbarkeit aufweisen und zudem mit geringeren Kosten zu produzieren sind.
       Dabei steht die Entwicklung von Batterien auf elektrochemischer Basis wie Nickel-Cadmium (NiCd),
       Nickel-Metall-Hydrid (NiMH) und Lithium im Vordergrund.
       In jüngerer Zeit versuchen die großen Hersteller von Automobilelektronik der Suche der
       Automobilindustrie nach Lösungen für Energiemanagementsysteme durch strategische
       Partnerschaften mit Batterieherstellern zu begegnen, um für den Markt passende Produkte zu
       erarbeiten.
       Als Hersteller von in der Regel austauschbaren Commodity-Produkten sind die Batterie-Hersteller
       am gemeinsamen Entwicklungs-Prozess zwischen Automobil- und Elektronik-Industrie nur
       eingeschränkt beteiligt. Die Autoindustrie erwartet eine enge Kooperation und fundiertes System-
       Know how von Elektronik- und Batterieherstellern zum Thema Energiemanagement für das
       Bordnetz.
       Die iQ Power Gruppe bildet eine Brücke zwischen den Produktionspartnern durch fundiertes
       System-Know how und anerkannte Expertise auf dem neuen Gebiet „Elektrisches
       Energiemanagement“. Vor diesem Hintergrund positioniert sich die Gesellschaft als der
       Kompetenz-Partner und Anbieter von Produkten, Technologien und Services für ganzheitliches
       „Elektrisches Energiemanagement“. Darüber hinaus weisen die Produkte von iQ Power in Bezug
                                                   - 91 -


       auf Gewicht, Lebensdauer und Kosten überzeugende Differenzierungsmerkmale gegenüber den
       Mitbewerbern auf.

       Wettbewerber
       Der iQ Power Gruppe ist derzeit kein Wettbewerber bekannt, der unmittelbar auf dem
       Geschäftsfeld der iQ Power Gruppe tätig ist. Dies liegt vor allem daran, dass sich die Technologie
       der iQ Power Gruppe genau an der Schnittstelle zwischen der Fahrzeugelektronik und der
       Batterietechnik befindet. Derzeit verknüpft nach Kenntnis der Gesellschaft kein anderes
       Unternehmen die Entwicklung von intelligenten Batterien mit der Bordelektronik.
       Dies bedeutet jedoch nicht, dass die iQ Power Gruppe ohne Wettbewerber ist. Sie ist dem
       Wettbewerb sowohl von Seiten der Hersteller konventioneller Batterien als auch von Seiten der
       (Bord-) Elektronikhersteller ausgesetzt, die alle in mehr oder weniger großem Umfang daran
       arbeiten, die Stromversorgung von Fahrzeugen zuverlässiger zu machen. Die Wettbewerber
       reichen dabei von kleinen Start-Up - Unternehmen bis hin zu den großen nationalen und
       internationalen Herstellern mit langjähriger Marktpräsenz.
       Die wichtigsten Wettbewerber aus dem Bereich konventioneller Bleibatterien sind in Europa VB
       Autobatterie und Delco Remy (jeweils Tochterunternehmen der Johnson Controls Group), sowie
       Exide, Hawker Batteries, Fiamm, Yuasa und Autosil. In Nordamerika sind die wichtigsten
       Wettbewerber Exide, Johnson Controls, Delphi, East Penn Battery und Douglas Battery. In Asien
       sind Exide und Yuasa die bedeutendsten Wettbewerber.
       Für den Bereich der Steuer- und Messgeräte kommen als Wettbewerber alle Hersteller von
       Fahrzeugelektronik in Betracht, darunter Bosch, Siemens VDO, Delphi, Visteon, Valeo und Yazaki.

9.11      Investitionen

       Die in den Geschäftsjahren 2003, 2004 und 2005 insgesamt getätigten Nettoinvestitionen der iQ
       Power Gruppe beliefen sich auf insgesamt EUR 1,15 Mio. Die meisten Nettoinvestitionen im Jahr
       2005 beruhen auf dem Erwerb der 40 %-igen Beteiligung an der iQ Power Asia Inc., Korea, sowie
       auf Nettoinvestitionen in Sachanlagen, Software und Produktentwicklung in Deutschland und in der
       Schweiz. In den Jahren 2003 und 2004 umfassten die Nettoinvestitionen der iQ Power Gruppe im
       Wesentlichen Sachanlagen und Produktentwicklung in Deutschland.
       Im Jahr 2006 sind bis zum 30. Juni 2006 Nettoinvestitionen in Höhe von EUR 0.191 Mio.
       aufgelaufen. Nettoinvestitionen wurden im Wesentlichen in Sachanlagen, Software und
       Produktentwicklung in Deutschland und in der Schweiz getätigt.
       Sämtliche Investitionen der iQ Power Gruppe sind durch Eigenkapital finanziert. Die iQ Power
       Gruppe tätigt derzeit keine wesentlichen laufenden Investitionen und es sind zum Zeitpunkt der
       Veröffentlichung dieses Prospekts keine Investitionen von den Verwaltungsorganen der iQ Power
       Gruppe verbindlich beschlossen worden.
       Die Errichtung der im Abschnitt „Standorte, Produktion und Sachanlagen“, Seite 86, beschriebenen
       Produktionsstätte in Dortmund wird in den nächsten Jahren voraussichtlich Investitionen in
       zweistelliger Millionenhöhe erfordern. Die iQ Power Gruppe geht davon aus, dass sie - oder unter
       Umständen eine Tochtergesellschaft - die Kosten für die Errichtung des Standorts übernehmen
       muss. Insbesondere hierzu soll auch der Emissionserlös aus dem Angebot verwendet werden.
                                                   - 92 -




        Beträge in EUR 1.000

        Nettogeldfluss aus Investitionstätigkeit (siehe     2005        2004        2003       1. Hj. 2006
        konsolidierte Geldflussrechnung im Finanzteil)                                         (ungeprüft)


        Zinsen                                                   11            3           4             8
        Veräußerungen in Sachanlagen                              0         28           0               0
        Investitionen in Sachanlagen                           -210         -5         -24             -63
        Investitionen in Software                                  -7          -4          0           -35
        Investitionen in Produktentwicklung                    -121       -177        -338             -93
        Erwerb von Beteiligungen                               -729            0           0             0
        Teil-Eliminierung mit assoziiertem Unternehmen          419            0           0             0
        (siehe auch 8.6)
        TOTAL                                                  -637       -155        -358           -183

9.12      Versicherungen

       Nach Ansicht der Gesellschaft ist der Geschäftsbetrieb der iQ Power Gruppe derzeit ausreichend
       versichert. Mit dem Start der Serienproduktion beabsichtigt die iQ Power Gruppe den Abschluss
       einer Produkthaftpflichtversicherung mit ausreichender Deckung, da nicht ausgeschlossen werden
       kann, dass die iQ Power Gruppe danach Produkthaftungsansprüchen ausgesetzt sein könnte.

9.13      Zuwendungen und Investitionszulagen

       Bislang hat die iQ Power Gruppe Fördergelder der Europäischen Union im Rahmen der im
       Abschnitt „Kooperationen im Entwicklungsbereich“, Seite 80, beschriebenen Entwicklungsprojekte
       PEIT und SPARC erhalten. Im ersten Halbjahr 2006 beliefen sich diese Fördergelder auf
       EUR 64.000 (2005: EUR 134.000, 2004: EUR 71.000, 2003: EUR 13.000).

9.14      Gerichtsverfahren

       Die iQ Power Gruppe ist nicht an Gerichts-, Schieds- oder Verwaltungsverfahren beteiligt, die in
       den letzten zwölf Monaten bestanden oder abgeschlossen wurden oder nach Kenntnis der
       Gesellschaft drohen, die auf die ordentliche Geschäftstätigkeit der iQ Power Gruppe einen
       wesentlichen Einfluss hatten oder haben könnten.
                                                        - 93 -




10.      ALLGEMEINE INFORMATIONEN ÜBER DIE IQ POWER

  10.1       Firma, Sitz, Ort

         Die iQ Power AG hat ihren Sitz in Zug in der Schweiz. Die Geschäftsanschrift der Gesellschaft
         lautet Baarerstrasse 137, CH-6300 Zug, Schweiz, Telefon +41-(0) 41 76 66 900. Im
         Handelsverkehr nutzt die Gesellschaft die Bezeichnung „iQ Power“ als kommerziellen Namen. Der
         Hauptort der Geschäftstätigkeit ist Zug.

  10.2       Gründung, Dauer

         Die iQ Power wurde am 20. Dezember 1994 unter dem Namen „3099458 Canada Inc.“ in der
         Rechtsform einer Kapitalgesellschaft kanadischen Rechts in Toronto, Kanada, gegründet. Die
         Gesellschaft wechselte zum 9. Mai 1997 ihren Namen in „iQ Power Technology Inc.“ Gemäß
         Beschlüssen vom 30. Juli 2004 und vom 5. November 2004 hat die iQ Power Technology Inc. mit
         Wirkung zum 10. November 2004 ihren Sitz gemäß Art 161 ff. des schweizerischen
         Bundesgesetzes über das internationale Privatrecht (IPRG) von Vancouver in Kanada in
         Übereinstimmung mit dem schweizerischen Recht nach Zug in der Schweiz verlegt. Mit der
         Verlegung des Sitzes in die Schweiz wechselte die Gesellschaft ihren Namen in „iQ Power AG“ und
         wurde in eine Aktiengesellschaft nach schweizerischem Recht umgewandelt.
         Die Dauer der Gesellschaft ist unbefristet.

  10.3       Rechtsordnung, Rechtsform

         Als Aktiengesellschaft nach schweizerischem Recht unterliegt die Gesellschaft dem Recht der
         Schweiz.

  10.4       Geschäftsjahr

         Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

  10.5       Gegenstand des Unternehmens

         Gemäß Artikel 2 der Gesellschaftsstatuten bezweckt die iQ Power den direkten oder indirekten
         Erwerb, den Verkauf und die Verwaltung von Beteiligungen an Unternehmen aller Art im In- und
         Ausland sowie die Durchführung von Finanzgeschäften.
         Die Gesellschaft ist berechtigt, alle mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt
         zusammenhängenden oder diesen fördernden Geschäfte zu tätigen und Zweigniederlassungen
         oder Tochtergesellschaften im In- und Ausland zu errichten.
         Die iQ Power kann Grundstücke und Immaterialgüterrechte erwerben, verwalten und veräußern.

  10.6       Zeichnungsberechtigung

         Die folgenden Zeichnungsberechtigungen sind für die Gesellschaft im Handelsregister eingetragen:
         o    Peter E. Braun, Präsident des Verwaltungsrats, zeichnet mit Einzelunterschrift;
         o    Dr. Raymond Wicki, Mitglied des Verwaltungsrats, zeichnet mit Kollektivunterschrift zu zweien;
         o    Hans Ambos, Mitglied des Verwaltungsrats, zeichnet mit Kollektivunterschrift zu zweien;
         o    Walter Kälin, zeichnet mit Kollektivunterschrift zu zweien.
                                                       - 94 -


    10.7      Sachübernahme

           Die iQ Power hat im Jahr 2005 in Artikel 23 ihrer Statuten die Zeichnung von Aktien im Umfang
           einer Beteiligung von 40 % an der „iQ Power Asia Inc.“ in Seoul, Südkorea, zu einem
           Ausgabebetrag von höchstens USD 880.000 als beabsichtigte Sachübernahme offen gelegt.

    10.8      Registrierung

           Die iQ Power ist unter der Registernummer CH-170.3.027.783-9 im Handelsregister des Kantons
           Zug in der Schweiz eingetragen.

    10.9      Mitteilungen und Bekanntmachungen

           Einberufungen und Mitteilungen an die Aktionäre erfolgen schriftlich an deren im Aktienbuch
           verzeichneten Adressen.
           Bekanntmachungen an die Gläubiger der Gesellschaft erfolgen in den vom Gesetz
           vorgeschriebenen Fällen durch Veröffentlichung im „Schweizerischen Handelsamtsblatt“, Schweiz,
           dem Publikationsorgan der Gesellschaft. Die Einberufung der Generalversammlung und bestimmte,
           die Aktien der Gesellschaft betreffende Mitteilungen sind darüber hinaus im Anschluss an die
           Zulassung zum Geregelten Markt gemäß der Börsenzulassungsverordnung in mindestens einem
           überregionalen Pflichtblatt der Frankfurter Wertpapierbörse zu veröffentlichen. Bekanntmachungen
           im Zusammenhang mit der Billigung dieses Prospekts oder von Nachträgen zu diesem Prospekt
           erfolgen in Übereinstimmung mit den Regelungen des Wertpapierprospektgesetzes (WpPG)
           entsprechend der für diesen Prospekt vorgesehenen Form der Veröffentlichung, d. h. durch
           Veröffentlichung auf der Internetseite der iQ Power (www.iqpower.com) und Bereithaltung einer
           Papierversion bei der iQ Power, Baarerstrasse 137, CH-6300 Zug, Schweiz, sowie bei der
           CALYON, Messeturm, Friedrich-Ebert-Anlage 49, D-60308 Frankfurt am Main, Deutschland.
           Darüber hinaus erfolgt eine Hinweisbekanntmachung über die Veröffentlichung in der „Börsen-
           Zeitung“, Deutschland und dem „Schweizerischen Handelsamtsblatt“, Schweiz.

    10.10     Organisationsstruktur und Beteiligungen

           Nachfolgend wird die derzeitige Konzernstruktur der iQ Power Gruppe dargestellt:




           Die Gesellschaft ist eine Holding-Gesellschaft und hält je eine 100 %-Beteiligung an (1) der iQ
                                                1
           Power Licensing AG in Zug, Schweiz , und (2) der iQ Power Deutschland GmbH in Unterhaching,
           Deutschland. Weiter hält die Gesellschaft seit dem 3. August 2005 eine 40 %-Beteiligung an der iQ
           Power Asia Inc. in Seoul, Südkorea.
           Weitere Beteiligungen hält die Gesellschaft nicht. Eine Beteiligung an der Gesellschaft BarbiQ
           Power Limited auf Barbados hat die Gesellschaft im Juni 2004 veräußert, ohne dass diese



1
    Der Verwaltungsrat der iQ Power Licensing AG, Herr Raymond Wicki, hält eine Aktie an der iQ Power Licensing
     AG treuhänderisch für die iQ Power.
                                           - 95 -


Gesellschaft, die als Patent-Holding vorgesehen war, jemals ihren Geschäftsbetrieb aufgenommen
hatte oder Vermögensgegenstände in Form von Patenten der iQ Power Gruppe erworben hätte.

10.10.1   Konsolidierung
Zum Kreis der voll konsolidierten Unternehmen gehören die iQ Power Licensing AG und die iQ
Power Deutschland GmbH. Konzerninterne Beteiligungen, Forderungen und Verbindlichkeiten,
Aufwendungen und Erträge sowie unrealisierte Gewinne aus konzerninternen Transaktionen
werden bei der Erstellung der konsolidierten Jahresrechnung eliminiert.
Die iQ Power Asia Inc., auf deren Geschäfts- und Finanzpolitik die iQ Power zwar keinen
beherrschenden, aber einen maßgeblichen Einfluss ausüben kann („assoziiertes Unternehmen“),
wird nach der Equity-Methode in den Konzernabschluss einbezogen. Bei der Equity-Methode
werden die Anteile am assoziierten Unternehmen zunächst mit den Anschaffungskosten angesetzt.
In der Folge erhöht oder verringert sich der Buchwert der Anteile entsprechend dem Anteil des
Anteilseigners am Periodenergebnis des Beteiligungsunternehmens. Der Anteil des Anteilseigners
am Erfolg des Beteiligungsunternehmens wird in dessen Periodenergebnis ausgewiesen. Vom
Beteiligungsunternehmen empfangene Ausschüttungen vermindern den Buchwert der Anteile.
Änderungen des Buchwerts können auch auf Grund von Änderungen der Beteiligungsquote des
Anteilseigners notwendig sein, welche sich aufgrund erfolgsneutraler Änderungen des
Eigenkapitals des Beteiligungsunternehmens ergeben. Solche Änderungen entstehen unter
Anderem infolge einer Neubewertung von Sachanlagevermögen und aus der Umrechnung von
Fremdwährungsabschlüssen. Der Anteil des Anteilseigners an diesen Änderungen wird unmittelbar
im Eigenkapital des Anteilseigners erfasst.

10.10.2   Die iQ Power AG
Die iQ Power AG ist eine operative Holding-Gesellschaft, d.h. sie übernimmt
Managementfunktionen, um Synergievorteile realisieren zu können. Die Holding-Gesellschaft
übernimmt      zentrale       Managementfunktionen         wie        Unternehmensstrategie,
Unternehmenskommunikation, Investor Relations, Ressourcenallokation, Beteiligungsmanagement,
Management Development, Legal Services, Controlling und Reporting sowie die Festlegung von
Forschungsschwerpunkten. Die Holding hat daneben keine eigene operative Geschäftstätigkeit.

10.10.3   Die iQ Power Licensing AG
Zweck der iQ Power Licensing AG mit Sitz in Zug, Schweiz, ist der Erwerb, die Verwaltung,
Übertragung, Verwertung und insbesondere die Lizenzierung von Immaterialgüterrechten,
vorwiegend im Bereich von Systemlösungen, die in mobilen Anwendungen die Speicherung und
das Management von Energie in der Automobilindustrie und anderen Industrien ermöglichen. Des
weiteren kann die iQ Power Licensing AG innerhalb der iQ Power Gruppe Finanzierungen und
Dienstleistungen tätigen, Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen errichten, sich an
anderen Unternehmen beteiligen sowie Grundstücke erwerben, veräußern und verwalten.
Außerdem kann die iQ Power Licensing AG alle mit ihrem Zweck direkt oder indirekt
zusammenhängenden kommerziellen und finanziellen Transaktionen durchführen.
Die iQ Power Licensing AG hat durch Vertrag vom 21. Dezember 2004 alle zu diesem Zeitpunkt
von der iQ Power Deutschland GmbH gehaltenen Patente, Patentanmeldungen, Marken und
Domains erworben. Zur Finanzierung dieses Erwerbs hat die iQ Power der iQ Power Licensing AG
am 23. Dezember 2004 ein Darlehen über CHF 3.100.003 (ca. EUR 1,98 Mio.) gewährt, das mit
2,5 % pro Jahr verzinst ist und jederzeit zurückgezahlt werden kann. Die iQ Power hat sich das
Recht vorbehalten, das Darlehen mit einer Frist von drei Monaten zu kündigen. Da die iQ Power
Licensing AG überschuldet ist, hat die iQ Power am 3. August 2006 mit der iQ Power Licensing AG
eine Rangrücktrittsvereinbarung in Höhe von CHF 2.500.000 abgeschlossen. Die Vereinbarung
sieht vor, dass alle gegenwärtigen und künftigen Gläubiger vorrangig bedient werden und die
Darlehensforderung für den Zeitraum der Vereinbarung gestundet wird. Die Vereinbarung kann nur
aufgehoben werden, wenn eine geprüfte Bilanz vorliegt, nach der unter Berücksichtigung aller im
Range zurückgestellten Darlehensforderungen alle Verbindlichkeiten der iQ Power Licensing AG
durch Aktiven gedeckt und die gesetzlichen Voraussetzungen für einen Revisionsstellenbericht
ohne Hinweis auf Art. 725 Abs. 2 OR gegeben sind, die iQ Power auf die Darlehensforderung
verzichtet, wenn das Darlehen in Eigenkapital umgewandelt wurde oder wenn ein anderer
Gläubiger der iQ Power Licensing AG einen gleichwertigen Rangrücktritt erklärt.
                                            - 96 -



10.10.4    Die iQ Power Deutschland GmbH
Die iQ Power Deutschland GmbH mit Sitz in Unterhaching wurde 1991 gegründet. Bis Oktober
2004 firmierte sie unter dem Namen iQ Battery Research & Development GmbH mit Sitz in
Chemnitz. Ihr Stammkapital beträgt EUR 51.150. Im August 1998 erwarb die iQ Power sämtliche
Geschäftsanteile an der iQ Power Deutschland GmbH durch einen Geschäftsanteils-Tauschvertrag
mit den damaligen Gesellschaftern der iQ Power Deutschland GmbH.
Der satzungsmäßige Zweck der iQ Power Deutschland GmbH ist die Forschung, Entwicklung,
Produktion und der Vertrieb von Systemen und Komponenten (zum Beispiel Akkumulatoren,
Batterien, Super Caps, Brennstoffzellen) zur Energieversorgung, Energieerzeugung und
Energiespeicherung; von elektronischen Geräten und Systemen zum Energiemanagement; von
Diagnosegeräten und Messgeräten und von Software und mathematischen Modellen im
mechatronischen Umfeld. Des Weiteren kann die iQ Power Deutschland GmbH alle Geschäfte
betreiben, die dem Gesellschaftszweck dienen, sich an anderen Unternehmen beteiligen sowie
Filialen im In- und Ausland errichten.
Die iQ Power hat der iQ Power Deutschland GmbH zum 31. Dezember 2003 ein Darlehen über
EUR 4.000.000 gewährt. Am 30. November 2004 haben sich die beiden Gesellschaften über eine
Rangrücktrittsvereinbarung geeinigt, die vorsieht, dass alle gegenwärtigen und künftigen Gläubiger
vorrangig bedient werden und die Darlehensforderung mit Eröffnung eines Insolvenzverfahrens
erlischt. Darüber hinaus kann das Darlehen nicht zurück gefordert werden, wenn dies zu einer
Überschuldung der iQ Power Deutschland GmbH führt. Diese Rangrücktrittsvereinbarung wurde
zum 31. März 2006 auf den Gesamtbetrag der ausstehenden Forderungen in Höhe von
EUR 4.703.829 erhöht.

10.10.5    Die iQ Power Asia Inc.
Die am 21. Dezember 2004 gegründete iQ Power Asia Inc., mit Sitz in Seoul in Südkorea betreibt
laut ihrer Satzung die Fertigung und den Vertrieb von elektrischen Batterien, Ersatzteilen und
anderen elektronischen Produkten für die Automobilindustrie. Die iQ Power Asia Inc. wurde nach
südkoreanischem Recht im Hinblick auf ein Joint Venture mit einem südkoreanischen
Industriekonsortium gegründet. Gemäß dem Joint Venture-Vertrag haben das Industriekonsortium
USD 1.320.000 in bar und die iQ Power USD 880.000 ebenfalls in bar als Gesellschaftskapital
eingebracht und halten damit 60 % bzw. 40 % der Anteile an der iQ Power Asia Inc. Um den Wert
der immateriellen Güter der iQ Power in der Vereinbarung widerzuspiegeln, soll die erste
Gewinnausschüttung in Höhe von USD 2.000.000 der iQ Power zugute kommen. Danach werden
zukünftige Gewinnausschüttungen nach der Kapitalbeteiligung der Parteien des Joint Ventures
aufgeteilt. Entscheidungen der Gesellschafter der iQ Power Asia Inc. werden grundsätzlich nach
dem Mehrheitsprinzip getroffen, allerdings sieht der Joint Venture Vertrag vor, dass eine Reihe
wichtiger Rechtsgeschäfte der Zustimmung der iQ Power bedarf. Dies schließt insbesondere die
folgenden Rechtsgeschäfte ein:
o    Der Verkauf von Anteilen oder wesentlichen Vermögensgegenständen der iQ Power Asia Inc.
     oder deren Tochtergesellschaften,
o    Die Errichtung von Tochtergesellschaften oder Niederlassungen,
o    Die Erschließung neuer oder die Aufgabe bestehender Geschäftsfelder,
o    Der Erwerb von Grundbesitz,
o    Die Begründung bestimmter Dauerschuldverhältnisse mit einer jährlichen Vergütung von mehr
     als USD 50.000,
o    Bestimmte Investitionen, die USD 100.000 überschreiten,
o    Der Abschluss und die Kündigung von Lizenz- und Kooperationsverträgen, sowie
o    Die Erteilung von Zeichnungsberechtigungen.
Die iQ Power Asia Inc. hat mindestens drei Vorstände (directors), von denen gemäß Joint Venture
Vertrag mindestens zwei von dem südkoreanischen Konsortium und mindestens einer von der iQ
Power ernannt werden sollen. Die Vorstände wählen einen Vorsitzenden, der die iQ Power Asia
Inc. nach außen vertritt und die Tagesgeschäfte führt.
Seit der Beteiligung der iQ Power an der iQ Power Asia Inc. hat die iQ Power Asia Inc. in Südkorea
den Status eines Foreign Invested Entreprise. Mit diesem Status sind zahlreiche Vorteile durch die
                                                 - 97 -


    koreanische Regierung verbunden. Unter anderem erlaubt er der iQ Power Asia Inc. aus künftigen
    Erträgen Dividenden an die iQ Power zu zahlen.

    Die Beteiligung an der iQ Power Asia Inc. ist eine Minderheitsbeteiligung und wird nach der Equity-
    Methode konsolidiert. Der Kaufpreis der Beteiligung betrug EUR 729.000 (USD 880.000). Die
    Beteiligung wurde unabhängig von der Werthaltigkeit um 40 % der Lizenzeinnahmen gemäß IAS 28
    reduziert (EUR 419.000). Zusätzlich wird der 40 %-ige Verlustanteil 2005 der iQ Power Inc. in Höhe
    von EUR 222.000 in Abzug gebracht. Der Verlustanteil berechnet sich auf Basis des im Jahr 2005
    von der iQ Power Asia Inc. erwirtschafteten Verlusts in Höhe von EUR 771.000. Der Beteiligung
    entsprechend werden 40 % oder EUR 309.000 davon verbucht, wobei der Betrag um 40 % oder
    EUR 87.000 der Amortisation auf die aktivierten Lizenzgebühren des assoziierten Unternehmens
    verringert wurde.

    Die Beteiligung ist mit 88.000 Euro im Jahresabschluss 2005 der iQ Power Gruppe aufgeführt. Es
    wurden keine Dividenden ausgeschüttet.

    Im Rahmen des „Equity Accounting“ und in Anbetracht der erwarteten Anlaufverluste der
    Beteiligung musste der Buchwert der 40 %-Beteiligung an der iQ Power Asia Inc. von EUR 88.000
    per 30. Juni 2006 auf null wertberichtigt werden. Sobald die iQ Power Asia Inc. Produkte aus dem
    Produktionswerk verkauft und Gewinne erzielt, kann die Beteiligung an der iQ Power Asia Inc.
    anteilsmäßig wieder aufgewertet werden.

    Es bestehen zurzeit Forderungen aus Lizenzgebühren der iQ Power gegenüber der iQ Power Asia
    Inc. von USD 50.000 (EUR 43.000).

10.11   Abschlussprüfer

    Bis zum Abschluss des Geschäftsjahres 2004 prüfte die Deloitte & Touche GmbH, Rosenheimer
    Platz 4, 81669 München, Deutschland, den Abschluss der iQ Power sowie den konsolidierten
    Abschluss der iQ Power Gruppe. Die Deloitte & Touche GmbH ist Mitglied der deutschen
    Wirtschaftsprüferkammer Deutschland mit Sitz in Berlin. Mit der Sitzverlegung der Gesellschaft in
    die Schweiz übernahm die Deloitte AG, Klausstrasse 4, in CH 8034 Zürich, Schweiz, die Funktion
    als Abschlussprüfer der Gesellschaft (Revisionsstelle) und als Konzernprüfer der iQ Power Gruppe.
    Die Deloitte AG ist Mitglied der Schweizerischen Treuhandkammer in Zürich.

10.12   Aktionäre

    Nach Kenntnis der Gesellschaft gibt es keine Aktionäre, die 5 % oder mehr der Aktien der
    Gesellschaft halten.
    Da bei dieser Kapitalerhöhung das Bezugsrecht der Aktionäre, mit Ausnahme der in den
    Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Japan und Australien ansässigen Aktionäre, indirekt
    gewährt wird, würde sich die Aktionärsstruktur, sofern alle berechtigten Aktionäre ihre
    Bezugsrechte vollständig ausüben, nach Durchführung des Angebots nicht wesentlich ändern.
                                                     - 98 -



11.      AKTIENKAPITAL

  11.1        Kapitalstruktur

         Gemäß dem Eintrag im Handelsregister vom 8. Mai 2006 beträgt das im Handelsregister
         eingetragene Aktienkapital der Gesellschaft derzeit CHF 1.398.158,25 und ist eingeteilt in
         46.605.275 voll eingezahlte (liberierte) auf den Namen lautende Aktien mit einem Nennbetrag von
         CHF 0,03 je Aktie. Das Aktienkapital ist vollständig eingezahlt. Darüber hinaus besitzt die
         Gesellschaft genehmigtes und bedingtes Aktienkapital wie folgt:

         11.1.1     Genehmigtes Kapital (Art. 3a der Gesellschaftsstatuten)
         Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, jederzeit bis zum 4. Mai 2008 das Aktienkapital im
         Maximalbetrag von CHF 699.079,11 durch Ausgabe von höchstens 23.302.637 vollständig
         einzubezahlende Namenaktien mit einem Nennwert von CHF 0,03 je Aktie zu erhöhen.
         Erhöhungen auf dem Wege der Festübernahme sowie Erhöhungen in Teilbeträgen sind gestattet.
         Der jeweilige Ausgabebetrag, der Zeitpunkt der Dividendenberechtigung und die Art der Einlagen
         werden vom Verwaltungsrat bestimmt.
         Der Verwaltungsrat ist berechtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen und Dritten
         zuzuweisen, wenn solche neuen Aktien (1) für die Übernahme von Unternehmen durch
         Aktientausch, (2) zur Finanzierung des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
         Beteiligungen oder von neuen Investitionsvorhaben der Gesellschaft, (3) für die Beteiligung von
         Mitarbeitern oder (4) für die Ausgabe von Aktien im Rahmen einer internationalen Platzierung
         verwendet werden sollen. Aktien, für welche Bezugsrechte eingeräumt, aber nicht ausgeübt
         werden, sind zu Marktbedingungen zu veräußern.

         11.1.2     Bedingtes Kapital (Art. 3b der Gesellschaftsstatuten)
         Das Aktienkapital der Gesellschaft wird im Maximalbetrag von CHF 560.906,61 erhöht durch
         Ausgabe von höchstens 18.696.887 vollständig einzubezahlenden Namenaktien mit einem
         Nennwert von CHF 0,03 je Aktie, davon
         a)   bis zu einem Betrag von CHF 105.866,25 durch Ausübung von bereits eingeräumten
              Optionsrechten und
         b)   bis zu einem Betrag von CHF 455.040,36 durch Ausübung von Optionsrechten, die den
              Mitarbeitern und Mitgliedern des Verwaltungsrats der Gesellschaft oder von
              Konzerngesellschaften gewährt werden.
         Das Bezugsrecht der Aktionäre ist beim bedingten Kapital ausgeschlossen.
         Eine Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital kann laufend erfolgen, wenn allfällige Optionen aus
         den Programmen zur Beteiligung der Mitarbeiter von 1998, 2005 und 2006, die im Abschnitt
         “Mitarbeiterbeteiligung“, Seite 99, beschrieben sind, ausgeübt werden.

         11.1.3     Veränderungen des bedingten Kapitals seit der letzten Anpassung des
                    Handelsregisters
         Gemäß dem derzeit gültigen Eintrag im Handelsregister vom 8. Mai 2006 beträgt das voll
         eingezahlte Aktienkapital der Gesellschaft CHF 1.398.158,25, aufgeteilt in 46.605.275
         dividendenberechtigte Namenaktien à nominal CHF 0,03 je Aktie. Allerdings müssen gemäß Art.
         653e ff. OR (Schweizerisches Obligationenrecht) Veränderungen im bedingten Kapital nur einmal
         pro Geschäftsjahr dem Handelsregister gemeldet werden. Dementsprechend reflektiert der Eintrag
         im Handelsregister nicht immer die aktuelle Höhe des Aktienkapitals. Für die iQ Power haben sich
         seit der letztmaligen Anpassung des Eintrags des bedingten Kapitals im Handelsregister per 31.
         Dezember 2005 folgende Veränderungen ergeben:
         Im Jahr 2006 sind bis zum 28. August 2006 noch 456.550 Optionen, welche vor dem 10. November
         2004 ausgegeben wurden, und 59.000 Optionen, welche am oder nach dem 10. November 2004
         ausgegeben wurden, ausgeübt worden. Entsprechend besitzt die Gesellschaft aktuell ein
         Aktienkapital von CHF 1.413.624,75 aufgeteilt in 47.120.825 voll eingezahlte Namenaktien à
         nominal CHF 0,03 je Aktie, wovon ein Aktienkapital über CHF 15.466,50, aufgeteilt in 515.550 voll
         eingezahlte Namenaktien à nominal CHF 0,03 je Aktie noch nicht im Handelsregister eingetragen
                                                    - 99 -


       ist. Dementsprechend beläuft sich das aktuelle bedingte Kapital auf maximal CHF 545.440,11,
       welches durch Ausgabe von höchstens 18.181.337 vollständig einzuzahlenden Namenaktien mit
       einem Nennwert von je CHF 0,03 je Aktie erhöht werden kann.

11.2       Kapitalerhöhung in Bezug auf die neuen Aktien

       Die gemäß diesem Prospekt angebotenen Neuen Aktien werden unter teilweiser Ausnutzung des
       genehmigten Kapitals gemäß Art. 3a der Gesellschaftsstatuten ausgegeben. Dieses genehmigte
       Kapital ist am 4. Mai 2006 von der Generalversammlung der Gesellschaft beschlossen und am 8.
       Mai 2006 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden (siehe dazu den Abschnitt
       „Genehmigtes Kapital (Art. 3a der Gesellschaftsstatuten)“, Seite 98). Der Verwaltungsrat hat am 28.
       September 2006 von vorstehender Ermächtigung Gebrauch gemacht, um im Zusammenhang mit
       dem Angebot bis zu 23.302.637 neue, auf den Namen lautende Aktien mit einem Nennbetrag von
       jeweils CHF 0,03 auszugeben. Nach Feststellung der Kapitalerhöhung durch den Verwaltungsrat
       der Gesellschaft voraussichtlich am 16. Oktober 2006 und Eintragung der Kapitalerhöhung in das
       Handelsregister, voraussichtlich am 17. Oktober 2006, wird das Aktienkapital der Gesellschaft bis
       zu CHF 2.112.703,86 betragen, eingeteilt in bis zu 70.423.462 Aktien (inklusive 515.550 noch nicht
       im Handelsregister eingetragene Aktien) . Das genehmigte Kapital der Gesellschaft entsprechend
       der vorstehenden Ermächtigung kann durch die beabsichtigte Kapitalerhöhung vollständig
       ausgeschöpft werden, je nachdem wie viele Neue Aktien ausgegeben werden.

11.3       Optionsrechte

       Zum Zeitpunkt der Sitzverlegung der Gesellschaft am 10. November 2004 waren noch im Jahr
       2001 ausgegebene Warrants und Mitarbeiteroptionen eines Stock Option Plans aus dem Jahr 1998
       im Umlauf. Per 10. November 2004 waren unter diesen Optionsprogrammen 8.652.352 Optionen
       ausstehend, die je zum Bezug einer Aktie berechtigten. Bis zum 28. August 2006 waren von diesen
       Optionen 5.627.675 Optionen ausgeübt worden und 2.105.000 Optionen verfallen, womit per 28.
       August 2006 noch 919.677 dieser Optionen ausstehend waren.
       Zudem wurden im Rahmen des Programms 2005 bis zum 28. August 2006 104.000 Optionen mit
       einem Nennwert von CHF 0,03 ausgeübt. Weitere 20.000 Optionen sind verfallen und stehen für
       eine weitere Zuteilung wieder zur Verfügung. Von den im Rahmen dieses Programms
       zugewiesenen 2.490.000 Optionen waren somit per 28. August 2006 2.366.000 Optionen
       ausstehend, welche je zum Bezug einer Aktie berechtigen.

11.4       Mitarbeiterbeteiligung

       Die iQ Power hat fünf Programme zur Beteiligung von Mitarbeitern.

       11.4.1     Programm 1998
       Die iQ Power hat ein Programm zur Beteiligung von Mitarbeitern der iQ Power Gruppe ohne
       Berücksichtigung der Mitarbeiter der iQ Power Asia Inc. Das entsprechende Reglement wurde vom
       Verwaltungsrat im Dezember 1998 beschlossen und jeweils 1999, 2000, 2001 und 2002 revidiert,
       um weitere Aktien ausgeben zu können. Das Programm 1998 bleibt in Kraft, bis alle Aktien unter
       dem Plan ausgegeben sind und jegliche Verkaufsrestriktionen weggefallen sind. Das Programm
       1998 wird vom Verwaltungsrat verwaltet. Optionen können an Mitarbeiter jeglicher Art ausgegeben
       werden.
       Mit der Sitzverlegung in die Schweiz per 10. November 2004 wurden die Aktien, die für das
       Programm vorgesehen, aber für die noch keine Optionen ausgegeben worden waren, aufgehoben.
       Entsprechend können unter dem Programm 1998 keine neuen Optionen mehr ausgegeben
       werden. Per 28. August 2006 gab es insgesamt 919.677 ausstehende Optionen unter dem
       Programm 1998, die ausgegeben, aber noch nicht ausgeübt waren.
       Jede Option berechtigt zum Erwerb einer Aktie mit einem Nennwert von CHF 0,03.
       Der Ausübungspreis jeder Option und damit der Kaufpreis für eine Aktie beträgt:
       o    für die Optionen, die am 17. Dezember 2003                 ausgegeben    wurden,    USD 0,44
            (beziehungsweise EUR 0,33 ab dem 1. April 2005), und
                                            - 100 -


o    für die übrigen Optionen USD 0,40 (beziehungsweise EUR 0,30 ab dem 1. April 2005).
Die Optionen sind grundsätzlich nicht übertragbar. Das Programm 1998 sieht vor, dass die Rechte
der Optionsinhaber in gewissen Fällen einen besonderen Schutz erfahren. Durch die Ausgabe von
Neuen Aktien wird ein solcher Fall eintreten, weshalb der Verwaltungsrat der iQ Power nach
Ausgabe der Neuen Aktien gemäß den im Programm 1998 statuierten Bestimmungen den
Ausübungspreis der ausstehenden Optionen anpassen wird, um dem Recht der Optionsinhaber vor
Schutz vor Verwässerung Rechnung zu tragen.
Zur Bereitstellung der bei Ausübung der Optionen notwendigen Aktien dient das bedingte Kapital
gemäß Artikel 3b Abs. 1 lit. a der Gesellschaftsstatuten.

11.4.2     Incentive Share Plan
Im Rahmen eines Long-Term Incentive Plan hat die iQ Power am 17. Dezember 2003 den
Mitgliedern des damaligen Board of Directors sowie dem damaligen Secretary der Gesellschaft
(damals iQ Power Technology Inc.) 1.350.000 Incentive Aktien ausgegeben. Die Incentive Aktien
werden vom Transfer Agent der iQ Power treuhänderisch gehalten. Solange die Aktien
treuhänderisch gehalten werden, haben die Berechtigten gemäß dem Incentive Share Plan weder
Anspruch auf Auszahlung allfälliger Dividenden noch dürfen sie die mit den Aktien verbundenen
Stimmrechte oder Bezugsrechte ausüben. Die Aktien dürfen gemäß dem Incentive Share Plan nur
dann den Berechtigten ausgehändigt werden, wenn die iQ Power seit ihrer Gründung bis zum
31. Dezember 2006 einen akkumulierten Netto-Umsatz von USD 2.500.000 nach US-GAAP oder
mehr erwirtschaftet hat. Andernfalls verfallen die Aktien zugunsten der iQ Power. Bislang hat die
Gesellschaft diese Umsatzschwelle nicht erreicht.
Seit der Sitzverlegung in die Schweiz per 10. November 2004 können unter dem Incentive Share
Plan keine weiteren Aktien mehr ausgegeben werden.

11.4.3     Programm 2005
Die iQ Power hat ein Programm zur Beteiligung von Mitarbeitern aller Stufen der iQ Power Gruppe
ohne Berücksichtigung der Mitarbeiter der iQ Power Asia Inc. sowie des von der iQ Power
bestimmten Direktors der iQ Power Asia Inc. Das entsprechende Reglement wurde vom
Verwaltungsrat der Gesellschaft beschlossen und trat am 1. September 2005 in Kraft. Die gestützt
auf dieses Programm vorzunehmende Zuteilung von Optionen ist bereits erfolgt.
Die Laufzeit der Optionen beträgt höchstens neun Jahre ab dem Datum der Einräumung der Option
durch den Verwaltungsrat der Gesellschaft, wobei bestehende oder angeordnete Handelsverbote
die Laufzeit der Optionen nicht verlängern. In jedem Fall endet die Laufzeit der Optionen am 29.
April 2015. Nicht ausgeübte Optionen verfallen mit Ablauf der Laufzeit entschädigungslos.
Die Option kann vom jeweiligen Teilnehmer sofort und während der gesamten Laufzeit der Option
ausgeübt werden, wenn er im Zeitpunkt der Einräumung der Option bereits mindestens drei Jahre
lang für die iQ Power Gruppe tätig gewesen ist (Vesting Period). Bei einer ordentlichen Kündigung
des Arbeitsverhältnisses durch die iQ Power Gruppe bzw. einer Abwahl als Verwaltungsrat können
die Optionen, deren Vesting Period noch nicht abgelaufen ist, innerhalb von 90 Tagen nach
Beendigung des Arbeitsverhältnisses bzw. des Verwaltungsratsmandats auf einer pro-rata-Basis
ausgeübt werden. Teilnehmer, welche das Erfordernis der dreijährigen Tätigkeitsdauer nicht
erfüllen, sind erst berechtigt, die ihnen zugeteilten Optionen auszuüben, wenn sie eine dreijährige
Tätigkeit für die iQ Power Gruppe nachweisen können. Für den Fall, dass ein Rechtsträger direkt,
indirekt oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten mehr als 20 % des Aktienkapitals der iQ Power
auf sich vereinigt und damit über eine maßgebliche Beteiligung an der iQ Power verfügt, können
auch diejenigen Optionen, deren Vesting Period für den betreffenden Teilnehmer noch nicht
abgelaufen ist, sofort ausgeübt werden.
Nur der betreffende Teilnehmer wird von der iQ Power als Berechtigter aus den Optionen
anerkannt. Die Optionen sind während der gesamten Laufzeit nicht abtretbar und auch sonst in
keiner Weise übertragbar, es sei denn, die Übertragung der Optionen erfolgt im Wege der Erbfolge.
Im Rahmen des Programms konnten insgesamt maximal 2.500.000 Optionen eingeräumt werden,
wobei nur 2.490.000 zugeteilt wurden. Weitere Optionen werden den Teilnehmern im Rahmen des
Programms nicht gewährt.
Jede Option berechtigt zum Erwerb einer Aktie mit einem Nennwert von CHF 0,03.
                                              - 101 -


Der Ausübungspreis jeder Option und damit der Kaufpreis für eine Aktie beträgt während der
gesamten Laufzeit der Option EUR 0,45.
Zur Bereitstellung der bei Ausübung der Optionen notwendigen Aktien dient das bedingte Kapital
gemäß Art. 3b Abs. 1 lit. b der Statuten der Gesellschaft.

11.4.4     Programme 2006
Die iQ Power hat im Jahr 2006 das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm A 2006 sowie das
Management Stock Option Programm B 2006 beschlossen und am 1. März 2006 in Kraft gesetzt.
Bislang wurden keine Optionen im Rahmen der beiden Programme ausgegeben.

Programm A 2006
Das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm A 2006 wurde für ausgewählte Mitarbeiter und
Verwaltungsräte der iQ Power sowie ihrer hundertprozentigen Tochtergesellschaften und für
allfällige Vertreter der iQ Power Gruppe, welche als Geschäftsführer oder Mitglied des
Verwaltungsrats in nicht hundertprozentigen Tochtergesellschaften der iQ Power tätig sind,
geschaffen. Die, gestützt auf dieses Programm, vorzunehmende Zuteilung von Optionen hat bis
spätestens 1. März 2007 zu erfolgen, ist einmalig und erfolgt auf freiwilliger Basis ausschließlich an
Personen, welche ihre jeweilige Funktion nach dem 31. Dezember 2005 bei der iQ Power Gruppe
übernommen haben.
Die Laufzeit der Optionen beträgt höchstens neun Jahre ab dem Datum der Einräumung der Option
durch den Verwaltungsrat der Gesellschaft, wobei bestehende oder angeordnete Handelsverbote
die Laufzeit der Optionen nicht verlängern. In jedem Fall endet die Laufzeit der Optionen am 1.
März 2016. Nicht ausgeübte Optionen verfallen mit Ablauf der Laufzeit entschädigungslos.
Die zugeteilten Optionen können vom jeweiligen Teilnehmer erst ausgeübt werden, wenn er eine
dreijährige Tätigkeit für die iQ Power Gruppe nachweisen kann (Vesting Period). Bei einer
ordentlichen Kündigung des Arbeitsverhältnisses durch die iQ Power Gruppe bzw. einer Abwahl als
Verwaltungsrat können die Optionen, deren Vesting Period noch nicht abgelaufen ist, innerhalb von
90 Tagen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses bzw. des Verwaltungsratsmandats auf einer
pro-rata-Basis ausgeübt werden. Für den Fall, dass ein Rechtsträger direkt, indirekt oder in
gemeinsamer Absprache mit Dritten mehr als 20 % des Aktienkapitals der iQ Power auf sich
vereinigt und damit über eine maßgebliche Beteiligung an der iQ Power verfügt, können auch
diejenigen Optionen, deren Vesting Period für den betreffenden Teilnehmer noch nicht abgelaufen
ist, sofort ausgeübt werden.
Nur der betreffende Teilnehmer wird von der iQ Power als Berechtigter aus den Optionen
anerkannt. Die Optionen sind während der gesamten Laufzeit nicht abtretbar und auch sonst in
keiner Weise übertragbar, es sei denn, die Übertragung der Optionen erfolgt im Wege der Erbfolge.
Im Rahmen dieses Programms können insgesamt maximal 1.300.000 Optionen eingeräumt
werden. Weitere Optionen werden den Teilnehmern im Rahmen dieses Programms nicht gewährt.
Jede Option berechtigt zum Erwerb einer Aktie mit einem Nennwert von CHF 0,03.
Der Ausübungspreis jeder Option und damit der Kaufpreis für eine Aktie beträgt während der
gesamten Laufzeit der Option EUR 1,80.
Zur Bereitstellung der bei Ausübung der Optionen notwendigen Aktien dient das bedingte Kapital
gemäß Art. 3b Abs. 1 lit. b der Statuten der Gesellschaft.

Programm B 2006
Das Management Stock Option Programm B 2006 wurde für ausgewählte Geschäftsführer und
Verwaltungsräte von nicht hundertprozentigen Tochtergesellschaften der iQ Power geschaffen. Die,
gestützt auf dieses Programm, vorzunehmende Zuteilung von Optionen hat bis spätestens 1. März
2010 zu erfolgen, ist einmalig und erfolgt auf freiwilliger Basis ausschließlich an Personen, welche
nicht schon unter dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm A 2006 von der iQ Power Optionen
erhalten haben.
Die Laufzeit der Optionen beträgt höchstens neun Jahre ab dem Datum der Einräumung der Option
durch den Verwaltungsrat, wobei bestehende oder angeordnete Handelsverbote die Laufzeit der
Optionen nicht verlängern. In jedem Fall endet die Laufzeit der Optionen am 1. März 2019. Nicht
ausgeübte Optionen verfallen mit Ablauf der Laufzeit entschädigungslos.
                                                        - 102 -


           Der jeweilige Teilnehmer kann 15 % der ihm im Rahmen dieses Programms zugeteilten Optionen
           unmittelbar nach Einräumung der Optionen ausüben. 25 % der ihm zugeteilten Optionen werden
           ein Jahr nach dem Zeitpunkt der Einräumung ausübbar, während weitere 30 % der ihm zugeteilten
           Optionen jeweils nach Ablauf des zweiten bzw. des dritten Jahres nach Einräumung der Optionen
           ausgeübt werden können. Bei einer ordentlichen Kündigung des Arbeitsverhältnisses durch die
           Tochtergesellschaft bzw. einer Abwahl als Organ der Tochtergesellschaft können die Optionen,
           welche nach Ablauf des Jahres, in dem die Kündigung bzw. Abwahl erfolgt ist, ausübbar geworden
           wären, innerhalb von 90 Tagen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses bzw. der Abwahl
           ausgeübt werden. Für den Fall, dass ein Rechtsträger direkt, indirekt oder in gemeinsamer
           Absprache mit Dritten mehr als 20 % des Aktienkapitals der iQ Power auf sich vereinigt und damit
           über eine maßgebliche Beteiligung an der iQ Power verfügt, können alle Optionen sofort ausgeübt
           werden.
           Nur der betreffende Teilnehmer an diesem Programm wird von der iQ Power als Berechtigter aus
           den Optionen anerkannt. Die Optionen sind während der gesamten Laufzeit nicht abtretbar und
           auch sonst in keiner Weise übertragbar, es sei denn, die Übertragung der Optionen erfolgt im
           Wege der Erbfolge.
           Im Rahmen dieses Programms können insgesamt maximal 400.000 Optionen eingeräumt werden.
           Weitere Optionen werden den Teilnehmern im Rahmen des Programms nicht gewährt.
           Jede Option berechtigt zum Erwerb einer Aktie mit einem Nennwert von CHF 0,03.
           Der Ausübungspreis jeder Option - und damit der Kaufpreis für eine Aktie - beträgt während der
           gesamten Laufzeit der Option EUR 1,80.
           Zur Bereitstellung der bei Ausübung der Optionen notwendigen Aktien dient das bedingte Kapital
           gemäß Art. 3b Abs. 1 lit. b der Statuten der Gesellschaft.

    11.5      Entwicklung des Kapitals

           Das Kapital der iQ Power veränderte sich zwischen dem 1. Januar 2003 und der Sitzverlegung der
           Gesellschaft in die Schweiz am 10. November 2004 wie folgt:
                                                    1
                   Datum                Einzahlung                Anzahl Aktien           Vorgang

            01. Januar 2003               EUR 400.000                 20.348.227   Umstellung von      US-
                                                                                   GAAP auf IFRS
            März 2003                     EUR 421.000                 21.432.372   Kapitalerhöhung
            Juni 2003                     EUR 464.000                 23.606.004   Kapitalerhöhung
            September 2003                EUR 492.000                 25.042.178   Kapitalerhöhung
            Dezember 2003                 EUR 542.000                 27.563.071   Kapitalerhöhung
            März 2004                     EUR 608.000                 30.969.207   Kapitalerhöhung
            Juni 2004                     EUR 622.000                 31.688.623   Kapitalerhöhung
            September 2004                EUR 695.000                 35.371.623   Kapitalerhöhung
            10. November 2004             EUR 703.000                 35.823.150   Kapitalerhöhung




1
     Vor der Sitzverlegung in die Schweiz waren die Aktien nennwertlos. Im IFRS Abschluss 2003 bis 2005 wurde das
     Aktienkapital im konsolidierten Eigenkapitalnachweis jedoch mit CHF 0.03 in EUR bewertet (siehe Anhang F-5).
     Die Veränderungen der Anzahl der Aktien umfassen die Ausgabe der Aktien im jeweils abgelaufenen Quartal.
                                                    - 103 -



       Seit der Sitzverlegung in die Schweiz und der Eintragung im Handelsregister des Kantons Zug
       veränderte sich das Kapital der iQ Power wie folgt (ohne Berücksichtigung des noch nicht im
       Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals aus Veränderungen aus dem bedingten Kapital, das
       gemäß OR nur einmal pro Jahr nachzutragen ist):

        Datum                    Eingezahlter           Anzahl Aktien        Vorgang
                                 Nennwert

        10. November 2004         CHF 1.074.694,50            35.823.150      Sitzverlegung   in   die
                                                                              Schweiz
        23. Juni 2005             CHF 1.134.694,50            37.823.150      Kapitalerhöhung
        27. Juli 2005             CHF 1.149.694,50            38.323.150      Kapitalerhöhung
        21. Dezember 2005         CHF 1.196.674,50            39.889.150      Kapitalerhöhung
        10. Februar 2006          CHF 1.353.158,25            45.105.275      Kapitalerhöhung
        (rückwirkend zum 31.
        Dezember 2005)
        24. Februar 2006          CHF 1.398.158,25            46.605.275      Kapitalerhöhung

       Mit der Sitzverlegung wurde den Aktien ein Nominalwert von CHF 0,03 zugeordnet.

11.6       Eigene Aktien

       Gegenwärtig hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
       Allerdings hält die Gesellschaft die im Abschnitt „Incentive Share Plan“, Seite 100, beschriebenen
       1.350.000 Aktien treuhänderisch für die Berechtigten.
       Das schweizerische Gesellschaftsrecht beschränkt die Anzahl eigener Aktien, die eine
       Aktiengesellschaft halten bzw. zurückkaufen darf. Die Gesellschaft und ihre Tochtergesellschaften
       dürfen Aktien nur dann erwerben, wenn frei verwendbares Eigenkapital in der Höhe der dafür
       nötigen Mittel vorhanden ist und wenn der Gesamtnennwert dieser Aktien 10 % des Aktienkapitals
       der Gesellschaft nicht übersteigt. Von der Gesellschaft gehaltene oder zurückgekaufte Aktien
       verfügen über keine Stimmrechte in der Generalversammlung, sind aber mit allen sich aus den
       Aktien ergebenden Vermögensrechten ausgestattet. Zusätzlich wird von der Gesellschaft verlangt,
       dass sie eine spezielle Reserve im Umfang des Kaufpreises der zurückgekauften Aktien bildet.

11.7       Melde- und Anzeigepflichten für Stimmrechtsanteile

       Die Statuten der Gesellschaft sehen keine Melde- oder Anzeigepflichten für Stimmrechtsanteile vor.
       Auch nach deutschem oder schweizerischem Recht bestehen bislang keine derartigen Pflichten, da
       die Gesellschaft im Entry Standard, einem Teilsegment des Freiverkehrs der Frankfurter
       Wertpapierbörse, gelistet ist.
       Mit der Zulassung der Aktien zum Börsenhandel im Geregelten Markt (General Standard) unterliegt
       die     Gesellschaft     als      börsennotierte    Gesellschaft      den     Bestimmungen      des
       Wertpapierhandelsgesetzes („WpHG“). Zwar gilt die Bestimmung des Wertpapierhandelsgesetzes
       nicht, wonach jeder Aktionär, der durch Erwerb, Veräußerung oder sonstige Weise 5 %, 10 %,
       25 %, 50 % oder 75 % der Stimmrechte an einer börsennotierten Gesellschaft erreicht, über- oder
       unterschreitet,    der    entsprechenden        Gesellschaft     und     der    Bundesanstalt    für
       Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) unverzüglich, spätestens jedoch innerhalb von sieben
       Kalendertagen, das Erreichen, Überschreiten oder Unterschreiten der genannten Schwellenwerte
       sowie die Höhe seines Stimmrechtsanteils schriftlich mitzuteilen hat, da die Gesellschaft nicht in
       Deutschland ansässig ist. Gemäß § 26 WpHG ist die Gesellschaft jedoch verpflichtet, das
       Erreichen, Über- oder Unterschreiten einer der oben genannten Stimmrechtsanteile durch einen
       ihrer Aktionäre sowie die Höhe des Stimmrechtsanteils des Aktionärs unverzüglich ab Kenntnis der
       Gesellschaft, spätestens innerhalb von neun Kalendertagen, in einem überregionalen
       Börsenpflichtblatt zu veröffentlichen. In der Veröffentlichung ist der Aktionär mit Name oder Firma
       und Staat, in dem sich der Wohnort bzw. der Sitz befindet, anzugeben, und der BaFin ist ein Beleg
       über die Veröffentlichung zu übersenden.
                                                    - 104 -


       Nach schweizerischem Aktienrecht ist die Gesellschaft verpflichtet, Aktionäre und
       stimmrechtsverbundene Aktionärsgruppen, deren Beteiligung 5 % der Stimmrechte übersteigt, im
       Anhang zur Bilanz bekannt zu geben, sofern ihr diese Aktionäre oder Gruppen bekannt sind oder
       bekannt sein müssten. Gemäß einer neuen Bestimmung im schweizerischen Obligationenrecht
       (OR), die voraussichtlich am 1. Februar 2007 in Kraft treten soll, wird die Gesellschaft verpflichtet
       sein, im Anhang zur Bilanz die Beteiligungen offen zu legen, welche die Mitglieder des
       Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung an der Gesellschaft halten.

11.8       Keine Pflicht zur Abgabe eines Übernahme- bzw. Pflichtangebots

       Das deutsche Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG), das die Pflicht zur Abgabe
       eines Übernahmeangebots an die Aktionäre einer börsennotierten Aktiengesellschaft regelt, findet
       nur auf Zielgesellschaften Anwendung, die ihren Sitz in Deutschland oder dem Europäischen
       Wirtschaftsraum haben. Es gilt daher nicht für die iQ Power als Zielgesellschaft, da die Schweiz
       nicht am Europäischen Wirtschaftsraum teilnimmt.
       In der Schweiz sind die Voraussetzungen der Pflicht, den Aktionären einer Gesellschaft ein
       öffentliches Übernahmeangebot zu unterbreiten, im Bundesgesetz über die Börsen und den
       Effektenhandel (Börsengesetz, BEHG) geregelt. Diese Bestimmungen sind auf Zielgesellschaften
       mit Sitz in der Schweiz anwendbar, deren Beteiligungspapiere mindestens teilweise an einer Börse
       in der Schweiz notiert sind. Mangels Notierung in der Schweiz finden sie daher auf die iQ Power
       keine Anwendung.
                                                      - 105 -



12.      ORGANE DER GESELLSCHAFT SOWIE OBERES MANAGEMENT UND
           MITARBEITER


  12.1       Überblick

         Die Organe der iQ Power sind die Generalversammlung, der Verwaltungsrat sowie die
         Revisionsstelle. Die Kompetenzen dieser Organe sind in den Art. 620 ff. OR sowie in den Statuten
         der iQ Power geregelt. Darüber hinaus besteht ein Organisationsreglement für den Verwaltungsrat
         der iQ Power.
         In der Generalversammlung üben die Aktionäre ihre Rechte aus. Sie ist formell das oberste Organ
         der Aktiengesellschaft. Sie ist ein reines Innenorgan, das nicht nach außen auftritt.
         Als Exekutivorgan der Gesellschaft fungiert der Verwaltungsrat, welcher für die Leitung der
         Geschäfte der Gesellschaft zuständig ist und die Gesellschaft nach außen vertritt. Der
         Verwaltungsrat ist dabei an das geltende Recht, die Statuten und das Organisationsreglement
         gebunden. Der Verwaltungsrat kann die Geschäftsführung, abgesehen von den ihm vom Gesetz
         bzw. von den Statuten unübertragbar und unentziehbar zugewiesenen Kompetenzen, delegieren.
         Als drittes Organ der Gesellschaft fungiert die Revisionsstelle, die Aufgaben im Zusammenhang mit
         der Prüfung des Jahresabschlusses der Gesellschaft wahrnimmt, und der gewisse
         Berichterstattungs- und Meldepflichten obliegen. Die Revisoren müssen vom Verwaltungsrat und
         von einem Aktionär, der über die Stimmenmehrheit verfügt, unabhängig sein und die für die
         Bewältigung ihrer Aufgaben benötigte Befähigung mitbringen.

  12.2       Generalversammlung

         Die Generalversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft. Ihr stehen gemäß Art. 698 OR
         sowie Art. 7 der Statuten folgende unübertragbare Befugnisse zu:
         o    Festsetzung und Änderung der Statuten;
         o    Wahl und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Revisionsstelle;
         o    Genehmigung des Jahresberichtes, der Konzernrechnung und der Jahresrechnung, sowie Be-
              schlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der
              Dividende und der Tantieme;
         o    Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats;
         o    Beschlussfassung über die Gegenstände, die der Generalversammlung durch das Gesetz
              oder die Statuten vorbehalten sind oder ihr durch den Verwaltungsrat vorgelegt werden.
         Die Generalversammlung wird vom Verwaltungsrat einberufen, falls erforderlich durch die
         Revisionsstelle (in den gesetzlich vorgesehenen Fällen). Das Einberufungsrecht steht
         gegebenenfalls auch den Liquidatoren zu.
         Die ordentliche Generalversammlung findet jährlich innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss
         des vorangegangenen Geschäftsjahres statt. Außerordentliche Generalversammlungen werden
         einberufen, so oft es notwendig ist, insbesondere in den vom Gesetz vorgesehenen Fällen. Zu
         außerordentlichen Generalversammlungen hat der Verwaltungsrat überdies einzuladen, wenn
         Aktionäre, die mindestens 10 % des Aktienkapitals vertreten, schriftlich (einschließlich Telefax) und
         unter Angabe des Verhandlungsgegenstandes und der Anträge eine Einberufung verlangen.
         Aktionäre, die Aktien im Nennwert von CHF 1.000.000 vertreten, können sodann die Aufnahme
         eines Verhandlungsgegenstandes in die Tagesordnung verlangen. Einberufung und Behandlung
         der Tagesordnungspunkte werden schriftlich unter Angabe des Verhandlungsgegenstandes
         beantragt.
         Die Generalversammlung wird durch Brief an die Aktionäre einberufen, und zwar mindestens
         zwanzig Tage vor dem Versammlungstag. In der Einberufung sind die Verhandlungsgegenstände
         sowie die Anträge des Verwaltungsrats und der Aktionäre bekannt zu geben, welche die
         Durchführung einer Generalversammlung oder die Behandlung eines Verhandlungsgegenstandes
         verlangt haben. Über Gegenstände, die nicht in dieser Weise angekündigt worden sind, können
         unter dem Vorbehalt der Bestimmungen über die Universalversammlung keine Beschlüsse gefasst
         werden, außer über einen Antrag auf Einberufung einer außerordentlichen Generalversammlung
                                                   - 106 -


       oder auf Durchführung einer Sonderprüfung. Dagegen bedarf es zur Stellung von Anträgen im
       Rahmen der Verhandlungsgegenstände und zu Verhandlungen ohne Beschlussfassung keiner
       vorherigen Ankündigung. Spätestens zwanzig Tage vor der ordentlichen Generalversammlung sind
       der Geschäftsbericht und der Revisionsbericht am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre
       aufzulegen. In der Einberufung zur Generalversammlung ist darauf hinzuweisen.
       Den Vorsitz der Generalversammlung führt der Präsident, bei dessen Verhinderung ein anderes
       Mitglied des Verwaltungsrats oder ein anderer von der Generalversammlung gewählter
       Tagespräsident. Der Vorsitzende bezeichnet den Protokollführer und die Stimmenzähler, die nicht
       Aktionäre sein müssen. Der Verwaltungsrat sorgt für die Führung der Protokolle, die vom Vor-
       sitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen sind.
       Zur Teilnahme an der Generalversammlung und zur Ausübung der Mitgliedschaftsrechte aus
       seinen Aktien ist berechtigt, wer durch den Eintrag im Aktienbuch der Gesellschaft, welches vom
       Verwaltungsrat geführt wird, ausgewiesen oder von einem derart ausgewiesenen Aktionär dazu
       schriftlich bevollmächtigt ist.
       Jede Aktie berechtigt in der Generalversammlung zu einer Stimme. Die Generalversammlung fasst
       ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen mit der absoluten Mehrheit der vertretenen
       Aktienstimmen, soweit nicht das Gesetz oder die Statuten abweichende Bestimmungen enthalten.
       Kommt bei Wahlen im ersten Wahlgang die Wahl nicht zustande, findet ein zweiter Wahlgang statt,
       in dem die relative Mehrheit entscheidet. Der Vorsitzende hat keinen Stichentscheid. Die Wahlen
       und Abstimmungen finden offen statt, sofern nicht der Vorsitzende oder einer der Aktionäre
       verlangt, dass sie geheim erfolgen.
       Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der vertretenen
       Aktienstimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt, ist
       gemäß gesetzlicher Vorschrift (Art. 704 OR und Bundesgesetz über Fusion, Spaltung,
       Umwandlung von Vermögensübertragung vom 3. Oktober 2003) bzw. statutarischer Anordnung
       (Art. 12 der Statuten) für wichtige gesellschaftliche Ereignisse wie die Änderung des
       Gesellschaftszweckes, die Einführung von Stimmrechtsaktien, die Beschränkung der
       Übertragbarkeit von Namenaktien, die Schaffung von genehmigtem oder bedingtem Kapital, eine
       Kapitalerhöhung aus Eigenkapital, gegen Sacheinlage oder zwecks Sachübernahme und die
       Gewährung von besonderen Vorteilen, die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts, die
       Sitzverlegung der Gesellschaft, die Umwandlung von Namenaktien in Inhaberaktien, die Auflösung
       der Gesellschaft mit Liquidation sowie bestimmten Arten der Fusion, Spaltung und Umwandlung
       erforderlich.

12.3      Verwaltungsrat


       12.3.1     Allgemeines
       Der Verwaltungsrat ist das Exekutivorgan der Gesellschaft. Ihm obliegt die oberste Leitung der
       Gesellschaft und die Überwachung der Geschäftsführung. Er vertritt die Gesellschaft nach außen
       und besorgt alle Angelegenheiten, die nicht nach Gesetz, Statuten oder Reglement einem anderen
       Organ der Gesellschaft übertragen sind.
       Die Mitglieder des Verwaltungsrats müssen ihre Geschäftsführungsaufgaben mit aller Sorgfalt
       erfüllen, die Interessen der Gesellschaft in guten Treuen wahren und die Aktionäre unter gleichen
       Voraussetzungen gleich behandeln. Die Mitglieder des Verwaltungsrats sind sowohl der
       Gesellschaft als auch den Aktionären und Gesellschaftsgläubigern für den Schaden verantwortlich,
       den sie durch vorsätzliche oder fahrlässige Verletzung ihrer Pflichten verursachen.
       Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht gemäß Art. 13 der Statuten aus einem oder mehreren
       Mitgliedern. Er wird in der Regel in der ordentlichen Generalversammlung und jeweils für die Dauer
       von drei Jahren gewählt. Gemäß dem schweizerischen Gesellschaftsrecht sowie aufgrund der
       bilateralen Verträge zwischen der Schweiz und der EU bzw. des Kreisschreibens des
       eidgenössischen Amts für das Handelsregister vom 25. Juli 2003 betreffend die Anforderungen an
       die Nationalität und den Wohnsitz im Gesellschaftsrecht muss die Mehrheit der Mitglieder des
       Verwaltungsrats einer schweizerischen Aktiengesellschaft aus Personen bestehen, die in der
       Schweiz wohnhaft sind und das schweizerische Bürgerrecht oder das Bürgerrecht eines
       Mitgliedstaates der EU oder der EFTA besitzen. Gesellschaften, deren Zweck hauptsächlich in der
       Beteiligung an anderen Unternehmen besteht (Holdinggesellschaften), können Ausnahmen von
       den gesetzlichen Anforderungen an die Nationalität und den Wohnsitz bewilligt werden, sofern die
                                            - 107 -


Mehrheit der Unternehmen, an denen die Gesellschaft beteiligt ist, sich im Ausland befindet (Art.
708 Abs. 1 OR). Auch wenn eine Ausnahmebewilligung erteilt wird, muss wenigstens ein zur
Vertretung der Gesellschaft befugtes Mitglied des Verwaltungsrats in der Schweiz wohnhaft sein
(Art. 708 Abs. 2 OR). Die Amtsdauer der Mitglieder des Verwaltungsrats endet mit dem Tag der
nächsten ordentlichen Generalversammlung. Vorbehalten bleiben vorheriger Rücktritt oder
Abberufung. Neue Mitglieder treten in die Amtsdauer derjenigen ein, die sie ersetzen. Die
Mitglieder des Verwaltungsrats sind jederzeit wieder wählbar. Der Verwaltungsrat konstituiert sich
selbst. Er bezeichnet seinen Präsidenten und den Sekretär, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats
sein muss.

12.3.2     Geschäftsführung
Der Verwaltungsrat kann die Geschäftsführung oder einzelne Teile derselben sowie die Vertretung
einem oder mehreren Mitgliedern des Verwaltungsrats (Delegierte) oder Dritten (Direktoren), die
nicht Aktionäre sein müssen, nach Maßgabe eines Organisationsreglements übertragen. Er erlässt
in diesem Fall das Organisationsreglement nach den Mindestanforderungen von Art. 716b Abs. 2
OR und ordnet die entsprechenden Vertragsverhältnisse zwischen Gesellschaft und Delegierten
oder Direktoren. Eine allfällige Delegation hat nach Maßgabe eines separaten Beschlusses des
Verwaltungsrats zu erfolgen.
Der Verwaltungsrat hat folgende unübertragbare und unentziehbare Aufgaben:
o    Oberleitung der Gesellschaft und Erteilung der nötigen Weisungen;
o    Festlegung der Organisation;
o    Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung;
o    Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten
     Personen und Regelung der Zeichnungsberechtigung;
o    Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick
     auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen;
o    Erstellung des Geschäftsberichts sowie Vorbereitung der Generalversammlung und
     Ausführung ihrer Beschlüsse;
o    Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung;
o    Beschlussfassung über die nachträgliche Leistung von Einlagen auf nicht vollständig
     eingezahlte Aktien;
o    Beschlussfassung über die Feststellung von Kapitalerhöhungen und daraus folgende
     Statutenänderungen;
o    Prüfung der fachlichen Voraussetzungen der besonders befähigten Revisoren für die Fälle, in
     welchen das Gesetz den Einsatz solcher Revisoren vorsieht;
o    Beschlussfassung     über   die    Gründung,   Liquidation    oder     den    Erwerb     von
     Tochtergesellschaften, Zweigniederlassungen und Betriebsstätten.
Der Verwaltungsrat hat die Grundzüge seiner Organisation in einem Organisationsreglement
festgelegt. Danach tagt der Verwaltungsrat, so oft es die Geschäfte erfordern. Die Einberufung von
Sitzungen des Verwaltungsrats erfolgt durch den Präsidenten oder, im Falle von dessen
Verhinderung, durch ein anderes Mitglied des Verwaltungsrats. Jedes Mitglied des Verwaltungsrats
ist berechtigt, die unverzügliche Einberufung einer Sitzung zu verlangen. Der Verwaltungsrat ist
beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend ist. Jeder Verwaltungsrat kann an
einer    Sitzung     telefonisch   (Konferenzgespräche)      oder    mittels    eines    ähnlichen
Kommunikationsmittels teilnehmen und eine solche Teilnahme gilt als Anwesenheit des
betreffenden Verwaltungsratsmitglieds bei der Verwaltungsratssitzung. Kein Präsenzquorum muss
eingehalten werden, wenn ausschließlich die erfolgte Durchführung einer Kapitalerhöhung
festzustellen und die anschließend vorzunehmende Statutenänderung zu beschließen ist.
Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei
Stimmengleichheit hat der Vorsitzende den Stichentscheid. Beschlüsse können auch auf dem
Wege der schriftlichen Zustimmung zu einem Antrag gefasst werden (einschließlich Telefax), es sei
denn, ein Mitglied verlangt mündliche Beratung. Sofern jedes Mitglied diesem Verfahren zustimmt,
können Verwaltungsratssitzungen mittels Telefonkonferenz abgehalten werden.
                                             - 108 -


Über      die  Verhandlungen      und      Beschlüsse    des    Verwaltungsrats     (einschließlich
Zirkulationsbeschlüsse) ist ein Protokoll zu führen. Das Protokoll ist vom Vorsitzenden und vom
Sekretär des Verwaltungsrats zu unterzeichnen. Protokolle wie auch Zirkulationsbeschlüsse sind
vom Verwaltungsrat in der nächsten Sitzung zu genehmigen.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann Auskunft über alle Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen. In den Sitzungen sind alle Mitglieder des Verwaltungsrats sowie allfällig mit der
Geschäftsführung betraute Personen zur Auskunft verpflichtet. Außerhalb der Sitzungen kann jedes
Mitglied von allfällig mit der Geschäftsführung betrauten Personen Auskunft über den
Geschäftsgang und, mit Ermächtigung des Präsidenten, auch über einzelne Geschäfte verlangen.
Soweit es für die Erfüllung seiner Aufgabe erforderlich ist, kann jedes Mitglied den Präsidenten
beauftragen, dass ihm Bücher und Akten vorgelegt werden. Weist der Präsident ein Gesuch um
Auskunft, Anhörung oder Einsichtnahme ab, so entscheidet der Verwaltungsrat. Regelungen oder
Beschlüsse des Verwaltungsrats, die das Recht auf Auskunft oder Einsichtnahme der
Verwaltungsräte erweitern, bleiben vorbehalten.
Die Mitglieder des Verwaltungsrats sind unaufgefordert zur Berichterstattung über wichtige Belange
der Gesellschaft oder außerordentliche Vorkommnisse, welche die Gesellschaft betreffen,
verpflichtet.   Diese   Berichterstattung    erfolgt   ordentlicherweise     im    Rahmen      der
Verwaltungsratssitzungen, in außerordentlichen Fällen sofort oder direkt an den Präsidenten des
Verwaltungsrats.

12.3.3     Mitglieder des Verwaltungsrats der iQ Power
Die Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft sind in der folgenden Übersicht aufgeführt:

                                        Mitglied des
 Name                                Verwaltungsrats seit                Bestellt bis

 Peter E. Braun                        5. November 2004                      2008

 Dr. Raymond Wicki                     5. November 2004                      2008

 Hans Ambos                            5. November 2004                      2008

Die Mitglieder des Verwaltungsrats wurden zuletzt in der am 5. November 2004 abgehaltenen
außerordentlichen Generalversammlung im Zusammenhang mit der Sitzverlegung von Vancouver
nach Zug für eine Amtszeit von drei Jahren gewählt, die Amtszeit endet mit der ordentlichen
Generalversammlung, die über die Entlastung des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2007
entscheidet. Der Präsident der Gesellschaft, Peter E. Braun, der in der Verwaltungsratssitzung vom
20. Juni 2006 erneut zum Präsidenten gewählt wurde, ist in der Gesellschaft als Vorsitzender der
Geschäftsleitung (Chief Executive Officer) der iQ Power Gruppe exekutiv tätig. Die anderen
Mitglieder des Verwaltungsrats sind in der Gesellschaft nicht exekutiv tätig.
Der Verwaltungsrat hat einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) gebildet, der aus den
Verwaltungsratsmitgliedern Dr. Raymond Wicki und Hans Ambos besteht. Das Audit Committee
bereitet den Finanzbereich betreffende Geschäfte für den Verwaltungsrat vor und überwacht unter
anderem die Tätigkeit der Revisionsstelle und die Einhaltung gesetzlicher und gesellschaftsinterner
Vorschriften im Finanzbereich (Compliance). Ein Vergütungsausschuss existiert nicht.
Verwandtschaftliche Beziehungen zwischen Mitgliedern des Verwaltungsrats und/oder der
Geschäftsleitung und/oder des oberen Managements bestehen nicht.
Kein Mitglied des Verwaltungsrats der Gesellschaft ist jemals wegen betrügerischer Straftaten
schuldig gesprochen worden, war in den letzten fünf Jahren Organmitglied oder Mitglied des
Managements eines Unternehmens, über dessen Vermögen während der Organ- bzw.
Managementzugehörigkeit eines Mitglieds des Verwaltungsrats der Gesellschaft ein Konkurs- bzw.
Insolvenzverfahren eröffnet oder abgelehnt wurde oder in dem eine Liquidation durchgeführt wurde,
oder war Gegenstand öffentlicher Anschuldigungen oder Sanktionen seitens Behörden
einschließlich Regulierungsbehörden. Kein Verwaltungsratsmitglied wurde jemals von einem
Gericht für die Mitgliedschaft in einem Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorgan einer
emittierenden Gesellschaft oder für die Tätigkeit im Management oder die Führung der Geschäfte
einer emittierenden Gesellschaft als untauglich angesehen.
Die Mitglieder des Verwaltungsrats sind unter der Geschäftsadresse der Gesellschaft erreichbar.
                                            - 109 -


Peter E. Braun
Peter E. Braun ist Gründer der iQ Power und seit dem 5. November 2004 Präsident des
Verwaltungsrats der Gesellschaft sowie seit 1998 Chief Executive Officer der iQ Power Gruppe.
Von 1991 bis Oktober 2005 war Peter E. Braun auch Geschäftsführer der iQ Power Deutschland
GmbH. Seit Oktober 2004 ist er auch Geschäftsführer der iQ Power Licensing AG.
Peter E. Braun war von 1992 bis 1994 bei Daimler Benz als In-House Consultant für die Deutsche
Aerospace tätig.
Peter E. Braun ist Diplom-Ingenieur der Luft- und Raumfahrttechnik und hat sein Studium der
Fachrichtung Luft- und Raumfahrttechnik an der Technischen Universität Berlin 1992
abgeschlossen.

Dr. Raymond Wicki
Dr. Raymond Wicki ist seit dem 5. November 2004 Mitglied des Verwaltungsrats der iQ Power.
Daneben ist er seit dem 7. Oktober 2004 einziger Verwaltungsrat der iQ Power Licensing AG sowie
unter anderem Mitglied des Verwaltungsrats folgender Gesellschaften: BV Holding AG mit Sitz in
Bern, Schweiz, als Mitglied des Verwaltungsrats sowie Präsident des Verwaltungsrats der
börsenkotierten Mach Hitech AG mit Sitz in Zug, Schweiz.
Dr. Raymond Wicki war vormals Finanzanalyst für die Hoffmann – La Roche Pharmaceutical
Gruppe und lange Jahre als Chief Financial Officer der industriellen Organisation des Aga Khan
tätig. Dr. Raymond Wicki gründete und führte eine unabhängige, institutionelle Portfolio-
Managementgesellschaft für eines der renommiertesten Bankinstitute der Schweiz.
Dr. Raymond Wicki war darüber hinaus auch Verantwortlicher für den Geschäftsbetrieb bei der
Privatbank von Graffenried, einer Privatbank in Bern, Schweiz.
Dr. Raymond Wicki wird als einer der Pioniere im Venture-Capital-Bereich in Europa angesehen.
So hat Dr. Raymond Wicki bereits in den späten 1970er Jahren einen der ersten Venture-Capital-
Fonds gegründet. Er ist einer der Gründer von M2, einer Investmentgesellschaft in Zug, und der BV
Group, einem Venture-Capital-Fonds, dessen Vice Chairman er ist.
Neben seiner Funktion als Präsident der öffentlich gehandelten schweizerischen
Investmentgesellschaft Mach Hitech AG ist Dr. Raymond Wicki auch in einigen weiteren
Geschäftsleitungen und Aufsichtsräten verschiedener deutscher und schweizerischer
Gesellschaften tätig: als Präsident des Verwaltungsrats der AJS ingénieurs civils SA, Neuchâtel,
und der Enprec AG, Baar, sowie als Mitglied des Verwaltungsrats der Korff AG, Oberbipp, der
Laurent-Perrier Suisse SA, Nyon, und der Mouton-Island Lodge (Milco), Bern.
Dr. Raymond Wicki hat Betriebswirtschaft an der Universität Bern studiert und dort auch seinen
Doktortitel sowohl im Finanzwesen als auch im Steuerrecht erworben. Zusätzlich hat Dr. Raymond
Wicki den Titel des MBA (Master of Business Administration) der Kent State University in Ohio
erworben.

Hans Ambos
Hans Ambos ist Mitglied des Verwaltungsrats der Gesellschaft und seit Juni 1999 als Director in der
iQ Power Gruppe tätig. Daneben ist er unter anderem Mitglied des Vorstandes der International
Society for Innovation der Universität Bern und des Forums für Aerospace in Bonn/Berlin, einer
Körperschaft im parlamentarischen Ausschuss für Luft- und Raumfahrt des Deutschen
Bundestages. Er ist durch das Präsidium des DIN Deutsches Institut für Normung in den
Waldemar-Hellmich-Kreis berufen worden. Hans Ambos ist Träger des Bundesverdienstkreuzes
am Bande.
Hans Ambos verfügt über große Erfahrung im High-Tech-Bereich im Allgemeinen sowie über
Expertise im gehobenen Management im Bereich der Spitzentechnologieentwicklung. Dies schließt
Tätigkeiten bei Daimler-Benz Aerospace, dem Deutschen Verteidigungsministerium, Dornier
Aerospace (heute EADS), der NATO MRCA Management Agency (NAMMA) und der NATO
Industrial Advisory Group (NIAG) ein.
Hans Ambos arbeitete zunächst als Ingenieur der Luftfahrttechnik in Deutschland, im weiteren
Verlauf auf höheren Ebenen der Geschäftsleitung im Bereich der Forschung und
Technologieentwicklung sowie im Projektmanagement. Anschließend übte Hans Ambos
verschiedene Funktionen im oberen Management aus, darunter die Tätigkeit als Vorstand für
                                              - 110 -


Forschung und Entwicklung der Firma Dornier, die Tätigkeit als Executive Officer für
Unternehmensstrategie bei Daimler-Benz Aerospace (Berichterstatter an Jürgen Schrempp, den
langjährigen Konzernchef der DaimlerChrysler Gruppe) sowie als nationaler und internationaler
Berater im Technologiebereich für Daimler-Benz Aerospace.

12.3.4     Vertragsverhältnisse und Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder
Peter E. Braun hat einen Arbeitsvertrag mit der iQ Power, nach dem er als Geschäftsführer der iQ
Power angestellt ist. Der Arbeitsvertrag kann mit einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum
Monatsende aufgelöst werden und sieht für den Fall der ordentlichen oder unberechtigten fristlosen
Kündigung des Arbeitsverhältnisses durch die iQ Power eine einmalige Abfindungsentschädigung
in Höhe von CHF 700.000 vor.
Hans Ambos hat mit der iQ Power Licensing AG am 11. November 2004 einen Beratervertrag über
die technische Beratung sowie die Unterstützung der iQ Power Gruppe beim Aufbau von
Geschäftsbeziehungen in der Industrie und im Umgang mit Behörden und Ämtern abgeschlossen.
Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen und sieht keine Kündigungsfristen,
Abfindungszahlungen oder sonstige Vergünstigungen bei Beendigung der Organstellung vor.
Die Gesellschaft hat mit Raymond Wicki in Anlehnung an materielles schweizerisches
Gesellschaftsrecht, wonach der Verwaltungsrat einer Schweizer Aktiengesellschaft Aktionär sein
muss, und im Hinblick auf dessen Stellung als Mitglied des Verwaltungsrates der iQ Power
Licensing AG, einen Treuhandvertrag abgeschlossen, nach dem Raymond Wicki eine Aktie der iQ
Power Licensing AG treuhänderisch für die iQ Power hält. Der Vertrag sieht für die Tätigkeit als
Verwaltungsrat der Gesellschaft ein jährliches Verwaltungshonorar von CHF 12.000 nebst einer
pauschalen Spesenvergütung in Höhe von CHF 3.000 vor. Der Vertrag hat eine feste Laufzeit bis
zum Ende des Verwaltungsratsmandats von Raymond Wicki. Raymond Wicki hat keinen Anspruch
auf Abfindungszahlungen oder sonstige Vergünstigungen bei Beendigung der Organstellung.
Der Verwaltungsrat bestimmt die Höhe der seinen Mitgliedern zukommenden festen
Entschädigungen nach Maßgabe ihrer Beanspruchung und Verantwortlichkeit. Dazu haben die
Mitglieder des Verwaltungsrats Anspruch auf Ersatz ihrer im Interesse der Gesellschaft
aufgewendeten Auslagen. Außerordentliche Bemühungen außerhalb der normalen
Verwaltungsratstätigkeit können zusätzlich entschädigt werden.
Im Geschäftsjahr 2005 stellte sich die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats wie folgt dar:

            Name                      gezahlte Vergütung 2005 (in EUR)

 Peter E. Braun                            219.211,22
 Dr. Raymond Wicki                         6.802,38 (CHF 10.530)
 Hans Ambos                                6.460,00 (CHF 10.000)

Zusätzlich wurde dem Verwaltungsratsmitglied Peter E. Braun ein PKW auch zur privaten Nutzung
zur Verfügung gestellt. Sofern Mitglieder des Verwaltungsrats auch für Unternehmen, mit denen ein
Beteiligungsverhältnis besteht, tätig sind und hierfür eine Vergütung erhalten, wird diese auf die
Vergütung der Gesellschaft angerechnet.

12.3.5     Aktienbesitz
Die folgenden Mitglieder des Verwaltungsrats der iQ Power halten zum 28. August 2006 Aktien der
Gesellschaft:

                                                   ausstehende         möglicher Aktienbesitz
                            aktueller
 Name                                            Optionsrechte für     nach Durchführung der
                           Aktienbesitz
                                                      Aktien              Kapitalerhöhung

 Peter E. Braun               410.000                   1.040.000           bis zu 625.780
 Dr. Raymond Wicki                0                     360.000                    0
 Hans Ambos                    70.994                   226.000             bis zu 108.354
                                                    - 111 -


       12.3.6     Interessenkonflikte der Mitglieder des Verwaltungsrats
       Die Mitglieder des Verwaltungsrats haben keine Interessenkonflikte in Bezug auf ihre
       Verpflichtungen gegenüber der Gesellschaft sowie ihre privaten Interessen oder sonstigen
       Verpflichtungen.

12.4      Geschäftsleitung und Oberes Management


       12.4.1     Aufgaben
       In Übereinstimmung mit dem schweizerischen Gesellschaftsrecht und den Statuten der
       Gesellschaft kann der Verwaltungsrat die Verantwortlichkeit für das Tagesgeschäft der Gesellschaft
       an die Geschäftsleitung delegieren. Der Verwaltungsrat bleibt in diesem Fall jedoch für die
       Oberleitung der Gesellschaft verantwortlich. Dazu hat er die Strategie der Gesellschaft zu
       formulieren und geeignete Buchführungs-, Organisations- und Finanzierungsverfahren für die
       Gesellschaft einzurichten und wesentliche Investitionen, Akquisitionen und Devestitionen zu
       genehmigen.

       12.4.2     Mitglieder der Geschäftsleitung und oberes Management
       Die Mitglieder der Geschäftsleitung und des oberen Managements der Gesellschaft und der iQ
       Power Gruppe sind in der folgenden Übersicht aufgeführt:

        Name                    Funktion                           Mitglied seit      Bestellt bis

        Peter E. Braun          CEO der iQ Power Gruppe                    1998        unbegrenzt

        Walter Kälin            CFO der iQ Power Gruppe                 1. 10. 2005    unbegrenzt

        Dr. Günther Bauer       CTO der iQ Power Gruppe                    1998        unbegrenzt
                                Geschäftsführer der iQ Power               1999        unbegrenzt
                                Deutschland GmbH

        René Steiner            Direktor der iQ Power Asia Inc.         1. 08. 2005    unbegrenzt

        Christian Runge         Geschäftsführer der iQ Power            1. 11. 2005    31. 10. 2008
                                Deutschland GmbH

        Karl-Heinz Bauer        Produktionsleiter                       1. 6. 2006     unbegrenzt

       Kein Mitglied der Geschäftsleitung und des oberen Managements der iQ Power Gruppe ist in den
       letzten fünf Jahren wegen betrügerischer Straftaten schuldig gesprochen worden, oder war
       Gegenstand von irgendwelchen öffentlichen Anschuldigungen oder Sanktionen von Seiten der
       gesetzlichen Behörden oder der Regulierungsbehörden. Keinem Mitglied des oberen
       Managements wurde jemals von einem Gericht für die Mitgliedschaften in einem
       Verwaltungsmanagement oder Aufsichtsorgan einer emittierenden Gesellschaft oder für die
       Tätigkeit im Management oder die Führung der Geschäfte eines Emittenten während der letzten
       fünf Jahre als untauglich angesehen. Mit Ausnahme von Walter Kälin war in den letzten fünf Jahren
       kein Mitglied des oberen Managements der Gesellschaft Organmitglied oder Mitglied des
       Managements eines Unternehmens, über dessen Vermögen ein Konkurs - bzw. Insolvenzverfahren
       eröffnet oder abgelehnt wurde, oder in dem eine Liquidation durchgeführt wurde. Walter Kälin war
       CFO der Airline-Sparte der früheren schweizerischen Fluggesellschaft Swissair, die sich seit Ende
       2001 in Nachlassliquidation mit Vermögensabtretung bzw. vollstreckungsrechtlicher Liquidation
       befindet.
       Die Mitglieder der Geschäftsleitung und           des   oberen    Managements    sind   unter   der
       Geschäftsadresse der Gesellschaft erreichbar.

       Peter E. Braun
       Siehe oben Seite 109.
                                             - 112 -


Walter Kälin
Walter Kälin ist seit dem 1. Oktober 2005 Chief Financial Officer (CFO) der iQ Power Gruppe.
Sein Verantwortungsbereich ist die gesamte finanztechnische Unternehmensführung.
Walter Kälin bekleidete seit Anfang der 80er Jahre unterschiedliche Funktionen bei der
schweizerischen Fluggesellschaft Swissair, zunächst im Marketing und Training, später im
Financial Controlling. 1996 wurde er Vice President Controlling & Reporting der Swissair Airline
Division und wenig später CFO für den gesamten internationalen Airline-Bereich. Erfolgreich
arbeitete Walter Kälin an dem Transfer der Swissair Airline in die neue Fluggesellschaft Swiss
International Air Lines mit. Nach der Insolvenz der Swissair unterstützte Walter Kälin den
Insolvenzverwalter bei der Abwicklung und dem Verkauf der einzelnen Unternehmensteile.
Walter Kälin studierte Betriebswirtschaft an der Höheren Fachschule für Wirtschaft (HFW) in Zürich.

Dr. Günther Bauer
Günther Bauer ist Mitgründer der iQ Power und seit 1998 Chief Technical Officer (CTO) der iQ
Power Gruppe. Seit 1999 ist er auch Geschäftsführer der iQ Power Deutschland GmbH.
Dr. Bauer war, bevor er seine Tätigkeit für die iQ Power Gruppe aufnahm, bei der DASA (heute:
EADS) in verschiedenen leitenden Positionen tätig. Nach Abschluss seiner Promotion in Dortmund
war Dr. Bauer mehrere Jahre an der Universität der Bundeswehr in München als Oberingenieur im
Fachbereich Elektrotechnik (Institut für Mess- und Automatisierungstechnik) tätig, bevor er 1984
zum MBB (heute: EADS) wechselte.
Seit 1980 ist Dr. Bauer Lehrbeauftragter an der Universität der Bundeswehr in München.
Dr. Bauer studierte an der Technischen Universität München Elektrotechnik mit der Fachrichtung
Mess- und Regeltechnik. Dr. Bauer schloss sein Studium mit der Promotion im Jahr 1980 im
Bereich der Fertigungstechnik an der Universität Dortmund ab.

René Steiner
René Steiner ist seit August 2005 Direktor der iQ Power Asia Inc.
Er ist Gründer und Managing Partner der im Jahr 2002 gegründeten Corporate Finance -
Gesellschaft Certus Consulting AG in der Schweiz. Zuvor war er seit 1997 als Investment Manager
und Partner bei den Venture Capital und Private Equity Gesellschaften Innoventure Equity Partners
und M2 Capital Management für Start-Up, Expension und Nachfolgeregelungsfinanzierungen
verantwortlich. Daneben war er Verwaltungsrat in mehreren Technologieunternehmen.
Zuvor war René Steiner im Corporate und Investment Banking-Bereich bei der Credit Suisse
sowohl in der Schweiz als auch in den Vereinigten Staaten von Amerika tätig, bei der er auch
leitende Positionen im Bereich der Unternehmensberatung übernahm.
René Steiner studierte nach Abschluss seiner kaufmännischen Ausbildung Betriebswirtschaft.
Diese Ausbildung ergänzte er durch den eidgenössischen Diplombankfachmann.

Christian Runge
Christian Runge ist seit dem 1. November 2005 Geschäftsführer der iQ Power Deutschland GmbH
und zuständig für den Bereich Marketing und Sales der iQ Power Gruppe.
Seinen Berufsweg begann Christian Runge bei der GEA-Gruppe mit dem klassischem Werdegang
als Vorstandsassistent (Tätigkeit im Bereich M&A in Ost-Deutschland) sowie als kaufmännischer
Leiter und Projektleiter einer Tochtergesellschaft (540 Mitarbeiter, EUR 75 Millionen Umsatz).
Dabei war Christian Runge bei GEA als Geschäftsführer Maschinen- und Anlagenbau für die
Nahrungsmittel- und Pharmaindustrie mehrere Jahre in Brasilien tätig. Das letzte große Projekt,
das Christian Runge als Projektleiter bei der GEA in Deutschland betreute, war der Bau der
Sachsenmilch-Molkerei im Jahr 1996, damals im Auftragswert von ca. DM 58 Millionen.
Christian Runge war ab Ende 1997 bis Ende 2001 Geschäftsführer bei der INTEA GmbH in Kerpen
als Alleingeschäftsführer und Minderheitsgesellschafter im Bereich Trainingsdienstleistungen für
verschiedene Automobilhersteller in fünfzehn Ländern tätig, bevor er mit einem eigenen
Unternehmen erfolgreich wurde. Christian Runge ist Geschäftsführer der Runge
Vermögensverwaltungs GmbH und war bis April 2006 Geschäftsführer der Sicatec GmbH.
                                             - 113 -


Christian Runge absolvierte sein Studium der Wirtschaftswissenschaft an der Ruhr-Universität in
Bochum mit den Studienschwerpunkten Rechnungswesen und Wirtschaftsinformatik und erhielt
sein Diplom der Wirtschaftswissenschaft im Jahr 1990.

Karl-Heinz Bauer
Karl-Heinz Bauer ist seit dem 1. Juni 2006 als Produktionsleiter in der iQ Power Deutschland
GmbH tätig und zuständig für den Produktionsaufbau und für die Produktions- und
Verfahrenstechnik.
Herr Bauer ist in dieser Funktion insbesondere für die Auswahl, Anschaffung und Installation von
Maschinen, die Auswahl und Beurteilung von Lieferanten und Joint-Venture-Partnern im Bereich
Blei-Säure-Batterien, die Qualitätssicherung bei der Produktion von Batterien und die Zertifizierung
der Produktion zuständig.
Herr Bauer war, bevor er seine Tätigkeit für die iQ Power Gruppe aufnahm, bei der
Akkumulatorenfabrik Moll in Staffelstein, einem wegen seiner hohen Qualität bekannten deutschen
Batteriehersteller, in verschiedenen Positionen tätig und hat dessen Entwicklung, Fertigung und
hohe Qualitätsstandards über insgesamt mehrere Jahrzehnte maßgebend geprägt. Zuletzt
arbeitete    Herr     Bauer    als   Leiter   Qualitätssicherung,  Verfahrensentwicklung    und
Produktionskontrolle.
Karl-Heinz Bauer studierte nach Abschluss seiner Ausbildung Chemie an der FH Jülich.

12.4.3     Vertragsverhältnisse und Vergütung
Der Arbeitsvertrag von Herrn Braun ist bereits im Abschnitt „Vertragsverhältnisse und Vergütung
der Verwaltungsratsmitglieder“, Seite 110, beschrieben. Walter Kälin besitzt einen Arbeitsvertrag
als Chief Financial Officer (CFO) der iQ Power Gruppe mit der iQ Power, der mit einer Frist von
sechs Monaten zum Monatsende gekündigt werden kann. Dr. Günther Bauer hat am 28. Oktober
2004 einen Geschäftsführerdienstvertrag mit der iQ Power Deutschland GmbH geschlossen, der
ebenfalls mit einer Frist von sechs Monaten zum Monatsende gekündigt werden kann. Zwischen
der iQ Power Deutschland GmbH und Christian Runge besteht ein am 5. Oktober 2005
geschlossener Geschäftsführerdienstvertrag, der am 31. Oktober 2008 endet. Neben dem
Abfindungsanspruch von Peter E. Braun hat auch Dr. Günther Bauer Anspruch auf eine Abfindung
in Höhe von EUR 450.000, falls der zwischen ihm und der iQ Power Deutschland GmbH
geschlossene Geschäftsführerdienstvertrag von der iQ Power Deutschland GmbH ordentlich oder
ohne wichtigen Grund außerordentlich gekündigt wird oder der Geschäftsführer das
Dienstverhältnis aus wichtigem Grund außerordentlich kündigt. René Steiner ist als Direktor der iQ
Power Asia Inc. gewählt und besitzt selbst weder mit der iQ Power Gruppe noch mit der iQ Power
Asia Inc. einen Arbeits- oder Dienstleistungsvertrag. Als Managing Partner und Mehrheitsaktionär
der Certus Consulting AG hat René Steiner einen Vertrag über die Erbringung bestimmter
Dienstleistungen und die Vermittlung von Investoren abgeschlossen (siehe dazu den Abschnitt
„Geschäfte und Rechtsbeziehungen mit nahe stehenden Personen“, Seite 117). Zwischen den
übrigen Mitgliedern der Geschäftsleitung und des oberen Managements der Gesellschaft und deren
Tochterunternehmen bestehen keine Vereinbarungen, die Abfindungszahlungen oder sonstige
Vergünstigungen zu Gunsten der Mitglieder der Geschäftsleitung und des oberen Managements
bei Beendigung ihrer Organstellung vorsehen.
Im Geschäftsjahr 2005 stellte sich die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung und des
oberen Managements wie folgt dar:

            Name                     gezahlte Vergütung 2005 (in EUR)

 Peter E. Braun                        siehe oben, Seite 110
 Walter Kälin                          30.039 (seit 1. Oktober 2005)
 Dr. Günther Bauer                     184.453,36
 Christian Runge                       20.000 (seit 1. November 2005)
 Karl-Heinz Bauer                      kein Vertragsverhältnis 2005

Zusätzlich wurden den Geschäftsleitungsmitgliedern je ein PKW auch zur privaten Nutzung zur
Verfügung gestellt. Die Gesellschaft hat zugunsten von Dr. Günther Bauer eine
                                                   - 114 -


       Kapitallebensversicherung mit Kapitalzahlung im Todes- und Erlebensfall mit einer
       Berufsunfähigkeits-Zusatzversicherung abgeschlossen. Die Gesellschaft übernimmt die
       monatlichen Prämienzahlungen in Höhe von EUR 457. Hinzu kommt eine D&O Versicherung, die
       die iQ Power Deutschland GmbH für ihre Geschäftsführer abgeschlossen hat. Der Gesamtbetrag
       dieser Sachleistungen belief sich im Geschäftsjahr 2005 auf rund EUR 5.500.

       12.4.4     Aktienbesitz
       Die folgenden Mitglieder der Geschäftsleitung und des oberen Managements der iQ Power Gruppe
       halten zum 28. August 2006 Aktien der Gesellschaft:

                                     aktueller          ausstehende          möglicher Aktienbesitz
        Name                        Aktienbesitz        Optionsrechte        nach Durchführung der
                                                                                Kapitalerhöhung
        Peter E. Braun                410.000                1.040.000            bis zu 625.780
        Walter Kälin                      0                   240.000                    0
        Dr. Günther Bauer             887.127                 513.927            bis zu 1.354.027
        René Steiner                      0                   150.000                    0
        Christian Runge                   0                   240.000                    0

       12.4.5     Interessenkonflikte der Geschäftsleitung und des oberen Managements
       Die Mitglieder der Geschäftsleitung und des oberen Managements haben keine Interessenkonflikte
       in Bezug auf ihre Verpflichtungen gegenüber der Gesellschaft sowie ihre privaten Interessen oder
       sonstigen Verpflichtungen.

12.5       Revisionsstelle

       Die Revisionsstelle wird jedes Jahr von der Generalversammlung für die Dauer eines Jahres
       gewählt. Die Wiederwahl der Revisionsstelle ist möglich. Derzeit bekleidet die Deloitte AG mit Sitz
       in Zürich, Schweiz, das Amt als Revisionsstelle (Abschlussprüfer) der iQ Power und Konzernprüfer
       der iQ Power Gruppe, und ist bereits für das Geschäftsjahr 2006 wieder gewählt.
       Zu den Aufgaben der Revisionsstelle zählt die Prüfung der Buchführung, der Jahresrechnung der
       iQ Power und der iQ Power Gruppe sowie des Antrags des Verwaltungsrats über die Verwendung
       eines allfälligen Bilanzgewinnes auf deren Konformität mit den gesetzlichen und statutarischen
       Bestimmungen hin.
       Da die iQ Power Gruppe verpflichtet ist, eine Konzernrechnung zu erstellen, wird die
       Konzernrechnung von der Revisionsstelle als Konzerprüfer auf ihre Übereinstimmung mit dem
       Gesetz und den Konsolidierungsregeln gemäß Art. 663g OR hin überprüft. Sodann kommen der
       Revisionsstelle verschiedene Spezialaufgaben im Rahmen allfälliger Kapitalerhöhungs- oder
       Kapitalherabsetzungsverfahren zu, sowie weitere gesetzlich vorgesehene Berichterstattungs-,
       Melde- und Anzeigepflichten.

12.6       Erklärung zum Corporate Governance Codex

       Die iQ Power unterliegt nicht den Empfehlungen des deutschen Corporate Governance Codex, da
       es sich um eine schweizerische Gesellschaft handelt und viele der Regelungen des deutschen
       Corporate Governance Codex nicht auf schweizerische Gesellschaften passen. Mangels
       Börsennotierung in der Schweiz findet auch die Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate
       Governance der SWX Swiss Exchange auf die iQ Power keine Anwendung. Auch den
       unverbindlichen Swiss Code of Best Practice hat die Gesellschaft bisher nicht angewendet. Die iQ
       Power bereitet jedoch derzeit die Implementierung unternehmensspezifischer Regeln vor, die den
       nationalen und internationalen Corporate-Governance-Richtlinien folgen.
                                                      - 115 -


12.7         Offenlegung von Geschäften von Führungspersonen

       Das WpHG verpflichtet Personen, die bei einer im Europäischen Wirtschaftsraum börsennotierten
       Gesellschaft Mitglieder eines Leitungs-, Verwaltungs- oder Aufsichtsorgans der Gesellschaft sind
       sowie sonstige Personen, die regelmäßig Zugang zu Insiderinformationen im Sinne des WpHG
       haben     und   zu    wesentlichen    unternehmerischen Entscheidungen ermächtigt sind
       („Führungspersonen“), der Gesellschaft und der BaFin eigene Geschäfte mit Aktien der
       Gesellschaft oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten, insbesondere Derivaten, innerhalb
       von fünf Werktagen mitzuteilen. Dies gilt auch für Ehepartner, eingetragene Lebenspartner und
       unterhaltsberechtigte Kinder von Führungspersonen sowie andere Verwandte, die zum Zeitpunkt
       des meldepflichtigen Geschäfts seit mindestens einem Jahr mit einer Führungsperson im selben
       Haushalt leben. Unter die vorstehende Regelung fallen auch solche juristischen Personen,
       Gesellschaften und Einrichtungen, die direkt oder indirekt von einer Führungsperson kontrolliert
       werden, die zu Gunsten einer solchen Person gegründet wurden oder deren wirtschaftliche
       Interessen weitgehend denen einer solchen Person entsprechen. Juristische Personen, bei denen
       die vorgenannten Personen Leitungsaufgaben wahrnehmen, unterliegen ebenfalls der Meldepflicht.
       Diese Regelungen gelten nicht, solange die Aktien der Gesellschaft in den Freiverkehr einbezogen
       sind. Mit der Zulassung zum Geregelten Markt (General Standard) wird die Gesellschaft eine
       entsprechende Mitteilung unverzüglich nach dem Erhalt zu veröffentlichen und der BaFin die
       Veröffentlichung zu übersenden haben. Die Pflicht besteht nicht, solange die Gesamtsumme der
       Geschäfte einer Führungsperson und der mit dieser Person in einer engen Beziehung stehenden
       Personen insgesamt einen Betrag von EUR 5.000 bis zum Ende des Kalenderjahres nicht erreicht.
       Bei schuldhafter Nichteinhaltung der Mitteilungspflicht kann die BaFin eine Geldbuße verhängen.

12.8         Mitarbeiter

       Der Personalbestand der iQ Power Gruppe (ohne Berücksichtigung der iQ Power Asia Inc.;
       einschließlich deren Geschäftsleitung) belief sich:
       o     per Ende des Geschäftsjahres 2003 auf 16 fest angestellte Mitarbeiter,
       o     per Ende des Geschäftsjahres 2004 auf 14 fest angestellte Mitarbeiter,
       o     per Ende des Geschäftsjahres 2005 auf 18 fest angestellte Mitarbeiter und
       o     per 28. August 2006 auf 21 fest angestellte Mitarbeiter.
       Die Mitarbeiter der iQ Power Gruppe sind wie folgt auf die verschiedenen Standorte und
       Geschäftsbereiche aufgeteilt:

                                             Zug          München         Chemnitz

        Forschung & Entwicklung                                  4           8
        Produktion                                               2
        Marketing & Vertrieb                                     1
        Corporate Services                    4                  2
        Total                                 4                  9           8

       Das Joint Venture iQ Power Asia Inc., an dem die iQ Power mit 40 % beteiligt ist, beschäftigt
       darüber hinaus per 28. August 2006 18 Mitarbeiter, die wie folgt aufgeteilt sind:

                                             Seoul              Gwangju

           Forschung & Entwicklung
           Produktion                                             12
           Marketing & Vertrieb                1
           Corporate Services                  5
           Total                               6                  12
                                          - 116 -


Zudem beschäftigt die iQ Power Gruppe im Rahmen von einzelnen Projekten externe Berater und
Dienstleister. Berater, die seit längerem beschäftigt sind, könnten von Gesetzes wegen als
Mitarbeiter gelten, was arbeits- und sozialversicherungsrechtliche Pflichten für die iQ Power
Gruppe nach sich ziehen könnte.
Mit dem Aufbau des Produktionsstandorts Dortmund wird die iQ Power Gruppe in den nächsten
Jahren voraussichtlich weitere Arbeitsplätze schaffen.
                                                  - 117 -



13.   GESCHÄFTE UND RECHTSBEZIEHUNGEN MIT NAHE STEHENDEN
        PERSONEN

      Die iQ Power Deutschland GmbH schloss am 15. März 1995 mit Peter E. Braun, dem CEO der iQ
      Power Gruppe, sowie einem ehemaligen Organvertreter der iQ Power Deutschland GmbH einen
      Vertrag zum Erwerb von Rechten des geistigen Eigentums, die von den beiden Personen
      entwickelt worden waren. Bei diesen Rechten des geistigen Eigentums handelt es sich um ein
      deutsches Patent, eine internationale Patentanmeldung sowie die registrierte Marke "iQ". Die iQ
      Power Deutschland GmbH verpflichtete sich in diesem Vertrag, für den Erwerb dieser Rechte des
      geistigen Eigentums aus künftigen Erlösen DM 400.000 (etwa EUR 205.000) an die beiden
      Personen zu bezahlen. Im September 2004 einigten sich die Parteien und die iQ Power
      Technology Inc. (heute: iQ Power), diese Zahlungsverpflichtung durch die Ausgabe von 200.000
      Aktien der Gesellschaft sowie die Zahlung von EUR 25.330,00 abzulösen. Im Rahmen dieser
      Vereinbarung sind sämtliche Rechte der beiden Personen auf die iQ Power Technology Inc. (heute:
      iQ Power) übergegangen und sämtliche Verpflichtungen aus dem ursprünglichen Vertrag
      abgegolten. Im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung erhielt Peter E. Braun vor der
      Sitzverlegung der iQ Power in die Schweiz 50.000 Aktien der iQ Power Technology Inc. (heute: iQ
      Power) zu einem kalkulatorischen Kurs von EUR 0,40 nebst einer Abschlagszahlung in Höhe von
      EUR 8.333.
      Seit dem 11. November 2004 erhält Hans Ambos, Mitglied des Verwaltungsrates, eine
      vierteljährliche Zahlung von EUR 2.500 für Beratungsleistungen im Zusammenhang mit iQ Power
      Deutschland GmbH und iQ Power Licensing AG.
      René Steiner ist Gründer, Managing Partner und Mehrheitsaktionär der Certus Consulting AG
      („Certus“). Als Vertreter der Certus hat er am 4. Januar 2006 mit der iQ Power einen Vertrag über
      die Erbringung von Dienstleistungen im Zusammenhang mit Projekten und Spezialaufgaben
      geschlossen. Dieser Vertrag wurde vor diesem Datum mit der iQ Power Licensing AG geführt. Die
      Tätigkeit wird mit CHF 120 pro Stunde vergütet. Im Jahre 2005 wurden an die Certus Zahlungen in
      Höhe von EUR 19.400 gewährt. Im Jahre 2006 wurden bis zum 31. Juli 2006 an die Certus
      Zahlungen in Höhe von EUR 25.500 gewährt. Der neue Vertrag kann jederzeit mit einer Frist von
      einem Monat zum Ende des laufenden Kalendermonats gekündigt werden. Am gleichen Tag hat
      René Steiner für die Certus einen Vertrag betreffend die Vermittlung von Investoren geschlossen.
      Auch dieser Vertrag wurde vor diesem Datum mit der iQ Power Licensing AG geführt. Die
      erfolgreiche Vermittlung eines Investors wird nach dem Vertrag mit einer Provision von 5 % des
      Betrages, der der iQ Power in Form einer Beteiligung des Investors am Aktienkapital der iQ Power
      zufließt, honoriert. Der Vertrag ist jederzeit kündbar. Bislang wurden aufgrund dieses Vertrages an
      die Certus Zahlungen in Höhe von EUR 12.400 im Jahre 2005 und EUR 46.700 im Jahre 2006
      gewährt.
      Die iQ Power unterzeichnete am 25. August 1998 einen Beratervertrag mit einem Unternehmen,
      das von Herrn French, dem früheren Vizepräsidenten für Business Development bei der iQ Power,
      kontrolliert wurde. Der Vertrag war für eine Dauer von drei Jahren abgeschlossen und verlängerte
      sich danach um jeweils ein weiteres Jahr. Die Aufwendungen für die iQ Power betrugen
      EUR 58.000 pro Jahr. Am 1. April 2003 wurde der Vertrag auf ein anderes Unternehmen
      übertragen, welches ebenfalls von Herrn French kontrolliert wurde. Seit September 2003 erhöhte
      sich die jährliche Vergütung auf EUR 64.000 und EUR 46.000 für den Zeitraum von Januar bis 9.
      November 2004. An diesem Datum endete der Vertrag mit Herrn French. Zeitgleich endete sein
      Mandat als Direktor der iQ Power (damals iQ Power Technology Inc.).
      Die iQ Power zahlte Rechtsberatungskosten in Höhe von EUR 53.900 im Geschäftsjahr 2004 und
      EUR 55.400 im Geschäftsjahr 2005 an Anwaltskanzleien, für die Gregory Sasges, ein ehemaliges
      Mitglied des Verwaltungsrats der iQ Power, tätig war. Das Mandat von Herrn Sasges endete mit
      der Sitzverlegung der iQ Power in die Schweiz zum 9. November 2004.
                                                      - 118 -



14.      BESTEUERUNG IN DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND UND IN DER
            SCHWEIZ

         Die nachfolgenden Ausführungen beschreiben einige wichtige Besteuerungsgrundsätze, die für den
         Erwerb, das Halten und die Übertragung der Aktien von Bedeutung sein können. Diese
         Ausführungen sind keinesfalls als umfassende oder gar abschließende Darstellung aller
         steuerlichen Gesichtspunkte zu verstehen. Die Ausführungen können nicht die unterschiedlichen
         Ausgestaltungen aller nationalen Steuergesetze sowie der verschiedenen anwendbaren
         Doppelbesteuerungsabkommen berücksichtigen. Die Darstellung erfolgt auf Grundlage des am Tag
         der Ausgabe dieses Prospektes geltenden deutschen und schweizerischen Steuerrechts,
         einschließlich des Abkommens zwischen der Bundesrepublik Deutschland und der
         Schweizerischen Eidgenossenschaft zur Vermeidung der Doppelbesteuerung auf dem Gebiete der
         Steuern vom Einkommen und vom Vermögen („DBA Deutschland – Schweiz“). Weiterhin ist zu
         beachten, dass sich die Rechtslage - gegebenenfalls auch rückwirkend - ändern kann, was eine
         Neubeurteilung notwendig machen kann.
         Die nachfolgende Zusammenfassung der steuerlichen Regelungen kann nicht die rechtliche oder
         steuerliche Beratung von Anlegern ersetzen. Anlegern, die einen Aktienerwerb beabsichtigen, wird
         empfohlen, sich Rat von ihrem Steuerberater zu den steuerlichen Auswirkungen des Erwerbs, des
         Haltens, der Veräußerung, der Schenkung oder Vererbung der Aktien einzuholen.

  14.1       Besteuerung der Gesellschaft

         Gesellschaften mit Sitz in der Schweiz unterliegen der ordentlichen direkten Bundessteuer
         (Gewinnsteuer) und den kantonalen/kommunalen Gewinn- und Kapitalsteuern unter Vorbehalt des
         so genannten Beteiligungsabzuges sämtlicher Dividendeneinkünfte von qualifizierten Beteiligungen
         (d.h. Beteiligungen von mindestens 20 % oder einem Marktwert von mindestens CHF 2 Millionen)
         und für Kapitalgewinne beim Verkauf von Beteiligungen von mindestens 20 % – sofern diese
         Beteiligungen während mehr als einem Jahr gehalten und nach dem 31. Dezember 1996 gekauft
         wurden – gewährt wird.
         Sodann kann die iQ Power die Gewährung des sog. Holdingprivileges beantragen, wenn
         mindestens zwei Drittel der Erträge aus Beteiligungserträgen oder alternativ zwei Drittel der Aktiven
         aus Beteiligungen bestehen und zudem keine aktive Geschäftstätigkeit in der Schweiz ausgeübt
         wird. Bei Gewährung des Holdingprivileges ist die Gesellschaft von den ordentlichen kantonalen
         und kommunalen Gewinnsteuern befreit und bezahlt lediglich eine reduzierte jährliche
         Kapitalsteuer.
         Die iQ Power Licensing AG als Tochtergesellschaft der iQ Power und zugleich als
         Immaterialgüterverwertungsgesellschaft der iQ Power Gruppe kann, sofern mindestens 80 % des
         Ertrages und 80 % des Aufwandes aus dem Ausland stammen bzw. gezahlt werden und kein
         eigene Produktions- und Gewerbetätigkeit in der Schweiz ausgeübt wird, die Gewährung des sog.
         Verwaltungsprivileges beantragen. Bei Gewährung des Verwaltungsprivileges bezahlt die iQ Power
         Licensing AG lediglich eine reduzierte kantonale und kommunale Gewinnsteuer auf den
         Nettoauslanderträgen und ist für Nettobeteiligungserträge von den kantonalen und kommunalen
         Gewinnsteuern befreit. Zudem bezahlt sie dann lediglich eine reduzierte jährliche Kapitalsteuer.

  14.2       Besteuerung von Dividenden

         14.2.1     Besteuerung von Dividendeneinkünften bei in Deutschland unbeschränkt
                    steuerpflichtigen Aktionären, die ihre Aktien im Privatvermögen halten
         In Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige Aktionäre, die Aktien der Gesellschaft im
         Privatvermögen halten, müssen Dividenden oder sonstige Bezüge aus Aktien als Einkünfte aus
         Kapitalvermögen gemäß § 20 Abs. 1 in Verbindung mit § 34d Nr. 6 des deutschen
         Einkommensteuergesetzes („EStG“) in Deutschland versteuern.
         Dividenden und ähnliche Zahlungen oder Sachausschüttungen, die von einer schweizerischen
         Aktiengesellschaft an die Aktionäre geleistet werden, einschließlich Liquidationserlöse und
         Gratisaktien, unterliegen der eidgenössischen Verrechnungssteuer zum Satz von 35 %. Die
         Verrechnungssteuer ist durch die Aktiengesellschaft vom Bruttobetrag der Ausschüttung
         abzuziehen und an die eidgenössische Steuerverwaltung abzuführen. Bei Dividenden, die deutsche
                                             - 119 -


Aktionäre von einer schweizerischen Aktiengesellschaft erhalten, behält die schweizerische
Gesellschaft 35 % Verrechnungssteuer ein. Der Aktionär erhält deshalb die Dividende um 35 %
gekürzt.
Aufgrund von Artikel 10 Abs. 2 c des DBA Deutschland – Schweiz darf die Schweiz diese
Dividenden jedoch nur mit 15 % des Bruttobetrags der Dividenden besteuern. Der in Deutschland
unbeschränkt steuerpflichtige Aktionär kann deshalb um die zuviel einbehaltene
Verrechnungssteuer entlastet werden.
Gemäß Artikel 28 Abs. 3 des DBA Deutschland – Schweiz ist es hierfür erforderlich, dass der
Dividendenempfänger innerhalb von drei Jahren nach Ablauf des Kalenderjahres, in dem die
Dividenden fällig geworden sind, einen Antrag auf Erstattung bei der eidgenössischen
Steuerverwaltung stellt. Diesem Antrag muss dabei stets eine amtliche Bescheinigung des
deutschen Wohnsitzfinanzamts des Dividendenempfängers beigefügt werden, in der die Erfüllung
der Voraussetzungen für die unbeschränkte Steuerpflicht in Deutschland bestätigt wird.
Die danach verbleibende Belastung durch die schweizerische Verrechnungssteuer in Höhe von
15 % kann gemäß § 34c EStG auf die deutsche Steuer, die auf die schweizerische Dividende
erhoben wird, angerechnet werden.
Für die schweizerische Dividende gilt – ebenso wie für Dividenden von inländischen
Kapitalgesellschaften – das so genannte Halbeinkünfteverfahren. Dies bedeutet, dass die
Dividendeneinkünfte gemäß § 20 Abs. 1 Nr. 1 und 2 in Verbindung mit § 3 Nr. 40 EStG zur Hälfte
steuerfrei gestellt sind.
Da die Dividendenerträge nur zur Hälfte steuerpflichtig sind, dürfen nach § 3c Abs. 2 EStG die
Betriebsvermögensminderungen, Betriebsausgaben oder Werbungskosten, die mit der
Auslandsdividende in wirtschaftlichem Zusammenhang stehen, auch nur zur Hälfte abgezogen
werden.
Da nach § 34c Abs. 1, Abs. 6 EStG jedoch auch die ausländische Steuer auf die deutsche Steuer
anrechenbar ist, die auf die steuerfreie Hälfte der Dividenden entfällt, kann es bei einem
entsprechend niedrigen deutschen Steuersatz des Dividendenempfängers zu einem so genannten
Quellensteuerüberhang kommen. In diesem Fall kann sich für den Dividendenempfänger
insgesamt eine höhere Steuerbelastung ergeben als bei einer Dividende von einer in Deutschland
ansässigen Aktiengesellschaft.
Anlegern, die ihre Aktien im Privatvermögen halten, wird ein so genannter Sparerfreibetrag für ihre
gesamten Einkünfte aus Kapitalvermögen in Höhe von jährlich EUR 1.370 (bzw. EUR 2.740 bei
zusammen veranlagten Ehegatten) gewährt. Soweit keine anderweitigen bzw. höheren
Werbungskosten       geltend      gemacht    wurden,       wird    zusätzlich   eine      jährliche
Werbungskostenpauschale in Höhe von EUR 51 (bzw. EUR 102 bei zusammen veranlagten
Ehegatten) angesetzt.

14.2.2     Besteuerung von Dividendeneinkünften bei in Deutschland unbeschränkt
           steuerpflichtigen Aktionären, die als natürliche Personen ihre Aktien im
           Betriebsvermögen halten
Mit Ausnahme des vorgenannten Sparerfreibetrages und der jährlichen Werbungskostenpauschale
gelten für in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige Aktionäre, die als natürliche Personen ihre
Aktien im Betriebsvermögen halten, grundsätzlich die vorstehenden Ausführungen.
Falls der Aktionär jedoch gewerbesteuerpflichtig ist, unterliegen die Dividenden zusätzlich in vollem
Umfang der Gewerbesteuer. Von der Gewerbesteuerpflicht sind die Dividenden ausgenommen,
wenn die in Deutschland steuerpflichtige Person seit Beginn des Erhebungszeitraumes
ununterbrochen zu mindestens einem Zehntel an der Gesellschaft beteiligt ist sowie die weiteren in
§ 9 Nr. 7 Gewerbesteuergesetz genannten Voraussetzungen erfüllt sind.

14.2.3     Besteuerung von Dividendeneinkünften bei in Deutschland unbeschränkt
           steuerpflichtigen Körperschaften
Auch bei in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtigen Körperschaften werden in der Schweiz
35 % Verrechnungssteuer auf Dividendeneinkünfte einbehalten.
Nach Artikel 10 Abs. 2 c und Artikel 28 Abs. 3 des DBA Deutschland – Schweiz kann sich auch die
in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige Körperschaft auf Antrag die Quellensteuer anteilig
erstatten lassen, sodass es bei einer Belastung von 15 % verbleibt.
                                                   - 120 -


       Gemäß § 8b des deutschen Körperschaftsteuergesetzes („KStG“) bleiben die Dividenden bei der in
       Deutschland unbeschränkt steuerpflichtigen Körperschaft bei der Ermittlung ihres Einkommens in
       vollem Umfang außer Ansatz. Von diesen Bezügen, die bei der Ermittlung des Einkommens außer
       Ansatz bleiben, gelten nach § 8b Abs. 5 KStG fiktiv 5 % als Ausgaben, die nicht als
       Betriebsausgaben abgezogen werden dürfen. Das bedeutet, dass die Steuerfreiheit der bezogenen
       Dividendeneinkünfte bei der in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtigen Körperschaft faktisch
       auf 95 % begrenzt wird. Die in Artikel 24 des DBA Deutschland - Schweiz getroffenen Regelungen
       zur Vermeidung der Doppelbesteuerung in Fällen einer Mindestbeteiligung von 20 % an der
       Gesellschaft treten hinter die vorgenannte Befreiungsvorschrift des § 8b KStG zurück.

       14.2.4     Besteuerung von Dividendeneinkünften bei in der Schweiz unbeschränkt
                  Steuerpflichtigen (natürliche und juristische Personen)
       Erträge aus beweglichem Vermögen unterliegen für in der Schweiz unbeschränkt Steuerpflichtige
       grundsätzlich der Einkommensteuer (für natürliche Personen) bzw. der Gewinnsteuer (für
       juristische Personen). Dementsprechend sind Dividenden, welche auf Aktien ausgeschüttet
       werden, grundsätzlich als Einkommen bzw. als Gewinn zu versteuern.
       Bei Dividendenausschüttungen in der Schweiz (wie bereits oben im Abschnitt „Besteuerung von
       Dividendeneinkünften bei in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtigen Aktionären, die ihre Aktien
       im Privatvermögen halten“, Seite 118 beschrieben) wird eine Verrechnungssteuer in Höhe von
       35 % im Sinne einer Quellensteuer direkt bei der ausschüttenden Gesellschaft erhoben. Allerdings
       kann die Verrechnungssteuer von den Aktionären im Rahmen des ordentlichen
       Veranlagungsverfahrens zur Ermittlung der Einkommens- bzw. Gewinnsteuer wieder
       zurückgefordert werden.

14.3       Besteuerung von Veräußerungsgewinnen

       14.3.1     Besteuerung von Veräußerungsgewinnen von Aktionären, die in Deutschland
                  unbeschränkt steuerpflichtig sind und ihre Aktien im Privatvermögen halten
       Gewinne aus der Veräußerung von Aktien durch Aktionäre, die in Deutschland unbeschränkt
       steuerpflichtig sind und ihre Aktien im Privatvermögen halten, sind unter zwei Voraussetzungen
       steuerpflichtig:
       o    Wenn der Aktionär innerhalb der letzten fünf Jahre vor der Veräußerung der Aktien
            unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 1 % am Aktienkapital der Gesellschaft beteiligt war.
            Dabei unterliegt nur die Hälfte des Veräußerungsgewinnes der Einkommensteuer.
       o    Ist der Aktionär zu weniger als 1 % am Aktienkapital der Gesellschaft beteiligt, ist ein
            Veräußerungsgewinn nur dann einkommensteuerpflichtig, wenn die Aktien innerhalb eines
            Jahres vor der Veräußerung erworben wurden. Werden die Aktien nach § 5 des
            Depotgesetzes in einer Sammelverwahrung verwahrt, wird bei mehreren Aktienkäufen und -
            verkäufen unterstellt, dass die zuerst angeschafften Aktien auch zuerst veräußert werden (so
            genannte fifo-Methode). Beträgt der Veräußerungsgewinn aus sämtlichen privaten
            Veräußerungsgeschäften in einem Veranlagungsjahr insgesamt weniger als EUR 512, wird
            der Veräußerungsgewinn nicht besteuert.
       In diesem Zusammenhang ist darauf hinzuweisen, dass ein Veräußerungsverlust nur durch im
       gleichen Kalenderjahr aus privaten Veräußerungsgeschäften erzielte Gewinne ausgeglichen
       werden kann. Wenn dies mangels entsprechender Gewinne nicht möglich ist, kann ein
       Veräußerungsverlust nur unter bestimmten Voraussetzungen von positiven Einkünften aus privaten
       Veräußerungsgeschäften des Vorjahres oder der Folgejahre abgezogen werden.

       14.3.2     Besteuerung von Veräußerungsgewinnen bei in Deutschland unbeschränkt
                  steuerpflichtigen Aktionären, die ihre Aktien im Betriebsvermögen halten
       In Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige Einzelunternehmer oder Personengesellschaften, die
       ihre Aktien im Betriebsvermögen halten, müssen die Hälfte der Veräußerungsgewinne der
       Einkommensteuer unterwerfen. Dementsprechend kann nur die Hälfte der mit solchen
       Veräußerungsgewinnen zusammenhängenden Betriebsausgaben sowie nur die Hälfte eventueller
       Veräußerungsverluste steuerlich berücksichtigt werden. Zusätzlich unterfällt die Hälfte der
       Veräußerungsgewinne der Gewerbesteuer, wenn der Einzelunternehmer oder die
       Personengesellschaft gewerbesteuerpflichtig ist.
                                                    - 121 -


       Ist eine in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige Kapitalgesellschaft Aktionärin, die ihre Aktien
       im Betriebsvermögen hält, sind die Veräußerungsgewinne aus der Veräußerung der Aktien
       grundsätzlich von der Körperschaft- und Gewerbesteuer befreit. Veräußerungsgewinn ist dabei der
       Betrag, um den der Veräußerungspreis oder der an dessen Stelle tretende Wert nach Abzug der
       Veräußerungskosten den steuerlichen Buchwert im Zeitpunkt der Veräußerung übersteigt.
       Allerdings gelten 5 % des Veräußerungsgewinnes pauschal als steuerlich nicht abzugsfähige
       Betriebsausgaben, so dass im Ergebnis nur 95 % des Veräußerungsgewinnes steuerbefreit sind.
       Für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute, Finanzunternehmen, Lebensversicherungs- und
       Krankenversicherungsunternehmen und Pensionsfonds gelten die nachstehend im Abschnitt
       „Besondere        Regelungen       für     Kreditinstitute,   Finanzdienstleistungsinstitute und
       Finanzdienstleistungsunternehmen        sowie     Lebens-    und    Krankenversicherungen    und
       Pensionsfonds“, Seite 121, beschriebenen Sonderregelungen.

       14.3.3     Besteuerung von Veräußerungsgewinnen von Aktionären (natürlichen Personen),
                  die in der Schweiz unbeschränkt steuerpflichtig sind
       Grundsätzlich gilt nach schweizerischem Steuerrecht, dass Kapitalgewinne natürlicher Personen,
       die in der Schweiz unbeschränkt steuerpflichtig sind, aus der Veräußerung von beweglichem
       Kapitalvermögen - wozu auch Aktien gehören - steuerfrei sind. Diese Einkommensteuerfreiheit gilt
       indessen nur für Gewinne aus der Veräußerung von Aktien, wenn die Aktien dem Privatvermögen
       dieser natürlichen Personen zugerechnet werden können.
       Gewinne aus Aktienverkäufen, die dem Geschäftsvermögen natürlicher Personen zugerechnet
       werden können, sind dagegen als Einkommen zu versteuern.

       14.3.4     Besteuerung von Veräußerungsgewinnen von Aktionären (juristischen Personen),
                  die in der Schweiz unbeschränkt steuerpflichtig sind
       Juristische Personen, die in der Schweiz unbeschränkt steuerpflichtig sind und in ihrem Vermögen
       Aktien halten, sind für Gewinne, die sie aus Veräußerungsgeschäften mit Aktien erzielen,
       grundsätzlich voll steuerpflichtig, vorbehältlich des Beteiligungsabzuges und kantonaler und
       kommunaler Steuerprivilegien.

14.4       Besondere Regelungen für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute und
           Finanzdienstleistungsunternehmen sowie Lebens- und Krankenversicherungen und
           Pensionsfonds

       Soweit Dividenden aus Aktien herrühren, die bei Kreditinstituten, Finanzdienstleistungsinstituten
       und Finanzunternehmen nach § 1 Abs. 12 des deutschen Gesetzes über das Kreditwesen (KWG)
       dem Handelsbuch zuzurechnen sind, findet die üblicherweise für Kapitalgesellschaften geltende
       Steuerbefreiung bzw. das Halbeinkünfteverfahren nach deutschem Steuerrecht weder auf
       Dividendeneinnahmen noch auf Veräußerungsgewinne bzw. -verluste Anwendung. Das gleiche gilt
       für Aktien, die von Finanzunternehmen im Sinne des Kreditwesengesetzes mit dem Ziel der
       kurzfristigen Erzielung eines Eigenhandelserfolgs erworben wurden. Dies gilt ebenso für
       Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute und Finanzunternehmen mit Sitz in einem anderen
       Mitgliedstaat der Europäischen Gemeinschaft oder einem anderen Vertragsstaat des EWR-
       Abkommens, soweit sie die Aktien in einer deutschen Betriebsstätte halten. Ebenso findet die
       üblicherweise für Kapitalgesellschaften geltende Steuerbefreiung sowohl auf Dividendeneinnahmen
       als auch auf Veräußerungsgewinne bzw. -verluste keine Anwendung auf Aktien, die bei Lebens-
       und Krankenversicherungsunternehmen sowie Pensionsfonds den Kapitalanlagen zuzurechnen
       sind. Hiervon können aber gewisse Ausnahmen für Kapitalgesellschaften gelten, soweit auf
       Dividenden der Gesellschaft die so genannte EU-Mutter-Tochter-Richtlinie anwendbar ist.

14.5       Besteuerung von Dividendeneinkünften und/oder Veräußerungsgewinnen bei
           Aktionären, die in Deutschland nicht unbeschränkt steuerpflichtig sind

       Die schweizerische Aktiengesellschaft muss grundsätzlich auch in diesen Fällen von den
       Bruttodividenden 35 % Verrechnungsteuer einbehalten. Davon abweichende Regelungen können
       gegebenenfalls in einzelnen Doppelbesteuerungsabkommen getroffen sein. Ebenfalls können in
       den Doppelbesteuerungsabkommen Regelungen zur Erstattung der Verrechnungsteuer bzw. zur
       Vermeidung der Doppelbesteuerung getroffen sein.
                                                    - 122 -


       Dividendeneinkünfte aus der schweizerischen Gesellschaft und/oder Gewinne aus der
       Veräußerung von Aktien an der schweizerischen Gesellschaft sind bei Personen, die in
       Deutschland nicht unbeschränkt steuerpflichtig sind, in Deutschland grundsätzlich nicht
       steuerpflichtig. In der Regel dürften diese Einkünfte in dem Staat, in dem der Aktionär unbeschränkt
       steuerpflichtig ist, zu versteuern sein. Dies gilt nicht, wenn die Aktien über eine (für Deutschland)
       inländische Betriebsstätte oder feste Einrichtung oder in einem Betriebsvermögen, für das im Inland
       (Deutschland) ein ständiger Vertreter bestellt ist, gehalten werden. In diesem Fall gilt das oben für
       in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige Personen Dargestellte entsprechend.

14.6       Erbschaft- und Schenkungsteuer

       Werden die Aktien im Wege der Erbfolge oder Schenkung an eine andere Person übertragen, ist
       dieser Vorgang nur der deutschen Erbschafts- und Schenkungssteuer unterworfen, wenn
       o    der Erblasser, der Schenker, der Erbe, der Beschenkte oder ein sonstiger Begünstigter seinen
            Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt zum Zeitpunkt der Übertragung in Deutschland hat,
            oder
       o    die Aktien in einem gewerblichen Betriebsvermögen gehalten werden, für das in Deutschland
            eine Betriebsstätte unterhalten wird oder ein ständiger Vertreter bestellt ist, oder
       o    der Erblasser zur Zeit des Erbfalles oder der Schenker zur Zeit der Schenkung entweder allein
            oder zusammen mit anderen ihm nahe stehenden Personen unmittelbar oder mittelbar zu
            mindestens 10 % am Aktienkapital der Gesellschaft beteiligt ist.
       In der Schweiz werden Erbschafts- oder Schenkungssteuern nicht vom Bund (d.h. von der
       schweizerischen Eidgenossenschaft) sondern von den Kantonen, jeweils nach deren eigenen
       Gesetzen, erhoben. Dabei steht die Steuerhoheit in Bezug auf bewegliches Vermögen, wozu auch
       Aktien zu zählen sind, dem Kanton zu, in dem der Erblasser seinen letzten Wohnsitz innehatte.
       Gegenstand der Erbschafts- bzw. Schenkungssteuer ist der (unentgeltliche) Vermögensübergang
       an die Erben und Vermächtnisnehmer bzw. an die Beschenkten. Das jeweilige kantonale
       Erbschafts- oder Schenkungssteuerrecht kommt im Falle der Übertragung von Aktien im Wege der
       Erbfolge oder durch Schenkung an eine andere Person zur Anwendung, wenn der Erblasser bzw.
       der Schenker seinen Wohnsitz im betreffenden schweizerischen Kanton hatte. Die Steuerpflicht
       trifft grundsätzlich den Empfänger des Erbes bzw. der Schenkung. Die Höhe der Steuer bemisst
       sich grundsätzlich nach der Höhe des (erb- oder schenkungsweise) anfallenden (Netto-)
       Vermögens sowie nach dem Verwandtschaftsgrad zwischen dem Erblasser bzw. Schenker und
       dem Empfänger der Zuwendung. In diesem Zusammenhang ist zu bemerken, dass einzelne
       Kantone direkte Nachkommen oder den überlebenden Ehegatten von der subjektiven Steuerpflicht
       befreien. Einzelne Kantone kennen überhaupt keine Erbschafts- oder Schenkungssteuern.
       Zwischen der Bundesrepublik Deutschland und der schweizerischen Eidgenossenschaft ist ein
       Abkommen zur Vermeidung der Doppelbesteuerung auf dem Gebiet der Nachlass- und
       Erbschaftssteuern („Erbschaftsteuer-DBA Deutschland - Schweiz“) abgeschlossen worden. Zu
       beachten ist, dass dieses Abkommen ausschließlich für Erbschaftsangelegenheiten und nicht für
       Schenkungsvorgänge gilt.
       Das Abkommen gilt nur für Nachlässe von Erblassern, die im Zeitpunkt ihres Todes einen Wohnsitz
       in Deutschland oder der Schweiz hatten. Soweit die Aktien nicht im Betriebsvermögen liegen, hat
       gemäß Artikel 7 des Erbschaftsteuer-DBA Deutschland - Schweiz im Erbfall von diesen beiden
       Staaten nur der Staat das Recht zur Erhebung der Erbschaftsteuer, in dem der Erblasser im
       Zeitpunkt des Todes seinen Wohnsitz hatte. Falls der Erblasser im Zeitpunkt des Todes zwar
       seinen Wohnsitz in der Schweiz hatte, aber in Deutschland über eine ständige Wohnstätte verfügte
       oder einen gewöhnlichen Aufenthalt hatte, kann das Nachlassvermögen auch nach dem Recht der
       Bundesrepublik Deutschland besteuert werden. In diesem Fall wird, wenn in der Schweiz der
       Nachlass ebenfalls besteuert wird, auf die deutsche Erbschaftssteuer die in der Schweiz gezahlte
       Erbschaftsteuer angerechnet.

14.7       Sonstige Steuerarten

       Beim Erwerb, der Veräußerung oder anderen Formen der Übertragung der Aktien fällt für in
       Deutschland unbeschränkt Steuerpflichtige keine Kapitalverkehrsteuer, Börsenumsatzsteuer,
                                           - 123 -


Stempelsteuer, Umsatzsteuer oder sonstige Steuer an. Vermögensteuer und Gewerbekapitalsteuer
werden in Deutschland gegenwärtig nicht erhoben.
Die Ausgabe der Aktien unterliegt einer Emissionsabgabe von 1 %, die bei diesem Angebot von der
Gesellschaft getragen wird.
Die in der Schweiz ansässigen Eigentümer von Aktien unterliegen üblicherweise der
Vermögenssteuer respektive Kapitalsteuer an ihrem schweizerischen Wohnort/Domizil.
Während die Ausgabe der Aktien von der Umsatzabgabe ausgenommen ist, unterliegt der Verkauf
von Aktien durch einen in der Schweiz oder im Ausland ansässigen Aktionär der Umsatzabgabe
von 0,15 % des Verkaufserlöses, falls eine Partei oder Vermittlerin Effektenhändler im Sinne des
Stempelsteuergesetzes vom 27. Juni 1973 ist. Folgende Investoren sind von der Umsatzabgabe
befreit: Ausländische Staaten und Zentralbanken; inländische Anlagefonds nach Artikel 2 des
Anlagefondsgesetzes vom 18. März 1994; ausländische Anlagefonds nach Artikel 44 des
Anlagefondsgesetzes vom 18. März 1994; ausländische Einrichtungen der Sozialversicherung;
ausländische Einrichtungen der beruflichen Vorsorge; ausländische Lebensversicherer, die einer
der Bundesaufsicht vergleichbaren ausländischen Regulierung unterstehen; ausländische
Gesellschaften, deren Aktien an einer anerkannten Börse kotiert sind, sowie ihre ausländischen
konsolidierten Konzerngesellschaften.
Neben den vorerwähnten Steuern ist beim Erwerb, der Veräußerung oder anderen Formen der
Übertragung der Aktien mit keinen weiteren Schweizerischen Verkehrs-, Umsatz- oder
Stempelsteuern zu rechnen.
                                         - 124 -



15.       GLOSSAR

AG                  Aktiengesellschaft
Aktiven             Aktiva
BEM                 Battery Energy Manager
Brennstoffzelle     Eine Brennstoffzelle ist eine Vorrichtung zur direkten Umwandlung
                    chemischer Energie in elektrische Energie - analog zu einer Batterie. Aber
                    anders als bei Batterien entlädt sich eine Brennstoffzelle nicht, und sie
                    kann auch nicht aufgeladen werden: Sie arbeitet kontinuierlich, solange
                    von außen Brennstoff und Oxidationsmittel zugeführt werden. Demnach
                    kann eine Brennstoffzelle nicht mit einer Batterie, sondern eher mit einem
                    Generator verglichen werden. Brennstoffzellen werden also nicht die
                    Batterie, sondern langfristig den Generator ersetzen.
CEO                 Chief Executive Officer
CFO                 Chief Financial Officer
CHF                 Schweizer Franken
CTO                 Chief Technical Officer
CUSIP               Committee     on  Uniform     Securities   Identification  Procedures
                    (Wertpapierkennnummer in den Vereinigten Staaten von Amerika)
drive-by-wire       siehe: x-by-wire
DBA                 Doppelbesteuerungsabkommen
DGAP                Deutsche Gesellschaft für Ad hoc-Publizität
EStG                Deutsches Einkommensteuergesetz
EUR                 Euro
GmbH                Gesellschaft mit beschränkter Haftung
HGB                 Deutsches Handelsgesetzbuch
HRB                 Handelsregister Abteilung B
IAS                 International Accounting Standards
IFRS                International Financial Reporting Standards
ISIN                International Securities Identification Number
MagiQ               Produktname für die von der iQ Power Gruppe entwickelte intelligente
                    Autobatterie
Nasdaq              Wertpapierbörse in den Vereinigten Staaten von Amerika (National
                    Association of Securities Dealers Automated Quotations)
OR                  Schweizerisches Obligationenrecht
OTC                 Over    the       Counter:       außerbörslicher    Handel      zwischen
                    Finanzmarktteilnehmern
OTCBB               OTC Bulletin Board bzw. „Over the Counter“ Bulletin Board
Passiven            Passiva
PEIT                Powertrain Equipped with Intelligent Technology - Name eines von der EU
                    unter dem 5. Rahmenprogramm geförderten Forschungsvorhabens, an
                    dem die iQ Power Gruppe beteiligt war.
Rekuperation        Die Rückgewinnung von Energie, zum Beispiel bei Elektro- oder
                    Hybridfahrzeugen, die beim Abbremsen elektrischen Strom erzeugen und
                    in einer Batterie speichern.
SEC                 Security and Exchange Commission
                                           - 125 -


SEM                   Smart Energy Management: Elektronik, die zusätzlich zu intelligenten
                      Batterien benötigt wird, um den aktuellen Energieverbrauch und die
                      aktuelle Energiereserve (Energievektoren) im Fahrzeug zu ermitteln und
                      an den Bord Computer bzw. Displays zu übermitteln.
SHAB                  Schweizerisches Handelsamtsblatt
SOC                   State of Charge: Maß für die gegenwärtig verfügbare Energie eines
                      Akkumulators (Ladezustand)
SOH                   State of Health: Alterungszustand einer Batterie, d.h. wie viel Prozent der
                      ursprünglichen Bleimasse noch aktiv sind.
SPARC                 Secure Propulsion Using Advanced Redundant Control- Name eines von
                      der    EU     unter    dem    6.    Rahmenprogramm          geförderten
                      Forschungsvorhabens, an dem die iQ Power Gruppe beteiligt ist.
Statuten              Satzung der Gesellschaft
Super-Kondensatoren   Spezielle Kondensatoren mit hoher Kapazität. Im Gegensatz zu
                      Akkumulatoren speichern Kondensatoren elektrische Ladungen nicht durch
                      Umsetzung chemischer Verbindungen in elektrochemische Reaktionen,
                      sondern durch Trennung der Ladungen auf gegenüberliegenden
                      Metallplatten. Superkondensatoren eignen sich zur Speicherung großer
                      elektrischer Ladungsmengen in sehr kurzer Zeit Allerdings ist ihre
                      Langzeitspeicherfähigkeit eingeschränkt.
USD                   US Dollar
WKN                   Wertpapierkennnummer
WpHG                  Wertpapierhandelsgesetz
WpPG                  (Deutsches) Wertpapierprospektgesetz
XETRA                 Elektronisches Börsenhandelssystem der Deutsche Börse AG
x-by-wire             Seit Jahren ist in der Luftfahrt das „Fliegen via Draht“ (Fly-by-wire) üblich.
                      Dabei werden mechanische und/oder hydraulische Komponenten durch
                      elektrische Akkumulatoren, die ihre Steuerbefehle auf drahtgebundenen
                      Leitungen erhalten, ersetzt. X-by-wire ist die entsprechende Technologie,
                      die in zukünftige Fahrzeuge auf der Straße eingebaut werden soll. Dabei
                      sind heute steer-by-wire („Lenken via Draht“), break-by-wire („Bremsen via
                      Draht“) und drive-by-wire (allgemeiner Begriff, der alle vorgenannten
                      Möglichkeiten einschließt) bekannt.
                     - 126 -




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16.        FINANZTEIL


           Inhaltsverzeichnis
      1.      Konzern-Halbjahresabschluss der iQ Power AG für den Zeitraum vom 1. Januar bis 30.
              Juni 2006 nach IFRS (ungeprüft)................................................................................. F-3
      2.      Konzernrechnung der iQ Power AG für die am 31. Dezember 2003, 2004 und 2005
              abgeschlossenen Geschäftsjahre nach IFRS (geprüft) ...............................................F-11
              Bericht des Konzernprüfers........................................................................................F-36
      3.      Konzernrechnung der iQ Power AG das am 31. Dezember 2005 abgeschlossene
              Geschäftsjahr nach US-GAAP (geprüft) (in englischer Sprache).................................F-37
              Bericht des Konzernprüfers........................................................................................F-38
      4.      Konzernrechnung der iQ Power AG das am 31. Dezember 2004 abgeschlossene
              Geschäftsjahr nach US-GAAP (geprüft) (in englischer Sprache).................................F-61
              Bericht des Konzernprüfers........................................................................................F-81
      5.      Konzernrechnung der iQ Power AG (vormals iQ Power Technology Inc., Kanada) für das
              am 31. Dezember 2003 abgeschlossene Geschäftsjahr nach US-GAAP (geprüft) (in
              englischer Sprache) ...................................................................................................F-83
              Bericht des Konzernprüfers........................................................................................F-85
      6.      Jahresrechnung der iQ Power AG für das am 31. Dezember 2005 abgeschlossene
              Geschäftsjahr nach schweizerischem Obligationenrecht (OR) (geprüft)....................F-107
              Bericht des Abschlussprüfers (Revisionsstelle) ........................................................F-113
                    F-2




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                         F-3




iQ Power AG, Zug


Konzern-Halbjahrersabschluss für den
Zeitraum vom 1. Januar bis 30. Juni 2006
nach IFRS
                                                     F-4



    iQ Power AG - konsolidierter Halbjahresabschluss 2006

KONSOLIDIERTE BILANZEN


                                                             30. Juni    31. Dezember
in EUR 1'000                                                  2006            2005



Aktiven

Flüssige Mittel                                                  1.459              926
Forderungen aus Lieferungen & Leistungen und sonstige
Forderungen                                                        441              313
Vorräte                                                            124              131

Umlaufvermögen                                                   2.024          1.370

Sachanlagen                                                        416              382
Immaterielle Vermögenswerte                                        764              644
Beteiligung an assoziertem Unternehmen                               0               88
Langfristige Finanzanlagen                                         132              136

Anlagevermögen                                                   1.312          1.250

Aktiven                                                          3.336          2.620



Passiven

Verbindlichkeiten aus Lieferungen & Leistungen und
sonstige Verbindlichkeiten                                         958              612
kurzfristige Leasingverbindlichkeiten                               81               66

Kurzfristige Verbindlichkeiten                                   1.039              678

Langfristige Leasingverbindlichkeiten                               74              79

Langfristige Verbindlichkeiten                                      74              79

Aktienkapital                                                      922            883
Kapitalrücklage und Agio                                        22.554         19.761
Incentive Shares                                                   -26            -26
Kumulierter Verlustvortrag                                     -21.227        -18.755

Eigenkapital                                                     2.223          1.863

Passiven                                                         3.336          2.620



Erläuterungen im Anhang sind Bestandteil des konsolidierten Halbjahresabschlusses
                                                   F-5



     iQ Power AG - konsolidierter Halbjahresabschluss 2006

KONSOLIDIERTE ERFOLGSRECHNUNGEN


in EUR 1'000 (ausser Verlust pro Aktie)                        30. Juni       30. Juni
                                                                2006           2005

Umsatz

Umsatzerlöse                                                           92              34
Umsatzkosten                                                          -92             -29

Bruttogewinn                                                              0               5

Forschungs- und Entwicklungskosten                                   -350             -328
Zuschüsse für Forschung und Entwicklung                                64               58
Verwaltungsaufwand                                                 -2.085           -1.039

Betriebsergebnis                                                   -2.371           -1.304

Finanzergebnis - netto                                                -13                80
Ergebnis aus assoziiertem Unternehmen                                 -88                 0

Ergebnis vor Steuern                                               -2.472           -1.224

Steuern                                                                   0               0

Ergebnis nach Steuern                                              -2.472           -1.224



Unverwässerter und verwässerter Verlust pro Aktie                   -0,05            -0,03


Erläuterungen im Anhang sind Bestandteil des konsolidierten Halbjahresabschlusses
                                                   F-6



    iQ Power AG - konsolidierter Halbjahresabschluss 2006
KONSOLIDIERTE GELDFLUSSRECHNUNGEN


in EUR 1'000                                                   30. Juni      30. Juni
                                                                2006          2005

Ergebnis nach Steuern                                             -2.472        -1.224
Anpassungen für:
Verlust aus assoziiertem Unternehmen                                  88               0
Finanzergebnis - netto                                                13             -80
Abschreibungen                                                        86              40
Aktienbasierte Vergütungen - Mitarbeiter                             105             227

Nettogeldfluss vor Veränderung des Umlaufvermögens                -2.180        -1.037

Zu-/Abnahme Vorräte                                                    7               4
Zu-/Abnahme kurzfristiger Forderungen                               -128            -156
Zu-/Abnahme kurzfristiger Verbindlichkeiten                          346             201
Zu-/Abnahme in Umsatzabgrenzung                                        0             348

Operativer Geldfluss                                              -1.955            -640

Bezahlte Zinsen                                                       -4                0

Nettogeldfluss aus Betriebstätigkeit                              -1.959            -640

Zinserträge                                                            8                9
Investitionen in Sachanlagen                                         -63              -18
Investitionen in Software und Lizenzen                               -35               -1
Investitionen in Produktentwicklung                                  -93              -45

Nettogeldfluss aus Investitionstätigkeit                            -183              -55

Free Cash Flow                                                    -2.142            -695

Langfristige Finanzanlagen                                             0              -28
Bezahlte Leasingverbindlichkeiten                                    -38                0
Kapitalerhöhungen durch Ausgabe neuer Aktien                       2.727            1.326

Nettogeldfluss aus Finanzierungstätigkeit                          2.689            1.298

Nettozunahme Flüssige Mittel                                         547             603

Währungsdifferenzen                                                  -14              57

Flüssige Mittel zu Jahresbeginn                                      926             608

Flüssige Mittel zum Bilanzstichtag (30. Juni)                      1.459            1.268

Erläuterungen im Anhang sind Bestandteil des konsolidierten Halbjahresabschlusses
                                                                F-7



                 iQ Power AG - konsolidierter Halbjahresabschluss 2006

KONSOLIDIERTER EIGENKAPITALNACHWEIS


                                       Anzahl der     Aktien-           Kapital- Incentive Kumulierter   Eigen-
Januar - Juni 2005                        Aktien      kapital          rücklage    Shares     Verlust-   kapital
in EUR 1'000 (ausser Anzahl                                           inkl. Agio (Eigene      vortrag
Aktien)                                                                            Aktien)

Eigenkapital am 01.01.2005              36.273.150       711            15.856       -26      -16.007      534
Ergebnis nach Steuern                                                                          -1.224    -1.224
Ausgabe von Aktien                       2.000.000        40              576                              616


Ausübung von Mitarbeiteroptionen           109.153         2                33                              35
Aktienbasierte Vergütungen für
Optionen und Incentive shares                                             227                              227
Ausübung von Bezugsrechte                2.075.000        40              635                              675

Eigenkapital am 30.06.2005              40.457.303       793            17.327       -26      -17.231      863




                                       Anzahl der     Aktien-           Kapital- Incentive Kumulierter   Eigen-
Januar - Juni 2006                        Aktien      kapital          rücklage    Shares     Verlust-   kapital
in EUR 1.000 (ausser Anzahl                                           inkl. Agio (Eigene      vortrag
Aktien)                                                                            Aktien)

Eigenkapital am 01.01.2006              45.105.275       883            19.761       -26      -18.755    1.863
Ergebnis nach Steuern                                                                          -2.472    -2.472
Ausgabe von Aktien                       1.500.000        29             2.528                           2.557


Ausübung von Mitarbeiteroptionen           513.550        10              160                              170
Aktienbasierte Vergütungen für
Optionen und Incentive Shares                                             105                              105
Ausübung von Bezugsrechte                                                                                     0

Eigenkapital am 30.06.2006              47.118.825       922            22.554       -26      -21.227    2.223


Erläuterungen im Anhang sind Bestandteil des konsolidierten Halbjahresabschlusses
                                                   F-8



         iQ Power AG - konsolidierter Halbjahresabschluss 2006



Anhang zum Halbjahresabschluss per 30. Juni 2006


1. Grundlagen

Der konsolidierte Jahresabschluss der iQ Power Gruppe zum 31. Dezember 2005 wurde nach den am
Abschlussstichtag gültigen International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt.
Im vorliegenden konsolidierten Halbjahresabschluss zum 30. Juni 2006, welcher in Übereinstimmung mit
IAS 34 ("Interim Financial Reporting") erstellt wurde, wurden die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
unverändert fortgeführt.

Den Jahresbericht der iQ Power Gruppe für das Jahr 2005 kann unter www.iqpower.com abgerufen

Der konsolidierte Halbjahresabschluss ist nicht geprüft.


2. Konsolidierungskreis

Der konsolidierte Finanzbericht der iQ Power AG umfasst die Gesellschaft und ihre 100%igen
Tochterunternehmen, die iQ Power Deutschland GmbH und iQ Power Licensing AG. Alle
zwischengesellschaftlichen Transaktionen und Salden wurden eliminiert.


3. Beteiligungen

Im Rahmen des „Equity Accounting“ und in Anbetracht der erwarteten Anlaufverluste der Beteiligung
musste der Buchwert der 40 %-Beteiligung an der iQ Power Asia Inc. von EUR 88'000 per 30. Juni 2006
auf null wertberichtigt werden.


4. Aktienkapital
Im Februar 2006 zeichneten institutionelle Anleger insgesamt 1'500’000 Aktien von iQ Power AG für einen
Ausgabepreis von insgesamt EUR 2'700'000. Abzüglich der Emissionsabgaben und der direkten
Provisionen verblieb dem Unternehmen hieraus ein Nettobetrag von EUR 2'557'000. Die damit
einhergehende Kapitalerhöhung wurde am 24. Februar 2006 gemäss Schweizer Recht im Handelsregister
des Kantons Zug eingetragen.

Zwischen dem 1. Januar 2006 und dem 30. Juni 2006 wurden 513'550 Optionen ausgeübt und die gleiche
Anzahl Aktien gezeichnet zum Ausgabepreis von insgesamt EUR 169'472.

5. Geschäftskapital

Die iQ Power Gruppe beabsichtigt, im zweiten Halbjahr 2006 eine Kapitalerhöhung unter Wahrung des
Bezugsrechtes für die Aktionäre durchzuführen. Zu diesem Zweck erstellt die Gesellschaft derzeit einen
Wertpapierprospekt.
Mit der beabsichtigten Kapitalmassnahme beantragt die Gesellschaft gleichzeitig die Zulassung für den
Geregelten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse.
Die iQ Power Gruppe ist der Auffassung, dass sie aus heutiger Sicht in der Lage ist, sämtliche derzeit
fälligen und, unter Berücksichtigung der vorgesehenen Kapitalmassnahme, sämtliche in den nächsten
zwölf Monaten fälligen Zahlungsverpflichtungen nachzukommen.
                                               F-9




6. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Nach dem Bilanzstichtag wurden weitere 2'000 Optionen zum Ausübungspreis von EUR 0.30 je Aktie
ausgeübt, was die Ausgabe von 2'000 Aktien der iQ Power AG bewirkte. Damit beträgt die Anzahl der im
Handelsregister des Kantons Zug einzutragenden Aktien 515'550.
                    F-10




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                       F-11




iQ Power AG, Zug


Konzernrechnung für die
am 31. Dezember 2003, 2004 und 2005
abgeschlossenen Geschäftsjahre
nach IFRS
                                                                     F-12

                                                                                              Konsolidierte Bilanzen
                                                                                                          per 31. Dezember

                             in EUR 1.000                                     Erläuterungen       2005             2004        2003


                             Aktiven

                             Flüssige Mittel                                             2         926              608         904

                             Forderungen aus Lieferungen & Leistungen
                             und sonstige                                                3         313               57          83

                             Vorräte                                                     4         131              151         195


                             Umlaufvermögen                                                       1.370             816       1.182


                             Sachanlagen                                                 5         382              264         355

                             Immaterielle Vermögenswerte                                 6         644              518         338

                             Beteiligung an assoziiertem Unternehmen                     7          88                 0          0

                             Langfristige Finanzanlagen                                  8         136               97         354


                             Anlagevermögen                                                       1.250             879       1.047


                             Aktiven                                                              2.620            1.695      2.229



                             Passiven

                             Kurzfristige Bankverbindlichkeiten                                      0                 0        145

                             Verbindlichkeiten aus Lieferungen & Leistungen
                             und sonstige                                                9         612              685       1.342

                             Umsatzabgrenzung                                           10           0              476           0

                             Kurzfristige Leasingverbindlichkeiten                      11          66                 0          0


                             Kurzfristige Verbindlichkeiten                                        678             1.161      1.487


                             Langfristige Leasingverbindlichkeiten                      11          79                 0          0


                             Langfristige Verbindlichkeiten                                         79                 0          0


                             Aktienkapital                                                         883              711         542

                             Kapitalrücklage und Agio                                            19.761           15.856     13.474

                             Incentive Shares (eigene Aktien)                                       -26              -26          0

                             Kumulierter Verlustvortrag                                         -18.755          -16.007     -12.522

                             Währungsdifferenzen                                                     0                 0       -752


                             Eigenkapital                                               12        1.863             534         742


                             Passiven                                                             2.620            1.695      2.229


                             Erläuterungen im Anhang sind Bestandteil der konsolidierten Jahresrechnung.




iQ Power Finanzbericht 2005 | 4
                                                                    F-13

Konsolidierte Erfolgsrechnungen

in EUR 1.000 außer Verlust pro Aktie                Erläuterungen           2005     2004     2003


Umsatz

Umsatzerlöse                                                  15             689       43       38

Umsatzkosten                                                                 -56      -22      -26


Bruttogewinn                                                                 633       21       12


Forschungs- und Entwicklungskosten                         17, 18           -864     -859     -665

Zuschüsse für Forschung und Entwicklung                       17             134       71       13

Marketing- und Verwaltungsaufwand                             18           -2.462   -1.480   -1.170


Betriebsergebnis                                                            2
                                                                           -2.559    2
                                                                                    -2.247    1
                                                                                             -1.810


Finanzergebnis – netto                                        19              33      206      592

Ergebnis aus assoziiertem Unternehmen                         20            -222        0        0


Ergebnis vor Steuern                                                        2
                                                                           -2.748    2
                                                                                    -2.041    1
                                                                                             -1.218


Steuern                                                                        0        0        0


Ergebnis nach Steuern                                                       2
                                                                           -2.748    2
                                                                                    -2.041    1
                                                                                             -1.218


Unverwässerter und verwässerter Verlust pro Aktie             22            0,07     0,07     0,05

Erläuterungen im Anhang sind Bestandteil der konsolidierten Jahresrechnung.




                                                                                                 iQ Power Finanzbericht 2005 | 5
                                                                        F-14

                                                                         Konsolidierte Geldflussrechnungen

                             in EUR 1.000                                         Erläuterungen    2005     2004     2003

                             Ergebnis nach Steuern                                                -2.748   -2.041   -1.218
                             Anpassungen für:
                             Verlust aus assoziiertem Unternehmen                          20       222
                             Finanzergebnis – netto                                        19       -33     -206     -592
                             Abschreibungen                                                5,6       94       60       86
                             Aktienbasierte Vergütungen – Mitarbeiter                      16       659        0        0
                             Aktienbasierte Vergütungen – Dienstleistungen                            0      109       54
                             Vergleich mit verbundener Partei                                         0       64        0
                             Zu-/Abnahme in Wertberichtigungen                                        0      254       66


                             Nettogeldfluss vor Veränderung des Umlaufvermögens                    1
                                                                                                  -1.806    1
                                                                                                           -1.760    1
                                                                                                                    -1.604

                             Zu-/Abnahme Vorräte                                            4        20       20      -82
                             Zu-/Abnahme kurzfristiger Forderungen                          3      -256       12      100
                             Zu-/Abnahme kurzfristiger Verbindlichkeiten                    9       -73     -253      410
                             Zu-/Abnahme in Umsatzabgrenzung                               10      -476      523        0


                             Operativer Geldfluss                                                  2
                                                                                                  -2.591    1
                                                                                                           -1.458    1
                                                                                                                    -1.176

                             Bezahlte Zinsen                                               19       -41        -7     -15


                             Nettogeldfluss aus Betriebstätigkeit                                  2
                                                                                                  -2.632    1
                                                                                                           -1.465    1
                                                                                                                    -1.191

                             Zinserträge                                                   19        11        3        4
                             Veräußerung von Sachanlagen                                    5         0       28        0
                             Investitionen in Sachanlagen                                   5      -210        -5     -24
                             Investitionen in Software                                      6         -7       -4       0
                             Investitionen in Produktentwicklung                         6, 17     -121     -177     -338
                             Erwerb von Beteiligungen an assoziiertem Unternehmen           7      -729        0        0
                             Teileliminierung von Umsatz mit assoziiertem Unternehmen       7       419        0        0


                             Nettogeldfluss aus Investitionstätigkeit                               6
                                                                                                   -637      1
                                                                                                            -155      3
                                                                                                                     -358

                             Free Cash Flow                                                        3
                                                                                                  -3.269    1
                                                                                                           -1.620    1
                                                                                                                    -1.549


                             Langfristige Finanzanlagen                                     8       -28        0     -430
                             Erhaltene Anzahlungen                                                    0       59      235
                             Zu-/Abnahme kurzfristiger Bankverbindlichkeiten                          0     -145      130
                             Kurzfristiges Darlehen                                                   0        0      148
                             Rückzahlung kurzfristiger Darlehen                                       0        0     -166
                             Leasingfinanzierung                                           11       156        0        0
                             Bezahlte Leasingverbindlichkeiten                             11       -11        0        0
                             Kapitalerhöhungen durch Ausgabe neuer Aktien                         3.418    1.376    2.372


                             Nettogeldfluss aus Finanzierungstätigkeit                            3.535    1.290    2.289

                                            a
                             Nettozunahme/(-abnahme) Flüssige Mittel                                266      3
                                                                                                            -330      740

                             Währungsdifferenzen                                                     52       34     -152


                             Flüssige Mittel zu Jahresbeginn                                        608      904      316


                             Flüssige Mittel zu Jahresende                                          926      608      904


                             Erläuterungen im Anhang sind Bestandteil der konsolidierten Jahresrechnung.

iQ Power Finanzbericht 2005 | 6
                                                                F-15

Konsolidierter Eigenkapitalnachweis

                                              Erläute- Anzahl der      Aktien-     Kapital-   Incentive Kumulierter Währungs-       Eigen-
                                              rungen       Aktien      kapital    rücklage       Shares    Verlust- differenzen     kapital
in EUR 1.000 außer Anzahl Aktien                                                 inkl. Agio     (Eigene    vortrag
                                                                                                 Aktien)


Eigenkapital am 1.1.2003                               20.348.227         400      11.190            0      1
                                                                                                           -11.304           0         286


Ergebnis nach Steuern                                                                                       -1.218                  -1.218

Ausgabe von Aktien                                      4.683.145          92       1.387                                            1.479

Ausgabe von Aktien gegen Leistung                        138.198            3           51                                              54

Ausübung von Mitarbeiteroptionen                  16     770.648           15         258                                             273

Ausübung von Bezugsrechten                        12    1.622.853          32         588                                             620

Währungsdifferenzen                                                                                                       -752        -752


Eigenkapital am 31.12.2003                             27.563.071         542      13.474            0     -12.522
                                                                                                            1              7
                                                                                                                          -752         742



Ergebnis nach Steuern                                                                                       -2.041                  -2.041

Ausgabe von Aktien                                      4.577.634          88         977                                            1.065

Ausgabe von Aktien zur Tilgung von Darlehen              259.452            5         122                                             127

Ausgabe von Aktien zur Tilgung von
Verbindlichkeiten                                        645.900           13         159                                             172

Ausgabe von Aktien gegen Leistung                 16     304.593            6         103                                             109

Ausübung von Mitarbeiteroptionen                  16     240.000            5           79                                              84

Ausübung von Bezugsrechten                        12    1.332.500          26         434                                             460

Ausgabe von Incentive Shares                      12    1.350.000          26                      -26                                   0

Währungsdifferenzen                                                                                                       -184        -184

Auswirkungen aus der Umstellung der
Buchführungswährung                                                                   508                   -1.444         936           0


Eigenkapital am 31.12.2004                             36.273.150         711      15.856          -26
                                                                                                    2       1
                                                                                                           -16.007           0         534



Ergebnis nach Steuern                                                                                       -2.748                  -2.748

Ausgabe von Aktien                                12    4.066.000          79       1.871                                            1.950

Ausübung von Mitarbeiteroptionen                  16     606.125           12         180                                             192

Aktienbasierte Vergütungen für Optionen und
Incentive Shares                                                                      659                                             659

Ausübung von Bezugsrechten                        12    4.160.000          81       1.195                                            1.276


Eigenkapital am 31.12.2005                        12 45.105.275           883      19.761          -26
                                                                                                    2       1
                                                                                                           -18.755           0       1.863


Erläuterungen im Anhang sind Bestandteil der konsolidierten Jahresrechnung.




                                                                                                            iQ Power Finanzbericht 2005 | 7
                                                                 F-16

                           ANHANG ZUR KONSOLIDIERTEN JAHRESRECHNUNG

                                                                                              Geschäftstätigkeit

                             Im Rahmen von „Safe Energy“ bietet die iQ Power      Unterhaching, Deutschland. Weiter hält die
                             Gruppe der Automobilindustrie integrierte Lösungen   Gesellschaft seit dem 3. August 2005 eine 40%-
                             für elektrisches Energiemanagement an. Das           Beteiligung an der iQ Power Asia Inc. in der
                             Leistungsangebot umfasst Hard- und Software-         Republik Korea. In diesem Bericht wird die
                             produkte wie auch Engineering-Dienstleistungen.      Gesellschaft zusammen mit diesen drei Tochter-
                             Technologielizenzen ergänzen das Gesamtportfolio.    gesellschaften als „iQ Power Gruppe“ bezeichnet.
                                  iQ Power hat ihren Sitz in 6300 Zug, Schweiz,       Zweck der iQ Power Licensing AG in Zug,
                             Baarerstrasse 137. Die Gesellschaft ist eine         Schweiz, ist der Erwerb, die Verwaltung, Übertra-
                             Aktiengesellschaft nach schweizerischem Recht.       gung,   Verwertung     und       insbesondere   die
                             iQ Power wurde am 20. Dezember 1994 unter dem        Lizenzierung von Immaterialgüterrechten, vorwie-
                             Namen 3099458 Canada Inc. als Gesellschaft           gend im Bereich von Systemlösungen, die in mobi-
                             kanadischen Rechts gegründet. Per 09. Mai 1997       len Anwendungen die Speicherung und das
                             änderte die Gesellschaft ihren Namen in iQ Power     Management von Energie in der Automobil-
                             Technology Inc. Die Gesellschaft verlegte mit        industrie und anderen Industrien ermöglichen.
                             Wirkung zum 10. November 2004 ihren Sitz von             Zweck der iQ Power Deutschland GmbH in
                             Vancouver in Kanada nach Zug in der Schweiz. Mit     Unterhaching, Deutschland, ist die Forschung,
                             der Verlegung des Sitzes in die Schweiz änderte      Entwicklung, Produktion und der Vertrieb von
                             die Gesellschaft ihren Namen in iQ Power AG.         Systemen    und    Komponenten       zur   Energie-
                                  Am 29. Juni 1999 realisierte die Unterneh-      versorgung, Energieerzeugung und Energie-
                             mung den Börsengang und seitdem werden die           speicherung, elektronischen Geräten und Systemen
                             Aktien an der OTCBB in den USA gehandelt. Ab         zum Energiemanagement sowie Diagnosegeräten.
                             17. Juli 2000 werden die Aktien auch an den              Die iQ Power Asia Inc. in der Republik Korea
                             Börsen in Frankfurt und Berlin im Freiverkehr        betreibt Entwicklung, Produktion und Vertrieb für
                             gehandelt. Seit dem 24. Oktober 2005 wird die        die koreanische Automobilindustrie und den dorti-
                             Aktie auch am Entry Standard an der Deutschen        gen Aftermarket. Die iQ Power Asia Inc. wurde
                             Börse Frankfurt gehandelt.                           nach südkoreanischem Recht als Jointventure mit
                                  Die Gesellschaft ist eine operative Holding-    einem    südkoreanischen     Industriekonsortium
                             Gesellschaft und hält je eine 100%-Beteiligung an    gegründet. Seit der Beteiligung der Gesellschaft
                             der (1) iQ Power Licensing AG in Zug, Schweiz,       hat die iQ Power Asia Inc. den Status eines
                             und (2) der iQ Power Deutschland GmbH in             „Foreign Invested Enterprise“.




iQ Power Finanzbericht 2005 | 8
                                                                      F-17




Grundsätze der Rechnungslegung

Allgemein                                                Diese Änderungen werden keinen oder nur einen
Die konsolidierte Jahresrechnung wurde in Über-          marginalen Einfluss auf den Konzernabschluss
einstimmung mit den International Financial              2006 von iQ Power haben.
Reporting Standards (IFRS) erstellt. Bis zum Tag
der Genehmigung dieser Jahresrechnung sind               Änderung der Grundsätze
verschiedene neue IFRS-Vorschriften publiziert           der Rechnungslegung
worden, welche aber noch nicht in Kraft sind. Es         Ab dem Jahr 2005 wurde die Buchhaltung von US-
handelt sich hier um folgende Änderungen:                GAAP auf IFRS umgestellt Die Vorjahre wurden
    IFRS 6, exploration for and evaluation of mineral    entsprechend angepasst und es wurde eine
resources; IFRS 7, financial instruments –               Eröffnungsbilanz auf IFRS per 1.1.2003 erstellt.
disclosures; IFRIC 4, determining whether an                 Für die Jahre 2003 und 2004 wurden ent-
arrangement contains a lease; IFRIC 5, rights of         sprechende Überleitungsbuchungen durchgeführt.
interests arising from decommissioning, restoration      Die wichtigsten Änderungen beinhalten:
and environmental rehabilitation funds; IFRIC 6,
liabilities arising from participating in a specific     IFRS 2                   Aktienbasierte Vergütungen
market – waste electrical and electronic; IFRIC 7                                 für Mitarbeiter
applying the restatement approach under IAS 29;          IAS 38                   Kapitalisierung der Produktent-
IFRIC 8, scope of IFRS 2; IFRIC 9, reassessment                                   wicklungskosten in immaterielle
of embedded derivatives.                                                          Vermögenswerte




Die Überleitungen von US-GAAP auf IFRS sind in den folgenden Tabellen ersichtlich

                                       G
Überleitung der Erfolgsrechnung von US-GAAP                                                                                  2004          2003
nach IFRS und USD zum EUR (in 1.000)

Verlust nach US-GAAP in USD                                                                                                -2.648         -2.294
Durchschnittskurs der Periode EUR/USD                                                                                      0,8051        0,8854
Verlust nach US-GAAP in EUR                                                                                                -2.132         -2.031
Veränderung Share Based Compensation                                                                                          -87           475
Veränderung Kapitalisierung der Produktentwicklungskosten in immaterielle Vermögenswerte                                      178           338
Verlust nach IFRS in EUR                                                                                                   -2.041         -1.218




                                     G
Überleitung des Eigenkapitals von US-GAAP                   Aktien-            Kapital-     Kapital-    Gewinn/           Umrech-          Total
nach IFRS und USD zu EUR (in 1.000) zum 31.12.2002          kapital           rücklage     rücklage      Verlust-           nungs-
                                                                             inkl. Agio                 reserven       differenzen


Eigenkapital nach US-GAAP in USD                            10.576                   0        1.571      -11.401             -446           300
Stichtagkurs EUR/USD                                        0,9541             0,9541        0,9541      0,9541            0,9541        0,9541
Eigenkapital nach US-GAAP in EUR                            10.091                   0        1.499      -10.878             -426           286
Zerlegung des Aktienkapitals in Aktienkapital und Agio      -9.691              9.691                                                          0
Zusammenführung der Kapitalrücklage mit dem Agio                                1.499        -1.499                                            0
Untergliederung der Umrechnungsdifferenzen                                                                  -426              426              0
Eigenkapital nach IFRS in EUR                                  400             11.190               0    -11.304                0           286


Die Überleitung von US-GAAP auf IFRS hat auf die liquiden Mittel der Gesellschaft keinen Einfluss.



                                                                                                                    iQ Power Finanzbericht 2005 | 9
                                                                   F-18




                             Konsolidierung                                         Flüssige Mittel
                             Tochtergesellschaften                                  Flüssige Mittel, Festgeld- und Geldmarktanlagen
                             Zum Kreis der vollkonsolidierten Unternehmen           umfassen Kassenbestände, Post- und Bankkonten,
                             gehören neben der iQ Power AG die iQ Power             sowie Termingelder mit einer Laufzeit von höchs-
                             Licensing AG und die iQ Power Deutschland              tens 3 Monaten.
                             GmbH. Konzerninterne Beteiligungen, Forde-
                             rungen und Verbindlichkeiten, Aufwendungen und         Vorräte
                             Erträge sowie unrealisierte Gewinne aus konzern-       Rohmaterial, Ware in Arbeit sowie Halb- und
                             internen Transaktionen werden bei der Erstellung       Fertigfabrikate werden unter Anwendung der
                             der konsolidierten Jahresrechnung eliminiert.          „First-in-first-out“-Methode zu Anschaffungs-/
                             Assoziiertes Unternehmen                               Herstellkosten bewertet. Die Herstellkosten umfas-
                             Die iQ Power Asia Inc., auf deren Geschäfts- und       sen Materialkosten und Fertigungslöhne sowie
                             Finanzpolitik die iQ Power AG zwar keinen beherr-      angemessene Fertigungsgemeinkosten. Wertbe-
                             schenden, aber einen maßgeblichen Einfluss aus-        richtigungen werden aufgrund von tieferen
                             üben kann („assoziierte Unternehmen“), wird nach       Nettoveräußerungswerten ermittelt und verbucht.
                             der Equity-Methode in den Konzernabschluss ein-
                             bezogen.                                               Sachanlagen
                                                                                    Die Sachanlagen werden zu Anschaffungs-/Her-
                             Währungsumrechnung                                     stellkosten abzüglich kumulierte Abschreibungen
                             Sämtliche Konzerngesellschaften verwenden den          (siehe unten) und Wertminderungen bilanziert.
                             Euro als Buchführungswährung. Dadurch entste-          Finanzierungsleasing
                             hen keine Umrechnungsdifferenzen bei der Konso-        Auf der Basis von Leasing erworbene Sachanla-
                             lidierung der einzelnen Gesellschaften.                gen, deren Zugang wirtschaftlich einem Anlage-
                                   Die   lokalen   Transaktionen   in     anderen   kauf gleichkommt (Finanzierungsleasing), werden
                             Währungen werden von den Gesellschaften unter          zum geschätzten Barwert der zu leistenden Leasing-
                             Anwendung des am Transaktionsdatum gültigen            raten oder tieferem Marktwert des Leasinggutes
                             Wechselkurses erfasst. Gewinne und Verluste aus        aktiviert. Die dazugehörenden Raten werden –
                             der Abwicklung dieser Transaktionen sowie              abzüglich der Finanzaufwendungen – in den Verbind-
                             Gewinne und Verluste auf monetären Guthaben            lichkeiten ausgewiesen.
                             und Verbindlichkeiten in anderen Währungen wer-            Mittels Finanzierungsleasing erworbene Sach-
                             den zum Bilanzstichtag erfolgswirksam erfasst.         anlagen werden über die voraussichtliche Nutzungs-
                                                                                    dauer abgeschrieben.
                             Umsatzrealisierung                                     Operating Lease
                             Der Umsatz wird abzüglich Umsatzsteuer sowie           Zahlungen im Zusammenhang mit Operating
                             unter Abzug von Retouren und Rabatten zu dem           Leases werden in gleichmäßigen Raten über die
                             Zeitpunkt ausgewiesen, an dem die wesentlichen         Leasingdauer erfolgswirksam erfasst. Reparatur-
                             mit dem Eigentum verbundenen Risiken und               und Unterhaltskosten werden laufend der Erfolgs-
                             Chancen auf den Kunden übergehen. Die Übertra-         rechnung belastet.
                             gung von Rechten gegen eine Gebühr unter einem             Die Abschreibungen werden von dem Zeit-
                             nicht widerrufbaren Vertrag gilt als Umsatz, sofern    punkt an, ab dem die Sachanlagen zum Gebrauch
                             der Lizenznehmer die Rechte frei nutzen kann und       verfügbar sind, linear über die voraussichtliche
                             keine weiteren Erfüllungspflichten gegenüber dem       Nutzungsdauer der Sachanlagen der Erfolgs-
                             Lizenznehmer bestehen. In einem solchen Fall           rechnung belastet. Die voraussichtliche Nutzungs-
                             werden die Umsätze vereinnahmt, falls man davon        dauer für die Hauptkategorien beträgt für:
                             ausgehen kann, dass die Gebühren oder Lizenzen
                             erhalten werden. Dies ist normalerweise der Fall,
                             wenn der Vorgang ausgeführt ist.


iQ Power Finanzbericht 2005 | 10
                                                                   F-19




Mobilien und Einrichtungen                4 –12 Jahre    Wertminderung von Vermögenswerten
Maschinen und Fahrzeuge                    4 – 6 Jahre   Der Buchwert sämtlicher Aktiven wird an jedem
EDV                                        3 – 5 Jahre   Bilanzstichtag überprüft, um festzustellen, ob
Umbauten von Mietliegenschaften          bis 10 Jahre    irgendein Anhaltspunkt dafür vorliegt, dass ein
                                                         Vermögenswert wertgemindert sein könnte. Wenn
Immaterielle Vermögenswerte                              ein solcher Anhaltspunkt vorliegt, ist der erzielbare
Entwicklungskosten – Ausgaben für Entwicklungs-          Betrag des Vermögenswertes zu schätzen. Der
aktivitäten    betreffend     die   Anwendung     von    erzielbare Betrag ist der höhere der beiden
Forschungsergebnissen auf einen Plan oder                Beträge aus Nettoveräußerungswert und Nutzwert
Entwurf für die Produktion von neuen oder                des Vermögenswertes.
beträchtlich     verbesserten       Produkten    oder         Eine Wertminderung wird in der Erfolgs-
Verfahren werden gemäß IAS 38 aktiviert, falls das       rechnung erfasst, sobald der Buchwert eines
Produkt oder das Verfahren technisch und wirt-           Vermögenswertes oder dessen Zahlungsmittel-
schaftlich realisierbar ist und die Gruppe ausrei-       generierende Einheit den erzielbaren Betrag über-
chende Ressourcen zur Verfügung hat, die                 steigt.
Entwicklung abzuschließen.
      Die aktivierten Entwicklungskosten umfassen        Finanzverbindlichkeiten
Material-     und   externe    Projektkosten    sowie    Verzinsliche Finanzverbindlichkeiten werden anfäng-
Lohnkosten.                                              lich zum beizulegenden Zeitwert, abzüglich zure-
      Sonstige Entwicklungsausgaben (einschließ-         chenbaren Transaktionskosten, erfasst. Nach dem
lich Forschungsaktivitäten, die mit der Absicht          erstmaligen Ansatz werden die Finanzverbind-
unternommen wurden, zu neuen wissenschaftli-             lichkeiten zu fortgeführten Anschaffungskosten
chen oder technischen Erkenntnissen zu gelan-            bilanziert, wobei eine etwaige Differenz zwischen
gen) werden als Aufwand in der Erfolgsrechnung           Anschaffungskosten und Rückzahlungsbetrag in
in der Periode erfasst, in der sie anfallen.             der Erfolgsrechnung über die Laufzeit auf der
                                                         Basis des effektiven Zinssatzes erfasst wird.
Software – Lizenz- und externe Beratungshonorare
im Zusammenhang mit der Implementierung von              Rückstellungen
Software werden aktiviert.                               Rückstellungen werden vorgenommen, sofern
                                                         zum Zeitpunkt der Bilanzierung ein vergangenes
Die immateriellen Vermögenswerte werden zu               Ereignis zu einer gegenwärtigen Verpflichtung
Anschaffungskosten/Herstellkosten          abzüglich     geführt hat, ein Mittelabfluss wahrscheinlich ist und
kumulierte Abschreibungen (siehe unten) und              zuverlässig bemessen werden kann.
Wertminderungen bilanziert.
      Die Abschreibungen werden in der Erfolgs-          Staatliche Forschungsbeiträge
rechnung linear über die voraussichtliche Nutzungs-      Die Forschungstätigkeiten der Gruppe werden
dauer der immateriellen Anlagen erfasst. Die             durch EU-Förderprogramme unterstützt. Die anfal-
voraussichtliche Nutzungsdauer für die Haupt-            lenden Beträge werden in den entsprechenden
kategorien beträgt für:                                  Perioden erfolgswirksam verbucht.


Entwicklungskosten                         3 – 5 Jahre   Geschäftssegmente
Software                                   3 – 5 Jahre   Die Gesellschaft vermarktet und entwickelt zurzeit
                                                         ihre Technologie. iQ Power betrachtet ihr Geschäft
                                                         als ein einziges operatives Segment.




                                                                                                           iQ Power Finanzbericht 2005 | 11
                                                                      F-20




                             Schätzungen und Annahmen                                 Zinssatzschwankungen führen zu Veränderungen
                             Die Bewertung von Vermögensgegenständen,                 des Zinsertrags und -aufwands der verzinslichen
                             Verbindlichkeiten und finanziellen Verpflichtungen       Vermögenswerte und Verbindlichkeiten. iQ Power
                             sowie die Ermittlung von Aufwendungen und                hat keine Fremdfinanzierungen mit variablen
                             Erträgen bei der Erstellung des Konzernabschlus-         Zinssätzen.
                             ses erfolgen unter bestimmten Annahmen und               Wechselkursrisiken
                             Schätzungen. Bei der Ermittlung derartiger               Die Gruppe ist in der Schweiz und in Deutschland
                             Schätzungen und Annahmen verwendet die                   tätig. Die einheitliche Währung (Functional Currency)
                             Gesellschaft unter anderem historische Informa-          der Gruppe ist der Euro. Forderungen und Verbind-
                             tionen und Plandaten, um die Werthaltigkeit und          lichkeiten stehen auch in anderen Währungen aus.
                             Realisierbarkeit von Forderungen, Finanzanlagen,         Kreditausfallrisiko
                             anderen Vermögensgegenständen und Steuer-                Kreditrisiken ergeben sich, wenn die Gegenpartei
                             positionen zu beurteilen. iQ Power ist ein junges        einer Transaktion unfähig oder nicht willens ist, ihre
                             Unternehmen, das in der Automobilindustrie tätig         Verpflichtungen zu erfüllen und der Gruppe daraus
                             ist und daher von verschiedenen Faktoren beein-          ein finanzieller Schaden entsteht. Um diesem
                             flusst werden kann. Beispielsweise ist das               Risiko entgegenzuwirken, wird die Bonität der
                             Management des Unternehmens der Ansicht,                 Geschäftspartner überwacht. Basierend auf ein-
                             dass Veränderungen in einem der folgenden                heitlichen Richtlinien werden die notwendigen
                             Bereiche wesentliche Auswirkungen auf das                Wertberichtigungen von den Gruppengesellschaf-
                             Unternehmen hinsichtlich der zukünftigen Finanz-         ten vorgenommen und zentral überprüft.
                             lage, der Betriebsergebnisse und der Mittelflüsse        Marktrisiko
                             haben      könnten:   die   Fähigkeit,     zusätzliche   Veränderungen der Marktwerte von finanziellen
                             Finanzierungen zu erhalten; regulatorische Ent-          Vermögenswerten, Verbindlichkeiten oder Finanz-
                             wicklungen; grundlegende Veränderungen in den            instrumenten können Auswirkungen auf die
                             den Produkten zugrunde liegenden Technologien;           Vermögens- und Ertragslage der Gruppe haben.
                             Marktakzeptanz der noch in der Entwicklung               iQ Power hat keine wesentlichen Vermögenswerte
                             befindlichen Produkte; Ausbau der Vertriebswege;         und Finanzinstrumente.
                             Rechtsstreite oder sonstige Ansprüche gegen das
                             Unternehmen; Rekrutierung, Ausbildung und                Aktienbasierte Vergütungen
                             Bindung zentraler Mitarbeiter; erfolgreicher und         Die iQ Power Gruppe gibt Vergütungen an
                             zeitiger Abschluss von Produktentwicklungs-              bestimmte Mitarbeiter aus, die in Eigenkapital-
                             bemühungen und neue Produkteinführungen                  instrumenten beglichen werden. Die Gesellschaft
                             durch Mitbewerber.                                       wendet die Regelungen von IFRS 2, „Aktien-
                                                                                      basierte Vergütungen“, an. Demnach werden seit
                             Finanzielles Risikomanagement                            dem 1. Januar 2005 aktienbasierte Vergütungen
                             Zinssatzrisiken                                          zum Marktwert der Eigenkapitalinstrumente am
                             Zinssatzrisiken ergeben sich aus den Zinssatz-           Tag der Gewährung bewertet (ausgenommen sind
                             änderungen, die negative Auswirkungen auf die            Effekte von nicht marktbasierten Ausübungs-
                             Vermögens- und Ertragslage der Gruppe haben              bedingungen). Dieser Wert wird über den
                             könnten.                                                 Erdienungszeitraum linear in der Erfolgsrechnung
                                                                                      erfasst, basierend auf der von der Gruppe




iQ Power Finanzbericht 2005 | 12
                                                             F-21




geschätzten Anzahl Aktien, die schlussendlich       Im Einklang mit den Übergangsnormen wird IFRS
ausübbar werden, und korrigiert von den nicht       2 für alle Zusagen von Eigenkapitalinstrumenten
marktbasierten Ausübungsbedingungen.                nach dem 07. November 2002 angewandt, die
                                                    zum 01. Januar 2005 noch nicht unverfallbar
Bewertet wird der Marktwert mithilfe des Ansatzes   waren, sowie Verbindlichkeiten an aktienbasierten
von Black-Scholes. Die Aufwendungen für aktien-     Transaktionen, die zum 1. Januar 2005 existierten.
basierte Vergütungen mit Ausgleich durch            Diese Regelungen gelten für Optionen, die im Jahr
Eigenkapitalinstrumente werden jährlich aufgrund    2005 ausgegeben wurden. In 2005 war der
der zu erwartenden Bezüge, der Austritte und vor-   Einfluss der aktienbasierten Vergütungen auf
gezogenen Bezüge angepasst. Für Optionen, die       die Erfolgsrechnung eine Nettobelastung von
vor dem 1. Januar 2005 an Mitarbeiter ausgege-      EUR 659.000.
ben wurden, hat iQ Power keine Kosten erfasst.
Der Aufwand für ausgeübte Aktien und Optionen
für Nichtmitarbeiter wurden nach dem Zeitwert
berechnet und erfasst.




                                                                                                   iQ Power Finanzbericht 2005 | 13
                                                                     F-22

                             Erläuterungen zur konsolidierten Jahresrechnung

                             1. K onsolidierungskreis

                             Der konsolidierte Finanzbericht der iQ Power AG umfasst die Gesellschaft und ihre 100%igen
                             Tochterunternehmen, die iQ Power Deutschland GmbH (iQ Germany) und iQ Power Licensing AG
                             (iQ Licensing). Alle zwischengesellschaftlichen Transaktionen und Salden wurden eliminiert.



                             2. F lüssige M ittel

                             in EUR 1.000                                                  2005               2004         2003


                             Flüssige Mittel                                                 926               608          904



                             Die flüssigen Mittel werden in verschiedenen Währungen gehalten (EUR, CHF, USD und CAD). Die Salden
                             werden zum Bilanzstichtagskurs in Euro bewertet und eventuelle Kursgewinne/verluste in der Erfolgs-
                             rechnung erfasst.



                             3. F orderungen a us L ieferungen u nd L eistungen u nd s onstige

                             in EUR 1.000                                                  2005               2004         2003


                             Forderungen aus Lieferungen und Leistungen                       60                 0           30

                             Forderungen von assoziierten Unternehmen                         43                 0            0

                             Forderungen aus Zuschüssen                                       83                 0            0

                             Forderungen von nahe stehenden Personen                           0                 0           12

                             sonstige Forderungen                                            127                57           41


                             Total                                                           313                57           83


                             Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden zum Transaktionswert erfasst. Es wurden keine
                             Wertberichtigungen vorgenommen.



                             4. V orräte

                             in EUR 1.000                                                  2005               2004         2003


                             Rohmaterial, Halb- und Fertigprodukte                           181               215          205

                             Wertberichtigung                                                -50               -64          -10


                             Total                                                           131               151          195




iQ Power Finanzbericht 2005 | 14
                                                                F-23
5. S achanlagen

                                                          Umbauten in       Maschinen,   Total 2005
in EUR 1.000                                       Mietliegenschaften   Fahrzeuge, EDV



Anschaffungskosten

Stand am 1. Januar 2005                                           95              583          678

Zugänge                                                            0              210          210

Abgänge                                                            0                -2           -2


Stand am 31. Dezember 2005                                        95              791          886


Kumulierte Abschreibungen
und Wertverminderungen

Stand am 1. Januar 2005                                           63              351          414

Jährliche Abschreibungen                                           9               83           92

Abgänge                                                            0                -2           -2


Stand am 31. Dezember 2005                                        72              432          504


Nettobuchwert                                                     23              359          382



Sachanlagen zum Nettobuchwert von EUR 166.000 wurden dem Leasinggeber sicherheitsübereignet.
Für die Jahre 2003 und 2004 gab es keine Sicherheitsübereignungen von Sachanlagen. Leasingver-
pflichtung von EUR 145.000 siehe Erläuterung 11.




                                                          Umbauten in       Maschinen,   Total 2004
in EUR 1.000                                       Mietliegenschaften   Fahrzeuge, EDV



Anschaffungskosten

Stand am 1. Januar 2004                                           95              667          762

Zugänge                                                            0                5            5

Abgänge                                                            0               -85         -85

Umrechnungsdifferenzen                                             0                -4           -4


Stand am 31. Dezember 2004                                        95              583          678


Kumulierte Abschreibungen
und Wertverminderungen

Stand am 1. Januar 2004                                           50              357          407

Jährliche Abschreibungen                                          13               46           59

Abgänge                                                            0               -52         -52


Stand am 31. Dezember 2004                                        63              351          414


Nettobuchwert                                                     32              232          264




                                                                                                iQ Power Finanzbericht 2005 | 15
                                                                F-24
                             5. S achanlagen ( Forts.)

                                                                                      Umbauten in       Maschinen,     Total 2003
                             in EUR 1.000                                      Mietliegenschaften   Fahrzeuge, EDV



                             Anschaffungskosten

                             Stand am 1. Januar 2003                                          95                 613         708

                             Zugänge                                                           0                  24          24

                             Umrechnungsdifferenzen                                            0                  30          30


                             Stand am 31. Dezember 2003                                       95                 667         762


                             Kumulierte Abschreibungen
                             und Wertverminderungen

                             Stand am 1. Januar 2003                                          37                 288         325

                             Jährliche Abschreibungen                                         13                  69          82


                             Stand am 31. Dezember 2003                                       50                 357         407


                             Nettobuchwert                                                    45                 310         355




                             6. I mmaterielle V ermögenswerte

                                                                       Entwicklungskosten             Software         Total 2005
                             in EUR 1.000                                     für Produkte



                             Anschaffungskosten

                             Stand am 1. Januar 2005                                  515                   52               567

                             Zugänge                                                  121                    7               128


                             Stand am 31. Dezember 2005                               636                   59               695


                             Kumulierte Abschreibungen
                             und Wertverminderungen

                             Stand am 1. Januar 2005                                    0                   49                49

                             Jährliche Abschreibungen                                   0                    2                 2


                             Stand am 31. Dezember 2005                                 0                   51                51


                             Nettobuchwert                                            636                    8               644




iQ Power Finanzbericht 2005 | 16
                                                              F-25
6. I mmaterielle V ermögenswerte ( Forts.)

                                        Entwicklungskosten           Software   Total 2004
in EUR 1.000                                   für Produkte



Anschaffungskosten

Stand am 1. Januar 2004                                338                48          386

Zugänge                                                177                 4          181


Stand am 31. Dezember 2004                             515                52          567


Kumulierte Abschreibungen
und Wertverminderungen

Stand am 1. Januar 2004                                  0                48           48

Jährliche Abschreibungen                                 0                 1            1


Stand am 31. Dezember 2004                               0                49           49


Nettobuchwert                                          515                 3          518




                                        Entwicklungskosten           Software   Total 2003
in EUR 1.000                                   für Produkte



Anschaffungskosten

Stand am 1. Januar 2003                                  0                48           48

Zugänge                                                338                 0          338


Stand am 31. Dezember 2003                             338                48          386


Kumulierte Abschreibungen und
Wertverminderungen

Stand am 1. Januar 2004                                  0                44           44

Jährliche Abschreibungen                                 0                 4            4


Stand am 31. Dezember 2003                               0                48           48


Nettobuchwert                                          338                 0          338




                                                                                       iQ Power Finanzbericht 2005 | 17
                                                                     F-26
                             7. K onsolidierte B eteiligungen a n a ssoziierten U nternehmen

                             in EUR 1.000                                                   2005              2004               2003


                             Minderheitsbeteiligung: iQ Power Asia Inc., Seoul,
                             Korea, 40%                                                      729                  0                 0

                             Umsatzeliminierung                                             -419

                             iQ Power Asia Inc., Verlustanteil                              -222                  0                 0


                             Total                                                            88                  0                 0



                             Das Unternehmen hat im Zusammenhang mit dem assoziierten Unternehmen mehrere Verträge abge-
                             schlossen. Unter anderem wird das Unternehmen bestimmte Leistungen erbringen und dem assoziierten
                             Unternehmen Produkte zur Verfügung stellen.
                                   Basierend auf diesen Verträgen erhielt das Unternehmen in den Geschäftsjahren 2004 und 2005
                             Zahlungen in Höhe von EUR 1.047.000 für erbrachte Leistungen. Davon wurden EUR 476.000 bereits im
                             Jahr 2004 erhalten und als passive Abgrenzung verbucht, da das vertraglich definierte Projekt noch nicht
                             abgeschlossen war. Im Jahr 2005 wurden alle Leistungen vollständig erbracht und damit EUR 1.047.000
                             realisiert. Von diesem Betrag werden 60% oder EUR 628.000, die den Anteil des anderen Jointventure-
                             Partners repräsentierten, als Umsatz anerkannt. 40% oder EUR 419.000 werden mit der Investition in das
                             Jointventure in Abzug gebracht (IAS 28 Abs. 22).
                                   Andere Vereinbarungen beinhalten weitere Beratungsdienstleistungen für den Geschäftsbereich
                             Verkauf, die gegen Bezahlung erbracht werden sollen, sowie eine bevorzugte Dividendenausschüttung
                             von USD 2.000.000 aus zukünftigen Einnahmen für die Bereitstellung von technologischen
                             Errungenschaften des Unternehmens. Alle darauf folgenden Dividendenausschüttungen werden im
                             Verhältnis zu den jeweiligen Beteiligungen erfolgen.
                                   Aufgrund von Bewertungen der Geschäftsleitung und dem erstellten Abschluss nach koreanischen
                             Richtlinien, erwirtschaftete das Jointventure im Jahr 2005 einen Verlust von EUR 771.000. Der Beteiligung
                             entsprechend werden 40% oder EUR 309.000 davon verbucht, wobei der Betrag um 40% oder
                             EUR 87.000 der erwirtschafteten Umsätze des assoziierten Unternehmens verringert wird.


                             Kennzahlen von iQ Power Asia Inc. (in 1.000)

                             Total Aktiven                                           USD           2.001          EUR           1.610

                             Total Verbindlichkeiten                                 USD            759           EUR             611

                             Eigenkapital                                            USD           2.200          EUR           1.770

                             Umsatz                                                  USD               0          EUR               0

                             Verlust                                                 USD            -958          EUR            -771




iQ Power Finanzbericht 2005 | 18
                                                                   F-27
8. L angfristige F inanzanlagen

in EUR 1.000                                                       2005        2004          2003


Mietsicherheiten                                                     55             27         27

Darlehen an Dritte                                                  537            466        506

Wertberichtigung auf Darlehen                                      -456        -396          -179


Total                                                               136             97        354


Das Darlehen war eine Anzahlung zum Erwerb von Maschinen aus einer Batteriefertigung. Hierauf wur-
den Wertberichtigungen von EUR 456.000 (USD 540.000, wovon USD 315.000 in 2004, USD 75.000 in
2003 und USD 150.000 in 2002) vorgenommen. iQ Power geht davon aus, dass sie die verbleibenden
EUR 81.000 (USD 96.000) von einem der Darlehensnehmer entweder in cash oder in Aktien dieser Firma
erhalten wird.


9. V erbindlichkeiten a us L ieferungen u nd L eistungen u nd s onstige

in EUR 1.000                                                       2005        2004          2003


Verbindlichkeiten aus Lieferungen & Leistungen und sonstige         612            685      1.342



10. U msatzabgrenzung

in EUR 1.000                                                  Total 2005       2004          2003


Stand am 1. Januar                                                  476              0          0

Umsätze abgegrenzt                                                    0            476          0

Umsätze vereinnahmt                                                -476              0          0


Stand am 31. Dezember                                                 0            476          0



Für ergänzende Informationen siehe Erläuterung 7.


11. V erbindlichkeiten a us k urz- u nd l angfristigen L easingverbindlichkeiten

in EUR 1.000                                                       2005        2004          2003


Kurzfristig (0 –1 Jahr)                                              66              0          0

Langfristig (1– 2 Jahre)                                             79              0          0


Leasingverbindlichkeiten zum 31. Dezember                           145              0          0


Offene Zinsverpflichtungen                                            6              0          0




                                                                                               iQ Power Finanzbericht 2005 | 19
                                                                     F-28
                             11. V erbindlichkeiten a us k urz- u nd l angfristigen L easingverbindlichkeiten ( Forts.)

                             Zahlungsverpflichtungen

                             in EUR 1.000                                                         2005                2004                   2003


                             Verbindlichkeiten aus Leasingfinanzierung

                             Davon kurzfristig (0 –1 Jahr)                                          69                     0                    0

                             Davon langfristig (1– 2 Jahre)                                         82                     0                    0


                             Mindestleasingzahlungen per 31. Dezember                              151                     0                    0


                             Offene Zinsverpflichtungen                                             -6                     0                    0

                             Zeitwert der Leasingverbindlichkeit                                   145                     0                    0



                             12. E igenkapital

                             Aufteilung Aktienkapital              Nennwert in CHF          Anzahl Titel Total in 1.000 CHF Total in 1.000 EUR


                             Namenaktien                                      0,03          45.105.275               1.353                    883

                             Incentive Shares in Escrow
                             (eigene Aktien)                                  0,03          -1.350.000                    -41                 -26


                             Total                                                          43.755.275               1.312                    857


                             Der Verwaltungsrat entschied am 17. Dezember 2003, diese 1.350.000 Incentive Shares auszugeben.
                             Diese Incentive Shares wurden am 7. Januar 2004 zugeteilt, jedoch wurden diese Aktien in ein
                             Treuhänderkonto auf die Namen der Begünstigten hinterlegt. Die Begünstigten haben kein Stimmrecht.
                             Sie können diese Aktien nicht handeln, noch besitzen sie Dividendenansprüche bis zur endgültigen
                             Zuteilung.
                                   Die Zuteilung dieser Aktien ist abhängig vom Erreichen eines akkumulierten Umsatzvolumens von
                             USD 2.500.000 bis zum 31. Dezember 2006. Die Wahrscheinlichkeit, dass diese Umsatzhürde erreicht
                             wird, ist von der Geschäftsleitung mit 50% angesetzt. Sie hat deshalb einen Aufwand von EUR 234.000
                             verbucht.
                                   Diese Titel werden per 31. Dezember 2005 als nicht ausgegeben betrachtet. Mit der Sitzverlegung in
                             die Schweiz am 10. November 2004 stehen sämtliche Incentive Shares, welche in diesem Zeitpunkt noch
                             nicht gewährt waren, nicht mehr für die Ausgabe zur Verfügung.




                             Veränderung der eingetragenen Aktien            Nennwert in CHF               Anzahl Titel         Total in 1.000 CHF


                             10.11.2004 Eintragung im Handelsregister                   0,03               35.823.150                       1.075

                             23.06.2005 Ausgabe neuer Aktien                            0,03                 2.000.000                         60

                             27.07.2005 Ausgabe neuer Aktien                            0,03                  500.000                          15

                             14.12.2005 Ausgabe neuer Aktien                            0,03                 1.566.000                         47
                                        Summe der ausgeübten Optionen
                                        und Bezugsrechte, am Bilanz-
                             31.12.2005 stichtag noch nicht eingetragen                 0,03                 5.216.125                        156


                                            Summe der eingetragenen Aktien zum 31.12.2005                  45.105.275                       1.353


                             Die Eintragung der ausgeübten Optionen und Bezugsrechte erfolgte zum 10. Februar 2006.


iQ Power Finanzbericht 2005 | 20
                                                               F-29
12. E igenkapital ( Forts.)

Genehmigtes Kapital
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Aktienkapital bis zum 5. November 2006 auf ein Maximum von
CHF 415.365 durch Ausgabe von höchstens 13.845.500 vollständig zu liberierenden Namensaktien mit
einem Nennwert von CHF 0,03 zu erhöhen.
Bedingtes Kapital
Das Aktienkapital kann durch die Ausübung von Optionen durch Aktionäre, Angestellte oder
Verwaltungsräte bis zu einem Maximum von CHF 316.282 durch Ausgabe von höchstens 10.542.727
vollständig zu liberierenden Namensaktien mit einem Nennwert von CHF 0,03 erhöht werden.



Veränderungen der Anzahl ausstehender Aktionärsoptionen (Warrants)

                                                              2005              2004              2003


                                                            Anzahl            Anzahl            Anzahl

Stand am 1. Januar                                       5.640.000         3.400.103         4.022.853

    durchschnittlicher Ausübungspreis                         0,32              0,34              0,60

Ausgegeben                                                       0         4.363.334         4.400.103

    durchschnittlicher Ausübungspreis                           n/a             0,31              0,40

Ausgeübt                                                 -4.160.000       -1.332.500         -1.622.853

    durchschnittlicher Ausübungspreis                         0,31              0,35              0,38

Annulliert oder verfallen                                -1.480.000         -790.937         -3.400.000

    durchschnittlicher Ausübungspreis                         0,40              0,34              0,57


Stand am 31. Dezember                                            0         5.640.000         3.400.103


    durchschnittlicher Ausübungspreis                           n/a             0,32              0,34




13. M iet- u nd L easingverpflichtungen

Die Verpflichtungen aus Operating-Lease-Verträgen betreffen vor allem Mietzinsen für Liegenschaften.


Verpflichtungen aus nicht kündbaren Operating-Lease-Verträgen


in EUR 1.000                                                  2005              2004              2003


Fälligkeitsjahr

0 –1 Jahr                                                      240               172               117

1– 5 Jahre                                                     301               158                   40


Total                                                          541               330               157



14. E ventualverpflichtungen

Per 31. Dezember 2005 bestanden für die Gruppe keine weiteren Eventualverpflichtungen gegenüber
Dritten außer jenen, die in Erläuterung 11 und 13 ausgewiesen sind.




                                                                                                       iQ Power Finanzbericht 2005 | 21
                                                                       F-30
                             15. U msatz

                             in EUR 1.000                                                  2005              2004              2003


                             Lizenzeinnahmen (siehe Erläuterung 7)                          628                 0                 0

                             Verkauf Produkte/Dienstleistungen                               61                43                38


                             Total                                                          689                43                38



                             16. L eistungen a n M itarbeiter
                             Der Personalaufwand setzt sich wie folgt zusammen

                             in EUR 1.000                                                  2005              2004              2003


                             Löhne und Gehälter, inkl. Lohnnebenkosten                      962               730               814

                             Stock Based Compensation                                       659                 0                 0


                             Total                                                        1.621               730               814


                             Zum Bilanzstichtag bestehen keine Pensionszusagen.


                             Mitarbeiteroptionen
                             Im Dezember 1998 trat der erste Mitarbeiterbeteiligungsplan in Kraft. Zusätzlich zum Lohn erhalten alle
                             Mitarbeiter der iQ Power Gruppe Optionen.
                                   Die ausgegebenen Optionen berechtigen die Mitarbeiter zum Kauf einer iQ Power Aktie pro Option.
                             Die einzelnen Mitarbeiteroptionspläne beinhalten unterschiedliche Erdienungszeiträume, welche indivi-
                             duell ausgestaltet sind. Sämtliche ausgegebenen Optionen sind durch das bedingte Kapital gedeckt.


                             Veränderungen der Anzahl ausstehender Mitarbeiteroptionen


                                                                                          2005              2004               2003


                                                                                         Anzahl            Anzahl            Anzahl

                             Stand am 1. Januar                                       2.562.352         2.967.352         2.373.000

                                   durchschnittlicher Ausübungspreis                       0,31              0,33              0,76

                             Ausgegeben                                               2.490.000                 0         1.600.000

                                   durchschnittlicher Ausübungspreis                       0,45                                0,39

                             Ausgeübt                                                  -606.125          -240.000          -770.648

                                   durchschnittlicher Ausübungspreis                       0,31              0,35              0,35

                             Annulliert oder verfallen                                 -625.000          -165.000          -235.000

                                   durchschnittlicher Ausübungspreis                       0,33              0,35              0,35


                             Stand am 31. Dezember                                    3.821.227         2.562.352         2.967.352


                                   durchschnittlicher Ausübungspreis                       0,40              0,31              0,33

                             davon ausübbar                                           2.751.227         2.512.352         2.867.352




iQ Power Finanzbericht 2005 | 22
                                                                F-31
Der durchschnittliche Zeitwert, errechnet mit dem „Black-Scholes Option Preis Modell“ für Optionen, aus-
übbar unter dem Stock Option Programm und ausgegeben im Jahr 2005, wurde mit EUR 0,28 berechnet.
Diese Berechnung wurde mit dem durchschnittlichen Volatilitätsfaktor von 78%, mit einer Dividenden-
erwartung von 0% und einer erwarteten Lebensdauer von 5 Jahren und eines risikolosen Eurobond
Zinssatz von 2,8% und 3,1% erstellt.

Übersicht der am Jahresende ausstehenden Mitarbeiteroptionen

                                                                                          2005               2004              2003


                                                             Ausübungspreis
               Plan     Ausgegeben in         Verfalldatum          in EUR               Anzahl             Anzahl            Anzahl

               1998              1998          01.12.2008              0,30              47.000             52.000           60.000

               1999              1999          28.06.2009              0,30              26.000             32.000           32.000

               1999              1999          07.07.2009              0,30                  0              52.699           52.699

               1999              1999          15.12.2009              0,30                  0              20.000           20.000

               2000              2000          12.06.2010              0,30              21.300            126.500          126.500

               2001              2001          16.01.2011              0,30              78.000             85.000          142.000

               2001              2001          27.06.2011              0,30             428.927            764.153          904.153

               2002              2002          18.01.2012              0,30              30.000             30.000           30.000

               2003              2003          17.12.2013              0,33             745.000       1.400.000            1.600.000

               2005              2005          01.12.2014              0,45         2.445.000                   0                  0


Stand am 31. Dezember                                                               3.821.227         2.562.352            2.967.352



17. F orschungs- u nd E ntwicklungskosten

in EUR 1.000                                                   2005             2004               2003


Interne Forschungs- und Entwicklungskosten                      864               859               665

Gemäß IAS 38 wurden Produktentwicklungskosten aktiviert         121               177               338


       F   A
Gesamt-F&E-Aufwand                                              985             1.036             1.003


Für die Perioden 2003 bis 2005 erhält die iQ Power Deutschland GmbH Zuschüsse aus EU-Fördermitteln
für die Projekte PEIT (Ende 2004 abgeschlossen) und SPARC (Dauer bis Ende 2006). Diese Projekte
werden unter der Führung von DaimlerChrysler umgesetzt.
    Hierbei ist iQ Power verpflichtet, Entwicklungsergebnisse innerhalb eines vorgegebenen Zeitplans
der gesamten Projektgruppe zur Verfügung zu stellen. Die Förderquote beträgt 50% der hierfür anrechen-
baren Kosten bis zu einem im Voraus bestimmten Fördervolumen.




                                                                                                     iQ Power Finanzbericht 2005 | 23
                                                                     F-32
                             18. A ufwendungen n ach A ufwandsarten

                             in EUR 1.000                                          2005    2004    2003


                             Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle
                             Vermögensgegenstände                                    94      60      86

                             Personalaufwand                                       1.621    730     814

                             Professional Fees                                      535     444     408

                             Sonstige externe Dienstleistungen                      538     440     237

                             Werbekosten                                             60      85      87

                             Wertberichtigungen auf langfristige Forderungen          0     254      66

                             Sonstige Aufwendungen                                  599     503     475

                             Kapitalisierung der Produktentwicklungskosten         -121    -177    -338

                             Zuschüsse für F&E                                     -134      -71     -13


                             Total                                                 3.192   2.268   1.822



                             19. F inanzergebnis – n etto

                             in EUR 1.000                                          2005    2004    2003


                             Wechselkurs Gewinne                                     63     210     603

                             Zinserträge                                             11       3       4

                             Zinsaufwand                                             -41      -7     -15


                             Total                                                   33     206     592




                             20. E rgebnis a us a ssoziierten U nternehmen

                             in EUR 1.000                                          2005    2004    2003


                             Anteilige Verlustzuweisung iQ Power Asia Inc. (40%)   -222       0       0


                             Total                                                   2
                                                                                    -222      0       0


                             Siehe Erläuterung 7.




iQ Power Finanzbericht 2005 | 24
                                                                   F-33
21. S teuerverlustvortrag

                                                                  2005                  2004             2003


Nettoverlustvorträge

iQ Power Deutschland GmbH                                        -7.959                -7.519           -8.197

iQ Power Licensing AG                                            -1.309                    0                0

iQ Power AG                                                      -1.588                    0                0


Total                                                            1
                                                                -10.856                 7
                                                                                       -7.519            8
                                                                                                        -8.197



Latente Steuern

                                                   Steuersatz              2005             2004         2003


iQ Power Deutschland GmbH                               35%               2.786            2.632         2.869

iQ Power Licensing AG                                   20%                 262                 0           0

iQ Power AG                                             20%                 318                 0           0


Total latente Steuern                                                     3.366            2.632         2.869


Wertberichtigung                                                          -3.366           -2.632       -2.869


Total                                                                         0                 0           0


Die Vorjahresverluste, resultierend aus der Geschäftstätigkeit in Kanada, verfallen mit der Verlegung des
Firmensitzes am 09. November 2004.
In der Schweiz verfallen die Verlustvorträge nach 7 Jahren, in Deutschland sind die Verlustvorträge unbe-
grenzt vortragbar.


22. V erlust p ro A ktie

Der Verlust pro Aktie ermittelt sich aus dem konsolidierten Verlust der Gruppe und der Anzahl der jeweils
durchschnittlich ausgegebenen Aktien.
    Der verwässerte Verlust pro Aktie errechnet sich aus der „treasury stock method“ und berücksichtigt
den Verwässerungseffekt der ausstehenden Optionen und Warrants.
    Alle am 31. Dezember 2005, 2004 und 2003 ausgegebenen Optionen, Warrants und Incentive Shares
(3.8 Mio, 8.2 Mio und 6.3 Mio) wurden bei der Berechnung des verwässerten Verlusts pro Aktie nicht
berücksichtigt, da dies einen Anti-Verwässerungseffekt zeigen würde.


                                                                  2005                  2004             2003


Ausgegebenes Aktienkapital                                43.755.275               34.923.150       27.563.071

Durchschnittlich ausstehende Anzahl Aktien                38.700.116               31.039.170       23.242.183

Verlust                                                          -2.748                -2.041           -1.218


 Unverwässerter Verlust pro Aktie                                  0
                                                                  -0,07                  0
                                                                                        -0,07             0
                                                                                                         -0,05




                                                                                                           iQ Power Finanzbericht 2005 | 25
                                                                  F-34
                             23. G eschäftsvorfälle m it n ahe s tehenden P ersonen u nd U nternehmen

                             iQ Power Deutschland erwarb Patente und Know-how für eine neu zu entwickelnde Batterie und eine ein-
                             getragene Bildmarke „iQ“, basierend auf einem Vertrag datiert vom 15. März 1995, von zwei damaligen
                             Gesellschaftern, von denen einer heute CEO und Präsident des Verwaltungsrates ist und der andere ein
                             Familienmitglied des CEO und ein ehemaliges Mitglied der Geschäftsleitung von iQ Power Deutschland.
                             Die übertragenen Rechte umfassten ein deutsches Patent, eine internationale Patentanmeldung und die
                             eingetragene Bildmarke „iQ“.
                                   iQ Power einigte sich in diesem Vertrag mit den beiden Gesellschaftern auf eine Zahlung von
                             EUR 205.000 aus zukünftigen Erträgen. Diese Forderung wurde im September 2004 durch Ausgabe von
                             200.000 Aktien und eine Barauszahlung von insgesamt EUR 25.330 beglichen, wovon der CEO
                             EUR 8.333 in bar und 50.000 Aktien mit einem Wert von EUR 0,40 erhielt. Durch diese Vergleichszahlung
                             sind sämtliche Forderungen abgegolten.
                                   iQ Power unterzeichnete am 25. August 1998 einen Beratervertrag mit einem Unternehmen, das von
                             Herrn French, dem früheren Vizepräsidenten für Business Development bei iQ Power, kontrolliert wurde.
                             Der Vertrag war für eine Dauer von 3 Jahren abgeschlossen und verlängerte sich danach um jeweils ein
                             weiteres Jahr. Die Aufwendungen für iQ Power betrugen EUR 58.000 (USD 72.000) pro Jahr. Am 1. April
                             2003 wurde der Vertrag auf ein anderes Unternehmen übertragen, das ebenfalls von Herrn French kon-
                             trolliert wurde. Seit September 2003 erhöhte sich die jährliche Entschädigung auf EUR 64.000
                             (USD 78.600) und EUR 46.000 (USD 56.750) für die Periode Januar bis 9. November 2004. An diesem
                             Datum endete der Vertrag mit Herrn French.
                                   iQ Power zahlte Rechtsberatungskosten in Höhe von EUR 53.900 (USD 66.965) im Geschäftsjahr
                             2004 und EUR 55.400 (USD 68.859) im Vorjahr an Anwaltskanzleien, für die Gregory Sasges, ein ehema-
                             liges Mitglied des Verwaltungsrates der iQ Power, tätig war. Herr Sasges trat per 9. November 2004 aus
                             dem Verwaltungsrat der iQ Power zurück.
                                   Seit dem 11. November 2004 erhält Hans Ambos, Mitglied des Verwaltungsrates, eine vierteljährliche
                             Zahlung von EUR 2.500 (CHF 3.750) für Beratungsleistungen im Zusammenhang mit iQ Power
                             Deutschland GmbH und iQ Power Licensing AG.




                             Entschädigung an amtierende Verwaltungsräte und Mitglieder der Geschäftsleitung

                                                                                                                         Stock Based
                                                                                                         Erträge aus Compensation auf
                             in EUR 1.000                                          Entschädigung   Optionsausübung     neue Optionen


                             Verwaltungsrat und Mitglieder
                             der Geschäftsleitung                         2005               467               325               328

                                                                          2004               297                 1                 0

                                                                          2003               201                56                 0


                             Im Jahr 2005 flossen keine Entschädigungen an ehemalige Organmitglieder, welche im Vorjahr oder früher
                             ausgeschieden sind.




iQ Power Finanzbericht 2005 | 26
                                                               F-35


Optionsbesitz – Stand am 31. Dezember                                 Optionen


Verwaltungsrat und Mitglieder der
Geschäftsleitung                                     2005             3.043.927

                                                     2004             1.649.352

                                                     2003             1.689.352




24. E reignisse n ach d em B ilanzstichtag

a) Im Februar 2006 zeichneten institutionelle Anleger insgesamt 1.500.000 Aktien der iQ Power AG für
   einen Ausgabepreis von insgesamt EUR 2.700.000. Die damit einhergehende Kapitalerhöhung wurde
   am 24. Februar 2006 gemäß Schweizer Recht im Handelsregister des Kantons Zug eingetragen.
b) Zwischen dem 1. Januar 2006 und dem 31. März 2006 wurden 482.550 Optionen ausgeübt und die
   gleiche Anzahl Aktien gezeichnet zum Ausgabepreis von insgesamt EUR 159.165.
c) Der Verwaltungsrat genehmigte im Februar 2006 das Management-Stock-Option-Programm 2006 A
   und B, mit einem maximalen Volumen von 1.700.000 Optionen und mit einem Optionspreis von
   EUR 1,80. Die Optionen im Programm A sind für neue Mitarbeiter oder neu zu wählende
   Verwaltungsräte der iQ Power AG und ihren Beteiligungen vorbehalten. Die Optionen im Programm B
   sind für Geschäftsleitungsmitglieder und Verwaltungsräte von assoziierten Gesellschaften vorbehalten.




                                                                                                     iQ Power Finanzbericht 2005 | 27
F-36
                          F-37




iQ Power AG, Zug


Konzernrechnung für das
am 31. Dezember 2005
abgeschlossene Geschäftsjahr
nach US-GAAP

(in englischer Sprache)
                                                                              F-38



REPORT OF INDEPENDENT REGISTERED PUBLIC ACCOUNTING FIRM

To the Board of Directors and the Shareholders of
iQ Power AG
(a development stage company)




We have audited the consolidated balance sheets of iQ Power AG and subsidiaries (the “Company”) as of December 31, 2005 and 2004, and the related
consolidated statements of operations, shareholders’ equity, and cash flows for each of the three years in the period ended December 31, 2005, and for the period
from October 10, 1991 (date of incorporation) to December 31, 2005. These consolidated financial statements are the responsibility of the Company’s
management. Our responsibility is to express an opinion on these financial statements based on our audits.

We conducted our audits in accordance with the standards of the Public Company Accounting Oversight Board (United States). Those standards require that we
plan and perform the audit to obtain reasonable assurance about whether the financial statements are free of material misstatement. The Company is not required
to have, nor were we engaged to perform, an audit of its internal control over financial reporting. Our audits included consideration of internal control over
financial reporting as a basis for designing audit procedures that are appropriate in the circumstances, but not for the purpose of expressing an opinion on the
effectiveness of the Company’s internal control over financial reporting. Accordingly, we express no such opinion. An audit also includes examining, on a test
basis, evidence supporting the amounts and disclosures in the financial statements, assessing the accounting principles used and significant estimates made by
management, as well as evaluating the overall financial statement presentation. We believe that our audits provide a reasonable basis for our opinion.

In our opinion, such consolidated financial statements present fairly, in all material respects, the financial position of iQ Power AG and subsidiaries as of
December 31, 2005 and 2004, and the results of their operations and their cash flows for each of the three years in the period ended December 31, 2005, and for
the period from October 10, 1991 to December 31, 2005, in conformity with accounting principles generally accepted in the United States of America.

Deloitte AG

/s/ James D. Horiguchi                                                           /s/ Scott Hornback
James D. Horiguchi                                                               Scott Hornback




Zurich, Switzerland
June 30, 2006
                                                                                F-39



iQ POWER AG
(a development stage company)
Consolidated Balance Sheets
(Expressed in United States Dollars; all amounts in thousands, except share and per share data)




                                                                                                           December 31,   December 31,
                                                                                                               2005           2004

                  ASSETS

                    Current Assets
                     Cash and cash equivalents, (Note 2d)                                                      1,097          829
                     Accounts receivable                                                                         139           —
                     Receivables from related parties                                                            129           —
                     Tax receivables                                                                             108           64
                     Prepaids and deposits                                                                         2           14
                     Inventory, net, (Note 2f)                                                                   155          206

                    Total current assets                                                                       1,630         1,113

                    Non-current Assets
                     Non-current deposits, net, (Note 2e)                                                            96        96
                     Restricted cash, (Note 2g)                                                                      66        37
                     Investment in variable interest entity, (Note 2j, 3)                                           104        —
                     Equipment, net, (Note 2h)                                                                      462       365

                    Total non-current assets                                                                        728       498

                  TOTAL ASSETS                                                                                 2,358         1,611

                  LIABILITIES AND SHAREHOLDERS' EQUITY

                    LIABILITIES
                     Current Liabilities
                      Current portion of capital lease obligation, (Note 2v, 6)                                      78        —
                      Accounts payable                                                                              239       587
                      Accrued payroll and employees benefits                                                        292        76
                      Advances                                                                                       —         79
                      Deferred revenues, from variable interest entity, (Note 2k)                                    —        650
                      Other/accrued liabilities                                                                     194       192

                     Total current liabilities                                                                      803      1,584

                     Non-current Liabilities
                      Capital lease obligation - less current portion, (Note 2v, 6)                                  94         —
                      Deferred revenues, from variable interest entity, (Note 2k)                                   810         —

                     Total non-current liabilities                                                                  904         —

                    TOTAL LIABILITIES                                                                          1,707         1,584

                    SHAREHOLDERS' EQUITY

                     Authorized:
                      69,493,502 registered shares with a par value of CHF 0.03
                     Issued and outstanding:
                        34,923,150 registered shares at December 31, 2004
                        43,755,275 registered shares at December 31, 2005                                     16,037        15,822
                     Capital surplus/Additional paid-in capital                                               10,841         2,000
                     Accumulated other comprehensive (loss) income, (Note 2q)                                 (1,534)       (1,452)
                     Accumulated deficit, during development stage
                      (after loss allocation to silent partners of $1,024)                                   (24,693)      (16,343)

                    TOTAL SHAREHOLDERS' EQUITY                                                                      651        27

                  TOTAL LIABILITIES AND SHAREHOLDERS' EQUITY                                                   2,358         1,611




                                                     See accompanying notes to consolidated financial statements.
                                                                                        F-40



iQ POWER AG
(a development stage company)
Consolidated Statements of Operations and Comprehensive Income/(Loss)
(Expressed in United States Dollars; all amounts in thousands, except share and per share data)




                                                                                         Cumulative from
                                                                                         date of inception    Year ended     Year ended     Year ended
                                                                                         to December 31,     December 31,   December 31,   December 31,
                                                                                               2005              2005           2004           2003


                  SALES AND OTHER REVENUES
                   Sales and other revenues - external, (Note 2k, 2l)                            277                —              53             42
                   Sales and other revenues - with related parties, (Note 2k, 2l)                 79                79             —              —

                   Costs of goods sold                                                           126                70             27             29

                  GROSS MARGIN                                                                   230                  9            26             13


                  EXPENSES
                   Research and development expenses
                    Personnel (incl. stock based compensation), (Note 2n)                       8,205             3,022           622            877
                    Laboratory                                                                  2,369               193           324            330
                    Office & Travel                                                               787                97            52             39
                    Consulting services                                                           789                25           127             10
                    Professional fees                                                           1,026                 7           119             40
                    Government grant subsidies, (Note 2m, 2x)                                    (269)             (166)          (88)           (15)

                   Total Research & Development expenses, (Note 2t)                            12,907             3,178         1,156           1,281


                   Marketing and general & administrative expenses (“G&A”) expenses
                    Personnel (incl. stock based compensation), (Note 2n)                       5,106             2,973           177            579
                    Financing                                                                     590                —              4             10
                    Office & Travel                                                             1,310               254           234            202
                    Consulting services                                                         1,350               495           149            102
                    Professional fees                                                           2,385               659           432            421
                    Management fees                                                               521                75           119             76
                    Marketing activities                                                          726               196           106             98
                    Investor relations                                                          1,168                88           152             80
                    Research memberships                                                          100                —             —              —
                    Provision for investment, (Note 2e)                                           540                —            315             75
                    Other                                                                         506               181            85             51

                   Total Marketing and G&A expenses                                            14,302             4,921         1,773           1,694

                   TOTAL OPERATING EXPENSES                                                    27,209             8,099         2,929           2,975

                   Interest expense                                                              251                51              9             17


                  TOTAL EXPENSES                                                               27,460             8,150         2,938           2,992

                   Interest and other income                                                     (171)             (14)            (3)            (4)
                    Loss from investment in variable interest entity                              276              276             —              —
                   Gain on foreign exchange                                                    (1,618)             (53)          (261)          (681)

                  LOSS BEFORE INCOME TAX                                                      (25,717)           (8,350)        (2,648)        (2,294)


                   Income tax                                                                      —                —              —              —


                  NET LOSS                                                                    (25,717)           (8,350)        (2,648)        (2,294)

                   Other comprehensive loss, (Note 2q)                                         (1,534)              (82)         (231)          (775)


                  COMPREHENSIVE LOSS, (Note 2s)                                               (27,251)           (8,432)        (2,879)        (3,069)

                  Basic and diluted loss per share, on net loss, (Note 2p)                      (1.85)            (0.22)         (0.09)         (0.10)


                  Basic and diluted weighted average
                   number of shares outstanding                                            13,895,131        38,700,116     31,039,170     23,242,183




                                                             See accompanying notes to consolidated financial statements.
                                                                                           F-41



iQ POWER AG
(a development stage company)
Consolidated Statements of Cash Flows
(Expressed in United States Dollars; all amounts in thousands)




                                                                                            Cumulative from     Twelve months   Twelve months   Twelve months
                                                                                            date of inception      ended           ended           ended
                                                                                            to December 31,       Dec. 31,        Dec. 31,        Dec. 31,
                                                                                                  2005              2005            2004            2003


                  OPERATING ACTIVITIES
                  Net loss                                                                       (25,717)           (8,350)         (2,648)         (2,294)
                  Items not affecting cash
                    Depreciation and amortization                                                    674               117             82              96
                    Settlement with related parties                                                   80                —              80              —
                    (Gain)/loss from investment in variable interest entity                          276               276             —               —
                    Stock based compensation                                                       7,086             4,807             28             598
                    Increase (decrease) in provisions                                                540                —             315              75
                  Changes in non-cash working capital
                   (Increase) decrease in receivables                                               (299)             (318)            20             109
                   (Increase) decrease in prepaids and deposits                                       —                 —              (5)              4
                   Increase (decrease) in accounts payable, accrued payroll,
                     benefits and advances                                                           584              (91)            (142)           323
                   Increase (decrease) in accrued liabilities                                        295               —              (171)           140
                   Increase (decrease) in deferred revenues                                          810              160              650             —
                   (Increase) decrease in inventory                                                 (146)              25               25            (92)

                                                                                                 (15,825)           (3,382)         (1,766)         (1,041)


                  INVESTING ACTIVITIES
                   (Additions) of current deposits                                                  (636)              —               —              (486)
                   (Additions) of restricted cash                                                    (71)              (35)            —               —
                   (Additions) of investment in variable interest entity                            (880)             (880)            —               —
                   Ownership interest in deferred revenues from variable interest entity             540               540             —
                   (Additions) to property, plant and equipment                                   (1,133)             (277)            29              (47)

                                                                                                  (2,180)             (652)            29             (533)


                  FINANCING ACTIVITIES
                   Increase (decrease) in bank overdraft                                             (19)               —             (180)            147
                   Proceeds from capital lease financing                                             206               206              —               —
                   (Repayment) of capital lease financing                                            (26)              (26)             —               —
                   Increase (decrease) in due to shareholder                                         138                —               —               —
                   Proceeds received from issuance of short term debt                                167                —               —              167
                   Repayment of short term debt                                                     (187)               —               —             (187)
                   Advances received from external parties                                           665                —               73             265
                   Cash acquired on business combination                                           4,718                —               —               —
                   Advances from subsidiary                                                          581                —               —               —
                   Issue of capital stock                                                         13,404             4,249           1,707           2,678
                   Issuance of atypical shares                                                     1,025                —               —               —

                                                                                                  20,672             4,429           1,600           3,070


                  (DECREASE) INCREASE IN CASH AND
                   CASH EQUIVALENTS                                                                2,667              395             (137)          1,496

                  EFFECT OF FOREIGN EXCHANGE MOVEMENT                                             (1,570)             (127)           (169)           (692)


                  CASH AND CASH EQUIVALENTS,
                   BEGINNING OF PERIOD                                                                —               829            1,135            331


                  CASH AND CASH EQUIVALENTS,
                   END OF PERIOD                                                                   1,097             1,097            829            1,135

                  Cash paid for income taxes                                                         —                 —               —               —
                  Cash paid for interest                                                            251                51               9              17




                                                              See accompanying notes to consolidated financial statements.
                                                                                    F-42



iQ POWER AG
(a development stage company)
Consolidated Statements of Shareholders' Equity (Deficit)
(Expressed in United States Dollars; all amounts in thousands, except share data)




                                                                           Registered Shares
                                                                                                          Capital
                                                                                                          Surplus/     Accumulated                         Total
                                                                                                         Additional       Other                         Shareholders'
                                                                                                          Paid-In     Comprehensive       Accumulated      Equity
                                                                         Shares         Amount            Capital     Income (Loss)          Deficit      (Deficit)

                  Balance at December 31, 2002                         20,348,227   $    10,576      $      1,571     $     (446)     $     (11,401)    $       300
                  Net loss                                                     —             —                 —              —              (2,294)         (2,294)
                  Other comprehensive (loss) -
                   foreign currency translation
                   adjustments                                                 —             —                 —            (775)               —              (775)
                  Issue of shares                                       4,683,145         1,670                —              —                 —             1,670
                  Stock based compensation                                138,198            61               370             —                 —               431
                  Exercise of warrants                                  1,622,853           700                —              —                 —               700
                  Exercise of options                                     770,648           308               167             —                 —               475

                  Balance at December 31, 2003                         27,563,071   $    13,315      $      2,108     $   (1,221)     $     (13,695)    $      507

                  Net loss                                                    —                 —              —             —               (2,648)         (2,648)
                  Other comprehensive (loss) -
                   foreign currency translation
                   adjustments                                                 —             —                 —            (231)               —              (231)
                  Issue of shares                                       4,577,634         1,323                —              —                 —             1,323
                  Debt-Shares conversion                                  259,452           158                —              —                 —               158
                  Issue shares for services performed                     645,900           214                —              —                 —               214
                  Stock based compensation                                304,593           136              (148)            —                 —               (12)
                  Exercise of warrants                                  1,332,500           572                —              —                 —               572
                  Exercise of options                                     240,000           104                40             —                 —               144

                  Balance at December 31, 2004                         34,923,150   $    15,822      $      2,000     $   (1,452)     $     (16,343)    $       27

                  Net loss                                                    —                 —              —             —               (8,358)         (8,358)
                  Other comprehensive (loss) -
                   foreign currency translation
                   adjustments                                                 —                —              —             (82)               —               (82)
                  Issue of shares                                       4,066,000               99          2,325             —                 —             2,424
                  Stock based compensation                                     —                —           4,807             —                 —             4,807
                  Exercise of warrants                                  4,160,000              101          1,485             —                 —             1,586
                  Exercise of options                                     606,125               15            224             —                 —               239

                  Balance at December 31, 2005                         43,755,275   $    16,037      $     10,841     $   (1,534)     $     (24,693)    $      651




                                                        See accompanying notes to consolidated financial statements.
                                                                                F-43


Part 1.

Notes to the consolidated financial statements

1.        NATURE OF OPERATIONS


          iQ Power AG, formerly iQ Power Technology Inc., (“iQ Power”) was incorporated under the Canada Business Corporations Act on September 20, 1994.
          Effective June 17, 1999, iQ Power completed a business combination with iQ Battery Research & Development GmbH (“iQ Germany”). iQ Germany
          later changed its legal name to iQ Power Deutschland GmbH. The business combination has been accounted for as a reverse acquisition with iQ Germany
          being identified as the acquirer. Although iQ Germany is deemed to be the acquiring corporation for financial accounting and reporting purposes, the
          legal status of iQ Power as the surviving corporation does not change. On October 5, 2004, iQ Power Licensing AG, (“iQ Licensing”) was established,
          with domicile in Zug, Switzerland. Its primary role will be to hold and market the company’s intellectual property and licenses both with external
          customers and business partners as well as within the corporation. On November 9, 2004, iQ Power transferred its activity from Canada to Zug,
          Switzerland. Hereinafter iQ Power and its subsidiaries are referred to as “the Company”.


          iQ Germany was established in 1991 and is conducting research and product development in the area of intelligent performance-improved battery
          systems. The Company’s first product is an intelligent car battery, in which electronics, microprocessors and software manage the energy. Additional
          products related to energy management in automotive vehicles have been developed.


          Patents have been granted for Germany, thirteen other European countries, Brazil, and for the United States of America. International patent applications
          have been filed in nine additional countries. iQ Germany’s legal domicile was moved in 2004 from Chemnitz to Unterhaching Germany, a suburb of
          Munich, where management has its offices. The R&D labs in Chemnitz are still active. BarbiQ was established in 2003 as an investment holding
          company and was domiciled in Barbados. BarbiQ was sold during 2004 with a cumulative loss of $13,000. No further assets or liabilities exist as of the
          balance sheet date for BarbiQ.


          iQ Power Asia Inc. in the Republic of Korea has the mission to develop, produce, and sell to the Korean automobile industry and the local automotive
          aftermarket. iQ Power Asia Inc. in which iQ Power holds a 40% share, was established in July 2005 under South Korean law as a joint venture with a
          South Korean industrial consortium. iQ Power Asia Inc. holds the status of a Foreign Invested Enterprise since the company acquired a shareholding in it.


2.        SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES


          These consolidated financial statements have been prepared in accordance with accounting principles generally accepted in the United States of America
          and reflect the following significant accounting policies:


          (a)     Consolidation


                  Subsidiaries:
                  In addition to iQ Power, the scope of the fully consolidated companies includes iQ Licensing and iQ Germany. All intercompany transactions and
                  balances have been eliminated.


                  Variable Interest Entity:
                  iQ Power Asia Inc., on whose business and financial policies iQ Power has a significant influence, is included on the equity basis of accounting in
                  the consolidated financial statements. iQ Power Asia Inc. is a variable interest entity. Management concluded that the Company is not the primary
                  beneficiary of
                                                                     F-44


      iQ Power Asia Inc. as defined in Financial Accounting Standards Board (“FASB”) Interpretation No. 46(R), Consolidation of Variable Interest
      Entities.


(b)   Use of estimates


      The preparation of financial statements in conformity with accounting principles generally accepted in the United States of America requires
      management to make estimates and assumptions that affect the reported amounts of assets and liabilities and disclosure of contingent assets and
      liabilities at the date of the financial statements and the reported amounts of revenues and expenses during the reporting period. Actual results
      could differ from those estimates.


(c)   Foreign currency translation


      The Company’s current activities result in transactions denominated in Euros, Swiss Francs, US Dollars and Canadian Dollars. The Company has
      determined that the US Dollar is the appropriate currency for reporting purposes. The functional currency of iQ Power, iQ Germany and iQ
      Licensing is the Euro. Transaction amounts denominated in foreign currencies are translated into Euros at exchange rates prevailing at the
      transaction dates. Carrying values of non-Euro assets and liabilities are adjusted at each balance sheet date to reflect the exchange rate prevailing
      at that date. Gains and losses arising from adjustment of foreign assets and liabilities are included in the consolidated statement of operations and
      comprehensive loss. Assets and liabilities of iQ Power, iQ Germany and iQ Licensing are translated into their US dollar equivalents at the rate of
      exchange in effect at the balance sheet date. Revenues and expenses are translated at the average exchange rate for the reporting period. The US
      dollar effect arising from translation of the financial statements at changing rates is recorded as a separate component of comprehensive loss.


(d)   Cash and cash equivalents


      Cash and cash equivalents consist of cash on hand and deposits at banks.


(e)   Non-current deposits


      The balance originates from deposit payments made in connection with a planned acquisition of assets from a battery manufacturing facility.
      These assets were intended to be used by a former prospective venture partner, who promised to acquire these assets and to reimburse these
      advances to the Company. Management is concerned that two of the promissory notes as well as the accrued interest may not be collectable.
      Therefore the Company recorded a total valuation allowance of $540,000, ($315,000 in 2004, $75,000 in 2003, and $150,000 in 2002) that was
      taken against these deposits. Management still believes it will be able to recover $96,000 from one of the investment partners, either in cash or in
      shares of that company. The Company classified the $96,000 as non-current deposits because of the low probability of collecting this deposit
      before December 31, 2006.


(f)   Inventory


      Inventory consists of finished goods and raw materials, mainly electronic components. It is valued at the lower of the corresponding acquisition
      cost or its market value as we record provisions for the components, where their estimated market values are below their acquisition cost. Market
      values are obtained based on readily available quotes of exact replacements of the inventory. Inventory provisions were $59,000, $87,000, and
      $13,000 as of December 31, 2005, 2004, and 2003, respectively.


(g)   Restricted cash


      Restricted cash consists of cash deposits at banks. The withdrawal of the cash is restricted for satisfying lease payments and damage deposits. The
      amounts are classified as non-current as the lease terms expire after 2006.
                                                                     F-45


(h)   Equipment


      Equipment is recorded at cost. Depreciation is recorded using the straight-line method based upon the useful lives of the various assets. When
      assets are sold or retired, the cost and accumulated depreciation are removed from the accounts and any gain or loss is included in the
      consolidated statement of operations and comprehensive loss. The Company has also acquired molds in 2002 for purposes of production. As of
      December 31, 2004, these molds had a book value of $175,000. In 2005, the Company resumed depreciating these molds over 4 years since the
      useful life is decreasing as time passes. The molds will likely be sold or used in production during 2006 or 2007. Depreciation expense, for the
      years 2005, 2004, and 2003 was $117,000, $82,000, and $96,000, respectively. Depreciation is recorded in other expense for equipment used in
      Marketing and G&A, and in laboratory expense for equipment used in Research and Development. Office equipment and furniture includes
      $206,000 of assets under a capital lease with cumulative depreciation of $12,200 as of December 31, 2005. The Company did not have any assets
      under a capital lease as of December 31, 2004.


                                                                                                                  Years of
                  in $1,000's                                                       2005            2004        depreciation

                  Intangible Assets
                  Software                                                          70              70               3

                  Tangible Assets
                  Leasehold improvements                                            112             130             5-10

                  Tools and fixtures                                                187             212             2-6

                  Vehicles                                                          20               0               5

                  Office equipment & furniture                                      730             583             3-10

                  Total Fixed Assets at cost                                       1,119            995

                  Cummulative depreciation                                          657             630

                  Net Fixed Assets                                                  462             365




(i)   Impairment of long-lived assets


      The carrying value of long-lived assets, principally equipment, is reviewed for potential impairment, when events or changes in circumstances
      indicate that the carrying amount of such assets may not be recoverable. The determination of recoverability is made based upon the estimated
      undiscounted future net cash flows of the related assets.


(j)   Investment in Variable Interest Entity


      During 2005 management purchased a 40% ownership interest in iQ Power Asia Inc. Management then considered if the entity was a variable
      interest entity under the Financial Accounting Standards Board Interpretation (“FIN”) No. 46, Consolidation of Variable Interest Entities, as
      revised.


      Management concluded that iQ Power Asia Inc. is a variable interest entity as the equity at the formation of the entity was not sufficient to build a
      production facility without additional subordinated financial support provided by any parties, including equity holders. iQ Power Asia Inc. also
      did not meet the definition of a business as defined in FIN No. 46.


      In our consideration if we were the primary beneficiary, we included the following factors:


              —        We hold 40% of the voting rights in iQ Power Asia Inc.
              —        iQ Power has a preferred dividend right for the first $2,000,000 of dividends
              —        60% of the voting rights are owned by a South Korean Company and its Managing Director
                                                                      F-46


              (therefore related parties of each other and hereafter referred to as the “majority shareholders”)
      —        We have entered into a training services agreement and an ELOA agreement with iQ Power Asia Inc.
      —        We have entered into a consulting services agreement with the aforementioned South Korean Company that owns shares in iQ Power
               Asia Inc.


      Management determined that the majority shareholders would have to record 60% of iQ Power Asia Inc.‘s expected losses. Management was
      unable to determine if they are the primary beneficiary of eventually any expected residual returns based on the preferential dividend and the
      other agreements with iQ Power Asia Inc. as management does not have projections of the expected residual returns from iQ Power Asia Inc.
      Furthermore, iQ Power Asia Inc. is currently incurring losses as it is constructing its production facility. Therefore in accordance with FIN No.
      46(R), management determined that the majority shareholders would absorb a majority of iQ Power Asia Inc.‘s expected losses and even if iQ
      Power would receive a majority of the eventual expected residual returns, the majority shareholder would have to consolidate iQ Power Asia Inc.
      in accordance with FIN No. 46 (R).


      Therefore, management concluded that the equity method of accounting should be applied as management has significant influence on iQ Power
      Asia Inc.


(k)   Deferred Revenues


      In accordance with the SEC’s Staff Accounting Bulletin (“SAB”) Nos. 101 and 104, Revenue Recognition, revenues generated for providing the
      exclusive use of rights, licenses, and trademarks will be recognized over the expected life of such right, license, or trademark. The deferred
      revenue is clasified as long-term as most of the revenue, if not all, will be recognized after 2006.


(l)   Revenue Recognition


      Revenues are recognized once persuasive evidence of an arrangement exists, the products are delivered or services are rendered, the sales price is
      fixed, and it is reasonably assured that the sales price is collectible. Revenues that are deferred are recognized as the use of such right or license
      occurs. Expenses incurred from the performance of services is included in office and travel expenses in the consolidated statements of operations
      and included in revenue as these expenses are billed to the customer.


      Revenues granted for the exclusive use of rights, licensing and trademarks will be recognized over the expected life of such right, license or
      trademark in accordance with the Securities and Exchange Commissions’ SAB Nos. 101 and 104, Revenue Recognition.


      Revenue Recognition with iQ Power Asia Inc. (Related Party)


      During 2004, we entered into an agreement with the entity that is now iQ Power Asia Inc. and the shareholders of iQ Power Asia Inc. Also in
      2004, we entered into an Exclusive License and Option Agreement (“ELOA”) whereby we granted iQ Power Asia Inc. the exclusive license for
      the production, sales and marketing of a licensed article that will be assembled at iQ Power Asia Inc. iQ Power Asia Inc. agreed to pay an upfront,
      non-refundable fee of $1,350,000 to iQ Licensing for entering into the ELOA. Also, included in the ELOA is a supply arrangement for which iQ
      Power Asia Inc. must purchase from iQ Power or its subsidiaries certain key components for the production of the licensed article and an option
      agreement to expand iQ Power Asia Inc.‘s current licensing territory. The term of the agreement is indefinite, however, the agreement may be
      terminated by either party based on certain conditions. This agreement was consummated at about the same time that iQ Power agreed to
      purchase a 40% investment in iQ Power Asia Inc.
                                                                      F-47


      Management has evaluated the transaction and has concluded that the licensing agreement and supply arrangement should be accounted for as
      one unit of accounting in accordance with Emerging Issues Task Force No. 00-21, Revenue Arrangements with Multiple Deliverables, and
      accordingly will recognize revenue for these combined deliverables as a single unit of accounting. As the supply arrangement has not commenced
      as of December 31, 2005, no revenue was recorded in 2005. Furthermore, management determined that to be in accordance Accounting Principles
      Board Opinion No. 18, The Equity Method of Accounting for Investments in Common Stock, the profit on the transaction should be eliminated
      until realized by iQ Power Asia Inc. as if iQ Power Asia Inc. was consolidated into iQ Power and its subsidiaries. Therefore, as iQ Power Asia
      Inc. does not have any revenue or profit in 2005, deferral of the revenue is further appropriate as of December 31, 2005.


      Management also considered accounting guidance from the AICPA Accounting Interpretation of APB Opinion No, 18 and Emerging Issues Task
      Force No. 01-2, Interpretations of APB Opinion No. 29, and concluded that as this transaction was consummated at approximately the same time
      as the agreement to purchase a 40% ownership interest in iQ Power Asia Inc. it would be appropriate to reduce iQ Power’s investment in iQ
      Power Asia Inc. for iQ Power’s ownership interest in the iQ Power Asia Inc. ELOA fee. Therefore, during 2005 management has reduced their
      investment in iQ Power Asia Inc. for 40% of the $1,350,000 received from iQ Power Asia Inc.


      Once the aforementioned criteria are met, management will begin to recognize the deferred revenue over the remaining expected life of the
      supply and option arrangement.


(m)   Government Grant Subsidies


      Government grants relate to an European Union grant program that supports the Company’s research activities. Grants are recognized in the
      statement of operations over the periods to match them with the related costs.


(n)   Stock based compensation


      In accordance with the provisions of the FASB’s Statement of Accounting Standard (“SFAS”) No. 123, Accounting for Stock-Based
      Compensation, as amended by SFAS 148, Accounting for Stock-Based Compensation-Transition and Disclosure, the Company has elected to
      follow the Accounting Principles Board’s Opinion No. 25, Accounting for Stock Issued to Employees and the related interpretations (“APB 25”)
      in accounting for its employee stock based compensation plans. Due to changes in the exercise price for certain Stock Options granted under the
      Stock Option Plan, those options will be accounted for using variable plan accounting under APB 25. Under variable plan accounting total
      compensation cost is measured by the difference between the quoted market price of the stock and the amount, if any, to be paid by an employee
      and is recognized as an expense over the period the employee performs related services. (see Note 4(a)). Stock options granted to non-employees
      result in the recognition of expenses based upon the fair value of such stock options.


      The following amounts have been recognized in the financial statements under Personnel Expense:

                                                    Cumulative ITD          2005                 2004                 2003
               R&D Engineering                  $      3,049,000     $     2,332,000      $       (43,000)     $      164,000
               Marketing, Sales and G&A         $      3,758,000     $     2,475,000      $       (65,000)     $      373,000




(o)   Financial instruments and risk concentration


      The Company estimates that the carrying values of its cash and cash equivalents, current receivables, and payables, approximate fair value at
      December 31, 2005 and 2004 due to the short-term maturity of the balances. Financial instruments, which potentially subject the Company to
      concentration of credit risk, are primarily cash and cash equivalents. It is the Company’s practice to place its cash and cash equivalents in time
      deposits at commercial banks with high credit ratings. In foreign locations, local financial institutions are generally utilized for local currency
      needs. The Company limits the
                                                                      F-48


      amount of exposure to any particular institution and does not believe it is exposed to any significant credit risk.


(p)   Earnings per Share


      The Company presents earnings per share (“EPS”) data in accordance with the requirements of SFAS No. 128, Earnings Per Share. Under SFAS
      No. 128, basic EPS is computed by dividing net income by the weighted average number of shares of registered shares outstanding during the
      period. Diluted EPS is calculated using the treasury stock method and reflects the dilutive effect of outstanding options and warrants. At
      December 31, 2005, 2004 and 2003, all of the 2.8 million, 8.2 million and 6.3 million, respectively, of the exercisable stock options under the
      Stock Option Plan and warrants outside the Stock Option Plan were excluded from the computation of diluted EPS since their inclusion would
      have resulted in an antidilutive effect.


(q)   Comprehensive Income


      SFAS No. 130, Reporting Comprehensive Income, requires that an enterprise report, by major components and as a single total, the change in its
      net assets during the period from non-owner sources. Amounts represent gains and losses on foreign currency translation adjustments.


(r)   Certain Significant Risks and Uncertainties


      The Company operates in the automotive industry and can be affected by a variety of factors. For example, management of the Company believes
      that changes in any of the following areas could have a significant negative effect on the Company in terms of its future financial position, results
      of operations, and cash flows: ability to obtain additional financing; regulatory changes; fundamental changes in the technology underlying their
      products; market acceptance of the Company’s products under development; development of sales channels; litigation or other claims against the
      Company; the hiring, training, and retention of key employees; successful and timely completion of product development efforts; and new
      product introductions by competitors.


(s)   Accumulated comprehensive deficit


      The accumulated comprehensive deficit is based on the accumulated net loss plus the impact of the cumulative foreign currency translation
      adjustments. The accumulative deficit reported in the Company’s balance sheet is adjusted to exclude the loss that was allocated in the years 1994
      to 1998 to the holders of atypical shares of iQ Germany. The accumulated deficit reported in the Company’s income statement does not include a
      similar adjustment.


(t)   Research and development


      Research and development costs are expensed as incurred.


(u)   Atypical shareholders


      Atypical (preferred) shares were issued by the Company’s German subsidiary, iQ Germany, in previous years in order to raise capital for the
      Company before it was a public entity. The Atypical shareholders had certain information rights, but no voting powers. Furthermore, losses and
      profits were allocated to the Atypical shareholders accounts as stipulated in the individual Atypical shareholders agreements and the Atypical
      shares were redeemable. As such, there was no equity recorded on the balance sheet.


      When the Company received the proceeds from these Atypical shareholders, it recorded a liability. A liability was recorded because it was stated
      in the original Atypical shareholder agreements that these proceeds would ultimately be returned to the shareholders. As stipulated in the
      agreements, a respective portion of the Company’s losses were absorbed by the Atypical shareholders. As such, the
                                                                       F-49


      accumulated deficit was reduced by that respective amount, and there was a corresponding reduction of the recorded liability. With the
      completion of the Company’s Initial Public Offering and the share exchange agreement in 1999, 2.8 million registered shares of the company
      were exchanged for all of the outstanding Atypical shares and the Atypical shares have been cancelled.


(v)   Leasing


      According to SFAS No. 13, Accounting for Leases, leasing contracts are classified as either capital or operating leases. Assets used which are
      subject to operating leases are not capitalized. Leasing payments are charged to expense as they are incurred.


      A lease is classified as a capital lease if it transfers substantially all of the risks and rewards incidental to its ownership. Assets used subject to a
      capital lease are recorded at the fair value of the leased property or, if lower, the present value of the minimum lease payments. Leasing payments
      are apportioned between the interest component and the principal component. The principal component reduces the outstanding liability, while
      the interest component is charged as interest expense. Depreciation takes place over the useful life of the asset or the period of the lease if it is
      shorter.


(w)   Accounting pronouncements recently adopted


      SFAS 123(R), Share-Based Payment


      Effective January 1, 2006, the Company adopted the fair value recognition provisions of Statement of Financial Accounting Standards No. 123
      (revised 2004), Share-Based Payment, (“SFAS 123R”), using the modified prospective transition method and therefore has not restated results for
      prior periods. Under the new standard, all share-based payments including grants of employee stock options are recognized in the Consolidated
      Statement of Operations and Comprehensive Loss based on their fair values, as pro-forma disclosure is no longer an alternative. The amount of
      compensation cost is measured based on the grant-date fair value of the equity instrument issued. The Company utilizes a Black-Scholes option-
      pricing model to measure the fair value of stock options granted to employees. See Note 4 to our Consolidated Financial Statements for a further
      discussion on stock-based compensation.


      SFAS No. 154, “Accounting Changes and Error Corrections”


      In May 2005, the FASB issued SFAS No. 154, “Accounting Changes and Error Corrections” (“SFAS 154”) which replaces Accounting Principles
      Board Opinions No. 20 “Accounting Changes” and SFAS No. 3, “Reporting Accounting Changes in Interim Financial Statements — An
      Amendment of APB Opinion No. 28.”SFAS 154 provides guidance on the accounting for and reporting of accounting changes and error
      corrections. It establishes retrospective application, or the latest practicable date, as the required method for reporting a change in accounting
      principle and the reporting of a correction of an error. SFAS 154 is effective for accounting changes and corrections of errors made in fiscal years
      beginning after December 15, 2005. The adoption of SFAS 154 did not have a material effect on the Company’s consolidated results of
      operations and financial condition.


(x)   Reclassifications


      The Company previously recorded cash on deposit with banks that were restricted for leases as prepaid and deposits as the amounts were not
      material. As the restricted cash increased from USD 37,000 to USD 66,000 in 2005, the Company began to classify the amount as non-current
      restricted cash and reclassified the amount in 2004 conform to the 2005 presentation.


      The Company previously recorded funds received from government grants as a reduction in other marketing and general and administrative
      expenses. As the amount of government grants increased to USD 166,000 in 2005 compared to USD 88,000 and USD 15,000 in 2004 and 2003,
      respectively,
                                                                            F-50


            the Company began to classify the amount as a separate line item in the Consolidated Statements of Operations and Comprehensive Loss and
            recorded it as a reduction of Total Research and Development Costs. The amounts in 2004 and 2003 were not material and reclassified to
            conform to the presentation in 2005.


            Such reclassifications had no effect on the financial position or results of operations.


3.   Investment in Variable Interest Entity


     The Company invested in a variable interest entity in the current year. The investment is accounted for under the equity method of accounting. The
     Company’s maximum exposure to loss as a result of its involvement with the variable interest entity is limited to the Company’s investment amount. The
     movement in the investment account is as follows:

                                                                                                             Participation, accounted
                                                                                                               for, using the equity
                                                                                                                 method in USD
                      Investment cost
                      Balance as of January 1, 2005                                                                         0
                      Investment, paid in cash                                                                        880,000

                      Accumulated investment adjustments
                      Balance as of January 1, 2005                                                                         0
                      iQ Power Asia Inc., 40% share of net loss                                                      (276,000)
                      Ownership interest in deferred revenues from variable interest entity                          (540,000)
                      Exchange differences                                                                             40,000

                      Net book value as of December 31, 2005                                                          104,000


     Summarized financial information of iQ Power Asia Inc. (in USD)

                      Income statement information                                                       2005              2004
                      Revenues                                                                                0              0
                      Net income                                                                       (688,000)             0

                      Balance sheet information

                        Total assets                                                                   2,271,000             0

                        Total liabilities                                                                759,000             0
                        Stockholders' equity                                                           2,200,000             0
                        Cummulative loss                                                                (688,000)            0

                        Total liabilities and stockholders' equity                                     2,271,000             0
                                                                                 F-51


4.   SHARE CAPITAL


     The par value of the Company’s shares changed to CHF 0.03 when the Company continued its operations to Switzerland. As of December 31, 2005, the
     Company was authorized to issue up to a total of 69,493,502 registered shares with a par value of CHF 0.03. Proceeds received for shares issued in excess
     of par value of CHF 0.03 is credited to additional paid-in capital.


     The following table presents those registered shares issued and outstanding:

                                                                                                Number of
                                                                                             Registered Shares       Amount ($ 000)

                      Balance, December 31, 2002                                                  20,348,227              10,576

                      Private placements, issued for cash (incl. Finder's Fees                     4,683,145               1,670
                      Shares issued for external stock based compensation                            138,198                  61
                      Options exercised during the year                                              770,648                 308
                      Warrants exercised during the year                                           1,622,853                 700
                      Balance, December 31, 2003                                                  27,563,071              13,315

                      Private placements, issued for cash (incl. Finder's Fees                     4,577,634               1,323
                      Shares issued for conversion of debt                                           259,452                 158
                      Issue shares for services performed                                            645,900                 214
                      Shares issued for external stock based compensation                            304,593                 136
                      Options exercised during the year                                              240,000                 104
                      Warrants exercised during the year                                           1,332,500                 572
                      Balance, December 31, 2004                                                  34,923,150              15,822

                      Private placements, issued for cash (incl. Finder's Fees                     4,066,000                  99
                      Options exercised during the year                                              606,125                  15
                      Warrants exercised during the year                                           4,160,000                 101
                      Balance, December 31, 2005                                                  43,755,275              16,037




     As described in 4(b), there are an additional 1,350,000 shares issued and held in escrow under the Incentive Share Plan.


     (a)     Stock options


             The Company has established a Stock Option Plan for employees, officers, directors, consultants, and advisors. The Company has reserved
             4,714,000 registered shares for issuance under the Stock Option Plan. Thereof 1,600,000 options were granted in the fourth quarter 2003 with an
             exercise price of $0.44. Of the total 1,600,000 options, 1,500,000 options were vested immediately as of the grant date. Of the remaining 100,000
             options, 50,000 did vest in December 2004, and 50,000 were scheduled to vest in December 2005, however forfeited prior to their vesting date.
             Options granted for issuance under the Stock Option Plan generally are not transferable, and the exercise price of stock options must be at least
             equal to 100% of the fair market value of the registered shares on the date of approval by the Board of Directors.


             On November 10, 2004 a new employee stock option allotment of 4,605,750 units was approved. In May 2005, the Board of Directors approved
             the Stock Option Plan 2005 with a maximum number of options for issuance of 2,500,000 shares at an exercise price of $0.56 (EUR 0.45). The
             employee is vested in the option after three years of employment. The options expire nine years after the grant date. As of December 31, 2005,
             2,490,000 of these options were granted.


             As of December 31, 2005, 3,821,227 options were issued and unexercised under these Stock Option Plans.


             The Stock Option Plan may be administered by the Board of Directors or a committee of the Board (the “Committee”). The Board of Directors or
             the Committee, as the case may be, has the power to
                                                                               F-52


determine the terms of any options granted there under, including the exercise price, the number of shares subject to the option, and the
exercisability thereof. The term of an option granted under the Plan may not exceed ten years. The specific terms of each option grant shall be
approved by the Board of Directors or the Committee.


The Company grants stock options both under the Stock Option Plan and by way of individual grants outside of the Stock Option Plan. Under the
Stock Option Plan the following options have been granted and remain outstanding as of December 31, 2005:

                                                                                                                                        Weighted Average
                                                                                                                   Stock Options         Exercise Price

        Outstanding as of December 31, 2002                                                                          2,373,000                   $0.80

        Options exercisable as of December 31, 2002                                                                  2,373,000                   $0.80
        Granted during fiscal year 2003                                                                              1,600,000                   $0.44
        Exercised during fiscal year 2003                                                                              770,648                   $0.40
        Forfeited during fiscal year 2003                                                                              235,000                   $0.40

        Outstanding as of December 31, 2003                                                                          2,967,352                   $0.42

        Options exercisable as of December 31, 2003                                                                  2,867,352                   $0.42


        Granted during fiscal year 2004                                                                                      0
        Exercised during fiscal year 2004                                                                              240,000                   $0.43
        Forfeited during fiscal year 2004                                                                              165,000                   $0.40

        Outstanding as of December 31, 2004                                                                          2,562,352                   $0.42


        Options exercisable as of December 31, 2004                                                                  2,512,352                   $0.42

        Granted during fiscal year 2005                                                                              2,490,000                   $0.56
        Exercised during fiscal year 2005                                                                              606,125                   $0.39
        Forfeited during fiscal year 2005                                                                              625,000                   $0.44

        Outstanding as of December 31, 2005                                                                          3,821,227                   $0.47

        Options exercisable as of December 31, 2005                                                                  2,751,227                   $0.45

        The exercise price for the options exercisable at December 31, 2005 is $0.36 for 631,277 shares, with an average of 5.2 years to expire, $0.39 for
        745,000 shares, with an average of 8.0 years to expire and $0.53 for 1,375,000 shares, with an average of 8.5 years to expire.




SFAS No. 123, issued in October 1995, requires the use of the fair value based method of accounting for stock options. Under this method,
compensation cost is measured at the grant date as the fair value of the options granted and is recognized over the exercise period. During the
years ended December 31, 2002 and 2001, the Company issued options to individuals other than employees and directors, which under SFAS No.
123 are recognized as share-based compensation ratably over the vesting period. SFAS No. 123, however, allows the Company to continue to
measure the compensation cost of employee and director related stock options in accordance with APB 25. The Company has adopted the
disclosure-only provision of SFAS No. 123 and SFAS No. 148, accounting for Stock-Based Compensation —Transition and Disclosure — an
Amendment of FASB Statement No. 123.


On June 12, 2000, the Board of Directors decreased the exercise price for the Stock Option Plan, from $2.50 to $1.50 for all options granted under
and outside of the plan. On January 16, 2001, the Board of Directors decreased again the exercise price for the Stock Option Plans from $1.50 to
$0.50 for all options granted under and outside of the plan. On January 18, 2002, the Board of Directors decreased the exercise price of the
1,415,000 options granted under the Plan on June 28, 2001, from $1.37 to $1.00. On June 6, 2003 all outstanding options were reprised to $0.40.
Due to the changes, all the options granted under the plan will be accounted for using variable plan accounting under APB 25. On December 31,
2004, the fair value of the Company’s stock was above the adjusted exercise price, though below the stock price on December 31, 2003.
Therefore, a stock-based compensation contra-expense of $108,144 was recognized in 2004. The options granted in 2005 are being accounted for
using variable plan accounting under APB 25. On December 31, 2005, the fair value of
                                                                F-53


the Company’s stock was above the exercise price of the options granted in 2005, which resulted in $2,228,000 of stock based compensation
expense. Also on December 31, 2005, the fair value of the Company’s stock was above the December 31, 2004 price and therefore an additional
$2,579,000 of stock based compensation expense was also recognized in 2005.


The following table illustrates the effect on net loss and net loss per share if the Company had applied the fair value recognition provisions of
SFAS No. 123 to stock-based employee compensation. All amounts below are in $1,000‘s except per share data.

                                                                                     Year ended December 31,
                                                                           2005               2004              2003

          Net loss as reported                                      $      (8,350)     $      (2,648)      $    (2,294)


          Add: Stock-based employee compensation expense
          included in the reported net income, net of related
          tax effects                                               $      4,807       $       (108)       $      537


          Deduct: Total stock-based employee compensation
          expense determined under fair value based method
          for all awards, net of related tax effects                $       (528)      $         (18)      $     (854)

          Pro forma net loss                                        $      (4,071)     $      (2,774)      $    (2,611)


          Loss per share (basic and diluted)
          As reported                                               $       (0.22)     $       (0.09)      $     (0.10)
          SFAS No. 123 pro forma                                    $        0.11      $       (0.00)      $     (0.01)
          Pro forma net loss                                        $       (0.11)     $       (0.09)      $     (0.11)




The weighted average fair value, calculated using the Black-Scholes option pricing model value of options vested under the stock option plan
during the years ended December 31, 2005, 2004, and 2003 were $0.35, $0.37, and $0.37 per share, respectively. The fair value of these options
was estimated at the date of grant, using a weighted average volatility factor between 78% and 139% depending on grant date, a dividend yield of
0%, a weighted average expected life of the stock options of 4 — 5 years, and a risk free interest rate of 2.06% to 3.07% depending on grant date.


Effective January 1, 2006, the Company adopted SFAS 123R, which requires the Company to measure the cost of employee services received in
exchange for all equity awards granted based on the fair value of the award as of the grant date. SFAS 123R supersedes Statement of Financial
Accounting Standards No. 123, Accounting for Stock-Based Compensation (“SFAS 123”), and Accounting Principles Board Opinion No. 25,
Accounting for Stock Issued to Employees (“APB 25”). The Company adopted SFAS 123R using the modified prospective transition method,
which requires the Company to record compensation cost related to unvested stock awards as of December 31, 2005 by recognizing the
unamortized grant date fair value of these awards over the remaining requisite service periods of those awards, with no change in historical
reported earnings. Awards granted after December 31, 2005 are valued at fair value in accordance with the provisions of SFAS 123R and are
recognized on a straight-line basis over the requisite service periods of each award. The new standard also requires the Company to estimate
forfeiture rates for all unvested awards, which it has done for 2006 based on its historical experience.


The Company estimates the fair value of each option award on the date of the grant using the Black-Scholes option valuation model. Expected
volatilities are based on the historical volatility of the Company’s common stock over a period commensurate with the options’ expected term.
The expected term represents the period of time that options granted are expected to be outstanding and is calculated in accordance with the
Securities and Exchange Commission (“SEC”) guidance provided in the SEC’s Staff Accounting Bulletin 107, (“SAB 107”), using a “simplified”
method. The risk-free interest rate assumption is based upon observed interest rates appropriate for the expected term of the Company’s stock
options.
                                                                      F-54


      Prior to 2006, the Company accounted for stock-based compensation in accordance with APB 25 using the intrinsic value method, which did not
      require that compensation cost be recognized for the Company’s stock options, provided the option exercise price was not less than the common
      stock’s fair market value on the date of the grant. Due to the change in the prices of stock options, all the options granted under the plan and the
      2005 Stock Option Plan in 2005 were accounted for using variable plan accounting under APB 25. The Company provided pro-forma disclosure
      amounts in accordance with SFAS No. 148, Accounting for Stock-Based Compensation – Transition and Disclosure, as if the fair value method
      defined by SFAS No. 123 had been applied to its stock-based compensation.


(b)   Incentive Share Plan


      In July 2001, the Company instituted an Incentive Plan reserving shares for issue to officers, directors, and employees of the Company as an
      incentive. The number of shares set aside for issue under the incentive share plan was 2,500,000 registered shares. The Board of Directors
      decided on December 17, 2003 to grant 1,350,000 of these incentive shares in 2004. These incentive shares were granted on January 7, 2004.
      However, these shares are issued to an escrow account in the name of the individuals. The individuals do not have voting and trading rights, nor
      the right to receive dividends until distribution. The distribution of these shares is contingent to achieving cumulative sales of $2,500,000 by
      December 31, 2006. These shares are not accounted for in the Company’s consolidated financial statements, nor deemed to be issued as of
      December 31, 2005 as management believes that this is not probable to occur. With the continuation to Switzerland on November 10, 2004 all
      incentive shares which were not granted at that time are no more available for distribution.


(c)   iQ Power subsidiaries share capital


      The registered share capital of iQ Germany is $51,277 (EUR 51,150), and is fully paid in. All equity securities were acquired by iQ Power as part
      of the business combination.


      The registered share capital of iQ Licensing is $79,776 (CHF 100,000), and is also fully paid in.


(d)   Issuance of shares due to private placements


      From February through June 2003, the Company raised $820,300 in capital through the private placement of 2,563,437 units of the Company at
      $0.32 per unit, each such unit consisting of one registered share of the Company and one non-transferable warrant exercisable for a period of
      twelve months following closing and entitling the holder to purchase one additional registered share of the Company for $0.42. The subscribers to
      the private placement were non-U.S. persons outside the United States in reliance upon an exemption from registration under Regulation S of the
      Securities Act of 1933, as amended. The Company incurred finder’s fees to non-U.S. persons outside the United States, in connection with the
      offering consisting of 175,900 registered shares at a deemed price of $0.32 per share. The cost of the finder’s fee was netted against the proceeds
      obtained from the financing. The finder’s fees were paid out in June 2003. The shares were issued pursuant to an exemption from registration
      available under Regulation S of the Securities Act.


      In October 2003, the Company’s subsidiary, iQ Germany, issued a convertible loan instrument at 12% interest per annum, due September 2004.
      The loan terms provide that the holders have the right to convert their respective loans, together with interest thereon, into registered shares of iQ
      Power at a conversion price of $0.60 (EUR 0.48). The Company had the right to repay the loan including interest at any time, prior to the due
      date. Under this agreement, $150,000 (EUR 120,000) had been subscribed and the lender opted to convert to 259,452 shares in January 2004.


      In November 2003, the Company announced another private placement of 2,222,222 units of the Company at $0.45 per unit, each such unit
      consisting of one registered share of the Company and
                                                              F-55


one non-transferable warrant exercisable for a period of twelve months following closing and entitling the holder to purchase one additional
registered share of the Company for $0.50.


In December 2003, the Board of Directors decided to increase the private placement allotment to 2,850,000 units. Until December 31, 2003,
1,686,666 units for $759,000 were subscribed. Additional advances of $292,000 were already paid in to the company’s trust account for further
subscriptions, as of December 31, 2003. The subscribers to the private placement were non-U.S. persons outside the United States in reliance
upon an exemption from registration under Regulation S of the Securities Act of 1933, as amended.


In January 2004, the remaining 1,163,334 units for $523,344 were subscribed and fully paid. The subscribers to the private placement were non-
U.S. persons outside the United States in reliance upon an exemption from registration under Regulation S of the Securities Act of 1933, as
amended.


In September 2004, the Company announced another private placement of 3,200,000 units for $800,000, each such unit consisting of one
registered share of the Company, valued at $0.25 and one non-transferable warrant exercisable for a period of twelve months following closing
and entitling the holder to purchase one additional registered share of the Company for $0.35.


The combined fair value of the attached warrants issued in 2004, as of the date of the private placement was approximately $598,000. The fair
value was calculated using the Black-Scholes option-pricing model.


In 2004, 1,332,500 shares for proceeds of $571,450 were issued on the exercise of warrants out of private placements.


On June 23, 2005, the Company completed a private placement of 2,000,000 shares for $857,700 (CHF 1,062,871).


On July 27, 2005, the Company completed a private placement of 500,000 shares for $311,800 (CHF 400,000).


On December 14, 2005, the Company completed another private placement of 1,566,000 shares for $1,376,700 (CHF 1,816,560).


The Company incurred finder’s fees to non-U.S. persons outside the United States, in connection with these offerings in 2005. The cost of the
finder’s fee was netted against the proceeds obtained from the financing.


In 2005, 4,160,000 shares for proceeds of $1,586,000 were issued on the exercise of warrants out of private placements.


The subscribers to all private placements were non-U.S. persons outside the United States of America.
                                                                           F-56


      The following warrants have been granted and remain outstanding as of December 31, 2005:

                                                                                                            Weighted Average
                                                                                              Warrants       Exercise Price

              Outstanding as of December 31, 2002                                             4,022,853            $0.63

              Warrants exercisable as of December 31, 2002                                    4,022,853            $0.63
              Granted during fiscal year 2003                                                 4,400,103            $0.45
              Exercised during fiscal year 2003                                               1,622,853            $0.43
              Forfeited during fiscal year 2003                                               3,400,000            $0.64

              Outstanding as of December 31, 2003                                             3,400,103            $0.43

              Warrants exercisable as of December 31, 2003                                    3,400,103            $0.43

              Granted during fiscal year 2004                                                 4,363,334            $ 0,39
              Exercised during fiscal year 2004                                               1,332,500            $0.43
              Forfeited during fiscal year 2004                                                 790,937            $0.42

              Outstanding as of December 31, 2004                                             5,640,000            $0.43

              Warrants exercisable as of December 31, 2004                                    5,640,000            $0.43


              Granted during fiscal year 2005                                                         0
              Exercised during fiscal year 2005                                               4,160,000            $0.38
              Forfeited during fiscal year 2005                                               1,480,000            $0.50


              Outstanding as of December 31, 2005                                                    0


              Warrants exercisable as of December 31, 2005                                           0


              There are no warrants outstanding as of December 31, 2005.




(e)   Issuance of shares due to consulting agreements


      In August 2002, the Company entered into a Financial Public Relations Adviser Consulting Agreement with a non-U.S. person outside the United
      States. The Company agreed to pay this individual a consulting fee in the amount of approximately $6,250 (EUR 5,000) per month for such
      services. Of the consulting fee, approximately $2,500 (EUR 2,000) is due monthly, while the remaining approximately $3,750 (EUR 3,000) is
      payable by issuing registered shares, issuable on a quarterly basis. The agreement had an initial term of 12 months. As of December 31, 2002, the
      Company had issued 16,900 registered shares under the agreement. During the fiscal year 2003, the Company had issued 50,700 registered shares
      under the agreement, as well as another 22,500 registered shares for additional compensation. As of December 31, 2003, the Company had issued
      90,100 shares in connection with this agreement. During the fiscal year 2004, the Company issued 91,593 registered shares under the agreement.
      As of December 31, 2004, the Company had issued 181,693 shares in connection with this agreement. The Company issued another 213,000
      registered shares for additional compensation, not in connection with this agreement. Effective January 1, 2005 this agreement was replaced by a
      new contract under which the Company agreed to pay a monthly consulting fee in the amount of approximately $6,250 (EUR 5,000) in cash per
      month.


      In November 2002, the Company entered into an Officer Engagement Agreement with the Chief Financial Officer. The Company agreed to pay a
      consulting fee in the amount of $3,000 per month for such services. Of the consulting fee, one-half was payable by issuing 3,333 registered
      shares. The agreement had an initial term ending March 31, 2003, renewable on a quarterly basis thereafter. The agreement was not renewed as of
      June 30, 2003. As of December 31, 2003, the Company had issued all 24,998 registered shares under the agreement.
                                                                           F-57


5.   RELATED PARTY TRANSACTIONS


     Related party transactions not disclosed elsewhere in the financial statements comprised:


     (a)     We entered into a consulting agreement dated August 25, 1998, with a corporation controlled by Mr. French, our former Vice-President for
             Business Development (stepped down on November 4, 2004). The agreement was for an initial term of three years (with automatic one-year
             renewals in the absence of either party taking affirmative action to terminate the agreement). The agreement provided for a base annual fee of
             $72,000 ($6,000 per month) and for the reimbursement of reasonable expenses incurred on our behalf. Effective April 1, 2003, the contract was
             assigned to another company controlled by Mr. French. Effective September 2003, the monthly fee increased to $7,200 per month. Effective June
             2004, the fee was reduced to $3,600 per month. Total management fees for the twelve months ended December 31, 2003, amounted to $78,600,
             and $56,750 for the period from January 1, 2004 to November 9, 2004. As of November 9, 2004, Mr. French terminated this contract.


     (b)     iQ Germany acquired patents and knowledge for improving the current output of a chargeable battery at low outside temperatures and the
             registered design “iQ” in a contract dated March 15, 1995 with two shareholders, one is a director and CEO of the Company and the other is a
             family member and a former officer of the Company. The Company and the shareholders agreed that the shareholders would receive
             approximately $257,000 (DM 400,000; approximately EUR 205,000) from future income. Because this was a settlement of a contingent liability,
             any amounts paid were charged to operations as a current expense. We satisfied these payment obligations in September 2004 by issuing 200,000
             shares (for a value of $80,000) and cash payments totaling $30,900 (EUR 25,330), of which $10,300 (EUR 8,333) of cash and 50,000 of the
             shares valued at $0.40 were granted to the CEO of the company. In connection with these disbursements, the Company recorded total expenses
             of $110,900 as consulting services within R&D expenses.


     (c)     We paid legal fees in the amount of $66,965 in 2004 and $68,859 in 2003 to law firms in which Gregory Sasges, a former Secretary and member
             of our board of directors, is a partner. Mr. Sasges did not stand for election and his term as director expired on June 30, 2004. Mr. Sasges
             resigned as Secretary effective November 9, 2004.


     (d)     In 2004, the Company entered into a consulting agreement with one of the majority shareholders of iQ Power Asia Inc. During 2005, the
             Company provided services and incurred expenses under this consulting agreement and recorded revenue of USD 79,000 for the year ended
             December 31, 2005 and a receivable of USD 79,000 as of December 31, 2005.


     (e)     iQ Power Asia Inc. has a final payment due for the Exclusive License and Option Agreement that it entered into with iQ Power during 2004. The
             amount was due as of December 31, 2005, and therefore the Company recorded a receivable of USD 50,000 as of December 31, 2005.
                                                                               F-58


6.      LEASING




Capital lease

       In 2005, the Company purchased office equipment and furniture. The Company then entered into a sale-leaseback transaction for the office equipment
       and furniture. There was no gain on the sale-leaseback transaction. The Company then entered into a capital lease agreement for office equipment and
       furniture. iQ Power received $206,000 from the sale and will have to repay the $206,000 plus interest over 30 months per the capital lease agreement
       (leaseback). The capital lease also does not contain any contingent rental payments, renewal options, escalation clause, restrictions imposed by the lease
       agreement, obligations with respect to refinancing, significant penalties or guarantees. The lease transfers ownership to the Company at the end of the
       lease. As of December 31, 2005, obligations to make future lease payments were as follows (to be made in years ending December 31, in $1,000):

                                                                                      Minimum leasing
                                                                                         payments       Interest portion    Leasing liability
                        2006                                                               82                  4                 78
                        2007                                                               82                  2                 80
                        2008                                                               14                  0                 14
                        2009 and thereafter                                                 0                  0                  0

                        Total                                                             178                 6                  172




Operating leases

       The Company also has operating leases for certain equipment and facilities. For the years 2005, 2004 and 2003 the operating lease payments were
       $302,000, $178,000, and $195,000, respectively. As of December 31, 2005, obligations to make future minimum lease payments were as follows (to be
       made in the years ending December 31, in $1,000):

                                                                                                                       Lease
                                                                Year                                                  payment

                                                               2006                                                        285
                                                               2007                                                        144
                                                               2008                                                         95
                                                               2009                                                         85
                                                               2010                                                         32
                                                         2011 and thereafter                                                 0

                                                                 Total                                                     641


7.      INCOME TAXES


       The company accounts for its income taxes using the asset and liability approach, as stipulated under SFAS No. 109, Accounting for Income Taxes. For
       all periods presented, the provision for income taxes differs from the federal corporation income tax rate of 35% for Germany (incl. trade tax and
       solidarity tax), 20% for Switzerland, and 40% for Canada. No benefit was realized for operating losses incurred.


       As of December 31, 2005, the Company had total deferred income tax assets relating to net loss carry forwards of $3,986,000 (2004 — $3,872,000 and
       2003 — $6,467,000) which have been reduced to zero by valuation allowances. The valuation allowance represents the amount of deferred income tax
       assets that may not be realized based upon expectations of taxable income that are consistent with the Company’s operating history. The tax loss carry
       forwards related to the Company’s operations in Canada can no longer be utilized, due to the continuation of the corporation from Canada to Switzerland
       on November 9, 2004.


       As of December 31, 2005, the Company had net tax loss carry forwards of approximately $12,856,000 for corporation income taxes. The tax loss carry
       forwards relate to the Company’s operations in Germany and Switzerland and do not expire under enacted tax law in Germany, however they do expire
       after 7 years in Switzerland.
                                                                            F-59


8.    SEGMENT DISCLOSURES


      The Company is currently marketing and developing its proprietary technology. In accordance with SFAS No. 131, Disclosures about Segments of an
      Enterprise and Related Information, the Company considers its business to consist of one reportable operating segment. The majority of the Company’s
      significant physical assets are located in Germany.


9.    LITIGATION


      The Company has been named as a defendant in lawsuits in the normal course of its business. In the opinion of management, the liabilities, if any,
      resulting from these matters will not have a material effect on the consolidated financial statements of the Company.


10.   SUBSEQUENT EVENTS


      Subsequent events not disclosed elsewhere in the financial statements include:


      As of June 27, 2006, we have received subscriptions for 1,500,000 registered shares for total proceeds of approximately $3,200,000 (CHF 4,200,000). In
      addition, we have received approximately $209,000 pursuant to the exercise of warrants and options to acquire 513,550 registered shares since January 1,
      2006.


      In February 2006, the Board of Directors approved the Stock Option Plan 2006, with a maximum number of options for issuance of 1,700,000 shares at
      an exercise price of $2.12 (EUR 1.80).
                                                                                F-60




                                                                           SIGNATURES

The registrant hereby certifies that it meets all of the requirements for filing on Form 20-F and that it has duly caused and authorized the undersigned to sign this
Registration Statement on its behalf.

                                                                                   iQ Power AG
                                                                                   (Registrant)

                                                                                   /s/ Peter E. Braun
                                                                                   ___________________________________________
                                                                                   Peter E. Braun
                                                                                   Chief Executive Officer




Date: June 30, 2006
                          F-61




iQ Power AG, Zug


Konzernrechnung für das
am 31. Dezember 2004
abgeschlossene Geschäftsjahr
nach US-GAAP
(in englischer Sprache)
                                                          F-62




iQ POWER AG
(a development stage company)
Consolidated Balance Sheets
(Expressed in United States Dollars; all amounts in thousands,
except per share data)
================================================================================


--------------------------------------------------------------------------------------------------
                                                               December 31,        December 31,
                                                                      2004                2003
--------------------------------------------------------------------------------------------------
ASSETS

 Current Assets
   Cash and cash equivalents, (Note 3d)                                829               1,135
   Accounts receivable                                                   -                  37
   Receivable from related parties                                       -                  15
   Tax receivables                                                      64                  45
   Prepaids and deposits                                                51                  41
   Current deposits, (Note 3e)                                          (0)                410
   Inventory, (Note 3f)                                                206                 245
 ----------------------------------------------------------------------------------------------
 Total current assets                                                1,150               1,928

 Non-current Assets
   Non-current deposits, (Note 3e)                                      96                   -
   Equipment, net, (Note 3g)                                           365                 445
 ----------------------------------------------------------------------------------------------
 Total non-current assets                                              461                 445

TOTAL ASSETS                                                         1,611               2,373
-----------------------------------------------------------------------------------------------

LIABILITIES AND SHAREHOLDERS' EQUITY

 LIABILITIES
   Current liabilities
     Bank overdraft                                                      0                 182
     Short-term debt                                                     -                 155
     Accounts payable                                                  587                 818
     Accrued payroll and employees benefits                             76                 226
     Advances                                                           79                 292
     Deferred revenues, (Note 3i)                                      650                   -
     Other/Accrued liabilities                                         192                 193
   --------------------------------------------------------------------------------------------
   Total current liabilities                                         1,584               1,866
 ----------------------------------------------------------------------------------------------
 TOTAL LIABILITIES                                                   1,584               1,866

 SHAREHOLDERS' EQUITY

   Authorized:
     71,598,502 registered shares with a par value of CHF0.03
   Issued and outstanding:
        27,563,071 common shares at December 31, 2003
        34,923,150 registered shares at December 31, 2004           15,822              13,315
   Capital surplus/Additional paid-in                                2,000               2,108
   Other comprehensive (loss) income, (Note 3n)                     (1,452)             (1,221)
   Accumulated deficit, during development stage
     (after loss allocation to silent partners of k$1,024)         (16,343)            (13,695)
 ----------------------------------------------------------------------------------------------
 TOTAL SHAREHOLDERS' EQUITY                                             27                 507

TOTAL LIABILITIES AND SHAREHOLDERS' EQUITY                           1,611               2,373
--------------------------------------------------------------------------------------------------


          See accompanying notes to consolidated financial statements.
                                                           F-63




iQ POWER AG
(a development stage company)
Consolidated Statement of Operations and Comprehensive Income/(Loss)
(Expressed in United States Dollars; all amounts in thousands,
except per share data)
================================================================================



------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
                                                     Cumulative from
                                                    date of inception    Year ended    Year ended    Year ended
                                                      to December 31,    December 31, December 31, December 31,
                                                            2004             2004         2003           2002
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
SALES AND OTHER REVENUE, (Note 3j)                            277              53           42             -

  Costs of goods sold                                          56              27           29             -
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
GROSS MARGIN                                                  221              26           13             -

EXPENSES
  Research and development expenses
    Personnel (incl. stock based compensation), (Note 3k)   5,183             622          877           399
    Laboratory                                              2,176             324          330           284
    Office & Travel                                           690              52           39            58
    Consulting services                                       764             127           10            25
    Professional fees                                       1,019             119           40            38
  ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  Total Research & Development expenses, (Note 3q)          9,832           1,244        1,296           804

  Marketing and general & administrative expenses
    Personnel (incl. stock based compensation), (Note 3k)   2,133             177          579           115
    Financing                                                 590               4           10             3
    Office & Travel                                         1,056             234          202           142
    Consulting services                                       855             149          102           106
    Professional fees                                       1,726             432          421           307
    Management fees                                           446             119           76            72
    Marketing activities                                      530             106           98           108
    Investor relations                                      1,080             152           80           229
    Research memberships                                      100               -            -             -
    Provision for investment, (Note 3e)                       539             315           75           150
    Other                                                     223              (3)          36             8
  ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  Total Marketing and G&A expenses                          9,278           1,685        1,679         1,240

  TOTAL OPERATING EXPENSES                                  19,110         2,929        2,975          2,044

  Interest expense                                            200               9           17             2
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
TOTAL EXPENSES                                             19,310           2,938        2,992         2,046

  Interest and other income                                   (157)            (3)          (4)           (8)
  (Gain)/loss on foreign exchange                           (1,565)          (261)        (681)         (483)

INCOME/(LOSS) BEFORE INCOME TAX                            (17,367)       (2,648)      (2,294)       (1,555)

  Income tax                                                      -             -            -             -

NET INCOME/(LOSS)                                         (17,367)         (2,648)      (2,294)       (1,555)
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  Other comprehensive income (loss), (Note 3n)             (1,452)           (231)        (775)         (472)

COMPREHENSIVE INCOME/(LOSS), (Note 3p)                    (18,819)         (2,879)      (3,069)       (2,027)
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Basic and diluted loss per share, on net loss, (Note 3m)    (1.49)         (0.09)       (0.10)         (0.09)

Basic and diluted weighted average
  number of shares outstanding                         11,640,132      31,039,170   23,242,183   18,114,452
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

          See accompanying notes to consolidated financial statements.
                                                          F-64




iQ POWER AG
(a development stage company)
Consolidated Statements of Cash Flows
(Expressed in United States Dollars; all amounts in thousands)
================================================================================

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
                                                  Cumulative from    Twelve months Twelve months    Twelve months
                                                 date of inception          ended           ended          ended
                                                  to December 31,        Dec. 31,        Dec. 31,       Dec. 31,
                                                             2004            2004            2003           2002
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
OPERATING ACTIVITIES
Net loss                                                  (17,367)         (2,648)         (2,294)        (1,555)
Items not affecting cash
  Depreciation and amortization                               557              82              96            100
  Settlement with related parties                              80              80               -              -
  Stock based compensation                                  2,279              28             598           (168)
Changes in non-cash working capital
  (Increase) decrease in receivables                           19              20             109             41
  (Increase) decrease in prepaids and deposits                (36)             (5)              4            125
  Increase (decrease) in accounts payable                     675            (142)            323             55
  Increase (decrease) in accrued liabilities                  295            (171)            140            (10)
  Increase (decrease) in deferred revenues                    650             650               -              -
  (Increase) decrease in inventory                           (171)             25             (92)           (20)
  Increase (decrease) in provisions                           540             315              75            150
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
                                                          (12,479)         (1,766)         (1,041)        (1,283)

INVESTING ACTIVITIES
  (Additions) of current deposits                            (636)              -            (486)          (150)
  (Increase) decrease to property, plant and equipment       (856)             29             (47)           (43)
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
                                                           (1,492)             29            (533)          (193)

FINANCING ACTIVITIES
  Increase (decrease) in bank overdraft                       (19)           (180)            147             14
  Increase (decrease) in due to shareholder                   138               -               -              -
  Proceeds received from issuance of short term debt          167               -             167              -
  Repayment of short term debt                               (187)              -            (187)             -
  Advances received from external parties                     665              73             265             32
  Cash acquired on business combination                     4,718               -               -              -
  Advances from subsidiary                                    581               -               -              -
  Issue of capital stock                                    9,155           1,707           2,678          1,891
  Issuance of atypical shares                               1,025               -               -              -
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
                                                           16,243           1,600           3,070          1,937

(DECREASE) INCREASE IN CASH AND
  CASH EQUIVALENTS                                          2,272            (137)          1,496           462

EFFECT OF FOREIGN EXCHANGE MOVEMENT                        (1,443)           (169)           (692)         (583)

CASH AND CASH EQUIVALENTS,
  BEGINNING OF PERIOD                                           -           1,135             331            451
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
CASH AND CASH EQUIVALENTS,
  END OF PERIOD                                               829             829           1,135            331

Cash paid for income taxes                                      -               -               -              -
Cash paid for interest                                        200               9              17              2
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------


          See accompanying notes to consolidated financial statements.
                                                          F-65




iQ POWER AG
(a development stage company)
Consolidated Statements of Shareholders' Equity (Deficit)
(Expressed in United States Dollars; all amounts in thousands,
except per share data)
================================================================================




------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
-
                                                                Accumulated     Accumulated
Total
                                                                 Additional           Other
Shareholders'
                                        Registered shares           Paid-In    Comprehensive   Accumulated
Equity
                                        Shares       Amount         Capital     Income (Loss)      Deficit
(Deficit)
                                      ------------ ----------    -----------    -------------   -----------   ----------
-
Balance at December 31, 2001          15,952,124      $ 8,574      $ 1,850        $    26       $ (9,846)       $   604
Net loss                                       -            -            -              -         (1,555)        (1,555)
Other comprehensive (loss) -
  foreign currency translation
  adjustments                                                                        (472)             -           (472)
Issue of shares                        4,376,103        1,992            -              -              -          1,992
Stock based compensation                                              (279)                                        (279)
Exercise of options                       20,000           10            -              -              -             10
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
-
Balance at December 31, 2002          20,348,227      $10,576      $ 1,571        $ (446)       $(11,401)       $   300
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
-
Net loss                                       -            -            -              -         (2,294)        (2,294)
Other comprehensive (loss) -
  foreign currency translation
  adjustments                                                                        (775)             -           (775)
Issue of shares                        4,683,145        1,670            -              -              -          1,670
Stock based compensation                 138,198                      6370                                          431
Exercise of warrants                   1,622,853          700            -              -              -            700
Exercise of options                      770,648          308          167              -              -            475
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
-
Balance at December 31, 2003          27,563,071      $13,315      $ 2,108        $(1,221)      $(13,695)       $   507
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
-
Net loss                                       -            -            -              -         (2,648)        (2,648)
Other comprehensive (loss) -
  foreign currency translation
  adjustments                                                                        (231)             -           (231)
Issue of shares                        4,577,634        1,323            -              -              -          1,323
Debt-Shares conversion                   259,452          158            -              -              -            158
issue shares for services performed      645,900          214                                                       214
Stock based compensation                 304,593          136         (148)                                         (12)
Exercise of warrants                   1,332,500          572            -              -              -            572
Exercise of options                      240,000          104           40              -              -            144
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
-
Balance at December 31, 2004          34,923,150      $15,822      $ 2,000        $(1,452)      $(16,343)       $    27
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
-


          See accompanying notes to consolidated financial statements.
                                                          F-66




Part 1.

Notes to the accounts

1.   NATURE OF OPERATIONS

     iQ Power AG, former iQ Power Technology Inc. ("iQ Power") was incorporated
     under the Canada Business Corporations Act on September 20, 1994. Effective
     June 17, 1999, iQ Power completed a business combination with iQ Battery
     Research & Development GmbH ("iQ Germany"). The business combination has
     been accounted for as a reverse acquisition with iQ Battery being
     identified as the acquirer. Although iQ Germany is deemed to be the
     acquiring corporation for financial accounting and reporting purposes, the
     legal status of iQ Power as the surviving corporation does not change.
     Herein after iQ Power and its subsidiary are referred to as "the Company".
     On November 9, 2004 iQ Power AG transferred its activity from Canada to
     Zug, Switzerland.

     iQ Power Deutschland GmbH (iQ Germany), former iQ Battery R&D GmbH,
     established in 1991, is conducting research and product development in the
     area of intelligent performance-improved battery systems. The Company's
     first product is an intelligent car battery, in which electronics,
     microprocessors and software manage the energy. Additional products,
     related to energy management in automotive vehicles, have been developed.

     Patents have been granted for Germany, thirteen other European countries,
     and for the United States of America. International patents applications
     have been filed in nine additional countries. iQ Germany legal domicile was
     moved in 2004 from Chemnitz to Unterhaching Germany, a suburb of Munich,
     where management has its offices. The R&D labs in Chemnitz are still
     active. BarbiQ was established in 2003 as an investment holding company and
     was domiciled in Barbados. BarbiQ was sold during 2004 with a cumulative
     loss of $13,000. No further assets or liabilities exist as of the balance
     sheet date. On October 5, 2004 iQ Power Licensing AG, (iQ Licensing) was
     established, with domicile in Zug, Switzerland. Its primary role will be to
     hold and market the companies IP and licenses both with external customers
     and partners as well as within the corporation.


2.   CONTINUING OPERATIONS

     These financial statements have been prepared on a going concern basis,
     which contemplates the realization of assets and the satisfaction of
     liabilities in the normal course of business. The Company has incurred
     cumulative losses since inception and as of December 31, 2004, the Company
     has a negative working capital position. The Company's ability to continue
     as a going concern is dependent upon the ability of the Company to attain
     future profitable operations and/or to obtain the necessary financing to
     meet its obligations and repay its liabilities when they become due. The
     financial statements do not include any adjustments to reflect the possible
     future effects on the recoverability and classification of assets or the
     amounts and classification of liabilities that may result from the outcome
     of this uncertainty.

     Since going public, the Company's financing has been   primarily   obtained
     through a series of private placements.

     The Company has used the proceeds to fund research and development of iQ
     Battery's technology, expansion of the Company's marketing and sales
     activities and general working capital. Additional funds are necessary to
     allow the Company to complete its product development and marketing plan.
     In order to increase outsourced production and to build in-house production
     capabilities, additional financing will be required. There is no assurance
     that the Company will be able to secure additional financing or that such
     financing will be on terms beneficial to the existing shareholders.

     The Company has signed agreements to jointly develop and market its
     applications   with large    corporations.   Such alliances   involve the
     utilization of certain aspects of the Company's technology and know how.
     The ability of the Company to succeed in these alliances is dependent upon
     the Company's ability to obtain
                                                           F-67




     additional financing. The Company has been active in its search for such
     financing. Management believes that the Company will be able to obtain the
     necessary financing. As of December 31, 2004, the Company's current
     financial condition requires the infusion of additional capital in order to
     continue or expand its current operations. If the Company is unable to
     obtain the additional financing, the Company will be unable to meet all of
     its financial obligations. There is no assurance that the Company will be
     able to secure additional financing or that such financing will be on terms
     beneficial to the existing shareholders.


3.   SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES

     These consolidated financial statements have been prepared in accordance
     with accounting principles generally accepted in the United States of
     America and reflect the following significant accounting policies:

     (a)   Consolidation

           These consolidated financial statements include accounts of the
           Company and its wholly owned subsidiaries iQ Power Deutschland GmbH
           (iQ Germany) and iQ Power       Licensing AG (iQ     Licensing). All
           inter-company transactions and balances have been eliminated.

     (b)   Use of estimates

           The preparation of financial statements in conformity with accounting
           principles generally accepted in the United States of America requires
           management to make estimates and assumptions that affect the reported
           amounts of assets and liabilities and disclosure of contingent assets
           and liabilities at the date of the financial statements and the
           reported amounts of revenues and expenses during the reporting period.
           Actual results could differ from those estimates.

     (c)   Foreign currency translation

           The Company's current activities result in transactions denominated in
           US Dollars, Euros, Swiss Francs and Canadian Dollars. The Company has
           determined that the United States dollar is the appropriate currency
           for reporting purposes. Transaction amounts denominated in foreign
           currencies are translated into US dollars at exchange rates prevailing
           at the transaction dates. Carrying values of non-US dollar assets and
           liabilities are adjusted at each balance sheet date to reflect the
           exchange rate prevailing at that date. Gains and losses arising from
           adjustment of foreign assets and liabilities are included in the
           consolidated statement of loss and comprehensive loss. The functional
           currency of iQ Power, iQ Germany and iQ Licensing is the Euro. Assets
           and liabilities of iQ Germany and iQ Licensing are translated into
           their US dollar equivalents at the rate of exchange in effect at the
           balance sheet date. Revenues and expenses are translated at the
           average exchange rate for the reporting period. The US dollar effect
           arising from translation of the financial statements at changing rates
           is recorded as a separate component of comprehensive income (loss).

     (d)   Cash and cash equivalents

           Cash and cash equivalents consist of cash on hand, deposits at banks
           and highly liquid money market instruments with an original maturity
           of 90 days or less.

     (e)   Current/Non-current deposits

           The balance originates from deposit payments made in connection with a
           planned acquisition of assets from a battery manufacturing facility.
           These assets are intended to be used by a former prospective venture
           partner, who promised to acquire these assets and to reimburse these
           advances to the Company. Management is concerned that two of the
           promissory   notes as well as the accrued interest may not be
           collectable.   Therefore the Company     recorded a total valuation
           allowance of $540,000, ($315,000 in 2004, $75,000 in 2003 and $150,000
           in 2002) was taken against this deposit. Management still believes it
           will be able to recover $96,000 from one of the investment partners,
           either
                                                      F-68




      in cash or in shares of that company. The Company reclassified the
      $96,000 into non-current deposits because of the probability to
      collect this deposit before December 31, 2005.

(f)   Inventory

      Inventory consists of raw materials, mainly electronic components, and
      are valued at their corresponding acquisition cost. The values shown
      do not exceed their estimated net realizable values.

(g)   Equipment

       Equipment is recorded at cost. Depreciation is recorded using the
       straight-line method based upon the useful lives of the various
       assets. When assets are sold or retired, the cost and accumulated
       depreciation are removed from the accounts and any gain or loss is
       included in the consolidated statement of loss and comprehensive
       loss. The Company has also acquired moulds in 2002 for purposes of
       production. As of December 31, 2004 and 2003 these moulds had a book
       value of $175,000. As no significant production has begun, no
       depreciation has been taken on this equipment since their acquisition
       in 2002. Depreciation expense, for the years 2004, 2003 and 2002 was
       $82,000, $96,000 and 100,000, respectively.

      -----------------------------------------------------------------------------
      in $ 000's                       2004         2003     Years of depreciation
      -----------------------------------------------------------------------------
      Intangible Assets
      Software                          70           60                3

      Tangible Assets
      Leasehold improvements            130         120              5-10

      Tools and fixtures                212         220              2-6

      Vehicles                           0           40               5

      Office equipment & Furniture      584         577              3-10

      Total Fixed Assets at cost        995         1017

      Cummulative depreciation          630         572

      Net Fixed Assets                  365         445
      -----------------------------------------------------------------------------

(h)   Impairment of long-lived assets

      The carrying value of long-lived assets, principally equipment, is
      reviewed for potential     impairment,   when events or changes in
      circumstances indicate that the carrying amount of such assets may not
      be recoverable. The determination of recoverability is made based upon
      the estimated undiscounted future net cash flows of the related
      assets.

(i)   Deferred Revenues

      In accordance with the SEC's Staff Accounting Bulletin ("SAB") Nos.
      101 and 104, revenues generated for providing the exclusive use of
      rights, licenses and trademarks will be recognized over the expected
      life of such right, license or trademark.

(j)   Revenue Recognition

      Revenues are recognized once persuasive evidence of an arrangement
      exists, the products are delivered or services are rendered, the sales
      price is fixed and it is reasonably assured that the sales price is
      collectable. Revenues, which are deferred as described in Note 3(i)
      above, are recognized as the use of such right or license occurs.
                                                      F-69




(k)   Stock based compensation

      In accordance with the provisions of the Financial          Accounting
      Standards Board's ("FASB") Statement of Accounting Standard ("SFAS")
      No. 123, Accounting for Stock-Based Compensation, as amended by SFAS
      148   "Accounting   for   Stock-Based    Compensation-Transition   and
      Disclosure",   the Company has elected to follow the Accounting
      Principles Board's Opinion No. 25, Accounting for Stock Issued to
      Employees and the related interpretations ("APB 25") in accounting for
      its employee stock based compensation plans. Due to changes in the
      exercise price for certain Stock Options granted under the Stock
      Option Plan, those options will be accounted for using variable plan
      accounting   under APB 25. Under variable plan accounting total
      compensation cost is measured by the difference between the quoted
      market price of the stock and the amount, if any, to be paid by an
      employee and is recognized as an expense over the period the employee
      performs related services. (see Note 5(a)). Stock options granted to
      non-employees result in the recognition of expenses based upon the
      fair value of such stock options.

      The following amounts have been recognized in the financial statements
      under Personnel Expense:

                                    Cumulative ITD        2004         2003         2002
       R&D Engineering               $   717,000       $ (43,000)   $ 164,000   $ (207,000)
       Marketing, Sales and G&A      $ 1,283,000       $ (65,000)   $ 373,000   $ (72,000)

(l)   Financial instruments and risk concentration

      The Company estimates that the carrying values of its cash and cash
      equivalents, current receivables, and payables, approximate fair value
      at December 31, 2004 and 2003 due to the short-term maturity of the
      balances. Financial instruments, which potentially subject the Company
      to   concentration of credit risk, are primarily cash and cash
      equivalents. It is the Company's practice to place its cash and cash
      equivalents in time deposits at commercial banks with high credit
      ratings. In foreign locations, local financial institutions are
      generally utilized for local currency needs. The Company limits the
      amount of exposure to any particular institution and does not believe
      it is exposed to any significant credit risk.

(m)   Earnings per Share

      The Company presents earnings per share ("EPS") data in accordance
      with the requirements of SFAS No. 128. Under SFAS No. 128, basic EPS
      is computed by dividing net income by the weighted average number of
      shares of registered share outstanding during the period. Diluted EPS
      is calculated using the treasury stock method and reflects the
      dilutive effect of outstanding options and warrants. At December 31,
      2004, 2003 and 2002, all of the 8.2 million, 6.3 million and 6.4
      million, respectively, of the exercisable stock options under the
      Stock Option Plan and warrants outside the Stock Option Plan were
      excluded from the computation of diluted EPS since their inclusion
      would have resulted in an antidilutive effect.

(n)   Comprehensive Income

      SFAS No. 130, "Reporting Comprehensive Income", requires that an
      enterprise report, by major components and as a single total, the
      change in its net assets during the period from non-owner sources.
      Amounts represent gains and losses on foreign currency translation
      adjustments.

(o)   Certain Significant Risks and Uncertainties

      The Company operates in the automotive industry and can be affected by
      a variety of factors. For example, management of the Company believes
      that changes in any of the following areas could have a significant
      negative effect on the Company in terms of its future financial
      position, results of operations and cash flows: ability to obtain
      additional financing; regulatory changes; fundamental changes in the
      technology underlying their products;      market acceptance of the
      Company's products under development; development of sales channels;
      litigation or other claims against the Company; the hiring,
                                                      F-70




      training and retention of key employees; successful and timely
      completion   of product    development efforts; and new product
      introductions by competitors.

(p)   Accumulated comprehensive deficit

      The accumulated comprehensive deficit is based on the accumulated net
      loss plus the impact of the cumulative foreign currency translation
      adjustments. The accumulative deficit reported in the Company's
      balance sheet is adjusted to exclude the loss that was allocated in
      the years 1994 to 1998 to the holders of atypical shares of iQ
      Germany. The accumulated deficit reported in the Company's income
      statement does not include a similar adjustment.

(q)   Research and development

      Research and development costs are expensed as incurred.

(r)   Atypical shareholders

      Atypical (preferred) shares were issued by the Company's German
      subsidiary, iQ Germany, in previous years in order to raise capital
      for the Company before it was a public entity.           The Atypical
      shareholders had certain information rights, but no voting powers.
      Furthermore, losses and profits were allocated to the Atypical
      shareholders   accounts as stipulated in the individual Atypical
      shareholders agreements and the Atypical shares were redeemable. As
      such, there was no equity recorded on the balance sheet.

      When the Company     received   the proceeds    from these    Atypical
      shareholders, it recorded a liability. A liability was recorded
      because it was stated in the original Atypical shareholder agreements
      that these proceeds would ultimately be returned to the shareholders.
      As stipulated in the agreements, a respective portion of the Company's
      losses were absorbed by the Atypical shareholders. As such, the
      accumulated deficit was reduced by that respective amount, and there
      was a corresponding reduction of the recorded liability. With the
      completion of the Company's IPO and the share exchange agreement in
      1999, 2.8 million registered shares of the company were exchanged for
      all of the outstanding Atypical shares and the Atypical shares have
      been cancelled.

(s)   Recent pronouncements

      FASB Pronouncements and Interpretations

      SFAS 123(R), SHARE-BASED PAYMENT
      In December 2004, the FASB issued Statement 123 (revised 2004) ("SFAS
      No. 123R") that will require compensation costs related to share-based
      payment transactions to be recognized in the financial statements. The
      compensation costs, with limited exceptions, will be measured based on
      the   grant-date   fair value of the equity       instrument   issued.
      Compensation cost will be recognized over the period that an employee
      provides service in exchange for the award. SFAS No. 123R replaces
      SFAS No. 123 and supersedes APB 25. This statement is effective for
      our company for periods beginning on January 01, 2006 and applies to
      all awards granted after the effective date and requires the reporting
      of the cumulative effective of applying this statement as of this
      date. Management is in the process of reviewing this Statement and
      assessing the impact it will have on the Company's           financial
      statements.

      SFAS NO. 154, "ACCOUNTING CHANGES AND ERROR CORRECTIONS"
      In May 2005, the FASB issued SFAS No. 154, "Accounting Changes and
      Error Corrections" ("SFAS 154") which replaces Accounting Principles
      Board Opinions No. 20 "Accounting Changes" and SFAS No. 3, "Reporting
      Accounting Changes in Interim Financial Statements--An Amendment of
      APB Opinion No. 28." SFAS 154 provides guidance on the accounting for
      and reporting of accounting changes and error corrections.          It
      establishes retrospective application, or the latest practicable date,
      as the required method for reporting a change in accounting principle
      and the reporting of a correction of an error. SFAS 154 is effective
      for accounting changes and corrections of errors made
                                                                 F-71




              in fiscal years beginning after December 15, 2005. The Company is
              currently evaluating the effect that the adoption of SFAS 154 will
              have on its consolidated results of operations and financial condition
              but does not expect it to have a material impact.

              SEC Rules
              ---------

              SEC DEFERS EFFECTIVE DATE OF STATEMENT 123(R) FOR CERTAIN COMPANIES
              On April 14, 2005 the SEC adopted a rule that defers the required
              effective date of FASB Statement 123 (revised 2004), Share-Based
              Payment. The SEC rule provides that Statement 123(R) is now effective
              for registrants as of the beginning of the first fiscal year beginning
              after June 15, 2005, instead of at the beginning of the first quarter
              after June 15, 2005 (as prescribed originally by the FASB Statement).
              Therefore, the required effective date of Statement 123(R) for
              calendar year-end public companies is January 1, 2006 instead of July
              1, 2005. Early adoption is still permitted. This deferral does not
              change the required effective date for public companies with June 30,
              July 31, or August 31 year-ends. They will still have to adopt
              Statement 123(R) as originally scheduled. Additionally the rule
              provides for parallel changes to the effective date for small business
              issuers.

              FINAL RULE, MANAGEMENT'S REPORT ON INTERNAL CONTROL OVER FINANCIAL
              REPORTING AND CERTIFICATION OF DISCLOSURE IN EXCHANGE ACT PERIODIC
              REPORTS
              The SEC deferred the implementation date for Section 404 of the
              Sarbanes-Oxley Act. For foreign private issuers,        compliance is
              required beginning with the company's first fiscal year ending on or
              after July 15, 2005 (compliance was originally required beginning with
              fiscal years ending on or after April 15, 2005).

       (t)    Reclassifications

              Certain amounts in the 2003 and 2002 financial statements have been
              reclassified to conform to the presentation used in 2004. Such
              reclassifications had no effect on the financial position or results
              of operations.


4.     EQUIPMENT

       Equipment is as follows (in thousands):
                                     December 31,     December 31,
                                         2004             2004

Equipment, at cost                        $995          $1,017

Less accumulated depreciation             $630          $ 572

Net book value                            $365          $ 445



5.     SHARE CAPITAL

       As of December 31, 2004 the Company was authorized to issue up to a total
       of 71,598,502 registered shares with a par value of CHF0.03.

       The following table presents those registered shares issued and outstanding

                                                                               Number of
                                                                        Registered shares   Amount ($ 000)
                                                                        -----------------   --------------
          Balance, December 31, 2001                                           15,952,124            8,574

          Private placements, issued for cash (incl. Finder's Fees)            4,225,853            1,881
          Shares issued for external stock based compensation                    150,250              111
          Options exercised during the year                                       20,000               10
          Balance, December 31, 2002                                          20,348,227           10,576
                                                      F-72




  Private placements, issued for cash (incl. Finder's Fees)            4,683,145                1,670
  Shares issued for external stock based compensation                    138,198                   61
  Options exercised during the year                                      770,648                  308
  Warrants exercised during the year                                   1,622,853                  700
  Balance, December 31, 2003                                          27,563,071               13,315

  Private placements, issued for cash (incl. Finder's Fees)            4,577,634                1,323
  Shares issued for conversion of debt                                   259,452                  158
  Issue shares for services performed                                    645,900                  214
  Shares issued for external stock based compensation                    304,593                  136
  Options exercised during the year                                      240,000                  104
  Warrants exercised during the year                                   1,332,500                  572
  Balance, December 31, 2004                                          34,923,150               15,822

As described in 5(b), there are additional 1,350,000 shares issued and held
in escrow under the Incentive Share Plan.

On April 10, 2000, the company's board of directors declared a 2.5 to 1
reverse share split of the company's shares. In addition, the authorized
shares issued and outstanding were decreased from 24,366,550 to 9,746,620
shares. All references in the consolidated financial statements to shares
and related prices, weighted average number of shares, per share amounts,
and stock plan data have been adjusted to reflect the reverse split.

(a)   Stock options

      The Company has established a Stock Option Plan for employees,
      officers, directors, consultants, and advisors. The Company has
      reserved 4,714,000 registered shares for issuance under the Stock
      Option Plan. Thereof 1,600,000 options were granted in the fourth
      quarter 2003 of which 50,000 are not vested as of the balance sheet
      date, with an exercise price of $0.44. Of the total 1,600,000 options,
      1,500,000 options were vested immediately as of the grant date. Of the
      remaining 100,000 options, 50,000 did vest in December 2004, and
      50,000 are expected to vest in December 2005. Options granted for
      issuance under the Stock Option Plan generally are not transferable,
      and the exercise price of stock options must be at least equal to 100%
      of the fair market value of the registered shares on the date of the
      grant. The Stock Option Plan may be administered by the Board of
      Directors or a committee of the Board (the "Committee"). The Board of
      Directors or the Committee, as the case may be, has the power to
      determine the terms of any options granted there under, including the
      exercise price, the number of shares subject to the option, and the
      exercisability thereof. The term of an option granted under the Plan
      may not exceed ten years. The specific terms of each option grant
      shall be approved by the Board of Directors or the Committee.

      The Company grants stock options both under the Stock Option Plan and
      by way of individual grants outside of the Stock Option Plan. Under
      the Stock Option Plan the following options and warrants have been
      granted and remain outstanding at December 31, 2004:

                                                              Weighted Average                  Weighted Average
                                            Stock Options      Exercise Price      Warrants     Exercise Price
      Outstanding as of December 31, 2001     2,393,000             1.02           1,019,344          1.00

      Options/Warrants exercisable at
        December 31, 2001                     2,304,000             1.02           1,019,344            1.00

      Granted during fiscal year 2002             30,000           1.00          4,022,853            0.62
      Exercised during fiscal year 2002           20,000           0.50                  0
      Forfeited during fiscal year 2002           30,000           0.50          1,019,344            1.00
      ----------------------------------------------------------------------------------------------------
      Outstanding as of December 31, 2002      2,373,000           0.80          4,022,853            0.62

      Options/Warrants exercisable at
        December 31, 2002                     2,373,000             0.80           4,022,859            0.63

      Granted during fiscal year 2003          1,600,000           0.44          4,400,103            0.45
      Exercised during fiscal year 2003          770,648           0.40          1,622,853            0.43
      Forfeited during fiscal year 2003          235,000           0.40          3,400,000            0.64
      ----------------------------------------------------------------------------------------------------
      Outstanding as of December 31, 2003      2,967,352           0.42          3,400,103            0.43
                                                   F-73




Options/Warrants exercisable at
  December 31, 2003                     2,867,352                 0.42         3,400,103            0.43

Granted during fiscal year 2004                  0                         4,363,334            0,39
Exercised during fiscal year 2004          240,000           0.43          1,332,500            0,43
Forfeited during fiscal year 2004          165,000           0.40            790,937            0,42
----------------------------------------------------------------------------------------------------
Outstanding as of December 31, 2004      2,562,352           0.42          5,640,000            0.43

Options/Warrants exercisable at
  December 31, 2004                     2,512,352                 0.42         5,640,000            0.43

    The exercise price for the options exercisable at December 31,
    2004 is $0.40 for 1,162,352 shares, with an average of 6.1 years
    to expire and $0.44 for 1,350,00 shares, with an average of 9.0
    years to expire.

    The exercise price for the warrants exercisable at December 31,
    2004 is $0.50 for 2,580,000 shares, with an average of 1 months
    to expire and $0.35 for 3,060,000 shares, with an average of 9
    months to expire.


SFAS No. 123, issued in October 1995, requires the use of the fair
value based method of accounting for stock options. Under this method,
compensation cost is measured at the grant date as the fair value of
the options granted and is recognized over the exercise period. During
the year ended December 31, 2002 and 2001, the Company issued options
to individuals other than employees and directors, which under SFAS
No. 123 are recognized as share-based compensation ratably over the
vesting period. SFAS No. 123, however, allows the Company to continue
to measure the compensation cost of employee and director related
stock options in accordance with APB 25. The Company has adopted the
disclosure-only provision of SFAS No. 123 and SFAS No. 148, accounting
for Stock-Based    Compensation - Transition and Disclosure - an
Amendment of FASB Statement No. 123.

On June 12, 2000, the Board of Directors decreased the exercise price
for the Stock Option Plan; from $2.50 to $1.50 for all options granted
under and outside of the plan. On January 16, 2001, the Board of
Directors decreased again the exercise price for the Stock Option
Plans from $1.50 to $0.50 for all options granted under and outside of
the plan. On January 18, 2002, the Board of Directors decreased the
exercise price of the 1,415,000 options granted under the Plan on June
28, 2001, from $1.37 to $1.00. On June 6, 2003 all outstanding options
were repriced to $0.40. Due to the changes, all the options granted
under the plan will be accounted for using variable plan accounting
under APB 25. On December 31, 2004, the fair value of the Company's
stock was above the adjusted exercise price, though below the stock
price on December 31, 2003. Therefore, a stock-based compensation
contra-expense of $108,144 was recognized in 2004.

The following table illustrates the effect on net earnings (loss) and
net earnings (loss) per share if the Company had applied the fair
value recognition provisions of SFAS No. 123 to stock-based employee
compensation. All amounts below are in $000's except per share data.


                                                                         Year ended December 31,
                                                           2004               2003               2002
                                                      ------------       ------------       ------------
Net loss as reported                                    $ (2,648)          $ (2,294)        $ (1,555)

Add: Stock-based employee compensation expense
included in the reported net income, net of related
tax effects                                               $     (108)      $     537       $     (279)

Deduct: Total stock-based employee compensation
expense determined under fair value based method
for all awards, net of related tax effects                $      (18)      $    (854)      $      (13)

Pro forma net loss                                        $   (2,774)      $   (2,611)     $   (1,847)

Loss per share (basic and diluted)
As reported                                               $    (0.09)      $   (0.10)      $    (0.09)
SFAS No. 123 pro forma                                    $    (0.00)      $   (0.01)      $    (0.02)
Pro forma net loss                                        $    (0.09)      $   (0.11)      $    (0.11)
                                                      F-74




      The weighted average fair value, calculated using the Black-Scholes
      option pricing model value of options vested under the stock option
      plan during the years ended December 31, 2004, 2003 and 2002 were
      $0.37, $0.37 and $0.32 per share, respectively. The fair value of
      these options was estimated at the date of grant, using a weighted
      average volatility factor between 85% and 139% depending on grant
      date, a dividend yield of 0%, a weighted average expected life of the
      stock options of 2 - 4 years, and a risk free interest rate of 1.375%
      to 3.43% depending on grant date.

(b)   Incentive Share Plan

      In July 2001, the Company instituted an Incentive Plan reserving
      shares for issue to officers, directors, and employees of the Company
      and its subsidiary as an incentive. The number of shares set aside for
      issue under the incentive share plan was 2,500,000 registered shares.
      The board of Directors decided on Dec 17, 2003 to grant 1,350,000 of
      these incentive shares in 2004. These incentive shares were granted on
      January 7, 2004. However these shares are issued to an escrow account,
      in the name of the individuals. The individuals do not have voting and
      trading rights, nor the right to receive dividends until distribution.
      The distribution of these shares is contingent to achieving cumulative
      Sales of $2,500,000 by December 31, 2006. These shares are not
      accounted for in the Company's consolidated financial statements, nor
      deemed to be issued as of December 31, 2004. With the continuation to
      Switzerland on November 10, 2004 all incentive shares which were not
      granted at that time are no more available for distribution.

(c)   Loss per share

      Losses per share calculations give effect to the reverse   acquisition
      described in Note 1.

(d)   iQ share capital

      The registered share capital of iQ Germany is $51,277 (EUR 51,150),
      and is fully paid in. All equity securities were acquired by iQ Power
      as part of the business combination. The registered share capital of
      iQ Licensing is $79,776 (CHF 100,000), and is also fully paid in.

(e)   Issuance of shares due to private placements

      In January 2002, the Company completed a private placement of 950,000
      units of the Company at $0.65 per unit for proceeds of $617,500, with
      each unit consisting of one registered share of the Company and one
      non-transferable warrant exercisable for a period of twelve months
      following closing and entitling the holder to purchase one additional
      registered share of the Company for $0.85. The subscribers to the
      private placement were non-U.S. persons outside the United States in
      reliance upon an exemption from registration under Regulation S of the
      Securities Act of 1933, as amended. The Company paid finder's fees to
      non-U.S. persons outside the United States, in connection with the
      offering consisting of 95,000 registered shares. The cost of the
      finder's fee was netted against the proceeds obtained from the
      financing. The shares were issued pursuant to an exemption from
      registration available under Regulation S of the Securities Act. The
      combined fair value of the attached warrants as of the date of the
      private placement was approximately $360,000. The fair value was
      calculated using the Black-Scholes option-pricing model.

      In May 2002, iQ Power agreed to extend the term of its $1 warrants
      originally issued in October and November 2001, for an additional 6
      months. The original term was 6 months.

      In June 2002, the Company completed a private placement of 1,500,000
      units of the Company at $0.50 per unit for proceeds of $750,000, with
      each unit consisting of one registered share of the Company and one
      non-transferable warrant exercisable for a period of twelve months
      following closing and entitling the holder to purchase one additional
      registered share of the Company for $0.65. The subscribers to the
      private placement were non-U.S. persons outside the United States in
      reliance upon an exemption from registration under Regulation S of the
      Securities Act of 1933, as amended. The Company paid finder's fees to
      non-U.S. persons outside the United States, in connection with the
      offering consisting of
                                                F-75




108,000 registered shares. The cost of the finder's fee was netted
against the proceeds obtained from the financing. The shares were
issued pursuant to an exemption from registration available under
Regulation S of the Securities Act. The combined fair value of the
attached warrants as of the date of the private placement was
approximately $766,000. The fair value was calculated using the
Black-Scholes option-pricing model.

In November 2002, the Company announced another private placement of
up to 1,715,000 units of the Company at $0.35 per unit for proceeds of
$600,000, with each unit consisting of one registered share of the
Company and one non-transferable warrant exercisable for a period of
twelve months following closing and entitling the holder to purchase
one additional registered share of the Company for $0.45. Thereof
1,572,853 units for proceeds of $550,500 were issued in November and
December 2002. Additional 150,000 units for proceeds of $52,500 were
issued in February 2003. The subscribers to the private placement were
non-U.S. persons outside the United States in reliance upon an
exemption from registration under Regulation S of the Securities Act
of 1933, as amended. The Company incurred finder's fees to non-U.S.
persons outside the United States, in connection with the offering
consisting of 107,142 registered shares. The cost of the finder's fee
was netted against the proceeds obtained from the financing. The
finder's fees were paid out subsequent to December 31, 2002. The
shares were issued pursuant to an exemption from          registration
available under Regulation S of the Securities Act.

From February through June 2003, the Company raised $820,300 in
capital through the private placement of 2,563,437 units of the
Company at $0.32 per unit, each such unit consisting of one registered
share of the Company and one non-transferable warrant exercisable for
a period of twelve months following closing and entitling the holder
to purchase one additional registered share of the Company for $0.42.
The subscribers to the private placement were non-U.S. persons outside
the United States in reliance upon an exemption from registration
under Regulation S of the Securities Act of 1933, as amended. The
Company incurred finder's fees to non-U.S. persons outside the United
States, in connection with the offering        consisting of 175,900
registered shares at a deemed price of $0.32 per share. The cost of
the finder's fee was netted against the proceeds obtained from the
financing. The finder's fees were paid out in June 2003. The shares
were issued pursuant to an exemption from registration available under
Regulation S of the Securities Act.

In October 2003, the Company's subsidiary iQ Battery Research &
Development GmbH issued a convertible loan instrument at 12% interest
per annum, due September 2004. The loan terms provide that the holders
have the right to convert their respective loans, together with
interest thereon, into registered shares of iQ Power at a conversion
price of $0.60 (EUR 0.48). The Company had the right to repay the loan
including interest at any time, prior to the due date. Under this
agreement, $150,000 (EUR 120,000) had been subscribed and the lender
opted to convert to 259,452 shares in January 2004.

In November 2003, the Company announced another private placement of
2,222,222 units of the Company at $0.45 per unit, each such unit
consisting   of one    registered   share of the    Company and one
non-transferable warrant exercisable for a period of twelve months
following closing and entitling the holder to purchase one additional
registered share of the Company for $0.50.

In December 2003 the Board of Directors decided to increase the
private placement allotment to 2,850,000 units. Until December 31,
2003 1,686,666 units for $759,000 were subscribed. Additional advances
of $292,000 were already paid in to the company's trust account for
further subscriptions, as of the balance sheet date. The subscribers
to the private placement were non-U.S. persons outside the United
States in reliance upon an exemption from         registration   under
Regulation S of the Securities Act of 1933, as amended.

In January 2004 the remaining 1,163,334 units for $523,344 were
subscribed and fully paid. The subscribers to the private placement
were non-U.S. persons outside the United States in reliance upon an
exemption from registration under Regulation S of the Securities Act
of 1933, as amended.

In September 2004 the Company announced another private placement of
3,200,000 units for $800,000, each such unit consisting of one
registered share of the Company, valued at $0.25 and one
                                                             F-76




           non-transferable warrant exercisable for a period of twelve months
           following closing and entitling the holder to purchase one additional
           registered share of the Company for $0.35.

           The combined fair value of the attached warrants issued in 2004, as of
           the date of the private placement was approximately $598,000. The fair
           value was calculated using the Black-Scholes option-pricing model.

           In 2004, 1,332,500 shares for proceeds of $571,450 were issued on the
           exercise of warrants out of private placements.

           The subscribers to all private placements       were     non-U.S.   persons
           outside the United States of America.

     (f)   Issuance of shares due to consulting agreements

           In August 2002, the Company entered into a Financial Public Relations
           Adviser Consulting Agreement with a non-U.S. person outside the United
           States. The Company agreed to pay this individual a consulting fee in
           the amount of approximately $6,250 (EUR 5,000) per month for such
           services. Of the consulting fee, approximately $2,500 (EUR 2,000) is
           due monthly, while the remaining approximately $3,750 (EUR 3,000) is
           payable by issuing registered shares, issuable on a quarterly basis.
           The agreement had an initial term of 12 months. As of December 31,
           2002, the Company had issued 16,900 registered shares under the
           agreement. During the fiscal year 2003, the Company had issued 50,700
           registered shares under the agreement, as well as another 22,500
           registered shares for additional compensation. As of December 31, 2003
           the Company had issued 90,100 shares in connection          with this
           agreement. During the fiscal year 2004, the Company issued 91,593
           registered shares under the agreement. As of December 31, 2004 the
           Company had issued 181,693 shares in connection with this agreement.
           The Company issued another 213,000 registered shares for additional
           compensation, not in connection with this agreement.

           In November 2002, the Company entered into an Officer Engagement
           Agreement with the Chief Financial Officer. The Company agreed to pay
           a consulting fee in the amount of $3,000 per month for such services.
           Of the consulting fee, one half was payable by issuing 3,333
           registered shares. The agreement had an initial term ending March 31,
           2003, renewable on a quarterly basis thereafter. The agreement was not
           renewed as of June 30, 2003. As of December 31, 2003, the Company had
           issued all 24,998 registered shares under the agreement.


6.   RELATED PARTY TRANSACTIONS

     Related party transactions     not   disclosed   elsewhere   in   the   financial
     statements comprised:

     (a)   We entered into a consulting agreement dated August 25, 1998 with a
           corporation controlled by Mr. French, our Vice-President for Business
           Development. The agreement was for an initial term of three years
           (with automatic one-year renewals in the absence of either party
           taking affirmative action to terminate the agreement). The agreement
           with that corporation provided for a base annual fee of $72,000 and
           for the reimbursement of reasonable expenses incurred on our behalf.
           The contract got prolonged by one year until June 30, 2004. The
           contract has been further extended till October 2004. Effective
           September 2003, the monthly fee increased to $7,200 per month.
           Effective June 2004 the fee was reduced to $3,600 per month. Total
           management fees for the twelve months ended December 31, 2004 amounted
           to $54,000. The contract terminated with the continuation of iQ Power
           AG in Switzerland per November 9, 2004.

     (b)   iQ Germany acquired patents and know-how improving the current output
           of a chargeable battery at low outside temperatures and the registered
           design "iQ" based on a contract dated March 15, 1995 from two
           shareholders, one of which is a director and CEO of the Company and
           the other is a family member and a former officer of the company. The
           intangibles purchased relate to a German patent, an international
           patent application as well as the registered design "iQ". The Company
           and the
                                                          F-77




          shareholders agreed that the shareholders would receive approximately
          $257,000 (DM 400,000; approximately EUR 205,000) from future income.
          Because this was a settlement of a contingent liability, any amounts
          paid were charged to operations as a current          expense.  These
          liabilities were settled in September, 2004 through issues of 200,000
          shares (for a value of $80,000) and a cash payments in total of
          $30,900 (EUR 25,330), of which $10,300 (EUR 8,333) of cash and 50,000
          shares valued at $0.40 were granted to the CEO of the company. In
          connection with these disbursements the Company recorded a totals
          expense of $110,900 as consulting services within R&D expenses.


7.   OPERATING LEASE

     The Company has operating leases for certain equipment and facilities. For
     the years 2004, 2003 and 2002 the operating lease payments were $178,000
     $195,000 and $178,000 respectively. As at December 31, 2004 obligations to
     make future minimum lease payments were as follows (to be made in the years
     ending December 31, in $000):

                          Year                  Lease payment
                          ----                  -------------
                          2005                            235
                          2006                            160
                          2007                             55
                          2008                              0
                          2009                              0
                    Thereafter                              0
                    -----------------------------------------
                         Total                            450


8.   INCOME TAXES

     The company accounts for its income taxes using the asset and liability
     approach, as stipulated under SFAS No. 109. For all periods presented, the
     provision for income taxes differs from the federal corporation income tax
     rate of 35% for Germany (incl. trade tax and solidarity tax), 16% for
     Switzerland and 40% for Canada. No benefit was realized for operating
     losses incurred.

     As at December 31, 2004 the Company had total deferred income tax assets
     relating to loss carry forwards of $3,872,000 (2003 - $6,467,000 and 2002 -
     $3,576,000) which have been reduced to zero by valuation allowances. The
     valuation allowance represents the amount of deferred income tax assets
     that may not be realized based upon expectations of taxable income that are
     consistent with the Company's operating history. The tax loss carry
     forwards related to the Company's operations in Canada can no longer be
     utilized, due to the continuation of the corporation from Canada to
     Switzerland on November 9, 2004.

     As of December 31, 2004 the Company had net tax loss carry forwards of
     approximately $10,862,000 for corporation income taxes. The tax loss carry
     forwards relate to the Company's operations in Germany and Switzerland and
     do not expire under enacted tax laws.


9.   SEGMENT DISCLOSURES

     The Company is currently      marketing and developing its      proprietary
     technology. In accordance with SFAS No. 131 the Company considers its
     business to consist of one reportable operating segment. The majority of
     the Company's significant physical assets are located in Germany.
                                                                 F-78




10.   LITIGATION

      The Company has been named as a defendant in lawsuits in the normal course
      of its business. In the opinion of management, the liabilities, if any,
      resulting from these matters will not have a material effect on the
      financial statements of the Company.


11.   SUBSEQUENT EVENTS

      Subsequent   events not   disclosed   elsewhere   in the   financial   statements
      include:

      Due to the continuation of iQ Power in Switzerland, all employees of iQ,
      holding stock options, were given the opportunity to convert the strike
      price of their options from USD to EURO at a rate of 1.333 USD/EURO
      (average rate of Q1 2005). All Employees subscribed to this opportunity in
      April 2005.

      As of June 30, 2005, we have received subscriptions for 2,000,000
      registered shares for total proceeds of approximately $836,200 (CHF
      1,062,871.25). In addition we have received approximately $880,000 pursuant
      to the exercise of warrants and options to acquire 2,034,153 registered
      shares since January 01, 2005. In May 2005, the Board of Directors approved
      the Stock Option Plan 2005, with a maximum number of options for issuance
      of 2,500,000 shares at a option price of $0.56 (EUR 0.45)

      The Company entered into a lease agreement on June 01, 2005, for office
      space in Zug, Switzerland; occupying approximately 243 square meters. The
      monthly rental expense is approximately $5,200 (CHF 6,600), and it will
      terminate on May 31, 2010.
                                                              F-79




EXHIBITS
                                   EXHIBIT INDEX

Exhibit

1.1             Articles of Incorporation of iQ Power AG

4.1(1)          Management Agreement dated January 1, 1997, between 3099458
                Canada Inc. and Mayon Management Corp. (previously filed as
                Exhibit 6.5)


4.2(1)          Consulting Agreement dated August 25, 1998, between iQ Power
                Technology Inc. and Mayon Management Corp. (previously filed as
                Exhibit 6.6)

4.3(1)          Employment Agreement dated August 31, 1998 with Dr.      Guenther C.
                Bauer (previously filed as Exhibit 6.7)

4.4(1)          Employment Agreement dated August 31, 1998 with Peter E. Braun
                (previously filed as Exhibit 6.8)

4.5(1)          Form of Confidentiality Agreement between iQ Power Technology
                Inc. and certain Officers of the Company (previously filed as
                Exhibit 6.10)

4.6(1)          Contract Concerning Industrial Property Rights and Know How by
                and between Dieter Braun and Peter E. Braun and iQ Battery
                Research and Development GmbH dated March 15, 1995 (Translated to
                English)(previously filed as Exhibit 6.22)

4.7(1)          Supplementary Contract to the Contract concerning Industrial
                Property Rights and Know How by and between H. Dieter Braun and
                Peter E. Braun and iQ Battery Research and Development GmbH dated
                August 16, 1996 (Translated to English)(previously filed as
                Exhibit 6.23)

4.8(1)          Extension of Contract regarding Industrial Property Rights and
                Know How by and between Dieter Braun and Peter Braun and iQ
                Battery Research and Development GmbH dated September 20, 1996
                (Translated to English)(previously filed as Exhibit 6.24)

4.9(1)          Agreement by and between iQ Battery Research and Development GmbH
                and Dieter    Braun and Peter Braun dated       October 9, 1998
                (Translated to English)(previously filed as Exhibit 6.30)

4.10(1)         1998 Stock Option Plan (previously filed as Exhibit 6.31)

4.11(1)         Form of Stock Option Agreement (previously filed as Exhibit 6.32)

4.12(1)         Agreement Re Rights and Interests dated December 9, 1998 by and
                among the Company, H. Dieter Braun and Peter E. Braun (previously
                filed as Exhibit 6.34)

4.13(1)         Trademark Assignment dated December 9, 1998 by and between the
                Company and H. Dieter Braun (previously filed as Exhibit 6.35)

4.14(1)         Patent Assignment dated December 9, 1998 by and between the
                Company and H. Dieter Braun and Peter E. Braun (previously filed
                as Exhibit 6.36)

4.15(2)         Amendment No. 3 to iQ Power Technology     1998 Stock   Option Plan
                (previously filed as Exhibit 6.50)

4.16(3)         iQ Power Technology   2001   Incentive Plan   (previously   filed as
                Exhibit 6.51)

12.1            Certification of CEO and CFO pursuant to 18 U.S.C. Section 1350
                as adopted pursuant to Section 302 of the Sarbanes-Oxley Act of
                2002

13.1            Certification of CEO and CFO pursuant to 18 U.S.C. Section 1350
                as adopted pursuant to Section 906 of the Sarbanes-Oxley Act of
                2002

99.1           Consent of Deloitte & Touche GMBH
------------------------

(1)    Previously filed as an exhibit to the registrant's registration      statement
       on Form SB-1 on December 10, 1998 (File No. 333-68649).

(2)    Previously filed as an exhibit to the registrant's annual report on Form
       10-KSB for the year ended December 31, 2000. (3) Previously filed as an
       exhibit to the registrant's registration statement on Form S-8 filed on
       July 25, 2001.
                                                          F-80




                                   SIGNATURES

The registrant hereby certifies that it meets all of the requirements for filing
on Form 20-F and that it has duly caused and authorized the undersigned to sign
this Annual Report on its behalf.


                                         iQ POWER AG

Date:   June 28, 2005                    /s/ Peter Braun
                                         ---------------------------------------
                                         Peter Braun
                                         Chief Executive Officer and acting
                                           Chief Financial Officer
F-81
                    F-82




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                          F-83




iQ Power AG, Zug


Konzernrechnung für das
am 31. Dezember 2003
abgeschlossene Geschäftsjahr
nach US-GAAP
(in englischer Sprache)
                                                                     F-84
Item 7. Financial Statements

Independent Auditors’ Report and Consolidated Financial Statements




iQ POWER TECHNOLOGY INC.
(a development stage company)




December 31, 2003
                                                                                   F-85



Independent Auditors’ Report

To the Board of Directors and the Shareholders of
iQ Power Technology Inc.
(a development stage company)




We have audited the consolidated balance sheets of iQ Power Technology Inc. and subsidiaries (the “Company”) as of December 31, 2003 and 2002 and the related
consolidated statements of loss, shareholders’ equity, and cash flows for each of the years in the three year period ended December 31, 2003, and for the period from
October 10, 1991 (date of incorporation) to December 31, 2003. These consolidated financial statements are the responsibility of the Company’s management. Our
responsibility is to express an opinion on these financial statements based on our audits.

We conducted our audits in accordance with auditing standards generally accepted in the United States of America. Those standards require that we plan and perform the
audit to obtain reasonable assurance about whether the financial statements are free of material misstatements. An audit includes examining, on a test basis, evidence
supporting the amounts and disclosures in the financial statements. An audit also includes assessing the accounting principles used and significant estimates made by
management, as well as evaluating the overall financial statement presentation. We believe that our audits provide a reasonable basis for our opinion.

In our opinion, the consolidated financial statements, referred to above, present fairly, in all material respects, the financial position of the Company as of December 31,
2003 and 2002 and the results of its operations, and its cash flows for each of the years in the three year period ended December 31, 2003, and for the period from October
10, 1991 to December 31, 2003, in accordance with accounting principles generally accepted in the United States of America.

The accompanying financial statements have been prepared assuming that the Company will continue as a going concern. As discussed in Note 2 to the financial
statements, the Company’s ability to continue as a going concern is dependent upon the ability of the Company to attain future profitable operations and/or to obtain the
necessary financing to meet its obligations and to repay its liabilities when they become due. These matters raise substantial doubt about the Company’s ability to continue
as a going concern. Management’s plans concerning these matters are also described in note 2. The financial statements do not include any adjustments that might result
from the outcome of this uncertainty.

/s/ Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Munich, Germany, April 7, 2004
                                                                                  F-86



iQ POWER TECHNOLOGY INC.
(a development stage company)
Consolidated Balance Sheets
(Expressed in United States Dollars; all amounts in thousands, except per share data)




                                                                                                          December 31,   December 31,
                                                                                                              2003           2002

ASSETS

 Current Assets
  Cash and cash equivalents, (Note 3d)                                                                         1,135          331
  Accounts receivable                                                                                             37            --
  Receivable from related parties                                                                                 15           77
  Other receivables                                                                                               45          100
  Prepaids and deposits                                                                                           41           39
  Current deposits, (Note 3e)                                                                                    410            --
  Inventory, (Note 3f)                                                                                           245          120

 Total current assets                                                                                          1,928          667

 Non-current Assets
  Equipment, net, (Note 3g)                                                                                      445          448

 Total non-current assets                                                                                        445          448

TOTAL ASSETS                                                                                                   2,373         1,115

LIABILITIES AND SHAREHOLDERS' EQUITY

 LIABILITIES
  Current liabilities
   Bank overdraft                                                                                                182           16
   Short-term debt                                                                                               155            --
   Accounts payable                                                                                              818          537
   Accrued payroll and employees benefits                                                                        226           82
   Advances                                                                                                      292           32
   Other/Accrued liabilities                                                                                     193          148

  Total current liabilities                                                                                    1,866          815

 TOTAL LIABILITIES                                                                                             1,866          815

 SHAREHOLDERS' EQUITY

  Authorized:
   An unlimited number of common shares of no par value
  Issued and outstanding:
     20,348,227 common shares at December 31, 2002
     27,563,071 common shares at December 31, 2003                                                            13,315        10,576
  Capital surplus/Additional paid-in                                                                           2,108         1,571
  Accumulated other comprehensive (loss) income                                                               (1,221)         (446)
  Accumulated deficit, during development stage
   (after loss allocation to silent partners of $1,024)                                                      (13,695)      (11,401)

 TOTAL SHAREHOLDERS' EQUITY                                                                                      507          300

TOTAL LIABILITIES AND SHAREHOLDERS' EQUITY                                                                     2,373         1,115




                                                       See accompanying notes to consolidated financial statements.
                                                                                  F-87



iQ POWER TECHNOLOGY INC.
(a development stage company)
Consolidated Statements of Income/(Loss) and Comprehensive Income/(Loss)
(Expressed in United States Dollars; all amounts in thousands, except per share data)




                                                                              Cumulative from
                                                                              date of inception            Year ended      Year ended      Year ended
                                                                              to December 31,             December 31,    December 31,    December 31,
                                                                                    2003                      2003            2002            2001

SALES AND OTHER REVENUE                                                                 224                      42              --              --

  Costs of goods sold                                                                   29                       29              --              --

GROSS MARGIN                                                                            195                      13               0              0

EXPENSES
  Research and development expenses
   Personnel (incl. stock based compensation),
    (Note 3j)                                                                      4,561                       877             399            1,392
   Laboratory                                                                      1,852                       330             284              274
   Office & Travel                                                                   638                        39              58               76
   Consulting services                                                               637                        10              25                3
   Professional fees                                                                 900                        40              38               58

  Total Research & Development expenses, (Note 3i)                                 8,588                      1,296            804            1,803

  Marketing and general & administrative
   expenses
   Personnel (incl. stock based compensation),
     (Note 3j)                                                                     1,956                       579             115             819
   Financing                                                                         586                        10               3               3
   Office & Travel                                                                   822                       202             142             128
   Consulting services                                                               706                       102             106             101
   Professional fees                                                               1,294                       421             307             260
   Management fees                                                                   328                        76              72              72
   Marketing activities                                                              423                        98             108             102
   Investor relations                                                                928                        80             229             385
   Research memberships                                                              100                         --              --              --
   Provision for investment                                                          225                        75             150               --
   Other                                                                             226                        36               8              20

  Total Marketing and G&A expenses                                                 7,594                      1,679          1,240            1,890

  TOTAL OPERATING EXPENSES                                                        16,182                      2,975          2,044            3,693

  Interest expense                                                                      191                      17               2             39

TOTAL EXPENSES                                                                    16,373                      2,992          2,046            3,732

  Interest and other income                                                          (154)                       (4)            (8)             (6)
  (Gain)/loss on foreign exchange                                                  (1,305)                     (681)          (483)             28

INCOME/(LOSS) BEFORE INCOME TAX                                                  (14,719)                    (2,294)         (1,555)         (3,754)

NET INCOME/(LOSS)                                                                (14,719)                    (2,294)         (1,555)         (3,754)

  Other comprehensive income (loss), (Note 3m)                                     (1,221)                     (775)          (472)             42

COMPREHENSIVE INCOME/(LOSS), (Note 3o)                                           (15,940)                    (3,069)         (2,027)         (3,712)

Basic and diluted loss per share, on net loss,
  (Note 3l)                                                                         (1.52)                    (0.10)          (0.09)          (0.29)

Basic and diluted weighted average
  number of shares outstanding                                                 9,700,229                23,242,183       18,114,452      12,730,393




                                                       See accompanying notes to consolidated financial statements.
                                                                                F-88



iQ POWER TECHNOLOGY INC.
(a development stage company)
Consolidated Statements of Cash Flows
(Expressed in United States Dollars; all amounts in thousands)




                                                                            Cumulative from
                                                                            date of inception             Year ended     Year ended     Year ended
                                                                            to December 31,              December 31,   December 31,   December 31,
                                                                                  2003                       2003           2002           2001

OPERATING ACTIVITIES
Net loss                                                                       (14,719)                     (2,294)       (1,555)        (3,754)
Items not affecting cash
  Depreciation and amortization                                                    474                         96            100             70
  Stock based compensation                                                       2,252                        598           (168)         1,662
Changes in non-cash working capital
  (Increase) decrease in receivables                                                (1)                       109             41            (21)
  (Increase) decrease in prepaids and deposits                                     (31)                         4            125            (84)
  Increase (decrease) in accounts payable                                          817                        323             55            249
  Increase (decrease) in accrued liabilities                                       467                        140            (10)             8
  (Increase) decrease in inventory                                                (196)                       (92)           (20)           (84)

                                                                               (10,937)                     (1,116)       (1,432)        (1,954)
INVESTING ACTIVITIES
 (Additions) of non-current deposits                                              (410)                       (410)            0              0
 (Additions) to property, plant and equipment                                     (844)                        (47)          (43)          (173)

                                                                                 (1,254)                      (457)          (43)          (173)
FINANCING ACTIVITIES
 Increase (decrease) in bank overdraft                                             162                         147            14              --
 Increase (decrease) in due to shareholder                                         138                           0             0            134
 Proceeds received from issuance of short term debt                                167                         167             0              --
 Repayment of short term debt                                                     (187)                       (187)            0              --
 Advances received from external parties                                           592                         265            32              --
 Cash acquired on business combination                                           4,718                           0             0              --
 Advances from subsidiary                                                          581                           0             0              --
 Issue of capital stock                                                          7,448                       2,678         1,891          2,215
 Issuance of atypical shares                                                     1,025                           0             0              --

                                                                                14,643                       3,070         1,937          2,349

(DECREASE) INCREASE IN CASH AND
 CASH EQUIVALENTS                                                                2,452                       1,497           462            222

EFFECT OF FOREIGN EXCHANGE MOVEMENT                                              (1,317)                      (693)         (582)            46

CASH AND CASH EQUIVALENTS,
 BEGINNING OF PERIOD                                                                  0                       331            451            183

CASH AND CASH EQUIVALENTS,
 END OF PERIOD                                                                   1,135                       1,135           331            451




                                                      See accompanying notes to consolidated financial statements.
                                                                                   F-89



iQ POWER TECHNOLOGY INC.
(a development stage company)
Consolidated Statements of Shareholders' Equity (Deficit)
(Expressed in United States Dollars; all amounts in thousands, except per share data)




                                                               Common shares                  Accumulated         Accumulated                       Total
                                                           Shares        Amount                Additional            Other                       Shareholders'
                                                                                                Paid-In          Comprehensive    Accumulated       Equity
                                                                                                Capital          Income (Loss)       Deficit       (Deficit)




Balance at December 31, 1999                             9,731,620                5,904                396                 82          (3,733)           2,649
Net loss                                                         --                   --                 --                 --         (2,359)          (2,359)
Other comprehensive (loss) -
 foreign currency translation
 adjustments                                                     --                   --                 --                (98)            --                (98)
Exercise of options                                         15,000                   37                  --                  --            --                 37
Stock based compensation                                         --                   --                10                   --            --                 10

Balance at December 31, 2000                             9,746,620                5,941                406                 (16)        (6,092)             239
Net loss                                                         --                   --                 --                  --        (3,754)          (3,754)
Other comprehensive (loss) -
 foreign currency translation
 adjustments                                                     --                   --                --                 42              --                 42
Issue of shares                                          5,203,004                2,132                 --                  --             --              2,132
Stock based compensation                                                                            1,444                                                  1,444
Exercise of options                                      1,002,500                  501                 --                  --             --                501

Balance at December 31, 2001                            15,952,124             $ 8,574             $ 1,850            $    26         $(9,846)         $ 604
Net loss                                                         --                  --                  --                 --         (1,555)          (1,555)
Other comprehensive (loss) -
 foreign currency translation
 adjustments                                                     --                   --                                  (472)            --               (472)
Issue of shares                                          4,376,103                1,992                  --                  --            --              1,992
Stock based compensation                                                                              (279)                                                 (279)
Exercise of options                                         20,000                   10                  --                 --             --                 10

Balance at December 31, 2002                            20,348,227             $ 10,576            $ 1,571             $ (446)       $(11,401)         $ 300
Net loss                                                         --                   --                 --                 --         (2,294)          (2,294)
Other comprehensive (loss) -
 foreign currency translation
 adjustments                                                     --                   --                                  (775)            --               (775)
Issue of shares                                          4,683,145                1,670                  --                  --            --              1,670
Stock based compensation                                   138,198                   61                370                                                   431
Exercise of warrants                                     1,622,853                  700                  --                 --             --                700
Exercise of options                                        770,648                  308                167                  --             --                475

Balance at December 31, 2003                            27,563,071             $ 13,315            $ 2,108            $(1,221)       $(13,695)         $    507




                                                       See accompanying notes to consolidated financial statements.
                                                                                   F-90



iQ POWER TECHNOLOGY INC.
(a development stage company)
Notes to the Consolidated Financial Statements
For the Year Ended December 31, 2003
(Expressed in United States dollars; tabular amounts in thousands except per share data)




1.      NATURE OF OPERATIONS


       iQ Power Technology Inc. (“iQ Power”) was incorporated under the Canada Business Corporations Act on September 20, 1994. Effective June 17, 1999, iQ
       Power completed a business combination with iQ Battery Research & Development GmbH (“iQ Battery”). The business combination has been accounted for as a
       reverse acquisition with iQ Battery being identified as the acquirer. Although iQ Battery is deemed to be the acquiring corporation for financial accounting and
       reporting purposes, the legal status of iQ Power as the surviving corporation does not change. Hereinafter iQ Power and its subsidiary are referred to as “the
       Company”.


       iQ Battery, established in 1991, is conducting research and product development in the area of intelligent performance-improved battery systems. The Company’s
       first product is an intelligent car battery, in which electronics, microprocessors and software manage the energy. Additional products, related to energy
       management in automotive vehicles, have been developed.


       Patents have been granted for Germany, thirteen other European countries, and for the United States of America. International patents applications have been filed
       in nine additional countries. iQ Battery’s legal domicile is Chemnitz, Germany, and it maintains a branch near Munich, where management has its offices. BarbiQ
       was established in 2003 as an investment holding company and is domiciled in Barbados. Since its inception, BarbiQ has had no significant holdings or
       operations.


2.      CONTINUING OPERATIONS


       These financial statements have been prepared on a going concern basis, which contemplates the realization of assets and the satisfaction of liabilities in the
       normal course of business. The Company has incurred cumulative losses since inception and as of December 31, 2003, the Company has a positive working
       capital position. The Company’s ability to continue as a going concern is dependent upon the ability of the Company to attain future profitable operations and/or
       to obtain the necessary financing to meet its obligations and repay its liabilities arising from normal business operations when they become due. The financial
       statements do not include any adjustments to reflect the possible future effects on the recoverability and classification of assets or the amounts and classification of
       liabilities that may result from the outcome of this uncertainty.


       Since going public, the Company’s financing has been primarily obtained through a series of private placements. In May 2001, the Company completed a private
       placement of 3,000,000 common shares at $0.25 per share for proceeds of $750,000. In September 2001, a private placement of 333,333 common shares at $0.75
       per share for proceeds of $250,000 was also completed. In the fourth quarter of 2001, the Company raised additional funds through the private placement of
       1,019,344 units of the Company at $0.70 per unit for proceeds of $713,541, with each unit consisting of one common share of the Company and one non-
       transferable warrant exercisable for a period of six months following closing and entitling the holder to purchase one additional common share of the Company for
       $1.00 (see note 5(e) for more details on the warrants).


       In January 2002, the Company raised an additional $617,500 in equity capital through the private placement of 950,000 units of the Company at $0.65 per unit,
       each such unit consisting of one common share of the Company and one non-transferable warrant exercisable for a period of twelve months following closing and
       entitling the holder to purchase one additional common share of the Company for $0.85. In June 2002, the Company raised an additional $750,000 in equity
       capital through the private placement of 1,500,000 units of the Company at $0.50 per unit, each such unit consisting of one common share of the Company and
       one non-transferable warrant exercisable for a period of twelve months following closing and entitling the holder to purchase one additional Common share of the
       Company for $0.65. In November and December 2002, the Company raised an additional $550,500 in equity capital through the private placement of 1,572,853
       units of the Company at $0.35 per unit, each such unit consisting
                                                                                  F-91



iQ POWER TECHNOLOGY INC.
(a development stage company)
Notes to the Consolidated Financial Statements
For the Year Ended December 31, 2003
(Expressed in United States dollars; tabular amounts in thousands except per share data)




2.      CONTINUING OPERATIONS (Continued)


       of one common share of the Company and one non-transferable warrant exercisable for a period of twelve months following closing and entitling the holder to
       purchase one additional common share of the Company for $0.45.


       In February 2003, the Company raised $52,500 in equity capital through the private placement of 150,000 units of the Company at $0.35 per unit, each such unit
       consisting of one common share of the Company and one non-transferable warrant exercisable for a period of twelve months following closing and entitling the
       holder to purchase one additional common share of the Company for $0.45.


       From February through June 2003, the Company raised $820,300 in capital through the private placement of 2,563,437 units of the Company at $0.32 per unit,
       each such unit consisting of one common share of the Company and one non-transferable warrant exercisable for a period of twelve months following closing and
       entitling the holder to purchase one additional common share of the Company for $0.42.


       In October 2003, the Company’s subsidiary iQ Battery Research & Development GmbH issued a convertible loan instrument at 12% interest per annum, due
       September 2004. The loan terms provide that the holders have the right to convert their respective loans, together with interest thereon, into common shares of iQ
       Power at a conversion price of $0.60 (EUR 0.48). The Company had the right to repay the loan including interest at any time, prior to the due date. Under this
       agreement, $150.000 (EUR 120,000) had been subscribed and the lender opted to convert in January 2004.


       In November 2003, the Company announced another private placement of 2,222,222 units of the Company at $0.45 per unit, each such unit consisting of one
       common share of the Company and one non-transferable warrant exercisable for a period of twelve months following closing and entitling the holder to purchase
       one additional common share of the Company for $0.50. In December 2003 the Board of Directors decided to increase the private placement allotment to
       2,850,000 units. Until December 31, 2003 1,686,666 units for $759,000 were subscribed. Advances of $292,000 were already paid in to the company’s trust
       account for further subscriptions, as of the balance sheet date. The subscribers to the private placement were non-U.S. persons outside the United States in reliance
       upon an exemption from registration under Regulation S of the Securities Act of 1933, as amended.


       In 2003, 1,622,853 shares for proceeds of $700,284 were issued on the exercise of warrants out of private placements.


       The subscribers to all private placements were non-U.S. persons outside the United States of America. The Company has used the proceeds to fund research and
       development of iQ Battery’s technology, expansion of the Company’s marketing and sales activities and general working capital. Additional funds are necessary
       to allow the Company to complete its product development and marketing plan. In order to increase outsourced production and to build in-house production
       capabilities, additional financing will be required. There is no assurance that the Company will be able to secure additional financing or that such financing will be
       on terms beneficial to the existing shareholders.


       The Company has signed agreements to jointly develop and market its applications with large corporations. Such alliances involve the utilization of certain aspects
       of the Company’s technology and know how. The ability of the Company to succeed in these alliances is dependent upon the Company’s ability to obtain
       additional financing. The Company has been active in its search for such financing. Management believes that the Company will be able to obtain the necessary
       financing. As of December 31, 2003, the Company’s current financial condition requires the infusion of additional capital in order to continue or expand its
       current operations. If the Company is unable to obtain the additional financing, the Company will be unable to meet all of its financial obligations. There is no
                                                                                  F-92



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2.      CONTINUING OPERATIONS (Continued)


       assurance that the Company will be able to secure additional financing or that such financing will be on terms beneficial to the existing shareholders.


3.      SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES


       These consolidated financial statements have been prepared in accordance with accounting principles generally accepted in the United States of America and
       reflect the following significant accounting policies:


       (a)      Consolidation


               These consolidated financial statements include accounts of the Company and its wholly owned subsidiaries iQ Battery and BarbiQ. All inter-company
               transactions and balances have been eliminated.


       (b)      Use of estimates


               The preparation of financial statements in conformity with accounting principles generally accepted in the United States of America requires management
               to make estimates and assumptions that affect the reported amounts of assets and liabilities and disclosure of contingent assets and liabilities at the date of
               the financial statements and the reported amounts of revenues and expenses during the reporting period. Actual results could differ from those estimates.


       (c)      Foreign currency translation


               The Company’s current activities result in transactions denominated in US dollars, Euros, and Canadian dollars. The Company has determined that the
               United States dollar is the appropriate currency for reporting purposes and is the functional currency for iQ Power. Transaction amounts denominated in
               foreign currencies are translated into US dollars at exchange rates prevailing at the transaction dates. Carrying values of non-US dollar assets and
               liabilities are adjusted at each balance sheet date to reflect the exchange rate prevailing at that date. Gains and losses arising from adjustment of foreign
               assets and liabilities are included in the consolidated statement of loss and comprehensive loss. The functional currency of iQ Battery is the Euro. iQ
               Battery had previously reported its internal financial statements in German Deutsche Marks, but as of January 1, 2002 the entity successfully transitioned
               its systems to the Euro. The German Deutsche Marks have been translated into Euros using the fixed exchange rate applicable since January 1, 1999
               (EUR 1 = DM 1.95583). Assets and liabilities of iQ Battery are translated into their US dollar equivalents at the rate of exchange in effect at the balance
               sheet date. Revenues and expenses are translated at the average exchange rate for the reporting period. The US dollar effect arising from translation of the
               financial statements at changing rates is recorded as a separate component of comprehensive income (loss).


       (d)      Cash and cash equivalents


               Cash and cash equivalents consist of cash on hand, deposits at banks and highly liquid money market instruments with an original maturity of 90 days or
               less.
                                                                                 F-93



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3.      SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES (Continued)


       (e)      Current deposits


               The balance originates from deposit payments made in connection with the planned acquisition of assets from a battery manufacturing facility. These
               assets will be used by a former prospective venture partner, who will eventually acquire these assets and reimburse these advances to the Company.
               Management believes that the amounts are recoverable in the foreseeable future and that no allowance is necessary as of December 31, 2003.


       (f)      Inventory


               The inventory consists of raw materials, mainly electronic components, and are valued at their corresponding acquisition cost. The values shown do not
               exceed their estimated net realizable values.


       (g)      Equipment


               Equipment is recorded at cost. Depreciation is recorded using the straight-line method based upon the useful lives of the assets, generally estimated at 3-
               10 years. When assets are sold or retired, the cost and accumulated depreciation are removed from the accounts and any gain or loss is included in the
               consolidated statement of loss and comprehensive loss. The Company has acquired equipment for purposes of production. As no significant production
               has begun, no depreciation has been taken on this equipment.


       (h)      Impairment of long-lived assets


               The carrying value of long-lived assets, principally equipment, is reviewed for potential impairment, when events or changes in circumstances indicate
               that the carrying amount of such assets may not be recoverable. The determination of recoverability is made based upon the estimated undiscounted future
               net cash flows of the related assets.


       (i)      Research and development


               Research and development costs are expensed as incurred.


       (j)      Stock based compensation


               In accordance with the provisions of the Financial Accounting Standards Board’s (“FASB”) Statement of Accounting Standard (“SFAS”) No. 123,
               Accounting for Stock-Based Compensation, as amended by SFAS 148 “Accounting for Stock-Based Compensation-Transition and Disclosure”, the
               Company has elected to follow the Accounting Principles Board’s Opinion No. 25, Accounting for Stock Issued to Employees and the related
               interpretations (“APB 25”) in accounting for its employee stock based compensation plans. Due to changes in the exercise price for certain Stock Options
               granted under the Stock Option Plan, those options will be accounted for using variable plan accounting under APB 25. Under variable plan accounting
               total compensation cost is measured by the difference between the quoted market price of the stock and the amount, if any, to be paid by an employee and
               is recognized as an expense over the period the employee performs related services. (see Note 5(a)). Stock options granted to non-employees result in the
               recognition of expenses based upon the fair value of such stock options.
                                                                                 F-94



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3.      SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES (Continued)


       (k)      Financial instruments and risk concentration


               The Company estimates that the carrying values of its cash and cash equivalents, current receivables, and payables, approximate fair value at December
               31, 2003 and 2002 due to the short-term maturity of the balances. Financial instruments, which potentially subject the Company to concentration of credit
               risk, are primarily cash and cash equivalents. It is the Company’s practice to place its cash and cash equivalents in time deposits at commercial banks with
               high credit ratings. In foreign locations, local financial institutions are generally utilized for local currency needs. The Company limits the amount of
               exposure to any particular institution and does not believe it is exposed to any significant credit risk.


       (l)      Earnings per Share


               The Company presents earnings per share (“EPS”) data in accordance with the requirements of SFAS No. 128. Under SFAS No. 128, basic EPS is
               computed by dividing net income by the weighted average number of shares of common stock outstanding during the period. Diluted EPS is calculated
               using the treasury stock method and reflects the dilutive effect of outstanding options and warrants. At December 31, 2003, 2002 and 2001, all of the 6.3
               million, 6.4 million and 3.4 million, respectively, of the exercisable stock options under the Stock Option Plan and outside the Stock Option Plan were
               excluded from the computation of diluted EPS since their inclusion would have resulted in an antidilutive effect.


       (m)      Comprehensive Income


               SFAS No. 130, “Reporting Comprehensive Income”, requires that an enterprise report, by major components and as a single total, the change in its net
               assets during the period from non-owner sources. Amounts represent gains and losses on foreign currency translation adjustments.


       (n)      Certain Significant Risks and Uncertainties


               The Company operates in the automotive industry and can be affected by a variety of factors. For example, management of the Company believes that
               changes in any of the following areas could have a significant negative effect on the Company in terms of its future financial position, results of
               operations and cash flows: ability to obtain additional financing; regulatory changes; fundamental changes in the technology underlying their products;
               market acceptance of the Company’s products under development; development of sales channels; litigation or other claims against the Company; the
               hiring, training and retention of key employees; successful and timely completion of product development efforts; and new product introductions by
               competitors.


       (o)      Accumulated comprehensive deficit


               The accumulated comprehensive deficit is based on the accumulated net loss plus the impact of the cumulative foreign currency translation adjustments.
               The accumulative deficit reported in the Company’s balance sheet is adjusted to exclude the loss that was allocated in the years 1994 to 1998 to the
               holders of atypical shares of iQ Battery. The accumulated deficit reported in the Company’s income statement does not include a similar adjustment.
                                                                                   F-95



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3.      SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES (Continued)


       (p)      Atypical shareholders


               Atypical (preferred) shares were issued by the Company’s German subsidiary, iQ Battery, in previous years in order to raise capital for the Company
               before it was a public entity. The Atypical shareholders had certain information rights, but no voting powers. Furthermore, losses and profits were
               allocated to the Atypical shareholders accounts as stipulated in the individual Atypical shareholders agreements and the Atypical shares were redeemable.
               As such, there was no equity recorded on the balance sheet.


               When the Company received the proceeds from these Atypical shareholders, it recorded a liability. A liability was recorded because it was stated in the
               original Atypical shareholder agreements that these proceeds would ultimately be returned to the shareholders. As stipulated in the agreement, a
               respective portion of the Company’s losses were absorbed by the Atypical shareholders. As such, the accumulated deficit was reduced by that respective
               amount, and there was a corresponding reduction of the recorded liability. With the completion of the Company’s IPO and the share exchange agreement
               in 1999, 2.8 million common shares of the company were exchanged for all of the outstanding Atypical shares and the Atypical shares have been
               cancelled. As such they are no longer in existence.


       (q)      Recent pronouncements


               In November 2002, the FASB published FIN 45, “Guarantor’s Accounting and Disclosure Requirements for Guarantees, Including Indirect Guarantees of
               Indebtedness of Others”. FIN 45 expands on the accounting guidance of SFAS No. 5, 57, and 107 and incorporates without change the provisions of FIN
               34: “Disclosure of Indirect Guarantees of Indebtedness of Others and Interpretation of SFAS No. 5", which has been superseded. FIN 45 elaborates on the
               existing disclosure requirements for most guarantees, including loan guarantees such as standby letters of credit. FIN 45 also clarifies that, at the time a
               company issues a guarantee, we must recognize an initial liability for the fair value, or market value, of the obligations we assume under that guarantee
               and must disclose that information in our interim and annual financial statements. The provisions of FIN 45 are required to be applied on a prospective
               basis to guarantees issued or modified by us on January 1, 2003 and after. The expanded disclosure requirements of FIN 45 were effective for the year
               ended December 31, 2002. We have no guarantees issued or modified after January 1, 2003 which are accounted for or disclosed under the provisions of
               FIN 45.


               In January 2003, the FASB issued FIN No. 46, “Consolidation of Variable Interest Entities.” The Interpretation clarifies the application of Accounting
               Research Bulletin No. 51, “Consolidated Financial Statements,” to certain entities in which equity investors do not have the characteristics of a
               controlling financial interest or do not have sufficient equity at risk for the entity to finance its activities without additional subordinated financial support
               from other parties. In December 2003, FIN 46 was revised in FIN 46R. FIN 46R scopes out many but not all businesses, as business is defined in FIN 46.
               The FASB partially delayed FIN 46‘s implementation until no later than the end of the first reporting period after March 15, 2004. This statement has had
               no impact on the Company’s financial statements.


               In May 2003, the FASB issued SFAS No. 150, “Accounting for Certain Financial Instruments with Characteristics of both Liabilities and Equity,” or
               SFAS 150. SFAS 150 establishes standards for how an issuer classifies and measures certain financial instruments with characteristics of both liabilities
               and equity. It requires that an issuer classify a financial instrument that is within its scope as a liability (or an asset in some circumstances). Many of those
               instruments were previously classified as equity. SFAS 150 is effective for financial instruments entered into or modified after May 31, 2003, and
               otherwise is effective at the beginning of
                                                                                 F-96



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3.      SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES (Continued)


               the first interim period beginning after June 15, 2003. Our adoption of SFAS 150 has had no effect on our financial position or results of operations.


               In December 2003, the Securities and Exchange Commission released Staff Accounting Bulletin No. 104, “Revenue Recognition,” or SAB 104. SAB 104
               revises or rescinds portions of the interpretative guidance related to revenue recognition included in Topic 13 of the codification of the staff accounting
               bulletins. We have assessed the impact of SAB 104 and concluded that the adoption of SAB 104 did not have a material impact on our financial
               statements.


               In December 2003, the FASB issued a revision to Interpretation No. 46, “Consolidation of Variable Interest Entities, an Interpretation of ARB No. 51”
               (“FIN 46R” or the “Interpretation”). FIN 46R clarifies the application of ARB No. 51, “Consolidated Financial Statements,” to certain entities in which
               equity investors do not have the characteristics of a controlling financial interest or do not have sufficient equity at risk for the entity to finance its
               activities without additional subordinated financial support. FIN 46R requires the consolidation of these entities, known as variable interest entities, or
               VIEs, by the primary beneficiary of the entity. The primary beneficiary is the entity, if any, that will absorb a majority of the entity’s expected losses,
               receive a majority of the entity’s expected residual returns, or both.


       (r)      Reclassifications


               Certain amounts in the 2002 financial statements have been reclassified to conform to the presentation used in 2003. Such reclassifications had no effect
               on the financial position or results of operations.


4.      EQUIPMENT


       Equipment is as follows (in thousands):


                                                                                                 December 31,                December 31,
                                                                                                        2003                        2002

                           Equipment, at cost                                                            $1,017                         $836
                           Less accumulated depreciation                                                  $571                          $388

                           Net book value                                                                  $445                         $448
                                                                                   F-97



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5.       SHARE CAPITAL

        Authorized
            An unlimited number of common shares
        Issued and outstanding

                                                                                                                   Number of
                                                                                                                 Common Shares                      Amount ($000)

Balance, January 1, 1998 (iQ Power)                                                                                        787,896                               493
Private placement, issued cash                                                                                           1,483,874                               927

Balance, December 31, 1998                                                                                               2,271,770                             1,420

Shares issued for cash                                                                                                   2,200,000                             5,500
Issue costs                                                                                                                      --                             (653)

Balance, June 17, 1999                                                                                                   4,471,770                             6,267
Adjustment for
reverse acquisition on June 17, 1999                                                                                              --                           6,207)

                                                                                                                         4,471,770                                60

Issued to effect the reverse acquisition                                                                                 5,120,000                             5,495
Warrants exercised during the year                                                                                         139,850                               349

Balance, December 31, 1999                                                                                               9,731,620                             5,904

Options exercised during the year                                                                                           15,000                                37

Balance, December 31, 2000                                                                                               9,746,620                             5,941

Private placements, issued for cash (incl. Finder's Fees)                                                                4,597,944                             1,714
Shares issued for conversion of debt                                                                                       400,000                               200
Shares issued for external stock based compensation                                                                        205,060                               218
Options exercised during the year                                                                                        1,002,500                               501

Balance, December 31, 2001                                                                                              15,952,124                             8,574

Private placements, issued for cash (incl. Finder's Fees)                                                                4,225,853                             1,881
Shares issued for external stock based compensation                                                                        150,250                               111
Options exercised during the year                                                                                           20,000                                10

Balance, December 30, 2002                                                                                              20,348,227                           10,576

Private placements, issued for cash (incl. Finder's Fees)                                                                4,683,145                             1,670
Shares issued for external stock based compensation                                                                        138,198                                61
Options exercised during the year                                                                                          770,648                               308
Warrants exercised during the year                                                                                       1,622,853                               700

Balance, December 30, 2003                                                                                              27,563,071                           13,315


        On April 10, 2000, the company’s board of directors declared a 2.5 to 1 reverse stock split of the company’s common stock. In addition, the authorized shares of
        common stock issued and outstanding were decreased from 24,366,550 to 9,746,620 shares. All references in the consolidated financial statements to shares and
        related prices, weighted average number of shares, per share amounts, and stock plan data have been adjusted to reflect the reverse split.


        (a)       Stock options


                 The Company has established a Stock Option Plan for employees, officers, directors, consultants, and advisors. The Company has reserved 4,714,000
                 common shares for issuance under the Stock Option Plan. Thereof 1,600,000 options were granted in the fourth quarter 2003 of which 100,000 are not
                 vested as of the balance sheet date, with an exercise price of $0.44. Of the total 1,600,000 options, 1,500,000 options were vested immediately as of the
                 grant date. Of the remaining 100,000 options, 50,000 will vest in December 2004, and 50,000 will vest in December 2005. Options granted for issuance
                 under the Stock Option Plan generally are not transferable, and the exercise price of stock options must be at least equal to 100% of the fair market value
                 of the common shares on the date of the grant.
                                                                                 F-98



iQ POWER TECHNOLOGY INC.
(a development stage company)
Notes to the Consolidated Financial Statements
For the Year Ended December 31, 2003
(Expressed in United States dollars; tabular amounts in thousands except per share data)




5.       SHARE CAPITAL (Continued)


                The Stock Option Plan may be administered by the Board of Directors or a committee of the Board (the “Committee”). The Board of Directors or the
                Committee, as the case may be, has the power to determine the terms of any options granted thereunder, including the exercise price, the number of shares
                subject to the option, and the exercisability thereof. The term of an option granted under the Plan may not exceed ten years. The specific terms of each
                option grant shall be approved by the Board of Directors or the Committee.


                The Company grants stock options both under the Stock Option Plan and by way of individual grants outside of the Stock Option Plan. Under the Stock
                Option Plan the following options and warrants have been granted and remain outstanding at December 31, 2003:

                                                                            Stock Options           Weighted Average
                                                                            and Warrants             Exercise Price


Outstanding as of December 31, 2000                                          2,002,650                     1.57

Granted during fiscal year 2001                                              2,612,344                     1.17
Exercised during fiscal year 2001                                            1,002,500                     0.50
Forfeited during fiscal year 2001                                              200,150                     1.55

Outstanding as of December 31, 2001                                          3,412,344                     1.01

Granted during fiscal year 2002                                              4,052,853                     0.61
Exercised during fiscal year 2002                                               20,000                     0.50
Forfeited during fiscal year 2002                                            1,049,344                     0.99

Outstanding as of December 31, 2002                                          6,395,853                     0.69

Granted during fiscal year 2003                                              6,000,103                     0.45
Exercised during fiscal year 2003                                            2,393,501                     0.42
Forfeited during fiscal year 2003                                            3,635,000                     0.63

Outstanding as of December 31, 2003                                          6,367,455                     0.44

Options/Warrants exercisable at December 31, 2003                            6,267,455                     0.44


                SFAS No. 123, issued in October 1995, requires the use of the fair value based method of accounting for stock options. Under this method, compensation
                cost is measured at the grant date as the fair value of the options granted and is recognized over the exercise period. During the year ended December 31,
                2002 and 2001, the Company issued options to individuals other than employees and directors, which under SFAS No. 123 are recognized as share-based
                compensation ratably over the vesting period. SFAS No. 123, however, allows the Company to continue to measure the compensation cost of employee
                and director related stock options in accordance with APB 25. The Company has adopted the disclosure-only provision of SFAS No. 123 and SFAS No.
                148, accounting for Stock-Based Compensation —Transition and Disclosure — an Amendment of FASB Statement No. 123.


                On June 12, 2000, the Board of Directors decreased the exercise price for the Stock Option Plan; from $2.50 to $1.50 for all options granted under and
                outside of the plan. On January 16, 2001, the Board of Directors decreased again the exercise price for the Stock Option Plans from $1.50 to $0.50 for all
                options granted under and outside of the plan. On January 18, 2002, the Board of Directors decreased the exercise price of the 1,415,000 options granted
                under the Plan on June 28, 2001, from $1.37 to $1.00. On June 6, 2003 all outstanding options were repriced to $0.40. Due to the changes, all the options
                granted under the plan will be accounted for using variable plan accounting under APB 25. On December 31, 2003, the fair value of the Company’s stock
                was above the adjusted exercise price. Therefore, stock-based compensation expense of $537,000 was recognized.
                                                                                  F-99



iQ POWER TECHNOLOGY INC.
(a development stage company)
Notes to the Consolidated Financial Statements
For the Year Ended December 31, 2003
(Expressed in United States dollars; tabular amounts in thousands except per share data)




5.      SHARE CAPITAL (Continued)


               The following table illustrates the effect on net earnings (loss) and net earnings (loss) per share if the Company had applied the fair value recognition
               provisions of SFAS No. 123 to stock-based employee compensation. All amounts below are in $000‘s except per share data.

                                                                                      Year ended                Year ended           Year ended
                                                                                     December 31,              December 31,         December 31,
                                                                                            2003                      2002                 2001

                       Net loss
                       As reported                                                         $ (2,294)              $ (1,555)             $ (3,754)
                       Deduct: Additional stock-based employee
                        compensation expense determined
                        under fair value based method for all
                        awards                                                         $       (354))             $    (292)            $ (2,189)

                       Pro forma net loss                                                  $ (2,648)              $ (1,847)             $ (5,943)

                       Loss per share (basic and diluted)
                        As reported                                                        $   (0.10)             $    (0.09)           $    (0.29)
                        SFAS No. 123 pro forma                                             $   (0.01)             $    (0.02)           $    (0.17)

                       Pro forma net loss                                                  $   (0.11)             $    (0.11)           $    (0.46)




               The weighted average fair value, calculated using the Black-Scholes option pricing model value of options granted under the stock option plan during the
               years ended December 31, 2003, 2002 and 2001 were $0.37, $0.32 and $1.22 per share, respectively. The fair value of these options was estimated at the
               date of grant, using a weighted average volatility factor between 85% and 196% depending on grant date, a dividend yield of 0%, a weighted average
               expected life of the stock options of 2 — 4 years, and a risk free interest rate of 1.375% to 5.19% depending on grant date.


       (b)      Incentive Share Plan


               In July 2001, the Company instituted an Incentive Plan reserving shares for issue to officers, directors, and employees of the Company and its subsidiary
               as an incentive. The number of shares set aside for issue under the incentive share plan is 2,500,000 common shares. No incentive shares have been
               granted under this plan as of December 31, 2003. However, the board of Directors decided on Dec 17, 2003 to grant 1,350,000 of these incentive shares in
               2004. These incentive shares were granted on January 7, 2004.


       (c)      Loss per share


               Losses per share calculations give effect to the reverse acquisition described in Note 1.


       (d)      iQ share capital


               The registered capital of iQ Battery is $51,250 (EUR 51,129), and is fully paid in. All equity securities were acquired by iQ Power as part of the business
               combination.


       (e)      Issuance of shares due to private placements


               In May 2001, the Company completed a private placement of 3,000,000 common shares at $0.25 per share for proceeds of $750,000. The subscribers to
               the private placement were non-U.S. persons outside the United States in reliance upon an exemption from registration under Regulation S of the
               Securities Act of 1933, as amended.
                                                                              F-100


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For the Year Ended December 31, 2003
(Expressed in United States dollars; tabular amounts in thousands except per share data)




5.      SHARE CAPITAL (Continued)


               The Company paid a finder’s fee to a non-U.S. person outside the United States, in connection with the offering consisting of 120,000 common shares.
               The cost of the finder’s fee was netted against the proceeds obtained from the financing. The shares were issued pursuant to an exemption from
               registration available under Regulation S of the Securities Act.


               In September 2001, the Company completed a private placement of 333,333 common shares at $0.75 per share for proceeds of $250,000. The subscriber
               to the private placement was a non-U.S. person outside the United States in reliance upon an exemption from registration under Regulation S of the
               Securities Act of 1933, as amended. The Company paid a finder’s fee to a non-U.S. person outside the United States, in connection with the offering
               consisting of 33,333 common shares. The cost of the finder’s fee was netted against the proceeds obtained from the financing. The shares were issued
               pursuant to an exemption from registration available under Regulation S of the Securities Act.


               In October and November 2001, the Company completed a private placement of 1,019,344 units of the Company at $0.70 per unit for proceeds of
               $713,541, with each unit consisting of one common share of the Company and one non-transferable warrant exercisable for a period of six months
               following closing and entitling the holder to purchase one additional common share of the Company for $1.00. The subscribers to the private placement
               were non-U.S. persons outside the United States in reliance upon an exemption from registration under Regulation S of the Securities Act of 1933, as
               amended. The Company paid finder’s fees to non-U.S. persons outside the United States, in connection with the offering consisting of 91,934 common
               shares. The cost of the finder’s fee was netted against the proceeds obtained from the financing. The shares were issued pursuant to an exemption from
               registration available under Regulation S of the Securities Act.


               In January 2002, the Company completed a private placement of 950,000 units of the Company at $0.65 per unit for proceeds of $617,500, with each unit
               consisting of one common share of the Company and one non-transferable warrant exercisable for a period of twelve months following closing and
               entitling the holder to purchase one additional common share of the Company for $0.85. The subscribers to the private placement were non-U.S. persons
               outside the United States in reliance upon an exemption from registration under Regulation S of the Securities Act of 1933, as amended. The Company
               paid finder’s fees to non-U.S. persons outside the United States, in connection with the offering consisting of 95,000 common shares. The cost of the
               finder’s fee was netted against the proceeds obtained from the financing. The shares were issued pursuant to an exemption from registration available
               under Regulation S of the Securities Act. The combined fair value of the attached warrants as of the date of the private placement was approximately
               $360,000. The fair value was calculated using the Black-Scholes option-pricing model.


               In May 2002, iQ Power agreed to extend the term of its $1 warrants originally issued in October and November 2001, for an additional 6 months. The
               original term was 6 months.


               In June 2002, the Company completed a private placement of 1,500,000 units of the Company at $0.50 per unit for proceeds of $750,000, with each unit
               consisting of one common share of the Company and one non-transferable warrant exercisable for a period of twelve months following closing and
               entitling the holder to purchase one additional common share of the Company for $0.65. The subscribers to the private placement were non-U.S. persons
               outside the United States in reliance upon an exemption from registration under Regulation S of the Securities Act of 1933, as amended. The Company
               paid finder’s fees to non-U.S. persons outside the United States, in connection with the offering consisting of 108,000 common shares. The cost of the
               finder’s fee was netted against the proceeds obtained from the financing. The shares were issued pursuant to an
                                                                               F-101



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5.      SHARE CAPITAL (Continued)


               exemption from registration available under Regulation S of the Securities Act. The combined fair value of the attached warrants as of the date of the
               private placement was approximately $766,000. The fair value was calculated using the Black-Scholes option-pricing model.


               In November 2002, the Company announced another private placement of up to 1,715,000 units of the Company at $0.35 per unit for proceeds of
               $600,000, with each unit consisting of one common share of the Company and one non-transferable warrant exercisable for a period of twelve months
               following closing and entitling the holder to purchase one additional common share of the Company for $0.45. Thereof 1,572,853 units for proceeds of
               $550,500 were issued in November and December 2002. Additional 150,000 units for proceeds of $52,500 were issued in February 2003. The subscribers
               to the private placement were non-U.S. persons outside the United States in reliance upon an exemption from registration under Regulation S of the
               Securities Act of 1933, as amended. The Company incurred finder’s fees to non-U.S. persons outside the United States, in connection with the offering
               consisting of 107,142 common shares. The cost of the finder’s fee was netted against the proceeds obtained from the financing. The finder’s fees were
               paid out subsequent to December 31, 2002. The shares were issued pursuant to an exemption from registration available under Regulation S of the
               Securities Act.


               From February through June 2003, the Company raised $820,300 in capital through the private placement of 2,563,437 units of the Company at $0.32 per
               unit, each such unit consisting of one common share of the Company and one non-transferable warrant exercisable for a period of twelve months
               following closing and entitling the holder to purchase one additional common share of the Company for $0.42. The subscribers to the private placement
               were non-U.S. persons outside the United States in reliance upon an exemption from registration under Regulation S of the Securities Act of 1933, as
               amended. The Company incurred finder’s fees to non-U.S. persons outside the United States, in connection with the offering consisting of 175,900
               common shares at a deemed price of $0.32 per share. The cost of the finder’s fee was netted against the proceeds obtained from the financing. The
               finder’s fees were paid out in June 2003. The shares were issued pursuant to an exemption from registration available under Regulation S of the Securities
               Act.


               In October 2003, the Company’s subsidiary iQ Battery Research & Development GmbH issued a convertible loan instrument at 12% interest per annum,
               due September 2004. The loan terms provide that the holders have the right to convert their respective loans, together with interest thereon, into common
               shares of iQ Power at a conversion price of $0.60 (EUR 0.48). The Company had the right to repay the loan including interest at any time, prior to the due
               date. Under this agreement, $150,000 (EUR 120,000) had been subscribed and the lender opted to convert in January 2004.


               In November 2003, the Company announced another private placement of 2,222,222 units of the Company at $0.45 per unit, each such unit consisting of
               one common share of the Company and one non-transferable warrant exercisable for a period of twelve months following closing and entitling the holder
               to purchase one additional common share of the Company for $0.50.


               In December 2003 the Board of Directors decided to increase the private placement allotment to 2,850,000 units. Until December 31, 2003 1,686,666
               units for $759,000 were subscribed. Additional advances of $292,000 were already paid in to the company’s trust account for further subscriptions, as of
               the balance sheet date. The subscribers to the private placement were non-U.S. persons outside the United States in reliance upon an exemption from
               registration under Regulation S of the Securities Act of 1933, as amended.
                                                                               F-102



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5.      SHARE CAPITAL (Continued)


               In 2003, 1,622,853 shares for proceeds of $700,284 were issued on the exercise of warrants out of private placements. The combined fair value of the
               attached warrants issued in 2003, as of the date of the private placement was approximately $1,081,000. The fair value was calculated using the Black-
               Scholes option-pricing model.


       (f)      Issuance of shares due to consulting agreements


               On May 7, 2001, the Company entered into a European Investor Relations Consulting Agreement with Magdalena, a non-U.S. person outside the United
               States. The Company agreed to pay Magdalena a consulting fee in the amount of $62,500 for such services, payable by issuing Magdalena a total of
               250,000 common shares, issuable as follows: 20,850 common shares of the Company during the first eleven months and 20,650 common shares in the
               final month of the agreement. As of June 30, 2002, the Company had issued Magdalena all 250,000 common shares under the agreement. The shares were
               issued to Magdalena pursuant to an exemption from registration available under Regulation S of the Securities Act. No shares were issued to Magdalena
               during fiscal year 2003.


               In August 2002, the Company entered into a Financial Public Relations Adviser Consulting Agreement with Joerg Schweizer, a non-U.S. person outside
               the United States. The Company agreed to pay Joerg Schweizer a consulting fee in the amount of approximately $6,250 (EUR 5,000) per month for such
               services. Of the consulting fee, approximately $2,500 (EUR 2,000) is due monthly, while the remaining approximately $3,750 (EUR 3,000) is payable by
               issuing Joerg Schweizer common shares, issuable on a quarterly basis. The agreement has an initial term of 12 months. As of December 31, 2002, the
               Company had issued Joerg Schweizer 16,900 common shares under the agreement. During the fiscal year 2003, the Company had issued Joerg Schweizer
               50,700 common shares under the agreement, as well as another 22,500 common shares for additional compensation. As of December 31, 2003 the
               Company had issued 90,100 shares to Joerg Schweizer in connection with this agreement.


               In August 2002, the Company entered into a Media Relations Consulting Agreement with Andreas Gloetzl, a non-U.S. person outside the United States.
               The agreement has an initial term of August 1, 2002 through March 15, 2003. The Company agreed to pay Andreas Gloetzl a consulting fee in the amount
               of $33,800 by issuing Andreas Gloetzl common shares, issuable as follows: The first issuance of 25,000 shares in October 2002, additional 20,000 shares
               in December 2002, the last installment of 20,000 shares in March 2003. As of December 31, 2002, the Company had issued Andreas Gloetzl 25,000
               common shares under the agreement. The outstanding 40,000 shares were issued to Andreas Gloetzl in Q1 2003. As of December 31, 2003 the Company
               had issued 65,000 shares to Andreas Gloetzl in connection with this agreement.


               In November 2002, the Company entered into an Officer Engagement Agreement with Marco Graf von Matuschka, as Chief Financial Officer. The
               Company agreed to pay Marco Graf von Matuschka a consulting fee in the amount of $3,000 per month for such services. Of the consulting fee, one half
               was payable by issuing 3,333 common shares. The agreement had an initial term ending March 31, 2003, renewable on a quarterly basis thereafter. As of
               December 31, 2003, the Company had issued Marco Graf von Matuschka all 24,998 common shares under the agreement.
                                                                                F-103


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6.      RELATED PARTY TRANSACTIONS


       Related party transactions not disclosed elsewhere in the financial statements comprised:


       (a)      We have a consulting agreement dated August 25, 1998 with a corporation controlled by Mr. French, our Vice-President for Business Development. The
                agreement was for an initial term of three years (with automatic one-year renewals in the absence of either party taking affirmative action to terminate the
                agreement). Our agreement with that corporation provides for a base annual fee of $72,000 and for the reimbursement of reasonable expenses incurred on
                our behalf. The contract has been prolonged by another year until June 30, 2004. Effective September 2003, the monthly fee increased to $7,200 per
                month. Total management fees for the twelve months ended December 31, 2003 amounted to $76,800.


       (b)      iQ Battery acquired patents and know-how improving the current output of a chargeable battery at low outside temperatures and the registered design
                “iQ” based on a contract dated March 15, 1995 from two shareholders, one of which is a director of the Company. The intangibles purchased relate to a
                German patent, an international patent application as well as the registered design “iQ”. The Company and the shareholders agreed that the shareholders
                would receive approximately $257,000 (DM 400,000; approximately EUR 205,000) from future income. Any amounts paid will be charged to operations
                as a current expense. No other amounts are due as the Company has not realized any applicable revenues or royalties.


       (c)      As of December 31, 2003, the Company has receivables of $14,550 in connection with loan agreements with shareholders, two of which are directors of
                the Company. These loans date from prior years.


7.      OPERATING LEASE


       The Company has operating leases for certain equipment and facilities. For the years 2003, 2002 and 2001 the operating lease payments were $195,000, $178,000
       and $168,000 respectively. As at December 31, 2003 obligations to make future minimum lease payments were as follows (to be made in the years ending
       December 31, in $000):

                                         Year                                                                     Lease payment

                                        2004                                                                                  147
                                        2005                                                                                   41
                                        2006                                                                                    8
                                        2007                                                                                    1
                                     Thereafter                                                                                 0
                                     Total                                                                                    197


8.      INCOME TAXES


       The company accounts for its income taxes using the asset and liability approach, as stipulated under SFAS No. 109. For all periods presented the provision for
       income taxes differs from the federal corporation income tax rate of 25% for Germany (2003, 2002 and 2001), and 40% for Canada and Germany ( prior to 2000)
       because no benefit was realized for operating losses incurred.


       As at December 31, 2003 the Company had total deferred income tax assets relating to loss carry forwards of $8,007,000 (2002 — $3,576,000 and 2001 —
       $3,046,648) which have been reduced to zero by valuation allowances. The valuation allowance represents the amount of deferred income tax assets that may not
       be realized based upon expectations of taxable income that are consistent with the Company’s operating history.
                                                                                F-104



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8.      INCOME TAXES (Continued)


       As of December 31, 2003 the Company had net operating loss carry forwards of approximately $21,745,000 for corporation income taxes. Thereof $6,847,000
       relate to the Company’s operations in Canada and are expected to expire from 2004 through 2010. The remainder of the tax loss carry forwards relates to the
       Company’s operations in Germany and do not expire under enacted tax laws.


9.      SEGMENT DISCLOSURES


       The Company is currently marketing and developing its proprietary technology. In accordance with SFAS No. 131 the Company considers its business to consist
       of one reportable operating segment. The majority of the Company’s significant physical assets are located in Germany.


10.     LITIGATION


       The Company has been named as a defendant in lawsuits in the normal course of its business. In the opinion of management, the liabilities, if any, resulting from
       these matters will not have a material effect on the financial statements of the Company.


11.     RECENT TRANSACTIONS


       In November 2003, the company announced that it has received an order from a leading German automobile manufacturer. The Company delivered goods and
       services in December 2003, resulting in revenues of $37,000.


12.     SUBSEQUENT EVENTS


       Subsequent events not disclosed elsewhere in the financial statements include:


       Subsequent to the year ended December 31, 2003, the Company received subscription agreements for an additional $640,254 in equity capital through the private
       placement of 1,422,786 units of the Company at $0.45 per unit, each such unit consisting of one common share of the Company and one non-transferable warrant
       exercisable for a period of twelve months following closing and entitling the holder to purchase one additional common share of the Company for $0.50.


       The convertible loan, issued in October 2003 of $150.000 (EUR 120,000) was converted into 259,452 common shares of the Company, in January 2004.


       In July 2001, the Company instituted an Incentive Plan reserving shares for issue to officers, directors, and employees of the Company and its subsidiary as an
       incentive. The number of shares set aside for issue under the incentive share plan is 2,500,000 common shares. The board of Directors decided on December 17,
       2003 to grant 1,350,000 of these incentive shares in 2004. These incentive shares were granted to individuals (or corporations controlled by them) on February 18,
       2004 and deposited into an escrow account. These shares will be released from escrow once cumulative revenues have passed a threshold, which has been
       identified in the terms of the Plan.
                                                                              F-105



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(Expressed in United States dollars; tabular amounts in thousands except per share data)




12.     SUBSEQUENT EVENTS (Continued)


       Subsequent to December 31, 2003, we concluded arrangements with SBI for the recovery of our Gel Project advances. We assigned our interest in the Gel notes
       and GE Industries’ notes aggregating $525,000 to SBI against promissory notes from SBI in similar amounts. We took this step as SBI was already in possession
       of the Gel assets and had notified us that it intended to proceed with the Hong Kong/China project in spite of our withdrawal. SBI also issued us notes for the
       $96,000 we advanced directly to it. Management believes that the amounts will be recovered during the fiscal year end December 31, 2004, and that no allowance
       pertaining to the deposits made to GE Industries and SBI is necessary as of December 31, 2003.
                                                                                  F-106




                                                                             SIGNATURES

    Pursuant to the requirements of Section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934, iQ Power Technology Inc. has duly caused this report to be signed on its
behalf by the undersigned, thereunto duly authorized.

April 13, 2004.

                                                                                     IQ POWER TECHNOLOGY INC.


                                                                                     By: /s/ Peter E. Braun
                                                                                     Peter E. Braun, Chief Executive Officer




Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, this report to be signed by the following persons on behalf of iQ Power Technology Inc. in the
capacities and on the dates indicated.




Signature                                                Title                                                                             Date

/s/ Peter Braun                                          President, Chief Executive Officer and Director                              April 13, 2004
Peter Braun                                              (principal executive officer and acting
                                                         principal financial officer)


/s/ Gunther Bauer                                        Vice President, Research and Development and Director                        April 13, 2004
Gunther Bauer


/s/ Russell French                                       Director                                                                     April 13, 2004
Russell French


/s/ Hans Ambos                                           Director                                                                     April 13, 2004
Hans Ambos


/s/ Rudolf Heinz                                         Director                                                                     April 13, 2004
Rudolf Heinz


/s/ Gregory Sasges                                       Secretary and Director                                                       April 13, 2004
Gregory Sasges
                        F-107




iQ Power AG, Zug


Jahresrechnung für das
am 31. Dezember 2005
abgeschlossene Geschäftsjahr
nach schweizerischem Obligationenrecht (OR)
                                                                      F-108

Bilanz der iQ Power AG

                                                                              Erläuterungen   31. Dezember      10. November
Zahlen in 1.000                                                                                       2005              2004

                                                                                                      CHF                 CHF


Aktiven

      Flüssige Mittel                                                                                  701                204

      Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige                                           86                  36

      Vorauszahlungen und Depots                                                                         0                549


   Umlaufvermögen                                                                                      787                789


      Darlehen an Tochtergesellschaften                                                  3           2.675                   0

      Beteiligungen                                                                      4           1.753               1.187

      Sachanlagen                                                                                        0                217

      Langfristige Finanzanlagen                                                                       126                   0


   Anlagevermögen                                                                                    4.554               1.404


Aktiven                                                                                              5.341               2.193


Passiven

      Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige                                     86                150

      Verbindlichkeiten gegenüber Tochtergesellschaften                                                  0                312

      Rückstellungen                                                                                    62                   0


   Kurzfristige Verbindlichkeiten                                                                      148                462


      Währungsumrechnungsdifferenz                                                       2             111                   0



      Gezeichnetes Nennkapital                                                                       1.353               1.075

      Agio                                                                                          24.726             19.159

      Bilanzverlust                                                                                - 20.997           - 18.503


   Eigenkapital                                                                          5           5.082               1.731


Passiven                                                                                             5.341               2.193


Erläuterungen im Anhang sind Bestandteil der Jahresrechnung.




                                                                                               iQ Power Finanzbericht 2005 | 29
                                                                        F-109

                                                                        Erfolgsrechnung der iQ POWER AG

                             Zeitraum vom 10. November 2004 (Datum der Firmensitzverlegung) bis 31. Dezember 2005.

                             Zahlen in 1.000                                                      Erläuterungen         CHF


                             Umsatz

                                   Dienstleistungshonorar                                                                 79


                             Kosten

                                   Finanzierungskosten                                                                  - 267

                                   Professional Fees                                                                    - 429

                                   Management Fees                                                                      - 191

                                   Investor Relations                                                                    - 54

                                   Übrige Kosten                                                                        - 168

                                   Total Kosten                                                                       -1.109


                             Betriebsergebnis                                                                         - 1.030


                                   Finanzergebnis                                                                         15

                                   Wertberichtigung auf Beteiligungen                                        4        - 2.532

                                   Ertrag aus wertberichtigten Darlehen – Tochtergesellschaften              3           549

                                   Währungsumrechnungsdifferenzen                                                        504

                                   Total übrige Aufwendungen                                                          -1.464


                             Verlust                                                                                  - 2.494


                             Kumulierter Bilanzverlust

                                   Anfang der Periode                                                                - 18.503


                             Kumulierter Bilanzverlust

                                   Ende der Periode                                                                  - 20.997


                             Erläuterungen im Anhang sind Bestandteil der Jahresrechnung.




iQ Power Finanzbericht 2005 | 30
                                                                 F-110

Anhang zur Jahresrechnung

1. G enerell

Die iQ Power AG ist eine operative Holding-Gesellschaft mit zwei Tochtergesellschaften und einer
40%-Beteiligung, wie in Erläuterung 4 beschrieben. Mit Wirkung zum 10. November 2004 verlegte die
Gesellschaft ihren Sitz von Vancouver in Kanada nach Zug in der Schweiz. Zusätzlich wechselte die
iQ Power AG ihre Buchführungswährung von US-Dollar nach Euro (Functional Currency).
    Bedingt durch die Sitzverlegung wurde eine Schlussbilanz per 30. September 2004 erstellt und das
USD-Eigenkapital mit dem Umrechnungskurs vom 10. November 2004 in Schweizer Franken (CHF)
umgewandelt. Diese Transaktion wurde von einem besonders befähigten Revisor testiert und ins
Handelsregister eingetragen.
    Diese Bilanz in CHF per 10. November 2004 ist zugleich die Eröffnungsbilanz der iQ Power AG. Eine
Erfolgsrechnung für die Vorjahresperiode wird daher nicht veröffentlicht. Alle weiteren Aktivitäten nach
der Eröffnungsbilanz sind in die Berichtsperiode eingeflossen.
    Nach der Sitzverlegung der Firma in die Schweiz per 10. November 2004 wechselte die Firma die
Buchführungswährung von US-Dollar nach Euro. Die Änderung wurde in der Bilanz mit dem Umrechnungs-
kurs USD:EUR per 10. November 2004 durchgeführt.


2. G rundlagen d er J ahresrechnung

Die Jahresrechnung der iQ Power AG ist nach den Vorschriften des schweizerischen Obligationenrechts
erstellt. Die Umrechnungskurse von Euro (EUR) in Schweizer Franken (CHF) waren wie folgt:


a) Zahlen in der Bilanz, ohne b) unten                             Stichtagskurs
b) Investitionen und Eigenkapital                                  historischer Währungskurs
c) Einnahmen und Ausgaben, ohne d) unten                           Durchschnittskurs
d) Wertberichtigungen in der Bilanz auf
   Positionen mit historischen Werten                              historischer Währungskurs


Fremdwährungsgewinne/(-verluste) aus Fremdwährungstransaktionen werden in der Erfolgsrechnung
erfasst. Fremdwährungsdifferenzen aus der Umrechnung von EUR (Berichtswährung) in CHF werden in
der Erfolgsrechnung erfasst, außer für unrealisierte Kursgewinne, welche in der Bilanz abgegrenzt werden.


3. D arlehen a n T ochtergesellschaften

Name                                     Darlehen an             Wertberichtigung           Nettodarlehen
                                Tochtergesellschaften                auf Darlehen
in CHF 1.000

iQ Power Licensing AG                          4.697                      -2.022                    2.675
iQ Power Deutschland GmbH                      7.329                      -7.329                        0

Total per 31. Dezember                        12.026                      -9.351                    2.675



In der Berichtsperiode wurde eine Zahlung von CHF 3.100.000 auf das Darlehen an die iQ Power
Deutschland GmbH erhalten. Das Nettodarlehen war in der Eröffnungsbilanz mit CHF 2.551.000
bewertet, so dass der Gesellschaft ein Ertrag der wieder eingebrachten Forderungen von
CHF 549.000 entstand.




                                                                                                    iQ Power Finanzbericht 2005 | 31
                                                                F-111
                             4. I nvestitionen i n T ochtergesellschaften u nd a ssoziierte U nternehmen

                             Übersicht über die Beteiligungen an Tochtergesellschaften per 31. Dezember 2005

                             Name                              Besitzverhältnisse                                        Aktienkapital




                             iQ Power Licensing AG                         100%                        CHF                   100.000
                             iQ Power Deutschland GmbH                     100%                        EUR                    51.150
                             iQ Power Asia Inc.                             40%                        KRW               891.528.000


                             Zweck der iQ Power Licensing AG in Zug, Schweiz, ist der Erwerb, die Verwaltung, Übertragung,
                             Verwertung und insbesondere die Lizenzierung von Immaterialgüterrechten, vorwiegend im Bereich von
                             Systemlösungen, die in mobilen Anwendungen die Speicherung und das Management von Energie in
                             der Automobilindustrie und anderen Industrien ermöglichen.
                                   Zweck der iQ Power Deutschland GmbH in Unterhaching, Deutschland, ist die Forschung,
                             Entwicklung, Produktion und der Vertrieb von Systemen und Komponenten zur Energieversorgung,
                             Energieerzeugung und Energiespeicherung, elektronischen Geräten und Systemen zum Energie-
                             management sowie Diagnosegeräten.
                                   iQ Power Asia Inc. ist ein assoziiertes Unternehmen und errichtet derzeit Fertigungsstätten in
                             Südkorea. Das Unternehmen wird ebenfalls alle iQ Power Produkte in der Region Korea vermarkten. Die
                             Beteiligungen sind in der Bilanz mit deren Kosten bewertet, abzüglich Wertminderungen, basierend auf
                             dem Vergleich der Beteiligungen mit dem verbliebenen Eigenkapital des Tochterunternehmens, zuzüglich
                             weitere Wertanpassungen, falls notwendig. Die Gesellschaft ist der Auffassung, durch diese Maßnahmen
                             die Wertansätze zum Bilanzstichtag angemessen darzustellen. Die Firma befindet sich in der Entwicklungs-
                             phase. Es ist daher nicht möglich, dauernde Wertminderungen mit Gewissheit zu bestimmen.


                             Name                                   Investitionen          Wertberichtigung        Netto Investitionen
                                                                                           auf Investitionen
                             in CHF 1.000


                             iQ Power Licensing AG                           100                          0                       100
                             iQ Power Deutschland GmbH                     5.273                     -4.273                     1.000
                             iQ Power Asia Inc.                            1.128                       -475                       653



                             Total                                         6.501                     -4.748                     1.753




iQ Power Finanzbericht 2005 | 32
                                                             F-112
5. A ktienkapital u nd O ptionen

Analog den Statuten der Gesellschaft lautet das Aktienkapital auf Eigenkapital CHF 1.353.158 und ist
aufgeteilt in 45.105.275 Namenaktien mit einem Wert von CHF 0,03 pro Aktie. Das Aktienkapital ist zu
100% liberiert.
Genehmigtes Kapital
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Aktienkapital bis zum 5. November 2006 auf ein Maximum von
CHF 415.365 durch Ausgabe von höchstens 13.845.500 vollständig zu liberierenden Namensaktien mit
einem Nennwert von CHF 0,03 zu erhöhen.
Bedingtes Kapital
Das Aktienkapital kann durch die Ausübung von Optionen durch Aktionäre, Angestellte oder
Verwaltungsräte bis zu einem Maximum von 316.282 durch Ausgabe von höchstens 10.542.727 vollstän-
dig zu liberierenden Namensaktien mit einem Nennwert von CHF 0,03 erhöht werden.
    Optionen für 3.821.227 Aktien wurden im Berichtsjahr ausgegeben. Die Ausübungspreise waren
über dem Ausgabepreis. Das Eigenkapital und das zusätzlich einbezahlte Kapital erhöht sich im Fall der
Ausübung von Optionen. Im Berichtsjahr erhöhte sich das Aktienkapital durch Ausgabe neuer Aktien
durch die Ausübung von Optionen und durch Privatplatzierungen.


                                       Aktienkapital                 Zusätzlich      Kumulierter Verlust
                                                           einbezahltes Kapital
in CHF 1.000

Eröffnungsbilanz 10. Nov. 2004                1.075                     19.159                  -18.503
Ausgabe Aktien Berichtsperiode                  278                      5.567                        0
Verlust in der Berichtsperiode                    0                          0                   -2.494


Stand am 31. Dezember 2005                    1.353                     24.726                  -20.997




                                                                                                     iQ Power Finanzbericht 2005 | 33
                                                                 F-113

                             Bericht der Revisionsstelle an die Generalversammlung




                             An die Generalversammlung der
                             iQ POWER AG, ZUG


                             Als Revisionsstelle haben wir die Buchführung und die Jahresrechnung (Bilanz, Erfolgsrechnung und
                             Anhang), Seiten 29 bis 33, der iQ Power AG, für das am 31. Dezember 2005 abgeschlossene
                             Geschäftsjahr geprüft.


                             Für die Jahresrechnung ist der Verwaltungsrat verantwortlich, während unsere Aufgabe darin besteht,
                             diese zu prüfen und zu beurteilen. Wir bestätigen, dass wir die gesetzlichen Anforderungen hinsichtlich
                             Befähigung und Unabhängigkeit erfüllen.


                             Unsere Prüfung erfolgte nach den Schweizer Prüfungsstandards und den International Standards on
                             Auditing (ISA), wonach eine Prüfung so zu planen und durchzuführen ist, dass wesentliche Fehlaussagen
                             in der Jahresrechnung mit angemessener Sicherheit erkannt werden. Wir prüften die Posten und Angaben
                             der Jahresrechnung mittels Analysen und Erhebungen auf der Basis von Stichproben. Ferner beurteilten
                             wir die Anwendung der maßgebenden Rechnungslegungsgrundsätze, die wesentlichen Bewertungs-
                             entscheide sowie die Darstellung der Jahresrechnung als Ganzes. Wir sind der Auffassung, dass unsere
                             Prüfung eine ausreichende Grundlage für unser Urteil bildet.


                             Gemäß unserer Beurteilung entsprechen die Buchführung und die Jahresrechnung dem schweizeri-
                             schen Gesetz und den Statuten.


                             Wir empfehlen, die vorliegende Jahresrechnung zu genehmigen.


                             Deloitte AG




                             James D. Horiguchi         Martin Welser
                             Leitender Revisor



                             7. April 2006
                             JH/MWE/sde




iQ Power Finanzbericht 2005 | 34
                    F-114
                      -8-




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Zug und Frankfurt am Main den 28. September 2006




                    iQ Power AG

               gez. Peter E. Braun




     Calyon Corporate and Investment Bank

gez. Peter Thomas             gez. Peter Hoffmann
F-116
F-117
                                   F-118




iQ Power AG
Baarerstraße 137
CH – 6300 Zug
Fon +41. 41. 7666-900
Fax +41. 41. 7666-940
Internet: www.iqpower.com
E-Mail: info@iqpower.com


iQ Power Deutschland GmbH
Erlenhofpark
Inselkammerstr. 2 – 4
D – 82008 Unterhaching / München


iQ Power Licensing AG
Baarerstraße 137
CH – 6300 Zug


iQ Power Asia Inc.
Yangkyung BD, No.401
Mangwon-dong 386-2, Mapo-gu
Seoul, Korea
121– 230

								
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