Acuerdo de compra de activos. Acuerdo de compra de activos ACUERDO DE COMPRA DE ACTIVOS (el "Acuerdo") como fecha de _________, entre _________, una sociedad (el "Comprador"), y un _________ _________, sociedad (el "Vendedor"). CONSIDERANDOS CONSIDERANDO que el vendedor desea vender y el comprador desea comprar ciertos bienes, propiedades y derechos del vendedor; AHORA, POR LO TANTO, en consideración de los pactos, acuerdos, declaraciones y garantías contenidas en el presente Acuerdo, las partes acuerdan lo siguiente: ARTÍCULO I Compra y venta de activos; precio de compra; cierre 1,1. Compra y venta de activos. Sujeto a los términos y condiciones del presente Acuerdo, en la Fecha de Cierre (tal como se definen en este documento) el Vendedor deberá vender, transferir, transmitir, ceder y entregar al comprador, y el cliente deberá comprar, adquirir, aceptar y del vendedor, los siguientes activos (los "activos transferidos"): (a) Todos los del vendedor los derechos, títulos, e intereses de _________ [esos derechos en lo sucesivo, el "Trade Name"], y _________. 1,2. Exclusión de Activos. No obstante cualquier otra disposición de este Acuerdo, el vendedor deberá conservar y no se traslado al Comprador _________. 1,3. No asunción de pasivos u obligaciones. No obstante cualquier disposición en contrario en el presente Acuerdo, la parte compradora no se asume ninguna responsabilidad u obligaciones del vendedor y nada de lo dicho debe interpretarse como la imposición de cualquier responsabilidad u obligación a la parte compradora distintos de los especificados en la presente. 1,4. Precio de Compra. (a) Precio de Compra. El examen global de los activos transferidos se _________ [el "Precio de Compra"] por pagar al Vendedor por el Comprador, tal como se describe en la Sección 1.4 (b). (b) Pago. En la clausura, el comprador deberá pagar y entregar al Vendedor ($_____) _____ dólares en fondos inmediatamente disponibles para el vendedor cuenta bancaria, como ya se instruyó al Comprador por el vendedor por escrito [y el comprador del pagaré (la "Nota ") En la cantidad principal de _____ dólares ($_____) sustancialmente en la forma adjunta como Anexo _________. 1,5. Asignación de precio de compra. El precio de compra se repartirán entre los activos transferidos en la forma establecida en un calendario que será entregado por el comprador al vendedor en o antes de la fecha de cierre. Ni el comprador ni el vendedor, en conexión con cualquier declaración de impuestos, cualquier solicitud de reembolso, cualquier litigio o de investigación o de otro modo, podrá tomar cualquier posición con respecto a la asignación del precio de compra que es incompatible con la forma de asignación prevista en dicho calendario .
ARTÍCULO II Representaciones y garantías del vendedor Salvo que figuran en las listas anexas al presente Acuerdo por referencia a las secciones específicas del presente Acuerdo (en lo sucesivo la "Divulgación de la Lista"), el vendedor declara y garantiza al Comprador que se indican a continuación: 2,1. Organización y cumplen sus obligaciones. (a) El vendedor. El vendedor es una sociedad debidamente organizada, válidamente existente, y en buen estado con arreglo a las leyes del Estado de _________ y está debidamente calificado para realizar transacciones de negocios como una corporación extranjera y está en buen estado en todas las jurisdicciones en las que la conducta de su negocio requiere a ser tan cualificada. Copias certificadas del Certificado de Incorporación y los Estatutos del vendedor y todas las modificaciones posteriores tal como está actualmente en vigor se han entregado a la parte compradora y son completas y correctas a partir de la fecha del presente comunicado. 2,2. La autorización, etc El vendedor tiene pleno poder empresarial y autoridad para suscribir el presente Acuerdo, todas las exposiciones y los cuadros del presente, y todos los acuerdos contemplada en el presente documento (el presente Acuerdo y todas esas exposiciones, los cuadros, y otros acuerdos que se están colectivamente en lo sucesivo, las " Adquisición de documentos "), para desempeñar sus obligaciones estipuladas en el presente y con él, para transferir los activos transferidos, y para llevar a cabo las operaciones previstas y, por consiguiente, decide. La Junta de Directores del vendedor ha tenido, o tendrá antes de la fecha límite, todas las acciones requeridas por la ley, su Certificado de Incorporación, sus reglamentos o de otro tipo para autorizar (i) la ejecución y entrega del presente Acuerdo y los otros Adquisición de documentos, y (ii) el cumplimiento de sus obligaciones estipuladas en el presente y con él. El presente Acuerdo ha sido debidamente ejecutado y entregado por el vendedor y el momento de la ejecución y entrega de los restantes documentos de adquisición por un funcionario debidamente autorizado del vendedor, el resto de Adquisición de documentos se han sido debidamente ejecutado y entregado por el vendedor, y el Acuerdo y los demás documentos de adquisición será, debido a la ejecución y la entrega del mismo, las consecuencias jurídicas, válidas, vinculantes y obligaciones del vendedor aplicable en virtud de sus términos, excepto (a), como tal, la ejecución puede verse limitada por la quiebra, insolvencia, reorganización, moratoria principio general, o leyes similares, ya sea ahora o en vigor relativas a los derechos de los acreedores y (b) que el remedio del cumplimiento específico y por mandato judicial y otras formas de alivio equitativo puede estar sujeto a las defensas y equitativo a la discreción del tribunal ante el que cualquier procedimiento podrá interponerse recurso. 2,3. Título de activos transferidos. El vendedor es propietaria y tiene un buen comercial y la titularidad de todos los activos transferidos, libre y claro de todos los Liens. 2,4. Título de Casas; Ausencia de Liens y gravámenes. El vendedor tiene buenas y el mercado a título válido o un arrendamiento en todas sus propiedades y activos, tangibles e intangibles, libre y claro de todos los Liens, excepto para (i) Liens que figuran en el anexo del presente Reglamento 2,4, (ii) para Liens impuestos corrientes aún no vencidas y exigibles, y (iii) otras pequeñas imperfecciones de la titularidad y gravámenes, si los hubiere, que no es así, en conjunto, tienen un efecto material adverso en los negocios, bienes, o la condición financiera del Vendedor ( colectivamente en lo sucesivo denominado "el permitidos Liens"). No hay material activo utilizado o requerido por el Vendedor en la dirección de su negocio que no es propiedad del vendedor o licenciado o arrendadas a ella en cumplimiento de una de las licencias o los arrendamientos que figuran en la Lista 2,6 del presente Reglamento. 2,5. Propiedad de bienes inmuebles.
(a) Calendario 2,5 adjunto contiene una lista completa de todos los bienes inmuebles de propiedad del vendedor (por ejemplo la lista de bienes inmuebles en lo sucesivo denominado "Bienes Raíces"). El vendedor tiene un buen título y comercializable a los bienes inmuebles de propiedad de que están libres de cualquier Liens salvo Liens permitidos. (b) Con excepción de los bienes arrendados con arreglo a los arrendamientos que figuran en la Lista 2,6, los bienes inmuebles incluye todos los terrenos, edificios, estructuras y otras mejoras utilizadas por el vendedor o necesarias para permitir el vendedor para llevar a cabo sus negocios como se está llevando a cabo actualmente y ya que se ha llevado a cabo en el pasado. (c) El vendedor no tiene la propiedad o celebrar, no está obligado en virtud de, o parte en cualquier opción, derecho de primera denegación, o de otros derecho contractual para adquirir cualquier bien inmueble o interés en él. (d) No existe un estado de los bienes inmuebles, o de cualquier bien inmueble arrendado por el vendedor, que sería revelado por un estudio exacto o inspección física, que (i) interferir en ningún sentido con el uso, la ocupación, o operación de los mismos, según se utilizan actualmente, ocupados y explotados, o (ii) reducir sustancialmente el valor justo de mercado de éstos por debajo del valor justo de mercado tales parcelas se han tenido, pero para esa invasión o de otro hecho o condición, y no parte de los bienes inmuebles o cualquier bien inmueble arrendado por el vendedor invade a todos los bienes pertenecientes a terceros. (e) Ninguna parte de los bienes inmuebles o cualquier bien inmueble arrendado por el vendedor se encuentra en un área de peligro de inundación designada por un Estado federal o la autoridad gubernamental. 2,6. Arrendamientos. Calendario 2,6 adjunto contiene una lista completa de (i) cada una de arrendamiento conforme a los cuales el vendedor de arrendamiento, como arrendador o arrendatario, cualquier interés de propiedad real y (ii) cada una de arrendamiento conforme a los cuales el vendedor de arrendamiento, como arrendador o arrendatario, cualquier tipo de propiedad en la que el comprador no pudo adquirir los derechos del vendedor al respecto tendría un efecto material adverso sobre los activos empresariales o condición financiera del Vendedor y en el que los pagos de arrendamiento con arreglo a ese arrendamiento exceda [$_____] por año. Cada una de estas arrendamiento es válido y vinculante y se encuentra en pleno vigor y efecto, con sujeción únicamente a las excepciones basadas en la quiebra, insolvencia, o similares leyes de aplicación general, y no existan incumplimientos de cualquiera de las partes en este tipo de arrendamiento, o cualquier condición, evento o acto conocido al Vendedor que, con previo aviso o lapso de tiempo o de ambos, constituiría una omisión. Sin limitar lo anterior, el vendedor no se encuentra en incumplimiento de cualquiera de dichos arrendamientos, y el vendedor no ha recibido ninguna notificación por parte de cualquier persona que haga valer un incumplimiento por parte del vendedor en virtud de tal arrendamiento. 2,7. No Violación. Ninguno de (i) la ejecución y entrega del presente Acuerdo o cualquiera de los demás documentos de Adquisición por el vendedor, (ii) el desempeño por el vendedor de sus obligaciones estipuladas en el presente o el mismo, (iii) la consumación de las transacciones contempladas por este o lo que después de la clausura, (A) incumplimiento de cualquier disposición del Certificado de Constitución o los estatutos del vendedor; (B) violan, o estar en conflicto con, o que constituyan un incumplimiento o infracción en virtud de, o permitir la terminación de, o causa de la aceleración de la madurez, cualquier indenture, hipoteca, contrato, compromiso, deuda u obligación del vendedor, que violación, los conflictos, por defecto, incumplimiento, terminación, o la aceleración, ya sea individualmente o en conjunto con todos los demás, tales violaciónes , Los conflictos, los impagos, incumplimientos, terminaciones, y aceleraciones, tendría un efecto material adverso sobre las operaciones, negocios, bienes, o la condición financiera o el vendedor o los activos transferidos; (C), excepto para el consentimiento de _________, requerirá el consentimiento de cualquier otra parte o para dar lugar a la creación o imposición de cualquier Lien a
cualquier propiedad o activos del vendedor o los activos transferidos bajo cualquier indenture, hipoteca contrato, compromiso, deuda u obligación de o para que el vendedor es una de las partes o por que el vendedor está obligado, (D) violar cualquier estatuto, ley, resolución, decreto, orden, reglamento, norma o de cualquier tribunal o autoridad gubernamental para que el vendedor o los activos transferidos está sujeta, o (E) como resultado la pérdida cualquier material de licencia, privilegio, o del certificado se benefician del vendedor. 2,8. Consentimientos y aprobaciones de las autoridades gubernamentales. No hay consentimiento, aprobación o autorización, o de declaración, presentación, o con registro, gubernamentales o cualquier autoridad reguladora se exija en u obtenidos por el Vendedor en relación con la ejecución, entrega y ejecución del presente Acuerdo o cualquiera de los Adquisición de otros documentos por el Vendedor. 2,9. Estados Financieros. (a) de entrega. El vendedor ha entregado al comprador copias completas y auténticas de los estados financieros auditados con los balances, las declaraciones de operaciones y los beneficios no distribuidos, y las declaraciones de los cambios en la situación financiera, a partir de y para los años terminados _________ [los "financieros auditados"] así como sus estados financieros sin auditar, los balances, las declaraciones de operaciones y los beneficios no distribuidos, y las declaraciones de los cambios en la situación financiera, a partir de y para los _________ meses que terminó el _________ [tales estados financieros no del vendedor y toda ella se observa en lo sucesivo denominado "el vendedor" estados financieros "o, en el caso del vendedor del balance, el" Balance "]. (b) Precisión. El auditados Finanzas y los estados financieros son verdaderas y correctas y bastante presente la situación financiera del vendedor como de las fechas respectivas, así como los resultados de las operaciones del Vendedor para los períodos terminado en esa fecha de conformidad con los principios contables generalmente aceptados ( "GAAP" ) Aplicado sobre una base consistente a lo largo del período en cuestión. 2,10 ausencia de ciertos cambios. Desde _________, el vendedor no ha: (i) sufrió ningún cambio material adverso en su capital de trabajo, condición financiera o de otra índole, activos, pasivos, las reservas, las operaciones comerciales, o las perspectivas; (ii) sufrió ningún daño, destrucción o pérdida, ya sea cubierto por el seguro o no, materialmente afectan adversamente sus operaciones comerciales, o las perspectivas, los bienes, o la condición financiera o de otra índole; (iii) permite o permitió que ninguno de sus bienes o activos (reales, personales o mixtos, tangibles o intangibles) para ser sometido a cualquier hipoteca, prenda, garantía, la venta condicional, u otro acuerdo de retención de la titularidad, gravamen, embargo, servidumbre , Reclamación, derecho de vía, una orden judicial, opción, o carga de cualquier tipo (individual y colectivamente en lo sucesivo denominado un "Lien"), con la excepción permitida Liens; (iv) crear o haya incurrido en ninguna responsabilidad (fija, absoluta, los días acumulados, los contingentes, o de otro tipo) sin garantía, salvo para el pasivo corriente se incurra para que no sean dinero prestado, y el pasivo en virtud de contratos suscritos en el curso ordinario de los negocios y los montos y términos de en consonancia con la práctica anterior; (v) anulado o comprometido toda la deuda, o renunció o permita la expiración de cualquier material reclamaciones o derechos, o vendidos, transferidos, o disponer de otra forma cualquiera de sus propiedades
o activos (reales, personales o mixtos, tangibles o intangibles), excepto en el curso ordinario de los negocios y en consonancia con la práctica anterior; (vi) transferido o concedido ninguna concesiones, arrendamientos, licencias o acuerdos con respecto o eliminados o permitido la caducidad de todos los derechos para el uso de cualquier patente, marca registrada, servicemark, nombre comercial, o material protegido por el copyright para el negocio de la Vendedor (todos los cuales se enumeran en el cuadro 2.10), o eliminados o divulgada a cualquier persona de cualquier material, secreto comercial, fórmula, proceso o conocimientos técnicos no hasta entonces una cuestión de conocimiento público; (vii) entró en cualquier material compromiso o transacción no en el curso ordinario de los negocios y en consonancia con la práctica anterior o cualquier hecho los gastos de capital o compromisos de cualquier adición a la propiedad, planta, equipo o que, en total, superen [$_____]; (viii) pagado, en préstamo, o avanzado para cualquier cantidad, o vendidos, comprados, transferido, arrendado o cualquier propiedades o activos (reales, personales o mixtos, tangibles o intangibles) con origen o destino, o entró en cualquier acuerdo o convenio con , Cualquiera de sus ejecutivos, directores o empleados, o cualquier miembro de la familia de cualquiera de sus ejecutivos, directores o empleados, o de cualquier corporación u otra entidad controlada por el control de, o bajo control común con ella, o de cualquier socio, oficial, director o empleado de cualquier corporación u otra entidad, o cualquier otra persona los miembros de la familia; (ix) comprados, canjeados, publicado, vendido o adquirido de otra forma o eliminados, directa o indirectamente, cualquier población, las opciones sobre acciones, warrants, bonos, pagarés u otros valores, o derechos de compra o convertir en cualquier valor del Vendedor ; (x) declarado o pagado, o retiradas de la producción en los fondos de previsión, los dividendos u otras distribuciones para el vendedor o cualquier titular de cualquiera de sus valores; (xi) hecho ninguna adquisición o enajenación de los bienes, salvo en el curso ordinario del negocio, en consonancia con la práctica anterior; (xii) presenta cambios importantes con respecto a la explotación de su negocio, incluyendo, sin limitación, su método de contabilidad; (xiii) excepto para las ventas de los inventarios en el curso ordinario de los negocios, vendidos o cedidos, o entró en o de acuerdo a entrar en cualquier acuerdo u otro tipo de acuerdo para vender o disponer de otro modo, cualquiera de sus bienes, propiedades, derechos o o cualquier otro acuerdo o arreglo que requiere el consentimiento de cualquiera de las partes en la transferencia y cesión de tales bienes, propiedades o derechos; (xiv) pagado o acordado pagar ningún bono o pago extraordinario a cualquier empleado o ha cambiado de acuerdo o de modificar en cualquier material que respecta a la compensación de cualquier empleado, o (xv) está de acuerdo, ya sea por escrito o de otra índole, para tomar cualquier acción que se describen en la presente sección 2,10. 2,11. Patentes, marcas comerciales, nombres comerciales. El vendedor es propietario, está autorizada, o de cualquier otra cuenta con el pleno derecho a utilizar todas las patentes, las marcas, servicemarks, nombres comerciales, derechos de autor y utilizados en el negocio del vendedor como realiza actualmente. Calendario 2,11 adjunto contiene una completa y precisa lista de (i) todas las patentes, las marcas, servicemarks, los nombres comerciales el derecho de autor, tecnología, know-how, recetas y procesos
utilizados o propuestos para ser utilizados por el vendedor, todas las solicitudes de los mismos, y todos los licencias y otros acuerdos pertinentes, y (ii) todos los acuerdos relativos a la tecnología, know-how, recetas o procesos que el vendedor tiene licencia o autorización para el uso de otros licencias o autoriza a otros a utilizar. Con excepción de lo establecido en cualquiera de estas licencias o acuerdos, el vendedor tiene el único y exclusivo derecho a usar sus patentes, marcas, servicemarks, los nombres comerciales, derechos de autor, tecnología, know-how, recetas y procesos que se hayan definido en el cuadro adjunto 2,11, y no el consentimiento de un tercero se requiere para el uso de los mismos por el vendedor tras la finalización de la transferencia de los activos transferidos. No reclamaciones han sido afirmado por cualquier persona al uso de cualquiera de esas patentes, marcas, servicemarks, los nombres comerciales, derechos de autor, tecnología, know-how, recetas, o procesos, o impugnar o cuestionar la validez o eficacia de este tipo de licencia o un acuerdo , Y el vendedor no sabe de base válida para ninguna de dichas reivindicaciones. El vendedor no ha recibido ninguna notificación o es consciente de todos los hechos o supuestos hechos que indican que el uso de esas patentes, marcas, servicemarks, los nombres comerciales, derechos de autor, tecnología, know-how, recetas, procesos o por el Vendedor viola los derechos de cualquier otra persona. Ningún otro derecho de propiedad distintas de las enumeradas en el Anejo del presente documento son 2,11 o material necesario para la realización de la actividad del vendedor. 2,12. Litigios. Calendario 2,12 presente Reglamento establece todas las acciones, demandas, procesos y las investigaciones ( "Acciones"), incluyendo, sin limitación, las acciones por lesiones personales, responsabilidad por productos defectuosos, o incumplimiento de garantía derivadas de los productos vendidos por el Vendedor, a la espera o la amenaza contra el vendedor, cualquier propiedades o derechos del vendedor (incluyendo, sin limitación, las patentes, las marcas, servicemarks, los nombres comerciales, derechos de autor, tecnología, know-how, recetas o procesos que figuran en el cuadro adjunto 2,11), o las transacciones contempladas por el presente Acuerdo o Adquisición de cualquier otro documento que tiene ante sí un tribunal, árbitro, o administrativa u órgano gubernamental. Para el mejor conocimiento del vendedor, ningún estado de los hechos existe o ha existido que pudieran constituir motivos para la institución de cualquier acción contra el vendedor o en contra de cualquier bienes o derechos del vendedor o de las operaciones previstas por el presente Acuerdo o cualquier otro documento de Adquisición . El vendedor no está sujeto a ninguna sentencia, orden o decreto en cualquier pleito o procedimiento que materialmente ha afectado negativamente, o que cabe razonablemente esperar que materialmente afectan negativamente a las operaciones previstas por el presente Acuerdo, el vendedor, o los activos transferidos , Incluyendo, sin limitación, el vendedor de las prácticas empresariales y su capacidad para adquirir bienes de cualquier índole o realizar negocios de ninguna manera. 2,13. Declaraciones de impuestos y pagos. Todas las declaraciones de impuestos e informes del vendedor o del respeto de las operaciones del Vendedor obligados por ley a ser presentado en o antes de la fecha del presente han sido debida y oportunamente presentado y todos los impuestos como se muestra debido al respecto se han pagado. Hay en efecto no las renuncias de cualquier estatuto de limitaciones relacionadas con esos rendimientos. No se hace responsable de cualquier impuesto serán impuestas a los activos transferidos o del vendedor o de sus activos con respecto a cualquier período anterior a la Fecha de Cierre para los que no hay una adecuada reserva se refleja en el balance. Las disposiciones de esta sección 2,13 deberá incluir, sin limitar la generalidad de esta Sección, todos los informes, el retorno, y pagos correspondientes a todos los ámbitos federal, estatal, local o las leyes o reglamentos relativos a los ingresos, ventas, uso y retención de impuestos, retención de las obligaciones, el seguro de desempleo, Seguridad Social, la indemnización de los trabajadores y otras obligaciones de la misma o de naturaleza similar. El vendedor no está sujeto a ninguna auditoría abierta en el respeto de sus impuestos, no por deficiencia de evaluación o ajuste propuesto para los impuestos está pendiente, y el vendedor no tiene conocimiento de ninguna responsabilidad, o no propone, por cualquier impuesto con respecto a cualquier período a través de la fecha del presente comunicado que se han de imponer a cualquiera de sus propiedades o bienes para los cuales no hay una adecuada reserva se refleja en sus respectivas hojas de balance. 2,14. Bancos. Calendario 2,14 listas de todos los nombres y las ubicaciones de todos los bancos, sociedades fiduciarias, asociaciones de ahorro y préstamo y otras instituciones financieras en las que el
vendedor mantiene cuentas o cajas de bloqueo y de los correspondientes números de cuenta, en su caso, en relación con el vendedor y los nombres de todas las personas autorizadas a sacar a esas cuentas o que tienen acceso a dichas casillas. 2,15. Seguro. Calendario contiene 2,15 (i) una completa y exacta descripción del vendedor del autoseguro y prácticas de los temas cubiertos por dicha auto-seguro y (ii) una lista completa de todas las políticas de incendio, responsabilidad civil, la indemnización de los trabajadores y otras formas de seguro que sean propiedad o estén en poder de o en beneficio del vendedor (colectivamente, las "pólizas de seguro"). El vendedor ha entregado al comprador copias completas y auténticas de las pólizas de seguros, junto con copias de todas las pólizas de seguros pasado razonablemente disponibles después de la debida y diligente búsqueda. El vendedor tangible bienes muebles e inmuebles y activos, ya sean de propiedad o arrendado, están asegurados por prestigiosas compañías de seguros con licencia para hacer negocios en el estado en que dicha propiedad se encuentra en tales cantidades que habitualmente transportadas por las empresas comparables, excepto en la medida en que cualquier fallo para asegurar que no, en caso de una pérdida, tienen un efecto material adverso sobre la actividad de vendedor. Todas las pólizas de seguro son y permanecerán en pleno vigor y efecto a través de la Fecha de Cierre y, a conocimiento del vendedor, no hay ninguna noticia o base para cualquier modificación, suspensión, terminación, cancelación o de cualquier póliza de seguros. 2,16. Los contratos y compromisos. (a) Calendario 2,16 adjunto contiene una lista completa de cada contrato y el compromiso del vendedor que sea relevante para las operaciones, activos, negocio o condición financiera del Vendedor o que por sus condiciones cabe razonablemente esperar que exigen el pago de futuro o para El vendedor de [$_____] o más, incluyendo pero no limitado a las siguientes: (i) todos los contratos de trabajo y los compromisos entre el vendedor y sus empleados, distintos de los terminable por el Vendedor a voluntad y sin pago o pena; (ii) todos los acuerdos de negociación colectiva y la unión contratos en los que el vendedor es una de las partes; (iii) todos los contratos o compromisos, escritos u orales, con los distribuidores, intermediarios, representantes del fabricante, representantes de ventas, servicio de garantía o representantes, clientes y otras personas, empresas, o empresas dedicadas a la venta o distribución de los productos del vendedor; (iv) todas las órdenes de compra emitidas por el vendedor por encima de todas las ventas [$_____], pedidos recibidos por el vendedor por encima de todos y [$_____] compra o de venta que llame a las órdenes de entrega o de ejecución en una fecha más de un año a partir de la fecha de este Acuerdo; (v) todos los contratos y los acuerdos entre el vendedor o cualquier otra persona o entidad que controla, es controlada por, o está bajo control común con, el vendedor o cualquier miembro de la familia de cualquiera de esas personas (tal entidad o persona, siendo en lo sucesivo, "Afiliados"); (vi) todos los contratos y acuerdos, escritos u orales, en virtud del cual el vendedor sea un depositante o depositario, incluyendo, sin limitación de los contratos de depósito de vehículos; (vii) todos los acuerdos en virtud de la cual el vendedor adquirió la marca de fábrica o de una parte sustancial de sus activos, y
(viii) todos los demás contratos y los compromisos del Vendedor (excluyendo arrendamiento a efectos de la presente Sección 2.16 (a)) y los instrumentos que reflejan las obligaciones de dinero prestado o por otras deudas o garantías. (b) a petición del comprador, el vendedor deberá entregar o hacer que se entrega al comprador total y completa copia de los documentos mencionados anteriormente y todos esos otros acuerdos e instrumentos como el cliente podrá solicitar razonablemente. (c) El vendedor no es parte en ningún acuerdo escrito que lo limita en el desempeño de cualquier línea de negocio en cualquier parte del mundo. (d) Cada uno de los contratos que se enumeran en el Anejo 2,16 es válida y vinculante, y cada uno de los contratos vinculantes para el vendedor (o si no figuran en el cuadro 2.16) se ha contraído en el curso ordinario de los negocios, y ninguno de los contratos vinculantes para el Vendedor contiene los términos o condiciones que sean materialmente adversos para el vendedor. Ni el vendedor ni cualquier otra parte del presente documento se encuentra en default o en virtud de incumplimiento o violación de, y ni el vendedor ni cualquier otra parte del presente documento ha recibido notificación de cualquier reclamación de incumplimiento de cualquier otra parte en virtud, o una violación o de violación, cualquiera de los contratos, acuerdos y compromisos descritos en la presente sección 2,16, incluyendo, sin limitación, cualquier licencia o el uso de los acuerdos con respecto a la tecnología que ahora el vendedor o utiliza actualmente la intención y los planes de usar. 2,17. Los distribuidores y clientes. Para el vendedor los mejores conocimientos, que goza de buenas relaciones de trabajo en relación con todos los de su distribuidor, representante de ventas, similares y los acuerdos necesarios para el funcionamiento normal de su negocio. El vendedor no tiene conocimiento o base de conocimientos que cualquier cliente o grupo de clientes vinculados (es decir, cualquier cliente que son directa o indirectamente a través de uno o más intermediarios bajo control común), que, para el año fiscal que terminó el _________ y durante cada uno de los dos últimos ejercicios fiscales representaron más de [$_____] en el volumen agregado de las ventas brutas del vendedor, haya terminado o espera a que pongan fin a una parte sustancial de su normal actividad con el vendedor. 2,18. Fringe planes de beneficios. (a) Lista de planes. Calendario 2,18 contiene una verdadera y completa lista y descripción resumida de, y el vendedor ha entregado al comprador copias completas y auténticas de cada pensión, jubilación, de participación en los beneficios, de compra de acciones, opciones sobre acciones, vacaciones, la remuneración diferida, o de otro tipo de bonificación plan de incentivos, u otro empleado programa de beneficios, arreglo, acuerdo o entendimiento, o médicos, visión, dental u otro plan de salud o seguro de vida o incapacidad plan, o cualquier otro empleado de planes de beneficios, incluyendo, sin limitación, cualquier "empleado plan de beneficios ", tal como se define en la sección 3 (3) de la Jubilación de Empleados de Seguridad Ley de Ingresos de 1974, modificada (" ERISA "), ya sea formal o informal, escrito u oral, a la que contribuye el vendedor, o es una de las partes, o está obligado, o en las que puede tener la responsabilidad, y en virtud del cual los empleados o ex empleados del vendedor (o sus beneficiarios) son elegibles para participar u obtener un beneficio. Cada empleado plan de beneficios que es un "grupo de plan de salud" como dicho término se define en la sección 162 (i) (2) del Código de Rentas Internas de 1986, en su forma enmendada (el "Código"), satisfaga los requisitos aplicables de la sección 4980B del Código. Salvo, tal como se describe en el cuadro 2,18, el vendedor no tiene la intención o compromiso, ya sea jurídicamente vinculante o no, para crear cualquier otro plan, la práctica, o acuerdo, o para modificar o cambiar cualquier plan existente, la práctica, o el acuerdo que afectaría cualquier empleado o terminadas empleado del vendedor, y los beneficios en relación con todos los empleados planes de beneficios son los representados y no han sido ni será aumentado después de la fecha en que se han presentado documentos.
(b) representaciones con respecto a los planes. Salvo lo indicado en el cuadro 2,18, el vendedor no patrocina, mantener, o contribuir a cualquier empleado de planes de beneficios en el sentido de la sección 3 (3) de ERISA, que están sujetos al Título I de ERISA (los "planes de ERISA"). Cada plan de pensiones en el sentido de la sección 3 (2) de ERISA ( "Plan de Pensiones") se identifica en el cuadro 2,18. Las siguientes representaciones se hacen en relación con los planes de ERISA o los Planes de Pensiones, en caso afirmativo limitado: (i) el vendedor no contribuye a, o tienen la obligación de contribuir a, o que haya en cualquier momento contribuido o tienen la obligación de contribuir a fomentar, o mantener, o en cualquier otro momento ha patrocinado o mantenidas, un plan multiemployer en el sentido de la sección 3 (37) de ERISA y el vendedor no ha incurrido la retirada de responsabilidad, o sufrido una "retirada completa" o un "retiro parcial" con respecto a un plan multiemployer; (ii) los planes de pensiones son los planes calificados, se han mantenido cualificada de conformidad con el Código desde el comienzo y han sido determinados por el Servicio de Rentas Internas ( "IRS") a ser tan cualificada, y el IRS no ha adoptado medida alguna para revocar tal determinación o calificación ; (iii) El vendedor tiene, en todos los aspectos, realiza todas las obligaciones, tanto si se producen por la aplicación de la ley, contrato, o en el pasado la costumbre, deben ser realizadas en el marco de o en conexión con los planes de ERISA, y el vendedor no tiene ningún conocimiento de cualquier incumplimiento o violación de cualquier otra parte en lo que respecta a los planes de ERISA; (iv) el vendedor ha cumplido en todos los aspectos materiales con ERISA, y, en su caso, el Código, en relación con los planes de ERISA; (v) todos los informes y divulgaciones relacionadas con la ERISA planes necesarios para ser presentada con o suministre a los organismos gubernamentales, los participantes plan, o plan de beneficiarios han sido o van a ser presentadas o suministrada de conformidad con la legislación aplicable en el momento oportuno; (vi) no hay acciones pendientes (que no sean habituales las reclamaciones de prestaciones) o, al conocimiento del vendedor en peligro, en contra de cualquier plan de ERISA o en contra de los activos de financiación de cualquier Plan de ERISA; (vii) el pago total haya sido o vaya a ser llevadas a cabo, de conformidad con la sección 404 (a) (6) del Código, de todas las cantidades que el vendedor está obligado a pagar en los términos de los Planes de Pensiones como las contribuciones a los planes de pensiones as of the last day of the most recent plan year of the Pension Plans ended before the date of this Agreement, and neither the Pension Plans nor the trusts established thereunder have incurred any "accumulated funding deficiency" (as defined in section 302 of ERISA and section 412 of the Code), whether or not waived, as of the last day of the most recent plan year of the Pension Plans ended before the date of this Agreement;