Protocolo
Grupo Navarra
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Valores
Respeto
Afirmamos que todo ser humano es digno de respeto, tratamos a todas las personas sean de la familia o no, de la forma que nos gustaría ser tratados, aunque no siempre coincidamos con su forma de pensar, creemos que el respeto fortalece las bases de las relaciones con todas las personas.
Honradez
La honradez y la honestidad son las bases de nuestro actuar. Somos personas éticas y de palabra, respetamos los compromisos adquiridos y cumplimos con nuestro deber. Estamos conscientes que esta conducta es un ejemplo de vida para nuestros hijos y que la misma genera confianza en las personas que tratamos ya sea empresarial o socialmente. Procedemos en todas las áreas de nuestra vida, con claridad, transparencia, franqueza, sinceridad y sin omisiones.
Responsabilidad Empresarial
Estamos conscientes de nuestra responsabilidad y el gran compromiso que tenemos hacia las nuevas generaciones de la familia, estamos comprometidos a fomentar en nuestros hijos su interés y pasión por la empresa y a manejar los recursos con responsabilidad y diligencia, aportando todo nuestro esfuerzo, energía y conocimientos para proteger y hacer crecer el patrimonio heredado por nuestros padres.
Liderazgo
Nos proponemos ser los mejores personas que podamos ser, siempre dispuestos a tomar riesgos calculados, tenaces, perseverantes, creativos, autónomos, entusiastas, apasionados y con la determinación suficiente para obtener la confianza de nuestra gente a través de hacer lo correcto siempre.
Superación y excelencia
Nos esforzamos en llevar a cabo nuestro trabajo con dedicación y entusiasmo, estamos comprometidos todos los días a prepararnos y ser perseverantes para alcanzar los objetivos de vida y empresariales que nos hemos trazado.
Sobriedad,
Manejamos efectivamente los recursos de la empresa, somos cuidadosos evitando el desperdicio y la ostentación. Buscamos que todos los miembros de la familia sean económicamente independientes, fomentando en nuestros hijos el desarrollo de sus propios intereses.
Lealtad
Estamos comprometidos a fomentar la lealtad con el ejemplo. Defender lo que creemos y en quien creemos. Corresponder a los miembros de la familia así como a nuestros colaboradores, accionistas, clientes proveedores y comunidad, con la misma fidelidad con la que nos han brindado su respaldo, apoyo y protección.
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Tolerancia
Para nuestra familia la tolerancia se traduce en confianza, ser tolerantes sin ser condescendientes, tener la mente abierta a nuevas ideas o formas de hacer las cosas; estar conscientes que siempre hay otras maneras de hacer las cosas.
Claridad
Velaremos porque nuestros objetivos, funciones e información sean claros y directos, que la comunicación con y entre la familia sea transparente y fluida toda el tiempo.
Justicia
Creemos que el bien común debe prevalecer sobre el individual, buscamos un trato justo e imparcial para todos en cuanto a derechos y obligaciones. Estamos convencidos que el cumplimiento de estos valores y la búsqueda de los objetivos principales – auto continuidad de las empresas, conciencia, servicio y generación de valor para la familia dará como resultado acciones justas para todas las partes involucradas
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Visión familiar
Mantener la armonía y la objetividad para formar una familia líder en la comunidad de negocios e impulsar personas motivadas, independientes, trabajadoras y competentes para desarrollar comunidades y negocios verdaderamente sólidos.
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MISION FAMILIAR
Trabajaremos incansablemente con nuestro compromiso de mantener siempre unida a la familia, así como de hacerlos concientes de la diferencia que hay entre lazo familiar y competitividad empresarial. Promovemos la libertad individual de escoger el llamado personal de la vocación, pero con conciencia de las responsabilidades que cada uno de nosotros adquiere como miembro de este grupo familiar empresarial. Tenemos la convicción que cualquier miembro de esta familia empresaria, debe tener presente que como accionista o futuro accionista tiene mas obligaciones que derechos, puesto que la obligación nos motiva a ser lideres, creativos, emprendedores, dinámicos y personas con determinación para cuidar y hacer crecer nuestra inversión. Deseamos que en nuestros negocios prevalezca la capacidad antes que el vinculo de familia de tal forma que siempre tengamos las habilidades necesarias para cuidar y multiplicar nuestro patrimonio, por lo mismo; todos los puestos serán ganados por merecimiento, calificaciones y experiencia y las gerencias estarán en las manos más capaces aunque éstas no sean de la familia; debemos tener siempre presente que los negocios no pueden vivir de éxitos del pasado, sino del esfuerzo e inteligencia que día a día pongamos en ellos. Nuestra responsabilidad es muy grande puesto que los negocios de la familia deben trascender en el tiempo. Practicaremos e inculcaremos en la familia y en el negocio; la premisa de que el bien común debe prevalecer sobre los intereses individuales, ya que esto es el fundamento de la armonía y prosperidad familiar.
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I. PRINCIPIOS QUE FUNDAMENTAN EL PROTOCOLO
1. Estamos convencidos que como familia debemos establecer y respetar reglas de convivencia, comunicación e intervención familiar en nuestros negocios. 2. Esta misma conciencia nos obliga a expresar formalmente en un documento, una serie de reglas y principios que nos servirán de guía para lograr una sucesión con excelentes probabilidades de éxito. 3. Las guías definidas en este documento tienen como propósito fomentar la unidad y armonía familiar, la conciencia de la separación de familia y negocio, la conciencia de los sucesores respecto a las responsabilidades que heredan y el compromiso ineludible de todos de luchar siempre por la competitividad y el liderazgo en el mercado de los negocios de la familia. 4. Con base a los principios filosóficos discutidos anteriormente hemos preparado este documento que cumple con estos objetivos y que describe en detalle todas las políticas y guías de acción que han sido aprobadas mayoritariamente por todos los miembros de la segunda generación. 5. Estas políticas han sido desarrolladas para los accionistas del Grupo Navarra.
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II. ORGANIZACIÓN DE LA FAMILIA
1. Órganos de la Familia
Se establecen como órgano de familia al Consejo Familiar y la Asamblea Familiar. El Consejo Familiar es el órgano de carácter decisorio de la familia, que regula su funcionamiento y sus relaciones con los negocios de la familia. El Consejo Familiar discute todas aquellas actividades que sean necesarias para lograr una sucesión exitosa de todos los miembros de la familia integrados en la Asamblea Familiar. La Asamblea Familiar agrupa a todos los miembros de la familia mayores de 21 años tal y como se definen en el capitulo I, inciso 5 de Principios que fundamentan el Protocolo. El objeto de la Asamblea Familiar es agrupar a los accionistas o futuros accionistas con el propósito de que sean informados de los aspectos relevantes de los negocios de la familia, instruidos en aspectos empresariales que les servirán en su papel de futuros accionistas, concientizados de sus responsabilidades como futuros socios y de la conexión o identificación que debe existir entre cada uno de ellos y el patrimonio de la familia, así como también estar totalmente concientes de la importancia del trabajo constante que debe haber para lograr la unión y armonía de la familia empresaria.
2. Consejo Familiar
El órgano máximo de gobernabilidad familiar es el Consejo Familiar (en adelante podrá ser denominado “Consejo”). La obligación principal de este Consejo es dirigir a la familia hacia el fortalecimiento de las relaciones que deben existir entre familia y empresa para la convivencia armoniosa de todos sus miembros, así como también el fomento del trabajo necesario para lograr una sucesión exitosa. Sus objetivos son: a) Fomentar la armonía y respeto entre todos los miembros de la familia. b) Preservar el legado de la familia y los negocios familiares de generación en generación. c) Fomentar la conciencia de sus miembros respecto a la responsabilidad que tienen para lograr el crecimiento sostenible de los negocios de la familia. d) Que los miembros de la familia tengan siempre presente que en el negocio prevalece la competencia antes que el lazo familiar e) Fomentar la educación empresarial extra curricular de los miembros de la Asamblea Familiar para que estos puedan cumplir responsablemente con su función de dueños.
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I)
Integración del Consejo Familiar: a) El Consejo estará integrado por los siguientes miembros: Presidente, Vicepresidente, Tesorero, Secretario y Vocal 1, y 2 suplentes. b) Inicialmente estos cargos serán ocupados por: a. b. c. d. e. f. g. Presidente: Vicepresidente: Secretario: Tesorero: Vocal 1: Suplente I: Suplente II Lily de Vélez Katia de Wer Ana Isabel Herrerías María Marta de Stahl Juan Francisco Stahl Steffano Tassinari Jose Toriello
II)
Requisitos para integrar el Consejo Familiar
Los requisitos para integrar el Consejo Familiar son los siguientes: Mayor de 21 años y menor de 70 años. Persona dinámica Persona conciente del trabajo que requiere desarrollar y formar sucesores Ser miembro activo de la Asamblea Familiar o familiar político siempre que tuviere mas de 10 años de matrimonio con algun miembro de la familia como ha sido descrito en la sección I, inciso 5) de este documento (Principios que fundamentan el Protocolo) Experiencia empresarial exitosa o grado universitario III) Elección, vigencia de sus cargos, reelecciones, rotación y otros asuntos importantes de conformación del Consejo,
Procedimiento de elección:
La elección de los miembros del Consejo Familiar será realizada por un Comité de Nominación integrado por 8 personas. La integración de este comité es realizado por las 4 ramas familiares actuales a razón de 2 personas por cada rama. Las ramas familiares en mención son las siguientes: Familia Estrada Familia Herrerías Familia Stahl Familia Pinto
El nombramiento de cada puesto específico dentro del Consejo es efectuado por mayoría simple de votos dentro de este comité. En caso de empate en la votación para algún puesto, el Comité deberá buscar el mecanismo que elimine el empate. De no lograrse el desempate en votos se procederá a nominar a otros representantes para este Comité. Las elecciones para los cargos del Consejo serán realizadas en el mes de Mayo y los miembros tomaran posesión en sus cargos en Enero del año siguiente.
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Es importante considerar en las elecciones de miembros de Consejo, que no podrá renovarse el mismo en más de un 50% de sus miembros ya que esto iría en contra de la continuidad de los planes de trabajo. Vigencia de los cargos: Los cargos al Consejo tendrán una vigencia de 2 años, excepto el Consejo Familiar inicial el cual tendrá una vigencia de 3 años. Reelección de los puestos: Los puestos en el Consejo son reelegibles en forma indefinida Rotación de puestos: Cuando alguno miembro del Consejo dejare su puesto por algun motivo, los puestos se acomodaran en forma ascendente dentro del mismo. De esta manera el Suplente II, tomara el puesto de Suplente I, El Suplente I tomara el puesto de vocal, el vocal tomara el puesto de tesorero, el tesorero tomara el puesto de secretario, el secretario tomara el puesto de Vicepresidente y el Vicepresidente tomara el puesto de Presidente.
Invitados al Consejo: Es permitido que miembros de la familia mayores a 21 años participen como oyentes de las reuniones del Consejo con el objeto de permitir un buen mecanismo de sucesión en el futuro en este Consejo. Es valido que asistan miembros invitados al Consejo tales como abogados, consultores, educadores con el propósito de orientar al Consejo en temas de importancia para la familia y su futuro. Para la aceptación de invitados debe haber una aprobación de por lo menos 3 de los cinco miembros titulares del Consejo. IV) Atribuciones del Consejo Familiar
El Consejo Familiar tendrá entre otras, las siguientes atribuciones: 1. Velar por el estricto cumplimiento del Protocolo Familiar. 2. Convocar a miembros de la familia que se estén alejando así como a aquellos que no estén participando en las reuniones eventualmente convocadas de asamblea Familiar o de reuniones generales de familia. 3. Definir la educación empresarial complementaria que deben recibir los miembros de la Asamblea Familiar (entre otros, Aspectos legales, Finanzas y Contabilidad Agrícola y Pecuaria, Mercadeo, Finanzas, Producción agrícola y pecuaria, Estrategia, Impuestos, Mercados Internacionales). 4. Organizar las reuniones para los miembros de la Asamblea con el objeto de enseñarles como funciona la estructura organizacional de los negocios de la familia.
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5. Establecer programas de educación para los miembros niños, jóvenes y adultos de la familia sobre el significado y la filosofía familiar subyacente a visión, misión, valores y el Protocolo. 6. Desarrollar la historia de la familia como medio de unión y orgullo familiar y actualizarla por lo menos una vez al año. 7. Elaborar el árbol genealógico de la familia en donde pueda establecerse la descendencia de las ramas familiares así como también establecer los datos importantes de contacto de cada miembro de la familia. 8. Desarrollar programas de información a la familia política sobre filosofía de la familia en la misión, valores de familia y Protocolo Familiar. 9. Desarrollar una vez al año programas de bienvenida a nuevos miembros de la Asamblea Familiar en las reuniones generales de familia. 10. Desarrollar programas de felicitación a miembros de la familia a quienes se les hayan otorgado honores especiales (entre otros: trabajo, estudios y deporte). 11. Establecer programas para platicar a los niños y miembros de la familia sobre el concepto de independencia económica, búsqueda de sus sueños personales pero aunados con su responsabilidad como futuros dueños de la empresa. 12. Informar sobre evolución de los negocios de la familia, a los miembros de la Asamblea Familiar por lo menos 2 veces al año. 13. Convocar a reuniones de educación empresarial para todos los miembros de la familia o de la Asamblea Familiar. 14. Considerar la creación de programas de interés en trabajar para el negocio, así como planes para trabajar en vacaciones o pasantías 15. Crear programas para los niños y miembros de la familia de visitas a las instalaciones de la empresa, con actividades de preferencia que sean grabadas en videos para futuras referencias e historia de la familia. 16. Convocar por lo menos una vez al año a una reunión general que tenga como objeto buscar la unión familiar (día familiar). 17. Convocar a miembros de la familia a pláticas sobre regímenes matrimoniales. 18. Convocar a miembros de la familia para discutir las responsabilidades y derechos de un accionista, elección y funcionamiento de Juntas Directivas, Asambleas Generales, emisión de acciones, estructura legal y de operación de la holding, entre otros. 19. Convocar a miembros de la familia a pláticas sobre las bases que sustentan los acuerdos de socios en la empresa Holding.
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20. Incentivar e Implementar la dinámica de Juntas Directivas Júnior con los miembros de la familia mayores a 21 años. 21. Convocar a pláticas con miembros de la familia para discutir el tema de conflicto de intereses y sus repercusiones en el negocio familiar. 22. Aprobar el plan anual de actividades del Consejo y de la Asamblea Familiar cuando aplique. 23. Aprobar el presupuesto anual de actividades para el Consejo y Asamblea Familiar. 24. Establecer la política filantrópica de la familia y la forma de canalizarla. 25. Llevar a cabo auditorias periódicas sobre el uso y la administración de los fondos destinados a actividades familiares. 26. Apertura de cuentas bancarias siempre observando el principio de que se manejen conjuntamente con dos firmas: la del Presidente y la del Tesorero del Consejo. V) Atribuciones de los cargos del Consejo Familiar Las principales atribuciones que se derivan de los cargos del Consejo, además de otras señaladas en este Protocolo Familiar serán las siguientes: Presidente del Consejo Familiar 1. Preparar el plan anual de actividades del Consejo Familiar y Asamblea y presentarlo a aprobación al Consejo. 2. El Presidente someterá a la aprobación del Consejo la calendarización de las sesiones del año. 3. Convocar a sesiones periódicas del Consejo según calendario aprobado, así como a reuniones extraordinarias a su discreción o cuando se lo solicite cualquiera de los miembros del Consejo. 4. Proponer la agenda de discusión de cada reunión. 5. Establecer el grado de cumplimiento del plan anual de trabajo en relación a la estrategia de sucesión de la familia. Vicepresidente: 1. Fungir como Presidente cuando no este presente en la reunión el Presidente, pero nunca tendrá doble voto en caso que exista un numero par de miembros. Secretario: 1. Asistir a las sesiones convocadas por el Consejo. 2. Llevar control de los puntos discutidos en cada reunión del Consejo y/o Asamblea Familiar.
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3. Elaborar actas en las que se haga constar los puntos discutidos y resueltos en cada sesión del Consejo Familiar y/o de Asamblea Familiar. 4. Asegurarse que las actas sean firmadas por Presidente y Secretario, así como por cualquier miembro que disienta de alguna decisión tomada por el Consejo. Tesorero: 1. Administrar los fondos que se destinen a las actividades familiares. 2. Presentar reportes trimestrales sobre el manejo de los fondos antes relacionados. Vocal: Apoyo en actividades encomendadas especificas por el Presidente VI) Quórum y toma de decisiones en el Consejo Familiar:
Habrá quórum para realizar las sesiones con 3 de los 5 miembros titulares Si no hubiere quórum para la reunión se recalendariza dentro de los siguientes treinta días. Las resoluciones del Consejo serán aprobadas por mayoría simple (mitad mas uno de los votos) de los miembros presentes. Cuando existan empates en un Consejo en donde asistieron 4 miembros, el Presidente ejercerá un voto doble. Únicamente las resoluciones del Consejo quedaran asentadas en un libro de actas que deberá llevar el secretario. Todas estas actas serán firmadas por el Presidente y Secretario. En el acta podrán consignarse razones de disentimiento de algún miembro, respecto a cierta decisión tomada por el Consejo. Se consideran faltas justificadas de inasistencia a reuniones de Consejo: a) razones de trabajo, b) enfermedad que imposibilite su asistencia c) fallecimiento de algún miembro cercano de familia política y otra que el Consejo considere valido según las circunstancias. VII) Calendarización de reuniones y agenda de trabajo
El Presidente someterá a la aprobación del Consejo la calendarización de las sesiones y actividades del mismo y las hará del conocimiento de todos los miembros al inicio de cada año. El Consejo se reunirá como mínimo 4 veces al año. Habrá reuniones extraordinarias a solicitud de cualquiera de los miembros del Consejo o de algún miembro de la Asamblea Familiar. VIII) Sustitución por remoción, renuncia, fallecimiento, impedimento físico o mental
Remociones: Cuando un miembro deje de asistir a una de las sesiones sin causa justificada se realizará una llamada de atención en forma verbal por parte del Presidente. Con otra falta el Consejo le dará una llamada de atención por escrito y a la tercera falta sea o no consecutiva será removido del Consejo.
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Otra causa para pedir la remoción podrá ser la apatía mostrada por alguno de sus miembros en las reuniones, en cuyo caso para que esta ocurra, deben estar de acuerdo por lo menos 3 miembros del Consejo. Otra causa de remoción es que un miembro del Consejo Familiar siendo familia política se divorcie de un miembro de familia. El miembro que es removido del Consejo podrá ser elegible a un cargo futuro únicamente si ha demostrado voluntad de volver a ingresar y hacer el trabajo que le corresponda. Esta manifestación deberá ser hecha por escrito. Si este miembro fuese removido por segunda vez, ya no será miembro elegible para integrar el Consejo. Renuncia: Cuando un miembro del Consejo renuncie se dará una rotación de puestos hacia arriba como se ha descrito anteriormente en este documento. El miembro que hubiere renunciado en el pasado será elegible a un cargo en el futuro, si manifiesta por escrito su interés de integrar de nuevo el Consejo Familiar. Si el miembro nuevamente presentara su renuncia al Consejo, ya no será miembro elegible para integrar el Consejo. Otros casos: En casos de fallecimiento o impedimentos físicos o de otra índole, habrá rotación de puestos hacia arriba para sustituir la plaza vacante. IX. Fondos para otras actividades de familia. El Consejo asignara fondos a actividades netamente familiares o de capacitación complementaria empresarial. El monto asignado para actividades familiares será establecido en base a un presupuesto anual. Los fondos que administrara el Consejo serán obtenidos de una parte que se retenga de los dividendos pagados a los accionistas.
3. Asamblea Familiar:
El objeto de la Asamblea Familiar es agrupar a los accionistas o futuros accionistas con el propósito de que sean informados de los aspectos relevantes de los negocios de la familia, instruidos en aspectos empresariales que les servirán en su papel de futuros accionistas, concientizados de sus responsabilidades como futuros socios y de la conexión o identificación que debe existir entre cada uno de ellos y el patrimonio de la familia, así como también estar totalmente concientes de la importancia del trabajo constante que debe haber para lograr la unión y armonía de la familia empresaria. La Asamblea Familiar agrupara a todos los miembros de la familia que hayan cumplido 21 años y que se encuentran definidos como miembros de familia en la parte el inciso 5 del Capitulo I. de este documento (Principios que fundamentan el Protocolo) Los objetivos puntuales de ésta Asamblea son:
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A. Lograr la formación de sus integrantes en sus futuros roles como dueños y para el efecto se les dará entrenamiento en diversos temas, tales como: a) Aspectos importantes a considerar en la organización y administración. b) Rol y responsabilidades de los Accionistas, Gerentes y Junta Directiva desde el punto de vista de Gobierno y Administración del negocio. c) La reinversión como estrategia de crecimiento y competitividad; el pago de dividendos a los socios y el efecto de tomar cualquiera de los dos cursos de acción o tomarlos complementariamente. d) Como alcanzar sus objetivos personales y el efecto de esto en el concepto de independencia financiera. e) Regímenes Matrimoniales y el efecto de cada régimen. f) Aspectos relevantes de: finanzas del negocio, aspectos fiscales que pueden afectar al negocio g) Características de éxito o fracaso en Negocios Familiares h) Como interpretar estados financieros para evaluar el desempeño un negocio. i) Funciones gerenciales críticas (entre otros, marketing, producción agrícola y pecuaria, compras, ventas, operaciones, recursos humanos). j) Objetivos de una empresa holding. k) Como crear una estrategia para lograr la viabilidad, sostenibilidad y rentabilidad del negocio en el largo plazo y que factores internos y externos se deben tomar en consideración. B. Lograr la integración uniforme de sus futuros socios en foros de discusión que faciliten el trabajo en equipo y el entendimiento por parte de todos los miembros en cuanto a los objetivos de corto y largo plazo del negocio. C. Lograr la integración de los futuros socios en reuniones que tengan por objeto el fortalecimiento del respeto, la armonía y la convivencia. D. Fortalecer entre todos sus miembros el sentido de pertenencia hacia la familia. E. Lograr la cohesión familiar, mantener el espíritu emprendedor para apuntalar tanto el crecimiento de la familia como de los negocios. I) Reuniones en Asambleas Familiares:
Podrán participar en las Asambleas Familiares todas aquellas personas descritas en el inciso 5) Capitulo I (Principios que fundamentan el Protocolo). Ingresa a la asamblea todo familiar que cumpla los 21 años de edad, excepto que la persona esté incapacitada de sus facultades mentales. No existe edad de retiro para la Asamblea, se es miembro por tiempo indefinido. El Consejo hará una ceremonia especial de ingreso ante el Pleno de la Asamblea Familiar, para todos aquellos miembros que cumplieron veintiún años de edad. En esta reunión se les hará una presentación enfocada a enfatizar temas tales como: a) Sus deberes y responsabilidades, b) Misión de la familia, c) Valores familiares y d) Un resumen de las principales políticas adoptadas por la familia. Esta reunión de bienvenida se hará mediante una cena con los miembros del Consejo.
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Los miembros de la Asamblea pueden ser electos para participar en el Consejo Familiar, siempre y cuando haya cumplido 21 años de edad y cumpla con los requisitos establecidos para integrar el Consejo. II) Ceremonias especiales de felicitación para miembros de la familia:
El Consejo será el encargado de celebrar los logros de algún miembro de la familia en cualquier campo, sea estudios, deporte, arte, empresarial, etc. Esta labor será realizada en el día familiar. III) Reuniones de la Asamblea Familiar
Las reuniones que programe el Consejo para la Asamblea serán convocadas con un mes de anticipación a la fecha de su celebración, mediante comunicación escrita y formal a cada miembro. Estas reuniones son básicamente de formación, educación, información y concientización. IV) Obligatoriedad de reuniones:
No existe obligatoriedad de asistencia a las reuniones de Asamblea, no obstante se fomentara la participación de todos los miembros porque es importante para la sucesión, armonía y unidad familiar. V) Reuniones generales de familia:
Habrán una reunión al año, preferiblemente durante el mes de Diciembre ; en estas reuniones en adición a disfrutar de un día familiar se programarán actividades enfocadas a estrechar las relaciones familiares entre niños, jóvenes y adultos con dinámicas especiales de trabajo en equipo, así como también actividades informativas que tengan como objetivo informar sobre la historia de la familia, historia de los negocios de la familia y evolución de los negocios como medio para inspirar el orgullo familiar. En estas reuniones participan todos los miembros de la familia incluyendo menores de edad y cónyuges. VI) Programa de conocimiento de los negocios de la familia: Apreciamos como familia que cada miembro participe en las actividades que desarrolle el Consejo Familiar para el conocimiento de las actividades de los negocios de la familia (trabajos en vacaciones, trabajos especiales en la empresa, actividades específicas para conocer la empresa para niños y jóvenes) VII) Liderazgo en reuniones familiares: El Presidente del Consejo Familiar presidirá las reuniones de la Asamblea Familiar y de las Reuniones Familiares generales y definirá el manejo de la agenda el día de la actividad. Al final de cualquier reunión familiar, sea esta únicamente con miembros de la Asamblea o miembros de la familia menores de dieciocho años y cónyuges, el secretario tomará nota de cualquier asunto importante que debiera ser considerado para una discusión particular en el Consejo Familiar. El secretario del Consejo deberá tomar nota de los asuntos importantes
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observados durante las asambleas o reuniones generales de familia con el objeto de dejar constancia para la familia de las actividades, reacciones y comentarios de los miembros en estas reuniones. En base a los comentarios y retroalimentación obtenida en las asambleas o reuniones generales, el Consejo hará un análisis de todos estos puntos para tomarlo en consideración en futuras reuniones. VIII) Ausencia de miembros de la familia Cuando existan ausencias no justificadas de algún miembro de la familia, el Consejo deberá instarlo a que participe debido a la importancia de los asuntos que se tratan. De no obtener respuesta favorable del integrante, el Consejo trasladará su opinión al pleno de la Asamblea Familiar para que delibere al respecto y se le incite a participar o bien discutir otro tipo de acciones que pueden tomarse al respecto.
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III. LA FAMILIA Y LA JUNTA DIRECTIVA
Las guías de Gobierno Corporativo que se presentan a continuación han sido adoptadas por los accionistas para que sean el marco de referencia de la esfera de trabajo y responsabilidades para Junta Directiva. CODIGO DE GOBIERNO CORPORATIVO: I. Filosofía de la Familia hacia la Junta Directiva y Hacia el rol de los Directores: 1. Trabajaremos continuamente para tener siempre una Junta Directiva proactiva que haga crecer nuestros negocios con una dirección estratégica definida, buscando que los mismos generen los niveles de rentabilidad esperados por los accionistas. 2. La junta directiva deberá ser proactiva cuando observe que existen negocios en el grupo que no despeguen o que no generen los retornos esperados de acuerdo con los parámetros de filosofía empresarial definidos en este documento. A este respecto proactividad se refiere a efectuar en forma diligente y oportuna las recomendaciones pertinentes a los accionistas respecto al destino de estos negocios. 3. Los directores trabajan para producir excelentes resultados a los accionistas, promover el control y la eficiencia de las operaciones y garantizar la calidad y sostenibilidad del liderazgo gerencial en los negocios de la familia. 4. La Junta Directiva que gobierna todos los negocios de la familia será la constituida en la empresa holding. 5. La Junta Directiva en pleno debe definir y evaluar constantemente las competencias y habilidades requeridas por la Junta Directiva, así como también el perfil de cada Director. 6. Como familia nos debemos asegurar siempre; que como mínimo hayan un miembro de la familia con las capacidades y habilidades necesarias para servir en la Junta Directiva. II. Calificaciones, Requerimientos y Obligaciones para los Directores 7. Todos somos de la opinión que el Director que no se prepare, capacite, asista y aporte, debe ser removido de su posición y para el efecto existen los mecanismos legales en la empresa holding y en los acuerdos de accionistas para hacer cumplir esta posición de la familia. 8. Todos los Directores deben ser personas dispuestas a tomar en cuenta la opinión de los demás y tratar los asuntos que sean llevados a su atención con total confidencialidad. 9. Los Directores pueden o no ser accionistas. Lo que determinará su elección y nombramiento será la experiencia exitosa en negocios, honestidad, objetividad, preparación académica, capacidad y compromiso. Estamos concientes que mucho del éxito que podamos tener ahora y en el futuro esta influenciado por contar con Directores externos o familiares que aporten puntos de vista objetivos, sugerencias para el
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beneficio del negocio en el corto y largo plazo y ayudarnos a buscar constantemente una dirección estratégica orientada a lograr el liderazgo de nuestros negocios en el mercado. 10. Para que un accionista o miembro de la familia pueda optar a un puesto de Junta Directiva, debe cumplir como mínimo con los siguiente requisitos: a) Titulo universitario en grado de licenciado (equivalente a bachelor en Estados Unidos) en alguna área relacionada con negocios, b) Experiencia gerencial de 5 años en empresas de reconocido prestigio c) Edad entre 28 y 30 años de edad, d) Exista libre una posición como director, e) Demostrada honestidad, f) Objetividad en sus actuaciones y g) Compromiso para el logro de resultados. h) Deseable con experiencia en Juntas Directivas en empresas ajenas al grupo. Es importante indicar que la definición de miembro de familia es toda aquella persona que sea descendientes directos o por adopción de un accionista, o bien un familiar político en función a matrimonio o unión de hecho realizada con un accionista o un miembro de familia aun no heredado. 11. A partir del nombramiento de cualquier director accionista, deberá cumplir periódicamente con los siguientes aspectos: a) Asistir puntualmente y participar activamente en las sesiones b) Aportar constantemente en las reuniones c) Capacitación en temas empresariales de por lo menos ocho horas al año. Derivado de los resultados de esta capacitación informara verbalmente a la Junta sobre los posibles beneficios para la empresa d) 6 visitas al año para observar de cerca las operaciones de los negocios del grupo. Como resultado de estas visitas informara verbalmente sobre posibles oportunidades de mejora para la empresa. e) lectura de 2 libros al año de temas empresariales, de los cuales hará un resumen en forma verbal para los miembros de Junta Directiva de los aspectos mas relevantes y que podrían ser de beneficio a las empresas del grupo f) Ser sujeto de evaluación una vez al año por parte de Junta Directiva. 12. Los miembros jóvenes que tengan estudios universitarios de cómo mínimo tercer año, podrán asistir eventualmente como oyentes a reuniones de Junta Directiva, siempre y cuando esto sea aprobado por la Junta. Estas actividades tienen el propósito de formar a los futuros accionistas sobre el rol que desempeña la Junta Directiva. 13. Cualquier director accionista que tenga problemas físicos o mentales que le impidan continuar con su labor será removido en base al dictamen de un médico que nombre la Junta Directiva. La remoción será hecha por la Junta Directiva, no obstante deberá ser aprobada por la Asamblea General de Accionistas. Si la realización de dicha asamblea no fuera posible y la Junta Directiva considerara necesaria la sustitución, nombrara interinamente a un director accionista o externo que luego será aprobado por la Asamblea de Accionistas.
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14. Todo Director debe atender puntualmente a todas las reuniones de Junta Directiva. 15. Se espera que cada Director analice el paquete de información recibido de la Gerencia y asista a la reunión preparado a deliberar sobre la misma. Este paquete de información debe ser recibido por cada director con tres días de anticipación a la realización de la Junta. 16. Cualquier director tendrá acceso a entrevistas con ejecutivos o personal de la empresa, previa cita coordinada por medio del Presidente de Junta Directiva. Un Director también tendrá acceso irrestricto a cualquier tipo de información, que pueda necesitar para cumplir con su función. Podrá también tener contacto con clientes o proveedores, para indagar sobre aspectos relevantes sobre el desempeño de la empresa, citas que serian coordinadas por algún funcionario de la empresa. 17. Cada año habrán unos días específicos para hacer un retiro en el que se discutan y/o actualicen los planes y las estrategias del negocio, para los próximos cinco años. En este retiro deben participar los Directores, el Gerente General y los principales ejecutivos de la empresa. Derivado del retiro debe prepararse un plan estratégico detallado con fechas, metas, objetivos cuantificables y personas responsables. 18. Se espera que cada Director sea un instrumento de dirección en la operación y en la estrategia del negocio, así como el motor para el logro de objetivos estratégicos, operativos y financieros del negocio. Se espera que todo Director disienta con fundamentos, cuando su análisis de la situación le indique que debe hacerlo. No queremos tener Directores pasivos. 19. Se espera que cada Director tenga tiempo necesario para cumplir con sus funciones. Se espera también que cuando un Director absorba mayores responsabilidades dentro de su esfera de actividad, comunique a la Junta si le será posible continuar llevando a cabo diligentemente su función de Director. Si sus nuevas actividades le impiden cumplir satisfactoriamente con sus funciones como Director, se espera que presente su carta de renuncia a la Junta Directiva 20. No es permitido contar en la Junta con Directores externos que tengan conflictos de intereses tales como abogados, consultores o auditores todos externos. 21. Tampoco es permisible que se nombren como Directores a ejecutivos del grupo porque esto no garantiza un gobierno adecuado. Cualquier ejecutivo puede ser invitado a hacer presentaciones a la Junta. 22. La educación continua de temas de negocio para Directores accionistas será cubierta por las empresas del grupo conforme lo establezca la Junta Directiva III. Nombramiento de los directores: 23. Los directores accionistas o familiares serán nombrados por la asamblea de accionistas en función al perfil y requerimientos que para ellos existe. No habrá elección de directores accionistas o familiares por rama familiar ya que esto no garantiza tener directores con credenciales empresariales para dirigir el negocio hacia el logro de los objetivos de posición competitiva y retornos sobresalientes.
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24. Los directores externos serán nombrados en la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas. 25. El Presidente de la Junta Directiva será elegido por los miembros nombrados de la Junta Directiva. Este cargo podrá ser desempeñado por accionistas o externos. IV. Integración de la Junta Directiva, quórum, mecanismos de aprobación de resoluciones y término de gestión: 26. La Junta Directiva estará conformada por un máximo de 5 miembros titulares y 2 suplentes. Los directores suplentes siempre atenderán a las reuniones de Junta Directiva. Los directores suplentes no serán nombrados por rama familiar sino será nombrados con el objeto de reemplazar a los titulares en caso de ausencias o bien para sustituir a directores titulares cuando estos renunciaran o fueran removidos. 27. La Asamblea de Accionistas puede integrar el número de directores externos que considere conveniente para conformar la Junta Directiva, el cual inclusive pudiera llegar a conformarse hasta con 4 directores titulares externos. 28. Cuando un director familiar o externo fuera removido o renunciara se buscaría sustituirlo lo mas pronto posible. Para nombrar a un director la Junta Directiva deberá proponer al menos 3 candidatos a la Asamblea para que esta designe al nuevo director 29. La Junta Directiva tomara decisiones por mayoría simple. 30. Habrá quórum en Junta Directiva con 4 directores. Ningún director tendrá doble voto y en caso de que se necesite realizar una votación con un quórum de 4 miembros, las decisiones serán tomadas en una próxima reunión cuando exista un número impar. 31. Las decisiones que haya adoptado la Junta Directiva son de observancia obligatoria para todos sus miembros aun y cuando hayan votado en contra de las mismas o no hayan asistido. Todos los funcionarios, ejecutivos y empleados de la misma forma las cumplirán en lo que les concierne. Los votos disidentes deberán quedar documentados en las actas de Junta Directiva, conjuntamente con las razones de ello. 32. Es permisible que cuando un miembro de la Junta Directiva se ausente pueda delegar su voto por medio de un poder el cual se hará hacia otro miembro de la Junta Directiva. No es permitido delegar más de un voto de directores ausentes hacia un solo director accionista o externo. 33. Las convocaciones a reuniones ordinarias de Junta se harán durante el mes de Enero de cada año. Cualquier miembro de la Junta puede requerir al Presidente la convocación de una Junta Extraordinaria. Las reuniones ordinarias serán una vez al mes. 34. La edad de retiro de un director accionista o externo podrá ser hasta de 70 años. No habrá plazo máximo de gestión para un director accionista excepto que se vea limitado por incapacidad física o mental la cual deberá ser certificada por un comité de médicos
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designado por la Junta o bien porque sea removido por alguna de las causas que exigen su remoción. Tampoco habrá plazo máximo de gestión para un director externo, excepto que el mismo sea removido por los accionistas debido a que ya no genera valor a los negocios de la familia. 35. Los cargos de los Directores serán de 3 años (Presidente, Vicepresidente, Secretario, Tesorero y Vocales). Todos estos puestos de directiva son reelegibles. 36. No podrán haber cambios de más del 50% de los directores en un mismo año, porque esto no ayuda a la continuidad de los planes de los negocios. V. Perfil de Directores Externos 37. El perfil de un Director externo será: Hombre o mujer, De preferencia con titulo universitario mayor de 40 años, mínimo con licenciatura, Experiencia empresarial o gerencial exitosa de más de 15 años, Experiencia en otras Juntas Directivas de empresas o cámaras empresariales Honesto Con tiempo para apoyar Decir lo que piensa Capaz de generar valor a los negocios de la familia en el corto y largo plazo, Objetivo sobre todo para evaluar a directores familiares Conciliador, Sin conflicto de intereses e identificado con valores de la familia. VI. Perfil y Funciones del Presidente de la Junta: 38. Nuestro Presidente podrá ser un Director accionista o un Director externo. El perfil de esta persona es el siguiente: Hombre o Mujer Edad mínima de 40 años Con liderazgo positivo Reputación intachable Líder en la comunidad de negocios De preferencia con título universitario o maestría Trayectoria empresarial exitosa de por lo menos 15 años Experiencia en otras Juntas Directivas de empresas importantes Sin conflicto de intereses Honesto Decir lo que piensa Con tiempo disponible para apoyar Visión de futuro Creativo Mentor Objetivo sobre todo en evaluación de miembros de la familia Conciliador
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Discreto
VII. Remuneración de los Directores: 39. Cada director externo tendrá una remuneración que sea atractiva para motivarlos y retenerlos. Esta dieta puede ser definida por Junta Directiva y presentada a aprobación a la Asamblea de Accionistas. 40. Los directores accionistas tendrán una dieta que fije que la Asamblea de Accionistas. VIII. Funciones y Responsabilidades de la Junta 41. Serán funciones de la Junta las siguientes actividades: Anual: Definición de la dirección estratégica del negocio para la sostenibilidad y rentabilidad en el corto y largo plazo para el logro de retornos sobresalientes en beneficio de los accionistas. Solicitar a la gerencia la preparación del plan estratégico que incluya VISION, MISION, VALORES, OBJETIVOS ESTRATEGICOS, OBJETIVOS FINANCIEROS, ANTECEDENTES COMPETITIVOS EN LA INDUSTRIA, ESTRATEGIAS POR SEGMENTOS DE NEGOCIO, RESPONSABLES Y PLAZOS DE EJECUCION) Requerir a la Gerencia General anualmente la preparación de un presupuesto de operación, de flujo de caja y de capital vinculado con la estrategia de la empresa para cada unidad de negocio. Evaluar y aprobar los sueldos de gerencia general y los sueldos de los ejecutivos de primera línea, asegurándose que los mismos se encuentren de acuerdo con niveles salariales similares a los que pagan empresas del mismo tamaño. Pedir a la Gerencia la preparación de planes de sucesión en los niveles gerenciales. Desarrollar planes de sucesión para Directores. Sugerir el destino de la reinversión de utilidades. Evaluar la posibilidad del pago de dividendos para sugerir el pago a los accionistas. Asegurar que la Junta Directiva cumpla con el código de gobierno corporativo. Evaluar el desempeño de cada Director y de la Junta en su conjunto Evaluar el tipo de entrenamiento requerido por cada Director accionista. Designar a los representantes en las Juntas Directivas en donde el grupo no tiene control accionario. Asegurarse que la compañía cuenta con activos en buen estado, protegidos y asegurados conforme al valor de mercado Asegurarse que la compañía cumple con practicas comerciales éticas en la conducción de negocios Asegurar que la compañía mantiene un ambiente sano de control interno que permita contar con información financiera adecuada y oportuna y la protección adecuada de los recursos del negocio así como también, cumplir satisfactoriamente con las normas y leyes aplicables. Aprobar los estados financieros anuales del grupo, tanto los consolidados como los individuales. Asegurarse que existan buenas practicas y seguros contra riesgos de obligaciones civiles
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Eventuales: Revisar y aprobar cambios importantes en la organización. Definir los niveles de autoridad y responsabilidad entre Junta Directiva y Gerencia General y Gerencias de línea. Aprobar cambios importantes de precios. Apertura de nuevas líneas de productos o descontinuación de estas. Aprobar contratos importantes de suministros, manufactura, arrendamiento, franquicias, etc. Aprobar acciones legales en casos importantes a favor o en contra de la empresa. Aprobar previo a que sea del conocimiento y aprobación de la Asamblea de Accionistas niveles de endeudamiento hasta por 2veces del patrimonio real consolidado de los negocios del grupo Aprobar niveles de endeudamiento de acuerdo con el techo definido por la Asamblea de Accionistas. Seleccionar Gerente General y principales ejecutivos. Seleccionar al abogado o abogados de la compañía. Asegurarse que cada Director Accionista o externo firme un acuerdo de confidencialidad. Sugerir ante los Accionistas la posibilidad de adquisiciones o fusiones con otras empresas. Aprobar iniciativas de mercadeo que puedan tener impacto en las marcas. Designar que funcionarios de las compañías pueden tener la representación legal de las sociedades del grupo y bajo que limitantes pueden ejercerla. Definición de políticas de inversión de excedentes de liquidez. Aprobación de entidades financieras en las cuales pudieran invertirse los excedentes así como también para la apertura de cuentas bancarias en instituciones en donde no ha habido relaciones de negocios anteriormente. Designar que funcionarios de las empresas pueden tener firmas autorizadas para girar cheques y los montos máximos que pueden girar.
Autorizar compras de activos fijos que excedan US $ XXXX.
Aprobar incrementos en gastos de operación en el presupuesto de operación, flujo de caja y de capital cuando excedan de un 10% y hasta un 15%, cualquier excedente a este porcentaje deberá ser aprobado por la Asamblea de Accionistas. Aprobar la apertura de nuevas sociedades que tengan como objetivo desarrollo de negocios nuevos. Mensual: Pedir a la Gerencia General que indague sobre causas importantes en principales bloqueadores de desempeño para el logro de los objetivos del plan estratégico. Esto deberá ser formalmente documentado en informes de la Gerencia General. Revisar y aprobar estados financieros consolidados e individuales tomando siempre en cuenta en línea con lo establecido en el plan estratégico y en los presupuestos de operación, de capital y de flujo de caja. Asegurarse que los resultados informados en los estados financieros estén en línea con los resultados anuales esperados por los accionistas. Evaluar como debe redireccionarse el negocio si han habido inconvenientes en lograr los objetivos definidos en el plan estratégico. 23
Asegurar que exista un nivel sobresaliente de servicio al cliente en base a ciertos indicadores de desempeño que aprobará la Junta. Asegurar que exista un clima organizacional que fomente la satisfacción de los empleados, el desarrollo del personal, la retención de talento y el desarrollo de planes de carrera. Asegurar la integridad de la Gerencia General, línea de ejecutivos y la Junta misma, mediante la realización de auditoria externa. Asegurarse que no existe sobrecapacidad instalada de activos y que los mismos generen ingresos en forma eficiente y efectiva Asegurarse que la estructura de costos producción, venta y de operación es competitiva. Asegurarse que existen prácticas para no generar dependencia de clientes y proveedores únicos o importantes. Revisar las cifras e indicadores de desempeño de todos los negocios en donde no se tiene control accionario, con el representante nombrado por la Junta de la Holding para participar en las Juntas Directivas de estas empresas. Trimestral Evaluar el desempeño de la Gerencia General y del grupo de ejecutivos de primera línea. Asegurarse que la Gerencia monitorea la participación de mercado de la compañía y de sus principales competidores y evaluar los reportes resultantes Asegurarse que la Gerencia hace monitoreo constante de las actividades mas importantes de competidores, clientes importantes, proveedores importantes y fuentes de suministro en general. IX. Coordinación para un trabajo efectivo de la Junta 42. La Gerencia General será responsable de enviar a cada Director un paquete de información que contenga los datos más relevantes de aspectos financieros, operativos y estratégicos. Esta información deberá enviarse como mínimo con una semana de anticipación a la reunión de la Junta Directiva. 43. El Gerente General que no ejecute las instrucciones indicadas por el Presidente de Junta Directiva será removido de su cargo. X. Inducción a Nuevos Directores: 44. La Junta Directiva en pleno definirá de qué forma puede ser más efectivo facilitar la inducción u orientación a los nuevos Directores. Esta inducción por lo menos incluirá tour por las instalaciones de la empresa, acceso a información financiera del negocio, acceso a documentos de planeación estratégica y logros en el avance de este plan, presupuesto, indicadores claves, introducción con ejecutivos y empleados claves de la empresa.
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XI. Evaluación de desempeño y remoción de Directores 45. Los directores accionistas serán evaluados por el pleno de la Junta Directiva mediante el mecanismo de una evaluación anónima de los aspectos indicados en el punto 46. Los directores evaluados no participaran en la evaluación. Esta evaluación es hecha en el mes de Diciembre de cada año. 46. Los aspectos evaluados y el peso de cada uno de ellos para cada director serán los siguientes: a) Participación activa en las discusiones de la Junta generando valor para los negocios b) Visitas a empresas con reporte a la Junta c) Capacitación empresarial con valor agregado a la empresa por lo aprendido d) Lectura de libros de negocios y aportes a los negocios de la familia e) Ausencias no justificadas Total 45% 15% 10% 10% 20% 100%
Cada director que realiza la evaluación de otro director genera un punteo en base a esta ponderación y traslada esta información a los directores externos quienes efectúan la tabulación de resultados para obtener el promedio de calificación. Luego de obtener el promedio los directores externos informan sobre el punteo obtenido al resto de directores. Algunos puntos a considerar en el peso de estos atributos son los siguientes: Ausencias justificadas son: fallecimiento de familiar político cercano, viajes de trabajo avisados con una semana de anticipación, enfermedades que imposibiliten su participación en las juntas. La delegación de voto sin causa justificada de asistencia es considerada ausencia no justificada Con 3 inasistencias se pierde el 20% de la evaluación Participación activa implica entre otras cosas: aporte de ideas con valor económico cuantificable para los negocios de la familia, llegar preparado a las reuniones, haber leído el material enviado, no distraerse con llamadas telefónicas, no hacer ninguna pregunta interesante, cuestionar constructivamente los temas discutidos.
Un director no supera la evaluación cuando en la evaluación total genera un punteo por debajo de 75%. El no superar la evaluación con 75% implica la remoción del miembro para el resto del periodo de su cargo y para un siguiente periodo de 3 años. La remoción de los directores es efectuada por la Junta Directiva e informada a los accionistas. Si algún director accionista es removido de la Junta Directiva tiene opción de ser considerado como candidato a director en el futuro.
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47. El proceso de evaluación de los Directores externos es realizado en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas una vez al año y el punto de referencia para la confirmación de estos directores en sus puestos es el logro de resultados. XII. Evaluación de Desempeño de Gerencia General y Auditores: 48. La evaluación de desempeño de gerentes o ejecutivos que sean también accionistas, será efectuada por todos los miembros de la Junta Directiva, excepto por aquellos directores accionistas que formaran parte de la misma rama familiar del gerente accionista evaluado. 49. Si el Gerente General no es familiar, la evaluación la hace la Junta en pleno. 50. La evaluación de desempeño para ejecutivos incluirá una retroalimentación sobre su función, del papel que debe desempeñar y el tipo de habilidades que debe fortalecer. Esta evaluación deberá hacerse por escrito por lo menos una vez al año y será el elemento clave para la modificación de su remuneración anual. 51. La evaluación de desempeño del equipo de ejecutivos de primera línea de la empresa es responsabilidad de la Junta Directiva y del Gerente General. 52. La remoción del Gerente General en cualquier caso, sea accionista o no, es efectuada con mayoría simple de los miembros de Junta Directiva 53. Será responsabilidad de los Directores evaluar lo adecuado del trabajo de los auditores externos e internos, debido a que esta función de verificación de la información es de vital importancia para el buen gobierno corporativo, no obstante la aprobación de los informes y de la gestión de los auditores externos quedara a cargo de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. XIII. Manejo de la Agenda y de las reuniones: 54. El Presidente de la Junta conjuntamente con el secretario organizarán la agenda de la reunión. 55. El Secretario leerá la agenda de la reunión a los Directores y pedirá aprobación a la misma o la incorporación de puntos adicionales 56. El Presidente de la Junta y cualquier Director será responsable de reencausar a la Junta cuando se estén discutiendo temas minuciosos de la operación (micromanagement) ya que la resolución de estas tareas operativas es de la gerencia. 57. El Presidente guiará la reunión dando la palabra a cada Director. En las deliberaciones deberá extractar lo más relevante de las mismas para llegar más eficientemente a las conclusiones deseadas. El secretario será responsable de anotar en acta todas las decisiones tomadas así como de asegurase que las firme el y el Presidente, así como cualquier director que hubiere votado en contra de alguna decisión.
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58. El Presidente definirá la agenda de la próxima reunión al final de la sesión de Junta Directiva. Esto lo hará conjuntamente con los Directores. XIV. Junta Directiva y relación con la familia: 59. La Junta Directiva y el Consejo Familiar trabajarán conjuntamente en la formación e integración de Juntas Directivas Júnior para los miembros jóvenes de la familia. 60. No permitiremos en las reuniones de Junta Directiva la asistencia de miembros de la familia que no formen parte de la misma, excepto que sean personas invitadas. 61. Los miembros de la familia que deseen conocer algún aspecto de un negocio en particular que sea del conocimiento de la Junta, deberán acudir al Consejo Familiar para la obtención de información ya que éste será el canal de comunicación entre la familia y el Grupo Empresarial.
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IV. FILOSOFÍA EMPRESARIAL
1. Es nuestra filosofía reinvertir en nuestros negocios porque entendemos que es una de las bases importantes para ser competitivos. No obstante también entendemos que es importante retribuir a los socios con el pago de dividendos, por lo cual escucharemos con atención y seriedad las propuestas que haga al respecto anualmente la Junta Directiva a la asamblea general de accionistas, no obstante manifestaremos a la Junta Directiva el interés de los accionistas en recibir un dividendo mínimo de hasta un 15% de las utilidades anuales, sin embargo entendemos que es posible que no hayan dividendos todos los años, puesto que siempre hay momentos de crisis o momentos en los cuales las inversiones para apoyar el crecimiento de los negocios, son cruciales. 2. Las gerencias de los negocios deben ser ocupadas por personas competentes, sean o no miembros de la familia porque de esta forma aseguramos el éxito y el bienestar de los negocios y la familia. 3. El desempeño de los negocios de la familia debe ser evaluado en base a estados financieros íntegramente gerenciales. No es sustituto de esto, estados financieros fiscales o parcialmente financieros. 4. Cualquier negocio que ya pueda auto sostenerse debe ser capaz de generar rendimientos como mínimo de un 12% o un múltiplo de 3 veces la tasa libre de riesgo de Estados Unidos. Debe entenderse como tasa libre de riesgo la tasa de interés pagada en bonos del tesoro de Estados Unidos a 25 años. 5. Seremos pacientes en esperar el autosostenimiento de negocios nuevos en un plazo que no debe exceder de 3 años, así mismo estos negocios deben producir retornos para los socios satisfactorios, 2 años después de haber logrado su autosostenimiento. El punto de referencia de este retorno se comenta en el inciso 4 anterior. 6. Trasladaremos a los miembros de la Asamblea Familiar por lo menos dos veces al año información condensada sobre el desempeño de los negocios de la familia para que puedan apreciar la evolución del mismo. La reglamentación de este tipo de reuniones será realizada por el Consejo Familiar. El Consejo Familiar pedirá apoyo de estas presentaciones a Junta Directiva. 7. Fomentaremos la independencia económica de nuestros hijos, instándolos a que completen estudios universitarios y se conviertan en profesionales apreciados por sus comunidades, lo cual consecuentemente les puede representar beneficios económicos importantes como individuos. Es un principio básico de la familia mantener este precepto debido a que esto ayuda a que no exista presión de miembros de la familia para el pago de dividendos. 8. Al mismo tiempo que instaremos a nuestros miembros de la familia a ser económicamente independientes, igualmente haremos ver la responsabilidad que tienen de desempeñarse como dueños involucrados y comprometidos en los negocios propiedad de la familia.
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V. CÓDIGO DE CONDUCTA
1. Cualquier miembro de la familia independientemente del círculo de actividad en la que se desenvuelva debe ser una persona honesta y proceder acorde a los valores de nuestra familia. 2. Cualquier miembro de la familia que desee ser Director, miembro del Consejo Familiar, gerente o empleado, debe tener antecedentes de honestidad y rectitud en todas las actividades que realice o haya realizado. Cualquier miembro de la familia, que trabaje para la empresa o bien se desempeñe como Director o miembro del Consejo Familiar y emprenda actos ilícitos hacia la empresa, será removido de su posición en cualquier cargo que desempeñe. Adicionalmente de comprobarse fehacientemente en tribunales este extremo, se actuará conforme los procedimientos legales correspondientes para realizar la exclusión de este socio, contenidos en el contrato de accionistas. Por otro lado si el acto hubiere sido cometido por algún miembro de la familia que aún no fuere accionista, se podrá proceder legalmente en contra de esta persona o bien esperar al momento en que este miembro fuese heredado, para proceder con la exclusión de este socio. 3. Los actos aunque no limitativos que no concuerdan específicamente con nuestra ética y moral de familia son: a) Falta de honestidad con nosotros o la comunidad b) Omisión de hechos que pueden afectar a la empresa o la familia c) Dañar la imagen o credibilidad de la familia o la empresa d) Proveer información privilegiada a la competencia e) Distribución de drogas f) dar o recibir sobornos f) Daños malintencionados a terceras personas g) acoso sexual y en general cualquier acto penado por la ley. 4. Los problemas familiares se resolverán a puertas cerradas evitando las confrontaciones en público. Si hay un miembro de la familia que trabaje en una de las empresas del grupo, tuviera un problema laboral, se aplicarán las políticas de personal aplicables y lo dispuesto en el reglamento interno de trabajo de cada empresa de la familia. 5. La distribución de la información relacionada a las herencias, se realizará en forma privada con cada miembro de la familia o como mejor lo considere cada líder de rama familiar. 6. Todo miembro de la familia debe mantener confidencialidad respecto a las operaciones sensitivas o decisiones estratégicas presentes o futuras del negocio que sean de su conocimiento. Si algún miembro de la familia suministrara información privilegiada de las empresas, a terceras personas y no fuese empleado, Director, ni miembro del Consejo Familiar, será sancionado económicamente tal y como lo prescribe el contrato de accionistas y adicionalmente no podrá ser una persona elegible en el futuro para trabajar en la empresa, ser Director o miembro del Consejo Familiar. Si la persona que incurriera en la falta, fuese empleado, Director o miembro del Consejo Familiar, será removido de su cargo y no podrá ser elegible nuevamente para trabajar en la empresa o bien desempeñarse como Director o miembro del Consejo Familiar e igualmente sería sancionado económicamente tal y como lo establece el contrato de accionistas. Por otro lado, si la persona que cometiere la falta no fuere aun accionista, la sanción económica recaerá sobre el padre que fuese accionista. Es importante resaltar que en todos estos
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casos debe haber evidencia fehaciente, obtenida mediante información fidedigna de terceros. 7. Se establece como Código de vestir, el uso de pantalón y camisa formal para asistir a reuniones del Consejo Familiar o de Junta Directiva. El Código de vestir para miembros de la familia que trabajen en la empresa, será conforme a las actividades de cada una de ellas y el mismo será definido por la Gerencia General. Se recomienda en el caso de reuniones con clientes y proveedores importantes o bancos, el uso de traje formal tanto para hombres como para mujeres. 8. No es permitido que miembros de la familia tengan relaciones íntimas con personal de la empresa, siempre y cuando los miembros de la familia sean empleados en la misma empresa. No es aceptado que miembros de la familia tengan relaciones intimas con trabajadores si alguno de ellos es una persona casada. 9. Existe una serie de situaciones éticas o de calidad moral que no pueden ser descritas en su totalidad. Sin embargo, cualquier miembro de la familia que detecte una situación que puede presentar una violación a estas normas deberá comunicar dicha situación al Consejo Familiar o Junta directiva para resolverla en forma oportuna.
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VI. CONFLICTO DE INTERESES
1. Fomentaremos todo el tiempo el concepto de independencia financiera de nuestros miembros y con ese objetivo incentivamos que existan inversiones en negocios distintos a los desarrollados por la familia. 2. Es posible invertir en forma directa o indirecta en ciertos tipos de negocios en los cuales la familia ya ha realizado inversiones como por ejemplo: negocios agropecuarios, desarrollos inmobiliarios y renta de inmuebles, no obstante para que esto pueda concretarse debe obtenerse aprobación por escrito de la Junta Directiva, puesto que dicha inversión pudiera afectar adversamente los intereses de la familia. 3. No será aceptado que miembros de la familia inviertan en forma directa o indirecta en empresas dedicadas al procesamiento y comercialización de productos derivados del trigo. No será considerado como conflicto de intereses invertir en negocios que pudieran ser proveedores o clientes de estas empresas dedicadas al negocio de procesamiento y comercialización de productos de trigo. 4. No es conflicto de intereses la inversión directa o indirecta por parte de miembros de la familia en líneas de negocio o negocios aun no explotados por el grupo familiar en el mercado local o en mercados en el exterior donde aun no compita el grupo. El grupo familiar podrá invertir directa o indirectamente en negocios en los cuales miembros de la familia no hayan tenido éxito 5. Todo miembro de la familia que se desempeñe como empleado o ejecutivo con empresas de la familia, no podrá dedicarse a actividades empresariales o personales cuando se encuentre desempeñando funciones como empleado en relación de dependencia. Esta restricción no es aplicable a los miembros de la Junta Directiva quienes eventualmente podría prestar sus servicios a las empresas de la familia y consecuentemente serían retribuidos en función al tiempo invertido, sin mantener ninguna relación de dependencia. 6. No es aceptado que miembros de la familia en su calidad de ejecutivos o directores efectúen y aprueben compras de artículos o insumos a empresas o negocios en los cuales tengan inversión directa o indirecta. Para que estas transacciones puedan considerarse validas, el miembro de la familia deberá ofrecer términos de mercado y adicionalmente deberá excusarse de la participación en la aprobación de dichas transacciones. 7. No es aceptado que miembros de la familia en su calidad de ejecutivos o directores efectúen y aprueben ventas de productos a empresas o negocios en los cuales tengan inversión directa o indirecta. Para que estas transacciones puedan considerarse válidas, el miembro de la familia deberá pagar precios competitivos y adicionalmente deberá excusarse de la participación en la aprobación de dichas transacciones. 8. Es considerado conflicto de intereses que un accionista, director, ejecutivo, empleado o miembro de la familia, utilice la importancia económica del grupo con el propósito de lograr beneficios económicos para propósitos personales. 9. Ninguna empresa del grupo servirá de aval en acreedurías a favor de algún miembro de la familia, debido a que esto pudiera afectar adversamente el patrimonio de toda la familia.
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10. Será considerado conflicto de intereses que algún miembro de la familia en su calidad de Director o de Ejecutivo, renuncie para ir a trabajar con negocios de competencia directa, excepto que hubiere dejado su posición con las empresas de la familia por un período de cuatro años consecutivos. En estos casos tanto el ejecutivo como el Director no podrán ser miembros elegibles a Junta Directiva mientras estén trabajando con estos negocios de competencia directa. En el caso de miembros de la familia que se hubieren desempeñado como empleados la restricción no es aplicable después de haber dejado de trabajar por más de 2 años con empresas de la familia. 11. Será considerado conflicto de intereses el uso de los recursos de la empresa por miembros de la familia, hechos con el propósito de lograr un beneficio personal (ejemplo uso de instalaciones, fletes, activos, etc.) 12. Puede existir otro tipo de situaciones no descritas en este documento que pueden constituir un conflicto de intereses en cuyo caso el Consejo Familiar o la Junta Directiva conocerán y resolverán la situación planteada.
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VII. RÉGIMEN ECONÓMICO DEL MATRIMONIO
1. Se recomienda a los miembros de la familia que antes de contraer matrimonio consulten con el Consejo Familiar qué Abogado los puede asesorar sobre las ventajas y desventajas de los distintos regimenes económicos del matrimonio. 2. Cada miembro de la familia será responsable por los efectos económicos que pudiera causar un divorcio. 3. El Consejo Familiar se asegurara que cuando los miembros de la familia tengan mayoría de edad reciban pláticas sobre las condiciones e implicaciones jurídicas y económicas que tiene cada uno de estos regimenes. 4. El Consejo Familiar sugiere el uso del régimen matrimonial de separación absoluta de bienes.
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VIII. POLÍTICAS DE EMPLEO
A continuación se describen las reglas de la familia en cuanto a empleo: 1. No se crearán puestos para acomodar a integrantes de la familia. Sólo se crearán puestos cuando las empresas de la familia efectivamente lo necesiten. 2. No podrán haber empleos para miembros de la familia, de medio tiempo. 3. Podrá contratarse bajo términos competitivos a miembros de la familia, para prestar servicios a empresas de la familia en ciertos trabajos específicos. En estas relaciones la Junta Directiva, velará porque las mismas se ejecuten bajo condiciones contractuales sin que exista relación de dependencia. 4. Cualquier miembro de la familia que desee trabajar en empresas del Grupo, debe competir con otros candidatos externos que haya para la posición. Los miembros de la familia que apliquen a una plaza deben tener las competencias necesarias de acuerdo al perfil del puesto y deberán seguir todo el proceso de reclutamiento y selección según la política de la empresa que haga la contratación. 5. Los requisitos mínimos para aplicar a una posición para miembros de la familia son: Gerente General Titulo universitario en carrera afín a los negocios de la familia Maestría deseable Edad mínima de 30 años Experiencia mínima en gerencia de línea de 3-4 años Gerencia de línea Licenciatura deseable o con estudios en proceso de mínimo 4 años en la universidad en carrera afín al negocio. Experiencia de 3-4 años en jefatura en empresas de igual o mayor tamaño a las de la familia. Edad mínima de 25 años Empleado regular: De acuerdo al perfil del puesto establecido en cada empresa. 6. La decisión de contratación se hará evaluando la experiencia, habilidades, aptitud y actitud de los candidatos sean o no de la familia. Ante dos candidatos, uno externo y otro miembro de la familia, se contratará al que tenga las mejores calificaciones. Por otro lado ante dos candidatos de igual forma uno miembro de la familia y otro externo, en donde los dos presentan resultados similares, es política nuestra contratar al miembro de la familia. Los aspectos a ponderar en estos resultados son los siguientes: a) Experiencia en el puesto 50%, b) Titulo o títulos universitarios afines al puesto 50%. 7. La decisión de contratación recaerá sobre el nivel jerárquico inmediato superior a la posición de que se trate, excepto que sea miembro de su misma rama familiar. En estas excepciones la aprobación de la contratación la hará la gerencia general o Junta Directiva. 34
8. El Gerente General siempre será contratado con el voto de la mayoría simple de Junta Directiva y siempre y cuando en el voto de aprobación de la contratación se encuentre el de los directores externos. 9. No hay limitaciones para que miembros de la familia política o ex miembro político trabajen en negocios de la familia, siempre y cuando tengan las credenciales y experiencias necesarias para desempeñar el puesto requerido por la empresa del grupo. En el caso de divorcios, no habrá inconveniente en que el ex cónyuge continúe trabajando en la empresa siempre y cuando esta persona no se vea afectada en su nivel de desempeño. 10. Puede regresar a trabajar a negocios de la familia, un miembro de la familia que hubiere renunciado para buscar mejores oportunidades de desarrollo y siempre que exista un puesto disponible para esta persona acorde a sus habilidades y experiencia en algunas de las empresas de la familia. 11. Algún miembro que hubiera sido despedido no podrá ser aceptado para trabajar en ningún negocio de la familia. 12. Todos los miembros de la familia que trabajen dentro del Grupo Empresarial deben regirse por lo establecido en el Código de Trabajo y estar sujeto a las políticas de personal y reglamento interno de trabajo para empleados o ejecutivos. 13. Todo miembro de la familia que trabaje en el negocio tendrá derecho a las prestaciones de ley que establece el código de trabajo. 14. En caso de robo, malversación de fondos o estafa en el puesto de trabajo de un miembro de la familia, se determinará y probará a través de la investigación correspondiente. Esta será una justificación válida para el despido inmediato sin previo aviso y sin derecho a prestaciones laborales, a excepción de las prestaciones laborales irrenunciables, y con el compromiso de devolver lo robado. Esta última acción no limitará a la empresa a buscar las acciones legales correspondientes. 15. Se fomenta que los miembros jóvenes de la familia trabajen en el negocio en sus vacaciones y para el efecto se dará oportunidad a todos ellos de trabajar bajo estas modalidades. Para el otorgamiento de estos trabajos se observaran los siguientes requisitos: a) Mayores de 15 años, b) Sueldo correspondiente al puesto de vacacionista conforme a las políticas de la empresa c) Regirse a las políticas internas de la empresa d) Mostrar respeto a sus jefes y compañeros e) el miembro de la familia contratado no podrá estar supeditado jerárquicamente a otro miembro relacionado con su mismo núcleo familiar f) las reglas particulares de los trabajos asignados a miembros de la familia bajo estas dos modalidades serán establecidas por el Consejo Familiar en coordinación con la gerencia general.
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IX. POLÍTICA DE RETRIBUCION
1. La política de remuneración de personal aplicable también a cualquier miembro de la familia que trabaje en el mismo, consistirá en pagar al personal conforme los salarios y beneficios que paga en la media del mercado en la industria en la cual opera cada negocio de la familia. La medida de mercado de los salarios será obtenida de encuestas efectuadas por empresas de renombre en el medio. Si algún miembro de la familia ganara por debajo o por encima de los niveles salariales del mercado, la Junta Directiva tomara la decisión consecuente del caso. La evaluación de los niveles salariales de la organización y el establecimiento de las políticas correspondientes será efectuada por la gerencia general en conjunto con Junta Directiva.
2. 3.
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X. EVALUACIÓN DEL DESEMPEÑO
1. Se espera que cualquier miembro de la familia cumpla y exceda los niveles de desempeño requeridos. De acuerdo a la política de evaluaciones del desempeño, los miembros de la familia estarán sujetos a dichas evaluaciones bajo la responsabilidad de su jefe inmediato, incluyendo el Gerente General. 2. Como mínimo habrán evaluaciones de desempeño documentadas cada seis meses. 3. La evaluación del desempeño de miembros de la familia en posiciones de Gerencia General y Gerencias de línea, será efectuada por el pleno de Junta Directiva. 4. Las evaluaciones de desempeño de empleados regulares, serán efectuadas de preferencia por miembros ajenos a la familia. Cuando esto no sea posible, la evaluación de desempeño deberá ser efectuada por miembros de la familia ajenos al núcleo familiar del evaluado. 5. Si hay un miembro de la familia que está teniendo un desempeño inferior al esperado, los pasos a seguir serán los siguientes: Se le hace una llamada de atención verbal por parte de su jefe inmediato y el Consejo Familiar lleva a cabo una reunión con la persona con el objetivo de incentivarlo a cambiar su actitud. Si no hay cambios positivos en la persona, se le envía una carta un mes después de la sanción verbal. Si no hay una mejora en su actitud y desempeño después de 3 meses consecutivos, se pedirá una evaluación de desempeño por escrito como justificación para el despido. El despido lo decidirá y será responsabilidad del jefe inmediato superior o la Junta Directiva si fuera el caso del Gerente General. 6. El desempeño excepcional de cualquier miembro o no de la familia será recompensado con ascensos a las siguientes posiciones. Ante dos Ejecutivos o empleados, uno familiar y otro no familiar, ambos con un excelente nivel de desempeño se dará la oportunidad de ascenso al miembro de la familia. En casos en donde la evaluación del desempeño sea mejor para el externo, este último tendrá la oportunidad de escalar a la siguiente posición. 7. La aprobación de bonificaciones por desempeño será efectuada por la Junta Directiva y con el voto favorable de los directores externos. 8. Todos nuestros empleados de confianza y miembros de la familia tendrán acceso al conocimiento de nuestras políticas de empleo, compensación y evaluación de desempeño.
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XI. MODIFICACIÓN AL PROTOCOLO
Todas las reglas y políticas aquí descritas podrán ser modificadas parcial o totalmente por el voto favorable de los accionistas en Asamblea General de más de 2/3 partes.
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