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_150458 v8 - Famsa Prospecto IPO

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_150458 v8 - Famsa Prospecto IPO Powered By Docstoc
					OFERTA PÚBLICA MIXTA DE ACCIONES, CONSISTENTE EN UNA OFERTA PÚBLICA PRIMARIA DE SUSCRIPCIÓN Y VENTA DE
HASTA [•] ACCIONES NO SUSCRITAS (INCLUYENDO [•] ACCIONES MATERIA DE LA OPCIÓN DE SOBREASIGNACIÓN)
ORDINARIAS, NOMINATIVAS, DE LA SERIE A, CLASE I, SIN EXPRESIÓN DE VALOR NOMINAL, REPRESENTATIVAS DE LA PARTE
MÍNIMA FIJA SIN DERECHO A RETIRO DEL CAPITAL SOCIAL DE GRUPO FAMSA, S.A. DE C.V., Y UNA OFERTA PÚBLICA
SECUNDARIA DE VENTA DE HASTA [•] ACCIONES (INCLUYENDO [•] ACCIONES MATERIA DE LA OPCIÓN DE
SOBREASIGNACIÓN) ORDINARIAS, NOMINATIVAS, DE LA SERIE A, CLASE I, SIN EXPRESIÓN DE VALOR NOMINAL ,
REPRESENTATIVAS DE LA PARTE MÍNIMA FIJA SIN DERECHO A RETIRO DEL CAPITAL SOCIAL DE GRUPO FAMSA, S.A. DE C.V.




                                                             GRUPO FAMSA, S.A. DE C.V.
                                                    Por un monto máximo total de la Oferta Pública
                                                                       $[•]
                                                (CONSIDERANDO LA OPCIÓN DE SOBREASIGNACIÓN)
                                                             Monto de la oferta Primaria en México:
                                                                                  $[•]
                                                           Monto de la oferta Secundaria en México:
                                                                              $[•]
                                                        CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA MIXTA:

Emisora:                                           Grupo Famsa, S.A. de C.V. (la ―Emisora‖ o ―Famsa‖)
Rango del Precio de Oferta:                        Entre $[•] y $[•] por Acción.
Monto máximo de la Oferta Mixta:                   $[•] (incluyendo la Opción de Sobreasignación)
Monto de la oferta Primaria:                       $[•] (incluyendo la Opción de Sobreasignación)
Monto de la oferta Secundaria:                     $[•] (incluyendo la Opción de Sobreasignación)
Clave de Pizarra:                                  [―•‖]
Tipo de Valor:                                     Hasta [•] acciones serie A, clase I, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, representativas de
                                                   la parte fija del capital social de Famsa (las ―Acciones‖).
Fecha de la oferta:                                La Oferta Nacional se realizará en un solo día, el [•] de [•] de 2006.
Fecha de Registro en la BMV:                       [•] de [•] de 2006.
Fecha de Liquidación de la oferta:                 [•] de [•] de 2006.
Fecha Estimada de Cierre de Libro:                 [•] de [•] de 2006
Recursos Netos:                                    La Emisora estima que obtendrá aproximadamente $[•] como recursos netos de la porción primaria de la
                                                   Oferta Global (sin considerar la Opción de Sobreasignación). La Emisora no recibirá recursos de la porción
                                                   secundaria de la Oferta Global.
Famsa ofrece para su suscripción y pago [●] Acciones (sin considerar las Acciones materia de la Opción de Sobreasignación) y ciertos accionistas de Famsa (los
―Accionistas Vendedores‖), ofrecen [●] Acciones, en oferta pública mixta a través de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A., de C.V. (la ―BMV‖) (la ―Oferta Nacional‖). En
forma simultánea a la Oferta Nacional se realiza una oferta privada bajo la Regla 144A y la Regulación S de la Ley de Valores de 1933 de los Estados Unidos de
América y la normatividad aplicable de los países en que dicha oferta sea realizada, de [●] Acciones (sin considerar las Acciones materia de la Opción de
Sobreasignación) (la ―Oferta Internacional‖ y conjuntamente con la Oferta Nacional, la ―Oferta Global‖). El número total de Acciones de la Oferta Global es de hasta [●]
Acciones (sin considerar las Acciones materia de la Opción de Sobreasignación), de las cuales aproximadamente el [●]% se colocará en la Oferta Nacional y
aproximadamente [●]% en la Oferta Internacional.
A efecto de que se cubran las sobreasignaciones que, en su caso, se realicen Famsa ha otorgado al Intermediario Colocador en México una opción para colocar hasta
[●] Acciones adicionales (equivalentes al [●]% de las Acciones materia de la Oferta Global, sin considerar las Acciones materia de la propia opción), a un precio igual al
precio de oferta (la ―Opción de Sobreasignación‖). La Opción de Sobreasignación estará vigente hasta por un plazo de treinta días contados a partir de la Fecha de la
Oferta Nacional, y se ejercerá en una o sucesivas ocasiones, total o parcialmente. Véase ―La Oferta Global - Plan de Distribución‖.
Antes de la Oferta Global, el capital social pagado de Famsa estaba representado por [●] Acciones. Una vez realizada la Oferta Global el número de las acciones
representativas del capital social suscrito y pagado de Famsa será (i) [●], suponiendo que no se ejerce la Opción de Sobreasignación, o (ii) [●], suponiendo que se ejerce
en su totalidad la Opción de Sobreasignación. Las Acciones materia de la Oferta Global representarán (i) el [●]% del capital social suscrito y pagado de Famsa después
de la Oferta Global, suponiendo que no se ejerce la Opción de Sobreasignación, o (ii) el [●]%, suponiendo que se ejerce en su totalidad la Opción de Sobreasignación.
El Intermediario Colocador podrá realizar operaciones de estabilización en la BMV. Véase ‖La Oferta Global - Plan de Distribución.‖
La emisión de las Acciones objeto de la porción primaria de la Oferta Global se acordó en una asamblea general de accionistas celebrada en términos de lo establecido
en la Ley General de Sociedades Mercantiles.
El régimen fiscal vigente aplicable a la enajenación de acciones a través de la BMV para personas físicas y morales residentes en México y/o residentes en el extranjero
está previsto en los artículos 24, 60, 109, 154 y 190 de la Ley del Impuesto sobre la Renta, así como en la Resolución Miscelánea Fiscal vigente.
Las Acciones son de libre suscripción y podrán ser adquiridas por personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera, incluyendo instituciones de crédito,
casas de bolsa, instituciones de seguros y fianzas, organizaciones auxiliares del crédito, sociedades de inversión y fondos de pensiones o de jubilaciones o de primas de
antigüedad, conforme a la legislación que las rige.
Las Acciones cotizan en la BMV bajo la clave de pizarra ―[•]‖ y a partir del [•] de [•] de 2006 podrán ser objeto de intermediación. Los títulos que amparan las Acciones
materia de la Oferta Global están depositados en la S.D. Indeval, S.A. de C.V, Institución para el Depósito de Valores.
Este prospecto está a disposición con el Intermediario Colocador y podrá consultarse en la página de Internet de la BMV en la dirección www.bmv.com.mx y en la
página de Famsa en la dirección www.grupofamsa.com.mx.
                                                   Coordinador Global Conjunto e Intermediario Colocador Líder en México




                                         Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer

Las Acciones materia de la Oferta Global se encuentran inscritas con los números [●] y [●] en la Sección de Valores y en la Sección Especial,
respectivamente, del RNV y son aptos para cotizar en la BMV.
La inscripción en el RNV no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia de la Emisora.
     México, D.F. a [•] de [•] de 2006.                                                Aut. CNBV No. DGE-[•], del [•] de [•] de 2006.
1)           INFORMACIÓN GENERAL ....................................................................................................................4
     1.1)    GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES ......................................................................................4
     1.2)    RESUMEN EJECUTIVO .............................................................................................................................7
     1.3)    RESUMEN DE INFORMACIÓN FINANCIERA ..................................................................................... 16
     1.4)    FACTORES DE RIESGO ...................................................................... Error! Bookmark not defined.18
     1.5)    OTROS VALORES INSCRITOS EN EL RNV ......................................................................................... 31
     1.6)    DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO .......................................................................................... 32
2)           LA OFERTA GLOBAL ........................................................................... Error! Bookmark not defined.31
     2.1)    CARACTERISTICAS DE LA OFERTA GLOBAL .................................................................................. 33
     2.2)    DESTINO DE LOS FONDOS ................................................................................................................... 38
     2.3)    PLAN DE DISTRIBUCIÓN ...................................................................................................................... 39
     2.4)    GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA GLOBAL .................................................................... 43
     2.5)    ESTRUCTURA DEL CAPITAL DESPUÉS DE LA OFERTA GLOBAL ............................................... 44
     2.6)    NOMBRES DE LAS PERSONAS CON PARTICIPACIÓN RELEVANTE EN LA OFERTA GLOBAL
             .................................................................................................................................................................... 44
     2.7)    DILUCIÓN ................................................................................................................................................. 46
     2.8)    ACCIONISTAS VENDEDORES .............................................................................................................. 47
     2.9)    INFORMACIÓN DEL MERCADO DE VALORES ................................................................................. 48
3)           LA COMPAÑÍA ....................................................................................................................................... 49
     3.1)    HISTORIA Y DESARROLLO DE LA EMISORA ................................................................................... 49
     3.2)    DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO .............................................................................................................. 52
        A.   Actividad Principal..................................................................................................................................... 52
        B.   Canales de Distribución .............................................................................................................................. 76
        C.   Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos ........................................................................................... 77
        D.   Principales Clientes .................................................................................................................................... 78
        E.   Legislación Aplicable y Situación Tributaria ............................................................................................. 79
        F.   Recursos Humanos ..................................................................................................................................... 86
        G.   Desempeño Ambiental ............................................................................................................................... 87
        H.   Información del Mercado ........................................................................................................................... 87
        I.   Estructura Corporativa ................................................................................................................................ 88
        J.   Descripción de los Principales Activos ....................................................................................................... 89
        K.   Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales ..................................................................................... 90
        L.   Acciones Representativas del Capital ......................................................................................................... 91
        M.   Dividendos ................................................................................................................................................. 91
4)           INFORMACIÓN FINANCIERA ............................................................ Error! Bookmark not defined.85
     4.1)    INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA ............................ Error! Bookmark not defined.85
     4.2)    INFORMACIÓN FINANCIERA POR LINEA DE NEGOCIO Y ZONA GEOGRÁFICA ............. Error!
             Bookmark not defined.87
     4.3)    INFORME DE CRÉDITOS RELEVANTES ......................................... Error! Bookmark not defined.87
     4.4)    COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE
             OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DE LA EMISORA ....... Error! Bookmark not defined.89
        A.   Resultados de Operación ............................................................................................................................ 90
        B.   Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital................................................................................ 91
        C.   Control Interno ........................................................................................................................................... 92
     4.5)    ESTIMACIONES CONTABLES CRÍTICAS ......................................................................................... 119
5)           ADMINISTRACIÓN .............................................................................................................................. 120
     5.1)    AUDITORES EXTERNOS ...................................................................................................................... 120
     5.2)    OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTO DE INTERESES ................. 121
     5.3)    ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS ............................................................................................. 123
     5.4)    ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS .............................................................................. 131
6)              PERSONAS RESPONSABLES ............................................................................................................. 140

7)              ANEXOS.................................................................................................................................................. 147
     ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS DICTAMINADOS CORRESPONDIENTES AL 31 DE
           DICIEMBRE 2003, 2004 Y 2005............................................................................................................. 148
     INFORMES DEL COMISARIO POR LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2003,
           2004 Y 2005 ............................................................................................................................................. 149
     OPINION LEGAL ................................................................................................................................................ 150
     TITULO QUE AMPARA LA EMISIÓN ............................................................................................................. 151
     COMPARABLES ................................................................................................................................................. 151



Los anexos al presente Prospecto forman parte integral del mismo.

Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra
persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no
esté contenida en este documento. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o
declaración que no esté contenida en este Prospecto deberá entenderse como no autorizada por
la Emisora y/o por Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA
Bancomer.




                                                                                                                                                                         3
                                       1)     INFORMACIÓN GENERAL

                               1.1)   GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES

Para los efectos del presente Prospecto, los siguientes términos tendrán el significado que se les
atribuye, en forma singular o plural:

―Acciones‖                              Acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor
                                        nominal, de la Serie A, Clase I, representativas de la parte
                                        mínima fija sin derecho a retiro del capital social de Famsa.

―Accionista de Control‖                 La Familia Garza Valdez, directa o indirectamente.

―Accionistas Vendedores‖                Tapazeca y Monterrey Venture Holding.

―Área Total de Ventas‖                  La superficie de la totalidad de las tiendas en operación en
                                        México y los Estados Unidos.

―Banco Famsa‖                           Banco Ahorro Famsa, S.A., Institución de Banca Múltiple,
                                        subsidiaria de Famsa cuya actividad es la prestación de
                                        servicios bancarios.

―BMV‖                                   Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

―BBVA Bancomer‖                         Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo
                                        Financiero BBVA Bancomer.

―BBVA Securities‖                       BBVA Securities, Inc.

―CAGR‖                                  Tasa de crecimiento anualizada por sus siglas en Inglés
                                        (compound annual growth rate), es decir, la tasa de crecimiento
                                        promedio por año aplicada a diversas medidas de las
                                        actividades de la Compañía durante un periodo de años
                                        determinado.

―CNBV‖                                  Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

―Circular Única‖                        Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras
                                        de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores
                                        expedidas por la CNBV y publicadas en el Diario Oficial de la
                                        Federación el 19 de marzo de 2003.

―Colocadores       en     la     Oferta Goldman Sachs y BBVA Securities
Internacional‖

―Consejo de Administración‖             El Consejo de Administración de Famsa.

―Cuentas de ventas en abonos Cuentas de ventas en abonos de clientes que mantienen un
activas‖                     saldo por pagar.

―dólares‖ o ―EUA$‖                      Moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

―Emisora‖, ―Compañía‖,                  Grupo Famsa, S.A. de C.V.
―Empresa‖ ―Grupo Famsa‖ o
―Famsa‖

                                                                                                          4
―Estados Financieros Auditados‖    Los estados financieros auditados de Famsa por los ejercicios
                                   fiscales terminados el 31 de diciembre de 2003, 2004 y 2005.

―Estados Unidos‖                   Los Estados Unidos de América.

―Expormuebles‖                     Expormuebles, S.A. de C.V., subsidiaria de Famsa cuya
                                   actividad principal es la fabricación de muebles.

―Familia Garza Valdez‖             Humberto Garza González, Graciela Valdez Sánchez de Garza
                                   y Humberto, Hernán Javier, Graciela Laura y Oziel Mario, todos
                                   ellos de apellido Garza Valdez

―Fecha de Fijación del Precio de   El día hábil anterior a la Fecha de la Oferta Nacional en la
las Acciones‖                      BMV.

―Fecha de la Oferta Nacional‖      Aquella que se establece en la carátula del presente
                                   Prospecto.

―Fecha de Liquidación de la        Será la fecha de liquidación que se establece en la carátula del
Oferta Nacional‖                   presente Prospecto.

―GE Capital Bank‖                  GE Capital Bank, S.A., Institución de Banca Multiple

―Goldman Sachs‖                    Goldman, Sachs & Co.

―IMPI‖                             Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial.

―INEGI‖                            Instituto Nacional de Estadística Geográfica e Informática.

―INPC‖                             Índice Nacional de Precios al Consumidor

―INDEVAL‖                          S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de
                                   Valores.

―Intermediario Colocador‖          BBVA Bancomer.


―LMV‖                              Ley del Mercado de Valores.

―LIC‖                              Ley de las Instituciones de Crédito.

―México‖                           Los Estados Unidos Mexicanos.

―Monterrey Venture Holding‖        Monterrey Venture Holding, L.L.C. (afiliada de GE Asset
                                   Management Group).

―Oferta Global‖                    La Oferta Internacional en conjunto con la Oferta Nacional.

―Oferta Internacional‖             La oferta privada bajo la Regulación 144 A y la Regulación S
                                   de la Ley de Valores de 1933 de los Estados Unidos de
                                   América y la normatividad aplicable de los países en que dicha
                                   oferta sea realizada, de hasta [●] Acciones (sin considerar las
                                   Acciones materia de la Opción de Sobreasignación).

―Oferta Nacional‖                  La oferta pública mixta de Acciones a realizarse a través de la
                                   BMV.
                                                                                                      5
―Opción de Sobreasignación‖      [La opción, a ser ejercida en México, que Famsa ha otorgado al
                                 Intermediario Colocador para colocar hasta [●] Acciones
                                 adicionales (equivalentes al [__]% de las Acciones materia de
                                 la Oferta Global, sin considerar las Acciones materia de la
                                 propia opción), a un precio igual al precio de oferta.]

―PCGA‖                           Principios   de   Contabilidad   Generalmente   Aceptados     en
                                 México.

―pesos‖ o ―$‖                    La moneda de curso legal en México.

―PIB‖                            Producto Interno Bruto.

―Programa de Ventas en abonos‖   Opción de financiamiento ofrecida a los clientes de Famsa,
                                 mediante la cual el pago de los productos se puede llevar a
                                 cabo en abonos. Dichos pagos se pueden realizar en forma
                                 semanal, quincenal o mensual por periodos de entre 3 a 24
                                 meses, dependiendo de la preferencia del cliente y de su
                                 capacidad de pago.

―Prospecto‖                      El presente prospecto de colocación, incluyendo sus anexos.

―RNV‖                            Registro Nacional de Valores.

―SHCP‖                           Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

―STORIS™‖                        Sistema Informático de Comercialización Estratégica (Strategic
                                 Retail Information System)

―Tapazeca‖                       Tapazeca, S.L. (afiliada de Soros Fund Management y de
                                 Fernando Chico Pardo)

―TLCAN‖                          Tratado de Libre Comercio con América del Norte.

―UAFIDA‖                         Utilidad operativa antes de gastos financieros, impuestos,
                                 depreciación y amortización. No debe ser considerada como
                                 indicador de desempeño financiero u operativo de la Emisora,
                                 como alternativa de utilidad neta o flujo de efectivo, como
                                 medida de liquidez o comparable a otras medidas similares de
                                 otras empresas; tampoco representa recursos disponibles para
                                 dividendos, reinversiones u otros usos adicionales.

―Unidades de Negocio‖            Todas las instalaciones y tiendas de Famsa.

―Ventas al contado‖              Ventas en las que la totalidad del precio de los productos se
                                 paga al contado.

―Ventas en abonos‖               Ventas que se llevan a cabo bajo el programa de ventas en
                                 abonos de Famsa.

―Ventas en tienda (same store    La totalidad de las ventas en tiendas que tienen al menos un
sales)‖                          año en operación.



                                                                                                    6
                                    1.2)    RESUMEN EJECUTIVO

        La información que se incluye en este resumen se refiere en su totalidad a la información
pormenorizada y a los Estados Financieros Auditados que se incluyen en este Prospecto y por lo tanto,
puede no incluir información importante. Este resumen debe leerse conjuntamente con el resto de la
información descrita en este Prospecto, especialmente con la sección Factores de Riesgo, y con los
Estados Financieros Auditados y sus notas, los cuales se incluyen en este Prospecto. A menos que se
indique lo contrario, la información financiera de Famsa contenida en este Prospecto se presenta en
pesos constantes al 31 de diciembre de 2005.

Introducción

         Consideramos que la Compañía es una de las empresas más grandes de ventas al menudeo en
México de bienes electrodomésticos, línea blanca, muebles, ropa, teléfonos celulares y demás bienes de
consumo duradero, teniendo como mercado objetivo los segmentos medio-bajo y medio de la población
mexicana y la población de habla hispana en los Estados Unidos. La Compañía también proporciona
financiamiento a nuestros clientes que generalmente no tienen acceso a créditos para la adquisición de
bienes y servicios. Consideramos que nuestro programa de Ventas en abonos es una fuente de
financiamiento muy conveniente para los clientes y alcanza a cubrir las necesidades de crédito del
consumidor. La estrategia de la Compañía consiste en ofrecer los precios más competitivos del mercado
y contar con la capacidad de proporcionar al consumidor servicios de financiamiento en términos
flexibles, lo que ha constituido un factor importante en el crecimiento del negocio de la Compañía. La
Compañía considera que es uno de los más grandes vendedores al mayoreo de productos electrónicos y
línea blanca en México.

        La mercancía de la Compañía se conforma tanto por productos nacionales y de importación bajo
marcas propias o de terceros. Las principales marcas que se ofrecen en las tiendas de la Compañía son
Sony, General Electric, Electrolux, Panasonic, Whirlpool, White Westinghouse y Mabe, entre otros. En
adición a dichos productos, la Compañía se encuentra en constante búsqueda de nuevos productos y
servicios para sus clientes, tales como paquetes de viajes a través de ―Viajes a Bordo‖, compraventa de
calzado vía catálogo a través de ―Verochi‖, financiamiento para la adquisición de automóviles a través de
―Auto Gran Crédito‖; seguros de vida y seguros automotrices (los cuales la Compañía vende por
mediante el pago de una comisión), garantías extendidas a través de ―GarantiMax‖ y créditos personales
a través de ―Credinero‖ (en nombre de GE Capital Bank, S.A., Institución de Banca Múltiple, GE Capital
Grupo Financiero, quien provee el préstamo).

         Actualmente la Compañía opera 299 tiendas de menudeo y 16 bodegas en 71 ciudades
alrededor de México y 15 tiendas de menudeo en los Estados Unidos. Nuestras tiendas de menudeo en
México se encuentran ubicadas en el área metropolitana de la mayoría de las ciudades con población
mayor a 50,000 habitantes. La Compañía realiza sus operaciones en diversas regiones en México y
como parte de su estrategia de crecimiento, pretende abrir más tiendas en ciudades en las que ya
cuenta con presencia y en ciudades en otras regiones como el sureste del país, donde aún no cuenta
con presencia. Las tiendas de menudeo de la Compañía en los Estados Unidos se encuentran ubicadas
en las ciudades con mayor población hispana en estados como California, Nevada y Texas. Asimismo, la
Compañía planea extender su presencia a otras ciudades con altos niveles de población hispana, tales
como algunas ciudades del sureste de Florida y del noreste de los Estados Unidos.

         Las tiendas de menudeo de la Compañía en México varían en tamaño en un rango de 500 a
3,000 metros cuadrados, con un tamaño promedio de 1,500 metros cuadrados por tienda. Las tiendas de
menudeo en los Estados Unidos varían en tamaño en un rango de 2,000 a 3,000 metros cuadrados, con
un tamaño promedio de 2,500 metros cuadrados por tienda. En cada tienda se tiene un promedio de 890
artículos en exhibición. Actualmente la Compañía opera en México 246 sucursales y 53 tiendas ancla o
centrales, y en los Estados Unidos 13 sucursales y 2 tiendas ancla. Las tiendas ancla sirven como
centros administrativos que proporcionan servicio de atención al consumidor, procesamiento de créditos
y en general actividades de soporte administrativo para las sucursales localizadas dentro de la misma

                                                                                                       7
área. Las dos modalidades de tiendas de menudeo ofrecen una amplia variedad de productos
electrónicos, muebles, línea blanca y demás bienes de consumo duradero, utilizando métodos de
exhibición de mercancía diseñados para maximizar las ventas y optimizar el espacio disponible.
Adicionalmente, la mayoría de nuestras tiendas incluye un espacio extra de bodegas en donde se
almacenan para disposición inmediata los productos más vendidos. Cada una de las tiendas de
menudeo de la Compañía ha sido acondicionada con sistemas integrados destinados al manejo de
                                                                               MR
inventarios y comercialización. Así mismo, se encuentran conectadas a STORIS , un moderno sistema
de software para la administración de cadenas de suministro que proporciona información en tiempo real
a las tiendas y a algunos de nuestros proveedores respecto de los niveles de inventario y situación de
ordenes de compra, entre otra información.

        La Compañía ha registrado un incremento constante en sus ganancias y crecimiento. Las ventas
netas de la Compañía han aumentado de $7,738.9 millones de pesos en el año 2001 a $10,611.3
millones de pesos en 2005, mientras que la utilidad ajustada antes de intereses, depreciaciones y
amortizaciones (―UAFIDA ajustada‖) ha aumentado de $858.1 millones de pesos a $1,282.1 millones de
pesos en el mismo periodo. En el mismo periodo, la Compañía aumentó su área de tiendas de 271,124
metros cuadrados a 357,000 metros cuadrados. La siguiente tabla describe las principales áreas de
crecimiento de la Compañía por el periodo transcurrido del año 2001 al año 2005.

                                                               2001      2002      2003      2004      2005       CAGR

Numero de tiendas de venta al menudeo ..                       245       264       287       300       314        6.4%
Área total de tiendas (metros cuadrados,
   salvo porcentaje) ....................................      271,124   291,924   313,879   332,138   357,000    7.1%
Ventas netas (millones de pesos, excepto
   porcentaje)..............................................   7,738.9   8,175.4   8,573.5   9,676.2   10,611.3   8.2%
Ventas misma tienda..................................          (5.5)%    (3.5)%    (4.5)%    8.6%      4.3%
Venta a plazos, como porcentaje de ventas
al menudeo totales .....................................       64.1%     69.1%     70.5%     75.0%     76.7%      -
Ventas en Estados Unidos, como porcentaje
de ventas totales al menudeo ....................              3.8%      7.0%      10.0%     11.3%     11.9%      -
UAFIDA Ajustado (millones de pesos,
excepto porcentaje)                                            858.1     979.2     867.2     1,193.0   1,282.1    10.6

         Entre el 2001 y el 2005, la Compañía abrió un promedio de 17 tiendas al año en México,
incluyendo un promedio de cinco tiendas por año en ciudades en las que la Compañía no tenía
presencia. En el mismo periodo, la Compañía abrió un promedio de tres tiendas al año en los Estados
Unidos. En 2005, Famsa abrió cuatro tiendas, incluyendo dos tiendas en las ciudades de Los Ángeles,
California; y una en cada una de las ciudades de Houston, Texas; y Las Vegas, Nevada. Famsa
pretende expandir su red de tiendas de menudeo y actualmente se encuentran en proceso de apertura
para el 2006, de 20 tiendas en México y 9 tiendas en los Estados Unidos, incluyendo [●] y [●] tiendas que
se han abierto a la fecha del presente prospecto de colocación en México y en Estados Unidos,
respectivamente.

         El mercado objetivo de Famsa en México se compone principalmente por el segmento de la
población de medio-bajo y medio nivel de ingreso, el cual consideramos se compone de la población
adulta con ingresos de dos a ocho veces el salario mínimo, Con base en el salario mínimo vigente en el
Distrito Federal de $48.67 pesos al día (equivalentes a $1,479.56 pesos mensuales basados en un mes
de 30.4 días) establecido por la Comisión Nacional de Salarios Mínimos de la Secretaría del Trabajo y
Previsión Social el 1 de enero de 2006, consideramos que nuestro mercado objetivo representa el 55.1%
del total de la población mexicana, que de acuerdo con información del INEGI se compone de 103.1
millones de personas al 17 de octubre de 2005. Famsa considera que ofrece el tipo de productos y
servicios que resultan atractivos para estos segmentos de la población, los cuales tradicionalmente han
estado desatendidos por el sector de financiamiento al consumo mexicano. Adicionalmente, la
Compañía considera que el mercado en México se incrementará en razón de los siguientes aspectos:


                                                                                                                         8
            De acuerdo con el INEGI, aproximadamente [32]% de la población mexicana se encuentra
             entre los 20 y los 40 años de edad, que es la edad en la que generalmente se celebran
             matrimonios en México, lo que nos lleva a un aumento en el número de familias, que es uno
             de los núcleos primordiales de consumo de los productos que ofrece la Compañía.

            De acuerdo con el INEGI, aproximadamente el [42]% de la población mexicana es menor a
             20 años, lo que representa un crecimiento potencial en la base de clientes.

         El mercado objetivo de la Compañía en los Estados Unidos esta constituido primordialmente por
la población hispana, que representa, de acuerdo con el U.S. Census Bureau, aproximadamente el [14]%
de la población total de los Estados Unidos, o aproximadamente 41.9 millones de personas. De acuerdo
con el U.S. Census Bureau, para el año 2010 la población hispana en los Estados Unidos tendrá un
crecimiento del 17.4%, o aproximadamente 3.2.% anual, a 49.1 millones, representando un total de 15%
del total de la población de Estados Unidos, al tiempo que tendrá el mayor crecimiento de cualquier otro
grupo étnico en los Estados Unidos en las siguientes dos décadas, derivado de la migración continua y
las altas tasas de natalidad. De acuerdo con el U.S. Census Bureau, aproximadamente el [66]% de la
población hispana de los Estados Unidos se concentra en cuatro Estados: California, Texas, Nueva York
y Florida. La Compañía considera que el alto nivel de concentración de hispanos en estos cuatro
Estados, le permitirá concentrar sus esfuerzos de mercado en áreas geográficas específicas y manejar el
crecimiento de la red de tiendas de menudeo de manera más eficiente. Asimismo, de conformidad con
estimaciones del U.S. Census Bureau el promedio de ingresos de una familia hispana en los Estados
Unidos durante el 2005 fue de aproximadamente [$49,700 dólares por año], cifra que continuará
incrementándose para ubicarse en $55,700 dólares por año para el año 2010. Famsa considera que lo
anterior deberá significar un incremento del 12.1% en el poder adquisitivo de sus clientes objetivo en
Estados Unidos para 2010.

          Famsa ofrece un programa de Ventas en Abonos a sus clientes como una alternativa a las
ventas al contado tradicionales. Siendo que muchos de los clientes de la Compañía no cuentan con
acceso a otras formas de crédito, Famsa considera que éste sistema contribuye a aumentar el número
de clientes potenciales e incrementa el poder adquisitivo de los clientes actuales, lo cual aumenta las
ventas y rentabilidad de la Compañía. Durante 2005, las ventas en abonos representaron
aproximadamente 76.7% de nuestras ventas totales. En México, el precio de la mercancía que se
adquiere bajo nuestro programa de Ventas en abonos se compone del precio de lista más un incremento
que puede variar dependiendo de un número de factores, tales como el periodo de amortización, el
historial crediticio del cliente y el tipo de producto, en tanto que el precio de la mercancía que se paga de
contado generalmente tiene un descuento de entre el 30% y el 35 % sobre el precio listado. Debido a lo
anterior, el margen bruto de la ventas a través del programa de Ventas en abonos es significativamente
más alto que el de ventas al contado. En Estados Unidos, el precio de la mercancía adquirida bajo el
esquema de pagos en abonos se compone del precio de lista, más un cargo por el financiamiento, el
cual es revisado periódicamente; el precio de la mercancía que se paga de contado generalmente no
tiene un descuento sobre el precio listado. En el esquema de Ventas en abonos, los pagos se llevan a
cabo de manera semanal, quincenal o mensual, por periodos de tres a veinticuatro meses, dependiendo
de la preferencia del cliente y su capacidad de pago, determinada con base en distintos factores, tales
como su historial crediticio, ingreso mensual y el precio del producto.

         Famsa ha solicitado a la SHCP una autorización para operar una institución de crédito bajo la
denominación de ―Banco Ahorro Famsa‖, con un capital social de $275.0 millones de pesos. La
Compañía espera que Banco Famsa inicie operaciones para el tercer trimestre de 2006. A partir del
inicio de las operaciones de Banco Famsa, las operaciones de financiamiento al consumo de Famsa en
México serán transferidas gradualmente a Banco Famsa. Famsa conservará la administración y cobro de
las cuentas por cobrar que se encuentren activas, y los nuevos financiamientos que se otorguen en
México se llevarán a cabo a través de Banco Famsa una vez que inicie sus operaciones. La Compañía
pretende gradualmente abrir sucursales de Banco Famsa dentro de todas sus tiendas en México. En
consecuencia, los clientes de la Compañía podrán obtener financiamientos de consumo y demás


                                                                                                           9
servicios financieros directamente de Banco Famsa. Ver ―Descripción del Negocio — Descripción de
Banco Famsa‖

Fortalezas de Negocios

         La Compañía considera que su negocio tiene las siguientes fortalezas:

      Posición fuerte en el Mercado y Plataforma de Crecimiento en la Industria de las Ventas al
Menudeo en México

         La extensa red de tiendas de la Compañía cubre las áreas metropolitanas de la mayoría de las
ciudades en México, lo que brinda un extensivo canal de distribución para continuar con el plan de
expansión y lanzar nuevos productos y servicios al mercado objetivo. Adicionalmente, nuestra
infraestructura, incluyendo nuestra red de tiendas centrales nos permite continuar con nuestro plan de
expansión de manera eficiente. La Compañía ofrece marcas reconocidas, bajos precios, alta calidad en
el servicio al cliente y financiamientos al alcance de los consumidores. Lo anterior ha fortalecido la
lealtad de los clientes de la Compañía. Aproximadamente el 70% de las ventas en abonos en México son
hechas a clientes recurrentes. El nombre Famsa cuenta con un fuerte reconocimiento para el consumidor
que continuamente se ha reforzado mediante programas publicitarios agresivos de multimedia a nivel
nacional. Adicionalmente, la Compañía considera que su posición en la industria de ventas al menudeo
en México ha aumentado la postura de la Compañía, en las negociaciones con sus proveedores.

         Oportunidades de Crecimiento en el Mercado de Menudeo para Hispanos en los Estados
Unidos

        En Estados Unidos la Compañía opera 15 tiendas de menudeo en ciudades con grandes niveles
de población hispana como California, Texas y Nevada. Con más de 5 años de operación exitosos en
Estados Unidos, la Compañía ha adquirido suficiente experiencia del mercado de menudeo en los
Estados Unidos. Famsa considera que el mercado hispano de Estados Unidos representa oportunidades
de crecimiento importantes dado el incremento en el tamaño y el aumento en el poder adquisitivo de la
población hispana en los Estados Unidos. Famsa considera que ha sabido aprovechar estas
oportunidades mediante:

        El enfoque en el servicio personalizado y cultura hispana, así como la lengua castellana en sus
         tiendas, lo cual ha contribuido a la creación de una sólida reputación basada en el servicio a
         cliente y aumentado la lealtad de los clientes;

        El ofrecimiento de productos y servicios especialmente diseñados para adaptarse a las
         necesidades del mercado hispano en Estados Unidos (tales como las ventas Famsa a Famsa,
         en donde los productos se pueden adquirir en las tiendas en Estados Unidos y recogerse o
         entregarse en México); y

        Destinando mayores recursos a la campaña de publicidad dirigida a la población Hispana de
         Estados Unidos a través de múltiples medios de comunicación.

         Experiencia en Financiamiento a Consumidores

         Contamos con más de 35 años de experiencia en proporcionar financiamiento a consumidores
con un énfasis en ofrecer términos de financiamiento flexibles manteniendo a su vez un grado de riesgo
prudente, así como mantener políticas de evaluaciones de crédito y procedimientos. El mercado objetivo
de la Compañía se concentra en segmentos de la población que no han sido apoyados por el sector
financiero en México, y que la Compañía presta mediante una extensa red de más de 3,000 analistas,
supervisores y representantes de crédito y cobranzas que otorgan servicio personalizado a los clientes.
Al 31 de diciembre de 2005, la Compañía cuenta con una cartera de alrededor de 1.2 millones de
cuentas activas de créditos de consumo en México y Estados Unidos. Creemos que nuestra cartera de
                                                                                                     10
cuentas de ventas en abono ha experimentado una relativa baja tasa de incumplimiento de 2.2% y 5.5%
en 2005 en México y en Estados Unidos, respectivamente. Hemos sido capaces de financiar nuestro
programa de Ventas en abonos mediante la apertura de líneas de crédito con instituciones de crédito de
gran prestigio, como lo es General Electric Capital Corporation, y mediante el mercado mexicano de
capitales. El conocimiento de la industria de ventas de menudeo de la Compañía, combinado con su
experiencia en manejo de riesgos proporciona una ventaja competitiva que podrá complementarse con
Banco Famsa.

        Calidad en el Servicio Personalizado al Cliente y Mercadeo en el Punto de Venta

         La Compañía está dedicada a dar servicios de la mejor calidad a sus clientes. Su deseo de servir
a sus clientes se encuentra reflejado en su capacidad para continuamente cumplir sus expectativas
mediante el ofrecimiento de productos de alta calidad a precios competitivos. Las relaciones con los
clientes se manejan de manera activa mediante:

               Personal de ventas debidamente capacitado y motivado,

               Centros de servicio al cliente en cada una de sus tiendas,

               Un centro telefónico de atención a clientes,

               Nuestro servicio de mercadeo directo denominado ―Gran Crédito‖, mediante el cual
                nuestros representantes de crédito visitan el domicilio de clientes potenciales en un
                esfuerzo por abrir nuevas cuentas en zonas donde la Compañía ya cuenta con
                presencia, o antes de que sea inaugurada alguna tienda; y

               Una amplia gama de servicios post-venta, incluyendo servicios de reparación y entrega a
                domicilio.

        La Compañía considera que su compromiso con el servicio al cliente es uno de los factores que
ha aumentado la lealtad de sus clientes y que ha contribuido a expandir su base de clientes.
Adicionalmente, la dedicación al servicio al cliente de alta calidad ha sido crítico para la venta de
productos complementarios, como garantías extendidas y la introducción a nuevos productos y servicios
a nuestros clientes, incluyendo seguros de vida y automotrices (los cuales venden mediante el pago de
una comisión), así como préstamos personales.

        Sistemas de Información y Tecnología Avanzados
                                                                             MR
         La Compañía se auxilia en sus operaciones a través de STORIS           un moderno sistema de
software para la administración de cadenas de distribución que, entre otras cosas, proporciona
información clave en tiempo real relativa a los niveles de ventas de menudeo, inventarios y estatus de
ordenes de compra, facilitando el acceso a información que habilita el proceso de toma de decisiones y
aumenta la posición competitiva de la Empresa. Nuestra tecnología mejora la eficiencia de la cadena de
distribución y las operaciones de control y permite a la Compañía manejar la información detallada de la
manera que ésta pueda aumentar la posibilidad de que sus clientes encuentren exactamente lo que
buscan y desean comprar, a la vez, la Compañía optimiza sus niveles de inventario. Adicionalmente, los
sistemas de información y tecnología, permiten a la Compañía el manejar de manera activa todos los
puntos de contacto con el cliente y mejorar el servicio al cliente al:

               Proporcionar información importante acerca de los productos, tal como descripciones
                técnicas y disponibilidad de los productos;

               Colaborar para identificar y prevenir problemas potenciales en el servicio (por ejemplo,
                información de producto incorrecta o imprecisa) relacionados con temas como
                disponibilidad de inventarios, compras y devoluciones; y
                                                                                                      11
               Proporcionar mecanismos para registrar y atender inconformidades por parte de los
                clientes.

        Adicionalmente, la relación entre los clientes y el sistema de administración permite a la
Compañía captar los intereses, necesidades y hábitos de compra de sus clientes para poder anticiparse
a los cambios en la demanda del consumidor y mejorar los esfuerzos de promoción.

      Un Fuerte Equipo de Administración y Empleados Motivados Enfocados a Mejorar en
Forma Constante

         El equipo de administración de la Compañía cuenta experiencia significativa en la industria de
ventas de menudeo y posee el know-how necesario para identificar y ofrecer los productos y servicios
que satisfagan las necesidades de los clientes a los precios más bajos, manteniendo a la vez óptimos
niveles de margen. Adicionalmente, el equipo de administración se encuentra dedicado a alcanzar los
objetivos de la Compañía, habiendo ocupado sus cargos por un promedio de ocho años y ha tenido éxito
en la creación de una cultura de trabajo en equipo enfocada al continuo mejoramiento e innovación
comercial. Cada uno de los empleados de la Compañía cuenta con objetivos individuales basados en
metas corporativas que se toman como base para medir su desempeño. Cuando los objetivos
financieros de operación son alcanzados, los empleados se hacen acreedores al pago de un bono bajo
el sistema de compensaciones otorgado por la Compañía. Ver ―Descripción del Negocio – Empleados‖.
La cultura orientada a metas y los programas de incentivos han contribuido al desarrollo de fuerza de
trabajo motivada y enfocada en la construcción de relaciones sólidas con los clientes mediante la
proporción de un servicio especializado de alta calidad, incrementando las ventas y utilidades y por
consiguiente, alcanzando más eficiencia.

Estrategia de Negocios

         La estrategia de Famsa es mantener y reforzar su posición en el mercado de venta al menudeo
en México en términos de presencia en el mercado, cobertura de la red de tiendas, innovación en
productos y rentabilidad. La Compañía pretende alcanzar sus objetivos tomando ventaja de su posición
como una de las empresas más grandes en la industria de ventas de menudeo para continuar su
expansión en México y Estados Unidos sin dejar de mantener su margen de utilidad y su disciplina
financiera. Parte integral de la estrategia del negocio es el proporcionar al consumidor servicios
financieros que lo habiliten a adquirir más fácilmente los productos que ofrece la Compañía. Los
elementos clave de dicha estrategia son:

        Continuar con la Expansión de la Red de Tiendas en México

        Consideramos que la red de tiendas de venta al menudeo actual provee con una plataforma
importante para la expansión en México. La estrategia de la Compañía incluye la apertura de tiendas
adicionales en ciudades en las cuales ya cuenta con presencia, y otras en regiones tales como el sureste
de México, que ofrece una oportunidad sustancial de crecimiento dado el número de ciudades con
poblaciones mayores a los 50,000 habitantes que actualmente no son atendidas ni por nosotros, ni por la
competencia. La Compañía pretende abrir 20 tiendas en México, incluyendo las [__] tiendas que se han
inaugurado a la fecha del presente prospecto de colocación.

      Continuar Incrementando la Presencia de la Compañía en el Mercado de Ventas al
Menudeo para la Población de Hispana de Estados Unidos.

        La Compañía pretende aprovechar el acelerado crecimiento de la población hispana en Estados
Unidos y continuar expandiendo sus operaciones en ese país, mediante la ampliación de la red de
tiendas, haciendo uso del conocimiento de la industria de ventas de menudeo en el mercado hispano en
Estados Unidos. Famsa pretende expandir sus operaciones mediante la apertura de tiendas
primordialmente en ciudades con grandes márgenes de población hispana y continuando con sus
programa publicitario a través de distintos medios orientados a dicho sector. Para estos fines, se planea

                                                                                                      12
abrir 9 tiendas en las ciudades de Houston y San Antonio en Texas y San Diego, Oakland y Sacramento
en California, cada una con un área promedio de 2,500 metros cuadrados, para finales del 2006
incluyendo las [__] tiendas que se han inaugurado a la fecha del presente prospecto de colocación.

      Mejorar Ventas y Esfuerzos de Mercadotecnia para Incrementar Nuestro Porcentaje de
Mercado

          La Compañía planea mejorar su personal de ventas mediante capacitación más efectiva y
atractivos sistemas de compensación y mejorar sus esfuerzos de mercadeo con la intención de atraer
nuevos clientes e incrementar su participación de mercado. También planea mejorar sus sistemas de
información y tecnología, bases de datos y sistemas de administración de relaciones con los clientes con
la finalidad de anticiparnos a las necesidades del cliente y desarrollar la innovación comercial. Mientras
nuestra estrategia de mercado enfatizará en medios masivos de publicidad, la Compañía pretende
desarrollar nuestro programa de telemarketing, así como explorar otros nuevos canales de mercado.
Adicionalmente, continuará sus compromiso de servicio y satisfacción al cliente mediante la combinación
de servicios personalizados, precios competitivos, productos y servicios de alta calidad y medios de
financiamiento flexibles para el consumidor.

      Aumentar las Operaciones de Financiamiento en México Mediante el Establecimiento de
Banco Famsa

        La Compañía se encuentra en el proceso de aumentar las operaciones de financiamiento para el
consumo en México mediante el establecimiento del Banco Famsa como entidad bancaria regulada. La
Compañía considera que la incorporación del Banco Famsa constituirá una fuente de financiamiento
conveniente para los clientes de la Compañía. Adicionalmente, la Compañía considera que el
establecimiento de Banco Famsa dará como resultado una reducción en el costo de financiamiento, lo
que permitirá destinar mayores recursos a otras áreas dentro de la estrategia de expansión.
Adicionalmente, consideramos que el establecimiento de Banco Famsa, y la instalación de sucursales de
Banco Famsa en las tiendas habilitará a Famsa para desarrollar nuevos productos y servicios financieros
que incrementarán la base de clientes en México y fortalecerán la posibilidad de vender productos
adicionales a nuestros clientes. Famsa pretende utilizar su extensa experiencia y conocimiento en el
otorgamiento de financiamiento a consumidores para constituir y operar con éxito Banco Famsa.

       Continuar Incrementando Nuestro Margen a Través de la Introducción de Nuevos
Productos, Servicios y Canales de Distribución

         Famsa planea apoyarse en la plataforma de crecimiento que representa su red de tiendas para
continuar desarrollando nuevos productos, servicios y canales de distribución que satisfagan las
necesidades de los clientes, tales como ventas por Internet a través de www.famsa.com, nuevos
servicios de financiamiento al consumo, ventas de calzado por catálogo, autofinanciamientos, paquetes
vacacionales y otros productos y servicios dirigidos a consumidores de sectores con mayores niveles de
ingreso. Famsa considera que el desarrollo continuo de productos, servicios y canales de distribución
permitirá la venta cruzada de una mayor cantidad de productos y servicios que ofrece de manera más
eficiente, dando como resultado mejoras en los márgenes y competitividad de la Compañía, expandiendo
su plataforma de crecimiento. Adicionalmente, la Compañía prevé que con el establecimiento de Banco
Famsa proveerá una fuente de financiamiento de menor costo, que permitirá un incremento en nuestras
utilidades.



Riesgos Relacionados con Nuestro Negocio

         Para información respecto de consideraciones que deben ser tomadas en cuenta a efectos de
decidir invertir o no en las Acciones, ver ―Factores de Riesgo‖ en la página [__].


                                                                                                       13
Información de Contacto

       Grupo Famsa, S.A de C.V. es una sociedad anonima de capital variable, constituida de
conformidad con las leyes de México. Sus oficinas principales se encuentran ubicadas en Av. Pino
Suárez 1202 Norte, Zona Centro, 3er piso, Unidad ―A,‖ en Monterrey, Estado de Nuevo León, Mexico. El
número telefónico en esa dirección es 52 (81) 83-89-34-05. La página de Internet de la compañía es
www.grupofamsa.com. La información contenida en dicha página no se incorpora como referencia al
presente y no podrá ser considerada como parte del presente prospecto.


Eventos Recientes

       Nueva Ley del Mercado de Valores
        El 30 de diciembre de 2005 fue publicada en el Diario Oficial de la Federación la nueva Ley del
Mercado de Valores. La nueva Ley del Mercado de Valores entrará en vigor dentro de los 180 días
siguientes a su publicación (finales de junio) y prevé un periodo adicional de 180 días (finales de
diciembre de 2006) para que las emisoras incorporen en sus estatutos las disposiciones relativas a
gobierno corporativo que se establecen en esta nueva ley. La nueva ley introducirá cambios importantes
al régimen previsto en la Ley del Mercado de Valores actualmente vigente, los cuales incluyen:

          el requerimiento para las emisoras de que adopten en sus estatutos la forma de sociedad
           anónima bursátil, una nueva forma de sociedad para aquellas sociedades cuyas acciones
           coticen en la BMV, que supone la adopción de nuevos requerimientos de gobierno
           corporativo;

          La redefinición de las obligaciones y estructura del consejo de administración, incluyendo (i)
           el número de consejeros, con un máximo de 21 de los cuales el 25% debe ser
           independiente, y (ii) el carácter de independiente de los consejeros independientes será
           establecido por la asamblea de accionistas, pudiendo la CNBV controvertir dicha
           independencia;

          Una regulación especifica aplicable director general y directivos relevantes, a quienes se les
           encomienda con la operación cotidiana de la emisora;

          Una definición clara de los deberes fiduciarios de los consejeros, el secretario, el director
           general y otros ejecutivos incluyendo deberes de lealtad y diligencia;

          El incremento de niveles de responsabilidad para los miembros del consejo de
           administración en relación con las operaciones y desempeño de la emisora, incluyendo (i) el
           pago de daños y perjuicios resultado de su falta a los deberes de diligencia y lealtad, y (ii)
           sanciones penales de hasta diez años de cárcel para determinadas conductas ilegales
           premeditadas. Las denuncias bajo el inciso (i) anterior pueden ser presentadas por la
           emisora o por los accionistas que representen 5% o más del capital social, las sanciones
           penales solo pueden ser iniciadas por la SHCP, tras consultarlo con la CNBV;

          El establecimiento de sanciones aplicables a altos funcionarios, accionistas con más del 10%
           del capital social de la emisora y auditores externos;

          La sustitución del comisario por los comités de auditoria, prácticas societarias y auditores
           externos, asignando a cada órgano obligaciones de vigilancia y gobierno corporativo;

          La obligación de que todos los miembros del comité de auditoria y del comité de prácticas
           societarias sean independientes, salvo por emisoras con accionistas de control que posean
           más del 50% del capital social, como es el caso de Famsa;

                                                                                                      14
   El incremento en las obligaciones y responsabilidades del comité de auditoria, incluyendo (i)
    evaluar el desempeño de los auditores externos, (ii) revisión y discusión de los estados
    financieros de la emisora y aconsejar al consejo de administración respecto de la aprobación
    de dichos estados financieros, (iii) la vigilancia de los controles internos y procedimientos de
    auditoria de la emisora, (iv) la recepción y análisis de recomendaciones y observaciones por
    parte de accionistas, consejeros, funcionarios de primer nivel y la facultad de llevar a cabo
    dichas recomendaciones, (v) la facultad de convocar a una asamblea de accionistas e incluir
    puntos en el orden del día, y (vi) la supervisión del desempeño del director general;

   El requerimiento de que la asamblea de accionistas apruebe operaciones que representen el
    20% o más de los activos consolidados de la emisora dentro de un ejercicio fiscal; y

   La creación de nuevas reglas para obtener autorización de la CNBV para llevar a cabo
    ofertas públicas de colocación y compra de acciones.




                                                                                                 15
1.3)       Resumen de Información Financiera
       La información financiera que se presenta a continuación fue seleccionada de los
Estados Financieros Auditados de Grupo Famsa S.A. de C.V. por el Despacho Contable
PricewaterhouseCoopers para los ejercicios del 2003, 2004 y 2005. Esta información se
encuentra en millones de pesos constantes del 31 de diciembre del 2005 y debe ser leída junto
con los Estados Financieros Auditados y las Notas de los mismos incluidas al final del
prospecto.

        Para una descripción de la deuda de la Compañía al 31 de diciembre de 2005, ver
―Estructura de Capital después de la Oferta‖, ―Créditos Relevantes‖ y ―Comentarios de la
Administración sobre los Resultados de Operación y la Situación Financiera de la Emisora –
Deuda‖.


Información al 31 de diciembre de
                                                                    2003       2004        2005
                                                                   (millones de pesos, salvo cantidades
                                                                   por acciones y número de acciones)
Estado de Resultados:
                                                                          Ps.
   Ventas Netas............................................................ 8,573.5 Ps. 9,676.2 Ps.10,611.3
   Costo de Venta ........................................................(5,064.5)     (5,625.8)  (6,072.1)
   Utilidad bruta ............................................................ 3,509.0   4,050.4    4,539.2
   Gastos Operativos ...................................................(2,832.6)       (3,055.4)  (3,485.9)
   Ingresos operativos .................................................. 676.4            995.0    1,053.3
   Costo de financiamiento neto ................................... (405.6)               (384.5)    (543.5)
                                                                                 270.8     610.5      509.8
   Otros ingresos (gastos), netos .................................                9.6       1.4        1.0
   Amortizaciones......................................................... (31.2)          (31.2)       -
   Ingresos antes de impuestos y reparto de
   utilidades .................................................................. 230.0     580.7      510.8
   Impuesto sobre la renta............................................ (98.4)             (101.6)    (181.3)
   Reparto de Utilidades ...............................................          (0.8)     (1.2)      (2.0)

   Efecto de cambios en las políticas contables ...........                     -         -         (60.6)
   Ingreso neto consolidado ......................................... 130.8             477.9       266.9
   Ingreso minoritario neto ...........................................        (8.4)     (1.5)        -
   Ingreso mayoritario neto........................................... 122.4            476.4       266.9
Flujo de efectivo:
   Flujo de efectivo por operación ................................ (152.4)               98.9     (211.6)
   Flujo de efectivo proveniente de (o utilizado                             (302.7)
   en) inversiones .........................................................            (218.4)    (294.0)
   Flujo de efectivo proveniente de (o utilizado                              509.7
   en) operaciones financieras .....................................                    264.0       524.6

Otra Información Financiera:
Ventas en abono                                                          5,584.7       6,699.9    7,559.8
Cuentas por cobrar                                                       4,836.6       5,617.0    6,223.9
Reservas por cuentas de cobro dudoso                                        73.6          77.9       77.4
Reservas netas                                                              81.7         158.3      214.2




                                                                                                               MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                               I
Información al 31 de diciembre de :
                                                                          2003              2004        2005
                                                                          (millones de pesos)
Balance (fin de año):
                                                                          Ps.
    Efectivo e inversiones temporales ............................ 141.9 Ps. 286.4 Ps. 244.8
    Cuentas por cobrar .................................................. 4,836.6         5,617.0   6,223.9
    Impuestos por recuperar .......................................... 111.9                158.0     306.4
    Otras cuentas por cobrar.......................................... 339.8                295.1     370.5
    Inventarios................................................................ 1,783.5   1,631.1   1,887.6
Total de activos corrientes ............................................. 7,213.7         7,987.6   9,033.2
    Propiedades,            equipo,             muebles               y
    arrendamientos ........................................................ 1,566.5       1,592.6   1,648.4
    Amortizaciones (Goodwill)........................................ 254.5                 223.3     223.3
    Cargos diferidos ....................................................... 309.8          281.3     224.7
    Otros activos ............................................................      25.1      22.5     51.6
Activos totales ................................................................ 9,369.6 10,107.3  11,181.2

   Créditos y deuda de largo plazo ...............................                  589.6       826.4       780.8
   Proveedores .............................................................      1,795.5     1,793.5     1,874.9
   IVA diferido...............................................................      370.2       408.6       459.9
   Cuentas por pagar y gastos acumulados .................                          283.7       275.0       279.1
   Impuesto sobre la renta e impuesto al activo
   por pagar ..................................................................       7.9         4.4         8.7
Total de pasivo corriente ................................................        3,046.9     3,307.9     3,403.4
   Deuda a largo plazo .................................................          2,654.2     2,691.1     3,286.6
   Impuesto sobre la renta diferido ...............................                 569.3       613.8       760.7
   Primas de antigüedad ..............................................               16.3        17.5        73.8
Total de pasivo a largo plazo .........................................           3,239.7     3,322.4     4,121.2
Total de pasivo...............................................................    6,286.6     6,630.3     7,524.5
Total de capital...............................................................   3,082.9     3,477.0     3,656.7

                                                                    Ps.
Total de pasivo y capital ................................................ 9,369.6 Ps.10,107.3 Ps.11,181.2




                                                                                                                    MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                                    I
                               1.4)    FACTORES DE RIESGO

         Los inversionistas deben considerar cuidadosamente los siguientes factores de riesgo,
además del resto de la información incluida o citada en este Prospecto, antes de tomar la
decisión de invertir en las Acciones. Además, cabe la posibilidad de que las operaciones de la
Compañía se vean afectadas por otros riesgos que la misma desconoce o no considera
significativos actualmente. Cualesquiera de los riesgos que se describen a continuación
pueden afectar significativamente el negocio, la situación financiera o los resultados de
operación de la Compañía, en cuyo caso, los inversionistas podrían perder parte o la totalidad
de su inversión.

Factores de Riesgo relacionados con el Negocio de Famsa

        La pérdida en la participación de mercado actual ante los competidores podría
afectar el desempeño de la Empresa.

         El negocio de la Compañía es altamente competitivo en todas las categorías de sus
productos. Nuestros ingresos dependen en gran medida de mantener altos niveles de venta por
tienda, de mantener un nivel eficiente en la adquisición y distribución de nuestros productos y
de un estricto control de costos en la operación de las tiendas. El mercado de venta de
artículos al menudeo en México se encuentra fragmentado en diversos sectores, que incluyen
vendedores independientes, cadenas de tiendas y tiendas departamentales e incluso el
comercio ambulante. En general, entre los competidores de la Compañía, tanto en México
como en Estados Unidos, se incluyen otras tiendas especializadas, tiendas independientes de
artículos para el hogar y aparatos electrónicos, tiendas departamentales y almacenes de
descuento, algunos de los cuales tienen presencia en el territorio nacional en México, como
Grupo Elektra, S.A. de C.V. (―Elektra‖) y Coppel, S.A. de C.V. (―Coppel") y otros están afiliados
con cadenas internacionales, como Wal-Mart de México, S.A. de C.V. (―Wal-Mart‖) y Sears
Roebuck, S.A. de C.V. (―Sears‖), y que pudieran contar con mayores recursos que la
Compañía. Adicionalmente, algunas cadenas de tiendas de los Estados Unidos han formado
alianzas estratégicas con competidores locales de la Compañía para abrir tiendas en México.
La Compañía estima que el TLC y otros acuerdos de libre comercio facilitarán la entrada de
comerciantes estadounidenses y europeos al mercado mexicano. La Compañía también
compite contra mercados informales o ―negros‖ de los productos que comercializa. Una mayor
competencia, así como la consolidación del sector de ventas al menudeo o la entrada al
mercado de nuevos competidores más sofisticados, podría tener un impacto negativo en los
márgenes de utilidad que a esta fecha se mantienen o en otros aspectos que pudieran afectar
en forma adversa las operaciones, los resultados de operación, la situación financiera y los
proyectos de la Compañía. Una reducción en la participación de Famsa en éste mercado,
derivado de lo anterior, podría afectar negativamente su rentabilidad.

        La posición competitiva de la Compañía y su rentabilidad dependen de su
habilidad para proveer financiamiento competitivo a sus clientes.

         Una porción substancial de los ingresos de la Compañía provienen de sus ventas a
menudeo bajo su programa de Ventas en abonos. Los precios de las ventas realizadas bajo
este sistema se establecen mediante un incremento al precio de venta de contado, por lo que
las ventas en abonos tienen un margen de ganancia mayor a las ventas de contado. La
competencia en el negocio de prestación de servicios de financiamiento al consumo en México
y Estados Unidos es intensa. La competencia en el sector de servicios financieros podría
incrementarse significativamente con la introducción de nuevos productos al mercado como
tarjetas de crédito y préstamos personales por parte de bancos y otras entidades financieras
dirigidos a los consumidores de nivel medio-bajo, los cuales representan principal mercado de
la Compañía. Un incremento en la competencia en este sector, especialmente si se encuentra
dirigida a los consumidores de la clase media-baja, podría afectar la posición competitiva y
reducir la presencia de Famsa en ése mercado en caso de que los competidores pudieran
ofrecer condiciones de financiamiento más atractivas. Los resultados de operación y situación
financiera de la Compañía podrían verse afectados negativamente en caso de que se
impongan restricciones a los precios o tasas de interés que la Compañía aplica en sus ventas
en abonos o en caso de que la Compañía no pueda ajustar sus políticas de aprobación de




                                                                                               MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                               I
crédito para responder a las condiciones económicas que prevalezcan en el futuro. Un
incremento en la competencia también podría afectar la rentabilidad del sector de
financiamiento al consumo en general, incluyendo la industria de transferencia electrónica de
dinero en México y ocasionando que los competidores adoptaran políticas de precios más
agresivas.

      El Negocio de Famsa depende en gran medida de la economía de México y
Estados Unidos

        El éxito comercial de Famsa depende en gran medida de los ciclos de la economía
mexicana. Una recesión de la economía mexicana podría afectar de manera directa y negativa
el poder adquisitivo del sector medio bajo al cual está dirigido Famsa, así como la calidad de la
cartera de créditos. Famsa no puede controlar el entorno macroeconómico en el cual se
desarrolla. Posibles cambios en la economía mexicana son un factor de riesgo importante para
el negocio y podría afectar negativamente las operaciones de Famsa.

         Adicionalmente, las condiciones económicas en México se encuentran influenciadas
por la economía de Estados Unidos como resultado de diversos factores, incluyendo comercio
conforme al TLC y la inversión estadounidense en México. Eventos y condiciones que pudieran
afectar la economía de Estados Unidos podrían afectar el negocio de Famsa, sus resultados,
operaciones, prospectos y condición financiera.

       Famsa es una compañía controladora sin generación de ingresos propios y
depende de los dividendos y de los fondos de sus subsidiarias para financiar sus
operaciones y para pagar dividendos

        Famsa es una compañía controladora que conduce sus operaciones a través de sus
subsidiarias. En consecuencia, la capacidad de la Compañía para financiar sus operaciones y
pagar dividendos depende principalmente de la capacidad que tengan sus subsidiarias para
generar ingresos y pagar dividendos a Famsa.

         Las subsidiarias de la Compañía son entidades independientes y con personalidad
propia. Cualquier pago de dividendos, distribuciones o préstamos por parte de las subsidiarias
de la Compañía se encuentra limitado por la legislación Mexicana a disposiciones relativas a la
aplicación y distribución de utilidades. Banco Famsa se encontrará limitado para pagar
dividendos si no cuenta con suficientes fondos para cumplir con requerimientos de capital o en
caso de no contar con suficientes utilidades retenidas (ver ―Factores de Riesgo Relacionados
con Banco Famsa – Banco Famsa no podrá pagar dividendos durante sus tres primeros
ejercicios fiscales‖). Asimismo, el pago de dividendos por parte de las subsidiarias de Famsa se
encontrará sujeto a la generación de ingresos que éstas tengan y diversas consideraciones de
negocios. Adicionalmente, en caso de que las subsidiarias entren a un proceso de liquidación
o concurso mercantil, el derecho de la Compañía para recibir activos de sus subsidiarias se
encontrará subordinado a las reclamaciones de pago por parte de los acreedores de dichas
subsidiarias. Ver ―Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de
Operación y Situación Financiera de la Emisora –Recursos de Capital y Liquidez – Deuda‖.

       El éxito comercial de Famsa depende de ciertos funcionarios clave, la capacidad
de contratar empleados clave adicionales y la capacidad de mantener buenas relaciones
laborales.

        El éxito de Famsa depende del desempeño de ciertos funcionarios clave.
Particularmente, nuestros funcionarios de primer nivel cuentan con una amplia experiencia en
la venta al menudeo de aparatos electrónicos, línea blanca, muebles para el hogar y en el
financiamiento al consumidor, y la pérdida de cualquiera de ellos podría afectar de manera
negativa a la Compañía. Adicionalmente, Famsa no mantiene pólizas de seguro de ―hombre
clave‖.

        El éxito futuro de Famsa depende de la habilidad de la Compañía para identificar,
contratar, capacitar y retener personal calificado en las áreas de ventas, mercadotecnia y
administración, así como para reducir la rotación de personal. La competencia por adquirir los




                                                                                               MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                               I
servicios de dichas personas es muy intensa y Famsa podría verse imposibilitado para atraer,
integrar y retener dichos funcionarios al nivel necesario para mantener las operaciones de la
Empresa. El negocio de la Compañía se podría ver afectado en caso de que ésta no pueda
atraer personal con dichas características. Adicionalmente, aproximadamente el 32.9% de los
empleados de la Compañía pertenecen a dos sindicatos, y Famsa podría incurrir en mayores
costos laborales o una paralización de sus operaciones en caso de una huelga o paro laboral.
Una disputa importante con cualquiera de esos dos sindicatos podría afectar la operación de
Famsa y generar un reducción en los niveles de ventas, o resultar en un incremento de los
costos laborales.

       Las operaciones de la Compañía en Estados Unidos están expuestas a diversos
riesgos, los cuales son diferentes a los riesgos que se enfrentan en México

        La Compañía tiene ventas al menudeo en los Estados Unidos, y planea continuar
expandiendo sus operaciones en dicho país. La ventas netas obtenidas de las operaciones de
la Compañía en Estados Unidos representaron el 11.9% de las ventas netas consolidadas de la
Compañía durante 2005. Famsa se encuentra expuesta a los riesgos que implica el ofrecer sus
servicios en otro país, cualquiera de los cuales puede afectar negativamente a la Empresa.
Dichos riesgos incluyen:

           recesiones económicas;

           cambios en las políticas de gobierno;

           sucesos internacionales;

           golpes de estado u otros actos de guerra o terrorismo;

           inestabilidad política o ingobernabilidad;

           diferencias e inconsistencias en la regulación de las distintas jurisdicciones; y

           proteccionismo gubernamental.

         Uno o más de estos factores podría afectar los negocios de la Compañía en dicho país,
y por lo tanto a la Compañía en forma consolidada.

         Las operaciones de financiamiento al consumo en los Estados Unidos se encuentran
sujetas a diversas leyes estatales y federales, incluyendo leyes que imponen requerimientos de
revelación de información a entidades que realizan ventas en abonos y limitaciones en el
monto o porcentaje de intereses que se cobran a los acreditados. Adicionalmente, la Compañía
se encuentra sujeta leyes arancelarias, de transparencia de la publicidad y otras leyes,
incluyendo disposiciones para la protección del consumidor y de zonificación y uso de
inmuebles, que rigen las actividades de los comerciantes norteamericanos en general y/o
regulan la importación, promoción y venta de mercancía y la operación de tiendas al menudeo
e instalaciones de depósito en los Estados Unidos. Cualquier cambio en el marco regulatorio
en los Estados Unidos o en México, o la imposición de requisitos de autorización para realizar
ventas en abonos, podría afectar adversamente las operaciones y la situación financiera de la
Compañía.

        La Compañía podría no obtener suficiente mercancía de calidad a bajo costo

        El éxito futuro de Famsa depende en gran medida de la capacidad de adquirir
mercancía a precios atractivos. Históricamente, la Compañía ha sido capaz de adquirir
mercancía de calidad, pero dicha mercancía podría no estar disponible en un futuro, o podría
no estar disponible en cantidad suficiente para satisfacer la demanda de la Compañía. Famsa
no depende de ningún proveedor de mercancía, sin embargo Whirlpool, Mabe y Frigidaire
Home Products, por lo que se refiere el línea blanca, y Sony, Panasonic y LG Electronics, por
lo que se refiere a electrónica y Movistar y Telcel, por lo que se refiere a celulares, representan




                                                                                                 MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                 I
una parte sustancial de nuestros proveedores. El negocio de la Compañía podría verse
afectado en caso de que no hubiere suficiente mercancía de calidad a precios accesibles.

       El éxito de Famsa depende de su capacidad de distribuir los productos que
vende a las tiendas de manera puntual y con atención a los costos.

         El éxito de Famsa depende de su habilidad de continuar distribuyendo sus productos a
las tiendas de manera puntual y eficiente en cuanto a costos. Nuestro inventario es entregado
por, o recogido directamente de, nuestros proveedores y entregado a uno de nuestros 8
centros de distribución en México o los 2 centros de distribución de Estados Unidos. El
inventario es procesado y distribuido a las bodegas y tiendas de la Compañía. La operación
ordenada de nuestro proceso de recepción y distribución depende de una administración
efectiva de nuestros centros de distribución y de una estricta observancia de lineamientos de
logística de envíos y distribución. Nuestro acelerado crecimiento implica una presión para
nuestros sistemas de distribución y recepción. Algunos de los factores que podrían afectar
nuestros sistemas de distribución y recepción son:

           La expansión, reemplazo y adición de nuevos centros de distribución para
            adaptarse a nuestro crecimiento;

           Interrupciones en los envíos; y

           Desastres naturales o de otro tipo, tales como incendios, explosiones, huracanes,
            tornados, inundaciones, terremotos u otros desastres que pudieran afectar la
            entrega y recepción de productos.

       La competencia en precios podría afectar los resultados de Famsa.

        La competencia en precios en el sector de ventas al menudeo es intensa. La presión en
los precios que ejercen nuestros competidores se incrementa a medida que se consolida el
sector y más competidores pueden beneficiarse de economías a escala y ofrecer productos a
precios más bajos. La Compañía podría no ser capaz de mantener o incrementar sus
márgenes y una reducción en los mismos podría afectar negativamente el negocio

        Los resultados operativos de la Compañía podrían sufrir fluctuaciones en el
futuro, y por lo tanto son difíciles de predecir.

        Los resultados anuales y trimestrales de la Compañía podrían sufrir fluctuaciones de
manera significativa en un futuro, como resultado de diversos factores que están fuera de
nuestro control. Estos factores incluyen, entre otros, la estacionalidad del negocio de la
Compañía. Históricamente, Famsa ha experimentado un aumento en la demanda durante el
segundo y cuarto trimestre de cada año, dado que los cliente aumentan su gasto con motivo
del Día de las Madres y Navidad. Nuestros resultados operativos trimestrales no son indicativos
de nuestros resultados anuales.

       Famsa se encuentra sujeta a riesgo de crédito con motivo de su programa de
Ventas en abonos.

        Al 31 de diciembre de 2005 el 76.7% del total de ventas al menudeo en México estaba
representado por Ventas en abonos. Como consecuencia de lo anterior, Famsa podría incurrir
en pérdidas relacionadas con crédito otorgado con base en nuestro programa de Ventas en
abonos en caso de que los clientes no cumplieran con el pago. No obstante la Compañía
minimiza su exposición a este riesgo tratando únicamente con clientes sujetos de crédito de
conformidad con las políticas de aprobación de crédito de la Compañía, los resultados y
posición financiera de la Compañía podrían verse afectados en caso de que se deteriorara la
calidad de las cuentas por cobrar derivadas de ventas en abonos, y en caso de un incremento
de cuentas incobrables que excedan de las reservas con que cuenta la Compañía. Nuestro
resultado de operaciones y condición financiera podría verse afectado de manera importante
en caso de que se fijen límites a los precios o intereses que la Compañía puede cobrar como




                                                                                             MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                             I
parte de su programa de Ventas en abonos, o en caso de que no pueda ajustar sus políticas de
aprobación de crédito a las condiciones económicas prevalecientes en el futuro.

         Las reservas por cuentas incobrables de la Compañía son estimadas de conformidad
con consideraciones de riesgo realizadas con base en experiencias o prácticas pasadas. No
obstante la Compañía considera que los niveles de reservas por cuentas incobrables son
suficientes para cubrir cualquier pérdida derivada de su cartera de cuentas por cobrar, es
posible que en el futuro requieran a la Compañía o la Compañía estime necesario incrementar
dichas reservas. Cualquier incremento en las reservas por cuentas incobrables podría afectar
la situación financiera y los resultados de operación de la Compañía.

       El negocio de la Compañía depende de la integridad de sus empleados

        El éxito y rentabilidad de Famsa depende en gran medida de la integridad y calidad de
sus empleados en cada segmento de su ciclo de distribución. Fallas en la integridad y calidad
de sus empleados podrían tener un efecto negativo en la rentabilidad y éxito de Famsa en
general.

        El negocio de Famsa depende, en parte, del éxito de nuevos productos y
servicios

         El éxito de las operaciones de Famsa y su rentabilidad dependen, en parte, del éxito de
nuevos productos y servicios ofrecidos a los clientes. Los nuevos productos y servicios que
ofrezca podrían no gozar de la aceptación de los clientes una vez que se ofrezcan en las
tiendas. Adicionalmente, Famsa podría no identificar a tiempo el gusto o las necesidades del
cliente, que pueden variar con el paso del tiempo, lo que podría convertir a los productos y
servicios ofrecidos por Famsa en obsoletos o arcaicos. En caso de que los competidores de
Famsa puedan anticipar las tendencias de mercado mejor que la Compañía, la participación de
mercado de ésta podría disminuir.

       Famsa podría no alcanzar sus expectativas de crecimiento

        Famsa espera obtener una gran parte de sus resultados de la apertura de nuevas
tiendas, las cuales podría no ser capaz de abrir, o que podrían no resultar tan rentables como
se espera. Famsa podría no ser capaz de implementar su plan de expansión en México o
Estados Unidos completamente debido a un número indeterminado de factores, incluyendo
cambios adversos en las condiciones económicas en general o en su capacidad de obtener
financiamiento en términos y condiciones favorables para la Compañía, insuficiencia de locales
que reúnan los requisitos que exige Famsa, dificultades en el cumplimiento con el marco
regulatorio aplicable en los lugares donde la Compañía pretenda abrir nuevos locales o
incapacidad para contratar y mantener al personal de dichas nuevas locaciones.

         Adicionalmente, los planes de crecimiento de Famsa contemplan la apertura de tiendas
en nuevas áreas que pudieran diferir en el desempeño de las tiendas actuales. Por el contrario,
abrir tiendas en áreas en las que Famsa ya está presente podría afectar los niveles de venta en
las tiendas actuales. En ambos casos, el desempeño de las nuevas tiendas podrá ser
insuficiente para justificar los gastos de operación relacionados con la apertura de dichas
nuevas tiendas, lo cual podría afectar los márgenes de la Empresa.

        Adicionalmente, los flujos de efectivo de la Compañía podrían ser insuficientes para
financiar la apertura de nuevas tiendas. En consecuencia, la Compañía tendría que buscar
otras fuentes de financiamiento en términos y condiciones aceptables. Si la Compañía no
obtiene acceso a otras fuentes de financiamiento, sus planes de expansión podrían verse
limitados o retrasados.

       El negocio de la Compañía podría verse adversamente afectado si no cuentas
con recursos suficientes para financiar sus necesidades de capital

       La Compañía depende de la disposición de recursos suficientes para satisfacer sus
necesidades de capital. Actualmente, la Compañía cuenta con diversas líneas de crédito de




                                                                                              MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                              I
bancos nacionales y extranjeros para financiar sus necesidades de capital (Ver ―Comentarios y
Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la
Emisora – Recursos de Capital y Liquidez – Deuda‖). En caso de que los acreedores de la
Compañía den por terminada anticipadamente dichas líneas de crédito, la Compañía tendría
que buscar otras fuentes de financiamiento para financiar sus necesidades de capital. En el
futuro, la Compañía podría verse en la necesidad de refinanciar dichas líneas de crédito en
términos menos favorables, lo cual podría afectar adversamente la rentabilidad de la
Compañía. Adicionalmente, la intención de la Compañía es financiar una porción de las
operaciones de financiamiento de Banco Famsa a través de depósitos a corto plazo, por lo que
en caso de que los depósitos que obtenga Banco Famsa no sean suficientes para financiar sus
operaciones de financiamiento, la Compañía tendría que buscar fuentes alternativas de
financiamiento.

       Las condiciones de los créditos de la Compañía podrían restringir la discreción
de administración para conducir el negocio, y cualquier cambio en las condiciones de
dichos créditos podría incrementar los costos de financiamiento y limitar la capacidad
de la Compañía para acceder a nuevos financiamientos.

        Famsa tiene celebrados dos contratos de crédito, uno con General Electric Capital
Corporation y GE Capital Bank, S.A., Institución de Banca Múltiple, General Electric Capital
Grupo Financiero y otro exclusivamente con General Electric Capital Corporation, los cuales se
encuentran garantizados con las cuentas por cobrar que generan las ventas al menudeo. Al 31
de diciembre de 2005 el saldo insoluto del crédito denominado en dólares era de $34.5
millones ($2,919.8 millones de pesos).. Como resultado de ciertas obligaciones asumidas en
dichos créditos, Famsa debe observar ciertas razones financieras y cumplir ciertas restricciones
al momento de obtener financiamiento adicional. Ver ―Comentarios y Análisis de la
Administración Sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora –
Liquidez, Intercambio de Divisas y Recursos de Capital – Deuda – Líneas de Crédito‖

         La capacidad de Famsa de llevar a cabo sus planes de expansión, incluyendo la
capacidad de obtener financiamiento en términos aceptables para Famsa podría afectarse
como resultado de las obligaciones asumidas en los contratos con General Electric Capital
Corporation. Famsa no puede garantizar que seguirá cumpliendo con dichas obligaciones en
un futuro, o que en caso de incumplimiento podrá obtener una dispensa de General Electric
Capital Corporation para evitar que los contratos sean dados por terminado. Si Famsa incumple
las obligaciones asumidas bajo dichos contratos y General Electric Capital Corporation decide
darlos por terminado y ejecutar la garantía de las cuentas por cobrar se podrían afectar las
operaciones y condición financiera de Famsa de manera negativa.

         Cualquier cambio en la calificación de crédito de la Compañía podría afectar la
capitalidad de esta para acceder a fondos en los mercados de capital. En caso de que la
Compañía sufra una disminución en su calificación de crédito, los costos de financiamiento de
la Compañía podrían incrementarse y podría verse limitada la capacidad de la Compañía para
acceder a nuevos financiamientos.

        Una falla en los sistemas informáticos de Famsa, o un retraso o problema en la
instalación de nuevos sistemas, podría afectar su negocio y obstaculizar sus
operaciones.

         Famsa depende de sus sistemas informáticos para llevar a cabo sus operaciones,
incluyendo el procesamiento de ventas, responder a preguntas de clientes, manejar
inventarios, compras, ventas y envíos de productos a tiempo y mantener una operación
eficiente en cuanto a costos. Famsa está expuesta a sufrir problemas ocasionales con sus
sistemas como resultado de fallas, virus, hackers u otras causas. Cualquier falla o interrupción
relevante en los sistemas podría ocasionar que la información, incluyendo datos de órdenes de
compra de clientes, se pierda o dañe, lo que podría resultar, sobre todo si sucede en época
navideña, en retrasos en la entrega de mercancía a nuestras tiendas y clientes, lo que
automáticamente resultaría en una disminución en las ventas. Famsa podría no tener la
capacidad de desarrollar o adquirir la tecnología necesaria para responder a las necesidades
de sus clientes. Durante el 2006 se tiene previsto renovar los sistemas de operación de venta




                                                                                              MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                              I
de ropa y los sistemas de recursos humanos y nómina con nueva tecnología, así como invertir
en los sistemas de Banco Famsa, sin embargo la Compañía no puede asegurar que no habrá
retrasos o problemas en la instalación de dichos programas o que los mismos puedan ser
instalados de manera exitosa. Adicionalmente, cambios en la tecnología podrían hacer que los
sistemas de Famsa se vuelvan obsoletos o incapaces de manejar el crecimiento de la
Empresa, lo que resultará en una disminución de ventas.

Factores de Riesgo Relacionados con el Accionista de Control

       La Familia Garza Valdez tiene una influencia substancial sobre la administración
de Famsa, y los intereses de la Familia Garza Valdez podrían diferir al de los demás
accionistas

        Una vez que se lleve a cabo la Oferta, el Accionista de Control continuará siendo
propietario del [__]% del capital social suscrito y pagado de Famsa. Famsa no puede garantizar
que los intereses del Accionista de Control no interferirán con los de los demás accionistas. Ver
―Administradores y Accionistas – Accionistas‖.

        Como accionista principal, el Accionista de Control tiene la capacidad de determinar el
resultado de prácticamente todos los asuntos que se resuelvan mediante voto de los
accionistas, y por lo tanto ejerce control sobre los negocios y asuntos de la Compañía,
incluyendo los siguientes:

       la integración del Consejo de Administración y consecuentemente cualquier
        determinación del mismo respecto del rumbo de negocios y políticas de Famsa,
        incluyendo la designación y remoción de funcionarios;

       determinación de fusiones u otras reestructuras corporativas y operaciones, incluso
        aquellas que pudieran resultar en un cambio de control;

       el pago de dividendos, así como el monto de los mismos (Ver ―Dividendos‖);

       ventas y disposiciones de activos; y

       niveles de endeudamiento.


    Operaciones con partes relacionadas

    La Compañía ha celebrado, y continuará celebrando diversas operaciones con el
Accionista de Control o sociedades controladas por el Accionista de Control. Famsa pretende
continuar celebrando operaciones con dichas partes relacionadas en condiciones de mercado,
sin embargo, dichas operaciones podrían ser afectadas por posibles conflictos de intereses
entre las partes relacionadas y Famsa. La Compañía ha aceptado implementar lineamientos
que restringen su posibilidad de celebrar operaciones de financiamiento con sus afiliadas. Ver
―Administración – Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Intereses‖.

Riesgos relacionados con las Acciones de la Compañía

      El precio de las Acciones de la Compañía esta sujeto a la volatilidad de los
mercados y a la falta de liquidez de las acciones.

        El valor de mercado de las Acciones de la Compañía esta sujeto a fluctuaciones como
resultado de múltiples factores, muchos de los cuales están fuera del control de Famsa.

    Estos factores incluyen, entre otros:

       la percepción de los inversionistas respecto del futuro de Famsa o la industria de venta
        al menudeo;
       diferencias entre los resultados de Famsa y aquellos que esperaban los inversionistas;



                                                                                               MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                               I
       venta por parte del Accionista de Control respecto de sus Acciones, o una percepción
        de que dicha venta pudiera ocurrir;
       anuncios de la Compañía o de sus competidores respecto a adquisiciones, escisiones,
        alianzas estratégicas o asociaciones relevantes;
       condiciones económicas en general;
       variaciones en el tipo de cambio entre el peso y el dólar, en especial devaluaciones;
       contrataciones o renuncias de funcionarios clave;
       ingresos de Famsa y otros comunicados;
       cambios en los ingresos de Famsa, incluyendo sus resultados de operación
        trimestrales; y
       fluctuaciones en los mercados en general.

         Dichas fluctuaciones en el mercado pueden afectar el precio de mercado de las
Acciones no obstante el desempeño de Famsa y el precio de mercado puede variar del valor
en libro de las Acciones.

         La inscripción en la BMV de las Acciones de la Compañía no deberá ser interpretada
como una garantía de la existencia de un mercado para las Acciones. Previo al listado de
Famsa en la BMV no existía un mercado para las Acciones y Famsa no puede garantizar que
dicho mercado efectivamente se desarrolle o mantenga. El precio de las Acciones fluctuará
tanto a la baja como a la alza. Por otro lado, el mercado de valores en México no es tan grande
o activo como el mercado en otras economías más desarrolladas. Como resultado, el mercado
de valores mexicano no ha tenido la liquidez y ha sido más volátil que otros mercados de
valores. Para controlar la volatilidad del precio, la BMV opera un sistema que suspende la
cotización de acciones de una emisora en particular cuando la variación en el precio de dichas
acciones (expresado como un porcentaje del precio de apertura del día de que se trate) excede
de ciertos niveles. Los inversionistas podrían enfrentar dificultades para vender sus Acciones
de Famsa a falta de un mercado para las mismas.

       La emisión futura de acciones, o la sospecha de que se emitirán nuevas
acciones podría dar como resultado una disminución en el precio de mercado de las
Acciones.

        En el futuro, la Compañía podría emitir acciones adicionales para obtener
financiamiento y para fines corporativos de carácter general, aunque actualmente la
Compañía no tiene previsto hacerlo, cualquier colocación o percepción en cuanto a una
posible colocación de acciones adicionales podría dar como resultado una dilución de los
derechos económicos y corporativos de los accionistas y potencialmente una disminución en
el precio de mercado de las Acciones.

      El pago y monto de los dividendos a pagarse se encuentran sujetos a la
aprobación del Accionista de Control.

        El pago de dividendos y los montos de dichos dividendos se encuentran sujetos a la
recomendación del Consejo de Administración y la aprobación del Accionista de Control. Dado
que el Accionista de Control posee la mayoría de las Acciones, podrá determinar si es que se
pagará algún dividendo, y en su caso el monto del mismo. La Compañía no ha distribuido
dividendos en el pasado, y no tiene planes para hacerlo en un futuro.

       Las ventas futuras de acciones por parte del Accionista de Control de la
Compañía podrían dar como resultado una disminución en el precio de los valores
que la Compañía emite.

        El Accionista de Control será propietario del [__]% de las Acciones de Famsa una vez
que sea llevada a cabo la oferta. Cualquier acto del Accionista de Control tendiente a la venta
de las Acciones de su propiedad, o la percepción de que el mismo realizará dicho acto, podría
dar como resultado una disminución en el precio de mercado de las Acciones en la BMV.

Factores de riesgo relacionados con Banco Famsa




                                                                                             MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                             I
        La Compañía enfrenta incertidumbres en relación con su proyecto bancario.

        La Compañía se encuentra en el proceso de constituir Banco Famsa, su nueva
subsidiaria, la cual contará con una inversión inicial de capital de $275 millones de pesos.
Banco Famsa proporcionará servicios de financiamiento a nuestros consumidores, así como la
captación de recursos de los mismos.

        Conforme a la legislación aplicable, Banco Famsa cuenta con un periodo de seis
meses a partir de su constitución para comenzar sus operaciones sujeto al resultado favorable
de una inspección llevada a cabo por la CNBV. Banco Famsa podría no iniciar sus operaciones
antes de concluya dicho periodo de seis meses, lo que lo obligaría a Banco Famsa a solicitar
una prórroga, la cual en caso de ser negada y de que las autoridades bancarias opten por
revocar la autorización bancaria, podría obligar a la Compañía a solicitar nuevamente una
autorización para operar un banco ante la SHCP.

         Banco Famsa podría tener dificultades para originar depósitos o promover sus servicios
entre los clientes actuales de la Compañía, que comúnmente no son clientes de otros bancos.
Las operaciones de Banco Famsa podrían requerir inversiones de capital adicionales a la
contribución inicial. Adicionalmente, Banco Famsa enfrentará competencia por parte de los
bancos locales y de las filiales de instituciones internacionales. Banco Famsa estará regulado
por la legislación bancaria, principios contables y demás ordenamientos que no son aplicables
a las demás líneas de negocio del Grupo, y que podrían restringir su actividad financiera y las
actividades de la Compañía en general. Asimismo, la aplicación de distintos estándares de
contabilidad podría afectar negativamente el reconocimiento de ingresos y gastos, lo cual
podría reducir la rentabilidad de la Compañía. Esta legislación podrá ser modificada
periódicamente, lo que podría representar restricciones adicionales para Banco Famsa, sus
operaciones y resultados.

        Adicionalmente, la base de clientes del Banco Famsa consistirá de individuos que no
cuentan con historial crediticio, o cuentan con un historial crediticio limitado, y que podrían ser
más propensos a caer en incumplimiento de sus obligaciones crediticias con Banco Famsa en
caso de periodos de crisis financieras. No existen garantías de que las actividades bancarias
de Grupo Famsa resultarán exitosas o rentables. No existen garantías de que la Compañía
podrá integrar de manera satisfactoria a Banco Famsa dentro de la estructura de la Empresa, o
que los resultados de Banco Famsa no afectarán negativamente los resultados generales de la
Empresa.

       La naturaleza de corto plazo de las fuentes de financiamiento de Banco Famsa
podrían significar un riesgo de liquidez.

        Muchos bancos mexicanos han enfrentado problemas de liquidez desde diciembre de
1994, particularmente en relación con el refinanciamiento de deuda a corto plazo en dólares en
mercados internacionales. No se puede garantizar que el sistema bancario mexicano no
volverá a experimentar faltas de liquidez, o que dichas faltas de liquidez no afectarán Banco
Famsa. La Compañía espera que Banco Famsa sea capaz de pagar o refinanciar todo su
pasivo, no se puede garantizar que Banco Famsa podrá pagar o refinanciar dichos pasivos en
términos satisfactorios para la Compañía.

        Famsa espera que los clientes en México continuarán solicitando depósitos a corto
plazo (particularmente depósitos de demanda o a corto plazo) y préstamos, Banco Famsa
pretende utilizar los depósitos bancarios como su principal fuente de financiamiento. No se
puede garantizar que los clientes mantendrán sus depósitos en Banco Famsa o que dichos
depósitos representarán una fuente estable de financiamiento. En caso de que un número
elevado de clientes de Banco Famsa retire sus depósitos, la posición de liquidez de Banco
Famsa podría verse afectada y Banco Famsa podría necesitar financiamiento de otras fuentes
más caras.

        Banco Famsa enfrentará competencia de otros bancos o entidades financieras.




                                                                                                 MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                 I
         Famsa considera que Banco Famsa atenderá una base de clientes que
tradicionalmente ha estado desatendida por el sistema bancario mexicano, no existen garantías
de que otros competidores no buscarán atender a los clientes de Banco Famsa, lo que podría
afectar negativamente el volúmen y la rentabilidad de las operaciones de Banco Famsa.

         Cambios en la legislación bancaria podrían afectar los resultados de Banco
Famsa.

         Banco Famsa, al igual que los demás bancos, estará sujeto a la regulación y
supervisión de las autoridades bancarias. Estas autoridades regulatorias tienen amplias
facultades para implementar reglamentos y otros requerimientos que afecten prácticamente
todos los aspectos de la capitalización, organización y operación de Banco Famsa, incluyendo
la facultad de regular los términos y condiciones de crédito a otorgar, tales como las tasas de
interés que pueden cobrar los bancos. En adición a lo anterior, las autoridades bancarias y
financieras poseen facultades para forzar el cumplimiento de las resoluciones que emita en
caso de que Banco Famsa se encuentre en incumplimiento. En caso de que Banco Famsa
estuviera en una situación económica insostenible fuera declarado insolvente o estuviera en
peligro de caer en insolvencia, las autoridades bancarias podrías tomar cargo de la
administración y operación de Banco Famsa.

       La legislación bancaria se encuentra sujeta a constantes revisiones y cambios y dichos
cambios en un futuro podrían afectar la capacidad de Banco Famsa de dar y recibir préstamos
y dar financiamiento en términos y condiciones que sean rentables, afectando
consecuentemente la situación financiera de Banco Famsa. Por otro lado, restricciones a la
capacidad de Banco Famsa de dar crédito a clientes podrían afectar el volumen de ventas con
base en financiamiento de Banco Famsa.

        Restricciones a las tasas de interés que ofrecen los banco podrían afectar la
rentabilidad de Banco Famsa.

         En México, la Ley Federal de Protección y Defensa a los Usuarios de Servicios
Financieros no establece limites para fijar las tasas de intereses que un banco puede cobrar
por servicios de crédito. En el futuro, las autoridades bancarias podrían imponer límites a las
tasas de interés que ofrecen los bancos o solicitar requisitos de información adicional respecto
a las tasas de interés establecidas por los bancos. Una porción significativa de los ingresos y
flujos de operación de la Compañía proviene de sus servicios de crédito al consumo y cualquier
limitación o requisitos de información adicional podrían tener un efecto relevante adverso en el
desempeño financiero de la Compañía.            Lo anterior podría implicar una pérdida de
competitividad para Banco Famsa y por lo tanto una menor rentabilidad.

        Banco Famsa no podrá pagar dividendos durante sus tres primeros ejercicios
fiscales.

        La licencia para operar como banco que emitió la SHCP establece que Banco Famsa
no podrá pagar dividendos durante sus primeros tres ejercicios fiscales, y requiere que Banco
Famsa aporte todo su ingreso neto a las reservas del banco. Por lo anterior, Banco Famsa no
será una fuente de utilidades en forma de dividendos para Famsa, hasta [___], respecto del
ingreso de [_____].

Factores de riesgo relacionados con México y las políticas gubernamentales

       La existencia de condiciones desfavorables en el país podría dar como
resultado una disminución en las ventas e ingresos de la Compañía.

       La Compañía es una sociedad mexicana, cuyos activos se encuentran ubicados en
México y cuyos ingresos provienen de operaciones realizadas en éste país. Por lo tanto, las
operaciones de la Compañía podrían verse afectadas en forma adversa por la situación
general de la economía nacional.




                                                                                              MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                              I
        A partir de diciembre de 1994 y durante 1995 México experimentó una crisis
económica caracterizada por una fuerte devaluación del peso, altas tasa de inflación,
inestabilidad cambiaria, altas tasas de interés, reducción en el consumo, baja
disponibilidad de crédito, altos niveles de desempleo y pérdida de la confianza de
inversionistas extranjeros. El Producto Interno Bruto mexicano, que creció a una tasa de
3.5% anual durante 1994 sufrió un declive de 6.2% en términos reales durante 1995.

       En respuesta a la señalada crisis, el Gobierno Mexicano implementó una reforma
en el programa económico. Las condiciones económicas en México mejoraron en 1996 y
1997, pero una combinación de diversos factores llevó a un lento cr ecimiento en México
durante 1998. La caída de los precios internacionales del petróleo provocó una reducción
de los ingresos federales, aproximadamente un tercio de los cuales provienen de los
impuestos y aranceles relativos al petróleo. Por otro lado, las crisis en Asia y Rusia, así
como la inestabilidad en Brasil y Venezuela originaron una mayor volatilidad en los
mercados financieros internacionales que contribuyeron en el lento crecimiento de la
economía en México.

       En 1999, la inflación en México (de acuerdo al calculo basado en el INPC) fue de
12.3%. Las tasas promedio de interés anualizadas sobre Certificados de la Tesorería de la
Federación o ―CETES‖ a 28 días fueron de aproximadamente 21.4%, y el valor del peso se
apreció 3.6% (en términos nominales) respecto del dólar americano. En 2000, la inflación
en México fue de 9.0%. Las tasas promedio de interés anualizadas sobre CETES a 28 días
fueron de aproximadamente 15.2% anual, y el valor del peso se depreció 1.0% (en
términos nominales) respecto del dólar americano.

        De 2001 a 2003, el país ha atravesado por un periodo de lento crecimiento,
principalmente como consecuencia de la desaceleración de la economía de los Estados
Unidos. En 2001, el PIB nacional disminuyó 0.3%, en tanto que la inflación fue de 4.4%. En
2002 el PIB creció 0.9% y la inflación fue de 5.7%. En 2003 el PIB creció 1.2% y la inflación
disminuyó a 4.0%. En 2004, el PIB creció 4.2% y la inflación fue de 5.2%. En 2005, el PIB
creció aproximadamente 3.3% y la inflación disminuyó a 3.3%.

       México también tiene y podría seguir teniendo altas tasas de interés real y nominal.
En 2001, 2002, 2003, 2004 y 2005, las tasas promedio de interés anualizadas sobre
CETES a 28 días fueron de aproximadamente 11.3%, 7.1%, 6.2%, 6.8% y [__]%
respectivamente. Por lo tanto, en la medida en que en el futuro la Compañía incurra en
deuda denominada en Pesos, ésta podría devengar intereses a tasas elevadas.

         La volatilidad de las tasa de interés en México podría afectar la disponibilidad y
costo de otorgar financiamiento a consumidores. Variaciones en las tasas de interés podrían
afectar negativamente la rentabilidad de la Compañía en caso de que no pueda ajustar sus
políticas de aprobación de crédito a las condiciones económicas imperantes y el aumento en
las tasas de interés impida al cliente hacer compras a crédito.

        En el supuesto de que la economía mexicana caiga en una recesión, o de que el
índice de inflación y las tasas de interés se incrementen sustancialmente, el poder adquisitivo
de los consumidores disminuirá. Además, la recesión podría afectar las operaciones de la
Compañía si no logra reducir sus costos y gastos en respuesta a la contracción de la
demanda. Estos factores podrían dar como resultado una disminución en las ventas e
ingresos de la Compañía.

       Las fluctuaciones en el tipo de cambio del Peso frente al Dólar podrían dar como
resultado un aumento en el costo de financiamiento y afectar de manera adversa las
condiciones financieras y los resultados de operación de la Compañía.

        El valor del peso frente al dólar fluctúa constantemente. En virtud de que
prácticamente todos los ingresos están denominados en Pesos, en caso de que el valor del
peso frente al dólar disminuyera, el costo de financiamiento se incrementaría.
Adicionalmente, una devaluación del peso frente al dólar podría resultar en el incremento
de los precios de los productos que la Compañía vende, los cuales paga en dólares, así




                                                                                             MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                             I
como de la deuda denominada en dólares, lo cual afectaría de manera negativa la posición
financiera y resultados de la Compañía. Generalmente la Compañía no se cubre contra
riesgos cambiarios relativos al valor del peso frente al dólar.

        Las devaluaciones significativas del peso frente al dólar también podrían
desestabilizar los mercados internacionales de divisas, limitando la capacidad de la
Compañía para transferir o convertir pesos a dólares u otras divisas a fin de pagar
oportunamente los intereses y el principal de cualquier deuda denominada en Dólares
contratada en el futuro. Aun cuando desde 1982 el gobierno no ha establecido restricción
alguna al derecho o la capacidad de los ciudadanos mexicanos o extranjeros para convertir
pesos a dólares o transferir divisas al exterior, en el futuro podría implementar políticas
cambiarías restrictivas. Consecuentemente, las variaciones en el valor del peso frente al dólar
podrían afectar negativamente los resultados de Famsa.

     Los acontecimientos políticos en el país podrían afectar las operaciones de la
Compañía, dando como resultado una disminución en las ventas e ingresos de la
Compañía y volatilidad en el precio de nuestras Acciones.

        El gobierno ejerce una influencia significativa en muchos aspectos de la economía
nacional. En virtud de lo anterior, las medidas gubernamentales con respecto a la economía
y, la regulación de ciertas industrias, podrían tener un efecto significativo sobre el sector
privado del país, incluyendo a Famsa, y sobre las condiciones de mercado, los precios y los
rendimientos de los valores emitidos por empresas mexicanas.

         Las elecciones federales que se llevaron a cabo el 2 de julio de 2000 terminaron con
los 71 años in-interrumpidos de gobierno por parte del Partido Revolucionario Institucional,
resultando electo el Presidente Vicente Fox Quesada, del Partido Acción Nacional,
adicionalmente se incremento la participación de partidos opositores en el Congreso de la
Unión y en los gobiernos estatales y municipales. Como resultado de estas elecciones, y de
las sostenidas el 6 de julio de 2003, ningún partido político tiene mayoría en el Congreso de
la Unión. Este cambio en el entorno político ha transformado a México de un estado uni -
partidista a una democracia con múltiples actores políticos.

         Aun cuando el cambio político, consecuencia de las elecciones celebradas el 2 de
julio del 2000, no ha tenido ninguna repercusión adversa, el gobierno multipartidista es
relativamente nuevo en el país y podría dar lugar a situaciones económicas o políticas que
podrían afectar nuestras operaciones. La ausencia de un partido mayoritario en el Congreso
y la falta de alineación entre el poder legislativo y el poder ejecutivo podrían dar lugar a
desacuerdos que impidan la oportuna implementación de reformas económicas u otras
medidas necesarias, lo que a su vez podría tener un efecto adverso significativo sobre la
economía nacional y afectar las operaciones de la Compañía, dando como resultado una
disminución en las ventas e ingresos de la misma.

        En 2006, habrá elecciones para la presidencia y para el Congreso. La Compañía no
puede asegurar que el siguiente gobierno continúe apoyando las políticas actuales.
Cualquier cambio en dichas políticas podría afectar en gran medida a las compañías en
México, incluyendo a Banco Famsa, así como las condiciones del mercado y los precios y
rendimientos de los valores emitidos por empresas mexicanas. La Compañía tampoco puede
asegurar que los resultados de las elecciones presidenciales de 2006 y la sucesión
presidencial no afecten adversamente a la economía nacional, incluyendo la estabilidad de
su moneda, lo cual a su vez tendría efectos importantes en la industria, situación financiera y
resultado de operación, así como en las condiciones de mercado y el precio de los valores
de la Compañía. Éstos y otros acontecimientos futuros en el entorno político y social de
México podrían afectar las operaciones, incluyendo las operaciones bancarias de Banco
Famsa, lo cual podría resultar en disminuciones significativas en la rentabilidad del modelo
de negocio de la Compañía. Estos eventos también podrían originar volatilidad en el
mercado de valores, que podría acarrear volatilidad en el precio de nuestras Acciones. En el
pasado, las elecciones presidenciales y legislativas han afectado severamente la economía
nacional.




                                                                                             MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                             I
        Cambios en la legislación relativa a consumidores podrían afectar el desempeño
financiero de Famsa.

         Las operaciones de financiamiento de la Compañía están reguladas por leyes de
protección al consumidor de México y Estados Unidos. Los servicios bancarios de Banco
Famsa se encontrarán regulados por la legislación bancaria. La Ley Federal de Protección al
Consumidor, la cual regula los programas de Ventas en abono en México, entró en vigor el 25
de diciembre de 1992. Ni la Ley Federal de Protección al Consumidor ni la Ley de Protección y
Defensa al Usuario de Servicios Financieros establecen límites a las tasas de interés que
puede cobrar un banco en una venta en abonos o en un préstamo bancario. Famsa no puede
garantizar que el gobierno mexicano no impondrá restricciones o límites al respecto, o que no
vaya a solicitar información adicional respecto de las tasas que cobrará Banco Famsa. Una
porción importante de los ingresos de Banco Famsa provendrá de los créditos al consumo que
otorgue, y dichas limitaciones o requerimientos adicionales de información podrían afectar de
manera importante el desempeño financiero de Famsa. Adicionalmente, el desempeño
financiero de Banco Famsa podría verse afectado significativamente por cualquier cambio a la
legislación que rige nuestro procedimiento de cobranza y ejecución de garantías. Un cambio en
la legislación mexicana o en los Estados Unidos o la imposición de requerimientos para la
autorización de créditos podría tener un efecto negativo en las operaciones de Famsa y en su
rendimiento.

      Los acontecimientos en otros países podrían dar co mo resultado una
disminución en el precio de mercado de las Acciones de la Compañía.

         Al igual que el precio de los valores emitidos por empresas de otros mercados
emergentes, el precio de mercado de los valores de emisoras mexicanas se ve afectado en
distintas medidas por las condiciones económicas y de mercado en otros mercados
emergentes. Aun cuando la situación económica de dichos países puede ser muy distinta de
la situación económica de México, las reacciones de los inversionistas ante los
acontecimientos ocurridos en otros países pueden tener un efecto adverso sobre el precio de
mercado de los valores emitidos por empresas mexicanas. Por ejemplo, en años pasados
el precio de los valores de deuda y las acciones de emisoras mexicanas disminuyó
considerablemente como resultado de acontecimientos ocurridos en Rusia, Asia y Brasil.

         Adicionalmente, la correlación directa entre la economía nacional y la economía de
los Estados Unidos se ha incrementado en los últimos años como resultado de la celebración
del TLC y el aumento en la actividad comercial entre ambos países. En consecuencia, la
desaceleración de la economía de los Estados Unidos, la terminación del TLC, la imposición
tarifas o aranceles para la exportación a los Estados Unidos u otros eventos rela cionados
podría tener un efecto adverso significativo sobre la economía mexicana. Asimismo, actos de
terrorismo en los Estados Unidos o en otros lugares del extranjero podría afectar la economía
de Estados Unidos y a nivel mundial, incluyendo a México. Esto podría tener un efecto
significativo adverso en nuestras operaciones e ingresos, lo cual a su vez podría afectar el
precio de las acciones de la Compañía. El valor de mercado de las acciones de la Compañía
podría disminuir como resultado de los acontecimientos ocurridos en otros mercados
emergentes, en los Estados Unidos o en otros países.




                                                                                           MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                           I
                     1.5)    OTROS VALORES INSCRITOS EN EL RNV


         Mediante oficio 153/345367/2005 de fecha 09 de noviembre del 2005 se autorizó la
inscripción en el Registro Nacional de Valores, Sección de Valores así como la oferta pública
de los certificados bursátiles de corto plazo por un monto de $400 millones de pesos y un plazo
de 417 días contados a partir de la fecha del citado oficio para llevar a cabo la emisión.

         Mediante oficio DGE-127-23627 de fecha 09 de marzo del 2005 se autorizó la
inscripción en el Registro Nacional de Valores, Sección de Valores así como la oferta pública
de los certificados bursátiles de corto plazo por un monto de $400 millones de pesos y un plazo
de 360 días contados a partir de la fecha de citado oficio para llevar a cabo la emisión.

         Mediante oficio DGE-004-23504 de fecha 12 de enero del 2005 se autorizó la
inscripción en el Registro Nacional de Valores, Sección de Valores así como la oferta pública
de los certificados bursátiles de corto plazo por un monto de $200 millones de pesos y un plazo
de 360 días contados a partir de la fecha del citado oficio para llevar a cabo la emisión.

         Mediante oficio DGDAC-1043-45393 de fecha 9 de agosto del 2000 se autorizo la
inscripción en la sección especial del Registro Nacional de Valores de los títulos que se
indican, para su oferta en el extranjero. Dichos pagares denominados ―Europapel Comercial‖
son por un monto de hasta 50 millones de dólares y con una vigencia del programa de hasta 10
años.

         La Compañía ha cumplido, en todos los casos, con sus obligaciones de pago de
principal e intereses y ha presentado tanto a la BMV como a la CNBV desde su inscripción
original todos los reportes e informes requeridos durante la vigencia de los valores en
cumplimiento a la Circular Única emitida por la propia CNBV.




                                                                                             MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                             I
                     1.6)   DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO

        Los inversionistas podrán consultar los documentos de carácter público que han sido
presentados ante la CNBV y ante la BMV, incluyendo información periódica acerca de la
situación financiera de la Compañía y sus resultados, así como, de eventos relevantes, en la
página de Internet de la BMV en la dirección www.bmv.com.mx y en la página de Internet de la
Emisora en la dirección www.grupofamsa.com.mx Asimismo, dicha información se encuentra
físicamente a disposición del público en el centro de información de la BMV, ubicado en Paseo
de la Reforma No. 255, Colonia Cuauhtémoc, 06500, México D.F.

        [________________],quien ocupa el cargo de [__________] en la Emisora es la
persona encargada de las relaciones con los inversionistas y podrá ser contactado en las
oficinas corporativas de la Emisora ubicadas en Av. Pino Suárez # 1202 Nte., Zona Centro,
C.P. 64000, en la ciudad de Monterrey, N.L., México, Teléfono (81) 8389-9005 y 03, Fax (81)
8389-3445

       Famsa cuenta con una página de Internet que contiene información general de la
misma y cuya dirección es www.grupofamsa.com.mx.




                                                                                           MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                           I
                                2)       LA OFERTA GLOBAL


                       2.1) CARACTERISTICAS DE LA OFERTA GLOBAL

Emisora
        Grupo Famsa, S.A. de C.V.

Clave de Pizarra
        [●]

Tipo de Valor
         Acciones ordinarias, nominativas, Serie ―A‖, Clase ―I‖, sin expresión de valor nominal,
con plenos derechos de voto y de libre suscripción, representativas de la parte variable del
capital social de Famsa.

Tipo de Oferta
        Oferta mixta (primaria y secundaria) de Acciones; pública en México, a través de la
BMV.

        Asimismo, la Compañía lleva a cabo una oferta privada bajo la Regla 144A y la
Regulación S de la Ley de Valores de 1933 de los Estados Unidos y la normatividad aplicable
de los países en que dicha oferta sea realizada, de [●] Acciones.

        Las Acciones materia de la Oferta Global están representadas por dos títulos definitivos
únicos que han sido depositados en el INDEVAL.

Monto Total de la Oferta Global
        $[•], considerando la Opción de Sobreasignación, del cual:
                 i.  [•] corresponden a la Oferta Nacional
                ii.  [•] corresponden a la Oferta Internacional

Monto Total de la Oferta Global sin considerar la Opción de Sobreasignación
        $[•], sin considerar la Opción de Sobreasignación, del cual:
                 i.  [•] corresponden a la Oferta Nacional
                ii.  [•] corresponden a la Oferta Internacional

Número de Valores Ofrecidos en la Oferta Global
       [•] Acciones, incluyendo las Acciones materia de la Opción de Sobreasignación,
conforme al siguiente desglose:

                          Oferta Primaria         Oferta Secundaria       Total

Oferta Nacional           [•]                     [•]                     [•]
Oferta Internacional      [•]                     [•]                     [•]
Oferta Global             [•]                     [•]                     [•]




                                                                                              MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                              I
Número de Valores Ofrecidos en la Oferta Global sin considerar la Opción de
Sobreasignación
       [•] Acciones, sin incluir las Acciones materia de la Opción de Sobreasignación,
conforme al siguiente desglose:

                          Oferta Primaria          Oferta Secundaria        Total

Oferta Nacional           [•]                      [•]                      [•]
Oferta Internacional      [•]                      [•]                      [•]
Oferta Global             [•]                      [•]                      [•]
        El número de Acciones materia de la Oferta Nacional y de la Oferta Internacional puede
cambiar una vez consumada la Oferta Global, debido a la redistribución de Acciones entre el
Intermediario Colocador y el Agente Colocador en la Oferta Internacional. Véase ―La Oferta
Global - Plan de Distribución‖.

Rango del Precio de la Oferta Nacional
        El rango del precio de oferta es de entre $[●] y $[●] por Acción. El precio definitivo de
oferta se definirá en el prospecto definitivo.

        El rango del precio de oferta se determinó, entre otras cosas, con base en: (i) la
situación financiera de Famsa; (ii) el potencial de generación futura de flujos y de la UAFIDA de
Famsa; (iii) los múltiplos de empresas dedicadas a las mismas actividades que Famsa y que
cotizan en la BMV y en otros mercados del mundo; y (iv) las condiciones generales de mercado
al momento de la Oferta Global.

Fecha de la Oferta Nacional
        [●] de [●] de 2006.

Fecha de Registro ante la BMV
        [●] de [●] de 2006.

Fecha de Liquidación de la Oferta Nacional
        [●] de [●] de 2006.

Forma de Liquidación
      Las Acciones objeto de la Oferta Nacional se liquidarán en efectivo a través del
INDEVAL.

Recursos Netos
        La Emisora estima que obtendrá aproximadamente $[●] millones (considerando un
precio de oferta promedio de $[●] por Acción, el cual resulta del promedio del rango del precio
de oferta de entre $[●] y $[●] por Acción) como recursos netos de la porción primaria de la
Oferta Global (sin considerar la Opción de Sobreasignación) y dicha cifra podrá aumentar hasta
aproximadamente $[●] millones considerando el ejercicio de la totalidad de la Opción de
Sobreasignación. La Emisora pretende utilizar los recursos netos que obtenga de la porción
primaria de la Oferta Global para (i) el pago de deuda, (ii) financiar los requerimientos iniciales
de capital de Banco Famsa, (iii) financiar gastos de capital relacionados con el plan de
expansión de la red de tiendas, y (iv) gastos corporativos. La Emisora no recibirá directamente
recursos de la porción secundaria de la Oferta Global. Ver ―Destino de los Fondos‖.




                                                                                                 MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                 I
Accionistas Vendedores
       Tapazeca y Monterrey Venture Holding ofrecerán [●] Acciones en la porción secundaria
de la Oferta Global, de las cuales [●] corresponden a la Oferta Nacional y [●] Acciones
corresponden a la Oferta Internacional. Después de la Oferta Global los Accionistas
Vendedores no serán propietarios de ninguna acción representativa del capital social de la
Compañía.

Intermediario Colocador
        BBVA Bancomer actuará como intermediario colocador de la Oferta Nacional. Véase
―La Oferta Global - Plan de Distribución.‖

Colocadores en la Oferta Internacional
        Goldman Sachs y BBVA Securities actuarán como Colocadores en la Oferta
Internacional. Véase ―La Oferta Global - Plan de Distribución‖.
Porcentaje de Capital Social que Representa la Oferta Global
       [●]%, suponiendo que no se ejerce la Opción de Sobreasignación; y [●]%, suponiendo
que se ejerce en su totalidad la Opción de Sobreasignación.

Estructura del Capital Social

Antes de la Oferta Global:
Capital social suscrito y pagado     $[●]
Capital mínimo fijo                  $[●]
Capital variable                     $[●]
Acciones suscritas y pagadas         [●]
Acciones del capital mínimo fijo     [●]
Acciones del capital variable        [●]


Después de la Oferta Global (sin considerar la Opción de Sobreasignación):

Capital social suscrito y pagado     $[●]




                                                                                          MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                          I
Capital mínimo fijo                               $[●]
Capital variable                                  $[●]
Acciones suscritas y pagadas                      [●]
Acciones del capital mínimo fijo                  [●]
Acciones del capital variable                     [●]


Después de la Oferta Global (considerando que se ejerce en su totalidad la Opción de
Sobreasignación):


Capital social suscrito y pagado                  $[●]
Capital mínimo fijo                               $[●]
Capital variable                                  $[●]
Acciones suscritas y pagadas                      [●]
Acciones del capital mínimo fijo                  [●]
Acciones del capital variable                     [●]




Múltiplos
                                               Antes de la Oferta Global            Después de la Oferta Global
Múltiplos de Famsa(1)
Precio/Utilidad                                [●]                                  [●]
Precio/Valor en Libros                         [●]                                  [●]
Valor Compañía/UAFIDA                          [●]                                  [●]

Múltiplos del mercado (3)
Precio/Utilidad                                [●]
Precio/Valor en Libros                         [●]
Valor Compañía/UAFIDA                          [●]
___________________________
(1)       Calculado por el Intermediario Colocador, considerando: (i) el precio de oferta, y (ii) el número de acciones en
      circulación (sin considerar la Opción de Sobreasignación) y Estados Financieros Auditados.
(2)       Calculado por el Intermediario Colocador con información disponible de la BMV al [●] de [●] de 200[●].




Opción de Sobreasignación
         [A efecto de que se cubra la Opción de Sobreasignación que, en su caso, se realice,
Famsa ha otorgado al Intermediario Colocador, una opción para colocar, en México, hasta [●]
Acciones adicionales (equivalentes al [●]% de las Acciones materia de la Oferta Global, sin
considerar las Acciones materia de la propia opción), a un precio igual al precio de oferta. La
totalidad de las Acciones materia de la Opción de Sobreasignación se ofrecerán como parte de
la Oferta Nacional. La Opción de Sobreasignación estará vigente por un plazo de treinta 30
días contados a partir de la Fecha de la Oferta Nacional, y podrá ejercerse en una o sucesivas
ocasiones. Ver ―La Oferta Global - Plan de Distribución.‖]




                                                                                                                       MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                                       I
Derechos de Voto

       Las Acciones Serie ―A‖, Clase I, confieren a sus tenedores derechos de voto plenos.
Cada una de las Acciones Serie ―A‖, Clase I, conferirá a su tenedor un derecho de voto en las
asambleas de accionistas de la Compañía. Ver ―Estatutos Sociales y Otros Convenios –
Derechos de voto en las asambleas de accionistas‖

Restricciones en Materia de Transmisiones
         De conformidad con el contrato de colocación celebrado con el Intermediario
Colocador, Famsa, los Accionistas Vendedores y el Accionista de Control se obligaron a que,
durante un plazo de ciento ochenta días (180) días contados a partir de la Fecha de la Oferta
Nacional, no ofrecerán ni venderán, y tampoco se obligarán a vender, ni anunciarán o
inscribirán una oferta pública o privada de Acciones o de otros valores representativos del
capital social de Famsa o de títulos convertibles en cualesquiera de los anteriores, sin el
consentimiento previo y por escrito del Intermediario Colocador.

Régimen Fiscal
        El régimen fiscal vigente aplicable a la enajenación de acciones a través de la BMV
para personas físicas y morales residentes en México y/o residentes en el extranjero está
previsto en los artículos 24, 60, 109, 154 y 190 de la Ley del Impuesto sobre la Renta y en la
Resolución Miscelánea Fiscal vigente.

Posibles Adquirentes
         Personas físicas y morales de nacionalidad mexicana o extranjera, incluyendo
instituciones de crédito, casas de bolsa, instituciones de seguros y de fianzas, organizaciones
auxiliares del crédito, sociedades de inversión y fondos de pensiones o de jubilaciones o de
primas de antigüedad, conforme a la legislación que las rige.

Aprobación de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas
        Los actos necesarios para llevar a cabo la Oferta Global, incluyendo sin limitar, (i) la
conversión de las acciones representativas de la parte variable del capital social de la
Sociedad, en acciones representativas del capital fijo sin derecho a retiro y reclasificación de
las acciones representativas del capital social, (ii) la división (split) de las acciones que se
encontraban en circulación, mediante la emisión y entrega a los accionistas, libre de pago, de 6
(seis) nuevas acciones por cada una de las acciones de las que sean titulares; (iii) el aumento
del capital social mediante la emisión de hasta [●] acciones ordinarias, nominativas, sin
expresión de valor nominal, para que sean objeto de la Oferta Global, tomando en cuenta la
opción de colocación adicional con la renuncia de todos los accionistas al derecho de
suscripción preferente otorgado por el artículo 132 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles; y (iv) la reforma total de los estatutos sociales de la Sociedad a efecto de, entre
otros, modificar las cláusulas necesarias para llevar a cabo la inscripción de las Acciones en la
Sección de Valores y en la Sección Especial del Registro Nacional de Valores de la Comisión
Nacional Bancaria y de Valores y la posterior Oferta, así como para adecuar los mismos a las
disposiciones establecidas en la Ley de Mercado de Valores y en la Circular Única, han sido
aprobados por la asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas de Famsa
celebrada el [●].




                                                                                               MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                               I
                             2.2)   DESTINO DE LOS FONDOS

La Emisora estima que obtendrá aproximadamente $[●] millones de recursos netos (o
aproximadamente $[●] millones en caso de que se ejerza en su totalidad la Opción de
Sobreasignación) de la porción primaria de la Oferta Global, después de deducir los
descuentos y comisiones por colocación y demás gastos que la Emisora incurra con motivo de
la Oferta Global. Véase ―La Oferta Global–Gastos Relacionados con la Oferta Global‖. Los
recursos netos fueron calculados considerando un precio de oferta promedio de $[●], el cual
resulta del rango del precio de oferta de entre $[●] y $[●] por Acción.

La Emisora pretende utilizar los recursos netos que obtenga de la porción primaria de la Oferta
Global para los fines que se indican a continuación:

   a) Pago de deuda [Una vez que se defina la deuda a pagar se identificará la misma],
   b) Financiar los requerimientos iniciales de capital de Banco Famsa,
   c) Financiamiento de gastos de capital relacionados con el plan de expansión de la red de
      tiendas.
   d) Gastos corporativos.

No se recibirán fondos derivados de la venta de las acciones por parte de los Accionistas
Vendedores.

Para una descripción de la deuda de la Compañía al 31 de diciembre de 2005, ver ―Estructura
de Capital después de la Oferta‖, ―Créditos Relevantes‖ y ―Comentarios de la Administración
sobre los Resultados de Operación y la Situación Financiera de la Emisora – Deuda‖.




                                                                                             MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                             I
                              2.3)    PLAN DE DISTRIBUCIÓN

         Famsa y los Accionistas Vendedores celebrarán un contrato de colocación con BBVA
Bancomer, para la colocación, mediante oferta pública en México bajo la modalidad de toma en
firme, de [•] Acciones. Además Famsa celebrará un contrato de comisión de valores con BBVA
Securities y Goldman Sachs, respecto de [•] Acciones, con el objeto de colocarlas en la Oferta
Internacional. El precio de cada una de las Acciones colocadas en la Oferta Nacional será
equivalente al precio de las Acciones colocadas en la Oferta Internacional, considerando un
tipo de cambio de $[•] pesos por EUA$1.00 Dólar.

         El Intermediario Colocador celebra contratos de sindicación con otros intermediarios
que participan en la colocación de Acciones en la Oferta Nacional (los ―Subcolocadores‖). La
tabla siguiente muestra el número de Acciones (incluyendo las Acciones materia de la Opción
de Sobreasignación) a ser distribuidas por el Intermediario Colocador y los Subcolocadores.

 Intermediarios                                  Número de Acciones       Porcentaje

 Intermediario Colocador
 BBVA Bancomer                                   [•]                      [•]

 Colíderes
 [•]                                             [•]                      [•]
 [•]                                             [•]                      [•]
 [•]                                             [•]                      [•]

 Otros Subcolocadores
 [•]                                             [•]                      [•]
 [•]                                             [•]                      [•]
 [•]                                             [•]                      [•]

 Total                                           [•]                      [•]

        El plan de distribución del Intermediario Colocador contempla distribuir las Acciones
materia de la Oferta Nacional entre inversionistas personas físicas o morales de nacionalidad
mexicana o extranjera, que sean clientes de las casas de bolsa o del área de banca patrimonial
de las instituciones financieras que participan en la Oferta Nacional. Además, el Intermediario
Colocador tienen la intención de distribuir las Acciones entre inversionistas representativos del
mercado institucional, constituido principalmente por compañías de seguros, sociedades de
inversión, fondos de pensiones y jubilaciones de personal y de primas de antigüedad, y otras
entidades financieras que, conforme a su régimen autorizado, puedan invertir en las Acciones.

         La Oferta Nacional se promueve a través de reuniones denominadas ―encuentros
bursátiles‖ en algunas de las principales ciudades del país. Los encuentros bursátiles se
celebran tanto con inversionistas institucionales, como con algunos inversionistas individuales,
personas físicas o morales, y con las áreas de promoción de las casas de bolsa y de las
instituciones financieras que participan en la Oferta Nacional. La Oferta Nacional, también se
promueve a través de reuniones o conferencias telefónicas con posibles inversionistas en
forma individual.

        El Intermediario Colocador y algunas de sus afiliadas mantienen y tienen la intención
de mantener relaciones de negocios con Famsa, con los Accionistas Vendedores y las afiliadas
de ambos. Periódicamente les prestan diversos servicios, principalmente financieros, a cambio
de contraprestaciones en términos de mercado (incluyendo la que recibirá por sus servicios
como intermediario colocador respecto de la Oferta Nacional. El Intermediario Colocador
considera que no tienen conflicto de interés con Famsa o con los Accionistas Vendedores, en
relación con los servicios que presta con motivo de la Oferta Nacional).

        La Emisora y el Intermediario Colocador no tienen conocimiento de que alguno de los
principales accionistas, ejecutivos o miembros del consejo de administración de Famsa,
pretenda adquirir parte de las Acciones objeto de la Oferta Nacional, o de que alguna otra




                                                                                               MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                               I
persona pretenda adquirir, ya sea individualmente o en conjunto con otras personas, uno o
varios paquetes de Acciones que representen el 5% o más de la Oferta Nacional. Sin embargo,
el Intermediario Colocador no puede asegurar que una o varias de dichas adquisiciones no
tendrán lugar.

        Durante el período de promoción, el Intermediario Colocador y los Subcolocadores
promoverán la Oferta Nacional entre los inversionistas antes citados. El Intermediario
Colocador recibirá posturas de compra de Acciones por parte de sus clientes y de los demás
Subcolocadores hasta las 19:00 hrs., hora de la Ciudad de México, del día hábil anterior a la
Fecha de Fijación del Precio de las Acciones. La Fecha de Fijación del Precio de las Acciones
será el día hábil anterior a la Fecha de la Oferta Nacional en la BMV. Se recomienda a los
inversionistas interesados en adquirir Acciones, consultar a la casa de bolsa o banco por medio
de los cuales decidan enviar sus órdenes de compra (quienes serán los únicos intermediarios
permitidos para presentar órdenes de compra) respecto de la fecha y hora límite en la cual
cada casa de bolsa o banco recibirá dichas órdenes de su clientela y de cualesquiera otras
cuestiones que consideren relevantes. El día hábil anterior a la Fecha de la Oferta Nacional en
la BMV y una vez que se haya determinado la demanda y la asignación de las Acciones objeto
de la Oferta Nacional, el Intermediario Colocador celebrará un contrato de colocación de
Acciones con Famsa y los Accionistas Vendedores. A su vez, el Intermediario Colocador
celebrará contratos de sindicación con los Subcolocadores.

         El día hábil anterior a la Fecha de la Oferta Nacional el Intermediario Colocador
asignará las Acciones objeto de la Oferta Nacional al precio de oferta por Acción a sus clientes
y a los Subcolocadores, tomando en consideración lo siguiente: (i) el monto de demanda
presentada por cada uno de los posibles participantes en la Oferta Nacional, (ii) los montos de
demanda correspondientes a cada uno de los diferentes niveles de precios de las Acciones
objeto de la Oferta Nacional, y (iii) las ofertas sujetas a números máximos y/o mínimos de
Acciones y precios máximos respecto de las Acciones que los clientes propios o los
Subcolocadores presenten al Intermediario Colocador. Asimismo, el Intermediario Colocador
tiene la intención de dar preferencia en la asignación de las Acciones, a aquellos clientes y
Subcolocadores que hayan ofrecido los precios más altos por Acción. No obstante lo anterior,
los criterios de asignación podrán variar una vez que se conozca la demanda total de las
Acciones objeto de la Oferta Nacional y los precios a los que tal demanda se genere. Todas las
Acciones se colocarán al mismo precio entre todos los participantes.

         A fin de coordinar sus actividades, el Intermediario Colocador y los Agentes
Colocadores en la Oferta Internacional celebran un contrato denominado contrato entre
sindicatos el cual establece, entre otras cosas, que desde la Fecha de la Oferta Nacional y
hasta la Fecha de Liquidación de la Oferta Nacional, dependiendo de la demanda que exista en
los diferentes mercados, el Intermediario Colocador y los intermediarios internacionales podrán
realizar operaciones de registro adicionales a efecto de distribuir adecuadamente las Acciones
entre los diferentes sindicatos colocadores participantes en la Oferta Global. Por lo tanto, el
número de Acciones efectivamente colocadas en cada uno de dichos mercados, puede ser
distinto del número de Acciones colocadas en México o colocadas en el extranjero inicialmente.
La conclusión de la Oferta Nacional se encuentra condicionada a la conclusión de la Oferta
Internacional y, a su vez, la conclusión de la Oferta Internacional se encuentra condicionada a
la conclusión de la Oferta Nacional. De conformidad con el contrato entre sindicatos, como
parte de la distribución de las Acciones, sujeto a ciertas excepciones, el Intermediario
Colocador se obliga a ofrecer y vender las Acciones únicamente a inversionistas domiciliados
en México, y los Agentes Colocadores en la Oferta Internacional se obligan a ofrecer y vender
las Acciones únicamente en mercados distintos de México. Para tal efecto, se considera que
una oferta o venta es realizada en un país, si la misma se hace a personas residentes en dicho
país o a cualquier sociedad, asociación, fondo de pensiones, fideicomiso u otra entidad
(incluyendo cualquier asesor de inversiones que cuente con facultades discrecionales) cuya
oficina involucrada en la compra se encuentre ubicada en dicho país. El contrato entre
sindicatos contiene, además, disposiciones que regulan la forma conforme a la cual el
Intermediario Colocador sobreasignarán Acciones y llevarán a cabo operaciones de
estabilización. Finalmente, dicho contrato regula la forma en que los diferentes sindicatos
colocadores coordinarán sus esfuerzos.




                                                                                              MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                              I
      El contrato de colocación suscrito por Famsa, los Accionistas Vendedores y el
Intermediario Colocador establece que, en el supuesto de que durante el periodo comprendido
de la fecha de firma del contrato hasta la Fecha de Liquidación de la Oferta Nacional, se
verifique alguno de los siguientes supuestos, entre otros, las obligaciones asumidas por las
partes se resolverán y dichas partes quedarán liberadas de su cumplimiento, como si dichas
obligaciones no hubieren existido:

  (A) Famsa o cualquiera de sus subsidiarias, a partir de la fecha de los últimos Estados
   Financieros Auditados incluidos o incorporados por referencia a este Prospecto, hubieren
   sufrido una pérdida o interferencia significativa respecto de su negocio que derive de
   cualquier evento, ya sea que esté o no asegurado, o de cualquier conflicto laboral o acción
   judicial o gubernamental, o (B) a partir de la fecha de este Prospecto, hubiere tenido lugar
   algún cambio en el capital social o deuda de largo plazo de Famsa o de cualquiera de sus
   subsidiarias, o cualquier cambio o circunstancia que afecte el curso ordinario de los
   negocios, administración, posición financiera, capital social o resultados de operación de
   Famsa o de sus subsidiarias, cuyo efecto, en cualesquiera de los casos descritos en los
   incisos (A) o (B) anteriores, a juicio razonable del Intermediario Colocador, sea adverso y
   significativo y no permita o haga recomendable proceder con la Oferta Global en los
   términos y condiciones contemplados en este Prospecto o en el contrato de colocación;

  Que tuviere lugar una disminución en la calificación de los instrumentos de deuda emitidos
   por Famsa por cualquier agencia calificadora de valores;

  que tuviere lugar cualquiera de los siguientes eventos: (A) la suspensión o limitación
   significativa de la intermediación de valores en la BMV, (B) la suspensión o limitación
   significativa en la intermediación de los valores emitidos por Famsa en la BMV, (C) la
   suspensión generalizada en las actividades bancarias en la ciudad de Nueva York o en la
   ciudad de México por decreto de autoridad competente, o la interrupción significativa en
   los servicios de banca comercial o liquidación de valores en los Estados Unidos o México,
   (D) el inicio o incremento de hostilidades en las que participen los Estados Unidos o
   México, o una declaración de guerra o de emergencia nacional, por los Estados Unidos o
   México, o (E) que ocurra una crisis o cambio en la situación política, financiera o
   económica, en el tipo de cambio aplicable, o en la legislación en materia cambiaria en los
   Estados Unidos, México u otros países relevantes, si los eventos a los que hacen
   referencia los párrafos (D) o (E) anteriores, en opinión razonablemente emitida del
   Intermediario Colocador, no permitieren o no hicieren recomendable, proceder con la
   Oferta Nacional o de conformidad con los términos y condiciones descritas en este
   Prospecto;

  si la inscripción de las Acciones en el RNV fuere cancelada por la CNBV o si el listado de
   las Acciones fuere cancelado por la BMV;

  si el Intermediario Colocador no pudiere colocar las Acciones, como consecuencia de lo
   dispuesto por la legislación aplicable o por orden de una autoridad competente;

  si Famsa y los Accionistas Vendedores en su conjunto no pusieren a disposición del
   Intermediario Colocador, los títulos que representen las Acciones en la fecha y forma
   convenidas; y

  en caso de concurso mercantil, quiebra o cualquier otro evento similar que afecte a Famsa
   o a cualquiera de sus subsidiarias.

  si ocurriere algún evento en los mercados de valores nacional o extranjero o en las
   condiciones económicas de México o del extranjero que a juicio del Intermediario
   Colocador hiciera no recomendable la realización de la Oferta Global.

     Famsa ha otorgado al Intermediario Colocador una opción para adquirir hasta [•] Acciones
para cubrir las asignaciones en exceso en la Oferta Global, (equivalente al quince por ciento
(15%) de las Acciones objeto de la Oferta Global sin considerar la Opción de Sobreasignación
a un precio igual al precio de oferta. La Opción de Sobreasignación estará vigente durante un
plazo de treinta (30) días contados a partir de la Fecha de la Oferta Nacional, en los términos




                                                                                             MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                             I
abajo descritos, y podrá ejercerse, en México, a través de BBVA Bancomer por una sola vez,
total o parcialmente, a un precio igual al precio de oferta.

     Con el objeto de permitir al mercado absorber gradualmente el flujo extraordinario de
órdenes de venta de Acciones que pudieran producirse con posterioridad a la Oferta Global
(flow back) y para prevenir o retardar la disminución del precio de mercado de las Acciones,
BBVA Bancomer tendrá el derecho, pero no la obligación, de llevar a cabo operaciones de
estabilización, mediante posturas de compra durante la vigencia de la Opción de
Sobreasignación, es decir durante un periodo de treinta (30) días contados a partir de la Fecha
de la Oferta.

     Famsa, los Accionistas Vendedores y el Accionista de Control se obligan a que, durante
un plazo de ciento ochenta días (180) días contados a partir de la Fecha de la Oferta Nacional,
no ofrecerán ni venderán, y tampoco se obligarán a vender, ni anunciarán o inscribirán una
oferta pública o privada de Acciones o de otros valores representativos del capital de Famsa o
de títulos convertibles en cualesquiera de los anteriores, sin el consentimiento previo y por
escrito del Intermediario Colocador.

     La fecha estimada para establecer el precio de oferta por Acción objeto de la Oferta Global
es el [•] de [•] del 2006; sin embargo, la misma puede verse modificada. Los inversionistas
deben contactar a su intermediario con el objeto de que les informe con que anticipación debe
recibir sus instrucciones para participar en la Oferta Nacional.

     En la Fecha de Oferta, el Precio de Oferta por Acción se dará a conocer a través de la
publicación del aviso de oferta pública y a través del boletín de la BMV.




                                                                                              MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                              I
                2.4)    GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA GLOBAL

         Los principales gastos estimados relacionados con la Oferta Global son los siguientes:


(i)     descuentos y comisiones por intermediación y colocación       $                   ;

(ii)    derechos de estudio y trámite de CNBV                         $                   ;

(iii)   honorarios y gastos de los asesores legales                   $                   ;

(iv)    honorarios y gastos de los auditores externos                 $                   ;

(v)     impresión de documentos                                       $                   ;

(vi)    gastos de promoción y encuentros bursátiles                   $                   ;

(vii) publicaciones                                                   $                   ;y

(viii) derechos de inscripción en el RNV                              $                   .


        El total de gastos relacionados con la Oferta Global es de aproximadamente $[_____]
millones.

        Considerando un precio de oferta promedio de $[●], el cual resulta del rango del precio
de oferta de entre $[●] y $[●] por Acción, los recursos netos que recibirá la Emisora derivados la
Oferta Global es de aproximadamente $[●] millones (sin considerar la Opción de
Sobreasignación) y considerando la Opción de Sobreasignación es de $[●] millones.




                                                                                                MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                I
           2.5)       ESTRUCTURA DEL CAPITAL DESPUÉS DE LA OFERTA GLOBAL

         La siguiente tabla muestra la estructura de capital histórica consolidada de Famsa, al
31 e diciembre de 2005, (i) sobre bases históricas actuales y ajustada para reflejar la Oferta
Global, considerando la aplicación de $[●] millones de los recursos netos obtenidos por la
Emisora como resultado de la propia Oferta Global (sin considerar la Opción de
Sobreasignación), en la forma descrita en la sección ―La Oferta Global - Destino de los
Fondos.‖ Los recursos netos fueron calculados considerando un precio de oferta promedio de
$[●], el cual resulta del rango del precio de oferta de entre $[●] y $[●] por Acción. Esta tabla
debe leerse conjuntamente con los Estados Financieros Auditados que se incluyen en este
Prospecto. La información financiera contenida en la siguiente tabla se presenta en Pesos
constantes al 31 de diciembre de 2005.


                                                      Al 31 de diciembre de       Ajustada para Reflejar la
                                                                   (1)
                                                              2005                      Oferta Global
                                                                       (Millones de Pesos)

 Efectivo e Inversiones Temporales ...                    244.8
 Deuda a Corto Plazo .........................            780.8
 Deuda a Largo Plazo .........................          3,286.6
    Deuda Total .................................       4,067.4

 Interés Mayoritario Total ....................         3,646.6
 Interés Minoritario ..............................        10.1
   Capital Social Total ......................          3,656.7

   Capitalización Total ......................          7,724.1

__________
(1)       Los montos totales podrían no sumar debido a redondeos en las cantidades reflejadas en la
tabla. Para efectos de la presente tabla se convirtió la deuda denominada en Dólares a pesos a un tipo
de cambio de $10.71 por Dólar, que fue el tipo de cambio publicado por Banco de México en el Diario
Oficial de la Federación el 30 de diciembre de 2005.




                                                                                                              MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                              I
     2.6)    NOMBRES DE LAS PERSONAS CON PARTICIPACIÓN RELEVANTE EN
                             LA OFERTA GLOBAL

Las personas que se señalan a continuación, con el carácter que se indica, participaron en la
asesoría y consultoría relacionada con la Oferta Global de las Acciones descrita en el presente
Prospecto:

a)    Emisora:

      Luis Gerardo Villarreal Rosales        Director Corporativo
      Abelardo García Lozano                 Director de Finanzas
      Humberto Loza López                    Director Legal

b)    Intermediario Colocador:

      Ruy Halffter Marcet                    BBVA Bancomer
      Jorge Pigeon Solórzano                 BBVA Bancomer
      Angel Espinosa García                  BBVA Bancomer

c)    Asesores Legales de la Emisora:

      Ricardo Maldonado Yáñez                Mijares, Angoitia, Cortés y Fuentes, S.C.
      Martín Sánchez Bretón                  Mijares, Angoitia, Cortés y Fuentes, S.C.

d)    Asesores Legales del Intermediario Colocador:

      Rafael Robles Miaja                    Galicia y Robles, S.C.
      Alejandro Chico P.                     Galicia y Robles, S.C.

e)    Auditores Externos:

      Alejandro Moreno Anaya                 PricewaterhouseCoopers, S.C.



       [________________], quien ocupa el cargo de [__________] en la Emisora es la persona
encargada de las relaciones con los inversionistas y podrá ser contactado en las oficinas
corporativas de la Emisora ubicadas en Av. Pino Suárez # 1202 Nte., Zona Centro, C.P. 64000,
en la ciudad de Monterrey, N.L., México, Teléfono (81) 8389-9005 y 03, Fax (81) 8389-3445.




                                                                                             MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                             I
                                              2.7)     DILUCIÓN



        Los inversionistas que adquieran Acciones en la Oferta Global, sufrirán una dilución de
su inversión. Para estos efectos, la dilución representa la diferencia entre el precio de oferta
pagado por los adquirentes en la Oferta Global y el valor en libros neto por acción al
[____________], ajustado para reflejar la Oferta Global.

         Al [___________], Famsa tenía un valor en libros neto de $[___] por Acción. El valor
en libros neto por acción representa los activos totales de Famsa menos los pasivos totales,
dividido por el número total de acciones representativas del capital social en circulación de
Famsa al [__________]. Tomando como base un precio de oferta promedio de $[●], el cual
resulta del rango del precio de oferta de entre $[●] y $[●] por Acción, la dilución inmediata que
sufrirán los adquirentes de Acciones en la Oferta Global sería de $[●] por Acción. El cuadro
siguiente muestra la dilución por acción al [_________]:

                            (1)
Precio de oferta promedio                                                                        $ [●]
Valor en libros de activos tangibles neto antes de la Oferta Global                              $ [●]
Incremento en valor en libros de activos tangibles neto atribuible a la venta de acciones        $ [●]
Valor en libros de activos tangibles neto pro forma después de la Oferta Global                  $ [●]
Dilución en activos tangibles neto para los adquirentes de Acciones                              $ [●]

    (1)   Tomando como base un precio de oferta promedio de $[●], el cual resulta del rango del precio de oferta de
          entre $[●] y $[●] por Acción.


        Al [____________], la utilidad por Acción fue de $[___]. Una vez concluida la Oferta
Global, y considerando el ejercicio de la Opción de Sobreasignación, la nueva utilidad por
acción sería de $[●], misma que se determinará con base en el precio definitivo de oferta, lo
que representa una dilución de [●]%.

         Inmediatamente después de la Oferta Global, la Emisora tendrá [●] Acciones en
circulación (sin considerar la Opción de Sobreasignación). Los adquirentes de Acciones en la
Oferta Global serán propietarios de un número de Acciones que representarán, en su conjunto,
[●] Acciones sin considerar la Opción de Sobreasignación ó [●]% de las Acciones en
circulación, por las cuales dichos adquirentes habrán pagado una cantidad total de $[●]
millones y [●] Acciones considerando que se ejerce en su totalidad la Opción de
Sobreasignación, ó [●]% de las Acciones en circulación, por las cuales dichos adquirentes
habrán pagado una cantidad total de $[●] millones.




                                                                                                                 MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                                 I
                                                            2.8)              ACCIONISTAS VENDEDORES

        Tapazeca, S.L. (afiliada de Soros Fund Management y de Fernando Chico Pardo) y
Monterrey Venture Holding, L.L.C. (afiliada de GE Asset Management Group), son los únicos
accionistas de Famsa que participarán en la Oferta Nacional como Accionistas Vendedores (los
―Accionistas Vendedores‖).

       Al 31 de Diciembre de 2005, los Accionistas Vendedores eran propietarios de
7,336,874 Acciones, las cuales representan el 13.78% del capital social de Famsa.

        La siguiente tabla muestra la forma en que se encuentran distribuidas las Acciones
propiedad de los Accionistas Vendedores (i) inmediatamente antes de la Oferta Global, y (ii)
ajustada para reflejar la tenencia accionaria después de la Oferta Global.


                                                                                           %             Número de                   %   Número de    %
                                                    Número de                                             Acciones                        Acciones
  Nombre del Accionista                         Acciones antes de                                        después de                      después de
       Vendedor                                  la Oferta Global                                         la Oferta                       la Oferta
                                                                                                           Global                          Global


 Tapazeca                                      4,483,646                               8.42%

 Monterrey                   Venture
 Holding                                        2,853,228                              5.36 %

 Total............................................................................................................................
                                                                                      13.78%




                                                                                                                                                          MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                                                                          I
                  2.9)    INFORMACIÓN DEL MERCADO DE VALORES

         Actualmente, las Acciones de Famsa no se encuentran listadas en ningún mercado o
Bolsa de Valores en México, los Estados Unidos u otros países. La Compañía ha solicitado la
inscripción de las Acciones en las secciones de Valores y Especial del RNV mantenido por la
CNBV. La Compañía ha solicitado el listado de las Acciones en la BMV para que se coticen en
la misma bajo la clave de pizarra ―[●]‖.




                                                                                         MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                         I
                                   3)      LA COMPAÑÍA

                   3.1)    HISTORIA Y DESARROLLO DE LA EMISORA

Antecedentes Legales

Denominación

       La Compañía es una sociedad anónima denominada Grupo Famsa, S.A. de C.V. y su
nombre comercial es Famsa.

Constitución y Razón Social

        Famsa se constituyó originalmente bajo la denominación Corporación Famsa, S.A. el 27
de diciembre de 1979, como una sociedad anónima de capital fijo, según consta en la escritura
pública No. 1,246, otorgada ante el Lic. Fernando Treviño Lozano, Notario Público No. 55 de
Monterrey, N.L., la cual fue inscrita en el Registro Publico de la Propiedad y del Comercio de
Monterrey, N.L., bajo el número 250, Folio 41, Volumen 234, Libro Tercero Segundo Auxiliar
Escrituras de Sociedades mercantiles, Sección Comercio, el 11 de marzo de 1980.

       En el año de 1988 Famsa llevó a cabo una transformación para cambiar su régimen de
una sociedad anónima de capital fijo a una sociedad anónima de capital variable. En 1997 se
acordó cambiar la denominación social de la sociedad de Corporación Famsa, S.A. de C.V. a
Grupo Famsa S.A. de C.V.

Duración

       La duración de la Compañía es indefinida.

Historia de la Compañía

       La Compañía tiene su origen en 1970, con la apertura de una tienda en Monterrey
dedicada a la comercialización de muebles, artículos electrónicos y artículos de línea blanca.

         Durante la década de los setenta, la Compañía inauguró varias tiendas en Monterrey y
otras ciudades de Nuevo León y Coahuila, estableciendo diversas subsidiarias para estos
efectos. En el año 1979 se crea la empresa Corporación Famsa, S.A. con el objeto de
centralizar las compras y obtener economías de escala.

        Durante los ochenta, Famsa diversificó sus operaciones en varios segmentos. En 1980
comienza sus actividades como mayorista mediante la constitución de su subsidiaria
Mayoramsa, S.A. de C.V. En 1983 se constituyó Impulsora Promobien, S.A. de C.V. con el
objeto de incrementar los ingresos de Famsa mediante la oferta de crédito al consumo de los
empleados de compañías afiliadas al sistema y que cumplan con ciertos requisitos. En 1987
Famsa comenzó a fabricar sus propios muebles a través de su subsidiaria Expormuebles.

        Durante la década de los noventa, la Compañía inicia una etapa de crecimiento
importante, mediante la constitución de diversas subsidiarias y teniendo presencia en distintas
ciudades de México. En 1990 Famsa inauguró tiendas en San Luis Potosí, S.L.P., Querétaro,
Qro., León, Gto., Celaya, Gto., y San Juan del Río, Qro. Asimismo en el año de 1991, abren
sus puertas seis sucursales en el área metropolitana de la ciudad de Guadalajara, Jal., y en
Cd. Obregón, Son., Los Mochis, Sin., Navojoa, Son., y Hermosillo, Son. En 1995, y 1996 la
Compañía formuló un plan de crecimiento estratégico con el fin de aprovechar la eventual
recuperación económica del país, inaugurando tiendas en Nuevo León, Puebla y
Aguascalientes. Al final de la década, Famsa contaba con 185 tiendas en 49 ciudades de
México.

       Asimismo, durante la misma década de los noventa, Famsa diversificó su línea de
productos. En 1994 comenzó a ofrecer ropa, calzado, cosméticos y joyería.




                                                                                             MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                             I
        Durante los años 1999 y 2000, Tapazeca, S.L. (afiliada de Soros Fund Management y
Fernando Chico Pardo) y Monterrey Venture Holding, LLC. (afiliada de GE Asset Management),
adquirieron el 13.78 % del capital social de Famsa. Los recursos de dichas inversiones se
destinaron para fondear su plan estratégico de desarrollo, que dio como resultado un
incremento de más del 80% en su área total de almacenamiento entre los años de 1999 y
2005. Durante dicho periodo la Compañía duplicó sus ventas alcanzando los $10,611.3
millones de pesos en 2005.

        En el 2001, Famsa expandió sus operaciones a los Estados Unidos mediante la
apertura de una tienda en California. Entre el 2001 y 2005 Famsa ha inaugurado 14 tiendas
adicionales en los estados de California, Texas y Nevada, enfocándose a las poblaciones con
un alto nivel de población latina. Actualmente, Famsa opera 15 tiendas de venta al menudeo en
Estados Unidos.

       Al 31 de diciembre de 2005, se estima que las operaciones al menudeo de Famsa en
los Estados Unidos generen ventas por $1,176 millones de pesos, representando
aproximadamente 11.9% de sus ventas totales en 2005.

       Entre los años de 2001 y 2005, la Compañía ha inaugurado 71 tiendas adicionales en
México, con énfasis en la región del Golfo (por ejemplo Veracruz y Tabasco) y el centro de
México (por ejemplo la Ciudad de México, Pachuca, Toluca y Cuernavaca).

        Entre el 2001 y el 2005, la Compañía abrió un promedio de 17 tiendas al año en
México, incluyendo un promedio de cinco tiendas por año en ciudades en las que la Compañía
no tenía presencia. En el mismo periodo, la Compañía abrió un promedio de tres tiendas al
año en los Estados Unidos. En 2005, Famsa abrió cuatro tiendas, incluyendo dos tiendas en
las ciudades de Los Ángeles, California; y una en cada una de las ciudades de Houston, Texas;
y Las Vegas, Nevada. Famsa pretende expandir su red de tiendas de menudeo y actualmente
se encuentran en proceso de apertura para el 2006, 20 tiendas en México y 9 tiendas en los
Estados Unidos.

        [Estas nuevas tiendas representaron un incremento en nuestra área de tiendas de
                    2
venta de [*] metros , representando un incremento de [*]%. Durante el mismo periodo nuestras
ventas incrementaron [*]% llegando a $10,611.3 millones en 2005. Mediante esta ultima fase
de expansión en México, hemos aumentado nuestra presencia en [*] ciudades en las que ya
teníamos presencia abriendo [*] nuevas tiendas y expandido nuestra red de cobertura de
tiendas a [*] ciudades en que no teníamos presencia anteriormente.]

       Famsa ha solicitado una autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público
para operar Banco Famsa, con un capital inicial de $275 millones de pesos. Ver ―Descripción
de Banco Famsa‖ más adelante.

Inversiones de Capital en los Últimos Tres Años

        La siguiente tabla refleja nuestras inversiones de capital, inversiones y adquisiciones
por los años terminados en diciembre 31 de 2003, 2004 y 2005. Para mayor información en
relación con la manera en que pretendemos financiar nuestras inversiones de capital,
inversiones y adquisiciones para el año 2006, así como información mas detallada de nuestras
inversiones de capital, inversiones y adquisiciones en años anteriores, ver ―Comentarios y
Análisis de la Administración Sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la
Emisora – Recursos de Capital y Liquidez – Liquidez‖ e ― – Inversiones de Capital‖

                                                                    Año Terminado el 31 de diciembre
                                                                 2003              2004            2005
                                                                             (miles de pesos)
Inversiones de Capital .....................................
    Propiedades ..............................................     8,017.8          5,915.7            254.6
    Construcciones .........................................      19,109.2                -            211.6
    Mejoras en arrendamientos ......................             117,911.5         89,541.3        100,897.4
    Muebles y Equipo .....................................        44,760.5         37,479.8         55,685.4



                                                                                                          MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                          I
    Equipo de Transporte ...............................            14,194.3    11,695.7    27,959.6
    Sistemas ...................................................    31,606.1    23,476.8    24,289.3
    Inversiones actuales .................................           (668.7)     1,264.5     5,470.5
Total de inversiones de capital e
 inversiones ..................................................    236,268.0   169,355.8   214,768.6
______________


         En 2003, 2004 y 2005 la Compañía se basó en una combinación de ingresos
operativos, préstamos y recursos netos de disposiciones para financiar nuestras inversiones de
capital, adquisiciones e inversiones. La Compañía espera financiar sus inversiones de capital
en 2006, distintas a inversiones y adquisiciones, mediante una combinación de efectivo
derivado de operaciones y recursos líquidos. Ver ―Comentarios y Análisis de la Administración
sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora – Recursos de Capital
y Liquidez – Deuda‖.

Información Corporativa

         Sus oficinas principales se encuentran ubicadas en Av. Pino Suárez 1202 Norte, Zona
Centro, 3er piso, Unidad ―A,‖ en Monterrey, Estado de Nuevo León, Mexico. El número
telefónico en esa dirección es 52 (81) 83-89-34-05. La página de Internet de la compañía es
www.grupofamsa.com. La información contenida en dicha página no se incorpora como
referencia al presente y no podrá ser considerada como parte del presente prospecto.




                                                                                                  MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                  I
                           3.2)    DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO

A.     Actividad Principal

        Consideramos que la Compañía es una de las empresas mas grandes de ventas al
menudeo en México de bienes electrodomésticos, línea blanca, muebles, ropa, teléfonos
celulares y demás bienes de consumo duradero, teniendo como mercado objetivo los
segmentos medio-bajo y medio de la población mexicana y otras poblaciones de habla hispana
en los Estados Unidos. La Compañía también proporciona financiamiento a clientes que
generalmente no tienen acceso a créditos para la adquisición de bienes y servicios.
Consideramos que nuestro programa de Ventas en abonos es una fuente de financiamiento
muy conveniente para los clientes y alcanza a cubrir las necesidades de crédito del
consumidor. La estrategia de la Compañía consiste en ofrecer los precios más competitivos del
mercado y contar con la capacidad de proporcionar al consumidor servicios de financiamiento
en términos flexibles, lo que ha constituido un factor importante en el crecimiento del negocio
de la Compañía. La Compañía también es uno de los más grandes vendedores al mayoreo de
productos electrónicos y línea blanca en México.

        La mercancía de la Compañía se conforma tanto por productos nacionales y de
importación bajo marcas propias o de terceros. Las principales marcas que se ofrecen en las
tiendas de la Compañía son Sony, General Electric, Electrolux, Panasonic, Whirlpool, White
Westinghouse y Mabe, entre otros. En adición a dichos productos, la Compañía se encuentra
en constante búsqueda de nuevos productos y servicios para sus clientes, tales como paquetes
de viajes a través de ―Viajes a Bordo‖, compraventa de calzado vía catálogo a través de
―Verochi‖, financiamiento para la adquisición de automóviles a través de ―Auto Gran Crédito‖;
seguros de vida y seguros automotrices (los cuales la Compañía vende como comisionista),
garantías extendidas y créditos personales a través de ―Credinero‖.

        Actualmente la Compañía opera 299 tiendas de menudeo y 16 bodegas en 71
ciudades alrededor de México y 15 tiendas de menudeo en los Estados Unidos. Nuestras
tiendas de menudeo en México se encuentran ubicadas en el área metropolitana de la mayoría
de las ciudades con población mayor a 50,000 habitantes. La Compañía realiza sus
operaciones en diversas regiones en México y como parte de su estrategia de crecimiento,
pretende abrir más tiendas en ciudades en las que ya cuenta con presencia y en ciudades en
regiones como el sureste del país, donde aún no cuenta con una presencia significativa. Las
tiendas de menudeo de la Compañía en los Estados Unidos se encuentran ubicadas en las
ciudades con mayor población hispana en estados como California, Nevada y Texas.
Asimismo, la Compañía planea extender su presencia a otras ciudades con altos niveles de
población hispana, tales como algunas ciudades del sureste de Florida y del noreste de los
Estados Unidos.

         Las tiendas de menudeo de la Compañía en México varían en tamaño en un rango de
500 a 3,000 metros cuadrados, con un tamaño promedio de 1,500 metros cuadrados por
tienda. Las tiendas de menudeo en los Estados Unidos varían en tamaño en un rango de 2,000
a 3,000 metros cuadrados, con un tamaño promedio de 2,500 metros cuadrados por tienda. En
cada tienda se tiene un promedio de 890 artículos en exhibición. Actualmente la Compañía
opera en México 246 tiendas satélite, o sucursales, y 53 tiendas ancla, y en los Estados Unidos
13 tiendas satélite y 2 tiendas ancla. Las tiendas ancla sirven como centros administrativos que
proporcionan servicio de atención al consumidor, procesamiento de créditos y en general
actividades de soporte administrativo para las sucursales. Las dos modalidades de tiendas
ofrecen una amplia variedad de productos electrónicos, muebles, línea blanca y demás bienes
de consumo duradero, utilizando métodos de exhibición de mercancía diseñados para
maximizar las ventas y optimizar el espacio disponible. Adicionalmente, la mayoría de nuestras
tiendas incluye un espacio extra de bodegas en donde se almacenan para disposición
inmediata los productos más vendidos. Cada una de las tiendas de menudeo de la Compañía
ha sido acondicionada con sistemas integrados destinados al manejo de inventarios y
comercialización. Así mismo, se encuentran conectadas a un moderno sistema de software
para la administración de cadenas de suministro que proporciona información en tiempo real a




                                                                                              MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                              I
las tiendas y a los proveedores respecto de los niveles de inventario y situación de ordenes de
compra, entre otra información.

         La Compañía ha registrado un incremento constante en sus ganancias y crecimiento.
Las ventas netas de la Compañía han aumentado de $7,738.9 millones de pesos en el año
2001 a $10,611.3 millones de pesos en 2005, mientras que la utilidad ajustada antes de
intereses, depreciaciones y amortizaciones (―UAFIDA ajustada‖) ha aumentado de $858.1
millones de pesos a $1,282.1 millones de pesos en el mismo periodo. En el mismo periodo, la
Compañía aumentó su área de tiendas de 271,124 metros cuadrados a 357,000 metros
cuadrados. La siguiente tabla describe las principales áreas de crecimiento de la Compañía
por el periodo transcurrido del año 2001 al año 2005.

                                                           2001      2002      2003      2004      2005       CAGR

Numero de tiendas de venta al menudeo ..                   245       264       287       300       314        6.4%
Área total de tiendas (metros cuadrados,
  salvo porcentaje) ....................................   271,124   291,924   313,879   332,138   357,000    7.1%
Ventas netas (millones de pesos,
  excepto porcentaje) ................................     7,738.9   8,175.4   8,573.5   9,676.2   10,611.3   8.2%
Ventas misma tienda .................................      (5.5)%    (3.5)%    (4.5)%    8.6%      4.3%       -
Venta a plazos, como porcentaje de
ventas al menudeo totales .........................        64.1%     69.1%     70.5%     75.0%     76.7%      -
Ventas en Estados Unidos, como
porcentaje de ventas totales al menudeo ..                 3.8%      7.0%      10.0%     11.3%     11.9%      -
UAFIDA Ajustado (millones de pesos,
  excepto porcentaje) ................................     858.1     979.2     867.2     1,193.0   1,282.1    10.6

        Entre el 2001 y el 2005, la Compañía abrió un promedio de 17 tiendas al año en
México, incluyendo un promedio de cinco tiendas por año en ciudades en las que la Compañía
no tenía presencia. En el mismo periodo, la Compañía abrió un promedio de tres tiendas al
año en los Estados Unidos. En 2005, Famsa abrió cuatro tiendas, incluyendo dos tiendas en
las ciudades de Los Ángeles, California; y una en cada una de las ciudades de Houston, Texas;
y Las Vegas, Nevada. Famsa pretende expandir su red de tiendas de menudeo y actualmente
se encuentran en proceso de apertura para el 2006, 20 tiendas en México y 9 tiendas en los
Estados Unidos, incluyendo [●] y [●] tiendas que se han abierto a la fecha del presente
prospecto de colocación en México y en Estados Unidos, respectivamente.

         El mercado objetivo de Famsa en México se compone principalmente por el segmento
de la población de medio-bajo y medio nivel de ingreso, el cual consideramos se compone de
la población adulta con ingresos de dos a ocho veces el salario mínimo, Con base en el salario
mínimo vigente en el Distrito Federal de $48.67 pesos al día (equivalentes a $1,479.56 pesos
mensuales basados en un mes de 30.4 días) establecido por la Comisión Nacional de Salarios
Mínimos de la Secretaría del Trabajo y Previsión Social el 1 de enero de 2006, consideramos
que nuestro mercado objetivo representa el 55.1% del total de la población mexicana, que de
acuerdo con información del INEGI se compone de 103.1 millones de personas al 17 de
octubre de 2005. Famsa considera que ofrece el tipo de productos y servicios que resultan
atractivos para estos segmentos de la población, los cuales tradicionalmente han estado
desatendidos por el sector de financiamiento al consumo mexicano. Adicionalmente, la
Compañía considera que el mercado en México se incrementará en razón de los siguientes
aspectos:

                 De acuerdo con el INEGI, aproximadamente [32]% de la población mexicana se
                  encuentra entre los 20 y los 40 años de edad, que es la edad en la que
                  generalmente se celebran matrimonios en México, lo que nos lleva a un aumento
                  en el número de familias, que es uno de los núcleos primordiales de consumo de
                  los productos que ofrece la Compañía.

                 De acuerdo con el INEGI, aproximadamente el [42]% de la población mexicana es
                  menor a 20 años, lo que representa un crecimiento potencial en la base de
                  clientes.




                                                                                                                     MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                                     I
         El mercado objetivo de la Compañía en los Estados Unidos esta constituido
primordialmente por la población hispana, que representa, de acuerdo con el U.S. Census
Bureau, aproximadamente el [14]% de la población total de los Estados Unidos, o
aproximadamente 41.9 millones de personas. De acuerdo con el U.S. Census Bureau, para el
año 2010 la población hispana en los Estados Unidos tendrá un crecimiento del 17.4%, o
aproximadamente 3.2.% anualmente, a 49.1 millones, representando un total de 15% del total
de la población de Estados Unidos, al tiempo que tendrá el mayor crecimiento de cualquier otro
grupo étnico en los Estados Unidos en las siguientes dos décadas, derivado de la migración
continua y las altas tasas de natalidad. De acuerdo con el U.S. Census Bureau,
aproximadamente el [66]% de la población hispana de los Estados Unidos se concentra en
cuatro Estados: California, Texas, Nueva York y Florida. La Compañía considera que el alto
nivel de concentración de hispanos en estos cuatro Estados, le permitirá concentrar sus
esfuerzos de mercado en áreas geográficas específicas y manejar el crecimiento de la red de
tiendas de menudeo de manera más eficiente. Asimismo, de conformidad con estimaciones
del U.S. Census Bureau el promedio de ingresos de una familia hispana en los Estados Unidos
durante el 2005 fue de aproximadamente [$49,700 dólares por año], cifra que continuará
incrementándose para ubicarse en $55,700 dólares por año para el año 2010. Famsa
considera que lo anterior deberá significar un incremento del 12.1% en el poder adquisitivo de
sus clientes objetivo en Estados Unidos para 2010.

         Famsa ofrece un programa de Ventas en abonos a sus clientes como una alternativa a
las ventas al contado tradicionales. Siendo que muchos de los clientes de la Compañía no
cuentan con acceso a otras formas de crédito, Famsa considera que éste sistema contribuye a
aumentar el número de clientes potenciales e incrementa el poder adquisitivo de los clientes
actuales, lo cual aumenta las ventas y rentabilidad de la Compañía. Durante 2005, las ventas
en abonos representaron aproximadamente 76.7% de nuestras ventas totales. En México, el
precio de la mercancía que se adquiere bajo nuestro programa de Ventas en abonos se
compone del precio de lista más un incremento que puede variar dependiendo de un número
de factores, tales como el periodo de amortización, el historial crediticio del cliente y el tipo de
producto, en tanto que el precio de la mercancía que se paga de contado generalmente tiene
un descuento de entre el 30% y el 35 % sobre el precio listado. Debido a lo anterior, el margen
bruto de la ventas a través del programa de ventas en abonos es significativamente mas alto
que el de ventas al contado. En Estados Unidos, el precio de la mercancía adquirida bajo el
esquema de pagos en abonos se compone del precio de lista, más un cargo por el
financiamiento, el cual es revisado periódicamente; el precio de la mercancía que se paga de
contado generalmente no tiene un descuento sobre el precio listado. En el esquema de Ventas
en abonos, los pagos se llevan a cabo de manera semanal, quincenal o mensual, por periodos
de tres a veinticuatro meses, dependiendo de la preferencia del cliente y su capacidad de pago,
determinada con base en distintos factores, tales como su historial crediticio, ingreso mensual y
el precio del producto.

         Famsa ha solicitado a la SHCP, una autorización para operar una institución de crédito
bajo la denominación de Banco Ahorro Famsa, con un capital social de $275.0 millones de
pesos. La Compañía espera que Banco Famsa inicie operaciones para el tercer trimestre de
2006. A partir del inicio de las operaciones de Banco Famsa, las operaciones de financiamiento
al consumo de Famsa en México serán transferidas gradualmente a Banco Famsa. Famsa
conservará la administración y cobro de las cuentas por cobrar que se encuentren activas, y los
nuevos financiamientos que se otorguen en México se llevarán a cabo a través de Banco
Famsa una vez que inicie sus operaciones. La Compañía pretende gradualmente abrir
sucursales de Banco Famsa dentro de todas sus tiendas en México. En consecuencia, los
clientes de la Compañía podrán obtener financiamientos de consumo y demás servicios
financieros directamente de Banco Famsa. Ver ―Descripción del Negocio — Descripción de
Banco Famsa‖


Fortalezas de Negocios

        La Compañía considera que su negocio tiene las siguientes fortalezas:




                                                                                                  MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                  I
       Posición fuerte en el Mercado y Plataforma de Crecimiento en la Industria de las
Ventas al Menudeo en México

         La extensa red de tiendas de la Compañía cubre las áreas metropolitanas de la
mayoría de las ciudades más grandes y otras en México, lo que brinda un extensivo canal de
distribución para continuar con el plan de expansión y lanzar nuevos productos y servicios al
mercado objetivo. Adicionalmente, nuestra infraestructura, incluyendo nuestra red de tiendas
centrales nos permite continuar con nuestro plan de expansión de manera eficiente. La
Compañía ofrece marcas reconocidas, bajos precios, alta calidad en el servicio al cliente y
financiamientos al alcance de los consumidores. Lo anterior ha fortalecido la lealtad de los
clientes de la Compañía. Aproximadamente el 70% de las ventas en abonos en México son
hechas a clientes recurrentes. El nombre Famsa cuenta con un fuerte reconocimiento para el
consumidor que continuamente se ha reforzado mediante programas publicitarios agresivos de
multimedia a nivel nacional. Adicionalmente, la Compañía considera que su posición en la
industria de ventas al menudeo en México ha aumentado la postura de la Compañía, en las
negociaciones con sus proveedores.

       Oportunidades de Crecimiento en el Mercado de Menudeo para Hispanos en los
Estados Unidos

        En Estados Unidos la Compañía opera 15 tiendas en ciudades con grandes niveles de
población hispana en Estados como California, Texas y Nevada. Con más de 5 años de
operación exitosos en Estados Unidos, la Compañía ha adquirido suficiente experiencia del
mercado de menudeo en los Estados Unidos. Famsa considera que el mercado hispano de
Estados Unidos representa oportunidades de crecimiento importantes dado el incremento en el
tamaño y el aumento en el poder adquisitivo de la población hispana en los Estados Unidos.
Famsa considera que ha sabido aprovechar estas oportunidades mediante:

       El enfoque en el servicio personalizado y cultura hispana, así como la lengua
        castellana en sus tiendas, lo cual ha contribuido a la creación de una sólida reputación
        basada en el servicio a cliente y aumentado la lealtad de los clientes;

       El ofrecimiento de productos y servicios especialmente diseñados para adaptarse a las
        necesidades del mercado hispano en Estados Unidos (tales como las ventas Famsa a
        Famsa, en donde los productos se pueden adquirir en las tiendas en Estados Unidos y
        recogerse o entregarse en México); y

       Destinando mayores recursos a la campaña de publicidad dirigida a la población
        Hispana de Estados Unidos a través de múltiples medios de comunicación.

        Experiencia en Financiamiento a Consumidores

         Contamos con más de 35 años de experiencia en proporcionar financiamiento a
consumidores con un énfasis en ofrecer términos de financiamiento flexibles manteniendo a su
vez un grado de riesgo prudente, así como mantener políticas de evaluaciones de crédito y
procedimientos. El mercado objetivo de la Compañía se concentra en segmentos de la
población que no han sido apoyados por el sector financiero en México, y que la Compañía
presta mediante una extensa red de más de 3,000 analistas, supervisores y representantes de
crédito y cobranzas que otorgan servicio personalizado a los clientes. Al 31 de diciembre de
2005, la Compañía cuenta con una cartera de alrededor de 1.2 millones de cuentas activas de
créditos de consumo en México y Estados Unidos. Creemos que nuestra cartera de cuentas de
ventas en abono ha experimentado una relativamente baja tasa de incumplimiento de 2.2% y
5.5% en 2005 en México y en Estados Unidos, respectivamente. Hemos sido capaces de
financiar nuestro programa de Ventas en abonos mediante la apertura de líneas de crédito con
instituciones de crédito de gran prestigio, como lo es General Electric Capital Corporation, y los
mercados de capital mexicanos. El conocimiento de la industria de ventas de menudeo de la
Compañía, combinado con su experiencia en manejo de riesgos proporciona una ventaja
competitiva que podrá complementarse con Banco Famsa.

        Calidad en el Servicio Personalizado al Cliente y Mercadeo en el Punto de Venta



                                                                                                MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                I
        La Compañía está dedicada a dar servicios de la mejor calidad a sus clientes. Su
deseo de servir a sus clientes se encuentra reflejado en su capacidad para continuamente
cumplir sus expectativas mediante el ofrecimiento de productos de alta calidad a precios
competitivos. Las relaciones con los clientes se manejan de manera activa mediante:

                Personal de ventas debidamente entrenado y motivado,

                Centros de servicio al cliente en cada una de sus tiendas,

                Un centro telefónico de atención a clientes,

                Nuestro servicio de mercadeo directo denominado ―Gran Crédito‖, mediante el
                 cual nuestros representantes de crédito visitan el domicilio de clientes
                 potenciales en un esfuerzo por abrir nuevas cuentas en zonas donde la
                 Compañía ya cuenta con presencia, o antes de que sea inaugurada alguna
                 tienda; y

                Una amplia gama de servicios post-venta, incluyendo servicios de reparación y
                 entrega a domicilio.

        La Compañía considera que su compromiso con el servicio al cliente es uno de los
factores que ha aumentado la lealtad de sus clientes y que ha contribuido a expandir su base
de clientes. Adicionalmente, la dedicación al servicio al cliente de alta calidad ha sido crítico
para la venta de productos complementarios, como garantías extendidas, y la introducción a
nuevos productos y servicios a nuestros clientes, incluyendo seguros de vida y automotrices
(los cuales vende mediante el pado de una comisión), así como préstamos personales.

        Sistemas de Información y Tecnología Avanzados
                                                                                 MR
        La Compañía lleva a cabo sus operaciones a través de STORIS , un moderno
sistema de software para la administración de cadenas de distribución que, entre otras cosas,
proporciona información clave en tiempo real relativa a los niveles de ventas de menudeo,
inventarios y estatus de ordenes de compra, facilitando el acceso a información que habilita el
proceso de toma de decisiones y aumenta la posición competitiva de la Empresa. Nuestra
tecnología mejora la eficiencia de la cadena de distribución y las operaciones de control y
permite a la Compañía manejar la información detallada de la manera que ésta pueda
aumentar la posibilidad de que sus clientes encuentren exactamente lo que buscan y desean
comprar, a la vez, la Compañía optimiza sus niveles de inventario. Adicionalmente, los
sistemas de información y tecnología, permiten a la Compañía el manejar de manera activa
todos los puntos de contacto con el cliente y mejorar el servicio al cliente al:

                Proporcionar información importante acerca de los productos, tal como
                 descripciones técnicas, y disponibilidad de los productos;

                Colaborar para identificar y prevenir problemas potenciales (por ejemplo,
                 información de producto incorrecta o imprecisa) en el servicio relacionados
                 con temas como disponibilidad de inventarios, compras y devoluciones; y

                Proporcionando mecanismos para registrar y atender quejas de clientes.

         Adicionalmente, la relación entre los clientes y el sistema de administración permite a la
Compañía captar los intereses, necesidades y hábitos de compra de sus clientes para poder
anticiparse a los cambios en la demanda del consumidor y mejorar los esfuerzos en promoción.

       Un Fuerte Equipo de Administración y Empleados Motivados Enfocados a
Mejorar en Forma Constante

         El equipo de administración de la Compañía cuenta experiencia significativa en la
industria de ventas de menudeo y posee el know-how necesario para identificar y ofrecer los




                                                                                                 MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                 I
productos y servicios que satisfagan las necesidades de los clientes a los precios más bajos
para nuestros clientes, manteniendo a la vez óptimos niveles de margen. Adicionalmente, el
equipo de administración se encuentra dedicado a alcanzar los objetivos de la Compañía,
habiendo ocupado sus cargos por un promedio de ocho años y ha tenido éxito en la creación
de una cultura de trabajo en equipo enfocada al continuo mejoramiento e innovación comercial.
Cada uno de los empleados de la Compañía cuenta con objetivos individuales basados en
metas corporativas que se toman como base para medir su desempeño. Cuando los objetivos
de operación y financieros son alcanzados, los empleados se vuelven elegibles para el pago de
bonos bajo el sistema de compensaciones de la Compañía. Ver ―Descripción del Negocio –
Empleados‖. La cultura orientada a metas y los programas de incentivos han contribuido al
desarrollo de fuerza de trabajo motivada y enfocada en la construcción de relaciones fuertes
con los clientes mediante la proporción de un servicio de calidad y especializado,
incrementando las ventas y alcanzando más eficiencia e incremento en las utilidades.

Estrategia de Negocios

        La estrategia de Famsa es mantener y reforzar su posición en el mercado de venta al
menudeo en México en términos de presencia en el mercado, cobertura de la red de tiendas,
innovación en productos y rentabilidad. La Compañía pretende alcanzar sus objetivos tomando
ventaja de su posición como una de las empresas más grandes en la industria de ventas de
menudeo para continuar su expansión en México y Estados Unidos sin dejar de mantener su
margen de utilidad y su disciplina financiera. Parte integral de la estrategia del negocio es el
proporcionar al consumidor servicios financieros que lo habiliten a adquirir más fácilmente los
productos que ofrece la Compañía. Los elementos clave de dicha estrategia son:

        Continuar con la Expansión de la Red de Tiendas en México

        Consideramos que la red de tiendas de venta al menudeo actual provee con una
plataforma importante para la expansión en otras regiones en México. La estrategia de la
Compañía incluye la apertura de tiendas adicionales en ciudades en las cuales ya cuenta con
presencia, y en regiones tales como el sureste de México, que ofrece una oportunidad
sustancial de crecimiento dado el número de ciudades con poblaciones mayores a los 50,000
habitantes que actualmente no son atendidas ni por nosotros, ni por la competencia. La
Compañía pretende abrir 20 tiendas en México, incluyendo las [__] tiendas que se han
inaugurado a la fecha del presente prospecto de colocación.

       Continuar Incrementando la Presencia de la Compañía en el Mercado de Ventas
al Menudeo para la Población de Hispana de Estados Unidos.

         La Compañía pretende aprovechar el acelerado crecimiento de la población hispana en
Estados Unidos y continuar expandiendo sus operaciones en Estados Unidos mediante la
ampliación de la red de tiendas haciendo uso del conocimiento de la industria de ventas de
menudeo en el mercado hispano en Estados Unidos. Famsa pretende expandir sus
operaciones mediante la apertura de tiendas primordialmente en ciudades con grandes
márgenes de población hispana y continuando con sus programa publicitario a través de
distintos medios orientado a dicho sector. Para estos fines, se planea abrir 9 tiendas en las
ciudades de Houston y San Antonio en Texas y San Diego, Oakland y Sacramento en
California, cada una con un área promedio de 2,500 metros cuadrados, para finales del 2006
incluyendo las [__] tiendas que se han inaugurado a la fecha del presente prospecto de
colocación.

       Mejorar Ventas y Esfuerzos de Mercadotecnia para Incrementar Nuestro
Porcentaje de Mercado

        La Compañía planea mejorar su personal de ventas mediante capacitación más
efectiva y atractivos sistemas de compensación y mejorar sus esfuerzos de mercadeo con la
intención de atraer nuevos clientes e incrementar su participación en el mercado. También
planea mejorar sus sistemas de información y tecnología, bases de datos y sistemas de
administración de relaciones con los clientes con la finalidad de anticiparnos a las necesidades
del cliente y desarrollar la innovación comercial. Mientras nuestra estrategia de mercado




                                                                                              MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                              I
enfatizará en medios masivos de publicidad, la Compañía pretende desarrollar un programa de
telemarketing propio, así como explorar otros nuevos canales de mercado. Adicionalmente,
continuará sus compromiso de servicio y satisfacción al cliente mediante la combinación de
servicios personalizados, precios competitivos, productos y servicios de alta calidad y medios
de financiamiento flexibles para el consumidor.

       Aumentar las Operaciones           de   Financiamiento     en   México    Mediante    el
Establecimiento de Banco Famsa

         La Compañía se encuentra en el proceso de aumentar de operaciones de
financiamiento para el consumo en México mediante el establecimiento del Banco Famsa como
entidad bancaria regulada. La Compañía considera que la incorporación del Banco Famsa
constituirá una fuente de financiamiento conveniente para los clientes de la Compañía.
Adicionalmente, la Compañía considera que el establecimiento de Banco Famsa dará como
resultado una reducción en el costo de financiamiento, lo que permitirá destinar mayores
recursos a otras áreas dentro de la estrategia de expansión. Adicionalmente, consideramos
que el establecimiento de Banco Famsa, y la instalación de sucursales de Banco Famsa en las
tiendas la habilitará para desarrollar nuevos productos y servicios financieros que
incrementarán la base de clientes en México y fortalecerán la posibilidad de vender productos
adicionales a nuestros clientes. Famsa pretende utilizar su extensa experiencia y conocimiento
en el otorgamiento de financiamiento a consumidores para constituir y operar con éxito el
Banco Famsa.

       Continuar Incrementando Nuestro Margen a Través de la Introducción de Nuevos
Productos, Servicios y Canales de Distribución

        Famsa planea apoyarse en la plataforma de crecimiento que representa su red de
tiendas para continuar desarrollando nuevos productos, servicios y canales de distribución que
satisfagan las necesidades de los clientes, tales como ventas por Internet, nuevos servicios de
financiamiento al consumo, ventas de calzado por catálogo, autofinanciamientos, paquetes
vacacionales y otros productos y servicios dirigidos a consumidores de sectores con mayores
niveles de ingreso. Famsa considera que el desarrollo continuo de productos, servicios y
canales de distribución permitirá la venta cruzada de una mayor cantidad de productos y
servicios que ofrece de manera más eficiente, dando como resultado mejoras en los márgenes
y competitividad de la Compañía y expandiendo su plataforma de crecimiento. Adicionalmente,
la Compañía prevé que, con el establecimiento de Banco Famsa proveerá una fuente de
financiamiento de menor costo, que le permitirá un incremento en sus utilidades.


Mercado Objetivo de Famsa

         El mercado objetivo de Famsa en México se compone principalmente por el segmento
de la población de medio-bajo y medio nivel de ingreso, el cual consideramos se compone de
la población adulta con ingresos de dos a ocho veces el salario mínimo, Con base en el salario
mínimo vigente en el Distrito Federal de $48.67 pesos al día (equivalentes a $1,479.56 pesos
mensuales basados en un mes de 30.4 días) establecido por la Comisión Nacional de Salarios
Mínimos de la Secretaría del Trabajo y Previsión Social el 1 de enero de 2006, consideramos
que nuestro mercado objetivo representa el 55.1% del total de la población mexicana, que de
acuerdo con información del INEGI se compone de 103.1 millones de personas al 17 de
octubre de 2005. Famsa considera que ofrece el tipo de productos y servicios que resultan
atractivos para estos segmentos de la población, los cuales tradicionalmente han estado
desatendidos por el sector de financiamiento al consumo mexicano. Adicionalmente, la
Compañía considera que el mercado en México se incrementará en razón de los siguientes
aspectos:




                                                                                             MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                             I
                                                Porcentaje
                                                    de
                                                 Nuestros
                                   Porcentaje    Clientes
                                     de la       del Total      Ingreso como
     Grupo                         Población       de la      Múltiplo del Salario    Ingreso por hogar por
   Demográfico                       Total      Población           Mínimo                     mes

“A/B” ........................       2.40%        3.44%      Aproximadamente 47 o     $70,000 y mayor
                                                             más.
“C+” ..........................      3.24%        4.62%      Aproximadamente 20 –     $30,000 – $69,000
                                                             47.
“C” ............................    15.03%       20.47%      Aproximadamente 6.75 –   $10,000 – $29,000
                                                             19.5.
“D+” ..........................     12.37%       14.61%      Aproximadamente 4 – 6.   $6,000 – $9,000
“D” ............................    36.67%       38.99%      Aproximadamente 1.25 –   $2,000 – $5,000
                                                             3.5.
“E” ............................    30.29%       17.87%      Aproximadamente 0 –      Menos que $2,000
                                                             1.25.


        Las tiendas de Famsa se orientan principalmente a los clientes que se encuentran
dentro de la clasificación anterior en los grupos C, D+ y D; sin embargo también ofrece una
variedad de servicios dirigidos al grupo de clientes ubicados dentro del grupo A/B (Televisiones
planas LCD, etc.). La Compañía considera que nuestro mercado objetivo en México se
incrementará en razón de los siguientes aspectos:

                    De acuerdo con el INEGI, aproximadamente [32]% de la población mexicana se
                     encuentra entre los 20 y los 40 años de edad, que es la edad en la que
                     generalmente se celebran matrimonios en México, lo que nos lleva a un aumento
                     en el número de familias, que es uno de los núcleos primordiales de consumo de
                     los productos que ofrece la Compañía.

                    De acuerdo con el INEGI, aproximadamente el [42.1]% de la población mexicana
                     es menor a 20 años, lo que representa un crecimiento potencial en la base de
                     clientes.

                    Famsa considera que ofrece el tipo de productos, servicios y financiamiento para el
                     consumo que resultan atractivos para este segmento de la población, el cual
                     tradicionalmente ha estado desatendido por el sector de financiamiento al consumo
                     mexicano.

         El mercado objetivo de la Compañía en los Estados Unidos esta constituido
primordialmente por la población hispana, que representa, de acuerdo con el U.S. Census
Bureau, aproximadamente el [14]% de la población total de los Estados Unidos, o
aproximadamente 41.9 millones de personas. De acuerdo con el U.S. Census Bureau, para el
año 2010 la población hispana en los Estados Unidos tendrá un crecimiento del 17.4%, o
aproximadamente 3.2.% anualmente, a 49.1 millones, representando un total de 15% del total
de la población de Estados Unidos, al tiempo que tendrá el mayor crecimiento de cualquier otro
grupo étnico en los Estados Unidos en las siguientes dos décadas, derivado de la migración
continua y las altas tasas de natalidad. De acuerdo con el U.S. Census Bureau,
aproximadamente el [66]% de la población hispana de los Estados Unidos se concentra en
cuatro Estados: California, Texas, Nueva York y Florida. La Compañía considera que el alto
nivel de concentración de hispanos en estos cuatro Estados, le permitirá concentrar sus
esfuerzos de mercado en áreas geográficas específicas y manejar el crecimiento de la red de
tiendas de menudeo de manera más eficiente. Asimismo, de conformidad con estimaciones
del U.S. Census Bureau el promedio de ingresos de una familia hispana en los Estados Unidos
durante el 2005 fue de aproximadamente [$49,700 dólares por año], cifra que continuará
incrementándose para ubicarse en $55,700 dólares por año para el año 2010. Famsa
considera que lo anterior deberá significar un incremento del 12.1% en el poder adquisitivo de
sus clientes objetivo en Estados Unidos para 2010.




                                                                                                              MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                              I
Cobertura Geográfica

       Al 31 de diciembre de 2005, Famsa operaba un total de 299 tiendas de ventas al
menudeo y 16 tiendas de ventas de almacén, en 71 ciudades de México. Adicionalmente, la
Compañía opera 15 tiendas de ventas al menudeo en los Estados Unidos, principalmente en
ciudades con un alto nivel de población, tales en Estados tales como California, Texas y
Nevada.

        Las tiendas de Famsa están distribuidas a lo largo del territorio mexicano y los Estados
Unidos, y son manejadas por seis subsidiarias. El siguiente mapa muestra la distribución
geográfica de las tiendas de la Compañía por ciudad:




Expansión de la red de distribución de las tiendas

         El crecimiento de la Compañía, medido tanto por sus ventas totales como por el
ingreso neto, se da en gran escala como resultado del programa de expansión que implementa
tanto a nivel nacional como en los Estados Unidos, aunado al incremento en las ventas de sus
tiendas.

        Durante 1995 y 1996, la Compañía formuló un plan estratégico de crecimiento con el
propósito de obtener ventajas de la economía mexicana, la cual se encontraba en vías de
recuperación. Entre los años de 1996 y 2005, la Compañía concentro su esfuerzos de
expansión en México en la regiones del noreste, centro y del golfo. Como parte de su
estrategia de expansión, Famsa pretende inaugurar nuevas tiendas en México en ciudades en
donde ya tiene presencia y en otras regiones tales como el sureste mexicano, en donde la
Compañía considera existe una gran oportunidad sustancial de crecimiento dado el número de
ciudades con poblaciones mayores a los 50,000 habitantes que actualmente no son atendidas
ni por nosotros, ni por la competencia. Para finales de 2006, Famsa pretende inaugurar 20
tiendas en México, cada una con una superficie promedio de 2,500 metros cuadrados,
[incluyendo [ _ ] tiendas inauguradas, a la fecha del presente documento, en [ _ ] ]

        En el año 2001, Famsa comenzó su expansión a los Estados Unidos con el propósito
de obtener ventajas del potencial de crecimiento presentado por la población Hispana en los
Estados Unidos. Entre el 2001 y 2005, la Compañía ha inaugurando un promedio de tres
tiendas por año en los Estados Unidos, primordialmente en ciudades con gran concentración
de población latina en Estados tales como California, Texas y Nevada. En el 2005, Famsa
inauguró cuatro nuevas tiendas en los Estados Unidos.        La      Compañía       espera
expandirse hacia más ciudades en los Estados Unidos con gran concentración de poblaciones



                                                                                              MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                              I
Hispanas, incluyendo ciudades en el sureste de Florida y el noreste de los Estados Unidos.
Para finales de 2006, Famsa pretende inaugurar nueve tiendas en las ciudades de Houston y
San Antonio en Texas y San Diego, Oakland y Sacramento en California, cada una con una
superficie promedio de 2,500 metros cuadrados, [incluyendo [ _ ] tiendas inauguradas, a la
fecha del presente documento, en [ _ ] ].

       Durante los últimos diez años, la Compañía ha quintuplicado el número total de tiendas.


        La siguiente tabla contiene información relacionada a la apertura de nuevas tiendas de
ventas al menudeo en México y Estados Unidos desde 1996, que refleja CAGR del 18.3%
entre 1996 y 2005.


                                                                                       314
                                                                              300
                                                                       287
                                                               264
                                                        245
                                               228

                                       185

                                140


                          92
                 69
             6


                      7


                             8


                                     9


                                             0


                                                    1


                                                            2


                                                                   3


                                                                           4


                                                                                   5
            9


                     9


                            9


                                    9


                                            0


                                                   0


                                                           0


                                                                  0


                                                                          0


                                                                                  0
           9


                    9


                           9


                                   9


                                           0


                                                  0


                                                          0


                                                                 0


                                                                         0


                                                                                 0
          1


                   1


                          1


                                  1


                                          2


                                                 2


                                                         2


                                                                2


                                                                        2


                                                                                2




        La siguiente tabla contiene información relacionada con el incremento en la superficie
total de la red de tiendas de Famsa en México y Estados Unidos desde 1996, en miles de
metros cuadrados, que refleja un CAGR del 17.2% entre 1996 y 2005:


                                                                                      357
                                                                             332
                                                                     314
                                                              292
                                                     271
                                               242

                                         196

                                 151

                          109
                   86
               6


                      7


                              8


                                     9


                                             0


                                                    1


                                                           2


                                                                   3


                                                                          4


                                                                                  5
              9


                     9


                             9


                                    9


                                            0


                                                   0


                                                          0


                                                                  0


                                                                         0


                                                                                 0
             9


                    9


                            9


                                   9


                                           0


                                                  0


                                                         0


                                                                 0


                                                                        0


                                                                                0
            1


                   1


                           1


                                  1


                                          2


                                                 2


                                                        2


                                                                2


                                                                       2


                                                                               2




                                                                                             MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                             I
Ventas al menudeo

       Al 31 de diciembre de 2005, la Compañía operaba un total de 299 tiendas en México y
15 en Estados Unidos, las cuales ofrecen productos como línea blanca, aparatos electrónicos,
enseres domésticos y muebles, entre otros productos. Al 31 de diciembre de 2005, las
operaciones al menudeo de la Compañía generaron ingresos por 9,861.8 millones de pesos, lo
que equivale al 92.9% del total de ingresos del Grupo para ese año.

Tiendas

         Las tiendas de la Compañía en México varían en tamaño en un rango de 500 a 3,000
metros cuadrados con un promedio de 1,500 metros cuadrados, y las tiendas en los Estados
Unidos varían en tamaño en un rango de 2,000 a 3,000 metros cuadrados, con un promedio en
tamaño de 2,500 metros cuadrados. En promedio, se encuentran 890 artículos en exhibición
en cada una de las tiendas de Famsa. .Las tiendas se dividen en tiendas satélites y tiendas
anclas, las cuales sirven como centro administrativo sirviendo de apoyo en áreas de servicio a
cliente, otorgamiento de créditos a clientes y en general apoyo administrativo para las tiendas
satélite del área. Al 31 de diciembre de 2005, Famsa contaba con 53 tiendas anclas y 246
tiendas satélite en México, y en los Estados Unidos 2 tiendas anclas y 13 tiendas satélite. Salvo
por las ciudades de México y Guadalajara, las cuales requieren de múltiples tiendas ancla por
su mayor área de cobertura, cada ciudad en la que Famsa opera normalmente contiene una
tienda ancla

         Cada tienda contiene las instalaciones o sistemas necesarios para el manejo de
inventarios, mercadotecnia y administración general, y se encuentran conectadas al sistema
         MR
STORIS       un sistema de manejo de cadena de suministro de última generación que
proporciona información en tiempo real a sus tiendas en relación con el nivel de ventas al
menudeo y niveles de inventario, disponibilidad de productos y estado de órdenes de compra,
entre otra información. Adicionalmente, cada tienda cuenta con espacio adicional de bodega, el
la cual se almacenan los productos más vendidos para que estén disponibles de inmediato.

        La mayoría de las tiendas de la Compañía se encuentran abiertas al público todos los
días (Salvo por el 25 de diciembre y 1 de enero), a partir de las 9 a.m. y hasta las 9 p.m., salvo
por aquellas tiendas que se ubican en centros comerciales, que operan en el horario fijado por
el centro comercial.

         Conforme a la política de negocios de la Compañía, la mayoría de los espacios en los
que se localizan las tiendas Famsa son arrendados. Al momento de arrendar un espacio,
Famsa busca obtener una imagen corporativa uniforme y asegurarse de contar con espacio
suficiente para colocar su amplia gama de productos.

            Productos y Servicios

        Famsa ofrece una amplia gama de productos en sus tiendas, incluyendo línea blanca,
enseres domésticos, aparatos electrónicos, muebles, teléfonos celulares y ropa. La mercancía
ofrecida por Famsa se compone de productos importados y nacionales, y se comercializa con
marcas de terceros o marcas propias del Grupo. La siguiente tabla muestra la composición de
sus ventas al menudeo por línea de productos al 31 de diciembre de 2005.

Línea de productos                                          Porcentaje de ventas al menudeo que representan
                                                            México                    Estados Unidos
Muebles ...................................................          24.0                     38.0
Aparatos electrónicos ..............................                 24.0                     27.0
Línea Blanca                                                         20.0                     15.0
Teléfonos Celulares ................................                  8.0                      –
Ropa ........................................................         8.0                      –
Aires acondicionados y calentadores ......                            4.0                      2.5
                        (1)
Famsa-a-Famsa ..................................                      –                       14.0
Otros ........................................................       12.0                      3.5




                                                                                                              MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                              I
Línea de productos                            Porcentaje de ventas al menudeo que representan
Total                                                 100%                      100%
(1) Las productos que mas se adquieren a través de Famsa-a-Famsa incluyen aparatos electrodomésticos (los cuales
representan alrededor de el 55% del total de las ventas Famsa-a-Famsa) y electrónicos (21.0%).

        En la categoría de productos de línea blanca, Famsa ofrece refrigeradores, lavadoras,
congeladores, secadoras, hornos y estufas de marcas como General Electric, Mabe, Maytag,
Easy, IEM, Acros, Whirlpool y Supermatic, entre otras. La Compañía también ofrece hornos de
microondas, tostadores, planchas, cafeteras, aspiradoras, batidoras y otros productos similares
de marcas como Sharp, Samsung, Moulinex, Panasonic, Black&Decker, Braun, LG y Osterizer
entre otras. Adicionalmente, Famsa vende ventiladores, aires acondicionados y calentadores,
entre otros productos, de marcas como Impco, Samsung, Lenox, Calorex, LG, Mytek y Cinsa.
Famsa celebró un contrato de exclusividad con Frigidaire Home Products, fabricante de
productos de línea blanca, aires acondicionados y calentadores de la marca White
Westinghouse, conforme al cual Famsa obtuvo la exclusividad para promover y vendes
productos bajo la marca White Westinghouse en México. Este contrato vence en el 2009, pero
prevé la posibilidad de ser renovado por Famsa por dos años adicionales.

         En la categoría de aparatos electrónicos, Famsa ofrece equipo de video (cámaras,
televisiones, videocaseteras y reproductores de DVD) y equipos de audio (equipo de audio
para coches, equipos modulares y grabadoras) de marcas como Sony, Panasonic, Aiwa, RCA,
Sharp, Spartan, Samsung y LG.

        En la categoría de muebles, Famsa ofrece salas, comedores, recámaras, sillas, mesas,
roperos, cabeceras, colchones, cojines, mecedoras, cómodas, libreros y sillones, entre otros
productos. Las principales marcas de muebles ofrecidas por Famsa en México incluyen
Simmons, Selther, Monaco, Sealy, Comisa, Terciopelera Nacional, Mobil Kraft, Taosa, Muebles
Liz y Dafel. A través de su subsidiaria, Expormuebles, Famsa ofrece una línea exclusiva de
muebles. Debido a los altos niveles de ventas de muebles de Famsa, ciertos proveedores, tales
como Lester y Colchones Príncipe, fabrican colchones de manera exclusiva para Famsa, los
cuales cumplen con las especificaciones de Famsa y se comercializan a través de la marca
propia ―CisiAmo.‖ Las principales marcas de muebles ofrecidas por Famsa en Estados Unidos
son Ashley Furniture, Wickline Bedding, Michels & Company, International Furniture, Golden
Oaks, Acme Furniture y Sandberg Furniture.

        En materia de teléfonos celulares y productos relacionados Famsa ofrece marcas como
Telcel y Movistar en México.

        Las ventas Famsa-a-Famsa son un opción disponible para clientes en Estados Unidos
por medio de la cual los clientes pueden adquirir un producto en cualquiera de las tiendas de
Famsa en ese país y solicitar que se recoja o entregue desde cualquier tienda de la Compañía
en México. Dichos productos no pueden adquirirse por medio del financiamiento de Famsa
originado en México. Los productos más populares adquiridos a través de Famsa-a-Famsa son
electrodomésticos (que representan el 55% de las ventas Famsa-a-Famsa), muebles (21%) y
electrónicos (21%).

         Desde 1994 Famsa vende ropa en México. Al 31 de diciembre de 2005, se vende ropa
en aproximadamente 60 de sus tiendas en México, y en vista del éxito obtenido en la línea de
ropa, la Compañía a recientemente adoptó la política de negocios de vender ropa en todas las
nuevas tiendas que se aperturen. Ofrece una amplia variedad de productos como vestidos,
pantalones, camisas, chamarras, blusas, calzado y ropa de bebé, así como perfumes, joyería,
cosméticos y relojes. Los productos de Famsa de venden bajo marcas como Atlética, Levi’s,
Lee, Wrangler, Calza Súper, Mariscal, Yale y las marcas propias ―Kulture‖ y ―Giovanni Paolo‖.

        Otros productos ofrecidos en las tiendas incluyen baterías para coche, llantas,
garantías extendidas, seguros de vida y seguro de automóvil, en los cuales Famsa recibe una
comisión, pero no proporciona asesoría de seguros ni proporciona coberturas. Asimismo,
Famsa proporciona servicios de pago y de cobranza a General Electric Capital Corporation en
relación con los créditos personales otorgados por General Electric Capital Corporation los
cuales son ofrecidos en las tiendas de Famsa en México y comercializadas bajo el nombre de




                                                                                                              MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                              I
―Credinero‖. Los créditos de Credinero actualmente se ofrecen en la mitad de las tiendas en
México.

         Servicios de transferencias electrónicas de dinero y de intercambio de divisas. Famsa
presta servicios de transferencias electrónicas de dinero en sus tiendas en México, para lo cual
cobra una comisión a la persona que transfiera dichos fondos. En los Estados Unidos, la
Compañía no ofrece dichos servicios directamente; sin embargo, terceros pueden prestar
servicios de transferencias electrónicas dentro de las instalaciones de las tiendas de Famsa,
para lo cual Famsa recibe una comisión con base en las cantidades totales transferidas
mensualmente por el tercero que provee dichos servicios en los Estados Unidos. Las
transferencias de dinero de las tiendas de Famsa en los Estados Unidos pueden ser recibidas
en las tiendas en México de conformidad con los acuerdos de servicios de pago y cobranzas
que se han celebrado con los proveedores de servicios de transferencias de dinero. En el año
2005, el promedio de dinero transferido en una transacción a través de nuestras tiendas, fue de
$1,000 MN en México y $2,000 en los Estados Unidos.

        En adición a los servicios de transferencias electrónicas de dinero, Famsa presta el
servicio de Intercambio de divisas en nuestras tiendas en México, por el cual se cobra una
comisión directamente al cliente. Este servicio de Intercambio de divisas es operado por Famsa
como centro cambiario de acuerdo con la legislación mexicana y se mantiene totales
aproximados de US$1,000 en cada una de nuestras tiendas en México. Ver ―Legislación
Aplicable y Situación Tributaria – Disposiciones Legales que Afectan los Servicios de
Transferencias de Dinero y las Actividades de Intercambio de Divisas‖. En el año 2005,
llevamos a cabo un promedio de 13,260 operaciones de compra por mes, totalizando con $18.8
millones de pesos, así como un promedio de 2,033 operaciones de venta por mes, totalizando
en 5.2 millones de pesos. Los servicios de Intercambio de divisas no son prestados en las
tiendas en Estados Unidos.

         Viajes a Bordo Famsa. ―Viajes a Bordo Famsa‖ es un producto que actualmente se
encuentra en una fase piloto en la ciudad de Monterrey y otras ciudades del noreste de México,
y que consiste en la venta de paquetes vacacionales que los clientes adquieren con
financiamiento proporcionado por Famsa. Los paquetes de vacaciones Famsa incluyen
transportación aérea o terrestre y estancia de hotel, con destinos a sitios turísticos en México
populares. Famsa considera que sus paquetes de vacaciones son accesibles y mejoran las
opciones de viaje disponibles para sus clientes. Dada la creciente popularidad de los destinos
turísticos de México, Famsa planea poner a disposición de sus clientes a nivel nacional y en los
Estados Unidos sus paquetes de vacaciones.

         Productos ofrecidos a través de Otros Negocios. En el 2004 Famsa constituyó Verochi,
S.A. de C.V., subsidiaria encargada de instalar y mantener el negocio de venta de calzado por
catálogo Verochi. Pese a la intención de expandir el negocio a nivel nacional, por el momento
los catálogos se pueden adquirir únicamente en tiendas de seleccionadas de Famsa en el
Norte de México. Los pedidos se captan a través de un call center ya sea (i) directamente, o
(ii) a través de un tercero independiente que recibe las órdenes de manera informal y
posteriormente ordena del catálogo lo necesario para surtir las órdenes captadas. No existe un
arreglo forma entre la Compañía y dichos terceros independientes, que por lo general son
amas de casa y señoras que buscan generar ingresos adicionales a través de la venta de
puerta en puerta por catálogo. Famsa fomenta esta actividad al permitir que los terceros
independientes paguen la mercancía en abonos de hasta ocho semanas y otorgándoles la
capacidad de regresar la mercancía no vendida. Todo el calzado se comercializa con la marca
exclusiva de Famsa ―Verochi‖. Consideramos que el apoyar las actividades de los terceros
independientes resultará en una mayor presencia de marca. Durante el ejercicio concluido el 31
de diciembre de 2005 las ventas por catálogo Verochi generaron ingresos por $49.4 millones
de pesos.

        En 2005 la Compañía comenzó a ofrecer autofinanciamientos bajo la marca ―Auto Gran
Crédito‖. Los clientes pueden obtener financiamiento para adquirir coches nuevos solamente, y
sujetos a un sistema de lotería en donde el cliente que desee adquirir la posesión del coche
deberá pagar puntualmente las primeras seis mensualidades para poder recibirlo; si las
primeras seis mensualidades no se pagan puntualmente, el cliente deberá esperar hasta que




                                                                                              MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                              I
su nombre aparezca en la lotería para poder recibir el automóvil. Los sorteos bajo el sistema
de lotería se llevan a cabo mensualmente. Como en el caso de los demás productos de
financiamiento ofrecidos por Famsa, el pago semanal que deberá hacer el cliente varía de
acuerdo a las posibilidades de pago que tenga. El periodo de pago normalmente es de 48
meses. Para el ejercicio concluido el 31 de diciembre de Famsa celebró 1,224 contratos de
autofinanciamiento son sus clientes, lo que generó un ingreso de [____] millones de pesos. Al
31 de diciembre de 2005, 207 clientes tomaron posesión del automóvil en dichos contratos.

       Como parte de la estrategia de negocios, Famsa busca continuamente nuevos
productos y servicios que ofrecer a sus clientes y ocasionalmente ofrece dichos nuevos
productos o servicios a través de programas piloto, antes de incorporarlos a la línea de
productos comúnmente ofrecidos por Famsa.

Financiamiento al consumo

         Ventas en abonos y Aprobación. Como una alternativa de las ventas tradicionales en
efectivo, la Compañía ofrece a sus clientes programas de ventas en parcialidades que se
considera una fuente conveniente de financiamiento, habilitando a sus clientes a adquirir más
fácilmente la mercancía y servicios que se ofrecen, y fortalecer la lealtad de sus clientes. En
México, el precio de la mercancía adquirida bajo el programa de Ventas en abonos consiste en
el precio de lista más un margen que varía de acuerdo a diversos factores, tales como lo son el
período de pago, el historial crediticio del cliente y el producto que se trate. En los Estados
Unidos, el precio de la mercancía que se adquiere bajo el programa de Ventas en abonos
consiste en el precio de lista más un cargo de financiamiento que se revisa periódicamente. Se
requiere que los pagos bajo el programa de Ventas en abonos, se lleven a cabo de manera
semanal, quincenal o mensual por periodos que van desde los tres a los 24 meses,
dependiendo de la preferencia del cliente y su capacidad de pago, la cual se determina con
base en varios factores como su historial crediticio, ingreso mensual y el precio del producto de
que se trate.       Existen diversas categorías de financiamiento disponibles, incluyendo
financiamiento para adquirir ropa únicamente y financiamiento enfocado a clientes jóvenes,
como lo serían estudiantes universitarios. Los pagos se pueden hacer en cualquier tienda
Famsa y por correo en los Estados Unidos.

        Al 31 de diciembre de 2005, Famsa contaba con aproximadamente 1.1 millones de
cuentas abiertas en México y 100,000 cuentas abiertas en Estados Unidos con un saldo de
$6,223.9 millones de pesos, es decir $5,187 por cliente. Las ventas en abonos en el 2005
representaron el 76.7% de las ventas consolidadas de mercancía. Las ventas a mensualidades
representaron 64% de las ventas, las ventas a pagos bisemanales representaron 21% de las
ventas, y las ventas a pagos semanales representaron 15% de las ventas en abono del Grupo.

         El procedimiento de aprobación de financiamiento para clientes requiere que el cliente
llene una solicitud, celebre un contrato de financiamiento y firme un pagaré, proporcione una
identificación oficial con fotografía, un comprobante de ingresos reciente (declaración de pago
de impuesto sobre la renta en caso de trabajadores independientes) y evidencia de un título de
propiedad o comprobante de domicilio, tal como recibo del impuesto predial. Adicionalmente,
un tercero, por lo general un familiar que ya haya obtenido un financiamiento Famsa, debe
firmar como aval el pagaré. Si el cliente no cuenta con un comprobante de ingresos reciente el
financiamiento se otorgará o no dependiendo del resultado de la visita domiciliaria que se
practique. Famsa investiga las referencias bancarias del cliente y aval antes de entregar la
mercancía. Generalmente los pagos semanales del cliente no excederán del 30% de los
ingresos brutos semanales del cliente. Toda vez que no existe un buró de crédito en México
que reporte acerca del financiamiento al consumo (salvo por clientes con tarjeta de crédito), un
empleado de Famsa personalmente visita el domicilio del cliente con el objeto de verificar la
veracidad de la información en la solicitud de financiamiento. Estas políticas y procedimientos
son aplicadas por nuestras tiendas ancla a lo largo de la red de ventas al menudeo de Famsa,
los gerentes de las tiendas y gerentes de financiamiento deberán de sujetarse a dichas
políticas. Adicionalmente, ventas que excedan de cierto precio deberán ser aprobadas por un
gerente general o incluso gerentes o ejecutivos de mayor jerarquía. El periodo de verificación
por lo general toma menos de 48 horas. Dependiendo de la calidad crediticia del cliente y de su
capacidad de pago, se le puede requerir un adelanto de entre el 5% y el 20% del precio, y el




                                                                                               MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                               I
resto será cubierto en pagos semanales, quincenales o mensuales a través de cualquier tienda
Famsa. Si un cliente en un principio no calificar para el otorgamiento de un financiamiento,
éste puede realizar un pago inicial de mayor cantidad a efectos que el monto del financiamiento
se reduzca y de ese modo mejorar sus probabilidades de calificar para un financiamiento.

         Al 31 de diciembre de 2005 Famsa procesó y llevó a cabo investigaciones sobre
988,000 solicitudes de financiamiento, generando una valiosa base de datos con información
de sus clientes la cual es utilizada para mejorar el sistema de relación con clientes de Famsa.
Los servicios de financiamiento al consumo que presta Famsa a través de sus tiendas se
documentan a través de contrato de financiamiento y pagarés a plazo fijo, y en su caso a
interés fijo, dependiendo del tipo de producto que se adquiere y el periodo durante el cuál será
pagado. Dichos pagarés prevén un interés moratorio en el supuesto de que el cliente no pague
oportunamente. El interés moratorio se calcula diariamente con base en pagos vencidos y
hasta que el cliente se ponga al corriente.

        Durante 2006, las operaciones de financiamiento al consumo de Famsa en México
serán gradualmente transferidas a Banco Famsa. La Compañía retendrá y continuará con la
administración de las cuentas de ventas en abonos que se hayan activado con anterioridad al
inicio de las actividades de Banco Famsa, sin embargo las nuevas cuentas de ventas en
abonos que se generen en virtud del inicio de actividades de Banco Famsa serán aperturadas y
administradas por Banco Famsa. Como resultado de lo anterior, los clientes podrán obtener
crédito y otros servicios a través de Banco Famsa. Ver ―Actividad Principal – Descripción de
Banco Famsa‖.

         Cobranza y Recuperaciones. Famsa cuenta con un call center atendido por 133
trabajadores en México dedicado a manejar cuentas que presentan adeudos vencidos en
México y en Estados Unidos. Cuando una cuenta se encuentra en incumplimiento por hasta 20
días, el centro de atención telefónica de Famsa se pone en contacto con el cliente para
recordarle el monto adeudado y la fecha de pago; la mayoría de los casos se resuelven en esta
etapa. Cuando una cuenta se atrasa por más de 20 días el centro de atención telefónica se
pone en contacto nuevamente con el cliente y el aval con el objeto de acordar el pago debido.
Asimismo llevamos a cabo programas de llamadas, por tienda o ciudad, a deudores
individuales con el fin de recuperar el monto debido, sobretodo al principio de la mora en que
haya caído el cliente. Todo nuestro personal de cobranza esta capacitado desde que toman a
cargo sus puestos. Ellos son responsables de la cobranza de los créditos en incumplimiento vía
telefónica.

        Adicionalmente al contacto vía telefónico, también buscamos recuperar las deudas en
incumplimiento mediante el envió periódico de avisos, cartas recordatorio y cartas de
incumplimiento. Las cartas de incumplimiento son enviadas a los clientes en el decimoquinto
día en que incurran en mora, asimismo, cartas subsecuentes son enviadas durante los distintos
periodos de mora. Los métodos que se utilizan para buscar recuperar las deudas en
incumplimiento, dependen del perfil de riesgo del cliente especifico, la cantidad debida, así
como otros factores importantes. Nuestro sistema automático de cobranza se utiliza para llevar
un control respecto de la cobranza y sus resultados. Todos los contactos que se hacen con el
cliente son documentados en el sistema de cobranza con el fin de generar un historial de
cobranza en cada cuenta.

        Los clientes con más de 60 días de incumplimiento también son informados de que en
caso de que no se cumplan con los pagos entonces se procederá a llevar el caso ante los
tribunales correspondientes. Generalmente, Famsa no acude ante los tribunales sino hasta que
una cuenta ya tiene más de 90 días de atraso. En el caso de que una cuenta no es liquidada
después de haber llevado a cabo una notificación o contacto personal, pueden iniciarse
procesos legales, o la cuenta puede ser transferida a una agencia independiente de cobranza.
La decisión respecto de la necesidad de llevar a cabo acciones legales se sujeta a un criterio
de análisis de costo-beneficio, así como la posibilidad real de recuperar las cantidades debidas.
En los Estados Unidos cuando se obtiene una resolución favorable por parte de los tribunales,
son asegurados los salarios que fuere a recibir el cliente, de acuerdo con la orden judicial. En
los Estados Unidos no embargamos directa o indirectamente la mercancía vendida con el fin de
cobrar el pago atrasado. En México, este proceso de embargo puede llevarse a cabo con base




                                                                                               MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                               I
en la decisión de un tribunal competente. En México una vez que una mercancía es reposeída,
se vuelve a poner a la venta a un precio de descuento en alguna de nuestras tiendas.

        Los procedimientos de cobranza y recuperación de la Compañía en México se llevan a
cabo exclusivamente a través de sus tiendas ancla y conforme al Código de Comercio, la Ley
Federal de Protección al Consumidor y el Código Civil Federal. En México existe una tienda
ancla por cada ciudad en la que Famsa está presente. En relación con nuestra cobranza en los
Estados Unidos, nos basamos primordialmente en nuestro centro de llamadas (call center) en
México, asimismo, en agencias independientes y algunas veces mediante el inicio de procesos
legales. Estamos sujetos a la regulación de protección al consumidor que es aplicable para
tiendas de venta al menudeo, la cual, regula asimismo, los procesos de cobranza en nuestras
tiendas en Estados Unidos, dentro de esta regulación se encuentra la Ley Federal de
Procedimientos Justos de Cobranza (Federal Fair Debt Collection Practices Act), la Ley de la
Comisión Federal de Comercio (Federal Trade Commision Act), así como diversas
disposiciones aplicables al sector de ventas al menudeo y otra que regulan el origen y
cobranza de cuentas por cobrar. Ver ―Legislación Aplicable y Situación Tributaria‖.

        Concesiones de Cuentas por Cobrar. Las concesiones de cuentas por cobrar de pago
dudoso representan el estimado de nuestros funcionarios respecto de posibles perdidas
inherentes a las ventas a plazo. Este proceso de evaluación esta sujeto a numerosos
estimados y criterios. La Compañía ha registrado reservas con base a experiencias pasadas,
mismas que representan su mejor criterio para estimar perdidas. Su experiencia ha indicado
que aproximadamente 2.6% de todas las ventas a plazo, y en conjunto aproximadamente 2.2%
de nuestras ventas en México y 5.5% de nuestras ventas en los Estados Unidos, deben ser
consideradas como ―cuentas de pago dudoso‖ o ―incobrable‖. No obstante lo anterior, futuros
cambios en las políticas de financiamiento, en los planes de pagos parciales, en los perfiles de
consumidores, así como en las condiciones macroeconómicas, pueden afectar dicha cifra.

        Programa Promobien. Famsa constituyó Promobien en 1983 con el objeto de
establecer un programa de financiamiento a consumidores disponible para empleados de
empresas afiliadas en México que cumplan conciertos requisitos. El sistema permite a los
empleados de dichas empresas afiliadas adquirir productos a través de las tiendas Famsa por
medio de una orden de compra autorizada. Los montos a pagar son deducidos directamente
del salario del empleado en un periodo de entre tres a 18 meses.

         Al 31 de diciembre de 2005 existían mas de 3,300 empresas afiliadas al programa,
distribuidas en 51 poblaciones en México, incluyendo compañías privadas, entidades de
gobierno y universidades. Para el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2005 las ventas a
través del programa Promobien representaron el 11% de los ingresos totales de Famsa. De
dichas ventas el 77% provienen de empresas privadas, el 21% de entidades de gobierno y el
2% de universidades.

        Para poder afiliarse a Promobien las empresas deben tener por lo menos 2 años de
operación (tres años en caso de maquiladoras en la zona de la frontera con Estados unidos).
Adicionalmente la compañía deberá tener por lo menos 50 empleados y estar ubicada en una
ciudad en la que haya una tienda Famsa.

         Si un empleado de una empresa afiliada a Promobien quiere obtener un financiamiento
deberá contar con una antigüedad de por lo menos un año (dos años en caso de trabajadores
de las empresas maquiladoras de la zona fronteriza entre México y Estados Unidos).
Adicionalmente, el empleado deberá proporcionar una copia de su recibo de nómina más
reciente, su registro de afiliación ante el IMSS, una identificación oficial con fotografía y un
comprobante de domicilio. La empresa afiliada deberá notificar a Promobien si cualquiera de
sus empleados deja de trabajar para la empresa, a fin de que Famsa le recuerde al trabajador
que deberá continuar hacienda sus pagos hasta que el saldo insoluto quede liquidado en su
totalidad. Dichos pagos podrán ser a través de un descuento en nómina si el nuevo patrón del
empleado es una empresa afiliada a Promobien.

        Los empleados de empresas afiliadas a Promobien podrán adquirir los productos bajo
el programa en cualquiera de las tiendas Famsa, o en módulos localizados dentro de las




                                                                                              MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                              I
instalaciones de las empresas afiliadas. El empleado deberá llenar una solicitud, la cual será
corroborada con el departamento de recursos humanos de la empresa afiliada, la que emitirá
una orden de compra para que se otorgue el financiamiento solicitado. No se requieren
anticipos o enganches en ventas bajo el programa Promobien. Famsa y la compañía afiliada
supervisan el monto contratado con el objeto de asegurarse que no limiten su capacidad de
pago. Una vez que se efectúa la compra, Famsa envía un calendario de pagos a la empresa
afiliada indicando los montos que deberán ser descontados del salario del empleado. Como
parte de la estrategia de mercadotecnia de Famsa, los módulos especiales de Promobien en
ocasiones ofrecen promociones especiales y exhibiciones de productos.




Descripción de Ventas al Mayoreo

        Famsa opera su negocio de ventas al mayoreo a través de su subsidiaria Mayoramsa,
que se especializa en ventas al mayoreo de productos de línea blanca, aparatos electrónicos y
enseres domésticos. Para el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2005 las ventas al
mayoreo generaron ingresos por $749.4 millones de pesos, equivalentes al 7.1% del total de
ingresos del Grupo.

        Al 31 de diciembre de 2005 Famsa operaba 16 tiendas-bodegas en las zonas
metropolitanas principales de 15 estados de México incluyendo Veracruz, Guadalajara,
Monterrey, Mérida, Puebla, Culiacán, Torreón, Tijuana, Tuxtla Gutiérrez, León, México, San
Luis Potosí, Hermosillo, Reynosa, Chihuahua y Tampico. Al 31 de diciembre de 2005 las
tiendas-bodegas de la compañía cubren una superficie total de 9,760 metros cuadrados. Cada
bodega-tienda cuenta con un departamento de servicio al cliente encargado de atender, entre
otras cosas, asuntos relativos a la garantía de los productos.

        Los clientes de Famsa en este nivel consisten principalmente de mueblerías medianas
y chicas. Al 31 de diciembre de 2005 Famsa cuenta con más de 1,500 clientes, de los cuales
solo uno representa el 1% de las ventas al mayoreo de Famsa.

       Los clientes mayoristas de Famsa pueden pagar los productos a plazos en periodos
que van de los 30 a los 90 días. Antes de cada venta a plazos, los clientes son sometidos a
una investigación de crédito, la cual Famsa lleva a cabo desde el centro de distribución más
cercano. La cobranza se lleva a cabo en los locales de los clientes de manera regular y por el
mismo vendedor que llevó a cabo la venta inicial.

         Famsa ofrece una amplia gama de productos al mayoreo, principalmente línea blanca,
aparatos electrónicos, calentadores, aires acondicionados, enseres domésticos y bicicletas.
Los productos pueden ser nacionales o importados, la mayoría de marcas reconocidas. La
mayoría de los productos ofrecidos al mayoreo cuentan con una garantía ofrecida por el
fabricante. Al 31 de diciembre de 2005, las ventas de productos se encontraban distribuidas en
los siguientes porcentajes: línea blanca 56.4% del total de ventas al mayoreo, aparatos
eléctricos 31.1% del total de ventas al mayoreo, y aires acondicionados y calentadores
registraron 8.3% del total de las ventas.

Descripción de la Fabricación de Muebles

       Expormuebles es una subsidiaria de Famsa, con base en la ciudad de Monterrey,
dedicada a la fabricación de muebles. Cuenta con una superficie de producción con más de
10,000 metros cuadrados. Durante el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2005 la
producción de muebles generó ingresos por $135.4 millones de pesos, y representó el 2.4% de
las compras a proveedores de Famsa.

        Actualmente los muebles que fabrica Famsa se dividen en dos líneas de producción:
salas y tubulares (por ejemplo: literas y sofás-cama) Al 31 de diciembre de 2005 ambas líneas
de producción cuentan con una capacidad para producir 65,000 salas y más de 140,000
muebles tubulares, respectivamente.




                                                                                            MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                            I
       Expormuebles fabrica y vende una gran variedad de muebles incluyendo salas,
comedores, literas y sofás-cama. Los diseños utilizados por Expormuebles para fabricar sus
muebles son propiedad de Famsa.

        Expormuebles vende sus productos, a precios prevalecientes en el mercado,
exclusivamente a tiendas mayoristas y minoristas Famsa. Una vez que las distintas subsidiarias
Famsa adquieren los muebles los ofrecen a los clientes a precios competitivos. Las
subsidiarias Famsa ofrecen dichos productos a plazos que van desde los 30 a los 90 días.
Expormuebles cuenta con un departamento de compras que negocia con sus proveedores para
obtener los mejores precios del mercado.



Descripción de Banco Famsa

         Famsa se encuentra en proceso de transferir y elevar su negocio de financiamiento al
consumidor mediante el establecimiento de un banco. Famsa ha solicitado a la Secretaría de
Hacienda y Crédito Público una autorización para operar un banco bajo la denominación
―Banco Ahorro Famsa‖. Una vez que se tenga la autorización respectiva se pretende constituir
Banco Ahorro Famsa, S.A., Institución de Banca Múltiple, en términos de la LIC como una
Institución de Banca Múltiple.

         De acuerdo con la LIC, Banco Famsa tiene un plazo de seis meses para iniciar
operaciones, contados a partir de la fecha en la que la SHCP autorice los estatutos sociales de
Banco Famsa. Antes de iniciar operaciones, Banco Famsa tiene que pasar por un proceso de
inspección por parte de la CNBV, en el que dicha entidad verificará que se haya dado
cumplimiento a lo dispuesto en la LIC y otras disposiciones aplicables. La administración de la
Compañía considera que no existe ninguna razón por la que la CNBV podría no autorizar el
inicio de operaciones de Famsa dentro del periodo de seis meses mencionado anteriormente.
En caso de que Banco Famsa no comience operaciones con anterioridad a la expiración del
término obligatorio de seis meses, podríamos ser requeridos a efecto de obtener una
autorización por parte de la CNBV. En el caso de que se solicitare, pero no se obtuviera esta
prorroga o autorización por parte de la CNBV, la CNBV podría revocar nuestra autorización
para funcionar como banco y tendríamos que volver a presentar la solicitud a la SHCP para
obtener la autorización para funcionar como banco en México. Ver ―Factores de Riesgo
relacionados con Banco Famsa - La Compañía enfrenta incertidumbres en relación con su
proyecto bancario‖.

        Banco Famsa se constituirá con un capital social inicial de $275 millones, el cual es la
cantidad mínima para la constitución de un banco. Se espera que Banco Famsa inicie sus
operaciones durante el tercer trimestre de 2006. Una vez que la Compañía reciba la
aprobación para iniciar operaciones, Banco Famsa estará autorizado bajo la legislación
mexicana para proporcionar una variedad de servicios bancarios, sin embargo el plan de
negocios de Banco Famsa prevé que en un inicio el banco se enfocará exclusivamente al
otorgamiento de créditos y la captación de depósitos a corto plazo de nuestros clientes y el
público en general.

         Una vez que Banco Famsa inicie operaciones, la Compañía pretende transferir
gradualmente sus operaciones de financiamiento al consumo en México de Famsa a Banco
Famsa. Actualmente Famsa ofrece una programa de ventas en abonos a sus clientes al
menudeo, ya que considera que este sistema de financiamiento incrementa el numero total de
clientes potenciales e incrementa la lealtad y el poder adquisitivo de sus clientes (Ver ―Actividad
Principal – Financiamiento al Consumo‖). Famsa espera que esta transición se llevará a cabo
durante un periodo de doce meses contados a partir del inicio de operaciones de Banco
Famsa.

        No habrá una migración de los clientes de Famsa a Banco Famsa. Todos los clientes
actuales de las tiendas Famsa serán clientes nuevos para Banco Famsa, los cuales estarán
sujetos a un proceso de pre-aprobación de crédito tomando en cuenta su historial crediticio con




                                                                                                 MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                 I
Famsa. En consecuencia, la Compañía continuará recibiendo pagos sobre los créditos
otorgados anteriormente, y a partir del inicio de operaciones de Banco Famsa éste generará su
propia cartera de créditos los cuales se verán reflejados en su balance.

         Banco Famsa llevará a cabo sus operaciones a través de sucursales instaladas dentro
de las tiendas Famsa, aprovechando las instalaciones de las áreas de otorgamiento de crédito
ya existentes. La intención inicial de Famsa es que Banco Famsa eventualmente tenga una
sucursal en cada tienda Famsa. Al 31 de diciembre de 2005 Famsa contaba con 299 tiendas.
Famsa considera que Banco Famsa se beneficiará de la experiencia de la Compañía en el
sector de financiamiento al consumidor y por el potencial de ventas en abonos que actualmente
maneja Famsa para la generación de nuevos créditos. Al 31 de diciembre de 2005 Famsa
contaba aproximadamente con 1.1 millones de cuentas activas en México, con un saldo de
hasta $5,335.2 millones de pesos, que se traduce en un promedio aproximado de $4,850 pesos
por cliente. El total de las ventas a plazo en 2005, representó el 76.7% de las ventas totales a
menudeo de Famsa.

        Famsa no prevé que le sea requerido implementar cambios en su política de
aprobación de créditos actual, con el fin de que de cumplimiento a las disposiciones de la LIC y
otras regulaciones bancarias aplicables sin embargo, nuestro proceso de autorización de
créditos puede verse modificado en virtud de diversos factores. En relación con el proceso de
recuperaciones, Banco Famsa solo estará a cargo de recuperar préstamos con menos de 180
días de mora, mientras que en caso de créditos con más de 180 días de mora las cuentas
serán vendidas a alguna de nuestras sociedades operativas, que de acuerdo a su experiencia
para realizar cobranza, estarán en mejor posición de cobrar exitosamente dichas cuentas.
Famsa no espera implementar cambios en su política de cobranza. Ver ―Financiamiento al
Consumo - Cobranza y Recuperaciones‖.

         Banco Famsa implementará políticas y procedimientos en relación con las
transacciones y relaciones comerciales que lleve a cabo con sus afiliadas, incluyendo las
sociedades afiliadas con el principal accionista de control de Grupo Famsa. En general, estas
políticas y procedimientos requerirán que cualquier transacción entre Banco Famsa y
cualesquiera de sus afiliadas sea llevada a cabo a valor de mercado. Adicionalmente, las
políticas y procedimientos de Banco Famsa impondrán limites cuantitativos y cualitativos para
las operaciones con partes relacionadas, y establecerán el monitoreo y vigilancia regular de
estas operaciones, así como el reporte de dichas transacciones. Adicionalmente, los préstamos
a los funcionarios de Banco Famsa, directores y empleados, estarán restringidos, excepto
aquellos que generalmente están disponibles para los empleados de Banco Famsa como parte
de sus beneficios laborales normales.

        La Compañía continuará ofreciendo tasas de financiamiento al consumo que considere
entre las más competitivas del mercado objetivo. Adicionalmente, Banco Famsa continuará
ofreciendo a sus clientes opciones de pago semanales, quincenales y mensuales, en términos
de la capacidad de pago y preferencias del cliente.

        Las operaciones de financiamiento de Famsa a consumidores en Estados Unidos
continuarán siendo operadas a través de nuestras tiendas en ese país, y serán financiadas a
través de líneas de crédito revolventes contratadas con instituciones financieras.

         El consejo de administración de Banco Famsa se compondrá de 9 miembros
propietarios y sus respectivos suplentes, que serán elegidos cada año en la asamblea general
anual de accionistas, al igual que los funcionarios. El consejo de administración de Banco
Famsa se reunirá de forma trimestral. Conforme a la LIC, por lo menos el 25% de los miembros
del consejo de administración deberán tener el carácter de independientes. La designación de
los consejeros, ya sea propietarios o suplentes, deberá ser notificada a la CNBV. La CNBV
tiene facultades para solicitar que se revoque alguna designación en caso de que los miembros
designados no cumplan con los requerimientos de la LIC. La Compañía considera que la
integración del consejo de administración de Banco Famsa cumple con los requisitos de la LIC.

       La siguiente tabla contiene una lista de los consejeros y funcionarios de Banco Famsa:




                                                                                              MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                              I
Nombre                                               Cargo          Independencia


Humberto Garza González........................Director             No independiente
Humberto Garza Valdez ............................Director          No independiente
Luis Gerardo Villarreal ...............................Director     No independiente
Luis Antonio Chico Pardo ..........................Director         No independiente
Francisco Jorge Patiño Leal ......................Director          No independiente
Héctor Medina Aguiar ................................Director       Independiente
Ernesto Ortiz Lambretón ...........................Director         Independiente
Bernardo Guerra Treviño ..........................Director          Independiente
Salvador Kalifa Assad ...............................Director       Independiente

       Ricardo Maldonado Yáñez es el Secretario del Consejo de Administración de Banco
Famsa (sin ser miembro de dicho Consejo).

         Banco Famsa ofrecerá sus productos y servicios a través de las instalaciones y
empleados que actualmente Famsa destina a sus operaciones de financiamiento a clientes.
Estos activos incluyen equipo utilizado por el área de crédito y ciertas cajas utilizadas en cada
una de nuestras tiendas. La Empresa buscará transferir gradualmente estos activos a Banco
Famsa dentro de cada una de nuestras tiendas, con el fin de que eventualmente sea
establecida una sucursal de Banco Famsa en cada tienda de Famsa en México.
Adicionalmente, se pretende transferir a los empleados a cargo de las operaciones de
financiamiento a clientes y de operación de cajas a una empresa que prestará servicios a
Banco Famsa y que será constituida como una subsidiaria de Banco Famsa. Al 31 de
diciembre de 2005, 8,165 empleados estaban a cargo de las operaciones de financiamiento a
clientes y de operación de cajas.

        Banco Famsa pretende financiar sus operaciones de otorgamiento de crédito
principalmente a través de la captación de depósitos a corto plazo por parte del público a través
de sus sucursales y préstamos interbancarios, proporcionando una fuente de financiamiento
más barata que las líneas de crédito actualmente disponibles. Durante 2005 y 2004 la TIIE fue
de un promedio de [__]% y [__]% respectivamente, lo cual es aproximadamente [__] y [__]
puntos base menor que el costo efectivo de financiamiento de Famsa para dichos periodos.

         El sistema de información, datos y manejo de riesgos de Banco Famsa utilizará
equipos y software de IBM e-series suministrados por FISERV, compañía que cotiza en
NASDAQ. FISERV ofrece una plataforma sólida y flexible que permitirá a Famsa soportar sus
planes de expansión y le proporcionará la flexibilidad de reaccionar a los constantes cambios
de la industria financiera.

    Los principales objetivos que Famsa busca alcanzar con la constitución de Banco Famsa
dentro de la estrategia general de negocios del Grupo son:

         Asegurar una fuente consistente y confiable de financiamiento, a través de depósitos a
          corto plazo y préstamos interbancarios, para financiar sus operaciones de otorgamiento
          de créditos al consumo las cuales se encuentran actualmente financiadas con distintas
          líneas de crédito otorgadas por distintas instituciones bancarias y mediante la emisión
          instrumentos de deuda,

         Tener acceso a fuentes de financiamiento baratas, tales como depósitos de clientes y
          préstamos interbancarios, y

         Mejorar la capacidad de ofrecer servicios financieros a sus clientes y promover la venta
          cruzada de productos, tales como préstamos personales de sus clientes, que
          actualmente no tienen acceso a dichos productos a través de las entidades financieras
          existentes.




                                                                                                MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                I
Política de Precios

        La política general de precios de Famsa es ofrecer productos a precios que se
encuentres dentro de los más competitivos del mercado al que se encuentra enfocado Famsa.
Adicionalmente Famsa diseña sus servicios de financiamiento al consumidor buscando brindar
al consumidor el financiamiento necesario para que adquiera productos Famsa mediante pagos
semanales, quincenales y mensuales, en términos que se ajusten a la capacidad de pago y
preferencias del cliente. El departamento de mercadotecnia monitorea los precios publicados
por lo competidores diariamente y ajusta y descuenta los precios de venta de Famsa tanto en
pagos en efectivo como en parcialidades para que se mantengan en niveles competitivos. En
todas las tiendas de la Compañía, los gerentes de las tiendas tienen la facultad de igualar los
precios de los competidores locales en relación con las ventas en efectivo, sujeto a los limites
acordados.

       Ventas de contado. En adición al efectivo, los clientes Famsa pueden pagar la
mercancía mediante cheques o tarjeta de crédito. Cuando los clientes utilizan estos medios de
pago Famsa ofrece un descuento que varía del 30 al 35% del precio de lista de los artículos,
dependiendo del tipo de artículo. Los clientes institucionales tienen la opción de adquirir
productos a través de una línea de crédito de treinta días, método de pago que Famsa
considera como una venta de contado dado el corto plazo para que los productos sean
pagados en su totalidad.

         Ventas a Plazos y Aprobación. Como una alternativa de las ventas tradicionales de
contado, la Compañía ofrece a sus clientes programas de ventas en parcialidades. Debido a
que muchos de sus clientes usualmente no tienen acceso a otras fuentes de financiamiento, la
Compañía considera que este sistema de financiamiento incrementa el numero total de clientes
potenciales e incrementa el poder adquisitivo de sus clientes, lo que trae como consecuencia el
incremento en ventas e ingresos totales. Durante 2005, las ventas en abonos representaron
aproximadamente 76.7% de nuestras ventas totales. En México, el precio de la mercancía que
se adquiere bajo nuestro programa de Ventas en abonos se compone del precio de lista más
un incremento que puede variar dependiendo de un número de factores, tales como el periodo
de amortización, el historial crediticio del cliente y el tipo de producto, en tanto que el precio de
la mercancía que se paga de contado generalmente tiene un descuento de entre el 30% y el 35
% sobre el precio listado. Debido a lo anterior, el margen bruto de la ventas a través del
programa de Ventas en abonos es significativamente mas alto que el de ventas al contado. En
Estados Unidos, el precio de la mercancía adquirida bajo el esquema de pagos en abonos se
compone del precio de lista, más un cargo por el financiamiento, el cual es revisado
periódicamente; el precio de la mercancía que se paga de contado generalmente no tiene un
descuento sobre el precio listado. En el esquema de Ventas en abonos, los pagos se llevan a
cabo de manera semanal, quincenal o mensual, por periodos de tres a veinticuatro meses,
dependiendo de la preferencia del cliente y su capacidad de pago, determinada con base en
distintos factores, tales como su historial crediticio, ingreso mensual y el precio del producto en
cuestión.

         Se requiere que los pagos se lleven a cabo de manera semanal, quincenal o mensual
por periodos que van desde los tres a los 24 meses, dependiendo de la preferencia del cliente
y su capacidad de pago, la cual se determina con base en varios factores como su historial
crediticio, ingreso mensual y el precio del producto de que se trate. Existen diversas categorías
de financiamiento disponibles, incluyendo financiamiento para adquirir ropa únicamente y
financiamiento enfocado a clientes jóvenes. Los pagos se pueden hacer en cualquier tienda
Famsa.

Servicio al Cliente

         Famsa considera que su compromiso con el servicio a clientes es un factor importante
para mantener y expandir su base de clientes. Famsa ofrece una amplia gama de servicios al
cliente, incluyendo, entre otros, entrega a domicilio, garantía de reparación de 30 días para
aparatos electrónicos u una garantía adicional en todos los productos distintos a muebles.
Cada uno de nuestras tiendas ancla cuenta con un centro de atención a clientes. Famsa opera




                                                                                                   MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                   I
un moderno centro de atención a clientes de última tecnología el cuál se encuentra abierto
diario (salvo el 25 de diciembre y el 1 de enero) y a través del cual la Compañía proporciona
servicios al cliente.

Publicidad

          La estrategia de mercadotecnia de Famsa enfatiza diversos factores para atraer y
retener clientes, tales como marcas reconocidas, fácil acceso a financiamiento, servicios de
calidad, variedad de mercancías, ubicación de las tiendas, precios bajos, disponibilidad de
productos, satisfacción del cliente y formatos de exhibición funcionales. Famsa refuerza su
estrategia de mercadotecnia a través de un agresivo programa de publicidad basado
principalmente en comerciales de televisión en horas pico y repartición de volantes, los cuales
son diseñados y producidos por el departamento interno de publicidad. Famsa varía el volumen
y medio de transmisión de sus esfuerzos de publicidad para adecuarlos al tamaño y perfil de
sus clientes. Los programas de publicidad de Famsa son diseñados para (i) resaltar la amplia
variedad de productos de calidad que ofrece Famsa, (ii) introducir nuevos productos, tales
como paquetes de viaje a través de ―Viajes a Bordo‖, calzado por catalogo a través de
―Verochi‖, autofinanciamiento a través de ―Auto Gran Crédito‖, seguros de vida y seguros de
automóvil (en los cuales la Compañía cobra una comisión), garantías extendidas a través de
―GarantiMax‖ y créditos personales a través de ―Credinero‖ (en nombre de GE Capital Bank,
S.A., Institución de Banca Múltiple, GE Capital Grupo Financiero, quien provee el préstamo),
(iii) resaltar la conveniencia de los servicios de financiamiento, y (iv) promocionar eventos
especiales y ofertas.

        Famsa ha complementado su estrategia de publicidad mediante telemercadeo y un
programa de mercadeo directo conocido como ―Gran Crédito‖ el cual consiste en visitas por
parte de representantes de ventas al domicilio de clientes potenciales con el objeto de abrir
nuevas cuentas en zonas donde existen tiendas Famsa y en anticipación a próximas aperturas.
La Compañía actualmente cuenta con 500 representantes de ventas de Gran Crédito quienes
en 2005 tuvieron un promedio de 3,000 visitas al día en conjunto, lo que produjo
aproximadamente 70,000 nuevas aperturas de cuentas en 2005. Famsa también lleva a cabo
actividades promocionales especiales como ventas contrarreloj, ventas nocturnas y otros
eventos especiales de venta.

        Adicionalmente la página de internet www.famsa.com funciona como una importante
herramienta promocional proporcionando a sus clientes información detallada relativa a los
productos que ofrece. El sitio resalta a los clientes la conveniencia de comprar en línea, y
adicionalmente funciona como una herramienta de búsqueda para los clientes que
posteriormente adquieren los productos en las tiendas. A pesar de que actualmente las ventas
en línea no representan un porcentaje significativo del total de nuestras vnetas, Famsa
considera que su página de Internet fomenta la lealtad del cliente, incrementando el nivel de
gasto del cliente en sus productos y servicios. Durante el 2005 el sitio de Famsa fue visitado
1,225,400 veces, con un promedio de 10 paginas vistas por visita. Como parte de la campaña
de publicidad por Internet de la Compañía en el 2005, se circularon 1.3 millones de mensajes
por medio de correo electrónico promoviendo la página de internet www.famsa.com, con un
tasa promedio de visita del 18.0%.

         Famsa considera que el departamento interno de publicidad representa un ahorro en
costos. El gasto de anual de Famsa en publicidad fue de 3.6%, 3.0% y 3.4% de los ingresos
totales de Famsa durante el 2003, 2004 y 2005, respectivamente. Aproximadamente 52.8% del
gasto en publicidad durante 2005 fue destinado a televisión, el 21.5% a la impresión de
volantes, el 8.9% en prensa y el resto en diversos medios de promoción como radio. Famsa
lleva a cabo promociones estacionales en fechas determinadas del año como son Navidad y el
Día de las Madres.

Compras y Proveedores

        Una parte importante de la estrategia de mercadotecnia de Famsa es su capacidad de
ofrecer una amplia selección de productos de calidad a sus clientes. Actualmente Famsa
cuenta con una red de aproximadamente 536 proveedores de aparatos electrónicos, enseres




                                                                                             MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                             I
domésticos, ropa y muebles. Aproximadamente el 8% del total de productos que se ofrecen en
sus tiendas son importados. Famsa ha desarrollado relaciones sólidas con los proveedores de
aparatos electrónicos más grandes del mundo, así como con productores locales de muebles y
otros productos.

         Con el objeto de centralizar las operaciones de compra y eficientar los canales de
distribución, el departamento de compras de Famsa tiene contracto directo con los proveedores
                              MR
y utiliza el sistema STORIS       una aplicación de manejo de cadenas de distribución que
monitorea los niveles de inventario las órdenes de compra recientes. Esto contribuye a evitar
falta de inventario y obsolescencia, al tiempo que asiste al departamento de compras para que
obtenga precios óptimos en sus compras. Información en tiempo real acerca del estado de las
órdenes de compra se encuentra disponible para los proveedores en el sitio de Internet de
Famsa. El departamento de compras se encuentra directamente supervisado por la
administración general del Grupo.

      La siguiente tabla contiene información acerca de los principales proveedores de
Famsa en México al 31 de diciembre de 2005.

                                                                         Porcentaje Total
                                                                         de Compras de
 Proveedor                         Tipo de Producto                      Grupo Famsa


Sony de México, S.A. de C.V.       Electrónica                           13.4%
Comercial Acros Whirlpool, S.A.    Línea blanca                          11.5%
de C.V.
Mabe Export, S.A. de C.V.          Línea blanca                          9.1%
Panasonic de México, S.A. de       Electrónica                           7.8%
C.V.
Radiomovil Dipsa, S.A. de C.V.     Teléfonos celulares                   7.5%
(Telcel)
LG Electronics México, S.A. de     Línea blanca, electrónica,      aires 6.8%
C.V.                               acondicionados, calentadores
Frigidaire   Home      Products    Línea blanca                          4.7%
(Electrolux)
Samsung Electronics México,        Electrónica, aires    acondicionados, 3.1%
S.A. de C.V.                       calentadores
Expormuebles, S.A. de C.V.         Muebles                               2.4%
Colchones Príncipe, S.A. de C.V.   Colchones                             1.3%
Sharp Electronics Corporation      Electrónica                           1.3%

      La siguiente tabla contiene información acerca de los principales proveedores de
Famsa en Estados Unidos al 31 de diciembre de 2005.


                                                                           Porcentaje Total
                                                                           de Compras de
 Proveedor                               Tipo de Producto                  Grupo Famsa


Sony Electronics Inc.            Electrónica                               15.2%
Electrolux International Company Enseres domésticos                        8.5%
Panasonic Corporation of North Electrónica                                 5.8%
America
General Electric                 Enseres domésticos                        3.8%
Ashley Furniture Inds., Inc.     Muebles                                   3.7%
Whirlpool Corporation            Línea Blanca                              3.6%
Wickline Bedding Company         Muebles                                   3.1%
Michels & Company                Muebles                                   2.8%
International Furniture Mfg. Co. Muebles                                   2.2%




                                                                                           MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                           I
JVC Company of America               Electrónica                               2.0%
Golden Oaks & Klaussner Furniture of Muebles                                   2.0%
California

Alianzas estratégicas

        Famsa a formado diversas alianzas estratégicas con sus proveedores. Por lo que se
refiere a su línea de muebles, Famsa tiene diversas alianzas estratégicas con varios
proveedores que producen mercancía exclusivamente para Famsa, tales como Ferreti del
Norte, Coresa Muebles, Muebles Liz, Muebles Olga, Muebles Dafe y Muebles Aco, entre otros.
La subsidiaria Expormuebles produce mercancía exclusivamente para Famsa. Adicionalmente,
ciertos proveedores como Lester y Colchones Príncipe fabrican colchones exclusivamente y
bajo las especificaciones de Famsa, los cuales se comercializan a través de la marca propia
―CisiAmo‖.

        Por lo que se refiere a sus productos de línea blanca, aire acondicionado y
calentadores, Famsa tiene celebrado un contrato de exclusividad con Frigidaire Home
Products, fabricante de productos de línea blanca, aires acondicionados y calentadores para
White Westinghouse, conforme al cual Famsa tiene el derecho exclusivo de vender productos
marca White Westinghouse en México. Este contrato vence en 2009 y cuenta con una opción
para Famsa de ser renovado por periodos adicionales de dos años.

        En noviembre 18 de 2003, la Compañía y GE Capital Bank, S.A., Institución de Banca
Múltiple, GE Grupo Financiero (―GE Capital Bank‖) celebraron un contrato de prestación de
servicios dentro de los que se incluyen la verificación de información, entrega de documentos,
cobranza, promoción y otros servicios relacionados con los créditos personales que otorga GE
Capital Bank a cliente de Famsa. GE Capital Bank deberá pagar una contraprestación variable
por los servicios que Famsa le proporciona bajo este contrato, la cual estará calculada con
base en los servicios efectivamente prestados y deberá ser pagada de manera mensual. Esta
contraprestación no podrá ser menor a $100 mil pesos mensuales. El contrato tiene una
duración indefinida e incluye cláusulas de terminación que son de uso común en este tipo de
contratos tales como el hecho de que se de un cambio de control en Famsa, o el que
cualquiera de las partes se vea involucrada en un concurso mercantil. Los préstamos que
ofrece GE Capital Bank en las tiendas Famsa se conoce como ―Credinero‖.

        En esa misma fecha, Famsa y GE Capital Bank celebraron un contrato de alianza
estratégica con la intención de ofrecer créditos personales a clientes dentro de las Tiendas
Famsa. Si bien los créditos son otorgados por GE Capital Bank, Famsa, de conformidad con el
contrato de servicios descrito en el párrafo anterior, proporciona diversos servicios operativos y
administrativos relacionados con los préstamos. GE Capital Bank le otorga a Famsa una
comisión mercantil a efectos de que la Compañía acepte, en nombre de GE Capital Bank, los
pagos de los préstamos que los clientes hagan dentro de las tiendas Famsa. Al monto máximo
de crédito que GE Capital Bank puede otorgar como parte de este programa es de US$35.0
millones, monto que podrá ser extendido por GE Capital Bank. Este contrato tiene una duración
de 5 años, con la posibilidad de ser renovado por periodos de 3 años.

         Famsa constantemente esta llevando a cabo esfuerzos para expandir sus alianzas con
proveedores para continuar ofreciendo productos de alta calidad a precios accesibles a sus
clientes. Como parte de estos esfuerzos, continuamente visita ferias y exhibiciones en México y
el extranjero que le permiten identificar nuevos productos y diseños así como posibles socios
estratégicos.



Sistemas

         Famsa cuenta con alrededor de 62 empleados en el departamento de tecnologías de la
información, el cual se encarga de la operación de los sistemas, desarrollo y mantenimiento de
los sistemas de información y soporte técnico.




                                                                                                MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                I
         Las ventas, contabilidad, cobranzas, facturación, solicitudes de financiamiento,
compras distribución, niveles de inventario y otras funciones administrativas relacionadas con
                                                                                         MR
la venta de muebles y aparatos electrónicos son manejadas a través de STORIS , una
aplicación de administración de cadenas de distribución que proporciona, entre otras cosas,
información en tiempo real a las tiendas acerca de niveles de ventas al menudeo y mayoreo,
disponibilidad de productos y estado de ordenes de compra. Soporte adicional en la
distribución es proporcionado a través de aplicaciones desarrolladas internamente. Las ventas
de ropa se manejan a través del sistema Orion, un sistema de mercadeo desarrollado por
Unisys y Calypso, un sistema de procesamiento de ventas también desarrollado por Unisys.
Diversas aplicaciones de los sistemas de Famsa, incluyendo el sistema Promobien y el sistema
de análisis de datos (el cual integra información acerca de inventario y ventas en una sola base
de datos de la cuál la Compañía obtiene información) y nuestro sistema de administración de
relaciones con clientes (el cual le permite a la Compañía conocer los interés y hábitos de
compras de sus cliente) están basados en tecnologías como SQL Server Databases.

         El sistema central de Famsa consiste de un IBM RS/6000 Enterprise Server, Model
P690, con 24 procesadores RISC y una memoria de 16-gigabyte complementada por dos
servidores de disco ESS 800 ―Shark‖ para un total de 1.25 terabytes. El sistema se encuentra
conectado a dos fuentes independientes de energía y a una planta de emergencia y se
encuentra respaldado por un sistema duplicado de datos, un protector de energía, una fuente
ininterrumpible de energía y sistemas adicionales duplicados que permiten que el sistema
funcione ininterrumpidamente las 24 horas del día los 7 días de la semana.

       La red de comunicaciones de Famsa se encuentra basada en un protocolo (TCP/IP)
que conecta todas las tiendas, centros de distribución y almacenes en tiempo real.

         La Compañía ha realizado inversiones importantes para mantener y actualizar la
infraestructura tecnológica y aplicaciones de sistemas. La Compañía destina aproximadamente
42.7 millones de pesos en tecnología en el 2003, aproximadamente 35.6 millones de pesos en
el 2004 y aproximadamente 36.5 millones de pesos en 2005. Durante el 2006, Famsa pretende
sustituir el sistema Orion con un sistema de venta de ropa SAP, el cual considera que podrá
incrementar la administración de temporadas, planificar las cadenas de distribución, y planear
compras y ventas de ropa. Durante el 2006, Famsa espera sustituir sus sistemas de recursos
humanos y nómina, los cuales se encuentran basados en aplicaciones desarrolladas
internamente por sistemas SAP. Adicionalmente se espera implementar un sistema basado en
FiServ ICBS para Banco Famsa. Ver ―Inversiones de Capital en los Últimos Tres Años‖.




B.      Canales de Distribución

         Como parte de la estrategia de servicio al cliente y como parte de la política de entrega
a domicilio Famsa, la Compañía ha desarrollado una serie de procesos administrativos,
sistemas de datos y programas de capacitación al personal que considera pueden maximizar la
eficiencia de los sistemas de distribución.

        Al 31 de diciembre de 2005, Famsa operaba 10 centros regionales de distribución, con
una superficie de 131,800 metros cuadrados, ubicados en Monterrey, Nuevo León; Hermosillo,
Sonora; Chihuahua, Chihuahua; Guadalajara, Jalisco; Tijuana, Baja California; México, D.F.;
Irapuato, Guanajuato; Villahermosa, Tabasco; Los Ángeles, California; y Dallas, Texas. Al 31
de diciembre de 2005 la Compañía operaba 16 bodegas-tienda. Cada centro de distribución y
bodega-tienda recibe productos directamente de sus proveedores.

         Al 31 de diciembre de 2005, Famsa operaba 32 centros de transferencia localizados a
lo largo del territorio mexicano y los Estados Unidos, y cuentan con una superficie total de
19,200 metros cuadrados. Estos centros de transferencia reciben productos de los centros de
distribución y posteriormente los entregan a las tiendas o directamente al domicilio de los
clientes. En el 2005 el 87.4% de sus entregas a domicilio se hicieron a tiempo.




                                                                                                MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                I
        Al 31 de diciembre de 2005 los centros de transferencia y distribución de Famsa
contaban con un total de aproximadamente 800,000 metros cúbicos de espacio de almacenaje.
Durante el 2005 se distribuyó inventario que ocupaba un total de 1.33 millones de metros
cúbicos. [Al 31 de diciembre de 2005 las tiendas-bodegas contaban con un área de
almacenamiento total de 51,060 metros cúbicos.

        Las entregas de productos de ventas al menudeo se entregan por la flotilla de
camiones y camionetas propia de la Compañía, que se compone de 314 unidades, la mayoría
de los cuales son modelos de entre 1996 al 2003 y las entregas de productos de ventas al
mayoreo se realizan con una flotilla de 26 vans con capacidad de 3.5 toneladas, la mayoría de
los cuales son modelos de entre 1996 a 2003.

        El horario de distribución y niveles de inventario son monitoreados a través del sistema
         MR
STORIS , un programa de computación de última tecnología que proporciona información en
tiempo real de las tiendas y tiendas-bodegas de Famsa, relativa a niveles de ventas de
menudeo y mayoreo, inventario y niveles de disponibilidad de productos y estatus de ordenes
de compra. A través de rutas de entrega preestablecidas, Famsa envía sus productos a sus
314 tiendas y a los clientes una vez que los vehículos de entrega son cargados con un
determinado nivel de productos, o si dichos niveles no son alcanzados con base en un horario
establecido de entrega. En casos de mercancía que deba ser entregada en zonas fuera de las
rutas establecidas de entrega de Famsa, la Compañía lleva a cabo la entrega a través de algún
subcontratista externo de una lista de más de 100 subcontratistas externos con los cuales
Famsa ha celebrado contratos de prestación de servicios. Famsa pretende reducir su
dependencia en dichos subcontratistas y en el 2005 lo logró mejorando la eficiencia de sus
rutas de entrega. Las entregas a clientes generalmente se llevan a cabo dentro de las 48
horas siguientes a que el cliente haya colocado un orden.

         Cada centro de distribución monitorea y controla los niveles de inventario mediante
inspecciones aleatorias semanales y se encuentra sujeto a una revisión trimestral de inventario
por parte del departamento de auditoria interna. En conjunto con los altos niveles de venta de
los productos disponibles en inventario, estos procesos de monitoreo están diseñados para
evitar la obsolescencia de los productos en inventario. En caso de que un producto se vuelva
obsoleto o sea dañado Famsa cuenta con un sistema de remate conforme al cual la mercancía
es ofrecida a descuento en ciertas tiendas.



C.      Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos

        Patentes y Marcas

         Al 31 de diciembre de 2005, la Compañía tenía más de 750 marcas y nombres
comerciales, , incluyendo ―Famsa‖, ―Famsa.com‖, ―CisiAmo‖, ―El Tombolazo de la Suerte‖,
―Kulture‖, ―Giovanni Paolo‖, ―Haitai‖, ―Inversin‖, ―Kurzai‖, ―Munsa‖, ―Tikzi‖ y ―Gfamsa", todas las
cuales se encuentran registradas ante el Instituto Mexicano de Propiedad Industrial (―IMPI‖) de
la Secretaría de Economía (―SE‖). La marca ―Famsa‖ en los Estados Unidos también se
encuentra registrada en la Oficina de Patentes y Marcas de Estados Unidos. Adicionalmente,
Famsa esta en proceso de registrar 75 marcas y nombres comerciales adicionales ante el IMPI
y la SE.

       Adicionalmente, conforme a diversos contratos con proveedores, Famsa tiene el
derecho exclusivo de promover y vender productos de determinadas marcas. Por ejemplo,
Famsa tiene celebrado un contrato de exclusividad con Frigidaire Home Products, fabricante de
productos de línea blanca, aires acondicionados y calentadores marca White Westinghouse,
conforme al cual tiene el derecho exclusivo de vender productos marca ―White Westinghouse‖
en México. El Contrato vence en el 2009 y cuenta con opción recurrente de ser renovado por
dos años adicionales a favor de Famsa. Ver ―Otros Contratos‖ adelante.

        Otros Contratos




                                                                                                 MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                 I
         Créditos con General Electric. En noviembre 14 de 2002, Famsa celebró el Contrato
de Crédito de Noviembre de 2002 con General Electric Capital Corporation y GE Capital Bank,
S.A., Institución de Banca Múltiple, GE Capital Grupo Financiero. Todas las cantidades
retiradas bajo el Crédito de Noviembre de 2002, deben ser destinadas a pagar todas las
deudas relacionas con los derechos de cobro y para financiar las ventas en abonos de los
clientes de la Compañía.

        El 19 de marzo de 2003, Famsa Inc., celebró el Contrato de Crédito de Marzo de 2003
con General Electric Capital Corporation. Dicho contrato establece que cualquier cantidad
retirada bajo dicho crédito mayor a la línea de crédito original de $30 millones de dólares, se
traducirá en una disminución proporcional del crédito disponible para Famsa bajo el Contrato
de Crédito de Noviembre de 2002.

       Al 31 de diciembre de 2005, el saldo total bajo el Contrato de Crédito de Noviembre de
2002 y el Contrato de Crédito de Marzo de 2003, suman la cantidad de $2,919.8 millones y
$34.5 millones, respectivamente. Ver ―Comentarios y Análisis de la Administración sobre los
Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora – Deuda‖.

        Contrato de Exclusividad con Frigidaire. En abril de 1999, Famsa celebró un contrato
de exclusividad con Frigidaire Home Products, fabricante de productos de línea blanca, aires
acondicionados y calentadores marca White Westinghouse, conforme al cual tiene el derecho
exclusivo de vender productos marca ―White Westinghouse‖ en México. Bajo los términos de
dicho contrato, Famsa debe cubrir ciertos objetivos de ventas en México. Al 31 de Diciembre
de 2005, la Compañía vendió $385.8 millones de pesos, lo cual [superó] el objetivo de ventas
por $ 74.2 millones de pesos. El Contrato vence en el 2009 y cuenta con opción recurrente de
ser renovado por dos años adicionales a favor de Famsa.

        Contratos de Prestación de Servicios y Alianza. En noviembre 18 de 2003, la
Compañía y GE Capital Bank celebraron un contrato de prestación de servicios dentro de los
que se incluyen la verificación de información, entrega de documentos, cobranza, promoción y
otros servicios relacionados con los créditos personales que otorga GE Capital Bank a clientes
de Famsa. Los préstamos que ofrece GE Capital Bank en las tiendas Famsa se conocen como
―Credinero‖. En esa misma fecha, Famsa y GE Capital Bank celebraron un contrato de alianza
estratégica con la intención de ofrecer créditos personales a clientes dentro de las Tiendas
Famsa. Ver ―Descripción de la Compañía – Alianzas Estratégicas‖.

D.     Principales Clientes

       La información de los principales clientes de Famsa se encuentra descrita en la Sección
―3.2 A) Actividad Principal‖ de este Prospecto.




                                                                                             MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                             I
E.    Legislación Aplicable y Situación Tributaria

       Legislación Aplicable

        Como Compañía dedicada a ofrecer servicios financieros y de venta al menudeo,
Famsa se encuentra sujeta a cumplir con la legislación bancaria y de protección al consumidor
aplicable en México, incluyendo las disposiciones conforme a las cuales operará Banco Famsa.
Adicionalmente, como Compañía con valores en el RNV listada en la BMV, Famsa está sujeta
a disposiciones y regulación adicional, tal como la LMV. Para mayor información en relación
con la regulación que afecta a las Compañías registradas en la BMV, ver ―Información de
Mercado‖. Algunas de estas disposiciones y ordenamientos se señalan adelante.

Leyes de Protección al Consumidor

        La Ley Federal de Protección al Consumidor, en vigor desde el 24 de diciembre de
1992, regula las ventas en abonos en México. La Ley de Protección y Defensa al Usuario de
Servicios Financieros, en vigor desde el 19 de enero de 1999, regula los servicios crediticios
que ofrecen las instituciones bancarias, como Banco Famsa.

       Ni la Ley Federal de Protección al Consumidor ni la Ley de Protección y Defensa al
Usuario de Servicios Financieros imponen restricciones a las tasas que puede cobrar un
comerciante o institución bancaria a un consumidor por una venta a plazos o un crédito.

         Los procesos de cobranza y recuperación que utiliza Famsa, distintos de los aplicados
por Banco Famsa, se rigen conforme a la Ley Federal de protección al Consumidor, el Código
de Comercio y el Código Civil Federal. Los procedimientos de cobranza y recuperación de
Banco Famsa se rigen por la Ley de Protección y Defensa al Usuario de Servicios Financieros
y la LIC.

Disposiciones legales que Afectan los Servicios de Transferencias de Dinero y las
Actividades de Intercambio de Divisas

         Las disposiciones de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares de
Crédito (―LGOAAC‖) establece las reglas, procedimientos, mecanismos y procedimientos que
deben observar las compañías que ofrecen y operan transferencias de dinero e intercambio de
divisas. Las sociedades que actúen como Casas de Cambio y operan transferencias de dinero
e intercambio de divisas deben presentar un aviso de inicio de operaciones a la SHCP.

        Los objetivos principales de esta ley son prevenir el fondeo de actividades terroristas,
así como el lavado de dinero y transferencias ilegales así como prevenir fraudes. Con el fin de
prevenir estas actividades, estas disposiciones sobre transferencias de dinero establecen,
entre otras, las siguientes obligaciones que las sociedades que están autorizadas para ofrecer
dichas transferencias al público deben cumplir:

           Presentar reportes trimestrales a la SHCP reflejando cualquier operación
            relevante, esto es aquellas que superan la cantidad equivalente en moneda
            nacional a US$3,000 en un solo movimiento o en una serie de movimientos dentro
            de un periodo de cinco días (dichos reportes deben ser presentados aún en el
            caso de que no se hubieren registrado operaciones relevantes en el periodo
            determinado).

           Presentar reportes en relación con las operaciones Inusuales o Sospechosas
            dentro de los treinta días siguientes a la realización de la operación inusual o
            sospechosa; la ley identifica una serie de eventos y situaciones que típicamente
            son consideradas como inusuales o sospechosas.

           Implementar procedimientos que permitan a la Compañía tener toda la información
            necesaria para identificar a sus clientes, así como las operaciones inusuales o
            relevantes; y




                                                                                              MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                              I
           Todas las operaciones relevantes e inusuales o sospechosas deben ser
            registradas por la Compañía y deberán ser accesibles para la SHCP dentro de los
            siguientes diez días siguientes a que se realicen.

       Estas disposiciones establecen sanciones en caso de incumplimiento de las anteriores
       obligaciones.

Disposiciones legales aplicables a Banco Famsa

        El negocio de Banco Famsa consistirá, casi de manera exclusiva, en otorgar crédito a
consumidores y recibir depósitos del público en general. Banco Famsa no proporcionará
servicios financieros importantes a empresas. Consecuentemente, la legislación aplicable a
Banco Famsa se refiere casi exclusivamente a sus actividades de crédito al consumo y
captación de depósitos. No obstante, existen diversos requerimientos generales que son
aplicables a todos los bancos comerciales, incluyendo Banco Famsa.

Generales

       Las actividades bancarias de Famsa estarán reguladas y supervisadas por la SHCP, el
Banco de México, la CNBV, el Instituto de Protección al Ahorro Bancario y la Comisión
Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros.

        La SHCP posee amplias facultades para evaluar y controlar el sistema financiero
mexicano y regula su estructura a través de un extensor esquema de disposiciones que rigen
las actividades de los bancos en México. La SHCP también está encargada de otorgar
licencias para operar bancos.

       El Banco de México fue establecido en 1925. Sus funciones principales son la
implementación de una política monetaria, el actuar como banco de reserva, supervisar las
operaciones de las cámaras de compensación de los bancos mexicanos, regular la política
cambiaria mexicana y autorizar el cobro de ciertas comisiones y otros cargos. Las políticas del
Banco de México en materia monetaria y como banco central afectan de manera sustancial la
operación de los bancos en México, incluyendo Banco Famsa.

        La CNBV es una entidad autónoma de la SHCP que opera bajo supervisión de una
Junta de Gobierno. La CNBV está encargada de la supervisión de los bancos, con la
responsabilidad de asegurarse que las transacciones bancarias se lleven a cabo de manera
segura y conforme a las leyes y disposiciones aplicables, de revisar y valorar los riesgos a los
que se encuentran expuestos los bancos, así como de revisar su administración y sistemas de
control con el objeto de promover niveles adecuados de liquidez, solvencia y estabilidad. La
CNBV emite reglamentos y disposiciones que rigen a los bancos, y actúa como consejero del
gobierno en material financiera. Adicionalmente, la CNBV aprueba la constitución, operación y
niveles mínimos de capital de las instituciones financieras, así como la designación de
consejeros, funcionarios, comisarios y apoderados de dichas instituciones.

        La LIC entró en vigor el 18 de julio de 1990. Esta ley, en conjunto con las circulares y
disposiciones emitidas por la CNBV y la SHCP, dirigidas a proteger el interés público, regularán
la operación de Banco Famsa, así como su organización. Estas disposiciones imponen a
Banco Famsa las siguientes obligaciones:

        Licencia de Banco. Se requiere la autorización del gobierno mexicano para llevar a
cabo actividades bancarias. La SHCP, oyendo la opinión de la CNBV y el Banco de México,
tiene la autoridad para otorgar licencias para operar bancos a los solicitantes, sujeto a los
requerimientos mínimos de capital.

        Capital Mínimo Requerido. El capital mínimo que se requiere para un banco de reciente
constitución es de 0.12% del capital total del sistema bancario mexicano, lo cual para el año
2006 equivale a $275 millones de pesos. Banco Famsa se constituirá con un capital inicial de
$275 millones de pesos.




                                                                                              MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                              I
        Requerimientos de Capital. La SHCP ha adoptado ciertos requerimientos de capital
para bancos los cuales son calculados en cada caso dependiendo de los niveles de exposición
y riesgo de mercado de cada banco. Los requerimientos de capital conforme a riesgos de
mercado tienen por objeto calcular el impacto en el capital de un banco en caso de una
diferencia entre sus activos y sus pasivos, así como su riesgo cambiario. Bajo ciertas
disposiciones, la CNBV puede imponer requisitos adicionales de capital y el Banco de México
puede, con la autorización de la CNBV, otorgar excepciones temporales al cumplimiento de
dichos requerimientos.

         Disposiciones de Intervención Anticipada. Las Disposiciones de Carácter General
Aplicables a Instituciones de Crédito, publicadas en el Diario oficial de la Federación el 2 de
diciembre de 2005 establecen ―Alertas Anticipadas‖ y advertencias anticipadas de la CNBV en
caso de que un banco no cumpla con los requerimientos mínimos de capital que le señale la
ley, y establece las medidas correctivas que puede adoptar la CNBV en esas circunstancias.

        Los nuevos requerimientos suponen la clasificación de bancos en distintas categorías
de capital, y especifican las acciones que deberán o podrán adoptar el banco y las autoridades
regulatorias dependiendo del tipo de banco de que se trate.

        Requerimientos de Reservas y Depósitos Obligatorios. El requerimiento obligatorio de
reserva es un instrumento de política monetaria que implementa el Banco de México para
controlar la liquidez de la economía mexicana y reducir la inflación. El objetivo del Banco de
México es mantener la estabilidad del valor adquisitivo del peso y en ese contexto mantener
niveles de inflación comparables con los de los socios comerciales de México. Dados los
niveles históricos de inflación en México, los esfuerzos del Banco de México se han enfocado a
una política monetaria restrictiva.

         Bajo esta política, el Banco de México ha decidido mantener una postura de acreedor a
corto plazo en relación con los mercados financieros mexicanos, en donde todos los días los
mercados inician operaciones con un déficit de liquidez el cual es compensado por el Banco de
México a través de operaciones diarias encaminadas a brindar liquidez y estabilidad a dichos
mercados. La experiencia del Banco de México a demostrado que la implementación de la
política monetaria es más eficiente si parte de una posición de déficit de liquidez al inicio de
cada día de operación de los mercados.

        Para mantener su exposición en los mercados financieros mexicanos, el Banco de
México ha extendido el vencimiento de sus obligaciones a periodos más largos para evitar la
necesidad de tener que refinanciar su obligaciones continuamente. Estas obligaciones se han
reestructurado en depósitos voluntarios y obligatorios Depósitos de Regulación Monetaria, y en
instrumentos financieros tales como bonos de largo plazo (Bondes) y bonos obligatorios
(Brems). Al mismo tiempo, el Banco de México ha decidido mantener activos de muy corto
plazo, permitiendo el refinanciar su posición en activos y reducir su exposición a vencimiento a
los mercados financieros.

         Cada año el Banco de México emite un Boletín-Telefax en el cual establece los
requerimientos de depósitos de reserva y obligatorios para bancos mexicanos. El Boletín-
Telefax 22/2005 establece que el requerimiento de depósito de reserva para bancos mexicanos
es de $50,000 millones de pesos, los cuales deben ser depositados en cinco pagos de $10,000
millones de pesos cada uno los días 7, 8, 9, 10 y 11 de noviembre de 2005. El monto del
depósito que cada banco debe realizar se determina conforme al porcentaje de cada banco del
total de depósitos asignados el 30 de diciembre de 2005 y registrados el 24 de noviembre de
2005.

        Los depósitos de reserve obligatorios requeridos conforme al Boletín-Telefax 22/2005
tienen una duración indefinida. Durante el plazo en cual estas reservas se encuentran
depositadas ante el Banco de México los bancos reciben un pago de intereses cada 28 días. El
Banco de México dará aviso anticipado acerca de la fecha y procedimiento para que los bancos
puedan retirar el saldo de estos depósitos obligatorios en caso de que los depósitos
obligatorios sean suspendidos o dados por terminado.




                                                                                              MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                              I
        Reglas de Diversificación de Crédito. El 2 de diciembre de 2002, la CNBV adoptó
nuevos requerimientos relativos a la diversificación del riesgo de bancos comerciales. Estas
disposiciones establecen limites para limitar préstamos a una persona o grupo de personas
calculados conforme a un porcentaje del capital del banco y sus excedentes.

         [Inicialmente, el límite máximo de crédito al consumo que Banco Famsa podrá otorgar a
un individuo o grupo de individuos relacionados es de 25% de su capital inicial, salvo por
financiamiento al consumo otorgado a otras instituciones de crédito o a entidades del gobierno
federal, en cuyo caso las disposiciones establecen que el límite de crédito podrá extenderse
hasta el 100% del capital inicial de Banco Famsa.]

         Las disposiciones de diversificación de riesgos permiten a instituciones financieras
como Banco Famsa el otorgar crédito a otras entidades, por encima de los límites antes
mencionados, cuando estas operaciones se lleven a cabo con: (i) el gobierno federal; (ii)
instituciones de banca de desarrollo, (iii) el Banco de México, (iv) el Instituto de Protección al
Ahorro Bancario, y (v) en ciertos casos, a gobiernos estatales o municipales.

        Las disposiciones también contemplan que los bancos deberán diversificar su riesgo de
financiamiento cuando reciban depósitos del público en general. Las disposiciones requieren
que se le notifique a la CNBV cuando un banco reciba depósitos o financiamiento de una
persona o grupo de personas que represente más del 100% del total del capital inicial del
banco.

        Clasificación de Préstamos y Reservas por Pérdidas de Préstamos. Bajo las
disposiciones que la SHCP ha emitido a través de la CNBV los bancos clasifican su cartera de
préstamos al finalizar cada mes. Las disposiciones requieren que la cartera de préstamos a
clientes sea clasificada cada mes y presentada ante la CNBV a más tardar a los treinta días
con posterioridad al cierre del mes. Conforme a la clasificación de la cartera de préstamos se
asigna un porcentaje de reserves por pérdida conforme a lineamientos de la SHCP. Las
reservas correspondientes se deben ver reflejadas en el balance del banco al finalizar el mes
correspondiente. Adicionalmente, la reserva correspondiente se registra en ese mismo mes.

Operaciones con Partes Relacionadas

        Banco Famsa implementará políticas y procedimientos que rijan sus operaciones y
relaciones con empresas afiliadas, incluyendo empresas afiliadas al Accionista de Control. En
términos generales estas políticas y procedimientos señalan que cualquier operación entre
Banco Famsa y cualquier compañía o persona relacionada sea en términos de mercado.
Adicionalmente, las políticas de Banco Famsa impondrán restricciones cualitativas y
cuantitativas a las operaciones con partes relacionadas y prevén la supervisión y reporte de
dichas operaciones. Finalmente, los préstamos a consejeros, funcionarios o empleados serán
ampliamente restringidos, salvo por préstamos a empleados de Banco Famsa que formen parte
de su programa de prestaciones normal.

Disposiciones Relativas al Secreto Bancario; Burós de Crédito

        Conforme a la LIC, los bancos mexicanos no podrán proporcionar información
relacionada con la identidad de sus clientes o con depósitos, servicios o transacciones en
específico respecto de cualquier persona (incluyendo al comprador, colocador, corredor o
cualquier tenedor de valores emitidos por Grupo Famsa), salvo a (i) el depositante, el deudor,
el colocador o corredor, el titular de la cuenta o beneficiario y sus correspondientes
representantes legales, (ii) autoridades judiciales en procesos en los que el titular de la cuenta
sea demandante o demandado, (iii) a las autoridades fiscales mexicanas a través de la CNBV
para efectos de fiscalización, y (iv) a sociedades de información crediticia conforme a la Ley de
Sociedades de Información Crediticia.

Disposiciones para Prevenir el Lavado de Dinero

        Banco Famsa se encontrará obligado a informar a las autoridades financieras e
investigadoras mexicanas acerca de operaciones monetarias que equivalgan o excedan de los




                                                                                                MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                I
$10,000 dólares, así como acerca de otras operaciones sospechosas, con el objeto de detectar
y prevenir operaciones financieras de naturaleza criminal o ilegal y evitar el uso de instituciones
financieras para el lavado de dinero.

         La LIC también prevé que el cumplimiento de las instituciones de crédito de sus
obligaciones de reportar operaciones ilegales o sospechosas no constituye una violación al
privilegio de confidencialidad existente entre el cliente y el banco conforme a la legislación
aplicable.

Investigaciones Crediticias y Obligaciones de Reportar

         Bajo legislación mexicana, en caso de préstamos y extensiones de crédito por más de
1,000 UDIs (Unidades de inversión ajustadas conforme a inflación) se deberá investigar el
historial crediticio del potencial deudor a través de una sociedad de información crediticia (buró
de crédito). A falta de dicho reporte el banco deberá generar una reserva por pérdidas
equivalente al 100% del valor del crédito.

        A efectos de salvaguardar la privacidad de los clientes de Banco Famsa, Banco Famsa
designará a funcionarios determinados para obtener información de dichos burós de crédito.
Estos burós de crédito están obligados a salvaguardar la información de los clientes en
cumplimiento a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Información Crediticia y conforme al
secreto bancario.

Seguro al Depósito Bancario

        El seguro al depósito bancario es un mecanismo que proporciona seguridad a los
depositarios medianos y pequeños de un banco. En México siempre han existido mecanismos
para proteger la mayoría de los depósitos bancarios. Actualmente se encuentra en vigor la Ley
de Protección al Ahorro Bancario, publicada el 19 de enero de 1999 en el Diario Oficial de la
Federación, y con ello se creo el Instituto de Protección al Ahorro Bancario. El Instituto de
Protección al Ahorro Bancario es responsable de proteger los depósitos bancarios en México
con el objetivo de generar confianza entre los depositantes y contribuir a la estabilidad del
sistema financiero.

        Como en la mayoría de los países con instituciones similares, en México los bancos
pagan cuotas de valoración que se depositan en un fondo de protección al ahorro. De esta
forma, si un banco enfrenta problemas se puede recurrir a este fondo para evitar que los
depositantes pierdan sus ahorros.

        A pesar de que prácticamente todos los depósitos bancarios se encuentran protegidos,
la experiencia mundial recomienda limitar esta protección a depósitos pequeños y medianos, y
desde 1999 el Instituto de Protección al Ahorro Bancario a disminuido o eliminado la protección
a distintos tipos de depósito. Para el 2005, el monto total garantizado por el Instituto de
Protección al Ahorro Bancario se limita a 400,000 UDIs por persona por banco. Este monto
equivale a un poco más de $1 millón de pesos.

Manejo de Riesgos

         Conforme a lo anteriormente señalado, Banco Famsa conducirá su negocio con base
en principios bancarios que buscan mantener un perfil no especulativo de bajo riesgo. Para
dicho fin Banco Famsa implementará objetivos, políticas y procedimientos de administración de
riesgos que serán consistentes con los principios de operación de Banco Famsa y que se
basan en la legislación vigente así como en prácticas internacionales y nacionales en materia
de manejo de riesgos.

        Las actividades de manejo de riesgos de Banco Famsa se encontrarán sujetas a las
Disposiciones Generales Aplicables a Instituciones de Crédito publicadas por la CNBV, las
cuales requieren a las instituciones de crédito que implementen controles y procedimientos
para identificar, medir, limitar, controlar y reportar diferentes tipos de riesgo a los cuales se
encuentran expuestos.




                                                                                                 MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                 I
        Conforme a los requerimientos de dichas Disposiciones de Carácter General, Banco
Famsa, a través de su consejo de administración, establecerá un Comité de Riesgos para
desarrollar y supervisar las políticas, procedimientos y metodologías para la identificación y
administración de riesgos a los cuales se encontrará expuesto Banco Famsa durante sus
operaciones cotidianas, así como la creación, vigilancia y observancia de limites de riesgo
establecidos por Banco Famsa y la aprobación de cualquier excepción a los mismos.

        Banco Famsa establecerá una Unidad Integral de Administración de Riesgo que se
encontrará a cargo del desarrollo e implementación de procedimientos para la identificación,
medida, monitoreo, control, y reporte, considerando factores legales, regulatorios y externos,
del nivel de riesgo, tanto cualitativo como cuantitativo, al que se encuentra expuesto de Banco
Famsa.

Ley Para la Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros

        La Ley para la Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros regula (i) las
cuotas cobradas por los bancos a sus clientes por el uso o aceptación de métodos de pago
tales como tarjetas de débito, crédito, cheques y ordenes de transferencia de fondos, (ii) cuotas
que se cobran las instituciones financieras entre si por el uso de sus sistemas de pago, y (iii)
otros aspectos relativos a servicios financieros con el objeto de hacer que la prestación de
dichos servicios se haga de forma transparente y cuidando el interés de los usuarios de dichos
servicios. Cambios en estas cuotas deben se reportados al Banco de México con anticipación.

Ley de Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros

         El objetivo de esta ley es el proteger y defender los derechos e intereses de los
usuarios de servicios financieros, La ley prevé la creación de la Comisión Nacional para la
Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios, o CONDUSEF, entidad autónoma que
protege los intereses de los usuarios de servicios financieros. La CONDUSEF actúa como
árbitro en las disputas que le son presentadas y busca promover mejores relaciones entre los
usuarios de servicios financieros y las propias instituciones financieras. Banco Famsa podrá
estar sujeto a la creación de reservar para prevenir contingencias que pudieren resultar de
procedimientos ante la CONDUSEF. Banco Famsa podrá ser sujeto a recomendaciones o
sanciones por parte de la CONDUSEF en relación con el formato de sus contratos o
información utilizada para promover sus servicios.

Tratados de Libre Comercio

         Los tratados de libre comercio pueden incrementar la competencia al permitir la entrada
de competidores extranjeros al mercado mexicano. El TLCAN, en vigor desde el 1 de enero de
1994 dio origen a una zona libre en América del Norte, y en general elimina los aranceles,
tarifas y barreras que existían en el comercio entre México, Estados Unidos y Canadá. Como
resultado de lo anterior, Famsa podría experimentar un incremento en el número de
competidores provenientes de Estados unidos. El tratado de libre comercio entre México y la
Unión Europea en vigor a partir del 1 de Julio de 2000, también facilitará la entrada de
competidores europeos al mercado mexicano.

Legislación Estadounidense

        Las operaciones de financiamiento al consumo en Estados Unidos se encuentran
sujetas a numerosas disposiciones de carácter federal y estatal, incluyendo disposiciones que
imponen obligaciones de revelar información al momento de la originación, administración y
cobranza de créditos otorgados y límites a las cuotas que puede cobrar el otorgante del crédito.

        Asimismo Famsa cumple con, en caso de ser necesario, mantener licencias y registros
requeridos por las leyes aplicables a las tiendas de ventas con financiamiento, así como las
leyes que regulan las ventas a plazo o los contratos de ventas condicionadas en ciertos
Estados. Diversas leyes de protección al consumidor, tanto locales como federales, incluyendo
la Ley Federal de Préstamos con Garantía (Federal Truth-In-Lending Act), la Ley Federal de
Equidad para el Otorgamiento de Créditos (Federal Equal Credit Opportunity Act), la Ley de




                                                                                               MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                               I
Cumplimiento Justo en el Otorgamiento de Crédito (Fair Credit Reporting Act), la Ley Federal
de Procedimientos Justos de Cobranza (Federal Fair Debt Collection Practices Act), la Ley de
la Comisión Federal de Comercio (Federal Trade Commission Act), la Regulación B y Z del
Consejo de Reserva Federal, así como otras disposiciones que regulan las ventas en abonos y
el origen y cobranza de cuentas por cobrar en los Estados Unidos. Las leyes mas importantes,
entre otras cosas,

        (i)     nos obligan a mantener ciertas licencias y calificaciones, limitan las comisiones
que se cobran por financiamiento, así como en otros cargos y nos obligan a revelar ciertas
cuestiones a los clientes.

        (ii)    limitan los plazos de los contratos,

       (iii)   regulan la manera en que deben llevarse a cabo las solicitudes de crédito y el
proceso para otorgarlo;

        (iii)   regulan ciertas prácticas y procedimientos de cobranza; y

        (iv)    regulan la reposesión y venta de los bienes otorgados en garantía.


         Estas leyes establecen diversas responsabilidades a los acreedores crediticios que no
cumplen con sus disposiciones y pueden permitir que los clientes se defiendan respecto del
pago de sus obligaciones de pago. En incumplimiento de dichas leyes puede traer como
consecuencia la imposición de multas y penalizaciones. Mas aún, cualquier cambio en estas
disposiciones que pudieran materialmente limitar la disponibilidad de crédito para nuestros
clientes podría afectar nuestro negocio, condición financiera y resultados de operación. Las
prácticas de la Compañía, así como las de sus competidores en los Estados Unidos, esta
sujetas a revisión en el curso ordinario de negocios de la Federal Trade Comisión (Comisión
Federal de Comercio). Famsa considera que actualmente se encuentra en cumplimiento con
toda la legislación aplicable en los Estados Unidos y regulaciones federales.

         Adicionalmente, Famsa se encuentra sujeta a legislaciones aduanales, de protección al
consumidor, de uso de suelo y otras que rigen a los vendedores al menudeo en Estados
Unidos y /o rigen la importación, promoción y venta de mercancía, así como a las otras tiendas
de menudeo y de almacén de los Estados Unidos. Por ejemplo, Famsa esta sujeta a
regulaciones federales y estatales que requieren a todos los vendedores de menudeo que
ofrecen mercancía a precios promocionales, para ofrecer mercancía a precios regulares o de
origen durante determinados períodos. La Compañía se compromete en monitorear cualquier
cambio en dicha legislación y considera que actualmente se encuentra en cumplimiento con
toda la legislación aplicable en relación con dichas prácticas.

        Situación Tributaria

         La Compañía es una sociedad tenedora de acciones que no consolida para efectos
fiscales. Sus estados financieros se preparan con base en los PCGA, aplicando las
disposiciones relativas al reconocimiento de los efectos de la inflación, por lo que las cifras
contenidas en dichos estados financieros que se incorporan en el presente informe se
expresan en pesos constantes del 31 de diciembre de 2005. Por otra parte, la Compañía se
encuentra al corriente en el pago de todas las contribuciones a su cargo y la misma no goza de
ningún beneficio fiscal específico, siendo contribuyente de los impuestos federales y locales de
conformidad con los regímenes de tributación previstos por las disposiciones legales
aplicables.




                                                                                               MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                               I
F.       Recursos Humanos

        La siguiente tabla contiene el número de empleados de tiempo completo y un desglose
de empleados por actividad principal y ubicación geográfica al 31 de diciembre de cada año en
el trienio concluido el 31 de diciembre de 2005.

                                                                                              Información al 31 de diciembre de ,
                                                                                              2003        2004         2005
Número total de empleados ..................................................                    12,055     13,088       14,605
Actividad:
 Ventas y operaciones ............................................................              6,962       7,320       8,165
 Crédito y cobranzas ..............................................................             2,261       2,802       3,146
 Logística y distribución ..........................................................            1,196       1,197       1,300
 Fabricación de muebles ........................................................                  193         204         208
 Administración .......................................................................           864         881         927
 Ejecutivos ..............................................................................         83          83          96
Ubicación Geográfica:
 México ...................................................................................    11,559      12,487      13,842
 Estados Unidos .....................................................................             496         601         763

         Adicionalmente Famsa contrata empleados de medio tiempo para acomodar
necesidades estacionales. Al 31 de diciembre de 2005 aproximadamente el 32.9% de los
empleados de Famsa se encontraban representados por sindicatos. Los trabajadores en
México pertenecen a dos sindicatos con los Cuales la Compañía cuenta con un contrato
colectivo de trabajo para cada sindicato y que se negocian por separado. Bajo la legislación
laboral, estos contratos colectivos de trabajo se revisan cada año en la parte salarial y cada
dos años en lo referente a prestaciones. Los empleados de la Compañía en los Estados
Unidos no forman parte de sindicato alguno. Famsa considera que su relación con los
empleados sindicalizados es buena, y no han experimentado huelgas que hayan afectado de
manera importante las operaciones de la Compañía.

        Los empleados de nivel ejecutivo reciben un salario base y una compensación variable,
incluyendo un bono anual, que representa el 33% de su salario fijo.

        Los gerentes de tiendas y vendedores son compensados mediante salarios fijos y
bonos de productividad por cada área de negocio en la que se desarrollan. El bono de
productividad que cada empleado puede recibir se encuentra limitado. Los vendedores son
evaluados diariamente con base en objetivos financieros y de operación, y conforme a dichos
resultados reciben un bono de productividad mensual. En promedio el bono mensual
representa hasta el 50% del salario fijo del empleado.

        Este programa de compensación ha contribuido de manera exitosa a la implementación
de la estrategia de negocios de Famsa, y sus empleados exitosos reciben una compensación
competitiva. Adicionalmente, Famsa se encuentra en proceso de implementar procedimientos
que permitirán supervisar el desempeño de los empleados y modificar la estructura de
compensaciones de la Compañía.

        En México, Famsa contrata personal en secundarias y a través de anuncios en
periódicos y bolsas de trabajo. La política de Famsa es contratar a empleados que vivan en la
misma comunidad en la que se ubica una tienda para poder ofrecer un mejor servicio a cliente.
Adicionalmente contrata personal en universidades para cubrir los puestos administrativos. En
los Estados Unidos, la Compañía contrata personal principalmente a través de anuncios en
periódicos y bolsa de trabajo.

Capacitación del Personal

        Famsa considera que la capacitación de su personal tiene una importancia fundamental
en la prestación de servicios al cliente. Famsa reconoce que el éxito de sus ventas al menudeo




                                                                                                                        MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                                        I
depende en gran medida del nivel del servicio que brinda su personal. Cada empleado, desde
los cajeros hasta los gerentes de tienda, recibe capacitación continua para ayudarles a
desarrollar las características profesionales y personales que se requieren para proporcionar
un servicio al cliente de alta calidad.

        Todo el personal de nuevo ingreso debe tomar parte en un programa introductoria
durante el cual se exponen los objetivos y operaciones estratégicas de la Compañía.

       El personal de ventas de nuevo ingreso recibe capacitación durante 18 días en un aula
antes de asumir responsabilidades. Durante las primeras ocho semanas de trabajo los
empleados de nuevo ingreso son supervisados por empleados de mayor jerarquía, y reciben
una constante evaluación de su desempeño. El personal de ventas recibe constantemente
información actualizada relativa a productos y servicios nuevos.

       Los empleados son constantemente evaluados. A efectos de incentivar la competitividad
entre los vendedores, los resultados de las evaluaciones individuales se ponen a disposición de
todo el personal de ventas. El personal de ventas y otros empleados con mejores resultados en
cada región son recompensados mediante la invitación a una convención anual. Los gerentes
también reciben evaluaciones periódicas de los empleados.

G.    Desempeño Ambiental

        La Compañía esta sujeta a diversas leyes y reglamentos relacionados con la protección
del medio ambiente, incluyendo aquellas leyes y reglamentos aplicables al manejo y
disposición de residuos peligrosos y desechos, así como a la limpieza de contaminantes.
Como propietario y operador de propiedades y en relación con el actual uso o el uso histórico
de sustancias peligrosas en sus instalaciones, la Compañía podría incurrir en gastos,
incluyendo gastos de limpieza, multas o reclamaciones de terceros como resultado de
violaciones a sus obligaciones establecidas bajo las leyes y reglamentos de carácter ambiental.
La Compañía considera que sus operaciones se encuentran en cabal cumplimiento con dichas
leyes y reglamentos.

H.     Información del Mercado

        El negocio de ventas al menudeo de Famsa es altamente competitivo, particularmente
por lo que se refiere a las ventas de aparatos electrónicos, enseres domésticos y muebles. El
sector de venta al menudeo se encuentra altamente fragmentado, y los consumidores tienen a
su disposición diversos tipos de formatos, que incluyen tiendas independientes, cadenas de
tiendas y tiendas departamentales, tiendas de fábrica y formatos informales como tianguis y
vendedores ambulantes. A nivel nacional Famsa compite principalmente Elektra, S.A. de C.V. y
Coppel, S.A. de C.V. en particular en relación con la venta de electrónicos y pequeños
electrodomésticos. Asimismo, la Compañía enfrenta una intensa competencia de competidores
nacionales como Grupo Chedraui, S.A. de C.V., Organización Soriana, S.A. de C.V. y Wal-Mart
de México, S.A. de C.V., cadenas regionales como Centros de Descuentos Viana, S.A. de C.V.,
Mundihogar, S.A. de C.V. y El Surtidor del Hogar, S.A. de C.V., otras cadenas regionales y un
estimado de 16,447 tiendas independientes, muchas de las cuales ofrecen financiamientos
similares a los ofrecidos por Famsa. La competencia de cadenas como El Puerto de Liverpool,
S.A. de C.V., Grupo Palacio de Hierro, S.A. de C.V., Grupo Hermanos Vázquez, S.A. de C.V.,
Sears Roebuck de México, S.A. de C.V. y Fábricas de Francia, S.A. de C.V. es menos directa
dado que dichas cadenas no cuentan con una cobertura nacional, se encuentran dirigidas a un
mercado objetivo distinto o tienen una estructura de financiamiento a clientes más limitada. La
administración de Famsa considera que la combinación de la especialización en aparatos
electrónicos, muebles y línea blanca, la cobertura nacional y la posibilidad de otorgar
financiamiento a los consumidores le proporcionan una ventaja competitiva significativa en el
mercado de ventas al menudeo en México.

       Famsa también compite con un determinado número de mayoristas como Impulsora de
Muebles y Aparatos, Comercial Encanto, S.A. de C.V. y Mueblería América de Victoria, S.A. de
C.V., Ryse, S.A. de C.V., DPE Mayoristas, S.A. de C.V., Ekar de Gas, S.A. de C.V. y Casa
Paviche de Zamora, S.A. de C.V.




                                                                                             MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                             I
        Adicionalmente, Famsa compite con un número importante de vendedores informales
de los productos que ofrece al menudeo. Famsa considera que el reconocimiento de su marca,
confianza en el nombre, más de 35 años de experiencia, garantías extendidas, los servicios de
reparaciones y la disponibilidad de servicios de financiamiento la colocan en una posición de
ventaja en comparación con el mercado informal.

        La Compañía también espera enfrentar una fuerte competencia en relación con la
operación de Banco Famsa, particularmente de instituciones bancarias, tales como Banco
Azteca, S.A., Institución de Banca Multiple, que prestan sus servicios al mercado objetivo de
Famsa. La competencia en el sector de servicios de financiamiento al consumo puede
incrementarse significativamente si bancos y otras instituciones financieras introducen nuevos
productos de financiamiento, incluyendo tarjetas de crédito y préstamos personales, enfocados
a consumidores con ingresos de nivel medio-bajo.

        En Estados Unidos las tiendas minoristas de Famsa compiten con otras tiendas de
descuento, departamentales, farmacias y tiendas de especialización, muchas de las cuales
forman parte de cadenas nacionales o regionales. No obstante, Famsa enfrenta poca
competencia de cadenas de tiendas dirigidas al mercado hispano. Famsa compite con otros
minoristas por las ubicaciones de las tiendas.

        La capacidad de Famsa de ofrecer valor agregado y servicio a los clientes en México y
Estados Unidos determina su posición en el mercado de ventas al menudeo. Famsa emplea
diversos programas y políticas para mantener su competitividad en el mercado. Estos
programas y políticas incluyen, entre otros, el ofrecer productos a precios competitivos cada
día, y asegurarnos que la variedad de la mercancía se adecue a las necesidades demográficas
de una comunidad en particular.

    En adición a dichos servicios, Famsa considera que sus servicios de financiamiento al
consumo dirigidos a sectores de la población que no tienen acceso a financiamiento bancario,
su amplia variedad de productos, sus niveles de inventario y sus horarios de operación le
proporcionan una ventaja competitiva adicional.

I.               Estructura Corporativa

        Grupo Famsa es tenedora de las acciones representativas del capital social de 15
subsidiarias, existiendo una relación comercial entre las mismas. A continuación se presenta el
porcentaje de las acciones representativas del capital social de que es propietaria y la relación
que existe con cada una de ellas al 31 de diciembre de 2005.

Estructura Corporativa de la Compañía




                 FABRICANTES                  FAMSA DEL                                           EXPORMUEBLE            SEPSA, S.A DE            CORSA-FAMSA,               VEROCHI, S.A            BANCO DEL
                  MUEBLEROS,                  PACIFICO,                    FAMSA INC              S, S.A.DE C.V.             C.V.                  S.A.DE C.V.                 DE C.V.             AHORRO FAMSA,
                  S.A.DE C.V.                 S.A.DE C.V.                                                                                                                                            S.A DE C.V.
                    99.87%                      99.99%                     100.00%                    99.90%                 99.99%                   95.00%                   95.00%                  99.00%




         FAMSA                  FAMSA DEL                   IMPULSORA                  MAYORAMSA,              PROMOTORA              CORSA, S.A.DE            AUTO GRAN                PROMOCREDIT        PROMOTORA
     METROPOLITANO,              CENTRO,                    PROMOBIEN,                  S.A.DE C.V.             SULTANA,                  C.V.                  CREDITO,                O DEL HOGAR,      DE SERVICIOS
       S.A.DE C.V.              S.A.DE C.V.                  S.A.DE C.V.                                       S.A.DE C.V.                                     S.A.DE C.V.               S.A.DE C.V.       BANCARIOS,
         99.94%                  100.00%                       99.04%                    99.89%                  99.99%                  99.21%                  95.00%                    99.38%          S.A DE C.V.
                                                                                                                                                                                                             95.00%




                                                                                                                                                                                                               MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                                                                                                                               I
Subsidiarias Operativas

Las siguientes subsidiarias son responsables de la operación de las 299 sucursales de venta a
menudeo de la Compañía en México:

        Fabricantes Muebleros, S.A. de C.V., Famsa Metropolitano, S.A. de C.V., Famsa del
Pacífico, S.A. de C.V. y Famsa del Centro, S.A. de C.V., las cuales son responsables de operar
las 299 tiendas de ventas al menudeo en México.

        Famsa Inc., es responsable de la operación de las 15 sucursales de venta a menudo
de la Compañía en los Estados Unidos.

        Impulsora Promobien, S.A. de C.V., es responsable de administrar el programa de
financiamiento disponible para los empleados de las sociedades afiliadas participantes que
reúnan ciertos requisitos. Ver ―Actividad Principal - Programa Promobien‖ más adelante para
información adicional en relación con dicho programa.

        Promocrédito del Hogar S.A. de C.V., se especializa en prestar servicios de
financiamiento para sus clientes en relación con las ventas de menudeo de muebles, equipo y
electrodomésticos.

        Auto Gran Crédito Famsa S.A. de C.V., la cual ofrece principalmente servicios de
autofinanciamiento.

       Verochi S.A. de C.V., se encarga de la compra, venta y distribución de calzado, así
como también de productos relacionados directamente o a través de terceros.

Subsidiarias de Administración

       Promotora Sultana, S.A. de C.V., Corporación de Servicios Ejecutivos, S.A. de C.V.,
Suministro Especial de Personal, S.A. de C.V y Corporación de Servicios Ejecutivos Famsa
S.A. de C.V. se encargan de proporcionar servicios de consultoría y otros servicios,
principalmente en materia de administración, asistencia técnica, planeación-financiera,
programación, sistemas, presupuestos, contabilidad, auditoria, computación, investigación,
presupuesto, información estadística y de análisis, contabilidad, mercados, mercadotecnia,
relaciones industriales, implantación de sistemas, supervisión, relaciones públicas y relaciones
industriales.

Otras Subsidiarias

       Expormuebles, S.A. de C.V. se dedica a fabricar, vender y distribuir toda clase de
muebles y productos relacionados.

        Mayoramsa, S.A. de C.V., se encarga de llevar a cabo las ventas, principalmente al
mayoreo, de toda clase de muebles y aparatos para el hogar. Actualmente cuenta con 16
tiendas-bodega.

        Banco Ahorro Famsa, S.A., Institución de Banca Múltiple, ofrecerá servicios de
financiamiento y crédito a sus clientes de ventas al menudeo. Ver ―Descripción de Banco
Famsa‖ más adelante. Banco Famsa recibirá apoyo administrativo de su subsidiaria,
Promotora de Servicios Bancarios, S.A. de C.V.

J.     Descripción de los Principales Activos

        Arrendamiento y Bienes Inmuebles. La política de Famsa es de arrendar la mayoría de
los locales en los que se ubican las tiendas. Cuando Famsa arrienda un local comercial busca
obtener una imagen corporativa uniforme y que exista suficiente espacio para dar cabida a la
creciente línea de productos y servicios que ofrece.




                                                                                              MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                              I
        Al 31 de diciembre de 2005, 8.9% de las tiendas se ubicaron en propiedades
arrendadas por partes relacionadas, 88.5% se ubicaron en propiedades arrendadas por
terceras personas no relacionada, y 2.6% en inmuebles propios.

       Al 31 de diciembre de 2005, Famsa tenia celebrados más de 500 contratos de
arrendamiento a corto y largo plazo. Las propiedades arrendadas primordialmente se utilizan
como tiendas, oficinas administrativas y almacenes. Al 31 de diciembre de 2005, las rentas
que se pagaron bajo dichos contratos sumaron aproximadamente $ 435.0 millones de pesos.

        La siguiente tabla establece las propiedades más importantes de las que Famsa es
propietaria al 31 de diciembre de 2005.


                             Ubicación                                                Destino                   Area
                                                                                                               (metro
                                                                                                             cuadrados)
Cienaga de Flores Polígono #5, Monterrey, Nuevo                                       En desuso               1,209,288.1
León ................................................................................
Cienaga de Flores Polígono #2, Monterrey, Nuevo                                       En desuso                  69,078.8
León ................................................................................
Adolfo López Mateos #1339, Monterrey, Nuevo                                           Almacén                     7,409.9
León ................................................................................
Manuel Pérez Treviño #284, Saltillo, Coahuila .............. Tienda                                               3,520.6
Colón #607 Pte., Monterrey, Nuevo León ...................... Tienda                                              1,922.5
Pino Suárez y Ruperto Martínez, Monterrey, Nuevo                                      Tienda                      1,910.4
León ................................................................................
Félix U. Gómez #850, Monterrey, Nuevo León .............. Estacionamiento                                         1,640.0
Zaragoza y Ocampo, Saltillo, Coahuila .......................... Tienda                                           1,315.2
Cuauhtémoc #1419 Norte, Monterrey, Nuevo León ...... Almacén                                                      1,288.0
Humberto Lobo (Plaza Opción San Pedro), Nuevo                                         Arrendado a terceras        1,000.0
León ................................................................................ personas
Ocampo e Hidalgo, Monclova, Coahuila ........................ Tienda                                                939.0
Cuauhtémoc #1408 Lado Sur, Monterrey, Nuevo                                           Almacén                       802.7
León ................................................................................
Benito Juárez y Zaragoza, Sabinas, Coahuila ............... Tienda                                                  700.0
Zaragoza #449, Saltillo, Coahuila .................................. Tienda                                         298.3
Allende #424, Saltillo, Coahuila...................................... Tienda                                       249.0
Zaragoza #447, Saltillo, Coahuila .................................. Tienda                                         143.3


        Seguros. Famsa cuenta con una política para contratar y mantener seguros contra
riesgos relacionados con la propiedad y otros tipos de seguros relacionados con la operación
del negocio. Actualmente Famsa cuenta con pólizas de seguro en contra de riesgos
relacionados con los bienes inmuebles propios y arrendados, inventarios, equipo y automóviles
de entrega, con especificaciones por pólizas y límites de sumas aseguradas que son
apropiados dado al riesgo de pérdida, el costo de cobertura, requerimientos regulatorios y la
practica industrial. Sin embargo, Famsa puede sostener pérdidas fuera del área de cobertura
de sus pólizas de seguros o superior a sus limites. La administración considera que una vez
que se complete la oferta global, las propiedades estarán cubiertas por seguros, sujeto a los
riesgos descritos en la sección de Factores de Riesgo.

K.         Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales

        Ocasionalmente Famsa y sus subsidiarias se ven involucradas en diversos
procedimientos judiciales y administrativos que se consideran normales para sus negocios
tales como litigios relacionados con a cobranza de adeudos. A pesar de que no se pueden
hacer predicciones acerca del resultado de dichos procedimientos, la administración considera
que, tomando en cuenta las cantidades reservadas para contingencias, los procedimientos
actuales en contra de la Compañía o sus subsidiarias no tendrán un impacto negativo relevante
en la condición financiera de la Compañía. Actualmente ni Famsa ni sus subsidiarias se




                                                                                                                       MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                                       I
encuentran involucradas en litigios o procedimientos administrativos que en lo individual o en
su conjunto, representen o pudieran representar una contingencia de más del 10% de los
activos de la Compañía.

L.      Acciones Representativas del Capital

Capital Social Suscrito y Pagado
        Como resultado de los acuerdos aprobados en la asamblea general ordinaria y
extraordinaria de accionistas celebrada el [_________], el capital social suscrito y pagado de
Famsa ascenderá a la cantidad de $532'408,740.00 (nominales) y estará representado hasta
por 319,445,244 acciones nominativas, ordinarias, sin expresión de valor nominal, de la Serie
―A‖, Clase ―I‖, totalmente suscritas y pagadas.

         Todas las acciones confieren a sus propietarios iguales derechos y obligaciones, sin
perjuicio de los derechos de minorías previstos en la ley y en los estatutos sociales de Famsa.

          Asimismo, en la asamblea general extraordinaria y ordinaria de accionistas mencionada
anteriormente, se aprobará la emisión de hasta [_________] Acciones adicionales, a ser
colocadas en la Oferta Global. Una vez concluida la Oferta Global y suponiendo que se coloque
la totalidad de las [_______] Acciones emitidas (incluyendo la Opción de Sobreasignación), el
capital social suscrito y pagado de Famsa ascenderá a la cantidad de $[________],
representado por [___________] acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor
nominal, de la Serie ―A‖, Clase ―I‖, totalmente suscritas y pagadas, las cuales corresponden a la
porción mínima fija del capital social.

Variaciones del Capital Social en los Últimos Tres Ejercicios
         Salvo por lo señalado en la sección anterior, en los últimos tres ejercicios sociales el
capital social de Famsa no ha tenido variación alguna.

M.      Dividendos
        De conformidad con los estatutos sociales de la Compañía, para decretar el pago de
dividendos es necesario contar con el voto de la mayoría de la asamblea de accionistas.
Asimismo, cualquier pago de dividendos se encuentra sujeto a diversas limitaciones
establecidas en la Ley General de Sociedades Mercantiles y a las restricciones establecidas en
contratos de crédito que la Compañía mantenga en el futuro.

         La Compañía no ha decretado ni pagado dividendos en el pasado. Siendo que la
intención de la Compañía es destinar una porción substancial del flujo de caja que obtenga en
el futuro para financiar sus planes de expansión y sus requerimientos de capital, la Compañía
no espera que se paguen dividendos en el futuro cercano. La Compañía no cuenta con una
política de dividendos, sin embargo es posible que establezca una en el futuro, para lo cual
tomará en cuenta los resultados operación, la situación financiera, las necesidad de capital,
consideraciones fiscales, las expectativas de crecimiento y los factores que los miembros del
Consejo de Administración o los Accionistas de la Compañía estimen convenientes, incluyendo
los términos y condiciones de instrumentos de deuda, que se celebren en el futuro, que limiten
la posibilidad de pagar dividendos.




                                                                                               MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                               I
                                            4)         INFORMACIÓN FINANCIERA
                           4.1)       INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA

        Las siguientes tablas presentan la información financiera seleccionada de la Compañía
para los periodos ahí descritos. Esta información deberá considerarse en conjunto con los
Estados Financieros Auditados y las notas de los mismos. La siguiente información comprende
los periodos concluidos al 31 de diciembre de 2003, 2004 y 2005 y se deriva de los estados
financieros anuales consolidados de la Compañía, incluyendo los balances generales, estados
de resultados y cambios en la posición financiera de los periodos concluidos el 31 de diciembre
de 2003, 2004 y 2005 y las notas que aparecen a lo largo del prospecto. Esta información se
deberá interpretar de acuerdo a los estados financieros auditados de la Compañía y los
Comentarios de la Administración sobre los Resultados de Operación y la Situación Financiera
de la Emisora.

                                                                              Periodos concluidos el 31 de
                                                                                     diciembre de
                                                                            2003          2004          2005
                                                                          (millones de pesos, salvo por montos
                                                                                      de acciones)
Informe de resultados:
   Ventas netas ....................................................       8,573.5       9,676.2     10,611.3
   Costo de venta .................................................        (5,064.5)    (5,625.8)    (6,072.1)
   Margen bruto ....................................................        3,509.0      4,050.4      4,539.2
   Gastos operativos ............................................          (2,832.6)    (3,055.4)    (3,485.9)
   Ingreso operativo .............................................            676.4        995.0      1,053.3
   Costo de financiamiento neto...........................                   (405.6)      (384.5)      (543.5)
   Otros ingresos (gastos), netos .........................                     9.6           1.4         1.0
                                                  (1)
   Amortización de crédito negativo ..................                        (31.2)        (31.2)       —
   Utilidad antes de impuesto sobre la renta,
   reparto de utilidades y cambios en las políticas
   contables ..........................................................      230.0         580.7        510.8
   Impuesto sobre la renta ...................................               (98.4)       (101.6)      (181.3)
   Reparto de utilidades .......................................             (0.8)           (1.2)       (2.0)
                                                      (2)
   Cambios en las políticas contables ..............                          —             —           (60.6)
   Utilidad neta consolidada .................................               130.8         477.9        266.9
   Utilidad minoritaria neta ...................................               (8.4)       (1.5)         ---
   Utilidad mayoritaria neta ..................................              122.4         476.5        266.9
   Utilidad por acción por operaciones continuas
   que corresponden a intereses mayoritarios .....                              2.29         8.95         6.15
   Utilidad por acción de cambios en políticas
   contables que corresponden a intereses
   mayoritarios ......................................................          -             -          (1.14)
   Ganancia por acción correspondientes a
   intereses mayoritarios ......................................                2.29         8.66         5.01
   Promedio de acciones utilizados durante el
   computo de ganancia por acción
   correspondientes a intereses mayoritarios ......                        53,240,874   53,240,874   53,240,874

Recursos proporcionados (invertidos en):
  Actividades operativas .....................................               (152.4)        98.9       (211.6)
  Actividades de inversión ..................................                (302.7)      (218.4)      (294.0)
  Actividades de financiamiento..........................                     509.7        264.0        524.6




                                                                                                                 MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                                 I
                                                                             Periodos concluidos el 31 de
                                                                                    diciembre de
                                                                            2003           2004            2005
                                                                                    (millones de pesos)
Información del Balance:
   Efectivo e inversiones temporales ...................                    141.9           286.4          244.8
   Cuentas por cobrar comerciales ......................                   4,836.6         5,617.0        6,223.9
   Inventarios ........................................................    1,783.5         1,631.1        1,887.6
Total activo circulante ............................................       7,213.7         7,987.6        9,033.2
   Inmuebles, mejoras a arrendamientos y
   mobiliario y equipo ...........................................         1,566.5         1,592.6        1,648.4
Total activos ..........................................................   9,369.6        10,107.3       11,181.2
   Préstamos y saldo de deuda a largo plazo ......                           589.6           826.4          780.8
   Proveedores .....................................................       1,795.5         1,793.5        1,874.9
Total pasivo circulante ...........................................        3,046.9         3,307.9        3,403.4
   Deuda largo plazo ............................................          2,654.2         2,691.1        3,286.6
Total pasivo a largo plazo .....................................           3,239.7         3,322.4        4,121.2
Total pasivo ...........................................................   6,286.6         6,630.3        7,524.5
Total de inversión de accionistas ..........................               3,082.9         3,477.0        3,656.7
Total pasivo e inversión de accionistas .................                  9,369.6        10,107.3       11,181.2


                                                               Periodos concluidos el 31 de diciembre de
                                                               2003                2004                 2005
                                                             (millones de pesos, salvo por montos de acciones)
Información Financiera
Seleccionada por Segmentos:
Ventas netas por segmento:
Ventas al menudeo en México ............................      7,811.6           8,686.8           9,389.3
Ventas al menudeo en Estados                                     793.5          1,014.2           1,176.1
Unidos ................................................................
                                                                 775.7
Otros negocios ....................................................               853.3             952.9
  Total ventas netas por segmento                             9,380.8          10,554.3          11,518.3
   .........................................................................
Operaciones intersegmentos ..............................       (807.3)          (878.0)           (907.0)
  Total ventas netas consolidadas .....................       8,573.5           9,676.3          10,611.3

Utilidad (pérdida) de operación
por segmento, antes de
                (1)
depreciación :
Operaciones de menudeo en                                   859.9            1,119.6                 1,107.8
México ................................................................
Operaciones de menudeo en                                    (29.5)             21.7                   40.6
Estados Unidos ..................................................
                                                             (24.7)
Otros negocios ....................................................             19.3                   37.0
  Total de utilidad (pérdida) de
  operación por segmento, antes
                                                            805.7
  de depreciaciones ............................................             1,160.6                 1,185.4
Operaciones intersegmentos ............................       61.5              32.4                    96.6
  Total de utilidad (pérdida) de
  operación, antes de
  depreciaciones .................................................
                                                            867.2          1,193.0                   1,282.0


Otra información financiera y
razones:
                                                   5,584.7
  Ventas a crédito ..............................................            6,699.9                 7,559.8




                                                                                                                    MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                                    I
                                                                                         Periodos concluidos el 31 de diciembre de
                                                                2003                                        2004             2005
                                                          4,836.6
    Cuentas por cobrar .........................................                                        5,617.0          6,223.0
    Previsión de cuentas de cobro                              73.6                                        77.9             77.4
    dudoso .............................................................
    Reservas por cuentas de cobro                            102.9                                       168.4             220.9
    dudoso..............................................................
                                                               81.7
    Cancelaciones netas ........................................                                         158.3             214.2

Razones de crecimiento y
rentabilidad (no auditados):
Crecimiento de ventas netas ..............................       4.9%                                     12.9%              9.7%
Crecimiento de ventas mismas                                    (4.5)%                                     8.6%              4.3%
tiendas ................................................................
                                                               40.9
Margen bruto .......................................................                                      41.9              42.8
                      (2)
Margen UAFIDA                                                  10.1
                           .............................................                                  12.5              11.9
Margen de ingreso operativo...............................       7.9                                      10.3               9.9
Margen de ingreso neto ......................................    1.5                                       4.9               2.5

Razones de crédito:
Total de deuda, como porcentaje
del total de capitalización ...................................                       51.3                50.3              52.7
Total de deuda en relación con la
utilidad de operación ...........................................                         4.8               3.5               3.9
Deuda neta en relación con la
utilidad de operación ...........................................                        4.6               3.2               3.6
Total de deuda en relación con
          (2)
UAFIDA .............................................................                     3.7               2.9               3.2
Deuda neta en relación con
          (2)
UAFIDA .............................................................                     3.6               2.7               3.0
UAFIDA menos inversiones de
capital en relación con gasto por
              (1) ...................................................................................
interés bruto

Información de operación
diversa (no auditados):
Número de tiendas .............................................    287                                   300               314
Total de área de tiendas (metros
cuadrados, salvo porcentaje) ..............................     313,879                                   332,138           357,000
Crecimiento de ventas misma                                       (4.5)
tienda ...................................................................                                 8.6               4.3
Ventas al menudeo por metro                                      25.4
                             (3)
cuadrado en México .........................................                                              26.8              28.0
Ventas al menudeo por metro                                      35.6
                                           (3)
cuadrado en Estados Unidos ...........................                                                    37.7              33.9



(1) A partir del 1 de enero de 2005 la Compañía dejó de amortizar crédito mercantil con motivo de cambios en los
PGCA. Ver nota 2(g) de los estados financieros auditados consolidados.

(2) A partir del 1 de enero de 2005 la Compañía adoptó las disposiciones contenidas en el documento de adecuaciones
al Boletín D-3 ―Obligaciones Laborales‖ relativo a indemnizaciones por despidos, y como resultado la Compañía
registró un efecto en los resultados del ejercicio 2005. Ver notas 2(I) y 8 de los estados financieros auditados
consolidados.

(3) La Utilidad de Operación antes de Depreciación se utiliza para medir el desempeño financiero por segmento,
reflejando la rentabilidad en operaciones continuas. La Utilidad de Operación antes de Depreciación es distinto a la
utilidad antes de intereses, impuestos , depreciación y amortización (UAFIDA), que refleja ajustes a la utilidad neta, en
lugar de ajustes a la utilidad de operación neta. Consecuentemente, la Utilidad de Operación antes de Depreciación,
distinto a UAFIDA, no incluye utilidad no operativa, el cual no es relevante para determinar la rentabilidad de
operaciones continuas de negocios. Ver Nota 13 de los estados financieros auditados consolidados de la Compañía.




                                                                                                                                      MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                                                      I
(4) La UAFIDA no es una medida financiera bajo PCGA. La UAFIDA que se deriva de los PGCA significa la utilidad
(pérdida) neta, sin incluir (i) depreciación y, amortización del crédito mercantil, (ii) costo integral de financiamiento neto
(que se incluye gastos financieros neto, , ganancia o pérdida cambiaria y ganancia o pérdida por posición monetaria),
(iii) gasto por impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en las utilidades, y (iv) otros productos
(gastos) netos.

(5) Promedio por metro cuadrado en miles de pesos.




                                                                                                                           MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                                           I
4.2)   INFORMACIÓN FINANCIERA POR LÍNEA DE NEGOCIO Y ZONA GEOGRÁFICA

                             [PENDIENTE]




                                                                       MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                       I
                      4.3)    INFORME DE CRÉDITOS RELEVANTES


        Al 31 de diciembre de 2005, el saldo de los créditos relevantes de la Compañía era de
$4,067.4 millones. Para una descripción de las características de los créditos relevantes de la
Compañía ver ―Comentarios y Análisis de la Administración Sobre los Resultados de Operación
y Situación Financiera de la Emisora - Deuda‖. Adicionalmente a los pasivos mencionados
anteriormente, la Compañía no cuenta con ningún adeudo fiscal y los pagos de capital e
intereses han sido realizados a tiempo.




                                                                                             MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                             I
4.4 COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LA SITUACIÓN FINANCIERA Y
                  LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN DE LA EMISORA

        El siguiente análisis debe leerse en conjunto con los estados financieros consolidados de Famsa
y las notas a los mismos que se incluyen en el presente prospecto. Ver ―Capitalización‖ y ―Recursos
Líquidos y de Capital- Adeudos‖ para una descripción de los adeudos de Famsa al 31 de diciembre de
2005.

        El presente prospecto contiene enunciados que reflejan los planes futuros, estimaciones y
perspectivas de la Emisora, lo que conlleva riesgos, incertidumbres y presunciones. Los resultados
reales pueden diferir materialmente de aquellos discutidos en los enunciados con expectativas futuras.
Factores que pudieran causar o contribuir con estas diferencias incluyen, pero no se limitan a, aquellos
discutidos a continuación y en otras partes de este prospecto, particularmente en ―Factores de Riesgo‖.
Además de cualquier otra información que se presenta en este prospecto, los inversionistas deben de
considerar los comentarios establecidos en la sección ―Factores de Riesgos‖ antes de evaluar a la
Compañía o a su negocio.


Panorama General

        La Compañía es una de las empresas mas grandes de ventas al menudeo en México de bienes
electrodomésticos, línea blanca, muebles, ropa, teléfonos celulares y demás bienes de consumo
duradero, teniendo como mercado objetivo los segmentos medio-bajo y medio de la población mexicana
y otras poblaciones de habla hispana en los Estados Unidos.

         Actualmente la Compañía opera 299 tiendas de menudeo y 16 bodegas en 71 ciudades
alrededor de México y 15 tiendas de menudeo en los Estados Unidos. Nuestras tiendas de menudeo en
México se encuentran ubicadas en el área metropolitana de la mayoría de las ciudades con población
mayor a 50,000 habitantes. Las tiendas de menudeo de la Compañía en los Estados Unidos se
encuentran ubicadas en las ciudades con mayor población hispana en estados como California, Nevada
y Texas. Las tiendas de menudeo de la Compañía en México varían en tamaño en un rango de 500 a
3,000 metros cuadrados, con un tamaño promedio de 1,500 metros cuadrados por tienda. Las tiendas de
menudeo en los Estados Unidos varían en tamaño en un rango de 2,000 a 3,000 metros cuadrados, con
un tamaño promedio de 2,500 metros cuadrados por tienda. En cada tienda se tiene un promedio de 850
artículos en exhibición.

        La demanda de los productos y servicios que se ofrecen en las tiendas de la Compañía
dependen de manera importante del entorno económico en México y Estados Unidos, incluyendo el
crecimiento del PIB y el PIB per cápita del mercado objetivo.


Ingresos

         Los ingresos de la Compañía provenientes de ventas al menudeo son principalmente de la venta
de productos de reconocidas marcas como aparatos electrónicos, línea blanca, muebles, enseres
domésticos, ropa, celulares y otros productos. La Compañía ofrece la opción de pagar en plazos como
una alternativa a las ventas de contado. Al 31 de diciembre de 2005, el 76.7% del total de las ventas al
menudeo de la Compañía fueron ventas en abonos. En México, el precio de la mercancía que se
adquiere bajo nuestro programa de Ventas en abonos se compone del precio de lista más un incremento
que puede variar dependiendo de un número de factores, tales como el periodo de amortización, el
historial crediticio del cliente y el producto de que se trate, en tanto que el precio de la mercancía que se
paga de contado generalmente tiene un descuento de entre el 30% y el 35 %. En Estados Unidos, el
precio de la mercancía adquirida bajo el esquema de pagos en abonos se compone del precio de lista,
más un cargo por el financiamiento, el cual es revisado periódicamente. En el esquema de Ventas en
abonos, los pagos se llevan a cabo de manera semanal, quincenal o mensual, por periodos de 3 a 24
meses. Famsa reconoce el ingreso de ventas al contado y ventas en abonos cuando la mercancía se
haya entregado al cliente, toda vez que los pagos bajo las ventas en abonos generalmente se cubren
dentro de los siguientes 12 meses.

        Las ventas netas por metro cuadrado reflejan la productividad de las tiendas Famsa. El área de
ventas de las tiendas se mide en metros cuadrados y sirve como parámetro para el calculo del
crecimiento de las ventas netas. La siguiente tabla describe el desarrollo del área de ventas por tienda y
su productividad.

                                                                                               Periodos concluidos el 31 de diciembre
                                                                                                                de
                                                                                                  2003         2004          2005
Número de tiendas ..................................................................                  287           300          314
área de tiendas total (metros cuadrados) ..............................                           313,879       332,138      357,000
Ventas por metro cuadrado en México (miles de pesos) .......                                         25.4          26.8         28.0
Ventas por metro cuadrado en Estados Unidos (miles de
pesos)......................................................................................         35.6          37.7          33.9
Crecimiento de ventas misma tienda (porcentaje) .................                                    (4.5)          8.6           4.3

        La Compañía incremento el número total de tiendas en 14 tiendas, o 4.7%, para un total de 314
tiendas en 2005 comparadas con 300 tiendas en 2004, a su vez comparadas con un incremento de 13
tiendas, o 4.5%, para un total de 300 tiendas comparadas con las 287 tiendas que la Compañía tenía en
2003. La superficie de tiendas total de la Compañía creció 24,862 metros, o 7.5%, para un total de
357,000 metros cuadrados durante 2005, comparados con los 332,138 metros cuadrados con que se
contaba en el 2004. A su vez, esto se compara con un incremento de 18,259 metros cuadrados, o 5.8%,
para un total de 332,138 metros cuadrados en el 2004 comparados con los 313,879 metros cuadrados
con los que contaba en 2003. Estos incrementos de deben a la apertura de nuevas tiendas durante 2004
y 2005. Las ventas al menudeo por metro cuadrado en México se incrementaron $1,200 pesos, o 4.5%,
para un total de $28,000 pesos durante el 2005, a comparación de los $26,800 pesos obtenidos durante
el 2004. Durante el 2004 este incremento fue de $1,400 pesos, o 5.5%, para un total de $26,800 pesos
en comparación con los $25,400 pesos con que se contaba en 2003. Este incremento se debe al
aumento en ventas netas en general. Las ventas al menudeo por metro cuadrado en Estados Unidos
disminuyeron $3,800 pesos, o 10.1%, para un total de $33,900 pesos durante el 2005, a comparación de
los $37,700 pesos obtenidos durante el 2004 como resultado de la apertura de nuevas tiendas a finales
de 2005. Durante el 2004 las ventas por metro cuadrado crecieron $2,100 pesos, o 5.9%, para un total
de $37,700 pesos en comparación con los $35,600 pesos con que se contaba en 2003. Este incremento
se debe al aumento en ventas netas durante el 2004.

Estacionalidad

        Un gran porcentaje de nuestras ventas netas, en todos nuestros segmentos de negocio, se
reconocen en el cuarto trimestre del ejercicio fiscal, debido a las compras navideñas, y en el segundo
trimestre, debido a la celebración del Día de las Madres en Mayo. Por ejemplo, en 2003, 2004 y 2005,
Famsa reconoció 30.5%, 32.5% y 30.2% de sus ventas netas, en el cuarto trimestre del año; y 25%,
23.3% y 24.0% de sus ventas netas, en el segundo trimestre del año. Los costos de Famsa, salvo por el
costo de artículos vendidos, costo de distribución y otros gastos de publicidad y mercadeo, en contraste
con sus ingresos, son más proporcionados a lo largo del año y generalmente no se correlacionan con el
porcentaje de ventas. Consecuentemente, la rentabilidad de la Compañía y su resultado de operaciones
se ven influenciados por estos efectos de estacionalidad.

Costo de artículos vendidos

         Los componentes principales del costo de artículos vendidos es el costo de la mercancía que se
ofrece en las tiendas Famsa en México y Estados Unidos así como a nivel mayorista. El costo de
artículos vendidos se reconoce al momento en que la venta se realiza.




                                                                                                                                 MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                                                 I
Gastos de Operación

        Los principales componentes de los gastos de operación de la Compañía son salarios y
prestaciones, arrendamiento de inmuebles, publicidad y mercadeo, depreciaciones, estimación para
cuentas de cobro dudoso, costo de mantenimiento y costo de servicio.

Costo Integral de Financiamiento Neto

        El costo integral de financiamiento impacta de manera significativa los estados de resultados de
Famsa en tiempos de alta inflación o fluctuaciones en el tipo de cambio. Bajo PCGA mexicanos, el costo
de financiamiento neto incluye:


           productos financieros;


           gastos financieros;


           ganancias o pérdidas cambiarias atribuibles a activos monetarios y pasivos monetarios
            denominados en moneda extranjera; y


           ganancias o pérdidas por posición monetaria atribuibles a activos y pasivos monetarios
            expuestos a inflación.

         La posición en moneda extranjera de la Compañía se encuentra afectada por los activos y
pasivos denominados en moneda extranjera. La Compañía registra una ganancia o pérdida cambiaria en
caso de que la fluctuación del tipo de cambio del peso frente a otras monedas, en las que se denominan
los activos y pasivos de la Compañía aumente o disminuya.

Impuestos

        Los principales componentes del gasto por impuestos de Famsa son el impuesto sobre la renta
que debe pagar tanto en México como en Estados Unidos, así como el impuesto sobre la renta que debe
pagarse a nivel estatal en Estados Unidos. Las tasas de impuesto que debe pagarse varían por país y se
encuentran sujetas a cambios en la legislación fiscal de cada jurisdicción. El gasto por impuesto sobre la
renta de Famsa se compone por impuestos causados y diferidos, calculados conforme a los
requerimientos de PGCA en México, tal y como se describe en la Nota 2.o de los estados financieros
consolidados.

Elaboración de los Estados Financieros

        Los estados financieros consolidados han sido preparados de acuerdo a los PCGA mexicanos.


Inflación conforme a PCGA


         Los PCGA requieren que los estados financieros de la Compañía reconozcan los efectos de la
inflación. Particularmente los estados financieros de la Compañía reflejan:

   La reexpresión de activos no monetarios mexicanos (distintos a inventarios y mobiliario y equipo no
    mexicanos), pasivos no monetarios y la inversión de los accionistas conforme al Índice Nacional de




                                                                                                     MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                     I
    Precios al Consumidor por lo que se refiere a las operaciones en México, y conforme al Consumer
    Price Index por lo que se refiere a las operaciones en Estados Unidos;

           La reexpresión de todos los inventarios conforme al costo neto de reposición;

           La reexpresión del mobiliario y equipo que no sea de origen mexicano se utiliza un índice
            específico, que refleja la inflación en el país de origen del equipo, y el tipo de cambio a la
            fecha del balance general más reciente, y la reexpresión del mobiliario y equipo mexicano
            conforme al Índice Nacional de Precios al Consumidor;

           El reconocimiento de ganancias y pérdidas monetarias, derivadas de la tenencia de activos
            y pasivos monetarios, en los resultados de las operaciones de Famsa;

           La reexpresión y presentación de toda la información en pesos constantes a la fecha del
            último balance, el 31 de diciembre de 2005, y

           La reexpresión del estado de resultados y el balance general de operaciones extranjeras, a
            la tasa de inflación del país correspondiente, previo a su conversión a pesos.

Nuevos Principios Contables Mexicanos


        A partir del 1 de junio de 2004, el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de
Normas de Información Financiera (CINIF), asumió la responsabilidad de la normatividad contable en
México. Como parte de esta responsabilidad y después de un proceso de auscultación, efectuado
durante los años de 2004 y 2005, el CINIF emitió diversas Normas de Información Financiera (NIF), las
cuales entraron en vigor a partir del 1 de enero de 2006.


        Las NIF tienen por objeto lograr la armonización de las Normas Locales utilizadas por los
diversos sectores de nuestra economía y converger en el mayor grado posible con las Normas
Internacionales de Información Financiera (NIIF).


        La estructura de las NIF, a observarse en forma obligatoria, partir del 1 de enero de 2006, es la
siguiente:


       Las NIF y las Interpretaciones de las NIF emitidas por el CINIF.


       Los boletines emitidos por la Comisión de Principios de Contabilidad (CPC) del Instituto
        Mexicano de Contadores Públicos (IMCP) que no hayan sido modificados, sustituidos o
        derogados por las nuevas NIF.


       Las NIIF (IFRS) aplicables de manera supletoria.


        Las circulares de la CPC, seguirán siendo recomendaciones y formaran parte de las NIF hasta
en tanto no pierdan su función, es decir, sean derogadas o ya no sean aplicables por quedar cubiertas
en alguna NIF.


       Las siguientes NIF, de las cuales, se considera que su adopción no tendrá una afectación
importante en la información financiera se enlistan a continuación:




                                                                                                        MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                        I
       NIF A-1 ―Estructura de las Normas de Información Financiera‖


       NIF A-2 ―Postulados básicos‖


       NIF A-3 ―Necesidades de los usuarios y objetivos de los estados financieros‖


       NIF A-4 ―Características cualitativas de los estados financieros‖


       NIF A-5 ―Elementos básicos de los estados financieros‖


       NIF A-6 ―Reconocimiento y valuación‖


       NIF A-7 ―Presentación y revelación‖


       NIF A-8 ―Supletoriedad‖


       NIF B-1 ―Cambios contables y correcciones de errores‖


       La Compañía no espera que la adopción de los lineamientos establecidos antes mencionados
tenga un impacto significativo en su posición financiera y en los resultados de sus operaciones.


Estimaciones Contables Críticas

        La Compañía ha identificado las siguientes políticas contables y cálculos que requieren de una
opinión significativa ya que son clave para las operaciones del negocio y la comprensión de los
resultados de estas operaciones. Los riesgos asociados relacionados con estas políticas y el impacto de
éstas en las operaciones del negocio se discuten a lo largo de esta sección, donde tales políticas afectan
los resultados financieros reportados y esperados. Para una discusión detallada de la aplicación de
estas y otras políticas contables, favor de ver la Nota 2 de los estados financieros consolidados. La
preparación de los estados financieros consolidados requieren que se realicen estimaciones y se
consideren supuestos que afectan las cifras del estado de situación financiera y los montos incluidos en
el estado de resultados del período; los resultados reales pueden diferir de las estimaciones
consideradas.

Reconocimiento de Ingresos

         Los ingresos se derivan en gran medida de las ventas de electrónica de consumo, blancos,
muebles, electrodomésticos pequeños, ropa, teléfonos celulares y otros bienes de consumo duraderos.
La Compañía reconoce los ingresos sobre ventas en efectivo y a plazos al entregar el recibo de venta y/o
al enviar la mercancía al consumidor. La Compañía reconoce los ingresos para nuestras ventas a plazos
(pagos semanales, quincenales o mensuales por un periodo que va de tres a 24 meses) de acuerdo con
los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México al realizar la venta, ya que el periodo
de recuperación promedio del pago completo para todas las ventas a plazos es menor a un año. Con
relación a las ventas de pólizas de garantía realizadas por Famsa, Inc., se requiere mantener un 25% de
la cantidad de ventas de garantía en depósitos como efectivo restringido hasta que expire el periodo de
la póliza de garantía.




                                                                                                     MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                     I
Reserva para Cuentas de Cobro Dudoso

         La reserva para cuentas de cobro dudoso representa la estimación de la administración de
probables pérdidas inherentes a las ventas a plazos. Este proceso de evaluación está sujeto a
numerosas estimaciones y juicios. La Compañía ha registrado reservas con base en experiencias
pasadas que representan la mejor estimación de pérdidas esperadas. Recientes experiencias históricas
indican que aproximadamente 2.2% de las ventas a plazo en México y 5.5% de las ventas a plazos en
EU., deben considerarse como de cobro ―dudoso‖ o ―incobrables‖. Sin embargo, cambios futuros en las
políticas de crédito, planes de ventas a plazos, perfiles de clientes así como condiciones
macroeconómicas pueden afectar cantidades de provisiones futuras.

        En el futuro, cuando el Banco Famsa comience operaciones, se tendrá que aplicar la
metodología emitida por la CNBV y la Secretaría de Hacienda Mexicana para determinar la reserva para
cuentas de cobro dudoso. Tal metodología requiere principalmente el categorizar la cartera de crédito
del banco de acuerdo con el número de pagos vencidos de capital y/o intereses y aplicar un porcentaje
preestablecido para determinar la reserva relacionada. La Compañía no ha realizado un análisis, basado
en el saldo de cuentas por cobrar al 31 de diciembre de 2005, de cómo las reservas históricas para
cuentas de cobro dudoso habrían diferido si la metodología requerida por la CNBV se hubiera empleado.
Sin embargo, la aplicación de tal metodología pudiera tener un impacto negativo en el resultado de las
operaciones.

Impuesto sobre la Renta

        El gasto por este concepto consiste en ambos impuestos tanto causados como diferidos. El
impuesto sobre la renta diferido representa futuras cuentas por cobrar o por pagar como resultado de las
diferencias temporales generadas por las diferencias en el tratamiento contable y fiscal de los rubros del
balance general, tal como la reserva para cuentas de cobro dudoso, inventarios, inmuebles, mobiliario,
equipo e inversiones en tiendas, ventas a plazos, y de pérdidas fiscales por amortizar y créditos. Estas
diferencias temporales y pérdidas fiscales por amortizar y créditos se registran como activos o pasivos de
impuestos diferidos en el balance general. El cambio correspondiente en los saldos de los activos y
pasivos de impuestos diferidos se registra en el estado de resultados como un cargo o crédito
dependiendo de la naturaleza del impuesto diferido resultante. Los activos por impuestos diferidos están
sujetos a reservas de valuación si existe la alta probabilidad de que los activos no se realicen. En la
medida en que establezcamos una reserva de valuación, o se incremente esta reserva, durante un
periodo fiscal determinado, se debe incluir un gasto dentro de la provisión de impuestos en el estado de
resultados. Se requiere la opinión significativa de la administración para determinar la provisión para
impuesto sobre la renta, los activos y pasivos por impuestos diferidos y cualquier reserva de valuación
registrada contra los activos de impuestos diferidos netos.

Inmuebles, Mobiliario, Equipo e Inversiones en Tiendas

        Los inmuebles, mobiliario, equipo y mejoras a propiedades arrendadas se registran al costo y se
deprecian con base en el método de línea recta sobre la vida útil estimada de tales activos. Los cambios
en las circunstancias, tales como cambios en el modelo de negocios pueden resultar en diferencias entre
la vida útil efectiva de tales artículos y las estimaciones históricas. En los casos en que la Compañía
determine que la vida útil de cualquier inmueble, mobiliario, equipo e inversión en tiendas deba ser
reducida, se deprecia el valor neto en libros en exceso del valor de recuperación sobre su vida útil
restante revisada, incrementando así el gasto por depreciación.

        También la Compañía evalúa el valor en libros de inmuebles, mobiliario, equipo y mejoras a
propiedades arrendadas cuando los acontecimientos o cambios en las circunstancias sugieren que el
valor en libros puede no ser recuperado. Se reconoce un deterioro cuando los beneficios económicos
futuros que se estima generen los activos no son suficientes para soportar las cantidades en libros de
esos activos. Las estimaciones de beneficios económicos futuros toman en consideración las




                                                                                                     MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                     I
expectativas de las condiciones macroeconómicas futuras, así como nuestros planes estratégicos
internos. Por lo tanto, inherente en los beneficios económicos futuros estimados, se encuentra cierto
nivel de riesgo que la Compañía ha considerado en la valuación; sin embargo, los resultados futuros
podrían diferir.

Crédito mercantil

        Periódicamente la Compañía evalua el crédito mercantil generado por adquisiciones en busca de
indicadores potenciales de deterioro. En opinión de la Compañía con respecto a la existencia de
indicadores de deterioro se basa en factores legales, condiciones de mercado y en el desempeño
operacional de los negocios adquiridos. Acontecimientos futuros pudieran llevar a la Compañía a
concluir que existen indicadores de deterioro y que el crédito mercantil asociado con los negocios
adquiridos presenta deterioro. Cualquier pérdida por deterioro resultante pudiera tener un impacto
negativo en las condiciones financieras y resultado de operaciones.


Reconciliación UAFIDA ajustada y UAFIDA

         La UAFIDA no es una medida financiera bajo PCGA mexicanos o los principios contables de
Estados Unidos. La UAFIDA que se deriva de los PGCA significa la utilidad (pérdida) neta, sin incluir (i
depreciación y, amortización del crédito mercantil, (ii) costo integral de financiamiento neto (que se
incluye gastos financieros neto, ganancia o pérdida cambiaria y ganancia o pérdida por posición
monetaria), (iii) gasto por impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en las utilidades, y
(iv) otros productos (gastos) netos. y (v) cambios en políticas contables. Famsa considera que la
UAFIDA facilita la comparación del desempeño entre distintos periodos o con otras empresas de la
industria, pero tiene las siguientes limitantes: (i) no incluye gastos por intereses, dado que la Compañía
ha incurrido en créditos para financiar sus operaciones, es un gasto necesario y continuo para Famsa y
que contribuye a la generación de utilidad; (ii) no incluye impuestos, los cuales son un gasto necesario y
continuo para Famsa, y (iii) no incluye depreciaciones, dado que la Compañía necesita utilizar inmuebles
y equipo, para operar, constituye un gasto continuo y necesario para llevar a cabo sus operaciones.

      Famsa proporciona la reconciliación de su ingreso neto con su UAFIDA, y su UAFIDA con su
UAFIDA ajustada en la siguiente tabla.
                                                                          Periodos concluido el 31 de diciembre de
                                                                              2003                   2004          2005
                                                                                            (millones de pesos)
                                                                             122.4
Ingreso Neto ............................................................................           476.5          266.9
                                                                             190.8
Depreciación ..........................................................................             198.0          228.8
                                                                              31.2
Amortización ............................................................................            31.2             -
                                                                             405.4
Gasto de intereses ..................................................................               391.4          532.9
Gasto en impuesto sobre la renta ...........................................  98.4                  101.6          181.3
                                                                             848.2
    UAFIDA .............................................................................           1,198.7        1,209.7
                                                                               9.6
Otros ingresos (gastos) ...........................................................                   1.4            1.0
                                                                             (14.3)
Ingresos por intereses .............................................................                (11.7)         (21.7)
Ganancias (pérdidas) cambiarias ...........................................   11.5                   (5.1)          16.4
Pérdidas en posición monetaria ..............................................  3.0                    9.9           16.1
PTU                                                                            0.8                    1.2            2.0
Cambios en principios contables ............................................     -                     -            60.6
                                                                               8.4
Interés minoritario....................................................................               1.4             -
                                                                             867.2
    UAFIDA ajustada ..............................................................                 1,193.0        1,282.1




                                                                                                                            MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                                            I
A)        Resultados de Operación

Resumen de Resultados por Segmento de Negocios

          Las siguientes tablas contienen las ventas netas, ventas netas por segmento como porcentaje de
las ventas netas y utilidad (perdida) de operación antes de depreciación y amortización por cada uno de
los segmentos de negocio al 31 de diciembre de 2003, 2004 y 2005. La información de los segmentos de
negocio se preparó conforme a las disposiciones de establecidas en el Boletín B-5 ―Información
Financiera de Segmentos‖ emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C. (―IMCP‖).
Dichos principios requieren que se identifiquen los segmentos de negocio de la Compañía, una revisión
interna de la estructura organizacional y sistema de reportes de Famsa. De conformidad con dichos
principios, actualmente la Compañía clasifica sus operaciones en los siguientes tres segmentos de
negocios: (i) operaciones al menudeo en México, (ii) operaciones al menudeo en los Estados Unidos, y
(iii) otros negocios, que consisten en ventas de calzado por catalogo, ventas de muebles y
electrodomésticos al mayoreo, fabricación de muebles y autofinanciamiento.

                                                               Periodo concluido el 31 de diciembre de
                                                                2003              2004          2005
                                                                         (millones de pesos)
        Ventas netas por segmento:
        Operaciones al menudeo en México ...                      7,811.6         8,686.8         9,389.3
         Operaciones al menudeo en Estados                          793.5         1,014.2         1,176.1
                     Unidos
        Otros negocios .....................................        775.7           853.3           952.9
            Total ventas netas por segmento ..                    9,380.8        10,554.3        11,518.3
        Operaciones intersegmentos ...............                 (807.3)         (878.1)         (907.0)
            Total ventas netas consolidadas ...                   8,573.5         9,676.2        10,611.3


                                                                 Periodo concluido el 31 de diciembre de
                                                               2003              2004               2005
                                                                              (porcentaje)
Ventas netas por segmento:
Operaciones al menudeo en México ...                             91.1            89.8                88.4
   Operaciones al menudeo en Estados                              9.3            10.5                11.1
               Unidos.
Otros negocios .....................................              9.0             8.8                9.0
    Total ventas netas por segmento ..                          109.4           109.1              108.5
Operaciones intersegmentos ...............                       (9.4)           (9.1)              (8.5)
    Total ventas netas consolidadas ...                         100.0           100.0              100.0




                                                                                                             MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                             I
                                                           Periodo concluido el 31 de diciembre de,
                                                          2003                2004              2005
                                                                     (millones de pesos)
Utilidad (Pérdida) de operación por
                                                 (1)
Segmento, antes de Depreciación :
Operaciones al menudeo en México ...                         859.9                1,119.6                 1,107.8
Operaciones al menudeo en                                    (29.5)                  21.7                    40.6
Estados Unidos. ...................................
Otros negocios .....................................         (24.7)                   19.3                   37.0
     Total de utilidad (pérdida) de
     operación por segmento antes de                         805.7                1,160.6                 1,185.4
     depreciación. .................................
Operaciones intersegmentos ...............                    61.5                    32.4                   96.6
     Total de utilidad (pérdida) de
     operación consolidada antes de
     depreciación ..................................         867.2                1,193.0                 1,282.0
__________
     (1) La Utilidad de Operación antes de Depreciación se utiliza para medir el desempeño financiero por
         segmento, reflejando la rentabilidad en operaciones continuas. La Utilidad de Operación antes de
         Depreciación es distinto a la utilidad antes de intereses, impuestos , depreciación y amortización (UAFIDA),
         que refleja ajustes a la utilidad neta, en lugar de ajustes a la utilidad de operación neta. Consecuentemente,
         la Utilidad de Operación antes de Depreciación, distinto a UAFIDA, no incluye utilidad no operativa, el cual
         no es relevante para determinar la rentabilidad de operaciones continuas de negocios. Ver Nota 13 de los
         estados financieros auditados consolidados de la Compañía.

Resultados de Operación Consolidados al 31 de diciembre de 2005, comparado con el año
terminado el 31 de diciembre de 2004.

Resultados Consolidados

Ventas Netas

         Las ventas netas de Famsa se incrementaron en 935.1 millones, o 9.7%, a $10,611.3 millones de
pesos en 2005, respecto de $9,676.2 millones de pesos en 2004. Dicho incremento principalmente
refleja un incremento de 12.9% respecto de ventas en abonos en 2005, en comparación con 2004, como
resultado de los esfuerzos de la Compañía para hacer más accesible el financiamiento a clientes,
aunado al éxito continuo de la promoción Gran Crédito. Adicionalmente, se experimentó un mayor
volumen de ventas como resultado de la apertura de 13 tiendas en 2005, incluyendo 4 tiendas que se
inauguraron en los Estados Unidos.



Ventas en mismas tiendas

        Las ventas en mismas tiendas se incrementaron en $409.0 millones de pesos, o 4.3%, a
$9,905.9 millones de pesos en 2005, respecto de $9,496.9 millones de pesos en 2004. Dicho
incremento principalmente refleja un incremento en las ventas en abonos durante 2005, como resultado
de los esfuerzos de la Compañía para hacer más accesible el financiamiento a clientes, aunado a las
ventas en abonos adicionales generadas por la promoción Gran Crédito.

Costos de ventas

        Los costos de ventas se incrementaron en $446.3 millones de pesos, o 7.9%, a $6,072.1
millones de pesos en 2005, respecto de $5,625.8 millones de pesos al 31 de diciembre de 2004. Dicho
incremento principalmente refleja un incremento en las ventas netas durante dicho periodo. El costo de
ventas como porcentaje de ventas disminuyó a 57.2% durante 2005 de 58.1% en 2004 como resultado




                                                                                                                 MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                                 I
de un mayor porcentaje de ventas en abonos, las cuales tienen un margen más alto que las ventas de
contado, que representaron 76.7% de las ventas netas, en 2005, comparado con 75.0%, en 2004.


Margen Bruto

        Como reflejo de los factores anteriores, el margen bruto se incrementó en $488.8 millones de
pesos, o 12.1%, a $4,539.2 millones de pesos al 31 de diciembre de 2005, en comparación con $4,050.4
millones al 31 de diciembre de 2004. El margen bruto consolidado de 2005 fue de 42.8% en
comparación con 41.9% en 2004.

Gastos de Operación

        Los gastos de operación se incrementaron en $430.5 millones de pesos, o 14.1%, a $3,485.9
millones de pesos al 31 de diciembre de 2005, respecto de $3,055.4 millones al 31 de diciembre de
2004. Dicho incremento principalmente refleja mayores gastos relacionados con la apertura de 14
nuevas tiendas en 2005, así como un incremento en gastos administrativos asociados con un incremento
en ventas en abonos la introducción de nuevos productos y líneas de negocio, incluyendo paquetes
vacacionales, autofinanciamiento y el negocio de ventas de calzado por catalogo de Verochi. El
incremento en los gastos de operación incluyen incrementos de $156.3 millones de pesos de salarios y
prestaciones, $70.8 millones de pesos de publicidad y mercadeo, $30.4 millones de pesos de rentas,
$30.8 millones de pesos de depreciaciones, $52.5 millones de pesos de gastos por cartera mala y $89.7
millones de otros gastos. Los gastos de operación como porcentaje de las ventas se incrementó un 1.4%
durante este periodo.

Utilidad por operación

        Como resultado de los factores anteriores, el ingreso por operación se incrementó en $58.3
millones de pesos, o 5.9%, a $1,053.3 millones de pesos al 31 de diciembre de 2005, respecto de 995.0
millones de pesos en 2004.

Costo integral de financiamiento

         El gasto atribuible al costo integral de financiamiento neto aumento en $159.0 millones,
equivalentes a 41.4%, a un total de $543.5 millones al 31 de diciembre de 2005, en comparación con
$384.5 millones al 31 de diciembre de 2004. Este incremento refleja un incremento de $141.3 millones
de pesos en gastos financieros, debido principalmente a un aumento en la deuda de la Compañía
durante el 2005 resultado de un aumento de [____] puntos base a la tasa de interés interbancaria de
equilibrio, la cuál es la tasa base de la deuda con intereses de Famsa. El gasto financiero durante el
2005 fue de 532.9 a comparación de 391.4 durante 2004.



Otros ingresos

        Otros ingresos y gastos consisten en numerosos conceptos que no necesariamente forman parte
de los resultados operativos de Famsa.


Amortización del crédito mercantil

        A partir del 1 de enero de 2005, Famsa adoptó el Boletín B-7 ―Adquisiciones de Negocios‖
emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad. De acuerdo con este boletín, el crédito mercantil
no se amortiza y su valor está sujeto a pruebas anuales de deterioro. Durante el 2005 Famsa no
reconoció ningún gasto por amortización de crédito mercantil en comparación con 2004 y 2003. Durante
2004 y 2003 Famsa reconoció gastos por amortización de crédito mercantil por $31.2 millones de pesos



                                                                                                   MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                   I
en cada año. Famsa no ha reconocido ningún importe por concepto de deterioro del crédito mercantil
durante los periodos concluidos el 31 de diciembre de 2005, 2004 y 2003.


Impuesto Sobre la Renta

        El gasto por impuesto sobre la renta se incrementó a $181.3 millones de pesos para el año
terminado el 31 de diciembre de 2005, en comparación con $101.6 millones para el ejercicio terminado el
31 de diciembre de 2004, principalmente, reflejando un incremento de $79.7 millones de pesos, o 78.4%,
en impuestos diferidos. Este incremento en impuesto sobre la renta diferido se debe a un cambio en la
tasa impositiva aplicable a la Compañía, lo que resultó en un reconocimiento de una ganancia fiscal de
$111.7 millones de pesos durante el 2004. Véase nota 11 de los Estados Financieros Auditados para
una explicación detallada de la tasa impositiva aplicable.


Efecto de Cambios en las Políticas Contables

        A partir del 1 de enero de 2005, la Compañía adoptó el Boletín D-3, ―Obligaciones Laborales‖
emitido por el la Comisión de Principios de Contabilidad de México, el cual incorpora reglas de valuación,
presentación y registro para el reconocimiento de obligaciones por remuneraciones al término de la
relación laboral por causas distintas a reestructuración.. La adopción de este Boletín generó un pasivo y
un cargo a los resultados al 31 de diciembre de 2005 de $60.6 millones. Este pasivo se revisará
anualmente y será ajustado con base en cálculos actuariales y los cambios en dicho pasivo se
reconocerán dentro de la utilidad de operación.


Interés Minoritario

        El interés minoritario refleja aquella porción de los resultados atribuibles a el interés propiedad de
terceros en aquellas subsidiarias en las que la Compañía no se posee el 100% de la sociedad. El interés
minoritario disminuyó en $1.4 millones, dando como resultado $0.1 millones al 31 de diciembre de 2005,
comparado con un incremento al interés minoritario de $1.4 millones al 31 de diciembre de 2004. Esta
disminución se debe principalmente al impacto del impuesto sobre la renta diferido en 2005 relativo a
dichas sociedades.


Utilidad Neta Consolidada

        Famsa generó una utilidad neta consolidada de $266.9 millones de pesos al 31 de diciembre de
2005, en comparación con una utilidad neta consolidada de $477.9 millones durante el 2004. Esta
reducción de $211.0 millones de pesos se debe principalmente a:

               un incremento de $159.0 millones en el costo integral de financiamiento;

               un incremento de $79.7 millones en el impuesto sobre la renta; y

               un ajuste al estado de resultados de la Compañía de $60.6 millones de pesos para
                reflejar los cambios en las políticas contables relativas a indemnizaciones.

         Esta diferencia fue parcialmente compensada con un incremento de $89.5 millones de pesos de
utilidad de operación y la ausencia del crédito mercantil como resultado de cambios en los PGCA
mexicanos.


Visión general de los Resultados de Segmento




                                                                                                         MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                         I
Operaciones al menudeo en México

        Ventas netas. Las ventas netas se incrementaron en $702.5 millones de pesos, o 8.1%, a
$9,389.3 millones de pesos al 31 de diciembre de 2005, respecto de $8,686.8 millones de pesos al 31 de
diciembre de 2004. Dicho incremento principalmente refleja un incremento en el volumen de vetas como
resultado de 9 tiendas inauguradas en 2005, un incremento en ventas de mismas tiendas de 4.3% y un
incremento de 11.8% en ventas en abonos en 2005 comparado con 2004, como resultado de los
continuos esfuerzos de Famsa de hacer más accesible el financiamiento a sus clientes, aunado al éxito
continuo de Gran Crédito.

        Utilidad de Operación antes de Depreciación y Amortización. La utilidad de operación de la
Compañía antes de depreciación y amortización, o UOADA, disminuyó en $11.8 millones de pesos, o
1.1%, a $1,107.8 millones de pesos al 31 de diciembre de 2005, respecto de $1,119.6 millones de pesos
al 31 de diciembre de 2004. Dicho cambio principalmente refleja un incremento en las ventas netas
descritas anteriormente aunado al incremento de gastos de operación de las operaciones de Famsa en
México de $318.9 millones de pesos, o 13.5%, y un incremento de $395.4 millones, o 7.6% en el costo
de ventas durante dicho período debido a las razones descritas con anterioridad.

Operaciones al Menudeo en Estados Unidos

       Ventas Netas. Las ventas netas de la Compañía se incrementaron por $161.9 millones de pesos,
o 16.0 %, para un total de $1,176.1 millones de pesos al 31 de diciembre de 2005, en comparación con
$1,014.2 millones de pesos al 31 de diciembre de 2004. Este incremento refleja el incremento en el
volumen de ventas de conformidad con la apertura de 4 nuevas tiendas durante el 2005, así como en el
incremento de 4.4% en las ventas de mismas tiendas en Estados Unidos durante este periodo.

        Utilidad de operación antes de Depreciación y Amortización. La UOADA de la Compañía se
incremento en $18.9 millones de pesos, equivalentes al 87.1%, resultando un total de $40.6 millones al
31 de diciembre de 2005, en comparación con los $21.7 millones al 31 de diciembre de 2004. Este
cambio se debe al incremento en el volumen de ventas netas descritas anteriormente, incluyendo el
incremento en ventas de productos con un mayor margen de ganancia, tales como muebles y colchones
compensados por un incremento en los gastos de operación en Estados Unidos de $69.2 millones de
pesos o 15.1% y un incremento del costo de ventas en Estados Unidos de $73.8 millones o 13.8%
durante este periodo con motivo de las razones descritas anteriormente.

Otros Negocios

    Ventas Netas. Las ventas netas de la Compañía se incrementaron por $99.6 millones de pesos, o
11.7%, para un total de $952.9 millones de pesos al 31 de diciembre de 2005, en comparación con
$853.3 millones de pesos al 31 de diciembre de 2004. Este incremento refleja el incremento en el
volumen de ventas al mayoreo y las ventas de calzado por catálogo.

    Utilidad de Operación antes de Depreciación y Amortización. La UOADA de la Compañía se
incremento en $17.7 millones de pesos, equivalentes al 91.7%, resultando un total de $37.0 millones al
31 de diciembre de 2005, en comparación con los $19.5 millones al 31 de diciembre de 2004. Este
cambio se debe al incremento en el volumen de ventas netas descritas anteriormente, compensado con
un incremento en los gastos de operación en otros negocios de $20.2 millones de pesos o 28.3% y un
incremento del costo de ventas de $62.4 millones o 8.2% durante este periodo con motivo de [___].


Resultados de Operación Consolidados al 31 de diciembre de 2004, comparado con el año que
finalizó el 31 de diciembre de 2003.

Resultados Consolidados

Ventas Netas



                                                                                                 MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                 I
        Las ventas netas de Famsa se incrementaron en $1,102.7 millones, o 12.9%, a $9,676.2
millones de pesos en 2004, respecto de $8,753.5 millones de pesos en 2003. Dicho incremento
principalmente refleja un incremento de 20.0% respecto de ventas en abonos en 2004, en comparación
con 2003, como resultado de la implementación de la promoción Gran Crédito. Adicionalmente, se
experimentó un mayor volumen de ventas como resultado de: (i) la apertura de 13 tiendas en 2004,
incluyendo 2 tiendas que se inauguraron en los Estados Unidos; (ii) un incremento de 8.6% en las ventas
de misma tienda, y (iii) en menor grado a la recuperación de la economía Mexicana, particularmente
durante el tercer y cuarto trimestre del 2004.

Ventas en mismas tiendas

       Las ventas en mismas tiendas se incrementaron en $711.8.0 millones de pesos, o 8.6%, a
$8,992.0 millones de pesos al 31 de diciembre de 2004, respecto de $8,280.2 millones de pesos al 31 de
diciembre 2003. Dicho incremento principalmente refleja un incremento en las ventas en abonos durante
2004 en comparación con el 2003, con motivo de los esfuerzos de la Compañía de hacer que el crédito
al consumo fuera más accesible para los consumidores, incluyendo la implementación del programa
Gran Crédito y la recuperación de la economía mexicana.

Costos de ventas

        Los costos de ventas se incrementaron en $561.3 millones de pesos, o 11.1%, a $5,625.8
millones de pesos al 31 de diciembre 2004, respecto de $5,064.5 millones de pesos al 31 de diciembre
de 2003. El costo de ventas como porcentaje de ventas totales disminuyó a un 58.1% durante 2004 en
comparación con 59.1% durante el 2003 como resultado de un mayor porcentaje de ventas en abonos,
las cuales tienen un margen de utilidad más alto que las ventas al contado, que representaron 75.0% de
las ventas netas, en 2004, comparado con 70.5% en 2003.

Utilidad Bruta

        Como reflejo de los factores anteriores, la utilidad bruta se incrementó en $541.4 millones de
pesos, o 15.4%, a $4,050.4 millones de pesos al 31 de diciembre de 2004, en comparación con $3,509.0
millones al 31 de diciembre de 2003. La utilidad bruta consolidada de 2004 fue de 41.9% en
comparación con 40.9% en 2003.

Gastos de Operación

        Los gastos de operación se incrementaron en $222.8 millones de pesos, o 7.9%, a $3,055.4
millones de pesos al 31 de diciembre de 2004, respecto de $2,832.6 millones al 31 de diciembre de
2003. Dicho incremento principalmente refleja mayores gastos relacionados con la apertura de 13
nuevas tiendas en 2005, la introducción del programa Gran Crédito, un incremento en gastos
administrativos relacionados con un porcentaje mayor de ventas en abonos. El incremento en los gastos
de operación incluyen incrementos de $83.8 millones de pesos de salarios y prestaciones, $23.5 millones
de pesos de rentas, $7.1 millones de pesos de depreciaciones, $65.4 millones de pesos de gastos por
cartera mala y $43.0 millones de otros gastos. A pesar de este incremento, los gastos operativos de la
Compañía disminuyeron en términos reales en un 1.5% durante el 2004 en comparación con el 2003.

Utilidad de operación

       La utilidad de operación se incrementó en $318.6 millones de pesos, o 47.1%, a $995.0 millones
de pesos al 31 de diciembre de 2004, respecto de 676.4 millones de pesos durante el 2003. Dicho
incremento principalmente obedece principalmente por las razones anteriormente descritas.

Costo integral de financiamiento Neto




                                                                                                  MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                  I
        El gasto atribuible al costo integral de financiamiento neto disminuyó en $21.1 millones,
equivalentes a 5.2%, a un total de $384.5 millones al 31 de diciembre de 2004, en comparación con
405.6 millones al 31 de diciembre de 2003. Está disminución se debe a una disminución de [____]
puntos base a la tasa de interés interbancaria de equilibrio, la cuál es la tasa base de la deuda de Famsa
que genera intereses,, parcialmente compensada con un incremento en la deuda de la Compañía.

Otros ingresos

        Otros ingresos y gastos consisten en numerosos conceptos que no necesariamente forman parte
de los resultados operativos de Famsa.


Impuesto Sobre la Renta

        Los gastos por impuesto sobre la renta se incrementaron en $3.2 millones de pesos, o 3.2%, a
$101.6 millones de pesos para el año concluido el 31 de diciembre de 2004, en comparación con $98.4
millones para el ejercicio concluido al 31 de diciembre de 2003, principalmente debido a una utilidad
antes de impuestos compensada mediante la aplicación de pérdidas fiscales de ejercicios anteriores
relacionadas con las operaciones de la Compañía en México.


Interés Minoritario


        El interés minoritario disminuyó en $7.0 millones, o 83. %, a una ganancia de 1.4 millones al 31
de diciembre de 2004, e comparación con un incremento en el interés minoritario de $8.4 millones de
pesos al 31 de diciembre de 2003. Esta disminución se debe principalmente a la reducción en el número
de sociedades que no son poseídas al 100% por Famsa, como resultado de reestructuras corporativas.
Con efectos a partir de 2004, las subsidiarias Famsa Monterrey, S.A. de C.V. y Famsa Coahuila, S.A. de
C.V. se fusionaron en Famsa Metropolitano, S.A. de C.V., que fue la sociedad fusionante. Como
resultado de lo anterior, los accionistas minoritarios en las sociedades fusionadas se convirtieron en
accionistas minoritarios de Famsa Metropolitano, S.A. de C.V.


Utilidad Neta Consolidada

Famsa genero una utilidad neta consolidada de $477.9 millones de pesos al 31 de diciembre de 2004, en
comparación con una utilidad neta consolidada de $130.8 millones durante el 2003. Este incremento de
$347.1 millones de pesos se debe principalmente a:

                un incremento de $318.6 millones en la utilidad operativa; y

                una disminución de 21.1 millones de pesos en el costo integral de financiamiento.


Visión general de los Resultados de Segmento

Operaciones al menudeo en México

       Ventas netas. Las ventas netas se incrementaron en $875.2 millones de pesos, o 11.2%, a
$8,686.8 millones de pesos al 31 de diciembre de 2004, respecto de $7,811.6 millones de pesos al 31 de
diciembre de 2003. Dicho incremento principalmente refleja un incremento en el volumen de ventas
como resultado de las 11 tiendas inauguradas en 2004 y un incremento de 19.0% en ventas en abonos
en 2004 comparado con 2003, como resultado de los factores anteriormente descritos.




                                                                                                     MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                     I
         Utilidad de Operación antes de Depreciación y Amortización. La UOADA, se incrementó en
$259.7 millones de pesos, o 27.1%, a $1,119.6 millones de pesos al 31 de diciembre de 2004, respecto
de $859.9 millones de pesos al 31 de diciembre de 2003. Dicho cambio principalmente refleja un
incremento en las ventas netas descritas anteriormente aunado al incremento de gastos de operación de
las operaciones de Famsa en México de $132.0 millones de pesos, o 5.6%, y un incremento de $488.4
millones, o 10.3% en el costo de ventas durante dicho período debido a las razones descritas con
anterioridad.

Operaciones al Menudeo en Estados Unidos

       Ventas Netas. Las ventas netas de la Compañía se incrementaron por $220.7 millones de pesos,
o 27.8 %, para un total de $1,014.2 millones de pesos al 31 de diciembre de 2004, en comparación con
$793.5 millones de pesos al 31 de diciembre de 2003. Este incremento refleja el incremento en el
volumen de ventas de conformidad con la apertura de 2 nuevas tiendas durante el 2004, así como en el
incremento de ventas de mismas tienda durante ese periodo.

         Utilidad de Operación antes de Depreciación y Amortización. La UOADA de la Compañía se
incremento en $51.2 millones de pesos, resultando un total de 21.7 millones al 31 de diciembre de 2004,
en comparación con una pérdida de 29.5 millones al 31 de diciembre de 2003. Este cambio se debe al
incremento en el volumen de ventas netas descritas anteriormente, y el incremento en el tamaño y
rentabilidad de las operaciones de la Compañía en Estados Unidos, a comparación de las pérdidas
operativas en que incurrió durante el 2003 y años anteriores, compensados por un incremento en los
gastos de operación en Estados Unidos de $66.7 millones de pesos o 15.0% y un incremento del costo
de ventas en Estados Unidos de $105.4 millones o 24.5% durante este periodo debido a [___].


Otros Negocios

        Ventas Netas. Las ventas netas de la Compañía se incrementaron por $77.6 millones de pesos,
o 10.0%, para un total de $853.3 millones de pesos al 31 de diciembre de 2004, en comparación con
$775.7 millones de pesos al 31 de diciembre de 2003. Este incremento refleja el incremento de 4.7% en
el volumen de ventas al mayoreo de Mayoramsa.

        Utilidad de Operación antes de Depreciación y Amortización. La UOADA de la Compañía se
incremento en $44.0 millones de pesos, resultando un total de 19.3 millones al 31 de diciembre de 2004,
en comparación con la pérdida de 24.7 millones al 31 de diciembre de 2003. Este cambio se debe al
incremento en el volumen de ventas netas descritas anteriormente, así como a la mejora del margen
operativo relativo a la venta de muebles de Mayoramsa en comparación con la pérdida operativa de
2003 resultado de los bajos márgenes obtenidos de la venta de muebles a través de Mayoramsa y en
menor medida una reducción de los gastos de operación de otros negocios de $4.6 millones de pesos o
6.1%. Este incremento neto se compensó parcialmente con el aumento de los costos de venta de los
otros negocios de la Compañía de $37.9, o 5.2% debido a [___].




                                                                                                  MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                  I
B.         Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital


General


        Las fuentes primarias de liquidez de Famsa son el flujo de efectivo de sus operaciones y
disposiciones bajo las distintas líneas de crédito con las que cuenta y otros instrumentos de deuda como
papel comercial y certificados bursátiles. Los requerimientos de efectivo han consistido de necesidades
para capital de trabajo, incluyendo recursos para financiar las ventas a plazo, la apertura de nuevas
tiendas y para el pago de deuda.


Flujos de Efectivo


        La siguiente tabla contiene un resumen del flujo de efectivo de la Compañía para los periodos
que ahí se indican.

                                                                      Ejercicios concluidos al 31 de diciembre de,
                                                                        2003              2004             2005
                                                                                  (millones de pesos)
Recursos generados por (utilizados en)                                  (152.4)             98.9           (211.6)
actividades de operación ..................................
Recursos generados por actividades de                                   509.7             264.0            524.6
financiamiento ...................................................
Recursos utilizados en actividades de inversión                         (302.7)          (218.4)           (294.0)
(Disminución) aumento en efectivo e inversiones
temporales.........................................................       54.6            144.5             19.0

        Los recursos generados por (utilizados en) actividades de operación durante los ejercicios
terminados el 31 de diciembre de 2005, 2004 y 2003 reflejan, principalmente, el resultado por
incrementos en la utilidad neta, neta de partidas distintas a efectivo, compensados por el incremento en
ventas a plazo e inventarios. La utilidad neta, neta de partidas distintas a efectivo, fueron de $932.0
millones de pesos en 2005, $922.7 millones de pesos en 2004 y $496.2 millones en 2003. La cartera de
clientes se incrementaron en $827.8 millones de pesos en 2005, $949.1 millones de pesos en 2004 y
$574.2 millones de pesos en 2003, mientras que el inventario se incrementó en $309.1 millones de
pesos en 2005, ($74.2) millones de pesos en 2004 y $146.3 millones de pesos en 2003.

        Las variaciones en los recursos generados por (utilizados en) actividades de financiamiento,
durante los periodos terminados el 31 de diciembre de 2005, 2004 y 2003 reflejan el aumento en
disposiciones de las líneas de crédito y otros instrumentos de deuda con el propósito de financiar ventas
en abonos.

        Las variaciones en los recursos generados por (utilizados en) actividades de inversión durante
los periodos que terminaron el 31 de diciembre de 2005, 2004 y 2003 reflejan inversiones en mejoras a
inmuebles arrendados y activos fijos relativos a la apertura de nuevas tiendas y operaciones normales de
la Compañía.




                                                                                                                MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                                I
Inversiones de Capital

         Durante 2006, Famsa pretende hacer inversiones de capital para mejorar inmuebles arrendados,
adquirir mobiliario, equipo y sistemas de información, incluyendo gastos relacionados con el inicio de sus
operaciones bancarias, por un total de $451.7 millones de pesos.

       Durante 2005, las inversiones de capital de Famsa ascendieron a la cantidad de $214.8 millones
de pesos, incluyendo inversiones de capital en:

                $100.9 millones de pesos para mejoras de arrendamientos;

                $55.7 millones de pesos para mobiliario y equipo; y

                $24.3 millones de pesos para sistemas de informática.


       Durante 2004, las inversiones de capital de Famsa ascendieron a la cantidad de $169.4 millones
de pesos, incluyendo inversiones de capital en:

                $89.5 millones de pesos para mejoras de arrendamientos;

                $37.5 millones de pesos para mobiliario y equipo; y

                  $23.5 millones de pesos para sistemas de informática.

Créditos Relevantes

La siguiente tabla contiene una descripción de la deuda vigente de Famsa al 31 de diciembre de 2005.

                                                             31 de diciembre de 2005
                                            Monto del        Tasa de                        Fecha de
                                                                     *
Descripción del Adeudo                       adeudo          Interés         Moneda        vencimiento
                                            (miles de
                                             pesos)
Deuda a Corto Plazo (Grupo
Famsa):
                                                                                            Septiembre
Papel Euro comercial ...................          106.3           6.50%    dólares            2007
                                                                                             Marzo y
                                                                                            noviembre
Certificados Bursátiles .................         600.0          10.85%    pesos              2006
                                                                                            Septiembre
Crédit Agricole Indosuez ..............            74.5           8.40%    dólares            2006

Deuda a Largo Plazo (Grupo
 Famsa):
                                                                                            Noviembre
GE Capital Bank, S.A. .................         1,106.2          10.44%    pesos              2008

General Electric Capital                                                                    Noviembre
 Corporation (GECC) .................           1,813.6          10.44%    pesos              2008




                                                                                                     MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                     I
Deuda a Largo Plazo (Famsa
 Inc.):

General Electric Capital                                                                   Noviembre
 Corporation (GECC) .................            366.8        7.82%    dólares               2007

Total deuda (incluyendo deuda a
 corto plazo) ...............................   4,067.4

Menos, deuda a corto plazo .........             780.8

Total deuda a largo plazo............. 3,286.6
_____________________________________
* Tasas nominales al 31 de diciembre de 2005.


Papel Euro Comercial

       En agosto de 2000, Famsa registró un programa de papel comercial a corto plazo de hasta
US$50 millones, con duración de diez años, ante la CNBV, el cual se ofreció y vendió en mercados
europeos en términos de la regla S de la Ley de Valores (Securities Exchange Act) de Estados Unidos.
AL 31 de diciembre de 2005, el total adeudado bajo este programa era de US$10.0 millones de dólares,
con una porción sin ejercer de US$40 millones de dólares.

Certificados Bursátiles

         Famsa ha recibido numerosas autorizaciones de la CNBV para registrar programas de emisión
de certificados bursátiles. Al 31 de diciembre de 2005, Famsa ha emitido ofertado y vendido certificados
bursátiles por un monto agregado de $800.0. No obstante lo anterior, actualmente se cuenta con una
porción sin emitir bajo los programas autorizados de $200.0. Al 31 de diciembre de 2005 el monto
adeudado bao dicho programa de certificados bursátiles era de $600 millones, de los cuales $200
millones fueron liquidados en enero de 2006.

       Adicionalmente, en noviembre de 2005 Famsa recibió autorización de la CNBV para registrar un
programa de emisión de certificados bursátiles adicionales por un monto total de $400.0 millones de
pesos. En enero de 2006, la Compañía emitió certificados bursátiles con vencimiento de un año por un
monto total de $300.0 millones de pesos al amparo de este programa.

Líneas de Crédito

         El 14 de noviembre de 2002, Famsa, en su carácter de acreditada, y sus principales subsidiarias,
como garantes, celebraron un contrato de crédito revolvente (el Crédito Noviembre 2002) con General
Electric Capital Corporation y GE Capital Bank, S.A., Institución de Banca Múltiple, GE Capital Grupo
Financiero, por un monto equivalente en pesos de hasta US$300.0 millones. Todos los montos
dispuestos bajo el Crédito Noviembre 2002 se deben aplicar a la cobranza y financiamiento de ventas en
abonos. El Crédito Noviembre 2002 se encuentra garantizado por los derechos de cobro de las ventas
en abonos al menudeo, las cuales han sido transferidas a un fideicomiso de garantía irrevocable
constituido con Banco J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero,
División Fiduciaria, como fiduciario, creado para dichos efectos. El Crédito noviembre 2002 incluye
disposiciones comunes en contratos de este tipo e incluyen una opción limitada de una tasa fija o una
tasa variable y un plazo de 12 meses para pagar cualquier disposición de principal bajo el crédito. Bajo
los términos del Crédito Noviembre 2002, la tasa de interés aplicable en cuando menos el 80% de los
saldos insolutos es determinada conforme a la TIIE, más una tasa bancaria garantizada de 12 meses y
una variación de 1.79% a 2.25%. Famsa mantiene un derecho de seleccionar una tasa variable en no
más del 20% de las disposiciones, basada en TIIE, mas un margen que puede variar de 1.79% a 2.25%.
Los pagos de principal se encuentran garantizados por pagarés emitidos por los consumidores en



                                                                                                    MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                    I
relación con las ventas a plazo. El Crédito Noviembre 2002 prevé ciertas restricciones que debe observar
Famsa y las subsidiarias que actúan como garantes durante el término del contrato, las cuales incluyen
(i) razones financieras, como apalancamiento , niveles de endeudamiento y cobertura de intereses, y (ii)
ciertas obligaciones restrictivas como una obligación de no gravar los derechos de cobro de la
Compañía, prohibiciones a la transferencia de más del 10% de los activos consolidados de la Compañía,
limitantes a reducciones de capital social, restricciones a modificaciones a los estatutos sociales, y
requerimientos para llevar operaciones entre partes relacionadas en términos que no sean más
favorables que operaciones con partes no relacionadas, así como restricciones a fusiones y escisiones.
Adicionalmente, el Crédito Noviembre 2002 incluye varios supuestos de incumplimiento y vencimiento
anticipado, incluyendo una cláusula de cambio de control de Grupo Famsa o en caso de que la
participación de Famsa en las subsidiarias que actúan como garantes se reduzca a niveles menores de
90%. Al 31 de diciembre de 2005 el balance adeudado bajo el Crédito Noviembre 2002 era de de
$2,919.8 pesos o US$34.5 dólares.

        El 19 de marzo de 2003, Famsa, Inc. Celebró un contrato de crédito similar con General Electric
Capital Corporation por un monto de US$30 millones (el ―Crédito Marzo 2003‖). El Crédito Marzo 2003
establece que cualquier disposición bajo dicho contrato que exceda de los US$30 millones se reducirá
consecuentemente el monto que tenga disponible Famsa bajo el Crédito Noviembre 2002. Todos los
montos dispuestos bajo el Contrato Marzo 2003 se deberán destinar a préstamos entre compañías, y
para financiar las ventas a plazo por parte de Famsa, Inc. Los términos y condiciones del Crédito Marzo
2003, incluyendo las obligaciones previstas e interés aplicable son en términos substancialmente
parecidos a los del Crédito Noviembre 2002, salvo que las tasas variables se determinan conforma a
LIBOR más un margen de 3.25%. Como garantía bajo el Crédito Marzo 2003, Famsa, Inc. ha otorgado
en prenda sus derechos de cobro bajo sus cuentas por cobrar, ha otorgado sus propiedades en hipoteca
y ha transferido las cuentas por cobrar con sus consumidores al fideicomiso de garantía creado conforme
al Crédito Noviembre 2002. Ambos contratos de crédito tienen causas de incumplimiento conjunto.

        Al 31 de diciembre de 2005, el total del saldo insoluto bajo el Crédito Marzo 2003 era de $2,919.8
millones y US$34.5 millones de dólares respectivamente.

Credit Agricole

        El 10 de septiembre de 2002, Famsa celebró un contrato de crédito a corto plazo por la cantidad
de US$7.0 millones con Credit Agricole Indosuez (Suisse), S.A. (el ―Financiamiento Crédit Agricole‖). El
Financiamiento Credit Agricole es renovable por periodos de un año, siendo la últma renovación en
octubre de 2005, y tiene como fecha de vencimiento, salvo que se decida renovarlo nuevamente, el 29
de septiembre de 2006. Las cantidades dispuestas bajo el Financiamiento Credit Agricole generan
intereses a una tasa de LIBOR, más 4.0% anuales. Al 31 de diciembre de 2005 el monto dispuesto bajo
el Financiamiento Credit Agricole era de US$7.0 dólares. El Financiamiento Credit Agricole incluye
obligaciones comunes en este tipo de financiamientos, incluyendo la obligación de notificar a Credit
Agricole Indosuez (Suisse), S.A. de cualquier evento que pudiere generar una efecto material adverso en
el negocio de la Compañía o constituir un incumplimiento bajo el Financiamiento Credit Agricole. Las
causas de terminación bajo el Financiamiento Credit Agricole son las normales en este tipo de contratos,
incluyendo cualquier cambio de tipo político, económico o de otra índole que pudiera afectar la capacidad
de la Compañía de pagar los montos adeudados bajo el financiamiento.

Acuerdos Fuera de Balance

        Famsa no mantiene acuerdos fuera de balance.




                                                                                                     MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                     I
Obligaciones Contractuales y Compromisos Comerciales

       La siguiente tabla describe las obligaciones contractuales y comerciales de la Compañía al 31 de
diciembre de 2005.

                                                             Fechas de vencimiento del Pago
                                                           Menos de 1                                      Más de 5
Obligaciones                                    Total         año        1-3 años      3-5 años             años
Contractuales
                                                                          (miles de pesos)
Obligaciones de deuda de                         3,286.6            ---            3,286.6           ---              ---
 largo plazo ............................
Obligaciones de pago de                             ---             ---                ---           ---             ---
 capital bajo
 arrendamientos .....................
Obligaciones de pago bajo                        2,281.6           456.3          1,825.3            ---             ---
 arrendamientos
 operativos .............................
Obligaciones de compra ..........                            [●]               [●]             [●]          [●]                    [●]
  Total .....................................    5,568.2           456.3             5,111.9         ---              ---

Divulgación de Riesgo de Mercado

        El riesgo de mercado es la exposición a un cambio adverso en el valor de instrumentos
financieros causado por cambios en las tasas de interés, fluctuaciones cambiarias e inflación. La
siguiente información contiene enunciados que involucran riesgos e incertidumbres. Los resultados
reales podrían diferir de los que se presentan. Salvo que se indique lo contrario, toda la información que
se presenta a continuación se presenta con base en los PCGA y en pesos constantes al 31 de diciembre
de 2005.

Manejo de Riesgo

         Famsa se encuentra expuesta a riesgos de Mercado resultado de cambios en las tasa de interés,
inflación y tipos de cambio de divisas, tanto en los mercados de México como los de Estados Unidos.

        Debido a la naturaleza de su negocio, y el corto plazo de nuestras ventas en abonos, Famsa no
considera estar sujeta a un riesgo por intereses considerable. Famsa maneja su riesgo de interés
mediante el refinanciamiento de la deuda en la que incurre para financiar sus ventas en abonos en el
corto plazo. También mantiene ciertas opciones bajo determinados instrumentos de deuda que tiene de
elegir entre tasas fijas o variables. Este acercamiento le permite equiparar el vencimiento de su deuda
con los plazos de pago de sus consumidores bajo el programa de ventas en abonos y manejar una
mezcal de intereses entre intereses fijos y variables.

        Famsa no mantiene instrumentos derivados para controlar los posibles riesgos de Mercado
resultados de cambios en las tasas de interés, inflación y tipo de cambio.

C.)        Control Interno

        La Compañía, a través del área de contraloría interna, ha establecido suficientes políticas y
procedimientos de control interno que ofrecen la seguridad razonable de que las operaciones se
efectúan, contabilizan y se informan de conformidad con los lineamientos establecidos por su
administración, de acuerdo a los PCGA y sus criterios de aplicación. La Compañía considera que su
plataforma de tecnología de información de punta, así como la misma estructura organizacional, le
brindan las herramientas necesarias para hacer una correcta aplicación de sus políticas y




                                                                                                                  MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                                  I
procedimientos. Asimismo, la Compañía ha establecido y aplica en forma periódica procesos de auditoría
interna a sus diferentes procesos operativos.

        El control interno de la Compañía se rige por varias políticas y procedimientos, que van desde la
entrega de los servicios que presta la Compañía, hasta la manera en que los bienes y servicios que
requiere la Compañía son adquiridos.




                                                                                                    MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                    I
                           4.5)    ESTIMACIONES CONTABLES CRÍTICAS

         Famsa ha identificado las siguientes políticas y estimaciones contables que son fundamentales
para sus operaciones y para entender sus resultados de operaciones. Los riegos asociados con estas
políticas y el impacto que las mismas tienen en el negocio de Famsa se desarrollan a lo largo de esta
sección en la medida en que dichas políticas afecten nuestros resultados financieros reportados o
futuros. Para una descripción detallada acerca de la aplicación de estas y otras políticas contables,
referirse a la Nota 2. de los Estados Financieros Auditados. La elaboración de los Estados Financieros
Auditados requiere que la Compañía haga estimaciones y presunciones que afectan los activos y
obligaciones reportadas, la revelación de activos contingentes a la fecha de los Estados Financieros y las
cantidades de ingresos y gastos reportadas durante el periodo correspondiente. Los resultados reales
pueden diferir de los estimados.

       Paya mayor información en relación con las estimaciones contables críticas favor de consultar la
Sección de ―Comentarios y Análisis de la Administración sobre la Situación Financiera y los Resultados
de Operación de la Emisora‖ de este prospecto, así como la Nota 2. de los Estados Financieros
Auditados.




                                                                                                     MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                     I
                                       5)      ADMINISTRACIÓN

                                    5.1)    AUDITORES EXTERNOS

         PricewaterhouseCoopers, S.C. fue designado por Famsa como su firma de auditores, toda vez
que se analizó las diferentes firmas de auditores tomando en cuenta los servicios que prestan así como
su reconocimiento tanto por autoridades como por instituciones financieras. Sus oficinas están ubicadas
en [_]. En el último ejercicio la firma de auditores prestó servicios de asesoría a la Compañía relativos a
la constitución e inicio de operaciones de Banco Famsa.

        Los Estados Financieros Auditados y los Estados Financieros con Revisión Limitada que se
incluyen en este Prospecto, fueron revisados o, según sea el aso, auditados por
PricewaterhouseCoopers, S.C.

        La opinión de los auditores externos por los últimos tres ejercicios acerca de los estados
financieros consolidados de la Compañía ha sido sin salvedades ni opiniones negativas.




                                                                                                      MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                      I
    5.2)    OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTO DE INTERESES


Operaciones con partes relacionadas

        La Compañía se ha obligado, y en el futuro podrá obligarse en transacciones con sus propios
Accionistas o con compañías afiliadas a sus propios accionistas. Consideramos que las operaciones en
las que se ha comprometido con dichas compañías se han acordado en términos semejantes a aquellos
en los que se contrataría con terceros o con partes no relacionadas. Con anterioridad a esta Oferta, no
contábamos con procedimientos formales o políticas para la aprobación de operaciones con partes
relacionadas. Como consecuencia de esta Oferta, las operaciones con partes relacionadas, como son
las operaciones con nuestros accionistas o con compañías afiliadas a los mismos deberán ser
aprobadas por el Consejo de Administración después de haber considerado las recomendaciones de
nuestro Comité de Auditoría y en algunos casos, después de obtener la opinión de un tercero
independiente, de conformidad con lo que establece la Ley del Mercado de Valores.

       Operaciones y Acuerdos con Subsidiarias y con Partes Relacionadas a los Directores,
Funcionarios y Accionistas Mayoritarios de la Sociedad.

        Arrendamientos. Al 31 de diciembre de 2005, la Compañía ha celebrado aproximadamente 28
arrendamientos a largo plazo para nuestras tiendas, así como 40 arrendamientos a largo plazo para
nuestras oficinas administrativas y almacenes dentro de México y en Estados Unidos, con nuestro
principal accionista y con compañías controladas por nuestros accionistas principales. Dichos
arrendamientos con partes relacionadas representan el 8.9% de los arrendamientos para nuestras
tiendas de ventas de menudeo, así como el 12.7% del total de arrendamientos para oficinas
administrativas y bodegas alrededor de México y los Estados Unidos.

         Los términos de la mayoría de los arrendamientos celebrados con partes relacionadas son
esencialmente los mismos y contienen cláusulas estandarizadas consideradas conforme a los valores de
mercado bajo la legislación mexicana. Sin embargo, cada uno de los arrendamientos celebrados con
Desarrollos Inmobiliarios Garza Valdez, S.A. de C.V., sociedad propiedad de nuestros accionistas de
control, como arrendador, contienen una cláusula de terminación anticipada que se dispara en el caso de
incumplimiento de alguna de las obligaciones establecida en dichos contratos. Adicionalmente,
Desarrollos Inmobiliarios Garza Valdez, S.A. de C.V., ha considerado las cantidades recibidas en renta
de Famsa y sus demás subsidiarias como garantía para el otorgamiento de créditos. Como resultado de
lo anterior, en el caso en que Famsa incumpla alguna de las obligaciones bajo dichos contratos,
Desarrollos Inmobiliarios Garza Valdez, S.A. de C.V., y/o el acreedor de dichos créditos tendrán el
derecho de cobro de las rentas hasta por el último mes de renta.

        Para los ejercicios concluidos el 31 de diciembre de 2003, 2004 y 2005, las rentas pagadas bajo
contratos de arrendamientos alcanzan fueron por la cantidad de $22.5, $26.4 y $47.4 millones de pesos,
respectivamente.

        Contratos de Administración y Manejo de Fondos. La Compañía ha celebrado diversos contratos
de administración y manejo de fondos con sus propias subsidiarias y afiliadas, incluyendo otras
compañías controladas por sus accionistas principales. Los términos de dichos contratos otorgan a
Grupo Famsa, S.A. de C.V., la facilidad de administrar todas las cuentas e ingresos de sus subsidiarias
con cierto precio pagadero anualmente. Adicionalmente, dichos contratos establecen la posibilidad de
hacer disponible a cada una de sus subsidiarias un crédito revolvente a una tasa de interés anual del
15.41%, que deberá ser pagada al fin del año; todas las cantidades adeudadas serán separadas del
balance anual de cada una de las subsidiarias.

        La Compañía ha celebrado dichos contratos con sus principales subsidiarias así como con
ciertas compañías afiliadas directa o indirectamente controladas por los accionistas principales de la
Compañía, incluyendo Inmobiliaria Garza Valdez, S.A. de C.V.; Inmobiliaria Garza Valdez de la Laguna,




                                                                                                  MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                  I
S.A. de C.V.; Inmobiliaria Logar de Monterrey, S.A. de C.V.; y Desarrollos Inmobiliarios Garza Valdez,
S.A. de C.V., entre otros.

                Por los ejercicios concluidos al 31 de diciembre de 2003, 2004 y 2005, las cantidades
totales pagadas bajo dichos contratos fueron $294.1, $287.3 y $232.3 millones de pesos,
respectivamente, y representaron el 3.4%, 3.0% y 2.2% de los ingresos anuales en dichos periodos. Al
31 de diciembre de 2003, 2004 y 2005, las cantidades totales derivadas de créditos otorgados en
relación con dichos contratos fueron de $3,203.0, $3,555.1 y $2,498.1, respectivamente.




                                                                                                 MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                 I
                                   5.3)   ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS

Consejo de Administración y tenencia accionaria

        El Consejo de Administración de la Compañía está actualmente integrado por 8 consejeros
propietarios y es el responsable de la administración de la Compañía. Los miembros del Consejo de
Administración son elegidos por la asamblea general ordinaria de accionistas de la Compañía anualmente
o hasta que su sucesor haya sido elegido y tomado posesión de su cargo. Los consejeros actuales fueron
designados por resolución de la asamblea general ordinaria de accionistas de fecha [_] de [_] del 2006. El
consejo de administración se reúne trimestralmente. De conformidad con la legislación de México, por lo
menos el 25% de los miembros del Consejo de Administración deben ser consejeros independientes según
dicho término se define el la LMV. Los estatutos sociales de la Compañía establecen que deberá
nombrarse un consejero suplente por cada consejero electo para suplirlo en caso de que cualquiera de los
consejeros propietarios se encuentre imposibilitado para asistir a cualquier sesión del consejo de
administración.

        La siguiente tabla señala los nombres de los actuales miembros del consejo de administración y
sus suplentes, su edad, principal ocupación, su experiencia en el negocio y los años de servicio como
consejero propietario o como consejero suplente.

Consejero                                   Edad        Propietario                Suplente

Humberto Garza González                     78          Presidente                 Abelardo García Lozano
                                                                                   and/or Humberto Loza
                                                                                         (4)
                                                                                   López
                           (1)
Humberto Garza Valdez                       44          Consejero                  Abelardo García Lozano
                               (1)
Hernán Javier Garza Valdez                  42          Consejero                  Humberto Loza López
                           (1)
Oziel Mario Garza Valdez                    37          Consejero                  Enrique Villarreal Bacco
                      (2)
Salvador Kalifa Assad                       55          Consejero                  Pedro Kalifa Assad
                          (2)
Horacio Marchand Flores                     45          Consejero                  Juan Manuel Rodríguez
                                                                                   Garza
                             (2)
Jorge Luis Ramos Santos                     54          Consejero                  Cicero Willis Guerra
Luis Antonio Chico Pardo                    65          Consejero                  Federico Chávez-Peón
                                                                                   Mijares
Alejandro Sepúlveda Gutiérrez               65          Consejero                  Salvador Llerena Arreola

    (1)   Hijo de Don Humberto Garza González, accionista de control.
    (2)   Consejero Independiente de conformidad con la LMV.
    (3)   Miembro del Comité de Auditoría.
    (4)   Los cuales podrán suplir en forma indistinta a Don Humberto Garza González, en el entendido de que
          exclusivamente podrán representar a un solo consejero propietario en cada sesión.


          Don Humberto Garza González es el fundador de la Compañía.

         Humberto Garza Valdez es Licenciado en Administración de Empresas, egresado de la
Universidad de Monterrey (UDEM). También cuenta con una maestría en alta dirección por parte del
Instituto para la Alta Dirección de Empresas (IPADE). Cuenta con 20 años de experiencia en la
Compañía, de los cuales 12 años fue Director General Adjunto y los últimos 8 años como Director
General de la misma.

       Hernán Javier Garza Valdez es Licenciado en Economía, egresado del Instituto Tecnológico y de
Estudios Superiores de Monterrey (ITESM). También cuenta con una maestría en Administración de
Empresas por parte de la Universidad de Notre Dame, así como una Maestría en Sistemas de




                                                                                                               MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                               I
Información por parte del ITESM. A la fecha tiene 18 años de experiencia en la Compañía. Actualmente
se desempeña en el puesto de Director de Proyectos.

       Oziel Mario Garza Valdez es Licenciado en Administración de Empresas, egresado de la UDEM.
También cuenta con una maestría por parte del IPADE. A la fecha tiene 17 años con la Compañía
desempeñándose en los puestos de: Director Comercial Zona Monterrey, por 5 años; Director División
Ropa durante los últimos 7 años.

         Salvador Kalifa Assad es Licenciado en Economía del ITESM. Cuenta con el grado de maestría y
doctorado en economía en la Universidad de Cornell. Antes de unirse a las filas de la Compañía, fungió
como director de estudios económicos de Grupo Alfa por 5 años, manejaba su propia consultoría en
análisis económico y colaboró para Grupo Financiero GBM-Atlántico. Actualmente sirve como analista
para diversos periódicos en el Estado de Nuevo León y escribe en su columna semanal. También es
miembro del consejo de administración de Grupo IMSA, S.A. de C.V. Ha sido consejero independiente
de Famsa desde 1998.

        Horacio Marchand Flores es Licenciado en Administración de Empresas por el ITESM. Cuenta
con el grado de maestría en administración de empresas y mercadotecnia por la Universidad de Austin
Texas. Antes de unirse a las filas de la Compañía, trabajó como director de ventas de Alestra, S. de R.L.
de C.V. y como vicepresidente de mercadotecnia en Iusacell, S.A. de C.V. Actualmente es miembro del
consejo de administración y tesorero de la Cámara de Comercio de Monterrey, así como miembro del
Comité Ejecutivo de Concanaco y consejero del Consejo de Instituciones del Estado de Nuevo León.
Será consejero independiente del Consejo de Administración a partir de este año.

        Jorge Luis Ramos Santos será consejero independiente del Consejo de Administración a partir
de este año, y ha sido consejero desde [__]. El también ha fungido como director general de Cervecería
Cuauhtémoc Moctezúma. Anteriormente a esto fungió como Director de Recursos Humanos y Director
General Comercial de Fomento Económico Mexicano, S.A. de C.V. (―FEMSA‖) (Cervecería Cuauhtémoc
Moctezúma). El Sr. Ramos tiene el titulo en Contaduría y en Administración de Empresas del ÍTEM, así
como una maestría en administración de empresas por parte de Wharton School en la Universidad de
Pensylvania..

        Luis Antonio Chico Pardo es Licenciado en Economía y Derecho de la Universidad Nacional
Autónoma de México. Cuenta con maestría en economía de London School of Economics. Antes de
unirse a las filas de la Compañía, fungió como vicepresidente de la Asociación de Banqueros de México,
A.C., como director general de Banco BCH y como director de Deuda Pública en la Secretaría de
Economía. También ha actuado como socio administrador de Promecap, S.C. por nueve años. Ha sido
miembro del Consejo de Administración desde 1999.

        Luis Gerardo Villarreal Rosales es Ingeniero Químico Administrador, egresado del ITESM, así
como Contador Público y Auditor por parte de la Universidad Regiomontana. También cuenta con una
maestría en Administración de Empresas por parte del ITESM y ha realizado los programas de alta
dirección de la Universidad de Texas y el IPADE. Se ha desempeñado profesionalmente como Contralor
Corporativo de Hylsa S.A. de C.V., durante 8 años También formó parte de Sigma Alimentos, S.A. de
C.V. donde se desempeñó como Director de Administración y Finanzas y como Director General durante
un periodo total de 9 años. A la fecha tiene 8 años con la Compañía como Director Corporativo.

        Juan Manuel Rodríguez Garza nació en 1954 en Monterrey, NL. Es director de la Maestría en
Administración (MBA) de la EGADE-Tecnológico de Monterrey en su modalidad de tiempo completo. Es
Doctor en Comunicación por la Universidad de Iowa, en donde estudió con el apoyo de una Beca
Fulbright y está por concluir su Diplomado en Finanzas. Su carrera profesional en comunicación la
estudió en el Tecnológico de Monterrey. En la Maestría en Administración, es profesor de estrategias y
creación de valor de marcas. Ha impartido conferencias sobre este tema en doce países
latinoamericanos. Realiza además una intensa consultoría en la creación de marcas y sus estrategias de
posicionamiento para compañías e instituciones mexicanas.




                                                                                                    MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                    I
        Byrd Cicero Willis Guerra es responsable actualmente de Desarrollo Comercial en FEMSA
Cervecería Cuauhtémoc Moctezuma. Con experiencia en áreas de Informática, Mercadotecnia y
Comercio (Oxxo), todas en FEMSA, donde ha laborado por 27 años. Ha contribuido en proyectos
relevantes de desarrollo de sistemas comerciales, estrategia de segmentación y portafolio de marcas,
reingeniería de procesos comerciales, desarrollo de capacidades de administración de categorías y
actualmente en el rediseño de la estructura comercial y estrategia de canales. Cuenta con estudios de
Ingeniería (ITESM), Maestría en Administración (ITESM) y Maestría en Desarrollo Familiar (U. Anahuac).

         Alejandro Sepúlveda Gutiérrez fue elegido como miembro independiente de nuestro Consejo de
Administración el [_] de [_] de 2006. Actualmente forma parte del Comité de Prácticas de Información
Financiera en el Instituto Mexicano de Ejecutivos de Finanzas, A.C., Grupo Monterrey. Antes de unirse a
nuestra Compañía, el fungió como director de información financiera de Alfa, S.A. de C.V., y como
controlador corporativos y gerente adjunto de costos en Fundidora Monterrey. El señor Sepúlveda tiene
un titulo de Contaduría Pública por parte del ITESM y una maestría en administración de empresas por
parte de la Texas Christian University. También realizó un programa de alta dirección gerencial en el
IPADE.

Actividades del Consejo de Administración

        El Consejo de Administración es el representante legal de la Compañía y está autorizado para
llevar a cabo cualquier acción en relación con las operaciones de la Compañía que no estén
expresamente reservadas a la Asamblea de Accionistas. De conformidad con la LMV y los estatutos
sociales, el Consejo de Administración debe aprobar, entre otras cosas, cualquier transacción que pueda
desviarse del curso ordinario de los negocios de la Sociedad y que incluya, entre otras cosas, (i) partes
relacionadas; (ii) cualquier adquisición o venta del 10% o más de los activos de la Compañía; (iii) el
otorgamiento de garantías por cantidades que excedan el 30% de los activos de la Compañía o (iv)
cualquier operación que represente más del 1% de los activos de la Compañía.

Secretario

       Al 31 de diciembre de 2005, el secretario del Consejo de Administración de Famsa es Luis
Gerardo Villarreal Rosales, quien no participa en el Consejo de Administración.


Funcionarios de primer nivel

        A continuación se encuentra la lista de los actuales funcionarios de primer nivel, su edad,
principal ocupación, experiencia en el negocio, incluyendo otras direcciones en las que han participado, y
sus años de servicio en su cargo actual.

Nombre                                                  Puesto                        Edad      Antigüedad
                                                                                                     (años)
Don Humberto Garza González          Presidente                                        78        Fundador
Humberto Garza Valdez                Director General                                  44                20
Hernán Garza Valdez                  Director de Planeación                            42                18
Oziel Mario Garza Valdez             Director División Ropa                            37                12
Luis Gerardo Villarreal Rosales      Director Corporativo                              55                 8
Abelardo García Lozano               Director de Finanzas                              45                16
Héctor Villareal Castelazo           Director de Mercadotecnia                         63                 8
Gilberto Tellez Moya                 Director de Logística y Distribución              49                 8
Joaquín Mendoza Oyarzabal            Director de Promobien                             56                 5
Ignacio Ortiz Lambretón              Director Internacional                            51                 6
Manuel Rodríguez González            Director de Sistemas de Información de            46                 6
                                     Gestión




                                                                                                     MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                     I
Martín Urbina Villareal              Director de Operaciones                          46                   3
José Luis Benavides Arcila           Director de Servicios de Crédito y Cobranza      48                   6
Humberto Loza López                  Director Legal                                   40                  10
Héctor Hugo Hernández Lee            Director de Recursos Humanos                     41                   6
Héctor Padilla Ramos                 Director Compras: Electrónica y Muebles          43                   8


        Abelardo García Lozano es Contador Público y Auditor, egresado de la UDEM. Cuenta con un
diplomado en Finanzas por el ITESM y un diplomado en impuestos por el Instituto de Especialización
para Ejecutivos (IEE). Antes de unirse a las filas de la Compañía fungió como Subdirector Administrativo
de Plastic Art. Angel. A la fecha tiene 16 años con la Compañía donde se ha desempeñado como
Gerente Administrativo Regional posteriormente como Gerente de Información Financiera y por los
últimos 12 años ha desempeñado el puesto de Director de Finanzas.

        Héctor Villarreal Castelazo ha estado con la Compañía por ocho años en su actual posición
como Director de Marketing. Antes de unirse a la Compañía fungió como Director de Marketing de
Colgate Palmolive en México y Venezuela y como Director de Marketing de Grupo Gamesa, S. de R.L.
de C.V. (―Grupo Gamesa‖). El Sr. Villareal tiene un título en Ciencias de la Comunicación por parte de la
Universidad Iberoamericana y un curso de postgrado en alta dirección de empresa por parte del IPADE.

        Gilberto Telléz Moya cuenta con una Licenciatura en Administración Financiera por la
Universidad Autónoma de Nuevo León, un diplomado en Logistica por el ITESM. Durante los ultimos 15
años de desempeño profesional a ocupado el puesto de Gerente de Contraloria Regional para la
empresa Sigma Alimentos, S.A. durante 7 años. Posteriormente, se desarrolló como Director de
Administración Operativa dentro del grupo por 6 años. Actualmente trabaja dentro de la Compañía como
Director de Logística y Distribución, cargo que ha desempeñado durante 2 años.

         Joaquín Mendoza Oyarzabal cuenta con una Licenciatura en Relaciones Industriales por parte
del Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Occidente. (ITESO,Guadalajara) Trabajó 8 años en
la Empresa Grupo Industrial Saltillo, S.A. de C.V. como Sub-Director Corporativo de Recursos Humanos,
en Cydsa Monterrey, S.A. de C.V. como Sub-Director de Relaciones Laborales durante 2 años, en
Gruma, S.A. de C.V. (―Grupo Maseca‖), como Director Corporativo de Recursos Humanos por 6 años, y
fue también Director Corporativo de Recursos Humanos y Relaciones Públicas en Grupo Bal, S.A. de
C.V. por 6 años. Actualmente está laborando en la Compañía y tiene 5 años como Director de Impulsora
Promobien.

        Ignacio Ortíz Lambretón es Ingeniero Industrial y de Sistemas por el Instituto Tecnológico de
Estudios Superiores de Monterrey, cuenta con una Maestría de Negocios (MBA) de Wharton School of
Bussiness, University of Pensylvania, trabajó con el Grupo Protexa, S.A. de C.V. por 8 años y el último
puesto fue de Director de la División de Turismo y Bienes Raíces, También trabajó para Alfa, S.A. de
C.V. ocupando diversos puestos, posteriormente ocupó el Puesto de Director General de la Franquicia
de pollo Churchs y Caesars Pizza, donde se manejaban 14 tiendas. A la fecha tiene 6 años con la
compañía ocupando el cargo de Director Internacional.

        Manuel Rodríguez González tiene una licenciatura en Ing. Industrial por la Universidad Autónoma
de Nuevo León. Él fungió como Subdirector del Departamento de Ingresos de Servicios Alestra y Director
MIS en Total Home S.A. de C.V. Su experiencia trabajando para Alfa, S.A. de C.V. fue muy exitosa y
duradera alcanzando los 13 años de servicio. Él ha estado trabajando con la Compañía durante los
últimos 6 años como Director del Sistema de Información de Gestión

        Manuel Urbina Villarreal es Licenciado en Administración de Empresas de Alto Nivel por el
ITESM y cuenta con un diplomado en administración de empresas de alto nivel en el IPADE. Antes de
unirse a las filas de la Compañía trabajó en Grupo Gamesa, S. de R.L. de C.V. y como director general
en Enermex, S.A. de C.V., como director de compras en Grupo Palacio de Hierro, S.A. de C.V. y en




                                                                                                    MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                    I
Precisión Tune México, S.A. de C.V. como director general. Ha colaborado para la Compañía por 3 años
en el cargo de director de operaciones y supervisando la división de colchones.

         José Luis Benavides Arcila ha fungido como muestro Director de Servicios Crediticios y
Cobranza por cinco años. Antes de unirse a la Compañía, fungió como Director Regional Comercial de
Banco Banpais, S.A., Institución de Banca Múltiple, así como Director de Banca de Inversión en
Multibanco Mercantil de México y como Director de Administración Financiera en Sigma Alimentos. El Sr.
Benavides cuenta con un título en administración de empresas por la Universidad Regiomontana y un
título en Contabilidad por parte de la Universidad de Monterrey. El también cuenta con una maestría en
administración de empresas por parte del ÍTESM.

        Humberto Loza López cuenta con una licenciatura en leyes de la Universidad Autónoma de
Nuevo León, así como una Maestría en Derecho Corporativo y Patrimonial de la Universidad de
Monterrey y un Diplomado en Derecho Mercantil por el ITESM. El trabajó como Director Legal en Grupo
Libra, S.A. de C.V. por cinco años y como consultor jurídico en Montaño Abogados durante otros 5 años.
Él se ha desarrollado dentro de la Compañía como Director Legal durante 10 años.

        Héctor Hugo Hernández Lee cuenta con una licenciatura en Relaciones Industriales por la
Universidad Iberoamericana así como un diplomado en Desarrollo Organizacional por la misma
universidad. Durante tres años él se desempeñó como Gerente Nacional de Recursos Humanos en
Danone de México, S.A. de C.V. Posteriormente se desempeñó como Gerente de Recursos Humanos en
Sigma Alimentos S.A. de C.V. durante 6 años. El ha estado en la Compañía como Director de Recursos
Humanos los últimos 6 años.

        Héctor Padilla Ramos es Licenciado en Psicología Industrial, egresado de la Universidad del
Noroeste. También cuenta con estudios de maestría en Administración de Empresas por parte de la
Universidad de Sonora y un diplomado en Mercadotecnia y Finanzas en el ITESM, campus Sonora.
Durante 9 años se desempeñó como Director de Compras de Grupo Mazon, S.A. de C.V. A la fecha
tiene 8 años con la Compañía como Director de Compras.


Comité de Auditoría

    La Compañía implementó un Comité de Auditoría mediante asamblea extraordinaria y ordinaria de
accionistas de fecha [_] de [_] de 2006. Los miembros de dicho Comité de Auditoría son: Alejandro
Sepúlveda Gutiérrez (Presidente del Comité), Salvador Llerena y Horacio Marchand Flores.
Consideramos que todos ellos, incluyendo a su presidente, son consejeros independientes de
conformidad con la LMV y que al menos uno de sus miembros califica como experto financiero. El
Comité de Auditoría es responsable de:

      Someter a la aprobación del Consejo de Administración y de la Asamblea de Accionistas un
       reporte anual relacionado con sus actividades.

      Preparar y rendir opiniones al Consejo de Administración en relación con operaciones con partes
       relacionadas que en su caso, puedan desviarse del curso ordinario de los negocios de la
       Compañía; y

      Cuando lo considere necesario, proponer que expertos independientes emitan opiniones en
       relación con operaciones con partes relacionadas y otras transacciones que en su caso, puedan
       desviarse del curso ordinario de los negocios de la Compañía.




                                                                                                 MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                 I
Compensaciones a los miembros del Consejo de Administración y a los Funcionarios de Primer
Nivel

        A partir del 2006 cada uno de los miembros del Consejo de administración recibirán por el
desempeño de su cargo, una cuota de dos centenarios por cada sesión del Consejo de Administración a
la que asistan. Anteriormente los Consejeros no recibían remuneración alguna por dicho concepto.

         En relación con los funcionarios de primer nivel, el monto total percibido por los mismo durante el
ejercicio fiscal terminado el 31 de diciembre de 2005 fue de $40.2 millones. Dicha cantidad incluye las
totalidad de las percepciones fijas y variables de los funcionarios de primer nivel

       La Compañía ofrece un plan de bonos de productividad a los funcionarios de primer nivel basado
en desempeño personal y en los resultados de las operaciones. Esta compensación es variable puede
representar el equivalente a hasta el 33% de su salario fijo.

Plan de Acciones de la Sociedad.

        La asamblea de accionistas de Famsa ha aprobado un Plan de Acciones (el ―Plan‖) para los
Ejecutivos, Empleados y personas que presten sus servicios a la propia Famsa o a sus subsidiarias. El
Plan tiene como objetivos principales, los siguientes:

    -   Motivar a los beneficiarios del Plan a lograr un desempeño sobresaliente.
    -   Hacer a los beneficiarios del Plan partícipes del éxito del negocio.
    -   Alinear los intereses de los beneficiarios del Plan con los de la Sociedad.
    -   Otorgar un estímulo significativo a los beneficiarios del Plan.
    -   Lograr la continuidad y permanencia de los beneficiarios del Plan con la Sociedad o con
        cualquiera de sus subsidiarias.

         La asamblea de accionistas ha determinado destinar al Plan, en una primera etapa, hasta _____
acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal. Las acciones serán suscritas y
pagadas al mismo precio de las que sean objeto de la Oferta, por una institución de crédito, actuando
como fiduciaria en un fideicomiso constituido para instrumentar el Plan (el ―Fiduciario del Plan‖). Una vez
suscritas y pagadas por el Fiduciario del Plan, éste las enajenará a cada uno de los beneficiarios del
Plan. Las acciones destinadas al Plan en esta primera etapa representan aproximadamente el ___% del
capital social de Famsa. Se espera que la propiedad de dichas acciones sea transmitida a no más de 30
beneficiarios, durante un plazo de cinco años.

        Tenencia Accionaria

        La siguiente tabla señala la tenencia accionaria del capital social de Famsa por sus consejeros y
sus funcionarios de primer nivel al 31 de diciembre de 2005.

                                                                      Número de
                                                                      Acciones de        Porcentaje de
                                                                       las que es       Acciones de las
Consejero/Funcionario                                                 propietario      que es propietario
Humberto Garza González                                                40,315,441           75.72%
Humberto Garza Valdez                                                    58,665              0.11%
Hernán Javier Garza Valdez                                               58,665              0.11%
Oziel Mario Garza Valdez                                                 58,665              0.11%


        A la fecha en que se realiza la Oferta Global, ninguno de nuestros consejeros y funcionarios
ejecutivos son titulares de acciones de nuestra Compañía.




                                                                                                       MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                       I
Comisario

         Conforme a la ley mexicana y los estatutos sociales, la Compañía deberá contar con al menos un
comisario, quién es electo por la asamblea general ordinaria de accionistas. De conformidad con la LMV,
los accionistas que sean propietarios de acciones con o sin derecho a voto que representen por lo menos
el 10% del capital social de la Compañía, tendrán derecho a nombrar un comisario. Sin embargo, los
estatutos sociales de la Compañía establecen que se podrá elegir uno o más comisarios propietarios y sus
respectivos suplentes, lo cual será resuelto por la asamblea de accionistas. De conformidad con las leyes
mexicanas, la obligación principal del comisario es presentar a la asamblea general ordinaria anual de
accionistas un reporte en el cual, entre otros asuntos, se pronuncie sobre la veracidad de la información
financiera presentada por el Consejo de Administración a la asamblea. El comisario puede también solicitar
del Consejo de Administración reportes mensuales de aspectos relevantes de la operación de la
Compañía, incluyendo su condición financiera. El comisario de la Compañía es Rogelio Garza Rodríguez
de conformidad con la asamblea ordinaria anual de 2005.




                                                                                                     MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                     I
Descripción de Accionistas

        Antes de la Oferta Global, y una vez realizada la conversión y reclasificación de Acciones de
Famsa en Acciones Serie ―A‖, Clase ―I‖ aprobada en la asamblea general ordinaria y extraordinaria de
accionistas de Famsa de fecha [_____] de 2006, el capital social de Famsa se encontrará representado por
[__] Acciones.

        La siguiente tabla refleja la distribución del capital social de Famsa (i) inmediatamente antes de
la Oferta Global, y (ii) ajustada para reflejar la emisión de [●] Acciones objeto de la Oferta Global, sin
considerar la Opción de Sobreasignación.



                                                                             Acciones con
                                                              Acciones      posterioridad a la           Acciones con
                                                              que serán     Oferta Global (sin         posterioridad a la
                                                              vendidas       ejercicio de la             Oferta Global
                                  Acciones antes de la       en la Oferta      Opción de            (ejercicio de la Opción
                                     Oferta Global             Global       Sobreasignación)         de Sobreasignación)
 Propietario                       Número         %                         Número         %          Número           %

 Deutsche Bank, S.A.,
 Institución de Banca
 Múltiple, División
 Fiduciaria como
 fiduciario del
 Fideicomiso No.
        (1)
                                  45’669,340
 F/007 ........................................ ..   85.78       [●]           [●]          [●]           [●]           [●]
                  (2)
 Tapazeca, S.L. ............................
                                   4,483,646          8.42       [●]           [●]          [●]           [●]           [●]
 Monterrey Venture
                (3)
 Holding, LLC ..............................
                                   2,853,228          5.36       [●]           [●]          [●]           [●]           [●]
 Otros miembros de la
 Familia Garza
         (4)
 Valdez .........................................
                                      234,660         0.44       [●]           [●]          [●]           [●]           [●]
_________________
    (1)   Fideicomiso de Control mediante el cual Don Humberto Garza González y Doña Graciela Valdez Sánchez de Garza
          afectaron en su carácter de fideicomitentes 40,315,441 y 5,353,899 Acciones, respectivamente, y se designó a Humberto
          Garza Valdez, Hernán Javier Garza Valdez y Oziel Mario Garza Valdez, como fideicomisarios en primer lugar en partes
          iguales.
    (2)   Sociedad afiliada de Soros Private Fund Management y de Fernando Chico Pardo.
    (3)   Afiliada de GE Asset Management Group.
    (4)   Humberto Garza Valdez, Hernán J. Garza Valdez, Graciela L. Garza Valdez y Oziel M. Garza Valdez.




                                                                                                                         MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                                         I
                        5.4)    ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS

        La información relativa al capital social de Famsa se establece a continuación. Dicha descripción
resume diversos artículos de los estatutos sociales de la Compañía, que fueron reformados mediante
asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas de fecha [_] de [_] de 2006, así como diversas
disposiciones de la legislación mexicana, incluyendo la Ley General de Sociedades Mercantiles y la
LMV. La presente descripción no pretende ser completa y deberá ser calificada en su totalidad como
referencia a los estatutos de la Compañía y la legislación mexicana. Salvo que expresamente se
disponga lo contrario, la presente descripción dará efectos a la capitalización después de la Oferta
Global.

General

        La Compañía se constituyó como una sociedad anónima de conformidad con las leyes de
México, bajo la denominación Corporación Famsa, S.A. de C.V., el 27 de diciembre 1979. En 1988, la
sociedad se transformó de una sociedad anónima a una sociedad anónima de capital variable,
subsecuentemente su denominación se modificó por la de Grupo Famsa, S.A. de C.V. Su domicilio social
es la ciudad de Monterrey, Nuevo León y sus oficinas centrales se encuentran ubicadas en Av. Pino
Suárez 1202 Norte, Zona Centro, Tercer Piso, Unidad ―A,‖ Monterrey, Nuevo León, México. Copia de los
estatutos sociales de la sociedad han sido presentados a la CNBV y en la BMV y se encuentran
disponibles para su consulta en la página de internet de la BMV en la siguiente dirección:
www.bmv.com.mx.

Capital Social Suscrito y Pagado

         En virtud de que la Compañía es una sociedad anónima de capital variable, el capital social
deberá estar integrado por una porción fija y podrá tener una porción variable. El capital social fijo de la
Compañía está establecido en los estatutos sociales y podrá ser aumentado o disminuido mediante
asamblea extraordinaria de accionistas, de conformidad con lo establecido en la legislación mexicana.
Las resoluciones de dicha asamblea deberán indicar el aumento o reducción que deberá realizarse y
modificar los estatutos sociales en ese sentido. La porción variable del capital social de la Compañía es
ilimitada. Los accionistas podrán aprobar un aumento o reducción de la parte variable del capital social
de Famsa mediante una asamblea ordinaria de accionistas. A la fecha de la Oferta, todas las acciones
representativas del capital social de Famsa pertenecen a la parte fija del capital. Las Acciones emitidas
objeto de la oferta representarán el capital fijo de la Compañía. Aunque la Compañía en este momento
no cuente con acciones representativas de la parte variable del capital social, es libre de emitirlas en un
futuro, sujeto a la aprobación por parte de la asamblea de accionistas. Las acciones representativas del
capital social de Famsa no tienen valor nominal.

        No existen restricciones de tenencia accionaria del capital social de la Compañía en materia de
inversión extranjera.

         El capital social de la Emisora se conforma por [ ] Acciones Serie A, Clase I representativas de
la parte fija del capital social. Se ha autorizado la emisión de hasta [_] acciones Serie A adicionales en la
Oferta Global. Inmediatamente después de la consumación de la Oferta Global, y asumiendo que se
emitan y vendan [_] acciones Serie A si los compradores iniciales no ejercen su opción de adquirir
acciones adicionales de nosotros, [_] acciones Serie A se encontrarán en circulación. Las acciones
podrán ser emitidas, pagadas y detentadas tanto por inversionistas mexicanos como por inversionistas
extranjeros. Ni la Compañía ni sus subsidiarias podrán ser propietarias de sus propias Acciones, aunque
en ciertos casos existe la posibilidad de recomprar sus Acciones. Ver ―— Recompra de Acciones‖

Derechos de voto en las asambleas de accionistas

        Cada acción faculta a su tenedor a votar en cualquiera de las asambleas de accionistas.




                                                                                                        MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                        I
       Bajo los estatutos de la Emisora y la legislación mexicana, pueden celebrarse dos tipos de
asambleas: ordinarias y extraordinarias.

         Las asambleas ordinarias son las que se convocan para discutir todos aquellos asuntos que no
están reservados para las asambleas extraordinarias. Las asambleas ordinarias anuales deberán
celebrarse dentro de los primeros cuatro meses siguientes al cierre de cada ejercicio fiscal para discutir,
entre otros asuntos:

               Discusión y aprobación del informe del Consejo de Administración a que se refiere el
                artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles;

               En su caso, distribución de utilidades;

               Nombramiento o ratificación de los miembros del Consejo de Administración y sus
                suplentes, el secretario de la Sociedad y su suplente, los comisarios y sus suplentes,
                nombramiento de los miembros del comité ejecutivo y otros comités, así como
                determinar los emolumentos correspondientes;

               Determinación de la cantidad máxima a destinarse para la recompra de acciones y;

               Discusión del reporte anual del comité de auditoría presentado al Consejo de
                Administración.

         Las asambleas extraordinarias de accionistas podrán ser convocadas para tratar cualquiera de
los siguientes asuntos:

               Prórroga de la duración de la Sociedad;

               Disolución anticipada;

               Aumento o reducción de la parte fija del capital social;

               Cambio de objeto o nacionalidad de la Sociedad;

               Fusión, transformación y escisión;

               Emisión de acciones privilegiadas;

               Amortización de acciones;

               Cancelación de la inscripción del registro en el RNV y desliste en la BMV;

               Cualquier modificación al contrato social; y

               Los demás asuntos para los que la ley o el contrato social exija quorum especial.

        Tanto el Consejo de Administración, como su presidente o los Comisarios podrán convocar a
asamblea de accionistas. Cualquier accionista o grupo de accionistas con derecho a voto que
representen por lo menos el 10% del capital social de la sociedad podrá solicitar al Consejo de
Administración o a los Comisarios que convoquen a asamblea de accionistas para discutir los puntos
indicados en su solicitud. Si el Consejo de Administración no convocare a asamblea dentro de los 15
días siguientes a aquél en el que se le solicitó convocara a asamblea, el accionista o grupo de
accionistas podrá solicitar al juez competente para que convoque a la asamblea correspondiente.
Cualquier accionista podrá convocar a asamblea si no se ha celebrado asamblea durante dos ejercicios




                                                                                                       MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                       I
consecutivos o cuando las asambleas celebradas durante ese tiempo no se hayan ocupado de los
asuntos materia de una asamblea ordinaria de accionistas.

        Los accionistas propietarios del 20% de las Acciones de la Compañía podrán oponerse a
cualquier resolución adoptada por la asamblea de accionistas y solicitar al juez competente la
suspensión de dicha resolución dentro de los 15 días siguientes a aquél en que se levantó el acta de
asamblea que aprobó dicha resolución, siempre que dicha resolución contraria a derecho o a los
estatutos sociales y el accionista opositor haya votado en contra de dicha resolución o no haya asistido a
la asamblea. Con la finalidad de obtener dicha orden judicial, los accionistas que se oponen a dicha
resolución deberán otorgar fianza para asegurar el pago de los daños que se podrían generar para la
Compañía en el caso en que el tribunal resuelva en contra de las pretensiones de los accionistas en
oposición. Los accionistas que representen al menos el 10% de las acciones presentes en la asamblea
podrán solicitar que se posponga el voto en determinados asuntos del orden del día si consideran que no
se encuentran suficientemente informados.

        Las convocatorias para las asambleas deberán ser publicadas en la gaceta oficial del Estado de
Nuevo León o en uno de los periódicos de mayor circulación en la ciudad de Monterrey, Estado de
Nuevo León con cuando menos 15 días naturales previos a la fecha de la asamblea. Cada convocatoria
deberá señalar el lugar, fecha y la hora en que la asamblea deberá llevarse a cabo, así como el orden
del día que será tratado en dicha asamblea y deberá ir firmada por quien la convoca. Las asambleas de
accionistas se considerarán debidamente instaladas sin necesidad de convocatoria ni de publicación de
la misma si se encuentran representadas la totalidad de las acciones del capital social. Toda la
información relevante relativa a la asamblea de accionistas a la que se convoque, deberá estar
disponible para los accionistas desde el día de la publicación de la convocatoria.

         Para poder ser admitido a la asamblea, los accionistas deberán estar inscritos en el libro de
registro de accionistas o acreditar su calidad de accionista de conformidad con lo dispuesto en los
estatutos sociales (incluso mediante la presentación de las constancias emitidas por el Indeval). Los
accionistas podrán designar una o más personas para que los representen mediante simple carta poder
ante dos testigos. Los miembros del Consejo de Administración de Famsa o los Comisarios no podrán
ser representantes de los accionistas en las asambleas.

Quorum

         Para que se considere legalmente instalada la asamblea general ordinaria de accionistas
deberán estar presentes o representadas al menos el 50% más una de las Acciones emitidas y en
circulación, y las resoluciones deberán ser aprobadas por la mayoría de las Acciones emitidas y en
circulación. En caso de no reunirse el quórum necesario en la primera convocatoria, la asamblea deberá
convocarse nuevamente, en cuyo caso las resoluciones serán válidas cuando sean adoptadas por la
mayoría de las Acciones presentes, sin importar el porcentaje de Acciones efectivamente representado
en dicha asamblea.

        Para considerar legalmente instalada la asamblea general extraordinaria de accionistas en
primera convocatoria, deberán estar presentes o representadas al menos el 75% de las Acciones
emitidas y en circulación. En caso de no reunirse el quórum necesario para celebrar la asamblea en la
primera convocatoria la asamblea deberá convocarse nuevamente. Se considerará legalmente instalada
la asamblea extraordinaria de accionistas en virtud de segunda convocatoria cuando se encuentren
presentes o representadas al menos el 50% más una del total de Acciones emitidas y en circulación. Se
consideraran válidamente adoptadas las resoluciones en asamblea general extraordinaria cuando sean
aprobadas por el 50% más una del total de Acciones emitidas y en circulación (incluyendo aquellas
resoluciones adoptadas en asambleas extraordinarias reunidas en virtud de segunda convocatoria).




                                                                                                     MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                     I
Elección del Consejo de Administración

       Los estatutos sociales de la Compañía establecen que el Consejo de Administración consistirá
de un mínimo de 5 miembros y un máximo de 20, según se resuelva en la asamblea de accionistas
correspondiente. Por lo menos el 25% de los miembros del Consejo de Administración deberán ser
consejeros independientes de conformidad con la LMV.

        En cada asamblea en la que se deba nombrar a los miembros del Consejo de Administración, los
accionistas que representen al menos el 10% del capital social de la Compañía, podrán nombrar a un
miembro del consejo de administración propietario y su suplente.

Facultades del Consejo de Administración

        El Consejo de Administración es el representante legal de la Compañía y está autorizado para
llevar a cabo cualquier acción en relación con las operaciones de la Compañía que no estén
expresamente reservadas a la Asamblea de Accionistas. De conformidad con la LMV y los estatutos
sociales, el Consejo de Administración debe aprobar, entre otras cosas cualquier transacción que pueda
desviarse del curso ordinario de los negocios de la Sociedad y que incluya, entre otras cosas

              partes relacionadas,

              cualquier adquisición o venta del 10% o más de los activos de la Compañía,

              el otorgamiento de garantías por cantidades que excedan el 30% de los activos de la
               Compañía o

              cualquier operación que represente más del 1% de los activos de la Compañía.

       Las sesiones del Consejo de Administración serán válidas si se encuentran presentes la mayoría
de sus miembros. Las resoluciones adoptadas en dichas sesiones serán válidas si son aprobadas por la
mayoría de los miembros presentes en la misma. En caso de empate, el presidente del Consejo de
Administración tendrá voto de calidad.

Registro de Acciones y Transmisión de Acciones

         Se ha solicitado el registro de las Acciones en la Sección especial del RNV, de conformidad con
la LMV y las disposiciones emitidas por la CNBV. En caso de que se requiera la cancelación de la
inscripción en el Registro Nacional de Valores, o si éstas son canceladas por la CNBV, los accionistas
que se considera que tienen el control de la Sociedad estarán obligados a efectuar una oferta pública de
compra de todas las acciones del capital social de la Sociedad, previamente a la cancelación de la
inscripción en el RNV.

         Los accionistas de la Compañía pueden detentar sus acciones directamente, a manera de
títulos, o de manera indirecta, por medio de registros en casas de bolsa, bancos y otras entidades
financieras o intermediarios autorizados por la CNBV que mantienen cuentas en Indeval (―Depositarios
de Indeval‖). Indeval expedirá constancias a nombre del accionista que así se lo solicite. Famsa
mantiene un libro de registro de Acciones. Solo los accionistas que aparezcan registrados en dicho libro
como tenedores de Acciones, ya sea directamente o a través de un Depositario Indeval serán
reconocidos como accionistas por la Compañía.

Variaciones al Capital Social y Derechos de Preferencia.

         De conformidad con lo establecido en el artículo 14 bis 3, párrafo II de la LMV y sujeto a la
autorización previa de la CNBV, la Compañía podrá emitir diversas series de acciones sin derecho a voto
y limitaciones a diversos derechos corporativos, así como acciones de voto limitado. Bajo la emisión de




                                                                                                   MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                   I
dichas acciones, la asamblea de accionistas que apruebe su emisión, deberá determinar los derechos
correspondientes a cada serie de acciones emitidas.

       El capital fijo de la Compañía puede ser reducido o aumentado mediante resolución de la
asamblea extraordinaria de accionistas, sujeto a lo previsto por los estatutos sociales, la Ley General de
Sociedades Mercantiles; la LMV y la Circular Única. La porción variable del capital social de la Compañía
podrá ser aumentada o reducida mediante resolución de la asamblea ordinaria de accionistas, de
conformidad con los requerimientos de asistencia y votación establecidos en los estatutos sociales de
Famsa.

        Las Acciones que se emitan de conformidad con lo dispuesto en el artículo 81 de la LMV (que
son aquellas que se mantienen en la tesorería de la sociedad para ser entregadas en cuanto hayan sido
suscritas) podrán ser ofrecidas para su suscripción y pago por los miembros del Consejo de
Administración (sin que sea aplicable derecho de preferencia alguno) siempre y cuando:

               la emisión se efectúe con motivo de una oferta pública en relación a una oferta pública
                de conformidad con lo que establece la LMV;

               se renuncie expresamente a los derechos de preferencia en la asamblea de accionistas
                en la que se apruebe la emisión de acciones de tesorería para facilitar la Oferta Pública;

               Se haya obtenido la autorización correspondiente por parte de la CNBV; y

               La convocatoria a asamblea señale la emisión de dichas acciones al amparo del artículo
                81 de la LMV, dentro del orden del día de la asamblea.

         Si los accionistas que representen cuando menos el 25% de las acciones con derecho a voto del
capital social de la Compañía votan en sentido contrario a la aprobación de la emisión de acciones de
tesorería, la emisión de dichas acciones no podrá llevarse a cabo. Si la emisión de dichas acciones se
lleva a cabo, cualquier accionista que se haya negado o que haya objetado su emisión estará facultado
para solicitar que la Compañía ofrezca en venta sus acciones, previo a la oferta y venta de las acciones
recién emitidas.

        En el supuesto de que se aumente el capital social, los accionistas de la Compañía tendrán
derechos de preferencia para suscribir y pagar las acciones que se emitan como resultado de dicho
aumento. El presente derecho de preferencia deberá ser ejercido mediante la suscripción y pago de las
Acciones correspondientes dentro del tiempo señalado en la resolución de la asamblea que apruebe
dicho aumento, mismo que no deberá ser menor a los quince días de calendario siguientes a la fecha de
publicación del aviso que se realice en la gaceta oficial del Estado de Nuevo León y en uno de los
periódicos de mayor circulación en Monterrey, Nuevo León.

Recompra de Acciones

        De acuerdo con lo establecido en la LMV, los estatutos de la Compañía prevén la posibilidad de
que Famsa adquiera sus propias Acciones en la BMV al precio de cotización de ese momento. Las
acciones objeto de recompra no podrán ser representadas en las asambleas de accionistas. La
Compañía no está obligada a crear reserva alguna para la recompra de acciones ni se requiere la
aprobación del Consejo de administración para dar efecto a la recompra de acciones. Sin embargo, se
requiere la aprobación de los accionistas, según se describe más adelante. Adicionalmente, nuestro
Consejo de Administración deberá nombrar a una o más personas que serán responsables de llevar a
cabo la recompra de las acciones así como la venta de las mismas. La recompra de acciones deberá
efectuarse de conformidad con las disposiciones aplicables de la LMV, y deberá ser reportado y revelado
según lo establezca la CNBV.




                                                                                                     MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                     I
         La recompra de Acciones en la BMV, deberá efectuarse conforme a las condiciones de Mercado
que prevalezcan. Si la Compañía pretende readquirir más del 1% de su capital social en una sola oferta
de compra, deberá informar al público inversionista de dicha intención por lo menos diez minutos antes
de realizar su oferta. Si la Compañía pretende readquirir el 3% o más de su capital social en un periodo
de 20 días, deberá conducir una oferta pública de compra por sus Acciones.

       La Compañía no puede ofrecer posturas para la recompra de sus acciones dentro de los
primeros 30 minutos y los últimos 30 minutos de cada subasta y deberá informar de cualquier operación
de recomprar a más tardar dentro del siguiente día hábil a aquél en que la recompra se haya efectuado.

         Las cantidades destinadas a la recomprar de acciones se determinan anualmente por los
accionistas en asamblea ordinaria y no podrán exceder del total de las utilidades netas ni las utilidades
de los fondos de reserva.

Desliste

         En caso de que Famsa decida cancelar el registro de sus Acciones en el RNV o en caso de que
la CNBV ordene la cancelación de dicho registro, los accionistas que sean considerados los accionistas
de ―control‖ deberán, previo a que dicha cancelación sea efectiva, llevar a cabo una oferta pública de
compra respecto de las acciones de los accionistas minoritarios a un precio equivalente a la cantidad que
sea superior entre (i) el precio promedio en el mercado de dichas acciones en la BMV por los 30 días
anteriores a la oferta pública de compra, durante los cuales las acciones hayan cotizado, o (ii) el valor en
libros de dichas acciones conforme a la última información financiera trimestral presentada ante la CNBV
y la BMV. De acuerdo con la legislación aplicable y los estatutos sociales de Famsa, en caso de que los
accionistas controladores no puedan adquirir dichas acciones a través de la oferta pública de compra,
deberán formar un fideicomiso al que aportarán la cantidad necesaria para adquirir, a un precio
equivalente al ofrecido por las acciones en la oferta pública de compra, las acciones que no hayan
adquirido dicha oferta. Dicho fideicomiso deberá mantenerse por al menos 6 meses.

        Los accionistas de control no deberán llevar cabo dicha oferta pública de compra en caso de la
cancelación del registro de las acciones sea aprobado por al menos 95% de los accionistas, y el número
de acciones que serán compradas al público inversionista equivalga a menos de 300,000 Unidades de
Inversión, o UDIS. Sin embargo, el fideicomiso a que se refiere el párrafo que antecede deberá ser
implementado.

         Dentro de los cinco días previos al inicio de la oferta de compra, el Consejo de Administración de
la Compañía deberá resolver con respecto a la equidad de la oferta, teniendo en cuenta los derechos de
los accionistas minoritarios y revelar su opinión, que deberá referirse a la determinación del precio. Si el
Consejo de Administración está imposibilitado de emitir dicha opinión en virtud de que se encuentra en
una situación de conflicto de intereses, la resolución del Consejo e administración relativa a la equidad
de la oferta, deberá basarse en la opinión de un experto determinado por el comité de auditoría.

Adquisición de Acciones de Famsa, por parte de sus Subsidiarias

        Las subsidiarias no podrán, directa o indirectamente adquirir acciones de la Compañía.

Derecho de Retiro

        Bajo la legislación mexicana, cada accionista puede ejercer su derecho de retiro con respecto a
sus acciones del capital variable de la Compañía (si es que se ofrecen acciones de la porción variable en
un futuro) en cualquier momento mediante notificación por escrito que efectúe a la Compañía y al precio
que resulte menor entre:

               el 95% del valor de mercado de las acciones de la porción variable del capital social de la
                Compañía en el Mercado de valores por los últimos 30 días en los que las acciones del




                                                                                                       MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                       I
                capital variable hayan sido ofrecidas en el mercado anteriores a la fecha en que el
                ejercicio del derecho de retiro se haga efectivo; y

               el valor en libros de las acciones de la parte variable del capital social, basados en los
                Estados Financieros del ejercicio fiscal inmediato anterior a aquel en que se ejerce el
                mencionado derecho de retiro.

         Si se ejercita el derecho de retiro dentro de los primeros tres trimestres del ejercicio fiscal, el
derecho de retiro surtirá sus efectos al final de ese mismo ejercicio fiscal. Si se ejercita el derecho de
retiro dentro del ultimo trimestre del ejercicio fiscal, dicho retiro surtirá efectos al final del siguiente
ejercicio fiscal. El precio por las acciones en ejercicio del derecho de retiro será pagadero con
posterioridad a la asamblea anual ordinaria en la que se aprueben los estados financieros del ejercicio
fiscal en el que se ejerció el derecho de retiro.

         A la fecha de la presente circular, no existen acciones del capital variable en circulación. Ver
―Estructura del Capital Social‖ para mayor información relacionada con las porciones fijas y variables del
capital social de la Compañía

Liquidación

         Al momento de la disolución y liquidación de la Compañía la asamblea general ordinaria de
accionistas deberá designar a uno o más liquidadores, los cuales deberán liquidar a la Compañía. En
caso de liquidación, todas las acciones íntegramente suscritas y pagadas tendrán derecho a recibir su
participación proporcional en la distribución del haber social.

Otras Disposiciones

Derechos de Valuación y Otros Derechos de Minoría

        En caso de que los accionistas acuerden modificar el objeto social de la Compañía, su
nacionalidad o acuerden transformarla, cualquier accionista que haya votado en contra de dicha
modificación podrá ejercer su derecho retiro, recibiendo el valor en libros de sus acciones (conforme al
ultimo balance aprobado por los accionistas), siempre y cuando la solicitud de retiro se presente dentro
de los 15 días siguientes a que se haya levantado la asamblea que aprobó dichas modificaciones.

       De conformidad con las más recientes modificaciones a la LMV, las emisoras están obligadas a
observar ciertos derechos de minoría, incluyendo derechos que permitan:

       a los accionistas que representen al menos 10% del capital social suscrito y pagado el convocar
        una asamblea en la que tengan derecho de voto;
       a los accionistas que representen al menos el 15% del capital social el fincar ciertas
        responsabilidades de carácter civil en contra de los consejeros de la Compañía, sujeto a ciertos
        requisitos legales tale como que: (i) los accionistas no hayan votado en contra del ejercicio de
        dicho derecho en la asamblea de accionistas correspondiente: (ii) que el reclamo cubra todos los
        daños que se hayan causado por la Compañía y no sólo los daños causados al demandante, y
        (iii) que cualquier cantidad recuperada sea en beneficio de la Compañía y no del demandante;
       a los accionistas que representen al menos el 10% del capital social con derecho a voto y que se
        encuentren presentes o representados en una asamblea, solicitar que se posponga la resolución
        de asuntos sobre los cuales no se encuentren suficientemente informados;
       a los accionistas que representen al menos el 20% del capital social suscrito y pagado para
        oponerse y suspender cualquier resolución adoptada por los accionistas, sujeto al cumplimiento
        de ciertos requisitos legales.
       a los accionistas que representen al menos el 10% del capital suscrito y pagado para nombrar a
        un miembro del Consejo de administración y su respectivo suplente; y




                                                                                                       MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                       I
      a los accionistas que representen al menos el 10% del capital social para nombrar a un
       comisario y su suplente.

Adicionalmente, y de conformidad con la propia LMV, Famsa está sujeto a cumplir con ciertos aspectos
de gobierno corporativo, incluyendo el requisito de mantener un Comité de Auditoria y elegir consejeros
independientes.

Informe anual a los accionistas

       La Ley General de Sociedades Mercantiles establece la obligación de que el Consejo de
Administración presente anualmente un informe a la asamblea de accionistas que deberá contener:

              un informe de los administradores sobre la marcha de la sociedad en el ejercicio, así
               como sobre las políticas seguidas por los administradores;

              un informe en que se declaren y expliquen las principales políticas y criterios contables y
               de información seguidos en la preparación de la información financiera;

              un estado que muestre la situación financiera de la sociedad a la fecha de cierre del
               ejercicio;

              un estado que muestre, debidamente explicados y clasificados, los resultados de la
               sociedad durante el ejercicio;

              un estado que muestre los cambios de la situación financiera durante el ejercicio, así
               como los cambios en las partidas que integran el patrimonio social acaecidos durante el
               ejercicio y las notas que sean necesarias para completar o aclarar la información que
               suministren los estados financieros.

              el reporte elaborado por los comisarios respecto de la veracidad y suficiencia del reporte
               presentado por el Consejo de Administración.

        Adicionalmente, la LMV requiere que la información relativa a asuntos que deban ser tratados en
la orden del día de la asamblea de accionistas, deberá estar disponible para los accionistas desde la
fecha en que sea publicada la convocatoria.

Duración

       La duración de la Compañía es indefinida.

Conflictos de Interés

        De conformidad con lo que establece la Ley General de Sociedades Mercantiles, Un accionista
que vote en cualquier resolución en la cual exista un conflicto de interés podrá ser responsable de los
daños y perjuicios que ocasione a la Compañía, siempre y cuando dicha resolución no pudiera haber
sido aprobada sin el voto favorable de ese accionista. Adicionalmente, un miembro del Consejo de
Administración, un comisario o un miembro del Comité de Auditoria que tengan cualquier conflicto de
interés deberán hacerlo del conocimiento de los demás miembros de dicho órgano, o de la Compañía y
abstenerse de votar en cualquier resolución relacionada con dicho asunto. La inobservancia de dichas
obligaciones por parte de un consejero, comisario o miembro del Comité de Auditoria podrá derivar en
una responsabilidad a cargo del consejero, comisario o miembro del Comité de Auditoria de que se trate,
así como en el pago de daños y perjuicios. De conformidad con la LMV, el comité de auditoría deberá
emitir una opinión en relación con las operaciones con partes relacionadas. Dichas transacciones
deberán ser aprobadas por el Consejo de Administración.




                                                                                                       MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                       I
Admisión de Extranjeros

          De conformidad con lo que señala la legislación aplicable, los estatutos de la Compañía
establecen que al momento de adquirir Acciones de la Compañía, los accionistas extranjeros se obligan
a: (i) ser considerados como mexicanos en todo lo relacionado con sus Acciones, así como propiedades,
derechos, concesiones, participaciones o intereses de los que la Compañía sea titular, y los derechos y
obligaciones resultado de cualquier contrato celebrado entre la Compañía y el gobierno federal; y (ii) no
invocar la protección de su gobierno. Si un accionista invocara dicha protección, en contravención a lo
dispuesto en los estatutos, perderá sus Acciones en beneficio de la Nación Mexicana. Esta prohibición
no aplica a procedimientos desahogados ante tribunales extranjeros.

Reformas Estatutarias Recientes
       En la asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas de Famsa celebrada el
[____________], se reformaron en su totalidad los estatutos sociales de Famsa.

Otros Convenios
        De conformidad con el contrato de colocación celebrado con el Intermediario Colocador, Famsa,
los Accionistas Vendedores y el Accionista de Control se obligaron a que, durante un plazo de ciento
ochenta días (180) días contados a partir de la Fecha de la Oferta Nacional, no ofrecerán ni venderán, y
tampoco se obligarán a vender, ni anunciarán o inscribirán una oferta pública o privada de Acciones o de
otros valores representativos del capital de Famsa o de títulos convertibles en cualesquiera de los
anteriores, sin el consentimiento previo y por escrito del Intermediario Colocador. Véase ―La Oferta
Global - Plan de Distribución‖

       Adicionalmente a las restricciones descritas anteriormente, no existen cláusulas estatutarias o
acuerdos entre accionistas que limiten o restrinjan a la administración de Famsa o a sus accionistas.




                                                                                                    MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                    I
                                6)      PERSONAS RESPONSABLES

        Los suscritos, como delegados especiales del consejo de administración de Famsa,
manifestamos bajo protesta de decir verdad, que el presente Prospecto fue revisado por el Consejo de
Administración con base en la información que le fue presentada por directivos de la Emisora, y a su leal
saber y entender refleja razonablemente la situación de la misma, estando de acuerdo con su contenido.
Asimismo, manifestamos que el consejo no tiene conocimiento de información relevante que haya sido
omitida o falseada en este Prospecto o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a
los inversionistas.




_________________________
[●]
Consejo de Administración de
Grupo Famsa, S.A. de C.V.




_________________________
[●]
Consejo de Administración de
Grupo Famsa, S.A. de C.V.




                                                                                                    MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                    I
Los suscritos, como representantes legales de los Accionistas Vendedores, manifestamos bajo protesta
de decir verdad, que el presente Prospecto fue revisado por los Accionistas Vendedores con base en la
información que les fue presentada por directivos de la emisora, y a su leal saber y entender refleja
razonablemente la situación de la misma, estuvo de acuerdo con su contenido. Asimismo, manifiesta que
los Accionistas Vendedores no tienen conocimiento de información relevante que haya sido omitida o
falseada en éste Prospecto o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los
inversionistas.




                     Tapazeca, S.L.                    Monterrey Venture Holding, L.L.C.




           ______________________________            ______________________________
              Federico Chávez Peón Mijares              Federico Chávez Peón Mijares
                  Representante Legal                       Representante Legal




                                                                                                MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                I
        El suscrito ratifica la opinión que se incluye en el Prospecto y manifiesta bajo protesta de decir
verdad que es la misma que rindió ante la asamblea de accionistas de conformidad con el artículo 166
de la Ley General de Sociedades Mercantiles.




___________________________
C.P. Rogelio Garza Rodríguez
Comisario




                                                                                                     MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                     I
        Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad, que en el ámbito de nuestras
respectivas funciones, preparamos la información relativa a la Emisora contenida en el presente
Prospecto, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo,
manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada
en este Prospecto o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.




___________________________
Humberto Garza Valdez
Director General




___________________________
Abelardo García Lozano
Director de Finanzas




___________________________
Humberto Loza López
Director Jurídico




                                                                                                  MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                  I
         Los suscritos manifiestan bajo protesta de decir verdad, que su representada en su carácter de
intermediario colocador, ha realizado la investigación, revisión y análisis del negocio de la Emisora, así
como participado en la definición de los términos de la oferta pública y que a su leal saber y entender,
dicha investigación fue realizada con amplitud y profundidad suficientes para lograr un entendimiento
adecuado del negocio. Asimismo, su representada no tiene conocimiento de información relevante que
haya sido omitida o falseada en este Prospecto o que el mismo contenga información que pudiera inducir
a error a los inversionistas.

         Igualmente, su representada está de acuerdo en concentrar sus esfuerzos en alcanzar la mejor
distribución de las Acciones materia de la oferta pública, con vistas a lograr una adecuada formación de
precios en el mercado y que ha informado a la Emisora el sentido y alcance de las responsabilidades
que deberá asumir frente al público inversionista, las autoridades competentes y demás participantes del
mercado de valores, como una sociedad con valores inscritos en la Sección de Valores del Registro
Nacional de Valores y en bolsa.

        Su representada ha participado con la Emisora, en la definición del precio de las Acciones
materia de la oferta pública, tomando en cuenta las características de la sociedad, así como los
indicadores comparativos con empresas del mismo ramo o similares, tanto en México como en el
extranjero y atendiendo a los diversos factores que se han juzgado convenientes para su determinación,
según los niveles de oferta y demanda de las acciones y las condiciones imperantes en el mercado de
valores en la fecha de colocación.

           Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer




          ___________________________                         _________________________
              Jorge Pigeon Solorzano                               Ruy Halffter Marcet
               Representante Legal                                Representante Legal




                                                                                                     MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                     I
        El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad que los Estados Financieros Auditados que
contiene el presente Prospecto, fueron dictaminados de acuerdo con las normas de Auditoría
generalmente aceptadas. Asimismo, manifiesta que, dentro del alcance del trabajo realizado, no tiene
conocimiento de información financiera relevante que haya sido omitida o falseada en este Prospecto o
que el mismo contenga información que pudiera inducir al error a los inversionistas.




___________________________
C.P. Alejandro Moreno Anaya
Auditor Externo




                                                                                                 MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                 I
        El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que a su leal saber y entender, la emisión y
colocación de los valores cumple con las leyes y demás disposiciones legales aplicables. Asimismo,
manifiesta que no tiene conocimiento de información jurídica relevante que haya sido omitida o falseada
en este prospecto o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.




________________________________________
Ricardo Maldonado Yáñez
Socio de Mijares, Angoitia, Cortés y Fuentes, S.C.




                                                                                                     MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                     I
                     7)     ANEXOS

Los anexos al presente Prospecto forman parte integral del mismo.




                                                                    MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                    I
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS DICTAMINADOS CORRESPONDIENTES AL 31 DE
                        DICIEMBRE 2003, 2004 Y 2005




                                                                     MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                     I
INFORMES DEL COMISARIO POR LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2003,
                                  2004 Y 2005




                                                                            MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                            I
OPINION LEGAL




                MACF #151275 v3 19/02/2006
                I
TITULO QUE AMPARA LA EMISIÓN




                               MACF #151275 v3 19/02/2006
                               I
                                                    COMPARABLES

                                 Compañías del sector de venta al menudeo
                        Información por el periodo de nueve meses concluido en septiembre de 2005
                                                    Millones de Dólaresi

                                               Ventas (Millones de Dólares)




  2,478
              2478             1,893          1,732
                                                            1,154          964
                                                                                          582          399


Falabella    Elektra         Liverpool      Sanborns       Globex        Lojas         Palacio de   Conn's Inc.
                                                                       Americanas        Hierro


                                              UAFIDA2 (Millones de dólares)




  323
              302
                               272
                                              230



                                                             93             78             78
                                                                                                        52



 Elektra    Falabella       Sanborns        Liverpool      Lojas        Palacio de      Globex      Conn's Inc.
                                                         Americanas       Hierro



                                         Utilidad Operativa3 (millones de dólares)




  284
              284              223
                                              182


                                                             74             66             58           44



Falabella    Elektra        Sanborns        Liverpool      Lojas          Globex       Palacio de   Conn's Inc.
                                                         Americanas                      Hierro




                                                                                                                  MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                                  I
                                          Margen Operativo (%) (millones de dólares)




    12.8
                  12.84          11.3            11.0
                                                                9.9            9.6
                                                                                           7.7
                                                                                                        5.7




 Sanborns       Falabella       Elektra       Conn's Inc.   Palacio de      Liverpool     Lojas      Globex
                                                              Hierro                    Americanas


                                           Margen de UAFIDA (millones de dólares)




    15.7           15.6
                                 13.4            13.1          12.2           12.2
                                                                                           9.6
                                                                                                        6.7




 Sanborns        Elektra      Palacio de      Conn's Inc.    Falabella      Liverpool     Lojas      Globex
                                Hierro                                                  Americanas




                                                 Crecimiento de Ventas (%)4




    23.9
                   15.6          21.0            20.5          19.3           18.5


                                                                                           10.8

                                                                                                        5.3



Conn's Inc.      Elektra       Falabella      Sanborns        Lojas          Globex     Palacio de   Liverpool
                                                            Americanas                    Hierro
                                              3 Trimestre 2004 y 3 Trimestre 2005




Fuente: Reportes anual y trimestrales de las compañías. Tipos de cambio de Bloomberg.




                                                                                                                 MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                                 I
i Montos de compañías latinoamericanas (Falabella, Lojas Americanas, Globex) y del Reino Unido (Kesa) se convierten a dólares con base en los estados
financieros consolidados. Los tipos de cambio para los balances consolidados fueron obtenidos de Bloomberg.

Se utilizaron los siguientes tipos de cambio:

                  Promedio      Fin del Periodo
MXP/USD           10.8154       10.7590
USD/GBP           1.8154        1.7643
BRL/USD           2.4130        2.2275
CLP/USD           564.53        529.75

2 Los montos de UAFIDA se calcularon adicionando depreciaciones y amortizaciones a la utilidad operativa, y por lo tanto no consideran gastos de interés,
impuesto sobre la renta u otros elementos que no afecten los resultados de operación.

3   Utilidad de operación significan los ingresos totales, menos pagos de intereses e impuesto sobre la renta.

4 El crecimiento de ventas se calcula hacienda comparaciones trimestrales, considerando los trimestres concluidos en septiembre de 2005 y septiembre de
2004. El ingreso se reconoce al momento en que el producto es entregado al cliente. Dicho ingreso se encuentra neto de cualquier descuento, cupón,
reembolso, o cualquier otro incentivo.




                                                                                                                                                  MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                                                                  I
                       13.4            13.1          12.2           12.2
                                                                                           9.6
                                                                                                        6.7




 Sanborns        Elektra      Palacio de      Conn's Inc.    Falabella      Liverpool     Lojas      Globex
                                Hierro                                                  Americanas




                                                 Crecimiento de Ventas (%)4




    23.9
                   15.6          21.0            20.5          19.3           18.5


                                                                                           10.8

                                                                                                        5.3



Conn's Inc.      Elektra       Falabella      Sanborns        Lojas          Globex     Palacio de   Liverpool
                                                            Americanas                    Hierro
                                              3 Trimestre 2004 y 3 Trimestre 2005




Fuente: Reportes anual y trimestrales de las compañías. Tipos de cambio de Bloomberg.




                                                                                                                 MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                                 I
i Montos de compañías latinoamericanas (Falabella, Lojas Americanas, Globex) y del Reino Unido (Kesa) se conv ierten a dólares c on base en los estados
financieros consolidados. Los tipos de cambio para los balances consolidados fueron obtenidos de Bloomberg.

Se utilizaron los siguientes tipos de cambio:

                  Promedio      Fin del Periodo
MXP/USD           10.8154       10.7590
USD/GBP           1.8154        1.7643
BRL/USD           2.4130        2.2275
CLP/USD           564.53        529.75

2 Los montos de UAFIDA se calc ularon adic ionando depreciaciones y amortizaciones a la utilidad operativa, y por lo tanto no consideran gastos de interés,
impuesto sobre la renta u otros elementos que no afecten los resultados de operación.
3   Utilidad de operación significan los ingresos totales, menos pagos de intereses e im puesto sobre la renta.

4 El crecimiento de ventas se calc ula hacienda comparaciones trimestrales, considerando los trimestres concluidos en septiembre de 2005 y septiembre de
2004. El ingreso se reconoce al momento en que el producto es entregado al cliente. Dicho ingreso se encuentra neto de cualquier descuento, cupón,
reembols o, o cualquier otro incentiv o.




                                                                                                                                                   MACF #151275 v3 19/02/2006
                                                                                                                                                   I

				
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