Wrocław, 8 lipca 2004 roku

Document Sample
Wrocław, 8 lipca 2004 roku Powered By Docstoc
					Na podstawie: aktu notarialnego z dnia 30 czerwca 1997 r. repertorium A nr 3513/97, aktu
notarialnego z dnia 13 lipca 1998 r. Repertorium nr 8197/1998, aktu notarialnego z dnia 16
października 1998 r. Repertorium A nr 11195/1998 r. oraz aktu notarialnego z dnia 18
sierpnia 2000 r. Repertorium nr 8695/2000, aktu notarialnego z dnia 18 czerwca 2001 r.
Repertorium A nr 6059/2001, aktu notarialnego z dnia 26 września 2001 r. Repertorium A nr
8967/2001, aktu notarialnego z dnia 16 czerwca 2003 r. Repertorium A nr 6197/2003 oraz
aktu notarialnego z dnia 14 czerwca 2004 r. Repertorium nr 9695/2004, sporządza się tekst
jednolity Statutu Wrocławskiej Agencji Rozwoju Regionalnego Spółki Akcyjnej.


                                  Statut Spółki Akcyjnej
                                       tekst jednolity

I.     POSTANOWIENIA OGÓLNE


§1
Firma Spółki brzmi: Wrocławska Agencja Rozwoju Regionalnego Spółka Akcyjna. Spółka
może używać firmy w skrócie „WARR” S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego i
odpowiedników firmy w językach obcych.

§2
Siedzibą Spółki jest miasto Wrocław.

§3
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§4
Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej oraz za granicą.

§5
Spółka może zakładać oddziały, zakłady, filie i inne placówki.

§6
Przedmiotem działania Spółki jest aktywne wspieranie zmian w strukturze gospodarczej
regionu, koordynowanie opracowań i wdrożeń programów restrukturyzacji wymagających
wsparcia finansowego, doradztwo i ocena przedsięwzięć, a w szczególności:
1) prowadzenie wszechstronnej działalności promocyjnej na rzecz województwa,
2) świadczenie usług w zakresie doradztwa gospodarczego, rachunkowości i finansów,
3) opracowywanie programów naprawczych podmiotów gospodarczych,
4) dokonywanie oceny zamierzonych przedsięwzięć gospodarczych i pomoc w uzyskiwaniu
   poręczeń, gwarancji oraz kredytów na zasadach komercyjnych,
5) pośrednictwo w zakresie pozyskiwania źródeł finansowania w postaci pożyczek, udziałów
   kapitałowych, dotacji od innych podmiotów gospodarczych i organizacji,
6) prowadzenie działalności leasingowej,
7) badania rynku i opinii publicznej,
8) promowanie związków pomiędzy podmiotami krajowymi i zagranicznymi w zakresie
   działalności gospodarczej,
                                            2


9) wdrażanie oraz obsługa programów pomocowych Unii Europejskiej,
10)prowadzenie lub organizowanie szkoleń, kursów w kraju i za granicą odnośnie zagadnień
   restrukturyzacji, marketingu, wyceny majątku, przekształceń własnościowych,
   zarządzania, finansów i inne,
11)obrót lub zagospodarowanie gruntów, nieruchomości i lokali,
12)działalność gospodarcza w zakresie wynajmu i dzierżawy nieruchomości,
13)obrót maszynami i urządzeniami oraz wyposażeniem likwidowanych a nie
   sprywatyzowanych przedsiębiorstw,
14)prowadzenie działalności wydawniczej,
15)zastępstwo inwestorskie, projektowanie, wykonawstwo,
16)prace diagnostyczne, studialne, analityczne sfery budżetowej, monitoring.


II.    AKCJONARIUSZE I KAPITAŁ SPÓŁKI

§7
Założycielami spółki są:
1. Skarb Państwa,
2. Gmina Wrocław,
3. „Towarzystwo Inwestycyjne Dolmel” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością we
  Wrocławiu,
4. Bank Zachodni SA we Wrocławiu,
5. Kredyt Bank SA w Warszawie,
6. Powszechna Kasa Oszczędności - Bank Państwowy w Warszawie,
7. Gmina Brzeg Dolny,
8. Gmina Długołęka,
9. Gmina Kobierzyce,
10. Przedsiębiorstwo Wielobranżowe „Centrostal” Wrocław Spółka Akcyjna we Wrocławiu,
11. Gmina Miejska Oleśnica,
12. „Polifarb” Wrocław Spółka Akcyjna we Wrocławiu,
13. Gmina Oborniki Śląskie,
14. „Hutmen” Spółka Akcyjna we Wrocławiu,
15. Korporacja Budownictwa Przemysłowego „Janusz Polewczyk” Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością we Wrocławiu,
16. Wrocławskie Przedsiębiorstwo Przemysłu Spirytusowego „POLMOS”,
17. Zakłady Chemiczne „Rokita” Spółka Akcyjna w Brzegu Dolnym,
18. Zakłady Chemiczne „Viscoplast” Spółka Akcyjna we Wrocławiu,
19. „Elektromontaż Wrocław” Spółka Akcyjna we Wrocławiu,
20. „HAMMILTON” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością we Wrocławiu,
21. Przedsiębiorstwo Inżynierii i Hydrotechniki „TAN” SA,
22. Dolnośląska Izba Gospodarcza.

§8
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 16.897.200,00 zł (słownie szesnaście milionów osiemset
   dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście złotych) i dzieli się na 168.972 (słownie: sto
   sześćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dwie) akcje imienne o wartości
   nominalnej 100 zł (słownie: sto złotych) każda.
2. Kapitał zakładowy jest pokryty gotówką i wkładami niepieniężnymi.
                                             3


3. Wszystkie akcje pierwszej i drugiej emisji są akcjami uprzywilejowanymi.
   Uprzywilejowanie polega na tym, że jedna akcja daje prawo do dwóch głosów na Walnym
   Zgromadzeniu.
4. Zbycie akcji powoduje wygaśnięcie uprzywilejowania, chyba że nabywcą
   uprzywilejowanej akcji jest inny założyciel Spółki.

§9
1. Kapitał zakładowy w wysokości 700.000 zł (słownie: siedemset tysięcy złotych) zostanie
   pokryty gotówką, zaś pozostała część tj. 16.197.200,00 zł (słownie: szesnaście milionów
   sto dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście złotych) zostanie wniesiona w formie
   wkładów niepieniężnych.
2. Szczegółowy wykaz wkładów niepieniężnych wnoszonych do Spółki określi sprawozdanie
   założycieli sporządzone w trybie art. 312 kodeksu handlowego, a następnie akt zawiązania
   Spółki.

§ 10
1. Akcje spółki są zbywalne.
2. Do zbywania akcji należących do jednostek samorządu terytorialnego stosuje się dział IV
   ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji. Przewidziane w tej
   ustawie kompetencje ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa wykonuje wobec
   spółki przewodniczący zarządu jednostki samorządu terytorialnego, a w przypadku gminy
   wójt (burmistrz, prezydent miasta).
3. Akcjonariuszom założycielom przysługuje prawo pierwokupu akcji imiennych według
   kolejności złożonych oświadczeń o skorzystaniu z tego prawa.

§ 11
Akcje imienne nie mogą być zbywane wcześniej niż po upływie drugiego roku, licząc od daty
zarejestrowania Spółki.

§ 12
1. Akcje mogą być umorzone.
2. Decyzję o umorzeniu podejmuje Walne Zgromadzenie.

§ 13
Akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby
posiadanych akcji (prawo poboru).

§ 14
1. Uchwałą Walnego Zgromadzenia kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze
   emisji nowych akcji lub podniesienia nominalnej wartości akcji.
2. Podwyższenie kapitału zakładowego może być dokonane poprzez wniesienie wkładów
   pieniężnych i wkładów niepieniężnych lub przez przesunięcie środków z kapitału
   rezerwowego lub zapasowego do kapitału zakładowego.

§ 141
Wyłącza się zysk od podziału. Zysk przeznacza się na cele statutowe.

§ 15
1. Uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółka tworzy kapitał zapasowy.
                                            4


2. Uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółka tworzy kapitał rezerwowy, który może być
   przeznaczony na finansowanie działalności gospodarczej o dużym stopniu ryzyka. Kapitał
   rezerwowy może być przeznaczony również w całości lub w części na podwyższenie
   kapitału zakładowego. Kapitał rezerwowy będzie tworzony z odpisów z czystego zysku.

§ 16
1. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia inne kapitały i fundusze
   na początku i w trakcie roku obrotowego.
2. O przeznaczeniu kapitałów i funduszy rozstrzygają przepisy prawa oraz regulaminy
   funduszy uchwalone przez Radę Nadzorczą na wniosek Zarządu.



III.   ORGANY SPÓŁKI


§ 17
Organami Spółki są:
1. Walne Zgromadzenie,
2. Rada Nadzorcza,
3. Zarząd.

§ 18
1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez
    pełnomocników.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się corocznie w ciągu sześciu miesięcy po
    upływie każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być
    zwołane w miarę potrzeb na wniosek Zarządu Spółki, Rady Nadzorczej i Akcjonariuszy
    reprezentujących przynajmniej 1/10 część kapitału akcyjnego Spółki.
3. Zarząd zwołując Walne Zgromadzenie, zwyczajne i nadzwyczajne, zobowiązany jest
    dokonać ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia w Monitorze Sądowym i
    Gospodarczym przynajmniej na 21 /dwadzieścia jeden/ dni przed planowanym terminem.
    W ogłoszeniu tym należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce odbycia Walnego
    Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku, jeżeli wszystkie akcje
    wyemitowane przez spółkę są imienne, Walne Zgromadzenie może być zwołane za
    pomocą listów poleconych lub pocztą kurierską, za pisemnym potwierdzeniem odbioru,
    wysłanymi co najmniej dwa tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia.
4. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
   a\ rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z
działalności spółki oraz sprawozdania Rady Nadzorczej - za ubiegły rok obrotowy,
   b\ powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu strat,
   c\ udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich
obowiązków,
   d\ podejmowanie uchwał w sprawie umorzenia akcji Spółki,
   e\ zmiana statutu Spółki,
   f\ podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego,
   g\ podjęcie uchwały o emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
   h\ podejmowanie wszelkich decyzji dotyczących postanowień związanych z roszczeniami o
naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki, sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
                                             5


  i\ podjęcie uchwały o zbyciu lub wydzierżawieniu przedsiębiorstwa lub jego części oraz
ustanowieniu na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  j\ połączenie z innymi spółkami,
  k\ rozwiązanie spółki,
  l\ podjęcie uchwały o nabyciu i zbyciu nieruchomości lub udziału w nieruchomości,
  m\ wybór likwidatorów,
  n\ zatwierdzenie regulaminu organizacyjnego Rady Nadzorczej,
  o\ udzielania Zarządowi zezwoleń na czynność wymagającą jednorazowego
      zaangażowania kwoty przekraczającej 1/5 kapitału zakładowego,
  p\ zmiana przedmiotu działalności Spółki,
  q\ podjęcie uchwały o nabyciu własnych akcji, które mają być zaoferowane do nabycia
      pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub Spółce z nią powiązanej
      przez okres co najmniej trzech lat.

§ 181
Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki nie wymaga wykupu akcji tych akcjonariuszy,
którzy nie zgadzali się na zmianę, jeżeli uchwała o zmianie powzięta będzie przez Walne
Zgromadzenie większością 2/3 głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej
połowę kapitału zakładowego.

§ 19
1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do jedenastu członków powoływanych na okres trzech
   lat przez Walne Zgromadzenie.
2. Członkowie Rady Nadzorczej pierwszej kadencji powoływani są przez Założycieli na
   okres 3 miesięcy.
3. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, jego Zastępcę oraz
   Sekretarza.
4. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe obowiązki osobiście.
5. Członek Rady Nadzorczej pierwszej kadencji może być w każdym czasie odwołany przez
   Akcjonariusza lub grupę Akcjonariuszy, przez którą został wyznaczony.
6. W przypadku ustąpienia lub odwołania członka lub członków Rady Nadzorczej
   funkcjonuje ona w pomniejszonym składzie do czasu jego uzupełnienia.

§ 191
Do członków Rady Nadzorczej reprezentujących w spółce jednostkę samorządu
terytorialnego stosuje się wymogi i ograniczenia określone w ustawie z dnia 30 sierpnia 1996
r. o komercjalizacji i prywatyzacji (tekst jednolity: Dz. U. 2002 r. Nr 171 poz. 1397 z późn.
zm.).

§ 20
1. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu
   organizacyjnego zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.
2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala uchwałą Walne Zgromadzenie.

§ 21
1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność na posiedzeniu co
   najmniej połowy składu Rady, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
2. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów.
3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał rady oddając
   swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
                                            6


4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu
   środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
5. Podejmowanie uchw
6. ał w trybie określonym w ust. 4 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i
   Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i
   zawieszania w czynnościach tych osób.

§ 22
Do kompetencji Rady Nadzorczej obok innych spraw wymienionych w Kodeksie Spółek
Handlowych należą:
1. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
2. ocena sprawozdania z działalności Spółki w zakresie zgodności z księgami i dokumentami,
   jak i ze stanem faktycznym oraz opiniowanie wniosków Zarządu co do podziału zysków
   lub pokrycia strat,
3. udzielanie Zarządowi zezwoleń na czynność wymagającą jednorazowego zaangażowania
   kwoty przekraczającej 1/15 część sumy kapitału zakładowego,
4. opiniowanie wniosków Zarządu dotyczących utworzenia zakładów oraz oddziałów Spółki,
5. ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu oraz zatwierdzanie zasad wynagradzania
   pracowników Spółki uchwalonych przez Zarząd,
6. wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badania sprawozdania finansowego,
7. opiniowanie innych spraw i wniosków wnoszonych przez Zarząd pod obrady Walnego
   Zgromadzenia .
8. ocena sprawozdania finansowego zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak
   i ze stanem faktycznym,
9. składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o
   których mowa w pkt. 2 i 8,
10.uchwalanie rocznych planów działalności Spółki, w tym planów kosztów i przychodów.

§ 23
1. Zarząd składa się z jednego do trzech członków powołanych przez Radę Nadzorczą na
   okres trzech lat.
2. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu.
3. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń w imieniu Spółki konieczne jest
   współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu i prokurenta, przy
   czym w zakresie zobowiązań majątkowych i niemajątkowych do wysokości 5% kapitału
   zakładowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważniony jest jednoosobowo
   Prezes Zarządu.
4. Zarząd reprezentuje Spółkę, zarządza majątkiem i interesami Spółki.
5. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami
   konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek
   władz.
6. Zawieszenie w czynnościach poszczególnych członków Zarządu może nastąpić z ważnych
   powodów w drodze uchwały Rady Nadzorczej.

§ 24
1. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone dla Walnego
   Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
2. Tryb działania Zarządu określa regulamin organizacyjny Zarządu zatwierdzony przez Radę
   Nadzorczą.
                                            7


3. Umowę o pracę z członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki Przewodniczący Rady
   Nadzorczej.


IV.    RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI


§ 25
Spółka prowadzi samodzielną gospodarkę finansową zgodnie z obowiązującymi w tej mierze
przepisami.

§ 26
1. Rok obrachunkowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym.
2. Pierwszy rok obrachunkowy jest przedłużony i kończy się w dniu 31 grudnia 1998 roku.


V.     POSTANOWIENIA KOŃCOWE


§ 27
W razie likwidacji Spółki Walne Zgromadzenie na wniosek Rady Nadzorczej wyznaczy
trzech likwidatorów i określa sposób przeprowadzenia likwidacji.

§ 28
Z chwilą wyznaczenia likwidatorów ustają prawa i obowiązki Zarządu Spółki.

§ 29
We wszystkich sprawach nieuregulowanych niniejszym statutem rozstrzygają przepisy
Kodeksu Spółek Handlowych.