Documents
Resources
Learning Center
Upload
Plans & pricing Sign in
Sign Out

Dividend Preference ______ ______ ______ _______

VIEWS: 7 PAGES: 2

									                                    ‫‪ Dividend Preference‬זכויות עדיפות בחלוקת דיבידנד‬
‫זכויות עדיפות לבעל מניות מוגדר (לרוב בסמוך לפי השקעת משקיע), במקרה של חלוקת דיבידנד‬
                   ‫על ידי החברה, וזאת בכפוף להוראות חוק החברות בתשנ"ט-1119 ולכל דין.‬
                                         ‫‪ Liquidation Preference‬זכות לעדיפות בפירוק‬
‫זכויות עדיפות על פני בעלי המניות מוגדרים ( לרב בסמוך לפני השקעת המשקיע) במקרה של‬
‫פירוק החברה ב"בפירוק רעיוני" )‪ (Deemed Liquidation‬של חברה, בהחזר השקעת המחזיקים‬
‫במניות במקרה של פירוק החברה, מכל סיבה שהיא. "פירוק רעיוני" של החברה לעניין סעיף זה‬
            ‫משמעו מיזוג והחלפת מניות, רכישת כל, או באופן מהותי, מניות החברה ו/או נכסיה.‬
                                                             ‫‪ Preemptive‬זכות המצרנות‬
‫בכל מקרה של הקצאה חדשה של מניות (פרט להקצאות שהוסכמו מראש, לדוג', בהסכם‬
‫ההשקעה, כגון: הצעה לציבור ו/או תוכנית מניות ו/או אופציות לעובדים ויועצים שאישרה‬
‫החברה ו/או הקצאה למשקיע אסטרטגי) ו/או אם תחליט החברה להקצות מניות נוספות בחברה‬
‫ו/או להקצות ניירות ערך הניתנים למימוש או להמרה במניות בחברה (להלן "הקצאה הנוספת"),‬
‫דירקטוריון החברה יפנה תחילה לבעלי המניות הקיימים בהצעה להשקיע את חלקם היחסי‬
‫בהקצאה הנוספת או בחלק הימנה, בהתאם לאחזקותיהם היחסיות בהון המניות המונפק והנפרע‬
                                   ‫של החברה, טרם הצעתם לצד שלישי (רוכשים חיצוניים).‬
                                       ‫‪ Right of first refusal‬זכות סירוב ראשון במכירה‬
‫בכל מקרה בו אחד או יותר מבעלי המניות יבקש למכור ו/או להעביר מניות של החברה לגורם‬
‫כלשהו ("המציע") (למעט לגופים הקשורים), למחזיקים תהא זכות סירוב ראשון ותחול על המציע‬
‫החובה להציע תחילה לבעלי המניות כולם או חלקם (לפי ההגדרה) את המניות אותן מבקש הוא‬
‫למכור ו/או להעביר וזאת בתנאים זהים לאילו המוצעים לאותו גורם כאמור. לרב סעיף זה לא‬
                               ‫יחול כאשר המציע ימכור לגופים קשורים את מניותיו בחברה.‬
                      ‫זכות הצטרפות )‪ (Tag Along‬ו/או זכות השתתפות במכירה )‪(Co-Sale‬‬
                                                                ‫זכות הצטרפות‬       ‫‪‬‬
‫היה ומי מבעלי המניות יבקש למכור את מניותיו בחברה לצד ג' ("המוכר"), ובכפוף לכך‬
‫שזכות הסירוב (ככל שישנה כזו) לא מומשה לגבי המניות המוצעות למכירה, יהיה כל‬
‫אחד מן המחזיקים במניות זכאי להגיש הודעת הצטרפות, לפיה הוא מבקש להצטרף‬
‫למכירת המניות על ידי המוכר, באותם התנאים ובהתאם לחלקו היחסי )‪(Pro Rata‬‬
‫במניות החברה (בהתחשב בשאר בעלי הזכות בלבד). במקרה כאמור, מספר המניות‬
‫שיימכרו לצד ג' על ידי המוכר יופחת באופן שהכמות הכוללת של המניות תימכרנה על ידי‬
‫כל מחזיקי המניות המצטרפים כאמור לעיל והמניות שיימכרו על ידי המוכר תהיה שווה‬
                            ‫לכמות המניות שהוצעו למכירה על ידי המוכר מלכתחילה.‬

                                                        ‫זכות השתתפות במכירה‬        ‫‪‬‬
‫היה ומי מבעלי המניות יבקש למכור את מניותיו בחברה לצד ג' (להלן בסעיף זה‬
‫"המוכר"), אותו מוכר יהא חייב לפני ביצוע המכירה כאמור, להודיע על כך למחזיקי‬
‫המניות בהודעה בכתב אשר בה יצוינו פרטי המכירה, ולכל אחד מהמחזיקים תהא‬
‫האפשרות להשתתף באותה מכירה באותם התנאים ובהתאם לחלקו היחסי במניות‬
‫החברה (בהתחשב בשאר בעלי הזכות בלבד )‪ .(Pro Rata‬מניות המחזיקים יצורפו לכמות‬
    ‫המניות הנמכרות על ידי המוכר לצד ג' ורכישתן תהווה תנאי לביצוע המכירה כאמור.‬

‫הערה: ייתכנו מקרים בהם הזכויות על פי סעיף כזה תוחרגנה במסמכי ההשקעה בחברה‬
‫לעניין מכירות מסוימות של בעלי המניות/ היזמים בהיקפים ובמקרים מסוימים ובלבד‬
                                    ‫שהחרגות כאמור תפורטנה בתוספת להסכם.‬
                                                        ‫‪ Anti-Dilution‬הגנה מפני דילול‬
‫במידה ויבוצעו גיוסי כספים נוספים כנגד מניות החברה, אשר אינם גיוסים פנימיים קיימים‬
                              ‫מנגנונים חוזיים המגנים על בעלי המניות בחברה מפני דילול.‬
                                                 ‫זכות מקדימה לבעלי מניות מסוימים‬
‫המשמעות היא דרישה להסכמת בעלי מניות מסוג מסוים בכתב כתנאי לתוקפן של החלטות‬
‫המהותיות מוגדרות כגון: שינוי במסמכי היסוד של החברה, שינוי מהותי של פעילות החברה,‬
                                                          ‫החלטות מהותיות אחרות.‬
                                                       ‫אופציית מכירה )‪(Put option‬‬
‫בקרות אירועים מסוימים ובכפוף להוראות חוק החברות, התשנ"ט-1119 וכל דין, תהיה לבעל‬
‫מניות מסוים זכות לחייב בעל מניות אחר (או במקרים מסוימים את החברה) לרכוש ממנו את כל‬
‫מניותיו וזאת במחיר האמור, או על פי שוויין במועד האירוע, הנמוך מבין השניים (להלן‬
                                                               ‫"אופציית המכירה").‬
                                                      ‫)‪ (Call Option‬אופציית רכישה‬
‫בעל מניות מסוים רשאי בכל עת, עד לתום תקופה מוגדרת בד"כ (להלן "תקופת אופציית‬
 ‫הרכישה"), לרכוש מבעל מניות אחר את כל מניותיו בחברה בתשלום מוגדר במחיר פדיון מוגדר.‬

								
To top