Demanda de Disolución y Liquidación de Sociedad de

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        DEMANDA DE DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDAD DE
                    RESPONSABILIDAD LIMITADA
                               (O COLECTIVA O EN COMANDITA O ANÓNIMA)

Señor
JUEZ……..DE……
E.S.D.

………, mayor y vecino de esta ciudad, identificado como aparece al pie de mi correspondiente firma, obrando
como apoderado del señor…….., igualmente mayor y de esta vecindad, en su condición de socio de la
empresa………, sociedad con domicilio principal en esta ciudad, representada legalmente por el
señor……….también mayor y vecino de esta ciudad, comedidamente entablo ante su despacho demanda de
disolución y liquidación judicial de la sociedad mencionada, compuesta por los socios ……, …….., y ………,
además de mi poderdante, todos mayores de edad y vecinos de esta ciudad.

                                                    HECHOS

PRIMERO: El día……, en la Notaría……de este Circuito se protocolizaron los estatutos sociales de la sociedad
de responsabilidad limitada…….., condensados en la escritura pública N°….. en la fecha y Notaría señaladas.
SEGUNDO: Al tenor de dicho instrumento, la sociedad se constituyó mediante los aportes de los socios.., …….,
…….., ……., y mi representante ……., conforme a la división por cuotas sociales y capital que aparece
señalado en la correspondiente escritura de constitución y el certificado de existencia y representación expedido
por la Cámara de Comercio de esta ciudad. TERCERO: Como representante legal de la sociedad se designó a
su Gerente el señor……..posición que conserva hoy día. CUARTO: El objeto social de la compañía consiste
en……………………QUINTO: Las condiciones iniciales de la forma con que fue creada la sociedad no se han
variado y prueba de ello es que no se han producido reformas al contrato social. SEXTO: En la ejecución de su
objeto social, la sociedad ha adquirido bienes y contraído obligaciones. SEPTIMO: La compañía ha cumplido
con todas y cada una de las obligaciones que ordena la ley, especialmente las relativas al registro mercantil, a
la contabilidad de sus negocios, a los libros y demás papeles exigidos por la Cámara de Comercio. Igualmente
ha cumplido con las normas legales sobre tributación y demás pagos de impuestos. En este orden la sociedad
ha presentado oportunamente, durante todo el tiempo de su existencia la declaración de renta y patrimonio por
los años gravables respectivos. OCTAVA: La empresa constituyó su patrimonio con los aportes iniciales de los
socios, la reinversión progresiva de las utilidades y la valorización de todos los bienes adquiridos, en la forma,
cuantía y condiciones que indica el balance general de la sociedad a fecha……, patrimonio que pertenece a los
socios, a prorrata de sus aportes, una vez deducido el pasivo social. NOVENO: Conforme al artículo 370 del
Código de Comercio, además de las causales generales de disolución, la sociedad de responsabilidad limitada
se disolverá cuando ocurran pérdidas que reduzcan el capital por debajo del…….(%) o cuando el número de
socios exceda de……DECIMO: Como consecuencia del…………….., la compañía ha tenido pérdidas que
reducen el capital por debajo del cincuenta por ciento, tipificándose, por lo tanto, una causal expresa de
disolución de la sociedad de responsabilidad limitada. UNDECIMO: Aunque el tema de disolución ha sido objeto
de discusión en la Junta de Socios, una decisión en tal sentido no se ha producido en espera a que las
condiciones económicas de la sociedad mejoren y pueda predicarse un reactivamiento de las ventas y de la
producción. Empero, las condiciones subsisten y desde hace aproximadamente dos ejercicios sociales la
sociedad se ha visto abocada a soportar pérdidas que reducen su capital a menos del cincuenta por ciento.
DUODÉCIMO: Ni el representante legal de la sociedad, ni los demás socios están interesados en proceder a la
disolución y liquidación aun a sabiendas de la existencia de la causal invocada, razón por la cual mi
representado, en su condición de socio mayoritario me ha otorgado poder especial para que entable demanda
de disolución y liquidación de la sociedad…
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                                                PRETENSIONES

Conforme a los hechos anteriormente narrados, respetuosamente solicito a su despacho proferir sentencia en
donde se decrete: PRIMERO: Declarar disuelta la sociedad comercial denominada “…………..”, por haber
ocurrido pérdidas que reducen su capital por debajo del 50%, y por haberlo solicitado así el
socio……..SEGUNDO: En consecuencia, ordenar la liquidación de la mencionada sociedad. TERCERO:
Ordenar la inscripción de la sentencia en el registro mercantil de la Cámara de Comercio de…….(Y si la
sociedad se encuentra sometida al control y vigilancia de una Superintendencia, la inscripción también tendrá
que efectuarse en la correspondiente Superintendencia) y la publicación de su parte resolutiva, por una vez en
uno de los periódicos de mayor circulación en el lugar que corresponda al domicilio social. CUARTO: Que una
vez ejecutoriada la sentencia que declara disuelta la sociedad y efectuadas las inscripciones y publicaciones
indicadas anteriormente, se proceda a la designación del liquidador y del asesor contable, a fin de materializar
el período liquidatorio de la sociedad en la forma prevista en los artículos 631 y siguientes del Código de
Procedimiento Civil.

                                        FUNDAMENTOS DE DERECHO

Invoco como fundamento de derecho los artículos 370 del Código de Comercio y 627 y s.s. del Código de
Procedimiento Civil.

                                                   PRUEBAS

Solicito tener y practicar como tales las siguientes:
1.Documentales: a) Copia de la escritura pública número…….del….., de la Notaría……de……, contentiva de la
protocolización de los Estatutos Sociales de la compañía. b) Certificado de existencia y representación de la
misma sociedad, expedida por la Cámara de Comercio de…….. c) Certificación expedida por el señor Gerente
de la sociedad en donde se expresan los nombres de las personas que actualmente detentan la calidad de
socios de la misma compañía en donde aparece mi poderdante; d) Copia auténtica de los dos últimos balances
de la sociedad en cuestión. 2. Inspección Judicial: Ordenar, fijando fecha y hora para su realización, la práctica
de una Inspección Judicial, si se quiere con intervención de peritos, a los libros de contabilidad y demás
documentos que su despacho estime necesarios, los cuales se encuentran en las oficinas administrativas de la
compañía ubicadas en………….de esta ciudad, a fin de verificar la causal invocada como causal de disolución y
comprobación de los balances anteriormente indicados.

                                                    ANEXOS

Me permito anexar poder a mi favor, los documentos aducidos como pruebas y copias de la demanda con sus
anexos para el traslado a los demás socios y al representante legal de la compañía, y copia de la misma para
archivo del juzgado.

                                         COMPETENCIA Y CUANTIA

Es usted competente Señor Juez, para conocer de este proceso, en razón del domicilio principal de la sociedad,
la vecindad de las partes y la cuantía, la cual estimo en………..millones de pesos.

                                               NOTIFICACIONES

El suscrito en la secretaría de su despacho o en la oficina…….en la………número……de esta ciudad.
Mi poderdante en la…………número……..de esta ciudad
Los socios y el representante legal, en las instalaciones de la compañía, localizadas                          en
la…………número……….de esta ciudad.
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Del Señor Juez,

Atentamente,
…………………………
C.C. N°………….de……..
T.P. N°……………….del Consejo Superior de la Judicatura.