SÉANCE 8 LES FORMES JURIDIQUES D’ENTREPRISE (résumé du texte Les formes juridiques d’entreprises : démystifier le langage juridique et comptable) LES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS ( SPA ) 1 DÉFINITION Une compagnie ou une corporation Une personne morale distincte -dotée de droits et de devoirs -personne morale juridiquement indépendante -possède un patrimoine distinct de ses actionnaires Responsabilité limitée des actionnaires à leur mise de fonds -par contre en pratique, souvent il y a des garanties personnelles offertes pour obtenir du financement. Des actions transférables Durée de vie illimitée Les impôts -déclaration annuelle d’impôts en payant de l’impôt sur ses bénéfices -taux d’imposition inférieur de celui des particuliers -les actionnaires sont imposés sur les salaires et dividendes
Mise sur pied et administration plus complexes Contrôle de l’état par l’exigence de produire des rapports Obligation de nommer un conseil d’administration
2 TYPE DE SPA Loi fédérale ou loi provinciale Obtention d’un certificat de constitution Dénomination sociale ( recherche ) Numéro de matricule(… Canada inc ou ….Québec inc ) Choix est basé sur : L’étendue territoriale des activités de l’entreprise Localisation du siège social SPA fermée ou ouverte SPA ouverte : Loi sur les valeurs mobilières Appel public à l’épargne L’autorité des marchés financiers Prospectus lors de l’émission d’actions
SPA privée : SPA avec restrictions à la libre cession des actions interdisant l’appel public à l’épargne et limitant le nombre d’actionnaires à 50. Une SPA fermée peut acquérir le statut de SPA public en tout temps
3 ASPECTS COMPTABLES Le capital Le montant théorique qui pourrait être retourné aux propriétaires L’avoir des actionnaires Investissements directs Investissements indirects Investissement indirects CA BNR SURPLUS D’APPORT
RÉSULTATS DE TRANSACTIONS PARTICULIÈRES AVEC LES ACTIONNAIRES -gains ou pertes lors de rachat ou d’annulations d’actions -prime à l’émission d’actions avec valeur nominale -dons en argent ou en biens faits par un investisseur sans émission additionnelle d’actions Seules les émissions et les rachats effectués directement par la société affectent le CA. ACTIF = PASSIF + (CA+surplus d’apport+BNR)
4 Caractéristiques liées aux actions Actions avec ou sans valeur nominale Valeur nominale : montant d’argent arbitraire inscrit dans les statuts constitutifs (rare et Québec seulement) Ne peut être émise pour un montant inférieur Si émise pour un montant supérieur, l’excédent sera présenté dans surplus d’apport Actions ordinaires et actions privilégiées Chaque catégorie d’actions doit être désignée clairement Chaque catégorie d’actions à une lettre ( A B C ) Actions ordinaires : respecte les droits fondamentaux : -Droit de vote -voter aux assemblées des actionnaires (élire le conseil d’administration) -Droit de participer aux bénéfices -Droit de participer à l’actif lors d’une liquidation
Actions privilégiées : action ordinaire à laquelle on a retranché certains de ces droits fondamentaux en échange de privilèges précis. Autres droits : -Droit préférentiel de souscription -lors d’émission d’actions, acquérir des actions au prorata de ce qu’ils détiennent -Privilège de dividende (non cumulatif ou cumulatif) -Privilège de conversion en actions ordinaires -actions rachetables au gré du de l’émetteur(date et prix d’achat fixé) -actions rachetables au gré de l’acheteur(date et prix d’achat fixé -passif et non CA 4 CARACTÉRISTIQUES DES BNR Utilisation des BNR -réinvestissement (source d’autofinancement) -dividendes (rémunération des actionnaires) Politique de dividendes Décision du conseil d’administration
Aspects légaux Respecté : o –solvabilité o –test comptable basé sur la JVM vs passifs et CA Formes de dividendes La déclaration d’un dividende vient réduire l’avoir des actionnaires sauf le dividende en actions -Dividende en espèces -Dividende en nature ( JVM ) -marchandises -biens immobiliers -autres titres détenus par la société -Dividende en actions (nouvelles actions en fonction du % à la JVM) permet de transformer des BNR en CA(permanent) -Dividende de liquidation Dates importantes : -Date de déclaration(décision) AVEC DIVIDENDE -Date de clôture(inscription des actionnaire) EX-DIVIDENDE -Date de paiement
L’ENTREPRISE INDIVIDUELLE
1
DÉFINITION ET ASPECTS JURIDIQUES
Entreprise non constituée en société de capitaux et appartenant à une seule personne. Le plus souvent, cette personne assure elle-même la direction de son entreprise et en est donc le propriétaire existant EXEMPLE : -travailleurs autonomes -services professionnels SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF
Si plusieurs personnes
Responsabilité illimitée (n’est pas une entité distincte) Existence limitée et accès plus difficile aux capitaux Les impôts -Le propriétaire exploitant est taxé personnellement Formalités administratives simples
2 ASPECTS COMPTABLES Personnalité de l’entreprise Nature et définition des capitaux propres ACTIF = PASSIF + CAPITAL
Le capital est constitué de : -Apport initial -plus les apports -moins les prélèvements
Rémunération des propriétaires -Prélèvements L’état des BNR L’état des variations de la valeur nette
Capital début Plus Apports Moins prélèvements Plus ou moins le profit ou la perte Capital à la fin
LES SOCIÉTÉS DE PERSONNES
1 DÉFINITION La société de personnes permet à plusieurs personnes de s’associer en vertu d’un contrat L’intention de poursuivre un but profitable Apports et mise en commun des ressources Le partage des bénéfices Sortes de sociétés de personnes Société en nom collectif(regroupe 90% des sociétés de personnes) Société en commandite Société en participation Ce n’est pas : -joint venture -associations ( non lucratif)
SOCIÉTÉS EN NOM COLLECTIF Code civil et contrat de société Le contrat de société a préséance
Personnalité juridique EXEMPLE :Raymond,Chabot,Grant,Thorton,Société en nom collectif Nom qui leur est propre Patrimoine distinct Possibilité d’ester en justice Responsabilité des associés Conjointement et solidairement responsables Devoirs des associés Part sociale Existence autonome non limitée par le départ, le déces ou la faillite d’un des membres L’impôt Déclaration annuelle Les bénéfices sont répartis entre les associés Base de répartition -Argent -Travail Formalités administratives simples
2 ASPECTS COMPTABLES ACTIF = PASSIF + CAPITAL A + CAPITAL B + CAPITAL C
Rémunération des associés Prélèvements L’état de l’avoir des associés Associé A Associé B Associé C Capital début Plus apports Moins prélèvements Répartition du bénéfice Capital à la fin
SOCIÉTÉS EN COMMANDITES 1. DÉFINITION Secteur suivant : Cinéma Mine Immobilier
Commandités Mise de fonds plus gestion Responsabilité solidaire et conjointe Commanditaires Mise de fonds Responsabilité limitée à la mise de fonds Personnalité juridique
SOCIÉTÉ EN PARTICIPATION Chaque associé demeure propriétaire des biens constituant son apport à la société.
Responsabilité conjointe et solidaire