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浙江帝龙新材料股份有限公司
关于公司专项治理自查事项的说明
一、公司基本情况、股东状况
(一)公司的发展沿革、目前基本情况；
1、公司的发展沿革
浙江帝龙新材料有限公司（以下简称“公司”）前身为浙江万利实业有限公司。
2007 年 5 月 29 日，经股东会批准，万利实业以截至 2007 年 4 月 30 日经审计的净
资产 85,970,020.90 元，按 1.7194：1 的比例折合成股份总额 5,000 万股，整体变更
为帝龙新材。2007 年 6 月 18 日，公司在杭州市工商行政管理局办理工商变更登记，
企业法人营业执照注册号 3301001008368（根据《工商行政管理注册号编制规则》，
目前已升位为 330100000030251），法定代表人姜飞雄，注册资本 5,000 万元。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]670 号文核准，公司于 2008 年 5 月
28 日首厂次向社会公众公开发行人民币普通股（A）1,680 万股，每股面值一元，发
行价格为 16.05 元/股。经深圳证券交易所（深证上[2008] 80 号文）批准，公司股票
于 2008 年 6 月 12 日起在深圳证券交易所上市交易。
公司从事的主要业务为新型建筑装饰材料的研发、生产和销售，主要产品为装
饰纸和金属饰面板等新型装饰材料。
公司主要产品“帝龙”牌装饰纸、浸渍纸已在国内市场树立起中高端品牌形象，
2006 年，公司装饰纸类产品产销量居国内同行业首位，市场占有率达 3.58%。公司
研发生产的金属饰面板包括铝木复合装饰板、铝铝复合装饰板、金属高压层积饰面
板和金属饰面马赛克等 4 大系列产品，其中绝大部分为公司独创，属于高档建筑装
饰材料，目前，公司已具备 30 万 m2/年的金属饰面板生产能力。经过多年积累，公
司的装饰纸和金属饰面板产品在市场上已拥有相当的品牌知名度和美誉度。
2004 年 12 月，公司帝龙牌装饰纸被杭州市名牌战略推进委员会认定为杭州市
名牌产品；2005 年 12 月，公司的金属高压层积饰面板获杭州市 2005 年优秀新产品
新技术三等奖；2006 年 12 月，公司的“帝龙+图形”注册商标被杭州市工商行政管
理局认定为杭州市著名商标； 2006 年 12 月，公司帝龙金属饰面板被深圳室内设计
年度奖评审委员会评定为“2006 年度最具贡献力装饰建材品牌”。
2004 年 12 月，公司被浙江省科学技术厅认定为科技型中小企业；2005 年 12
1
月，公司被浙江省科学技术厅认定为高新技术企业；2007 年 9 月，公司被科学技术
部火炬高技术产业开发中心认定为 2007 年国家火炬计划重点高新技术企业。
公司是浙江省民政厅批准的社会福利企业，福利企业证书号为福企证字第
33000110014 号。
2、公司目前基本情况：
目前公司的经营范围：生产、加工、销售：印花装饰纸、胶膜浸渍装饰纸、封
边条、金属饰面板、装饰铝板、阳极氧化铝卷板、装饰材料印花、三聚氰胺板；包
装装潢印刷；其他无需报经审批的一切合法项目；货物进出口（法律、行政法规禁
止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。凡以
上涉及许可证制度的凭证经营。
主营业务：新型建筑装饰材料的研发、生产和销售。公司采用印刷、砂磨、拉
丝、表面氧化等工艺，对钛白纸、铝箔等材料进行表面处理，最终生产装饰纸和金
属饰面板等新型装饰材料。
2008年1-3月份，公司实现营业收入4,844.25万元，比上年同期增长了27.83%；
利润总额552.99万元，比上年同期增长24.03%。
2008年1-3月份，公司实现净利润429.06万元，比上年同期增长37.72%，增幅较
利润总额大，主要原因是公司执行的企业所得税率由33%减至25%；扣除非经常性
损益后的净利润419.55万元，比上年同期增长61.95%，主要原因是今年1-3月份公司
获得的政府补助较上年同期减少。
(二)公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；
公司控股股东为帝龙控股。帝龙控股成立于 2007 年 4 月 17 日，注册资本 2,000
万元，实收资本 2,000 万元，注册地浙江省临安市锦城街道玫瑰苑 A 幢，主营业务
为实业投资。
1、帝龙控股的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（％）
姜飞雄 1,600.00 80.00
姜祖功 400.00 20.00
合 计 2,000.00 100.00
2
2、公司与控制股东关系图
姜飞雄 姜祖功 过鑫富 姜丽琴 姜祖明 汤飞涛 阳志勇
80% 20%
帝龙控股
15% 51.3% 9.8% 15% 5% 1.9% 1.6% 0.4%
帝龙新材
(三)公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；
1、截止 2008 年 6 月 30 日，公司的股本结构如下：
单位：股
发行人全称 浙江帝龙新材料股份有限公司
证券简称 帝龙新材 证券代码 002247
股数 比例（%）
总股份 66，800，000 100.000
无限售条件的流通股 13，440，000 20.119
有限售条件的流通股 53，360，000 79.880
1、国家持股 13，026 0.019
2、国有法人持股 533，019 0.797
3、境内非国有法人持股 25，852，683 38.701
其中 4、境内自然人持股 24，350，000 36.452
5、境外法人持股 13，026 0.019
6、境外自然人持股
7、基金、产品及其他 2，598，246 3.889
3
2、公司控股股东或实际控制人
姜飞雄先生直接持有公司 11.23%的股份，并通过帝龙控股控制公司 38.40%的
股份，合并控制公司 49.63%的股份，为公司之实际控制人，现任公司董事长。另外，
其父姜祖功、其姐姜丽琴也直接或间接持有公司股份。
3、公司控股股东及实际控制人对公司的影响
、
公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面实行“三分开”“两独
立”，公司拥有独立完整的业务和自主经营能力；
公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作；
公司控股股东以及实际控制人没有超越股东大会、董事会直接或间接干预公司
的决策及依法开展的生产经营活动。
(四)公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对
公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交
易等情况；
公司控股股东及实际控制人不存在“一控多”的现象。
(五)机构投资者情况及对公司的影响；
截止 2007 年 6 月 30 日公司的股本结构显示，机构投资者已经持有公司股份。
机构投资者的参与，有利于公司治理结构的完善和公司价值的发现，同时有利于加
强公司信息披露的透明度和规范化，促进公司长期稳定和健康发展。
(六)《公司章程》是否严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引(2006
年修订)》予以修改完善。
、
是。公司根据 2005 年 10 月新修订的《公司法》《证券法》以及 2006 年 3 月中
国证监会颁布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》等法律法规以及部门规章的
要求，对《公司章程》进行了相应修订，须经公司 2008 年第一次临时股东大会审议
通过。
二、公司规范运作情况
（一）股东大会
1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；
、
是。公司严格按照《深交所股票上市规则》《公司章程》及《股东大会议事规
则》等规定执行股东大会的召集、召开程序。
2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
、
是。公司严格按照《公司法》《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，
4
在股东大会召开前规定时间发出会议通知；在股东或股东代理人出席股东大会时，
公司董秘和国浩律师集团（杭州）事务所律师共同查验出席股东大会与会人员的身
份证明、持股凭证和授权委托证书，符合相关规定。
3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；
股东大会提案审议符合法定程序，能够确保中小股东的话语权。公司在每次股
东大会议程中均安排与会股东专门的发言时间；会议各项投票表决时，优先安排与
会的中小股东监票、计票。
4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临
时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；
无。自公司成立至今，未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上
的股东请求召开临时股东大会的情况，也未发生监事会提议召开股东大会的情况。
5、是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请
说明其原因；
无。自公司成立至今，未发生单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案
的情况。
6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；
是。公司股东大会具有完整的会议记录，出席会议的董事、见证律师和记录人
在会议记录上签名。股东大会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保管，保存
、
完整、安全，保存期限 10 年。股东大会决议按照《深交所股票上市规则》《公司章
、
程》《股东大会议事规则》等的规定予以充分及时披露。
7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如
有，请说明原因；
无。公司没有重大事项绕过股东大会的情况，也没有重大事项先实施后审议的
情况。
8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会议事规则》的其他情形。
无。公司召开的历次股东大会均不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他
情形。
（二）董事会
、
1、公司是否制定有《董事会议事规则》《独立董事制度》等相关内部规则；
、
是。公司制定了《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关内部规则，
以规范其组织和运作，并严格遵照执行。
5
2、公司董事会的构成与来源情况；
公司第一届董事会于 2007 年 6 月 14 日由公司创立大会选举产生，董事会由 6
名董事组成，其中独立董事 2 人（其中 1 名为具有注册会计师资格的会计专业人士），
内部董事 3 名，1 名为外部董事。
3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的
情形；
姜飞雄先生，1964 年出生，大专学历，工程师、高级经济师、临安市慈善总会
常务理事。1987 年至 1990 年任临安第二建筑公司装饰分公司经理，1991 年至 2004
年任飞达装饰董事长、总经理，1997 年至 2002 年任临安人民印刷有限公司董事长，
2001 年至 2002 年兼任万马防雷董事，2002 年至 2007 年任万利实业董事长。2007
年 6 月至今任本公司董事长，姜飞雄先生不存在其他兼职情况。
主要职责是：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事长严格按照《公司章程》规定和董事会授予的职责行使权利履行义务，不
存在缺乏制约监督的情形。
4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符
合法定程序；
、
公司各董事的任职资格、任免程序均符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
公司自上市以来，董事没有发生变化。公司目前在任的第一届董事会的董事均
为公司创立大会采用累计投票制选举产生，提名选举等程序严格遵照有关规定进行，
任职资格符合要求。
5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；
、
公司全体董事严格按照《公司法》《中小企业板块上市公司董事行为指引》及
、
《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，一直勤勉尽责，以公司利益、股
东利益出发，积极展开工作。股份公司创立以来，2007 年公司共召开了 3 次会议，
各位董事均能按规定参加，没有缺席现象。
各位董事除了认真出席公司相关的会议，通过对审议事项发表意见的方式履职
外，还能及时了解公司动态，从各自的专业角度出发，对公司的战略发展、投资决
策、内控体系的建立和完善、技术创新、资本运作等方面提出了建设性的意见和建
6
议，并督促管理层的工作，基本能维护公司和全体股东的合法权益。
在董事会的领导和决策下，公司取得了良好的业绩。
6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥
的专业作用如何；
公司 6 名董事在专业方面各有特长，或是企业管理、市场营销、财务会计等方
面的专家，或是具有多年的实际操作经验，在各自领域有着精深的造诣。
由于各位董事的专业背景不同，为了提高董事会运作效率，充分发挥各位董事
的专业特长，董事会设立了提名、薪酬与考核委员会、战略委员会和审计委员会。
涉及各个专业领域的事项，首先要经过专业委员会审议后才提交董事会。有了专业
分析的基础，董事会的决策效率、运作水平进一步提升。
7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否
存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；
在公司董事会现任 6 名董事中，4 名存在兼职情况。公司 3 名内部董事中，除
董事、副总经理、财务负责人姜丽琴在控股股东中有监事职务的兼职外，其他 2 名
董事均不存在其它单位兼职担任具体的经营管理等行政职务。
公司董事的兼职不妨碍其勤勉、尽责地履行董事职责。兼职董事能够合理安排
自己的时间。因此，一位董事的其他任职与公司不存在利益冲突，董事的兼职没有
对公司运作产生负面影响。
8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
是。公司董事会一般由董事长召集和主持，历次会议均有过半数的董事出席，
监事、高级管理人员（以下简称高管）列席会议。公司董事会会议的召集、召开程
、
序符合《深交所股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。
9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
是。董事会在会议召开前 10 日以专人送达、传真、电子邮件、邮寄等方式向参
加会议的董事、监事、高管发出书面通知，临时董事会在会议召开前 5 日发出书面
通知。董事会会议原则上要求董事亲自出席，因故不能出席会议的董事，需书面委
托其他董事代为出席并表决；独立董事必须委托独立董事出席并表决。
10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、
投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；
董事会设立了提名、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会等专门委员
会。提名、薪酬与考核委员会、审计委员会由独立董事担任主任委员，除战略委员
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会外独立董事人数占每个委员会总人数的半数以上；各专门委员会分别就专业领域
的事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
董事会提名、薪酬与考核委员会主要职责、 董事会审计委员会主要职责、董事
会战略委员会主要职责，自成立以来一直按照各委员会的议事规则运作，在公司高
管任免、薪酬与考核、内部审计、公司发展战略等各个方面履行职责，发挥作用。
11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
是。公司董事会会议具有完整的会议记录，出席会议的董事和记录人在会议记
录上签名。董事会记录作为公司档案由董事会秘书负责保管，保存完整、安全，保
、
存期限 10 年。需要披露的董事会决议按照《深交所股票上市规则》《公司章程》、
《董事会议事规则》等的规定充分及时披露。
12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况；
根据公司《董事会议事规则》的规定，在召开董事会时，若董事不能亲自出席
会议，会授权委托其他董事代为出席并行使表决权，受托董事会代替委托董事在董
事会决议上签字。除上述情况外，公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。
13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；
公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果。
14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬
与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；
公司 2 位独立董事在审议重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其
薪酬与考核、内部审计等事项时，能够主动了解相关情况，并利用自身的专业知识
做出审慎的判断，提供专业指导意见，对公司起到了监督咨询作用。
15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；
否。公司独立董事履行职责时没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影
响。
16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的
配合；
是。公司有专人负责与独立董事联络的工作，确保独立董事能够获得履行职责
所必须的各项资料和信息，公司相关机构、人员能够积极配合公司独立董事工作，
保证其顺利履行各项职责。
17、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当
处理；
8
否。公司不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。
18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3 次未亲自参会的情况；
公司成立以来，公司独立董事能够妥善安排工作时间，保证充足的时间履行自
己的职责，不存在连续 3 次未亲自参会的情况。
19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；
按照《公司章程》等有关规定，公司董事会秘书为公司高管人员。自任职以来，
、
董事会秘书勤勉尽责，严格按照《深交所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，
“三会”组织筹办、中介机构协调等各项
做好公司对外信息披露、投资者关系管理、
工作。
20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到
有效监督。
根据《公司章程》的规定，股东大会对董事会授有如下投资权限，具体如下：
（一）董事会运用公司资产所做出的对外投资、股权转让、资产出售和购买、
资产置换等的权限：单笔帐面净值不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%、连
续十二个月内累计帐面净值不超过最近一期经审计的总资产的 30％。
（二）董事会根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款及相应的
财产担保。权限为：单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%、当
年发生的借款余额不超过股东大会批准。
（三）公司拟与关联方达成的金额低于人民币 3000 万元或低于公司最近一期经
、
审计的净资产 5%的关联交易。关联交易涉及“提供财务资助”“提供担保”和“委
托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二
个月内累计计算，已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范
围。
（四）公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的，除本
章程第三十九条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。
应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席
董事会的三分之二以上董事同意和全体独立董事三分之二以上同意。未经董事会或
股东大会批准，公司不得对外提供担保。
上述授权是公司根据《公司法》等有关法律法规及公司的实际情况制定的。该
授权除了受到监事会检查、独立董事监督等公司的制度框架下的监督约束外，由于
有关事项还需要充分披露，授权事项也受到公众的监督和检查。
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（三）监事会
1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；
是。公司制定了《监事会议事规则》规范监事会的组织和运作，并严格遵照执
行。
2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；
监事会由 3 名监事组成，其中股东代表监事 2 名和职工代表监事 1 名。股东代
表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工代表大会选举产生，职工代
表监事不少于监事人数的 1/3，符合相关规定。
3、监事的任职资格、任免情况；
、
公司各监事的任职资格、任免程序均符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
公司 2007 年 6 月 14 日创立大会以累积投票表决选举杜雪芳女士、陈敏先生为股东
监事，并与公司职工代表大会选举的职工代表监事徐民先生共同组成公司第一届监
事会，任期 3 年。公司各监事的任职资格、提名选举程序均符合有关规定。
4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
是。公司监事会一般由监事会主席召集并主持，历次会议均由全体监事参加，
没有缺席会议的情况。公司监事会会议的召集、召开程序符合《深交所股票上市规
、 、
则》《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定。
5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
是。监事会在会议召开前 10 日通过专人送达、传真、电子邮件、邮寄等方式向
全体监事发出书面通知；临时监事会会议，于会议召开前 5 日内发出书面通知。监
事会会议原则上要求监事亲自出席，因故不能出席会议的，需书面委托其他监事代
为出席并表决。
6、监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务
报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；
公司监事会近年来没有否决董事会决议的情况，没有发现公司财务报告有不实
之处，也没有发现董事、总经理及其他高管履行职务时有违法违规行为。
7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
是。公司监事会会议具有完整的会议记录，出席会议的监事和记录人在会议记
录上签名。监事会记录作为公司档案由董事会秘书负责保管，保存完整、安全，保
存期限 10 年。监事会决议按照 、 、
《深交所股票上市规则》《公司章程》《监事会议事
规则》等的规定充分及时披露。
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8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。
在日常工作中，监事会成员勤勉尽责。监事会一般通过召开监事会会议、出席
董事会会议以及听取管理层工作报告和专题汇报等方式对公司生产经营活动、财务
状况以及董事、高管履行职责情况进行监督，并出具相关审核意见。
（四）经理层
1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；
是。公司制定了《总经理工作细则》，结合《公司章程》一起对总经理及其他高
管的职责权限、工作内容、议事程序等作出具体规定，并要求严格遵照执行。
2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成
合理的选聘机制；
公司现任经理层由第一届董事会聘任产生，其中，总经理由董事长提名，副总
经理由总经理提名，并由董事会聘任或解聘。
3、总经理的简历，是否来自控股股东单位；
总经理姜祖功先生，1942 年出生，大专学历，高级经济师。1970 年至 1983 年
任临天乡建筑公司经理， 1992 年至 1995
1984 年至 1992 年任临天乡工业办公室主任，
年历任锦城镇经委主任、书记、镇党委委员，1995 年至 2001 年任浙江万马集团公
司总经理，2002 年至 2007 年任万利实业董事、总经理。2007 年 6 月至今任本公司
董事、总经理。
4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；
公司的经营领导班子由总经理、副总经理、财务总监等组成，拥有充分的经营
管理权。公司经理层的每个成员分管公司不同体系，其中总经理负责把握公司整体
生产经营运作思路；副总经理则对每年的经营指标进行分解并逐步落实到具体的生
产、管理、销售等经营中；财务总监分管公司财务管理工作。经理层根据明确的分
工，各司其职，并能团结协作，对公司日常经营实施有效控制。
5、经理层在任期内是否能保持稳定性；
在任期内，经理层没有发生人员变动，拥有良好的稳定性。
6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是
否有一定的奖惩措施；
公司经理层每年制定年度经营目标，并对经理层人员的进行考评和奖惩。最近
任期内，公司经理层较好的完成了目标任务。
7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实
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施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；
公司董事会与经理层之间职责划分比较明确，基本各司其责。董事会和监事会
对经理层有一定的监督和制约。
8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；
公司《总经理工作细则》对总经理的奖惩做出了相应规定，明确了管理人员的
责权。公司董事会、经理层会议对经理层人员经营任务、工作安排和执行情况的监
督检查。经理层每年度向公司董事会报告工作，并按受董事会、监事会的检查。管
理人员的分工明确，有各自的职责和权限。
公司经理层内部问责机制无书面的制度文件。
9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，
未能忠实履行职务，违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；
公司经理层等高管以忠实履行职务、维护公司和全体股东的最大利益为己任，
不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的现象。
10、过去 3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如
果存在，公司是否采取了相应措施。
不存在。
（五）公司内部控制情况
1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯
彻执行；
公司建立了较为完善的内部管理制度，主要包括公司治理、投资决策、财务管
理、人力资源管理、生产管理、行政等方面，涵盖公司内部管理的各个层面。在每
一类制度中包括各个细化的制度，比如，公司治理类包括根据 、
《公司法》《证券法》、
、 、
《深交所股票上市规则》等制定的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
、 、 、
事规则》《监事会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名、薪酬
、 、
与考核委员会议事规则》 《董事会战略委员会议事规则》 《独立董事工作制度》、
、 、
《信息披露管理制度》《投资者关系管理办法》《关联交易决策管理制度》等。
公司现有的内部管理制度是根据公司自身特点和发展需要制定的，能够得到较
好的贯彻执行。但由于相关法律、行政法规和部门规章在不断更新和修订，公司部
分内部管理制度需要作相应的修订和完善。
2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；
公司会计核算体系严格按照《企业会计准则》和《企业会计制度》等有关规定
12
建立健全；新《企业会计准则》执行后，公司已根据相关变化进一步细化和完善会
计核算体系，完成新旧会计准则核算的平稳过渡。
3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；
公司设有独立的财务管理部门，建立了独立的会计核算体系，并根据《公司法》、
、
《企业会计准则》《企业会计制度》等法律、行政法规以及《公司章程》的有关规
定，建立了一套基本的管理制度。
在实际经营过程中，公司进一步明确“经办人—部门主管—分管领导—董事长”
的逐级审批流程及各级审批权限，授权、签章等内部控制环节得到有效执行。
4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；
公司制定了《印章管理制度》，统一了印章种类、规格、使用范围，对公章的刻
制、使用、保管做了详细规定，实行主管领导审批、专人管理，制度得到有效执行。
5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立
性；
公司根据自身经营实际情况建立健全内部各项管理制度，不存在与控股股东趋
同的情况。公司能够在制度建设上保持独立性。
6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营
有何影响；
公司注册地、主要资产地和办公地在同一地区。
7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在
失控风险；
公司目前无分、子公司，不存在对分、子公司的失控风险。
8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；
公司建立了风险防范机制，基本能抵御突发性风险
9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；
公司设有内部审计部，并制定了《公司内部审计制度》。按照《公司内部审计制
度》的要求，采取定期和不定期的方式对公司及所属各部门的财务收支和经济效益、
内部管理制度的执行情况等进行审计和例行检查。
10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保
障公司合法经营发挥效用如何；
公司未设立专职法律事务部门，但聘请了国浩律师集团（杭州）事务所作为常
年法律顾问，负责公司有关法律方面的日常事务。
13
，对公司内部管理控制制度如何评价，公
11.审计师是否出具过《管理建议书》
司整改情况如何。
公司聘请的天健会计师事务所未出具过 。
《管理建议书》 但已对公司内部管理控
制制度进行评价，确认本公司内部控制于 2007 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效
的。
12、公司是否制定募集资金的管理制度；
是。公司新修订了《募集资金管理制度》。
13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；
公司首次公开发行股票募集资金于 2008 年 6 月 2 日到位，目前募投项目均属于
建设初期。
14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理
由是否合理、恰当；
公司的首发募集资金投向未发生变更。
15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司
利益的长效机制。
、
是。公司制定了《现金和支票管理规定》《资金管理规定》等，明确了资金支
取的审批流程和权限，同时公司对外付款也制定了严格的审批流程和权限，有效防
止了大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益。此外，在《公司
章程》和其他有关制度中，公司对滥用股东权利侵害其他股东利益的行为进行了有
效的规定。在公司运营过程中，重大关联交易、对主要股东和关联方的担保，均需
股东大会通过。所有关联交易均需独立董事事先认可并发表独立意见，监事会也须
发表意见并持续关注。在具体审议关联交易议案时，关联董事和关联股东均放弃表
决权。这一系列措施可有效防止关联方占用公司资金、侵害公司利益。
三、公司独立性情况
1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关
联企业中有无兼职；
公司董事、副总经理、财务负责人姜丽琴在控股股东中有监事职务的兼职，除
上述情况之外，公司无其他人员在股东及其关联企业中兼职。
2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；
是。公司拥有完善、独立的人力资源管理体系，根据自身的实际经营发展需要，
独立招聘经营管理人员和职工。
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3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是
否存在与控股股东人员任职重叠的情形；
是。公司具有完全独立的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构，并
具有相应的自主经营管理能力，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情
况；
公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户情况。公司在变
更设立时，已经浙江天健会计师事务所有限公司对公司实收资本进行验资，并出具
验资报告。
5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；
公司主要生产经营场所及土地使用权均在公司名下，各种资产权属清晰、完整，
独立于控股股东。
6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；
是。公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立，公司拥有独立的生产基
地和研发系统、销售渠道，具有独立的产、供、销业务体系，能够独立支配使用人、
财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。
7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立
于大股东；
公司目前使用的帝龙注册商标所有权为本公司自身拥有。
公司的其他工业产权、非专利技术等无形资产独立于控股股东。
8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；
公司设有独立的财务部门，配置专职的财务会计人员，并建立了独立的会计核
算体系和财务管理制度。公司在银行独立开户，独立纳税，独立核算，独立进行财
务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况。
9、公司采购和销售的独立性如何；
公司设有独立的采购部负责采购、供应和仓储等工作，设有独立的销售系统负
责公司产品销售。公司的采购和销售独立于控股股东而不受干预。
10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独
立性产生何种影响；
公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营情况。
11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的
15
独立性影响如何；
否。公司具有完善的法人治理结构，在人员、业务、资产、机构、财务等方面
完全独立于控股股东，对控股股东和其他关联单位不存在任何依赖性。
12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；
否。公司与控股股东及其控股的其他关联单位不存在同业竞争；同时，控股股
东承诺避免与公司发生同业竞争。
13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方
式；关联交易是否履行必要的决策程序；
公司与其他关联单位有关联交易，主要是关联销售；.关联交易所带来利润占利
润总额的比例很小，对公司生产经营的独立性没有影响。以上关联交易均严格执行
公平、公允、公正的原则，按照市场价格进行交易，并按照规定，履行了必要的决
策程序。
14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性
有何种影响；
2007 年度，公司向关联方销售产品交易金额为 60.96 万元，占当期营业收入的
0.31%。由关联交易所带来的利润占公司利润总额的比例可忽略不计，对公司的生
产经营的独立性没有影响。
15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范
其风险；
公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。2007 年度，公司前 5
名供应商采购金额为 6,243.40 万元，占年度采购总额的 48.88%；前 5 名销售客户合计
的销售金额为 2,662.93 万元，占公司销售总额的 13.49%。
16、公司内部各项决策是否独立于控股股东。
是。公司内部各项决策均按照公司既定的管理制度进行，股东大会、董事会、
管理层均有明确的职责权限，公司内部各项决策独立于控股股东。
四、公司透明度情况
1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，
是否得到执行。
公司已建立了《信息披露管理制度》，正在加强执行、贯彻之中。
2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来
定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保
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留意见，其涉及事项影响是否消除；
公司制定了定期报告的编制、审议、披露程序。公司定期报告将及时披露，无
推迟的情况，近年来，年度财务报告不曾被出具非标准无保留意见。
3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如
何；
公司在《信息披露管理制度》中明确规定了重大事件的报告、传递、审核、披
、
露程序，公司的各项重大事件均按照《上市公司信息披露管理办法》《深交所股票
、 、
上市规则》《公司章程》《公司信息披露管理制度》等的规定履行相关程序，并将
进一步加强执行、贯彻的力度。
4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；
、 、 、
《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司信息披露管理制度》《公司重大
事项内部报告制度》从制度上保证了董事会秘书的知情权和信息披露等职权。同时，
公司董事会秘书担任公司副总经理，使有关职权得到了基本的保障。
5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。
、
公司信息披露工作严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深交所股票上市
、
规则》《公司信息披露管理制度》等有关规定执行，保密机制比较完善，公司自上
市以来未发生过信息泄漏事件，也没有发现内幕交易行为。
6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；
未发生过信息披露“打补丁”情况。公司要求信息披露工作人员加强对信息披
露制度和相关操作规程的学习，同时通过公司总经理、财务总监、董事会秘书、董
事长审批，有效防止此类情况发生。
7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被
处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了
相应的整改；
公司不存在因信息披露不规范而被处理的情形。
8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；
公司自上市以来，严格按照监管部门的相关制度和要求披露公司信息，没有发
生因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情况。
9、公司主动信息披露的意识如何。
公司主动信息披露意识较强，对于重大突发性事件以及公司生产经营有重大影
响的事情，将及时与监管部门沟通。
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在日常工作中，公司还通过组织董事、监事、高管参加有关培训，学习信息披
露及投资者关系管理等相关制度，不断提高其主动信息披露的意识。
五、公司治理创新情况及综合评价
1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；(不包
括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)
否
2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；(不包括股权分置改
革过程中召开的相关股东会议。)
否。
3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；
是。
4、公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工作制度，
具体措施有哪些；
公司非常重视投资者关系管理工作。公司董事长为投资者关系管理第一责任人，
指定董事会秘书作为投资者关系管理具体负责人，建立了投资者关系管理的相关工
作制度。拟在公司网站开设投资者关系管理专栏，负责投资者的咨询电话、传真、
邮件的回答、回复工作；做好投资者和媒体来访接待工作，将认真举办年报业绩说
明会和投资者交流会，最大限度地保证投资者与公司信息交流渠道的畅通。
5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；
公司非常注重企业文化建设，在制度文化建设方面，已建立了一套比较适合公
司发展的、较为全面的、系统的企业制度，保证了公司正常有序运行。
如：公司管理层提出的“秉承质量第一、技术创新、服务至上、追求卓越的经
营理念，遵循“创业——贡献社会，敬业——体现价值”的企业精神，诚实守信、
合法经营。
6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股
权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；
公司目前已建立了一套适合自己发展的、绩效评价体系。为了健全和完善公司
高管和核心技术人员绩效评价体系和激励约束机制，激励公司高管和核心技术人员
诚信、勤勉、尽责地开展工作，公司拟对在公司领薪的董事、监事和高管以及核心
技术人员实施了基本年薪和股权奖励相结合的薪酬制度。
7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度
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有何启示；
公司募集资金到位后，严格遵照《公司募集资金使用管理办法》的规定，进行
专户存储、专人审批、专项管理，并与银行和保荐机构签订了三方监管协议，以保
证专款专用，并且安排专门的人员和机构负责募集资金项目的实施。这种有效的制
度性安排，使募集资金的存管、使用避免了不良现象的出现。
此外，公司也非常注重外部中介机构、特别是独立董事的咨询作用。公司董事
长或者管理层相关人员通常会将公司有关的经营管理情况向保荐人、独立董事作通
报介绍，听取他们的意见。
8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。
在逐步完善法律、行政法规、部门规章制度的过程中，希望监管部门能适时征
询上市公司的意见或到上市公司调研；或在有关法律法规和规范性文件的发布实施
前进一步加强董秘的培训和学习，以保证法规、制度的有效贯彻和实施。
以上为本公司关于公司治理专项活动中自查事项的说明，欢迎监管部门和广大
投资者对公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
联系人：周勇梅
联系电话：0571-63818733
传真号码：0571-63818603
电子邮箱：ymzhou198@163.com
浙江帝龙新材料股份有限公司
董事会
2008 年 7 月 31 日
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