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The Goldman Sachs Group Inc

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The Goldman Sachs Group Inc Powered By Docstoc
					                                  Unverbindliche Übersetzung in die deutsche Sprache –
    rechtlich verbindlich ist alleine der englische Originaltext, der im zweiten Teil dieses Dokuments enthalten ist.


                                               Endgültige Bedingungen Nr. 1075
                                  für den Europäischen Basisprospekt vom 9. September 2009,
                                             ergänzt durch die jeweiligen Nachträge
                                         The Goldman Sachs Group, Inc.
                                                   Euro Medium-Term Notes, Serie C

         Variabel verzinsliche Schuldverschreibungen von bis zu EUR 50.000.000 mit Fälligkeit im April 2015

                                                   WESENTLICHE BEDINGUNGEN
                             Für jede angebotene Schuldverschreibung gelten die folgenden Bedingungen:

Emittentin: The Goldman Sachs Group, Inc.                             ●     wenn der Basiszinssatz höher als 5,50 % ist, werden
Gesamtnennbetrag: Bis zu EUR 50.000.000; die Emittentin                     die Schuldverschreibungen Zinsen zu einem Zinssatz
behält sich das Recht vor, den Höchstbetrag des Angebots                    auf annualisierter Basis zahlen, der der Summe aus
während des Angebotszeitraums jederzeit durch Veröffent-                    dem Höchstzinssatz und dem Bonuszinssatz entspricht
lichung auf der Webseite http://www.goldman-sachs.de zu               Basiszinssatz/Basiszinssätze: Der auf dem Reuters-
erhöhen (es wird ausdrücklich erklärt, dass bei einer                 Bildschirm auf der Seite EURIBOR01 (oder auf der
derartigen Erhöhung kein Nachtrag zu diesen Endgültigen               entsprechenden Seite eines Rechtsnachfolgers oder eines
Bedingungen veröffentlicht wird)                                      Ersatzdienstes bzw. einer Nachfolgeseite oder Ersatzseite)
Stückelung: EUR 1.000                                                 ausgewiesene      Drei-Monatszinssatz   für  Euro-Einlagen
                                                                      (EURIBOR) von 11.00 Uhr MEZ am jeweiligen
Art der Schuldverschreibung: Variabel verzinsliche
                                                                      Zinsfeststellungstag (bzw. am 28. April 2010 im Falle des
Schuldverschreibung (FRN)                                             Anfänglichen Basiszinssatzes). Für die Zwecke der
Festgelegte Währung: Euro („EUR“)                                     Beschreibung des Basiszinssatzes im Europäischen
Ursprünglicher Emissionstag (Valutatag): 30. April 2010               Basisprospekt wird festgelegt, dass die Indexlaufzeit drei
ISIN Code: XS0501004724                                               Monate beträgt und die Indexwährung der Euro ist. Zu
                                                                      weiteren Informationen zum Basiszinssatz siehe „Zusätzliche
WKN: GS2WP2                                                           anlagerelevante Informationen im Zusammenhang mit Ihrer
Festgelegter Fälligkeitstag: 30. April 2015, vorbehaltlich            Schuldverschreibung“ auf Seite S-7
einer Verschiebung, falls der 30. April 2015 kein
                                                                      Anfänglicher Basiszinssatz: Der anfängliche Basiszinssatz
Bankarbeitstag ist
                                             1                        ist der Basiszinssatz vom 28. April 2010
Ursprünglicher Emissionspreis: 100% - 101%
                                          1                           Mindestzinssatz: 2,00% p.a.
Mindestnettoerlös für die Emittentin: 99%
                                                                      Höchstzinssatz: Ein am 23. April 2010 festgestellter Zinssatz
Bei Fälligkeit zahlbarer Betrag: 100% des Nennbetrags
                                                                      von nicht weniger als 3,20% p.a. und nicht mehr als 4,00%
Zinssatz: Für die jeweilige Zinsperiode:                              p.a., der auf der Webseite http://www.goldman-sachs.de
●       wenn     der   Basiszinssatz     geringer   als   der         veröffentlicht wird
        Mindestzinssatz ist, werden die Schuldverschreibungen         Bonuszinssatz: Das Produkt aus (a) 20% multipliziert mit (b)
        Zinsen zu einem Zinssatz auf annualisierter Basis             dem Basiszinssatz abzüglich 5,50%; zur Klarstellung: der
        zahlen, der dem Mindestzinssatz entspricht;                   Bonuszinssatz findet nur dann Anwendung, wenn der
●       wenn der Basiszinssatz gleich oder höher als der              Basiszinssatz an dem jeweiligen Zinsfeststellungstag mehr
        Mindestzinssatz, aber gleich oder weniger als 5,50 %          als 5,50% beträgt
        ist, werden die Schuldverschreibungen Zinsen zu               Zinstagequotient: Act/360 (ISDA); siehe Abschnitt
        einem Zinssatz auf annualisierter Basis zahlen, der           „Description of the Program—Interest Rates—Floating Rate
        dem Höchstzinssatz entspricht; und                            Notes—Calculation of Interest” im Europäischen
                                                                      Basisprospekt
                                                                      Tag des Verzinsungsbeginns: 30. April 2010, ab diesem
1                                                                     Tag werden für die Schuldverschreibungen Zinsen gezahlt
  Bestimmte Vertriebspartner können die Schuldverschreibungen mit
einem Aufschlag von bis zu 1 % verkaufen; des Weiteren kann           Zinsperiode: Jede Periode ab einem geplanten
Goldman Sachs International im Zusammenhang mit der Platzierung       Zinszahlungstag (einschließlich) (bzw. dem Tag des
der Schuldverschreibungen eine Gebühr von bis zu 1 % an               Verzinsungsbeginns im Falle der anfänglichen Zinsperiode)
bestimmte Vertriebspartner zahlen. Siehe „Zusätzliche Informationen   bis zum nächstfolgenden Zinszahlungstag (ausschließlich)
über den Platzierungsplan“ auf Seite S-13                             (bzw. bis zum Festgestellten Fälligkeitstag im Falle der letzten
                                                                      Zinsperiode)
                                                                      Zinsfeststellungstage: Der Zinsfeststellungstag für jede
                                                                      Zinsperiode ist der zweite Bankarbeitstag im Euro-Raum vor
                                                                      dem ersten Tag der betreffenden Zinsperiode, an diesem Tag
                                Unverbindliche Übersetzung in die deutsche Sprache
– rechtlich verbindlich ist alleine der englische Originaltext, der im zweiten Teil dieses Dokuments enthalten ist.

wird der entsprechende Basiszinssatz für die jeweilige                 „Description of the Program — Form, Exchange, Registration
Zinsperiode ermittelt                                                  and Transfer” im Europäischen Basisprospekt
Zinsanpassungstage: Der Zinsanpassungstag für jede                     Clearing-Stelle: Euroclear Bank SA/NV und Clearstream
Zinsperiode ist der erste Tag der betreffenden Zinsperiode,            Banking, société anonyme
d.h. die für die betreffende Zinsperiode geltenden                     Zusätzliche Zahlungen und Zahlungsaufforderung bei
Zinssatzänderungen werden an diesem Tag wirksam                        steuerrechtlichen Änderungen: Nicht anwendbar, dies
Zinszahlungstage: Jeweils der 30. April eines jeden Jahres,            bedeutet zusammengefasst, dass, wenn wir auf Grund
beginnend mit dem 30. April 2011 und endend mit dem                    gesetzlicher Bestimmungen dazu verpflichtet sind, Zahlungen
Festgelegten        Fälligkeitstag,     vorbehaltlich      der         an Nicht-U.S.-Anleger einzubehalten, keine zusätzlichen
Bankarbeitstagkonvention (Definition s. unten)                         Beträge in Bezug auf diese Zahlungen leisten werden
Zusätzliche Tilgungsrechte nach Wahl der Emittentin:                   Berechnungsstelle: Goldman Sachs International, London
Keine                                                                  Börsennotierung und -zulassung: Für die Schuldverschrei-
Rückkauf nach Wahl des Inhabers: Nicht anwendbar                       bungen wurde die Notierung im Freiverkehr der Frankfurter
Rückzahlung bei Verzug: 100% des Nennbetrags zzgl. der                 Wertpapierbörse beantragt; siehe „Zusätzliche
fälligen, aber noch nicht bezahlten Zinsen                             anlagerelevante Informationen im Zusammenhang mit Ihrer
                                                                       Schuldverschreibung“ auf Seite S-7
Bankarbeitstage: Es gelten die Bankarbeitstage in London,
New York und im Euro-Raum; siehe Abschnitt „Description of             Angebotszeitraum: Der Zeitraum ab und einschließlich 9.00
the Program — Features Common to All Notes — Business                  Uhr MEZ am 6. April 2010 (in Deutschland) und ab und
Days” im Europäischen Basisprospekt                                    einschließlich 9.00 Uhr MEZ am 7. April 2010 (in Österreich),
                                                                       bis einschließlich zum 23. April 2010, 14.00 Uhr MEZ, oder
Bankarbeitstagkonvention: Modifizierter folgender
                                                                       jeder andere von uns und Goldman Sachs International auf
Geschäftstag (modified following adjusted); siehe Abschnitt            der einen und den Vertriebspartnern der
„Description of the Program — Features Common to All Notes             Schuldverschreibungen auf der anderen Seite vereinbarte
— Business Day Conventions” im Europäischen                            Zeitraum, jeweils während üblicher Geschäftszeiten, an
Basisprospekt                                                          denen Banken in Frankfurt am Main (Deutschland) für den
Form der Schuldverschreibungen: Vorläufige Inhaber-                    Geschäftsverkehr geöffnet sind, vorbehaltlich des Rechts der
globalurkunde (temporary bearer global note), Dauer-                   Emittentin das Angebot vor dem Ursprünglichen Emissionstag
Inhaberglobalurkunde (permanent bearer global note) und                zu beenden; siehe „Zusätzliche Informationen über den
Inhaberglobalurkunden (bearer note); siehe Abschnitt                   Platzierungsplan“, Seite S-13

         Wir gehen davon aus, dass wir während vor dem Valutatag einen Nachtrag zum Europäischen Basisprospekt
hinterlegen werden, was ein Widerrufsrecht für diejenigen Anleger auslösen wird, die bereits vor der Veröffentlichung
dieses Nachtrags Schuldverschreibungen gekauft oder gezeichnet haben. Wir gehen davon aus, dass wir unsere Ergebnisse
für das am 31. März 2010 geendete Finanzquartal vor dem Valutatag veröffentlichen werden. In Zusammenhang mit dieser
Veröffentlichung werden wir bei der SEC einen Aktuellen Bericht (Current Report) gemäß Form 8-K (die „Form 8-K“) im Hinblick auf
diese Ergebnisse hinterlegen. Wir werden bei der Commission de Surveillance du Secteur Financier (die „CSSF ) einen Nachtrag
zum Europäischen Basisprospekt hinterlegen, um die Form 8-K in den Europäischen Basisprospekt einzubeziehen. Nach der
Billigung wird der Nachtrag durch die Börse Luxemburg auf deren Webseite http://www.bourse.lu veröffentlicht. Siehe auch unter
„Documents Incorporated by Reference“ im Europäischen Basisprospekt zu weiteren Informationen dazu, wo eine Fassung der Form
8-K und des entsprechenden Nachtrags sowie anderer maßgeblicher Dokumente erhältlich sind. Wir räumen Anlegern, die
Schuldverschreibungen vor der Veröffentlichung des Nachtrags gekauft oder gezeichnet haben, das Recht ein, ihren
Zeichnungsauftrag innerhalb von zwei Geschäftstagen nach dem Tag der Veröffentlichung des Nachtrags zur Form 8-K zu
widerrufen.

       Ihre Investition in diese Schuldverschreibung ist mit Risiken verbunden. Diese ergeben sich insbesondere aus (i)
Veränderungen der Marktbedingungen, insbesondere von Zinssätzen (bei steigenden Zinssätzen ist zu beachten, dass der
unter den Schuldverschreibungen anwendbare Zinssatz keinen Aufschlag zum Basiszins enthält; daher können die
Zinszahlungen unter den Schuldverschreibungen unter Umständen niedriger sein als der Betrag, den Sie erwirtschaftet
hätten, wenn Sie in ein anderes Wertpapier mit derselben Restlaufzeit und mit einem marktüblichen variablen Zinssatz
investiert hätten); (ii) Veränderungen der Kreditwürdigkeit der Emittentin; und (iii) anderen risikorelevanten Faktoren. Selbst
wenn keine Änderungen der Marktbedingungen, unserer Kreditwürdigkeit oder anderer risikorelevanter Faktoren eintreten,
ist zu beachten, dass der Wert Ihrer Schuldverschreibung zum Zeitpunkt dieser Endgültigen Bedingungen (unter
Zugrundelegung der von Goldman Sachs verwendeten Preismodelle und unter Berücksichtigung unserer Credit Spreads)
deutlich unter dem Ursprünglichen Emissionspreis liegen kann. Bitte lesen Sie zum besseren Verständnis der bestehenden
Anlagerisiken auch den Abschnitt „Risk Factors“ auf Seite 10 des Europäischen Basisprospekts sowie den Abschnitt
„Zusätzliche anlagerelevante Informationen im Zusammenhang mit Ihrer Schuldverschreibung“ auf Seite S-7.

      Alle von Goldman Sachs International an Wertpapierhändler verkauften öffentlich angebotenen Schuldverschreibungen
können von diesen im Rahmen ausgehandelter Transaktionen oder in anderer Art und Weise zu unterschiedlichen Preisen, die zum
Zeitpunkt des Verkaufs ermittelt werden und die vom Ursprünglichen Emissionspreis abweichen können, weiterverkauft werden.
Bestimmte Vertriebspartner können die Schuldverschreibungen mit einem Aufschlag von bis zu 1 % verkaufen; des Weiteren kann



                                                                 S-2
                                  Unverbindliche Übersetzung in die deutsche Sprache
– rechtlich verbindlich ist alleine der englische Originaltext, der im zweiten Teil dieses Dokuments enthalten ist.


Goldman Sachs International im Zusammenhang mit der Platzierung der Schuldverschreibungen eine Gebühr von bis zu 1 % an
bestimmte Vertriebspartner zahlen. Siehe „Zusätzliche Informationen über den Platzierungsplan“ auf Seite S-13.

       Diese Endgültigen Bedingungen sollten zusammen mit dem Europäischen Basisprospekt, einschließlich aller Nachträge zum
Europäischen Basisprospekt sowie aller Dokumente, die durch Verweis in diesen einbezogen sind, gelesen werden. Sie sollten Ihre
Anlageentscheidung nur auf Grundlage aller in den Endgültigen Bedingungen sowie dem Europäischen Basisprospekt, einschließlich
aller Nachträge zum Europäischen Basisprospekt sowie aller Dokumente, die durch Verweis in diesen einbezogen sind, enthaltenen
Informationen treffen.

        Die Schuldverschreibungen sind nicht gemäß dem U.S. Securities Act von 1933 (in seiner aktuellen Fassung) („Securities
Act“) registriert und dürfen weder in den Vereinigten Staaten noch an U.S.-Staatsangehörige (gemäß den entsprechenden
Definitionen dieser Begriffe in Regulation S unter dem Securities Act) angeboten oder verkauft werden, sofern sie nicht von der im
Securities Act festgelegten Registrierungspflicht befreit sind. Siehe dazu „Hinweise für Anleger“ auf Seite S-4. Diese Endgültigen
Bedingungen sind nicht für die Verwendung in den Vereinigten Staaten bestimmt und dürfen weder in die Vereinigten Staaten
gebracht noch dort verteilt werden.

       Bei den Schuldverschreibungen handelt es sich nicht um Bankeinlagen; sie sind daher weder durch den U.S.-
Einlagensicherungsfonds Federal Deposit Insurance Corporation noch durch eine sonstige staatliche Stelle abgesichert. Es hat auch
keine Bank in Bezug auf die Schuldverschreibungen Verpflichtungen oder Garantien übernommen. Die Schuldverschreibungen
unterliegen auch nicht einer Einlagensicherung in der Bundesrepublik Deutschland. Siehe dazu den Abschnitt „Zusätzliche
anlagerelevante Informationen im Zusammenhang mit Ihrer Schuldverschreibung“ auf Seite S-7.

                                                 Goldman Sachs International

                                          Endgültige Bedingungen, Stand 6. April 2010




                                                               S-3
                                Unverbindliche Übersetzung in die deutsche Sprache
– rechtlich verbindlich ist alleine der englische Originaltext, der im zweiten Teil dieses Dokuments enthalten ist.




                                           HINWEISE FÜR ANLEGER



    Die Schuldverschreibungen sind nicht gemäß dem Securities Act registriert und dürfen weder in den
 Vereinigten Staaten noch an U.S.-Staatsangehörige (gemäß den Definitionen dieser Begriffe in Regulation S
 unter dem Securities Act) angeboten oder verkauft werden, sofern sie nicht von der im Securities Act
 geregelten Registrierungspflicht befreit sind. Insbesondere dürfen die Schuldverschreibungen nur nach
 Maßgabe des Securities Act für Hedging-Geschäfte genutzt werden. Jeder Käufer einer
 Schuldverschreibung akzeptiert durch den Kauf die Einhaltung der vorstehenden Bedingungen.

    Da die Schuldverschreibungen als Inhaberschuldverschreibungen begeben werden, dürfen sie, bis auf
 bestimmte Ausnahmefälle, weder in den Vereinigten Staaten noch direkt oder indirekt im Namen, für
 Rechnung oder zu Gunsten von U.S.-Staatsangehörigen (gemäß den anwendbaren Definitionen in den
 Vorschriften des U.S. Finanzministeriums) angeboten, verkauft oder übertragen werden. Siehe Abschnitt
 „Description of the Program — Form, Exchange, Registration and Transfer — Limitations on Issuance of
 Bearer Notes’’ im Europäischen Basisprospekt.


        Sofern der Kontext kein anderes Verständnis erfordert, bezeichnen „The Goldman Sachs Group, Inc.“,
„wir“, „unser(e)“ und „uns“ nur The Goldman Sachs Group, Inc. und nicht deren konsolidierte
Tochtergesellschaften. Eine Bezugnahme auf „Goldman Sachs“ bezeichnet The Goldman Sachs Group, Inc.
zusammen mit ihren konsolidierten Tochtergesellschaften, und „The Goldman Sachs Group“ bezeichnet The
Goldman Sachs Group Inc. und ihre konsolidierten Tochtergesellschaften. Ferner bezeichnet der „Europäische
Basisprospekt“ den von The Goldman Sachs Group, Inc. herausgegebenen Europäischen Basisprospekt vom
9. September 2009 in seiner jeweils durch Nachträge aktualisierten Fassung.

        In diesen Endgültigen Bedingungen bezeichnet der Begriff „Inhaber“ nur den oder die tatsächlichen
Inhaber der Schuldverschreibungen und nicht diejenigen, die lediglich wirtschaftlich Berechtigte der
Schuldverschreibungen sind, deren Inhaber aber andere Personen sind. Zu letzteren zählen Personen, die
wirtschaftlich Berechtigte an Schuldverschreibungen sind, die über Euroclear Bank SA/NV, Clearstream
Banking, société anonyme oder eine andere Hinterlegungsstelle bzw. einen anderen gemeinsamen Verwahrer
in globaler Form (d.h. durch Bucheintrag) emittiert wurden. Die wirtschaftlich Berechtigten an in globaler Form
emittierten Schuldverschreibungen sollten den Abschnitt „Description of the Program — Form, Exchange,
Registration and Transfer” im Europäischen Basisprospekt lesen. In diesen Endgültigen Bedingungen
bezeichnet der Begriff „Sie“ diejenigen, die beabsichtigen, in die Schuldverschreibungen zu investieren und
zwar unabhängig davon, ob sie tatsächliche Inhaber der Schuldverschreibungen oder lediglich wirtschaftlich
Berechtigte dieser Schuldverschreibungen sind. Die Formulierung „Ihre Schuldverschreibung“ bezieht sich
auf Schuldverschreibungen, an denen Sie eine direkte oder indirekte Berechtigung haben.

                                              ——————————

                                          Verantwortlichkeitserklärung

       The Goldman Sachs Group, Inc. übernimmt die Verantwortlichkeit für die in diesen Endgültigen
Bedingungen enthaltenen Informationen. Nach bestem Wissen und Kenntnis versichert The Goldman Sachs
Group, Inc. (die alle zumutbaren Bemühungen unternommen hat, um zu gewährleisten, dass dies der Fall ist),
dass die in den vorliegenden Endgültigen Bedingungen enthaltenen Informationen der Wahrheit entsprechen
und keine Tatsachen weggelassen werden, die den Informationsgehalt verändern. Alle in diesen Endgültigen
Bedingungen enthaltenen von Dritten bezogenen Informationen wurden richtig wiedergegeben und es wurden,
soweit The Goldman Sachs Group, Inc. davon Kenntnis hat und anhand der von dem betreffenden Dritten
veröffentlichten Informationen feststellen kann, keine Tatsachen weggelassen, durch die sich die
wiedergegebenen Informationen als falsch oder irreführend erweisen würden.



                                                 S-4
                                Unverbindliche Übersetzung in die deutsche Sprache
– rechtlich verbindlich ist alleine der englische Originaltext, der im zweiten Teil dieses Dokuments enthalten ist.


                                              ——————————

        Es wurde niemandem gestattet, andere als die in diesen Endgültigen Bedingungen und dem
Europäischen Basisprospekt enthaltenen Informationen weiterzugeben oder andere als die in diesen
Dokumenten enthaltenen Aussagen zu machen, und falls doch andere Informationen und Aussagen
weitergegeben bzw. gemacht worden sind, wird für diese nicht autorisierten Informationen und Aussagen keine
Gewähr übernommen. In Jurisdiktionen, in denen die Unterbreitung von Angeboten zum Kauf oder Verkauf
von Wertpapieren rechtswidrig ist, oder gegenüber Personen, denen derartige Angebote nicht unterbreitet
werden dürfen, gelten weder diese Endgültigen Bedingungen noch der Europäische Basisprospekt als Angebot
für den Verkauf bzw. als Aufforderung zur Abgabe eines Angebots für den Kauf von Wertpapieren. Weder aus
der Aushändigung dieser Endgültigen Bedingungen oder des Europäischen Basisprospekts noch aus einem
gemäß den Endgültigen Bedingungen oder dem Europäischen Basisprospekt getätigten Wertpapiergeschäft
kann abgeleitet werden, dass es in den Angelegenheiten der The Goldman Sachs Group, Inc. seit dem Datum
der Endgültigen Bedingungen bzw. des Europäischen Basisprospekts nicht zu Änderungen gekommen ist oder
dass die jeweils darin enthaltenen Informationen zu einem nach diesem Datum gelegenen Zeitpunkt richtig
sind.

        Weder die U.S. Securities and Exchange Commission („SEC“) noch die Aufsichtsbehörden anderer
Jurisdiktionen haben die Richtigkeit und Angemessenheit dieser Endgültigen Bedingungen und des
Europäischen Basisprospekts beurteilt.

       Jeder, der sich für den Erwerb der Schuldverschreibungen entscheidet, versichert durch den Erwerb
und den Besitz der Schuldverschreibungen und die Ausübung der mit diesen verbundenen Rechte in seinem
Namen und im Namen des Inhabers, dass:

        (i)    die Finanzmittel, mit denen der Inhaber die Schuldverschreibungen erworben hat, keine
Vermögenswerte sind, die aus einem der folgenden Pläne stammen: einem Title I des Employee Retirement
Income Security Act von 1974 in der jeweils aktuellen Fassung („ERISA“) unterliegenden
Mitarbeiterpensionsplan; einem in Section 4975 der jeweils aktuellen Fassung des Internal Revenue Code von
1986 („Code“) genannten und diesem Code unterliegenden Plan; einem Plan, der zentralstaatlichen,
bundesstaatlichen oder lokalen Gesetzen unterliegt und den Bestimmungen von Section 406 des ERISA oder
Section 4975 des Code ähnelt; oder von einer juristischen Person, deren zu Grunde liegende Vermögenswerte
auch Planvermögen („plan assets“) auf Grund von Section 2510.3-101 der Department of Labor Regulation in
ihrer durch Section 3(42) des ERISA geänderten Fassung oder aus anderen Gründen umfassen; und

        (ii)(A) der Inhaber im Zusammenhang mit dem Kauf und dem Besitz der Schuldverschreibungen weder
weniger noch mehr als das angemessene Entgelt („adequate consideration“) (im Sinne von Section 408(B)(17)
des ERISA und Section 4975(F)(10) des Code) gezahlt hat; (B) der Kauf, der Besitz oder die Veräußerung der
Schuldverschreibungen oder die Ausübung der mit den Schuldverschreibungen verbundenen Rechte zu einer
gemäß dem ERISA oder dem Code (oder in Bezug auf einen staatlichen Plan, für den ähnliche gesetzliche
Bestimmungen und Vorschriften gelten) nicht ausgenommenen, verbotenen Transaktion führen; und (C) weder
The Goldman Sachs Group, Inc. noch eines der mit ihr verbundenen Unternehmen im Zusammenhang mit dem
Erwerb, der Veräußerung oder dem Besitz von Schuldverschreibungen oder dadurch, dass The Goldman Sachs
Group, Inc. oder eines der mit ihr verbundenen Unternehmen im Zusammenhang mit den
Schuldverschreibungen bestimmte Rechte ausüben, in Bezug auf den Erwerber oder Besitzer der
Schuldverschreibungen ein Treuhänder („fiduciary“) (im Sinne von Section 3(21) des ERISA oder im Sinne
eines staatlichen Plans, für den ähnliche gesetzliche Bestimmungen und Vorschriften gelten) ist und dass die
Beratung durch The Goldman Sachs Group, Inc. oder eines der mit ihr verbundenen Unternehmen nicht die
Hauptgrundlage für die durch oder im Namen des betreffenden Erwerbers oder Inhabers getroffene
Anlageentscheidung in Verbindung mit den Schuldverschreibungen und den diesbezüglichen Transaktionen
war.

                                                _______________




                                                       S-5
                                Unverbindliche Übersetzung in die deutsche Sprache
– rechtlich verbindlich ist alleine der englische Originaltext, der im zweiten Teil dieses Dokuments enthalten ist.


      Sie verpflichten sich dazu, (i) die in diesen Endgültigen Bedingungen beschriebenen
Schuldverschreibungen in einer Jurisdiktion nur dann anzubieten, zu verkaufen und zu übertragen, wenn alle
anwendbaren Gesetze eingehalten werden, und (ii) auf eigene Kosten alle Maßnahmen zu ergreifen, die für den
rechtmäßigen Erwerb und Weiterverkauf der Schuldverschreibungen notwendig sind.




                                                       S-6
                                Unverbindliche Übersetzung in die deutsche Sprache
– rechtlich verbindlich ist alleine der englische Originaltext, der im zweiten Teil dieses Dokuments enthalten ist.


           ZUSÄTZLICHE ANLAGERELEVANTE INFORMATIONEN IM ZUSAMMENHANG MIT IHRER
                                  SCHULDVERSCHREIBUNG


Die Schuldverschreibungen sind weder durch die                Rahmen eines Market Maker-Geschäfts erzielen
Federal Deposit Insurance Corporation in den                  können, beeinträchtigen. Selbst wenn sich unsere
Vereinigten Staaten noch durch ein anderes                    Bonität nicht verschlechtert, kann der Wert Ihrer
Einlagensicherungssystem abgesichert.                         Schuldverschreibung     am      Abschlusstag    nach
                                                              Berücksichtigung unserer zu diesem Zeitpunkt
Ihre Schuldverschreibungen werden weder durch die
                                                              geltenden Credit Spreads deutlich unter dem
U.S. Federal Deposit Insurance Corporation noch durch
                                                              Ursprünglichen Emissionspreis liegen. Der quotierte
eine andere staatliche Einrichtung innerhalb oder
                                                              Preis kann über oder unter dem Ursprünglichen
außerhalb der Vereinigten Staaten abgesichert oder
                                                              Emissionspreis und über oder unter dem Wert Ihrer
garantiert. Es hat auch keine Bank in Bezug auf die
                                                              Schuldverschreibung liegen, der unter Zugrundelegung
Schuldverschreibungen Verpflichtungen oder Garantien
                                                              der von Goldman Sachs verwendeten Preismodelle
übernommen. Die Schuldverschreibungen sind auch
                                                              ermittelt wird.
nicht durch ein Einlagensicherungssystem in der
Bundesrepublik Deutschland gesichert. Die Serie C                  Wenn ein anderer Wertpapierhändler zu einem
Euro Medium-Term Schuldverschreibungen stehen in              beliebigen Zeitpunkt für Ihre Schuldverschreibung einen
dem gleichen Rangverhältnis („pari passu“) mit allen          anderen Kaufpreis bietet oder sie anderweitig bewertet,
anderen nicht besicherten und im Rang nicht                   so kann dieser Preis deutlich (nach oben oder unten)
nachgeordneten Verpflichtungen der The Goldman                von einem von Goldman Sachs quotierten Preis
Sachs Group, Inc.                                             abweichen. Siehe dazu den Abschnitt „Risk Factors —
                                                              Considerations Relating to Notes Generally — The
Sofern keine Änderungen der Marktbedingungen
                                                              Market Price of Any Notes We May Issue May Be
oder anderer risikorelevanter Faktoren eintreten,
                                                              Influenced by Many Unpredictable Factors and If You
kann der Wert Ihrer Schuldverschreibung zum
                                                              Buy a Note and Sell It Prior to the Stated Maturity Date,
Zeitpunkt dieser Endgültigen Bedingungen (unter
                                                              You May Receive Less Than the Face Amount of Your
Zugrundelegung    von    von    Goldman   Sachs
                                                              Note” im Europäischen Basisprospekt.
verwendeten Preismodellen) deutlich unter dem
Ursprünglichen Emissionspreis liegen.                             Des Weiteren, wenn Sie Ihre Schuldverschreibung
                                                              verkaufen, wird Ihnen voraussichtlich eine Gebühr für
    Im Emissionspreis sind Gebühren bereits
                                                              Sekundärmarktgeschäfte       berechnet     oder     im
berücksichtigt. Bestimmte Vertriebspartner können die
                                                              Verkaufspreis wird ein Händlerabschlag berücksichtigt.
Schuldverschreibungen mit einem Aufschlag von bis zu
1 % verkaufen; des Weiteren kann Goldman Sachs                   Es gibt keine Gewähr dafür, dass Goldman Sachs
International im Zusammenhang mit der Platzierung der         oder    andere    Personen    bereit   sind,   Ihre
Schuldverschreibungen eine Gebühr von bis zu 1 % an           Schuldverschreibung zu kaufen, und diesbezüglich
bestimmte Vertriebspartner zahlen. Siehe dazu                 übernimmt Goldman Sachs keinerlei Verpflichtung zur
„Zusätzliche Informationen über den Platzierungsplan“         Organisation   eines   Sekundärmarkts     für  Ihre
auf Seite S-13.                                               Schuldverschreibung.
    Der      Wert    oder    quotierte  Preis   Ihrer         Der Marktpreis der Schuldverschreibungen kann
Schuldverschreibung zu einem beliebigen Zeitpunkt ist         von vielen Faktoren in unvorhersehbarer Art und
von zahlreichen Faktoren abhängig und ist daher nicht         Weise beeinflusst werden und, wenn Sie Ihre
vorhersehbar. Wenn Goldman Sachs in Bezug auf die             Schuldverschreibung     vor   dem    Festgelegten
Schuldverschreibungen als Market Maker auftritt, so           Fälligkeitstag verkaufen, besteht die Möglichkeit,
spiegeln sich in dem von uns oder den mit uns                 dass der Verkaufspreis geringer ist als der
verbundenen          Unternehmen        für      Ihre         Nennwert Ihrer Schuldverschreibung.
Schuldverschreibung quotierten Preis veränderte
                                                                  Der Preis der Schuldverschreibungen wird durch
Marktbedingungen und andere kursrelevante Faktoren
                                                              die nachstehend genannten Faktoren beeinflusst, von
wider, insbesondere eine Verschlechterung unserer
                                                              denen sich die meisten unserem Einfluss entziehen:
tatsächlichen oder angenommenen Bonität, die durch
unsere Bonitätsratings oder andere Bonitätsparameter             die    wirtschaftliche, militärische,  finanzielle,
ermittelt wird. Derartige Änderungen können den Preis             aufsichtsbehördliche,   politische    Entwicklung,
Ihrer Schuldverschreibungen und insbesondere den                  Terroranschläge und andere Ereignisse, die
Preis, den Sie mit Ihren Schuldverschreibungen im                 Wertpapiere ganz allgemein beeinflussen;


                                                        S-7
                                Unverbindliche Übersetzung in die deutsche Sprache
– rechtlich verbindlich ist alleine der englische Originaltext, der im zweiten Teil dieses Dokuments enthalten ist.


   Marktzinssätze und -renditen;                                 betragen. Der Höchstzinssatz wird am 23. April 2010
                                                                  auf    der     Webseite   http://www.goldman-sachs.de
   die   Zeit    bis    zur        Endfälligkeit   einer         veröffentlicht. Sofern wir allerdings nach unserem
    Schuldverschreibung; und                                      Ermessen feststellen, dass aufgrund einer Änderung
   unsere Bonität.                                               der Marktbedingungen im Hinblick auf Zinssätze der
                                                                  anwendbare Höchstzinssatz geringer als 3,20 % p.a.
    Auf Grund dieser Faktoren ist es möglich, dass der            oder höher als 4,00 % p.a. ist, kann das Angebot
Verkaufspreis beim Verkauf Ihrer Schuldverschreibung              beendet werden und die Schuldverschreibungen
vor Fälligkeit geringer ist als der Nennwert Ihrer                müssen nicht emittiert werden. Siehe dazu „Zusätzliche
Schuldverschreibung. Außerdem bestehen zwischen                   Informationen über den Platzierungsplan“ auf Seite S-
diesen Faktoren komplexe Wechselbeziehungen, so                   13.
dass die Wirkung eines Faktors die Wirkung eines
anderen Faktors aufheben oder verstärken kann.                    Möglicherweise        besteht       für       die
                                                                  Schuldverschreibungen         kein        aktiver
Schwankende Zinssätze machen eine vorherige                       Sekundärmarkt,         so        dass         die
Bestimmung der künftigen Zinszahlungen unter                      Schuldverschreibungen gegebenenfalls nicht zu
den Schuldverschreibungen unmöglich.                              einem    bestimmten    Zeitpunkt   oder    einem
                                                                  bestimmten Preis veräußert werden können.
    Sofern    nicht   der    Mindestzinssatz  oder
Höchstzinssatz Anwendung findet, richten sich die                     Weder wir noch die mit uns verbundenen
Zinszahlungen unter den Schuldverschreibungen nach                Unternehmen sind dazu verpflichtet, für die
dem Basiszinssatz, der unter Zugrundelegung des 3-                Schuldverschreibungen einen Sekundärmarkt zu
Monats-EURIBOR festgelegt wird.                                   organisieren. Es ist daher zu beachten, dass die
     EURIBOR ist eine Abkürzung für European                      Schuldverschreibungen    während    ihrer Laufzeit
Interbank Offered Rate und ist der Zinssatz für Einlagen          gegebenenfalls nicht zu einem bestimmten Zeitpunkt
                                                                  oder einem bestimmten Preis veräußert werden
in Euro bezeichnet als „EURIBOR“ und gemeinsam
                                                                  können.
gesponsert von der European Banking Federation und
ACI – The Financial Markets Association, oder einer                   Selbst wenn ein Sekundärmarkt für die
anderen von den gemeinsamen Sponsoren für die                     Schuldverschreibungen besteht, ist es möglich, dass
Zusammenstellung und Veröffentlichung der Zinsrate                dieser keine hohe Liquidität bietet. Außerdem können
bestimmten Gesellschaft. Über Ihre Hausbank oder                  die   Transaktionskosten     auf    einem   derartigen
Berater besteht Zugang zu diesen Informationen.                   Sekundärmarkt hoch ausfallen. Infolgedessen können
Historische    Informationen     sind   derzeit     unter         sich die auf dem betreffenden Sekundärmarkt für die
http://www.euribor.org abrufbar.                                  Schuldverschreibung quotierten Preise erheblich
                                                                  voneinander unterscheiden.
    Die Zinsentwicklung ist von vielen Faktoren
abhängig, unter anderem von Angebots – und                            Der jeweilige Zinssatz kann niedriger sein als
Nachfragefaktoren      auf  den     internationalen               der am Markt übliche Satz für öffentlich angebotene
Geldmärkten, die durch Maßnahmen von Regierungen                  Finanzinstrumente.
und Zentralbanken und weiteren volkswirtschaftlichen
Faktoren beeinflusst werden                                            Falls die Zinssätze generell steigen sollten, können
                                                                  die Zinszahlungen unter den Schuldverschreibungen
Anleger sollten davon ausgehen, dass der                          unter Umständen niedriger sein als der Betrag, den Sie
Höchstzinssatz bei 3,20 % p.a. festgelegt werden                  erwirtschaftet hätten, wenn Sie in ein anderes
kann.                                                             Wertpapier mit derselben Restlaufzeit und mit einem
                                                                  marktüblichen variablen Zinssatz investiert hätten.
     Die für die Schuldverschreibungen zahlbaren
                                                                  Steigende Zinsen können auch einen negativen
Zinsen sind variabel, wobei jedoch ein Mindestzinssatz
von 2,00 % p.a. und ein Höchstzinssatz, der in                    Einfluss auf den Wert Ihrer Schuldverschreibung
                                                                  während der Laufzeit der Schuldverschreibungen
bestimmten Fällen um den Bonuszinssatz erhöht wird,
                                                                  haben.
zur Anwendung kommt. Der Höchstzinssatz beträgt
3,20 % p.a., kann jedoch auch höher sein; er wird am              Der Angebotszeitraum kann verkürzt und das
23. April 2010 insbesondere auf der Basis des dann                Angebotsvolumen kann verringert werden oder das
gültigen    Zinsniveaus    festgelegt.   Sofern    der            Angebot kann beendet und es können keine
Höchstzinssatz zum Zeitpunkt der Erstellung dieser                Schuldverschreibungen emittiert werden
Endgültigen Bedingungen bestimmt werden würde,
würde der indikative Höchstzinssatz 3,60 % p.a.


                                                            S-8
                                Unverbindliche Übersetzung in die deutsche Sprache
– rechtlich verbindlich ist alleine der englische Originaltext, der im zweiten Teil dieses Dokuments enthalten ist.


    Während des Angebotszeitraums sind wir jederzeit           im Zusammenhang mit einer Kombination anderer
berechtigt, den Angebotszeitraum zu verkürzen oder             Finanzinstrumente gezahlt würden. So entsprechen die
das Angebotsvolumen zu verringern und die Annahme              auf Ihre Schuldverschreibung geleisteten Zahlungen
weiterer Zeichnungsaufträge umgehend auszusetzen.              beispielsweise wirtschaftlich den Beträgen, die im
Außerdem können wir in bestimmten Situationen,                 Zusammenhang         mit   einer  Kombination     aus
insbesondere bei einer wesentlichen Veränderung                verzinslichen Schuldverschreibungen und einer vom
unserer Finanzlage, unseres Betriebsergebnisses oder           Inhaber erworbenen Option (mit einer über die Laufzeit
der    entsprechenden      Aussichten,   bei    einer          vom Inhaber zu zahlenden impliziten Optionsprämie)
bevorstehenden oder bereits vollzogenen Änderung der           gezahlt würden. Durch die Überlegungen in diesem
anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen oder bei                 Absatz werden weder die Bedingungen der
einer Änderung der Marktbedingungen im Hinblick auf            Schuldverschreibungen            noch           deren
Zinssätze, zwischen der Veröffentlichung dieser                einkommensteuerliche Behandlung in den Vereinigten
Endgültigen Bedingungen und dem Ursprünglichen                 Staaten, die im Abschnitt „United States Taxation“ im
Emissionstag jederzeit das Angebot widerrufen und auf          Europäischen Basisprospekt erläutert wird, geändert
eine Begebung der Schuldverschreibungen verzichten.            oder beeinträchtigt.
    Die auf Ihre Schuldverschreibung geleisteten
Zahlungen entsprechen wirtschaftlich den Beträgen, die




                                                         S-9
     Unverbindliche Übersetzung in die deutsche Sprache – rechtlich verbindlich ist alleine der englische
     Originaltext.


                             BESTEUERUNG IN DEUTSCHLAND UND ÖSTERREICH
    Die    in    diesem      Abschnitt    enthaltenen            Veräußerung oder der Rückzahlung der Wertpapiere
Informationen stellen lediglich eine unverbindliche              ihre persönlichen steuerlichen Berater zu konsultieren.
Information für den Wertpapierinhaber dar.                       Nur diese sind auch in der Lage, die besonderen
Keinesfalls erteilt die Emittentin oder die Anbieterin           individuellen steuerlichen Verhältnisse des einzelnen
dem Wertpapierinhaber mit dieser Information                     Wertpapierinhabers angemessen zu berücksichtigen.
steuerliche Beratung. Vielmehr ersetzt dieser
                                                                 Besteuerung der Erträge in der Bundesrepublik
Hinweis nicht die in jedem individuellen Fall
unerlässliche Beratung durch einen Steuerberater.                Deutschland

    Alle im Zusammenhang mit der Zahlung des                          Die folgenden Ausführungen berücksichtigen nur
Rückzahlungsbetrags     gegebenenfalls anfallenden               die Besteuerung von natürlichen Personen, deren
Steuern oder sonstigen Abgaben sind von den                      Wohnsitz, oder gewöhnlicher Aufenthalt, sich in
Wertpapierinhabern zu tragen.                                    Deutschland befindet und welche die Wertpapiere im
                                                                 Privatvermögen halten.
    Im Falle von unter den Wertpapieren geschuldeten
Zahlungen und im Falle von Veräußerungen der                          Zinszahlungen bzw. Kapitalerträge aus der
Wertpapiere kann insbesondere als Folge des                      Veräußerung bzw. Rückzahlung der Wertpapiere
Abgeltungssteuersystems        Quellensteuer       in            unterliegen der Kapitalertragsteuer, soweit die
Deutschland anfallen.                                            Wertpapiere     in   einem Wertpapierdepot         eines
                                                                 inländischen Kredit- bzw. Finanzdienstleistungsinstituts
     Der     folgende    Abschnitt       enthält  eine           (einschließlich einer inländischen Zweigstelle eines
Kurzdarstellung bestimmter steuerlicher Aspekte im               ausländischen                 Kredit-               bzw.
Zusammenhang mit den Wertpapieren in Deutschland                 Finanzdienstleistungsinstituts) oder eines inländischen
und Österreich. Es handelt sich keinesfalls um eine              Wertpapierhandelsunternehmens           oder       einer
vollständige Darstellung aller steuerlichen Folgen des           inländischen Wertpapierhandelsbank verwahrt oder
Erwerbs, des Haltens, der Veräußerung oder der                   verwaltet werden oder durch eines dieser Institute die
Rückzahlung der Wertpapiere, sondern nur um                      Veräußerung durchgeführt wird und die Zinszahlungen
bestimmte Teilaspekte. Weiterhin werden die                      bzw. Kapitalerträge von dem jeweiligen Institut
Steuervorschriften    anderer     Staaten     als  der           ausgezahlt oder gutgeschrieben werden (Auszahlende
Bundesrepublik Deutschland und Österreich und die                Stelle).
individuellen Umstände der Wertpapierinhaber nicht
berücksichtigt. In bestimmten Situationen oder für                   Bemessungsgrundlage ist grundsätzlich der
bestimmte Wertpapierinhaber können Ausnahmen von                 Zinsbetrag bzw. der Unterschied zwischen den
der hier dargestellten Rechtslage zur Anwendung                  Einnahmen aus der Veräußerung bzw. Rückzahlung
kommen.                                                          nach Abzug der Aufwendungen, die im unmittelbaren
                                                                 sachlichen      Zusammenhang        mit      dem
     Diese Darstellung beruht auf der zum Zeitpunkt der          Veräußerungsgeschäft bzw. der Rückzahlung stehen,
Erstellung des Prospekts bzw. der Erstellung der                 und den Anschaffungskosten.
jeweiligen     Endgültigen       Angebotsbedingungen
geltenden deutschen und österreichischen Rechtslage.                  Der Kapitalertragsteuersatz beträgt 26,375%
Die geltende Rechtslage und deren Auslegung durch                (einschließlich Solidaritätszuschlag, gegebenenfalls
die Steuerbehörden können Änderungen unterliegen,                zuzüglich Kirchensteuer).
unter Umständen auch rückwirkend. Zur steuerlichen
                                                                     Die Einkommensteuer ist hinsichtlich dieser
Behandlung von innovativen und strukturierten
                                                                 Einkünfte mit Abführung der Kapitalertragsteuer
Finanzprodukten existieren sowohl in Deutschland als
                                                                 grundsätzlich     abgegolten       (so      genannte
auch in Österreich gegenwärtig nur vereinzelte
                                                                 Abgeltungssteuer). Die im Zusammenhang mit den
Aussagen      der     Rechtsprechung       und     des
                                                                 Kapitalerträgen        stehenden       tatsächlichen
Finanzministeriums,     die    derartige   Wertpapiere
                                                                 Werbungskosten       finden     keine     steuerliche
behandeln. Eine von der hier dargestellten Beurteilung
                                                                 Berücksichtigung.
abweichende steuerliche Beurteilung durch die
Finanzbehörden,        Gerichte       oder     Banken                 Werden die Kapitalerträge nicht von einer
(kuponauszahlende Stellen) kann nicht ausgeschlossen             Auszahlenden Stelle ausgezahlt und fällt daher keine
werden.                                                          Kapitalertragsteuer an, unterliegen die Kapitalerträge
                                                                 einem Steuersatz von 26,375% (einschließlich
    Potenziellen Wertpapierinhabern wird empfohlen,
                                                                 Solidaritätszuschlag,    gegebenenfalls     zuzüglich
zur Erlangung weiterer Informationen über die
                                                                 Kirchensteuer). Eine allgemeine Veranlagung zum
steuerlichen Folgen des Erwerbs, des Haltens, der



                                                          S-10
                                Unverbindliche Übersetzung in die deutsche Sprache
– rechtlich verbindlich ist alleine der englische Originaltext, der im zweiten Teil dieses Dokuments enthalten ist.


individuellen persönlichen Steuersatz ist möglich, wenn               Soweit Kapitalerträge aus Forderungswertpapieren
der persönliche Grenzsteuersatz des Steuerpflichtigen            nicht der Kapitalertragsteuer unterliegen, weil sie nicht
25% nicht übersteigt. Ein Abzug von Werbungskosten               im Inland bezogen werden, sind diese Kapitalerträge
ist     jedoch     auch      im    Rahmen        dieses          gemäß den Bestimmungen des EStG in die
Veranlagungsverfahrens nicht möglich.                            Steuererklärung aufzunehmen. In diesem Fall kommt
                                                                 bei öffentlich angebotenen Forderungswertpapieren ein
    Bei    der  Ermittlung    der    Einkünfte  aus
                                                                 25%-iger Sondersteuersatz gemäß § 37 Abs. 8 EStG
Kapitalvermögen des Steuerpflichtigen insgesamt wird
                                                                 zur Anwendung. Im Falle der Verlegung des
von den Einnahmen ein Sparer-Pauschbetrag in Höhe
                                                                 Wohnsitzes durch den Steuerpflichtigen in das Ausland
von EUR 801 (EUR 1.602 bei Zusammenveranlagung)
                                                                 gelten Sonderregelungen.
abgezogen.
                                                                      Steuerpflichtige, deren allgemeiner Steuertarif
Besteuerung der Erträge in Österreich
                                                                 unter 25% liegt, können sowohl im Fall des
(I) In Österreich ansässige Anleger                              Kapitalertragsteuerabzuges als auch im Fall der
                                                                 Anwendbarkeit des 25%-igen Sondersteuersatzes
    Die folgenden Ausführungen berücksichtigen nur               einen Antrag auf Regelbesteuerung stellen. Dann ist
die Besteuerung von natürlichen Personen mit                     die Kapitalertragsteuer auf die zu erhebende
Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in Österreich.             Einkommensteuer anzurechnen und mit dem
                                                                 übersteigenden      Betrag  zu    erstatten. Soweit
     Erträge aus Schuldverschreibungen sind als
                                                                 Aufwendungen und Ausgaben mit endbesteuerten oder
Kapitalerträge aus Forderungswertpapieren anzusehen.
                                                                 mit dem 25%-igen Sondersteuersatz zu versteuernden
Dazu zählen sowohl Zinszahlungen als auch anteilige
                                                                 Kapitalerträgen in Zusammenhang stehen, sind sie
Kapitalerträge, die bei der Veräußerung der
                                                                 nicht abzugsfähig.
Schuldverschreibungen an Dritte erzielt werden (z.B.
„Stückzinsen“ oder ähnliches). Die Beschränkung der                   Die oben dargestellten Grundsätze der Beteuerung
KESt-Abzugspflicht auf Zins- und Stückzinsbeträge gilt           von Wertpapieren gehen davon aus, dass die
jedoch bei Veräußerung der Schuldverschreibungen                 Schuldverschreibungen        öffentlich    angebotene
nur dann, wenn die Schuldverschreibungen unter                   Forderungswertpapiere im Sinne der §§ 97, 37 Abs. 8
Ausweis der Stückzinsen gehandelt werden. Werden                 EStG sind und weder Eigenkapitalinstrumente wie
die Stückzahlen nicht separat vom Verkaufspreis                  Aktien oder Substanzgenussrechte noch Anteilscheine
ausgewiesen, so sind die Schuldverschreibungen nach              an Kapitalanlagefonds darstellen. Die oben ausgeführte
derzeitiger    Praxis    der   Steuerbehörden     und            Darlegung beruht weiter auf der Annahme, dass die
(kupon)auszahlenden Stellen für Zwecke der KESt wie              Schuldverschreibungen nicht als (verbriefte) Derivate
Indexschuldverschreibungen      zu   behandeln.    In            (wie etwa Optionsscheine) oder Differenzgeschäfte
letzterem Fall unterliegt daher der gesamte positive             gelten, deren Erträge nicht als Kapitalerträge aus
Unterschiedsbetrag zwischen Veräußerungserlös und                Forderungswertpapiere zu qualifizieren und für
Emissionspreis dem KESt-Abzug. Die Emittentin weist              Privatanleger allenfalls als Spekulationsgeschäft
darauf hin, dass sie nicht plant, einen separaten                gemäß § 30 EStG steuerpflichtig sind.
Stückzinsenausweis vorzunehmen. Außerdem sind
                                                                 (II) Nicht in Österreich ansässige Anleger
Substanzgewinne aus den Schuldverschreibungen
spekulationssteuerpflichtig, wenn sie innerhalb eines                Natürliche Personen, die in Österreich weder einen
Jahres ab Anschaffung durch Veräußerung erzielt                  Wohnsitz noch ihren gewöhnlichen Aufenthalt haben
werden (§ 30 EStG).                                              (beschränkt     Steuerpflichtige),   unterliegen    mit
     Liegt die kuponauszahlende Stelle im Inland,                Einkünften aus den Schuldverschreibungen in
unterliegen Kapitalerträge aus Forderungswertpapieren            Österreich nicht der beschränkten Steuerpflicht, sofern
der Kapitalertragsteuer (KESt) in Höhe von 25%.                  diese Einkünfte nicht einer inländischen Betriebsstätte
Kuponauszahlende Stelle ist das Kreditinstitut                   zuzurechnen sind (hinsichtlich der EU Quellensteuer
einschließlich          einer         österreichischen           siehe jedoch gleich unten).
Zweigniederlassung          eines       ausländischen                 Werden              Kapitalerträge            aus
Kreditinstituts, das an den Anleger die Kapitalerträge           Forderungswertpapieren      in    Österreich  bezogen
auszahlt.         Bei      öffentlich    angebotenen             (inländische kuponauszahlende Stelle), kann ein Abzug
Forderungswertpapieren (§ 97 EStG) gilt die                      der Kapitalertragsteuer unterbleiben, wenn der Anleger
Einkommensteuer durch den Kapitalertragsteuerabzug               der        kuponauszahlenden          Stelle     seine
als abgegolten (Endbesteuerung).                                 Ausländereigenschaft durch Offenlegung seiner
                                                                 Identität    und     Adresse      nachweist.    Wurde



                                                          S-11
                                Unverbindliche Übersetzung in die deutsche Sprache
– rechtlich verbindlich ist alleine der englische Originaltext, der im zweiten Teil dieses Dokuments enthalten ist.


Kapitalertragsteuer einbehalten, hat der Anleger die              Informationsaustausches die Einbehaltung einer EU-
Möglichkeit, bis zum Ablauf des fünften Kalenderjahres,           Quellensteuer in Höhe von 20% (ab 1. Juli 2011 35%)
das auf das Jahr der Einbehaltung folgt, beim                     vorsieht. Dieser unterliegen Zinsen im Sinne des EU-
zuständigen      österreichischen     Finanzamt     die           Quellensteuergesetzes, die eine österreichische
Rückzahlung der Kapitalertragsteuer zu beantragen.                Zahlstelle an eine in einem anderen Mitgliedstaat
                                                                  ansässige natürliche Person zahlt. Hat der Anleger
EU-Zinsrichtlinie und Umsetzung in Deutschland
                                                                  einen Wohnsitz in Österreich, wird österreichische
und Österreich                                                    Kapitalertragsteuer statt EU-Quellensteuer abgezogen.
     Die Richtlinie 2003/48/EG des Rates vom 3. Juni                   Die EU-Quellensteuer ist unter anderem zum
2003 im Bereich der Besteuerung von Zinserträgen                  Zeitpunkt des Zuflusses von Zinsen, bei Veräußerung
(EU-Zinsrichtlinie), die seit 1. Juli 2005 zur Anwendung          des Wertpapiers, Wechsel des Wohnsitzstaates,
kommt, sieht einen Informationsaustausch zwischen                 Übertragung der Wertpapiere auf ein Depot außerhalb
den Behörden der Mitgliedstaaten über Zinszahlungen               Österreichs oder infolge bestimmter sonstiger
und gleichgestellte Zahlungen durch Zahlstellen eines             Änderungen des Quellensteuerstatus des Anlegers
Mitgliedstaates an in einem anderen Mitgliedstaat                 abzuziehen. EU-Quellensteuer ist nicht abzuziehen,
steuerlich ansässige natürliche Personen vor.                     wenn der Anleger (wirtschaftlicher Eigentümer) der
                                                                  Zahlstelle    eine    vom     Wohnsitzfinanzamt     des
     Die Richtlinie wurde in Deutschland durch die am
                                                                  Mitgliedsstaates seines steuerlichen Wohnsitzes auf
1.      Juli      2005      in      Kraft    getretene
                                                                  seinen Namen ausgestellte Bescheinigung vorlegt.
Zinsinformationsverordnung durch Einführung eines
                                                                  Diese Bescheinigung muss Name, Anschrift und
Meldeverfahrens für Zinszahlungen an in anderen EU-
                                                                  Steuer- oder sonstige Identifizierungsnummer, oder bei
Staaten (bzw. bestimmten abhängigen und assoziierten
                                                                  Fehlen einer solchen, Geburtsdatum und –ort des
Gebieten) ansässige natürliche Personen nach § 9 der
                                                                  Anlegers, Name und Anschrift der Zahlstelle, sowie die
Zinsinformationsverordnung (ZIV) eingeführt. Das
                                                                  Kontonummer des Anlegers oder das Kennzeichen des
Meldeverfahren sieht vor, dass eine inländische
                                                                  Wertpapiers enthalten. Die Bescheinigung gilt für einen
Zahlstelle dem Bundeszentralamt für Steuern
                                                                  Zeitraum von drei Jahren ab Ausstellung und ist durch
Auskünfte über den sog. wirtschaftlichen Eigentümer zu
                                                                  die Zahlstelle ab Vorlage zu berücksichtigen.
erteilen verpflichtet ist. Das Bundeszentralamt für
Steuern leitet diese Auskünfte an die zuständige                       Die allgemeinen Risikoinformationen und die
Behörde des Mitgliedstaats, in dem der wirtschaftliche            allgemeinen Informationen zur Besteuerung sind
Eigentümer ansässig ist, weiter.                                  nicht Bestandteil der Wertpapierbedingungen.
    Österreich hat die EU-Zinsrichtlinie mit dem EU-                   Die Emittentin übernimmt keine Verantwortung für
Quellensteuergesetz umgesetzt, das anstelle eines                 die Einbehaltung von Steuern an der Quelle.




                                                           S-12
                                Unverbindliche Übersetzung in die deutsche Sprache
– rechtlich verbindlich ist alleine der englische Originaltext, der im zweiten Teil dieses Dokuments enthalten ist.


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   Allgemeines                                                   Kapitalmarktgesetz       erfolgt,      werden     die
                                                                 Schuldverschreibungen      in    Österreich   nur an
    Wir haben zugestimmt, den Gesamtnennbetrag der
                                                                 qualifizierte Anleger i.S.v. § 1 Abs. 1 Nr. 5a des
auf dem Deckblatt dieser Endgültigen Bedingungen
                                                                 österreichischen Kapitalmarktgesetzes zugeteilt.
genannten Schuldverschreibungen an Goldman Sachs
International zu verkaufen, und Goldman Sachs                         Bestimmte      Vertriebspartner  können      die
International         hat     zugestimmt,         die            Schuldverschreibungen mit einem Aufschlag von bis zu
Schuldverschreibungen von uns zu kaufen. Goldman                 1 % verkaufen; des Weiteren kann Goldman Sachs
Sachs         International    beabsichtigt,      die            International im Zusammenhang mit der Platzierung der
Schuldverschreibungen im Rahmen von Offshore-                    Schuldverschreibungen eine Gebühr von bis zu 1 % an
Geschäften im Einklang mit der Regulation S des                  bestimmte Vertriebspartner zahlen.
Securities Act weiterzuverkaufen. Alle von Goldman
                                                                      Die Anschrift von Goldman Sachs International
Sachs International an Wertpapierhändler verkauften
                                                                 lautet: Peterborough Court, 133 Fleet Street, London
Schuldverschreibungen können von diesen im Rahmen
                                                                 EC4A 2BB, Großbritannien.
ausgehandelter Transaktionen oder auf andere Art und
Weise zu unterschiedlichen Preisen, die zum Zeitpunkt                Weitere Informationen über den Platzierungsplan
des Verkaufs ermittelt werden und die vom                        und mögliche Market Making-Maßnahmen finden Sie
Ursprünglichen Emissionspreis abweichen können,                  im Abschnitt „Plan of Distribution“ des Europäischen
weiterverkauft werden. Goldman Sachs International               Basisprospekts.
und die anderen, mit uns verbundenen Unternehmen
                                                                         Verkaufsbeschränkungen
können die Schuldverschreibungen später im Rahmen
von Market Making-Geschäften zurückkaufen und                        Jeder Vertriebspartner der Schuldverschreibungen
weiterverkaufen, wobei der Weiterverkauf unter                   sichert zu, gewährleistet gegenüber bzw. vereinbart mit
Zugrundelegung der zum Zeitpunkt des Verkaufs                    Goldman Sachs International Folgendes:
vorherrschenden Marktpreise oder zu ausgehandelten
Preisen erfolgt.                                                 (i)        die Schuldverschreibungen wurden nicht und
                                                                         werden nicht unter dem Securities Act registriert
    Die Schuldverschreibungen sind nicht gemäß dem                       und dürfen nicht innerhalb der Vereinigten Staaten
Securities Act registriert und dürfen weder in den                       oder an oder auf Rechnung oder zu Gunsten von
Vereinigten Staaten noch an U.S.-Staatsangehörige                        U.S.-Personen, wie in dem Securities Act definiert,
(gemäß den Definitionen dieser Begriffe in Regulation S                  angeboten      oder    verkauft     werden      und
zum Securities Act) angeboten oder verkauft werden,                      dementsprechend       wird      der     betreffende
sofern sie nicht von der im Securities Act festgelegten                  Vertriebspartner die Schuldverschreibungen nicht
Registrierungspflicht befreit sind. Insbesondere dürfen                  innerhalb der Vereinigten Staaten oder an U.S.-
die Schuldverschreibungen für Hedging-Geschäfte nur                      Personen anbieten oder verkaufen;
nach Maßgabe des Securities Act genutzt werden.
Jeder Käufer einer Schuldverschreibung erklärt sich              (ii)        er ist keine vertragliche Vereinbarung im
durch den Kauf mit den vorstehenden Bedingungen                          Hinblick auf den Vertrieb oder die Lieferung der
einverstanden.                                                           Schuldverschreibungen eingegangen oder wird
    Bis auf bestimmte Ausnahmefälle dürfen die                           diese       eingehen,   außer     mit     seinen
                                                                         Tochtergesellschaften    oder   mit    vorheriger
Schuldverschreibungen weder in den Vereinigten
                                                                         schriftlicher Zustimmung von Goldman Sachs
Staaten noch direkt oder indirekt im Namen, für
                                                                         International;
Rechnung      oder     zu    Gunsten      von    U.S.-
Staatsangehörigen     (gemäß     den      anwendbaren
Definition   in    den     Vorschriften    des   U.S.            (iii)       weiterhin,
Finanzministeriums)     angeboten,     verkauft  oder                    (A) außer in dem unter der U.S. Treas. Reg. §
übertragen werden. Siehe Abschnitt „Description of the                       1.163-5(c)(2)(i)(D) (die “D Rules”) erlaubten
Program — Form, Exchange, Registration and Transfer                          Umfang,         (i)     er     hat      keine
— Limitations on Issuance of Bearer notes“ im                                Schuldverschreibungen      an  eine   Person
Europäischen Basisprospekt.                                                  innerhalb der Vereinigten Staaten oder deren
    Wenn und solange in Österreich kein öffentliches                         Besitzungen oder an eine U.S.-Person
Zeichnungsangebot gemäß dem österreichischen                                 angeboten und verkauft und er wird während



                                                          S-13
                                Unverbindliche Übersetzung in die deutsche Sprache
– rechtlich verbindlich ist alleine der englische Originaltext, der im zweiten Teil dieses Dokuments enthalten ist.


           der Sperrfrist (restricted period) keine                            Sachs International nicht veranlassen wird, dass
           Schuldverschreibungen        an      eine   Person                  Werbung für die Schuldverschreibungen in
           innerhalb der Vereinigten Staaten oder deren                        Zeitungen oder Zeitschriften veröffentlicht wird oder
           Besitzungen oder an eine U.S.-Person                                an öffentlich zugänglichen Orten eingesetzt wird
           anbieten oder verkaufen und (ii) er hat keine                       und dass er keine Erläuterungen im Hinblick auf die
           und    wird      keine     Schuldverschreibungen                    Schuldverschreibungen herausgeben wird,
           innerhalb der Vereinigten Staaten oder deren
           Besitzungen im Zusammenhang mit dem                         (v)          er ist allein verantwortlich für die Einhaltung der
           Verkauf der Schuldverschreibungen innerhalb                          auf sein Angebot der Schuldverschreibungen
           der Sperrfrist (restricted period) liefern;                          anwendbaren Gesetze, einschließlich, aber nicht
                                                                                hierauf beschränkt, jeglicher Anforderungen an die
       (B) er hat Verfahren angewendet hat und wird
                                                                                Geeignetheit und Angemessenheit für den Anleger;
           während der Sperrfrist (restricted period)
           anwenden,       die    geeignet     sind,    um
                                                                       (vi)         er hat diese Endgültigen Bedingungen und den
           sicherzustellen, dass sich seine Mitarbeiter
                                                                                Europäischen Basisprospekt, wie durch Nachträge
           oder Vertreter, die direkt mit dem Verkauf der
                                                                                ergänzt, Käufern der Schuldverschreibungen
           Schuldverschreibungen befasst sind, darüber
                                                                                zugänglich zu machen und er wird keine sonstigen
           bewusst sind, dass die Schuldverschreibungen
                                                                                schriftlichen Materialien an irgendeine Person im
           nicht während der Sperrfrist (restricted period)
                                                                                Zusammenhang mit dem Angebot oder Verkauf
           Personen, die sich in den Vereinigten Staaten
                                                                                der Schuldverschreibungen aushändigen, außer
           oder deren Besitzungen aufhalten, oder einer
                                                                                den Europäischen Basisprospekt, wie durch
           U.S.-Person angeboten oder verkauft werden,
                                                                                Nachträge      ergänzt,   und    die   Endgültigen
           außer dies ist durch die D Rules zugelassen;
                                                                                Bedingungen sowie sonstiges Material, das
           und
                                                                                ausdrücklich von Goldman Sachs International
       (C) im Hinblick auf jede Tochtergesellschaft, die                        freigegeben ist;
           von            dem               Vertriebspartner
           Schuldverschreibungen       kauft,   um    diese            (vii)         er bietet keine der Schuldverschreibungen
           während der Sperrfrist (restricted period)                           einer       Person      an       oder     verkauft
           anzubieten oder zu verkaufen, gilt Folgendes:                        Schuldverschreibungen an eine solche , deren
           entweder (i) bestätigt der Vertriebspartner die                      Vermögen         Vermögensbestandteil        eines
           Zusicherungen und Vereinbarungen nach den                            Mitarbeitervorsorgeplans (employee benefit plan)
           Klauseln (A) und (B) im Namen der                                    ist,               vorbehaltlich               der
           betreffenden Tochtergesellschaft oder wird                           Treuhänderverantwortlichkeitsregelungen (fiduciary
           diese bestätigen oder (ii) er stimmt zu, dass er                     responsibility provisions) des U.S. Employee
           von der betreffenden Tochtergesellschaft zu                          Retirement Income Security Act in der Fassung
           Gunsten      von     Goldman       Sachs      die                    von 1974 (“ERISA”), ein “Plan” vorbehaltlich von
           Zusicherungen und Vereinbarungen nach                                Section 4975(e)(1) des U.S. Internal Revenue
           Klauseln (A) und (B) einholen wird.                                  Code in der Fassung von 1986 (der “Code”), jede
                                                                                Person oder Einheit, deren zugrundeliegendes
       Begriffe, die in diesem Absatz (iii) verwendet                           Vermögen “plan assets” im Sinne des U.S.
       werden, haben die ihnen durch den United States
                                                                                Department of Labor regulation section 2510.3-101
       Internal Revenue Code und den dort enthaltenen
                                                                                einschliesst, oder ansonsten ein staatlicher Plan,
       Regelungen,     einschließlich der  D    Rules,
                                                                                der einem bundesstaatlichen Gesetz, einem
       zugewiesene Bedeutung.
                                                                                Gesetz auf Länderebene oder einem lokalen
(iv)        er hat die Schuldverschreibungen in keiner                          Gesetz entspricht, das weitgehend ähnlich zu den
       Jurisdiktion angeboten, verkauft oder geliefert und                      Bestimmungen von Section 406 des ERISA oder
       er wird sie dort nicht anbieten, verkaufen oder                          Section 4975 des Code ist;
       liefern,   außer    unter    Umständen,       die  in
       Übereinstimmung mit den dort geltenden Gesetzen                 (viii)        er wird die Schuldverschreibungen nicht im
       stehen, und er wird jegliche Handlungen auf eigene                       Rahmen seines gewöhnlichen Kreditgeschäfts
       Kosten vornehmen, die erforderlich sind, dass der                        oder zum Weiterverkauf an eine dritte Partei
       Kauf          oder          Weiterverkauf         der                    erwerben, die die Schuldverschreibungen im
       Schuldverschreibungen        zulässig     ist.    Der                    Rahmen ihres gewöhnlichen Kreditgeschäfts
       Vertriebspartner stimmt weiterhin zu, dass er ohne                       halten;
       die vorherige schriftliche Zustimmung von Goldman



                                                                S-14
                                Unverbindliche Übersetzung in die deutsche Sprache
– rechtlich verbindlich ist alleine der englische Originaltext, der im zweiten Teil dieses Dokuments enthalten ist.


(ix)        keine Person ist befugt, irgendwelche                    bereits vollzogenen Änderung der anwendbaren
       Informationen zu geben oder irgendwelche                      gesetzlichen Bestimmungen oder einer Änderung der
       Erklärungen im Zusammenhang mit dem Angebot                   Marktbedingungen im Hinblick auf Zinssätze aufgrund
       oder dem Verkauf der Schuldverschreibungen                    derer wir nach unserem Ermessen feststellen, dass der
       abzugeben, die nicht in den Endgültigen                       anwendbare Höchstzinssatz weniger als 3,20 % p.a.
       Bedingungen       oder      dem     Europäischen              oder mehr als 4,00 % p.a. betragen wird, zwischen der
       Basisprospekt, wie durch Nachträge ergänzt,                   Veröffentlichung dieser Endgültigen Bedingungen und
       vorgesehen sind.      Keine Angaben in diesem                 dem Ursprünglichen Emissionstag jederzeit das
       Dokument soll dazu dienen, den Anbieter zu einem              Angebot widerrufen und auf eine Begebung der
       Partner der The Goldman Sachs Group Inc. oder                 Schuldverschreibungen verzichten.
       ihrer Tochtergesellschaften zu machen;
                                                                         Die Schuldverschreibungen werden in Österreich
                                                                     und Deutschland durch die Vertriebspartner öffentlich
(x)        er erklärt sich einverstanden damit, sowohl The
                                                                     zur Zeichnung angeboten. Im Hinblick auf die
       Goldman         Sachs       Group     Inc.,     ihre
                                                                     Zeichnung der Schuldverschreibungen wurden keine
       Tochtergesellschaften als auch ihre jeweiligen
                                                                     Garantien gegenüber Dritten abgegeben.
       Bevollmächtigten,        Geschäftsführern      oder
       Mitarbeiters         von       allen       Schäden,                   Potenzielle Anleger, die sich über das Angebot
       Haftungsansprüchen           oder      Forderungen            informieren oder Schuldverschreibungen zeichnen
       freizustellen, die aus einer Verletzung der                   wollen, können sich während des Angebotszeitraums
       vorangegangenen            Zusicherungen        und           an die Vertriebspartner wenden.
       Gewährleistungen durch den Vertriebspartner,
       dessen jeweilige Tochtergesellschaften oder                        Der Europäische Basisprospekt,        einschließlich
       dessen Mitarbeiter entstehen können; und                      aller Nachträge und die vorliegenden Endgültigen
                                                                     Bedingungen sind ab dem ersten Tag der
                                                                     Zeichnungsfrist auf Anfrage bei der Frankfurter
(xi)      das Übereinkommen, dessen Bestandteil die
                                                                     Niederlassung von Goldman Sachs International im
       Vorschriften (i) bis (x) und die Bedingungen sind,
                                                                     MesseTurm,       Friedrich-Ebert-Anlage    49,     60308
       unterliegt dem Recht des Staates New York und ist
       entsprechend auszulegen.                                      Frankfurt am Main, Deutschland, kostenlos erhältlich.
                                                                     Bitte beachten Sie, dass Zeichnungsaufträge nicht vor
                                                                     Beginn der Zeichnungsfrist entgegengenommen
       Angebotszeitraum                                              werden    dürfen.     Die    Zeichnungsfrist   für    die
                                                                     Schuldverschreibungen       in   Deutschland     beginnt
     Anleger können Schuldverschreibungen in dem
                                                                     voraussichtlich am 6. April 2010 und die Zeichnungsfrist
Zeitraum ab dem 6. April 2010, 9.00 Uhr MEZ (in
                                                                     für die Schuldverschreibungen in Österreich beginnt
Deutschland), bzw. ab dem 7. April 2010, 9.00 Uhr
                                                                     voraussichtlich am 7. April 2010.
MEZ (in Österreich), (jeweils einschließlich) bis zum
23. April 2010, 14.00 Uhr MEZ (einschließlich) bzw. in                       Potenzielle   Anleger     zeichnen      die
einem anderen Zeitraum, der von uns und Goldman                      Schuldverschreibungen gemäß den allgemein für
Sachs International auf der einen Seite und den                      Wertpapiergeschäfte zwischen den Vertriebspartnern
Vertriebspartnern auf der anderen Seite vereinbart wird,             und deren Kunden geltenden Bedingungen.         Die
jeweils zu den üblichen Geschäftszeiten der Banken in                Anleger schließen im Zusammenhang mit der
Frankfurt         am          Main         (Deutschland)             Zeichnung der Schuldverschreibungen keinen direkten
Schuldverschreibungen zeichnen. Während des                          Vertrag mit uns ab.
Angebotszeitraums sind wir jederzeit berechtigt, den
                                                                         Zeichnungsaufträge müssen mindestens eine
Angebotszeitraum       zu     verkürzen      oder    das
                                                                     Stückelung von EUR 1.000 umfassen. Es gelten keine
Angebotsvolumen zu verringern und die Annahme
weiterer      Zeichnungsaufträge      ohne     vorherige             Zuteilungskriterien. Alle vom Vertriebspartner während
Ankündigung umgehend auszusetzen.             Sollte der             des          Angebotszeitraums           nachgefragten
                                                                     Schuldverschreibungen werden bis zu dem für künftige
Angebotszeitraum verkürzt oder das Angebotsvolumen
                                                                     Anleger    verfügbaren      Höchstbetrag    von   EUR
verringert werden, wird eine entsprechende Mitteilung
                                                                     50.000.000 zugeteilt; die Emittentin kann diesen Betrag
auf    der     Webseite    http://www.goldman-sachs.de
veröffentlicht. Außerdem können wir in bestimmten                    nach eigenem Ermessen durch Veröffentlichung einer
Situationen, insbesondere bei einer wesentlichen                     entsprechenden Mitteilung erhöhen. Die potenziellen
                                                                     Anleger erhalten am Ursprünglichen Emissionstag 100
Veränderung        unserer       Finanzlage,     unseres
                                                                     Prozent       der      von      ihnen     gezeichneten
Betriebsergebnisses      oder     der    entsprechenden
                                                                     Schuldverschreibungen.
Aussichten, bei einer bevorstehenden oder einer



                                                              S-15
                                Unverbindliche Übersetzung in die deutsche Sprache
– rechtlich verbindlich ist alleine der englische Originaltext, der im zweiten Teil dieses Dokuments enthalten ist.


    Wir gehen davon aus, dass wir während der                  8-K in den Europäischen Basisprospekt einzubeziehen.
Zeichnungsfrist einen Nachtrag zum Europäischen                Nach der Billigung wird der Nachtrag durch die Börse
Basisprospekt hinterlegen werden, was ein                      Luxemburg auf deren Webseite http://www.bourse.lu
Widerrufsrecht für diejenigen Anleger auslösen                 veröffentlicht.  Siehe   auch    unter    „Documents
wird, die bereits vor der Veröffentlichung dieses              Incorporated    by Reference“      im   Europäischen
Nachtrags Schuldverschreibungen gekauft oder                   Basisprospekt zu weiteren Informationen dazu, wo eine
gezeichnet haben. Wir gehen davon aus, dass wir                Fassung der Form 8-K und des entsprechenden
unsere Ergebnisse für das am 31. März 2010 geendete            Nachtrags sowie anderer maßgeblicher Dokumente
Finanzquartal vor dem Valutatag veröffentlichen                erhältlich sind. Wir räumen           Anlegern, die
werden. In Zusammenhang mit dieser Veröffentlichung            Schuldverschreibungen vor der Veröffentlichung
werden wir bei der SEC einen Aktuellen Bericht                 des Nachtrags gekauft oder gezeichnet haben, das
(Current Report) gemäß Form 8-K (die „Form 8-K“) im            Recht ein, ihren Zeichnungsauftrag innerhalb von
Hinblick auf diese Ergebnisse hinterlegen. Wir werden          zwei Geschäftstagen nach dem Tag der
bei der Commission de Surveillance du Secteur                  Veröffentlichung des Nachtrags zur Form 8-K zu
Financier (die „CSSF ) einen Nachtrag zum                      widerrufen.
Europäischen Basisprospekt hinterlegen, um die Form




                                                        S-16
                                Unverbindliche Übersetzung in die deutsche Sprache
– rechtlich verbindlich ist alleine der englische Originaltext, der im zweiten Teil dieses Dokuments enthalten ist.




                                                       S-17
                                                    Final Terms No. 1075
                          to the European Base Prospectus dated September 9, 2009, as supplemented
                                           The Goldman Sachs Group, Inc.
                                                     Euro Medium-Term Notes, Series C

                                  Up to EUR 50,000,000 Floating Rate Notes due April 2015

                                                                   KEY TERMS
                                              The terms of each note being offered are as follows:

Issuer: The Goldman Sachs Group, Inc.                                       Initial Base Rate: The Initial Base Rate shall be the Base
Aggregate Face Amount: Up to EUR 50,000,000; the Issuer                     Rate on April 28, 2010
reserves the right to increase the maximum amount of the                    Minimum Rate: 2.00% per annum
offer at any time during the Offer Period upon publication of
                                                                            Maximum Rate: A rate determined on April 23, 2010, which
notices on the website http://www.goldman-sachs.de (and, for
avoidance of doubt, no supplement to these Final Terms will                 shall not be less than 3.20% nor more than 4.00% per annum,
be published to any such increase)                                          and will be published on the website http://www.goldman-
                                                                            sachs.de
Denomination: EUR 1,000
                                                                            Bonus Rate: The product of (a) 20% multiplied by (b) the
Type of Note: Floating rate note                                            Base Rate minus 5.50%; for the avoidance of doubt, the
Specified Currency: Euro (“EUR”)                                            Bonus Rate shall apply only if the Base Rate is above 5.5%
Original Issue Date (Issue Settlement Date): April 30, 2010                 on the relevant Interest Determination Date
ISIN Code: XS0501004724                                                     Day Count Fraction: Act/360 (ISDA); see “Description of the
                                                                            Program—Interest Rates—Floating Rate Notes—Calculation
WKN: GS2WP2
                                                                            of Interest” in the European base prospectus
Stated Maturity Date:           April 30, 2015, subject to                  Interest Commencement Date: April 30, 2010, the day
postponement in the event that April 30, 2015 is not a                      interest will begin to accrue on the Notes
Business Day
                                     1                                      Interest Period: Each period from and including a scheduled
Original Issue Price: 100%-101%
                                          1
                                                                            Interest Payment Date (or the Interest Commencement Date,
Minimum Net Proceeds to Issuer: 99%                                         in the case of the initial Interest Period) to but excluding the
Amount Payable at Maturity: 100% of the Face Amount                         next succeeding scheduled Interest Payment Date (or the
Interest Rate: For each Interest Period:                                    Stated Maturity Date, in the case of the final Interest Period)
    if the Base Rate is less than the Minimum Rate, the                    Interest Determination Dates: For each Interest Period, the
     Notes will pay interest at a rate per annum equal to the               Interest Determination Date shall be the second Euro
     Minimum Rate;                                                          Business Day preceding the first day of such Interest Period,
    if the Base Rate is equal to or greater than the Minimum               and is the day on which the Base Rate applicable to such
     Rate and less than or equal to 5.5%, the Notes will pay                Interest Period is determined
     interest at a rate per annum equal to the Maximum Rate;                Interest Reset Dates: For each Interest Period, the Interest
     and                                                                    Reset Date shall be the first day of such Interest Period,
    if the Base Rate is greater than 5.5%, the Notes will pay              which means the change in interest rate shall become
     interest at a rate per annum equal to the Maximum Rate                 effective for the Interest Period beginning on such day
     plus the Bonus Rate
                                                                            Interest Payment Dates: April 30 of each year, beginning
Base Rate(s): The three-month offered rate for deposits in                  with April 30, 2011, and ending with the Stated Maturity Date,
euro (EURIBOR) as it appears on Reuters screen                              subject to the Business Day Convention as detailed below
EURIBOR01 page (or any successor or replacement service                     Additional Redemption Rights at the Option of the Issuer:
or page) at 11:00 a.m., Brussels time, on the relevant Interest             None
Determination Date (or April 28, 2010, in the case of the initial
                                                                            Repurchase at the Holder’s Option: Not applicable
Base Rate). For purposes of the Base Rate description in the
European base prospectus, the Index Maturity is three                       Repayment upon Event of Default: 100% of the Face
months and the Index Currency is euro; for further information              Amount plus accrued but unpaid interest
on the Base Rate see “Additional Investment Considerations                  Business Days: The relevant Business Days are London,
Specific to Your Note” on page S-5                                          New York and Euro; see “Description of the Program —
                                                                            Features Common to All Notes — Business Days” in the
1                                                                           European base prospectus
 Certain distributors may sell the Notes at a premium of up to 1%; in
addition, Goldman Sachs International may pay a fee of up to 1% to          Business Day Convention: Modified following adjusted; see
certain distributors in connection with the sale of the notes. See          “Description of the Program — Features Common to All Notes
“Additional Information About the Plan of Distribution” on page S-11.       — Business Day Conventions” in the European base
                                                                            prospectus


LONDON:374628.3B
Form of Notes: Temporary bearer global note, permanent                   (Freiverkehr) of the Frankfurt Stock Exchange; see “Additional
bearer global note and bearer notes; see “Description of the             Investment Considerations Specific to Your Note” on page S-
Program — Form, Exchange, Registration and Transfer” in                  5
the European base prospectus                                             Offer Period: The period from and including 9:00 a.m.,
Clearing: Euroclear Bank SA/NV and Clearstream Banking,                  Frankfurt time, on April 6, 2010 (in Germany) and from and
société anonyme                                                          including 9:00 a.m., Frankfurt time, on April 7, 2010 (in
Gross-up and Call in the Case of Tax Law Changes: Not                    Austria) up to and including 2:00 p.m., Frankfurt time, on April
applicable, which means that, in summary, if we are required             23, 2010, or such other date and time as we and Goldman
by law to withhold payments to non-U.S. investors, we will not           Sachs International on the one hand and the distributors of
pay additional amounts in respect of those payments                      the notes on the other hand may agree, during the hours in
                                                                         which banks are generally open for business in Frankfurt,
Calculation Agent: Goldman Sachs International, London
                                                                         Germany, subject to right of the Issuer to terminate the
Listing and Admission to Trading: Application has been                   offering prior to the Original Issue Date; see “Additional
made to list the notes on the regulated unofficial market                Information about the Plan of Distribution” on page S-11


       We expect to file a supplement to the European base prospectus prior to the issue settlement date, which will trigger
withdrawal rights for investors who have already purchased or subscribed for notes before the publication of this
supplement. We expect to announce our results for the fiscal quarter ended March 31, 2010 prior to the issue settlement date. In
connection with that announcement, we will file with the SEC a Current Report on Form 8-K (the "Form 8-K") relating to these
results. We will file with the Commission de Surveillance du Secteur Financier (the "CSSF") a supplement to the European base
prospectus to incorporate the Form 8-K into the European base prospectus. Upon approval, the supplement will be published by
the Luxembourg Stock Exchange on its website at http://www.bourse.lu. See also “Documents Incorporated by Reference” in the
European base prospectus for additional information on how to obtain a copy of the Form 8-K and related supplement and other
relevant documents. We will permit investors who have already purchased or subscribed for notes prior to the publication
of the supplement to withdraw their subscription for two business days following the day of publication of the Form 8-K
supplement.

      Your investment in the notes involves risks. In particular those risks result from (i) changes in market conditions,
specifically from interest rates (it should be noted that in a situation with rising interest rates the interest rate under your
notes does not include a spread from the base rate, and, therefore, the interest payments on your notes may be lower than
the amount you would have earned by investing in another security with the same term to maturity that bears interest at a
market floating rate including a spread); (ii) changes in the creditworthiness of the Issuer; and (iii) other relevant risk
factors. Even though there are no changes in market conditions or our creditworthiness and other relevant factors, the
value of your note on the date of these Final Terms (as determined by reference to pricing models used by Goldman Sachs
and taking into account our credit spreads) may be significantly less than the Original Issue Price. We encourage you to
read “Risk Factors” on page 10 of the European base prospectus and “Additional Investment Considerations Specific to
Your Note” on page S-5, so that you may better understand those risks.

        Any offered notes sold by Goldman Sachs International to dealers may be resold by such dealers in negotiated transactions
or otherwise at varying prices determined at the time of sale, which prices may be different from the Original Issue Price. Certain
distributors may sell the notes at a premium of up to 1%; in addition, Goldman Sachs International may pay a fee of up to 1% to
certain distributors in connection with the sale of the notes. See “Additional Information About the Plan of Distribution” on page S-11.

      These Final Terms should be read in conjunction with the European base prospectus, including all supplements to the
European base prospectus and all documents incorporated by reference therein, and you should base your investment decision on
a consideration of these Final Terms and the European base prospectus, including all supplements to the European base
prospectus and all documents incorporated by reference therein, as a whole only.

       The notes have not been registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”) and may not be
offered or sold in the United States or to U.S. persons (as those terms are defined in Regulation S under the Securities Act) unless
an exemption from the registration requirements of the Securities Act is available. See "Notice to Investors" on page S-3. These
Final Terms are not for use in, and may not be delivered to or inside, the United States.

       The notes are not bank deposits and are not insured by the Federal Deposit Insurance Corporation or any other
governmental agency, nor are they obligations of, or guaranteed by, a bank. Furthermore, the notes are not subject to a deposit
protection scheme in the Federal Republic of Germany. See “Additional Investment Considerations Specific to Your Note” on page
S-5.

                                                   Goldman Sachs International

                                                   Final Terms dated April 6, 2010




                                                                  S-2
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                                      NOTICE TO INVESTORS

     The notes have not been registered under the Securities Act and may not be offered or sold
 in the United States or to U.S. persons (as those terms are defined in Regulation S under the
 Securities Act) unless an exemption from the registration requirements of the Securities Act is
 available. In particular, hedging transactions involving the notes may not be conducted other
 than in compliance with the Securities Act. Each purchaser of a note is deemed to agree to
 comply with the foregoing.

     Because the notes will be issued in bearer form, they may not, subject to certain
 exceptions, be offered, sold or delivered, directly or indirectly, in the United States of America
 or to, or for the account or benefit of, U.S. persons, each as defined in the applicable U.S.
 Treasury regulations. See “Description of the Program — Form, Exchange, Registration and
 Transfer — Limitations on Issuance of Bearer Notes’’ in the European base prospectus.


        Unless the context otherwise requires, references to “The Goldman Sachs Group, Inc.”,
“we”, “our” and “us” mean only The Goldman Sachs Group, Inc. and do not include its
consolidated subsidiaries. References to “Goldman Sachs” mean The Goldman Sachs Group,
Inc. together with its consolidated subsidiaries, and the “Goldman Sachs Group” refers to The
Goldman Sachs Group Inc. and its consolidated subsidiaries. Also, references to the “European
base prospectus” mean the European base prospectus, dated September 9, 2009, of The Goldman
Sachs Group, Inc., as supplemented.

        In these Final Terms, references to “holder” or “holders” mean only those who are the
actual bearers of the notes and not those who only own beneficial interests in notes of which
others are the bearers. The latter include those who own beneficial interests in notes issued in
global — i.e., book-entry — form through Euroclear Bank SA/NV, Clearstream Banking, société
anonyme or another depositary or common safekeeper. Owners of beneficial interests in notes
issued in global form should read the section entitled “Description of the Program — Form,
Exchange, Registration and Transfer” in the European base prospectus. Also, references in these
Final Terms to “you” mean those who invest in the notes, whether they are the actual bearers of
the notes or only owners of beneficial interests in these notes. References to “your note” mean
the notes in which you hold a direct or indirect interest.

                                        ——————————

                                      Responsibility Statement

        The Goldman Sachs Group, Inc. accepts responsibility for the information contained in
these Final Terms. To the best of the knowledge and belief of The Goldman Sachs Group, Inc.
(who has taken all reasonable care to ensure that such is the case), the information contained in
these Final Terms is in accordance with the facts and contains no omission likely to affect the
import of such information. Where information contained in these Final Terms has been sourced
from a third party, this information has been accurately reproduced and so far as The Goldman
Sachs Group, Inc. is aware and able to ascertain from information published by that third party, no
facts have been omitted which would render the reproduced information inaccurate or misleading.

                                        ——————————

         No person has been authorized to give any information or make any representations other
than those contained in these Final Terms and the European base prospectus and, if given or
made, such other information or representation must not be relied upon as having been
authorized. Neither these Final Terms nor the European base prospectus constitutes an offer to
sell or the solicitation of an offer to buy any securities in any jurisdiction where, or to any person

                                                 S-3
LONDON:374628.3B
to whom, it is unlawful to make such offer or solicitation. Neither the delivery of these Final
Terms or the European base prospectus, nor any sale made hereunder or thereunder, shall, under
any circumstances, create any implication that there has been no change in the affairs of The
Goldman Sachs Group, Inc. since the date hereof or thereof or that the information contained
herein or therein is correct as of any time subsequent to its date.

        Neither the U.S. Securities and Exchange Commission (the “SEC”) nor the regulatory
authority of any other jurisdiction has passed upon the accuracy or adequacy of these Final
Terms or the European base prospectus.

       Any person making the decision to acquire the notes shall be deemed, on behalf of itself
and the holder, by acquiring and holding the notes or exercising any rights related thereto, to
represent that:

        (i)     the funds that the holder is using to acquire the notes are not the assets of an
employee benefit plan subject to Title I of the Employee Retirement Income Security Act of 1974,
as amended (“ERISA”), a plan described in and subject to Section 4975 of the Internal Revenue
Code of 1986, as amended (the “Code”), a governmental plan subject to any federal, state or local
law that is similar to the provisions of Section 406 of ERISA or Section 4975 of the Code, or an
entity whose underlying assets include “plan assets” by reason of Department of Labor regulation
section 2510.3-101, as modified by Section 3(42) of ERISA, or otherwise; or

         (ii)(A) the holder will receive no less and pay no more than “adequate consideration”
(within the meaning of Section 408(B)(17) of ERISA and Section 4975(F)(10) of the Code) in
connection with the purchase and holding of the notes; (B) none of the purchase, holding or
disposition of the notes or the exercise of any rights related to the notes will result in a non-
exempt prohibited transaction under ERISA or the Code (or with respect to a governmental plan,
under any similar applicable law or regulation); and (C) neither The Goldman Sachs Group, Inc.
nor any of its affiliates is a “fiduciary” (within the meaning of Section 3(21) of ERISA or, with
respect to a governmental plan, under any similar applicable law or regulation) with respect to the
purchaser or holder in connection with such person’s acquisition, disposition or holding of the
notes, or as a result of any exercise by The Goldman Sachs Group, Inc. or any of its affiliates of
any rights in connection with the notes, and no advice provided by The Goldman Sachs Group,
Inc. or any of its affiliates has formed a primary basis for any investment decision by or on behalf
of such purchaser or holder in connection with the notes and the transactions contemplated with
respect to the notes.

                                          _______________

       You agree that (i) you will not offer, sell or deliver any of the notes described in these Final
Terms in any jurisdiction, except in compliance with all applicable laws, and (ii) you will take, at
your own expense, whatever action is required to permit purchase and resale of the notes.




                                                  S-4
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             ADDITIONAL INVESTMENT CONSIDERATIONS SPECIFIC TO YOUR NOTE


The Notes Are Not Insured by the Federal                    of your note as determined by reference to
Deposit Insurance Corporation in the United                 pricing models used by Goldman Sachs.
States or by any Other Deposit Protection
                                                                 If at any time a third party dealer quotes a
Scheme
                                                            price to purchase your note or otherwise values
     Your notes will not be a deposit insured or            your note, that price may be significantly
guaranteed by the U.S. Federal Deposit                      different (higher or lower) than any price quoted
Insurance     Corporation      or     any   other           by Goldman Sachs. See “Risk Factors —
governmental authority inside or outside the                Considerations Relating to Notes Generally —
United States, nor are they obligations of, or              The Market Price of Any Notes We May Issue
guaranteed by, a bank. Furthermore, the notes               May Be Influenced by Many Unpredictable
are not subject to a deposit protection scheme in           Factors and If You Buy a Note and Sell It Prior to
the Federal Republic of Germany. The Series C               the Stated Maturity Date, You May Receive Less
Euro Medium-Term Notes will rank pari passu                 Than the Face Amount of Your Note” in the
with all other unsecured and unsubordinated                 European base prospectus.
indebtedness of The Goldman Sachs Group,
                                                                  Furthermore, if you sell your note, you will
Inc.
                                                            likely be charged a commission for secondary
Assuming No Changes in Market Conditions                    market transactions, or the price will likely reflect
and Other Relevant Factors, the Value of                    a dealer discount.
Your Note on the Date of These Final Terms
                                                                There is no assurance that Goldman Sachs
(As Determined by Reference to Pricing
                                                            or any other party will be willing to purchase your
Models Used by Goldman Sachs) May Be
                                                            note, and in this regard Goldman Sachs is not
Significantly Less than the Original Issue
                                                            obligated to make a market in your note.
Price
                                                            The Market Price of the Notes May Be
    The issue price reflects embedded fees.
                                                            Influenced by Many Unpredictable Factors
Certain distributors may sell the notes at a
                                                            and If You Sell Your Note Prior to the Stated
premium of up to 1%; in addition, Goldman
                                                            Maturity Date, You May Receive Less Than
Sachs International may pay a fee of up to 1% to
                                                            the Face Amount of Your Note
certain distributors in connection with the sale of
the notes. See “Additional Information About the                 The following factors, most of which are
Plan of Distribution” on page S-11 below.                   beyond our control, will influence the market
                                                            price of the notes:
     The value or quoted price of your note at
any time will reflect many factors and cannot be               economic, military, financial, regulatory,
predicted. If Goldman Sachs makes a market in                   political, terrorist and other events that affect
the notes, the price quoted by us or our affiliates             securities generally;
for your note would reflect any changes in
market conditions and other relevant factors,                  interest and yield rates in the market;
including a deterioration in our creditworthiness              the time remaining until a note matures; and
or perceived creditworthiness whether measured
by our credit ratings or other credit measures.                our creditworthiness.
These changes may adversely affect the market                    As a result of these and other factors, if you
price of your notes, including the price you may            sell your note prior to maturity, you may receive
receive for your notes in any market making                 less than the outstanding face amount of your
transaction.    In    addition,   even    if    our         note. Moreover, these factors interrelate in
creditworthiness does not decline, the value of             complex ways, and the effect of one factor may
your note on the trade date may be significantly            offset or enhance the effect of another factor.
less than the original price taking into account
our credit spreads on that date. The quoted price
could be higher or lower than the Original Issue
Price, and may be higher or lower than the value



                                                      S-5
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Fluctuating Interest Rates Make it Impossible              The Notes May Not Have an Active Trading
to Determine Interest Payments under the                   Market and, thus, an Investor Might Not Be
Notes in Advance                                           Able to Sell the Notes at a Certain Point of
                                                           Time or at a Certain Price
    Subject to a situation in which the Minimum
Rate or the Maximum Rate applies, interest                      Neither we, nor any of our affiliates, have
payments under the notes depend on the Base                any obligation to make a market in the notes.
Rate that is determined on the basis of 3-month            Therefore, it should be noted that during the
EURIBOR.                                                   term of the notes an investor might not be able
                                                           to sell the notes at a certain point of time or at a
     EURIBOR is an abbreviation for European
                                                           certain price. Even if a secondary market for the
Interbank Offered Rate and is the interest rate
                                                           notes develops, it may not provide significant
for deposits in euros designated as “EURIBOR”
                                                           liquidity. The transaction costs in any such
and sponsored jointly by the European Banking
                                                           secondary market may be high. As a result, the
Federation and ACI — The Financial Markets
                                                           difference between the quoted prices for the
Association, or any company established by the
                                                           note in any secondary market could be
joint sponsors for purposes of compiling and
                                                           substantial.
publishing that rate. This information is
accessible via any bank or financial advisor. As           The Interest Rate May Be Lower Than the
of the date of these Final Terms, historical rates         Prevailing Rate for Other Publicly-Offered
are available at http://www.euribor.org.                   Instruments
     The movements in interest rates depend on                  The interest payments on your notes may
a variety of factors, including, among others, the         be lower than the amount you would have
bid and offer situation in the international money         earned by investing in another security with the
markets that is influenced by the activities of            same term to maturity that bears interest at a
governments and central banks, and other                   market floating rate with a spread. In addition,
macro-economic factors.                                    rising interest rates might have a negative
                                                           impact on the value of your notes during the
Investors Should Assume That the Maximum
                                                           term of the notes.
Rate May Be Set at a Rate as Low as 3.20%
per annum                                                  The Duration of the Offer Period May Be
                                                           Shortened and the Size of the Offering May
     The interest rate payable on any notes will
                                                           Be Reduced, or the Offering May be
fluctuate, but will be subject to a Minimum Rate
                                                           Terminated and No Notes Issued
of 2.00% and a Maximum Rate that, in certain
circumstances, may be increased by the Bonus                    We may, at any time during the offer period,
Rate. The Maximum Rate may be as low as                    shorten the offer period or reduce the size of the
3.20% per annum, but could be higher and will              offering   and     immediately     suspend     the
be determined on April 23, 2010, mainly on the             acceptance of additional orders. In addition, we
basis of the interest rate level at that time. If          may in certain situations, including a material
determined as of the date of these Final Terms,            change in our financial position, results of
the indicative maximum rate on the notes would             operations or prospects, a change in applicable
be 3.60% per annum. The rate will be published             law, a proposed change in law, or changes in
on the website http://www.goldman-sachs.de on              market conditions relating to interest rates, at
April 23, 2010. If we determine, however, in our           any time following the publication of these final
discretion that, as a result of a change in market         terms and prior to the Original Issue Date,
conditions with respect to interest rates, the             terminate the offer and not issue any notes.
appropriate Maximum Rate is less than 3.20% or
                                                                Payments on your note are economically
more than 4.00% per annum, we may terminate
                                                           equivalent to the amounts that would be paid on
the offer and not issue any notes. See
                                                           a combination of other instruments. For
“Additional Information About the Plan of
                                                           example, payments on your note are
Distribution” on page S-11 below.
                                                           economically equivalent to the amounts that
                                                           would be paid on a combination of an interest-
                                                           bearing bond bought, and an option purchased,
                                                           by the holder (with an implicit option premium
                                                           paid over time by the holder). The discussion in
                                                           this paragraph does not modify or affect the

                                                     S-6
LONDON:374628.3B
terms of the notes or the U.S. income tax         “United States Taxation” in the European base
treatment of the notes as described under         prospectus.




                                            S-7
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                                TAXATION IN GERMANY AND AUSTRIA
    The information contained in this section              consequences of the purchase, holding, sale or
represents solely non-binding information                  repayment of the securities. Only these persons
for the holder of the securities. In no way                are also in a position to adequately take into
does this information constitute tax advice                account the particular individual tax situation of
on the part of the issuer or offeror to the                each holder of the securities
holder of the securities. On the contrary,
these remarks do not take the place of a                   Taxation of Income in the Federal Republic
consultation with a tax advisor that is                    of Germany
essential in each individual case.                             The following explanations take into account
    All taxes or other charges in connection with          only the taxation of private individuals whose
the payment of the repayment amount that may               domicile or customary residence is in Germany,
be due are to be borne by the holder of the                and who hold the securities as private assets.
securities.                                                     Interest payments or capital returns from the
    In the event of payments owed under the                sale or repayment of the securities are subject to
securities and in the event of sales of the                a German withholding tax, if the securities are
securities, particularly as a consequence of final         kept or managed in an investment portfolio in a
withholding tax system, taxation at the source in          domestic credit or financial services institution
Germany may be due.                                        (including a domestic branch office of a foreign
                                                           credit or financial services institution) or in a
     The following section contains a brief                domestic trading company or domestic trading
description of certain tax aspects in connection           bank, or if the sale is carried out through these
with the securities in Germany and Austria. This           institutions and the payment of interest or capital
is in no way a complete representation of all tax          returns is paid out or credited by the respective
consequences of the purchase, holding, sale or             institution (paying office).
repayment of the securities, but rather only of
certain partial aspects. Moreover, neither the tax              In principle, the basis for calculation is the
regulations of countries other than the Federal            interest amount or the difference between the
Republic of Germany and Austria, nor the                   income from the sale or repayment after
individual circumstances of the holder of the              deduction of expenses that are directly related to
securities are taken into account. In certain              the sale transaction or the repayment, and the
situations or for certain holders of securities,           acquisition costs.
exceptions to the legal situation described here                The withholding tax rate is 26.375%
may apply.                                                 (including the solidarity surcharge, plus church
     This description is based on the German               tax if applicable).
and Austrian legal situation that is applicable at             In principle, the income tax is covered with
the time the prospectus or the respective final            respect to these revenues with the deduction of
offer conditions are drawn up. The applicable              the withholding tax (so called final withholding
legal situation and its interpretation by the tax          tax). The actual income-related expenses in
authorities may be subject to change, and under            connection with the securities are not taken into
some circumstances these changes may also be               account by the tax regulations.
retroactive. With respect to tax treatment of
innovative and structured financial products,                   If the capital returns are not paid out by a
both in Germany and in Austria, there are                  paying office and if, therefore, no withholding tax
currently only very few rulings from case law and          is due, the income is subject to a tax rate of
the Ministry of Finance that deal with such                26.375% (including the solidarity surcharge, plus
securities. A tax assessment by the financial              church tax if applicable). A general assessment
authorities, courts or banks (coupon paying                at the individual personal tax rate is possible if
offices) that differs from this assessment cannot          the personal marginal tax rate of the taxpayer
be excluded.                                               does not exceed 25%. However, also within this
                                                           assessment procedure, no deduction of income-
    Potential holders of securities are advised to         related expenses is possible.
consult their personal tax advisor in order to
obtain additional information regarding the tax


                                                     S-8
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    In determining the overall revenues from the             Sec. 37 Par. 8 EStG is applicable. If the
taxpayer’s investment income, a lump-sum                     taxpayer moves his/her domicile abroad, then
saver’s deduction in the amount of EUR 801                   special provisions apply.
(EUR 1,602 for joint assessments) is deducted.
                                                                 Taxpayers whose general tax rate is under
Taxation of Income in Austria                                25% may file an application for standard
                                                             taxation, both in the case of the withholding tax
(I) Investors residing in Austria                            deduction as well as when the 25% special tax
    The following explanations take into account             rate applies. Then, the withholding tax is to be
only the taxation of private individuals whose               charged to the income tax to be collected and
domicile or customary residence is in Austria.               refunded at the excess amount. To the extent
                                                             that there are expenses in connection with
     Income from notes is regarded as capital                capital returns subject to final taxation or to the
returns from debt securities. This includes both             25% special tax rate, these are not deductible.
interest payments and proportional capital
returns that are realized upon the sale of the                    The above-described principles of the
notes to third parties (e.g., “accrued interest” or          taxation of securities make the assumption that
the like). However, the limitation of the obligation         the notes are publicly-offered debt securities
to deduct withholding tax to interest and                    within the meaning of Sec. 97, 37 Par. 8 EStG
accrued-interest amounts applies in the event of             and constitute neither equity capital instruments
a sale of the notes only if the notes are traded             such as stocks or substantial participation rights
with identification of the accrued interest. If the          nor share certificates in capital investment
lots are not shown separately from the purchase              funds. The above-cited description further rests
price, then pursuant to current practice by the              on the assumption that the notes are not
tax authorities and (coupon) paying offices, for             (certificated) derivatives (such as subscription
purposes of withholding tax, the notes are to be             warrants) or margin transactions, the income
treated as index notes. In the latter case,                  from which is not classified as capital returns
therefore, the entire positive differential amount           from debt securities, and for private investors,
between proceeds of the sale and issue price is              are in any event taxable under Sec. 30 EStG as
subject to the withholding tax deduction. The                speculative transactions.
issuer makes reference to the fact that it is not            (II) Investors not residing in Austria
planning a separate identification of accrued
interest. Aside from this, gains on the intrinsic                Private individuals, who have neither a
value from the notes are subject to the tax on               domicile nor their customary residence in Austria
speculative gains if they are realized within one            (subject to limited taxation), are not subject to
year from the purchase, through a sale (Sec. 30              the limited taxation, for the income from the
EStG [Income Tax Act]).                                      notes in Austria, to the extent that this income is
                                                             not allocated to domestic business branches
     If a domestic coupon-paying office exists               (with respect to the EU taxes at the source, see
from an Austrian tax perspective, then capital               immediately below).
returns from debt securities are subject to
withholding tax in the amount of 25%. The                         If capital returns from debt securities are
coupon paying office is the credit institution,              drawn in Austria (domestic coupon-paying
including an Austrian branch of a foreign credit             office), no deduction of capital returns tax need
institution that pays out capital returns to the             be carried out, if the investor evidences his/her
investor. In the case of publicly-offered debt               capacity as a foreigner to the coupon-paying
securities (Sec. 97 EStG) the income tax is                  office, by means of disclosure of his/her identity
covered by the withholding tax deduction (final              and address. If withholding tax was withheld, the
taxation).                                                   investor has the opportunity, up to the expiration
                                                             of the fifth calendar year following the year of the
    To the extent that capital returns from debt             withholding, to apply for a refund of the capital
securities are not subject to capital returns tax            returns tax with the competent Austrian tax
because they were not received domestically,                 office.
these capital returns are to be included on the
tax return pursuant to the provisions of the                 EU interest directives and implementation in
EStG. In such case, for publicly-offered debt                Germany and Austria
securities, a 25% special tax rate pursuant to

                                                       S-9
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     Directive 2003/48/EC issued by the Council             Withholding Tax Act, which an Austrian paying
on 3 June 2003 on the taxation of savings                   office pays to an individual domiciled in another
interest income (EU interest directive), which              member state. If the investor is domiciled in
has been in effect since 1 July 2005, provides              Austria, Austrian withholding tax is deducted
for an exchange of information between                      instead of the EU withholding tax.
authorities of the member states regarding
interest payments and equivalent payments by                     The EU withholding tax is to be deducted,
paying offices of a member state to a private               among other times, when interest is received,
individual with domicile for tax purposes in                when securities are sold, when the country of
another member state.                                       domicile is changed, when securities are
                                                            transferred to a custodial account outside of
     The directive was introduced in Germany by             Austria, or upon certain other changes in the
means of the interest information decree dated 1            withholding tax status of the investor. EU
July 2005 through the introduction of a reporting           withholding tax is not deducted if the investor
procedure for interest payments to individuals              (beneficial owner) presents to the paying office a
domiciled in other EU countries (or certain                 certification made out in his/her name from the
dependent and associated territories) pursuant              tax office of the member state attesting to
to section 9 of the interest information decree             his/her domicile for tax purposes. This
[Zinsinformationsverordnung – ZIV].           The           certification must include name, address and tax
reporting procedure provides that a domestic                or other identification number, or, in the absence
paying office is obliged to provide information to          thereof, date and place of birth of the investor,
the central federal tax office regarding the so-            name and address of the paying office, as well
called beneficial owner. The federal tax office             as the investor’s account number or the
forwards this information to the competent                  identification of the security. The certification is
authorities of the member states in which the               valid for a period of three years from date of
beneficial owner is domiciled.                              issue, and is to be taken into account by the
                                                            paying office once submitted.
    Austria implemented the EU interest
directive with the EU Withholding Tax Act,                     The general information on risks and the
which, instead of an exchange of information,               general information on taxation are not a
provides for the withholding of EU taxes at the             component of the securities conditions.
source in the amount of 20% (beginning on 1
July 2011, 35%). Such EU withholding tax                        The issuer assumes no responsibility for the
applies to interest within the meaning of the EU            withholding of taxes at the source.




                                                     S-10
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                   ADDITIONAL INFORMATION ABOUT THE PLAN OF DISTRIBUTION


    General                                                  certain distributors in connection with the sale of
                                                             the notes.
    We have agreed to sell to Goldman Sachs
International, and Goldman Sachs International                    The     address    of   Goldman    Sachs
has agreed to buy from us, the aggregate face                International is Peterborough Court, 133 Fleet
amount of the notes specified on the front cover             Street, London EC4A 2BB, United Kingdom.
of these Final Terms. Goldman Sachs
                                                                   For more information about the plan of
International intends to resell the notes in
                                                             distribution   and   possible   market-making
offshore     transactions   in   reliance    upon
                                                             activities, see “Plan of Distribution” in the
Regulation S under the Securities Act. Any notes
                                                             European base prospectus.
sold by Goldman Sachs International to dealers
may be resold by such dealers in negotiated                          Selling Restrictions
transactions or otherwise, at varying prices
determined at the time of sale, which prices may                  Each distributor of the notes represents and
be different from the Original Issue Price. In the           warrants to, and agrees with, Goldman Sachs
                                                             International as follows:
future, Goldman Sachs International and our
other affiliates may repurchase and resell the               (i)          the notes have not been and will not be
notes in market-making transactions, with                            registered under the Securities Act and may
resales being made at prices related to                              not be offered or sold within the United
prevailing market prices at the time of resale or                    States or to, or for the account or benefit of,
at negotiated prices.                                                U.S. persons, as defined in the Securities
                                                                     Act, and that accordingly, such distributor
     The notes have not been registered under
                                                                     will not offer or sell the notes inside the
the Securities Act and may not be offered or sold
                                                                     United States or to U.S. Persons;
in the United States or to U.S. persons (as those
terms are defined in Regulation S under the
Securities Act) unless an exemption from the                 (ii)        that it has not entered and will not enter
                                                                     into any contractual arrangement with
registration requirements of the Securities Act is
                                                                     respect to the distribution or delivery of the
available. In particular, hedging transactions
                                                                     notes, except with its affiliates or with the
involving the notes may not be conducted other
                                                                     prior written consent of Goldman Sachs
than in compliance with the Securities Act. Each
purchaser of a note is deemed to agree to                            International;
comply with the foregoing.
                                                             (iii)       in addition,
     Subject to certain exceptions, the notes may
not be offered, sold or delivered, directly or                       (A) except to the extent permitted under
indirectly, in the United States of America or to,                       U.S. Treas. Reg. § 1.163-5(c)(2)(i)(D)
or for the account or benefit of, U.S. persons,                          (the “D Rules”), (i) it has not offered or
each as defined in the applicable U.S. Treasury                          sold, and during the restricted period will
regulations. See “Description of the Program —                           not offer or sell, the notes to a person
Form, Exchange, Registration and Transfer —                              who is within the United States or its
Limitations on Issuance of Bearer notes” in the                          possessions or to a U.S. person, and (ii)
European base prospectus.                                                it has not delivered and will not deliver
                                                                         within the United States or its
     The notes are, if and as long as no public                          possessions any notes in connection
offer takes place in Austria in conformity with the                      with the sale of the notes during the
Austrian Capital Market Act, distributed in                              restricted period;
Austria only to qualified investors, as defined in
§ 1/1/5a of the Austrian Capital Market Act.                         (B) that it has, and throughout the restricted
                                                                         period will have, in effect procedures
    Certain distributors may sell the notes at a                         reasonably designed to ensure that its
premium of up to 1%; in addition, Goldman                                employees or agents who are directly
Sachs International may pay a fee of up to 1% to                         engaged in selling the notes are aware


                                                      S-11
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           that the notes may not be offered or sold                     approved by Goldman Sachs International;
           during the restricted period to a person
           who is within the United States or its                (vii)        it will not offer or sell any of the notes to
           possessions or to a United States                             any person whose assets are the assets of
           person, except as permitted by the D                          an “employee benefit plan” subject to the
           Rules; and                                                    fiduciary responsibility provisions of the U.S.
                                                                         Employee Retirement Income Security Act
       (C) with respect to each affiliate that
                                                                         of 1974, as amended (“ERISA”), a “plan”
           acquires notes from the distributor for
                                                                         subject to Section 4975(e)(1) of the U.S.
           the purpose of offering or selling such
                                                                         Internal Revenue Code of 1986, as
           notes during the restricted period, the
                                                                         amended (the “Code”), any person or an
           distributor either (i) confirmed and will
                                                                         entity whose underlying assets include “plan
           confirm     the    representations   and
                                                                         assets” by reason of U.S. Department of
           agreements contained in clauses (A)
                                                                         Labor regulation section 2510.3-101 or
           and (B) on such affiliate’s behalf or (ii)
                                                                         otherwise, or a governmental plan that is
           agrees that it will obtain from such
                                                                         subject to any federal, state or local law that
           affiliate for the benefit of Goldman
                                                                         is substantially similar to the provisions of
           Sachs      the    representations    and
                                                                         Section 406 of ERISA or Section 4975 of the
           agreements contained in clauses (A)
                                                                         Code;
           and (B).
       Terms used in this paragraph (iii) have the               (viii)    it is not purchasing the notes in the
       meanings given to them by the United                            ordinary course of its lending business or for
       States Internal Revenue Code and                                resale to a third party who will be holding the
       regulations thereunder, including the D                         notes in the ordinary course of its lending
       Rules;                                                          business;
(iv)        it has not offered, sold or delivered and            (ix)          no person is authorized to give any
       will not offer, sell or deliver any of the notes                  information or make any representations in
       in      any     jurisdiction    except     under
                                                                         connection with the offer or sale of the notes
       circumstances that will result in compliance
                                                                         other than as contained in the Final Terms
       with the applicable laws thereof, and that it
                                                                         and the European Base Prospectus, as
       will take at its own expense whatever action
                                                                         supplemented. Nothing contained herein
       is required to permit its purchase and resale                     shall constitute the distributor a partner with
       of the notes. The distributor further agrees                      The Goldman Sachs Group Inc. or its
       not to cause any advertisement of the notes
                                                                         affiliates;
       to be published in any newspaper or
       periodical or posted in any public place and
                                                                 (x)          it agrees to indemnify each of The
       not to issue any circular relating to the
                                                                         Goldman Sachs Group, Inc., its affiliates and
       notes, without the prior consent of Goldman                       their respective officers, directors and
       Sachs International;                                              employees against any losses, liabilities or
(v)         it will be solely responsible for                            claims, which may arise from a breach by it
       compliance with applicable law with respect                       or its respective affiliates or their employees
       to its offer of the notes, including, without                     of the foregoing representations and
       limitation, any requirements for investor                         warranties; and
       suitability or appropriateness;
                                                                 (xi)        the arrangements of which clauses (i)-
(vi)       it will make available these Final Terms                      (x) and conditions form a part shall be
       and the European Base Prospectus, as                              governed by and construed in accordance
       supplemented, to purchasers of the notes,                         with the laws of the State of New York.
       and it will not provide any written material to
       any person in connection with the offer or                        The Offer Period
       sale of the notes other than the European                      Investors may subscribe for notes in the
       Base Prospectus, as supplemented, and the                 period from and including 9:00 a.m., Frankfurt
       Final Terms and any materials specifically                time, on April 6, 2010 (in Germany) and from
                                                                 and including 9:00 a.m., Frankfurt time, on April


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7, 2010 (in Austria) up to and including 2:00                          Potential investors will subscribe for the
p.m., Frankfurt time, on April 23, 2010 or such               notes in accordance with the arrangements
other date and time as we and Goldman Sachs                   existing between the distributors and its
International on the one hand and the                         customers relating to the subscription of
distributors on the other hand may agree, during              securities generally. Investors will not be
the hours in which banks are generally open for               required to enter into any contractual
business in Frankfurt, Germany. We may, at                    arrangements related to the subscription for
any time during the offer period, shorten the                 the notes directly with us.
offer period or reduce the size of the offering and
                                                                   Orders must be submitted for denominations
immediately suspend the acceptance of
                                                              of at least EUR 1,000. There are no allotment
additional orders without any prior notice. If the
                                                              criteria. All of the notes requested by the
offer period is shortened or the size of the
                                                              distributors during the offer period will be
offering is reduced, a notice to that effect will be
                                                              assigned until reaching the maximum amount of
published on the website http://www.goldman-
                                                              the offer available to prospective investors (up to
sachs.de. In addition, we may in certain
                                                              EUR 50,000,000, subject to an increase at the
situations, including a material change in our
                                                              discretion of the issuer upon publication of a
financial position, results of operations or
                                                              notice). On the Original Issue Date, potential
prospects, a change in applicable law, a
                                                              investors will receive 100 per cent of the amount
proposed change in law, or any change in
                                                              of notes allocated to them.
market conditions with respect to interest rates
as result of which we determine in our discretion                  We expect to file a supplement to the
that the appropriate maximum rate will be less                European base prospectus during the
than 3.20% or more than 4.00% per annum, at                   subscription period, which will trigger
any time following the publication of these final             withdrawal rights for investors who have
terms and prior to the Original Issue Date,                   already purchased or subscribed for notes
terminate the offer and not issue any notes.                  before the publication of this supplement.
                                                              We expect to announce our results for the fiscal
    The notes will be publicly offered in Austria
                                                              quarter ended March 31, 2010 prior to the
and Germany through the distributors.        No
                                                              settlement date.      In connection with that
undertakings have been made to any third
                                                              announcement, we will file with the SEC a
parties to guarantee the subscription of the
                                                              Current Report on Form 8-K (the "Form 8-K")
notes.
                                                              relating to these results. We will file with the
         For information or to participate in the             CSSF a supplement to the European base
offer, potential investors should contact the                 prospectus to incorporate the Form 8-K into the
distributors during the offer period.                         European base prospectus. Upon approval, this
                                                              supplement will be published by the Luxembourg
     The European base prospectus, including
                                                              Stock     Exchange      on   its   website     at
any supplements thereto and these final terms
                                                              http://www.bourse.lu.     See also “Documents
are available for investors from the first day of
                                                              Incorporated by Reference” in the European
the Subscription Period at Goldman Sachs’
                                                              base prospectus for additional information on
Frankfurt office, MesseTurm, Friedrich-Ebert-
                                                              how to obtain a copy of the Form 8-K and
Anlage 49, 60308 Frankfurt am Main, Germany,
                                                              related supplement and other relevant
without charges and upon request. Please note
                                                              documents. We will permit investors who
that subscription orders must not be accepted
                                                              have already purchased or subscribed for
prior to the start of the subscription period. The
                                                              notes prior to the publication of the
subscription period for the notes in Germany is
                                                              supplement to withdraw their subscription
expected to commence on April 6, 2010 and the
                                                              for two business days following the day of
subscription period for the notes in Austria is
                                                              publication of the Form 8-K supplement.
expected to commence on April 7, 2010.




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LONDON:374628.3B
                   S-14
LONDON:374628.3B

				
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