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Unverbindliche Übersetzung in die deutsche Sprache –
rechtlich verbindlich ist alleine der englische Originaltext, der im zweiten Teil dieses Dokuments enthalten ist.
Endgültige Bedingungen Nr. 1075
für den Europäischen Basisprospekt vom 9. September 2009,
ergänzt durch die jeweiligen Nachträge
The Goldman Sachs Group, Inc.
Euro Medium-Term Notes, Serie C
Variabel verzinsliche Schuldverschreibungen von bis zu EUR 50.000.000 mit Fälligkeit im April 2015
WESENTLICHE BEDINGUNGEN
Für jede angebotene Schuldverschreibung gelten die folgenden Bedingungen:
Emittentin: The Goldman Sachs Group, Inc. ● wenn der Basiszinssatz höher als 5,50 % ist, werden
Gesamtnennbetrag: Bis zu EUR 50.000.000; die Emittentin die Schuldverschreibungen Zinsen zu einem Zinssatz
behält sich das Recht vor, den Höchstbetrag des Angebots auf annualisierter Basis zahlen, der der Summe aus
während des Angebotszeitraums jederzeit durch Veröffent- dem Höchstzinssatz und dem Bonuszinssatz entspricht
lichung auf der Webseite http://www.goldman-sachs.de zu Basiszinssatz/Basiszinssätze: Der auf dem Reuters-
erhöhen (es wird ausdrücklich erklärt, dass bei einer Bildschirm auf der Seite EURIBOR01 (oder auf der
derartigen Erhöhung kein Nachtrag zu diesen Endgültigen entsprechenden Seite eines Rechtsnachfolgers oder eines
Bedingungen veröffentlicht wird) Ersatzdienstes bzw. einer Nachfolgeseite oder Ersatzseite)
Stückelung: EUR 1.000 ausgewiesene Drei-Monatszinssatz für Euro-Einlagen
(EURIBOR) von 11.00 Uhr MEZ am jeweiligen
Art der Schuldverschreibung: Variabel verzinsliche
Zinsfeststellungstag (bzw. am 28. April 2010 im Falle des
Schuldverschreibung (FRN) Anfänglichen Basiszinssatzes). Für die Zwecke der
Festgelegte Währung: Euro („EUR“) Beschreibung des Basiszinssatzes im Europäischen
Ursprünglicher Emissionstag (Valutatag): 30. April 2010 Basisprospekt wird festgelegt, dass die Indexlaufzeit drei
ISIN Code: XS0501004724 Monate beträgt und die Indexwährung der Euro ist. Zu
weiteren Informationen zum Basiszinssatz siehe „Zusätzliche
WKN: GS2WP2 anlagerelevante Informationen im Zusammenhang mit Ihrer
Festgelegter Fälligkeitstag: 30. April 2015, vorbehaltlich Schuldverschreibung“ auf Seite S-7
einer Verschiebung, falls der 30. April 2015 kein
Anfänglicher Basiszinssatz: Der anfängliche Basiszinssatz
Bankarbeitstag ist
1 ist der Basiszinssatz vom 28. April 2010
Ursprünglicher Emissionspreis: 100% - 101%
1 Mindestzinssatz: 2,00% p.a.
Mindestnettoerlös für die Emittentin: 99%
Höchstzinssatz: Ein am 23. April 2010 festgestellter Zinssatz
Bei Fälligkeit zahlbarer Betrag: 100% des Nennbetrags
von nicht weniger als 3,20% p.a. und nicht mehr als 4,00%
Zinssatz: Für die jeweilige Zinsperiode: p.a., der auf der Webseite http://www.goldman-sachs.de
● wenn der Basiszinssatz geringer als der veröffentlicht wird
Mindestzinssatz ist, werden die Schuldverschreibungen Bonuszinssatz: Das Produkt aus (a) 20% multipliziert mit (b)
Zinsen zu einem Zinssatz auf annualisierter Basis dem Basiszinssatz abzüglich 5,50%; zur Klarstellung: der
zahlen, der dem Mindestzinssatz entspricht; Bonuszinssatz findet nur dann Anwendung, wenn der
● wenn der Basiszinssatz gleich oder höher als der Basiszinssatz an dem jeweiligen Zinsfeststellungstag mehr
Mindestzinssatz, aber gleich oder weniger als 5,50 % als 5,50% beträgt
ist, werden die Schuldverschreibungen Zinsen zu Zinstagequotient: Act/360 (ISDA); siehe Abschnitt
einem Zinssatz auf annualisierter Basis zahlen, der „Description of the Program—Interest Rates—Floating Rate
dem Höchstzinssatz entspricht; und Notes—Calculation of Interest” im Europäischen
Basisprospekt
Tag des Verzinsungsbeginns: 30. April 2010, ab diesem
1 Tag werden für die Schuldverschreibungen Zinsen gezahlt
Bestimmte Vertriebspartner können die Schuldverschreibungen mit
einem Aufschlag von bis zu 1 % verkaufen; des Weiteren kann Zinsperiode: Jede Periode ab einem geplanten
Goldman Sachs International im Zusammenhang mit der Platzierung Zinszahlungstag (einschließlich) (bzw. dem Tag des
der Schuldverschreibungen eine Gebühr von bis zu 1 % an Verzinsungsbeginns im Falle der anfänglichen Zinsperiode)
bestimmte Vertriebspartner zahlen. Siehe „Zusätzliche Informationen bis zum nächstfolgenden Zinszahlungstag (ausschließlich)
über den Platzierungsplan“ auf Seite S-13 (bzw. bis zum Festgestellten Fälligkeitstag im Falle der letzten
Zinsperiode)
Zinsfeststellungstage: Der Zinsfeststellungstag für jede
Zinsperiode ist der zweite Bankarbeitstag im Euro-Raum vor
dem ersten Tag der betreffenden Zinsperiode, an diesem Tag
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wird der entsprechende Basiszinssatz für die jeweilige „Description of the Program — Form, Exchange, Registration
Zinsperiode ermittelt and Transfer” im Europäischen Basisprospekt
Zinsanpassungstage: Der Zinsanpassungstag für jede Clearing-Stelle: Euroclear Bank SA/NV und Clearstream
Zinsperiode ist der erste Tag der betreffenden Zinsperiode, Banking, société anonyme
d.h. die für die betreffende Zinsperiode geltenden Zusätzliche Zahlungen und Zahlungsaufforderung bei
Zinssatzänderungen werden an diesem Tag wirksam steuerrechtlichen Änderungen: Nicht anwendbar, dies
Zinszahlungstage: Jeweils der 30. April eines jeden Jahres, bedeutet zusammengefasst, dass, wenn wir auf Grund
beginnend mit dem 30. April 2011 und endend mit dem gesetzlicher Bestimmungen dazu verpflichtet sind, Zahlungen
Festgelegten Fälligkeitstag, vorbehaltlich der an Nicht-U.S.-Anleger einzubehalten, keine zusätzlichen
Bankarbeitstagkonvention (Definition s. unten) Beträge in Bezug auf diese Zahlungen leisten werden
Zusätzliche Tilgungsrechte nach Wahl der Emittentin: Berechnungsstelle: Goldman Sachs International, London
Keine Börsennotierung und -zulassung: Für die Schuldverschrei-
Rückkauf nach Wahl des Inhabers: Nicht anwendbar bungen wurde die Notierung im Freiverkehr der Frankfurter
Rückzahlung bei Verzug: 100% des Nennbetrags zzgl. der Wertpapierbörse beantragt; siehe „Zusätzliche
fälligen, aber noch nicht bezahlten Zinsen anlagerelevante Informationen im Zusammenhang mit Ihrer
Schuldverschreibung“ auf Seite S-7
Bankarbeitstage: Es gelten die Bankarbeitstage in London,
New York und im Euro-Raum; siehe Abschnitt „Description of Angebotszeitraum: Der Zeitraum ab und einschließlich 9.00
the Program — Features Common to All Notes — Business Uhr MEZ am 6. April 2010 (in Deutschland) und ab und
Days” im Europäischen Basisprospekt einschließlich 9.00 Uhr MEZ am 7. April 2010 (in Österreich),
bis einschließlich zum 23. April 2010, 14.00 Uhr MEZ, oder
Bankarbeitstagkonvention: Modifizierter folgender
jeder andere von uns und Goldman Sachs International auf
Geschäftstag (modified following adjusted); siehe Abschnitt der einen und den Vertriebspartnern der
„Description of the Program — Features Common to All Notes Schuldverschreibungen auf der anderen Seite vereinbarte
— Business Day Conventions” im Europäischen Zeitraum, jeweils während üblicher Geschäftszeiten, an
Basisprospekt denen Banken in Frankfurt am Main (Deutschland) für den
Form der Schuldverschreibungen: Vorläufige Inhaber- Geschäftsverkehr geöffnet sind, vorbehaltlich des Rechts der
globalurkunde (temporary bearer global note), Dauer- Emittentin das Angebot vor dem Ursprünglichen Emissionstag
Inhaberglobalurkunde (permanent bearer global note) und zu beenden; siehe „Zusätzliche Informationen über den
Inhaberglobalurkunden (bearer note); siehe Abschnitt Platzierungsplan“, Seite S-13
Wir gehen davon aus, dass wir während vor dem Valutatag einen Nachtrag zum Europäischen Basisprospekt
hinterlegen werden, was ein Widerrufsrecht für diejenigen Anleger auslösen wird, die bereits vor der Veröffentlichung
dieses Nachtrags Schuldverschreibungen gekauft oder gezeichnet haben. Wir gehen davon aus, dass wir unsere Ergebnisse
für das am 31. März 2010 geendete Finanzquartal vor dem Valutatag veröffentlichen werden. In Zusammenhang mit dieser
Veröffentlichung werden wir bei der SEC einen Aktuellen Bericht (Current Report) gemäß Form 8-K (die „Form 8-K“) im Hinblick auf
diese Ergebnisse hinterlegen. Wir werden bei der Commission de Surveillance du Secteur Financier (die „CSSF ) einen Nachtrag
zum Europäischen Basisprospekt hinterlegen, um die Form 8-K in den Europäischen Basisprospekt einzubeziehen. Nach der
Billigung wird der Nachtrag durch die Börse Luxemburg auf deren Webseite http://www.bourse.lu veröffentlicht. Siehe auch unter
„Documents Incorporated by Reference“ im Europäischen Basisprospekt zu weiteren Informationen dazu, wo eine Fassung der Form
8-K und des entsprechenden Nachtrags sowie anderer maßgeblicher Dokumente erhältlich sind. Wir räumen Anlegern, die
Schuldverschreibungen vor der Veröffentlichung des Nachtrags gekauft oder gezeichnet haben, das Recht ein, ihren
Zeichnungsauftrag innerhalb von zwei Geschäftstagen nach dem Tag der Veröffentlichung des Nachtrags zur Form 8-K zu
widerrufen.
Ihre Investition in diese Schuldverschreibung ist mit Risiken verbunden. Diese ergeben sich insbesondere aus (i)
Veränderungen der Marktbedingungen, insbesondere von Zinssätzen (bei steigenden Zinssätzen ist zu beachten, dass der
unter den Schuldverschreibungen anwendbare Zinssatz keinen Aufschlag zum Basiszins enthält; daher können die
Zinszahlungen unter den Schuldverschreibungen unter Umständen niedriger sein als der Betrag, den Sie erwirtschaftet
hätten, wenn Sie in ein anderes Wertpapier mit derselben Restlaufzeit und mit einem marktüblichen variablen Zinssatz
investiert hätten); (ii) Veränderungen der Kreditwürdigkeit der Emittentin; und (iii) anderen risikorelevanten Faktoren. Selbst
wenn keine Änderungen der Marktbedingungen, unserer Kreditwürdigkeit oder anderer risikorelevanter Faktoren eintreten,
ist zu beachten, dass der Wert Ihrer Schuldverschreibung zum Zeitpunkt dieser Endgültigen Bedingungen (unter
Zugrundelegung der von Goldman Sachs verwendeten Preismodelle und unter Berücksichtigung unserer Credit Spreads)
deutlich unter dem Ursprünglichen Emissionspreis liegen kann. Bitte lesen Sie zum besseren Verständnis der bestehenden
Anlagerisiken auch den Abschnitt „Risk Factors“ auf Seite 10 des Europäischen Basisprospekts sowie den Abschnitt
„Zusätzliche anlagerelevante Informationen im Zusammenhang mit Ihrer Schuldverschreibung“ auf Seite S-7.
Alle von Goldman Sachs International an Wertpapierhändler verkauften öffentlich angebotenen Schuldverschreibungen
können von diesen im Rahmen ausgehandelter Transaktionen oder in anderer Art und Weise zu unterschiedlichen Preisen, die zum
Zeitpunkt des Verkaufs ermittelt werden und die vom Ursprünglichen Emissionspreis abweichen können, weiterverkauft werden.
Bestimmte Vertriebspartner können die Schuldverschreibungen mit einem Aufschlag von bis zu 1 % verkaufen; des Weiteren kann
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Goldman Sachs International im Zusammenhang mit der Platzierung der Schuldverschreibungen eine Gebühr von bis zu 1 % an
bestimmte Vertriebspartner zahlen. Siehe „Zusätzliche Informationen über den Platzierungsplan“ auf Seite S-13.
Diese Endgültigen Bedingungen sollten zusammen mit dem Europäischen Basisprospekt, einschließlich aller Nachträge zum
Europäischen Basisprospekt sowie aller Dokumente, die durch Verweis in diesen einbezogen sind, gelesen werden. Sie sollten Ihre
Anlageentscheidung nur auf Grundlage aller in den Endgültigen Bedingungen sowie dem Europäischen Basisprospekt, einschließlich
aller Nachträge zum Europäischen Basisprospekt sowie aller Dokumente, die durch Verweis in diesen einbezogen sind, enthaltenen
Informationen treffen.
Die Schuldverschreibungen sind nicht gemäß dem U.S. Securities Act von 1933 (in seiner aktuellen Fassung) („Securities
Act“) registriert und dürfen weder in den Vereinigten Staaten noch an U.S.-Staatsangehörige (gemäß den entsprechenden
Definitionen dieser Begriffe in Regulation S unter dem Securities Act) angeboten oder verkauft werden, sofern sie nicht von der im
Securities Act festgelegten Registrierungspflicht befreit sind. Siehe dazu „Hinweise für Anleger“ auf Seite S-4. Diese Endgültigen
Bedingungen sind nicht für die Verwendung in den Vereinigten Staaten bestimmt und dürfen weder in die Vereinigten Staaten
gebracht noch dort verteilt werden.
Bei den Schuldverschreibungen handelt es sich nicht um Bankeinlagen; sie sind daher weder durch den U.S.-
Einlagensicherungsfonds Federal Deposit Insurance Corporation noch durch eine sonstige staatliche Stelle abgesichert. Es hat auch
keine Bank in Bezug auf die Schuldverschreibungen Verpflichtungen oder Garantien übernommen. Die Schuldverschreibungen
unterliegen auch nicht einer Einlagensicherung in der Bundesrepublik Deutschland. Siehe dazu den Abschnitt „Zusätzliche
anlagerelevante Informationen im Zusammenhang mit Ihrer Schuldverschreibung“ auf Seite S-7.
Goldman Sachs International
Endgültige Bedingungen, Stand 6. April 2010
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HINWEISE FÜR ANLEGER
Die Schuldverschreibungen sind nicht gemäß dem Securities Act registriert und dürfen weder in den
Vereinigten Staaten noch an U.S.-Staatsangehörige (gemäß den Definitionen dieser Begriffe in Regulation S
unter dem Securities Act) angeboten oder verkauft werden, sofern sie nicht von der im Securities Act
geregelten Registrierungspflicht befreit sind. Insbesondere dürfen die Schuldverschreibungen nur nach
Maßgabe des Securities Act für Hedging-Geschäfte genutzt werden. Jeder Käufer einer
Schuldverschreibung akzeptiert durch den Kauf die Einhaltung der vorstehenden Bedingungen.
Da die Schuldverschreibungen als Inhaberschuldverschreibungen begeben werden, dürfen sie, bis auf
bestimmte Ausnahmefälle, weder in den Vereinigten Staaten noch direkt oder indirekt im Namen, für
Rechnung oder zu Gunsten von U.S.-Staatsangehörigen (gemäß den anwendbaren Definitionen in den
Vorschriften des U.S. Finanzministeriums) angeboten, verkauft oder übertragen werden. Siehe Abschnitt
„Description of the Program — Form, Exchange, Registration and Transfer — Limitations on Issuance of
Bearer Notes’’ im Europäischen Basisprospekt.
Sofern der Kontext kein anderes Verständnis erfordert, bezeichnen „The Goldman Sachs Group, Inc.“,
„wir“, „unser(e)“ und „uns“ nur The Goldman Sachs Group, Inc. und nicht deren konsolidierte
Tochtergesellschaften. Eine Bezugnahme auf „Goldman Sachs“ bezeichnet The Goldman Sachs Group, Inc.
zusammen mit ihren konsolidierten Tochtergesellschaften, und „The Goldman Sachs Group“ bezeichnet The
Goldman Sachs Group Inc. und ihre konsolidierten Tochtergesellschaften. Ferner bezeichnet der „Europäische
Basisprospekt“ den von The Goldman Sachs Group, Inc. herausgegebenen Europäischen Basisprospekt vom
9. September 2009 in seiner jeweils durch Nachträge aktualisierten Fassung.
In diesen Endgültigen Bedingungen bezeichnet der Begriff „Inhaber“ nur den oder die tatsächlichen
Inhaber der Schuldverschreibungen und nicht diejenigen, die lediglich wirtschaftlich Berechtigte der
Schuldverschreibungen sind, deren Inhaber aber andere Personen sind. Zu letzteren zählen Personen, die
wirtschaftlich Berechtigte an Schuldverschreibungen sind, die über Euroclear Bank SA/NV, Clearstream
Banking, société anonyme oder eine andere Hinterlegungsstelle bzw. einen anderen gemeinsamen Verwahrer
in globaler Form (d.h. durch Bucheintrag) emittiert wurden. Die wirtschaftlich Berechtigten an in globaler Form
emittierten Schuldverschreibungen sollten den Abschnitt „Description of the Program — Form, Exchange,
Registration and Transfer” im Europäischen Basisprospekt lesen. In diesen Endgültigen Bedingungen
bezeichnet der Begriff „Sie“ diejenigen, die beabsichtigen, in die Schuldverschreibungen zu investieren und
zwar unabhängig davon, ob sie tatsächliche Inhaber der Schuldverschreibungen oder lediglich wirtschaftlich
Berechtigte dieser Schuldverschreibungen sind. Die Formulierung „Ihre Schuldverschreibung“ bezieht sich
auf Schuldverschreibungen, an denen Sie eine direkte oder indirekte Berechtigung haben.
——————————
Verantwortlichkeitserklärung
The Goldman Sachs Group, Inc. übernimmt die Verantwortlichkeit für die in diesen Endgültigen
Bedingungen enthaltenen Informationen. Nach bestem Wissen und Kenntnis versichert The Goldman Sachs
Group, Inc. (die alle zumutbaren Bemühungen unternommen hat, um zu gewährleisten, dass dies der Fall ist),
dass die in den vorliegenden Endgültigen Bedingungen enthaltenen Informationen der Wahrheit entsprechen
und keine Tatsachen weggelassen werden, die den Informationsgehalt verändern. Alle in diesen Endgültigen
Bedingungen enthaltenen von Dritten bezogenen Informationen wurden richtig wiedergegeben und es wurden,
soweit The Goldman Sachs Group, Inc. davon Kenntnis hat und anhand der von dem betreffenden Dritten
veröffentlichten Informationen feststellen kann, keine Tatsachen weggelassen, durch die sich die
wiedergegebenen Informationen als falsch oder irreführend erweisen würden.
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Es wurde niemandem gestattet, andere als die in diesen Endgültigen Bedingungen und dem
Europäischen Basisprospekt enthaltenen Informationen weiterzugeben oder andere als die in diesen
Dokumenten enthaltenen Aussagen zu machen, und falls doch andere Informationen und Aussagen
weitergegeben bzw. gemacht worden sind, wird für diese nicht autorisierten Informationen und Aussagen keine
Gewähr übernommen. In Jurisdiktionen, in denen die Unterbreitung von Angeboten zum Kauf oder Verkauf
von Wertpapieren rechtswidrig ist, oder gegenüber Personen, denen derartige Angebote nicht unterbreitet
werden dürfen, gelten weder diese Endgültigen Bedingungen noch der Europäische Basisprospekt als Angebot
für den Verkauf bzw. als Aufforderung zur Abgabe eines Angebots für den Kauf von Wertpapieren. Weder aus
der Aushändigung dieser Endgültigen Bedingungen oder des Europäischen Basisprospekts noch aus einem
gemäß den Endgültigen Bedingungen oder dem Europäischen Basisprospekt getätigten Wertpapiergeschäft
kann abgeleitet werden, dass es in den Angelegenheiten der The Goldman Sachs Group, Inc. seit dem Datum
der Endgültigen Bedingungen bzw. des Europäischen Basisprospekts nicht zu Änderungen gekommen ist oder
dass die jeweils darin enthaltenen Informationen zu einem nach diesem Datum gelegenen Zeitpunkt richtig
sind.
Weder die U.S. Securities and Exchange Commission („SEC“) noch die Aufsichtsbehörden anderer
Jurisdiktionen haben die Richtigkeit und Angemessenheit dieser Endgültigen Bedingungen und des
Europäischen Basisprospekts beurteilt.
Jeder, der sich für den Erwerb der Schuldverschreibungen entscheidet, versichert durch den Erwerb
und den Besitz der Schuldverschreibungen und die Ausübung der mit diesen verbundenen Rechte in seinem
Namen und im Namen des Inhabers, dass:
(i) die Finanzmittel, mit denen der Inhaber die Schuldverschreibungen erworben hat, keine
Vermögenswerte sind, die aus einem der folgenden Pläne stammen: einem Title I des Employee Retirement
Income Security Act von 1974 in der jeweils aktuellen Fassung („ERISA“) unterliegenden
Mitarbeiterpensionsplan; einem in Section 4975 der jeweils aktuellen Fassung des Internal Revenue Code von
1986 („Code“) genannten und diesem Code unterliegenden Plan; einem Plan, der zentralstaatlichen,
bundesstaatlichen oder lokalen Gesetzen unterliegt und den Bestimmungen von Section 406 des ERISA oder
Section 4975 des Code ähnelt; oder von einer juristischen Person, deren zu Grunde liegende Vermögenswerte
auch Planvermögen („plan assets“) auf Grund von Section 2510.3-101 der Department of Labor Regulation in
ihrer durch Section 3(42) des ERISA geänderten Fassung oder aus anderen Gründen umfassen; und
(ii)(A) der Inhaber im Zusammenhang mit dem Kauf und dem Besitz der Schuldverschreibungen weder
weniger noch mehr als das angemessene Entgelt („adequate consideration“) (im Sinne von Section 408(B)(17)
des ERISA und Section 4975(F)(10) des Code) gezahlt hat; (B) der Kauf, der Besitz oder die Veräußerung der
Schuldverschreibungen oder die Ausübung der mit den Schuldverschreibungen verbundenen Rechte zu einer
gemäß dem ERISA oder dem Code (oder in Bezug auf einen staatlichen Plan, für den ähnliche gesetzliche
Bestimmungen und Vorschriften gelten) nicht ausgenommenen, verbotenen Transaktion führen; und (C) weder
The Goldman Sachs Group, Inc. noch eines der mit ihr verbundenen Unternehmen im Zusammenhang mit dem
Erwerb, der Veräußerung oder dem Besitz von Schuldverschreibungen oder dadurch, dass The Goldman Sachs
Group, Inc. oder eines der mit ihr verbundenen Unternehmen im Zusammenhang mit den
Schuldverschreibungen bestimmte Rechte ausüben, in Bezug auf den Erwerber oder Besitzer der
Schuldverschreibungen ein Treuhänder („fiduciary“) (im Sinne von Section 3(21) des ERISA oder im Sinne
eines staatlichen Plans, für den ähnliche gesetzliche Bestimmungen und Vorschriften gelten) ist und dass die
Beratung durch The Goldman Sachs Group, Inc. oder eines der mit ihr verbundenen Unternehmen nicht die
Hauptgrundlage für die durch oder im Namen des betreffenden Erwerbers oder Inhabers getroffene
Anlageentscheidung in Verbindung mit den Schuldverschreibungen und den diesbezüglichen Transaktionen
war.
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Sie verpflichten sich dazu, (i) die in diesen Endgültigen Bedingungen beschriebenen
Schuldverschreibungen in einer Jurisdiktion nur dann anzubieten, zu verkaufen und zu übertragen, wenn alle
anwendbaren Gesetze eingehalten werden, und (ii) auf eigene Kosten alle Maßnahmen zu ergreifen, die für den
rechtmäßigen Erwerb und Weiterverkauf der Schuldverschreibungen notwendig sind.
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ZUSÄTZLICHE ANLAGERELEVANTE INFORMATIONEN IM ZUSAMMENHANG MIT IHRER
SCHULDVERSCHREIBUNG
Die Schuldverschreibungen sind weder durch die Rahmen eines Market Maker-Geschäfts erzielen
Federal Deposit Insurance Corporation in den können, beeinträchtigen. Selbst wenn sich unsere
Vereinigten Staaten noch durch ein anderes Bonität nicht verschlechtert, kann der Wert Ihrer
Einlagensicherungssystem abgesichert. Schuldverschreibung am Abschlusstag nach
Berücksichtigung unserer zu diesem Zeitpunkt
Ihre Schuldverschreibungen werden weder durch die
geltenden Credit Spreads deutlich unter dem
U.S. Federal Deposit Insurance Corporation noch durch
Ursprünglichen Emissionspreis liegen. Der quotierte
eine andere staatliche Einrichtung innerhalb oder
Preis kann über oder unter dem Ursprünglichen
außerhalb der Vereinigten Staaten abgesichert oder
Emissionspreis und über oder unter dem Wert Ihrer
garantiert. Es hat auch keine Bank in Bezug auf die
Schuldverschreibung liegen, der unter Zugrundelegung
Schuldverschreibungen Verpflichtungen oder Garantien
der von Goldman Sachs verwendeten Preismodelle
übernommen. Die Schuldverschreibungen sind auch
ermittelt wird.
nicht durch ein Einlagensicherungssystem in der
Bundesrepublik Deutschland gesichert. Die Serie C Wenn ein anderer Wertpapierhändler zu einem
Euro Medium-Term Schuldverschreibungen stehen in beliebigen Zeitpunkt für Ihre Schuldverschreibung einen
dem gleichen Rangverhältnis („pari passu“) mit allen anderen Kaufpreis bietet oder sie anderweitig bewertet,
anderen nicht besicherten und im Rang nicht so kann dieser Preis deutlich (nach oben oder unten)
nachgeordneten Verpflichtungen der The Goldman von einem von Goldman Sachs quotierten Preis
Sachs Group, Inc. abweichen. Siehe dazu den Abschnitt „Risk Factors —
Considerations Relating to Notes Generally — The
Sofern keine Änderungen der Marktbedingungen
Market Price of Any Notes We May Issue May Be
oder anderer risikorelevanter Faktoren eintreten,
Influenced by Many Unpredictable Factors and If You
kann der Wert Ihrer Schuldverschreibung zum
Buy a Note and Sell It Prior to the Stated Maturity Date,
Zeitpunkt dieser Endgültigen Bedingungen (unter
You May Receive Less Than the Face Amount of Your
Zugrundelegung von von Goldman Sachs
Note” im Europäischen Basisprospekt.
verwendeten Preismodellen) deutlich unter dem
Ursprünglichen Emissionspreis liegen. Des Weiteren, wenn Sie Ihre Schuldverschreibung
verkaufen, wird Ihnen voraussichtlich eine Gebühr für
Im Emissionspreis sind Gebühren bereits
Sekundärmarktgeschäfte berechnet oder im
berücksichtigt. Bestimmte Vertriebspartner können die
Verkaufspreis wird ein Händlerabschlag berücksichtigt.
Schuldverschreibungen mit einem Aufschlag von bis zu
1 % verkaufen; des Weiteren kann Goldman Sachs Es gibt keine Gewähr dafür, dass Goldman Sachs
International im Zusammenhang mit der Platzierung der oder andere Personen bereit sind, Ihre
Schuldverschreibungen eine Gebühr von bis zu 1 % an Schuldverschreibung zu kaufen, und diesbezüglich
bestimmte Vertriebspartner zahlen. Siehe dazu übernimmt Goldman Sachs keinerlei Verpflichtung zur
„Zusätzliche Informationen über den Platzierungsplan“ Organisation eines Sekundärmarkts für Ihre
auf Seite S-13. Schuldverschreibung.
Der Wert oder quotierte Preis Ihrer Der Marktpreis der Schuldverschreibungen kann
Schuldverschreibung zu einem beliebigen Zeitpunkt ist von vielen Faktoren in unvorhersehbarer Art und
von zahlreichen Faktoren abhängig und ist daher nicht Weise beeinflusst werden und, wenn Sie Ihre
vorhersehbar. Wenn Goldman Sachs in Bezug auf die Schuldverschreibung vor dem Festgelegten
Schuldverschreibungen als Market Maker auftritt, so Fälligkeitstag verkaufen, besteht die Möglichkeit,
spiegeln sich in dem von uns oder den mit uns dass der Verkaufspreis geringer ist als der
verbundenen Unternehmen für Ihre Nennwert Ihrer Schuldverschreibung.
Schuldverschreibung quotierten Preis veränderte
Der Preis der Schuldverschreibungen wird durch
Marktbedingungen und andere kursrelevante Faktoren
die nachstehend genannten Faktoren beeinflusst, von
wider, insbesondere eine Verschlechterung unserer
denen sich die meisten unserem Einfluss entziehen:
tatsächlichen oder angenommenen Bonität, die durch
unsere Bonitätsratings oder andere Bonitätsparameter die wirtschaftliche, militärische, finanzielle,
ermittelt wird. Derartige Änderungen können den Preis aufsichtsbehördliche, politische Entwicklung,
Ihrer Schuldverschreibungen und insbesondere den Terroranschläge und andere Ereignisse, die
Preis, den Sie mit Ihren Schuldverschreibungen im Wertpapiere ganz allgemein beeinflussen;
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Marktzinssätze und -renditen; betragen. Der Höchstzinssatz wird am 23. April 2010
auf der Webseite http://www.goldman-sachs.de
die Zeit bis zur Endfälligkeit einer veröffentlicht. Sofern wir allerdings nach unserem
Schuldverschreibung; und Ermessen feststellen, dass aufgrund einer Änderung
unsere Bonität. der Marktbedingungen im Hinblick auf Zinssätze der
anwendbare Höchstzinssatz geringer als 3,20 % p.a.
Auf Grund dieser Faktoren ist es möglich, dass der oder höher als 4,00 % p.a. ist, kann das Angebot
Verkaufspreis beim Verkauf Ihrer Schuldverschreibung beendet werden und die Schuldverschreibungen
vor Fälligkeit geringer ist als der Nennwert Ihrer müssen nicht emittiert werden. Siehe dazu „Zusätzliche
Schuldverschreibung. Außerdem bestehen zwischen Informationen über den Platzierungsplan“ auf Seite S-
diesen Faktoren komplexe Wechselbeziehungen, so 13.
dass die Wirkung eines Faktors die Wirkung eines
anderen Faktors aufheben oder verstärken kann. Möglicherweise besteht für die
Schuldverschreibungen kein aktiver
Schwankende Zinssätze machen eine vorherige Sekundärmarkt, so dass die
Bestimmung der künftigen Zinszahlungen unter Schuldverschreibungen gegebenenfalls nicht zu
den Schuldverschreibungen unmöglich. einem bestimmten Zeitpunkt oder einem
bestimmten Preis veräußert werden können.
Sofern nicht der Mindestzinssatz oder
Höchstzinssatz Anwendung findet, richten sich die Weder wir noch die mit uns verbundenen
Zinszahlungen unter den Schuldverschreibungen nach Unternehmen sind dazu verpflichtet, für die
dem Basiszinssatz, der unter Zugrundelegung des 3- Schuldverschreibungen einen Sekundärmarkt zu
Monats-EURIBOR festgelegt wird. organisieren. Es ist daher zu beachten, dass die
EURIBOR ist eine Abkürzung für European Schuldverschreibungen während ihrer Laufzeit
Interbank Offered Rate und ist der Zinssatz für Einlagen gegebenenfalls nicht zu einem bestimmten Zeitpunkt
oder einem bestimmten Preis veräußert werden
in Euro bezeichnet als „EURIBOR“ und gemeinsam
können.
gesponsert von der European Banking Federation und
ACI – The Financial Markets Association, oder einer Selbst wenn ein Sekundärmarkt für die
anderen von den gemeinsamen Sponsoren für die Schuldverschreibungen besteht, ist es möglich, dass
Zusammenstellung und Veröffentlichung der Zinsrate dieser keine hohe Liquidität bietet. Außerdem können
bestimmten Gesellschaft. Über Ihre Hausbank oder die Transaktionskosten auf einem derartigen
Berater besteht Zugang zu diesen Informationen. Sekundärmarkt hoch ausfallen. Infolgedessen können
Historische Informationen sind derzeit unter sich die auf dem betreffenden Sekundärmarkt für die
http://www.euribor.org abrufbar. Schuldverschreibung quotierten Preise erheblich
voneinander unterscheiden.
Die Zinsentwicklung ist von vielen Faktoren
abhängig, unter anderem von Angebots – und Der jeweilige Zinssatz kann niedriger sein als
Nachfragefaktoren auf den internationalen der am Markt übliche Satz für öffentlich angebotene
Geldmärkten, die durch Maßnahmen von Regierungen Finanzinstrumente.
und Zentralbanken und weiteren volkswirtschaftlichen
Faktoren beeinflusst werden Falls die Zinssätze generell steigen sollten, können
die Zinszahlungen unter den Schuldverschreibungen
Anleger sollten davon ausgehen, dass der unter Umständen niedriger sein als der Betrag, den Sie
Höchstzinssatz bei 3,20 % p.a. festgelegt werden erwirtschaftet hätten, wenn Sie in ein anderes
kann. Wertpapier mit derselben Restlaufzeit und mit einem
marktüblichen variablen Zinssatz investiert hätten.
Die für die Schuldverschreibungen zahlbaren
Steigende Zinsen können auch einen negativen
Zinsen sind variabel, wobei jedoch ein Mindestzinssatz
von 2,00 % p.a. und ein Höchstzinssatz, der in Einfluss auf den Wert Ihrer Schuldverschreibung
während der Laufzeit der Schuldverschreibungen
bestimmten Fällen um den Bonuszinssatz erhöht wird,
haben.
zur Anwendung kommt. Der Höchstzinssatz beträgt
3,20 % p.a., kann jedoch auch höher sein; er wird am Der Angebotszeitraum kann verkürzt und das
23. April 2010 insbesondere auf der Basis des dann Angebotsvolumen kann verringert werden oder das
gültigen Zinsniveaus festgelegt. Sofern der Angebot kann beendet und es können keine
Höchstzinssatz zum Zeitpunkt der Erstellung dieser Schuldverschreibungen emittiert werden
Endgültigen Bedingungen bestimmt werden würde,
würde der indikative Höchstzinssatz 3,60 % p.a.
S-8
Unverbindliche Übersetzung in die deutsche Sprache
– rechtlich verbindlich ist alleine der englische Originaltext, der im zweiten Teil dieses Dokuments enthalten ist.
Während des Angebotszeitraums sind wir jederzeit im Zusammenhang mit einer Kombination anderer
berechtigt, den Angebotszeitraum zu verkürzen oder Finanzinstrumente gezahlt würden. So entsprechen die
das Angebotsvolumen zu verringern und die Annahme auf Ihre Schuldverschreibung geleisteten Zahlungen
weiterer Zeichnungsaufträge umgehend auszusetzen. beispielsweise wirtschaftlich den Beträgen, die im
Außerdem können wir in bestimmten Situationen, Zusammenhang mit einer Kombination aus
insbesondere bei einer wesentlichen Veränderung verzinslichen Schuldverschreibungen und einer vom
unserer Finanzlage, unseres Betriebsergebnisses oder Inhaber erworbenen Option (mit einer über die Laufzeit
der entsprechenden Aussichten, bei einer vom Inhaber zu zahlenden impliziten Optionsprämie)
bevorstehenden oder bereits vollzogenen Änderung der gezahlt würden. Durch die Überlegungen in diesem
anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen oder bei Absatz werden weder die Bedingungen der
einer Änderung der Marktbedingungen im Hinblick auf Schuldverschreibungen noch deren
Zinssätze, zwischen der Veröffentlichung dieser einkommensteuerliche Behandlung in den Vereinigten
Endgültigen Bedingungen und dem Ursprünglichen Staaten, die im Abschnitt „United States Taxation“ im
Emissionstag jederzeit das Angebot widerrufen und auf Europäischen Basisprospekt erläutert wird, geändert
eine Begebung der Schuldverschreibungen verzichten. oder beeinträchtigt.
Die auf Ihre Schuldverschreibung geleisteten
Zahlungen entsprechen wirtschaftlich den Beträgen, die
S-9
Unverbindliche Übersetzung in die deutsche Sprache – rechtlich verbindlich ist alleine der englische
Originaltext.
BESTEUERUNG IN DEUTSCHLAND UND ÖSTERREICH
Die in diesem Abschnitt enthaltenen Veräußerung oder der Rückzahlung der Wertpapiere
Informationen stellen lediglich eine unverbindliche ihre persönlichen steuerlichen Berater zu konsultieren.
Information für den Wertpapierinhaber dar. Nur diese sind auch in der Lage, die besonderen
Keinesfalls erteilt die Emittentin oder die Anbieterin individuellen steuerlichen Verhältnisse des einzelnen
dem Wertpapierinhaber mit dieser Information Wertpapierinhabers angemessen zu berücksichtigen.
steuerliche Beratung. Vielmehr ersetzt dieser
Besteuerung der Erträge in der Bundesrepublik
Hinweis nicht die in jedem individuellen Fall
unerlässliche Beratung durch einen Steuerberater. Deutschland
Alle im Zusammenhang mit der Zahlung des Die folgenden Ausführungen berücksichtigen nur
Rückzahlungsbetrags gegebenenfalls anfallenden die Besteuerung von natürlichen Personen, deren
Steuern oder sonstigen Abgaben sind von den Wohnsitz, oder gewöhnlicher Aufenthalt, sich in
Wertpapierinhabern zu tragen. Deutschland befindet und welche die Wertpapiere im
Privatvermögen halten.
Im Falle von unter den Wertpapieren geschuldeten
Zahlungen und im Falle von Veräußerungen der Zinszahlungen bzw. Kapitalerträge aus der
Wertpapiere kann insbesondere als Folge des Veräußerung bzw. Rückzahlung der Wertpapiere
Abgeltungssteuersystems Quellensteuer in unterliegen der Kapitalertragsteuer, soweit die
Deutschland anfallen. Wertpapiere in einem Wertpapierdepot eines
inländischen Kredit- bzw. Finanzdienstleistungsinstituts
Der folgende Abschnitt enthält eine (einschließlich einer inländischen Zweigstelle eines
Kurzdarstellung bestimmter steuerlicher Aspekte im ausländischen Kredit- bzw.
Zusammenhang mit den Wertpapieren in Deutschland Finanzdienstleistungsinstituts) oder eines inländischen
und Österreich. Es handelt sich keinesfalls um eine Wertpapierhandelsunternehmens oder einer
vollständige Darstellung aller steuerlichen Folgen des inländischen Wertpapierhandelsbank verwahrt oder
Erwerbs, des Haltens, der Veräußerung oder der verwaltet werden oder durch eines dieser Institute die
Rückzahlung der Wertpapiere, sondern nur um Veräußerung durchgeführt wird und die Zinszahlungen
bestimmte Teilaspekte. Weiterhin werden die bzw. Kapitalerträge von dem jeweiligen Institut
Steuervorschriften anderer Staaten als der ausgezahlt oder gutgeschrieben werden (Auszahlende
Bundesrepublik Deutschland und Österreich und die Stelle).
individuellen Umstände der Wertpapierinhaber nicht
berücksichtigt. In bestimmten Situationen oder für Bemessungsgrundlage ist grundsätzlich der
bestimmte Wertpapierinhaber können Ausnahmen von Zinsbetrag bzw. der Unterschied zwischen den
der hier dargestellten Rechtslage zur Anwendung Einnahmen aus der Veräußerung bzw. Rückzahlung
kommen. nach Abzug der Aufwendungen, die im unmittelbaren
sachlichen Zusammenhang mit dem
Diese Darstellung beruht auf der zum Zeitpunkt der Veräußerungsgeschäft bzw. der Rückzahlung stehen,
Erstellung des Prospekts bzw. der Erstellung der und den Anschaffungskosten.
jeweiligen Endgültigen Angebotsbedingungen
geltenden deutschen und österreichischen Rechtslage. Der Kapitalertragsteuersatz beträgt 26,375%
Die geltende Rechtslage und deren Auslegung durch (einschließlich Solidaritätszuschlag, gegebenenfalls
die Steuerbehörden können Änderungen unterliegen, zuzüglich Kirchensteuer).
unter Umständen auch rückwirkend. Zur steuerlichen
Die Einkommensteuer ist hinsichtlich dieser
Behandlung von innovativen und strukturierten
Einkünfte mit Abführung der Kapitalertragsteuer
Finanzprodukten existieren sowohl in Deutschland als
grundsätzlich abgegolten (so genannte
auch in Österreich gegenwärtig nur vereinzelte
Abgeltungssteuer). Die im Zusammenhang mit den
Aussagen der Rechtsprechung und des
Kapitalerträgen stehenden tatsächlichen
Finanzministeriums, die derartige Wertpapiere
Werbungskosten finden keine steuerliche
behandeln. Eine von der hier dargestellten Beurteilung
Berücksichtigung.
abweichende steuerliche Beurteilung durch die
Finanzbehörden, Gerichte oder Banken Werden die Kapitalerträge nicht von einer
(kuponauszahlende Stellen) kann nicht ausgeschlossen Auszahlenden Stelle ausgezahlt und fällt daher keine
werden. Kapitalertragsteuer an, unterliegen die Kapitalerträge
einem Steuersatz von 26,375% (einschließlich
Potenziellen Wertpapierinhabern wird empfohlen,
Solidaritätszuschlag, gegebenenfalls zuzüglich
zur Erlangung weiterer Informationen über die
Kirchensteuer). Eine allgemeine Veranlagung zum
steuerlichen Folgen des Erwerbs, des Haltens, der
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Unverbindliche Übersetzung in die deutsche Sprache
– rechtlich verbindlich ist alleine der englische Originaltext, der im zweiten Teil dieses Dokuments enthalten ist.
individuellen persönlichen Steuersatz ist möglich, wenn Soweit Kapitalerträge aus Forderungswertpapieren
der persönliche Grenzsteuersatz des Steuerpflichtigen nicht der Kapitalertragsteuer unterliegen, weil sie nicht
25% nicht übersteigt. Ein Abzug von Werbungskosten im Inland bezogen werden, sind diese Kapitalerträge
ist jedoch auch im Rahmen dieses gemäß den Bestimmungen des EStG in die
Veranlagungsverfahrens nicht möglich. Steuererklärung aufzunehmen. In diesem Fall kommt
bei öffentlich angebotenen Forderungswertpapieren ein
Bei der Ermittlung der Einkünfte aus
25%-iger Sondersteuersatz gemäß § 37 Abs. 8 EStG
Kapitalvermögen des Steuerpflichtigen insgesamt wird
zur Anwendung. Im Falle der Verlegung des
von den Einnahmen ein Sparer-Pauschbetrag in Höhe
Wohnsitzes durch den Steuerpflichtigen in das Ausland
von EUR 801 (EUR 1.602 bei Zusammenveranlagung)
gelten Sonderregelungen.
abgezogen.
Steuerpflichtige, deren allgemeiner Steuertarif
Besteuerung der Erträge in Österreich
unter 25% liegt, können sowohl im Fall des
(I) In Österreich ansässige Anleger Kapitalertragsteuerabzuges als auch im Fall der
Anwendbarkeit des 25%-igen Sondersteuersatzes
Die folgenden Ausführungen berücksichtigen nur einen Antrag auf Regelbesteuerung stellen. Dann ist
die Besteuerung von natürlichen Personen mit die Kapitalertragsteuer auf die zu erhebende
Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in Österreich. Einkommensteuer anzurechnen und mit dem
übersteigenden Betrag zu erstatten. Soweit
Erträge aus Schuldverschreibungen sind als
Aufwendungen und Ausgaben mit endbesteuerten oder
Kapitalerträge aus Forderungswertpapieren anzusehen.
mit dem 25%-igen Sondersteuersatz zu versteuernden
Dazu zählen sowohl Zinszahlungen als auch anteilige
Kapitalerträgen in Zusammenhang stehen, sind sie
Kapitalerträge, die bei der Veräußerung der
nicht abzugsfähig.
Schuldverschreibungen an Dritte erzielt werden (z.B.
„Stückzinsen“ oder ähnliches). Die Beschränkung der Die oben dargestellten Grundsätze der Beteuerung
KESt-Abzugspflicht auf Zins- und Stückzinsbeträge gilt von Wertpapieren gehen davon aus, dass die
jedoch bei Veräußerung der Schuldverschreibungen Schuldverschreibungen öffentlich angebotene
nur dann, wenn die Schuldverschreibungen unter Forderungswertpapiere im Sinne der §§ 97, 37 Abs. 8
Ausweis der Stückzinsen gehandelt werden. Werden EStG sind und weder Eigenkapitalinstrumente wie
die Stückzahlen nicht separat vom Verkaufspreis Aktien oder Substanzgenussrechte noch Anteilscheine
ausgewiesen, so sind die Schuldverschreibungen nach an Kapitalanlagefonds darstellen. Die oben ausgeführte
derzeitiger Praxis der Steuerbehörden und Darlegung beruht weiter auf der Annahme, dass die
(kupon)auszahlenden Stellen für Zwecke der KESt wie Schuldverschreibungen nicht als (verbriefte) Derivate
Indexschuldverschreibungen zu behandeln. In (wie etwa Optionsscheine) oder Differenzgeschäfte
letzterem Fall unterliegt daher der gesamte positive gelten, deren Erträge nicht als Kapitalerträge aus
Unterschiedsbetrag zwischen Veräußerungserlös und Forderungswertpapiere zu qualifizieren und für
Emissionspreis dem KESt-Abzug. Die Emittentin weist Privatanleger allenfalls als Spekulationsgeschäft
darauf hin, dass sie nicht plant, einen separaten gemäß § 30 EStG steuerpflichtig sind.
Stückzinsenausweis vorzunehmen. Außerdem sind
(II) Nicht in Österreich ansässige Anleger
Substanzgewinne aus den Schuldverschreibungen
spekulationssteuerpflichtig, wenn sie innerhalb eines Natürliche Personen, die in Österreich weder einen
Jahres ab Anschaffung durch Veräußerung erzielt Wohnsitz noch ihren gewöhnlichen Aufenthalt haben
werden (§ 30 EStG). (beschränkt Steuerpflichtige), unterliegen mit
Liegt die kuponauszahlende Stelle im Inland, Einkünften aus den Schuldverschreibungen in
unterliegen Kapitalerträge aus Forderungswertpapieren Österreich nicht der beschränkten Steuerpflicht, sofern
der Kapitalertragsteuer (KESt) in Höhe von 25%. diese Einkünfte nicht einer inländischen Betriebsstätte
Kuponauszahlende Stelle ist das Kreditinstitut zuzurechnen sind (hinsichtlich der EU Quellensteuer
einschließlich einer österreichischen siehe jedoch gleich unten).
Zweigniederlassung eines ausländischen Werden Kapitalerträge aus
Kreditinstituts, das an den Anleger die Kapitalerträge Forderungswertpapieren in Österreich bezogen
auszahlt. Bei öffentlich angebotenen (inländische kuponauszahlende Stelle), kann ein Abzug
Forderungswertpapieren (§ 97 EStG) gilt die der Kapitalertragsteuer unterbleiben, wenn der Anleger
Einkommensteuer durch den Kapitalertragsteuerabzug der kuponauszahlenden Stelle seine
als abgegolten (Endbesteuerung). Ausländereigenschaft durch Offenlegung seiner
Identität und Adresse nachweist. Wurde
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Kapitalertragsteuer einbehalten, hat der Anleger die Informationsaustausches die Einbehaltung einer EU-
Möglichkeit, bis zum Ablauf des fünften Kalenderjahres, Quellensteuer in Höhe von 20% (ab 1. Juli 2011 35%)
das auf das Jahr der Einbehaltung folgt, beim vorsieht. Dieser unterliegen Zinsen im Sinne des EU-
zuständigen österreichischen Finanzamt die Quellensteuergesetzes, die eine österreichische
Rückzahlung der Kapitalertragsteuer zu beantragen. Zahlstelle an eine in einem anderen Mitgliedstaat
ansässige natürliche Person zahlt. Hat der Anleger
EU-Zinsrichtlinie und Umsetzung in Deutschland
einen Wohnsitz in Österreich, wird österreichische
und Österreich Kapitalertragsteuer statt EU-Quellensteuer abgezogen.
Die Richtlinie 2003/48/EG des Rates vom 3. Juni Die EU-Quellensteuer ist unter anderem zum
2003 im Bereich der Besteuerung von Zinserträgen Zeitpunkt des Zuflusses von Zinsen, bei Veräußerung
(EU-Zinsrichtlinie), die seit 1. Juli 2005 zur Anwendung des Wertpapiers, Wechsel des Wohnsitzstaates,
kommt, sieht einen Informationsaustausch zwischen Übertragung der Wertpapiere auf ein Depot außerhalb
den Behörden der Mitgliedstaaten über Zinszahlungen Österreichs oder infolge bestimmter sonstiger
und gleichgestellte Zahlungen durch Zahlstellen eines Änderungen des Quellensteuerstatus des Anlegers
Mitgliedstaates an in einem anderen Mitgliedstaat abzuziehen. EU-Quellensteuer ist nicht abzuziehen,
steuerlich ansässige natürliche Personen vor. wenn der Anleger (wirtschaftlicher Eigentümer) der
Zahlstelle eine vom Wohnsitzfinanzamt des
Die Richtlinie wurde in Deutschland durch die am
Mitgliedsstaates seines steuerlichen Wohnsitzes auf
1. Juli 2005 in Kraft getretene
seinen Namen ausgestellte Bescheinigung vorlegt.
Zinsinformationsverordnung durch Einführung eines
Diese Bescheinigung muss Name, Anschrift und
Meldeverfahrens für Zinszahlungen an in anderen EU-
Steuer- oder sonstige Identifizierungsnummer, oder bei
Staaten (bzw. bestimmten abhängigen und assoziierten
Fehlen einer solchen, Geburtsdatum und –ort des
Gebieten) ansässige natürliche Personen nach § 9 der
Anlegers, Name und Anschrift der Zahlstelle, sowie die
Zinsinformationsverordnung (ZIV) eingeführt. Das
Kontonummer des Anlegers oder das Kennzeichen des
Meldeverfahren sieht vor, dass eine inländische
Wertpapiers enthalten. Die Bescheinigung gilt für einen
Zahlstelle dem Bundeszentralamt für Steuern
Zeitraum von drei Jahren ab Ausstellung und ist durch
Auskünfte über den sog. wirtschaftlichen Eigentümer zu
die Zahlstelle ab Vorlage zu berücksichtigen.
erteilen verpflichtet ist. Das Bundeszentralamt für
Steuern leitet diese Auskünfte an die zuständige Die allgemeinen Risikoinformationen und die
Behörde des Mitgliedstaats, in dem der wirtschaftliche allgemeinen Informationen zur Besteuerung sind
Eigentümer ansässig ist, weiter. nicht Bestandteil der Wertpapierbedingungen.
Österreich hat die EU-Zinsrichtlinie mit dem EU- Die Emittentin übernimmt keine Verantwortung für
Quellensteuergesetz umgesetzt, das anstelle eines die Einbehaltung von Steuern an der Quelle.
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ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN ÜBER DEN PLATZIERUNGSPLAN
Allgemeines Kapitalmarktgesetz erfolgt, werden die
Schuldverschreibungen in Österreich nur an
Wir haben zugestimmt, den Gesamtnennbetrag der
qualifizierte Anleger i.S.v. § 1 Abs. 1 Nr. 5a des
auf dem Deckblatt dieser Endgültigen Bedingungen
österreichischen Kapitalmarktgesetzes zugeteilt.
genannten Schuldverschreibungen an Goldman Sachs
International zu verkaufen, und Goldman Sachs Bestimmte Vertriebspartner können die
International hat zugestimmt, die Schuldverschreibungen mit einem Aufschlag von bis zu
Schuldverschreibungen von uns zu kaufen. Goldman 1 % verkaufen; des Weiteren kann Goldman Sachs
Sachs International beabsichtigt, die International im Zusammenhang mit der Platzierung der
Schuldverschreibungen im Rahmen von Offshore- Schuldverschreibungen eine Gebühr von bis zu 1 % an
Geschäften im Einklang mit der Regulation S des bestimmte Vertriebspartner zahlen.
Securities Act weiterzuverkaufen. Alle von Goldman
Die Anschrift von Goldman Sachs International
Sachs International an Wertpapierhändler verkauften
lautet: Peterborough Court, 133 Fleet Street, London
Schuldverschreibungen können von diesen im Rahmen
EC4A 2BB, Großbritannien.
ausgehandelter Transaktionen oder auf andere Art und
Weise zu unterschiedlichen Preisen, die zum Zeitpunkt Weitere Informationen über den Platzierungsplan
des Verkaufs ermittelt werden und die vom und mögliche Market Making-Maßnahmen finden Sie
Ursprünglichen Emissionspreis abweichen können, im Abschnitt „Plan of Distribution“ des Europäischen
weiterverkauft werden. Goldman Sachs International Basisprospekts.
und die anderen, mit uns verbundenen Unternehmen
Verkaufsbeschränkungen
können die Schuldverschreibungen später im Rahmen
von Market Making-Geschäften zurückkaufen und Jeder Vertriebspartner der Schuldverschreibungen
weiterverkaufen, wobei der Weiterverkauf unter sichert zu, gewährleistet gegenüber bzw. vereinbart mit
Zugrundelegung der zum Zeitpunkt des Verkaufs Goldman Sachs International Folgendes:
vorherrschenden Marktpreise oder zu ausgehandelten
Preisen erfolgt. (i) die Schuldverschreibungen wurden nicht und
werden nicht unter dem Securities Act registriert
Die Schuldverschreibungen sind nicht gemäß dem und dürfen nicht innerhalb der Vereinigten Staaten
Securities Act registriert und dürfen weder in den oder an oder auf Rechnung oder zu Gunsten von
Vereinigten Staaten noch an U.S.-Staatsangehörige U.S.-Personen, wie in dem Securities Act definiert,
(gemäß den Definitionen dieser Begriffe in Regulation S angeboten oder verkauft werden und
zum Securities Act) angeboten oder verkauft werden, dementsprechend wird der betreffende
sofern sie nicht von der im Securities Act festgelegten Vertriebspartner die Schuldverschreibungen nicht
Registrierungspflicht befreit sind. Insbesondere dürfen innerhalb der Vereinigten Staaten oder an U.S.-
die Schuldverschreibungen für Hedging-Geschäfte nur Personen anbieten oder verkaufen;
nach Maßgabe des Securities Act genutzt werden.
Jeder Käufer einer Schuldverschreibung erklärt sich (ii) er ist keine vertragliche Vereinbarung im
durch den Kauf mit den vorstehenden Bedingungen Hinblick auf den Vertrieb oder die Lieferung der
einverstanden. Schuldverschreibungen eingegangen oder wird
Bis auf bestimmte Ausnahmefälle dürfen die diese eingehen, außer mit seinen
Tochtergesellschaften oder mit vorheriger
Schuldverschreibungen weder in den Vereinigten
schriftlicher Zustimmung von Goldman Sachs
Staaten noch direkt oder indirekt im Namen, für
International;
Rechnung oder zu Gunsten von U.S.-
Staatsangehörigen (gemäß den anwendbaren
Definition in den Vorschriften des U.S. (iii) weiterhin,
Finanzministeriums) angeboten, verkauft oder (A) außer in dem unter der U.S. Treas. Reg. §
übertragen werden. Siehe Abschnitt „Description of the 1.163-5(c)(2)(i)(D) (die “D Rules”) erlaubten
Program — Form, Exchange, Registration and Transfer Umfang, (i) er hat keine
— Limitations on Issuance of Bearer notes“ im Schuldverschreibungen an eine Person
Europäischen Basisprospekt. innerhalb der Vereinigten Staaten oder deren
Wenn und solange in Österreich kein öffentliches Besitzungen oder an eine U.S.-Person
Zeichnungsangebot gemäß dem österreichischen angeboten und verkauft und er wird während
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– rechtlich verbindlich ist alleine der englische Originaltext, der im zweiten Teil dieses Dokuments enthalten ist.
der Sperrfrist (restricted period) keine Sachs International nicht veranlassen wird, dass
Schuldverschreibungen an eine Person Werbung für die Schuldverschreibungen in
innerhalb der Vereinigten Staaten oder deren Zeitungen oder Zeitschriften veröffentlicht wird oder
Besitzungen oder an eine U.S.-Person an öffentlich zugänglichen Orten eingesetzt wird
anbieten oder verkaufen und (ii) er hat keine und dass er keine Erläuterungen im Hinblick auf die
und wird keine Schuldverschreibungen Schuldverschreibungen herausgeben wird,
innerhalb der Vereinigten Staaten oder deren
Besitzungen im Zusammenhang mit dem (v) er ist allein verantwortlich für die Einhaltung der
Verkauf der Schuldverschreibungen innerhalb auf sein Angebot der Schuldverschreibungen
der Sperrfrist (restricted period) liefern; anwendbaren Gesetze, einschließlich, aber nicht
hierauf beschränkt, jeglicher Anforderungen an die
(B) er hat Verfahren angewendet hat und wird
Geeignetheit und Angemessenheit für den Anleger;
während der Sperrfrist (restricted period)
anwenden, die geeignet sind, um
(vi) er hat diese Endgültigen Bedingungen und den
sicherzustellen, dass sich seine Mitarbeiter
Europäischen Basisprospekt, wie durch Nachträge
oder Vertreter, die direkt mit dem Verkauf der
ergänzt, Käufern der Schuldverschreibungen
Schuldverschreibungen befasst sind, darüber
zugänglich zu machen und er wird keine sonstigen
bewusst sind, dass die Schuldverschreibungen
schriftlichen Materialien an irgendeine Person im
nicht während der Sperrfrist (restricted period)
Zusammenhang mit dem Angebot oder Verkauf
Personen, die sich in den Vereinigten Staaten
der Schuldverschreibungen aushändigen, außer
oder deren Besitzungen aufhalten, oder einer
den Europäischen Basisprospekt, wie durch
U.S.-Person angeboten oder verkauft werden,
Nachträge ergänzt, und die Endgültigen
außer dies ist durch die D Rules zugelassen;
Bedingungen sowie sonstiges Material, das
und
ausdrücklich von Goldman Sachs International
(C) im Hinblick auf jede Tochtergesellschaft, die freigegeben ist;
von dem Vertriebspartner
Schuldverschreibungen kauft, um diese (vii) er bietet keine der Schuldverschreibungen
während der Sperrfrist (restricted period) einer Person an oder verkauft
anzubieten oder zu verkaufen, gilt Folgendes: Schuldverschreibungen an eine solche , deren
entweder (i) bestätigt der Vertriebspartner die Vermögen Vermögensbestandteil eines
Zusicherungen und Vereinbarungen nach den Mitarbeitervorsorgeplans (employee benefit plan)
Klauseln (A) und (B) im Namen der ist, vorbehaltlich der
betreffenden Tochtergesellschaft oder wird Treuhänderverantwortlichkeitsregelungen (fiduciary
diese bestätigen oder (ii) er stimmt zu, dass er responsibility provisions) des U.S. Employee
von der betreffenden Tochtergesellschaft zu Retirement Income Security Act in der Fassung
Gunsten von Goldman Sachs die von 1974 (“ERISA”), ein “Plan” vorbehaltlich von
Zusicherungen und Vereinbarungen nach Section 4975(e)(1) des U.S. Internal Revenue
Klauseln (A) und (B) einholen wird. Code in der Fassung von 1986 (der “Code”), jede
Person oder Einheit, deren zugrundeliegendes
Begriffe, die in diesem Absatz (iii) verwendet Vermögen “plan assets” im Sinne des U.S.
werden, haben die ihnen durch den United States
Department of Labor regulation section 2510.3-101
Internal Revenue Code und den dort enthaltenen
einschliesst, oder ansonsten ein staatlicher Plan,
Regelungen, einschließlich der D Rules,
der einem bundesstaatlichen Gesetz, einem
zugewiesene Bedeutung.
Gesetz auf Länderebene oder einem lokalen
(iv) er hat die Schuldverschreibungen in keiner Gesetz entspricht, das weitgehend ähnlich zu den
Jurisdiktion angeboten, verkauft oder geliefert und Bestimmungen von Section 406 des ERISA oder
er wird sie dort nicht anbieten, verkaufen oder Section 4975 des Code ist;
liefern, außer unter Umständen, die in
Übereinstimmung mit den dort geltenden Gesetzen (viii) er wird die Schuldverschreibungen nicht im
stehen, und er wird jegliche Handlungen auf eigene Rahmen seines gewöhnlichen Kreditgeschäfts
Kosten vornehmen, die erforderlich sind, dass der oder zum Weiterverkauf an eine dritte Partei
Kauf oder Weiterverkauf der erwerben, die die Schuldverschreibungen im
Schuldverschreibungen zulässig ist. Der Rahmen ihres gewöhnlichen Kreditgeschäfts
Vertriebspartner stimmt weiterhin zu, dass er ohne halten;
die vorherige schriftliche Zustimmung von Goldman
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– rechtlich verbindlich ist alleine der englische Originaltext, der im zweiten Teil dieses Dokuments enthalten ist.
(ix) keine Person ist befugt, irgendwelche bereits vollzogenen Änderung der anwendbaren
Informationen zu geben oder irgendwelche gesetzlichen Bestimmungen oder einer Änderung der
Erklärungen im Zusammenhang mit dem Angebot Marktbedingungen im Hinblick auf Zinssätze aufgrund
oder dem Verkauf der Schuldverschreibungen derer wir nach unserem Ermessen feststellen, dass der
abzugeben, die nicht in den Endgültigen anwendbare Höchstzinssatz weniger als 3,20 % p.a.
Bedingungen oder dem Europäischen oder mehr als 4,00 % p.a. betragen wird, zwischen der
Basisprospekt, wie durch Nachträge ergänzt, Veröffentlichung dieser Endgültigen Bedingungen und
vorgesehen sind. Keine Angaben in diesem dem Ursprünglichen Emissionstag jederzeit das
Dokument soll dazu dienen, den Anbieter zu einem Angebot widerrufen und auf eine Begebung der
Partner der The Goldman Sachs Group Inc. oder Schuldverschreibungen verzichten.
ihrer Tochtergesellschaften zu machen;
Die Schuldverschreibungen werden in Österreich
und Deutschland durch die Vertriebspartner öffentlich
(x) er erklärt sich einverstanden damit, sowohl The
zur Zeichnung angeboten. Im Hinblick auf die
Goldman Sachs Group Inc., ihre
Zeichnung der Schuldverschreibungen wurden keine
Tochtergesellschaften als auch ihre jeweiligen
Garantien gegenüber Dritten abgegeben.
Bevollmächtigten, Geschäftsführern oder
Mitarbeiters von allen Schäden, Potenzielle Anleger, die sich über das Angebot
Haftungsansprüchen oder Forderungen informieren oder Schuldverschreibungen zeichnen
freizustellen, die aus einer Verletzung der wollen, können sich während des Angebotszeitraums
vorangegangenen Zusicherungen und an die Vertriebspartner wenden.
Gewährleistungen durch den Vertriebspartner,
dessen jeweilige Tochtergesellschaften oder Der Europäische Basisprospekt, einschließlich
dessen Mitarbeiter entstehen können; und aller Nachträge und die vorliegenden Endgültigen
Bedingungen sind ab dem ersten Tag der
Zeichnungsfrist auf Anfrage bei der Frankfurter
(xi) das Übereinkommen, dessen Bestandteil die
Niederlassung von Goldman Sachs International im
Vorschriften (i) bis (x) und die Bedingungen sind,
MesseTurm, Friedrich-Ebert-Anlage 49, 60308
unterliegt dem Recht des Staates New York und ist
entsprechend auszulegen. Frankfurt am Main, Deutschland, kostenlos erhältlich.
Bitte beachten Sie, dass Zeichnungsaufträge nicht vor
Beginn der Zeichnungsfrist entgegengenommen
Angebotszeitraum werden dürfen. Die Zeichnungsfrist für die
Schuldverschreibungen in Deutschland beginnt
Anleger können Schuldverschreibungen in dem
voraussichtlich am 6. April 2010 und die Zeichnungsfrist
Zeitraum ab dem 6. April 2010, 9.00 Uhr MEZ (in
für die Schuldverschreibungen in Österreich beginnt
Deutschland), bzw. ab dem 7. April 2010, 9.00 Uhr
voraussichtlich am 7. April 2010.
MEZ (in Österreich), (jeweils einschließlich) bis zum
23. April 2010, 14.00 Uhr MEZ (einschließlich) bzw. in Potenzielle Anleger zeichnen die
einem anderen Zeitraum, der von uns und Goldman Schuldverschreibungen gemäß den allgemein für
Sachs International auf der einen Seite und den Wertpapiergeschäfte zwischen den Vertriebspartnern
Vertriebspartnern auf der anderen Seite vereinbart wird, und deren Kunden geltenden Bedingungen. Die
jeweils zu den üblichen Geschäftszeiten der Banken in Anleger schließen im Zusammenhang mit der
Frankfurt am Main (Deutschland) Zeichnung der Schuldverschreibungen keinen direkten
Schuldverschreibungen zeichnen. Während des Vertrag mit uns ab.
Angebotszeitraums sind wir jederzeit berechtigt, den
Zeichnungsaufträge müssen mindestens eine
Angebotszeitraum zu verkürzen oder das
Stückelung von EUR 1.000 umfassen. Es gelten keine
Angebotsvolumen zu verringern und die Annahme
weiterer Zeichnungsaufträge ohne vorherige Zuteilungskriterien. Alle vom Vertriebspartner während
Ankündigung umgehend auszusetzen. Sollte der des Angebotszeitraums nachgefragten
Schuldverschreibungen werden bis zu dem für künftige
Angebotszeitraum verkürzt oder das Angebotsvolumen
Anleger verfügbaren Höchstbetrag von EUR
verringert werden, wird eine entsprechende Mitteilung
50.000.000 zugeteilt; die Emittentin kann diesen Betrag
auf der Webseite http://www.goldman-sachs.de
veröffentlicht. Außerdem können wir in bestimmten nach eigenem Ermessen durch Veröffentlichung einer
Situationen, insbesondere bei einer wesentlichen entsprechenden Mitteilung erhöhen. Die potenziellen
Anleger erhalten am Ursprünglichen Emissionstag 100
Veränderung unserer Finanzlage, unseres
Prozent der von ihnen gezeichneten
Betriebsergebnisses oder der entsprechenden
Schuldverschreibungen.
Aussichten, bei einer bevorstehenden oder einer
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Unverbindliche Übersetzung in die deutsche Sprache
– rechtlich verbindlich ist alleine der englische Originaltext, der im zweiten Teil dieses Dokuments enthalten ist.
Wir gehen davon aus, dass wir während der 8-K in den Europäischen Basisprospekt einzubeziehen.
Zeichnungsfrist einen Nachtrag zum Europäischen Nach der Billigung wird der Nachtrag durch die Börse
Basisprospekt hinterlegen werden, was ein Luxemburg auf deren Webseite http://www.bourse.lu
Widerrufsrecht für diejenigen Anleger auslösen veröffentlicht. Siehe auch unter „Documents
wird, die bereits vor der Veröffentlichung dieses Incorporated by Reference“ im Europäischen
Nachtrags Schuldverschreibungen gekauft oder Basisprospekt zu weiteren Informationen dazu, wo eine
gezeichnet haben. Wir gehen davon aus, dass wir Fassung der Form 8-K und des entsprechenden
unsere Ergebnisse für das am 31. März 2010 geendete Nachtrags sowie anderer maßgeblicher Dokumente
Finanzquartal vor dem Valutatag veröffentlichen erhältlich sind. Wir räumen Anlegern, die
werden. In Zusammenhang mit dieser Veröffentlichung Schuldverschreibungen vor der Veröffentlichung
werden wir bei der SEC einen Aktuellen Bericht des Nachtrags gekauft oder gezeichnet haben, das
(Current Report) gemäß Form 8-K (die „Form 8-K“) im Recht ein, ihren Zeichnungsauftrag innerhalb von
Hinblick auf diese Ergebnisse hinterlegen. Wir werden zwei Geschäftstagen nach dem Tag der
bei der Commission de Surveillance du Secteur Veröffentlichung des Nachtrags zur Form 8-K zu
Financier (die „CSSF ) einen Nachtrag zum widerrufen.
Europäischen Basisprospekt hinterlegen, um die Form
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– rechtlich verbindlich ist alleine der englische Originaltext, der im zweiten Teil dieses Dokuments enthalten ist.
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Final Terms No. 1075
to the European Base Prospectus dated September 9, 2009, as supplemented
The Goldman Sachs Group, Inc.
Euro Medium-Term Notes, Series C
Up to EUR 50,000,000 Floating Rate Notes due April 2015
KEY TERMS
The terms of each note being offered are as follows:
Issuer: The Goldman Sachs Group, Inc. Initial Base Rate: The Initial Base Rate shall be the Base
Aggregate Face Amount: Up to EUR 50,000,000; the Issuer Rate on April 28, 2010
reserves the right to increase the maximum amount of the Minimum Rate: 2.00% per annum
offer at any time during the Offer Period upon publication of
Maximum Rate: A rate determined on April 23, 2010, which
notices on the website http://www.goldman-sachs.de (and, for
avoidance of doubt, no supplement to these Final Terms will shall not be less than 3.20% nor more than 4.00% per annum,
be published to any such increase) and will be published on the website http://www.goldman-
sachs.de
Denomination: EUR 1,000
Bonus Rate: The product of (a) 20% multiplied by (b) the
Type of Note: Floating rate note Base Rate minus 5.50%; for the avoidance of doubt, the
Specified Currency: Euro (“EUR”) Bonus Rate shall apply only if the Base Rate is above 5.5%
Original Issue Date (Issue Settlement Date): April 30, 2010 on the relevant Interest Determination Date
ISIN Code: XS0501004724 Day Count Fraction: Act/360 (ISDA); see “Description of the
Program—Interest Rates—Floating Rate Notes—Calculation
WKN: GS2WP2
of Interest” in the European base prospectus
Stated Maturity Date: April 30, 2015, subject to Interest Commencement Date: April 30, 2010, the day
postponement in the event that April 30, 2015 is not a interest will begin to accrue on the Notes
Business Day
1 Interest Period: Each period from and including a scheduled
Original Issue Price: 100%-101%
1
Interest Payment Date (or the Interest Commencement Date,
Minimum Net Proceeds to Issuer: 99% in the case of the initial Interest Period) to but excluding the
Amount Payable at Maturity: 100% of the Face Amount next succeeding scheduled Interest Payment Date (or the
Interest Rate: For each Interest Period: Stated Maturity Date, in the case of the final Interest Period)
if the Base Rate is less than the Minimum Rate, the Interest Determination Dates: For each Interest Period, the
Notes will pay interest at a rate per annum equal to the Interest Determination Date shall be the second Euro
Minimum Rate; Business Day preceding the first day of such Interest Period,
if the Base Rate is equal to or greater than the Minimum and is the day on which the Base Rate applicable to such
Rate and less than or equal to 5.5%, the Notes will pay Interest Period is determined
interest at a rate per annum equal to the Maximum Rate; Interest Reset Dates: For each Interest Period, the Interest
and Reset Date shall be the first day of such Interest Period,
if the Base Rate is greater than 5.5%, the Notes will pay which means the change in interest rate shall become
interest at a rate per annum equal to the Maximum Rate effective for the Interest Period beginning on such day
plus the Bonus Rate
Interest Payment Dates: April 30 of each year, beginning
Base Rate(s): The three-month offered rate for deposits in with April 30, 2011, and ending with the Stated Maturity Date,
euro (EURIBOR) as it appears on Reuters screen subject to the Business Day Convention as detailed below
EURIBOR01 page (or any successor or replacement service Additional Redemption Rights at the Option of the Issuer:
or page) at 11:00 a.m., Brussels time, on the relevant Interest None
Determination Date (or April 28, 2010, in the case of the initial
Repurchase at the Holder’s Option: Not applicable
Base Rate). For purposes of the Base Rate description in the
European base prospectus, the Index Maturity is three Repayment upon Event of Default: 100% of the Face
months and the Index Currency is euro; for further information Amount plus accrued but unpaid interest
on the Base Rate see “Additional Investment Considerations Business Days: The relevant Business Days are London,
Specific to Your Note” on page S-5 New York and Euro; see “Description of the Program —
Features Common to All Notes — Business Days” in the
1 European base prospectus
Certain distributors may sell the Notes at a premium of up to 1%; in
addition, Goldman Sachs International may pay a fee of up to 1% to Business Day Convention: Modified following adjusted; see
certain distributors in connection with the sale of the notes. See “Description of the Program — Features Common to All Notes
“Additional Information About the Plan of Distribution” on page S-11. — Business Day Conventions” in the European base
prospectus
LONDON:374628.3B
Form of Notes: Temporary bearer global note, permanent (Freiverkehr) of the Frankfurt Stock Exchange; see “Additional
bearer global note and bearer notes; see “Description of the Investment Considerations Specific to Your Note” on page S-
Program — Form, Exchange, Registration and Transfer” in 5
the European base prospectus Offer Period: The period from and including 9:00 a.m.,
Clearing: Euroclear Bank SA/NV and Clearstream Banking, Frankfurt time, on April 6, 2010 (in Germany) and from and
société anonyme including 9:00 a.m., Frankfurt time, on April 7, 2010 (in
Gross-up and Call in the Case of Tax Law Changes: Not Austria) up to and including 2:00 p.m., Frankfurt time, on April
applicable, which means that, in summary, if we are required 23, 2010, or such other date and time as we and Goldman
by law to withhold payments to non-U.S. investors, we will not Sachs International on the one hand and the distributors of
pay additional amounts in respect of those payments the notes on the other hand may agree, during the hours in
which banks are generally open for business in Frankfurt,
Calculation Agent: Goldman Sachs International, London
Germany, subject to right of the Issuer to terminate the
Listing and Admission to Trading: Application has been offering prior to the Original Issue Date; see “Additional
made to list the notes on the regulated unofficial market Information about the Plan of Distribution” on page S-11
We expect to file a supplement to the European base prospectus prior to the issue settlement date, which will trigger
withdrawal rights for investors who have already purchased or subscribed for notes before the publication of this
supplement. We expect to announce our results for the fiscal quarter ended March 31, 2010 prior to the issue settlement date. In
connection with that announcement, we will file with the SEC a Current Report on Form 8-K (the "Form 8-K") relating to these
results. We will file with the Commission de Surveillance du Secteur Financier (the "CSSF") a supplement to the European base
prospectus to incorporate the Form 8-K into the European base prospectus. Upon approval, the supplement will be published by
the Luxembourg Stock Exchange on its website at http://www.bourse.lu. See also “Documents Incorporated by Reference” in the
European base prospectus for additional information on how to obtain a copy of the Form 8-K and related supplement and other
relevant documents. We will permit investors who have already purchased or subscribed for notes prior to the publication
of the supplement to withdraw their subscription for two business days following the day of publication of the Form 8-K
supplement.
Your investment in the notes involves risks. In particular those risks result from (i) changes in market conditions,
specifically from interest rates (it should be noted that in a situation with rising interest rates the interest rate under your
notes does not include a spread from the base rate, and, therefore, the interest payments on your notes may be lower than
the amount you would have earned by investing in another security with the same term to maturity that bears interest at a
market floating rate including a spread); (ii) changes in the creditworthiness of the Issuer; and (iii) other relevant risk
factors. Even though there are no changes in market conditions or our creditworthiness and other relevant factors, the
value of your note on the date of these Final Terms (as determined by reference to pricing models used by Goldman Sachs
and taking into account our credit spreads) may be significantly less than the Original Issue Price. We encourage you to
read “Risk Factors” on page 10 of the European base prospectus and “Additional Investment Considerations Specific to
Your Note” on page S-5, so that you may better understand those risks.
Any offered notes sold by Goldman Sachs International to dealers may be resold by such dealers in negotiated transactions
or otherwise at varying prices determined at the time of sale, which prices may be different from the Original Issue Price. Certain
distributors may sell the notes at a premium of up to 1%; in addition, Goldman Sachs International may pay a fee of up to 1% to
certain distributors in connection with the sale of the notes. See “Additional Information About the Plan of Distribution” on page S-11.
These Final Terms should be read in conjunction with the European base prospectus, including all supplements to the
European base prospectus and all documents incorporated by reference therein, and you should base your investment decision on
a consideration of these Final Terms and the European base prospectus, including all supplements to the European base
prospectus and all documents incorporated by reference therein, as a whole only.
The notes have not been registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”) and may not be
offered or sold in the United States or to U.S. persons (as those terms are defined in Regulation S under the Securities Act) unless
an exemption from the registration requirements of the Securities Act is available. See "Notice to Investors" on page S-3. These
Final Terms are not for use in, and may not be delivered to or inside, the United States.
The notes are not bank deposits and are not insured by the Federal Deposit Insurance Corporation or any other
governmental agency, nor are they obligations of, or guaranteed by, a bank. Furthermore, the notes are not subject to a deposit
protection scheme in the Federal Republic of Germany. See “Additional Investment Considerations Specific to Your Note” on page
S-5.
Goldman Sachs International
Final Terms dated April 6, 2010
S-2
LONDON:374628.3B
NOTICE TO INVESTORS
The notes have not been registered under the Securities Act and may not be offered or sold
in the United States or to U.S. persons (as those terms are defined in Regulation S under the
Securities Act) unless an exemption from the registration requirements of the Securities Act is
available. In particular, hedging transactions involving the notes may not be conducted other
than in compliance with the Securities Act. Each purchaser of a note is deemed to agree to
comply with the foregoing.
Because the notes will be issued in bearer form, they may not, subject to certain
exceptions, be offered, sold or delivered, directly or indirectly, in the United States of America
or to, or for the account or benefit of, U.S. persons, each as defined in the applicable U.S.
Treasury regulations. See “Description of the Program — Form, Exchange, Registration and
Transfer — Limitations on Issuance of Bearer Notes’’ in the European base prospectus.
Unless the context otherwise requires, references to “The Goldman Sachs Group, Inc.”,
“we”, “our” and “us” mean only The Goldman Sachs Group, Inc. and do not include its
consolidated subsidiaries. References to “Goldman Sachs” mean The Goldman Sachs Group,
Inc. together with its consolidated subsidiaries, and the “Goldman Sachs Group” refers to The
Goldman Sachs Group Inc. and its consolidated subsidiaries. Also, references to the “European
base prospectus” mean the European base prospectus, dated September 9, 2009, of The Goldman
Sachs Group, Inc., as supplemented.
In these Final Terms, references to “holder” or “holders” mean only those who are the
actual bearers of the notes and not those who only own beneficial interests in notes of which
others are the bearers. The latter include those who own beneficial interests in notes issued in
global — i.e., book-entry — form through Euroclear Bank SA/NV, Clearstream Banking, société
anonyme or another depositary or common safekeeper. Owners of beneficial interests in notes
issued in global form should read the section entitled “Description of the Program — Form,
Exchange, Registration and Transfer” in the European base prospectus. Also, references in these
Final Terms to “you” mean those who invest in the notes, whether they are the actual bearers of
the notes or only owners of beneficial interests in these notes. References to “your note” mean
the notes in which you hold a direct or indirect interest.
——————————
Responsibility Statement
The Goldman Sachs Group, Inc. accepts responsibility for the information contained in
these Final Terms. To the best of the knowledge and belief of The Goldman Sachs Group, Inc.
(who has taken all reasonable care to ensure that such is the case), the information contained in
these Final Terms is in accordance with the facts and contains no omission likely to affect the
import of such information. Where information contained in these Final Terms has been sourced
from a third party, this information has been accurately reproduced and so far as The Goldman
Sachs Group, Inc. is aware and able to ascertain from information published by that third party, no
facts have been omitted which would render the reproduced information inaccurate or misleading.
——————————
No person has been authorized to give any information or make any representations other
than those contained in these Final Terms and the European base prospectus and, if given or
made, such other information or representation must not be relied upon as having been
authorized. Neither these Final Terms nor the European base prospectus constitutes an offer to
sell or the solicitation of an offer to buy any securities in any jurisdiction where, or to any person
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LONDON:374628.3B
to whom, it is unlawful to make such offer or solicitation. Neither the delivery of these Final
Terms or the European base prospectus, nor any sale made hereunder or thereunder, shall, under
any circumstances, create any implication that there has been no change in the affairs of The
Goldman Sachs Group, Inc. since the date hereof or thereof or that the information contained
herein or therein is correct as of any time subsequent to its date.
Neither the U.S. Securities and Exchange Commission (the “SEC”) nor the regulatory
authority of any other jurisdiction has passed upon the accuracy or adequacy of these Final
Terms or the European base prospectus.
Any person making the decision to acquire the notes shall be deemed, on behalf of itself
and the holder, by acquiring and holding the notes or exercising any rights related thereto, to
represent that:
(i) the funds that the holder is using to acquire the notes are not the assets of an
employee benefit plan subject to Title I of the Employee Retirement Income Security Act of 1974,
as amended (“ERISA”), a plan described in and subject to Section 4975 of the Internal Revenue
Code of 1986, as amended (the “Code”), a governmental plan subject to any federal, state or local
law that is similar to the provisions of Section 406 of ERISA or Section 4975 of the Code, or an
entity whose underlying assets include “plan assets” by reason of Department of Labor regulation
section 2510.3-101, as modified by Section 3(42) of ERISA, or otherwise; or
(ii)(A) the holder will receive no less and pay no more than “adequate consideration”
(within the meaning of Section 408(B)(17) of ERISA and Section 4975(F)(10) of the Code) in
connection with the purchase and holding of the notes; (B) none of the purchase, holding or
disposition of the notes or the exercise of any rights related to the notes will result in a non-
exempt prohibited transaction under ERISA or the Code (or with respect to a governmental plan,
under any similar applicable law or regulation); and (C) neither The Goldman Sachs Group, Inc.
nor any of its affiliates is a “fiduciary” (within the meaning of Section 3(21) of ERISA or, with
respect to a governmental plan, under any similar applicable law or regulation) with respect to the
purchaser or holder in connection with such person’s acquisition, disposition or holding of the
notes, or as a result of any exercise by The Goldman Sachs Group, Inc. or any of its affiliates of
any rights in connection with the notes, and no advice provided by The Goldman Sachs Group,
Inc. or any of its affiliates has formed a primary basis for any investment decision by or on behalf
of such purchaser or holder in connection with the notes and the transactions contemplated with
respect to the notes.
_______________
You agree that (i) you will not offer, sell or deliver any of the notes described in these Final
Terms in any jurisdiction, except in compliance with all applicable laws, and (ii) you will take, at
your own expense, whatever action is required to permit purchase and resale of the notes.
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ADDITIONAL INVESTMENT CONSIDERATIONS SPECIFIC TO YOUR NOTE
The Notes Are Not Insured by the Federal of your note as determined by reference to
Deposit Insurance Corporation in the United pricing models used by Goldman Sachs.
States or by any Other Deposit Protection
If at any time a third party dealer quotes a
Scheme
price to purchase your note or otherwise values
Your notes will not be a deposit insured or your note, that price may be significantly
guaranteed by the U.S. Federal Deposit different (higher or lower) than any price quoted
Insurance Corporation or any other by Goldman Sachs. See “Risk Factors —
governmental authority inside or outside the Considerations Relating to Notes Generally —
United States, nor are they obligations of, or The Market Price of Any Notes We May Issue
guaranteed by, a bank. Furthermore, the notes May Be Influenced by Many Unpredictable
are not subject to a deposit protection scheme in Factors and If You Buy a Note and Sell It Prior to
the Federal Republic of Germany. The Series C the Stated Maturity Date, You May Receive Less
Euro Medium-Term Notes will rank pari passu Than the Face Amount of Your Note” in the
with all other unsecured and unsubordinated European base prospectus.
indebtedness of The Goldman Sachs Group,
Furthermore, if you sell your note, you will
Inc.
likely be charged a commission for secondary
Assuming No Changes in Market Conditions market transactions, or the price will likely reflect
and Other Relevant Factors, the Value of a dealer discount.
Your Note on the Date of These Final Terms
There is no assurance that Goldman Sachs
(As Determined by Reference to Pricing
or any other party will be willing to purchase your
Models Used by Goldman Sachs) May Be
note, and in this regard Goldman Sachs is not
Significantly Less than the Original Issue
obligated to make a market in your note.
Price
The Market Price of the Notes May Be
The issue price reflects embedded fees.
Influenced by Many Unpredictable Factors
Certain distributors may sell the notes at a
and If You Sell Your Note Prior to the Stated
premium of up to 1%; in addition, Goldman
Maturity Date, You May Receive Less Than
Sachs International may pay a fee of up to 1% to
the Face Amount of Your Note
certain distributors in connection with the sale of
the notes. See “Additional Information About the The following factors, most of which are
Plan of Distribution” on page S-11 below. beyond our control, will influence the market
price of the notes:
The value or quoted price of your note at
any time will reflect many factors and cannot be economic, military, financial, regulatory,
predicted. If Goldman Sachs makes a market in political, terrorist and other events that affect
the notes, the price quoted by us or our affiliates securities generally;
for your note would reflect any changes in
market conditions and other relevant factors, interest and yield rates in the market;
including a deterioration in our creditworthiness the time remaining until a note matures; and
or perceived creditworthiness whether measured
by our credit ratings or other credit measures. our creditworthiness.
These changes may adversely affect the market As a result of these and other factors, if you
price of your notes, including the price you may sell your note prior to maturity, you may receive
receive for your notes in any market making less than the outstanding face amount of your
transaction. In addition, even if our note. Moreover, these factors interrelate in
creditworthiness does not decline, the value of complex ways, and the effect of one factor may
your note on the trade date may be significantly offset or enhance the effect of another factor.
less than the original price taking into account
our credit spreads on that date. The quoted price
could be higher or lower than the Original Issue
Price, and may be higher or lower than the value
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Fluctuating Interest Rates Make it Impossible The Notes May Not Have an Active Trading
to Determine Interest Payments under the Market and, thus, an Investor Might Not Be
Notes in Advance Able to Sell the Notes at a Certain Point of
Time or at a Certain Price
Subject to a situation in which the Minimum
Rate or the Maximum Rate applies, interest Neither we, nor any of our affiliates, have
payments under the notes depend on the Base any obligation to make a market in the notes.
Rate that is determined on the basis of 3-month Therefore, it should be noted that during the
EURIBOR. term of the notes an investor might not be able
to sell the notes at a certain point of time or at a
EURIBOR is an abbreviation for European
certain price. Even if a secondary market for the
Interbank Offered Rate and is the interest rate
notes develops, it may not provide significant
for deposits in euros designated as “EURIBOR”
liquidity. The transaction costs in any such
and sponsored jointly by the European Banking
secondary market may be high. As a result, the
Federation and ACI — The Financial Markets
difference between the quoted prices for the
Association, or any company established by the
note in any secondary market could be
joint sponsors for purposes of compiling and
substantial.
publishing that rate. This information is
accessible via any bank or financial advisor. As The Interest Rate May Be Lower Than the
of the date of these Final Terms, historical rates Prevailing Rate for Other Publicly-Offered
are available at http://www.euribor.org. Instruments
The movements in interest rates depend on The interest payments on your notes may
a variety of factors, including, among others, the be lower than the amount you would have
bid and offer situation in the international money earned by investing in another security with the
markets that is influenced by the activities of same term to maturity that bears interest at a
governments and central banks, and other market floating rate with a spread. In addition,
macro-economic factors. rising interest rates might have a negative
impact on the value of your notes during the
Investors Should Assume That the Maximum
term of the notes.
Rate May Be Set at a Rate as Low as 3.20%
per annum The Duration of the Offer Period May Be
Shortened and the Size of the Offering May
The interest rate payable on any notes will
Be Reduced, or the Offering May be
fluctuate, but will be subject to a Minimum Rate
Terminated and No Notes Issued
of 2.00% and a Maximum Rate that, in certain
circumstances, may be increased by the Bonus We may, at any time during the offer period,
Rate. The Maximum Rate may be as low as shorten the offer period or reduce the size of the
3.20% per annum, but could be higher and will offering and immediately suspend the
be determined on April 23, 2010, mainly on the acceptance of additional orders. In addition, we
basis of the interest rate level at that time. If may in certain situations, including a material
determined as of the date of these Final Terms, change in our financial position, results of
the indicative maximum rate on the notes would operations or prospects, a change in applicable
be 3.60% per annum. The rate will be published law, a proposed change in law, or changes in
on the website http://www.goldman-sachs.de on market conditions relating to interest rates, at
April 23, 2010. If we determine, however, in our any time following the publication of these final
discretion that, as a result of a change in market terms and prior to the Original Issue Date,
conditions with respect to interest rates, the terminate the offer and not issue any notes.
appropriate Maximum Rate is less than 3.20% or
Payments on your note are economically
more than 4.00% per annum, we may terminate
equivalent to the amounts that would be paid on
the offer and not issue any notes. See
a combination of other instruments. For
“Additional Information About the Plan of
example, payments on your note are
Distribution” on page S-11 below.
economically equivalent to the amounts that
would be paid on a combination of an interest-
bearing bond bought, and an option purchased,
by the holder (with an implicit option premium
paid over time by the holder). The discussion in
this paragraph does not modify or affect the
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terms of the notes or the U.S. income tax “United States Taxation” in the European base
treatment of the notes as described under prospectus.
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TAXATION IN GERMANY AND AUSTRIA
The information contained in this section consequences of the purchase, holding, sale or
represents solely non-binding information repayment of the securities. Only these persons
for the holder of the securities. In no way are also in a position to adequately take into
does this information constitute tax advice account the particular individual tax situation of
on the part of the issuer or offeror to the each holder of the securities
holder of the securities. On the contrary,
these remarks do not take the place of a Taxation of Income in the Federal Republic
consultation with a tax advisor that is of Germany
essential in each individual case. The following explanations take into account
All taxes or other charges in connection with only the taxation of private individuals whose
the payment of the repayment amount that may domicile or customary residence is in Germany,
be due are to be borne by the holder of the and who hold the securities as private assets.
securities. Interest payments or capital returns from the
In the event of payments owed under the sale or repayment of the securities are subject to
securities and in the event of sales of the a German withholding tax, if the securities are
securities, particularly as a consequence of final kept or managed in an investment portfolio in a
withholding tax system, taxation at the source in domestic credit or financial services institution
Germany may be due. (including a domestic branch office of a foreign
credit or financial services institution) or in a
The following section contains a brief domestic trading company or domestic trading
description of certain tax aspects in connection bank, or if the sale is carried out through these
with the securities in Germany and Austria. This institutions and the payment of interest or capital
is in no way a complete representation of all tax returns is paid out or credited by the respective
consequences of the purchase, holding, sale or institution (paying office).
repayment of the securities, but rather only of
certain partial aspects. Moreover, neither the tax In principle, the basis for calculation is the
regulations of countries other than the Federal interest amount or the difference between the
Republic of Germany and Austria, nor the income from the sale or repayment after
individual circumstances of the holder of the deduction of expenses that are directly related to
securities are taken into account. In certain the sale transaction or the repayment, and the
situations or for certain holders of securities, acquisition costs.
exceptions to the legal situation described here The withholding tax rate is 26.375%
may apply. (including the solidarity surcharge, plus church
This description is based on the German tax if applicable).
and Austrian legal situation that is applicable at In principle, the income tax is covered with
the time the prospectus or the respective final respect to these revenues with the deduction of
offer conditions are drawn up. The applicable the withholding tax (so called final withholding
legal situation and its interpretation by the tax tax). The actual income-related expenses in
authorities may be subject to change, and under connection with the securities are not taken into
some circumstances these changes may also be account by the tax regulations.
retroactive. With respect to tax treatment of
innovative and structured financial products, If the capital returns are not paid out by a
both in Germany and in Austria, there are paying office and if, therefore, no withholding tax
currently only very few rulings from case law and is due, the income is subject to a tax rate of
the Ministry of Finance that deal with such 26.375% (including the solidarity surcharge, plus
securities. A tax assessment by the financial church tax if applicable). A general assessment
authorities, courts or banks (coupon paying at the individual personal tax rate is possible if
offices) that differs from this assessment cannot the personal marginal tax rate of the taxpayer
be excluded. does not exceed 25%. However, also within this
assessment procedure, no deduction of income-
Potential holders of securities are advised to related expenses is possible.
consult their personal tax advisor in order to
obtain additional information regarding the tax
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In determining the overall revenues from the Sec. 37 Par. 8 EStG is applicable. If the
taxpayer’s investment income, a lump-sum taxpayer moves his/her domicile abroad, then
saver’s deduction in the amount of EUR 801 special provisions apply.
(EUR 1,602 for joint assessments) is deducted.
Taxpayers whose general tax rate is under
Taxation of Income in Austria 25% may file an application for standard
taxation, both in the case of the withholding tax
(I) Investors residing in Austria deduction as well as when the 25% special tax
The following explanations take into account rate applies. Then, the withholding tax is to be
only the taxation of private individuals whose charged to the income tax to be collected and
domicile or customary residence is in Austria. refunded at the excess amount. To the extent
that there are expenses in connection with
Income from notes is regarded as capital capital returns subject to final taxation or to the
returns from debt securities. This includes both 25% special tax rate, these are not deductible.
interest payments and proportional capital
returns that are realized upon the sale of the The above-described principles of the
notes to third parties (e.g., “accrued interest” or taxation of securities make the assumption that
the like). However, the limitation of the obligation the notes are publicly-offered debt securities
to deduct withholding tax to interest and within the meaning of Sec. 97, 37 Par. 8 EStG
accrued-interest amounts applies in the event of and constitute neither equity capital instruments
a sale of the notes only if the notes are traded such as stocks or substantial participation rights
with identification of the accrued interest. If the nor share certificates in capital investment
lots are not shown separately from the purchase funds. The above-cited description further rests
price, then pursuant to current practice by the on the assumption that the notes are not
tax authorities and (coupon) paying offices, for (certificated) derivatives (such as subscription
purposes of withholding tax, the notes are to be warrants) or margin transactions, the income
treated as index notes. In the latter case, from which is not classified as capital returns
therefore, the entire positive differential amount from debt securities, and for private investors,
between proceeds of the sale and issue price is are in any event taxable under Sec. 30 EStG as
subject to the withholding tax deduction. The speculative transactions.
issuer makes reference to the fact that it is not (II) Investors not residing in Austria
planning a separate identification of accrued
interest. Aside from this, gains on the intrinsic Private individuals, who have neither a
value from the notes are subject to the tax on domicile nor their customary residence in Austria
speculative gains if they are realized within one (subject to limited taxation), are not subject to
year from the purchase, through a sale (Sec. 30 the limited taxation, for the income from the
EStG [Income Tax Act]). notes in Austria, to the extent that this income is
not allocated to domestic business branches
If a domestic coupon-paying office exists (with respect to the EU taxes at the source, see
from an Austrian tax perspective, then capital immediately below).
returns from debt securities are subject to
withholding tax in the amount of 25%. The If capital returns from debt securities are
coupon paying office is the credit institution, drawn in Austria (domestic coupon-paying
including an Austrian branch of a foreign credit office), no deduction of capital returns tax need
institution that pays out capital returns to the be carried out, if the investor evidences his/her
investor. In the case of publicly-offered debt capacity as a foreigner to the coupon-paying
securities (Sec. 97 EStG) the income tax is office, by means of disclosure of his/her identity
covered by the withholding tax deduction (final and address. If withholding tax was withheld, the
taxation). investor has the opportunity, up to the expiration
of the fifth calendar year following the year of the
To the extent that capital returns from debt withholding, to apply for a refund of the capital
securities are not subject to capital returns tax returns tax with the competent Austrian tax
because they were not received domestically, office.
these capital returns are to be included on the
tax return pursuant to the provisions of the EU interest directives and implementation in
EStG. In such case, for publicly-offered debt Germany and Austria
securities, a 25% special tax rate pursuant to
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Directive 2003/48/EC issued by the Council Withholding Tax Act, which an Austrian paying
on 3 June 2003 on the taxation of savings office pays to an individual domiciled in another
interest income (EU interest directive), which member state. If the investor is domiciled in
has been in effect since 1 July 2005, provides Austria, Austrian withholding tax is deducted
for an exchange of information between instead of the EU withholding tax.
authorities of the member states regarding
interest payments and equivalent payments by The EU withholding tax is to be deducted,
paying offices of a member state to a private among other times, when interest is received,
individual with domicile for tax purposes in when securities are sold, when the country of
another member state. domicile is changed, when securities are
transferred to a custodial account outside of
The directive was introduced in Germany by Austria, or upon certain other changes in the
means of the interest information decree dated 1 withholding tax status of the investor. EU
July 2005 through the introduction of a reporting withholding tax is not deducted if the investor
procedure for interest payments to individuals (beneficial owner) presents to the paying office a
domiciled in other EU countries (or certain certification made out in his/her name from the
dependent and associated territories) pursuant tax office of the member state attesting to
to section 9 of the interest information decree his/her domicile for tax purposes. This
[Zinsinformationsverordnung – ZIV]. The certification must include name, address and tax
reporting procedure provides that a domestic or other identification number, or, in the absence
paying office is obliged to provide information to thereof, date and place of birth of the investor,
the central federal tax office regarding the so- name and address of the paying office, as well
called beneficial owner. The federal tax office as the investor’s account number or the
forwards this information to the competent identification of the security. The certification is
authorities of the member states in which the valid for a period of three years from date of
beneficial owner is domiciled. issue, and is to be taken into account by the
paying office once submitted.
Austria implemented the EU interest
directive with the EU Withholding Tax Act, The general information on risks and the
which, instead of an exchange of information, general information on taxation are not a
provides for the withholding of EU taxes at the component of the securities conditions.
source in the amount of 20% (beginning on 1
July 2011, 35%). Such EU withholding tax The issuer assumes no responsibility for the
applies to interest within the meaning of the EU withholding of taxes at the source.
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ADDITIONAL INFORMATION ABOUT THE PLAN OF DISTRIBUTION
General certain distributors in connection with the sale of
the notes.
We have agreed to sell to Goldman Sachs
International, and Goldman Sachs International The address of Goldman Sachs
has agreed to buy from us, the aggregate face International is Peterborough Court, 133 Fleet
amount of the notes specified on the front cover Street, London EC4A 2BB, United Kingdom.
of these Final Terms. Goldman Sachs
For more information about the plan of
International intends to resell the notes in
distribution and possible market-making
offshore transactions in reliance upon
activities, see “Plan of Distribution” in the
Regulation S under the Securities Act. Any notes
European base prospectus.
sold by Goldman Sachs International to dealers
may be resold by such dealers in negotiated Selling Restrictions
transactions or otherwise, at varying prices
determined at the time of sale, which prices may Each distributor of the notes represents and
be different from the Original Issue Price. In the warrants to, and agrees with, Goldman Sachs
International as follows:
future, Goldman Sachs International and our
other affiliates may repurchase and resell the (i) the notes have not been and will not be
notes in market-making transactions, with registered under the Securities Act and may
resales being made at prices related to not be offered or sold within the United
prevailing market prices at the time of resale or States or to, or for the account or benefit of,
at negotiated prices. U.S. persons, as defined in the Securities
Act, and that accordingly, such distributor
The notes have not been registered under
will not offer or sell the notes inside the
the Securities Act and may not be offered or sold
United States or to U.S. Persons;
in the United States or to U.S. persons (as those
terms are defined in Regulation S under the
Securities Act) unless an exemption from the (ii) that it has not entered and will not enter
into any contractual arrangement with
registration requirements of the Securities Act is
respect to the distribution or delivery of the
available. In particular, hedging transactions
notes, except with its affiliates or with the
involving the notes may not be conducted other
prior written consent of Goldman Sachs
than in compliance with the Securities Act. Each
purchaser of a note is deemed to agree to International;
comply with the foregoing.
(iii) in addition,
Subject to certain exceptions, the notes may
not be offered, sold or delivered, directly or (A) except to the extent permitted under
indirectly, in the United States of America or to, U.S. Treas. Reg. § 1.163-5(c)(2)(i)(D)
or for the account or benefit of, U.S. persons, (the “D Rules”), (i) it has not offered or
each as defined in the applicable U.S. Treasury sold, and during the restricted period will
regulations. See “Description of the Program — not offer or sell, the notes to a person
Form, Exchange, Registration and Transfer — who is within the United States or its
Limitations on Issuance of Bearer notes” in the possessions or to a U.S. person, and (ii)
European base prospectus. it has not delivered and will not deliver
within the United States or its
The notes are, if and as long as no public possessions any notes in connection
offer takes place in Austria in conformity with the with the sale of the notes during the
Austrian Capital Market Act, distributed in restricted period;
Austria only to qualified investors, as defined in
§ 1/1/5a of the Austrian Capital Market Act. (B) that it has, and throughout the restricted
period will have, in effect procedures
Certain distributors may sell the notes at a reasonably designed to ensure that its
premium of up to 1%; in addition, Goldman employees or agents who are directly
Sachs International may pay a fee of up to 1% to engaged in selling the notes are aware
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that the notes may not be offered or sold approved by Goldman Sachs International;
during the restricted period to a person
who is within the United States or its (vii) it will not offer or sell any of the notes to
possessions or to a United States any person whose assets are the assets of
person, except as permitted by the D an “employee benefit plan” subject to the
Rules; and fiduciary responsibility provisions of the U.S.
Employee Retirement Income Security Act
(C) with respect to each affiliate that
of 1974, as amended (“ERISA”), a “plan”
acquires notes from the distributor for
subject to Section 4975(e)(1) of the U.S.
the purpose of offering or selling such
Internal Revenue Code of 1986, as
notes during the restricted period, the
amended (the “Code”), any person or an
distributor either (i) confirmed and will
entity whose underlying assets include “plan
confirm the representations and
assets” by reason of U.S. Department of
agreements contained in clauses (A)
Labor regulation section 2510.3-101 or
and (B) on such affiliate’s behalf or (ii)
otherwise, or a governmental plan that is
agrees that it will obtain from such
subject to any federal, state or local law that
affiliate for the benefit of Goldman
is substantially similar to the provisions of
Sachs the representations and
Section 406 of ERISA or Section 4975 of the
agreements contained in clauses (A)
Code;
and (B).
Terms used in this paragraph (iii) have the (viii) it is not purchasing the notes in the
meanings given to them by the United ordinary course of its lending business or for
States Internal Revenue Code and resale to a third party who will be holding the
regulations thereunder, including the D notes in the ordinary course of its lending
Rules; business;
(iv) it has not offered, sold or delivered and (ix) no person is authorized to give any
will not offer, sell or deliver any of the notes information or make any representations in
in any jurisdiction except under
connection with the offer or sale of the notes
circumstances that will result in compliance
other than as contained in the Final Terms
with the applicable laws thereof, and that it
and the European Base Prospectus, as
will take at its own expense whatever action
supplemented. Nothing contained herein
is required to permit its purchase and resale shall constitute the distributor a partner with
of the notes. The distributor further agrees The Goldman Sachs Group Inc. or its
not to cause any advertisement of the notes
affiliates;
to be published in any newspaper or
periodical or posted in any public place and
(x) it agrees to indemnify each of The
not to issue any circular relating to the
Goldman Sachs Group, Inc., its affiliates and
notes, without the prior consent of Goldman their respective officers, directors and
Sachs International; employees against any losses, liabilities or
(v) it will be solely responsible for claims, which may arise from a breach by it
compliance with applicable law with respect or its respective affiliates or their employees
to its offer of the notes, including, without of the foregoing representations and
limitation, any requirements for investor warranties; and
suitability or appropriateness;
(xi) the arrangements of which clauses (i)-
(vi) it will make available these Final Terms (x) and conditions form a part shall be
and the European Base Prospectus, as governed by and construed in accordance
supplemented, to purchasers of the notes, with the laws of the State of New York.
and it will not provide any written material to
any person in connection with the offer or The Offer Period
sale of the notes other than the European Investors may subscribe for notes in the
Base Prospectus, as supplemented, and the period from and including 9:00 a.m., Frankfurt
Final Terms and any materials specifically time, on April 6, 2010 (in Germany) and from
and including 9:00 a.m., Frankfurt time, on April
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7, 2010 (in Austria) up to and including 2:00 Potential investors will subscribe for the
p.m., Frankfurt time, on April 23, 2010 or such notes in accordance with the arrangements
other date and time as we and Goldman Sachs existing between the distributors and its
International on the one hand and the customers relating to the subscription of
distributors on the other hand may agree, during securities generally. Investors will not be
the hours in which banks are generally open for required to enter into any contractual
business in Frankfurt, Germany. We may, at arrangements related to the subscription for
any time during the offer period, shorten the the notes directly with us.
offer period or reduce the size of the offering and
Orders must be submitted for denominations
immediately suspend the acceptance of
of at least EUR 1,000. There are no allotment
additional orders without any prior notice. If the
criteria. All of the notes requested by the
offer period is shortened or the size of the
distributors during the offer period will be
offering is reduced, a notice to that effect will be
assigned until reaching the maximum amount of
published on the website http://www.goldman-
the offer available to prospective investors (up to
sachs.de. In addition, we may in certain
EUR 50,000,000, subject to an increase at the
situations, including a material change in our
discretion of the issuer upon publication of a
financial position, results of operations or
notice). On the Original Issue Date, potential
prospects, a change in applicable law, a
investors will receive 100 per cent of the amount
proposed change in law, or any change in
of notes allocated to them.
market conditions with respect to interest rates
as result of which we determine in our discretion We expect to file a supplement to the
that the appropriate maximum rate will be less European base prospectus during the
than 3.20% or more than 4.00% per annum, at subscription period, which will trigger
any time following the publication of these final withdrawal rights for investors who have
terms and prior to the Original Issue Date, already purchased or subscribed for notes
terminate the offer and not issue any notes. before the publication of this supplement.
We expect to announce our results for the fiscal
The notes will be publicly offered in Austria
quarter ended March 31, 2010 prior to the
and Germany through the distributors. No
settlement date. In connection with that
undertakings have been made to any third
announcement, we will file with the SEC a
parties to guarantee the subscription of the
Current Report on Form 8-K (the "Form 8-K")
notes.
relating to these results. We will file with the
For information or to participate in the CSSF a supplement to the European base
offer, potential investors should contact the prospectus to incorporate the Form 8-K into the
distributors during the offer period. European base prospectus. Upon approval, this
supplement will be published by the Luxembourg
The European base prospectus, including
Stock Exchange on its website at
any supplements thereto and these final terms
http://www.bourse.lu. See also “Documents
are available for investors from the first day of
Incorporated by Reference” in the European
the Subscription Period at Goldman Sachs’
base prospectus for additional information on
Frankfurt office, MesseTurm, Friedrich-Ebert-
how to obtain a copy of the Form 8-K and
Anlage 49, 60308 Frankfurt am Main, Germany,
related supplement and other relevant
without charges and upon request. Please note
documents. We will permit investors who
that subscription orders must not be accepted
have already purchased or subscribed for
prior to the start of the subscription period. The
notes prior to the publication of the
subscription period for the notes in Germany is
supplement to withdraw their subscription
expected to commence on April 6, 2010 and the
for two business days following the day of
subscription period for the notes in Austria is
publication of the Form 8-K supplement.
expected to commence on April 7, 2010.
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