Przykład checklisty dotyczącej procesu due diligence
LP. Dokument, numer
1. Informacje podstawowe
1.1 Wyciąg z Krajowego Rejestru Sądowego Spółki
1.2 Umowa Spółki oraz wszystkie zmiany do niej i jednolity tekst umowy
1.3 Kopie dokumentów związanych ze Spółką, które były zgłoszone do Krajowego Rejestru Sądowego
w ciągu ostatnich sześciu miesięcy lub powinny były zostać zgłoszone lecz nie zostały, lub które są
w trakcie zgłaszania do Krajowego Rejestru Sądowego .
1.4 Kopie zaudytowanych sprawozdań finansowych Spółki za ostatnie trzy lata, jak równieŜ
sprawozdań finansowych sporządzanych przez Zarząd oraz wewnętrzne raporty sporządzone przy
opracowywaniu ostatnich zaudytowanych sprawozdań. JeŜeli nie istnieją zaudytowane
sprawozdania dla Spółki, dostarczyć kopie sprawozdań zarządczych lub innych wewnętrznych
sprawozdań obejmujących okres trzech lat .
1.5 BudŜety/prognozy na lata 2008 i 2009
1.6 Dane na temat kapitału akcyjnego Spółki, w tym dane związane z kapitałem załoŜycielskim i jego
wartością, rodzaje akcji, uprzywilejowania, informacja czy kapitał został w pełni pokryty, itd.
1.7 Nazwy i adresy wszystkich udziałowców wraz z informacją na temat liczby posiadanych akcji .
1.8 Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki.
1.9 Fragmenty dokumentów dotyczących numeru statystycznego REGON i numeru identyfikacji
podatkowej NIP Spółki
1.10 Pełnomocnictwa udzielone przez Spółkę.
2. Udziałowcy
2.1 Aktualni udziałowcy Spółki.
2.2 Opis sposobu nabycia udziałów Spółki przez akcjonariuszy (poprzez sprzedaŜ akcji lub nabycie
udziałów przy podwyŜszeniu kapitału).
2.3 Kopie umów wspólników
2.4 Kopie umów dotyczących utrudnień w dysponowaniu akcjami Spółki - zastaw, opcje, prawa
pierwokupu i innych umów tworzących prawa stron trzecich praw do akcji Spółki.
3. Umowy z osobami powiązanymi
3.1 Szczegóły (i kopie, gdzie ma to zastosowanie) wszystkich umów, poŜyczek i innych ustaleń, które
istnieją obecnie juŜ istniały w ciągu ostatnich trzech lat pomiędzy :
(a) Spółką oraz wszelkimi obecnymi lub poprzednimi akcjonariuszami, dyrektorami, kierownikami
lub innymi pracownikami Spółki (z wyjątkiem umów o pracę - patrz 8 poniŜej); lub
(b) Spółką oraz innymi osobami związanymi z obecnymi lub przeszłymi akcjonariuszami,
dyrektorami, kierownikami lub innymi pracownikami Spółki.
4. Licencje
Szczegóły (i kopie, gdzie ma to zastosowanie) wszystkich licencji, pozwoleń, rejestracji i zezwoleń
wymaganych do prowadzenia działalności przedsiębiorstwa w kaŜdym kraju, w którym była
prowadzona działalność w ostatnich trzech lat lub wymagane do celów sprzedaŜy akcji lub
przeniesienie własności.
5. Umowy Handlowe
5.1 Wykaz głównych klientów firmy, wraz z łączną wartością sprzedaŜy lub zysku przypisanego do
kaŜdego takiego klienta w ciągu ostatnich trzech lat. RównieŜ kopie umów z głównymi klientami.
Bez danych identyfikujących klientów
5.2
Wykaz głównych dostawców Spółki wraz z łączną wartością zakupów od kaŜdego dostawcy w ciągu
ostatnich trzech lat. RównieŜ kopie umów z głównymi dostawcami. Bez danych identyfikujących
5.3
Kopie wszystkich istotnych umów (np. dotyczących więcej niŜ 2% obrotów lub zysków lub
znacznych bądź długoterminowych zobowiązań), wszystkich kontraktów długoterminowych i
zobowiązań kapitałowych oraz wszelkich umów zawartych w innym trybie niŜ zwykły tok
działalności lub zawierających niezwykłe bądź uciąŜliwe warunki (z klientami, dostawcami lub inne).
5.4 Kopie wszystkich umów związanych z dostawą mediów (gaz, energia elektryczna itp.), wody,
ścieków i usuwania śmieci, umów telekomunikacyjnych, ochrony, transportu i innych porozumień
związanych z utrzymaniem i zarządzaniem przedsiębiorstwem.
Strona 1
5.5 Szczegóły i kopie wszelkich umów, których przepisy tracą waŜność lub zostały zmienione w
przypadku zmiany w zakresie kontroli lub zmian dotyczących własności Spółki.
5.6 Kopie wszystkich umów odnoszących się do nabycia lub zbycia udziałów w spółkach lub aktywów
trwałych, których stroną jest Spółka.
5.7 Kopie umów joint venture, partnerstwa lub podobnych, w których Spółka jest stroną lub była
stroną w ciągu ostatnich sześciu lat.
5.8 Szczegóły dotyczące wszelkich istotnych zmian w prowadzeniu przedsiębiorstwa w ciągu ostatnich
trzech lat (takich jak zasady rachunkowości i ustalania cen produktów, itp.).
6. AKTYWA
6.1 Wykaz środków trwałych Spółki z ukazaniem wartości poszczególnych aktywów.
6.2 Wykaz obciąŜeń na majątku Spółki wraz z kopiami dokumentów tworzących obciąŜenia.
6.3 Aktywa trwałe nie będące własnością Spółki wykorzystywane przez Spółkę na podstawie
dzierŜawy, leasingu lub podobnych umów. Kopie odpowiednich dokumentów.
6.4 Szczegóły wszelkich inwestycji posiadanych przez Spółkę (w tym akcje innych spółek),
stwierdzające, czy akcje są notowane na giełdzie. W przypadku udziałów w innych spółkach
szczegóły na temat tych spółek.
7. Nieruchomości własne i dzierŜawione
7.1 Wykaz wszystkich nieruchomości będących własnością lub zajmowanych przez Spółkę w związku z
działalnością prowadzoną przez Spółkę, lub w których przedsiębiorstwo prowadzi działalność
("Nieruchomości"), wraz ze szczegółami dotyczącymi udziałów w kaŜdej Nieruchomości.
7.2 W przypadku dzierŜawionych Właściwości, pełne kopie wszystkich umów najmu i (co dotyczy
wszystkich Nieruchomości) wszelkich podnajmów, dzierŜaw, itd.
8. Zarządzający i pracownicy
8.1 Liczba: menedŜerów; pracowników w pełnym wymiarze czasu – z wynagrodzeniem za godzinę,
tydzień, miesiąc; w niepełnym wymiarze czasu - z wynagrodzeniem za godzinę, tydzień, miesiąc;
pracowników tymczasowych; pracowników aktualnie nieobecnych w pracy z powodu urlopu
bezpłatnego, długoterminowego zwolnienia chorobowego lub urlopu macierzyńskiego.
8.2 Kopie standardowych umów zatrudnienia
8.3 Liczba zatrudnionych na koniec poszczególnych lat (2005-2007) i na koniec 2008 H1 w podziale na
Zarząd, pracowników w pełnym i niepełnym wymiarze czasu, pracowników tymczasowych oraz w
podziale na działy (w tym liczba pracowników na urlopach macierzyńskich, płatnym lub bezpłatnym
urlopie).
8.4 R oczne koszty godzin nadliczbowych od początku 2005 roku.
8.5 Średnia liczba dni nieobecności
8.6 Informacje dotyczące kosztów, które będą poniesione przez Spółkę w związku z rozwiązanymi
kontraktami menedŜerskimi.
8.7 Regulaminy pracy, wynagrodzeń, funduszu socjalnego oraz innych przepisów obowiązujących w
Spółce.
8.8 Kopie lub pełne informacje o wszelkich uznanych związkach zawodowych, układach zbiorowych i
innych porozumieniach zbiorowych (np. bezpieczeństwa pracy), porozumienie pomiędzy Spółką i
wszelkimi związkami zawodowymi lub stowarzyszeniami pracowników, inne uzgodnienia do
negocjacji bądź konsultacji z pracownikami.
8.9 Kopie wszelkich dokumentów (w tym protokoły z posiedzeń Zarządu) dotyczące: (a) umów na
świadczenia usług między członkami zarządu (Dyrektorami) i Spółką; (b) umów na świadczenie
wszelkich usług doradczych (menedŜerskich) na rzecz Spółki przez wszelkie osoby
8.12 Kopie lub (jeśli niezredukowane do pisemnej notatki) pełne szczegóły dokumentów odnoszących
się do wszelkich danych dotyczących polityki zatrudnienia przyjętej przez Spółkę na rzecz
pracowników lub gdzie pracownicy biorą udział w odniesieniu do następujących zagadnień:
ubezpieczenia (np. ubezpieczenia na Ŝycie, wypadkowego, chorobowego, wydatków na pokrycie
kosztów leczenia oraz koszty podróŜy); płatności w przypadku zwolnień chorobowych, urlopów
dodatkowych związanych z edukacją, urlopu lub wypłacanego ekwiwalentu za urlop, urlopu
macierzyńskiego, odszkodowania dla zwalnianych osób, kryteria zwolnień, dobrowolne zwolnienia,
emerytury, bezpieczeństwo i higiena pracy, opcje na akcje, moŜliwości zakupu akcji, program
premii lub podziału zysku.
9. UBEZPIECZENIA
Strona 2
9.1
Wykaz wszystkich aktualnie obowiązujących polis ubezpieczeniowych dotyczących aktywów Spółki,
lub w inny sposób związanych ze Spółką. Wykaz powinien zawierać dane dotyczące rodzaju polisy,
ubezpieczyciela, ubezpieczonego i brokera ubezpieczeniowego (jeśli występują), zmiany warunków
umowy lub jej przedłuŜenia. Odpowiednie dowody potwierdzające, Ŝe składki zostały zapłacone
przed terminem tego dokumentu, jak równieŜ kopie ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej .
9.2 Szczegóły jakichkolwiek roszczeń wypłaconych w ramach polisy ubezpieczeniowej, dotyczące Spółki
i jej aktywów w ciągu ostatnich trzech lat (w tym kopie odpowiednich polis ubezpieczeniowych),
oraz szczegóły dotyczące okoliczności, które mogą obecnie stać się podstawą dla tego typu
roszczeń.
10. Umowy bankowe i poŜyczki
10.1 Szczegóły wszystkich poŜyczek ( takich jak kredyty, poŜyczki na pokrycie deficytu, obligacje,
papiery dłuŜne, weksle, komercyjne papiery wartościowe lub podobne instrumenty, akceptacji
kredytowej, czeki, swapy procentowe i walutowe, opcje finansowe, umów finansowych lub innych
podobnych instrumentów finansowania i leasingu lub nazwanych w inny sposób), w tym poŜyczek
od innych spółek z grupy.
10.2 Kopie wszystkich umów odnoszących się do wszelkich poŜyczek zaciągniętych przez Spółkę oraz
szczegóły wszystkich istniejących lub przewidywanych naruszeń warunków takich umów przez
Spółkę, wraz z kopiami wszystkich ogłoszeń, Ŝądań lub innych wymagań od wierzycieli Spółki.
10.3 Szczegóły i (o ile dotyczy) kopie wszystkich kredytów hipotecznych, opłat, zastawów, hipotek,
obciąŜeń, sprzedaŜy warunkowej lub innych form zachowania preferencyjnych praw lub innych
umów lub porozumień, których skutkiem jest zabezpieczenie aktualnych lub potencjalnych
wierzycieli spółki, wraz z kopiami wszystkich ogłoszeń, lub inne wymagania od beneficjenta
odpowiednich instrumentów wobec Spółki.
10.4 Szczegóły sposobów finansowania kaŜdego z nabytych aktywów (np. czy akcje zostały zakupione z
poŜyczonych środków pienięŜnych; jeśli tak, szczegóły finansowania).
10.5 Szczegóły wszelkich obligacji, gwarancji, odszkodowań, lub podobnych zobowiązań Spółki wobec
jakiejkolwiek osoby trzeciej wraz z kopiami wszystkich ogłoszeń, lub innej komunikacji od stron
trzecich do Spółki.
10.6 Szczegóły poŜyczek, które udzieliła Spółka lub zgodziła się udzielić (w tym poŜyczek wewnątrz
grupy).
10.7 Szczegóły dotyczące gwarancji udzielonych na rzecz Spółki wraz z wyszczególnieniem wszelkich
obligacji, gwarancji, odszkodowań, lub podobnych praw, których Spółka jest beneficjentem.
10.8 Szczegóły dotyczące akredytyw wystawionych na rzecz stron trzecich na wniosek Spółki lub w
których Spółka jest beneficjentem.
10.9 Szczegóły wszystkich zobowiązań Spółki wobec Skarbu Państwa.
10.10 Szczegóły wszystkich rachunków bankowych Spółki
11. WŁASNOŚĆ INTELEKTUALNA
11.1 Kopie lub pełne szczegóły wszystkich umów licencyjnych dotyczących własności intelektualnej, w
których Spółka jest stroną, włączając w to wszelkie płatności dokonane lub które mają zostać
dokonane na podstawie takich umów.
11.2 Wykaz ukazujący:
(a) patenty (w tym wnioski patentowe), z określeniem nazwę aplikanta patentowego, numeru
patentu, opis przedmiotu objętego ochroną i charakter udziału Spółki,
(b) znaki towarowe (zarówno zarejestrowanych i niezarejestrowanych), w tym szczegóły dotyczące
znaku towarowego, jego numer, zarejestrowanego właściciela, klasy w których jest on
zarejestrowany oraz czy podlega pod porozumienia o zarejestrowanych uŜytkownikach;
(c ) prawa do wzorów (zarówno zarejestrowane i niezarejestrowane).
11.3 Szczegóły jakichkolwiek roszczeń pracowników lub byłych pracowników o odszkodowanie w
odniesieniu do wynalazków i innych ulepszeń dokonanych przez tę osobę, w czasie zatrudnienia
przez Spółkę oraz wszelkich faktów lub okoliczności, które mogą przyczynić się do powstania
takiego roszczenia.
11.4 Kopie lub pełne szczegóły wszystkich umów licencyjnych odnoszących się do praw własności
intelektualnej, w których Spółka jest stroną, wraz ze szczegółami dotyczącymi wszelkich płatności
dokonanych lub mających zostać dokonanymi na podstawie takich umów.
Strona 3
11.5 Szczegóły praw (jeśli występują) spoczywających na firmie w odniesieniu do poufnych informacji i
know-how (w tym tajemnicy know-how, praw autorskich, niezarejestrowanych praw do wzorów lub
znaków towarowych), wraz z potwierdzeniem, Ŝe wszelkie informacje i know-how zostało
rozwinięte, które mają być uŜywane wyłącznie przez pracowników, którzy w kaŜdej chwili podlegali
pod przepisy przyznające prawa własności do spółki. JeŜeli powyŜsze przepisy nie mają
zastosowania, naleŜy podać źródła informacji i know-how, prawa uŜytkowania spoczywające na
Spółce (w tym kopie wszystkich istotnych dokumentów) oraz okoliczności, w których projekty
stworzone przez osoby trzecie mogą stać się podstawą do jakiegokolwiek sporu dotyczącego
własności lub praw autorskich do tych wzorów.
11.6 Szczegóły wszelkich kroków podjętych przez Spółkę na rzecz osób trzecich w celu uzyskania zgody
na rejestrację znaków towarowych, jak równieŜ zgody Spółki wobec stron trzecich na rejestrację
znaków towarowych identycznych lub podobnych do uŜywanych przez Spółkę .
11.7 Szczegóły praw własności intelektualnej stron trzecich, które są lub mogą być istotne dla wszelkich
obecnych lub przyszłych operacji rozwaŜanych przez Spółkę oraz okoliczności, które mogą
spowodować naruszenie takich praw (w tym pisemnego powiadomienia przez strony trzecie lub ich
doradców, opinie rady, agentów patentowych lub innych doradców w zakresie rozstrzygania
wszelkich wniosków).
11.8 Szczegóły dotyczące sprzętu komputerowego i oprogramowania wykorzystywanego przez Spółkę
oraz zobowiązania wobec ich dostawcy (-ów). Jakie konsekwencje finansowe i handlowe (jeŜeli
istnieje) poniosłaby Spółka w przypadku całkowitego zniszczenia systemu komputerowego?
12. Spory sądowe
12.1 Szczegóły dotyczące wszelkich sporów, arbitraŜu, postępowania upadłościowego lub ugody,
roszczenia lub innych sporów, których Spółka jest lub moŜe stać się stroną, wraz z kopiami
wszelkich korespondencji w sprawach z wyŜej wymienionych postępowań, pism poprzedzającym
otwarcie postępowania, zawiadomień lub wniosków o arbitraŜ, oświadczeń, zamówień lub innych
dokumentów otwierających procedurę postępowania procesowego, pism lub oświadczeń o
wypadku, w tym oświadczeń złoŜonych przez innych uczestników postępowania, innych pism,
wniosków i odpowiedzi na wnioski o dopuszczenie do dostarczenie dodatkowych informacji, jak
równieŜ wszelkich wezwań do stawienia się przed sądem, deklaracji, dyrektyw, decyzji, wyroków,
nagród i wszelkich stosownych opinii prawnych dotyczących wszelkich zagadnień związanych oraz
w sprawach istotnych, jak równieŜ wszelkich ryzyk i zysków / kosztów analiz podejmowanych lub
przeprowadzonych w odniesieniu do takich roszczeń lub postępowań.
12.2 Wszelkie obecne szacunki dotyczące przewidywanych kosztów (w tym, lecz nie ograniczając się do,
kosztów prawnych) wszelkich sporów, arbitraŜu, roszczeń lub innego sporu lub potencjalnych
sporów.
12.3 Szczegóły dotyczące wszelkich warunków ugody negocjacyjnej lub proponowanych w odniesieniu
do wszelkich sporów, arbitraŜy, roszczeń, obecnych lub potencjalnych sporów
13. Podatki
13.1 Kopie ostatnich zatwierdzonych obliczeń podatkowych dotyczących Spółki, szczegóły dotyczące
podstaw do zwrotu lub odroczenia podatku, wraz z potwierdzeniem, Ŝe wszystkie naleŜne podatki
zostały opłacone.
13.2 Kopie i szczegóły jakiejkolwiek korespondencji dotyczącej zapytań Urzędu Skarbowego lub innych
organów podatkowych w zakresie podatku Spółki.
13.3 Szczegóły dotyczące zwolnień podatkowych lub innych szczególnych uzgodnień z Urzędem
Skarbowym lub innymi organami podatkowymi, w tym dotyczących podatku dochodowego.
13.4 Szczegóły rejestracji spółki jako płatnika podatku VAT.
13.5 Szczegółowe informacje na temat ostatniej kontroli podatku VAT i innych spraw wynikających z
niej, wraz ze szczegółami dotyczącymi wszelkich problemów i nierozwiązanych sporów dotyczących
podatku VAT.
13.6 Szczegóły transferu aktywów kapitałowych do spółki.
13.7 Szczegóły strat podatkowych lub rozliczeń międzyokresowych w firmie, zarówno dotyczące
dochodów i kapitału, wraz z informacjami na temat tego, czy zostały one uzgodnione z Urzędem
Skarbowym; szczegóły dotyczące wszelkich nadpłat podatku dochodowego od osób prawnych;
szczegóły dotyczące wszelkich zmian w rodzaju lub zakresie działalności Spółki, zrzeczenia się z
ogólnych zwolnień przez Spółkę lub w stosunku do Spółki, lub zwolnień proponowanych przez
ostatnie sześć lat.
13.8 Kopie wszystkich sprawozdań dotyczących kwestii Spółki związanych z podatkami, przygotowanych
w ciągu ostatnich trzech lat.
Strona 4