BANCO SANTANDER _BRASIL_ S by keara

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									                        BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.
                        Companhia Aberta de Capital Autorizado
                           CNPJ/MF nº 90.400.888/0001-42
                               NIRE 35.300.332.067



               ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
                 REALIZADA EM 03 DE FEVEREIRO DE 2010


DATA, HORA E LOCAL: Dia 03 de fevereiro de 2010, às 10:00 horas, na sede social do
Banco Santander (Brasil) S.A. (“Banco Santander” ou “Companhia”), situada na Rua
Amador Bueno, 474, São Paulo/SP.

PRESENÇA: Acionistas representando mais de 92% (noventa e dois por cento) do capital
votante do Banco Santander, conforme se verifica pelas assinaturas lançadas no Livro de
Presença de Acionistas.

COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Sr. Marco Antônio Martins de Araújo Filho;
Secretário: Sr. Mauro Eduardo Guizeline.

CONVOCAÇÃO: Edital de Convocação publicado nos jornais “Diário Oficial do Estado
de São Paulo”, em edições de 30, 31 de dezembro de 2009 e 05 de janeiro de 2010, e
“Valor Econômico”, em edições dos dias 30 de dezembro de 2009, 04 e 05 de janeiro de
2010.

ORDEM DO DIA: (a) ELEIÇÃO de 3 (três) novos membros do Conselho de
Administração da Companhia, sendo 1 (um) deles considerado Conselheiro Independente,
conforme definido no Parágrafo 3º do Art. 14 do Estatuto Social da Companhia, e
CONFIRMAÇÃO da composição do referido órgão; e (b) APROVAÇÃO do (i) Plano de
Opção de Compra de Units da Companhia, o qual tem por objeto a outorga de opções de
compra de Units representativas, cada uma, de 55 (cinquenta e cinco) ações ordinárias e 50
(cinquenta) ações preferenciais de emissão da Companhia a determinados administradores e
empregados de nível gerencial da Companhia e de sociedades sob seu controle; e (ii) Plano
de Incentivo de Longo Prazo – Investimento em Units da Companhia, o qual tem por objeto
o pagamento de recursos, em dinheiro, pela Companhia a determinados colaboradores da
Companhia, incluindo administradores, empregados de nível gerencial e outros

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funcionários da Companhia e de sociedades sob seu controle, conforme propostas
aprovadas pelo Conselho de Administração em 23 de dezembro de 2009.

LEITURA DE DOCUMENTOS, RECEBIMENTO DE VOTOS E LAVRATURA DA
ATA: (1) As declarações de votos, protestos e dissidências porventura apresentadas serão
numeradas, recebidas e autenticadas pela Mesa e ficarão arquivadas na sede da Companhia,
nos termos do Art. 130, Parágrafo 1º, da Lei 6.404/76; (2) Autorizada a lavratura da
presente ata na forma de sumário e a sua publicação com omissão das assinaturas da
totalidade dos acionistas, nos termos do Art. 130, Parágrafos 1º e 2º, da Lei 6.404/76,
respectivamente.

DELIBERAÇÕES: Após as discussões relacionadas às matérias constantes da Ordem do
Dia, os acionistas presentes do Banco Santander deliberaram:

(a)     (i) ELEGER 3 (três) novos membros para compor o Conselho de Administração do
Banco Santander, os quais, nos termos do Art. 14 do Estatuto Social, terão mandato
unificado de 2 (dois) anos, ou seja, até a data de realização da Assembléia Geral Ordinária
da Companhia a realizar-se no exercício de 2011, a saber: Sr. José de Paiva Ferreira
(RNE nº W274948-B - CPF/MF nº 007.805.468-06), português, casado, administrador,
residente e domiciliado na cidade de São Paulo/SP, com endereço comercial na Avenida
Presidente Juscelino Kubitschek, nº 2235 – 27º andar, São Paulo/SP; Sr. José de Menezes
Berenguer Neto (RG nº 13.864.600-4 SSP/SP - CPF/MF nº 079.269.848-76), brasileiro,
casado, bancário, residente e domiciliado na cidade de São Paulo/SP, com endereço
comercial na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 2235 – 27º andar, São Paulo/SP;
e Sr. Celso Clemente Giacometti (RG nº 3.179.758-1 SSP/SP – CPF/MF nº 029.303.408-
78), brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado na cidade de
São Paulo/SP, com endereço comercial na Avenida Vereador José Diniz, nº 3725 – 6º
andar, São Paulo/SP, sendo que o Sr. Celso Clemente Giacometti é considerado
Conselheiro Independente, conforme definido no Parágrafo 3º do Art. 14 do Estatuto Social
da Companhia. Os Conselheiros ora eleitos declararam: (i) não estarem incursos em
qualquer crime que os impeçam de exercer atividades mercantis, em especial aqueles
mencionados nos Parágrafos 1º e 2º do Art. 147 da Lei nº 6.404/76, (ii) que atendem aos
requisitos estabelecidos na Resolução 3.041, de 28.11.2002, do Conselho Monetário
Nacional, e (iii) que somente tomarão posse nos cargos para os quais foram eleitos após a
homologação de sua eleição pelo Banco Central do Brasil e mediante a declaração prevista
no Art. 2º da Instrução nº 367, de 29 de maio de 2002, da Comissão de Valores Mobiliários
e subscrição prévia do Termo de Anuência dos Administradores, nos termos do disposto no

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Regulamento Nível 2 da BM&FBOVESPA S.A.– Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros; e

(ii)   em razão do deliberado no item (i) anterior, CONFIRMAR a composição do
Conselho de Administração da Companhia, com mandato até a data da realização da
Assembléia Geral Ordinária da Companhia a realizar-se no exercício de 2011, a saber:
Presidente do Conselho de Administração: Sr. Marcial Angel Portela Alvarez
(Documento de Identidade nº A3593663300 - Passaporte nº BE 677835), espanhol, casado,
executivo, residente e domiciliado em Madrid, Espanha, com endereço comercial em
Edifício Pereda - planta 1ª, 28660, Boadilla del Monte, Madrid, Espanha; Vice-Presidente
do Conselho de Administração: Sr. Fabio Colletti Barbosa (RG nº 5.654.446-7 - CPF nº
771.733.258-20), brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado na
cidade de São Paulo/SP, com endereço comercial na Avenida Presidente Juscelino
Kubitschek, nº 2235 – 27º andar; Conselheiros: Sr. José Antonio Alvarez Alvarez
(Documento de Identidade nº A1005039400 - Passaporte nº AA261236), espanhol, casado,
executivo, residente e domiciliado em Madrid, Espanha, com endereço comercial em
Edifício Pereda – planta 1ª, 28660, Boadilla del Monte, Madrid, Espanha; Sr. José Manuel
Tejón Borrajo, (Documento de Identidade nº AO138454500, Passaporte nº AAA117365),
espanhol, casado, economista, residente e domiciliado em Madrid, Espanha, com endereço
comercial em Edifício Pereda – planta 1ª, 28660, Boadilla del Monte, Madrid, Espanha; Sr.
José de Paiva Ferreira (RNE nº W274948-B - CPF/MF nº 007.805.468-06), português,
casado, administrador, residente e domiciliado na cidade de São Paulo/SP, com endereço
comercial na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 2235 – 27º andar, São Paulo/SP;
Sr. José de Menezes Berenguer Neto (RG nº 13.864.600-4 SSP/SP - CPF/MF nº
079.269.848-76), brasileiro, casado, bancário, residente e domiciliado na cidade de São
Paulo/SP, com endereço comercial na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 2235 –
27º andar, São Paulo/SP; Sr. José Roberto Mendonça de Barros (RG nº 2.965.578-X
SSP/SP– CPF nº 005.761.408-30), brasileiro, casado, economista residente e domiciliado
na cidade de São Paulo/SP, com endereço comercial na Av. Brigadeiro Faria Lima, 1739,
5º andar, São Paulo/SP; Sra. Viviane Senna Lalli (RG nº 7.538.713-X SSP/SP – CPF nº
077.538.178-09), brasileira, viúva, empresária, residente e domiciliada na cidade de cidade
de São Paulo/SP, com endereço comercial na Rua Dr. Olavo Egídio, 287 – 16º andar, São
Paulo/SP, e Sr. Celso Clemente Giacometti (RG nº 3.179.758-1 SSP/SP – CPF/MF nº
029.303.408-78), brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado na
cidade de São Paulo/SP, com endereço comercial na Avenida Vereador José Diniz, nº 3725
– 6º andar, São Paulo/SP, consignando que os Conselheiros José Roberto Mendonça de
Barros, Viviane Senna Lalli e Celso Clemente Giacometti são considerados Conselheiros
Independentes, conforme definido no Parágrafo 3º do Art. 14 do Estatuto Social.
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As matérias descritas neste item (a) foram aprovadas pelo voto de acionistas representando
mais de 85% (oitenta e cinco por cento) do capital social com direito de voto.

(b)    APROVAR (i) o Plano de Opção de Compra de Units da Companhia, o qual tem
por objeto a outorga de opções de compra de Units representativas, cada uma, de 55
(cinquenta e cinco) ações ordinárias e 50 (cinquenta) ações preferenciais de emissão da
Companhia a determinados administradores e empregados de nível gerencial da Companhia
e de sociedades sob seu controle; e (ii) o Plano de Incentivo de Longo Prazo – Investimento
em Units da Companhia, o qual tem por objeto o pagamento de recursos, em dinheiro, pela
Companhia a determinados colaboradores da Companhia, incluindo administradores,
empregados de nível gerencial e outros funcionários da Companhia e de sociedades sob seu
controle, conforme propostas aprovadas pelo Conselho de Administração em 23 de
dezembro de 2009.

As matérias descritas neste item (b) foram aprovadas pelo voto de acionistas representando
mais de 85% (oitenta e cinco por cento) do capital social com direito de voto.


ENCERRAMENTO: Não havendo mais nada a ser tratado, foi encerrada a Assembléia,
sendo lavrada a presente ata, a qual foi lida, achada conforme e assinada pelos presentes.
São Paulo, 03 de fevereiro de 2010. Mesa: Marco Antônio Martins de Araújo Filho –
Presidente; Mauro Eduardo Guizeline – Secretário. Acionistas: GRUPO
EMPRESARIAL SANTANDER, S.L. – Flavia Zahr Pace – procuradora; Beatriz Arruda
Outeiro – procuradora; STERREBEECK, B.V. – Flavia Zahr Pace – procuradora; Beatriz
Arruda Outeiro – procuradora. SANTANDER INSURANCE HOLDING, S.L. – Flavia
Zahr Pace – procuradora; Beatriz Arruda Outeiro – procuradora. Flavia Zahr Pace.
Beatriz Arruda Outeiro. Mauro Eduardo Guizeline. Ulisses Gomes Guimarães. Silvia
Lopes Vilas Boas Magalhães. JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL
ASSOCIATION, na qualidade de Depositário do Programa de ADR da Companhia,
representando pelo Banco Santander (Brasil) S.A., na qualidade de custodiante das Units
objeto do Programa de ADR da Companhia por Marcelo Vieira Francisco – procurador;
Saulo dos Santos Clemente – procurador. HSBC CORRETORA DE TÍTULOS E
VALORES MOBILIÁRIOS S.A., representado pelo Sr. Anderson Carlos Koch, do
escritório de advocacia Mesquita Pereira, Marcelino, Almeida, Esteves por: CAPITAL
WORLD GROWTH AND INCOME FUND INC; EUROPACIFIC GROWTH
FUND; T ROWER PRICE INT FNDS T. ROWE PRICE AMER FUN; FRANKLIN
TEMPLETON INVESTMENT FUNDS; T. ROWE PRICE EMERGING MARKETS
STOCK FUND; MINEWORKERS PENSION SCHEME; T. ROWE RICE T CO INT
COMMON T F EM M E TRUST; THE BOEING CO. EMPLOYEE RETIREMENT
PLAN TRUST; THE INCOME FUND OF AMERICA, INC; NEW WORLD FUND,
                                            4
INC.; COINVEST LTD; NORGES BANK; T R INS INT F BEH SEPS T ROWE P I
EM MK EM; VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC; CAPITAL INCOME
BUILDER INC; HEALTH SUPER FUND; BAA PENSION SCHEME; AUSCOAL
SUPERANNUATION PTY LTD; DSG RETIREMENT AND EMPLOYEE
SECURITY SCHEME; T. ROWE PRICE FINANCIAL SERVICES FUND, INC;
ZURICH INVESTMENT MANAGEMENT LTD TRUT ZURICH INTER EQ FD;
VANGUARD INTERNATIONAL STOCK INDEX FD, A SE VAN S F;
AUSTRALIAN REWARD INVESTMENT ALLIANCE, e BT WHOLESALE
MULTI-MANAGER INTERNATIONAL SHARE FUND. CITIBANK N.A.,
representado pelo Dr. Sr. Anderson Carlos Koch, do escritório de advocacia Mesquita
Pereira, Marcelino, Almeida, Esteves por: A. I. DUPONT TESTAMENTARY TRUST;
ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS FUND; AIM GLOBAL
FIRST CLASS; AMERICAN ELETRIC POWER SYSTEM RETIREE LIFE
INSURANCE TRUST; AMERICAN ELETRIC POWER SYSTEM RETIREE
MEDICAL TRUST FCUE; AMERICAN FUNDS INS SERIES NEW WORLD
FUND; AMERICAN FUNDS INSURANCE SERIES INTERNAT FUND;
AMERICAN HONDA MASTER RETIREMENT TRUST; AMETEK INC EMP M R
T THE BK OF N Y T; ARTIO INTERNATIONAL EQUITY FUND; ARTIO
INTERNATIONAL EQUITY FUND II; AT&T UNION WELFARE BENEFIT
TRUST; BARCLAYS GLOBAL INVESTORS NA; BELL ATLANTIC MASTER
TRUST; BGI EMERGING MARKETS STRATEGIC INSIGHTS FUND LTD;
CADBURY PENSION TRUST LIMITED; CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT
DU QUEBEC; CANADA PENSION PLAN INVESTIMENT BOARD; CANADIAN
BROADCASTING CORPORATION PENSION PLA;                       CANADIAN PACIFIC
RAILWAY COMPANY PENSION TR F; CHRYSLER LLC MASTER TERIMENT
TRUST; CITIGROUP PENSION PLAN; DRIEHAUS EMERGING MARKETS
GROWTH FUND; ELFUN DIVERSIFIED FUND; ELFUN INTERNATIONAL
EQUITY FUND;          EMERGING MARKETS INDEX FUND E; EMERGING
MARKETS SUDAN FREE EQUITY INDEX FUND; FORTIS L FUND EQUITY
BRAZIL; FORTIS L FUND EQUITY LATIN AMERICA;                            GE ASSET
MANAGEMENT CANAD FUND - GLOBAL EQUITY SECTION; GE ASSET
MANAGEMENT CANADA FUND - EMERGING M. EQUITY SECTION; GE
FUNDS; GE GLOBAL EQUITY FUND; GE INSTITUTIONAL FUNDS; GE
INTERNATIONAL EQUITY FUND;                    GE INVESTIMENTS FUNDS, INC.;
GENERAL ELETRIC PENSION TRUST; HOUSTON FIREFIGHTERS RELIEF
AND RETIR FD; ING ARTIO FOREIGN PORTFOLIO; ING EMERGING
COUNTRIES FUND; ING FOREIGN FUND; ISHARES MSCI BRAZIL (FREE)
INDEX FUND; JOHN HANCOCK FUND II INTERNATIONAL EQUITY INDEX
FUND;      JOHN HANCOCK TRUST INTERN EQUITY INDEX TRUST A;
KENTUCKY RETIREMENT SYSTEMS; LAZARD GLOBAL ACTIVE FUNDS,
PLC;      LOCKHEED MARTIN CORP MASTER RETIREMENT TRUST;
MACKENZIE UNIVERSAL INTER. STOCK FUND; MACKENZIE UNIVERSAL
INTERNATIONAL STOCK CLASS; MARVIN & PALMER FUNDS PLC;
MASTER TRUST FOR SIEMENS PENSION PLANS; MEADWETVACO
                                        5
CORPORATION M RET TRUST; MFS EMERGING MARKETS EQUITY FUND;
MFS MERIDIAN FUNDS - EMERGING MARKETS EQUITY FUND; MFS
MERIDIAN FUNDS - LATIN AMERICAN EQUITY FUND; MFS VARIABLE
INSURANCE TRUST II - MFS E M EQUITY PORTFOLIO; MINEWORKERS
PENSION SCHEME; MONSANTO PENSION PLAN; MOTION PICTURE
INDUSTRY PENSION PLAN; MUNICIPAL E ANNUITY A B FUND OF
CHICAGO; NEW YORK STATE NURSES ASSOCIATION P P; NORTHERN
TELECOM PENSION TRUST; NORTHERN TRUST QUANTITATIVE FUND
PLC; NORTHWESTERN MUTUAL SERIES FUND, INC.- E.M.E.P.; ONTARIO
PENSION BOARD; PFIZER IRELAND (RINGASKIDDY) PENSION PLAN;
PFIZER IRELAND PENSION PLAN; PFIZER PENSION TRUSTEES LIMITED;
PRUDENTAL RETIREM INSURANCE AND ANNUITY COMP; RIO TINTO
PENSION FUND TRUSTEES LIMITED; RUSSELL INVESTIMENT COMPANY
EMERGING MARKETS FUND; SCHWAB EMERGING MARKETS EQUITY
ETF; SCRI ROBECO INSTITUIONEEL EMERGING MARKETS QUANT FONDS;
SHRINERS HOSPITALS FOR CHILDREN; STATE OF CONNECTICUT RET
PLANS AND TRT FUN; STATE ST B AND T C INV F F T E RETIR PLANS;
STATE STREET EMERGING MARKETS; STRATHCLYDE PENSION FUND;
TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS; THE BRAZIL MSCI EM MKTS
INDEX COMMOM TRUST FUND; THE BRAZIL VALUE AND GROWTH FUND;
THE FUTURE FUND BOARD OF GUARDIANS; THE GENERAL RETIREMENT
SYSTEM O T C O DETROIT; THE MCGRAW HILL RETIREMENT P C I
TRUST;     THE NEW ECONOMY FUND; THE PENSION RESERVES
INVESTMENT MANAG. BOARD; THE PENSIONS TRUST; THE STATE
TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO; TIME WARNER INC. MASTER
PENSION TRUST; TRIMARK GLOBAL EQUITY POOL; UNIVERSITY OF
SOUTHERN CALIFORNIA; VANG FTSE ALL-WORLD EX-US INDEX FD, A S
OF V INTER E I FDS; VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX
FUND; VANGUARD TOTAL WSI FD, A SOV INTERNATIONAL EQUITY INDEX
FDS; WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD; e
WILMINGTON MULTI-MANAGER INTERNATIONAL FUND.

           Esta ata é cópia fiel da original lavrada em livro próprio.




                  Marco Antônio Martins de Araújo Filho
                           Presidente da Mesa




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