L’ATTIVITÀ DI PRIVATE EQUITY

							         L’ATTIVITÀ DI
        PRIVATE EQUITY


1 aprile 2008   Domenica Federico   1
                      Agenda

 L’attività di private equity
    La tipologia di partecipazioni
 L’azienda target
 La procedura negoziale
    Il closing dell’operazione e le forme di exit way
 Le imprese familiari
    I problemi di governance nelle imprese familiari
    Il Family Buy Out
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        L’attività di Private Equity
 Partecipazione al capitale di rischio di imprese non
      finanziarie
 Consulenza in tema di assetti proprietari


Il private equity può essere:
 un intermediario finanziario di diritto italiano (la
            banca, i fondi e gli altri intermediari ex art. 107
TUB)
 un intermediario finanziario di diritto estero
 una società non classificabile come intermediario
            finanziario
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   Le differenze rispetto a un finanziamento
                  tradizionale
        CAPITALE DI DEBITO                        CAPITALE PROPRIO
 Finanziamento a breve, medio e           Finanziamento a m/l termine
  lungo termine
 Prevede precise scadenze di              Non prevede scadenze di rimborso
  rimborso
 È una fonte rigida di finanziamento,     È una fonte flessibile di capitali,
  la cui possibilità di accesso è           utile per finanziare processi di
  vincolata alla presenza di garanzie e     crescita
  alla generazione di cash flow            La remunerazione del capitale
                                            dipende dalla crescita di valore
 Il debito richiede il pagamento           dell’impresa e dal suo successo
  regolare di interessi a prescindere      L’investitore nel capitale di rischio
  dall’andamento dell’azienda               rappresenta un partner che può
 L’assistenza fornita è di tipo            fornire consulenza strategica e
  accessorio al finanziamento               finanziaria
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             Tipologia di partecipazioni
 Partecipazioni di maggioranza
   L’investitore è interessato a conseguire il controllo
    dell’impresa e a influenzarne la gestione e lo sviluppo

 Partecipazioni di minoranza
   L’investitore entra nel capitale dell’impresa seguendo
    una logica finanziaria di ritorno economico
    sull’investimento

       Investimenti in bonis
       Investimenti a seguito di situazioni patologiche di
        impresa
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                    Investimenti in bonis
Individuano le aziende sane dal punto di vista operativo e
che hanno bisogno di aumentare il capitale di rischio per:
 ristrutturare la struttura finanziaria
 raccogliere risorse finanziarie esterne


 Investimenti in giovani aziende a elevato potenziale di crescita
 Investimenti in spin off di grandi imprese in nuovi settori
 Investimenti attraverso capitale paziente in medie imprese
 Investimenti nel mercato della riallocazione proprietaria:
       - ricomposizione assetti proprietari (FBO)
        - sostituzione compagine proprietaria (MBO)
 Investimenti in imprese destinate alla quotazione (bridge finance)
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     Investimenti a seguito di
situazioni patologiche di impresa
Individuano le imprese in crisi che necessitano di
ristabilire una sana gestione operativa attraverso il
recupero della propria posizione competitiva nel mercato

 Interventi di ristrutturazione stragiudiziale
    L’azienda è in una fase di crisi conclamata, ovvero in una
     situazione di illiquidità e di temporanea insolvenza
 Interventi di turnaround
    L’azienda ha un calo dei profitti o perdite dovute alla minore
     competitività
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 L’azienda target: caratteristiche
 Presenza di interessanti prospettive di sviluppo e di
  crescita dimensionale
 Possibilità di realizzare delle acquisizioni strategiche di
  concorrenti importanti dell’azienda
 Appartenenza a settori che prevedono interessanti tassi
  di sviluppo
 Una dimensione operativa e di struttura prospettica
  compatibile con una quotazione nel mercato azionario
  (35-40 milioni di euro di fatturato annuo per
  un’industria)
 Una struttura aziendale articolata e un team
  manageriale competente
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 L’individuazione dell’azienda target:
       l’investitore finanziario
   Soggetto indipendente                Soggetto di emanazione
                                                bancaria
 Consultazione di banche
  dati dei bilanci di imprese      Esame del data base aziendale
 Analisi di bilancio ed            interno alla banca
  esame delle informazioni di      Contatto con i clienti per
  mercato (Quick scan)              valutare proposte di intervento
 Proposta di intervento            di Equity Finance
  all’imprenditore


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               La procedura negoziale
Se il primo contatto ha buon esito, si approfondisce l’analisi per
comprendere se l’operazione possa essere d’interesse per le parti
coinvolte (incontri, colloqui, quick scan)

    Due diligence fiscale
    Attenta revisione e discussione del business plan aziendale
    Determinazione di massima del fabbisogno finanziario esterno
     e del capitale economico aziendale

                    Nel caso in cui le parti dimostrino una concreta
                    intenzione a proseguire nella trattativa, si stipulerà
                    una lettera di intenti, preliminare al contratto

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La lettera di intenti (letter of agreement)
  Il prezzo base per il valore di cessione della partecipazione e i
   criteri di valutazione adottati
  Le aree aziendali indagate e le modalità di valutazione dei
   prospetti contabili
  La clausola di esclusività all’investitore
  Il disegno dei patti parasociali che regoleranno il rapporto tra
   azionisti di maggioranza e azionisti di minoranza
  Il rispetto principi di riservatezza e di correttezza da parte
   dell’investitore
  I tempi di durata dell’investimento e le opzioni di uscita per
   l’investitore (exit way)
  Le garanzie sulle poste di bilancio critiche

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  La procedura negoziale: l’attività di
            due diligence
Per l’approfondimento della situazione aziendale,
l’investitore dovrà svolgere un’attività di due diligence
nelle seguenti aree:
- la contabilità
- la fiscalità
- l’organizzazione
- la finanza
- la strategia   Tali verifiche consentono all’investitore di:
                    conoscere la situazione attuale dell’azienda e
                     i possibili obiettivi di crescita
                    valutare il capitale economico che concretizza
                     l’accordo tra le parti (il prezzo della trattativa)
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          Il closing dell’operazione
Nel caso in cui si sia trovato un accordo tra le
parti e in fase di due diligence non siano emerse
situazioni ostative



 Stesura del testo definitivo del contratto
 Firma del contratto
 Erogazione per cassa del capitale concordato
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                    Il disinvestimento
L’investitore istituzionale nel capitale di rischio rappresenta
un socio temporaneo dell’imprenditore, interessato a
monetizzare il proprio investimento e a realizzare un
guadagno di capitale attraverso la vendita della
partecipazione, una volta raggiunti gli obiettivi prefissati


Il disinvestimento consiste nella cessione, totale o parziale,
della partecipazione detenuta dall’investitore, che, in alcuni
casi, può anche decidere di conservare una minima quota di
capitale nell’impresa in via più duratura
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                    Quando disinvestire?
  Il momento dell’uscita dell’investitore dal capitale
  dell’impresa non è quasi mai predeterminato, ma è
  funzione dello sviluppo della società

 Nei casi di successo, si disinveste quando l’azienda ha
  raggiunto il livello di sviluppo previsto e il valore della
  società, e quindi della partecipazione, si è incrementato

 Nell’eventualità in cui l’iniziativa fallisca (ad esempio,
  perché il nuovo prodotto o la nuova tecnologia non riescono
  ad affermarsi sul mercato) si disinveste quando matura la
  convinzione che non è più possibile risolvere la situazione di
  crisi che si è creata
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                    Come disinvestire?
                   Le principali exit way
 Quotazione nel mercato azionario
    Al momento della stipulazione dell’accordo, la proprietà si
     impegna a portare, insieme all’intermediario, l’azienda sul
     mercato, se presenta le dovute caratteristiche; in caso
     contrario, dovrà riacquistare il pacchetto azionario
     dell’intermediario al presumibile valore di collocamento
 Fusioni con altre aziende del settore
 Cessione a operatori terzi (intermediari o imprese)
 Buy Out/Buy In di un gruppo manageriale
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                    Le imprese familiari
  “Una o più famiglie, collegate da vincoli di parentela,
affinità o solide alleanze detengono una quota del capitale
       di rischio sufficiente ad assicurare il controllo
               dell’impresa” (Corbetta, 1995)
CARATTERISTICHE
 Resistenza all’aumento delle dimensioni
 Scarsi investimenti in risorse manageriali esterne
 Difficoltà a costruire alleanze e accordi produttivi

                                 Passaggio da gestione familiare a
                      CRITICITA’ gestione manageriale
                                 Gestione della successione
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  La distribuzione per gruppi di nature
giuridiche delle imprese in Italia nel 2007
                                      Registrate   1.074.686
                                      Attive        632.769
       Società di capitale            Iscritte       80.447
                                      Cessate        32.471
                                      Registrate   1.237.527
                                      Attive        894.595
       Società di persone             Iscritte       63.109
                                      Cessate        49.429
                                      Registrate   3.490.274
                                      Attive       3.431.407
     Imprese individuali              Iscritte      271.862
                                      Cessate       245.134
                                      Registrate    195.262
                                      Attive        103.088
            Altre forme               Iscritte       10.092
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                             Domenica Cessate             18
                                                       8.111
                    I problemi di governance
                      nelle imprese familiari

 Il contributo personale dell’imprenditore
        L’imprenditore svolge un ruolo manageriale insostituibile
 La commistione tra impresa e famiglia
        Il patrimonio della famiglia e quello dell’impresa coincidono
 La trasparenza informativa e dei meccanismi
  operativi aziendali
        Il nuovo investitore deve essere convinto che non vi saranno
         appropriazioni indebite di ricchezza da parte dell’azionista di
         maggioranza
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I problemi di governance nelle imprese
     familiari: possibili soluzioni
            Strumenti di natura finanziaria e mobiliare

 Intervento con capitale di rischio di un intermediario finanziario
         rafforzamento patrimoniale:
    acquisto di quote di soci
    sottoscrizione di titoli di nuova emissione
 Quotazione in un mercato azionario
         rafforzamento patrimoniale:
    acquisto di quote di soci
    sottoscrizione di titoli di nuova emissione
 Family buy out (FBO)  Gestione successoria
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                Il Family Buy Out
Vengono raccolti i capitali finanziari necessari ad
assicurare l’uscita dei soci non più interessati a
partecipare alla gestione

 I promotori dell’operazione sono i membri della
   famiglia che intendono proseguire l’attività
   imprenditoriale => New Company
 L’impresa di famiglia => Target

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….. continua
 I promotori formano una nuova società NewCo, che
  ottiene i finanziamenti (a titolo di capitale di debito) per
  potere effettuare l’acquisizione dell’impresa di famiglia
  e dove esse conferiscono le loro partecipazioni
 La NewCo è così in grado di liquidare i soci che
  vogliono uscire dalla società target
 Dopo l’acquisizione, la NewCo si fonde per
  incorporazione con la target e le attività di quest’ultima
  fanno da garanzia al debito emesso dalla NewCo

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 I servizi offerti dagli intermediari
               finanziari
L’attività di consulenza nell’ambito della riallocazione
degli assetti proprietari prevede:
- interventi di natura relazionale
- interventi di natura tecnica

L’intervento consulenziale sull’organizzazione e
realizzazione dell’operazione parte da un soggetto
insider
                  Commercialista
                  Banca
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                 Alcune considerazioni

 L’orizzonte temporale di un investimento in
  capitale per lo sviluppo è di solito di 5 anni
 Il processo di selezione e di definizione
  dell’investimento è molto complesso e costoso
 Il ritorno degli investimenti è soggetto a
  ampia volatilità nel tempo di uscita e nel
  profilo dei ricavi

 1 aprile 2008           Domenica Federico     24
      Numero         Società   Ammontare Investim. (€ mln)
  4000
  3500
  3000
  2500
  2000
  1500
  1000
   500
     0
           1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006

Fonte: www.aifi.it
     1 aprile 2008             Domenica Federico             25
                 Numero     Ammontare investito

100,0%                  86,3%
             71,9%
80,0%
60,0%
40,0%                       14,7%
                                    10,1%                 6,8%
20,0%                                         4,5% 2,4%          1,1%
 0,0%
                 Nord       Centro         Sud e Isole    Estero
 Fonte: www.aifi.it, 2006

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             Il private equity al sud

                                    2001        2002      2003      2004
 Numero di operazioni
 in Italia                            60            58     71        55

 Numero di operazioni
                                       2            1       5        5
 al sud
Fonte: Private equity monitor                         Sicilia (2)
                                                     Abruzzo (1)
                                                    Campania (1)
                                                     Calabria (1)
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           I fondi chiusi specializzati
 Gestore                  Nome              Durata    Data Operazioni
                                                      avvio effettuate
San Paolo          Fondo di
IMI                Promozione del                   Aprile
                                            10 anni             3
                   Capitale di Rischio              2003
                   per il Mezzogiorno
MPS                MPS Venture Sud                    Marzo
                                             8 anni             3
Venture                                               2003
Interbanca         Interbanca                         Aprile
                   Investimenti Sud          7 anni             6
                                                      2003
   1 aprile 2008                  Domenica Federico                 28
                  Le operazioni concluse
  Gestore                                                    %
                   Azienda         Settore       Sede
  Fondo                                                   Acquisita
 San Paolo Conserve del Trasformazione
                                                 Napoli     18%
 IMI       Mediterraneo alimentare
                       Riviste di
                       informatica         Rende
MPS Venture Edizioni
                       professionale e di                  12,2%
Sud           Master
                       consumo e home
                       entertainment
Interbanca               Produzione di
             Meca Lead                    Lamezia
Investimenti             piombo                             40%
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  1 aprile 2008              Domenica Federico                     29