CANADIAN REAL ESTATE INVESTMENT TRUST
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
31 DÉCEMBRE 2003
CREIT – États financiers consolidés – 31 décembre 2003
Deloitte & Touche s.r.l. BCE Place 181 Bay Street, Suite 1400 Toronto (Ontario) M5J 2V1 Canada Tél. : (416) 601 6150 Téléc. : (416) 601 6151 www.deloitte.ca
Rapport des vérificateurs
Aux porteurs de parts de Canadian Real Estate Investment Trust
Nous avons vérifié les bilans consolidés de Canadian Real Estate Investment Trust aux 31 décembre 2003 et 2002 et les états consolidés des résultats, de l’avoir des porteurs de parts et des flux de trésorerie des exercices terminés à ces dates. La responsabilité de ces états financiers incombe à la direction de CREIT. Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur ces états financiers en nous fondant sur nos vérifications. Nos vérifications ont été effectuées conformément aux normes de vérification généralement reconnues du Canada. Ces normes exigent que la vérification soit planifiée et exécutée de manière à fournir l’assurance raisonnable que les états financiers sont exempts d’inexactitudes importantes. La vérification comprend le contrôle par sondages des éléments probants à l’appui des montants et des autres éléments d’information fournis dans les états financiers. Elle comprend également l’évaluation des principes comptables suivis et des estimations importantes faites par la direction, ainsi qu’une appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers. À notre avis, ces états financiers consolidés donnent, à tous les égards importants, une image fidèle de la situation financière de CREIT aux 31 décembre 2003 et 2002 ainsi que des résultats de son exploitation et de ses flux de trésorerie pour les exercices terminés à ces dates selon les principes comptables généralement reconnus du Canada.
(signé) Deloitte & Touche s.r.l. Comptables agréés Toronto (Ontario) Le 30 janvier 2004
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BILANS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2003 ET 2002
(en milliers de dollars)
2003
2002
ACTIF Actifs immobiliers Biens productifs (note 3) Biens en voie d’aménagement Charges reportées (note 4) Prêts hypothécaires (note 5)
1 172 910 $ 38 157 34 943 21 514 1 267 524
1 108 595 $ 24 327 24 064 18 137 1 175 123 2 213 10 634 1 541
Espèces et quasi-espèces Débiteurs Frais de financement reportés (note 6) Actifs incorporels (note 7) Autres actifs
3 280 10 840 1 841 3 905 5 176 1 292 566 $
3 351 1 192 862 $ 533 214 $ 117 013 29 274
PASSIF Emprunts hypothécaires (note 9) Emprunt bancaire (note 10) Créditeurs et charges à payer Passifs incorporels (note 7) Passif d’impôts futurs (note 14)
577 754 $ 117 124 33 473 468 1 742 730 561
679 501 513 473 (112) 513 361 1 192 862 $
AVOIR DES PORTEURS DE PARTS Avoir des porteurs de parts (note 12) Écart de conversion cumulé
561 676 329 562 005 1 292 566 $
Approuvé par les fiduciaires,
« Lawrence Morassutti »
......................................................... Lawrence Morassutti, CA Fiduciaire
« Robert Witterick »
......................................................... Robert Witterick Fiduciaire
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ÉTATS CONSOLIDÉS DES RÉSULTATS EXERCICES TERMINÉS LES 31 DÉCEMBRE 2003 ET 2002
(en milliers de dollars, sauf les montants par part) 2003 2002
PRODUITS
Revenu de location de biens immobiliers (note 13) Intérêts créditeurs Revenu tiré des honoraires Revenus tirés de la résiliation des baux
187 051 $ 159 055 $ 1 576 644 1 695 190 950 162 970
CHARGES Charges d’exploitation des biens immobiliers Impôts fonciers Charges administratives liées aux biens immobiliers Frais de gestion liés à des biens immobiliers Amortissement des frais d’entretien reportés recouvrables Amortissement des frais d’entretien reportés non recouvrables Amortissement des frais de location Amortissement des frais de location à l’acquisition de biens immobiliers Amortissement des frais de financement Amortissement des biens productifs Intérêts sur les emprunts hypothécaires et l’emprunt bancaire
(note 11) 30 084 36 412 6 477 223 1 083 205 4 540 138 991 9 895 38 460 1 702 130 210 60 740 267 61 007 679 1 882 2 561 58 446 $ 1,14 $ 25 796 29 866 5 407 266 925 219 4 400 1 135 8 171 32 854 1 573 110 612 52 358 (711) 51 647 51 647 $ 1,14 $
Frais généraux et administratifs BÉNÉFICE AVANT LES ÉLÉMENTS CI-DESSOUS GAIN (PERTE) À LA CESSION DE BIENS IMMOBILIERS BÉNÉFICE AVANT CHARGE D’IMPÔTS CHARGE D’IMPÔTS Exigibles Futurs BÉNÉFICE NET BÉNÉFICE NET PAR PART DE BASE ET DILUÉ (note 15)
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ÉTATS CONSOLIDÉS DE L’AVOIR DES PORTEURS DE PARTS EXERCICES TERMINÉS LES 31 DÉCEMBRE 2003 ET 2002
(en milliers de dollars) AVOIR DES PORTEURS DE PARTS, AU DÉBUT Bénéfice net Souscriptions Rémunération à base d’options d’achat de parts Frais d’émission Distributions AVOIR DES PORTEURS DE PARTS, À LA FIN 2003 513 473 $ 58 446 55 206 (2) (2 424) (63 023) 561 676 $ 2002 448 394 $ 51 647 70 530 4 (2 948) (54 154) 513 473 $
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ÉTATS CONSOLIDÉS DES FLUX DE TRÉSORERIE EXERCICES TERMINÉS LES 31 DÉCEMBRE 2003 ET 2002
(en milliers de dollars) RENTRÉES (SORTIES) NETTES LIÉES AUX ACTIVITÉS SUIVANTES EXPLOITATION Bénéfice net Éléments sans incidence sur la trésorerie Amortissement des biens productifs (Gain) perte à la cession de biens immobiliers Charge d’impôts futurs Frais de location reportés Amortissement des frais de location Amortissement des frais de location reportés à l’acquisition de biens immobiliers Amortissement de la valeur des baux comportant des taux supérieurs et inférieurs à ceux du marché Frais d’entretien reportés recouvrables Amortissement des frais d’entretien recouvrables Frais d’entretien reportés non recouvrables Amortissement des frais d’entretien non recouvrables Amortissement des frais de financement Variations des créances des locataires, déduction faite de la provision pour créances douteuses Variations d’autres éléments d’exploitation hors trésorerie TOTAL DES ACTIVITÉS D’EXPLOITATION FINANCEMENT Produit de nouveaux emprunts hypothécaires Remboursement du capital d’emprunts hypothécaires Acquittement d’emprunts hypothécaires Produit net de l’émission de nouvelles parts Distributions aux porteurs de parts Frais de financement reportés Emprunt bancaire TOTAL DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT INVESTISSEMENT Ajouts aux biens productifs Ajouts aux biens en voie d’aménagement Frais de financement reportés à l’acquisition de biens immobiliers Ajouts aux actifs incorporels Ajouts aux passifs incorporels Dépenses en immobilisations Produit net de la cession de biens immobiliers Prêts hypothécaires Autres actifs TOTAL DES ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT PERTE DE CHANGE SUR L’ENCAISSE DÉTENUE EN DEVISES AUGMENTATION (DIMINUTION) DES ESPÈCES ET QUASI-ESPÈCES ESPÈCES ET QUASI-ESPÈCES, AU DÉBUT ESPÈCES ET QUASI-ESPÈCES, À LA FIN 58 446 $ 9 895 (267) 1 882 (11 438) 4 540 138 (16) (4 092) 1 083 (136) 205 991 840 (1 554) 60 517 187 277 (12 931) (151 888) 49 334 (59 577) (1 326) 3 865 14 754 (53 919) (13 828) (1 294) (4 007) 491 (111) 501 (1 944) (72) (74 183) (21) 1 067 2 213 3 280 $ 51 647 $ 8 171 711 (5 078) 4 400 (3 328) 925 (79) 219 1 135 (2 819) 7 361 63 265 13 148 (10 500) (12 636) 64 609 (51 181) (1 083) 95 550 97 907 (156 515) (24 327) (279) 10 809 (8 539) (137) (178 988) (6) (17 822) 20 035 2 213 $ 2003 2002
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ÉTATS CONSOLIDÉS DES FLUX DE TRÉSORERIE EXERCICES TERMINÉS LES 31 DÉCEMBRE 2003 ET 2002
RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES SUR LES FLUX DE TRÉSORERIE
1. Le 27 juin 2003, CREIT a fait l’acquisition du 1508 West Broadway et du 1580 West Broadway, une propriété à utilisation flexible située à Vancouver, en Colombie-Britannique, pour un prix de 40,9 M$ qui a été payé en partie par la prise en charge d’un emprunt hypothécaire totalisant 27,7 M$. Le 28 janvier 2003, CREIT a fait l’acquisition du 801 St. Clair Street, un établissement de détail situé à Chatham, en Ontario, pour un prix de 3,7 M$ qui a été payé en partie par la prise en charge d’un emprunt hypothécaire totalisant 2,3 M$. Le 20 septembre 2002, CREIT a fait l’acquisition du Westridge Power Centre, un établissement de détail situé à Vaughan, en Ontario, pour un prix de 33,1 M$ qui a été payé en partie par la prise en charge d’emprunts hypothécaires totalisant 22 M$. Le 15 août 2002, CREIT a fait l’acquisition de quatre établissements de détail, le Baymac Shopping Centre, à Richmond Hill, en Ontario, le South Keys Shopping Centre, à Ottawa, en Ontario, le Woodside Power Centre, à Markham, en Ontario et le Blue Bonnets Power Centre, à Montréal, au Québec, pour un prix total de 108 M$ qui a été payé en partie par la prise en charge d’emprunts hypothécaires totalisant 67,9 M$. Le 3 juillet 2002, CREIT a fait l’acquisition d’un immeuble de bureaux situé au 175 Bloor Street East, à Toronto, en Ontario, pour un prix de 140 M$ qui a été payé en partie par la prise en charge d’un emprunt hypothécaire de 75,2 M$. Les intérêts versés en espèces se sont établis à 40 M$ au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2003 (32,3 M$ en 2002). Les impôts sur les bénéfices versés en espèces au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2003 se sont élevés à 0,7 M$ (néant en 2002).
2.
3.
4.
5.
6. 7.
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NOTES COMPLÉMENTAIRES 31 DÉCEMBRE 2003 ET 2002
1.
CONSTITUTION DE CREIT
Canadian Real Estate Investment Trust (« CREIT ») est une société d’investissement immobilier « à capital fixe » créée au bénéfice des porteurs de parts. CREIT est entrée en exploitation pour le er compte des porteurs de parts le 1 avril 1984.
2.
PRINCIPALES CONVENTIONS COMPTABLES
Les conventions comptables et les normes de présentation de l’information financière de CREIT sont conformes aux recommandations de l’Institut Canadien des Comptables Agréés. Les conventions les plus importantes sont présentées ci-après : a) Périmètre de consolidation Les états financiers consolidés comprennent les comptes de CREIT et de ses filiales en propriété exclusive. Le placement de CREIT dans des copropriétés est comptabilisé selon la méthode de la consolidation proportionnelle. b) Biens productifs Les biens productifs sont comptabilisés au coût moins l’amortissement cumulé. S’il est établi que la valeur comptable d’un bien productif est supérieure aux flux de trésorerie nets futurs estimatifs non actualisés qui devraient être tirés de l’utilisation continue du bien immobilier en plus de la valeur résiduelle, ce bien sera réduit à sa juste valeur estimative. Les bâtiments sont amortis selon la méthode de l’amortissement à intérêts composés au taux de 5 % sur 40 ans. Selon cette méthode, l’amortissement est imputé aux résultats à un montant qui augmente annuellement et qui est constitué d’une somme annuelle fixe et d’un facteur composé au taux de 5 % par année de manière à amortir les bâtiments en totalité sur une période de 40 ans. Conformément aux chapitres 1581 et 3062 du Manuel de l’ICCA, qui entrent en vigueur pour les opérations conclues après le 12 septembre 2003, le prix d’achat d’un bien productif est réparti entre les terrains, les bâtiments, les améliorations locatives et les actifs incorporels, tels que la valeur des baux comportant des taux supérieurs et inférieurs à ceux du marché, les coûts de création associés à des baux existants et la valeur des relations avec les locataires, s’il y a lieu. Les valeurs des baux comportant des taux supérieurs et inférieurs à ceux du marché sont amorties et comptabilisées à titre d’augmentation (dans le cas des baux comportant des taux inférieurs) ou de diminution (dans le cas des baux comportant des taux supérieurs) du revenu de location de biens immobiliers sur la durée restante du bail connexe. La valeur associée aux baux existants et aux relations avec les locataires est amortie sur la durée prévue de la relation, laquelle comprend une estimation du renouvellement probable du bail et de sa durée. Dans l’éventualité où un locataire quitte la surface qu’il avait louée avant la date de résiliation contractuelle du bail et qu’aucun loyer n’ait été versé au titre du bail, tout solde non amorti de l’actif ou du passif incorporel connexe sera passé en charges. Les améliorations locatives et les coûts de création sont amortis à titre de charge sur la durée restante du bail (ou entièrement passés en charges dans le cas où le bail est résilié avant la date d’expiration contractuelle).
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NOTES COMPLÉMENTAIRES 31 DÉCEMBRE 2003 ET 2002
2.
PRINCIPALES CONVENTIONS COMPTABLES (suite)
c) Biens en voie d’aménagement Les biens en voie d’aménagement sont comptabilisés au coût. S’il est établi que la valeur comptable est supérieure aux flux de trésorerie nets futurs estimatifs non actualisés qui devraient être tirés de l’utilisation continue du bien immobilier en plus de la valeur résiduelle du bien achevé (compte tenu des coûts estimatifs engagés pour achever l’aménagement), ce bien sera réduit à sa juste valeur estimative. Le coût comprend le coût initial d’acquisition, les autres coûts directs, les impôts fonciers de même que les intérêts et les produits et charges d’exploitation gagnés ou engagés au cours de la période d’aménagement. Les produits et les charges liés aux biens en voie d’aménagement sont constatés dans les résultats lorsque la construction de la propriété est essentiellement achevée et qu’un niveau satisfaisant d’occupation a été atteint, sous réserve d’une période maximale raisonnable. Lors du quasi-achèvement des travaux, ces biens sont classés comme des biens productifs. d) Frais de location Les frais de location, y compris les incitatifs à la location et les commissions au titre de la location, sont reportés et amortis selon la méthode de l’amortissement linéaire sur la durée des baux respectifs. Le solde non amorti des frais de location est inclus dans les charges reportées. e) Frais de financement Les frais de financement sont reportés et amortis selon la méthode de l’amortissement linéaire sur la durée des dettes respectives. f) Frais d’entretien Les frais d’entretien et de réparation sont passés en charges dans les activités d’exploitation, alors que les frais d’entretien reportés recouvrables et non recouvrables, qui correspondent à des réparations ou à des remplacements importants, sont amortis selon la méthode de l’amortissement linéaire sur la durée du recouvrement ou sur la durée de vie utile estimative de ces réparations ou remplacements, respectivement. Le solde non amorti est inclus dans les charges reportées. g) Constatation des produits Certains contrats de location prévoient l’occupation des lieux par le locataire pendant des périodes au cours desquelles aucun loyer n’est exigible (les « périodes sans loyer »). CREIT comptabilise le revenu de location pendant toute la durée de chaque bail. Par conséquent, il y a constatation d’une créance des locataires correspondant à la valeur de la période sans loyer. Lorsqu’un bien est acquis, la durée des baux existants est réputée commencer à la date d’acquisition aux fins de ce calcul. Les montants inclus dans le revenu de location pour les exercices terminés les 31 décembre 2003 et 2002, qui n’avaient pas été facturés à ces dates, se chiffraient à environ 627 000 $ et 95 000 $, respectivement.
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NOTES COMPLÉMENTAIRES 31 DÉCEMBRE 2003 ET 2002
2.
PRINCIPALES CONVENTIONS COMPTABLES (suite)
h) Provision pour créances douteuses La provision pour créances douteuses est constituée au titre des pertes estimatives découlant de l’incapacité de certains locataires de s’acquitter de leur obligation contractuelle en vertu de leur bail. i) Conversion des devises CREIT a une filiale autonome aux États-Unis, laquelle est indépendante tant du point de vue financier que du point de vue de l’exploitation. Les actifs et les passifs de cette filiale sont convertis au taux de change en vigueur à la date du bilan. Les gains ou pertes qui en découlent sont inscrits au compte « Écart de conversion cumulé » de l’avoir des porteurs de parts. Les produits et les charges sont convertis au taux de change moyen pour l’exercice. CREIT a recours à des contrats de change à terme pour gérer son exposition au risque de change. Les gains ou les pertes découlant des contrats de change à terme, qui correspondent à des couvertures désignées des distributions de la filiale américaine, sont comptabilisés dans le compte « Écart de conversion cumulé » de l’avoir des porteurs de parts à titre de compensation des gains ou pertes susmentionnés. Tout excédent de gain ou de perte découlant des différences entre le montant nominal de référence des contrats de change à terme et les résultats réels de l’exercice est comptabilisé dans les états consolidés des résultats. j) Impôts sur les bénéfices Les impôts sur les bénéfices sont comptabilisés selon la méthode du passif fiscal. Conformément à cette méthode, les impôts futurs sont constatés en fonction des incidences fiscales futures prévues des écarts entre la valeur comptable des éléments figurant au bilan et leur valeur fiscale correspondante. Les impôts futurs sont calculés en fonction des taux d’imposition des sociétés pratiquement en vigueur pour les exercices au cours desquels les écarts devraient être résorbés. k) Utilisation d’estimations La préparation des états financiers conformément aux principes comptables généralement reconnus du Canada exige que la direction fasse des estimations et formule des hypothèses; ces estimations et hypothèses ont une incidence sur les actifs et les passifs présentés, sur la présentation des actifs et des passifs éventuels à la date des états financiers, de même que sur les montants comptabilisés à l’égard des produits et des charges relatifs à la période visée. Les résultats réels pourraient différer de ces estimations.
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NOTES COMPLÉMENTAIRES 31 DÉCEMBRE 2003 ET 2002
2.
PRINCIPALES CONVENTIONS COMPTABLES (suite)
l) Régime d’options d’achat de parts CREIT a un régime d’options d’achat de parts, tel qu’il est décrit à la note 11. Toute contrepartie versée par les employés ou les fiduciaires à la levée des options ou à l’achat de parts est créditée à l’avoir des porteurs de parts. Si les parts ou les options d’achat de parts sont rachetées des employés ou des fiduciaires, l’excédent de la contrepartie payée sur la valeur comptable de la part ou de l’option d’achat de part annulée est imputé à l’avoir des porteurs de parts. CREIT constate les options d’achat de parts selon la méthode de la juste valeur. Selon cette méthode, le coût de rémunération associé aux options d’achat de parts, qui constituent des attributions directes de parts, correspond à la juste valeur des options à la date d’attribution, obtenue à l’aide d’un modèle d’établissement du prix des options, et est constaté sur la période d’acquisition des options.
3.
BIENS PRODUCTIFS
(en milliers de dollars) 2003 VALEUR AMORTISSEMENT COÛT
CUMULÉ COMPTABLE NETTE
2002 VALEUR
COMPTABLE NETTE
Biens francs Terrains Bâtiments
194 303 $ 958 503 1 152 806 61 610 1 214 416 $
– $ 40 692 40 692 814 41 506 $
194 303 $ 917 811 1 112 114 60 796 1 172 910 $
182 707 $ 892 511 1 075 218 33 377 1 108 595 $
Biens à bail
4.
CHARGES REPORTÉES
(en milliers de dollars) 2003 VALEUR AMORTISSEMENT COÛT
CUMULÉ COMPTABLE NETTE
2002 VALEUR
COMPTABLE NETTE
Frais de location reportés Frais de location reportés à l’acquisition Frais d’entretien reportés recouvrables Frais d’entretien reportés non recouvrables
34 783 $ 1 294 12 374 1 792 50 243 $
11 903 $ 44 2 701 652 15 300 $
22 880 $ 1 250 9 673 1 140 34 943 $
16 172 $ – 6 599 1 293 24 064 $
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NOTES COMPLÉMENTAIRES 31 DÉCEMBRE 2003 ET 2002
5.
PRÊTS HYPOTHÉCAIRES
a) Wal-Mart Hull, Hull (Québec) Le prêt hypothécaire à recevoir du copropriétaire du bien immobilier, d’un montant de 2,2 M$, est subrogé à l’emprunt hypothécaire de premier rang. L’échéance de ce prêt hypothécaire a été prorogée de nouveau pour une durée qui prend fin le 30 septembre 2004. L’intérêt est fixé à 12 % et est payable mensuellement en arriérés. b) 1280 Fanshawe Park Road et 1287 Hyde Park Road, London (Ontario) Le prêt hypothécaire d’un montant de 13,7 M$ est garanti par un bien qui sera aménagé en centre commercial, porte intérêt au taux de 10 %, est exigible mensuellement et vient à échéance le 15 août 2007. Le prêt hypothécaire est subordonné à un prêt de construction. c) 801 St. Clair Street, Chatham (Ontario) Le prêt hypothécaire d’un montant de 1,5 M$ est garanti par la participation du copropriétaire dans le bien immobilier. L’intérêt du prêt qui vient à échéance le 27 janvier 2008 est fixé à 10 % et est payable mensuellement. d) 3075 et 3083 Highway #7 East, Markham (Ontario) Les prêts hypothécaires d’un montant de 2,3 M$ et de 0,5 M$ sont garantis par la participation du copropriétaire dans le bien immobilier. L’intérêt du prêt hypothécaire de 2,3 M$ est fixé à 10 % et est exigible mensuellement, et le prêt hypothécaire vient à échéance le 3 juillet 2006. L’intérêt du prêt hypothécaire de 0,5 M$ est fixé à 7 % et est exigible mensuellement, et ce prêt hypothécaire vient à échéance le 26 juin 2006. Tous les prêts hypothécaires ci-dessus sont conclus avec des tiers qui sont apparentés entre eux. e) Eastlake Industrial Centre L’effet à recevoir d’un montant de 1,3 M$ est garanti par un dépôt sur un site industriel, porte intérêt cumulé mensuellement au taux de 9 % et est exigible sur demande.
6.
FRAIS DE FINANCEMENT REPORTÉS
Les frais de financement reportés sont présentés déduction faite de l’amortissement cumulé de 1 258 000 $ (1 751 000 $ en 2002).
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7.
ACTIFS ET PASSIFS INCORPORELS
Les actifs incorporels correspondent à la valeur des baux comportant des taux supérieurs à ceux du marché, aux coûts de création associés à des baux existants et à la valeur des relations avec les locataires pour les biens productifs acquis après le 12 septembre 2003 et sont présentés déduction faite de l’amortissement cumulé de 102 000 $ (néant en 2002). Les passifs incorporels représentent la valeur des baux comportant des taux inférieurs à ceux du marché pour les biens productifs acquis après le 12 septembre 2003 et sont présentés déduction faite de l’amortissement cumulé de 23 000 $ (néant en 2002).
8.
COPROPRIÉTÉS
Les montants suivants correspondent à la participation de CREIT dans les copropriétés :
(en milliers de dollars) 2003 2002
Actif Passif Produits Charges Flux de trésorerie liés aux : Activités d’exploitation Activités de financement Activités d’investissement
302 118 $ 189 192 44 908 30 153 17 176 9 223 (7 639)
293 326 $ 177 318 32 676 21 883 14 172 (419) (57 436)
CREIT a une responsabilité éventuelle à l’égard des obligations de ses associés dans certaines coentreprises. Les actifs des coentreprises sont disponibles et suffisants pour satisfaire à de telles obligations.
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9.
EMPRUNTS HYPOTHÉCAIRES
Les emprunts hypothécaires portent intérêt à un taux annuel moyen pondéré de 6,32 % (6,81 % au 31 décembre 2002). Les emprunts hypothécaires sont garantis par des charges de premier rang grevant la participation de CREIT dans les biens productifs et comprennent diverses clauses, notamment en ce qui a trait à une cession de baux et à des loyers à recevoir. Les emprunts hypothécaires incluent une somme de 27,7 M$ US (35,9 M$ CA) (27,4 M$ US et 43,2 M$ CA au 31 décembre 2002) au titre d’une obligation hypothécaire garantie par un bien américain, qui porte intérêt au taux de 5,07 % (7,03 % au 31 décembre 2002). Tous les emprunts hypothécaires portent intérêt à taux fixes, sauf les emprunts hypothécaires de premier rang garantis par le Westridge Power Centre (Phase III), le Wal-Mart Hull, le 801 St. Clair Street, le Bayers Lake Centre et le 100 Alexis Nihon Boulevard qui se chiffrent à 4,6 M$, à 1,7 M$ à 2,3 M$, à 4,5 M$ et à 11,3 M$, respectivement (3,1 M$, 7,6 M$ et néant pour les trois autres au 31 décembre 2002). L’emprunt hypothécaire du Westridge Power Centre, celui du 801 St. Clair Street et celui du Wal-Mart de Hull portent intérêt au taux préférentiel majoré de 0,75 %, celui du Bayers Lake Centre porte intérêt au taux des acceptations bancaires à un mois majoré de 1,5 % et celui du 100 Alexis Nihon Boulevard porte intérêt au taux des acceptations bancaires à un mois majoré de 2,0 %. Le remboursement des emprunts hypothécaires s’établit comme suit :
(en milliers de dollars)
2004 2005 2006 2007 2008 Par la suite
82 311 $ 61 824 90 549 77 521 21 625 243 924 577 754 $
10. EMPRUNT BANCAIRE
CREIT détient une facilité de crédit renouvelable limitée à 150 M$ aux fins d’acquisition et d’exploitation, qui est garantie par des hypothèques grevant 57 biens immobiliers. La facilité de crédit est assujettie à un renouvellement annuel. La quasi-totalité des fonds tirés en vertu de cette facilité le sont sous la forme d’avances au TIOL et au taux des acceptations bancaires. Au 31 décembre 2003, une somme totale d’environ 117,1 M$, y compris une somme de 13,1 M$ US, avait été tirée (un total de 117 M$ au 31 décembre 2002, incluant 13,7 M$ US). Au 31 décembre 2003, le taux d’intérêt moyen pondéré sur les montants prélevés en vertu de cette facilité de crédit s’établissait à 3,86 % (4,28 % au 31 décembre 2002).
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NOTES COMPLÉMENTAIRES 31 DÉCEMBRE 2003 ET 2002
11. INTÉRÊTS SUR LA DETTE
Les intérêts à l’égard de toutes les sources de financement se répartissent comme suit :
(en milliers de dollars) 2003 2002
Intérêts débiteurs sur les emprunts hypothécaires et l’emprunt bancaire Intérêts capitalisés aux biens en voie d’aménagement Total des intérêts au cours de l’exercice
38 460 $ 1 448 39 908 $
32 854 $ 361 33 215 $
12. AVOIR DES PORTEURS DE PARTS
a) Parts émises et en circulation
2003 2002
Solde au début Émises contre espèces Émises au réinvestissement des distributions Options d’achat de parts levées Solde à la fin b) Régime d’options d’achat de parts
47 922 611 3 865 245 253 517 134 465 52 175 838
42 545 126 5 025 712 233 975 117 798 47 922 611
Le 5 juin 1998, les porteurs de parts ont voté une résolution visant la mise en place d’un régime d’options d’achat de parts (le « régime ») à l’intention des dirigeants, des employés et des fiduciaires de CREIT, ainsi qu’à l’intention des dirigeants, des employés et des administrateurs de l’ancien gestionnaire de biens immobiliers et de certaines filiales de CREIT. Les options octroyées aux participants du régime, autres que les fiduciaires de CREIT, s’acquièrent sur une période de trois ans à partir de la date de l’octroi. Les options octroyées aux fiduciaires deviennent acquises à la date de l’octroi. Conformément à la disposition liée à l’acquisition des droits, les participants au régime autres que les fiduciaires de CREIT, doivent, lorsqu’ils adhèrent au régime, s’engager à investir un certain montant minimal sous forme de parts de CREIT sur une période de cinq ans. Le 25 juin 2003, 1 048 135 parts réservées aux fins d’émission en vertu du régime ont été affectées aux réserves aux fins d’émission en vertu du régime d’intéressement à long terme. Par conséquent, aucune autre option ne sera émise en vertu du régime.
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NOTES COMPLÉMENTAIRES 31 DÉCEMBRE 2003 ET 2002
12.
AVOIR DES PORTEURS DE PARTS (suite)
b) Régime d’options d’achat de parts (suite) Les opérations suivantes ont eu lieu dans le cadre du régime au cours des exercices terminés les 31 décembre 2003 et 2002 :
OPTIONS EN FOURCHETTE
DES PRIX DE LEVÉE COURS AU
OPTIONS EN
COURS AU
OPTIONS
ACQUISES AU
31 DÉCEMBRE 2002
OPTIONS
OCTROYÉES
OPTIONS
LEVÉES
OPTIONS
ANNULÉES
31 DÉCEMBRE 2003
31 DÉCEMBRE 2003
MOYENNE MOYENNE PONDÉRÉE PONDÉRÉE DE DU PRIX DE LA DURÉE DE LEVÉE PAR VIE RESTANTE PART (EN ANNÉES)
9,68 $ − 10,50 $ 11,00 $ − 11,82 $ 12,05 $ − 12,84 $ 13,24 $
189 200 525 333 438 000 6 000 1 158 533
50 162 40 970 40 333 3 000 134 465
2 000 8 000 4 000 14 000
137 038 476 363 393 667 3 000 1 010 068
137 038 476 363 261 993 3 000 878 394
10,04 $ 11,29 $ 12,35 $ 13,24 $
5,63 5,31 7,83 6,07
OPTIONS EN FOURCHETTE
DES PRIX DE LEVÉE COURS AU
OPTIONS EN
COURS AU
OPTIONS
ACQUISES AU
31 DÉCEMBRE 2001
OPTIONS
OCTROYÉES
OPTIONS
LEVÉES
OPTIONS
ANNULÉES
31 DÉCEMBRE 2002
31 DÉCEMBRE 2002
MOYENNE MOYENNE PONDÉRÉE PONDÉRÉE DE DU PRIX DE LA DURÉE DE LEVÉE PAR VIE RESTANTE PART (EN ANNÉES)
9,68 $ − 10,50 $ 11,00 $ − 11,82 $ 12,05 $ − 12,84 $ 13,24 $
298 666 543 333 453 000 1 294 999
6 000 7 000 13 000
82 798 18 000 16 000 1 000 117 798
26 668 5 000 31 668
189 200 525 333 438 000 6 000 1 158 533
130 860 525 333 174 663 6 000 836 856
10,00 $ 11,27 $ 12,34 $ 13,24 $
6,23 6,24 8,70 8,24
c)
Régime d’intéressement à long terme Le 25 juin 2003, les porteurs de parts de CREIT ont adopté une résolution visant la mise en place d’un régime d’intéressement à long terme à l’intention de certains dirigeants et membres du personnel clé de CREIT. Les participants peuvent souscrire des parts de CREIT à un prix d’achat égal à leur « valeur marchande », lequel sera payable par versements en espèces sur une période d’au plus 10 ans. Les participants sont tenus d’utiliser les distributions en espèces qu’ils ont reçues, en vertu du régime d’intéressement à long terme, pour payer les intérêts et les versements restants. Un total de 1 200 000 parts sont réservées aux fins d’émission (incluant 1 048 135 parts attribuées en vertu du régime d’options d’achat de parts) conformément au régime d’intéressement à long terme. Aucune part n’a été émise au 31 décembre 2003.
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12.
AVOIR DES PORTEURS DE PARTS (suite)
d) Régime d’achat de parts offert aux employés Le 25 juin 2003, les porteurs de parts de CREIT ont adopté une résolution visant la mise en place d’un régime d’achat de parts offert aux employés. Le nombre de parts que chaque participant aurait le droit d’acheter est limité à 5 % de son salaire. De plus, si un participant a souscrit au régime d’options d’achat de parts offert aux employés pendant 12 mois consécutifs, CREIT versera un montant correspondant à une certaine portion des contributions de l’employé jusqu’à concurrence d’au plus 1 000 $, lequel montant versé par CREIT devra être utilisé pour acheter des parts additionnelles pour le participant. Un total de 150 000 parts sont réservées aux fins d’émission en vertu du régime d’achat de parts offert aux employés. Un nombre de 1 581 parts ont été émises au 31 décembre 2003.
13.
REVENU DE LOCATION DE BIENS IMMOBILIERS
Le revenu de location de biens immobiliers comprend des recouvrements de 63,1 M$ pour l’exercice terminé le 31 décembre 2003 (53 M$ en 2002), qui constituent des charges d’exploitation et des impôts fonciers recouvrés des locataires.
14.
IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES
CREIT est imposée comme une « fiducie de fonds communs de placement » aux fins de l’impôt sur les bénéfices du Canada. En vertu de la déclaration de fiducie, les fiduciaires ont l’intention de distribuer, ou d’attribuer, tout le bénéfice imposable aux porteurs de parts de CREIT et de déduire ces distributions, ou attributions, aux fins de l’impôt sur les bénéfices du Canada. CREIT est assujettie à l’impôt des États-Unis à l’égard du revenu gagné dans ce pays. Les impôts ainsi payés, dans la mesure permise, seront désignés comme un crédit pour impôt étranger pour les porteurs de parts de CREIT. CREIT Management Limited, la filiale canadienne en propriété exclusive de CREIT, est assujettie à l’impôt à l’égard de son bénéfice imposable en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu du Canada. Au cours du troisième trimestre, CREIT a constitué en personne morale une société de l’Illinois, à titre de filiale en propriété exclusive, et a choisi d’effectuer un transfert avec report d’impôt dans la filiale du bien immobilier de Oakbrook, en Illinois. La filiale américaine de CREIT est assujettie à l’impôt à l’égard de son bénéfice imposable au taux de 38,8 %. Le solde du passif d’impôts futurs découle des écarts temporaires entre la valeur comptable et la valeur fiscale du bien immobilier de Oakbrook, en Illinois. La valeur comptable de l’actif net de CREIT, à l’exception du bien immobilier de Oakbrook en Illinois, dépasse sa valeur fiscale d’environ 140,2 M$ au 31 décembre 2003 (119,8 M$ en 2002).
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15.
DONNÉES PAR PART
Les données de base par part sont calculées selon le nombre moyen pondéré de parts en circulation au cours de l’exercice. Le calcul des données par part sur une base diluée tient compte de la levée possible des options d’achat de parts en cours dans la mesure où chaque option a un effet de dilution. Le tableau suivant présente un rapprochement entre le nombre moyen pondéré de parts utilisé pour calculer le bénéfice net par part, de base et dilué.
2003
2002
Nombre moyen pondéré de parts Effet de dilution des options d’achat de parts Nombre moyen pondéré de parts diluées en circulation
51 240 020 199 124 51 439 144
45 295 004 162 014 45 457 018
Aucune option d’achat de parts n’a été exclue du calcul des données diluées de 2003. Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2002, les options visant l’achat de 6 000 parts au prix de 13,24 $ la part avaient été exclues du calcul des données diluées puisque le prix de levée des options était supérieur au cours moyen des parts.
16.
GESTION DES RISQUES ET JUSTES VALEURS
GESTION DES RISQUES Dans le cours normal de ses activités, CREIT est exposée à un certain nombre de risques qui peuvent avoir des répercussions sur le rendement de ses activités. Ces risques ainsi que les mesures prises pour les gérer sont les suivants : a) Risque de taux d’intérêt La dette à taux variable est normalement limitée par le plan d’exploitation de CREIT à un montant correspondant à 10 % de l’actif total, majoré de l’amortissement cumulé. De plus, CREIT tente de structurer ses financements de manière à échelonner les échéances de ses dettes pour limiter le risque lié aux fluctuations des taux d’intérêt. De temps à autre, CREIT peut conclure des swaps de taux d’intérêt pour modifier le profil des taux d’intérêt de sa dette impayée sans échanger le montant en capital sous-jacent.
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16.
GESTION DES RISQUES ET JUSTES VALEURS (suite)
GESTION DES RISQUES (suite) b) Risque de crédit Le risque de crédit découle du fait que les locataires peuvent éprouver des difficultés financières et ne pas être en mesure de respecter les engagements prévus dans leur bail. CREIT limite le risque de pertes sur créances en s’assurant que ses locataires sont diversifiés et en restreignant les risques à l’égard de tout locataire, quel qu’il soit. Des évaluations complètes de crédit sont effectuées pour tous les nouveaux baux. Des risques supplémentaires surviennent lorsque les emprunteurs n’effectuent pas le remboursement de leurs emprunts hypothécaires à CREIT. CREIT fait tout son possible pour s’assurer qu’une garantie adéquate a été fournie à l’égard des prêts hypothécaires. c) Risque de change CREIT est exposée à un risque de change lié à sa filiale américaine autonome. Des variations du taux de change en vigueur pourraient entraîner une diminution ou une augmentation des produits ou des charges. CREIT atténue ce risque en appariant des passifs en devises à des actifs en devises. CREIT a conclu des contrats de change à terme afin de couvrir le bénéfice après intérêts hypothécaires ayant trait à sa filiale américaine. Au 31 décembre 2003, des contrats de change à terme visant la vente d’un montant nominal de référence de 1,4 M$ US à un taux de change de 1,336 $ CA étaient en cours. Ces contrats arrivent à échéance au cours des 12 prochains mois. JUSTES VALEURS Les justes valeurs de la plupart des actifs et des passifs financiers de CREIT, qui constituent le fonds de roulement net, se rapprochent de leurs valeurs comptables aux 31 décembre 2003 et 2002, en raison de leur nature à court terme. La juste valeur des prêts hypothécaires se rapproche de leur valeur comptable. La juste valeur des emprunts hypothécaires excède d’environ 10,5 M$ la valeur comptabilisée au 31 décembre 2003 (la juste valeur excédait d’environ 13,6 M$ la valeur comptabilisée au 31 décembre 2002) en raison des fluctuations des taux d’intérêt depuis la date de la prise en charge de chacun des emprunts hypothécaires. La juste valeur des emprunts hypothécaires a été évaluée en fonction des taux en vigueur sur le marché pour les emprunts hypothécaires ayant des modalités et des échéances semblables. La juste valeur des contrats de change à terme en cours, fondée sur les exigences en matière de règlement du différentiel de prix au 31 décembre 2003, s’élève à un montant positif de 55 000 $ (montant négatif de 37 000 $ au 31 décembre 2002) en raison de la fluctuation des taux de change depuis la date de signature des contrats.
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17.
INFORMATION FINANCIÈRE SECTORIELLE
Les activités de CREIT englobent divers types de biens immobiliers. Le tableau suivant présente l’information financière sectorielle correspondant à ces types de biens :
EXERCICE TERMINÉ LE 31 DÉCEMBRE 2003 (en milliers de dollars)
ÉTABLISSEMENTS
DE DÉTAIL
IMMEUBLES DE
BUREAUX
BÂTIMENTS INDUSTRIELS
ACTIVITÉS DU
SIÈGE SOCIAL
ACTIVITÉS INTERSECTORIELLES
TOTAL
Revenu de location de biens immobiliers Charges d’exploitation des biens immobiliers Impôts fonciers Frais de gestion liés aux biens immobiliers Amortissement des frais d’entretien reportés non recouvrables Amortissement des frais d’entretien reportés recouvrables Bénéfice d’exploitation net lié aux biens immobiliers Amortissement des frais de location Amortissement des frais de location à l’acquisition Bénéfice effectif tiré des biens immobiliers, montant net Charges administratives liées aux biens immobiliers Revenu tiré des honoraires Revenus tirés de la résiliation des baux Bénéfice tiré des activités des biens immobiliers Biens productifs Amortissement cumulé Biens productifs avant amortissement cumulé Frais de location reportés Frais de location reportés à l’acquisition Frais d’entretien reportés recouvrables Frais d’entretien reportés non recouvrables
80 825$ 8 376 15 495 2 375
74 598$ 17 731 15 404 2 600
31 628$ 3 879 5 513 1 084
$ 98
$ (5 836)
187 051$ 30 084 36 412 223
52
70
83
205
257 54 270 1 371 39 52 860 564 1 34 52 331$ 602 832$ 23 154 625 986 6 154 374 1 670 168 634 352$
484 38 309 1 650 66 36 593 521 285 480 36 837$ 396 320$ 10 332 406 652 12 247 722 5 641 351 425 613$
373 20 696 1 458 33 19 205 221 7 18 991$ 173 758$ 8 020 181 778 4 339 154 2 592 621 189 484$
(98) 61 (159) 5 171 6 779 1 449$ $ 140 140$
(31) 5 867 5 867 (5 867) $ $ (230) (230) $
1 083 119 044 4 540 138 114 366 6 477 1 198 521 109 608$ 1 172 910$ 41 506 1 214 416 22 880 1 250 9 673 1 140 1 249 359$
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17.
INFORMATION FINANCIÈRE SECTORIELLE (suite)
EXERCICE TERMINÉ LE 31 DÉCEMBRE 2002 (en milliers de dollars)
ÉTABLISSEMENTS
DE DÉTAIL
IMMEUBLES DE
BUREAUX
BÂTIMENTS INDUSTRIELS
ACTIVITÉS DU
SIÈGE SOCIAL
ACTIVITÉS INTERSECTORIELLES
TOTAL
Revenu de location de biens immobiliers Charges d’exploitation des biens immobiliers Impôts fonciers Frais de gestion liés aux biens immobiliers Amortissement des frais d’entretien reportés non recouvrables Amortissement des frais d’entretien reportés recouvrables Bénéfice d’exploitation net lié aux biens immobiliers Amortissement des frais de location Bénéfice effectif tiré des biens immobiliers, montant net Charges administratives liées aux biens immobiliers Revenu tiré des honoraires Revenus tirés de la résiliation des baux Bénéfice tiré des activités des biens immobiliers Biens productifs Amortissement cumulé Biens productifs avant amortissement cumulé Frais de location reportés Frais d’entretien reportés recouvrables Frais d’entretien reportés non recouvrables
68 055$ 6 759 12 695 2 054
61 480$ 15 172 12 227 2 179
29 520 $ 3 649 4 944 1 010
$ 216
$ (4 977)
159 055$ 25 796 29 866 266
57
72
90
219
229 46 261 1 531 44 730 397 1 1 306 45 640$ 561 937$ 18 593 580 530 6 452 1 580 220 588 782$
366 31 464 1 467 29 997 152 79 373 30 297$ 377 054$ 7 370 384 424 5 781 2 945 505 393 655$
337 19 490 1 306 18 184 354 1 16 17 847 $ 169 604 $ 6 458 176 062 3 754 2 109 568 182 493 $
(216) 96 (312) 4 504 5 547 731$ $ 185 185$
(7) 4 984 4 984 (4 984) $ $ (35) (35) $
925 101 983 4 400 97 583 5 407 644 1 695 94 515$ 1 108 595$ 32 421 1 141 016 16 172 6 599 1 293 1 165 080$
Un rapprochement des éléments de l’état des résultats susmentionnés et du bénéfice net n’est pas jugé nécessaire étant donné que les autres éléments des états consolidés des résultats ne sont pas tous répartis par CREIT à des secteurs déterminés.
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18.
ENGAGEMENTS ET GARANTIES
a) Lettres de crédit Au 31 décembre 2003, CREIT avait émis des lettres de crédit s’élevant à 3,9 M$ (0,3 M$ au 31 décembre 2002). b) Terrains aux fins d’agrandissement Le tableau suivant présente les engagements estimatifs de CREIT à l’égard de certains projets d’aménagement et d’autres engagements :
APRÈS 2005 $ $
(en milliers de dollars) Projets d’aménagement industriels Densification des établissements de détail Réaménagement Avances futures consenties en vertu de prêts hypothécaires
2004 17 186 $ 4 690 5 736 9 041 36 653 $
2005 $ 3 862 3 515 7 377 $
TOTAL 17 186 $ 4 690 9 598 12 556 44 030 $
2002 27 500 $ 11 600 39 100 $
Les engagements prévus pour 2002 comprenaient également un montant de 10 M$ relatif à une clause de rachat prévoyant l’acquisition d’un centre commercial adjacent à un bien immobilier existant. La clause du rachat a été résiliée. c) Garanties CREIT respecte les exigences relatives à la Note d’orientation concernant la comptabilité o n 14, intitulée « Informations à fournir sur les garanties », publiée par l’Institut Canadien des Comptables Agréés, selon laquelle un garant doit fournir des informations à l’égard des garanties qu’il a données. En vertu de cette note, une garantie s’entend d’un contrat ou d’une convention d’indemnisation qui oblige éventuellement une entité à faire des paiements à une tierce partie à l’égard d’événements futurs. Les informations sont requises même lorsque la probabilité de mise en jeu de la garantie est faible. CREIT continue de garantir certaines dettes prises en charge par les acheteurs à l’égard de cessions de biens effectuées par le passé. Ces garanties demeureront en vigueur jusqu’à ce que la dette soit modifiée, refinancée ou éteinte. En vertu de ces garanties, CREIT possède un recours en cas d’inexécution par l’acheteur, auquel cas CREIT aurait un droit de créance sur le bien sous-jacent. Le montant estimé de la dette faisant l’objet de telles garanties au 31 décembre 2003 s’élève à 20,4 M$, et la durée estimative restante moyenne pondérée est de 4,1 ans.
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19.
RÉGIME DE RETRAITE
Le régime de retraite est un régime de retraite à cotisations déterminées. CREIT a engagé des coûts au titre des services rendus d’un montant de 196 000 $ au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2003 (148 000 $ en 2002). Aucune provision pour cotisations futures n’est requise et il n’y a pas d’amortissement des coûts au titre des services passés inclus dans les coûts au titre des services rendus au cours de l’exercice.
20.
CHIFFRES CORRESPONDANTS
Certains chiffres correspondants ont été reclassés pour que leur présentation soit conforme à celle de l’exercice en cours.
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Canadian Real Estate Investment Trust 130 Bloor Street West, Suite 1001 Toronto (Ontario) M5S 1N5 Téléphone : (416) 628-7771 Télécopieur : (416) 628-7777 Site Web : www.creit.ca