Venture capital private equity

Venture capital & private equity W#3 – proces inwestycyjny dr Piotr Tamowicz VC - wyklad 3 1 Poprzedni wykład… podsumowanie (fundusz vc & pe) Firma zarządzająca Spółki portfelowe kapitałodawcy Wehikuł inwestycyjny dr Piotr Tamowicz VC - wyklad 3 2 Poprzedni wykład… podsumowanie (fundusz vc & pe) Firma zarządzająca Spółki portfelowe kapitałodawcy Wehikuł inwestycyjny dr Piotr Tamowicz VC - wyklad 3 3 Poprzedni wykład… podsumowanie …wehikuł inwestycyjny to: Struktura prawna umożliwiająca stworzenie pool`u kapitałowego i dokładne uregulowanie stosunków prawno-ekonomicznych pomiędzy dawcami kapitału oraz otoczeniem. dr Piotr Tamowicz VC - wyklad 3 4 Poprzedni wykład… podsumowanie Cechy dobrego wehikułu… Przejrzystość podatkowa (ang. tax transparent) kapitałodawcy podatek Dochód z inwestycji podatek Dochód ze zbycia Wehikuł inwestycyjny Nabycie akcji/udziałów dr Piotr Tamowicz VC - wyklad 3 5 Poprzedni wykład… podsumowanie Spotykane wehikuły inwestycyjne: Limited partnership (UK) Venture Capital Trust (UK) Spółka komandytowa (PL) Fundusz aktywów niepublicznych (PL) dr Piotr Tamowicz VC - wyklad 3 6 Poprzedni wykład… podsumowanie (fundusz vc & pe) Firma zarządzająca Spółki portfelowe kapitałodawcy Wehikuł inwestycyjny dr Piotr Tamowicz VC - wyklad 3 7 Poprzedni wykład… podsumowanie… Wynagradzanie firmy zarządzającej: Management fee + premia za sukces dr Piotr Tamowicz VC - wyklad 3 8 Poprzedni wykład… podsumowanie  Niezależne  Zależne Dawcy kapitału Dawcy kapitału FZ fundusz FZ fundusz dr Piotr Tamowicz VC - wyklad 3 9 Poprzedni wykład podsumowanie… dr Piotr Tamowicz VC - wyklad 3 10 Typy funduszy… dr Piotr Tamowicz VC - wyklad 3 11 Venture capital & private equity W#3 – proces inwestycyjny dr Piotr Tamowicz VC - wyklad 3 12 Proces inwestycyjny Firma zarządzająca Spółki portfelowe kapitałodawcy Wehikuł inwestycyjny dr Piotr Tamowicz VC - wyklad 3 13 Proces inwestycyjny Ocena/selekcja screaning dr Piotr Tamowicz inwestycja Firma zarządzająca wyjście VC - wyklad 3 14 Proces inwestycyjny 2007 r. dr Piotr Tamowicz 2010 r. VC - wyklad 3 2017 r. 15 Poszukiwania… Ocena/selekcja screaning dr Piotr Tamowicz inwestycja Firma zarządzająca wyjście VC - wyklad 3 16 Poszukiwania… Deal flow:  Przedsiębiorstwa już istniejące, np.: Stomil Sanok (opony) Kęty (metale kolorowe) Computerland  Pomysły biznesowe Travelplanet (internetowe biuro podróży) Magellan (handel wierzytelnościami) Apteka 21 dr Piotr Tamowicz VC - wyklad 3 17 Poszukiwania… Wielkość deal flow: Aktualne rozmiary sektora przedsiębiorstw Możliwości wzrostu rozmiarów sektora przeds. Gotowość inwestycyjna dr Piotr Tamowicz VC - wyklad 3 18 Poszukiwania… Stan i perspektywy deal flow… Df = Ir x (Rsp x Dw ) Df- deal flow Ir – gotowość inwestycyjna (wartość od 0-1) Rsp – aktualne rozmiary sektora przeds. Dw – dynamika wzrostu sektora przeds. Dw → f (stopa narodzin, warunki makro,…) dr Piotr Tamowicz VC - wyklad 3 19 Poszukiwania… Gotowość inwestycyjna składa się z trzech elementów (ang. Investment readiness): 1. Ogólna skłonność do finansowania się za pomocą equity 2. Umiejętność prezentacji pomysłu (dokumenty + autoprezentacja) 3. Stopień spełnienia oczekiwań inwestorów (przewagi konkurencyjne, dynamika wzrostu) dr Piotr Tamowicz VC - wyklad 3 20 Poszukiwania… Populacja przedsiębiorstw interesująca VC (Polska):  208 tys. spółek kapitałowych   8,5 tys. akcyjnych 42 tys. spółek - przetwórstwo przemysłowe    Lista prywatyzacyjna: LOT, energetyka 285 tys. ZOF (przetwórstwo przemysłowe) Stopa narodzin = -4% ÷ +1% VC - wyklad 3 21 dr Piotr Tamowicz Poszukiwania… 1. 2. 1. Firmy zgłaszające się same… Samodzielne poszukiwania; źródła informacji: Sieć kontaktów osobistych 1. 2. 3. 4. 5. business angels → ← audytorzy firmy konsultingowe banki instytucje publiczne (np. ministerstwo prywatyzacji) 2. Media (gazety, pisma branżowe, rankingi, targi, wystawy, konferencje, portale) VC - wyklad 3 22 dr Piotr Tamowicz Poszukiwania… (dane 3i) Sposób nawiązania 1989 1990 1991 kontaktu z FVC (%) Poprzez księgowych 41 24 23 Przez prawników lub bank 7 3 Kontakt bezpośredni 36 60 62 Inne formy 16 16 2 dr Piotr Tamowicz VC - wyklad 3 23 Poszukiwania… Pierwszy kontakt – tzw. teaser    2-3 strony (tylko !) Elegancki w formie i stylu Dokument biznesowy, a nie techniczny dr Piotr Tamowicz VC - wyklad 3 24 Poszukiwanie projektów… Pierwszy kontakt – tzw. teaser Co musi zawierać:       Cel strategiczny (stanowiący o konieczności dokapitalizowania), np. przejęcie konkurentów, zwiększenie udziału w rynku Krótka charakterystyka firmy i jej pozycji rynkowej, przewagi konkurencyjne, stosowane technologie Charakterystyka managementu Charakterystyka rynku (jego perspektywy wzrostu) Oczekiwania wobec funduszu (finansowe) Oczekiwany zwrot z kapitałów dr Piotr Tamowicz VC - wyklad 3 25 Poszukiwanie projektów… Pierwszy kontakt - teaser Najczęściej popełniane błędy:    Zbyt obszerny: „im więcej tym lepiej” (100 str.) Zbyt techniczny (napisany przez inżyniera dla inżyniera) Brak klarownej struktury, pomieszanie pojęć/problemów dr Piotr Tamowicz VC - wyklad 3 26 Poszukiwanie projektów… Do kogo wysłać teaser:  Więcej niż jeden fundusz (!)  Fundusz działający w danym sektorze  Fundusz o określonych pułapach inwestycyjnych (!)  Reputacja funduszu/firmy zarządzającej !!!   Kontakt ze stowarzyszeniem Kontakt ze spółkami portfelowymi dr Piotr Tamowicz VC - wyklad 3 27 Poszukiwanie projektów… Np.: 3TSV Innova Capital MCI EI Riverside Europe – € 2-6 m; sektory technologiczne – € 5-15 m; fundusz uniwersalny - <$ 0,5 m; Internet - $ 3-30 m; fundusz uniwersalny - $ 3-20 m; fundusz uniwersalny dr Piotr Tamowicz VC - wyklad 3 28 Poszukiwanie projektów… Gdzie szukać informacji o funduszach? dr Piotr Tamowicz VC - wyklad 3 29 Poszukiwanie projektów… obawa przedsiębiorcy… Ukradną mój pomysł ! skopiują tajemnice handlowe ! dr Piotr Tamowicz VC - wyklad 3 30 Poszukiwanie projektów… Czy te obawy są racjonalne?  Jeżeli projekt łatwo można skopiować to znaczy, że ma niską wartość dodaną i de facto nie jest interesujący dla VC dr Piotr Tamowicz VC - wyklad 3 31 Poszukiwanie projektów… Czy te obawy są racjonalne?     Jeżeli jednak jest interesujący dla VC to: Interes przedsiębiorcy chroni reputacja funduszu Można (trzeba) podpisać umowę o poufności Przedsiębiorcę chroni ustawa o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji dr Piotr Tamowicz VC - wyklad 3 32 Poszukiwanie projektów… Umowa o poufności dr Piotr Tamowicz VC - wyklad 3 33 Selekcja… (źródło: Sobańska/Sieradzan s. 43) Kryteria: (tabela – rozkład wag dla poszczególnych kryteriów, USA) Kryteria Jakość kadry menedżerskiej Potencjał wzrostu Stopa zwrotu z inwestycji Rozmiar rynku Produkt/usługa dr Piotr Tamowicz VC - wyklad 3 1998 4.1 3.3 3,5 3.3 3.0 2000 3.4 2.2 2.0 2.0 1.2 34 Selekcja… (źródło: Sobańska/Sieradzan s. 43) Kryteria: (tabela – najistotniejsze kryteria - Europa dr Piotr Tamowicz VC - wyklad 3 35 Selekcja… (źródło: Sobańska/Sieradzan s. 43) Kryteria (Polska): 1. potencjał kierowniczy przedsiębiorcy 2. Wcześniejsze doświadczenia 3. Wielkość i wzrost rynku 4. Kompletność zespołu zarządczego 5. Przewidywana stopa zwrotu 6. Doświadczenie w branży 7. Wycena przedsiębiorstwa 8. Wartość dodana produktu 9. Sezonowość rynku 10. Zakres ochrony inwestora dr Piotr Tamowicz VC - wyklad 3 → 5,69 → 5,42 → 5,36 → 5,13 → 5,08 → 5,04 → 5,0 → 4,94 → 4,91 → 4,86 36 Selekcja… (źródło: Sobańska/Sieradzan s. 43) Selekcja – intensywność (lata 92-93): wpłynęło przeanaliz owano Liczba transakcji Stopa selekcji fundusz 3i Candover Electra Charterhouse CINVen Prudential Vent. dr Piotr Tamowicz 10000 250 150 700 1500 500 VC - wyklad 3 10000 75 80 150 300 40 1000 6 20 40 22 20 10% 8% 25% 26% 7,3% 50% 37 Selekcja… Przykład – Travelplanet.pl     Dwóch założycieli (rok 2000) Młodość + elementarne doświadczenie Powstający sektor (początek fali…) Rozmowy z dwoma inwestorami (MCI, EasyNet) 38 dr Piotr Tamowicz VC - wyklad 3 Selekcja… Apteka 21  Rynek apteczny (detal)  Znaczne rozproszenie sektora (8 tys. aptek)  Konsolidacja zatrzymana na poziomie hurtu  Dobre perspektywy wzrostu rynku (2,5x w ciągu dekady) dr Piotr Tamowicz    Młody zespół (3 osoby) Doświadczenie w branży Świetny pomysł:      budowa sieci Jednolita marka efekty skali (promocja, zakupy) dominacja OTC samoobsługa 39 VC - wyklad 3 Jak wygląda dalsza procedura inwestycyjna? dr Piotr Tamowicz VC - wyklad 3 40 Inwestycja… Term sheet - lista głównych warunków  Zakres działalności spółki i cel finansowania  Wycena spółki  Struktura własności po inwestycji  Warunki zawieszające transakcję  Korekta wyceny po inwestycji  Sposób i zasady wyjścia z inwestycji  Podział środków z wyjścia  Działanie rady nadzorczej  Raportowanie dr Piotr Tamowicz VC - wyklad 3 41 Inwestycja… co po term sheet? Due diligence Selekcja Term sheet Biznes plan dr Piotr Tamowicz VC - wyklad 3 Umowa inwestycyjna 42 Inwestycja… due diligence Due diligence (ang. Należyta staranność)  Wszechstronne badanie (audyt) spółki  Cel: 1. ujawnienie wszelkich ryzyk mogących spowodować fiasko inwestycji (np. roszczenia spadkobierców, zagrożenie dla środowiska, kradzione IPR) 2. ujawnienie wszelkich innych ryzyk, które mogą oddziaływać na kształt biznesu (niekompletny zespół menedżerski, słaba organizacja, itd. ) dr Piotr Tamowicz VC - wyklad 3 43 Inwestycja… due diligence Due diligence (ang. Należyta staranność) Rodzaje audytu: 1. Prawny (np. tytuły własności do nieruchomości, roszczenia wobec spółki, toczące się postępowania/procesy cywilne/karne wobec właścicieli) 2. Środowiskowy (np. posiadanie wymaganych zezwoleń, oddziaływanie na środowisko) 3. Menedżerski (analiza kompletności i jakości zespołu menedżerskiego) dr Piotr Tamowicz VC - wyklad 3 44 Inwestycja… due diligence Rodzaje audytu typu due diligence (cd.): 4. Finansowy (badanie bilansu, itd. ) 5. Technologiczny (funkcjonalność produktów, stosowana technologia, itd.) 6. Biznesowy (pozycja rynkowa, dostawcy, odbiorcy, itd.) dr Piotr Tamowicz VC - wyklad 3 45 Inwestycja… ustalenie ostatecznych warunków Wycena (źródło: Ernst & Young)… dr Piotr Tamowicz VC - wyklad 3 46 Inwestycja… ustalenie ostatecznych warunków dr Piotr Tamowicz VC - wyklad 3 47 Inwestycja… ustalenie ostatecznych warunków dr Piotr Tamowicz VC - wyklad 3 48 Inwestycja… Umowa inwestycyjna = Szczegółowe ustalenia będące rozwinięciem term sheet + Tzw. „oświadczenia i zapewnienia” dr Piotr Tamowicz VC - wyklad 3 49 Inwestycja… oświadczenia i zapewnienia to… Prawnie wiążąca deklaracja przedsiębiorcy co do kompletności, rzetelności i prawdziwości ujawnionych informacji. dr Piotr Tamowicz VC - wyklad 3 50 Inwestycja… oświadczenia i zapewnienia (przykład zapisów) … XX, YY i ZZ jako akcjonariusze Spółki oświadczają, że na dzień zawarcia umowy inwestycyjnej: 1) nie są stroną postępowania sądowego w sprawie cywilnej, gospodarczej, karnej, karno-skarbowej lub administracyjnej, której przedmiot rozstrzygnięcia miałby jakikolwiek wpływ na ich prawa jako właścicieli Spółki; dr Piotr Tamowicz VC - wyklad 3 51 Inwestycja… oświadczenia i zapewnienia (przykład zapisów) … XX, YY i ZZ jako akcjonariusze Spółki oświadczają, że na dzień zawarcia umowy inwestycyjnej: 2) według ich najlepszej wiedzy, nie zachodzą żadne przesłanki, ani podstawy do wszczęcia przeciwko nim takich postępowań, których rozstrzygnięcie zobowiązywałoby ich do wypłacenia odszkodowań; dr Piotr Tamowicz VC - wyklad 3 52 Inwestycja… oświadczenia i zapewnienia (przykład zapisów) … XX, YY i ZZ jako akcjonariusze Spółki oświadczają, że na dzień zawarcia umowy inwestycyjnej: 3) według ich najlepszej wiedzy nie istnieją żadne fakty mogące prowadzić do wszczęcia przeciwko nim postępowań, o których mowa pod punktem „1” i „2”; dr Piotr Tamowicz VC - wyklad 3 53 Inwestycja… oświadczenia i zapewnienia (przykład zapisów) … XX, YY i ZZ jako akcjonariusze Spółki oświadczają, że na dzień zawarcia umowy inwestycyjnej: 4) żadne z nich jako osoba fizyczna nie posiada istotnych zobowiązań finansowych wobec jakichkolwiek podmiotów poza tymi, które ujęte zostały w załączniku nr ... do umowy inwestycyjnej; dr Piotr Tamowicz VC - wyklad 3 54 Inwestycja… oświadczenia i zapewnienia (przykład zapisów) XX, YY i ZZ jako akcjonariusze Spółki oraz ZZ jako członek Zarządu Spółki oświadczają, że zgodnie z ich wiedzą: 1. 2. nie jest prowadzone żadne istotne postępowanie oraz nie zachodzą podstawy do wytoczenia jakichkolwiek postępowań, których rozstrzygnięcie zobowiązałoby Spółkę do wypłacenia odszkodowań, nie są znane żadne fakty lub okoliczności, mogące prowadzić do powstania tego typu postępowań. dr Piotr Tamowicz VC - wyklad 3 55 Inwestycja… oświadczenia i zapewnienia (przykład zapisów) XX, YY i ZZ jako akcjonariusze Spółki oraz ZZ jako członek Zarządu Spółki oświadczają, że zgodnie z ich wiedzą: wszystkie patenty, wnioski patentowe, know–how, znaki towarowe, wnioski o znaki towarowe, wnioski o zarejestrowanie znaków firmowych, znaki firmowe, wzory użytkowe, wzory zdobnicze, autorskie prawa majątkowe lub inne podobne przemysłowe lub intelektualne prawa używane przez Spółkę lub wymagane przez nią w związku z jej działalnością są ważne, obowiązujące i stanowią własność Spółki lub posiada ona prawo do korzystania z nich, poza tymi które zostały wymienione w załączniku nr ... do umowy inwestycyjnej. dr Piotr Tamowicz VC - wyklad 3 56 Inwestycja… doradca podpowie… Po co doradca?  Maksymalizacja wyceny  Wynegocjowanie najkorzystniejszych war. transakcji  Przygotowanie i prowadzenie całego procesu negocjacji  Wsparcie w sytuacjach kryzysowych dr Piotr Tamowicz VC - wyklad 3 57 Inwestycja… doradca podpowie… Co robi doradca?  Poznanie firmy  Przygotowanie procesu (wycena, memorandum, wybór adresatów)  Logistyczne przygotowanie procesu  Negocjacje, przygotowanie dokumentacji dr Piotr Tamowicz VC - wyklad 3 58 Inwestycja… faza końcowa…    Podpisanie umowy Bieżąca współpraca → realizacja celów biznesowych i finansowych (tzw. kamienie milowe) Wyjście z inwestycji dr Piotr Tamowicz VC - wyklad 3 59