23 de abril de 2008 Estimado Titular de Acciones

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Estimado Titular de Acciones Comunes:

      Le invitamos cordialmente a asistir a la junta anual de accionistas que se celebrará en
Edificio Parque Reforma, Campos Elíseos No. 400, piso 12, Colonia Lomas de Chapultepec,
Ciudad de México, México, el miércoles 28 de mayo de 2008, a las 9:00 a.m., hora de la Ciudad
de México. Esperamos que pueda acompañarnos.

     En dicha junta se le solicitará que elija catorce directores, aprobar una modificación a
nuestra Escritura de Constitución Modificada y Reformulada y ratificar la selección de
PricewaterhouseCoopers S.C. como nuestros auditores independientes.

     La junta también constituye una oportunidad para revisar las actividades de la Compañía,
sus planes y proyectos.

      Es importante que sus acciones estén representadas en la junta, aún si usted no pudiera
asistir personalmente. Por lo tanto le solicitamos que vote, firme y feche la carta poder adjunta y
la envíe por correo. Por favor hágalo hoy mismo. En el Perú, puede enviar su carta poder firmada
a nuestras oficinas de Lima, Ilo, Toquepala y Cuajone. En México usted puede enviar su carta
poder firmada a nuestros oficinas en la ciudad de México.


                                                     Atentamente,




               Germán Larrea Mota-Velasco            Oscar González Rocha
               Presidente del Directorio             Presidente Ejecutivo

11811 North Tatum Blvd., Suite 2500, Phoenix, Arizona 85028 TEL (602) 494-5328

Avenida Caminos del Inca No. 171, Chacarilla del Estanque,
Santiago de Surco, Lima 33, Peru
TEL (511) 512-0440, extensión 3325

Edificio Parque Reforma, Campos Elíseos No. 400, Piso Doce, Lomas de Chapultepec,
Ciudad de México, México
TEL (52-55) 1103-5320
11811 North Tatum Blvd.,   Avenida Caminos del Inca No. 171             Edificio Parque Reforma
Suite 2500                 Chacarilla del Estanque, Santiago de Surco   Campos Elíseos No. 400, Piso 12
Phoenix, Arizona 85028     Lima 33, Perú                                Lomas de Chapultepec
                                                                        Ciudad de México, México

                 CONVOCATORIA PARA LA JUNTA ANUAL DE ACCIONISTAS
                        Que se celebrará el 28 de mayo de 2008

A los titulares de Acciones Comunes de Southern Copper Corporation:

        La Junta anual de accionista de Southern Copper Corporation se celebrará en Edificio
Parque Reforma, Campos Elíseos No. 400, Lomas de Chapultepec, Ciudad de México, México,
el miércoles 28 de mayo de 2008 a las 9:00 A.M., hora de la Ciudad de México, con el siguiente
objeto:

    (1)      Elegir catorce directores, que permanecerán en funciones hasta la celebración de la
             junta anual de accionistas correspondiente al año 2009;

    (2)      Modificar nuestra Escritura de Constitución Modificada y Reformulada para
             incrementar el número de acciones comunes que estamos autorizados a emitir, de
             320´000,000 a 2,000´000,000 de acciones (tal y como se describe con mayor detalle
             en la declaración de carta poder que acompaña este aviso).

    (3)      Ratificar la selección del Comité de Auditoría del Directorio, para designar a
             PricewaterhouseCoopers S.C. como auditores independientes de la Compañía para
             el año calendario 2008; y

    (4)      Resolver cualquier otro asunto que sea debidamente presentado en la junta.

Los accionistas, registrados al cierre de actividades del 05 de mayo de 2008 (la “fecha de
registro”), tendrán derecho a votar en la junta anual. Los accionistas registrados que asistan
personalmente a la junta anual, podrán retirar sus cartas poder y votar personalmente si así lo
desearan.

Aviso importante en relación a la disponibilidad de Material de Carta Poder para la Junta
de Accionistas que se celebrará el 28 de mayo de 2008. La declaración de Carta Poder y el
reporte anual bajo el formato 10-K están disponibles en www.proxymaterial.com/pcu.
Si Usted desea asistir a la Junta y votar sus acciones en persona, por favor visite
www.proxymaterial.com/pcu o llame al (52-55)1103-5320 para obtener información, incluso
directivas.
                               Por orden del Directorio,


                                    Armando Ortega Gómez
                                    Secretario

Phoenix, Arizona 23 de abril de 2008


                                   Su voto es importante
           Por favor marque, firme, feche y devuelva la tarjeta de votación adjunta




1
                            INFORMACION SOBRE CARTAS PODER

Esta información sobre cartas poder se proporciona como parte de la solicitud efectuada por el
Directorio de Southern Copper Corporation (“SCC”, “nosotros”, “nuestro”, o “la Compañía”), con
domicilio en 11811 North Tatum Blvd., Suite 2500, Phoenix, Arizona 85028, USA, Avenida
Caminos del Inca No. 171, Chacarilla del Estanque, Santiago de Surco, Lima 33, Perú y Edificio
Parque Reforma Campos Elíseos No. 400, Piso 12, Lomas de Chapultepec, Ciudad de México,
México, en cuanto a la expedición de cartas poder por parte de todos los titulares de acciones
comunes (los "Accionistas Comunes", o “Usted”), con derecho a votar en la junta anual que se
celebrará el 28 de mayo de 2008 y en cualquier continuación de la misma. Esta información sobre
cartas poder y el formato de carta poder adjunto se enviarán por correo, a partir o alrededor del 29
de abril de 2008 a los titulares de Acciones Comunes que se encuentren registrados al 05 de mayo
de 2008. Copias adicionales estarán disponibles en las oficinas de la Compañía en Estados
Unidos, Lima y en otras oficinas en el Perú y México.

         Todas las acciones representadas por cualquier carta poder expedida en el formato
adjunto, conforme a esta solicitud y recibida a tiempo para la junta anual, se votarán con respecto a
todas las acciones representadas por dicha carta poder y conforme a las instrucciones que, en su
caso, se incluyan en dicha carta poder. Si la Compañía recibe cartas poder firmadas que no
contengan instrucciones en cuanto a la forma de voto, las acciones respectivas se votarán a favor
de la elección de directores, la aprobación de la modificación a nuestra Escritura de Constitución
Modificada y Reformulada (la “Escritura”) y la ratificación de la propuesta del Comité de Auditoría
de designar a PricewaterhouseCoopers S.C. (“PwC”) como auditores independientes de la
Compañía para el año calendario 2008. Toda carta poder puede revocarse en cualquier momento
antes del ejercicio de la misma, ya sea mediante aviso por escrito proporcionado por el accionista y
recibido por el Secretario, o mediante voto por escrito durante la junta, o mediante envío de una
carta poder con fecha posterior a la primera.

        Nuestras acciones en circulación están representadas por Acciones Comunes con valor
nominal de $0.01 cada una (las “Acciones Comunes”). Al cierre de actividades del 29 de febrero de
2008, la Compañía tenía en circulación 294´465,650 Acciones Comunes. Cada una de dichas
Acciones Comunes en circulación al 05 de mayo de 2008, fecha de registro para la junta anual,
tienen derecho a votar en la junta. Cada una de las Acciones Comunes tiene derecho a un voto.

         A menos que se establezca lo contrario, las referencias a “dólares de U.S.”, “dólares” ó “$”
se refieren a dólares de los Estados Unidos de Norte América; referencias a “S/.”, “nuevo sol” ó
“nuevos soles” se refieren a Nuevos Soles del Perú; y referencias a “peso”, “pesos” ó “Ps”, se
refieren a Pesos de México.

                              ACCIONES CON DERECHO A VOTO

         La Escritura dispone la existencia de un Directorio que será determinado de tiempo en
tiempo por una resolución de la mayoría de los miembros del Directorio, sujeto a que el número de
directores no sea menor de seis ni mayor de quince. El Directorio en su junta del 24 de enero de
2008, determinó en catorce el número de directores. Los directores serán elegidos por los
Accionistas Comunes, con cada Acción Común en circulación al 05 de mayo de 2008, con derecho
a un voto en la junta anual.

        Se requiere de una pluralidad de los votos para la elección de los catorce directores. Las
abstenciones y los votos no autorizados de Agentes de Bolsa (“broker non-votes”) se toman en
consideración para efectos del quórum, pero no son contados como votos "a favor" o "en contra"
de cualquier nominado. El voto no autorizado de Agente de Bolsa (“broker non-votes”) ocurre
cuando un broker vota una carta poder con respecto al número de Acciones Comunes mantenidas
en su capacidad de fiduciario (referidos típicamente como mantenidos en “nombre de la calle”),
pero declina de votar sobre una materia específica porque no ha recibido instrucciones de voto de
los beneficiarios titulares.



2
        De acuerdo a la Sección 242 de la Ley General de Sociedades del Estado de Delaware
(“DGCL”), la enmienda a nuestra Escritura debe ser aprobada por la mayoría de tenedores de
nuestras acciones comunes emitidas y en circulación. Las abstenciones y los votos no autorizados
de Agentes de Bolsa (“brokers non-votes”), tendrán el mismo efecto que un voto “en contra” de la
propuesta de modificar nuestra Escritura.

         Se requiere del voto afirmativo de la mayoría de votos efectuados en persona o por carta
poder en la junta de Accionistas Comunes con derecho a voto, para ratificar la selección de los
auditores independientes descrito en esta declaración de carta poder. Las abstenciones y los votos
no autorizados de Agentes de Bolsa (“broker non-votes”) se contarán para constituir el quórum,
pero no cuentan ni “a favor” ni “en contra” de la propuesta de ratificar los auditores independientes
descrito en esta declaración de carta poder.

         Cuando un Accionista Común participa del Programa de Reinversión de Dividendos
aplicable a nuestra Acción Común, el poder de voto del Accionista Común incluirá el número de
acciones mantenidas por él en el Bank of New York, el agente de acuerdo al plan. Si Usted no
envía ningún voto, las acciones mantenidas en su cuenta en el Programa de Reinversión de
Dividendos, no serán votadas.

No Hay Derechos de Disentimiento o de Valoración
        Los accionistas que no estén de acuerdo con la modificación de nuestra Escritura tal y
como se describe en esta carta poder, no tendrán derecho a hacer valer los derechos de
disentimiento o de la valoración bajo la Sección 262 de la DGCL.

Quórum
       Nuestros Estatutos establecen que la presencia en persona o por poder, de los Accionistas
Comunes registrados que sean titulares de la mayoría de las Acciones Comunes en circulación con
derecho a voto en la junta, constituye quórum para efectos de elegir a los directores y votar otras
propuestas diferentes a la de elección de los directores.

                                  ELECCION DE DIRECTORES

         Se propone catorce candidatos para su elección durante la junta anual. Los candidatos
propuestos para su elección son los señores Emilio Carrillo Gamboa, Alfredo Casar Pérez, Alberto
de la Parra Zavala, Xavier García de Quevedo Topete, Oscar González Rocha, Harold S.
Handelsman, Germán Larrea Mota-Velasco, Genaro Larrea Mota-Velasco, Daniel Muñiz
Quintanilla, Armando Ortega Gómez, Luís Miguel Palomino Bonilla, Gilberto Perezalonso
Cifuentes, Juan Rebolledo Gout y Carlos Ruiz Sacristán. Todos los candidatos tienen actualmente
el cargo de director, con la excepción del Sr. Daniel Muñiz Quintanilla quien ha sido nominado para
la elección en la junta anual.

       Nuestra Escritura establece que el Directorio incluya un cierto número de directores
independientes especiales. Un director independiente especial es una persona que (i) satisface los
estándares de independencia de la Bolsa de Valores de Nueva York (“NYSE”) (o de cualquier
bolsa de valores o asociación donde se liste la Acción Común) y (ii) que sea propuesto por el
Comité Especial de Nominaciones del Directorio.

         El Comité Especial de Nominaciones del Directorio, conformado por los señores Luís
Miguel Palomino Bonilla, Carlos Ruiz Sacristán (cada uno de ellos un Designado Especial) y por
Xavier García de Quevedo Topete (Designado del Directorio) ha propuesto a los señores Harold S.
Handelsman, Luís Miguel Palomino Bonilla, Gilberto Perezalonso y Carlos Ruiz Sacristán como
directores independientes especiales. Además, en la junta del 24 de enero de 2008, el Directorio
seleccionó al señor Emilio Carrillo Gamboa como nuestro quinto director independiente. Para
mayor información, por favor ver la sección “Directores Independientes Especiales / Comité
Especial de Nominaciones”.




3
                   A menos que se estipule que no se otorga facultad para votar, las cartas poder
 que se expidan conforme al formato adjunto se votarán a favor de la elección de los candidatos
 que se mencionan más adelante. Si alguna de dichas personas no estuviese disponible para su
 elección, las cartas poder se votarán en favor de otra persona seleccionada por el Directorio para
 sustituir al candidato no disponible.


                     CANDIDATOS PARA ELECCION COMO DIRECTORES

          Las siguientes catorce personas han sido propuestas para ser elegidas como miembros
 del Directorio.



     Director por las Acciones
       Comunes                       Edad                            Cargo
Germán Larrea Mota-Velasco            54          Presidente del Directorio y Director
Oscar González Rocha                  69          Presidente, Principal Funcionario Ejecutivo         y
                                                  Director
Emilio Carrillo Gamboa                70          Director
Alfredo Casar Pérez                   54          Director
Alberto de la Parra Zavala            41          Director
Xavier García de Quevedo Topete       61          Presidente, Principal Funcionario Ejecutivo de
                                                  Southern Copper - Minera México, Principal
                                                  Funcionario de Operaciones de SCC y Director

Harold S. Handelsman                  61          Director
Genaro Larrea Mota-Velasco            47          Director
Armando Ortega Gómez                  47          Vicepresidente Legal, Director General Jurídico,
                                                  Secretario y Director
Daniel Muñiz Quintanilla              34          Candidato
Luís Miguel Palomino Bonilla          48          Director
Gilberto Perezalonso Cifuentes        65          Director
Juan Rebolledo Gout                   57          Director
Carlos Ruiz Sacristán                 58          Director


     Germán Larrea Mota-Velasco, Director. El Sr. Larrea es Presidente del Directorio de la
 Compañía desde diciembre de 1999, Principal Funcionario Ejecutivo desde diciembre de 1999
 hasta octubre de 2004 y Director desde noviembre de 1999. Es Presidente del Directorio,
 Presidente y Principal Funcionario Ejecutivo de Grupo México S.A.B. de C.V. (“Grupo México”)
 (holding) desde 1994. El Sr. Larrea también es Presidente del Directorio de Americas Mining
 Corporation (“AMC”) (holding) desde 2003 y fue su Principal Funcionario Ejecutivo de 2003 al 6
 de septiembre de 2007. El Sr. Larrea es Presidente del Directorio y Principal Funcionario
 Ejecutivo de Grupo Ferroviario Mexicano (compañía ferroviaria) desde 1997. Fue previamente
 Vicepresidente Ejecutivo del Directorio de Grupo México y ha sido Director desde 1981. Es
 Presidente del Directorio y Principal Funcionario Ejecutivo de Empresarios Industriales de
 México, S.A de C.V. (holding); Compañía Perforadora México, S.A. de C.V. (empresa de
 perforaciones), México Compañía Constructora, S.A. de C.V. (empresa de construcción) y Fondo
 Inmobiliario (empresa inmobiliaria) desde 1992. El Sr. Larrea fundó Grupo Impresa (empresa
 impresora y editora) en 1978 y permaneció como Presidente del Directorio y Principal
 Funcionario Ejecutivo hasta 1989, cuando la empresa fue vendida. Es también Director de Banco
 Nacional de México, S.A. (Citigroup), integrante del Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V.,




 4
Consejo Mexicano de Hombres de Negocios y de Grupo Televisa S.A.B. Es hermano del Sr.
Genaro Larrea Mota-Velasco.

    Oscar González Rocha, Director. El Sr. González Rocha es Presidente desde diciembre de
1999 y Presidente y Principal Funcionario Ejecutivo de la Compañía desde el 21 de octubre de
2004. Es Director de la Compañía desde noviembre de 1999. Anteriormente fue nuestro
Presidente y Director General y Principal Funcionario de Operaciones desde noviembre de 1999
hasta el 20 de octubre de 2004. El Sr. González Rocha es Director de Grupo México desde el
2002 a la fecha. Fue Director General de Mexicana de Cobre, S.A. de C.V. de 1986 hasta 1999
y de Mexicana de Cananea, S.A. de C.V., desde 1990 hasta 1999. Ha sido Director Suplente de
Grupo México desde 1988 hasta abril de 2002. El Sr. González Rocha es Ingeniero Civil.
Estudió en la Universidad Nacional Autónoma de México (UNAM).

    Emilio Carrillo Gamboa, Director. El Sr. Carrillo Gamboa es Director de la Compañía desde
el 30 de mayo de 2003 y es nuestro quinto candidato a Director independiente. El Sr. Carrillo
Gamboa es un abogado prominente en México y es Socio Senior de la firma Bufete Carrillo
Gamboa, S.C., una firma de abogados especializada en asuntos corporativos, financieros,
comerciales y de servicios públicos, por los últimos cinco años. El Sr. Carrillo Gamboa tiene una
vasta experiencia de negocios y sirve actualmente en los Directorios de prestigiosas
corporaciones internacionales y mexicanas, así como de organizaciones de caridad. Desde el 9
de marzo de 2005, es Presidente del Directorio de The Mexico Fund, Inc. (NYSE–msxf), una
compañía de administración cerrada de inversiones no diversificadas. También es Presidente del
directorio de Holcim-Apasco S.A. de C.V. (compañía de cemento). El Sr. Carrillo Gamboa fue
Director General de Teléfonos de México S.A. de C.V. (“TELMEX”) y de julio de 1987 a febrero
de 1989 fue embajador de México en Canadá. El Sr. Carrillo Gamboa es Director de las
siguientes compañías: Grupo Modelo S.A.B. de C.V. (cervecera), Kimberley-Clark de México,
S.A.B. de C.V. (productos de consumo), San Luís Corporación S.A.B. de C.V. (partes de
automotores), Empresas ICA, S.A.B. de C.V. (construcción), Grupo Posadas, S.A.B. de C.V.,
Grupo México y de algunas de sus subsidiarias, Grupo Nacional Provincial, S,A.B., Médica
Integral GNP, S.A de C.V., Profuturo GNP, S.A. de C.V. Afore, y de Gasoductos de Chihuahua,
S. de R.L. de C.V. y subsidiarias. Es miembro de los Comités de Valuación, Revisión de
Contratos, Nominación y de Gobierno Corporativo de The Mexico Fund y miembro del Comité de
Auditoría de las siguientes empresas: Empresas ICA, S.A.B. de C.V. desde 2002, Holcim-
Apasco, S.A. de C.V. desde 2002, Grupo Modelo, S.A.B. de C.V. desde 2002, Kimberley-Clark
de México, S.A.B. de C.V. desde 2002, San Luís Corporación, S.A.B. de C.V. desde 2002, The
Mexico Fund, Inc. desde 2002, Grupo México y subsidiarias desde 2004 y de Grupo Posadas,
S.A.B. de C.V. desde 2006. Con excepción de Holcim-Apasco, S.A. de C.V., Médica Integral
GNP, S.A de C.V., Profuturo GNP, S.A. de C.V. Afore, Gasoductos de Chihuahua, S de R.L. de
C.V.,y subsidiarias, las cuales son empresas privadas, el resto son empresas públicas listadas
en la Bolsa de Valores de México, estando dos de ellas listadas en la NYSE: The Mexico Fund,
Inc. y Empresas ICA, S.A.B. de C.V. El Sr. Carrillo tiene una Licenciatura en Derecho de la
Universidad Nacional Autónoma de México (UNAM). También ha seguido educación legal
continuada en la Escuela de Leyes de la Georgetown University, y ha practicado en el Banco
Mundial.

     Alfredo Casar Pérez. Director. El Sr. Casar Pérez es Director de la Compañía desde el 26 de
octubre de 2006. Es miembro del Directorio de Grupo México desde 1997. También es miembro
del Directorio de Ferrocarril Mexicano, S.A. de C.V., una compañía afiliada de Grupo México,
desde 1998 y su Principal Funcionario Ejecutivo desde 1999. De 1992 a 1999, el Sr. Casar Pérez
se desempeñó como Director General y miembro del Directorio de Compañía Perforadora México,
S.A. de C.V. y México Compañía Constructora, S.A. de C.V., dos compañías afiliadas de Grupo
México. El Sr. Casar Pérez fue Director de Proyectos de ISEFI, una subsidiaria del Banco
Internacional, en 1991 y Vicepresidente Ejecutivo del Grupo Costamex en 1985. El Sr. Casar
Pérez también trabajó para el Bufete Inmobiliario, la Secretaría de Agricultura y El Colegio de
México El Sr. Casar Pérez tiene una Licenciatura en Economía del Instituto Tecnológico



5
Autónomo de México, ITAM, y de Ingeniería Industrial de la Universidad Anahuac. También cuenta
con una Maestría en Economía de la Universidad de Chicago.

    Alberto de la Parra Zavala, Director. El Sr. de la Parra es Director de la Compañía desde el 26
de julio de 2007. Es Director General Jurídico de Grupo México desde febrero de 2007. Fue
socio de la firma Galicia y Robles, S.C., una firma de abogados prominente de México desde
febrero de 2002 a enero 2007. El Sr. de la Parra fue socio de Santamarina y Steta, S.C., una de las
más grandes firmas de abogados de México, del 1997 al 2002. También trabajó por un año
como abogado extranjero asociado de la firma de abogados White & Case LLP en la ciudad de
Nueva York. El Sr. de la Parra es un abogado mexicano prominente con gran experiencia en
asuntos societarios y financieros, incluyendo fusiones y adquisiciones. Ha representado clientes
mexicanos e internacionales ante las autoridades mexicanas, incluyendo a la Comisión Nacional
Bancaria y de Valores, y la Bolsa Mexicana de Valores. Adicionalmente, el Sr. de la Parra es el
Secretario Corporativo del Directorio de Grupo México y de alguna de sus subsidiarias. Tiene una
Licenciatura en Derecho de la Escuela Libre de Derecho de México.

     Xavier García de Quevedo Topete, Director. El Sr. García de Quevedo es Director de la
Compañía desde noviembre de 1999. Es Presidente de Minera México desde septiembre 2001 a
la fecha y es Presidente y Principal Funcionario Ejecutivo de Southern Copper Minera México y
nuestro Principal Funcionario de Operaciones desde el 12 de abril de 2005. Es Presidente y
Principal Funcionario Ejecutivo de AMC desde el 7 de septiembre de 2007. El Sr. García de
Quevedo comenzó su carrera profesional en Grupo México en 1969. Fue Presidente de Grupo
Ferroviario Mexicano, S.A. de C.V. y de Ferrocarril Mexicano, S.A. de C.V., de diciembre de 1997
a diciembre de 1999 y Director General de Exploración y Proyectos de Grupo México, de 1994 a
1997. Es Director de Grupo México desde abril de 2002. Fue también Vicepresidente de Grupo
Condumex por ocho años. El Sr. García de Quevedo es Presidente de la Cámara Minera de
México. El Sr. García de Quevedo es Ingeniero Químico. Estudió en la Universidad Nacional
Autónoma de México (UNAM) y asistió a un programa continuo de Administración de Empresas y
Finanzas del Instituto Tecnológico de Monterrey en México.

    Harold S. Handelsman, Director. El Sr. Handelsman es Director de la Compañía desde
agosto de 2002 y es candidato a Director especial independiente. El Sr. Handelsman es
Vicepresidente Ejecutivo y Asesor Legal General de The Pritzker Organization LLC, una empresa
de inversión privada, desde 1998. El Sr. Handelsman es también Funcionario Ejecutivo Senior de
Hyatt Corporation desde 1978 y actualmente es Vicepresidente Senior y Secretario. Es también
Vicepresidente Ejecutivo y Asistente Secretario de Global Hyatt Corporation y Presidente del
Comité de Auditoría. El Sr. Handelsman fue Director y Presidente del Comité de Auditoría de
First Health Group Co. (una empresa de servicios de salud). También es Director de un número
de corporaciones privadas. Recibió un grado de Bachiller de Artes del Amherst College en 1968
(cum laude) y un Doctorado en Leyes de la Columbia University en 1973 (James Kent scholar).

    Genaro Larrea Mota-Velasco, Director. El Sr. Larrea ha sido Vicepresidente Comercial de la
Compañía de diciembre de 1999 al 25 de abril de 2002 y es nuestro Director desde noviembre
de 1999. De abril de 1983 a agosto de 2002, el Sr. Larrea ocupó varios cargos en las áreas de
finanzas, comercial y logística de Grupo México. Es Director de Grupo México desde 1994.
Actualmente es Presidente del Directorio de Corporación Scribe S.A.B. El Sr. Larrea tiene una
Licenciatura en Administración de Negocios de la Universidad de Newport y un certificado en el
Programa Global de Liderazgo de la Universidad de Thunderbird. Es hermano del Sr. Germán
Larrea Mota-Velasco.

   Daniel Muñiz Quintanilla. Candidato. El Sr. Muñiz es el Principal Funcionario de Finanzas de
Grupo México desde abril de 2007. Antes de unirse a Grupo México, el Sr. Muñiz se desempeñó
como abogado de finanzas corporativas entre 1996 y 2006. Durante este tiempo, laboró en Cortés,



6
Muñiz y Núñez Sarrapy, Mijares, Angotia Cortés y Fuentes, y Baker & McKenzie (oficinas de
Londres y Ciudad de México). Tiene una Maestría en Derecho Financiero de la Georgetown
University y una Maestría en Administración de Empresas del Instituto de Empresa de Madrid.

    Armando Ortega Gómez, Director. El Sr. Ortega es Vicepresidente Legal y Secretario de la
Compañía desde el 25 de abril de 2002 y Director desde agosto de 2002. Es nuestro Director
General Jurídico desde el 23 de octubre de 2003. Anteriormente, fue Secretario Asistente de la
Compañía desde el 25 de julio de 2001 hasta el 25 de abril de 2002. Fue Director General Jurídico
de Grupo México de mayo de 2001 hasta febrero de 2007. Anteriormente, fue el Jefe de la Unidad
de Prácticas Comerciales Internacionales de la Secretaría de Economía de México, de enero de
1998 a mediados de mayo de 2001 y fue negociador en asuntos internacionales para dicha
Secretaría de 1998 a mayo de 2001.

          Luís Miguel Palomino Bonilla, Director, El Dr. Palomino es nuestro Director desde el 19 de
marzo de 2004 y es candidato a Director especial independiente. El Dr. Palomino es Socio
Gerente de RMG consultores (empresa de consultoría financiera) desde mayo de 2007 y fue
previamente el Consultor Principal y Señor de Proconsulta Internacional (empresa de consultoría
financiera) desde 2003. Anteriormente, fue Primer Vicepresidente y Principal Economista,
Latinoamérica, de Merrill Lynch, Pierce Fenner & Smith, New York (banca de inversión) desde
2000 al 2002. Fue Principal Funcionario Ejecutivo, Analista Senior de Países y de Capital de
Merrill Lynch, Perú (banca de inversión) desde 1995 al 2000. El Dr. Palomino ha tenido diversas
posiciones distinguidas en bancos e instituciones financieras como economista, asesor financiero
y analista. Tiene un Doctorado en Finanzas de la Wharton School de la Universidad de
Pennsylvania, Philadelphia y un grado en Economía de la Universidad del Pacífico, Lima, Perú.

         Gilberto Perezalonso Cifuentes, Director. El Sr. Perezalonso es Director de la Compañía
desde junio de 2002 y es candidato a Director especial independiente. Fue Principal Funcionario
Ejecutivo de Corporación Geo S.A. de C.V., de febrero de 2006 hasta febrero de 2007. El Sr.
Perezalonso fue el Principal Funcionario Ejecutivo de Aeroméxico (Aerovías de México, S.A. de
C.V.) desde 2004 a diciembre de 2005. De 1998 a abril de 2001, fue Vicepresidente Ejecutivo y de
Administración y Finanzas de Grupo Televisa, S.A.B. De 1980 hasta febrero de 1998, el Sr.
Perezalonso tuvo diversas posiciones en el Grupo Cifra, S.A. de C.V., siendo la más reciente la de
Director General de Administración y Finanzas. Ahora es miembro del Consejo Consultivo del
Banco Nacional de México, S.A. de C.V., y Director y miembro del Comité de Inversiones de
Afore Banamex, Director y miembro del Comité de Auditoría de Siefore Banamex No. 1, Director
de Gigante, S.A. de C.V., Másnegocio Co. S. de R.L. de C.V., Cablevisión, S.A. de C.V., Grupo
Televisa, S.A.B., Telefónica Móviles de México, S.A. de C.V. y Construction Company Marhnos.
El Sr. Perezalonso es miembro del Comité de Auditoría de Grupo Televisa S.A.B. El Sr.
Perezalonso tiene una Licenciatura en Derecho de la Universidad Iberoamericana y una Maestría
en Administración de Negocios otorgada por la Escuela de Administración de Negocios para
Graduados de Centro América (INCAE). El Sr. Perezalonso también participó en el programa de
Finanzas Corporativas de la Universidad de Harvard.

         Juan Rebolledo Gout, Director. El Sr. Rebolledo es Director de la Compañía desde el 30
de mayo de 2003. El Sr. Rebolledo es Vicepresidente Internacional de Grupo México desde 2001.
Fue Subsecretario de la Secretaría de Relaciones Exteriores de México desde 1994 a 2000 y
Secretario Particular del Presidente de México desde 1993 a 1994. Anteriormente, fue Asistente
del Presidente de México (1989-1993), Director del “Instituto Nacional de Estudios Históricos de la
Revolución Mexicana” de la Secretaría de Gobernación (1985-1988), Decano de Estudios de
Graduado de la Universidad Nacional Autónoma de México (UNAM), Departamento de Ciencias
Políticas (1984-1985) y profesor de la mencionada Universidad (1981-1983). El Sr. Rebolledo tiene
una Licenciatura en Derecho de la UNAM, una Maestría en Filosofía de la Universidad de Tulane y
una Maestría en Derecho (LLM) de la Escuela de Leyes de Harvard.

        Carlos Ruiz Sacristán, Director. El Sr. Ruiz Sacristán es Director de la Compañía desde el
12 de febrero de 2004 y es candidato a Director especial independiente. Desde noviembre de



7
2001, es dueño y socio de Proyectos Estratégicos Integrales, firma mexicana de banca de
inversión especializada en proyectos de agricultura, transporte, turismo y habitacionales. El Sr.
Ruiz Sacristán ha tenido varias posiciones de prestigio en el gobierno mexicano, siendo la más
reciente la de Secretario de Transportes y Comunicaciones de México desde 1995 a 2000.
Mientras mantenía esa posición, fue también Presidente del Directorio de las compañías del sector
controladas por el gobierno mexicano y Director de los bancos de desarrollo. El Sr. Ruiz Sacristán
es actualmente miembro del directorio, de los Comités de Auditoría y de Medio Ambiente y
Tecnología de Sempra Energy. El Sr. Ruiz Sacristán tiene una Licenciatura en Administración de
Negocios de la Universidad de Anahuac de México D.F. y una Maestría en Administración de
Empresas de la Northwestern University of Chicago.

Tenencia Accionaria de Algunos Propietarios

        A continuación se incluye cierta información con respecto a aquellas personas respecto de
las cuales la Compañía tiene conocimiento que, al 31 de diciembre de 2007, eran propietarias de
más del cinco por ciento de las Acciones Comunes, en circulación de la Compañía


                                                Southern Copper Corporation
                                                 Acciones              Porcentaje
                                               Comunes de            de las Acciones
                                              las cuales son          Comunes en
                                               Propietarios            Circulación
            Americas Mining Corporation
            1181 North Tatum Blvd.
            Suite 2500                         221,113,178               75.09%
            Phoenix, Arizona, 85028 (a)

__________________________________
(a) Como resultado del fraccionamiento de dos por una de las Acciones Comunes de la
    Compañía, efectiva desde el 2 de octubre de 2006, cada accionista registrado al cierre de
    operaciones del 15 de septiembre de 2006, recibió una acción común adicional por cada
    acción común de su propiedad; por consiguiente, AMC posee en la actualidad 221,113,178
    Acciones Comunes.
Derechos de Propiedad de la Gerencia

         La información que se incluye a continuación, con respecto a las Acciones Comunes de la
Compañía, sobre las cuales los candidatos, directores y funcionarios ejecutivos mencionados en la
Tabla de Resumen de Compensaciones contenida en el presente y la totalidad de los candidatos,
directores y funcionarios, como grupo, tienen derechos de propiedad, está referida al 31 de
diciembre de 2007:
                                                          Southern Copper Corporation
                                                       Acciones
                                                    Comunes de la
                                                   Compañía de las Porcentaje de las
                                                        que son        Acciones Comunes
                                                   Propietarios (a)       en Circulación
       Germán Larrea Mota-Velasco (c) (e)                3,600                  (b)
       Oscar González Rocha (e)                            400                  (b)
       Emilio Carrillo Gamboa (e)                        2,000                  (b)
       Alfredo Casar Pérez                                 800                  (b)
       Alberto de la Parra Zavala                            0
       Jaime Fernando Collazo González (e)                 800                  (b)
       Xavier García de Quevedo Topete ( e)              1,200                  (b)
       Harold S. Handelsman (e)                          2,400                  (b)
       Genaro Larrea Mota-Velasco (e)                    1,600                  (b)
       Daniel Muñiz Quintanilla                              0



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      Armando Ortega Gómez                                   0
      Luís Miguel Palomino Bonilla (e)                     200                 (b)
      Gilberto Perezalonso Cifuentes (e)                 2,800                 (b)
      Juan Rebolledo Gout (e)                              800                 (b)
      Carlos Ruiz Sacristán (e)                          2,000                 (b)
      Todos los candidatos, directores y
      Funcionarios de la Compañía, como un
      grupo (19 personas) (d)                           18,760
__________________________________
    (a) La información relativa a los derechos de propiedad se basa en la información
        proporcionada por cada uno de los candidatos, directores o funcionarios. Con excepción
        de lo señalado más adelante, todos los candidatos, directores y funcionarios tienen
        derechos exclusivos de voto e inversión con respecto a las acciones sobre las que tienen
        derechos de propiedad.
    (b) Menos de 0.5%
    (c) El Sr. Larrea afirma no tener derechos de propiedad sobre las acciones de propiedad de
        AMC y que en efecto son controladas por Grupo México.
    (d) Incluye 160 acciones del Sr. José N. Chirinos, nuestro Contralor.

    (e) Como resultado del fraccionamiento de dos por una de las Acciones Comunes de la
        Compañía, efectivo el 2 de octubre de 2006, cada accionista registrado al cierre del 15 de
        septiembre de 2006, recibió una acción común adicional por cada acción de su propiedad.

Además, la siguiente información se presenta en cumplimiento de reglamentos aplicables de la
Securities and Exchange Commission (“SEC”). Grupo México, el accionista mayoritario indirecto,
es una sociedad mexicana que mantiene sus oficinas ejecutivas principales en Edificio Parque
Reforma, Campos Elíseos No. 400, Piso 12, Colonia Lomas de Chapultepec, Ciudad de México,
México. La función principal de Grupo México es la de actuar como una compañía controladora,
tenedora de acciones de otras empresas dedicadas a la explotación de minas, extracción,
beneficio, compra y venta de minerales y otros productos, así como la prestación de servicios
ferroviarios, Las acciones de Grupo México están listadas en la Bolsa Mexicana de Valores.
(GMEXICO).

El mayor accionista de Grupo México es Empresarios Industriales de México S.A. de C.V.,(“EIM”)
una sociedad mexicana. La función principal de EIM es la de actuar como una compañía
controladora, tenedora de acciones de otras empresas que se dedican a una variedad de negocios,
incluyendo minería, construcción, inmuebles y perforación. La familia Larrea, incluyendo al Sr.
Germán Larrea, controla directamente la mayoría de las acciones de EIM y directa o
indirectamente, controla la mayoría de los votos de las acciones de Grupo México.


Derechos de Propiedad de las Acciones de Grupo México

Director/Funcionario                                            Acciones
Oscar González Rocha (a)                                         787,245
Alfredo Casar Pérez                                              476,631
José N. Chirinos                                                  14,535
Jaime Fernando Collazo González                                    4,077
Xavier García de Quevedo Topete                                  159,104
Genaro Larrea Mota-Velasco                                    15,300,000
Remigio Martínez Muller                                           33,806
Vidal Muhech Dip                                                  30,000
Armando Ortega Gómez                                               2,561
Juan Rebolledo Gout                                               20,000
Total                                                         16,827,959




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                           Informe del Comité de Auditoría
     En el 2007, el Comité de Auditoría de Southern Copper Corporation estuvo conformado por
tres directores independientes, los señores Emilio Carrillo Gamboa, Luís Miguel Palomino Bonilla y
Gilberto Perezalonso Cifuentes.

    El Sr. Emilio Carrillo Gamboa fue elegido como Director el 30 de mayo de 2003 y para el
Comité de Auditoría en julio de 2003. El Sr. Carrillo preside el Comité de Auditoría. El Sr. Luís
Miguel Palomino Bonilla fue elegido como Director y como miembro del Comité de Auditoría el 19
de marzo de 2004. El Sr. Perezalonso es miembro del Comité de Auditoría desde junio de 2002.

     El Directorio de la Compañía ha determinado que los señores Luís Miguel Palomino Bonilla,
Gilberto Perezalonso Cifuentes y Emilio Carrillo Gamboa, son independientes de la administración
y son versados en temas financieros, de acuerdo a las calificaciones de la NYSE)y de la SEC, de
acuerdo como el Directorio interpreta estas calificaciones en su criterio empresarial. Además, el
Directorio determinó que el Sr. Luís Miguel Palomino Bonilla y el Sr. Gilberto Perezalonso Cifuentes
son expertos financieros en Comités de Auditoría, de acuerdo como el Directorio interpreta estas
calificaciones en su criterio empresarial. El Directorio también determinó que los Señores Palomino
y Perezalonso satisfacen los estándares requeridos por la NYSE de experiencia en administración
financiera, de acuerdo como el Directorio interpreta estas calificaciones en su criterio empresarial.
El Comité de Auditoría se reunió siete veces durante el 2007, con asistencia del 100% de los
señores Emilio Carrillo Gamboa, y Luís Miguel Palomino Bonilla. El Sr. Gilberto Perezalonso
Cifuentes asistió al 86% de las reuniones.

        El Directorio ha aprobado una estatuto escrito para el Comité de Auditoría, el mismo que
figura en la página web de la Compañía (www.southerncoppercorp.com). El estatuto para el
Comité de Auditoría establece la autoridad y responsabilidades del Comité de Auditoría. Las
funciones del Comité incluyen aprobar la contratación de auditores independientes, revisar y
aprobar sus tarifas, alcance y tiempo de otros servicios y revisar los planes y resultados de la
auditoría. El Comité también revisa las políticas y procedimientos de la Compañía en materias de
auditoría interna y controles financieros y contables. Se entiende que la implementación y
mantenimiento de los controles internos, son responsabilidad de la administración.

    Con relación a estas responsabilidades, el Comité de Auditoría ha tomado las siguientes
acciones:

        (1)     Ha revisado y tratado los estados financieros auditados consolidados con la
                gerencia y los auditores independientes;

        (2)     Ha tratado con los auditores independientes, PwC, los asuntos a ser tratados por
                la Declaración sobre Normas Contables No. 61 y sus enmiendas (Comunicación
                con los Comités de Auditoría);

        (3)     Ha recibido las publicaciones escritas y las cartas de PwC requeridas por la
                Junta de Normas Independientes Norma No. 1 (Discusiones independientes con
                los Comités de Auditoría) y ha tratado con PwC su independencia de la
                Compañía y su gerencia;

        (4)     Ha tratado con los auditores internos de la Compañía y los auditores
                independientes, PwC, el alcance y planes generales de sus respectivas
                auditorias. El Comité se reúne con los auditores internos e independientes, con
                la presencia de la gerencia y sin ella, para tratar los resultados de sus exámenes,
                las evaluaciones de los controles internos de la Compañía y la calidad global del
                informe financiero de la Compañía;

        (5)     Ha recomendado, a base de las revisiones y lo tratado anteriormente, al
                Directorio, y el Directorio ha aprobado, que los estados financieros auditados


10
                sean incluidos en la Memoria Anual de la Compañía en el Formulario 10-K para
                el año terminado el 31 de diciembre de 2007, para su presentación a la SEC, y

        (6)     Ha seleccionado a PwC como auditores independientes para el año 2008. Esta
                selección ha sido remitida para su ratificación en la Junta Anual.


                                                 El Comité de Auditoría
                                                 Emilio Carrillo Gamboa
                                                 Luís Miguel Palomino Bonilla
                                                 Gilberto Perezalonso Cifuentes


                       Honorarios y Servicios de los Auditores
       A continuación se resume los montos facturados o a ser facturados a la Compañía por
PwC, por servicios profesionales prestados por los años fiscales de 2007 y 2006.

                                                   Honorarios          Honorarios
Categoría de honorarios                                2007               2006 _
Honorarios por Auditoría                           $ 929,000              929,000
Honorarios Relacionados con Auditoría                1,347,000          1,087,000
Honorarios por Aspectos Tributarios                    646,350            451,124
Todos los Otros Honorarios                             715,319          1,170,278
Total Honorarios                                   $ 3,637,669          3,637,402

Honorarios por Auditoría

        Consiste de honorarios por servicios profesionales prestados para la auditoría de
nuestros estados financieros y los de nuestras subsidiarias en México y Perú y nuestras
sucursales de Perú y Chile, que están incluidos en la Memoria Anual en el Formato 10-K y la
revisión de los estados financieros interinos incluidos en los reportes trimestrales, en los
formatos 10-Q.

Honorarios Relacionados con Auditoría

         Consiste en honorarios por servicios profesionales prestados por PwC no incluidos en
Honorarios por Auditoría, con relación a su auditoría de la efectividad de nuestros controles
internos sobre la información financiera requerido por la Ley Sarbanes-Oxley de 2002, la que
totalizó $1,347,000 para el año fiscal 2007 y $1,087,000 para el año fiscal 2006.


Honorarios por Aspectos Tributarios

         En el año 2007, los honorarios por servicios tributarios prestados por PwC en relación
con los estados financieros trimestrales o requerimientos tributarios y otros asuntos tributarios,
totalizaron $646,350.

          En 2006 los honorarios por servicios tributarios prestados por PwC en relación a los
estados financieros trimestrales o requerimientos tributarios y otros temas tributarios, totalizaron
$451,124. Además, en 2006, se pagó un honorario por $49,567 en relación a ciertos asuntos
tributarios, incluyendo aquellos relacionados con la posible compra del proyecto Tintaya.

Todos los Otros Honorarios




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         En 2007 Todos los Otros los Honorarios facturados por servicios prestados por PwC a la
Compañía, además de los cubiertos en los párrafos anteriores, consistieron principalmente de un
honorario de $130,200 por la extensión del proceso de revisión de hojas electrónicas y del
proyecto de seguridad.; $62,280 por el diagnóstico de la segregación de funciones en el sistema
integrado Ellipse 6.1; $27,480 por el diagnóstico de los controles de documentación de respaldo,
basado en el actual marco de Objetivos de Control por Tecnología de Información (COBIT por
sus siglas en inglés); $23,700 por la revisión de los pronunciamientos de la US FAS-95 sobre
flujos de efectivo y derivados implícitos de la FAS -133 durante el primer trimestre de 2007 y
revisiones posteriores; $165,000 por informes de compromisos y garantías ambientales y de
mantenimiento; y $100,000 por servicios de consultoría de un especialista técnico de la oficina
nacional de PwC. Adicionalmente, Todos los Otros Honorarios de 2007 incluyen, $76,659 por la
revisión, discusión y análisis del Estándar de Auditoría No. 5, y $130,000 por garantías que
involucran especialistas técnicos en relación al cumplimiento con la SEC, NYSE, PCAOB y US
GAAP y la revisión del formato anual 10-K.
         En 2006 Todos los Otros Honorarios facturados por servicios prestados por PwC a la
Compañía, además de los cubiertos en los párrafos anteriores, consistieron principalmente de
$311,858 por servicios de asesoría profesional prestados en relación a la emisión de las notas
de 7.5% por $400 millones y el registro del formato S-4 en junio de 2006; $72,600 por la revisión
de documentos relacionados con la posible compra del proyecto Tintaya; $125,000 por garantías
y asesoría técnica especializada en relación al cumplimiento con la SEC, NYSE, PCAOB y los
PCGA de los Estados Unidos; $130,000 por informes de garantía ambiental y de mantenimiento;
$312,000 por servicios de consultoría en relación a las mejoras del cumplimiento de los
reglamentos y prácticas del gobierno corporativo, incluyendo procedimientos de control interno;
$88,560 por mejoras, basadas en las mejores prácticas de uso público, o disponibles en la base
de datos de PwC, de nuestras hojas de trabajo financieras a un nivel macro y $71,230 por
mejoras basadas en las mejores prácticas de uso público o disponibles en la base de datos de
PwC, de nuestras hojas de trabajo financieras a un nivel micro.. Adicionalmente, el resto de
estos honorarios incluyen un honorario de $59,030 por servicios profesionales prestados por
PwC para la revisión de asuntos contables relacionados con una posible inversión en la
Compañía.

Políticas de Pre-aprobación y Procedimientos del Comité de Auditoría

        La administración de la Compañía define y comunica proyectos específicos y categorías
de servicio para los cuales se precisa de una aprobación del Comité de Auditoría. El Comité de
Auditoría revisa las solicitudes e informa a la administración si el Comité aprueba el compromiso
con PwC. En el 2007 todos los servicios prestados por PwC fueron aprobados con antelación por
el Comité.

                       REPORTE DEL COMITE DE COMPENSACIONES

        Nuestra Compañía fue adquirida a fines de 1999 por Grupo México, nuestro accionista
mayoritario indirecto, que actualmente posee 75.09% de nuestras acciones. Debido a que somos
una compañía controlada, tal como la define la NYSE, no tenemos un Comité de Compensaciones
compuesto en su totalidad por directores independientes. El Comité de Compensaciones está
compuesto por los Sres. Germán Larrea Mota-Velasco, nuestro Presidente del Directorio, Oscar
González Rocha, nuestro Presidente y Principal Funcionario Ejecutivo, Xavier García de Quevedo
Topete, nuestro Principal Funcionario de Operaciones y Gilberto Perezalonso Cifuentes, uno de
nuestros directores independientes especiales.

El Comité se reunió una vez en el 2007. El Sr. Gilberto Perezalonso Cifuentes no pudo participar
en la reunión, pero recibió un informe completo de la reunión y ratificó las acciones del Comité. El
Comité de Compensaciones revisó y discutió con la administración de la Compañía el Análisis y
Discusión de Compensaciones           Basado en dicha revisión y discusión, el Comité de




12
Compensaciones recomendó al Directorio la inclusión del Análisis y Discusión de Compensaciones
en el Reporte Anual de 2007 bajo el Formato 10-K y en esta información de cartas poder.

                                                          El Comité de Compensaciones:
                                                          Germán Larrea Mota Velasco
                                                          Oscar González Rocha
                                                          Xavier García de Quevedo Topete
                                                          Gilberto Perezalonso Cifuentes


                       ANALISIS Y DISCUSION DE COMPENSACIONES

         El Análisis y Discusión de Compensaciones se relaciona y debe ser leído conjuntamente
con nuestro Cuadro Resumen de Compensaciones y la información relativa a transacciones con
partes relacionadas en esta información sobre cartas poder.

Antecedentes y Rol de Funcionarios Ejecutivos en la Determinación de Compensaciones

La compensación de nuestros funcionarios ejecutivos es determinada por el Presidente y otros
funcionarios ejecutivos clave, incluyendo al Sr. Oscar González Rocha. El Sr. Oscar González
Rocha no participa en la toma de decisiones relativas a su compensación. De igual manera, los
Sres. José N. Chirinos, nuestro Contralor y Principal Funcionario de Finanzas interino, Xavier
García de Quevedo Topete, nuestro Principal Funcionario de Operaciones y Armando Ortega
Gómez, nuestro Consejero General y Secretario, no participan en ninguna discusión relacionada
con sus respectivas compensaciones. El Sr. J. Eduardo González Félix no participó en ninguna
discusión relativa a su compensación.

         Estamos brindando, de acuerdo a la reglamentación aplicable de la SEC, información
relacionada a la compensación pagada por nosotros o por una o más de nuestras subsidiarias a
los Sres. Oscar González Rocha, J. Eduardo González Félix, José N. Chirinos, Xavier García de
Quevedo Topete, Armando Ortega Gómez y Mario Vinageras Barroso. El Sr. Oscar González
Rocha se incorporó a la Compañía en 1999, luego de una carrera sobresaliente en Grupo México y
ha recibido compensación por nuestra parte desde marzo de 2000. El Sr. J. Eduardo González
Félix fue nuestro Vicepresidente y Principal Funcionario de Finanzas desde marzo de 2005 hasta el
15 de junio de 2007. El Sr. José N. Chirinos tiene más de 40 años de servicios con nosotros,
habiendo tenido diversas posiciones en contabilidad, administración y finanzas. Fue designado
como Principal Funcionario de Finanzas interino del 15 de junio al 31 de diciembre de 2007. El 2 de
enero de 2008 la Compañía anunció el nombramiento del Sr. Genaro Guerrero Díaz Mercado
como Vicepresidente de Finanzas y Principal Funcionario de Finanzas, en reemplazo del Sr. José
N. Chirinos. El Sr. Xavier García de Quevedo Topete se incorporó a la Compañía en septiembre de
2001, luego de prestar servicios como Presidente de Grupo Ferroviario Mexicano, S.A. de C.V. y
de Ferrocarril Mexicano. S.A. de C.V. El Sr. Armando Ortega Gómez se incorporó a la Compañía
en abril de 2002, luego de dirigir la Unidad de Prácticas de Comercio Internacional del Ministerio de
Economía de México con el rango de Viceministro. El Sr. Ortega Gómez fue anteriormente nuestro
Secretario Adjunto desde el 25 de julio de 2001 hasta el 25 de abril de 2002. El Sr. Mario
Vinageras Barroso se incorporó a la Compañía en abril de 2002. Es Director Comercial de Grupo
México desde septiembre de 1994 y Director Corporativo de Ventas de Grupo México desde el 1
de junio de 2000.

         El Sr. Germán Larrea Mota-Velasco, nuestro Presidente del Directorio, es un funcionario
de Grupo México y es compensado por Grupo México. El Sr. Larrea recibe tan solo honorarios e
incentivos en acciones como miembro de nuestro Directorio. Con anterioridad al 1 de febrero de
2007, el Sr. Armando Ortega Gómez, nuestro Vicepresidente Legal, Director General Jurídico y
Secretario, era funcionario de Grupo México y era compensado por Grupo México o alguna de sus


13
subsidiarias. El Sr. Ortega Gómez, con anterioridad al 1 de febrero de 2007, recibió tan solo
honorarios e incentivos en acciones como miembro de nuestro Directorio.

Objetivos de la Compensación:

         Nuestro objetivo al compensar a nuestros funcionarios ejecutivos es el de fomentar el
logro de nuestros objetivos empresariales y de obtener un comportamiento corporativo superior.
Nuestros objetivos de negocios incluyen el aumento de la producción y la reducción de costos,
en un ambiente seguro, manteniendo la satisfacción del cliente, liderazgo de mercado,
incrementando el valor al accionista. El objetivo principal de nuestras prácticas de
compensaciones es la de recompensar y retener ejecutivos con competencias claves, que son
críticas para nuestra estrategia administrativa de largo plazo. Compensamos por resultados en
lugar que por antigüedad, derecho u otro criterio. Consideramos que nuestras prácticas de
compensación alinean la compensación con nuestros valores y estrategias de negocio.

¿Qué Cosa Premia Nuestra Compensación?

        Nuestra compensación está diseñada para premiar a nuestros funcionarios ejecutivos
por su esfuerzo y dedicación a nosotros y por su habilidad para atraer, motivar y vigorizar un
liderazgo de equipo de alto rendimiento, alentando la innovación en nuestros empleados,
conceptualizando tendencias claves, evaluando decisiones estratégicas, y continuamente
desafiando a nuestros empleados a aguzar su visión y sobresalir al efectuar sus deberes.
También recompensamos a nuestros funcionarios ejecutivos por alcanzar los objetivos
corporativos aprobados por el Directorio, por logros y realizaciones únicos y por su liderazgo en
administrar nuestros asuntos en las localidades donde operamos, principalmente en Perú y
México.

¿Por qué Escogemos Compensar a Nuestros Ejecutivos?

        Escogemos compensar a nuestros ejecutivos, incluyendo a nuestros funcionarios
ejecutivos, para garantizarles una seguridad económica básica en niveles consistentes con
prácticas competitivas locales. Creemos que la compensación que proveemos a nuestros
empleados, incluyendo nuestros funcionarios ejecutivos, nos permite mantener a nuestro
altamente entrenado y calificado personal.

        Se nos requiere garantizar a nuestros empleados de algunos elementos de
compensación mandados por las leyes peruanas y mexicanas, según sea el caso. Las leyes
peruanas y mexicanas nos requieren pagar a nuestros empleados sueldos proporcionales con
cada requerimiento de trabajo, de experiencia y habilidades de cada trabajador. Nosotros
determinamos el nivel de cada salario. Pagamos salarios y bonos para compensar y retener a
nuestros excelentes trabajadores, incluyendo a nuestros funcionarios ejecutivos. También
proveemos otros beneficios patrocinados por la Compañía para permanecer competitivos en los
mercados labores de Perú y México y para compensar a nuestros trabajadores, incluyendo a los
funcionarios ejecutivos. El incremento, en el Perú, del cinco por ciento en el salario mensual por
cada cinco años de servicio empezó como un reclamo de los sindicatos y fue luego ampliado a
todos los empleados asalariados. Los beneficios del bono vacacional y del viaje vacacional, en el
Perú, que empezó como un beneficio para compensar a los empleados expatriados que
laboraban en el Perú, fue luego extendido a ciertos funcionarios clave, incluyendo funcionarios
ejecutivos laborando en el Perú.
.
¿Cómo Determinamos Cada Elemento de Compensación?

               El equipo de Gerencia de la Compañía y el Comité de Compensaciones toman
decisiones para garantizar incrementos de salario y bonos para los funcionarios ejecutivos de la
Compañía, luego de un análisis acucioso de numerosos factores, incluyendo entre otros, las
responsabilidades y el desempeño de cada ejecutivo, medidas en las áreas de producción,


14
seguridad y sensibilidad ambiental (tanto a nivel individual como en comparación a otros
ejecutivos de la Compañía). Además la Gerencia y el Comité de Compensaciones consideran los
años de servicio, desafíos y objetivos futuros, las contribuciones potenciales de cada ejecutivo al
éxito futuro de la Compañía, la compensación total del ejecutivo y el desempeño financiero de la
Compañía. Las leyes peruanas y mexicanas requieren que paguemos a nuestros empleados
sueldos acordes con los requerimientos de cada puesto de trabajo, experiencia y habilidades, y a
compartir el 8% de las utilidades antes de impuestos de la Sucursal en el Perú con nuestros
empleados en el Perú y el 10% de las utilidades antes de impuestos de nuestras operaciones en
México con nuestros empleados en México.

         Al incrementar los sueldos básicos de nuestros ejecutivos, utilizamos una tabulación que
es revisada anualmente para ajustarla por la inflación en México y Perú. Los incrementos de
sueldo básico consideran la posición del individuo, así como sus resultados y desempeño laboral
en el año relevante. No se otorgan aumentos de sueldo básico a nuestros empleados de manera
indiscriminada. En su lugar, se conceden recompensas a aquellos individuos que facilitan la
consecución de los objetivos corporativos de la Compañía. Nuestros objetivos corporativos
incluyen incrementar la producción y reducir los costos en un ambiente seguro, manteniendo la
satisfacción del cliente y liderazgo en el mercado, e incrementado el valor al accionista.


        Como se muestra en la Tabla Resumen de Compensaciones más adelante, en el año
2007 incrementamos el sueldo básico de los señores Oscar González Rocha, José N. Chirinos y
Mario Vinageras. El incremento en los sueldos básicos de los señores González Rocha, Chirinos
y Vinageras, se otorgaron para reflejar la inflación de 3.8% en México y 3.9% en Perú, así como
los resultados financieros favorables del año 2007 y para compensar a cada uno por su
desempeño a lo largo del año y por su sustancial contribución a los resultados de la Compañía.
Los sueldos de los señores González Rocha y Chirinos se pagan en Nuevos Soles, la moneda
local peruana y por lo tanto reflejan una apreciación de 6.3% de dicha moneda al convertirla a
Dólares norteamericanos.

         Promovemos a nuestros funcionarios ejecutivos de nuestra propia organización y
contratamos nuevos ejecutivos utilizando reclutadores. También utilizamos a Hay Group e
Intergama, empresas de consultoría de Recursos Humanos, que nos proveen de información
salarial comparativa para la posición buscada, extraída de sus bases de datos de compañías
comparables en México y Perú.

         Los salarios provistos por los consultores de Recursos Humanos de sus bases de datos,
son utilizados por nosotros como un indicador de los sueldos de mercado prevalecientes en Perú
y México. En el Perú, los consultores nos proveen de sueldos, que ellos reportan como pagados
u ofrecidos a candidatos potenciales por compañías mineras operando en el Perú. Los reportes
de los consultores de Recursos Humanos han incluido en el pasado, información salarial de
compañías peruanas o de subsidiarias peruanas tales como las siguientes: Xstrata Perú, Minera
Yanacocha Perú, Compañía de Minas Buenaventura S.A.A, Compañía Minera Atacocha S.A.A,
Minera Andina de Exploraciones S.A.A, Minsur S.A, Perubar S.A, Shougang Hierro Perú S.A.A, y
Sociedad Minera Cerro Verde S.A.A En México, los consultores nos han provisto de información
salarial que ellos reportan como pagados u ofrecidos a candidatos potenciales por compañías
mineras operando en México. Los reportes de los consultores de Recursos Humanos han
incluido en el pasado, información salarial de compañías mexicanas o subsidiarias mexicanas,
tales como las siguientes: Newmont Mining Corporation, Pan American Silver Corporation,
Industrias Peñoles S.A.B. de C.V. Grupo Bacis S.A. de C.V., Minera BHP y Minera Phelps Dodge
de México S. de R.L. de C.V. El listado anterior se hace de manera ilustrativa solamente, por
cuanto las compañías utilizadas por los consultores de Recursos Humanos pueden variar de año
a año. Además, no hemos realizado una verificación independiente de la información salarial
proporcionada por los consultores de Recursos Humanos.




15
        Incorporamos esta información salarial comparativa en nuestro proceso de toma de
decisiones, apuntando nuestras políticas de compensación de personal, incluyendo la
compensación de los mencionados funcionarios ejecutivos, generalmente hacia la mediana y el
tercer quartil de la compensación de mercado.

         En 2006 y 2007 la mediana de sueldos básicos informada para los principales ejecutivos
de las S&P 500, fueron de $1´000,000 y $1´030,000 respectivamente. Aún cuando no formamos
parte de las compañías del índice S&P 500, tenemos una capitalización bursátil que nos
permitiría compararnos con compañías que conforman el índice. Hemos comparado los sueldos
del señor Oscar González Rocha en 2006 y 2007 con la mediana de los sueldos básicos de los
principales ejecutivos de las S&P 500 y determinado que los sueldos pagados están por debajo
de la mediana informada.

       El monto y fórmula aplicables al resto de beneficios están estipulados por las leyes
peruanas y mexicanas o son patrocinadas por nosotros a todos los empleados asalariados.

        De acuerdo a la Sección 162(m) del Código de Ingresos Internos (“Internal Revenue
Code”) de 1986, y sus modificaciones, no podemos deducir, con algunas excepciones,
compensaciones en exceso de $1 millón al Principal Funcionario Ejecutivo y nuestros otros
cuatro ejecutivos mejor pagados, como se requiere ser informado en esta información sobre
cartas poder. No consideramos que la Sección 162(m) tenga un impacto material inmediato
sobre nosotros porque, entre otras cosas, los salarios de nuestros funcionarios no se consideran
en el cálculo del ingreso imponible de fuente de los Estados Unidos de Norteamerica. Sin
embargo, continuaremos monitoreando nuestros programas de compensación a ejecutivos para
asegurar su efectividad y eficiencia a la luz de nuestras necesidades, incluyendo la Sección
162(m).

  ¿Cómo Cada Elemento y Nuestras Decisiones Sobre Dichos Elementos, Cuadran con
Nuestros Objetivos de Compensación Total y Afectan las Decisiones sobre Otros
Elementos?

         Nosotros consideramos cada elemento de compensación para determinar la
compensación total de nuestros ejecutivos. Es nuestra práctica la de asegurar pequeños
aumentos de salario de acuerdo al incremento del costo de vida en Perú y México y ajustar el
monto de los incentivos en efectivo para equilibrar los montos de compensación exigidos por las
legislaciones peruana y mexicana, principalmente, los montos recibidos por participación en las
utilidades. En los años en que la participación en las utilidades es alta, se reducirá el bono o
incentivo pagado en efectivo. En años en que la participación en las utilidades sea relativamente
modesta, si nuestra situación financiera lo permite, tendemos a aumentar el monto del incentivo
pagado en efectivo.

Resumen:

        Nuestras prácticas de compensaciones están diseñadas para cumplir con las exigencias
de las legislaciones peruana y mexicana y con nuestros objetivos de retener ejecutivos clave y
de recompensarlos apropiadamente por sus resultados positivos. Continuamos monitoreando
nuestras prácticas de compensación para permanecer competitivos en el mercado y
recompensar a nuestros ejecutivos por los resultados, consistentes con los objetivos de largo
plazo de nuestra Compañía y los de nuestros accionistas.

Prácticas de Compensación en el Perú

        Nuestras prácticas de compensación en el Perú consideran muchos factores, incluyendo
logros individuales y responsabilidades, años de servicio, elementos de compensación
determinados por la legislación peruana, retos y objetivos futuros, contribuciones al éxito futuro de




16
la Compañía, la compensación total del funcionario y nuestro comportamiento financiero. También
podemos observar los niveles de compensación de compañías comparables.

         Nuestros funcionarios ejecutivos sólo reciben compensación basada en efectivo, la que
viene siendo actualmente pagada. La compensación basada en efectivo tiene dos componentes
principales: sueldo básico y bonos, los que son discrecionales, y la compensación obligatoria de
acuerdo a la legislación peruana. También patrocinamos programas para reclutar y retener
empleados calificados trabajando en Perú. Además, Grupo México ofrece a ciertos empleados
clave, incluyendo a nuestros funcionarios ejecutivos, un programa de compra de acciones (el
“Programa de Compra de Acciones para Empleados”), mediante el cual Grupo México garantiza un
bono de una acción por cada diez acciones compradas, al final del período de ocho años. Ver
descripción del Programa de Compra de Acciones para Empleados, bajo Opciones de Acciones y
Programas de Compra de Acciones, más adelante.

        El pago de los bonos es discrecional y no necesariamente se pagan todos los años. El
pago de los bonos y su monto, dependen entre otras cosas, de los resultados financieros, nuestro
intenso plan de inversiones de capital, la generación de flujos de efectivo futuros de operaciones y
de nuestra liquidez en general.

        No otorgamos compensación atada a criterios de logros individuales o corporativos
específicos previamente establecidos, o compensación por medio de incentivos de largo plazo.
Desde el 2000 no hemos utilizado el Plan de Compensaciones por Incentivos de Southern Copper
Corporation para garantizar el pago en efectivo de incentivos a nuestros funcionarios ejecutivos o a
nuestros otros empleados clave. También, desde el año 2000 tampoco hemos utilizado a
organismos independientes de consultoría para que nos ayuden con nuestra política de
compensación a ejecutivos.

        Los pagos de incentivos en efectivo a nuestros funcionarios no se basan en el logro de
objetivos preestablecidos o en objetivos que hayan sido previamente comunicados a los ejecutivos.
El otorgamiento de la recompensa, así como su monto, es discrecional e incierto hasta cuando se
decida su otorgamiento, generalmente a comienzos de cada año.

        Toda la compensación de nuestros empleados está expresada en Nuevos Soles peruanos.
Convertimos los Nuevos Soles peruanos a Dólares al tipo de cambio prevaleciente al final de cada
período pertinente.

Opciones de Acciones

        No hemos garantizado compensación basada en acciones a ninguno de nuestros
funcionarios desde el año 2000. El Plan de Incentivo en Acciones, que podría utilizarse para
garantizar las entregas de acciones y opciones, venció el 1 de enero de 2006.

Programa de Compra de Acciones de Grupo México

         Grupo México ofrece a empleados elegibles, el Programa de Compra de Acciones para
Empleados, a través de un fondo que adquiere acciones de Grupo México para ventas futuras a
nuestros empleados y empleados de nuestras subsidiarias y ciertas compañías afiliadas. Las
ventas se realizan a aproximadamente el valor justo de mercado. Cada dos años, los empleados
podrán adquirir las acciones suscritas para la compra en los dos años previos. Los empleados
pagarán por las acciones compradas mediante deducciones a su sueldo mensual, durante los ocho
años del programa. Al finalizar el octavo año, Grupo México garantiza al participante un bono de
una acción por cada diez acciones compradas por el empleado. Si Grupo México paga dividendos
durante el período de ocho años, el participante tendrá el derecho de recibir el dividendo en
efectivo por todas las acciones que hayan sido adquiridas y pagadas en su totalidad en la fecha
que el dividendo sea pagado. Si el participante ha pagado parcialmente por las acciones, el


17
dividendo ganado será utilizado para reducir la deuda restante por la compra de acciones. Ciertos
empleados clave, incluyendo a los Sres. Oscar González Rocha y José N. Chirinos, han adquirido
acciones y recibido bonos de acuerdo a este programa. Estos montos están reflejados en la tabla
Resumen de Compensaciones, bajo la columna Bonos en Acciones.

         Grupo México también ofrece un programa de compra de acciones a alguno de los
miembros de la gerencia ejecutiva. De acuerdo a este programa, los participantes recibirán
incentivos de bonos en efectivo, los que serán utilizados para comprar hasta 750,000 acciones de
Grupo México en un período de ocho años. El Sr. Oscar González Rocha recibió un incentivo de
bono en efectivo en el año 2006, que fue utilizado para comprar acciones de acuerdo al programa.
El monto de dicho bono también se refleja en la tabla Resumen de Compensaciones, bajo la
columna Bonos.

Programas de Pensión

     La Compañía cuenta con dos planes definidos de pensiones sin aportes que cubren a los
empleados remunerados en los Estados Unidos y a algunos ex empleados en el Perú. Los Sres.
Oscar González Rocha y José N. Chirinos no están cubiertos por nuestros planes definidos de
pensiones sin aportes. Ellos están cubiertos por el sistema privado de pensiones peruano
(“AFP”), obligatorio de acuerdo a la legislación peruana. Tal como lo requiere la ley peruana,
retenemos mensualmente un porcentaje de su sueldo y lo depositamos en su cuenta individual
en la AFP. El porcentaje del sueldo retenido y depositado mensualmente, varía cada año y ha
abarcado entre 8 y 10% a lo largo de los años. Los empleados contratados antes de 1995,
incluyendo al Sr. Chirinos, recibieron en 1995 un aumento de 13.53% en sus sueldos para
compensarles por las nuevas deducciones establecidas por la legislación peruana para participar
en el sistema de pensiones. En 2007, el Sr. Chirinos recibió un pago de $18,354 de acuerdo a
requerimientos de la ley de AFP y este importe es incluido en el salario bruto informado para el
Sr. Chirinos.

Beneficios de Indemnización

         No contamos con programas corporativos que provean de beneficios por indemnización
a nuestros ejecutivos. Nuestros funcionarios ejecutivos solo reciben los beneficios establecidos
por la legislación peruana. Si cesamos a un empleado, y el o ella cuenta con un contrato de
empleo a plazo fijo, la legislación peruana establece que paguemos los sueldos que
correspondan al resto de su contrato. La ley peruana también establece que si el empleado es
despedido sin ninguna causa, el o ella tiene el derecho a un sueldo y medio por cada año de
servicios, hasta un máximo de ocho años o doce sueldos mensuales. La ley peruana también
establece que al cese de un empleado, este tendrá derecho a retirar el monto total de las
compensaciones por sus años de servicio, llamado CTS (“Compensación por Tiempo de
Servicios”) en el Perú y que se describe más adelante. Nuestros funcionarios ejecutivos no
tienen acuerdos laborales por cambio de control. Nuestros empleados peruanos, incluyendo al
Sr. José Chirinos, no cuentan con contratos de empleo.

Empleados Extranjeros

         Conforme a las leyes peruanas aplicables a los trabajadores extranjeros, el Sr. Oscar
González Rocha ha firmado un contrato de trabajo con nosotros. El contrato se ha firma por un año
y puede prorrogarse por períodos adicionales. De acuerdo con los términos de estos contratos, la
Compañía se obliga a proporcionar al Sr. Oscar González Rocha (y a cualquier empleado
extranjero) los beneficios que exigen las leyes peruanas. Según el contrato de trabajo, el Sr. Oscar
González Rocha puede renunciar en cualquier momento, proveyéndonos de un aviso previo de
treinta días. El contrato de trabajo también dispone que podamos despedir al Sr. Oscar González
Rocha por ofensas serias, de acuerdo a lo establecido por la ley peruana. Los empleados
despedidos tienen el derecho a recibir indemnización por tiempo de servicios de acuerdo a la



18
legislación peruana. Nuestros empleados contratados no-peruanos y sus dependientes, reciben
beneficios de viaje para retornar a su país al final de cada año y regresar al Perú al comienzo de
cada nuevo año de contrato.

                           Compensación Discrecional en Efectivo

(a)    Sueldo básico:
        El Sr. González Rocha y el Sr. Chirinos recibieron $456,007 y $189,443 respectivamente
en el año 2007 y $405,764 y $178,754 en el 2006, como sueldo anual.

         El sueldo básico del Sr. Oscar González Rocha en el 2007 se incrementó en 12% y 10%
en el 2006. El sueldo básico del Sr. Chirinos se incrementó en 6% en el 2007 y 4% en el 2006. El
sueldo básico del Sr. Oscar González Rocha al comienzo de su vínculo laboral con nosotros se
refleja en el contrato de trabajo exigido por la legislación peruana. Los sueldos básicos de
nuestros funcionarios ejecutivos siguen los lineamientos de los sueldos de otros empleados
clave de la Compañía.

(b)    Bono:

        El Sr. Oscar González Rocha recibió el pago de un incentivo en efectivo de $143,538 en
el 2007 y de $353,137 en el 2006 en reconocimiento por su rendimiento y para recompensarle
por su liderazgo, visión y dirección. El bono del año 2006 del Sr. González Rocha incluye un
bono en efectivo utilizado para comprar acciones de Grupo México, que se muestra en la tabla
Resumen de Compensaciones, bajo la columna Bonos. El Sr. José Chirinos también recibió el
pago de un incentivo en efectivo de $41,377 en el año 2007 y de $38.668 en el 2006, también en
reconocimiento por su extraordinario rendimiento. Ver también “Programa de Compra de
Acciones e Grupo México”, líneas arriba.

Compensación en Efectivo Exigida por la Legislación Peruana:

(a)     Participación en las Utilidades de Nuestra Sucursal en el Perú:

        La legislación peruana requiere que nosotros, así como otras empresas mineras en el
Perú, compartan el 8% de las utilidades antes de impuestos de nuestra Sucursal con todos los
trabajadores (asalariados y no asalariados). Este beneficio se paga en efectivo a cada trabajador
en un monto que no exceda 18 veces su salario mensual. El exceso es pagado a un fondo de
promoción de empleo en el Perú y a los gobiernos regionales donde operamos, es decir los
gobiernos de Lima, Arequipa, Moquegua y Tacna en Perú.

       Los Sres. González Rocha y Chirinos recibieron respectivamente $565,250 Y $353,137
como participación en las utilidades antes de impuestos de la Sucursal en Perú en 2007.

(b)     Gratificaciones por Feriados Legales en Perú:

        La legislación peruana requiere el pago de un salario mensual a cada empleado por
Fiestas Patrias Peruanas y Navidad, como gratificación.

Los Sres. González Rocha y Chirinos recibieron respectivamente, $82,334 y $44,339 como
gratificación por Fiestas Patrias Peruanas y Navidad.

(c)     Compensación por Cese del Trabajador o CTS:

        Adicionalmente, como compensación por años de servicio o CTS, la legislación peruana
requiere el depósito de un doceavo del salario anual del trabajador, vacaciones, viajes,


19
gratificaciones de Fiestas Patrias y Navidad, bonificaciones por dependientes y por años de
servicio, cada año y por cada trabajador (sea peruano o extranjero), trabajando en Perú. Este
monto es depositado en un banco local, escogido por el trabajador, en una cuenta individual, que
genera intereses, pagados por dicho banco. Para todo fin legal, el banco actúa como
fideicomisario de los montos depositados. Los fondos de CTS solo pueden retirarse en su
totalidad cuando el trabajador cese el vínculo laboral.

        En el año 2007, depositamos $49,394 al Sr. González Rocha y $25,448 al Sr. Chirinos
por concepto de CTS.

(d)     Vivienda Corporativa Requerida por la Legislación Peruana:

        La legislación peruana también requiere que proveamos residencia a nuestros
empleados asalariados y no asalariados en nuestras operaciones de Toquepala, Cuajone e Ilo,
incluyendo al Sr. Oscar González Rocha.

Compensación en Efectivo por Programas Patrocinados por la Compañía:

(a)     Compensación Vacacional:

Otorgamos gratificación por vacaciones a todos nuestros empleados asalariados y viaje
vacacional a todos nuestros empleados asalariados clave.

       En el año 2007, el Sr. González Rocha recibió $38,716 y el Sr. Chirinos recibió $17,471
como gratificación vacacional y viaje.

(b)     Bonificación del Cinco por Ciento o Quinquenio:

        También otorgamos de manera voluntaria, a todos nuestros empleados asalariados y a
los no asalariados bajo acuerdo con nuestros sindicatos locales, un beneficio consistente en
cinco por ciento del salario mensual por cada período de cinco años de servicios. Este beneficio
es llamado “quinquenio” en el Perú.

        En el año 2007, el Sr. González Rocha recibió $22,801 y el Sr. Chirinos recibió $65,675
por quinquenios.

Beneficios personales:

(a) Vivienda Corporativa:

       Proveemos de una vivienda corporativa en la ciudad de Lima, que es usada por el Sr.
González Rocha, cuando realiza actividades de negocios en las oficinas de Lima.

(b) Beneficios de viaje:

       En 2007, proveímos beneficios de viaje, no directamente relacionados con el desempeño
de las funciones del Sr. González Rocha, las que se reflejan en la tabla Resumen de
Compensaciones, bajo la columna “Toda Otra Compensación”.

(c) Vehículo y Conductor Proporcionados por la Compañía:

        El Sr. Oscar González Rocha y el Sr. Chirinos, así como otros empleados asalariados
clave, disponen de vehículos y conductor provistos por la Compañía. Consideramos que el uso
de vehículos de la Compañía por parte del Sr. González Rocha y el Sr. Chirinos, así como de
otros empleados asalariados clave, no constituye un beneficio personal sino que está directa e



20
íntegramente relacionado con el desarrollo de sus funciones como ejecutivos clave o empleados
asalariados de una de las más grandes compañías en Perú, es requerido por razones de
seguridad y es consistente con la práctica local.

Prácticas de Compensación en México:

        Nuestras prácticas de compensación en México también consideran muchos factores,
incluyendo logros individuales y responsabilidades, años de servicio, elementos de compensación
determinados por la legislación mexicana, retos y objetivos futuros, contribuciones al éxito futuro de
la Compañía, la compensación total del funcionario y nuestro comportamiento financiero. También
podemos observar los niveles de compensación de compañías comparables.

         Nuestros funcionarios ejecutivos sólo reciben compensación basada en efectivo, la que
viene siendo actualmente pagada. La compensación basada en efectivo tiene dos componentes
principales: sueldo básico y bonos, los que son discrecionales, y la compensación obligatoria de
acuerdo a la legislación mexicana. También patrocinamos programas para reclutar y retener
empleados calificados trabajando en México.

        El pago de los bonos es discrecional y no necesariamente se pagan todos los años. El
pago de los bonos y su monto, dependen entre otras cosas, de los resultados financieros, nuestro
intenso plan de inversiones de capital, la generación de flujos de efectivo futuros de operaciones y
de nuestra liquidez en general.

        No otorgamos compensación atada a criterios de logros individuales o corporativos
específicos previamente establecidos, o compensación por medio de incentivos de largo plazo.
Además, no utilizamos organismos independientes de consultoría para que nos ayuden con
nuestra política de compensación a ejecutivos en México.

        Los pagos de incentivos en efectivo a nuestros funcionarios no se basan en el logro de
objetivos preestablecidos o en objetivos que hayan sido previamente comunicados a los ejecutivos.
El otorgamiento de la recompensa, así como su monto, es discrecional e incierto hasta cuando se
decida su otorgamiento, generalmente a comienzos de cada año.

        Toda la compensación de nuestros empleados está expresada en Pesos mexicanos.
Convertimos los Pesos mexicanos a Dólares al tipo de cambio prevaleciente al final de cada
período pertinente.

Opciones de Acciones:
        No hemos garantizado compensación basada en acciones a ninguno de nuestros
funcionarios desde el año 2000. El Plan de Incentivo en Acciones, que podría utilizarse para
garantizar las entregas de acciones y opciones, venció el 1 de enero de 2006.

Programa de Compra de Acciones de Grupo México:

         Grupo México ofrece un programa de compra de acciones a alguno de los miembros de la
gerencia ejecutiva. De acuerdo a este programa, los participantes recibirán incentivos de bonos en
efectivo, los que serán utilizados para comprar hasta 750,000 acciones de Grupo México en un
período de ocho años. Ciertos empleados clave, incluyendo a los Sres. J. Eduardo González Félix
y Xavier García de Quevedo Topete, recibieron un incentivo de bono en efectivo que fue utilizado
para comprar acciones de acuerdo al programa. El monto de dicho bono también se refleja en la
tabla Resumen de Compensaciones, bajo la columna Bonos.


Programas de Pensión:




21
        Los beneficios de jubilación de nuestros empleados en México son cubiertos por la
seguridad social mexicana, de acuerdo a la legislación mexicana. Además, algunas de nuestras
subsidiarias mexicanas participan en un programa de pensiones de contribuciones definidas, que
complementa los beneficios de retiro garantizados por el sistema de seguridad social mexicano.

         Bajo el programa de pensión mexicano, los empleados no sindicalizados de Industrial
Minera México, S.A. de C.V. y subsidiarias participantes, que hayan completado diez años de
servicio con la subsidiaria participante, incluyendo a los Sres. J. Eduardo González Félix, Xavier
García de Quevedo Topete, Armando Ortega Gómez y Mario Vinageras Barroso, adquieren el
derecho de recibir ciertos beneficios al retiro a la edad normal de 70 años o a partir de los 60 años
por retiro temprano. Un empleado puede escoger retirarse a los 75 años solo si recibe el
consentimiento de la compañía participante.

         Los empleados contribuyen con el 3% de su sueldo básico mensual y el empleador iguala
dicha contribución con un 3% adicional. Los fondos se invierten en valores negociables. El
fiduciario de dicho fondo de inversiones es una institución autorizada por el gobierno mexicano. El
programa es administrado por un comité técnico compuesto con por lo menos tres individuos no
pagados (que pueden ser empleados de las compañías participantes), que son designados por la
Compañía. El Programa puede ser modificado o terminado en cualquier momento, a discreción de
la Compañía, pero sin que los empleados pierdan sus derechos adquiridos.

        Sin importar la forma que el empleado termine su vínculo laboral, el o ella tiene el derecho
de recibir sus contribuciones más cualquier monto que haya ganado durante el tiempo en que
estuvo empleado. Cualquier beneficio indemnizatorio recibido por el empleado cesado será
deducido de cualquier contribución del empleador de acuerdo al plan. En caso del retiro del
empleado, el o ella tienen derecho a recibir los montos acumulados bajo el plan.

Beneficios de Indemnización:

         No contamos con programas corporativos que provean de beneficios por indemnización
a nuestros ejecutivos. Nuestros funcionarios ejecutivos solo reciben los beneficios establecidos
por la legislación mexicana. Nuestros funcionarios ejecutivos no tienen acuerdos laborales por
cambio de control.

Compensación Discrecional en Efectivo

(a)    Sueldo básico:

        El Sr. J. Eduardo González Félix recibió $100,718 en el año 2007 y $222,323 en el 2006.
El Sr. Xavier García de Quevedo Topete recibió $410,231 en el 2007 y $411,062 en el 2006, el
Sr. Armando Ortega Gómez recibió $285,800 en el 2007 y el Sr. Mario Vinageras Barroso recibió
$191,400 en el 2007 y $189,400 en el 2006, como sueldo anual.

        El sueldo básico del Sr. J, Eduardo González Félix refleja su sueldo hasta el 15 de junio
de 2007. El sueldo básico del Sr. Xavier García de Quevedo Topete disminuyó en 0.2% en el
2007. El sueldo básico del Sr. Mario Vinageras Barroso aumentó en 7% en el 2007. Los sueldos
básicos de nuestros funcionarios ejecutivos siguen los lineamientos de los sueldos de otros
empleados clave de la Compañía.

(b)    Bono:

        El Sr. J. Eduardo González Félix recibió $45,781 en el año 2007 y $131,133 en el 2006,
el Sr. Xavier García de Quevedo Topete recibió $124,885 en el 2007 y $344,977 en el 2006, el
Sr. Armando Ortega Gómez recibió $41,321 en el 2007 y el Sr. Mario Vinageras Barroso recibió


22
$47,500 en el 2007 y $44,600 en el 2006, como pagos en efectivo de incentivos en
reconocimiento a su desempeño. Los bonos del Sr. J. Eduardo González Félix del año 2006 y
del Sr. Xavier García de Quevedo Topete para los años 2007 y 2006, incluyen montos usados
para la compra de acciones de Grupo México. Estos montos están reflejados en la tabla Resumen
de Compensaciones, bajo la columna Bonos.

Compensación en Efectivo Exigida por la Legislación Mexicana

(a)    Participación en las Utilidades de las Operaciones Mexicanas:

         La legislación mexicana requiere que nosotros, así como otras empresas mineras en
México, compartan el 10% de las utilidades antes de impuestos de nuestras operaciones con
todos los trabajadores (asalariados y no asalariados). Este beneficio se paga en efectivo a cada
trabajador.
         El Sr. J. Eduardo González Félix recibió $18,344 en el 2007 como participación en las
utilidades antes de impuestos de nuestras operaciones mexicanas. El Sr. Xavier García de
Quevedo Topete no participa en la repartición de utilidades de nuestras operaciones en México.
El Sr. Armando Ortega Gómez recibió $16,568 como participación en las utilidades antes de
impuestos de nuestras operaciones mexicanas en el 2007. Adicionalmente, el Sr. Mario
Vinageras Barroso recibió $19,600 en 2007 como participación en las utilidades antes de
impuestos de nuestras operaciones mexicanas.

(b)    Gratificaciones por Feriados Legales en México:

       La legislación mexicana requiere el pago de al menos 15 días del salario de cada
empleado, con por lo menos un año completo de servicio como gratificación en Navidad.
Nosotros otorgamos a nuestros empleados en México, un mes de salario como gratificación en
Navidad.

         El Sr. Xavier García de Quevedo Topete recibió $39,024, el Sr. Armando Ortega Gómez
recibió $21,693 y el Sr. Mario Vinageras Barroso recibió $17,900 como gratificación por Navidad
en 2007. El Sr. J. Eduardo González Félix también recibió gratificación por Navidad en 2007, lo
que se refleja en la tabla Resumen de Compensaciones, bajo la columna “Toda Otra
Compensación”.

(c)     Compensación Vacacional:

         Otorgamos bono vacacional a todos nuestros empleados asalariados con por lo menos
un año de servicio, incluyendo a nuestros funcionarios ejecutivos en México, de acuerdo a la
legislación mexicana. El bono vacacional consiste de al menos 25% del salario ganado durante
el período vacacional. Los Sres. J. Eduardo González Félix, Xavier García de Quevedo Topete,
Armando Ortega Gómez y Mario Vinageras Barroso recibieron bono vacacional en 2007, lo que
se refleja en la tabla Resumen de Compensaciones, bajo la columna “Toda Otra Compensación”.

Compensación en Efectivo por Programas Patrocinados por la Compañía:

(a) Programa de Pensiones:

        Ofrecemos a nuestros empleados de Industrial Minera México S.A. de C.V. y
subsidiarias participantes la posibilidad de incorporarse a un programa de pensiones de
contribución definida. En el 2007, el Sr. Xavier García de Quevedo Topete, recibió $12,307 como
contribución del empleador de acuerdo a nuestro plan de pensiones. Los Sres. J. Eduardo
González Félix, Armando Ortega Gómez y Mario Vinageras Barroso, también recibieron
contribuciones del empleador en el programa de pensiones, lo que se refleja en la tabla


23
Resumen de Compensaciones, bajo la columna Toda Otra Compensación. Se puede encontrar
una descripción más detallada de las principales características del programa de pensiones, en
el rubro “Programa de Pensiones”, más arriba.

(b) Programa de Ahorros:

        Ofrecemos a nuestros empleados la posibilidad de ahorrar hasta el 13% de sus salarios,
y nosotros igualaremos el aporte (hasta un máximo de diez veces el salario mínimo mensual).
Estos aportes son invertidos por nosotros en valores negociables. Se puede retirar montos en
cualquier momento, con aviso previo adecuado, luego de dejar de participar en el programa. En
el año 2007, los Sres. J. Eduardo González Félix, Xavier García de Quevedo Topete, Armando
Ortega Gómez y Mario Vinageras Barroso recibieron contribuciones a nuestro programa de
ahorros, lo que se refleja en la tabla Resumen de Compensaciones, bajo la columna “Toda Otra
Compensación”.

Beneficios Personales:

(a) Vehículo y Conductor Proporcionado por Compañía:

        Los Sres. J. Eduardo González Félix, Xavier García de Quevedo Topete, Armando
Ortega Gómez y Mario Vinageras Barroso, así como otros empleados asalariados clave,
disponen de vehículo proporcionado por la Compañía. Los Sres. Xavier García de Quevedo
Topete y Armando Ortega Gómez también disponen de un conductor. Consideramos que el uso
de vehículos proporcionados por la Compañía por parte de los Sres. J. Eduardo González Félix,
Xavier García de Quevedo Topete, Armando Ortega Gómez y Mario Vinageras Barroso y otros
empleados asalariados clave, no constituye un beneficio personal, sino que es un beneficio
íntegra y directamente relacionado con el desempeño de las funciones como ejecutivos clave ó
empleados asalariados de una de las compañías más grandes de México, es requerido por
razones de seguridad y es consistente con la práctica local.

Vivienda de la Compañía y Otros Beneficios:

        Los empleados de ciertas de nuestras unidades en México residen en campamentos en
las minas de La Caridad y Cananea, donde hemos construido aproximadamente 2,000 y 275
casas y departamentos, respectivamente. Los empleados de las otras unidades residen en los
complejos mineros o de procesamiento en los que laboran y donde hemos construido
aproximadamente 900 casas y departamentos para dichos empleados. Las viviendas, así como
el mantenimiento y servicios utilitarios, se proveen a costo mínimo a la mayoría de nuestros
empleados. Nuestros campamentos y complejos de vivienda, incluyen instalaciones educativas,
y en ciertas unidades, instalaciones médicas, iglesias, clubes sociales, centros comerciales,
bancos y otros servicios. Ninguno de nuestros ejecutivos que residen en México, reciben estos
beneficios.


                           COMPENSACION DE LOS EJECUTIVOS

        A continuación se presenta cierta información con respecto a la compensación pagada
por nosotros o por una o más de nuestras subsidiarias, a los Sres. Oscar González Rocha, J.
Eduardo González Félix, José N. Chirinos, Xavier García de Quevedo Topete, Armando Ortega
Gómez y Mario Vinageras Barroso, por servicios prestados a nosotros en toda su capacidad por
los años terminados el 31 de diciembre de 2007 y 2006. El Sr. Germán Larrea Mota-Velasco,
Presidente del Directorio no recibió ninguna compensación de la Compañía en los años 2007 y
2006, a no ser por las dietas de Director de la Compañía. El Sr. Armando Ortega Gómez
tampoco recibió compensación alguna de nosotros en el año 2006, a no ser por las dietas de
Director de la Compañía:



24
                           Tabla de Resumen de Compensaciones (a)
                                         (en dólares)
                                         Compensación Anual Bruta
           Nombre y                                            Bono en      Toda otra
         Cargo Principal          Año    Sueldo     Bono       Acciones   Compensación            Total
                                                                  (b)          (c)
     Oscar González Rocha         2007   $456,007   $143,538     $4,167      $ 781,983       $1,385,695
     Presidente y Principal       2006   $405,764   $353,137                 $ 757,188       $1,516,089
     Funcionario Ejecutivo

     J. Eduardo González          2007   $100,718   $ 45,781                  $ 37,165        $ 183,664
     Félix                        2006   $222,323   $131,133                  $ 47,184        $ 400,640
     Anterior Vicepresidente
     de Finanzas y Principal
     Funcionario de Finanzas
     José N. Chirinos             2007   $189,443   $ 41,377     $ 615       $ 464,422        $ 695,857
     Contralor    y   Principal   2006   $178,754   $ 38,668                 $ 455,128        $ 672,550
     Funcionario de Finanzas
     interino

     Xavier     García     de     2007   $410,231   $124,885                 $ 86,701         $ 621,817
     Quevedo Topete               2006   $411,062   $344,977                 $ 112,831        $ 868,870
     Pesidente y Principal
     Funcionario Ejecutivo de
     Southern Copper Minera
     México     y    Principal
     Funcionario           de
     Operaciones de SCC

     Armando Ortega Gómez         2007   $285,800   $ 41,321                 $ 51,224         $ 378,345
     Vicepresidente    Legal,
     Director General Jurídico
     y Secretario
     Mario Vinageras Barroso      2007   $191,400   $ 47,500                 $ 55,242         $ 294,142
     Vicepresidente Comercial     2006   $189,400   $ 44,600                 $ 43,082         $ 277,082



_______________
(a) Todas las compensaciones de nuestros empleados peruanos y mexicanos se denominan,
    respectivamente, en Nuevos Soles peruanos y Pesos mexicanos. Convertimos los Nuevos
    Soles peruanos y los Pesos mexicanos a dólares norteamericanos utilizando el tipo de cambio
    prevaleciente para el período respectivo. El tipo de cambio promedio del Nuevo Sol peruano
    fue de 3.126 por dólar norteamericano. El tipo de cambio promedio del Peso mexicano fue de
    10.9266 por dólar norteamericano.
(b) El Sr. González Rocha y el Sr. Chirinos recibieron un bono en acciones valuado en $4,167 y
    $615 respectivamente en el 2007 de acuerdo al Programa de Empleados para la Compra de
    Acciones de Grupo México.

(c) El rubro “Toda Otra Compensación” del Sr. González Rocha consiste principalmente de:
     (i) Compensación en Efectivo de Acuerdo a la Legislación Peruana:
         • $565,250 en 2007 como participación de utilidades de la Sucursal en el Perú;
         • $ 82,334 en 2007 por gratificación por feriados legales en el Perú; y
         • $ 49,394 en 2007 por término de empleo o CTS.

     (ii) Compensación en Efectivo de Acuerdo a Programas Patrocinados por la Compañía:
          • $ 38,716 por bono vacacional y viaje pagado por nosotros en 2007; y



25
         •   $ 22,801 en el 2007 por beneficio de cinco años o Quinquenio.

     (iii) Beneficios Personales
           • Uso de la residencia Corporativa en Lima en el 2007; y
           • Beneficios de viaje no directamente relacionados con el desempeño de las funciones
              del Sr. González Rocha en el 2007.


El rubro “Toda Otra Compensación” del Sr. J. Eduardo González Félix consiste principalmente de:

     (i) Compensación en Efectivo de Acuerdo a la Legislación Mexicana:
         • $ 18,344 en 2007 como participación de utilidades de nuestras operaciones en México;
         • Gratificación por feriados legales en México en 2007; y
         • Bono vacacional en el 2007.

     (ii) Compensación en Efectivo de Acuerdo a Programas Patrocinados por la Compañía:
          Contribuciones al plan de pensiones y ahorros en México, en el 2007.

El rubro “Toda Otra Compensación” del Sr. José N. Chirinos consiste principalmente de:

     (i) Compensación en Efectivo de Acuerdo a la Legislación Peruana:
         • $311,489 en 2007 como participación de utilidades de nuestra Sucursal en Perú;
         • $ 44,339 en 2007 por gratificación por feriados legales en Perú; y
         • $ 25,448 en 2007 por término de empleo ó CTS.

     (ii) Compensación en Efectivo de Acuerdo a Programas Patrocinados por la Compañía:
          • $ 17,471 por bono vacacional y viaje pagado por nosotros en 2007; y
          • $ 65,675 en el 2007 por beneficio de cinco años o Quinquenio.

El rubro “Toda Otra Compensación” del Sr. Xavier García de Quevedo Topete consiste
principalmente de:

     (i) Compensación en Efectivo de Acuerdo a la Legislación Mexicana:
         • $ 39,024 en 2007 por gratificación por feriados legales en México; y
         • Bono vacacional en el 2007.

     (ii) Compensación en Efectivo de Acuerdo a Programas Patrocinados por la Compañía
          • $ 12,307 por contribuciones al plan de pensiones en México en el 2007; y
          • Contribuciones al plan de ahorros en México en el 2007.
     (iii) Honorarios por Director
           • $ 22,000 en 2007 por honorarios de Director.


El rubro “Toda Otra Compensación” del Sr. Armando Ortega Gómez consiste principalmente de:
     (j) Compensación en Efectivo de Acuerdo a la Legislación Mexicana:
         • $ 16,568 como participación de utilidades de nuestras operaciones en México en el
            2007; y
         • $ 21,693 en 2007 por gratificación por feriados legales en México

     (ii) Compensación en Efectivo de Acuerdo a Programas Patrocinados por la Compañía
          Contribuciones al plan de pensiones y ahorros en México en el 2007.


El rubro “Toda Otra Compensación” del Sr. Mario Vinageras Barroso consiste principalmente de:

     (i) Compensación en Efectivo de Acuerdo a la Legislación Mexicana:
         • Participación de utilidades de nuestras operaciones en México en el 2007;
         • $ 17,900 en 2007 por gratificación por feriados legales en México; y
         • Bono vacacional en el 2007.

     (ii) Compensación en Efectivo de Acuerdo a Programas Patrocinados por la Compañía:
          Contribuciones al plan de pensiones y ahorros en México en el 2007.



26
Otorgamiento, Ejercicio y Valor de Opciones al Cierre del Año Fiscal
        No se otorgaron opciones en el 2007. El Programa de Incentivo de Acciones por el cual se
podía entregar acciones y opciones de acciones expiró el 1 de enero de 2006.

Ejercicio de Opciones y Valor de Opciones al Cierre del Año Fiscal
        Ninguna opción fue ejercida en 2007.

Programas de Jubilación
         Ninguno de los funcionarios ejecutivos de la Compañía participa en los programas de
jubilación de la Compañía.

Prestaciones en Caso de Cese
         Según se describe anteriormente, en Discusión y Análisis de la Compensación, la
Compañía provee Compensación por Tiempo de Servicios de conformidad con las disposiciones
de las leyes peruanas y mexicanas.


Entrelaces del Comité de Compensaciones y Participación de Personas de Confianza en las
                            Decisiones de Compensaciones

        Los Sres. Germán Larrea Mota-Velasco, Alfredo Casar Pérez, Alberto de la Parra Zavala,
Juan Rebolledo Gout y Daniel Muñiz Quintanilla, nuestros Directores representando a Grupo
México, son funcionarios ejecutivos de Grupo México o sus afiliadas. Los Sres. Germán Larrea
Mota-Velasco, Oscar González Rocha, Xavier García de Quevedo Topete y Gilberto Perezalonso
Cifuentes, comprenden el Comité de Compensaciones del Directorio, Ver también “Ciertas
Transacciones”.

                     Transacciones con Empresas Relacionadas

        En el 2007 y dentro del curso normal de operaciones, hemos efectuado ciertas
transacciones con empresas que son accionistas controladores o con sus afiliadas. Estas
transacciones incluyen el alquiler de área de oficina, transporte aéreo y servicios de construcción
y de productos y servicios, relacionados con las actividades de minado y refinado. Prestamos y
tomamos fondos de nuestras afiliadas para adquisiciones y otros propósitos corporativos. Estas
transacciones financieras generan intereses y están sujetas a revisión y aprobación de la alta
gerencia, como lo son todas las transacciones con partes relacionadas.

        Grupo México, nuestra casa matriz en última instancia y accionista mayoritario indirecto
de la Compañía y nuestras otras afiliadas, proporcionan diversos servicios de apoyo a la
Compañía. En 2007 estas actividades consistieron principalmente en servicios de apoyo
contable, legal, fiscal, financiero, de tesorería, recursos humanos, evaluación sobre riesgos y
cobertura de precios, compra, procura y logística, ventas y construcción y otros servicios de
apoyo. El monto total pagado por nosotros a Grupo México Servicios S.A. de C.V. por dichos
servicios en 2007 fue de $13.8 millones, de los cuales $7 millones fueron pagados por nuestras
operaciones en Perú y el saldo de $6.8 millones por nuestras operaciones en México.
Consideramos que continuaremos con estos pagos por servicios de apoyo en el futuro.

         Nuestras operaciones en México pagaron honorarios por $11.0 millones en 2007,
principalmente por servicios de flete prestados por Ferrocarril Mexicano, S.A. de C.V., una
subsidiaria de Grupo México.




27
         Además, nuestras operaciones en México pagaron $14.5 millones en 2007 por servicios
de construcción prestados por México Constructora Industrial, S.A. de C.V., una subsidiaria
indirecta de Grupo México.

         La familia Larrea controla la mayoría del capital de Grupo México y tiene amplios intereses
en otros negocios, incluyendo servicios de perforación petrolera, construcción, aviación e
inmobiliarias. En el transcurso de las operaciones de negocios, efectuamos transacciones con
otras empresas controladas por la familia Larrea, relacionadas con servicios de minado y refinado,
alquiler de área de oficina, transporte aéreo y servicios de construcción. En relación a esto, hemos
pagado en 2007, $2.5 millones por servicios de mantenimiento y venta de vehículos prestados por
México Compañía de Productos Automotrices, S.A. de C.V., una compañía controlada por la
familia Larrea. Además, en 2007, pagamos honorarios por $0.8 millones por servicios de
perforación prestados por Perforadora México S.A. de C.V., una compañía controlada por la familia
Larrea. Adicionalmente, en el tercer trimestre de 2006, nuestra subsidiaria mexicana otorgó un
préstamo de corto plazo de $10.6 millones a México Transportes Aéreos, S.A. de C.V.
(“MexTransport”) para la compra de un avión que fue pagado en el primer trimestre de 2007.
MexTransport, compañía controlada por la familia Larrea, provee servicios de transporte aéreo a
nuestras operaciones en México. Nuestras subsidiarias mexicanas han otorgado garantía por un
nuevo préstamo de $10.8 millones obtenido por MexTransport. La garantía otorgada a
MexTransport está respaldada por los servicios de transporte prestados por MexTransport a
nuestras subsidiarias mexicanas. La Compañía pagó honorarios por $1.2 millones a MexTransport
en el 2007 por servicios de aviación.

        Adicionalmente, en el 2007 compramos $6.3 millones de materiales industriales de Higher
Technologies S.A.C. y pagamos $0.7 millones por servicios de mantenimiento a Servicios y
Fabricaciones Metálicas S.A.C., compañías en las que el Sr. Carlos González, hijo de nuestro
Presidente y Principal Funcionario Ejecutivo, tiene participación accionaria. Además, hemos
comprado en el 2007, $0.7 millones de materiales industriales de Sempertrans France Belting
Technology y $0.3 millones de PIGOBA, S.A de C.V. El Sr. Alejandro González, hijo de nuestro
Presidente y Principal Funcionario Ejecutivo, es empleado como representante de ventas de
Sempertrans y tiene una participación en el capital de PIGOBA.

        La Compañía compró $3.6 millones de materiales industriales y servicios en 2007 de
Breaker, S.A. de C.V., una compañía en la que el Sr. Jorge González tiene una participación
accionaria. El Sr. Jorge González es el yerno de nuestro Presidente y Principal Funcionario
Ejecutivo,

       Anticipamos que en el futuro, la Compañía celebrará operaciones similares con las mismas
empresas.

         Durante el 2007, el Comité de Auditoria revisó estas transacciones con partes relacionadas
detalladas en este documento y no objetó ninguna de estas operaciones. Nuestro Comité de
Auditoria reconoce que las transacciones con partes relacionadas, presentan un riesgo elevado de
conflicto de intereses y/o valuación no apropiada (o percepción del mismo) y por lo tanto ha
adoptado el 24 de enero de 2007, modificada el 23 de febrero de 2007, una política que deberá
seguirse en relación a todas las transacciones con partes relacionadas. Esta política formaliza los
procedimientos seguidos por el Comité de Auditoría en años anteriores. Se utiliza la definición de
Partes Relacionadas utilizada por la SEC. Nuestra política requiere que informemos todas las
transacciones con partes relacionadas en nuestros registros a la SEC y de acuerdo a los
requerimientos contables.

        Es nuestra política que el Comité de Auditoria revise todas las transacciones con partes
relacionadas. La Compañía tiene prohibido empezar o continuar con transacciones materiales con
partes relacionadas que no hayan sido revisadas y aprobadas o ratificadas por el Comité de
Auditoría. Nuestra Escritura específicamente estipula que la Compañía está prohibida de
comprometerse en cualquier transacción material con partes relacionadas, a menos que la


28
transacción haya sido revisada por un comité de al menos tres miembros del Directorio, cada uno
de los cuales debe satisfacer los estándares de independencia establecidos por la NYSE (o
cualquier bolsa o asociación donde se liste la Acción Común). Se define transacción material con
parte relacionada como una transacción, negocio o interés financiero material en cualquier
transacción o serie de transacciones entre Grupo México o una de sus afiliadas (que no seamos
nosotros o nuestras subsidiarias) por un lado y nosotros o una de nuestras subsidiarias por el otro,
que involucre un monto agregado mayor de $10 millones. Consideramos que el Comité de
Auditoria es el más indicado para revisar cualquier transacción material con afiliadas.

          El Comité de Auditoría puede delegar autoridad para otorgar las autorizaciones o
ratificaciones, a uno o más miembros del Comité de Auditoria con la condición que dicho miembro
o miembros presente todas las decisiones efectuadas de acuerdo a dicha autorización delegada a
todo el Comité de Auditoría en la siguiente reunión programada.

         La administración informa todas las transacciones con partes relacionadas al Comité de
Auditoría en cada reunión. Las transacciones materiales con partes relacionadas se informan al
Directorio en pleno. Se presume que el Comité de Auditoría ha aprobado o ratificado las
transacciones con partes relacionadas si el Comité ha revisado la transacción y no ha efectuado
observaciones u objeciones a las mismas.

        Al revisar las transacciones con partes relacionadas, el Comité de Auditoría considera
todos los factores relevantes de la transacción, incluyendo:

     (1)    Si existe una razón de negocios válida para entrar en transacciones con partes
            relacionadas, consistente con los mejores intereses de la Compañía y sus accionistas;
     (2)    Si la transacción es negociada en términos de mercado, en términos comparables con
            aquellos ofrecidos a partes no relacionadas o en términos comparables a los provistos
            a empleados generalmente;
     (3)    Si el Comité de Auditoría determina que ha sido informado debidamente de todo
            conflicto significativo que pueda existir o pueda surgir por la transacción, y considere
            no obstante, que podemos entrar en una transacción con parte relacionada y hayamos
            desarrollado un programa apropiado para manejar un potencial conflicto de intereses;
     (4)    Si las tasas o cargos involucrados en la transacción se determinan por ofertas
            competitivas o si la transacción requiere la prestación de servicios como transportista
            común o contratado, o servicios públicos, a tasas y cargos fijos de conformidad con la
            ley o autoridad gubernamental;
     (5)    Si la transacción involucra servicios como un banco depositario de fondos, agente de
            transferencias, registrador, fideicomiso , o servicios similares; y/o
     (6)    Si el interés de la parte relacionada o el interés de un miembro cercano de su familia
            proviene simplemente del hecho de ser propietario de una de las clases de nuestras
            acciones y todos los propietarios de esa clase de nuestras acciones reciben los
            mismos beneficios en forma proporcional a la cantidad de acciones de las cuales son
            propietarios.

     Excepciones del Reglamento de la NYSE a “Compañías Controladas”

Una compañía con más del 50% del poder de voto mantenido por una sola entidad, una “compañía
controlada”, no necesita cumplir con los requerimientos respecto a las reglas del gobierno
corporativo de la NYSE, que requiere una mayoría de directores independientes y comités de
compensaciones, de candidaturas y de gobierno corporativo, independientes.

La Compañía es una compañía controlada, tal como lo define el reglamento de la NYSE. Grupo
México posee, en la actualidad, indirectamente el 75.09% de las acciones de la Compañía. La
Compañía ha tomado ventaja de las excepciones para cumplir con el reglamento de gobierno
corporativo de la NYSE. Tenemos cuatro directores independientes especiales nominados por el



29
Comité Especial de Nominaciones, los señores Harold S. Handelsman. Luís Miguel Palomino
Bonilla, Gilberto Perezalonso Cifuentes y Carlos Ruiz Sacristán. El Sr. Emilio Carrillo Gamboa es
nuestro quinto director independiente. En su reunión del 24 de enero de 2008, el Directorio
determinó que los señores Harold S. Handelsman. Luís Miguel Palomino Bonilla, Gilberto
Perezalonso Cifuentes, Carlos Ruiz Sacristán y Emilio Carrillo Gamboa son independientes de la
administración de acuerdo a las calificaciones de la SEC y de NYSE tal como dichas calificaciones
son interpretadas por el directorio en su juicio empresarial.

                                  GOBIERNO CORPORATIVO

     Lineamientos de Gobierno Corporativo, Estatutos de los Comités y Código de Ética

La Compañía ha adoptado los Lineamientos de Gobierno Corporativo para el Directorio y Cartas
para los Comités de Auditoría, Especial de Nominaciones, de Gobierno y de Compensaciones. La
Compañía también ha implementado un Código de Conducta de Negocios y de Ética que se aplica
al Funcionario Ejecutivo Principal de la Compañía, el Principal Funcionario de Finanzas, Contralor,
todos los funcionarios, directores y empleados de la Compañía, incluyendo las personas que
desarrollen funciones contables o financieras. Los Lineamientos de Gobierno Corporativo, Código
de Conducta de Negocios y de Ética y estatutos de Comités pueden consultarse, libres de costo,
visitando la página web de la Compañía www.southerncoppercorp.com. Copias de estos
documentos también están disponibles y pueden ser solicitados por escrito al Secretario de la
Compañía en Southern Copper Corporation, 11811 North Tatum Blvd. Suite 2500, Phoenix, AZ
85028, ó en Southern Copper Corporation, Av. Caminos del Inca 171, Chacarilla del Estanque,
Lima 33, Perú, ó en Southern Copper Corporation, Edificio Parque Reforma, Campos Elíseos No.
400, Piso 12, Colonia Lomas de Chapultepec, Ciudad de México, México. Es nuestra intención la
de reportar cualquier enmienda a, o excepción a las provisiones del Código de Conducta de
Negocios y Ética que aplique al principal funcionario ejecutivo, principal funcionario de finanzas,
principal funcionario contable, contralor y otras personas que desempeñen funciones similares.

                   Decisiones Ejecutivas de Directores no Administrativos

En concordancia con la Sección 303A.03 de las reglas de gobierno corporativo de NYSE, una
sesión ejecutiva de directores no administrativos se debe programar en ocasión de cada reunión
programada de Directorio. Para este propósito, el Presidente invita a los Directores no
administrativos a celebrar una reunión ejecutiva mientras que el resto de directores abandona la
sala. Los directores no administrativos deciden en cada ocasión si hay asuntos que justifiquen la
celebración de la reunión ejecutiva y los Directores designarán en cada sesión al Director que
presidirá cada reunión. Esta política se divulga en la Sección 5.4 de nuestros Lineamientos de
Gobierno Corporativo incluido en nuestra página web www.southerncoppercorp.com.

                                Comité de Gobierno Corporativo

Las funciones principales del Comité de Gobierno Corporativo son (a) considerar y hacer
recomendaciones al Directorio en relación a funciones y necesidades apropiadas del Directorio (b)
desarrollar y recomendar al Directorio los principios de gobierno corporativo y (c) vigilar la
evaluación del directorio y de la Gerencia. El Comité está conformado por los Sres. Germán Larrea
Mota-Velasco, Oscar González Rocha, Xavier García de Quevedo Topete y Emilio Carrillo
Gamboa. El Comité no se reunió en el 2007.

El Comité tiene la autoridad de delegar cualquiera de sus autoridades a subcomités designados
por el Comité de Gobierno Corporativo, en tanto lo permita la ley. El Comité de Gobierno
Corporativo tiene la autoridad de retener y dar por terminado, los servicios de asesoría, incluyendo
la autoridad para aprobar honorarios y otros términos de retención.




30
Comité Especial de Directores Independientes / Comité Especial de Nominaciones

          El Comité Especial de Nominaciones funciona como un comité especial para nominar
directores independientes especiales al Directorio. De acuerdo con nuestra Escritura, un director
independiente especial es un director que (i) satisface los estándares de independencia del
Manual de Compañía Listada de NYSE (u otra bolsa o asociación donde se liste la Acción Común)
y (ii) es nominado por el Comité Especial de Nominaciones. El Comité Especial de Nominaciones
tiene el derecho de nominar un número de directores independientes especiales basados en el
porcentaje de nuestras Acciones Comunes que sean propiedad de todos los tenedores de
Acciones Comunes, a parte de Grupo México y sus afiliadas.

        El Comité Especial de Nominaciones está formado por dos (2) directores que son Luís
Miguel Palomino Bonilla y Carlos Ruiz Sacristán (cada uno un “Miembro Inicial” y junto con sus
sucesores “Designados Especiales”) y otro director, actualmente Xavier García de Quevedo
Topete, como sea designado por el Directorio, o el “Designado por el Directorio”. El Designado por
el Directorio será elegido anualmente por el Directorio, Los Designados Especiales serán elegidos
anualmente por los miembros del Directorio que son directores independientes especiales o
Miembros Iniciales. Solo los directores independientes especiales pueden llenar las vacantes en el
Comité Especial de Nominaciones. Cualquier miembro del Comité Especial de Nominaciones
puede ser removido por el Directorio por una causa. El voto unánime del Comité de Candidaturas
será necesario para la adopción de una resolución o para cualquier acción.

          Nuestra Escritura determina que el número de Directores Independientes Especiales del
Directorio en cualquier momento será igual a (a) el número total de directores, multiplicado por (b)
el porcentaje de Acciones Comunes en posesión de todos los accionistas (aparte de Grupo
México y sus afiliadas), redondeado hacia el número entero superior. Si importar lo antes
mencionado, el número total de personas candidatas a directores independientes especiales y el
número de directores nominados como directores independientes especiales no puede ser
menor de dos ni mayor de seis.

          El Comité Especial de Nominaciones ha nominado a Harold S. Handelsman, Luís
Miguel Palomino Bonilla, Gilberto Perezalonso Cifuentes y Carlos Ruiz Sacristán como directores
independientes especiales. El Sr. Emilio Carrillo Gamboa es nuestro quinto director
independiente. En su reunión del 24 de enero de 2008, el Directorio aprobó la nominación de
directores independientes especiales efectuada por el Comité Especial de Nominaciones y
respaldó la determinación del Comité Especial de Nominaciones que los Sres. Harold S.
Handelsman, Luís Miguel Palomino Bonilla, Gilberto Perezalonso Cifuentes y Carlos Ruiz
Sacristán son independientes de la administración, de acuerdo con los requerimientos de la
NYSE tal y como el Comité de Especial de Nominaciones y el Directorio interpretan dichos
requerimientos en sus respectivos juicios empresariales. El Directorio determinó que el Sr. Emilio
Carrillo Gamboa también satisface los requerimientos de independencia de la NYSE, tal como lo
interpreta el Directorio en su criterio empresarial. No obstante lo dicho, el poder del Comité
Especial de Nominaciones para nominar directores independientes especiales está sujeto a los
derechos de los accionistas a efectuar nominaciones de acuerdo a nuestros estatutos.

         El Comité Especial de Nominaciones no se reunió en el 2007, excepto para hacer las
nominaciones arriba mencionadas y determinaciones con anterioridad a la junta general de
accionistas de 2007. El Comité Especial de Nominaciones considera y hace recomendaciones al
Directorio respecto a nominaciones de directores independientes especiales. El Comité
considera recomendaciones de todas las fuentes para la nominación de directores
independientes especiales al Directorio. Las recomendaciones para la nominación directores
independientes especiales deberán ser enviadas por escrito al Secretario.

El estatuto del Comité Especial de Nominaciones establece que tendrá la autoridad para:




31
     •   considerar y reclutar candidatos para llenar las posiciones en el directorio designadas
         para directores independientes especiales, considerando la composición corriente del
         directorio y las competencias medulares y las necesidades del Directorio como un todo;
     •   aplicar el criterio para miembros del Directorio que requiere directores independientes
         especiales para satisfacer los requisitos de independencia y competencia en asuntos
         financieros y de negocios, altos estándares éticos e integridad, inteligencia y criterio,
         tiempo suficiente para dedicarlo a nuestros asuntos y un historial de logros;
     •   revisar y considerar candidatos de todas las fuentes;
     •   conducir consultas necesarias y apropiadas para revisar el historial de posibles
         candidatos;
     •   recomendar nominados a directores independientes especiales al directorio y a usted;
     •   llenar cualquier vacante creada por una remoción, renuncia o retiro del Directorio de
         directores independientes especiales; y
     •   evaluar anualmente el cumplimiento del propio Comité, lo adecuado de su estatuto, e
         informarlo al Directorio.

        El Comité tiene la autoridad de delegar cualquiera de sus autoridades a subcomités
designados por el Comité, en tanto lo permita la ley. El Comité tiene la autoridad de retener y dar
por terminado, los servicios de asesoría y de cualquier firma de búsqueda para identificar
candidatos a directores independientes especiales, y aprobar honorarios y otros términos de
retención a dichos asesores.


                                  Compensación de Directores
                                       (en dólares)

                                         Honorarios ganados
                                            o pagados en            Acciones
         Nombre                              efectivo ($)         otorgadas ($)   Total ($)
Germán Larrea Mota-Velasco (a)                   $44,000            $32,120        $ 76,120
Oscar González Rocha                           -                  -               -
Emilio Carrillo Gamboa (a)                       $86,000            $32,120        $118,120
Alfredo Casar Pérez (a)                          $44,000            $32,120        $ 76,120
Jaime Fernando Collazo González (a)              $44,000            $32,120        $ 76,120
Alberto de la Parra Zavala (a)                   $22,000            $32,120        $ 54,120
Xavier García de Quevedo Topete (a)              $22,000                   -       $ 22,000
Harold S. Handelsman (a)                         $44,000            $32,120        $ 76,120
Genaro Larrea Mota-Velasco (a)                   $44,000            $32,120        $ 76,120
Armando Ortega Gómez                                   -                  -              -
Luís Miguel Palomino Bonilla (a)                 $86,000            $32,120        $118,120
Gilberto Perezalonso Cifuentes (a)               $74,000            $32,120        $106,120
Juan Rebolledo Gout (a)                          $44,000            $32,120        $ 76,120
Carlos Ruiz Sacristán (a)                        $44,000            $32,120        $ 76,120

(a) Individuos con domicilio fuera del Perú, están sujetos a una retención de impuestos del 30%.

Cada Director, no empleado, recibe una compensación de $20,000 al año y $6,000 por asistencia
en persona a cada reunión. Por asistencia por teléfono, la compensación es de $1,000 por cada
reunión. Reembolsamos a los Directores por los gastos relacionados con cada reunión.

         Tenemos un Programa de Otorgamiento de Acciones a los Directores conforme al cual los
directores que no reciban compensación como empleados de la Compañía, tendrán derecho a
recibir 400 Acciones Comunes en la fecha de su elección como directores, más 400 Acciones
Comunes adicionales después de cada junta anual de accionistas que se celebre con posterioridad



32
a dicha fecha. Esto refleja el fraccionamiento de dos por una, efectivo a partir del 2 de octubre de
2006. El Plan expirará el 31 de enero de 2016.

       La información mencionada líneas más abajo, refleja las Acciones Comunes otorgadas de
acuerdo al Programa de Asignación de Acciones a Directores, vigente al 31 de diciembre de 2007.

                                 Southern Copper Corporation

                                                                  Acciones Comunes de las
                                                                    cuales son propietarios

Germán Larrea Mota-Velasco                                                         3,600
Oscar González Rocha                                                                 400
Emilio Carrillo Gamboa                                                             2,000
Alfredo Casar Pérez                                                                  800
Alberto de la Parra Zavala                                                             0
Jaime Fernando Collazo González                                                      800
Xavier García de Quevedo Topete                                                    1,200
Harold S. handelsman                                                               2,400
Genaro Larrea Mota-Velasco                                                         1,600
Daniel Muñiz Quintanilla                                                               0
Armando Ortega Gómez                                                                   0
Luís Miguel Palomino Bonilla                                                         200
Gilberto Perezalonso Cifuentes                                                     2,800
Juan Rebolledo Gout                                                                  800
Carlos Ruiz Sacristán                                                              2,000


                               Asistencia de los Directores

El Directorio se reunió cuatro veces para asistir a las reuniones regulares programadas en el 2007,
con 100% de asistencia de todos los directores, con excepción del Sr. Gilberto Perezalonso quien
asistió al 75% de las reuniones. El Sr. Alberto de la Parra Zavala asistió al 100% de las dos
reuniones a las que debió asistir

No existe una política de asistencia de Directores a la junta anual de accionistas. El Sr. Oscar
González Rocha, nuestro Presidente, presidió la junta anual de accionistas de 2007. Los señores
Armando Ortega Gómez, Jaime Collazo González y Juan Rebolledo Gout asistieron a la junta. Los
demás directores se excusaron de asistir.

               Comunicación de los Accionistas con los Directores

        Usted u otras personas que deseen escribir al Directorio de la Compañía o a un director o
Comité específico del Directorio, puede enviar su correspondencia a nuestro Secretario, a
Southern Copper Corporation, 11811 North Tatum Blvd. Suite 2500, Phoenix, AZ 85028, ó a
Southern Copper Corporation, Av. Caminos del Inca 171, Chacarilla del Estanque, Lima 33, Perú, o
a Southern Copper Corporation, Edificio Parque Reforma, Campos Elíseos No. 400, Piso 12,
Colonia Lomas de Chapultepec, Ciudad de México, México

       Toda documentación recibida de los accionistas u otras personas interesadas será enviada
a los miembros del Directorio, o al Director o Comité si así lo desea. Cualquiera que desee
comunicarse específicamente con un miembro del Directorio o de algún Comité, deberá incluir




33
instrucciones para que el material sea derivado al Director o al Presidente del Comité que
corresponda.

     Sección 16(a) Cumplimiento de Información sobre Tenencia Accionaria

        Basados en los registros de la Compañía y otra información, la Compañía considera haber
cumplido con todos los requerimientos de presentación de información a la SEC, aplicables a sus
funcionarios, directores y dueños del más del 10% para el 2007, con excepción del Sr. Luís Miguel
Palomino Bonilla, uno de nuestros directores, que presentó un reporte tardío cubriendo la
disposición de 1,800 acciones el 15 de agosto de 2007 y del Sr. Alberto de la Parra Zavala, otro de
nuestros directores, que presentó un reporte tardío cubriendo la disposición de 400 acciones el 17
de septiembre de 2007.


                   APROBACION DE PROPUESTAS A LOS ACCIONISTAS
El Directorio recomienda que usted vote A FAVOR de las siguientes propuestas:


            PROPUESTA PARA ELEGIR A NUESTROS CATORCE DIRECTORES

        El Directorio le recomienda votar a favor de la elección de los señores Emilio Carrillo
Gamboa, Alfredo Casar Pérez, Alberto de la Parra Zavala, Xavier García de Quevedo Topete,
Oscar González Rocha, Harold S. Handelsman, Germán Larrea Mota Velasco, Genaro Larrea
Mota Velasco, Daniel Muñiz Quintanilla, Armando Ortega Gómez, Luís Miguel Palomino Bonilla,
Gilberto Perezalonso Cifuentes, Juan Rebolledo Gout y Carlos Ruiz Sacristán, como Directores
de la Compañía en vuestra representación.

                PROPUESTA PARA MODIFICAR NUESTRA ESCRITURA
        PARA INCREMENTAR EL NÚMERO AUTORIZADO DE ACCIONES COMUNES

         El 6 de marzo de 2008, el Directorio adoptó unánimemente una resolución
recomendando a nuestros accionistas la aprobación de una enmienda a nuestra Escritura para
incrementar el número agregado de Acciones Comunes que estamos autorizados a emitir, de
320,000,000 a 2,000,000,000 de acciones. El Directorio lo exhorta a leer detenidamente el texto
completo de esta enmienda, la que se incluye en el apéndice A esta información de cartas poder
y está incorporado al presente como referencia.

        Nuestro Directorio considera que el incremento del número de Acciones Comunes
autorizadas a emitir, es en nuestro mejor interés. La enmienda tendrá el efecto de permitir a la
Compañía emitir más Acciones Comunes en el futuro. La Gerencia de la Compañía está
considerando el sugerir un fraccionamiento de acciones al Directorio, sin embargo no se puede
asegurar que el Directorio tome alguna acción para efectuar el fraccionamiento.

        Aparte de lo indicado anteriormente, no tenemos actualmente ningún plan, propuesta, o
acuerdo (escrito o de otra manera) para emitir acciones adicionales (incluyendo alguna
propuesta para adquirir cualquier negocio o compromiso de oportunidad de inversión con estas
acciones adicionales). Al emitirse, las Acciones Comunes adicionales tendrán los mismos
derechos y privilegios de las Acciones Comunes actualmente autorizadas y en circulación.
Ningún tenedor de cualquiera de nuestras Acciones Comunes tendrá derechos de prioridad. Por
consiguiente, ningún accionista tendrá derechos preferenciales para la compra de acciones
adicionales cuando se emitan las nuevas acciones.




34
        De acuerdo a la Sección 242 del DGCL, la enmienda a nuestra Escritura debe ser
aprobada por los tenedores de una mayoría de las Acciones Comunes emitidas y en circulación.
De ser aprobada por los Accionistas Comunes, la enmienda propuesta se hará efectiva cuando
se presente la Escritura Modificada a la Secretaría de Estado del Estado de Delaware. La
enmienda se refleja en la Escritura de Modificación, que se adjunta como Apéndice A y está
incorporada al presente como referencia.


        PROPUESTA PARA LA RATIFICACIÓN DE LA SELECCIÓN DE AUDITORES
                              INDEPENDIENTES

         PricewaterhouseCoopers S.C. fueron nuestros auditores independientes, en forma
continuada, desde 1962 hasta 1999. PricewaterhouseCoopers S.C. es una firma global de
auditoría de clase mundial y es la líder mundial para la industria minera. Son nuestros auditores
independientes desde 2003. El 23 de enero de 2008, el Comité de Auditoría seleccionó a
PricewaterhouseCoopers S.C., como auditores independientes de la Compañía para el año 2008.

        El Directorio recomienda que usted ratifique la selección del Comité de Auditoría del
Directorio, de PricewaterhouseCoopers S.C. como auditores independientes de la Compañía para
el año calendario 2008.

        PricewaterhouseCoopers S.C. nos ha comunicado que ni la firma ni ninguno de sus
miembros tienen directa o indirectamente, participación financiera material en la Compañía o sus
subsidiarias. Un representante de PricewaterhouseCoopers S.C. estará presente en la junta de
accionistas. El representante tendrá la oportunidad de hacer declaraciones y estará disponible para
responder las preguntas que se le planteen.

                  PROPUESTAS Y NOMINACIONES DE LOS ACCIONISTAS

         De acuerdo a las reglas de la SEC, las propuestas que los accionistas deseen presentar a
la junta anual de accionistas de la Compañía correspondiente al año 2009, deberán recibirse en las
oficinas principales de la Compañía (ubicadas en 11811 North Tatum Blvd. Suite 2500, Phoenix,
Arizona 85028, USA), hasta el 30 de diciembre de 2008 para que su inclusión sea considerada en
la información sobre cartas poder y el formato de la carta poder de la Compañía.

         Además, la Sección 2.03 de nuestros estatutos, referente a la Notificación sobre Asuntos
de Accionistas y Nominaciones, provee que los Accionistas Comunes que deseen nominar a un
director o proponer asuntos para que sean tratados en la junta anual de accionistas, deben notificar
por escrito a nuestro Secretario en relación al nominado propuesto y/o al asunto propuesto para
que sea considerado, no menos de 90 días ni más de 120 días anteriores al primer aniversario de
la junta anual de accionistas precedente. Así, sus nominaciones o propuestas de asuntos que se
pretenda presentar en la junta anual de accionistas del año 2009, deberán ser recibidas por
nosotros a más tardar el 27 de febrero de 2009, pero no antes del 27 de enero de 2009 (a menos
que la fecha de la junta anual de 2009 sea adelantada por más de 30 días o demorada por más de
60 días del primer aniversario de la junta de 2008).


                                      OTRA INFORMACION

        La Compañía no tiene conocimiento de ningún otro asunto que deba tratarse durante la
junta. Si algún otro asunto es debidamente presentado ante la junta, las personas nombradas en
el formato de carta poder adjunto están autorizadas y votarán dicha carta poder con respecto a
dicho asunto de acuerdo a su propio juicio.




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          El costo de la solicitud de expedición de cartas poder conforme al formato adjunto será
cubierto por la Compañía. Georgeson Shareholder Communications Inc. ha sido contratada para
solicitar la expedición de cartas poder por correo, teléfono o en forma personal a cambio del pago
de honorarios por parte de la Compañía por la cantidad de $1,000 más los gastos razonables en
que la misma incurra. Algunos empleados regulares de la Compañía también podrán solicitar la
expedición de cartas poder por correo o por teléfono, sin compensación adicional alguna.


                                                  SOUTHERN PERU COPPER CORPORATION
                                                  Armando Ortega Gómez
                                                  Secretario

Phoenix, AZ, 23 de abril de 2008


                                              ALERTA

Este documento, que constituye la información sobre cartas poder oficial preparado por nuestra
Corporación, ha sido entregado en inglés a las autoridades de los Estados Unidos de Norteamérica
(Securities and Exchange Commission - SEC) y del Perú (la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y
Valores, CONASEV, y la Bolsa de Valores de Lima). Este documento es posteriormente traducido al
castellano. En caso de diferencias entre ambos documentos, primará el entregado a las autoridades en
idioma inglés.




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                                                                              Anexo A

          Enmienda a la Escritura de Constitución Modificada y Reformulada de
                             Southern Copper Corporation


Southern Copper Corporation (la “Corporación”), una corporación debidamente organizada y
existente de acuerdo y en virtud a la Ley General de Sociedades del Estado de Delaware
(“DGCL”), certifica que:

1.     El nombre de la corporación es Southern Copper Corporation.
2.     La Escritura de Constitución Modificada y Reformulada de la Corporación es enmendada
       por la presente eliminando la primera oración del Artículo CUARTO de la Escritura y
       sustituyendo en lugar de dicha oración del Artículo CUARTO, la siguiente nueva oración:

                El número total de acciones de capital que la Corporación tiene autorización
                para emitir es de 2,000,000,000 (dos mil millones) de acciones, con valor
                nominal de una centavo ($0.01) por acción.

3.     La enmienda precedente a la Escritura fue debidamente adoptada de acuerdo con las
       disposiciones del Artículo 242 de la DGCL.

EN FE DE LO CUAL, la Corporación ha dispuesto mediante su funcionario autorizado, la
ejecución del presente certificado, a los días del mes de mayo de 2008.


                          SOUTHERN COPPER CORPORATION



                        Por:________________________________

                        Nombre:_____________________________

                        Título:_______________________________




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