DESDE EL CAMPUS RESOLUCióN DE CONFLiCtOS Y GENERACióN DE VALOR

DESDE EL CAMPUS RESOLUCióN DE CONFLiCtOS Y GENERACióN DE VALOR EN DiRECtORiOS Los miembros de los Directorios de empresas deben tomar decisiones permanentemente, y a través de ellas, se vislumbran sus intereses y motivaciones personales. Cómo se lleva adelante una buena negociación para la toma de decisiones en el más alto nivel empresarial. temos definirán en buena medida la Buenos días a todos”, dijo Gino continuidad de la empresa: ¿cuáles Abruzzi, Presidente del Directoson las alternativas de provisión de rio, hijo del fundador de la firenergía para la planta, de manera de ma Fama y dueño del 23% del total evitar que nos siga afectando la inesde las acciones. “Estamos dando cotabilidad de la oferta? ¿Cuál será la mienzo a la última reunión de Direcpolítica de inversión en investigación torio antes de la Asamblea Anual Or& Desarrollo (i&D)? ¿Con qué cridinaria de accionistas que será dentro terio se seleccionarán los proyectos y de 45 días. El Orden del Día, como cómo se les asignará prioridad a los todos ya saben, incluye varias cuesque se elijan? ¿En cuánto tiempo y tiones que afectan de manera sensien qué plazos ampliaremos la actual ble la senda de desarrollo de la firma. superficie de plantaciones que nos Cada asunto presenta, como bien lo proveen de materia prima para nuesexpuso en su Informe al Directorio tra producción? ¿Cuánto se invertirá Andrés Noriega, Ingeniero Industrial en publicidad? ¿Cuál será la política de 47 años que se desempeña como Por Miguel Holmberg y de pago de dividendos para este ejerGerente General de la empresa desde Roberto Luchi (foto) cicio que cerramos?”. hace más de seis años, varias alternainvestigadores de CONSENSUS “Desde que me incorporé al Directivas de solución. Por eso espero que, torio hace casi dos años, he tratado más allá de la opinión que cada uno rluchi@iae.edu.ar de influir, a partir de mi mejor juicio tenga respecto de estos puntos, interempresarial, para que las decisiones cambiemos ideas, que las analicemos que se adopten en este cuerpo conduzcan a los mejores juntos y que elevemos, en cuanto sea posible, la calidad resultados: a un delicado equilibrio que atienda y resuelde nuestras decisiones”. va el corto y el largo plazo y que satisfaga los intereses El Doctor Alberto Leges, abogado de 71 años, es el de todos los involucrados. Somos varios los Directores Vicepresidente de la empresa con una tenencia del 6% que no sólo debemos rendir cuentas de los resultados de las acciones desde que Abruzzi asumió la presidencia. obtenidos ante los accionistas. también debemos hacerAdemás, es su amigo desde la infancia. Leges, quien comlos ante nuestros mandantes. Son dos razones poderosas parte con su amigo la visión de lo que la empresa debe para que extrememos nuestro compromiso con lo que, ser, respondió: “todos –y creo que nadie objetará lo que entendemos, es mejor para la empresa”, dijo miguel voy a decir–, estamos convencidos de que los temas por monks, mBA de 42 años, representante de un 12% de tratar son importantes y de que las decisiones que adop90 IAE “ la tenencia accionaria en poLa simpatía o los antagonismos entre los terna y de dejar de contratar los servicios de Consultoría der del Agente de Bolsa BourDirectores pueden, de no ser neutraliza- de ese mismo estudio, nuesse trader S. A. y que aspira a tra obligación impostergable que lo designen director por dos, deteriorar la calidad de las decisiones e indelegable es la de proveer dos años más. a esta empresa de la mejor ignacio Sykes, ingeniero que toman y distorsionar de manera sig- conducción estratégica de sus Forestal de 56 años que repreasuntos, y del mejor gobierno senta en el Directorio al panificativa la creación de valor y el desem- corporativo, de manera que quete de acciones del Andean los beneficios alcancen a toinvestment Group, LLC, con dos sus accionistas de manera peño de la empresa que dirigen. un 12% de propiedad, dijo: transparente y equitativa. Y “Concuerdo con monks en debemos hacerlo de manera que hay dificultades para contal que todas nuestras decisiones superen el escrutinio cretar ese objetivo de equilibrio entre el corto y el largo de los organismos públicos de control”, concluyó. plazo. He enfrentado, en varias oportunidades, una actitud reactiva por parte de los señores Presidente y Vicepresidente hacia propuestas guiadas por esa aspiración *** de equilibrio. Ellos no perciben en su real y completa dimensión las implicancias que acarrea haber dejado de El diálogo anterior es ficticio, pero refleja una situaser, hace años, una empresa familiar y eso los ha inducido ción que podría ser verdadera: los Directores deben toa coincidir de manera persistente, y desde mi punto de mar decisiones. Con ellas se resuelven y se reflejan la covista inadecuada, en los enfoques y en las decisiones que ordinación o la disparidad de sus criterios. motivaciones se han estado tomando. Para cada uno de los ítems por personales mezcladas con decisiones tácticas o estratégiconsiderar, tengo un punto de vista que considera tanto cas son claros exponentes de lo que constituye el conflicsu viabilidad técnica como su repercusión económica. to de intereses. La simpatía o los antagonismos entre los Debo reiterar que, de no proveer de recursos a los proDirectores pueden, de no ser neutralizados, deteriorar la gramas de i&D y de no ampliar la superficie de nuestras calidad de las decisiones que toman y distorsionar de maplantaciones, habrá serias dificultades para mantener el nera significativa la creación de valor y el desempeño de nivel de desempeño actual. Por supuesto que estoy abierla empresa que dirigen. A los directivos les toca resolver to a la discusión y al intercambio de argumentos con la asuntos con alto contenido técnico, mezclados con otros salvedad de que, por encima de cualquier otra consideen los que prevalece la subjetividad. ración, están los intereses de los accionistas a quienes Los individuos toman decisiones basándose en inforrepresento. mación incompleta y, muchas veces, inmersos en la in“Sykes, usted se excede”, espetó Lege. “No es la pricertidumbre. Los Directorios de las empresas hacen lo mera vez que insinúa que con Abruzzi sindicamos nuesmismo. Lo que los distingue entre sí es que los segundos tras acciones para hacer y deshacer a nuestro antojo. Los operan, además, con una dinámica de interacciones enaccionistas del mercado abierto no lo ven así. Siguen tre sus integrantes que agrega complejidad a un proceso comprando acciones de esta empresa porque hacemos emprendido precisamente para establecer alguna pauta lo mejor que el contexto permite y les retribuimos su de comportamiento –grupal u organizacional– que disconfianza pagando dividendos que superan la media del minuya la complejidad y la incertidumbre respecto de las panel general. No sé cuantos años me quedan como incondiciones que los circundan. tegrante de este Directorio, pero tenga la certeza de que durante ese lapso no consentiré acusaciones como ésa. Supervisar, implementar e interactuar Si usted conociera la empresa, a los que la integran, a Las tres funciones esenciales de un Directorio son: sunuestros proveedores y a nuestros clientes, tanto como pervisar a la gerencia superior; definir, seleccionar e impleAbruzzi y yo, entendería mejor muchas de nuestras dementar la estrategia de la empresa y, por último, cumplir cisiones”, continuó. una función de enlace y de interacción con la sociedad en “Señores, me parece que, como en oportunidades anla que la empresa se desenvuelve. La manera en que cumteriores, no nos estamos concentrando en las cuestiones plan cada una de estas tres actividades prioritarias tiene relevantes”, interrumpió el doctor marcos Spondere, de una incidencia cierta en el desempeño de la empresa. El 49 años, representante de un 12% de acciones en poder éxito o el fracaso estarán siempre ligados, en primera insde un Grupo de Bancos Sindicados. “Como les dije cuantancia y no en la última, a la manera en la que el Directorio do se debatió la necesidad de cambiar la Auditoría Excumplió con cada una de esas misiones primordiales. IAE 91 DESDE EL CAMPUS El Directorio es una instanHay quienes optan por actitudes que tos que saquen provecho indebido (u oportunísticos) de ella. cia última de decisión y, para tienden a la conformidad hacia el gru- todos saben que su deber es que cumpla cabalmente con sobreponerse a toda influencia ella, se debe tener en cuenta que pueda disminuir la calidad po con el que interactúan, mientras que es natural que se planteen e independencia de su juicio tensiones a partir de una variedad de factores. Cada uno de que otras personas creen que un talante aunque no siempre se logre. ellos aumenta la incertidumbre más inclinado a la confrontación que Evitar la distorsión en y la complejidad de las decisiones por tomar. En una reunión las decisiones a la cooperación es más efectivo para de Directorio, coexisten las La negociación provee insdistintas actitudes de sus intetrumentos que permiten enlograr sus objetivos. grantes respecto de la maximifrentar y gestionar todas las dización del valor de la empresa ficultades que se describieron cotejado contra el riesgo que más arriba. Se puede recurrir conlleva su búsqueda. En este aspecto, la propensión o la a ellas para evitar que el proceso de toma de decisiones se aversión al riesgo de cada director influirán en la decisión distorsione y fracase en su objetivo de arribar a las mejores que se adopte. opciones para la empresa. Las técnicas de la negociación Un Directorio debe optar, en distintos momentos, por preparan, a quien se propone aplicarlas, para hacer un dar prioridad a decisiones cuyos efectos sean inmediatos, aporte significativo en el mejoramiento de las decisiones de medio o de largo plazo. Debe hacerlo de manera equia tomar. Su aplicación sistemática colabora para que los librada: una marcada y persistente preferencia por uno u intereses de todos los representados sean servidos de la otro horizonte temporal socava la solvencia de la empresa manera más adecuada. Los métodos de la negociación y la hace vulnerable a la alternancia de ciclos económicos permiten, según sea necesario, que se promueva o se imexpansivos y contractivos, y a las circunstancias del mercapida la formación de coaliciones a lo largo del proceso do y del sector en el que se ella se desenvuelve. de toma de decisiones en el seno del Directorio. Permiten, también, reconducir las deliberaciones introduciendo consideraciones sobre los temas en tratamiento que aporConducir el grupo ten nuevos elementos de juicio o que permitan considerar En las reuniones de Directorio, deben extremarse las aspectos antes soslayados. precauciones para atenuar y conducir positivamente las Las reuniones de Directorio demandan dos niveles de tensiones que pudieran existir entre el cuerpo, o algunos preparación. El primero se refiere a los temas a considerar: de sus integrantes, con la Gerencia. Como así también las concentrarse en los puntos críticos de cada uno de ellos, que existan entre el accionista mayoritario y el resto. Algusometerlos a un análisis concienzudo recurriendo al bagaje nos de los integrantes de un Directorio pueden, a la vez, de experiencias acumuladas y al mejor juicio empresarial ser dos personas en una: representan a alguien ausente sin para, finalmente, sopesar las alternativas disponibles y las que por ello sus intereses o metas personales dejen de inconsecuencias esperables en caso de adoptarlas. El segundo fluir sobre su manera de interpretar los hechos, la informanivel de preparación se refiere a manera de conducirse en la ción, y la selección que de ellos se hace, con el objetivo de reunión: repasar las actitudes pasadas de los distintos parfundamentar una decisión. Esta dualidad puede ser exacerticipantes para tener presente cómo se comportan y cuáles bada por características de la personalidad: las personas pason sus preferencias en cuanto a riesgo y en cuanto a efecdecemos, además, la influencia de lo que creemos ser y la tos de corto o largo plazo en las decisiones que respaldan. reputación y el poder que tenemos o que creemos tener. Esto sirve para recordar qué tan propensos son a compartir El Directorio deberá enfrentar como grupo y a cada uno información o qué tan proclives son, a actuar con reciprode sus integrantes como individuo, cuestiones que de algún cidad ante actitudes positivas o negativas de los demás. modo hacen que la empresa colisione con otros actores involucrados con sus actividades o con sus instalaciones: sus empleados, sus proveedores, sus clientes o la comunidad La persona como parte del grupo que habita en sus alrededores. Lo más importante para el El ego y la autoestima de cada persona juegan una parte Directorio -pasible a la evaluación pública- es que sus deciimportante en el proceso de toma decisiones en grupos resiones tienen efectos, positivos o negativos, sobre el acervo ducidos. Hay quienes optan por actitudes que tienden a la patrimonial de los accionistas. La asimetría en la situación conformidad hacia el grupo con el que interactúan, mienen que se encuentran unos y otros hace imperativa la instras que otras personas creen que un talante más inclinado trumentación de mecanismos que eviten comportamiena la confrontación que a la cooperación es más efectivo para 92 IAE DESDE EL CAMPUS lograr sus objetivos. Las similiLas herramientas con las que trabaja la ticipantes adquieran hábitos tudes y las diferencias entre los de interacción con sus pares negociación proporcionan los medios que conduzcan a procesos más participantes de la reunión/negociación son elementos que no ajustados de formación de deidóneos para elevar la calidad de las pueden dejarse de lado en la precisiones y que ellas resultan paración previa, ya sea porque se de mejor calidad porque se las trata de una marcada afinidad decisiones que se elaboran en un grupo obtienen habiendo evitado que o porque una marcada antipahayan sido distorsionadas por reducido como un Directorio. tía marque las relaciones entre factores inapropiados que pupartes o entre la totalidad de los diesen dejar en segundo plano integrantes del grupo. lo fundamental: efectos sobre la Los intereses de cada parte y de aquellos a quienes repreempresa, sobre los accionistas y sobre los involucrados. sentan no coinciden de manera exacta aunque converjan toLa aplicación reiterada de las técnicas de la negociación dos en afirmar que lo mejor para la empresa es lo mejor para en la conducción de reuniones de Directorio permite arribar todos. Las interacciones más positivas son aquellas que se han a decisiones que mejoran la Gobernanza Corporativa y que, preparado con mayor cuidado. En ellas nos proponemos expor ende, crean valor para las empresas. plorar al máximo las posibles maneras de generar valor para No es fácil. Pero, si las decisiones que se toman se elala empresa y, en una segunda instancia, en una etapa relativaboran con el propósito explícito de no crear valor para la mente más competitiva que la primera, estipulamos un mecáempresa a expensas de terceros ajenos a ella y si éstas evitan nica de distribución de los resultados del acuerdo de manera dar un tratamiento favorable a algunos al mismo tiempo de atender satisfactoriamente los intereses genuinos de todos que se deteriora el que se les proporciona a otros, se estarán los representados. tomando decisiones de calidad que crean auténtico valor para todos. Las herramientas con las que trabaja la negociación proporcionan los medios idóneos para elevar la calidad de las decisiones que se elaboran en un grupo reducido como un Directorio. Lo destacable es que permiten que todos los par- Creación de valor * Artículo basado en el caso Fama de la División de Investigación del IAE, Pilar, Buenos Aires, Argentina. Preparado por los profesores Miguel Holmberg, Roberto Luchi y Alfredo Enrione (ESE Universidad Andes-Chile). El gobierno corporativo Desde el siglo XIX, es frecuente que la gestión de una empresa no se encuentre directamente en manos de sus propietarios. ¿Cómo lograr que los directivos respondan a los intereses de los accionistas? Una breve introducción al Gobierno Corporativo. El trabajo de un directivo consiste en tomar decisiones. En algunas, prima el conocimiento técnico. En otras, manda la subjetividad. Y todas estas decisiones tienen efectos, positivos o negativos, sobre el patrimonio de los accionistas. En empresas de capital público, los directores están en contacto con las operaciones cotidianas y disponen de mayor información que los accionistas. Por lo tanto, en ausencia de mecanismos de control, podrían aprovechar su situación para sacar una ventaja indebida y oportunista a expensas de los accionistas. Los casos de Enron, WorldCom, tyco y Arthur Andersen demostraron los riesgos que corre el inversor individual en ausencia de sólidas instituciones que regulen las acciones de los directivos. Precisamente, la gobernanza corporativa consiste en una serie de métodos e instrumentos destinados a evitar que el accionista sea perjudicado por las asimetrías de información. Veamos algunas de sus características fundamentales: 1. El Gobierno Corporativo busca proteger los derechos del accionista garantizando el registro cierto de su tenencias, el acceso a información precisa, el derecho a participar y votar en las asambleas anuales, a elegir y remover miembros del directorio y, por último, a participar en las ganancias de la empresa. 2. El Gobierno Corporativo considera que, además de directivos y de accionistas, existen otros stakeholders (por ejemplo, los empleados) con derecho a disponer de información sobre las actividades de la empresa. 3. El Gobierno Corporativo plantea la necesidad de que la información difundida por las empresas (en lo que se refiere a sus propietarios, situación financiera y desempeño) sea precisa, que la exposición sea clara y acorde a los estándares contables internacionales y que exista una auditoría anual que asegure que los estados contables reflejen la situación financiera y el desempeño registrado. 4. El Gobierno Corporativo considera especialmente las responsabilidades de los directivos con el objeto de asegurar que proporcionen la conducción estratégica que las empresas requieren. El directorio debe ejercer el debido control sobre la gestión y rendir cuentas. En definitiva, el Gobierno Corporativo provee un marco de normas para difundir buenas prácticas de gestión en las organizaciones y, en última instancia, promover la transparencia, eficiencia y eficacia de los mercados. IAE 94