P POLITICA DE CONFLICTOS DE INTERES Y DE INCENTIVOS POLÍTICA

P POLITICA DE CONFLICTOS DE INTERES Y DE INCENTIVOS. POLÍTICA DE GESTIÓN DE LOS CONFLICTOS DE INTERÉS Y DE INCENTIVOS. Página 1 de 14 POLITICA DE CONFLICTOS DE INTERES Y DE INCENTIVOS. INTRODUCCIÓN. El Consejo de Administración de la Entidad en su sesión del día 5 de Julio de 2007, acordó adherirse al Reglamento-Tipo Interno de Conducta en el Ámbito del Mercado de Valores en adelante R.I.C. aprobado por la Confederación Española de Cajas de Ahorros (CECA). De esta forma, CajaSur modifico su Reglamento Interno de Conducta adaptando los cambios introducidos en la Ley 24/1988, de 28 de julio del Mercado de Valores y su normativa de desarrollo integrada, básicamente -y sin perjuicio de otras normas- por el Real Decreto 629/1993, de 3 de mayo, sobre Normas de Actuación en los Mercados de Valores y por el real decreto 1333/2005, de 11 de noviembre, por el que se desarrolla la Ley 24/1988 del Mercado de Valores en materia de Abuso de Mercado. La finalidad del presente documento es cumplir con los principios establecidos por MiFID (Directiva europea sobre Mercados e Instrumentos Financieros), en relación con las políticas de gestión de los conflictos de interés en el ámbito del Mercado de Valores. Asimismo en este documento se definen las políticas y procedimientos establecidos en CajaSur en materia de incentivos. OBJETIVOS. DEFINIR LA POLÍTICA DE GESTION DE CONFLICTOS DE INTERES. DEFINIR LA POLÍTICA SEGUIDA EN CAJASUR SOBRE INCENTIVOS. ESTRUCTURA. 1. 2. ÁMBITO DE APLICACIÓN. PROCEDIMIENTOS Y MEDIDAS PARA LA GESTION DE CONFLICTOS DE INTERES.. PRINCIPIOS GENERALES SOBRE TRATAMIENTO DE INCENTIVOS. REGISTRO DE SERVICIOS O ACTIVIDADES QUE ORIGINAN CONFLICTOS DE INTERÉS. COMUNICACIONES Y ADVERTENCIAS A CLIENTES EN MATERIA DE CONFLICTOS DE INTERÉS. PRINCIPIOS RECTORES DE LA ELABORACIÓN Y UTILIZACIÓN DE ANÁLISIS FINANCIEROS. REGLAS SOBRE ASIGNACIÓN Y DESGLOSE DE ÓRDENES GLOBALES. 3. 4. 5. 6. 7. ANEXO I – VERSION RESUMIDA DE LA POLÍTICA. ANEXO II. ESCENARIOS DE CONFLICTOS DE INTERÉS. Página 2 de 14 POLITICA DE CONFLICTOS DE INTERES Y DE INCENTIVOS. DESCRIPCIÓN 1 ÁMBITO DE APLICACIÓN. 1.1. Definición de conflicto de interés Según el punto 3 del anexo 1 del RIC, existirá conflicto de interés “cuando la imparcialidad de la actuación de las personas sujetas pueda resultar comprometida, a juicio de un observador neutral y de ello pueda derivarse un menoscabo de los intereses de un cliente”. Para MiFID -Directiva de Nivel II- constituyen conflictos de intereses las situaciones que pueden surgir “al prestar servicios de inversión o auxiliares, o una combinación de los mismos, y cuya existencia pueda menoscabar los intereses de un cliente” , debiéndose considerar para identificar los conflictos en todo caso las situaciones concretas que puedan producirse en las que la Caja, o una persona sujeta , o una persona directa o indirectamente vinculada a la Caja mediante una relación de control, se encuentre en alguna de las siguientes situaciones: 1.- La Caja o la persona considerada puede obtener un beneficio financiero, o evitar una pérdida financiera, a expensas del cliente. 2.- La Caja o la persona considerada tiene un interés en el resultado de un servicio prestado al cliente o de una operación efectuada por cuenta del cliente, que sea distinto del interés del cliente en ese resultado. 3.- La Caja o la persona considerada tiene incentivos financieros o de otro tipo para favorecer los intereses de otro cliente o grupo de clientes frente a los intereses del cliente. 4.- La Caja o la persona considerada desarrolla la misma actividad que el cliente. 5.- La Caja o la persona considerada recibe o va a recibir de una persona distinta del cliente un incentivo en relación con un servicio prestado al cliente, en forma de dinero, bienes o servicios, aparte de la comisión o retribución habitual por ese servicio. 1.2. Identificación de servicios, personas y escenarios que pueden generar conflictos de interés Los servicios, las personas y los escenarios posibles respecto a los que se puedan originar potenciales conflictos de interés son: 1.-Servicios: Los prestados por las áreas definidas como separadas en la Circular sobre áreas separadas, barreras de información y tratamiento de la información privilegiada, elaborada en desarrollo del Reglamento Interno de Conducta. 2.- Personas: Las pertenecientes a las áreas separadas y las pertenecientes a la estructura común. Estas personas son las que están identificadas como personas sujetas en cuanto Página 3 de 14 POLITICA DE CONFLICTOS DE INTERES Y DE INCENTIVOS. al resto de empleados de la Entidad y su grupo en tanto que puedan tener información relevante. Los conflictos de interés a que puedan estar sometidas las personas, podrán proceder de sus vinculaciones familiares, económicas o profesionales o, en general, por cualquier otra causa, respecto de una actuación, servicio u operación concreta. 3.- Escenarios: Aunque la casuística es muy variada, como anexo II a esta circular, se recogen una lista de posibles escenarios que serían potenciales conflictos de interés. 1.3. Definición de Incentivos. De acuerdo con el documento de Nivel III del Comité Europeo de Supervisores y Reguladores de Valores (en adelante CESR) se entenderá por incentivos: “Los honorarios, comisiones y beneficios no monetarios pagados o recibidos por una Caja en relación con la prestación de un servicio de inversión o un servicio auxiliar para un cliente que provengan de una persona distinta del propio cliente”. El CESR entiende que la lista de honorarios apropiados(que no se consideran incentivos) contenida en el artículo 26.c) de la Directiva de Nivel II (gastos de custodia, gastos de liquidación y cambio, tasas reguladoras o gastos de asesoría jurídica), no se puede entender como una lista cerrada y exhaustiva. No obstante, a la hora de considerar otros pagos no incluidos en esta lista deberá tenerse en consideración los factores citados en el artículo y, en particular, se deberá atender al hecho de que por su naturaleza, no por su resultado, el pago no pueda entrar en conflicto con el deber de la Caja de actuar con honestidad, imparcialidad y profesionalidad en interés de sus clientes. 2. PROCEDIMIENTOS Y MEDIDAS PARA LA GESTION DE CONFLICTOS DE INTERÉS. Los artículos 31 y 32 del R.I.C. recogen los deberes ante los conflictos de interés y las reglas generales para la resolución de conflictos. Los procedimientos y medidas para la gestión de los conflictos de interés deben tener por objeto garantizar el grado indispensable de independencia a las personas sujetas en la prestación de servicios de inversión. El diseño, aplicación y control de los procedimientos y medidas previstos en este documento tienen en cuenta el principio de proporcionalidad (al tamaño y actividades de la Caja y su Grupo, y a la importancia del riesgo de menoscabo de los intereses de los clientes). 1.-Es necesario establecer procedimientos eficaces para impedir o controlar el intercambio de información entre personas sujetas, que participen en actividades que comporten el riesgo de un conflicto de intereses, cuando el intercambio de dicha información pueda ir en detrimento de los intereses de uno o varios clientes. Los procedimientos comprenden las siguientes medidas: Página 4 de 14 POLITICA DE CONFLICTOS DE INTERES Y DE INCENTIVOS. 1.1.-Medidas destinadas a dificultar el intercambio de información entre las personas sujetas o facilitar el control del dicho intercambio: • • • Barreras físicas: Separación física de las Áreas Separadas, Barreras informáticas: claves de acceso para ficheros, bases de datos, correos electrónicos, etc., de Áreas Separadas. Medidas consistentes en realizar comprobaciones periódicas de la efectividad de las referidas barreras 1.2.-Medidas y procedimientos concretos para controlar adecuadamente la transmisión de información entre las Áreas Separadas y, en su caso, a personas ajenas, incluyendo: 1.2.1.-Procedimientos estándar de transmisión de información entre Áreas Separadas, estableciendo: • • Qué tipo de información tiene carácter no sensible, a la que, por lo tanto, pueden tener acceso común las Áreas Separadas y transmitirse libremente entre sí. Qué información se considera sensible o privilegiada, toda vez que su intercambio entre Áreas Separadas puede ir en detrimento de los intereses de uno o varios clientes 1.2.2.-Comunicación a la función de cumplimiento de la transmisión de información privilegiada o sensible a las personas sujetas situadas jerárquicamente por encima de las barreras, cuando se trate de información especialmente relevante o sensible. 1.2.3.-Posibilidad de transmisión de información sensible o privilegiada a personas ajenas -únicamente en casos estrictamente necesarios- y cuando se haya suscrito un compromiso de confidencialidad, como por ejemplo la transmisión de información a abogados, otras entidades financieras, prestadores externos de servicios, etc., en operaciones sujetas a régimen de confidencialidad o en las que se maneje información privilegiada. 2.-Es obligatorio realizar una supervisión separada de las personas de las Áreas Separadas sujetas cuyas funciones principales sean la realización de actividades a favor de clientes con intereses contrapuestos, o que representen intereses distintos que puedan entrar en conflicto, incluidos los de la Caja. Es decir, es obligatorio establecer las medidas oportunas para evitar que un mismo responsable de la Caja sea el supervisor o jefe inmediato de dos Áreas Separadas cuyas funciones principales sean la realización de actividades a favor de clientes con intereses contrapuestos, o que representen intereses distintos que puedan entrar en conflicto, incluidos los de la Caja (por ejemplo, supervisión separada del área de gestión de la cuenta propia y de gestión de carteras de terceros). Página 5 de 14 POLITICA DE CONFLICTOS DE INTERES Y DE INCENTIVOS. 3.-Obligatoriedad de suprimir cualquier relación directa entre remuneraciones de personas cuando puedan surgir conflictos de intereses derivados de las actividades que realizan. A su vez se puede distinguir: 3.1.-Necesidad de evitar esquemas de remuneración ligada entre Áreas Separadas que pueden potenciar conflictos de intereses: Por ejemplo, evitar que la remuneración del área de análisis esté ligada a los resultados de las actividades de banca de inversión o venta de productos financieros. 3.2.-Necesidad de evitar esquemas de remuneración dentro de un mismo Área que pueden potenciar conflictos de intereses: Por ejemplo, evitar que la retribución de los gestores de carteras esté ligada a las comisiones generadas por inversión en productos pertenecientes al grupo de la Caja o por rebates recibidos de terceras entidades. 4.-Establecer medidas para impedir o limitar influencias inadecuadas sobre una persona sujeta que realiza actividades de inversión o auxiliares. Estas medidas pueden ser muy variadas y comprender, desde la necesidad de garantizar, en una medida razonable, la suficiencia de medios y recursos humanos y económicos de las Áreas separadas para que puedan realizar adecuadamente y de forma autónoma sus funciones, sin riesgos de sufrir ingerencias de otras áreas, hasta el establecimiento de una política de regalos o incentivos a empleados, etc. 5.-Establecer medidas para impedir la participación simultánea o consecutiva de una persona sujeta en servicios o actividades de inversión cuando dicha participación pueda ir en detrimento de una gestión adecuada de los conflictos de interés. A estos efectos, es necesario establecer un sistema de incompatibilidades que prevea qué cargos dentro de la Caja o el grupo al que pertenezca no son compatible (por ejemplo, cargos directivos en dos sociedades de un mismo grupo o de dos Áreas Separadas que puedan generar conflictos de intereses, cargos en Consejos de Administración de distintas sociedades, etc.) y aquellos cargos en los que, en su caso, no se permita acceder a empleados que hayan cubierto otros puestos dentro de la entidad o el grupo con anterioridad. 6.-Establecer medidas tendentes a que las personas sujetas que participen en distintas actividades que puedan implicar un conflicto de interés desarrollen dichas actividades con un nivel de independencia adecuado. 7.-Los procedimientos para resolver los conflictos de interés planteados están recogidas en los artículos 32 y 33 del R.I.C que a continuación se reproducen: “Artículo 32. Reglas generales para la resolución de conflictos 1. Los conflictos de interés serán resueltos por el responsable del área separada afectada. Si afectara a varias áreas, será resuelto por el inmediato superior jerárquico de todas ellas. Si no fuera aplicable ninguna de las reglas anteriores, será resuelto por quien designe la función de cumplimiento. Página 6 de 14 POLITICA DE CONFLICTOS DE INTERES Y DE INCENTIVOS. En caso de que surgiera alguna duda sobre la competencia o sobre la forma de resolver el conflicto, se podrá consultar a la función de cumplimiento. 2. En la resolución de los conflictos de interés, se tendrán en cuenta las siguientes reglas: a) En caso de conflicto entre la Caja y un cliente, deberá salvaguardarse el interés de este último. b) En caso de conflicto entre clientes: (i) (ii) se evitará favorecer a ninguno de ellos. no se podrá, bajo ningún concepto, revelar a unos clientes las operaciones realizadas por otros. (iii) no se podrá estimular la realización de una operación por un cliente con objeto de beneficiar a otro. 3. Si las medidas adoptadas por la Caja no son suficientes para garantizar, con razonable certeza, que se prevendrán los riesgos de perjuicio para los intereses de los clientes, la Caja comunicará a los afectados la naturaleza y origen del conflicto, pudiendo desarrollarse los servicios u operaciones en que se manifieste el mismo únicamente si los clientes lo consienten. 4. La decisión sobre el conflicto y las posibles incidencias resultantes serán comunicadas a la función de cumplimiento. 5. La función de cumplimiento deberá llevar un registro actualizado de los conflictos de interés que hayan tenido lugar, o de aquellos que se estén produciendo en servicios o actividades continuadas. Artículo 33. Reglas específicas para determinadas unidades Dentro de las áreas separadas de intermediación y gestión de cartera propia y ajena se adoptarán medidas oportunas y razonables que eviten o reduzcan los conflictos de interés que puedan surgir entre varios clientes. Con tal finalidad: a) Cuando las órdenes u operaciones realizadas tengan que distribuirse entre una pluralidad de clientes, la asignación se efectuará aplicando criterios objetivos preestablecidos. En el caso de que por cualquier razón no sea posible aplicar el criterio preestablecido deberá dejarse constancia por escrito del criterio aplicado. Página 7 de 14 POLITICA DE CONFLICTOS DE INTERES Y DE INCENTIVOS. b) En la medida de lo posible, en función de la dimensión que en la entidad tengan las actividades señaladas, se tenderá a separar tanto la gestión como el servicio de intermediación por mercados y clientes o grupos de clientes que presenten características comunes. En particular, se procurará separar a los clientes institucionales de los particulares. 3. PRINCIPIOS GENERALES SOBRE TRATAMIENTO DE INCENTIVOS. 1º CajaSur prestará los servicios de inversión a los clientes con honestidad, imparcialidad y profesionalidad, buscando el mejor interés de los mismos. 2º La entidad proporcionará de forma transparente la información necesaria relativa a los incentivos cobrados de terceros en la prestación de servicios, en aquellos casos exigidos por MiFID. 3º Como se contemplan en el apartado de definición de incentivo, todos los gastos de custodia, liquidación y cambio, tasas reguladoras o gastos jurídicos serán siempre incentivos permitidos ya que se consideran honorarios apropiados que posibilitan la realización del servicio por parte de CajaSur. 4º. En el caso de retrocesión de comisiones (procedentes de gestoras) relacionadas con instituciones de inversión colectiva; tanto al actuar CajaSur dando un servicio de gestión de carteras o de asesoramiento, como en el caso de actuar como comercializadora; siempre será proporcionada con el tipo de servicio prestado y nunca influirá en la elección del fondo o en los preceptos recogidos en el punto primero de este apartado. 4. REGISTRO DE SERVICIOS CONFLICTOS DE INTERÉS. O ACTIVIDADES QUE ORIGINAN Será obligatorio mantener y actualizar un registro de los tipos de servicios o actividades de inversión en los que haya surgido un conflicto de intereses, con riesgo de detrimento de los intereses de uno o más clientes, señalándose en todo caso la obligación de comunicar a la Función de Cumplimiento Normativo por parte de las personas sujetas los conflictos de interés a los que se haya visto sometido. El R.I.C. detalla que “la función de cumplimiento deberá llevar un registro actualizado de los conflictos de interés que hayan tenido lugar o de aquellos que se estén produciendo en servicios o actividades continuadas”. La información a incluir en dichos registros es: 1.-La identidad de las personas sujetas que han estado expuestas al conflicto de interés. 2.-La fecha cuando se originó el conflicto. 3.-Los instrumentos o servicios a los que hace referencia el conflicto. 4.-El motivo de la aparición del conflicto y la descripción detallada de la situación. 5.-Por último, la descripción del proceso de gestión, minimización o, en su caso, subsanación de la situación. Página 8 de 14 POLITICA DE CONFLICTOS DE INTERES Y DE INCENTIVOS. 5. COMUNICACIONES Y ADVERTENCIAS A CLIENTES EN MATERIA DE CONFLICTOS DE INTERÉS. El R.I.C. ya prevé (artículo 32) que, en el caso que las medidas adoptadas por CajaSur no sean suficientes para garantizar, con razonable certeza, la prevención de los riesgos de perjuicio para los intereses de los clientes a raíz de la existencia de un potencial conflicto de interés, existe la obligatoriedad por parte de la Caja de advertir a los afectados la naturaleza y origen del conflicto, previamente a la actuación por cuenta del cliente. La advertencia se efectuara en un soporte duradero e incluirá: • • • Existencia del conflicto de interés. Naturaleza general u origen del mismo. Posibles impactos que podría tener en el marco de la prestación del servicio de inversión. Los datos facilitados al cliente deberán ser suficientes para permitir que el cliente adopte una decisión con conocimiento de causa. 6. PRINCIPIOS RECTORES DE LA ELABORACIÓN Y UTILIZACIÓN DE ANÁLISIS FINANCIEROS. 6.1. Definición de informe de inversiones En el R.I.C. ya recoge una definición de recomendación de inversión (número 15 del anexo 1). No obstante, la definición de “informes de inversiones” recogida en el artículo 24 de la Directiva de Nivel II de la MiFID. Es: “Todo informe u otra información que recomiende o que proponga una estrategia de inversión, de forma explícita o implícita, referente a uno o varios instrumentos financieros o emisores de instrumentos financieros, incluido cualquier dictamen sobre el valor o el precio actual o futuro de tales instrumentos, destinado a los canales de distribución o al público, y en relación con el cual se cumplan las siguientes condiciones: a) responda a la denominación o descripción de informe de inversiones o términos similares, o en todo caso se presente como explicación objetiva o independiente del objeto de la recomendación; b) si la recomendación en cuestión fuera hecha por una empresa de inversión a un cliente, no constituiría prestación de asesoramiento en materia de inversión a efectos de la Directiva 2004/39/CE (MiFID)”. La Directiva también establece que toda recomendación que no cumpla los requisitos de la anterior definición deberá ser considerada una comunicación publicitaria, debiendo identificarla claramente como tal. 6.2. Principios y reglas aplicables Página 9 de 14 POLITICA DE CONFLICTOS DE INTERES Y DE INCENTIVOS. Todas las medidas recogidas en el R.I.C. en materia de gestión de conflictos de interés (el título IV) y en la presente circular se aplicarán igualmente a los analistas financieros (personas que elaboren los informes de inversiones). El objeto de esta medida es garantizar que los analistas desarrollen la actividad con un nivel de independencia adecuado al tamaño y actividades de la Caja y del Grupo al que pertenece, y a la importancia del riesgo de menoscabo de los intereses de los clientes. . No obstante, no será necesario el cumplimiento de estos requisitos en la difusión al público o a clientes de informes elaborados por terceros si: • La persona que elabora los informes de inversiones y los facilita a la Caja no es miembro del Grupo. • La Caja no altera de manera importante las recomendaciones descritas en los informes de inversión. • La Caja no presenta el informe de inversión como elaborado por la Caja. • Se verifica que el autor de los informes de inversión está sujeto a requisitos de prevención de conflictos de interés. Sin perjuicio de lo anterior, en el RIC se recoge reglas específicas aplicables a la elaboración y difusión de informes de inversiones (artículo 8 y capítulo III del título III). 7. REGLAS SOBRE ASIGNACIÓN Y DESGLOSE DE ÓRDENES GLOBALES. Con objeto de evitar posibles conflictos de interés, cuando se transmita al mercado o a otro intermediario para su ejecución, una orden global o que no identifica el titular por cuya cuenta se cursa, se observarán las siguientes reglas: 1ª La decisión de inversión a favor de un determinado cliente, o de la propia entidad o su grupo, se ha de adoptar con carácter previo a la transmisión de la orden al intermediario y, en consecuencia, antes de que se conozca el resultado de la operación. 2ª Las unidades competentes de la entidad han de disponer de criterios preestablecidos de distribución o desglose de órdenes globales, que se basen en los principios de equidad y no discriminación. El cumplimiento de los requisitos anteriores deberá quedar documentalmente, de manera objetiva, verificable y no manipulable. acreditado Página 10 de 14 POLITICA DE CONFLICTOS DE INTERES Y DE INCENTIVOS. ANEXO I – VERSION RESUMIDA DE LA POLÍTICA DE CONFLICTOS DE INTERES Y DE INCENTIVOS CajaSur, empresa que presta servicios de inversión, en cumplimiento de la normativa vigente, y como medida de protección hacia sus clientes y de transparencia, ha elaborado una Política de Gestión de los Conflictos de Interés y de Incentivos, del que este documento es su versión resumida. Una versión extensa se encuentra a su disposición en la pagina web www.cajasur.es, o en la propia Oficina. CajaSur, sus Órganos de Gobierno y todas las personas de la Entidad que poseen información relevante y que puedan crear conflictos de interés, están sujetos a cumplir un reglamento interno de conducta en el ámbito del mercado de valores, aprobado por el Consejo de Administración de CajaSur y por la C.N.M.V. En CajaSur están implantadas medidas destinadas a dificultar y controlar el intercambio de información entre las personas y áreas con información relevante, existiendo un departamento especializado en la supervisión y cumplimiento de estas medidas. CajaSur siempre intenta dar el mejor servicio al cliente con el máximo valor añadido para el mismo siguiendo en su política de tratamiento de incentivos los siguientes dos principios generales: 1º La Entidad prestará los servicios de inversión a los clientes con honestidad, imparcialidad y profesionalidad; buscando el mejor interés de los mismos. 2º La Entidad proporcionará de forma transparente la información necesaria relativa a los incentivos cobrados de terceros en la prestación de servicios, en aquellos casos exigidos por MiFID. Para identificar los conflictos de interés que puedan surgir al prestar servicios de inversión o auxiliares, o una combinación de ambos se tendrá en cuenta si CajaSur, sus empleados, o las personas sujetas al Reglamento Interno de Conducta en el ámbito del mercado de valores: 1.-Pueden obtener una ganancia financiera o evitar un pérdida financiera, a expensas del cliente. 2.-Tienen un interés en el resultado del servicio prestado al cliente o de la operación efectuada en su nombre, distinto del interés del cliente. 3.- Cuentan con incentivos financieros o de otro tipo que les lleven a favorecer los intereses de otro cliente o grupo de clientes por encima de los intereses del cliente en cuestión. 4.- Llevan a cabo la misma actividad o negocio que el cliente. Página 11 de 14 POLITICA DE CONFLICTOS DE INTERES Y DE INCENTIVOS. 5.- Reciben de una persona distinta del cliente un incentivo en relación con el servicio prestado al mismo, en forma de dinero, bienes o servicios, distinto de la comisión estándar o el coste del servicio. En la resolución de los conflictos de interés, se mantendrán los siguientes criterios: 1.-En caso de conflicto entre la Caja y un cliente, deberá salvaguardarse el interés legítimo de este último. 2.-En caso de conflicto entre clientes: • • • Se evitará favorecer a ninguno de ellos. No se podrá, bajo ningún concepto, revelar a unos clientes las operaciones realizadas por otros. No se podrá estimular la realización de una operación por un cliente con objeto de beneficiar a otro. 3.-CajaSur comunicará a los afectados la naturaleza y origen del conflicto, pudiendo desarrollarse los servicios u operaciones en que se manifieste el mismo únicamente si los clientes lo consienten. Página 12 de 14 POLITICA DE CONFLICTOS DE INTERES Y DE INCENTIVOS. ANEXO II. ESCENARIOS DE CONFLICTOS DE INTERÉS. A) Escenarios en los que CajaSur o una persona de la misma pueda obtener una ganancia financiera o evitar una pérdida financiera a expensas del cliente: 1. Asesoramiento a clientes en materia de inversiones financieras o servicio de gestión de carteras: en la medida en que los empleados puedan estar más incentivados en vender determinados productos respecto a otros, en el marco de su política retributiva: Entre diferentes tipos de productos (p.ej., el tratamiento que se dé a productos que puedan encontrarse en campaña, en el marco de estas relaciones de asesoramiento al cliente; o, en general, el posible incentivo implícito a vender productos de mayor riesgo, normalmente relacionados con un mayor margen o beneficio para la entidad y, en última instancia, para el comercial en términos de bonus). Referido a un tipo de instrumento financiero, por la existencia de productos con diferentes comisiones: en el sentido de que se pudiera recomendar un fondo con comisión de gestión superior a otros fondo comparable (de hecho, en determinadas tipologías de fondos, existe una relación causa-efecto directa en el sentido de que el tener una mayor comisión de gestión supone más posibilidades de que el fondo tenga un peor performance – p.ej., fondos monetarios, cuyas horquillas de rentabilidad son muy reducidas). También referido a un tipo de instrumento financiero, por el hecho de que entre los productos sobre los que se puede asesorar (o realizar la gestión de carteras) existan productos propios del grupo o de la sociedad que presta el servicio y otros productos de terceros. 2. Atribuciones de operaciones en el sentido de que se pueda dar prioridad a las operaciones de la Caja para beneficiarse de condiciones más ventajosas frente a otras operaciones de clientes (si bien esta situación en mercados cuya operativa está totalmente automatizada y existen procesos de atribución puede estar totalmente controlada, habría que considerarla en productos cuya operativa no estuviese tan automatizada). 3. Asignar, a posteriori, operaciones con beneficios a la cartera propia que pudieran corresponder a carteras gestionadas de terceros o viceversa, esto es, asignar a posteriori operaciones con pérdidas a carteras gestionadas que pudieran corresponder a la cartera propia. 4. Venta de valores por cuenta de clientes en mercados poco líquidos o no transparentes, que pudieran suponer un alto beneficio para la entidad (p.ej., enajenación de participaciones preferentes propiedad de clientes). 5. Rotación excesiva de las carteras, en el ámbito de la gestión de carteras con el fin de cobrar más corretajes. Página 13 de 14 POLITICA DE CONFLICTOS DE INTERES Y DE INCENTIVOS. 6. En el marco del servicio de análisis financiero, podrían darse igualmente situaciones en el caso de que esta área no funcionase de manera efectiva como área separada: Posibilidad de recomendar un valor considerando intereses propios de la Entidad (participación accionarial relevante en la cartera propia, relación comercial con la entidad sobre la que se realiza el análisis, etc.). Realización de operativa por cuenta propia, con carácter previo a la publicación del análisis. B) Escenarios en los que pueda existir un interés en el resultado de un servicio prestado al cliente distinto al interés de dicho cliente: En el marco de acuerdos de gestión de carteras en los que la remuneración esté fijada en función de los resultados, la posibilidad de que no se cumplan los niveles de riesgo acordados con la finalidad de obtener una mayor comisión de gestión. C) Escenarios en los que se pueda tener incentivos para favorecer los intereses de otro cliente, por encima de los intereses del cliente en cuestión: 1. Recepción de órdenes de un cliente para la compra de determinados activos (p.e. acciones) y, para su efectivo cumplimiento, se retrasa la compra del mismo activo por parte de otro cliente hasta que no se ha ejecutado la operación del primero. 2. Intermediación de operaciones por cuenta de clientes de retail o de clientes institucionales: asignación a posteriori de los mejores precios a clientes institucionales 3. Venta de valores por cuenta de clientes en mercados poco líquidos o no transparentes, que pudieran suponer un alto beneficio para otro cliente (p.ej., un cliente de gestión de carteras, serviría como forma de mejorar el performance de la cartera). D) Escenarios en los que se pueda desarrollar la misma actividad que el cliente: En esta situación podríamos estar ante casuísticas más cercanas a la utilización de información privilegiada en supuestos específicos. E) Escenarios en los que se pueda recibir de una persona distinta del cliente un incentivo en relación con el servicio prestado al mismo, distinto de la comisión estándar o coste del servicio: 1. Una gestora realiza actividades de compensación (p.ej., mediante viajes, comidas, o actividades similares) al personal de la Caja que realice una mayor labor de comercialización de sus productos. 2. Rebates por volúmenes negociados. 3. En general, las situaciones incluidas en este último ámbito se podrían identificar con los beneficios descritos en el artículo 26 de la Directiva de Nivel II. Página 14 de 14