JAARVERSLAG

Document Sample
JAARVERSLAG Powered By Docstoc
					JAARVERSLAG
   2003
Inhoudsopgave
    Woord van de voorzitter aan de aandeelhouders         5


    Financiële geconsolideerde kerncijfers                7


>   Inlichtingen van algemene aard                        9


     >   Identificatie en algemene inlichtingen          10


     >   Maatschappelijk doel                            14


     >   Maatschappelijk kapitaal                        15


     >   Het aandeel van Omega Pharma                    31



>   Beschrijving van de activiteiten                     35


     >   Historiek                                       36


     >   Structuur van de groep                          43


     >   Beschrijving van de producten en activiteiten   48



>   Financiële en boekhoudkundige informatie             115




>   Informatie over bestuur, leiding en toezicht         173



>   Recente ontwikkelingen en vooruitzichten             193


>   Financiële kalender                                  197


>   Financiële informatie                                198
Woord van de voorzitter
aan de aandeelhouders
Het jaar 2003 was een cruciaal én succesvol jaar voor Omega Pharma. Verschillende
belangrijke integratieprojecten werden afgerond, waardoor Omega Pharma nu gestroom-
lijnd georganiseerd is in 7 efficiënte business units.

De OTC business units startten met een merkenbeleid. Deze marketing-inspanningen vergen
belangrijke investeringen op korte termijn, maar creëren substantiële waarde op langere
termijn.

De B2B business units legden alle nadruk op toegevoegde waarde, naar partners en
cliënteel, met sterke inspanningen qua assortiment en service-niveau.

Deze dubbele focus, waarde en toegevoegde waarde, is de beste garantie voor structurele
toekomstige groei, met het Europees marktleiderschap in zicht.

Dat Omega Pharma, ondanks de zware investeringen, ook in 2003 sterk groeide in omzet
en winst, is een knap resultaat van de ruim 2.500 gedreven medewerkers.

U mag op onze totale inzet rekenen om de succesvolle strategie rond waarde en toege-
voegde waarde voor u te vertalen naar aandeelhouderswaarde.




Marc Coucke
Voorzitter van de Raad van Bestuur
Financiële geconsolideerde kerncijfers
 In duizenden Euro                                                                       2001               2002                2003 % mutatie
                                                                                                                                      tov 2002
 Omzet                                                                              430 071            583 293             724 964                     24
 Bedrijfsresultaat                                                                    67 840              88 740           106 011                      19
 Financieel resultaat (1)                                                           (30 252)            (34 705)           (43 603)                    26
 Afschrijvingen op consolidatieverschillen                                            21 179              29 435             34 157                     16
 Resultaat uit de gewone bedrijfsoefening                                             37 588              54 035             62 408                    15
 Uitzonderlijk resultaat                                                              (5 395)             (4 963)            (4 976)                     0
 Resultaat voor belastingen                                                           32 193              49 072             57 432                    17
                                     (2)
 Winst van het boekjaar                                                               14 810              28 712             36 857                    28
 Aandeel in resultaat van ondernemingen waarop
 vermogensmutatiemethode is toegepast                                                    (319)              (788)
 Geconsolideerde netto-winst                                                          14 491              27 924             36 857                     32
                                                               (3)
 Geconsolideerd netto courant resultaat                                               39 317              62 695             76 914                    23

 Aantal aandelen (4)                                                            24 466 694 27 131 194 27 926 451                                         3
 Netto courant resultaat per aandeel                                                      1,61                2,31               2,75                  19
 Resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening
 na belastingen per aandeel                                                               0,74                1,19               1,46                  22
 Bruto dividend                                                                           0,08                0,12               0,18                  50
 Netto dividend                                                                           0,06                0,09             0,135

 Balanstotaal                                                                       614 535             767 483            854 098
 Eigen vermogen                                                                     316 743             387 228            422 570

 Beurskapitalisatie op 31 december                                                1 361 114             760 293            707 615
 Gemiddeld verhandeld volume per dag                                                  51 144              61 307             85 121                            7
 Hoogste koers (in Euro)                                                                53,30               52,50              29,00
 Laagste koers (in Euro)                                                                33,97               23,50              13,35
 Gemiddelde koers (in Euro)                                                             43,48               43,86              23,65
 Koers op 31 december (in Euro)                                                         50,85               27,32              25,20


 (1) Inclusief afschrijvingen op consolidatieverschillen.
 (2) Er zijn geen belangen van derden.
 (3) Netto resultaat, gecorrigeerd voor het uitzonderlijk resultaat (na belastingscorrectie) en voor afschrijving op consolidatieverschillen en op goodwill.
 (4) Het gemiddeld aantal aandelen is bepaald door de pro-rata bijdrage van de nieuwe aandelen aan het geconsolideerd resultaat te berekenen. De
 eigen ingekochte aandelen worden meeberekend in het aantal aandelen.
Inlichtingen van algemene aard

                Identificatie en algemene inlichtingen                  10
                    Naam                                                10
                    Maatschappelijke zetel                              10
                    Ondernemingsnummer en BTW-nummer                    10
                    Oprichting, rechtsvorm, duur                        10
                    Maatschappelijk boekjaar                            10
                    Algemene vergadering                                11
                    Controle van de jaarrekeningen                      12
                    Raadpleging van de documenten van de vennootschap 1 3
                Maatschappelijk doel                                    14
                Maatschappelijk kapitaal                                15
                    Geplaatst kapitaal                                  15
                    Verwerving van en beschikking over eigen aandelen   15
                    Toegestaan kapitaal                                 16
                    Historiek van het kapitaal                          22
                    Warrantenplan                                       27
                Het aandeel van Omega Pharma                            31
                    Verdeling van het aandeelhouderschap en
                    transparantiemeldingen per 31 december 2003         31
                    Inkoop eigen aandelen                               31
                    Aandeelhoudersovereenkomst                          32
                    Koersevolutie en volume                             32




                                                                             9
 inlichtingen
 van algemene aard




            Identificatie en algemene inlichtingen
              Naam
              Omega Pharma NV


              Maatschappelijke Zetel
              Venecoweg 26 – 9810 Nazareth


              Ondernemingsnummer en BT W nummer
              Ondernemingsnummer: 431 676 229.
              BTW nr. BE 431 676 229.


              Oprichting, rechtsvorm, duur
              Omega Pharma werd op 27 juli 1987 opgericht onder de vorm van een coöperatieve
              vennootschap (CV ) bij onderhandse akte en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch
              Staatsblad van 25.08.1987 onder het nummer 870825-29. Zij werd op 27 september 1993
              omgevormd tot naamloze vennootschap naar Belgisch recht met onbeperkte duur, bij akte
              verleden voor Meester Dirk Van Haesebrouck, notaris te Kortrijk-Aalbeke gepubliceerd in de
              Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15.10.1993 onder het nummer 931015-294.

              De statuten werden voor het laatst gewijzigd op 6 februari 2004 bij akte verleden voor
              Meester Dirk Van Haesebrouck, notaris te Kortrijk-Aalbeke.

              De vennootschap heeft de hoedanigheid van vennootschap die een openbaar beroep op
              het spaarwezen doet of heeft gedaan.



10            Maatschappelijk boekjaar
              Het boekjaar van de vennootschap begint op 1 januari en wordt afgesloten op 31 december
              van hetzelfde jaar.
Algemene vergadering
(artikelen 29 en 31 van de statuten)

De gewone algemene vergadering der aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet
ieder jaar bijeengeroepen worden de eerste maandag van de maand juni om 14.00 uur.

Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende
werkdag gehouden, op hetzelfde uur.

Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens
als de maatschappelijke belangen het vereisen. Zij moet worden bijeengeroepen wanneer
dit aangevraagd wordt door de aandeelhouders die samen minstens één vijfde van het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op
de zetel van de vennootschap of op gelijk welke andere plaats vermeld in de oproeping of
uitnodigingsbrieven.

Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de eigenaars van aandelen
op naam minstens drie werkdagen vóór de vergadering aan de Raad van Bestuur hun inzicht
te kennen geven de algemene vergadering bij te wonen.

De eigenaars van aandelen aan toonder moeten binnen dezelfde termijn hun aandelen
neerleggen op de in de oproeping aangeduide plaats. Zij worden tot de algemene
vergadering toegelaten op voorlegging van een attest waaruit blijkt dat de effecten werden
neergelegd.

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen, moeten binnen dezelfde termijn, bij de        11
instellingen die de Raad van Bestuur aanduidt, een door de erkende rekeninghouder of door
de vereffeningsinstelling opgesteld attest neerleggen waarbij de onbeschikbaarheid van
deze aandelen tot de algemene vergadering wordt vastgesteld.

Bovendien kan de Raad van Bestuur een registratiedatum vastleggen en bepalen dat de
aandeelhouders aan de algemene vergadering kunnen deelnemen en er hun stemrecht
kunnen uitoefenen, met betrekking tot de aandelen waarvan zij op de registratiedatum om
vierentwintig uur houder zijn, ongeacht het aantal aandelen waarvan zij houder zijn op de
dag van de algemene vergadering. De registratiedatum kan niet vroeger dan op de
 inlichtingen
 van algemene aard




              vijftiende dag en niet later dan de vijf werkdagen voor de algemene vergadering worden
              vastgelegd. De registratiedatum en de wijze waarop de aandeelhouders zich kunnen laten
              registreren worden vermeld in de oproeping.

              De houders van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennoot-
              schap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen mits naleving van de
              toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.




              Controle van de jaarrekeningen
              De controle van de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap
              werd toevertrouwd aan PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren B.C.V.B.A., vertegen-
              woordigd door de heer Lieven Adams.




12
Raadpleging van de documenten van de Vennootschap
De enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening, statuten, jaarverslagen en andere
informatie (zoals beoogd in de K.B.’s van 3 juli 1996 betreffende verplichtingen inzake
occasionele en periodieke informatie van emittenten waarvan de financiële instrumenten
zijn opgenomen in de eerste markt en de nieuwe markt van een effectenbeurs) die ten
behoeve van de aandeelhouders publiek gemaakt worden, kunnen kosteloos op de zetel
van Omega Pharma worden verkregen.

De enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening en de bijkomende verslagen worden
neergelegd bij de Nationale Bank van België.

De statuten kunnen verkregen worden op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van
Gent.




                                                                                          13
 inlichtingen
 van algemene aard




            Maatschappelijk doel                          (artikel 3 van de statuten)

              De vennootschap heeft tot doel:

              • de handel onder al zijn vormen (groot- en kleinhandel, aan- en verkoop, import en export,
               vertegenwoordiging, makelarij, commissie … ) in, alsook de productie en de verdeling van
               parafarmaceutische en/of farmaceutische producten, farmaceutische grondstoffen,
               plantextracten, verbandstoffen, orthopedische artikelen, schoonheidsproducten, toilet-
               artikelen en hulpmaterialen voor de apotheek en medische apparatuur, alsook alle
               daarmee verband houdende of aanverwante artikelen en producten;

              • de handel onder al zijn vormen van consumptie-artikelen, zoals algemene voeding,
               dieetmiddelen, dranken, zoetstoffen, specerijen, diepvriesproducten, meubelen, verpak-
               kingsmaterialen, kledij;

              • de fabricatie, ontwerp, aankoop en verkoop van machines voor de voedingsindustrie,
               cosmetische en farmaceutische industrie en meubelindustrie. Inrichten van apotheken.
               Kopen, verkopen, oprichten van onroerende goederen en makelaar in onroerende
               goederen;

              • de aan- en verkoop, de huur en verhuur en de leasing van rollend materiaal;

              • het verlenen van dienstprestaties van economische aard, zowel in eigen beheer als in
               deelname met derden, daartoe behoren technoconsult, assistentie op het gebied van
               management, engineering, consulting en franchising, technisch, commercieel en adminis-
               tratief beheer en advies, fiscaal en boekhoudkundig advies, alsook het ter beschikking
               stellen en het huren en verhuren van personeel.

              Zij mag alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die rechtstreeks of
14            onrechtstreeks in verband staan met haar doel.
              Zij kan ook participeren in of op enige andere wijze deelnemen in of samenwerken met
              andere vennootschappen of ondernemingen die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling of
              deze bevorderen.
              Zij kan ook opdrachten uitoefenen in andere vennootschappen, zoals opdrachten van
              bestuurder of vereffenaar.
              De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
              vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
              De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor
              eigen rekening of voor rekening van derden, in de meest uitgebreide zin.
Maatschappelijk kapitaal
 Geplaatst kapitaal
 (artikel 5 van de statuten)
 Het kapitaal van Omega Pharma bedraagt EUR 16.160.659,65 op datum van 6 februari 2004
 en is vertegenwoordigd door 28.135.263 volgestorte aandelen zonder vermelding van
 nominale waarde en met een fractiewaarde van één/achtentwintig miljoen honderd
 vijfendertig duizend tweehonderd drieënzestigste (1/28.135.263ste) van het maatschappelijk
 kapitaal.


 Verwerving van en beschikking over eigen aandelen
 (artikel 12 en artikel 52 van de statuten)
 De algemene vergadering kan beslissen haar eigen aandelen te verwerven of hierover te
 beschikken in overeenstemming met artikel 620 en volgende van het Wetboek van vennoot-
 schappen.

 De Raad van Bestuur kan aandelen van de vennootschap die opgenomen zijn in de eerste
 markt van een effectenbeurs of in de officiële notering van een effectenbeurs gelegen in
 een lidstaat van de Europese Unie vervreemden zonder voorafgaande toestemming van de
 algemene vergadering.

 De algemene vergadering van 15 juli 2003, waarvan de besluiten werden bekend gemaakt
 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 5 augustus 2003 onder het nummer 03084098,
 heeft de Raad van Bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om, overeenkomstig de bepalingen van
 de artikelen 620 tot en met 625 en 630 van het Wetboek van vennootschappen, eigen
 aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben te verkrijgen of te
 vervreemden, indien de verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter vermijding van een
 dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode         15
 van drie jaar vanaf de bekendmaking van bovenvermelde beslissing in de Bijlagen bij het
 Belgisch Staatsblad en kan, overeenkomstig artikel 620 van het Wetboek van vennoot-
 schappen, worden hernieuwd.

 De buitengewone algemene vergadering van 15 juli 2003, waarvan de besluiten werden
 bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 5 augustus 2003 onder het
 nummer 03084098, heeft de Raad van Bestuur bovendien gemachtigd om eigen aandelen
 te verkrijgen, ten belope van het maximum aantal toegelaten door artikel 620 §1, 2° van
 het Wetboek van vennootschappen, aan een prijs gelijk aan de prijs waaraan deze aandelen
 inlichtingen
 van algemene aard




              genoteerd worden op een Belgische effectenbeurs op het ogenblik van die verkrijging. Deze
              machtiging geldt voor een periode van achttien maanden te rekenen vanaf de
              bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en kan,
              overeenkomstig artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen, hernieuwd worden.


              Toegestaan kapitaal
              (artikel 5 bis van de statuten)
              Aan de Raad van Bestuur is bij besluit van de buitengewone algemene vergadering de dato
              twaalf juli tweeduizend en één, waarvan de besluiten werden bekend gemaakt in de Bijlagen
              bij het Belgisch Staatsblad op 2 augustus 2001 onder het nummer 20010802-392, de
              bevoegdheid verleend, om, binnen de termijn van vijf jaar te rekenen van de datum van de
              bekendmaking van het besluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, in één of meer
              malen, op de wijze en tegen de voorwaarden die de Raad zal bepalen, het kapitaal te
              verhogen met een maximum bedrag van dertien miljoen negenhonderd veertig duizend
              vierhonderd zevenendertig komma vijfenzestig (13.940.437,65) euro.

              Blijkens proces-verbaal opgemaakt door Notaris Dirk Vanhaesebrouck op zeven september
              tweeduizend en één, heeft de Raad van Bestuur besloten tot creatie van vijfenvijftigduizend
              tweehonderd vijfentwintig (55.225) warrants, die elk recht geven op inschrijving op één
              nieuw aandeel en dientengevolge tot kapitaalverhoging, onder de opschortende voor-
              waarde van uitoefening van de warrants, met een bedrag van maximum vijfenvijftigduizend
              tweehonderd vijfentwintig (55.225) maal de fractiewaarde van de bestaande gewone
              aandelen van de vennootschap op het ogenblik van de uitgifte (aanwending toegestaan
              kapitaal ad 31.721,24 euro).
              Blijkens proces-verbaal opgemaakt door Notaris Dirk Vanhaesebrouck op één oktober

16            tweeduizend en één, heeft de Raad van Bestuur het kapitaal van de vennootschap verhoogd
              met een bedrag van honderd en twee duizend tweehonderd vijftig euro en negen cent
              (102.250,09).
              Blijkens proces-verbaal opgemaakt door Notaris Dirk Vanhaesebrouck op tweeëntwintig
              oktober tweeduizend en één, heeft de Raad van Bestuur het kapitaal van de vennootschap
              verhoogd met een bedrag van achtenzestigduizend en elf euro en vierentachtig cent
              (68.011,84).
Blijkens proces-verbaal opgemaakt door Notaris Dirk Vanhaesebrouck op twaalf december
tweeduizend en één, werd vastgesteld dat de kapitaalverhoging door uitgifte van maximum
twee miljoen vierhonderd en tien duizend (2.410.000) nieuwe aandelen, waartoe werd
besloten door de Raad van Bestuur op vier december tweeduizend en één, gedeeltelijk werd
verwezenlijkt en dat dientengevolge het kapitaal van de vennootschap werd verhoogd met
een bedrag van één miljoen honderd zesenzeventig duizend zevenhonderd veertig euro en
vierenvijftig cent (1.176.740,54 euro).
Blijkens proces-verbaal opgemaakt door Notaris Dirk Vanhaesebrouck op zevenentwintig
december tweeduizend en één, heeft de Raad van Bestuur het kapitaal van de vennootschap
verhoogd met een bedrag van negentienduizend zevenhonderd negentig euro en vijfen-
negentig cent (19.790,95 euro).
Blijkens proces-verbaal opgemaakt door Notaris Dirk Vanhaesebrouck op vijf maart
tweeduizend en twee, heeft de Raad van Bestuur het kapitaal van de vennootschap ver-
hoogd met een bedrag van tienduizend achthonderd vierenveertig euro en zevenenzestig
cent (10.844,67 euro).




                                                                                           17
 inlichtingen
 van algemene aard




              Blijkens proces-verbaal opgemaakt door Notaris Dirk Vanhaesebrouck op negenentwintig
              mei tweeduizend en twee, heeft de Raad van Bestuur het kapitaal van de vennootschap
              verhoogd met een bedrag van tweeënzestigduizend vierhonderd en negen euro dertien
              cent (62.409,13 euro).
              Blijkens proces-verbaal opgemaakt door Notaris Dirk Vanhaesebrouck op negentien juni
              tweeduizend en twee, heeft de Raad van Bestuur het kapitaal van de vennootschap
              verhoogd met een bedrag van honderd en twaalfduizend zevenhonderd twintig euro en
              drieëntachtig cent (112.720,83 euro).
              Blijkens proces-verbaal opgemaakt door Notaris Dirk Vanhaesebrouck op zevenentwintig
              augustus tweeduizend en twee, heeft de Raad van Bestuur het kapitaal van de vennootschap
              verhoogd met een bedrag van honderd negenentachtigduizend negenhonderd achtenzestig
              euro en vierenveertig cent (189.968,44 euro).
              Blijkens proces-verbaal opgemaakt door Frank Liesse, geassocieerd notaris te Antwerpen op
              zestien september tweeduizend en twee, heeft de Raad van Bestuur besloten tot creatie
              van vierenzestigduizend vijftig (64.050) warrants, die elk recht geven op inschrijving op één
              nieuw aandeel en dientengevolge tot kapitaalverhoging, onder de opschortende voor-
              waarde van uitoefening van de warrants, met een bedrag van maximum vierenzestigduizend
              vijftig (64.050) maal de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de vennootschap op
              het ogenblik van de uitgifte (aanwending toegestaan kapitaal ad 36.790,32 euro).
              Blijkens proces-verbaal opgemaakt door Notaris Dirk Vanhaesebrouck op drieëntwintig
              oktober tweeduizend en twee, heeft de Raad van Bestuur het kapitaal van de vennootschap
              verhoogd met een bedrag van honderd en drieduizend honderd en tien euro en vijfenvijftig
              cent (103.110,55 euro).
              Blijkens proces-verbaal opgemaakt door Notaris Dirk Vanhaesebrouck op drie december
              tweeduizend en twee, heeft de Raad van Bestuur het kapitaal van de vennootschap

18            verhoogd met een bedrag van drieënveertigduizend honderd zevenendertig euro en
              vierenveertig cent (43.137,44 euro).
              Blijkens proces-verbaal opgemaakt door Notaris Dirk Vanhaesebrouck op achttien december
              tweeduizend en twee, heeft de Raad van Bestuur het kapitaal van de vennootschap
              verhoogd met een bedrag van zevenduizend tweehonderd vierennegentig euro en
              achtentachtig cent (7.294,88 euro).
              Blijkens proces-verbaal opgemaakt door Notaris Dirk Vanhaesebrouck op éénendertig maart
              tweeduizend en drie, heeft de Raad van Bestuur het kapitaal van de vennootschap verhoogd
              met een bedrag van negenendertigduizend negenhonderd twintig euro en tachtig cent
              (39.920,80 euro).
Blijkens proces-verbaal opgemaakt door Notaris Dirk Vanhaesebrouck op negentien
november tweeduizend en drie, heeft de Raad van Bestuur het kapitaal van de vennootschap
verhoogd met een bedrag van veertienduizend driehonderd zestig euro (14.360,00 euro).

Dientengevolge is de Raad van Bestuur thans nog bevoegd het kapitaal te verhogen met
een maximum bedrag van elf miljoen achthonderd vierendertig duizend negenhonderd en
één euro en vijftig cent (11.834.901,50 euro).
Deze bevoegdheid geldt voor kapitaalverhogingen waarop in geld moet worden
ingeschreven en voor kapitaalverhogingen waarop in natura wordt ingeschreven.
Deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur geldt tevens voor kapitaalverhogingen door
omzetting van de reserves of van uitgiftepremies.
Voormelde machtiging is hernieuwbaar.

De Raad van Bestuur werd bovendien gemachtigd, op grond van een beslissing genomen
overeenkomstig de bepalingen van artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen, om
in het kader van de uitgifte van effecten binnen het toegestaan kapitaal de respectieve
rechten te wijzigen van de bestaande soorten van aandelen of effecten die al of niet kapitaal
vertegenwoordigen. Naast de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties en warranten
mogen de kapitaalverhogingen beslist door de Raad van Bestuur ook geschieden door de
uitgifte van aandelen zonder stemrecht, van aandelen met een preferent dividendrecht en
liquidatievoorrecht en converteerbare aandelen die onder bepaalde voorwaarden conver-
teren in een kleiner of groter aantal gewone aandelen (5) .

De Raad van Bestuur is, in het kader van het toegestaan kapitaal, bevoegd om in het belang
van de vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in artikel 592 van
het Wetboek van vennootschappen, het voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders
toekent, op te heffen of te beperken. De Raad van Bestuur is bevoegd het voorkeurrecht te                                                             19
beperken of op te heffen ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien deze
geen personeelsleden zijn van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.

(5) De bedoeling van deze door de algemene vergadering aan de Raad van Bestuur verleende machtiging bestaat erin de Raad van Bestuur toe te
laten, ter gelegenheid van een kapitaalverhoging binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, een nieuw soort aandelen of effecten uit te geven
die op grond van hun statuut, de rechten van bestaande soorten van aandelen kunnen wijzigen. Dit kan gebeuren onder de vorm van een uitgifte
van converteerbare obligaties, warranten, aandelen met een preferent dividend- en liquidatievoorrecht en converteerbare aandelen – met
converteerbare aandelen wordt bedoeld aandelen die voor zover de wet dit toelaat, conform de bepalingen opgenomen in de uitgiftevoorwaarden
converteerbaar zijn in een groter of kleiner aantal gewone aandelen zonder dat er een bijkomende inbreng plaatsvindt waardoor de fractiewaarde
van de bestaande aandelen van andere soorten respectievelijk wordt verlaagd of verhoogd. Dergelijke machtiging kan worden verantwoord in het
belang van de vennootschap, omdat zij haar, indien nodig, in staat stelt op soepele en snelle wijze bijkomende eigen middelen aan te trekken uit de
internationale kapitaalmarkten door middel van de uitgifte van bijzondere financiële instrumenten die op deze kapitaalmarkten worden uitgegeven.
De vennootschap verbindt er zich evenwel toe deze machtiging in geen geval aan te wenden op een wijze die een benadeling van de rechten
verbonden aan de bestaande aandelen als doel of gevolg zou hebben.
20
Ter gelegenheid van de verhoging van het geplaatst kapitaal, verwezenlijkt binnen de
grenzen van het toegestaan kapitaal, heeft de Raad van Bestuur de bevoegdheid een
uitgiftepremie te vragen. Indien de Raad van Bestuur daartoe besluit, dient deze
uitgiftepremie op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt die in dezelfde
mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en waarover
behoudens incorporatie in het kapitaal door de Raad van Bestuur, zoals hiervoor voorzien,
slechts kan worden beschikt door de algemene vergadering van de aandeelhouders,
overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschappen voor het
wijzigen van de statuten.

Bij gebreke van een uitdrukkelijke machtiging door de algemene vergadering aan de Raad
van Bestuur, wordt vanaf de datum van de notificatie aan de vennootschap door de
Commissie voor Bank-, Financie- en Assurantiewezen (“CBFA”) van een openbaar overname-
bod op de aandelen van de vennootschap, de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om
het geplaatst kapitaal te verhogen door inbrengen in speciën met opheffing of beperking
van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbreng in natura,
opgeschort. Deze bevoegdheid treedt opnieuw in werking onmiddellijk na de afsluiting van
dergelijk overnamebod.
De buitengewone algemene vergadering van twaalf juli tweeduizend en één heeft echter
uitdrukkelijk de bevoegdheid toegekend aan de Raad van Bestuur om het geplaatst kapitaal
te verhogen in één of meerdere keren, vanaf de datum van notificatie door de Commissie
voor Bank-, Financie- en Assurantiewezen aan de vennootschap van een openbaar over-
namebod op de aandelen van de vennootschap, door inbrengen in speciën met opheffing
of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbrengen
in natura, in overeenstemming met artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen. Deze
bevoegdheid werd toegekend voor een periode van drie jaren vanaf de datum van de
                                                                                                 21
bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 2 augustus
2001 en kan hernieuwd worden.
Aan de Raad is tevens de bevoegdheid verleend om, met het oog op de coördinatie van de
statuten, zodra het toegestane kapitaal of een gedeelte ervan is omgezet in geplaatst
kapitaal, het daarop betrekking hebbende artikel van de statuten aan te passen.
Indien het toegestane kapitaal niet geplaatst is, binnen de hiervoor gestelde termijn, vervalt
de tekst van dit artikel.
 inlichtingen
 van algemene aard




              Historiek van het kapitaal

              Akten            Verrichtingen                                                   Kapitaal           Uitgiftepremie                 Aantal
                                                                                                 (BEF)                      (BEF)              aandelen

              27.07.87         Oprichting (als CV)                                                30 000                                                  30

              27.09.93         Omvorming tot NV                                              1 250 000                                                1 250
                               Kapitaalverhoging

              28.06.96         Split 1:200 en                                                1 250 000                                          62 600 A
                               invoering van categorieën                                                                                       187 400 B
                               van aandelen                                                                                                    250 000

              28.06.96         Kapitaalverhoging als                                         2 500 000                                         112 367 A
                               gevolg van fusie                                                                                                336 383 B
                                                                                                                                               448 750

              02.07.97         Kapitaalverhoging via                                      105 200 000                                          112 367 A
                               publieke plaatsing                                                                                              401 383 B
                                                                                                                                               513 750

              12.02.98         Kapitaalverhoging via                                      185 262 500                                          112 367 A
                               private plaatsing                                                                                               447 133 B
                                                                                                                                               559 500

              27.05.98         Split 1:3 afschaffing                                      185 262 500                                           1 678 500
                               categorieën van aandelen

              25.06.98         Kapitaalverhoging via                                      435 262 500                                           1 878 500
                               publieke plaatsing (IPO)

              30.09.98         Kapitaalverhoging binnen                                   440 933 310                   44 329 190             1 902 974
                               toegestaan kapitaal (6)

              28.06.99         Kapitaalverhoging binnen                                   447 922 147                 158 340 353              1 933 136
                               toegestaan kapitaal (7)

22            16.08.99         Kapitaalverhoging binnen                                   450 434 551                 200 827 949              1 943 979
                               toegestaan kapitaal (8)

              25.02.00         Kapitaalverhoging binnen                                   452 118 369                 248 065 631              1 951 246
                               toegestaan kapitaal (9)

              25.04.00         Splitsing van het aandeel 1:10                             452 118 369                 248 065 631            19 512 460


              (6) Creatie van 24.474 nieuwe aandelen naar aanleiding van de overname van Competel Pharma Systems NV en Competel Software Development NV.
              (7) Creatie van 30.162 nieuwe aandelen naar aanleiding van de participatie in Interphar NV (50,1 %), de overname van ICS NV en de inbreng van de
              registraties van Eurogenerics.
              (8) Creatie van 10.843 nieuwe aandelen naar aanleiding van de overname van Offilog SA (Farmix SA).
              (9) Creatie van 7.267 nieuwe aandelen naar aanleiding van de overname van ACA Pharma BVBA, De Coninck BVBA en Erco 2000 BVBA.
Akten            Verrichtingen                                                      Kapitaal           Uitgiftepremie                   Aantal
                                                                                     (EURO)                    (EURO)                 aandelen

25.04.00         Conversie in Euro                                          11 207 721,61                   6 149 386,36            19 512 460

08.05.00         Kapitaalverhoging binnen                                  11 226 498,75                   6 527 238,86             19 545 150
                 toegestaan kapitaal (10)

11.05.00         Kapitaalverhoging binnen                                  12 375 298,75                 75 678 438,86              21 545 150
                 toegestaan kapitaal (11)
                 (publieke plaatsing)

16.05.00         Kapitaalverhoging binnen                                  12 617 658,21                 90 203 804,40              21 967 085
                 toegestaan kapitaal (12)

13.06.00         Kapitaalverhoging binnen                                  12 789 978,21               100 576 484,40               22 267 085
                 toegestaan kapitaal (13)

03.07.00         Kapitaalverhoging binnen                                  12 962 652,61               110 203 968,90               22 567 702
                 toegestaan kapitaal (14)

19.09.00         Kapitaalverhoging binnen                                  12 973 042,36               110 872 856,99               22 585 790
                 toegestaan kapitaal (15)

30.10.00         Kapitaalverhoging binnen                                  13 547 442,36               151 898 456,99               23 585 790
                 toegestaan kapitaal (16)
                 (private plaatsing)

30.10.00         Kapitaalverhoging binnen                                  13 852 825,57               171 242 812,99               24 117 446
                 toegestaan kapitaal (17)

13.12.00         Kapitaalverhoging (18)                                     13 903 401,92              171 381 334,71               24 205 496

13.12.00         Verhoging uitgiftepremie
                 ingevolge uitoefening warrants                             13 903 401,92              171 417 785,84               24 205 496

15.01.01         Kapitaalverhoging binnen                                  13 940 437,65               174 107 578,45               24 269 974
                 toegestaan kapitaal (19)
                                                                                                                                                        23

(10) Creatie van 32.690 nieuwe aandelen naar aanleiding van de overname van Cogestic SA.
(11) Creatie van 2.000.000 nieuwe aandelen naar aanleiding van de publieke plaatsing waartoe werd beslist door de Raad van Bestuur van 25 april 2000.
(12) Creatie van 421.935 nieuwe aandelen naar aanleiding van de overname van Les laboratoires Pharmygiène-Médipôle uit Frankrijk.
(13) Creatie van 300.000 nieuwe aandelen naar aanleiding van de publieke plaatsing (overtoewijzingsoptie) waartoe werd beslist door de Raad van
Bestuur op 25 april 2000.
(14) Creatie van 118.360 nieuwe aandelen naar aanleiding van de overname van ABC Dental NV, Euro Dental NV, New Dental Prospect NV en 182.257
nieuwe aandelen naar aanleiding van het openbaar bod op de resterende aandelen van Les Laboratoires Pharmygiène-Médipôle.
(15) Creatie van 18.088 nieuwe aandelen naar aanleiding van de overname van Superware BVBA en Servidental SA.
(16) Creatie van 1.000.000 nieuwe aandelen naar aanleiding van de private plaatsing waartoe werd beslist door de Raad van Bestuur op 25 oktober 2000.
(17) Creatie van 531.656 nieuwe aandelen naar aanleiding van de overname van de resterende 49,99 % van Interphar NV, 100 % van de aandelen van
Fagron BV, OHC BV, JJ Maes Sygma NV, Dental Group 2000 NV, ICP NV en Homeoropa BV.
(18) Creatie van 88.050 nieuwe aandelen naar aanleiding van de uitoefening van de eerste schijf warrants goedgekeurd door de Raad van Bestuur
van 20 april 1998.
(19) Creatie van 64.478 nieuwe aandelen naar aanleiding van de overname van de Lamoral groep.
 inlichtingen
 van algemene aard




              Akten            Verrichtingen                                                      Kapitaal            Uitgiftepremie                   Aantal
                                                                                                   (EURO)                     (EURO)                 aandelen

              01.10.01         Kapitaalverhoging binnen                                   14 042 687,74               182 005 211,85               24 447 986
                               toegestaan kapitaal (20)

              22.10.01         Kapitaalverhoging binnen                                   14 047 617,24               182 363 308,17               24 456 568
                               toegestaan kapitaal (21)

              22.10.01         Kapitaalverhoging binnen                                   14 059 297,09               183 194 466,30               24 476 902
                               toegestaan kapitaal (22)

              22.10.01         Kapitaalverhoging binnen                                   14 073 589,89               184 295 694,36               24 501 785
                               toegestaan kapitaal (23)

              22.10.01         Kapitaalverhoging binnen                                   14 110 699,58               187 153 584,67               24 566 391
                               toegestaan kapitaal (24)

              12.12.01         Kapitaalverhoging binnen                                   15 287 440,12               284 045 384,54               26 615 034
                               toegestaan kapitaal (25)

              12.12.01         Kapitaalverhoging binnen                                   15 355 076,86               284 456 981,77               26 732 786
                               toegestaan kapitaal (26)

              12.12.01         Verhoging uitgiftepremie                                   15 355 076,86               284 505 728,99               26 732 786
                               ingevolge uitoefening warrants

              27.12.01         Kapitaalverhoging binnen                                   15 365 309,80               285 312 302,74               26 750 601
                               toegestaan kapitaal (27)

              27.12.01         Kapitaalverhoging binnen                                   15 368 862,46               285 606 372,28               26 756 786
                               toegestaan kapitaal (28)

              27.12.01         Kapitaalverhoging binnen                                   15 374 867,82               286 046 565,28               26 767 241
                               toegestaan kapitaal (29)

              04.02.02         Kapitaalverhoging binnen                                   15 387 461,55               286 265 405,05               26 789 166
24                             toegestaan kapitaal (30)
              04.02.02         Verhoging uitgiftepremie                                   15 387 461,55               286 274 471,46               26 789 166
                               ingevolge uitoefening warrants

              (20) Creatie van 178.012 nieuwe aandelen naar aanleiding van de overname van de activiteiten van de groep Mooss Pharma.
              (21) Creatie van 8.582 nieuwe aandelen naar aanleiding van de overname van Prins BV.
              (22) Creatie van 20.334 nieuwe aandelen naar aanleiding van de overname van F&E NV.
              (23) Creatie van 24.883 nieuwe aandelen naar aanleiding van de overname van Pharmaflore NV.
              (24) Creatie van 64.606 nieuwe aandelen naar aanleiding van de overname van Medeva NV.
              (25) Creatie van 2.048.643 nieuwe aandelen naar aanleiding van de private plaatsing ten belope van EUR 98,1 miljoen naar internationale institutionele
              beleggers.
              (26) Creatie van 117.752 nieuwe aandelen naar aanleiding van de uitoefening van warrants.
              (27) Creatie van 17.815 nieuwe aandelen naar aanleiding van de overname van De Jong Dental BV.
              (28) Creatie van 6.185 nieuwe aandelen naar aanleiding van de overname van Softomat NV.
              (29) Creatie van 10.455 nieuwe aandelen naar aanleiding van de overname van Promedent SPRL.
              (30) Creatie van 21.925 nieuwe aandelen naar aanleiding van de uitoefening van warrants.
Akten           Verrichtingen                                                   Kapitaal           Uitgiftepremie                 Aantal
                                                                                 (EURO)                    (EURO)               aandelen

05.03.02        Kapitaalverhoging binnen                                15 398 306,22              287 171 189,77              26 808 046
                toegestaan kapitaal (31)

29.05.02        Kapitaalverhoging binnen                                15 460 715,34              292 579 835,32             26 916 697
                toegestaan kapitaal (32)

19.06.02        Kapitaalverhoging binnen                                15 573 436,17              302 216 522,55             27 112 938
                toegestaan kapitaal (33)

27.08.02        Kapitaalverhoging binnen                                15 763 404,61              318 562 804,11             27 443 663
                toegestaan kapitaal (34)

23.10.02        Kapitaalverhoging binnen                                15 866 515,16              327 006 908,20             27 623 173
                toegestaan kapitaal (35)

03.12.02        Kapitaalverhoging binnen                                15 909 652,60              330 718 770,76             27 698 273
                toegestaan kapitaal (36)

03.12.02        Kapitaalverhoging binnen                                15 977 547,83              331 145 384,71             27 816 475
                toegestaan kapitaal (37)

03.12.02        Verhoging uitgiftepremie                                15 977 547,83              331 194 318,23             27 816 475
                ingevolge uitoefening warrants

18.12.02        Kapitaalverhoging binnen                                15 984 842,71              331 822 023,35              27 829 175
                toegestaan kapitaal (38)

12.02.03        Kapitaalverhoging binnen                                16 007 599,29              332 116 978,94             27 868 793
                toegestaan kapitaal (39)

12.02.03        Verhoging uitgiftepremie                                16 007 599,29              332 133 380,09             27 868 793
                ingevolge uitoefening warrants

31.03.03        Kapitaalverhoging binnen                                16 047 520,09              335 568 459,29              27 938 293
                toegestaan kapitaal (40)
                                                                                                                                                  25


(31) Creatie van 18.880 nieuwe aandelen naar aanleiding van de overname van Tendem NV.
(32) Creatie van 108.651 nieuwe aandelen naar aanleiding van de overname van Dépôts Dentaires Réunis SA, Laboratoires Delta SA, RG Informatique
SPRL en Van Hopplynus Ophtalm SA.
(33) Creatie van 196.241 nieuwe aandelen naar aanleiding van de overname van Distribal NV, Home Care Corporation BVBA en Optisoft NV.
(34) Creatie van 330.725 nieuwe aandelen naar aanleiding van de overname van Fase IT, Laboratoire Saint Benoît Heuprophax, Profimed en Datasoft
Management.
(35) Creatie van 179.510 nieuwe aandelen naar aanleiding van de overname van Oudheusden Dental BV, Dentale Service Dienst BV en Jaico NV.
(36) Creatie van 75.100 nieuwe aandelen naar aanleiding van de overname van Nova Medica NV en Medical Quick Supplies NV.
(37) Creatie van 118.202 nieuwe aandelen naar aanleiding van de uitoefening van warrants.
(38) Creatie van 12.700 nieuwe aandelen naar aanleiding van de overname van Schinkel Medical BV.
(39) Creatie van 39.618 nieuwe aandelen naar aanleiding van de uitoefening van warrants.
(40) Creatie van 69.500 nieuwe aandelen naar aanleiding van de overname van Geromedica SA.
 inlichtingen
 van algemene aard




              Akten           Verrichtingen                                                Kapitaal          Uitgiftepremie       Aantal
                                                                                            (EURO)                   (EURO)     aandelen

              19.11.03        Kapitaalverhoging binnen                              16 061 880,09             336 804 099,29   27 963 293
                              toegestaan kapitaal (41)

              09.12.03        Kapitaalverhoging binnen                              16 128 885,57             337 245 024,16   28 079 946
                              toegestaan kapitaal (42)

              09.12.03        Verhoging uitgiftepremie                              16 128 885,57             337 293 316,42   28 079 946
                              ingevolge uitoefening warrants

              06.02.04        Kapitaalverhoging binnen                              16 160 659,65             337 711 336,15   28 135 263
                              toegestaan kapitaal (43)

              06.02.04        Verhoging uitgiftepremie                              16 160 659,65             337 734 236,40   28 135 263
                              ingevolge uitoefening warrants



              (41) Creatie van 25.000 nieuwe aandelen naar aanleiding van de overname van Multident Deppe Dental GmbH.
              (42) Creatie van 116.653 nieuwe aandelen naar aanleiding van de uitoefening van warrants.
              (43) Creatie van 55.317 nieuwe aandelen naar aanleiding van de uitoefening van warrants.




26
Warrantenplan
1 . De Raad van Bestuur van Omega Pharma heeft op 20 april 1998 een warrantenplan
    goedgekeurd ten voordele van fysieke of rechtspersonen die werknemer, consulent of
    belangrijke derde zijn van de vennootschap of van een geaffilieerde vennootschap.

    De belangrijkste modaliteiten van dit plan zijn:

    • Aantal warrants: 900.000 (44) die elk toelaten in te schrijven op 1 nieuw aandeel.

    • Uitoefenprijs van de warrants: het niet gewogen rekenkundig gemiddelde van de
       slotkoers van het Omega Pharma aandeel, zoals gepubliceerd in de Tijd, gedurende de
       laatste 30 handelsdagen voorafgaand aan de toekenning van de warrants aan de
       geselecteerde deelnemer, indien de Omega Pharma aandelen worden verhandeld op
       een Belgische effectenbeurs of een andere gereglementeerde markt.

    • Uitoefenperiode: de warrants worden uitoefenbaar voor personeelsleden per schijf van
       één vijfde per jaar, op de tweede, derde, vierde, vijfde en zesde verjaardag van de
       warrantovereenkomst en voor niet-personeelsleden per schijf van één vierde op de
       tweede, derde, vierde verjaardag van de warrantovereenkomst en het einde van een
       periode van zes maanden na de vierde verjaardag van de warrantenovereenkomst. De
       warrants die aldus uitoefenbaar worden, kunnen voor het eerst worden uitgeoefend in
       de daaropvolgende uitoefeningsperiode (namelijk de maand november).

    • Looptijd: personeelsleden: uitoefenbaar in de periode van 2000 tot 2008
                       niet-personeelsleden: uitoefenbaar in de periode van 2000 tot 2007

    De opneming in de Eerste Markt van de Beurs van Brussel van maximaal 900.000 nieuwe
    aandelen Omega Pharma die zouden voortvloeien uit de uitoefening van deze warranten        27
    werd aangevraagd.
    Op 31 december 2003 werden 824.675 warrants aanvaard, waarvan nog 267.158 kunnen
    worden uitgeoefend. De gemiddelde uitoefenprijs bedraagt 5,3 EUR.

2 . De Raad van Bestuur heeft op 13 december 2000 een tweede warrantenplan goedgekeurd
    ten voordele van fysieke of rechtspersonen die werknemer, consulent of belangrijke derde
    zijn van de vennootschap of een geaffilieerde vennootschap.



(44) Dit aantal houdt al rekening met de split 1:10 dd 25.04.2000.
28
De belangrijkste modaliteiten van dit plan zijn:

• Aantal warrants: 450.000 die elk toelaten in te schrijven op 1 nieuw aandeel. Het gaat
 om een doorlopend plan, waarbij de Raad van Bestuur bij elke toekenning een bijzonder
 verslag zal opstellen.

• Uitoefenprijs van de warrants: het niet gewogen rekenkundig gemiddelde van de
 slotkoers van het Omega Pharma aandeel, zoals gepubliceerd in de Tijd, gedurende de
 laatste 30 beursdagen voorafgaand aan het aanbod van de warrants aan de
 geselecteerde deelnemer, indien de Omega Pharma aandelen worden verhandeld op
 een Belgische effectenbeurs of een andere gereglementeerde markt.

• Uitoefenperiode: de warrants worden uitoefenbaar voor personeelsleden die tewerk
 gesteld zijn in België ten belope van 20 % per jaar in het vierde, vijfde, zesde, zevende
 en achtste kalenderjaar volgend op het kalenderjaar waarin de warrants werden
 aangeboden. Voor personeelsleden die niet in België zijn tewerkgesteld en voor
 belangrijke derden en consulenten ten belope van 20 % per jaar in het tweede, derde,
 vierde, vijfde en zesde kalenderjaar volgend op het kalenderjaar waarin de warrants
 werden aangeboden. Binnen deze periode kunnen de warrants geheel of gedeeltelijk
 door de warranthouder worden uitgeoefend gedurende de maand januari binnen de
 geldigheidsduur van de warrants.

• Warrantprijs: de warrantprijs van de inschrijvingsrechten verbonden aan de warrants
 voor personeelsleden die in België tewerkgesteld zijn is gelijk aan 9 % van het
 rekenkundig gemiddelde van de slotkoers van het aandeel Omega Pharma NV
 gedurende 30 beursdagen voorafgaand aan de dag van het aanbod. De warrantprijs
 van de inschrijvingsrechten verbonden aan de warrants voor belangrijke derden en
                                                                                             29
 consulenten is gelijk aan 16 % van het rekenkundig gemiddelde van de slotkoers van
 het aandeel Omega Pharma NV gedurende 30 beursdagen voorafgaand aan de dag van
 het aanbod. Personeelsleden die niet in België tewerkgesteld zijn, betalen geen
 warrantprijs.

• Op 31 december 2003 werden in totaal 309.450 warrants aanvaard, verspreid over vier
 tranches; de gemiddelde uitoefenprijs bedraagt 42,13 EUR.
 inlichtingen
 van algemene aard




              3 . De Raad van Bestuur heeft op 1 april 2003 een derde warrantenplan goedgekeurd ten
                behoeve van werknemers, belangrijke derden en consulenten van Omega Pharma en/of
                haar dochtervennootschappen.

                De belangrijkste modaliteiten van dit plan zijn:

                • Aantal warrants: maximum 800.000, waarbij de uitoefening van een warrant recht geeft
                  op een nieuw te creëren aandeel mits de storting van de uitoefenprijs. Het gaat om
                  een doorlopend plan, waarbij de Raad van Bestuur en de Commissaris bij elke effectieve
                  uitgifte onder het plan de vereiste bijzondere verslagen zullen opstellen.

                • Uitoefenprijs van de warrants: het rekenkundig gemiddelde van de slotkoers van het
                  aandeel Omega Pharma gedurende 30 beursdagen die de uitgifte voorafgaan.

                • Uitoefenperiode: de warrants worden uitoefenbaar voor personeelsleden die tewerk-
                  gesteld zijn in België: ten belope van 25 % per jaar in het vierde, vijfde, zesde en
                  zevende kalenderjaar volgend op het kalenderjaar waarin de warrants werden
                  aangeboden. Voor personeelsleden die niet in België tewerkgesteld zijn en voor
                  belangrijke derden en consulenten, ten belope van 25 % per jaar in het tweede, derde,
                  vierde en vijfde kalenderjaar volgend op het kalenderjaar waarin de warrants werden
                  aangeboden. Binnen deze periode kunnen de warrants geheel of gedeeltelijk door de
                  warranthouders worden uitgeoefend gedurende de maand juni binnen de geldigheids-
                  duur van de warrants.

                • Warrantprijs: de warrantprijs van de inschrijvingsrechten verbonden aan de warrants
                  voor personeelsleden die in België tewerkgesteld zijn is gelijk aan 9 % van het
                  rekenkundig gemiddelde van de slotkoers van het aandeel Omega Pharma gedurende
30                30 beursdagen die het aanbod voorafgaan. De warrantprijs van de inschrijvingsrechten
                  verbonden aan de warrants voor belangrijke derden en consulenten is gelijk aan 16 %
                  van het rekenkundig gemiddelde van de slotkoers van het aandeel Omega Pharma
                  gedurende 30 beursdagen die het aanbod voorafgaan.

                  Personeelsleden die niet in België tewerkgesteld zijn betalen geen warrantprijs.

                • Op 31 december 2003 werden in totaal 139.110 warrants aanvaard, verspreid over drie
                  tranches. De gemiddelde uitoefenprijs bedraagt 22,50 EUR.
Het aandeel van Omega Pharma
 Verdeling van het aandeelhouderschap en transparantiemeldingen
 per 31 december 2003
 Artikel 11 van de statuten bepaalt:
 Voor de toepassing van de artikelen 1 tot 4 van de Wet van 2 maart 1989 op de openbaar-
 making van belangrijke deelnemingen in ter beurze genoteerde vennootschappen en tot
 reglementering van de openbare overnamebiedingen, worden de toepasselijke quota
 bepaald op drie ten honderd, vijf ten honderd en de veelvouden van vijf ten honderd.

 Op basis van een kennisgeving ontvangen op 14.01.02 bezit Couckinvest NV, de holdings-
 maatschappij van Marc Coucke, 7.417.234 aandelen of 26,41 % van de aandelen per 31 decem-
 ber 2003 en is als dusdanig de belangrijkste referentie-aandeelhouder van Omega Pharma.

 Op basis van een kennisgeving de dato 15.12.03, houdt Deutsche Bank AG Group 899.383
 aandelen of 3,2 % van de aandelen (per 31 december 2003).

 Aandelen toebehorend aan ex-eigenaars van overgenomen bedrijven onder lock up verte-
 genwoordigen ongeveer 1,48 %. Deze lock ups verstrijken over een periode van 1 tot 5 jaar
 na overname.

 De overige 68,91 % van de aandelen zijn in handen van het publiek, waaronder een belang-
 rijk gedeelte in handen is van Belgische en buitenlandse institutionele investeerders en een
 aantal, vooral Belgische, apothekers.




 Inkoop eigen aandelen
 Overeenkomstig artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen en de machtiging van            31
 de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 15 juli 2003, bekend-
 gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 5 augustus 2003, heeft de Raad van
 Bestuur op 28 oktober 2003 beslist om, in het belang van de vennootschap en gelet op de
 marktomstandigheden over te gaan tot de inkoop van eigen aandelen.

 Gedurende het boekjaar 2003 werden 508.052 eigen aandelen verkregen tegen een
 gemiddelde prijs van 24,08 EUR. Het totaal aantal eigen aandelen dat de vennootschap per
 31 december 2003 in portefeuille houdt, bedraagt 533.052 en vertegenwoordigt 1,9 % van
 het maatschappelijk kapitaal op 31 december 2003.
 inlichtingen
 van algemene aard




              Aandeelhoudersovereenkomst
              Er bestaan geen aandeelhoudersovereenkomsten.




              Koersevolutie en volume
              De gemiddelde koers over 2003 bedroeg EUR 23,65 met als hoogste niveau EUR 29,00 en
              als laagste niveau EUR 13,35. Het gemiddeld dagvolume over 2003 bedroeg 85.121 stuks.

              Het aandeel Omega Pharma maakt deel uit van de volgende indexen: BEL20, Vlam 21 Index
              en Next Prime Segment van Euronext.




32
                                                   170 000


                                                             160 000


                                                                       150 000


                                                                                 140 000


                                                                                           130 000


                                                                                                            120 000


                                                                                                                      110 000


                                                                                                                                100 000


                                                                                                                                          90 000


                                                                                                                                                   80 000


                                                                                                                                                            70 000


                                                                                                                                                                     60 000


                                                                                                                                                                              50 000


                                                                                                                                                                                       40 000


                                                                                                                                                                                                30 000


                                                                                                                                                                                                         20 000


                                                                                                                                                                                                                  10 000


                                                                                                                                                                                                                           0
                                                                                                                                                                                                                               30/04/04
                                                                                                                                                                                                                               30/03/04
                                                                                                                                                                                                                               29/02/04
                                                                                                                                                                                                                               31/01/04
                                                                                                                                                                                                                               31/12/03
                                                                                                                                                                                                                               30/11/03
                                                                                                                                                                                                                               31/10/03
                                                                                                                                                                                                                               29/09/03
                                                                                                                                                                                                                               31/08/03
                                                                                                                                                                                                                               31/07/03
                                                                                                                                                                                                                               30/06/03
                                                                                                                                                                                                                               31/05/03
                                                                                                                                                                                                                               30/04/03
                                                                                                                                                                                                                               30/03/03
                                                                                                                                                                                                                               28/02/03
                                                                                                                                                                                                                               31/01/03
Gemiddeld maandelijks volume




                                                                                                                                                                                                                               31/12/02
                                                                                                                                                                                                                               30/11/02
                                                                                                                                                                                                                               31/10/02
Koers Omega Pharma




                                                                                                                                                                                                                               29/09/02
                                                                                                                                                                                                                               31/08/02
                                                                                                                                                                                                                               31/07/02
                                                                                                                                                                                                                               30/06/02
                                                                                                                                                                                                                               31/05/02
BEL 20




                                                                                                                                                                                                                               30/04/02
                                                                                                                                                                                                                               30/03/02
                                                                                                                                                                                                                               28/02/02
                                                                                                                                                                                                                               31/01/02
                                                                                                                                                                                                                               31/12/01
                                                                                                                                                                                                                               30/11/01
                                                                                                                                                                                                                               31/10/01
                                                                                                                                                                                                                               29/09/01
                                                                                                                                                                                                                               31/08/01
                                                                                                                                                                                                                               31/07/01
                                                                                                                                                                                                                               30/06/01
                                                                                                                                                                                                                               31/05/01
                                                                                                                                                                                                                               30/04/01
                                                                                                                                                                                                                               31/03/01
                                                                                                                                                                                                                               28/02/01
                                                                                                                                                                                                                               31/01/01
                                                                                                                                                                                                                               31/12/00
                                                                                                                                                                                                                               30/11/00
                                                                                                                                                                                                                               31/10/00
                                                                                                                                                                                                                               30/09/00
                                                                                                                                                                                                                               31/08/00
                                                                                                                                                                                                                               31/07/00
                                                                                                                                                                                                                               30/06/00
                                                                                                                                                                                                                               31/05/00
                                                                                                                                                                                                                               30/04/00
                                                                                                                                                                                                                               31/03/00
                                                                                                                                                                                                                               28/02/00
                                                                                                                                                                                                                               31/01/00
                                                                                                                                                                                                                               31/12/99
     Vergelijkende grafiek Omega Pharma aandeel,




                                                                                                                                                                                                                               30/11/99
                                                                                                                                                                                                                               31/10/99
                                                                                                                                                                                                                               30/09/99
                                                                                                                                                                                                                               31/08/99
                                                                                                                                                                                                                               31/07/99   33
     volume en BEL 20 sinds 31.07.98




                                                                                                                                                                                                                               30/06/99
                                                                                                                                                                                                                               31/05/99
                                                                                                                                                                                                                               30/04/99
                                                                                                                                                                                                                               31/03/99
                                                                                                                                                                                                                               28/02/99
                                                                                                                                                                                                                               31/01/99
                                                                                                                                                                                                                               31/12/98
                                                                                                                                                                                                                               30/11/98
                                                                                                                                                                                                                               31/10/98
                                                                                                                                                                                                                               30/09/98
                                                                                                                                                                                                                               31/08/98
                                                                                                                                                                                                                               31/07/98
                                                                                                     EURO
                                                                                                            60


                                                                                                                      55


                                                                                                                                 50




                                                                                                                                                                                                                           0
                                                                                                                                                                                                                   5
                                                                                                                                          45


                                                                                                                                                   40


                                                                                                                                                            35


                                                                                                                                                                     30


                                                                                                                                                                              25


                                                                                                                                                                                       20


                                                                                                                                                                                                15


                                                                                                                                                                                                         10
Beschrijving van de activiteiten

                    Historiek                                       36
                    Structuur van de groep                           43
                        Business units                               43
                        Personeel                                    44
                        Organisatiestructuur                         46
                    Beschrijving van de producten en activiteiten   48
                        Positionering                               48
                        Relatie met andere sectoren                  50
                        Uitbreiding van de core business             51
                        Business units                               52
                            Resultaten                               54
                        Beschrijving van de business units          56
                            1. Business-to-consumer België           56
                            2. Business-to-consumer Frankrijk        62
                            3. Business-to-consumer Europa           72
                                a. Nederland                        74
                                b. Duitsland                         76
                                c. Verenigd Koninkrijk              77
                                d. Spanje                            78
                                e. Portugal                          79
                                f. Griekenland                      80
                            4. Business-to-business apotheken       81
                            5. OmegaSoft                            86
                            6. Omega Dental                          92
                            7. Omega Medical                         97
                        Ontwikkelingen op vlak van internationale
                        marketing                                   109




                                                                          35
1987 1988 1989 1990 1991 1992



     Historiek
      Omega Pharma werd opgericht in de vorm van een CV in 1987 door Marc Coucke en een
      studiegenoot Farmacie, met een geplaatst kapitaal van EUR 750. De twee vennoten bezaten
      elk 50 % van de aandelen. Kort na de oprichting werd hun eerste product ontwikkeld, een
      shampoo die in vijfliterflessen werd verkocht aan apothekers. Deze voegden er een
      bepaalde geur, kleur of actieve stof aan toe, en verkochten het product vervolgens als hun
               .
      “huismerk” Wat later ontwikkelde het duo ook Phytosedan, een natuurlijk rustbevorderend
      product. Omega Pharma ontwikkelde en verkocht enkel de producten; de productie werd
      uitbesteed bij derden.

      In 1989 werd door Omega Pharma de productlijn Uvesol gelanceerd, oorspronkelijk een
      gamma dat specifiek werd ontwikkeld als beschermingsmiddel bij zonnebankbruinen. De
      omzet van Omega Pharma steeg van EUR 25.000 in 1988 naar EUR 150.000 in 1989. In
      datzelfde jaar werd door dezelfde vennoten Alpha Pharma CV opgericht, een zusteronder-
      neming van Omega Pharma. De nieuwe entiteit voorzag apothekers van scheikundige
      basisgrondstoffen, die werden aangewend voor magistrale bereidingen. Alpha Pharma
      koos voor een exclusieve overeenkomst met Bufa BV: één van 's werelds grootste en gere-
      puteerde specialisten in de verpakking van farmaceutische grondstoffen.

      In 1993 werden beide vennootschappen omgevormd tot naamloze vennootschappen, elk
      met een kapitaal van EUR 31.000.

      De activiteiten van Omega Pharma en van Alpha Pharma werden verder uitgebreid en de
      onderneming verwierf stilaan internationale bekendheid. In 1994 deed een Nederlandse
      groothandelaar in farmaceutische producten een overnamebod op 100 % van de aan-
      delen. Marc Coucke wou zijn participatie niet verkopen in tegenstelling tot zijn toenmalige
      vennoot. Omdat de Nederlandse kandidaat-overnemer niet geïnteresseerd was in 50 % van

36    de aandelen, en de verdere samenwerking tussen de twee partners bijgevolg niet langer
      mogelijk was, besliste Marc Coucke om via Couckinvest de totaliteit van de aandelen van
      zijn partner over te nemen. Dit resulteerde in een korte adempauze in de expansieplannen.

      Om de groeiplannen op een versnelde manier te kunnen uitvoeren, werd er gezocht naar
      een financiële partner. Paresa Invest, een internationale participatiemaatschappij van
      Nederlandse origine met onder andere een vestiging in Antwerpen, nam een participatie
      van 25 %. In 1996 fusioneerden Omega Pharma en Alpha Pharma, en werd de officiële
      naam van de Vennootschap Omega Pharma. Deze fusie werd doorgevoerd om een aantal
      administratieve zaken te vereenvoudigen, om de transparantie van de groepsstructuur te
      bevorderen en om een later gestructureerd aanbod van de aandelen mogelijk te maken.
1993 1994 1995 1996 1997 1998



      In 1995 werden 3 % van de aandelen verkocht aan het kaderpersoneel om hen optimaal
      te motiveren naar de toekomst toe.

      In december 1996 werden 2 % van de aandelen verkocht aan een beperkt aantal apothe-
      kers (klanten van de vennootschap). Het doel van deze transactie was het opdoen van
      ervaring met apothekers als aandeelhouders. De conclusie hiervan was positief voor beide
      partijen: de apothekers voelden zich meer betrokken bij Omega Pharma en wensten extra
      informatie over alle producten terwijl Omega Pharma genoot van de daaruit volgende
      hogere omzet. Bovendien verwierf de vennootschap op deze wijze bijkomende informatie
      en tips, teneinde de dienstverlening te kunnen optimaliseren.

      In juni 1997 werd een kapitaalverhoging van 65.000               (45)   aandelen uitgevoerd via een
      publieke plaatsing. Ten gevolge van het openbaar bod dat ruim werd over-ingeschreven
      werd een groot aantal apothekers, bevoorrecht bij de verdeling, aandeelhouder.

      In september 1997 werden Lomed en Promedis overgenomen, twee ondernemingen uit het
      Leuvense die de apothekers bevoorraden met vitamines, voedingssupplementen en enkele
      OTC geneesmiddelen; tevens zijn zij distributeur van een aantal exclusieve merken. De
      financiering van de overname gebeurde deels door eigen middelen, deels door vreemd
      vermogen en deels door een nieuwe kapitaalverhoging, waarop werd ingetekend door ex-
      aandeelhouders van Lomed en Promedis en het Omega Pharma-management.

      In juni 1998 werd via een beursintroductie het kapitaal verhoogd met EUR 6,2 miljoen. De
      financiële partner, Paresa Invest, heeft ter gelegenheid van deze operatie zijn participatie
      integraal verkocht.

      Na deze operatie werden in een sneltreinvaart bedrijven in België overgenomen en
      samenwerkingsakkoorden afgesloten. Bijna alle overnames werden partieel uitgevoerd via
                                                                                                            37
      een aandelenruil waardoor de aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen een
      sterke band blijven behouden met Omega Pharma.

      Via de overnames van Competel Pharma Systems, Competel Software Development, ICS,
      Farmix, Cogestic en A2I werd Omega Pharma marktleider in België in de apotheek-
      informatica; deze divisie werd verder versterkt door samenwerkingsakkoorden met IMS en




      (45) Voor aandelensplit 1:3 in mei 1998 en 1:10 in april 2000.
                                                                   1999



     Belgacom. De apotheekinformatica-activiteiten werden ondergebracht in de fusievennoot-
     schappen OmegaSoft Vlaanderen (voor het Nederlandstalig landsgedeelte) en OmegaSoft
     Wallonie (voor het Franstalig landsgedeelte).

     Via de overname van Interphar, Erco 2000, ACA Pharma, Discap en De Coninck werd Omega
     Pharma marktleider in de accessoires en verpakkingsmaterialen. Dit werd nog versterkt door
     het samenwerkingsakkoord met Gaasch Packaging.

     Door het strategisch partnership met Conforma werd de positie van Omega Pharma in de
     markt van de plantaardige grondstoffen gevoelig versterkt.

     In juni 1999 werd Omega Pharma de belangrijkste speler in België in de markt van de
     generieke geneesmiddelen in België via het duurzaam samenwerkingsakkoord met
     Eurogenerics, een 100 % dochtermaatschappij van het Duitse Stada GmbH.

     Door de overname van de groep ABC Dental, New Dental Prospect, Servidental, OHC,
     JJ Maes-Sygma, Dental Group 2000 en de Lamoral groep, werd door Omega Pharma een
     nieuwe divisie in het leven geroepen, met name business-to-business voor tandartsen,
     waarin ze via deze overnames onmiddellijk een marktleiderspositie in België heeft veroverd
     in zowel de markt van de verbruiksgoederen (consumables) als de markt van de investerings-
     goederen (equipment).

     Op 25 februari 2000 werd via de pers bekend gemaakt dat, na intern overleg met het
     voltallige personeel, Omega Pharma zijn internationalisatieproces zou starten.
     Kort na de succesvolle publieke kapitaalverhoging van april 2000 ten belope van
     EUR 80,845 miljoen, werd een eerste stap gezet naar de internationale markt via de
     overname van Les Laboratoires Pharmygiène-Médipôle in Frankrijk in mei 2000. Omega
38   Pharma kreeg onmiddellijk greep op de Franse markt door de overname van het bedrijf met
     de grootste verkoopploeg op deze markt.

     Met de overname van Homeoropa, maar vooral Fagron, kreeg Omega Pharma een belangrijke
     plaats op de Nederlandse markt.
                                         2000 2001 2002



De overname van Chefaro, de OTC-afdeling van Akzo Nobel, in december 2000, betekende
een nieuwe mijlpaal in de geschiedenis van Omega Pharma: van een 100 % Belgisch bedrijf
eind 1999 groeide Omega Pharma in 2000 uit tot een internationale groep, gespecialiseerd
in gezondheidsproducten en -diensten.

Tevens kon Omega Pharma 4 bedrijven uit de OPG-groep verwerven, gespecialiseerd in
business-to-business en OTC in de Nederlandse markt, namelijk Spruyt-Hillen, Bufa, SAN en
Zeker voor G & G.

Gedurende de eerste 13 jaar van zijn bestaan had Omega Pharma zich beperkt tot de
Belgische markt. Maar aldus werd wel een unieke ervaring opgebouwd met de uitbouw van
een volledige OTC/business-to-business-organisatie, en alle potentiële synergieën en
efficiëntie-voordelen werden gedetailleerd uitgetest en zonodig aangepast.

Deze kennis en ervaring was de basis voor de snelle internationalisatie, want door de
acquisities van vooral Pharmygiène, Fagron en Chefaro werd in 2001 reeds 60 % van de
omzet buiten België behaald. Maar dankzij de grondige voorbereiding in België, wist Omega
Pharma vanaf de start van de internationalisatie naar welke organisatie land per land werd
gestreefd en hoe de Omega-strategie lokaal moest toegepast worden.

Deze grondige kennis van synergieën, efficiëntie en potentiële partnerships is de basis van
het succesvol acquisitiebeleid, waarbij - na integratie - de rentabiliteit van overgenomen
bedrijven binnen de groep Omega Pharma meestal substantieel hoger ligt in vergelijking
met de stand-alone situatie.

Na de succesvolle internationalisatie in 2000 en integraties in 2001, kreeg Omega Pharma
de ambitie de consolidator te zijn in de Europese farmaceutische OTC/business-to-business-
markt.
                                                                                              39

Naast de verdere uitbouw van de bestaande activiteiten, wat resulteerde in een interne
groei van 16 %, werd in 2002 verder veel aandacht besteed aan acquisities en dit in diverse
landen en over verschillende divisies.
                                                                     2003



     Aan Omega Medical, de nieuw opgestarte business-to-business-divisie naar artsen,
     rusthuizen en ziekenhuizen werd vorm gegeven in België en Nederland, voornamelijk via
     de overnames van Van Hopplynus Ophtalm (business-to-business met oogartsen), HCC
     (business-to-business met rust- en ziekenhuizen), Distribal (business-to-business met
     ziekenhuizen), Medicor Nederland (business-to-business met voornamelijk ziekenhuizen),
     Nova Medica (business-to-business met ziekenhuizen, artsen en specialisten), Medical Quick
     Supplies (business-to-business met rusthuizen) en Schinkel Medical (business-to-business
     met ziekenhuizen en rusthuizen).

     De OmegaSoft divisie ontplooide zich verder en werd actief in de software voor artsen,
     specialisten, oogartsen en ziekenhuizen via diverse overnames (zowel share als asset deals).
     Door op te treden als consolidator werd OmegaSoft Medical onmiddellijk de belangrijkste
     software-leverancier naar artsen toe in België. De verschillende geacquireerde onderne-
     mingen werden tevens gecentraliseerd op één locatie.

     De dentale divisie breidde zijn activiteitenveld uit naar dentale labo’s (business-to-business
     met tandtechnische labo’s) via de overnames van Alphadent en Oudheusden.

     Ook op het vlak van de business-to-business met apotheken werden de nodige inves-
     teringen gedaan met als doel een belangrijke speler te worden in West-Europa op het vlak
     van scheikundige grondstoffen voor magistrale bereidingen in de apotheek. Zo werden het
     Duitse Synopharm en het Spaanse Roig Farma onderdeel van de groep.

     Ook de OTC-activiteiten in diverse landen werden verder uitgebreid.
     In Frankrijk ondermeer via de acquisities van LSBH, Laboratoire Delta en Poudres T.LeClerc.
     In het Verenigd Koninkrijk via de aankoop van een aantal gerenomeerde merken van Peter
     Black Healthcare die aan het productenpallet van Chefaro UK werden toegevoegd.
40
     In Portugal werden eigen activiteiten opgestart via Chefaro Portugal (Lissabon) en kon de
     overname worden gerealiseerd van Prisfar (Porto).
     Begin 2003 werd ook een Grieks filiaal opgestart (Geromedica) waarin de OTC-producten
     zijn ondergebracht die gekocht werden van het Griekse farmaceutische bedrijf Gerolymatos.

     Na deze verdere expansie via externe groei in 2002, werd 2003 meer gekenmerkt door
     interne groei, waarbij vooral aandacht werd besteed aan synergieën en afronden van
     integraties.
                                                             2004



De skincare-business van Numico werd aan Omega Pharma verkocht; de business bestaat
uit de merken Biodermal en Galenco en de productiefaciliteit Soprodal. Deze skincare-
business biedt veel potentieel.

In mei 2003 besliste Pharmacia om de samenwerking met Omega Pharma stop te zetten,
zowel in België, Spanje als Portugal.

Sinds 1 september 2003 is Omega Pharma exclusief distributeur naar apothekers van
Medicinale Cannabis in Nederland.

In november 2003 breidde Omega Dental uit naar Duitsland door de acqusitie van Multident
GmbH, dat consumables, equipment en tandtechnisch materiaal verkoopt aan tandartsen
en aan tandtechnische labo’s.

In april 2004 heeft Omega Pharma Wartner Europe BV overgenomen, de vennootschap die
eigenaar is van het Europees merk “Wartner”. Omega Pharma was reeds de exclusieve
distributeur in verschillende Europese landen. Wartner werd onmiddellijk aan de lijst van
de Stars toegevoegd.




                                                                                            41
42
Structuur van de groep
 Business units
 De groep is onderverdeeld in 7 business units die elk een aantal juridische entiteiten
 omvatten die actief zijn in hetzelfde domein. Door deze segmentatie krijgen we een
 overeenstemming met de feitelijke operationele structuur.

 De opdeling in business units vergemakkelijkt de transparantie van de groep en laat een
 duidelijke en éénvormige rapportering en controlling toe.

 Elke business unit wordt geleid door een business unit manager die de operationele leiding
 heeft van zijn divisie en die in nauw overleg staat met de corporate diensten op niveau van
 het hoofdkantoor (Nazareth - België).

 Elke business unit rapporteert op vastgelegde tijdstippen naar de corporate afdeling te
 Nazareth. Deze corporate afdeling bevat de groepsdirectie, interne audit en controlling,
 consolidatie, juridische dienst, international marketing en productontwikkeling, thesaurie
 beheer en cash management.




                                                                                               37
                                                                                               43
 beschrijving
 van de activiteiten




                 Personeel
                 Het personeelsbestand van de groep bedraagt 2.575 personen op het einde van 2003.




                 Overzicht aantal personeelsleden op 31.12.2003

                                    B2C           B2B             SOFT   DENTAL   MEDICAL   TOTAAL
                                                                                            per land
                 België             328           136             192     151       177       984

                 Nederland          158           200               5     111        36       510

                 Frankrijk          537                             9      36                 582

                 Luxemburg           17                                                        17

                 Duitsland           64             56                     94                 214

                 Spanje              65             30                                         95

                 Portugal            36                                                        36
                 UK                  43                                                        43

                 Zwitserland                                               52                  52

                 Griekenland         42                                                        42

                 totaal per BU     1290           422             206     444       213     2575




44
Historiek van de personeelsaangroei

aantal
personeelsleden

2600                                                                                        2 575


2400



2200
                                                                                    2 121


2000



1800



1600



1400                                                                        1 375



1200



1000



 800
                                                                     686

 600                                                                                                45

 400



 200                                                    137
                                          119
                             65
               29
    0
              1996          1997         1998          1999          2000   2001    2002    2003


        Evolutie van de jaarlijkse personeelsaangroei van 1996 tot 2003.
 beschrijving
 van de activiteiten




                  Per business unit is het personeel als volgt verdeeld:
                  • Business-to-consumer België: 328
                  • Business-to-consumer Frankrijk: 537
                  • Business-to-consumer Europa: 425
                  • OmegaSoft: 206
                  • Business-to-business apotheken: 422
                  • Omega Medical: 213
                  • Omega Dental: 444




                  Personeelsbezetting per business unit


                           444                      328
                                                                           Business-to-consumer België


                                                                           Business-to-consumer Frankrijk
               213
                                                                           Business-to-consumer Europa


                                                                           OmegaSoft
                                                             537
                                                                           Business-to-business apotheken
                422
                                                                           Omega Medical


                         206                                               Omega Dental
46                                         425




                  Organisatiestructuur
                  De organisatiestructuur van de Omega Pharma-groep wordt weergegeven in het organigram
                  op de volgende pagina.
     Organisatiestructuur (op 31.12.2003)


         COUCKINVEST NV                     MANAGEMENT                      PUBLIEK                       EIGEN AANDELEN

               26,41 %                          1,48 %                      70,21 %                             1,9 %



                                            OMEGA PHARMA N.V.
                                                   RAAD VAN BESTUUR

                                                      DIRECTIECOMITE

                    MARC COUCKE                            JAN PEETERS                           SAM SABBE
                           CEO                               Deputy CEO                                   CFO




                      JAN BOONE                          TON SCHEEPENS                         MARIO DEBEL
              Head of Corporate Controlling       Business Unit Manager B2C Europe      Head of Corporate Marketing




                            B2C BELGIE                                                B2C FRANKRIJK
                                                                                         Jan Peeters
                          Claudine Lachman                                             Jean Saint-Cricq


                                                          B2C EUROPA
                                                           Ton Scheepens
47          Nederland           Duitsland         Ver. Koninkrijk       Spanje           Portugal
                                                                                        Celeste Lucas
                                                                                                                Griekenland
           Paul Hannema        Wolfgang Reese    Caspar van Dongen   Harmen Lewin       Carlos Oliveira
                                                                                                                Harry Balanos


                          B2B APOTHEKEN                                                OMEGASOFT

                           Ger van Jeveren                                            Ronny Robbrecht


                          OMEGA DENTAL                                               OMEGA MEDICAL

                           Guido Hoogewijs                                             Ludwig Geldof
 beschrijving
 van de activiteiten




               Beschrijving van de producten en
               activiteiten
                 Positionering
                 Omega Pharma is actief in de verkoop van producten en diensten met hoge toegevoegde
                 waarde aan apothekers en andere medische sectoren.




                 Schematische voorstelling van de pharmasector



          farmaceutische industrie                               dokters                                     groothandel
                 research




                  OTC                                                      voorschrift                   logistiek

                                                                                    af
                                                                                         le
                                                                                              ve
                                                                                                   rin
                                                                                                         g

                                  B2C                               OTC           hoge
                                                                              toegevoegde
                                                                                 waarde
                                                                                                              apothekers
48               B2B
                                                                                behoefte


                                            B2B
      DENTAL           MEDICAL           APOTHEKEN
      Binnen de farma-sector kan men onderscheiden:

      a . De fundamentele research-industrie, waarbij de core-business bestaat uit de research
        naar nieuwe moleculen en het informeren van artsen om geneesmiddelenvoorschriften
        voor die nieuwe specialiteiten te genereren.

      b. De farmaceutische groothandels, die via hun uniek logistiek apparaat de apothekers
        meermaals per dag bevoorraden.

      c. De OTC-markt, bestaande uit OTC-geneesmiddelen (geregistreerd) en niet-geregistreerde
OTC     parafarmaceutische producten, m.a.w. alle niet-voorschriftplichtige producten in de
        apotheek.


B2B   d. De business-to-business-sector, die alle activiteiten groepeert die zich tot de apotheker,
        doch niet als dusdanig tot de consumenten richten (vb. farmaceutische grondstoffen,
        investeringsgoederen, informatica, enz …).

      Omega Pharma heeft als doel een uniek netwerk naar de apothekers uit te bouwen, waarbij         49
      maximale activiteiten binnen dat netwerk ontwikkeld worden en waarbij de verschillende
      activiteiten elkaar versterken.

      Omega Pharma beperkt zich dus tot c. en d., omdat a. te weinig toegevoegde apothekers-
      waarde biedt (research en artsenvoorschrift overheersen) en omdat b. te lage brutomarges
      genereert en specifieke vaardigheden rond logistieke efficiëntie vereist.
 beschrijving
 van de activiteiten




                 Relatie met andere sectoren
                 Algemeen
                 Juist omwille van de duidelijke positionering, zijn research- en groothandelsbedrijven geen
                 concurrenten van Omega Pharma, maar potentiële partners:

                 • Alle research-bedrijven voeren ook een aantal OTC-activiteiten, waarbij hechte
                  apothekersrelaties vereist zijn, die niet tot hun echte core-business behoren. Omega
                  Pharma is bereid zijn netwerk voor die activiteiten ter beschikking te stellen, waarbij deze
                  activiteiten beter ondersteund worden en Omega Pharma toegang krijgt tot nieuwe
                  producten.

                 • De positionering van de farmaceutische groothandels en van Omega Pharma kan zeer
                  complementair zijn, met mogelijke partnerships rond logistiek, business-to-business,
                  extranet-applicaties en dergelijke.


                 Evoluties
                 • De research-bedrijven worden, vooral in de Verenigde Staten, agressief in hun core-
                  business aangevallen door de generische industrie. Daardoor wordt de farmaceutische
                  research-industrie minder een defensieve sector, waarbij de kwaliteit van de research pipe-
                  line essentieel is. Het is te verwachten dat alle andere activiteiten daardoor in vraag
                  worden gesteld, en potentiële desinvesteringen of partnerships voor hun OTC-activiteiten
                  zouden geen onlogische beslissingen zijn.

                 • De farmaceutische groothandels doen in toenemende mate aan vertikale integratie door
                  de aankoop van apotheken. Omega Pharma meent daardoor meer intensieve partnerships
                  met deze sector te kunnen afsluiten, waarbij Omega Pharma beroep doet op de logistieke
50                structuur van de groothandels, die via hun apotheken toegevoegde waarde bieden aan
                  de producten van Omega Pharma.

                 • Het lijkt aldus meer en meer evident dat de farmaceutische research-industrie, de
                  farmaceutische groothandels en de OTC/business-to-business-bedrijven 3 duidelijk
                  separate sectoren vormen, waarbij de belangrijkste spelers zich consequent op hun eigen
                  core-business richten, en tevens samenwerkingsakkoorden sluiten die elkaars core-
                  business versterken.
Uitbreiding van de core-business
Omega Pharma’s core-business werd uitgebreid met 3 activiteiten, welomschreven en
complementair:

a . Business-to-business met aanverwante sectoren zoals tandartsen, artsen, rusthuizen,
  ziekenhuizen en dergelijke.

  Deze activiteiten worden, vooral in de Benelux, uitgebreid omwille van de synergieën
  met de apotheken business-to-business unit en omwille van de vele opportuniteiten in
  een versnipperde markt.

b. Productie van eigen producten en productie voor derden ter rendabilisering van deze
  investeringen.

c. In enkele landen is het apotheekkanaal onvoldoende ontwikkeld en worden andere
  verkooppunten ingeschakeld om de consument te bereiken. Het is voor Omega Pharma
  wel belangrijk dat zijn producten begeleid worden met deskundig advies, en liefst van
  een apotheker.

  Daarom worden de producten bijvoorbeeld in België verkocht in apotheken, en in
  Nederland via apotheek en drogist.




                                                                                          51
     Business units




52
                                                                          Business-to-consumer
                                                                                 BELGIE


                                                                          Business-to-consumer
                                                                               FRANKRIJK


                                                                          Business-to-consumer
                                                                                EUROPA

                                                                           Business-to-business
                                                                               APOTHEKEN


                                                                                OMEGA SOFT

Business units: korte beschrijving en
resultaten                                                                    OMEGA DENTAL
De activiteiten van de Omega Pharma-groep werden ingedeeld in 7
business units. Deze structuur komt ook overeen met de operationele
structuur, en creëert maximale synergieën. Elke business unit wordt
                                                                              OMEGA MEDICAL
geleid door een business unit-manager, die budget- en P&L-
verantwoordelijkheid heeft t.o.v. het directiecomité van de groep.

De 7 business units zijn:

• Business-to-consumer België: omvat alle consumentgerichte producten van Omega Pharma
 in België (inclusief generieken, inclusief Luxemburg); deze divisie heeft veruit de
 belangrijkste apotheekgerichte organisatie van België.

• Business-to-consumer Frankrijk: omvat alle consumentgerichte producten van Omega
 Pharma in Frankrijk met een sterke lokale merkenportefeuille.

• Business-to-consumer Europa: omvat Omega Pharma's OTC-organisaties in Nederland, het
 Verenigd Koninkrijk, Duitsland, Spanje, Portugal en Griekenland; deze lokale organisaties
 genieten van verschillende synergetische productlanceringen.

• OmegaSoft: is marktleider in informatica naar apothekers, tandartsen en artsen in België.

• Business-to-business apotheken: is de Europese business unit die de apothekers voorziet
 van farmaceutische grondstoffen, verpakkingsmateriaal, halffabrikaten en uitrustings-
 goederen.

• Omega Medical: verzorgt de business-to-business-activiteiten naar ziekenhuizen, rust-         53
 huizen, artsen en andere medische sectoren; deze business unit is grotendeels actief in
 de Benelux.

• Omega Dental: is vooral in België, Nederland, Luxemburg, Duitsland en Frankrijk actief naar
 tandartsen (zowel consumables als equipment) en tandtechnische labo's.
 beschrijving
 van de activiteiten




                    Resultaten
                    De hierbovenbeschreven business units behaalden in 2003 volgend resultaat:


                                                                   Bedrijfsopbrengsten                EBIT %
                                                                    (in miljoen euro)

                    Business-to-consumer België                              141                         14,1

                    Business-to-consumer Frankrijk                           186                         14,2

                    Business-to-consumer Europa                              150                         20,7

                    OmegaSoft                                                24                          24,7

                    Business-to-business apotheken                           86                          17,9

                    Omega Medical                                            55                          10,0

                    Omega Dental                                             96                          11,3




                    Bedrijfsopbrengsten per business unit

                                   7%
                                                   13 %
                                                                        Business-to-consumer België
                    12 %

                                                                        Business-to-consumer Frankrijk

               3%
                                                                        Business-to-consumer Europa
                                                            19 %
54
                                                                        OmegaSoft


                                                                        Business-to-business apotheken

                20 %                                                    Omega Medical


                                                                        Omega Dental
                                                 26 %
Business-to-consumer
       BELGIE




                       55
                               Business-to-consumer België,
                               geleid door mevrouw Claudine LACHMAN




     Beschrijving van de business units
     1. Business-to-consumer België
     Deze divisie die feitelijk bestaat sinds het ontstaan van Omega Pharma, omvat alle
     consumentgerichte producten (inclusief generieken) van Omega Pharma in België en
     Luxemburg.

     Mevrouw Claudine LACHMAN, ex Novartis Consumer Healthcare, leidt sinds medio 2002 deze
     divisie.

     Alle OTC-producten van Omega Pharma in België, zowel eigen producten als distributies
     worden van hieruit gemarketeerd en verkocht aan de Belgische en Luxemburgse apotheker.

     De hoofdvestiging van de divisie business-to-consumer België is gevestigd te Nazareth. Van
     hieruit worden de verkoopsploegen opgevolgd en gestuurd. Verder zijn er vestigingen te
     Antwerpen, Wevelgem (productie) en Brugge.

     De business unit realiseerde een omzet van 141 miljoen EUR, met andere woorden een
     stijging van 21,7 % in vergelijking met vorig jaar. Deze divisie omvat consumentenproducten
     die exclusief in apotheken in België en Luxemburg worden verkocht. Het productengamma
     bestaat uit verschillende typen van producten, die bijna alle therapeutische sectoren
     omvatten en die vanuit wettelijk oogpunt verschillend zijn:
     • OTC-geneesmiddelen
     • Cosmeticaproducten
     • Voedingsproducten
     • Medische apparaten
     • Fytotherapieproducten
56
     In de loop van 2003 heeft het hoger management van de divisie business-to-consumer in
     België enkele positieve wijzigingen doorgevoerd om haar operationele uitmuntendheid te
     behouden, de drijfkracht achter de verkoop te optimaliseren en haar marktaandeel te
     vergroten. Deze wijzigingen kunnen als volgt worden omschreven:
     1. Opzet van 5 onderliggende business units binnen de hoofdactiviteit business-to-consumer
     2 . Uitbouw van een stevige en robuuste verkoop- en marketingorganisatie door de be-
        staande knowhow verder te ontwikkelen en nieuwe talenten van buitenuit aan te trekken
     3 . Richten op centrale zakelijke activiteiten door consolidering van de investeringen zonder
        onze sterke positie op lokaal vlak te verliezen
4 . Optimale integratie van de overnames
5 . Consolidering van de divisie van onze partner

Omega Pharma business-to-consumer is een OTC-onderneming met het grootste verkoops-
team in België. Een netwerk van meer dan 100 vertegenwoordigers brengt dagelijks een
bezoek aan alle apothekers in België.

Dankzij dit uitgebreide team staan wij borg voor een maximum aan informatie voor onze
klanten en een maximale (visuele) aanwezigheid van onze producten in de apotheken.

De mensen die bij Omega Pharma werken, dragen met een voorbeeldige inzet bij tot de
positieve ontwikkeling in onze financiële resultaten en marktaandeel. Omega Pharma gaat
uiterst omzichtig te werk wanneer het gaat om de kwaliteit in het aanbod aan de apothekers
maar ook aan onze consumenten.

Het is voor Omega Pharma belangrijk dat de producten van het bedrijf kunnen worden
aanbevolen door apothekers die goed geïnformeerd zijn. Onze verkoopsmensen zijn actief
binnen verschillende onderliggende business units, waarvan er zich 5 in Nazareth bevinden,
waar het moederbedrijf en vlaggenschip van Omega Pharma is gevestigd. De overige delen
van de zakelijke activiteiten zijn verdeeld over 8 andere, kleinere ondernemingen.

Door onze inspanningen en investeringen hoofdzakelijk af te stemmen op merken/markten
met een groot potentieel, is Omega Pharma er als onderneming in geslaagd de 2e positie
in te nemen wat betreft de verkoop van geneesmiddelen zonder doktersvoorschrift (IMS-
gegevens - totale jaarlijks verschuiving (MAT ) 09/2003), en onze leiderspositie voor verschei-
dene merken te verstevigen:
• Fat Control is marktleider geworden in de sector van orale afslankingsproducten, na de
 lancering van een nieuwe referentie en een agressieve mediastrategie.
                                                                                                  57
• Davitamon Junior heeft zijn toonaangevende positie op de markt van multivitaminen voor
 kinderen verstevigd, door goede "below-the-line"-activiteiten, en ook onrechtstreeks door
 onze inspanningen voor de sponsoring van de wielrennersploeg.
• Predictor is nog steeds met voorsprong het toonaangevende product in de categorie
 zwangerschapstesten, dankzij de goede "below-the-line"-activiteiten.
• Bodysol is erin geslaagd zijn marktpositie te behouden en dit ondanks de concurrentie
 van merken van snel verschuivende consumentengoederen (SVCG) door creatief om te
 springen met de "below-the-line"-activiteiten en een verhoogde distributie.
     Door voordeel te halen uit een bijzonder flexibele organisatie, zeer gevat te reageren op
     wijzigingen in de markt en op nieuwe opportuniteiten, is Omega Pharma met succes erin
     geslaagd om
     1 . nieuwe markten te betreden:
          a . maaltijdvervangmiddelen met Protical die de nr. 1 op deze markt zijn geworden na
             slechts 1 jaar
          b. multivitaminen en tonica (versterkende middelen) door de franchise van het merk
             Davitamon uit te breiden naar de marktsector van volwassenen en tonica
          c. T.Leclerc op de hoogkwalitatieve cosmeticamarkt
     2 . nieuwe markten te ontwikkelen:
          a . de aromatherapie met het hoogkwalitatieve gamma Phytosun Aroms, geleverd door
             het laboratorium LSBH, dat in 2002 in Frankrijk werd overgenomen en dat reeds
             gerenommeerd was voor zijn vakkennis op dit gebied
          b. de Home Whitening-kit: een volledig nieuw concept dat is komen overwaaien van
             de Verenigde Staten om tanden witter te maken met CleverWhite

     Door strategische overnames te realiseren, verstevigt Omega Pharma zijn toonaangevende
     positie in belangrijke marktsegmenten:

     a . De Franse overname van het cosmeticabedrijf “T.LeClerc” bevestigt onze leiderspositie in
       de maquillagesector in de apotheken. Met Innoxa zijn we erin geslaagd ook de SVCG-
       consumenten aan te trekken, en met T.LeClerc kunnen we nu ook de consumenten via
       de selectieve distributie aanspreken. T.LeClerc staat garant voor een superieure kwaliteit
       en exclusiviteit. Sinds de overname van het prestigieuze gamma make-upproducten van
       T.LeClerc, zorgde ons verkoopsteam voor een exclusieve distributie in honderden
       apotheken en dat na slechts 8 maanden.
58   b. Met de overname van de Galenco-Dermalex-productmerken van Numico, hebben we onze
       toonaangevende positie op het vlak van huidverzorging en babyverzorging in apotheken
       weten te verstevigen. De van Galenco overgenomen laboratoria, werden snel maar
       efficiënt en met succes geïntegreerd. Galenco had 3 basisproducten: Galenco Baby Care,
       Galenco Body Care en Dermalex. Omega Pharma is er in minder dan 5 maanden in
       geslaagd deze producten te integreren, met als resultaat een stijging van de verkoop van
       8,5 % voor het hele jaar, terwijl precies een jaar geleden de resultaten tot augustus nog
       een daling van 6 % vertoonden. Op het einde van 2003 werd een strategie opgezet die
       veel meer gericht was op de consument, en die een grotere visuele aanwezigheid en
       meer nieuwe klanten tot gevolg had.
Omschrijving van de belangrijkste onderliggende business units:


Het Pharm’Hygiène-team
Dit team is gespecialiseerd in “Gezondheid en Schoonheid” (Health and Beauty), m.a.w.
producten voor huidcosmetica/cosmetica en afslankingsproducten.

Alle producten die binnen deze business unit werden gepromoot, zijn eigen merken die
afkomstig zijn uit onze eigen ontwikkelingscentra of overnames.

De Omega Pharma business-to-consumer business unit volgt op elk ogenblik de nieuwe
trends op de voet wanneer nieuwe producten worden gelanceerd en gaat voortdurend op
zoek naar een verbetering van de producten (met name Fat Control forte, Bodysol Aroma
Douche, CleverWhite, T.LeClerc).

Belangrijkste merken:
• Bodysol: huidverzorgingsproducten
• Bodysol Sun: zonnebrandproducten
• Bodysol Ski: zonnebrandproducten voor tijdens de winter
• Innoxa: gamma make-upproducten
• T.LeClerc: gamma make-up- en huidverzorgingsproducten
• Protical: maaltijdvervangingsproducten en afslankingsproducten
• Fat Control: afslankingsproducten
• CleverWhite: kits voor wittere tanden



Het Chefaro-team
Dit team promoot eigen merken waarvan de productie het resultaat is van een nationale
                                                                                         59
of internationale overname (Chefaro). In 2003 nam Omega Pharma de huidverzorgings-
activiteiten van Numico over: Dermalex en Galenco zijn beide merken die een zeer goede
distributie hebben in ziekenhuizen, en de babyverzorgingsproducten van Galenco vormen
een toonaangevend merk in de babysector in apotheken. Deze producten staan voor een
uitstekende kwaliteit en bieden een goede winstmarge omdat ze worden geproduceerd in
de voormalige fabriek van Numico, Soprodal.

Voor ons hoofdmerk Davitamon zorgde de combinatie van reclame en de sponsoring van
de wielrennersploeg voor een grotere naambekendheid en een stijgende verkoop.
     We hebben een leiderspositie ingenomen in de sector van aromatherapie op basis van de
     interne knowhow en een interne ontwikkeling in onze Franse dochtervennootschap
     “Laboratoire PhytoSun’ Arôms”. Door onze interne expertise kunnen we de Belgische apo-
     theker meer vakkennis bijbrengen in deze nieuwe en groeiende trend van alternatieve
     geneeskunde.

     Belangrijkste merken:
     • Predictor: zwangerschapstest
     • Davitamon: mineralen en tonica
     • Addax: gamma huidverzorgingsproducten voor geïrriteerde huid en zware transpiratie-
      problemen
     • Proflora: storingen in de abdominale transit
     • LSBH: aromatherapie
     • Dynarax: tonicum (versterkend middel)
     • Azaron: product tegen insectenbeten



     Eurogenerics
     Het partnerschap met EG is een samenwerkingsverband waarbij de partners elkaar sterk
     aanvullen en waarbij de juiste informatie wordt aangeboden aan alle partners in de
     gezondheidszorg: EG bezorgt de informatie aan de dokters terwijl Omega Pharma werkt aan
     de communicatie met de apotheken door hen op te bellen en hun producten te verdelen.
     Door de samenwerking met Omega Pharma is een snelle toegang tot de markt mogelijk
     voor nieuwe productlanceringen van geneesmiddelen waarvan het patent is verlopen, niet
     alleen door ons verkoopsteam maar ook door ons televerkoopsteam dat in staat is binnen
     een korte periode alle apothekers op te bellen. Op die manier geniet EG van een echt
60   concurrentievoordeel en wordt een ware synergie met hun team van medische vertegen-
     woordigers aangeboden.

     EG is zonder enige twijfel marktleider op de markt van de generische middelen. In 2003
     realiseerde ons EG-team een groei van meer dan 25 % in vergelijking met vorig jaar.
     Bovendien startten we een actieve promotiecampagne van OTC-generische middelen in
     apotheken door onze visuele aanwezigheid in de winkels te vergroten. Voor bepaalde
     therapeutische marktsegmenten op de OTC-markt is EG reeds marktleider nog vóór de
     oorspronkelijke producent.
Partners
De producten van de partners worden hoofdzakelijk geleverd door grote multinationale
ondernemingen die ervoor hebben gekozen hun OTC-werkzaamheden over te brengen naar
een lokale, gevestigde onderneming met een uitstekende verkoop- en marketingcapaciteit,
of door kleine ondernemingen die geen voet op de Belgische markt hebben en die hun
voordeel willen halen uit ons verkoopsnetwerk.

Na de overname van Pharmacia door Pfizer, en ondanks de uitstekende resultaten, besliste
Pfizer in de laatste helft van 2003 een einde te maken aan de samenwerking met Omega
Pharma.

Hoewel een aantal merken van deze partner reeds een toonaangevende positie hebben
ingenomen, blijven ze groeien en stijgt hun marktaandeel dankzij de verkoopscapaciteiten
en de knowhow van Omega Pharma.

Voor elk van zijn partners biedt Omega Pharma dezelfde inzet en overtuiging alsof het eigen
producten zijn, en wordt evenzeer gebruikgemaakt van het volledige apotheeknetwerk, de
verkoopscapaciteiten, merchandising, diensten, enz… Daarom is Omega Pharma ook de
uitverkoren partner voor velen.

Belangrijkste partners / merken:
• Reckit Benckiser waarvoor Omega Pharma de rechten heeft verworven voor de distributie
 van de OTC-producten in België: met name Dettol, Lemgrip, …
• Whitehall, de OTC-afdeling van American Home Products, met als belangrijkste producten:
 bv. Centrum, Chapstick, Advil, …
• Novartis optische producten: van de oculaire afdeling van Novartis
• Ferrosan waarvoor Omega Pharma de verkoop- en marketingactiviteiten uitvoert voor het       61
 betrekkelijk innovatieve oraal-cosmetische product Imedeen
• Microlife met hun gamma van thermometers
• ……
     Business-to-consumer
          FRANKRIJK




62
                          Business-to-consumer Frankrijk,
                          geleid door de heer Jan PEETERS




2. Business-to-consumer Frankrijk
De divisie business-to-consumer Frankrijk omvat alle consumentgerichte producten van
Omega Pharma in Frankrijk.

Via de acquisities in 2000 van de groep Pharmygiène en van Chefaro Ardeval (deel van de
Chefaro acquisitie - OTC activiteiten van Akzo Nobel) verwierf Omega Pharma in Frankrijk
een sterke lokale merkenportefeuille.

In 2002 werd deze merkenportefeuille uitgebreid met de producten van onder meer LSBH
(voedingssupplementen, aromatherapie, fytotherapie en marinebiologie), Laboratoire Delta
(OTC-speler met eigen producten en distributies gevestigd in Bretagne) en Poudres T.LeClerc
(bekend voor zijn hoog kwalitatief cosmeticagamma).

Deze divisie met hoofdkwartier in Montrouge (nabij Porte d’Orléans - Parijs) wordt geleid
door de heer Jan PEETERS, Deputy Chief Executive Officer van de groep, die zich omringt
met een directiecomité.

Omega Pharma SA:
Omzetcijfer 2002: EUR 161 miljoen - Omzetcijfer 2003: EUR 186 miljoen, m.a.w. +15,3 %
18.000 Franse officina’s als rechtstreekse klanten
Verkoopsteam: 201 farmaceutische vertegenwoordigers
                 17 regionale directeurs
                 37 medewerksters voor opleiding en vorming

Omega Pharma SA, het Franse filiaal opgericht in 2002, is een ware pool van expertise en
initiatieven begaan met het dagelijks welzijn van iedereen en is uitgegroeid tot een speler
van formaat in de parafarmacie en de OTC-markt in Frankrijk.
                                                                                               63
Omega Pharma Frankrijk bestaat uit 6 laboratoria (Pharmygiène, Clément-Thékan, Chefaro-
Ardeval, Delta Pharm, La Beauté International en Cosmediet) die op het vlak van marketing
en verkoop autonoom functioneren en elk afzonderlijk sterk gespecialiseerd zijn in hun
eigen branche.

Tegenover de behoeften en verwachting van de gebruiker stellen zij een waaier aan
producten van hoge kwaliteit, betrouwbaarheid en efficiëntie, terwijl een actief partnership
de hoeksteen vormt van een continu onderhouden relatie met de apothekers en het
universum van de gezondheidssector in het algemeen.
     Dynamisch en innovatief, maar met accent op een harmonische aanpak, slaagt Omega
     Pharma Frankrijk er in zich te ontplooien tot een uitverkoren partner.

     Zijn krachtpunten:
     • Een productenportefeuille van meer dan 40 eigen merken
     • Een productexpertise en knowhow op het vlak van
      marketing die eigen zijn aan elke business unit
     • Een belangrijk investeringsbeleid voor
      promotieactiviteiten
     • Een fantastische penetratiekracht met 6
      verkoopsnetwerken en netwerken van plaatselijke
      cursusbegeleidsters

     Zijn ambities:
     Sinds het begin streeft Omega Pharma SA ernaar:
     • zijn merkgebieden uit te breiden
     • zijn aanbod van producten te verruimen
     • en nieuwe activiteitsdomeinen te veroveren

     Deze ambities waarmaken gebeurt via twee kanalen: door de uitbreiding van bestaande
     productengamma’s en door de aankoop van lijnen die de mogelijkheid bieden om
     synergieën te genereren.

     Belangrijke feiten in 2003:
     • Een groei van het omzetcijfer van +15,3 %
     • Opzet van 2 business units: Cosmediet en la Beauté “international”
     • Lancering van verscheidene nieuwe producten waaronder 2 Star brands: XelleS, de nr. 2
64
      op de markt van afslankproducten als voedingssupplementen en van Davitamon, in minder
      dan een jaar één van de 5 grote merken in de marktsector van multivitaminen en
      mineralen
     • Herstructurering van de activiteiten van LSBH en Delta
     • Herstructurering van de productie-eenheden na de sluiting van de fabrieken van Briare
      en Redon; alle productieactiviteiten werden gecentraliseerd in twee fabrieken:
          • Marseille: gespecialiseerd in de productie van aërosols (bv. Parapoux en Sinomarin)
          • Largentière: gespecialiseerd in de productie van vloeibare geneesmiddelen en
            tabletten (bv. Jouvence de l’Abbé Soury, Belloc en Ymea)
Laboratoire Pharmygiène: expertise en verleiding
Omzetcijfer 2003: EUR 66 miljoen
Bijna 14.000 officina’s als rechtstreekse klanten
Verkoopsteam: 53 farmaceutische vertegenwoordigers
                6 regionale directeurs
                13 medewerksters voor opleiding en vorming Protical
                3 medewerksters voor opleiding en vorming Innoxa

Bij de oprichting van Omega Pharma Frankrijk was Laboratoire Pharmygiène al een
speerpunt in een bestendige groeimarkt met een palet aan gespecialiseerde merken die elk
in hun segment konden bogen op een verankerde reputatie en naambekendheid.
Deskundigheid, goede prestaties en een gegarandeerd resultaat waren de troeven waar de
verbruikers massaal voor kozen. Maar er is meer. Dankzij een permanente vindingrijkheid,
een uiterst gediversifieerd aanbod en een visuele aanwezigheid in de media en in de
apotheek die zowel verleidt als de waarde van de producten onderstreept, dragen de
merken van Laboratoire Pharmygiène bij tot een verhoogde bezoeksfrequentie en activiteit
in de apotheken. Ze leveren het bewijs dat wetenschap en verleiding, expertise en genot
perfect met elkaar kunnen worden gecombineerd en, sterker nog, dat deze eigenschappen
onontbeerlijk zijn voor een succesvolle ontwikkeling in de parafarmacie.

De activiteitspijlers van dit laboratorium:
Cosmetische producten: Innoxa, Bergasol, Arthur&Lola,
Diëtetiek: Protical, Davitamon, Solens
Accessoires: Bébisol, Sanodiane, Styloupe
Antiparasitaire geneesmiddelen: Parapoux

Marktleiders in hun sector:                                                                   65
• Bébisol: de nr. 2 in value op de markt van kindverzorging - marktaandeel: 30 % in value
• Innoxa: de nr. 1 in units op de markt van make-upproducten (uitgezonderd basistinten) -
 marktaandeel: 34 % in units
• Solens: de nr. 1 in value op de markt van farmaceutische suikerwaren - marktaandeel: 34 %
 in units
• Sanodiane: de nr. 1 in value en units op de markt van snij-instrumenten
• Protical: de nr. 1 in units en in value op de markt van de afslankingsdiëtetiek - markt-
 aandeel: 22 % in units en in value
     • Parapoux: de nr. 1 in units en in value op de markt van luizenbestrijding.
     • Bergasol: de nr. 1 van de merken voor zonnebrandproducten. 60 % naambekendheid - 97 %
      tevredenheid - 88 % getrouwheid
     • Davitamon: werd gelanceerd in 2003. Reeds één van de 5 grote merknamen op de markt
      van multivitaminen en mineralen in de apotheek - 23 % naambekendheid
      (Bron: IMS 2003 - SOFRES 2003 - Etudes conso 2003)




66
Laboratoire Clément-Thékan: technologie en dienstverlening
Omzetcijfer 2003: EUR 47 miljoen
Bijna 15.000 officina’s als rechtstreekse klanten
Verkoopsteam: 41 farmaceutische vertegenwoordigers
                4 regionale directeurs
                4 medewerkers voor opleiding en vorming apothekers

Laboratoire Clément-Thékan, marktleider in diergeneeskundige producten in de apotheek,
is stapsgewijs een naam geworden in de hoogtechnische merken in een sector die bijzonder
veeleisend is inzake prestaties, zoals antiparasitaire producten en huidcosmetica. Dit dyna-
mische en innoverende merk is onophoudelijk op zoek gegaan naar nieuwe oplossingen en
verruiming van zijn productenaanbod om het advies en de voorschriften in de apotheken
te kunnen stimuleren en ondersteunen. Bewust van zijn rol en missie ten overstaan van zijn
partners, zette Laboratoire Clément-Thékan vormings- en opleidingsprogramma’s op voor
apothekers, en stelt ook pedagogische hulpmiddelen ter beschikking van het publiek, die
worden aangevuld met acties in de scholen. Door zijn knowhow en dienstverlening is
Laboratoire Clément-Thékan één van de belangrijkste spelers wat de technische aspecten
in de apotheek betreft.

De activiteitspijlers van dit laboratorium:
Diergeneeskundige producten: Clément-Thékan, Vitacanil
Antiparasitaire middelen: Pyréflor, Aspiréa, Mousticologne
Tandverzorgingsproducten: Kontrol
Huidcosmetica: Addax
Kinderverzorging: Physiolac
Accessoires: Burnet
                                                                                                 67
Marktleiders in hun sector:
Clément Thékan: nr. 1 in units - marktaandeel: 28,2 % - en nr. 2 in value (marktaandeel: 18 %)
in het marktsegment van veterinaire producten in de apotheken
Pyréflor: nr. 3 in value in het marktsegment van luisbestrijding - marktaandeel: 17 %
Mousticologne: nr. 3 in units op de markt van de anti-mugproducten - marktaandeel: 17 %
Addax: groeiend gamma van dermo-cosmetische verzorgingsproducten met een specifieke
doelgroep. Nr. 3 in voetverzorging (groei 39 %) en nr. 5 in handverzorging (groei 78 %)
Kontrol: gamma voor mond- en tandhygiëne, gekend om zijn anti-vlekken tandverzorgings-
poeder, werd opgenomen in het productenaanbod van Clément-Thékan.
(Bron: IMS 2003)
     Laboratoire Chefaro-Ardeval: innovatie en traditie
     Omzetcijfer 2003: EUR 35 miljoen
     Meer dan 10.000 officina’s als rechtstreekse klanten
     Verkoopsteam: 34 farmaceutische vertegenwoordigers
                     4 regionale directeurs

     Bij Laboratoire Chefaro-Ardeval, dé specialist in geneesmiddelen voor het gezin, lopen de
     traditionele waarden als een rode draad door het heden en de toekomst, zij blijven een
     leidraad zowel bij de creatie van nieuwigheden als bij het actualiseren van de bestaande
     producten. Met de overbekende oude merknamen, maar up-to-date producten en met de
     recente merken die symbool staan voor hun sector, verovert Laboratoire Chefaro-Ardeval
     een vooraanstaande positie zowel in de apotheek als bij de gebruikers. Het bedrijf is niet
     enkel diep begaan met de farmaceutische wetenschap en ethiek, alle producten worden
     ook nog eens ondersteund door een inventieve marketing en aanzienlijke investeringen in
     communicatie. Laboratoire Chefaro-Ardeval is voor de apotheker een invloedrijke partner
     die welzijn en gezondheid hoog in het vaandel draagt.

     De activiteitspijlers van dit laboratorium:
     geneesmiddelen voor zelfzorg: Jouvence de l’Abbé Soury, Charbon de Belloc, Septivon,
     Contalax, Carencyl, Ibutop, Schoum
     Diëtetiek/voedingssupplementen: X-elle-S, X-il-S Forty, Ymea, Hydroxydase
     Tandverzorgingsproducten: Sanogyl
     Zwangerschapstest: Predictor

     Marktleiders in hun sector:
     • Jouvence de l'Abbé Soury: nr. 1 in units (marktaandeel: 35 %) en in value (marktaandeel:

68    44 %) in het marktsegment van algemeen verkrijgbare niet terugbetaalde aderlotions
     • Charbon de Belloc: nr. 2 in units (marktaandeel: 29,5 %) en nr. 1 in value (marktaandeel:
      33 %) van het marktsegment van niet terugbetaalde anti-flatulentieproducten
     • Septivon: nr. 1 in units (marktaandeel: 32 %) en nr. 2 in value (marktaandeel: 28 %) in de
      markt van terugbetaalde antiseptische producten voor uitwendig gebruik in schuimoplossing
     • Predictor: nr. 2 in units (marktaandeel: 17 %) en in value (marktaandeel: 18 %) in de markt
      van zwangerschapstests
     • Ymea: nr. 2 in units (marktaandeel: 17 %) en nr. 2 in value (marktaandeel: 15 %) van de
      markt van menopauzeproducten in de vorm van voedingssupplementen
     • X-elle-S: nr. 2 in units (marktaandeel: 9 %) en in value (marktaandeel: 11 %) van het markt-
      segment van afslankingsproducten in de vorm van voedingssupplementen
     (Bron: IMS 2003)
Laboratoire Delta Pharm: wetenschap en natuur
Omzetcijfer 2003: EUR 15 miljoen
Verkoopsteam: 33 farmaceutische vertegenwoordigers
                3 regionale directeurs

Aanvankelijk gespecialiseerd in mond- en tandhygiëne met een ruim aanbod aan gerenom-
meerde producten, sloeg Laboratoire Delta Pharm zijn vleugels wijd uit sinds het bedrijf
werd opgenomen in de Omega Pharma-groep, niet in het minst door de fusie van de
activiteiten van Delta met de op apotheken gerichte activiteiten van LSBH.

Door de wetenschappelijke en bijzonder inventieve aanpak op het gebied van natuurlijke
producten, afkomstig van planten en uit de zee, is het bedrijf voor de apothekers één van
de gesprekspartners bij uitstek geworden in deze uiterst winstgevende sector. Om volledig
tred te houden met een tijd die focust op vorm en vitaliteit, geeft Laboratoire Delta Pharm
voor zijn merken de voorrang aan advies in de apotheek.

De activiteitspijlers van dit laboratorium:
Aromatherapie: Phytosun’Arôms
Diëtetiek: Magneginseng, Oligocéan PmH, Cellulase, Alipuro, Oligoforme
Preventie: Omron-bloeddrukmeter, Water Pik
Tandverzorgingsproducten: Oligodent, Parofagine
Algemeen: Sinomarin, Doculyse, Bluetest

Marktleiders in hun sector:
Doculyse: nieuwkomer op de markt van oorsmeerafbrekende producten en nr. 3 op de markt
Sinomarin: de 1e hypertonische oplossing op de markt van neusontstoppingsproducten en
de nr. 3 op de markt van de zeewaterproducten in minder dan 5 jaar.
Magnéginseng: één van de 3 grote merknamen van anti-stressproducten op de markt van
                                                                                              69
voedingssupplementen
Phytosun’Arôms: de referentie op het gebied van aromatherapie sinds 20 jaar

Distributie van merkproducten:
Omron: gedeelde leiderpositie op de markt van bloeddrukmeters in Frankrijk. Marktaandeel:
30 % in value
Water Pik: nr. 1 op de markt van tandverzorgingsstralen. Marktaandeel: 65 % in units
     La beauté “International”: creativiteit en verfijning
     Omzetcijfer 2003: EUR 9 miljoen
     Verkoopsteam: 15 vertegenwoordigers
                     17 medewerksters esthetica en vorming

     La beauté “International” is een nieuwe organisatie die onlangs werd opgezet rond het
     make-upmerk van T.LeClerc en het merk voor huidcosmetica Elesis.

     Het poeder van T.LeClerc, symbool voor een subtiele verfijning en dat een internationale
     befaamdheid geniet, is en blijft een uniek schoonheids- en verzorgingsproduct in zijn genre,
     en dat reeds meer dan een eeuw na de uitvinding ervan. De integratie van dit product in
     de Omega Pharma-groep vormt een keerpunt in de loopbaan van deze ster die door de
     sterren wordt verafgood. In slechts enkele jaren, bereikte T.LeClerc de benijdenswaardige
     status van "topklasse"-merk in de huidverzorgende esthetiek met in de eerste plaats een
     volledig aanbod van make-upproducten, dat al snel werd gevolgd door een gamma voor
     deskundige verzorging zoals Rizolactine. Met zowel creativiteit als een uiterste nauwkeurig-
     heid bij de aanpak, wist T.LeClerc een netwerk van bevoorrechte relaties te ontwikkelen met
     de meest selectieve apothekers en verkooppunten in Frankrijk en in het buitenland.

     Met een exportaandeel van 45,3 % van het omzetcijfer, wordt het merk T.LeClerc in meer
     dan 28 landen verdeeld:
     • Europa: Oostenrijk, België, Duitsland, Griekenland, Ijsland, Italië, Litouwen, Nederland,
      Rusland, Spanje en Zwitserland
     • Azië: Hong-Kong, Indonesië, Japan, Maleisië, Filippijnen, Singapore, Zuid-Korea en Taiwan
     • Midden-Oosten: Libanon, Marokko, Saoedi-Arabië en Tunesië
     • Noord-Amerika: de VS en Canada
70
                  Het topklassemerk voor huidcosmetica Elesis maakt sinds begin 2004 deel uit
                     van de Omega Pharma-groep en wordt verdeeld binnen een selectief
                        verkoopscircuit.
Laboratoire Cosmédiet: vindingrijkheid en vitaliteit
Opgericht in 2003
Omzetcijfer 2003: EUR 14 miljoen
Verkoopsteam: 25 vertegenwoordigers

Laboratoire Cosmédiet, dat ontstaan is uit LSBH, exploreert nieuwe wegen geënt op nieuwe
concepten afkomstig uit de natuurlijke en traditionele artsenijboeken. Het bedrijf gaat
reactief en inventief te werk en volgt op de voet de ontwikkeling van tendenzen en opinies
op het vlak van de natuurlijke geneeskunde. Laboratoire Cosmédiet heeft zich reeds goed
in de fytotherapie, aromatherapie en diëtetiek ingewerkt en kan nu alle verworven kennis
en kunde bundelen om merken en vernieuwende producten te genereren en op punt te
stellen.

De activiteitspijlers van dit laboratorium:
Kinderverzorging: Alphanova bébé
Zeebiologie: Aqualab, Massada
Aromatherapie: Natursun’Arôms
Voedingssupplementen: Biotechnie
Fytotherapie: La Courtisane, Le grand Elixir du Suédois

Marktleiders in hun sector:
Elixir du Suédois: nr. 1 in units en in value voor het marktsegment van de traditionele elixirs
als farmaceutisch product en in de diëtetiek
Natursun’Arôms: nr. 1 in value op de markt van de aromatherapie en vrij verkrijgbare genees-
middelen
Plasma marin hypertonique: nr. 1 in units en in value voor het marktsegment zeebiologie.
                                                                                                  71
     Business-to-consumer
           EUROPA




72
                        Business-to-consumer Europa,
                        geleid door de heer Ton SCHEEPENS




3. Business-to-consumer Europa
De divisie business-to-consumer Europa omvat Omega Pharma’s OTC-organisaties in
Nederland, Engeland, Duitsland, Spanje en recentelijk Portugal en Griekenland.

Deze divisie wordt geleid door de heer Ton SCHEEPENS, lid directiecomité Omega Pharma
Groep en voorheen business unit manager Chefaro bij Akzo Nobel.

Per land is er tevens een volwaardige sales- en marketingstructuur, telkens geleid door een
land manager:

• De Nederlandse business-to-consumer activiteiten worden gestuurd vanuit Rotterdam
 door de heer Paul HANNEMA. Hij is verantwoordelijk voor Chefaro Nederland, Tendem, SAN
 en recentelijk Biodermal. In Rotterdam bevindt zich ook de productie-eenheid die
 voornamelijk eigen merken produceert zoals bijvoorbeeld Davitamon dat vanuit Rotterdam
 Europees verspreid wordt.

• De Engelse business-to-consumer activiteiten worden geleid door de heer Caspar van
 DONGEN vanuit Huntingdon in de buurt van Cambridge. Naast de belangrijke merken
 Predictor en Jungle Formula werd het productenaanbod van Chefaro UK aanzienlijk
 uitgebreid eind 2002 door de aankoop van een aantal bekende vitamine- en mineralen
 merken van Peter Black Healthcare (o.a. Red Kooga, Healthcrafts, …).

• De Duitse business-to-consumer activiteiten worden geleid door de heer Wolfgang REESE
 vanuit Waltrop in de buurt van Dortmund. Het jaar 2002 werd er vooral gekenmerkt door
 de integratie van Varilind, het merk van steunkousen dat in 2001 gekocht werd.

• De Spaanse business-to-consumer activiteiten worden geleid door de heer Harmen LEWIN
 vanuit Barcelona. Het jaar 2003 werd vooral gekenmerkt door succesvolle synergetische        73
 productlanceringen.

• Op de Portugese markt is Omega Pharma actief via Chefaro Portuguesa, geleid door
 Mevrouw Celeste Lucas vanuit Lissabon en via Prisfar geleid door de heer Carlos Oliveira
 vanuit Porto.

• De Griekse business-to-consumer activiteiten worden geleid door de heer Harry BALANOS
 vanuit Athene. Hij is verantwoordelijk voor Omega Pharma Hellas.
        a. Nederland
     Organisatie: Krachten Gebundeld
     Chefaro Nederland beschikt over de grootste organisatie in de Nederlandse OTC-markt. Met
     haar verschillende divisies, Chefaro, San en Biodermal, bewerkt Chefaro Nederland intensief
     alle kanalen waar OTC-producten worden verhandeld: zelfstandige drogisten, apotheken,
     drogisterijketens en supermarkten.

     Gespecialiseerde verkoop en marketing teams benutten de kansen die de verschillende
     distributiekanalen bieden. Een voorbeeld is de aanpak bij apotheken. Onder merknaam SAN
     (Samenwerkende Apothekers) wordt door een gespecialiseerd team een compleet gamma
     OTC-producten bij apothekers aangeboden, toegesneden op de specifieke eisen en wensen
     van apothekers. Met deze benadering slaagde SAN er in het grootste OTC-merk in het
     apothekenkanaal te worden.

     Met de acquisitie van Biodermal, gespecialiseerd in hoogwaardige huidverzorging, verkreeg
     Chefaro Nederland een zeer interessante toegang tot de groeiende markt van Cosmetic
     Health Care products. Biodermal is inmiddels volledig geïntegreerd in de Chefaro Nederland
     organisatie en heeft daarmee een uitstekende uitgangspositie verworven om gebruik-
     makend van de vele synergiemogelijkheden haar positie in 2004 te versterken.


     Merken: Bruggenhoofd voor Innovatie.
     Star Brand Davitamon, de absolute leider in het vitaminesegment en bovendien het grootste
     OTC-merk in Nederland, zet al 70 jaar de toon in de Nederlandse vitaminemarkt. Dat dit ook
     het geval was in 2003 bleek uit de zeer succesvolle introductie van Davitamon kauw-
     tabletten, een volledig nieuwe generatie in eigen beheer ontwikkelde multivitamines. Met
     innovaties als deze illustreert Chefaro Nederland dat zij haar jarenlange ervaring en kennis
74   van de vitamine-markt weet te vertalen in vernieuwende producten die nu al decennia lang
     de basis vormen van een onbetwist marktleiderschap. De productvernieuwingen die in het
     Davitamon merk worden doorgevoerd geven een extra impuls aan de uitvoering van de
     internationale ambities voor Davitamon zoals die zijn geformuleerd in de internationale Star
     Brand strategie.
Innovatie viel ook te melden in de ontwikkeling van producten voor de behandeling van
eczeem. In het laatste kwartaal van 2003 werd door Chefaro een belangrijke stap gezet om
ook in de snel groeiende markt van producten voor eczeemklachten een vooraanstaande
plaats op te eisen met de introductie van Parfenac; het enige vrij verkrijgbare geneesmiddel
tegen eczeem in Nederland. Op basis van de eerste reacties uit de markt mag ook voor
Parfenac op een succesvolle toekomst worden gerekend.


Productie & Ontwikkeling: Hoogwaardige Vitamine Producten
Chefaro weet haar successen in marketing en sales ondersteund door een vakkundig team
van gemotiveerde medewerkers op het terrein van productontwikkeling en productie.
Rotterdam produceert onder andere vitamines voor alle Omega Pharma landen in Europa.
Door focus en specialisatie wordt “state of the art” kwaliteit gegarandeerd en een snelle
ontwikkeling voor marktintroductie mogelijk gemaakt.

Nagenoeg alle Chefaro-producten voor thuisbasis Nederland worden in Rotterdam
ontwikkeld en geproduceerd. Met het toenemend succes van de internationale vitamine
strategie kan daar een steeds grotere internationale dimensie aan worden toegevoegd.




                                                                                               75
        b. Duitsland
     In 2003 zette Chefaro Duitsland de uitbreiding van zijn verkoopsteam verder door. De
     versterking van de merkenportefeuille via de lancering van een reeks nieuwe producten liet
     toe volop te genieten van het synergetisch potentieel dat de groep biedt. Geheel in lijn
     met de strategie van de lancering van de internationale Star Brands werden ook de eerste
     producten uit de Davitamonreeks gelanceerd op de uitgebreide Duitse vitaminemarkt.
     Tenslotte werd de marktpositie van Azaron, Bodysol en Clabin versterkt door een veelbelo-
     vende uitbreiding van het gamma wat nog extra stuwkracht geeft aan de continue groei.

     In het segment van de wrattenbehandeling werd een nieuwe en uiterst succesvolle T V-
     campagne gerealiseerd voor Wartner die leidde tot een explosie in de verkoop aan de
     consument, meteen goed voor een eerste plaats in de verkoopscijfers.

     In een sterk prijs-competitieve markt van zwangerschapstests voor thuisgebruik kon Femtest
     zijn leidersplaats behouden door maximaal gebruik te maken van zijn sterk en toegewijd
     verkoopsteam.

     Voor Varilind, het verworven gamma drukkousen, werd een totaal nieuw gamma gelanceerd.
     Het voornaamste doel was de positie op de OTC-markt te versterken en het effect te
     compenseren dat verwacht wordt van de hervorming van de Duitse gezondheidssector op
     de verkoop van drukkousen aan de hospitalen. De eerste marktstudies wijzen op een stijging
     van het marktaandeel voor Varilind wat er erg veelbelovend uitziet.

     De hervorming van de gezondheidssector gaat pas ten volle in werking treden in januari
     2004 en zal een enorme impact hebben op de Duitse farmaceutische markt. Zo zal het
     landschap van zowel de ethische als de OTC-markt grondig wijzigen. Chefaro Duitsland is

76   er klaar voor en kijkt al uit naar het moment waarop ze een prominente rol kan gaan spelen
     in deze nieuwe en dynamische omgeving.
   c. Verenigd Koninkrijk
Eind 2002 verwierf Omega Pharma een korf vitamines en aanvullende medicamenten voor
de noodzakelijke versterking van Chefaro UK's portfolio.

Tot dan had Chefaro UK zijn positie voor wat betreft de verkoopsresultaten aanzienlijk
verbeterd voor de insectenwerende producten (Jungle Formula) en zwangerschapstests
(Predictor) en wat de EBIT betreft door kostenreductie en een aantal efficiënte maatregelen.

Deze acquisitie verdubbelde de positie van Chefaro in het Verenigd Koninkrijk in 2003; een
mijlpaal na een aanwezigheid van meer dan 30 jaar in het land. De organisatie werd uitge-
breid met het nodige aantal medewerkers, hoofdzakelijk in de verkoopsteams en de logistiek
om de hogere omzet te kunnen verwerken. De nieuwe merken werden snel geïntegreerd in
de verkoop en genoten meteen ook van Chefaro’s ruime ervaring in account management
en onafhankelijke apotheekverdeling.

De originele insectenweerders en zwangerschapstests groeiden andermaal met bijna 30 %.

Chefaro UK’s marketing team nam de nieuwe merken enthousiast aan boord en zette al zijn
plannen uiteen voor de komende jaren, enerzijds gebaseerd op een doorgedreven research
en anderzijds op de bestaande ervaring en expertise. Merken zoals Healthcrafts, Red Kooga,
Gerard House en Calcia genieten van een nieuwe en frisse aanpak.

De marketingcampagnes voor Predictor en Jungle Formula zijn genomineerd voor de 2004
UK OTC reclamecampagnes.

De verdere ontwikkeling van Star Brands XLS, Bergasol en Davitamon, samen met
bovenvermelde activiteiten verzekert een nieuw groeijaar in de Britse gezondheids- en
schoonheidsmarkt.                                                                              77
        d. Spanje
     In 2003 heeft Chefaro Española zich weten te manifesteren als het snelst groeiende OTC-
     bedrijf op de Spaanse markt.

     De snelle stijging op de ranglijst werd mede mogelijk gemaakt door een overeenkomst met
     Pharmacia waarmee Chefaro Española in 2002 de distributierechten voor de Pharmacia OTC
     producten voor de Spaanse markt wist te verwerven. Om het uitgebreide productenpakket
     adequaat te ondersteunen en distribueren werd de volledige Chefaro Española organisatie
     aangepast. Zo werd onder andere het aantal buitendienst medewerkers verdubbeld.

     Met de overname van Pharmacia door Pfizer in augustus 2003, kwam er een onverwacht
     einde aan de distributie-overeenkomst voor de Pharmacia OTC-producten. Hierdoor kwam
     een groot deel van de beschikbare capaciteit onmiddellijk vrij voor de ondersteuning van
     overige producten. Het vermogen van de Chefaro Española organisatie om op onverwachte
     situaties slagvaardig te reageren wordt wellicht het best onderstreept door het feit dat,
     ondanks het wegvallen van de Pharmacia business in de loop van 2003, de Chefaro Española
     omzet in 2003 een groei te zien gaf van 31 %. De winstgroei ontwikkeling lag daar nog ruim
     boven, waarmee opnieuw bewezen werd dat een goed gebruik van de beschikbare middelen
     het verschil maakt.

     In 2003 zijn in lijn met de internationale Star Brand strategie, om in belangrijke produkt-
     segmenten internationale posities op te bouwen, Fat Control en Davitamon op de markt
     gebracht. Samen met de introductie van Key Brand Admira Q10 werd hiermee ruim
     EUR 3 miljoen aan de omzet toegevoegd. Andere producten die een sleutelpositie in het
     Chefaro Española productenpakket innemen konden dankzij de toegenomen slagkracht
     sterk groeien. Naast Predictor, Multidermol waren vooral de recente lanceringen Para (+47 %)
78   en Microlife (+19 %) succesvol. Ook voor de partnerproducten Pilfood (+11 %) en
     Cryopharma (+EUR 2,5 miljoen) kon een aanzienlijke verhoging van de omzet worden gerea-
     liseerd.

     In 2004 zal de toegenomen slagkracht van de organisatie worden benut om met het
     betreden van nieuwe product-markt-combinaties een grote stap vooruit te kunnen zetten
     en de positie van Chefaro Española als een belangrijke speler in de Health care and Personal
     care markt in Spanje verder te verstevigen.
   e. Portugal
Met de oprichting van Chefaro Portuguesa in Lissabon midden 2002 en de acquisitie eind
2002 van het in Porto gevestigde Prisfar SA beschikt Omega Pharma over een uitgebreide
infrastructuur van marketing en verkoop medewerkers waarmee het apothekenkanaal op
een intensieve manier kan worden bewerkt.

Prisfar
In de loop van 2003 werd Prisfar onverwacht geconfronteerd met grote leveringsproblemen
bij haar belangrijkste externe leverancier van vitamines waardoor een normale voortzetting
van de business in ernstige mate belemmerd werd. Prisfar kon een succesvol beroep doen
op de uitgebreide mogelijkheden van de Omega Pharma groep om snel in alternatieve
productiemogelijkheden te voorzien. Door een aanzienlijke inspanning van de Prisfar equipe
kon 2003 uiteindelijk worden afgesloten met een omzetstijging van 15 % die gelijkmatig
over eigen producten en partner producten verdeeld was. In 2003 konden de voorberei-
dingen voor verschillende productlanceringen afgerond worden waardoor Prisfar voor 2004
een omzetontwikkeling verwacht die ruim boven het marktgemiddelde zal liggen. Dit zal
zeker ook gelden voor Prisfar’s grootste partnerproduct Boiron (Homeopathie) waar het
effect van Prisfar’s jarenlange investeringen in de ondersteuning van het Boiron assortiment
steeds duidelijker zichtbaar wordt.


Chefaro Portuguesa
Het jonge Chefaro Portuguesa heeft zich snel een plaats in de Portugese OTC markt weten
te verwerven en geldt als een van de meest dynamisch bedrijven in de markt. In het eerste
volle jaar van haar bestaan kon Chefaro Portuguesa haar productenpakket aanzienlijk uitbreiden.

Internationale partnerbedrijven zoals Plough Pharma (OTC-producten), Serra Pamies
(Pilfood), en Microlife (diagnostics) hebben de marketing en distributie van hun producten        79
bij Chefaro Portuguesa ondergebracht. En ook voor 2004 is een verdere uitbreiding van het
aantal partnercontracten voorzien. Chefaro Portuguesa beschikt inmiddels over een
groeiend assortiment eigen merken waaronder Star Brands: Predictor (zwangerschapstest),
Davitamon ( Vitamines), en XLS (afslanken).

In 2004 zal het assortiment verder worden uitgebreid met meerdere introducties in
verschillende marktsegmenten.

In de loop van 2003 is duidelijk geworden dat Chefaro Portuguesa een solide basis gelegd
heeft om een leidende positie in de Portugese OTC markt in te nemen.
        f. Griekenland
     Eind 2002 verwierf Omega Pharma Geromedica, de OTC divisie van de Gerolymatos Group,
     wat toeliet meteen een sterke aanwezigheid te ontplooien in de Griekse OTC-markt. De
     eerste maanden van 2003 werden besteed aan reorganisatie en herstructurering, waarbij
     alle aandacht uitging naar verkoop en marketing terwijl andere activiteiten zoals logistiek
     en fysieke distributie, boekhouding, productie, enz… geoutsourced werden.

     Alhoewel 2003 een jaar was van reorganisatie en integratie van Geromedia in de Omega
     Pharma groep, steeg de verkoop met 18 % tegenover 2002. Predictor, onbetwist marktleider
     in de Griekse zwangerschapstests en een Omega Star Brand, vergrootte zijn marktaandeel
     tot bijna 50 %. Ook de distributiemerken presteerden goed met de beste resultaten voor
     Physiomer met een verkoopsstijging van 73 %, gevolgd door de Biodermalijn met 51 %. Ook
     Gillette (Oral-B en Braun), Emoform en Plak-Out tonen een positieve verkoopstendens,
     waardoor ze hun leidende positie konden handhaven.

     Maar veel belangrijker nog dan de resultaten van het eerste jaar zijn de fundamenten die
     het Gerolmedicateam gelegd heeft om een sterke groei te kunnen genereren in de
     toekomst. Producten uit het uitgebreide Omega Pharma portfolio werden geëvalueerd, er
     werd onderhandeld over nieuwe distributiecontracten en de eerste nieuwe producten zijn
     pas gelanceerd. De eerste twee, Crescina en Cryopharma, gelanceerd in januari 2004, tonen
     al de eerste tekenen van succes. Binnenkort volgen de Star Brands Bergasol en Davitamon,
     samen met andere merken zoals Red Kooga en Licatack.

     Sinds januari 2004 werd Geromedica herdoopt tot Omega Pharma Hellas. De gecombineerde
     groei van bestaande producten samen met het uitgebreid plan voor de lancering van nieuwe
     producten plaatst Omega Pharma Hellas tussen de leidende bedrijven in de Griekse OTC-
80   markt.
Business-to-business
    APOTHEKEN




                       81
                             Business-to-business naar apotheken,
                             geleid door de heer Ger VAN JEVEREN




     4. Business-to-business naar apotheken
     De divisie B2B apotheken is de Europese business unit die de apothekers voorziet van
     farmaceutische grondstoffen, verpakkingsmateriaal, halffabrikaten en uitrustingsgoederen.

     Deze divisie wordt geleid door de heer Ger VAN JEVEREN, de voormalige eigenaar van
     Fagron.

     Na het succesvol verwerven van het marktleiderschap in België en Nederland werd in 2003
     een Europese groeistrategie gevolgd.

     Via de acquisitie van Roig Farma en Synopharm worden nu in de groep Omega Pharma ook
     scheikundige grondstoffen voor de aanmaak van magistrale bereidingen verkocht in Spanje
     en Duitsland.

     De doelstelling van deze B2B business unit is om Europees marktleider te worden op het
     gebied van apotheekbenodigdheden.

     Voor iedereen in de B2B business unit staat de apotheek in Europa centraal. Vanuit de B2B
     business unit levert Omega Pharma alles wat de uitoefening van het beroep van de
     apotheker faciliteert. Van farmaceutische grondstoffen tot inrichtingen, van verpakkings-
     materiaal tot technische apparatuur, van capsules tot weegschalen.

     De vorming van de business unit structuur in 2003 is voor de B2B business unit essentieel
     geweest om haar Europese doelstellingen te verwezenlijken. De basis is gelegd voor een
     Europees netwerk van apotheekbenodigdheden in het algemeen en voor farmaceutische
     grondstoffen in het bijzonder. Omega Pharma is in België en Nederland marktleider en op
     de Spaanse en Duitse markt de tweede speler. Voor eind 2005 wil Omega Pharma ook in
82   Frankrijk en Italië een prominente positie innemen.

     Door het netwerk dat op deze manier ontstaat, kan Omega Pharma overal aan Europese en
     lokale wet- en regelgevingen blijven voldoen en gelijktijdig garanderen dat een zeer uitge-
     breid assortiment apotheekbenodigdheden voorradig is. Zo heeft Omega Pharma nu al meer
     verschillende farmaceutische grondstoffen op voorraad dan enige andere speler in deze
     markt. Dit wordt door onze afnemers bijzonder gewaardeerd.
De uitbouw van het netwerk leidt er ook toe dat Omega Pharma op grotere schaal kan
inkopen op basis van centraal gecoördineerde kwaliteitseisen. Hiervoor is al in 2002 een
inkoopcoördinatiegroep gestart, welke reeds in 2003 nadrukkelijk heeft bijgedragen aan
het resultaat van de groep. In vervolg hierop is in 2003 van start gegaan met een kwaliteits-
coördinatiegroep, een laboratoriumcoördinatiegroep en een productiecoördinatiegroep.
Deze coördinatiegroepen samen zorgen ook voor een assortimentsuitwisseling, afgestemd
op lokale behoeften en Europese eisen.

Doordat Omega Pharma business-to-business zeer dicht op de uitoefening van het beroep
van de apotheker staat en dagelijks contact heeft met duizenden apothekers in heel Europa,
beschikken we over een ongeëvenaarde kennis van de apothekersmarkten en de individuele
apotheker in de landen waar we actief zijn.

De verschillende markten binnen de business unit vragen om een lokale marktbenadering.
De verschillende verkoopteams zijn dan ook gericht op de lokale klant. In Europees verband
ontwikkelt Omega Pharma business-to-business producten die voor al deze lokale markten
commercieel aantrekkelijk zijn, maar blijft ook producten voor specifieke markten ontwik-
kelen. Hierdoor kan de klant profiteren van de voordelen van een grote groep en gelijktijdig
van de voordelen van een lokale speler. Heel bewust wordt het eigen imago van de lokale
spelers uit de groep dus bewaard en uitgebouwd. Op de achtergrond wordt in Europees
verband gewerkt aan synergie.

De ketenvorming op de Europese apothekersmarkt vraagt om een speler die een adequaat
tegenwicht kan bieden. De markt waarop de B2B business unit actief is, was tot voor kort
versnipperd, waardoor de grotere klanten geen leverancier hadden die hen op de juiste
wijze van zowel producten als van kennis kon voorzien. Omega Pharma neemt hierin het
voortouw.                                                                                       83
De farmaceutische wet- en regelgeving wordt in toenemende mate Europees bepaald.
Hierdoor hebben de verschillende overheden allemaal behoefte aan een speler die in staat
is om de verschillende lokale wetten op harmonieuze wijze in het Europese kader te
plaatsen.
     De activiteiten van de business unit:
     • Magistrale receptuur (eigen bereiding door de apotheker)
     • Verpakkingen, apparatuur en inrichting
     • Overige


     Magistrale Receptuur
     In de magistrale receptuur zijn de volgende bedrijven actief:
     • ACA Pharma voor de verkoop van het Certa label farmaceutische grondstoffen;
     • Pharminnova voor de verkoop van het Alpha Pharma label farmaceutische grondstoffen;
     • Belgo Chemica voor de productie van vuurgevaarlijke vloeistoffen;
     • BUFA voor de productie en distributie van verschillende labels farmaceutische grond-
      stoffen;
     • Certa voor de productie, verkoop en distributie van het Certa en Federa label;
     • Pharmaflore voor de productie, verkoop en distributie van kruiden;
     • BUFA Duitsland voor de verkoop van het BUFA label in Duitsland;
     • Roig Farma voor de productie, verkoop en distributie voor de Spaanse en Portugese markt
      van het Roigfarma label farmaceutische grondstoffen en het Fagron label halffabrikaten
      en basiscrèmes;
     • Synopharm voor de productie, verkoop en distributie van het Synopharm label op de
      Duitse markt;
     • Fagron Farmaceuticals voor de verkoop en distributie van het Fagron label grondstoffen,
      halffabrikaten, basiscrèmes en andere magistrale producten op de Nederlandse markt;
     • Spruyt Hillen voor de verkoop van het BUFA label op de Nederlandse markt;
     • De Collegiale Bereiding voor de productie, verkoop en distributie van magistrale receptuur
      op de Nederlandse markt.

84   Verpakkingen, drukwerk, bereidingsapparatuur en inrichting
     • ACA Pharma voor verpakkingen, apothekersdrukwerk, bereidingsapparatuur en accessoires
      voor de inrichting, zoals neon-kruizen, etaleringsbenodigdheden en Medisafes;
     • Pharminnova voor verpakkingen;
     • F & E voor de complete inrichting van apotheken;
     • Spruyt Hillen voor verpakkingen, apothekersdrukwerk en bereidingsapparatuur;
     • D. Prins voor apothekersdrukwerk.
Overige
• Homeoropa voor de verkoop van fythotherapeutische producten in de apotheek;
• TIMM Healthcare voor de verkoop van homeopatische geneesmiddelen in de apotheek.


Ontwikkelingen
In 2003 is door de coördinatiegroepen de basis gelegd om een echte Europese speler te
worden die in staat is op Europese schaal nieuwe producten te bedenken, te realiseren en
te introduceren.

Leveranciers waarderen onze aanpak en de hierdoor ontstane verkoop- en distributiekracht.
Van verschillende kanten worden we benaderd om distributies, de afhandeling of de com-
plete verkoop van producten over te nemen. Met name op het gebied van farmaceutische
grondstoffen leidt dit tot een win-win situatie voor Omega Pharma en haar leveranciers. Zo
verzorgen we sinds afgelopen jaar voor enkele fabrikanten de verkoop en distributie van
alle kleinverpakkingen door heel Europa.

De kennis en kunde binnen de business unit wordt consequent met elkaar gedeeld. De
samenwerking heeft hierdoor een niveau bereikt waardoor we productie, distributie en
afhandeling vanuit willekeurig welke locatie kunnen uitvoeren. De Europese werkwijze
gecombineerd met lokale aanwezigheid is het optimum van de B2B business unit.




                                                                                             85
     Business unit
     OMEGA SOFT




86
                         OmegaSoft,
                         geleid door de heer Ronny ROBBRECHT




5. OmegaSoft
De divisie OmegaSoft is hoofdzakelijk in België actief en is marktleider in informatica
(hard- en sofware) voor apothekers, tandartsen, artsen, specialisten, oogartsen, optiekers en
veeartsen.

Deze divisie wordt geleid door de heer Ronny ROBBRECHT en heeft drie vestigingen in
België:

• Kruibeke: OmegaSoft Vlaanderen bewerkt het Nederlandstalig landsgedeelte.

• Spy: OmegaSoft Wallonie bedient het Franstalig landsgedeelte.

• Aalter: hier werden alle activiteiten van artsensoftware samengebracht (OmegaSoft
 Medical).

OmegaSoft is erin geslaagd om op vijf jaar tijd uit te groeien tot een belangrijke onder-
neming in het domein van medische informatica voor de zorgverstrekker. OmegaSoft heeft
de kennis, de mensen en de middelen van alleenstaande performante bedrijven gebundeld
om aldus over de nodige kritische massa te beschikken om een totaalaanbod van software,
hardware en diensten aan te bieden. In de sector van informatica voor de Health-Care
Professional is het immers van groot belang om kwalitatief hoogstaande producten te
brengen met een hoog service-niveau. Dit impliceert dat men over een voldoende grote
klantenbasis beschikt en een concurrentiële positie bekleedt in zijn marktsegment. Op
heden is OmegaSoft marktleider in België in een aantal verschillende deelmarkten en is
haar positie naar de toekomst dan ook verzekerd.

Centraal in de aanpak van OmegaSoft staat de klant, dit is dan ook de reden waarom er
apothekers, artsen, tandartsen en dierenartsen binnen het bedrijf OmegaSoft tewerkgesteld       87
zijn. Zij zijn immers vertrouwd met de specifieke noden van het beroep en spreken ook de
taal van dat beroep.

Een andere belangrijke invalshoek is de continuïteit van producten en diensten welke
geboden worden: de zorgverstrekker wil gedurende lange tijd een beroep doen op zijn
vertrouwde en bekende systemen en is wars voor abrupte veranderingen. Productmigraties
worden dan ook grondig voorbereid en tot een minimum beperkt. OmegaSoft opteert
veeleer op een naar elkaar toegroeien van de verschillende producten met een toenemende
onderlinge compatibiliteit, dan voor een reeks abrupte overschakelingen.
     OmegaSoft’s nationale deelmarkten
     • In de apothekersinformatica heeft OmegaSoft haar leiderspositie met twee derde
      marktaandeel op de Belgische markt gehandhaafd. Meer dan 3.300 Belgische apotheken
      gebruiken een softwarepakket van OmegaSoft om de afleveringen van geneesmiddelen
      en verzorgingsproducten, het voorraadbeheer, de tarificatie, de facturatie, de statistieken
      edm. te verzekeren. OmegaSoft biedt totaaloplossingen aan de apotheker, zowel hardware
      als software, en levert complete systemen, inclusief alle service, onderhoud, telefonische
      support, updates van databanken, en herstellingen. OmegaSoft is de échte “one stop
      solution provider” voor de apotheker. Alle activiteiten van de oorspronkelijk zes ver-
      schillende locaties, zijn volledig geïntegreerd en ondergebracht in twee regionale centra:
      namelijk in Kruibeke voor de Nederlandstalige klanten en in Spy voor de Franstalige
      klanten. Beide gebouwen werden in de loop van 2003 fors uitgebreid, zijn vlot bereikbaar
      en bieden alle voorzieningen nodig voor een vlotte regionale dienstverlening door
      meerdere tientallen technische medewerkers.

     • Ook in de tandartseninformatica heeft OmegaSoft zijn marktleiderschap in België
      gehandhaafd met de informatisatie van meer dan 1.750 tandartspraktijken. OmegaSoft
      heeft zijn marktaandeel verder verankerd met het nieuw ontwikkelde softwarepakket
      Baltes. Dit pakket combineert in zich de sterke punten van beide voorgaande programma’s
      (Grafo en Superdent), geschoeid op nieuwe technologie. Baltes werd gelanceerd in de
      herfst van 2003. Eind 2003 hadden reeds méér dan 20 procent van de tandartsen beslist
      deze overstap naar Baltes te doen. De grote en snelle aanvaarding van het nieuwe pakket
      is mede te danken aan het feit dat de bestaande gebruikersinterfaces grotendeels bewaard
      zijn gebleven waardoor de tandarts zijn vertrouwde softwareomgeving terugvindt en toch
      gebruik maakt van de nieuwste technologie. Hierdoor kan hij zijn kabinet nog efficiënter
      beheren en bvb. automatisch SMS’jes doorsturen naar zijn patiënten om hen aan een
88
      afspraak te herinneren. Ook de SIS kaart is volledig geïntegreerd in het nieuwe pakket.
      De klassieke toepassingen zoals klantenbestand, beheer van agenda’s, RIZIV nomenclatuur
      en attestaties, facturatie, integratie van digitale beeldvorming, en grafische voorstelling
      van de historiek van het gebit werden niet alleen behouden maar zelfs functioneel
      uitgebreid. Steeds meer tandartsen stappen in ons concept van totaalaanbod: hardware
      en software en de gekoppelde diensten. Het antwoord op eender welk probleem is dan
      ook nooit verder weg dan één telefoontje naar de helpdesk van OmegaSoft. Ook de
      diensten naar tandartsen toe worden verzekerd vanuit de regionale centra Kruibeke en
      Spy.
• OmegaSoft is sinds mei 2002 aanwezig in de automatiseringsmarkt voor huisartsen en
 geneesheren specialisten. Door de overname van vijf softwarepakketten bekleedt
 OmegaSoft in het segment van de huisartsen een leiderspositie met ongeveer 46 %
 marktaandeel. Dit was een logische beslissing gezien het management, de aankoopkracht,
 databanken, programmatie en technische dienstverlening over gans België van de
 bestaande OmegaSoft organisatie aldus onmiddellijk van dienst kon zijn voor de onder-
 steuning naar artsen en specialisten. De bestaande organisaties werden in de loop van
 2003 verder geïntegreerd in het pand te Aalter om aldus te genieten van de voordelen
 van schaalvergroting. De uitbouw van deze afdeling en de verdere ontwikkeling van de
 softwarepakketten binnen OmegaSoft gebeurt in zeer nauw overleg met zeer actieve en
 geëngageerde gebruikersverenigingen. OmegaSoft is in 2003, als veruit de grootste
 leverancier op die markt, uitgegroeid tot een preferentiële gesprekspartner voor de
 overheid en de wetenschappelijke verenigingen. OmegaSoft probeert daarbij de verzuch-
 tingen van haar artsen gebruikers maximaal te verzoenen met de verwachtingen van de
 overheid die, in ruil voor het gebruik van een softwarepakket dat voldoet aan bepaalde
 kwaliteitseisen, een financiële tegemoetkoming toekent aan die artsen. Alle pakketten van
 OmegaSoft kregen het kwaliteitslabel dat geldt voor 2003 en 2004. De schaalvergroting
 die in die sector gerealiseerd werd dank zij OmegaSoft zal de markt in staat stellen te
 antwoorden op steeds maar nieuwe uitdagingen zoals een evolutie naar groepspraktijken,
 zoals een meer rationeel gebruik van de middelen voor de volksgezondheid nodig voor
 een vergrijzende bevolking. Dat kan door belangrijke investeringen in een verbeterde
 beschikbaarheid van patiëntgegevens middels elektronische communicatie over de
 pakketten heen en door de verdere uitbouw van kennis- en praktijkondersteuning.

• In de markt van de dierenartsen werd het productportfolio uitgebreid met de lancering
 van de Vetmobiel, als aanvulling op Vetsoft, een draagbare en volledig geïntegreerde
                                                                                             89
 oplossing die de dierenarts toelaat om de volledige administratieve afwikkeling van de
 toch wel complexe administratie op het terrein zelf te doen. Als belangrijke vernieuwing
 geldt ook het aanbieden van een geneesmiddelendatabank, specifiek voor dierenartsen.
 Het aanbod aan de markt, meer bepaald naar Wallonië toe, werd uitgebreid met WinVete,
 een pakket met een vooral regionale verspreiding dat beantwoordt aan de essentiële
 behoeften van een groot aantal dierenartsen. De sector is wel geteisterd door een steeds
 maar toenemende regelgeving en een bemoeilijkte invloei in het beroep, meer bepaald
 voor de grote dieren. Deze toenemende administratieve eisen kunnen, mits een minimum
 aan standaardisatie, een stimulans inhouden voor het gebruik van informatica en
 telematica toepassingen.
     • In de markt van de oogartsen behoudt OmegaSoft haar leiderspositie met 85 % van de
      markt, positie voorheen verworven door de twee belangrijkste leveranciers uit dat markt-
      segment, Softalmo en Optisoft. Deze nichemarkt, met veel connectiviteit naar rand-
      apparatuur, vormt een leidraad voor verdere uitbreiding van het productpakket van
      OmegaSoft naar kleinere gespecialiseerde marktsegmenten. Uitbreiding van dit markt-
      segment zal eerder moeten gezocht worden in het aanbieden van de toepassingen op de
      internationale markt.

     • In de markt van de software voor optiekers heeft OmegaSoft zijn marktaandeel verder
      uitgebreid dankzij Winbics, een softwareprogramma dat door het bedrijf Centric-Infosoft
      werd ontwikkeld. Dankzij Winbics heeft OmegaSoft ook hier de nodige kritische massa
      verworven om een continuïteit in de toekomst te verzekeren


     Internationalisatie van OmegaSoft
     Eind 2003 werd een begin van internationalisatie aangevat van de activiteiten van
     OmegaSoft door enerzijds het opstarten van een eigen kantoor in Colombes bij Parijs en
     anderzijds door de overname van het bedrijf Synapses in Nederland.

     OmegaSoft zal in de loop van 2004 inderdaad zijn softwareprogramma “Clinidoc”, het
     Elektronisch Medisch Dossier voor geneesheerspecialisten, verder aanpassen en commer-
     cialiseren op de Franse markt. Daarbij wordt in eerste instantie gemikt op een duidelijk
     omschreven en gekende nichemarkt, waar de nodige allianties voor werden afgesloten.

     In Nederland zal OmegaSoft BV zich voornamelijk richten tot de dierenartsen, via het
     softwarepakket VIVA. Het is de bedoeling in 2004 ook op deze markt een leiderspositie in
     te nemen.

90
     Strategische opties en Opportuniteiten
     OmegaSoft is het enige bedrijf dat aan zoveel “métiers” informaticadiensten aanbiedt in de
     ruime medische markt. 2004 wordt dan ook het jaar waarin OmegaSoft, na de consolidatie
     in 2003, een echte meerwaarde wil doen ontstaan uit deze eigenheid.
Die meerwaarde zal in eerste instantie verwezenlijkt worden door het bevorderen van een
beveiligde beschikbaarheid van patiëntgegevens aan de onderscheidene actoren (apo-
theker, tandarts, verpleegkundige) en terugkoppeling naar de huisarts.

Een tweede aandachtspunt wordt de verbeterde beschikbaarheid van kwalitatief nog betere
medico-pharmaceutische informatie aan de verschillende beroepsgroepen middels lopende
investeringen in de ondersteunende kennisbanken, die voor de medici toenemend inter-
actief zijn met de patiëntgegevens, over de pakketten heen.




                                                                                          91
      Business unit
     OMEGA DENTAL




92
                         Omega Dental,
                         geleid door de heer Guido HOOGEWIJS




6. Omega Dental
De divisie Omega Dental is vooral in België, Luxemburg, Nederland, Frankrijk en Duitsland
actief naar tandartsen (zowel consumables als equipment) en tandtechnische labo’s.

De heer Guido HOOGEWIJS is business unit manager van deze divisie en is verantwoordelijk
voor de consumables afdeling in de Benelux, de equipment afdeling in België, Frankrijk,
Nederland en Duitsland en voor de handel met tandtechnische labo’s in België, Nederland
en Duitsland.

De dentale activiteiten werden opgestart in het jaar 2000, enerzijds vanuit de vaststelling
dat het landschap van dentale toeleveranciers zeer gefragmenteerd is, en anderzijds vanuit
de knowhow en ervaring van de Omega Pharma Groep met het brengen van efficiëntie in
een niet-mature omgeving. In het jaar 2003 is de Dentale Business Unit uitgegroeid tot een
volwaardige divisie van Omega Pharma, die actief is in elk van de 3 segmenten van de
dentale sector:

• equipment (behandeleenheden, röntgenapparatuur, sterilisatieapparatuur, praktijkinrich-
 ting…) voor tandheelkundige zorgverstrekkers zoals tandartsen, mondhygiënisten, mond-
 en kaakchirurgen, parodontologen, orthodontisten enz.
• consumables (instrumenten, kleine apparatuur en verbruiksgoederen) voor tandheelkun-
 dige zorgverstrekkers
• technicals (instrumentarium, apparatuur en verbruiksgoederen) voor tandtechnische labo-
 ratoria

Omega Dental biedt derhalve het volledige gamma van apparaten, instrumenten, producten
en diensten die de zorgverstrekkers in de tandheelkunde en de tandtechnici moeten
toelaten hun professionele activiteiten efficiënt en optimaal uit te oefenen.                 93
Gedurende 2003 kende Omega Dental een zeer sterke groei, zowel qua omzet als qua
rendabiliteit. Een aantal van de elementen en initiatieven die daarbij een belangrijke rol
speelden worden hier aangehaald.
     Organisatie
     Alhoewel entrepreneurship wordt gestimuleerd en de identiteit en profilering van elk van
     de bedrijven behorende tot Omega Dental wordt gerespecteerd en zelfs aangescherpt,
     werden talrijke initiatieven genomen teneinde synergie te benutten op het vlak van
     logistiek, stockbeheer, financiën, organisatie, management enz. In welbepaalde gevallen
     overstijgen de synergetische initiatieven de grenzen van de business unit. Een voorbeeld
     daarvan is de fysische integratie van Lamoral in het Piramide-gebouw te Waregem, waar
     reeds entiteiten van Omega Medical en business-to-business naar apotheken waren onder-
     gebracht.


     Equipment
     De equipment-afdeling van Omega Dental is actief in België (Lamoral, JJ Maes Sygma,
     RT Med, Archimed), Nederland (Lamoral, De Jong Dental, Dentale Service Dienst, Xtradent)
     en Frankrijk (Medical Universal, Apex Delta, Euradentaire) en richt zich tot de beoefenaars
     van de tandheelkunde. Daarbij worden kwaliteitsvolle, hoogtechnologische, bedrijfszekere
     en ergonomische behandelunits en apparaten, alsook gepersonaliseerde totaaloplossingen
     aangeboden, gebaseerd op analyse van de behoeftes en advies bij investering. Levering en
     installatie worden gevolgd door een professionele technische ondersteuning.

     Het equipment-segment kende een zeer sterke groei in elk van de 3 landen. Zowel in België
     als in Nederland werd het management, de structuur en het functioneren van de verkoop-
     organisaties en technische support verder geoptimaliseerd en geperfectioneerd. In Frankrijk
     werd een nieuw filiaal van Lamoral, met name Euradentaire, opgestart te Lille. Verder
     realiseerde Médical Universal, gevestigd te Lyon, een opmerkelijke groei via de verkoop van
     digitale röntgenapparatuur. Nieuwe distributies werden aangetrokken en bestaande distri-
     buties werden geïnternationaliseerd.
94
     Specifiek voor België werd het state-of-the-art Lamoral Training Center geopend te Brussel,
     met als doelstelling tandartsen op te leiden bij het optimale gebruik van nieuwe behandel-
     eenheden en apparatuur.
Consumables
De verbruiksgoederenafdeling van Omega Dental biedt een assortiment aan van meer dan
12.000 consumables die door de beoefenaars van de tandheelkunde dagdagelijks worden
aangewend. Het gaat daarbij o.a. om afdrukmaterialen, anesthesiepreparaten, boren,
cementen, chirurgie en hechtmaterialen, composieten, polijstmaterialen, reinigings- en
ontsmettingsmiddelen, kunstharsen enz. ABC Dental, Eurodental, DDP en NDP hebben België
als actieterrein, ABC Ducro en OHC bewerken de Nederlandse markt en Denteco 2000 is
actief in Frankrijk. Het markleiderschap in België en de vooraanstaande positie die bekleed
wordt in Nederland werden in 2003 zwaar op de proef gesteld door agressieve concurrentie.
Nochtans kon in moeilijke marktomstandigheden een lichte groei verwezenlijkt worden.

De Franse logistieke activiteiten werden succesvol overgebracht naar de Belgische vestiging
en voor de Franse markt werd een belangrijk distributiecontract met Procter&Gamble
afgesloten. De lancering van Crest White Strips zal vooral de groei in 2004 gaan voeden.


Technical segment
De Omegabedrijven welke actief zijn in het tandtechnische marktsegment (Oudheusden
Dental, Alphadent, Arcadent, en DDR/VVD) richten zich specifiek tot de tandtechnici en
prothetici. Tot de aangeboden producten en diensten behoren o.a. kunsttanden, porselein,
metaallegeringen, keramiek- en slijpinstrumentarium, attachementen… gaande tot de
volledige inrichting van tandtechnische laboratoria of tandprothetische praktijken. Boven-
genoemde bedrijven hebben tevens een stevige reputatie verworven i.v.m. de organisatie
van symposia, tandtechnische cursussen en praktijkgerichte workshops. De uitstekende
omzetgroei die in 2003 werd genoteerd was voornamelijk het gevolg van marktaandeelgroei
en diversificatie in Nederland, terwijl in België vooral werk werd gemaakt van een verhoging
van de rendabiliteit.
                                                                                               95
Tot het tandtechnische segment van Omega Dental behoort ook Hader, een productie-
eenheid voor microtechniek gevestigd in La-Chaux-de-Fonds (Zwitserland), waar de
onderdelen voor Ceka en Preci-Line attachementen worden aangemaakt, welke door
Alphadent wereldwijd worden vermarkt. In opdracht van een aantal Europese multinationals
is Hader tevens producent van onderdelen voor dentale en medische implantaten. Ook
Hader kende in 2003 een belangrijke groei.
     Geografische groei
     Vanuit geografisch oogpunt bekeken, situeerde de groei van Omega Dental zich vooral in
     Nederland en Frankrijk. Nochtans werd ook in België, waar Omega Dental het markt-
     leiderschap claimt in elk van de 3 segmenten, een omzetgroei verwezenlijkt die boven de
     gemiddelde marktgroei uitkomt. Bovendien werd gefocust op rendabiliteitgroei via syner-
     getische- en hefboomeffecten.

     Aangezien onze marktpositie in Frankrijk veel minder uitgesproken is dan in België, was de
     opdracht hier om marktaandeel te veroveren, wat zich uiteindelijk vertaalde in belangrijke
     omzetgroei.

     Een ronduit spectaculaire groei, zowel qua omzet als qua rendabiliteit, werd verwezenlijkt
     in Nederland. Het benutten van synergie vooral op organisatorisch vlak, het kapitaliseren
     op en verfijnen van reeds bestaande e-commerce initiatieven en vooral het initiëren van
     marktverruimende projecten droegen hiertoe bij.


     Acquisitie in Duitsland
     In 2003 werd in de Dentale divisie de focus gelegd op consolidatie en interne groei.
     Bijgevolg werden de acquisitieactiviteiten bewust op een laag pitje gezet. Nochtans werd
     de belangrijke beslissing genomen om de geografische actieradius van Omega Dental uit
     te breiden, aan kritische massa te winnen en de grootste Europese dentale markt, met name
     Duitsland te betreden. De acquisitie van Multident liet toe deze doelstellingen te verwe-
     zenlijken en meteen actief te zijn in elk van de 3 segmenten van de dentale sector. De
     bijdrage van Multident aan de 2003 resultaten van Omega Dental zijn beperkt, vooral op
     het gebied van rendabiliteit. Daarentegen zou de bijdrage van Multident aan de groei in
     2004 en komende jaren zeer uitgesproken moeten worden.
96
 Business unit
OMEGA MEDICAL




                 97
                              Omega Medical,
                              geleid door de heer Ludwig GELDOF




     7. Omega Medical
     De divisie Omega Medical verzorgt de business-to-business activiteiten naar ziekenhuizen,
     rusthuizen, artsen en andere medische sectoren. De activiteiten van Omega Medical spreiden
     zich uit over België en Nederland.

     De heer Ludwig GELDOF is business unit manager van deze divisie en begeleidt een
     integratieproces waarbij verschillende activiteiten van Omega Medical werden gecentra-
     liseerd in kantoren en magazijnen gelegen langs de E17 te Waregem.

     De bedoeling van de reorganisaties is om enerzijds een Benelux-organisatie te creëren met
     gelijke activiteiten en distributies in beide landen en anderzijds de overhead te beperken
     door gelijke activiteiten te bundelen.

     Locaties:
     • Evere: Van Hopplynus Ophtalm
     • Namen: MQS
     • Nazareth: Omega Pharma
     • Nieuwegein (Utrecht): Schinkel Medical
     • Waregem: Omega Medical
     • Wilrijk: Omega Hospital


     Non-hospital: 2Care
     2Care is een totaalleveranciersproject naar rust- en verzorgingstehuizen (ROB/RVT ) en de
     zelfstandige thuisverpleging.

     De eerste stap in functie van de definitieve verhuis naar het complex “de piramide” te
     Waregem was een fusie van ICP Vlaanderen met HCC. Tegelijk fusioneerde ICP Wallonie
98
     met MQS te Namen. Zo ontstond een commerciële en organisatorische structuur die
     verschillend was in Vlaanderen en in Wallonië. Deze voorbereidende stap was enerzijds
     definitief betreffende de commerciële politiek maar ook noodzakelijk alvorens de
     uiteindelijke inplanting te Waregem kon gebeuren.
Zo ontstonden dus een Vlaamse (incl. Ned. Brussel) en een Waalse (incl. Fr. Brussel)
afdeling met een afzonderlijke commerciële, logistieke en juridische structuur. De
strategie én de marketing gebeuren echter nationaal om zo een duidelijke identieke
strategie te kunnen voeren, aangepast waar nodig aan de (groeiende) verschillen die er
zijn tussen beide landsdelen.

In Vlaanderen is de commerciële naam van deze afdeling 2Care, terwijl we in de Waalse
markt voorlopig met de naam MQS blijven werken.


Huisartsen, specialisten en poliklinieken
De tweede stap was de verhuis van Profimed naar Lamoral te Brugge waarbij de
artsendivisie gecentraliseerd werd op logistiek vlak. Op 1 januari 2004 namen we de
volgende stap in de integratie en ontstond ook binnen één juridisch geheel een centrale
binnendienst. De marketing gebeurt samen met home care divisie ter wijl de buiten-
dienst nationaal werkt in 2 structuren. De Lamoral Medical medewerker werkt hoofd-
zakelijk naar huisar tsen, specialisten en poliklinieken rond investeringsgoederen en
heeft een duidelijk profiel van toegevoegde waarde, vernieuwing én informatie.

De artsenbezoekers van Profimed focussen zich meer op verbruiksgoederen en op de
concurrentie met de “local players”. Dit onderscheid is er niet voor 100 % maar het
verschil in positionering maakt het mogelijk om in alle segmenten van de artsenmarkt
aanwezig te zijn.

In 2005 zal de artsendivisie ook logistiek gefusioneerd worden met de home care divisie,
aangezien ongeveer 60 % van het productengamma identiek is.


                                                                                           99
      Hospital België
      Ook hier werd in de loop van 2003 beslist om een fusie voor te bereiden. Voor de 2
      Antwerpse en de 2 Brusselse vestigingen kozen we als centrale plaats het Medata
      gebouw, ook wegens zijn ligging langs de A12 te Wilrijk. In april verhuisde Distribal en
      in de zomer volgden Nova Medica en Mecomfa. De externe magazijnen te Herent en
      Boom bleven als dusdanig functioneren. Deze centralisatie had als uiteindelijke doel de
      creatie van de belangrijkste leverancier-distributeur naar ziekenhuizen te worden. De
      naam van het ontstane fusiebedrijf is dan Omega Hospital geworden.

      Naast Omega Hospital is er nog Van Hopplynus Ophtalm te Schaarbeek/Evere die zich
      specifiek toespitst op de ophtalmologen (privé en ziekenhuizen).


      Hospital Nederland
      Het in Bussum gevestigde Medicor Nederland was vrij klein behuisd ter wijl het te
      Nieuwegein gelegen Schinkel Medical net naar een nieuw ruim pand was verhuisd.
      Aangezien beide bedrijven niet ver van elkaar gelegen waren lag een centralisatie te
      Nieuwegein voor de hand.


      Centralisatie computersystemen
      Alle bedrijven binnen de business unit hadden een verschillend computersysteem. Na
      een eerste consolidatie zullen er nog 3 systemen overblijven. Alle Antwerpse bedrijven
      alsook Van Hopplynus Ophtalm werken ondertussen met hetzelfde computersysteem.
      De Nederlandse vestigingen en MQS zijn overgeschakeld of zullen nog overschakelen
      naar eenzelfde systeem en te Waregem doet zich een identieke situatie voor. Deze
      centralisatie van 11 naar 3 systemen heeft als doel te besparen, te uniformiseren en voor
      te bereiden in functie van de verdere groei en ontwikkeling.
100
      Marketingconcept
      Naast een marktgebonden aanpak is er binnen de Medical business unit tevens een
      productgebonden activiteit. We kunnen de activiteiten in 3 grote delen plaatsen:

      • België: toeleverancier van gespecialiseerd ziekenhuismateriaal
       Deze activiteit wordt uitgevoerd door de 4 Antwerpse bedrijven alsook Van Hopplynus
       Ophtalm. Deze bedrijven hebben geen eigen producten en zijn dus voor 100 % verdelers-
       distributeurs. Alle producten zijn afkomstig van internationale medische bedrijven zonder
       Belgische vestiging ofwel niet actief in de ziekenhuizen. De commerciële structuur bestaat
 uit 9 divisies die productgebonden zijn maar niet afdelingsgebonden. Zo zal het OK
 (Operatiekwartier) zowel bezocht worden door de mensen van de chirurgische afdeling
 als door hun collega’s van de medisch-technische afdeling.

 De complexiteit van de producten en de marktbenadering die daaraan is verbonden maakt
 het voor onze verkopers-productspecialisten quasi onmogelijk om een breed producten-
 assortiment aan te bieden.

• België: toeleverancier van algemeen medisch materiaal
 Alle verschillende klanten uit deze afdeling hebben nood aan grotendeels dezelfde
 medische producten. Deze uitgebreide klantenlijst omhelst artsen, zelfstandige verpleging
 en thuiszorg, rusthuizen (RVT/ROB), medische diensten van bedrijven, apotheken, zieken-
 huizen, poliklinieken, specialisten, enz…

 Deze activiteit wordt uitgeoefend door 2Care (Omega Medical), MQS, Profimed en Lamoral
 Medical. In deze divisie zijn er algemene producten die een productgebonden aanpak
 vragen en specifiek marktgebonden zaken.

• Nederland: toeleverancier naar ziekenhuizen, verpleeghuizen en rust- en verzorgingstehuizen
 Aangezien de Nederlandse markt totaal verschillend is van de Belgische werd hier dan
 ook gekozen voor een aangepaste aanpak. Zo zijn in Nederland ongeveer de helft van de
 verpleeghuizen verbonden aan een ziekenhuis en dit geldt tevens voor een vrij groot
 percentage van de rust- en verzorgingstehuizen.

 De uiteindelijke decision-maker is hier ook totaal verschillend en meer gediversifieerd ten
 opzichte van België waar alles veel meer gecentraliseerd is. Het systeem van private
 zorgverzekeraars en ziekenhuisbudgetten is dan ook niet te vergelijken met het door
 België toegepaste uniforme (staatsgestuurde) ziekenfondssysteem.
                                                                                                101

• Alle activiteiten hebben een gemeenschappelijke noemer: we proberen in te spelen op
 de vraag van de klant naar minder leveranciers die een groter pakket aanbieden. Daarnaast
 gaat een belangrijk deel naar de creatie van toegevoegde waarde, enerzijds door opleiding
 en technische ondersteuning en anderzijds door het situeren van het product binnen de
 organisatie van de klant. Door de complexiteit van de producten en van hun markt-
 benadering zijn in alle drie de activiteiten de kennis en opleiding van de mensen van
 groot belang.
      Distributies en partnerships
      Er zijn slechts een zeer beperkt aantal eigen producten in portefeuille binnen deze business
      unit. Daardoor werden en worden er hoodzakelijk distributies en samenwerkingsakkoorden
      met fabrikanten gesloten.


      Eigen producten
      • Dermavital: is een productenlijn voor de hygiëne en verzorging van de oudere huid. De
       producten bevatten specifieke rijkere oliën en hogere vitaminegehaltes.
      • Mediplus: is een eigen lijn die reeds jaren door Schinkel Medical wordt gecommercialiseerd
       naar de ziekenhuizen en de voedingsindustrie: handschoenen, charlottemutsen, bescher-
       mingsschorten (plastic en non-woven), schoenovertrekken.


      Non Hospital
      Deze producten worden door onze productconsulenten aan de klant voorgesteld. Samen
      met onze partners optimaliseren wij het gebruik van hun producten bij onze klanten.
      • Consumables
           Terumo: spuiten en naalden
           Molnlycke: wondzorg
           Bayer: diagnostica
           3M: wondzorg
           Sca Tena: incontinentie
           Sca Tork: papierartikelen
           Ecolab: ontsmetting en desinfectie
           Nutricia: bij- en sondevoeding
      • Bandagisterie en rolstoel en
           Coloplast: stoma
102        Convatec: stoma
           Braun: stoma
           Vermeiren: rolstoelen
           Mentor: condoomcatheters
      • Meubilair en investeringsgoederen
           Shou Anderson: meubilair
           Wiegand: medicijnverdeelsystemen
           Parkhouse: alternatingmatrassen
           Expert: karren, transportsystemen
           Bock: rusthuisbedden
• Artikelen specifiek voor huisartsen
     Littmann: stethoscopen
     Speidel & Keller: bloeddrukmeters
     Omron: bloeddrukmeters
     Heine: diagnosemateriaal
     Welch Allyn: diagnosemateriaal
     Schiller: ECG
     Cardiette: ECG
     Ritter Midmark: onderzoekstafels
     Cryopen: cryochirurgie
     Molnlycke: wondzorg
     3M: wondzorg
     Seca: weegschalen
     Dr Mach: onderzoekslampen


Hospital
De commercialisatie is georganiseerd in 5 marketing en sales divisies binnen Omega
Hospital en de aparte organisatie van Van Hopplynus Ophtalm.
• Meubilair
     E uromodul/Janomed: modulair opberg- en transportsysteem
     Hil-Rom: ziekenhuisbedden en nachttafels
               bedden voor intensieve zorgen
               spoedbrancards
               meubilair voor rusthuizen (bedden, zetels)
               bevallingsbedden
               zetels, tafels en stoelen
                                                                                             103
     Artromick: medicatie-, verzorgings- en dossierwagens
     Eagle USA: draadroosters en -rekken, transportwagens
                 catheter- en suturekarren
                 scrubbakken
                 inpak- en sterilisatietafels
     Mapron: productie van ziekenhuismeubilair in roestvrij staal (serumstaanders, instru-
               mententafels, enz.)
     Wiegand: medicatieverdeelsystemen
104
• Cardio
     Bentley, Jostra, Polystan: oxygenators
                                arteriële canulen
                                veneuze canulen
                                centrifugale pompen
                                packs op maat gemaakt
                                hart/long machines
                                heater/coolers
• Disposables
     RCI/Aquapack: steriel water voor OK
     Kimberly Clark: steriele en niet steriele handschoenen (latex en latexvrij)
     Hudson: aerosolmaskers en tubes
     Gibeck: bevochtigingsfilters
     V.B.M.: disposable materiaal voor spoedgevallen
     Pennine: sondes, catheters en steriele pakketten
     Vernacare: bedpannen, nierbekkens, wc’s in pulp
     Fuji: one-long intubatie
     Sheridan: intubatietubes
     Ecolab: hospitaalhygiëne: huid en handen, instrumenten, oppervlakken en toebehoren
     Ballard: endotracheale close-suction system, percutane gastrostomie-sondes
• Chirurgie
     Adams, Thackray: chirurgische instrumenten
                        dermatomen
     S & T: microchirurgische instrumenten en hechtmateriaal
     Mamoon Pakistan: chirurgische instrumenten
     Padgett: chirurgische instrumenten                                                   105
                electrische dermatomen
     Martin: chirurgische instrumenten
              electro-chirurgische bistouris
              sterilisatiecontainers
              maxillo-faciaal osteosynthese materiaal
     Ardo: aspiratiepompen
     Robouw: boren en frezen voor stomatologie
     Stille: hoogkwalitatief chirurgisch instrumentarium
      • Operatiekamer
           Martin: chirurgische bistouris en operatielampen
           Fourniture hospitalière: operatietafels
           Mapron: roestvrijstalen producten voor operatiekamer
           MTRE: systeem voor pre-operatieve patiënt thermoregulatie
      • Medical-electronics
           Diagnostica: Micro Medical: spirometers
                         Schiller: electrocardiografie
                                  ergometrie
                                  ergo-spirometrie
                                  holter-monitoring
                                  ergometers
                                  defibrillatie
                         Medrad: contrastinjectoren voor angiografie
                         Criticare: vital sign monitoring
                         P.A.L.M.: laser voor microdissectie
           Ventilatie:   Novametrix: capnografie
                         Viasys Healthcare: E.M.E.: ventilatie, apnoebewaking
                                             Sensormedics: ventilatie, hoogfrequentiebeademing
                                             Avea & Vela: conventionele ventilatie voor intensieve
                                                            zorgen
                                             Bear & Bird: ventilatie voor intensieve zorgen
                         Respironics: ventilatie, slaaplabo en wiegendoodpreventie
           Therapie:     R.I.T.A.: RF gecontroleerde ablatie
                         Life Optics: varioscopie

106                      Atys: transcraniale doppler, niet invasieve cardial-output
                         Luminus: chirurgische lasers, CO 2 lasers
                         Huntleigh: vasculaire en obstetrische doppler, foetale en centrale
                                    monitoring
                         Healthdyne: niet-invasieve beademingsapparatuur
                         Direx: niersteenverbrijzelaars
                         Biolitec: chirurgische diodelasers
• Ophtalmo ( Van Hopplynus Ophtalm)
     Block: aangepast ophtalmologisch meubilair
     Nidek: o.a. ophtalmologische lasers
     Haag Streit: spleetlampen
     Heidelberg: imaging
     Quantel: laser, ultrasoon


Hospital Nederland
• Medicor
     Cardiologie: Schiller
     Cardiovasculaire chirurgie: Atrium
     Radiologie: Rita, Civco, Inter-V
     Neuro radiologie: Micrus
     Gastro-enterologie: Tae Woong, Curon
     Urologie: Lumenis, Gyrus
     Gynaecologie: Lumenis, Gyrus
     Chirurgie: Lumenis, Rita, Tissuelink, MTRE
• Schinkel Medical
     Chirurgische instrumenten: Swann Morton, Martin, Reda, Niro/EQ, Acufirm
     Diagnostische hulpmiddelen: Omron, Speidel & Keller, Heine, Seca, Detecto, Erka,
                                        Harpenden, Pari, Riester, Soehnle, MDF, 3M
     Huishoudelijke disposables: Medi-plus, Satino
     Laboratoriumbenodigdheden: Menzel, Pramëta, EM Hirschmann, Warwick
     Medisch meubilair: Wesseling, Braun, Linido, Revato, Revama, Medifa, Promotal, Greiner,
                          Coburg, Provita, Derungs, Dr. Mach, Jamak, Alteq, Exper, Schmitz,
                          Score
                                                                                               107
     Medische disposables: Medi-plus, Medi-Keyes, Urias, Terumo, BD, Parker, Saptindo,
                              Stiefel, C&T, Wilkinson
     Verpleging en verzorging: Rüsch, Urinar, Porgés, Euromedical, Hollister, Ambu, Laerdal,
                                  Schurr, Contacto, Dr. Koch, Medimex, Dermavital
108
Ontwikkelingen op vlak van international marketing
In de loop van 2003 heeft Omega Pharma belangrijke stappen gezet in de internationale
uitbouw en ondersteuning van haar merken. Een aantal mensen met jarenlange consumer
health ervaring in Europa werden samengebracht.

Eerst en vooral werd er een analyse gemaakt van alle merken die deel uitmaken van de
brede merkenportefeuille waarover Omega Pharma beschikt. Daarna werd een portfolio-
management proces opgestart. De bedoeling was enerzijds een kleine krans van merken te
identificeren die de groep als Internationale projecten kan uitbouwen en anderzijds een
groep merken te catalogeren die we als ‘vitaal’ voor minstens een van onze landen
beschouwen. De eerste groep merken worden Star Brands genoemd, de tweede groep Key
Brands.

Als criteria voor dit selectieproces werden volgende parameters gehanteerd:
• de actuele situatie van het merk qua omzet, merkbescherming, marge, competitiviteit…;
• de mogelijkheid om het merk internationaal uit te bouwen;
• de competitie in deze segmenten.

Het resultaat van deze reflectie was dat we onze eigen portefeuille hebben opgesplitst in
3 groepen:
1 . 5 Star brands: merken met internationale ambitie
2 . ±40 Key brands: merken vitaal voor minstens een locale organisatie
3 . Other brands: andere locale merken

Star brands:
• Bergasol
• Davitamon                                                                                 109
• Para
• Predictor
• Slimming products (afhankelijk van het land wordt deze activiteit gecommercialiseerd
onder de merken Fat Control/XelleS/XLS/Laron)

De activiteiten van het departement International Marketing en Business development
zullen zich voornamelijk op de internationale uitbouw van deze Star brands richten.
  beschrijving
  van de activiteiten




               Key brands: merken met groot lokaal belang, een overzicht




                     Addax             Admira Q10             Aqualab         Aspirea        Azaron




                     Bébisol              Biover             Biodermal        Bodysol        Calcia




                     Clabin          Clément-Thékan           Contalax       Dynarax         Everfit




                    Galenco            Healthcrafts            Ibutop         Innoxa        Jouvence




                 Jungle Formula      Lab. Saint-Benoît     La Courtisane   Mousticologne   Multidermol




                Phytosum’Aroms           Protical            Red Kooga         Relec          SAN
110



                   Sanodiane             Schoum               Septivon        Solens        Solvium




                    Tantum               T. Leclerc           Varilind
In parallel met de reflectie omtrent de opdeling van onze merkenportefeuille werd ook
gewerkt aan een aangepaste samenwerkingsmethode tussen de filialen en International
Marketing om de Star brands op de meest pragmatische en constructieve manier verder te
gaan uitbouwen. Voor elke Star brand werd een Star brand team opgericht met daarin een
selectie van de binnen de groep aanwezige know-how rond de brand. Elk Star brand team
bevat naast vertegenwoordiging uit corporate marketing en reglementaire know-how ook
altijd vertegenwoordigers uit minstens 3 verschillende landen. Elk Star brand team wordt
voorgezeten door de General Manager van een van de participerende landen. Dit laat onder
andere toe maximale autoriteit en leadership aan deze Star brand teams te verlenen en bij
het uitzetten van de strategische lijnen zoveel mogelijk te focussen op:
• punten van overeenstemming en synergie binnen Europa;
• inbouwen van een maximale “beweegruimte” voor de landen om lokale invulling te kunnen
 geven en derhalve lokaal zo competitief mogelijk te zijn.
Voor Bergasol en Predictor werden de Star brand team activiteiten reeds eind 2003
aangevat, voor Davitamon, Para en Slimming zal dit begin 2004 het geval zijn.

De bedoeling is om via snelle groei van de Star brands het relatief belang van deze merken
tegen 2008 meer dan te verdubbelen (van 15 % in 2002 naar +/- 35 % in 2008).




          15%
                                   STAR BRANDS
                                                                       35%

          45%
                                   KEY BRANDS
                                                                       45%                   111
          40%
                                  OTHER BRANDS                         20%

         2002                                                         2008
  beschrijving
  van de activiteiten




                   In 2003 werd reeds een zeer belangrijke stap gezet in deze richting. De 5 Star brands kenden
                  een opmerkelijke groei.



                  Sales Star brands 2003 en hun evolutie t.o.v. 2002 in %

                   miljoen
                   euro
                    26
                               +5%
                    24
                    22
                    20
                                                 +40%
                    18
                    16                                              +19%
                    14                                                         +1200%
                    12
                    10
                     8
                     6                                                                           +90%
                     4
                     2
                     0
                              Predictor         Davitamon             Para     Fat Control       Bergasol
                                                                                 XelleS



                  Teneinde naar 2008 door te groeien naar ± 35 % van de consumer health care omzet wordt
                  (vooral) gewerkt aan:

                  • de groei van het marktaandeel in markten waar we reeds actief zijn;
                  • de uitbouw van geografische aanwezigheid;
                  • de opwaardering van enkele Key brands tot Star brand:
112
                    Protical, Innoxa, T.LeClerc, Azaron, Admira lijken op dit moment merken met Star brand
                    potentieel maar verder onderzoek hieromtrent is nog nodig;
                  • het verwerven van merken met Star brand potentieel.
In deze context kan de acquisitie van Wartner Europe in het voorjaar van 2004 als
belangrijkste feit worden geciteerd: “Wartner Europe commercialiseert in meer dan 20
Europese landen een nieuwe en revolutionaire techniek voor de behandeling, door de
consument/patient zelf, van wratten. Deze technologie wordt gecommercialiseerd onder
de merken Wartner en Cryopharma. Omega Pharma verzorgt zelf reeds de verkoop in
Duitsland, Spanje, België, het Verenigd Koninkrijk, Nederland, Portugal en Griekenland en
werkt met distributeurs in alle andere landen.”

We zijn ervan overtuigd dat deze voor Omega Pharma nieuwe manier van brand
management ervoor zal zorgen dat we naar het einde van dit decennium toe sterke
Europese brands zullen hebben ontwikkeld die toonaangevende posities in hun
respectievelijke marktsegmenten zullen hebben ingenomen!




                                                                                            113
117
Financiële en boekhoudkundige
informatie
          Geconsolideerde balans                                                  116
          Geconsolideerde resultatenrekening                                      119
          Verslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening    121
          Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening                         129
          Consolidatiecriteria en wijzigingen in de consolidatiekring             136
          Bijkomende inlichtingen bij de consolidatie van de groep Omega Pharma   141
          Waarderingsregels                                                       143
          Geconsolideerde kasstroomtabel                                          162
          Verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening         167
          Verkorte balans Omega Pharma NV (enkelvoudig)                           169
          Verkorte resultatenrekening Omega Pharma NV (enkelvoudig)               170
          Resultaatverwerking Omega Pharma NV (enkelvoudig)                       171




                                                                                        115
  financiële en boekhoudkundige
  informatie




             Geconsolideerde balans                             (in duizenden euro)


               ACTIVA per 31 december                                   2003            2002      2001


               VASTE ACTIVA                                           461 724         437 355   282 757
               Oprichtingskosten                                          610            883
               Immateriële vaste activa                                79 701          68 304    36 001
               Consolidatieverschillen                                336 826         329 008   217 651
               Materiële vaste activa                                  39 063          35 495    27 099
               Terreinen en gebouwen                                   13 380           9 450     6 675
               Installaties, machines en uitrusting                     8 629           8 761     5 127
               Meubilair en rollend materieel                           5 465           4 840     2 730
               Leasing en soortgelijke rechten                          5 535           6 022     6 051
               Overige materiële vaste activa                           4 842           5 919     6 510
               Activa in aanbouw en vooruitbetalingen                   1 212            503         6
               Financiële vaste activa                                  5 524           3 665     2 006
               Ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast                                  175
                - Deelnemingen                                                                     175
               Andere ondernemingen                                     5 524           3 665     1 831
                - Deelnemingen, aandelen en deelbewijzen                2 842           2 315      823
                - Vorderingen                                           2 682           1 350     1 008


               VLOTTENDE ACTIVA                                       392 374         330 128   331 778
               Vorderingen op meer dan één jaar                            12              1        16
               Voorraden en bestellingen in uitvoering                136 848         117 372    73 849
               Voorraden                                              136 848         117 372    73 849
               Vorderingen op ten hoogste één jaar                    201 379         174 862   133 076
               Handelsvorderingen                                     168 952         137 752   107 411
116            Overige vorderingen                                     32 427          37 110    25 665
               Geldbeleggingen                                         14 734           3 015    98 996
               Eigen aandelen                                          12 368            610
               Overige beleggingen                                      2 366           2 405    98 996
               Liquide middelen                                        30 900          27 816    20 282
               Overlopende rekeningen                                   8 501           7 062     5 559


               TOTAAL                                                 854 098         767 483   614 535
PASSIVA per 31 december                      2003      2002      2001


EIGEN VERMOGEN                             422 570   387 228   316 743
Kapitaal                                    16 129    15 985    15 375
Geplaatst kapitaal                          16 129    15 985    15 375
Uitgiftepremies                            337 292   331 822   286 046
Geconsolideerde reserves                    71 666    39 863    15 278
Omrekeningsverschillen                     (2 686)     (606)       44
Kapitaalsubsidies                             169       164

BELANGEN VAN DERDEN                                     418
Belangen van derden                                     418

VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN    12 123    18 949    10 723
Pensioenen en soortgelijke                   1 653     1 569     1 557
Belastingen                                  1 556     2 050     2 106
Grote herstellings- en onderhoudswerken       304       326       554
Overige risico’s en kosten                   8 451    14 447     6 353
Uitgestelde belastingen                       159       557       153




                                                                         117
  financiële en boekhoudkundige
  informatie




               PASSIVA per 31 december (vervolg)                                2003      2002      2001


               SCHULDEN                                                       419 405   360 888   287 069
               Schulden op meer dan één jaar                                  126 393    13 119    79 009
               Financiële schulden                                            126 315    13 070    79 009
                - Leasingschulden en soortgelijke schulden                      3 834     3 035     5 842
                - Kredietinstellingen                                         122 481    10 035    73 167
               Handelsschulden                                                               3
                - Leveranciers                                                               3
               Overige schulden                                                   78        46
               Schulden op ten hoogste één jaar                               288 656   341 387   205 170
               Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen     12 941    22 051    56 139
               Financiële schulden                                             58 816    86 748    19 356
                - Kredietinstellingen                                          58 816    86 748    19 260
                - Overige leningen                                                                    96
               Handelsschulden                                                153 743   124 191    83 583
                - Leveranciers                                                136 764   115 577    74 661
                - Te betalen wissels                                           16 979     8 614     8 922
               Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen                      1 047     1 428     1 075
               Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten    40 270    33 237    28 391
                - Belastingen                                                  20 253    19 301    18 033
                - Bezoldigingen en sociale lasten                              20 017    13 936    10 358
               Overige schulden                                                21 839    73 732    16 626
               Overlopende rekeningen                                           4 356     6 382     2 890

               TOTAAL                                                         854 098   767 483   614 535
118
Geconsolideerde resultatenrekening
(in duizenden euro)

    Jaren afgesloten per 31 december                               2003       2002      2001

    Bedrijfsopbrengsten                                       738 812       593 424   436 071
    Omzet                                                     724 964       583 292   430 071
    Wijziging in de voorraad goederen in bewerking en
     gereed product en in de bestellingen in uitvoering            1 558       590       317
    Geproduceerde vaste activa                                     6 467      2 963      706
    Andere bedrijfsopbrengsten                                     5 823      6 579     4 977
    Bedrijfskosten                                            632 801       504 684   368 231
    Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen                    370 403       296 609   218 018
     - Inkopen                                                384 496       305 580   221 940
     - Wijziging in de voorraad                               (14 093)      (8 971)   (3 922)
    Diensten en diverse goederen                              133 329       107 564    78 255
    Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen               111 085        87 362    62 526
    Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten
     op immateriële en materiële vaste activa                     17 322     12 891     8 830
    Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in
     uitvoering en handelsvorderingen                              (942)       430      (355)
    Voorzieningen voor risico’s en kosten                         (5 171)   (4 188)   (3 964)
    Andere bedrijfskosten                                          6 775      4 016     4 921
    BEDRIJFSWINST                                             106 011        88 740    67 840
    Financiële opbrengsten                                         1 594      2 379     1 202
    Opbrengsten uit financiële vaste activa                            9         3
    Opbrengsten uit vlottende activa                                 306       176       743
    Andere financiële opbrengsten                                  1 279      2 200      459
    Financiële kosten                                             45 197     37 084    31 454
    Kosten van schulden                                            6 764      5 429     9 335   119
    Afschrijvingen op positieve consolidatieverschillen           34 157     29 435    21 179
    Waardeverminderingen op andere vlottende activa
    Andere financiële kosten                                       4 276      2 220      940
    WINST UIT DE GEWONE BEDRIJFSUITOEFENING,
    VÓÓR BELASTING                                                62 408     54 035    37 588
  financiële en boekhoudkundige
  informatie




             Geconsolideerde resultatenrekening
             (in duizenden euro) - vervolg

                 Jaren afgesloten per 31 december                                 2003       2002       2001

                 Uitzonderlijke opbrengsten                                       7 577      6 019        254
                 Terugname van waardeverminderingen op financiële
                  vaste activa                                                                   7
                 Terugname voorziening voor uitzonderlijke risico’s en kosten                   20         60
                 Meerwaarden bij de realisatie van vaste activa                   3 048      5 306        108
                 Andere uitzonderlijke opbrengsten                                4 529        686         86
                 Uitzonderlijke kosten                                           12 553     10 982      5 649
                 Uitzonderlijke afschrijvingen op oprichtingskosten,
                  op immateriële en materiële vaste activa                          514        122        118
                 Voorzieningen voor uitzonderlijke risico’s en kosten            (3 178)       278     (1 025)
                 Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa                   675        101         33
                 Andere uitzonderlijke kosten                                    14 542     10 481      6 523
                 WINST VAN HET BOEKJAAR VÓÓR BELASTING                           57 432     49 072     32 193
                 Belastingen op het resultaat                                   (20 575)   (20 360)   (17 383)
                 Belastingen                                                    (21 267)   (20 563)   (17 545)
                 Regularisering van belastingen                                     692        203        162
                 RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR                                      36 857     28 712     14 810
                 Aandeel in het resultaat van de ondernemingen waarop
                  vermogensmutatie is toegepast                                              (788)      (319)
                 GECONSOLIDEERD RESULTAAT                                        36 857     27 924     14 491
                 Aandeel van de groep                                            36 857     27 924     14 491



120              De bijgevoegde toelichtingen maken een integraal deel uit van deze resultatenrekening.
Verslag van de Raad van Bestuur over de
geconsolideerde jaarrekening
 Geconsolideerde result atenrekening
 Uit de jaarrekening blijkt dat de groep Omega Pharma een geconsolideerde netto-winst
 heeft gerealiseerd van EUR‘000 36.857 gedurende het boekjaar 2003 ten opzichte van een
 winst van EUR‘000 27.924 in het boekjaar 2002.

 De bedrijfsopbrengsten van de groep stegen van EUR‘000 593.424 naar EUR‘000 738.812
 wat een toename van 24 % betekent. In 2003 bedroeg de interne groei ongeveer 11,7 % en
 de geconsolideerde bruto marge 49,1 %.

 De belangrijke gebeurtenissen van 2003 zijn de volgende :


 Business-to-consumer – merkenportefeuille
 In de loop van 2003 werd sterk geïnvesteerd in marketing en merkondersteuning.
 Qua business-to-consumer werden de merken in de loop van 2003 onderverdeeld in “Stars”
 (Europese projecten), “Key brands” (lokale prioriteiten) en overige merken. De aandacht zal
 voornamelijk gevestigd worden op de 5 Star brands (Predictor, Davitamon, Fat Control/
 XelleS, Para en Bergasol) en de 38 Key brands (o.a. Bodysol, Poudres T.LeClerc, Innoxa,
 Clément-Thékan, Azaron, Bébisol, Protical, Ibutop,…)

 Door de gevolgde Europese strategie, de doorgedreven marketing-inspanningen en de
 uitbouw van de verkoopsorganisaties in de verschillende landen groeiden alle Stars samen
 met 45 % in 2003 tot EUR 75,3 miljoen van de totale omzet van Omega Pharma.


 Stopzetting distributieovereenkomst Pharmacia
 In mei 2003 werd door Pharmacia eenzijdig beslist om de samenwerking met Omega Pharma
 stop te zetten. Omega Pharma was zowel in België als in Spanje en Portugal de exclusieve
 OTC-partner voor Pharmacia. Waarschijnlijk ligt de fusie van Pharmacia met Pfizer, die over   121
 een eigen OTC-structuur beschikt, aan de basis van de beslissing.


 Distributie Medicinale Cannabis
 Binnen de business unit “business-to-business apotheken” heeft Omega Pharma via één van
 haar dochters een exclusief distributiecontract gesloten met het Bureau Medicinale
 Cannabis van het Ministerie van Volksgezondheid, Welzijn & Sport voor het verdelen van
 Medicinale Cannabis aan alle apotheken in Nederland.
  financiële en boekhoudkundige
  informatie




               Deze distributie werd na een zorgvuldige selectieprocedure aan Omega Pharma toegekend
               op basis van haar kwaliteiten in GMP (Good Manufacturing Practices) en GDP (Good
               Distribution Practices).


               Uitbreiding van de markt van OmegaSoft
               OmegaSoft, Belgische marktleider in informatica naar apothekers, tandartsen, artsen en
               dierenartsen heeft eind 2003 haar activiteiten uitgebreid naar Frankrijk (centres de soins)
               en Nederland (dierenartsen).


               Omega Dental in Duitsland
               In 2003 heeft Omega Pharma via de overname van Multident Deppe Dental GmbH voet
               gezet op de Duitse dentale markt. De business unit Omega Dental was reeds marktleider
               in de Benelux naar zowel tandartsen als tandtechnische labo’s, en was eveneens reeds actief
               in Frankrijk. Aangezien Multident actief is in de 3 deelsegmenten (consumables, equipment
               en tandtechniek) zijn veel synergieën mogelijk.


               Soprodal
               De productiefaciliteit Soprodal, waar onder andere de merken Galenco en Biodermal worden
               geproduceerd werd verkocht.

               De bedrijfswinst van de groep steeg met 19 % tot EUR'000 106.011. Deze vooruitgang is bij
               de business-to-consumer business units voornamelijk te danken aan de significante
               investeringen in merkenbeleid, waardoor een substantiële groei werd gerealiseerd bij zowel
               de lokale merken als bij de internationale projecten. Bij de business-to-business business
               units is de groei voornamelijk te danken aan de doorgevoerde integratieprojecten en de
               daaruit voortvloeiende synergetische effecten, alsook aan de focus op activiteiten met een
122            hoge toegevoegde waarde.

               Procentueel bedraagt de EBIT marge van de groep tegenover de omzet in 2003 14,6 %,
               tegenover 15,2 % voorgaand jaar. Deze daling is voornamelijk te verklaren door de toege-
               nomen marketinguitgaven alsook door de investeringen in managementstructuur en
               verkoopsorganisatie. De geconsolideerde bruto marge van de groep bedraagt in 2003 49,1 %
               wat in overeenstemming is met de 49,2 % van voorgaand jaar.
De kosten voor diensten en diverse goederen en personeel bedragen procentueel 33,7 %
van de totale omzet in 2003 wat in lijn ligt met de 33,4 % van voorgaand jaar. De toename
van de afschrijvingen met EUR'000 4.431 is enerzijds te verklaren door de uitbreiding van
de consolidatiekring en anderzijds door de afschrijvingen op de merken en op de goodwill
van de overnames via 'asset deals' welke in 2002 slechts pro rata temporis werden afge-
schreven.

De post waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in uitvoering en handels-
vorderingen van EUR'000 (942) is een saldo van de toevoegingen en de aanwendingen. De
aanwendingen en terugnemingen hebben voornamelijk betrekking op handelsgoederen die
in het verleden werden geïdentificeerd als onverkoopbaar, waarop destijds een waarde-
vermindering werd geboekt, en die tijdens het afgelopen boekjaar werden vernietigd of
alsnog verkocht. De toevoegingen zijn de kosten van voorzieningen op voornamelijk
voorraaditems dewelke als traag roterend dienen beschouwd te worden.
De effectieve kost met betrekking tot de vernietiging en/of de kostprijs van de goederen,
bevindt zich onder de rubriek handelsgoederen, grond- en hulpstoffen.

De aanwending van de voorzieningen risico's en kosten (EUR'000 5.171) is gestegen ten
opzichte van 2002 met EUR'000 983. Het betreft hier voornamelijk de aanwending van voor-
zieningen dewelke werden opgezet voor de herstructeringsplannen bij de business-to-
consumer activiteiten in Frankrijk en welke in de loop van het boekjaar 2003 werden
uitgevoerd. De kosten hebben in hoofdzaak betrekking op ontslagvergoedingen en "contract
termination".

De financiële resultaten van de groep bestaan voornamelijk uit de afschrijvingen op de
consolidatieverschillen ingevolge de verschillende overnames, en dit ten belope van
EUR'000 34.157. De toename van de afschrijvingen op consolidatieverschillen is voornamelijk    123
te wijten aan de uitbreiding van de consolidatiekring met onder meer de Skin Care groep
van Numico (Galenco en Biodermal), Multident Deppe Dental GmbH en het verwerven van
de bijkomende 20 % in Geromedica.

De afschrijvingen op consolidatieverschillen niet meegerekend, blijkt een stijging per saldo
van het financiële resultaat van EUR'000 (5.270) in 2002 naar EUR'000 (9.446) in 2003. De
toename van de financiële kosten met EUR'000 4.176 is voornamelijk een gevolg van de
toename van de gemiddelde financiële schulden in 2003 tegenover voorgaand jaar ten
gevolge van uitgestelde betalingen betreffende acquisities van voorgaande jaren en ten
gevolge van de uitbreiding van de consolidatiekring in 2003.
  financiële en boekhoudkundige
  informatie




               De winst uit de gewone bedrijfsuitoefening bedraagt aldus EUR'000 62.408 (EUR'000 96.565
               vóór afschrijving consolidatieverschillen) ten aanzien van EUR'000 54.035 in 2002 en EUR'000
               37.588 in 2001.

               Het uitzonderlijk resultaat bedraagt EUR'000 (4.976) en heeft voornamelijk betrekking op
               niet-recurrente verhuis- en integratiekosten, alsook de kosten met betrekking tot de
               doorgevoerde herstructurering in Frankrijk, waarbij het aantal sites werd verminderd van 9
               naar 4). Deze uitzonderlijke kosten worden ten dele gecompenseerd door de ontvangen
               vergoeding na verbreking van een overeenkomst en de desinvestering van de productie-
               vestiging Soprodal te Paal.

               De netto courante winst (de netto winst gecorrigeerd voor het uitzonderlijk resultaat, na
               belastingcorrectie, en de afschrijving op de consolidatieverschillen en de afschrijvingen op
               goodwill) is met 23 % gestegen tot EUR'000 76.914 of 2,75 EURO per aandeel.




               Geconsolideerde balans
               Het geconsolideerd balanstotaal steeg van EUR'000 767.483 in 2002 naar EUR’000 854.098.
               De meeste balansposten zijn toegenomen, wat voornamelijk het gevolg is van de opname
               van een aantal nieuwe vennootschappen in de consolidatiekring en door het interne
               groeiscenario.


               Immateriële vaste activa
               De immateriële vaste activa zijn gestegen met EUR'000 11.397 naar EUR'000 79.701. Deze
               toename kan in hoofdzaak worden toegewezen aan de geactiveerde kosten betreffende de
124            ontwikkeling van registratiedossiers en formules in diverse landen, en de aanschaf in
               Frankrijk van een aantal veterinaire registraties en merken. Daarnaast werd er bij
               verscheidene business units geïnvesteerd in de implementatie van een ERP-pakket.

               Voor het overige bestaan de immateriële vaste activa voornamelijk uit enkele reeds vroeger
               overgenomen merken (o.a. Varilind, Peter Black, Contalax, …) en uit de geactiveerde kosten
               met betrekking tot de aankoop en gemaakte kosten van geneesmiddelen registraties en de
               geactiveerde kosten met betrekking tot software.
Consolidatieverschillen
De positieve consolidatieverschillen bestaan uit het verschil tussen de acquisitieprijs en het
eigen vermogen van de verschillende overnames in 2003 en daarvoor. Deze consolidatie-
verschillen worden afgeschreven over een termijn van 7 of 15 jaar.


Materiële vaste activa
De geconsolideerde netto boekwaarde van de materiële vaste activa is gestegen van
EUR’000 35.495 per 31.12.2002 naar EUR'000 39.063 per 31.12.2003.

De toename met EUR'000 3.568 is deels een gevolg van de uitbreiding van de consolidatie-
kring. Anderzijds is de stijging van de materiële vaste activa eveneens te verklaren door
investeringen aan gebouwen bij OmegaSoft en voornamelijk de divisies Omega Medical en
business-to-business apotheken - België voor het bedrijfsklaar maken van de nieuwe locatie
in Waregem ("de Piramide").


Financiële vaste activa
De deelnemingen in andere ondernemingen omvatten de deelneming in Clear2Pay en de
deelneming in Biomedical (vroeger Conforma). De toename met EUR’000 527 wordt
verklaard door de kapitaalverhoging bij Clear2Pay.

De overige financiële vaste activa omvatten voornamelijk de betaalde borgtochten.


Vlottende activa
De voorraden zijn toegenomen van EUR'000 117.372 per 31.12.2002 tot EUR’000 136.848 per
31.12.2003 door de consolidatie van de voorraad van overgenomen vennootschappen en
de significante interne groei van de verschillende divisies.
                                                                                                 125
De toename van de handelsvorderingen tegenover voorgaand boekjaar met EUR'000 31.200
tot EUR'000 168.952 per 31.12.2003 kan eveneens worden verklaard door de sterke toename
van de omzet en door de uitbreiding van de consolidatiekring.

De overige vorderingen omvatten voornamelijk BTW en belastingsvorderingen.
  financiële en boekhoudkundige
  informatie




               Geldbeleggingen
               De toename van de geldbeleggingen met EUR’000 11.719 naar EUR’000 14.734 per 31.12.
               2003 is voornamelijk te verklaren door de inkoop van eigen aandelen.


               Eigen vermogen
               De volgende mutaties van kapitaal en uitgiftepremies hebben zich voorgedaan in de loop
               van 2003:

               Datum         Aantal aandelen        Bedrag van het kapitaal       Bedrag uitgiftepremie

               31.12.2002      27 829 175               15 984 842,71                 331 822 023,35
               12.02.2003      27 868 793               16 007 599,29                 332 133 380,09
               31.03.2003      27 938 293               16 047 520,09                 335 568 459,29
               19.11.2003      27 963 293               16 061 880,09                 336 804 099,29
               09.12.2003      28 079 946               16 128 885,57                 337 293 316,42



               Het kapitaal van Omega Pharma is in 2003 gestegen met EUR'000 144.
               De rekening uitgiftepremie is toegenomen met EUR'000 5.470, en dit tengevolge van de
               verwerving van participaties via omruiling tegen nieuw te creëren aandelen ten belope van
               EUR'000 4.669 en door uitoefening van warranten ten belope van EUR'000 801.

               Op 12 februari 2003 werden 39.618 nieuwe aandelen gecreëerd naar aanleiding van de uit-
               oefening van het warrantenplan goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 20 april 1998.

               Door de Raad van Bestuur van 31 maart 2003 werden 69.500 nieuwe aandelen gecreëerd
               die betrekking hebben op de inbreng van de participatie in Geromedica SA. Door de Raad
126            van Bestuur van 19 november 2003 werden 25.000 nieuwe aandelen gecreëerd die betrek-
               king hebben op de inbreng van de participatie in Multident Deppe Dental GmbH. Deze
               operaties werden uitgevoerd in het kader van het toegestaan kapitaal waarbij door de Raad
               van Bestuur telkens een bijzonder verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 602 van
               de vennootschappenwet, waarin naast de beschrijving van de verrichting eveneens het
               belang voor de vennootschap van de inbreng en de kapitaalverhoging werd toegelicht.
               Tevens werd door de commissaris telkens een verslag opgemaakt omtrent deze inbrengen.
Op 9 december 2003 werden eveneens 116.653 nieuwe aandelen gecreëerd naar aanleiding
van de uitoefening van het warrantenplan goedgekeurd door de Raad van Bestuur op
20 april 1998.

Het maatschappelijk kapitaal wordt op 31.12.2003 vertegenwoordigd door 28.079.946
aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

De toename van de reserves van EUR'000 39.863 per 31.12.2002 naar EUR'000 71.666 per
31.12.2003 bestaat uit de toename van het aandeel van de groep in het geconsolideerd
resultaat na resultaatverwerking.

Per 31.12.2003 zijn er geen minderheidsbelangen meer, in de loop van het jaar 2003 verwierf
Omega Pharma de resterende 20 % van de aandelen van Geromedica SA.


Voorzieningen en uitgestelde belastingen
De voorzieningen voor risico's en kosten zijn gedaald met EUR’000 6.428 van EUR’000 18.392
per 31.12.2002 naar EUR'000 11.964 per 31.12.2003. De belangrijkste daling situeert zich bij
de voorziening voor overige risico's en kosten, welke zijn afgenomen met EUR’000 5.996 tot
EUR'000 8.451 per 31.12.2003. Dit wordt in grote mate verklaard door de aanwending van
de provisie ten gevolge van de gemaakte herstructureringkosten in voornamelijk Frankrijk.


Netto financiële schulden
De geconsolideerde netto financiële schulden, gedefinieerd als financiële schulden op korte
en lange termijn minus geldbeleggingen en liquide middelen, zijn gestegen van EUR'000
91.038 op 31.12.2002 naar EUR'000 152.438 per 31.12.2003.

Deze stijging van de netto financiële schulden is een gevolg van de investeringsactiviteiten
                                                                                               127
(voornamelijk acquisities) in de loop van 2002 welke definitief werden betaald in de loop
van 2003. De toename van de financiële schulden ten gevolge van de investerings-
activiteiten, wordt ten dele gecompenseerd door de operationele free cash flow
gegenereerd in de loop van het jaar. Verder dienen we op te merken dat de toename ook
een gevolg is van de uitbreiding van de consolidatiekring door de overname van de
financiële schulden van de desbetreffende overgenomen bedrijven.
  financiële en boekhoudkundige
  informatie




               De handelsschulden zijn in toegenomen met EUR'000 29.552 van EUR’000 124.191 per
               31.12.2002 naar EUR’000 153.743 per 31.12.2003. Deze toename is een gevolg van zowel
               interne als externe groei.

               De overige schulden zijn in belangrijke mate gedaald met EUR'000 51.893 van EUR'000
               73.732 per 31.12.2002 naar EUR’000 21.839 per 31.12.2003. Deze daling wordt voornamelijk
               verklaard doordat de uitgestelde betalingen inzake overnames van het jaar 2002 in de loop
               van het boekjaar 2003 werden betaald.




128
Toelichting bij de geconsolideerde
jaarrekening
 Lijst van de geconsolideerde ondernemingen en ondernemingen
 waarop de vermogensmutatie is toegepast
 ABC Dental & Pharma SA                                  100 %
    Rue de Castiglione 5 - 75001 Paris (Frankrijk)
 ABC Dental & Pharmaceutical Consultancy NV              100 %
    Suikerkaai 40b Zone 3A - 1500 Halle (België)
 ABC Dental Beheer BV                                    100 %
    Edisonweg 11A - 3404 LA IJsselstein (Nederland)
 ACA Pharma BVBA                                         100 %
    Textielstraat 24 - 8790 Waregem (België)
 All Nature Healthcare BV                                100 %
    Tinbergenlaan 1 - 3401 MT IJsselstein (Nederland)
 Alphadent NV                                            100 %
    Noorderlaan 79 B2 - 2030 Antwerpen (België)
 Apex Delta SA                                           100 %
    Rue du Repos 31 - 69007 Lyon (Frankrijk)
 Arcadent BVBA                                           100 %
    Schuttershoflaan 82 - 8560 Wevelgem (België)
 Arca-Due BVBA                                           100 %
    Schuttershoflaan 82 - 8560 Wevelgem (België)
 Archimed NV                                             100 %
    Textielstraat 24 - 8790 Waregem (België)
 Arijansen & Kunze Nederland BV                          100 %
    Molenwerf 13 - 1910 AC Uitgeest (Nederland)
 Arun Valley Trading Company Ltd                         100 %
    Unit 1 - Tower Close - St Peters Industrial Park             129
    Huntingdon - Cambs PE29 7DH ( Verenigd Koninkrijk)
 Belgo-Chemica BVBA                                      100 %
    Industrieweg 2 - 2850 Boom (België)
 Biodermal BV                                            100 %
    Keileweg 8 - 3029 BS Rotterdam (Nederland)
 Biodermal Trade Marks BV                                100 %
    Keileweg 8 - 3029 BS Rotterdam (Nederland)
 Biotechnie SA                                           100 %
    Avenue Olbius Riquier 2 - 83400 Hyères (Frankrijk)
  financiële en boekhoudkundige
  informatie




               Biover NV                                                                        100 %
                   Monnikenwerve 109 - 8000 Brugge (België)
               Bufa BV                                                                          100 %
                   Molenwerf 13 - 1910 AC Uitgeest (Nederland)
               Bufa Deutschland GmbH                                                            100 %
                   Im Wirrigen 25 - 45731 Waltrop (Duitsland)
               Ceka France SARL                                                                 100 %
                   Cours Albert Thomas 115 - 69003 Lyon (Frankrijk)
               Certa SA                                                                         100 %
                   Avenue du Commerce 23 - 1420 Braine l’Alleud (België)
               Chefaro Ardeval SA                                                               100 %
                   Rue Chaintron 2 - 92120 Montrouge (Frankrijk)
               Chefaro Española SA                                                              100 %
                   Parque de Oficinas Sant Cugat Nord
                   Plaza Javier Cugat, 2 - Edificio D - Planta primera
                   08174 San Cugat del Vallés (Spanje)
               Chefaro Ireland Ltd                                                              100 %
                   Farnham Drive- Finglad Road - Dublin 11 (Ierland)
               Chefaro Nederland BV                                                             100 %
                   Keileweg 8 - 3029 BS Rotterdam (Nederland)
               Chefaro Portuguesa Lda                                                           100 %
                   Edificio Neopark - Rua Tomàs Ribeiro 43 - PT-2795-574 Carnaxide (Portugal)
               Chefaro UK Ltd                                                                   100 %
                   Unit 1 - Tower Close - St Peters Industrial Park
                   Huntingdon - Cambs PE29 7DH ( Verenigd Koninkrijk)

130            Cogestic SA                                                                      100 %
                   Parc Créalys - Rue Camille Hubert 23 - 5032 Gembloux (België)
               D. Prins BV                                                                      100 %
                   Tinbergenlaan 1 - 3401 MT IJsselstein (Nederland)
               Damianus BV                                                                      100 %
                   Keileweg 8 - 3029 BS Rotterdam (Nederland)
               DD Dental Distribution SA                                                        100 %
                   Rue de Gesves 27 - 5340 Faulx-les-Tombes (België)
               De Collegiale Bereiding BV                                                       100 %
                   Nijverheidstraat 19 - 7581 PV Losser (Nederland)
De Jong Dental BV                                                     100 %
    Strijkviertel 33 - 3454 PJ De Meeren (Nederland)
Deltapharm SAS                                                        100 %
    Rue Chaintron 2 - 92120 Montrouge (Frankrijk)
Dentale Service Dienst BV                                             100 %
    Markerkant 13-03 bus I - 1314 AL Almere (Nederland)
Denteco 2000 SA                                                       100 %
    Rue Pierre et Marie Curie 635 - 73490 La Ravoire (Frankrijk)
Denteco Dental Partners SA                                            100 %
    Rue des Chrysanthèmes 18 - 4020 Liège 2 (België)
Deutsche Chefaro GmbH                                                 100 %
    Im Wirrigen 25 - 45731 Waltrop (Duitsland)
Discap BVBA                                                           100 %
    Venecoweg 26 - 9810 Nazareth (België)
Dorge Médic SA                                                        100 %
    Route de Gembloux 39 - 5002 Saint-Servais (België)
EMA SARL                                                              100 %
    Rue Chaintron 2 - 92120 Montrouge (Frankrijk)
Euro Dental & Medical NV                                              100 %
    Emile de Blutslaan 16 - 1702 Dilbeek (België)
Fagron Farmaceuticals BV                                              100 %
    Hoogeveenenweg 210 - 2913 LV Nieuwerkerk a/d IJssel (Nederland)
Fagron Holding BV                                                     100 %
    Hoogeveenenweg 210 - 2913 LV Nieuwerkerk a/d IJssel (Nederland)
Fagron Ziekenhuis Services BV                                         100 %
    Hoogeveenenweg 210 - 2913 LV Nieuwerkerk a/d IJssel (Nederland)           131
Fertilis Development NV                                               100 %
    Textielstraat 24 - 8790 Waregem (België)
Functionality & Esthetics NV                                          100 %
    Onze-Lieve-Vrouwstraat 64 - 2800 Mechelen (België)
Galenco NV                                                            100 %
    Venecoweg 26 - 9810 Nazareth (België)
Hader SA                                                              100 %
    Rue Jardinière 153 - 2300 La Chaux-de-Fonds (Zwitserland)
  financiële en boekhoudkundige
  informatie




               Homeoropa BV                                             100 %
                  Tinbergenlaan 1 - 3401 MT IJsselstein (Nederland)
               Hydroxydase SA                                           100 %
                  Rue des Galoubies 7 - 63400 Chamalières (Frankrijk)
               Info Santé SA                                            100 %
                  Rue Gabriel Peri 30 - 92700 Colombes (Frankrijk)
               Inoligo SC                                               100 %
                  Rue des Galoubies 7 - 63400 Chamalières (Frankrijk)
               Interphar NV                                             100 %
                  Interleuvenlaan 66 - 3001 Heverlee (België)
               Jaïco NV                                                 100 %
                  Nijverheidslaan 15-45 - 3660 Opglabbeek (België)
               JJ Maes Sygma NV                                         100 %
                  Parkstraat 34 - 3070 Kortenberg (België)
               JMG Diffusion SARL                                       100 %
                  Rue Chaintron 2 - 92120 Montrouge (Frankrijk)
               JR Cosmétiques SARL                                      100 %
                  Place de la Madeleine 30 - 75008 Paris (Frankrijk)
               Jungle Formula Company Ltd                               100 %
                  Unit 1 - Tower Close - St. Peters Industrial Park
                  Huntingdon - Cambs PE29 7DH ( Verenigd Koninkrijk)
               Laboratoire Brami SARL                                   100 %
                  Place de la Madeleine 30 - 75008 Paris (Frankrijk)
               Laboratoire Sainte Marie SARL                            100 %
                  Avenue de Lossburg 470 - 69480 Anse (Frankrijk)

132            Laboratoires Clément-Thékan SA                           100 %
                  Rue Chaintron 2 - 92120 Montrouge (Frankrijk)
               Laboratoires Pharmygiène Scat SA                         100 %
                  Rue Chaintron 2 - 92120 Montrouge (Frankrijk)
               Lamoral NV                                               100 %
                  Textielstraat 24 - 8790 Waregem (België)
               Lamoral Nederland BV                                     100 %
                  Cartografenweg 18 - 5141 MT Waalwijk (Nederland)
               Les Dépôts Dentaires Réunis SA                           100 %
                  Schuttershoflaan 82 - 8560 Wevelgem (België)
Mecomfa International BVBA                                      100 %
   Boomsesteenweg 524 - 2610 Wilrijk (België)
Medata NV                                                       100 %
   Boomsesteenweg 524 - 2610 Wilrijk (België)
Medgenix Benelux NV                                             100 %
   Vliegveld 21 - 8560 Wevelgem (België)
Medical Quick Supplies NV                                       100 %
   Chaussée de Marche 875 - 5100 Wierde (België)
Medical Universal SA                                            100 %
   Rue du Repos 31 - 69007 Lyon (Frankrijk)
Medicor Nederland BV                                            100 %
   Stargardlaan 13 - 1400 BC Bussum (Nederland)
Mooss Distri BVBA                                               100 %
   Venecoweg 26 - 9810 Nazareth (België)
Multident Deppe Dental GmbH                                     100 %
   Lohweg 2 - 30559 Hannover (Duitsland)
New Dental Prospect NV                                          100 %
   Schoolstraat 126 - 1650 Beersel (België)
Nova Medica BV                                                  100 %
   Vulckestraat 10 - 6641 KT Beutingen (Nederland)
Nova Medica NV                                                  100 %
   Boomsesteenweg 524 - 2610 Wilrijk (België)
Omega Hospital NV                                               100 %
   Boomsesteenweg 524 - 2610 Wilrijk (België)
Omega Medical NV                                                100 %
   Textielstraat 24 - 8790 Waregem (België)                             133
Omega Pharma Hellas SA                                          100 %
   Asklipiou Street 4 - Kryoneri - 14568 Athens (Griekenland)
Omega Pharma Holding Nederland BV                               100 %
   Keileweg 8 - 3029 BS Rotterdam (Nederland)
Omega Pharma SA                                                 100 %
   Rue Chaintron 2 - 92120 Montrouge (Frankrijk)
Omega Pharma UK Ltd                                             100 %
   Unit 1 - Tower Close - St Peters Industrial Park
   Huntingdom - Cambs PE29 7DH ( Verenigd Koninkrijk)
  financiële en boekhoudkundige
  informatie




               OmegaSoft BV                                                       100 %
                  Randhoeve 221 - 3995 GA Houten (Nederland)
               OmegaSoft Medical NV                                               100 %
                  Knokkeweg 23 - 9880 Aalter (België)
               OmegaSoft SARL                                                     100 %
                  Rue Gabriel Peri 30 - 92700 Colombes (Frankrijk)
               OmegaSoft Vlaanderen NV                                            100 %
                  Hogenakkerhoek 5 - 9150 Kruibeke (België)
               OmegaSoft Wallonie SA                                              100 %
                  Parc Créalys - Rue Camille Hubert 23 - 5032 Gembloux (België)
               Oral Hygiëne Center BV                                             100 %
                  Printerweg 15 - 3821 AP Amersfoort (Nederland)
               Oudheusden Dental BV                                               100 %
                  Leeuweriklaan 2 - 3704 GR Zeist (Nederland)
               Paracelcia GmbH                                                    100 %
                  Im Wirrigen 25 - 45731 Waltrop (Duitsland)
               Pharmaflore SA                                                     100 %
                  Rue Botrieux 7 - 7864 Deux-Acren (België)
               Pharmavit Europe NV                                                100 %
                  Deuzeldlaan 36 - 2900 Schoten (België)
               Pharminnova NV                                                     100 %
                  Textielstraat 20 - 8790 Waregem (België)
               Phyto Compléments SARL                                             100 %
                  Rue Chaintron 2 - 92120 Montrouge (Frankrijk)
               Phyto Gum SA                                                       100 %

134               Rue Chaintron 2 - 92120 Montrouge (Frankrijk)
               Primasoin SA                                                       100 %
                  Rue Chaintron 2 - 92120 Montrouge (Frankrijk)
               Prisfar Produtos Farmaceuticos SA                                  100 %
                  Rua Antero de Quental 629 - 4200-068 Porto (Portugal)
               Promedent SARL                                                     100 %
                  Zare Ouest - 4384 Ehlerange (Luxemburg)
               Publi’Mate NV                                                      100 %
                  Venecoweg 26 - 9810 Nazareth (België)
Roig Farma SA                                                               100 %
    Josep Tapiola 150 - 08226 Terrassa (Spanje)
Roviphar BVBA                                                               100 %
    Venecoweg 26 - 9810 Nazareth (België)
RT Med BVBA                                                                 100 %
    Textielstraat 24 - 8790 Waregem (België)
Samenwerkende Apothekers Nederland BV                                       100 %
    Keileweg 8 - 3029 BS Rotterdam (Nederland)
Schinkel Medical BV                                                         100 %
    Gelderlandhaven 4 - 3433 PG Nieuwegein (Nederland)
Semex BVBA                                                                  100 %
    Textielstraat 24 - 8790 Waregem (België)
Similia Labo NV                                                             100 %
    Deuzeldlaan 34 - 2900 Schoten (België)
Spruyt Hillen BV                                                            100 %
    Tinbergenlaan 1 - 3401 MT IJsselstein (Nederland)
Stoma Center BVBA                                                           100 %
    Du Chastellei 111 - 2170 Merksem (België)
Synopharm & Co KG GmbH                                                      100 %
    Von Bronsart Strasse 12 - 22885 Barsbüttel (Duitsland)
Timm Health Care BV                                                         100 %
    Tinbergenlaan 1 - 3401 MT IJsselstein (Nederland)
Van Hopplynus Ophtalm SA                                                    100 %
    Kolonel Bourgstraat 105 - 1030 Brussel (België)
Verrerie Verviétoise SPRL                                                   100 %
    Rue Cavalier Fonck 44 - 4890 Thimister (België)                                 135
Vivox BV                                                                    100 %
    Zwaanhoefstraat 4a - 4702 LC Roosendaal (Nederland)
Xtradent BV                                                                 100 %
    Markerkant 13-03 I - 1314 AL Almere (Nederland)
Zenith Pharmaceuticals Ltd                                                  100 %
    Doma Building - Arch Makarios III Avenue 227 - 3105 Limassol (Cyprus)
Laboratoires Omega Pharma SA                                                 25 %
    Rue du Maréchal de Lattre de Tassigny 18 - 59000 Lille (Frankrijk)
  financiële en boekhoudkundige
  informatie




             Consolidatiecriteria en wijzigingen in de
             consolidatiekring
               Volgende consolidatiemethoden worden gehanteerd:


               Integrale consolidatie
               Dochterondernemingen waarover de consoliderende onderneming de exclusieve controle
               bezit.


               Vermogensmutatiemethode
               Deelnemingen in geassocieerde ondernemingen.

               De vennootschappen worden steeds opgenomen in de consolidatie of via vermogens-
               mutatiemethode vanaf de definitieve ondertekening van de overnameovereenkomst of een
               nabijzijnde datum van financiële afsluiting.

               Voor het boekjaar 2003 werden de consolidatiemethoden als volgt gehanteerd:

               • Integrale consolidatie voor de dochterondernemingen (100 % controle), zijnde:
                Publi’Mate NV
                OmegaSoft Vlaanderen NV
                Roviphar BVBA
                OmegaSoft Wallonie SA
                Discap BVBA
                Aca Pharma BVBA
                Pharminnova NV
                Cogestic NV
                Homeoropa BV
                Oral Hygiëne Center BV
136             New Dental Prospect NV
                ABC groep bestaande uit:
                   ABC Dental & Pharmaceutical Consultancy NV
                   Euro Dental & Medical NV
                   ABC Dental & Pharma SA
                   ABC Dental Beheer BV
                   Denteco 2000 SA
                Omega Medical NV
                Interphar NV
                Denteco Dental Partners SA
Omega Pharma SA groep bestaande uit:
  Omega Pharma SA
  Laboratoires Pharmygiène Scat SA
  Laboratoires Clément-Thékan SA
  Chefaro Ardeval SA
  Hydroxydase SA
     Inoligo SC
  Laboratoire Brami SARL
  JR Cosmétiques SARL
Medgenix Benelux NV
Fagron groep bestaande uit:
  Fagron Holding BV
  Fagron Farmaceuticals BV
  Fagron Ziekenhuis Services BV
  Zenith Pharmaceuticals Ltd
JJ Maes Sygma NV
Lamoral groep bestaande uit:
  Fertilis Development NV
  Lamoral NV
  Lamoral Nederland BV
  Archimed NV
  RT Med BVBA
  Apex Delta SA
  Medical Universal SA
Chefaro groep bestaande uit:
  Chefaro Nederland BV                 137
  Omega Pharma Holding Nederland BV
  Damianus BV
  Chefaro UK Ltd
  Arun Valley Trading Company Ltd
  Jungle Formula Company Ltd
  Chefaro Ireland Ltd
  Paracelcia GmbH
  Deutsche Chefaro GmbH
  Chefaro Española SA
  Chefaro Portuguesa Lda
  financiële en boekhoudkundige
  informatie




                Bufa BV
                Spruyt Hillen BV
                De Collegiale Bereiding BV
                Samenwerkende Apothekers Nederland BV
                Certa SA
                Arijansen & Kunze Nederland BV
                Pharmaflore SA
                D. Prins BV
                Promedent SARL
                Functionality & Esthetics NV
                Mooss Distri BVBA
                Similia Labo NV
                Pharmavit Europe NV
                Vivox BV
                De Jong Dental BV
                Timm Health Care BV
                Jaïco NV
                Les Dépôts Dentaires Réunies SA
                Omega Hospital NV
                Medicor Nederland BV
                Delta Pharm groep bestaande uit:
                  Delta Pharm SAS
                  Laboratoire Sainte Marie SA
                  Société EMA Dietarmony SA
                  Primasoin SA

138               Biotechnie SA
                     Phyto Compléments SARL
                     JMG Diffusion SARL
                     Phyto Gum SA
                Belgo-Chemica BVBA
                DD Dental Distribution SA
                Alphadent NV
                Ceka France SARL
                Hader SA
                Van Hopplynus Ophtalm SA
Dentale Service Dienst BV
Xtradent BV
Oudheusden Dental BV
Nova Medica BV
Nova Medica NV
OmegaSoft Medical NV
Medical Quick Supplies SA
Schinkel Medical BV
Medata NV
Prisfar Produtos Farmaceuticos SA
Roig Farma SA
Verrerie Verviétoise SPRL
Omega Pharma UK Ltd
Biover NV
Mecomfa International BVBA
Synopharm & Co KG GmbH
Omega Pharma Hellas SA
Galenco NV
Biodermal BV
Biodermal Trade Marks BV
Bufa Deutschland GmbH
Arcadent BVBA
Arca-Due BVBA
All Nature Healthcare BV
Multident Deppe Dental GmbH
OmegaSoft BV                        139
Dorge Médic SA
OmegaSoft SARL
Stoma Center BVBA
Info Santé SA
Semex BVBA
  financiële en boekhoudkundige
  informatie




               • Vermogensmutatiemethode voor de geassocieerde ondernemingen, zijnde:
                Laboratoires Omega Pharma SA - 25 % deelneming
                  Er waren nog geen cijfers per 31.12.2003 beschikbaar. De vennootschap werd opge-
                  nomen tegen de vermogensmutatiemethode. Aangezien deze vennootschap geen
                  activiteit noch bestaansreden meer heeft, zal deze dan ook worden ontbonden.




140
Bijkomende inlichtingen bij de consolidatie van
de groep Omega Pharma
 • Het eerste consolidatieverschil van Omega Pharma Hellas SA werd bepaald op basis van
  de eigen vermogen-situatie per 31.12.2002. Bijgevolg zijn de resultaten van de vennoot-
  schap voor het eerst opgenomen met ingang van 01.01.2003.

 • Het eerste consolidatieverschil van Galenco NV werd bepaald op basis van de eigen
  vermogen-situatie per 31.12.2002. Bijgevolg zijn de resultaten van de vennootschap voor
  het eerst opgenomen met ingang van 01.01.2003.

 • Het eerste consolidatieverschil van Soprodal NV werd bepaald op basis van de eigen
  vermogen-situatie per 31.12.2002. De vennootschap werd tijdens december 2003 verkocht.
  Bijgevolg zijn de resultaten van de vennootschap opgenomen met ingang van 01.01.2003
  tot en met 31.12.2003, moment waarop de vennootschap gedeconsolideerd werd.

 • Het eerste consolidatieverschil van Biodermal BV werd bepaald op basis van de eigen
  vermogen-situatie per 31.12.2002. Bijgevolg zijn de resultaten van de vennootschap voor
  het eerst opgenomen met ingang van 01.01.2003.

 • Het eerste consolidatieverschil van Biodermal Trade Marks BV werd bepaald op basis van
  de eigen vermogen-situatie per 31.12.2002. Bijgevolg zijn de resultaten van de vennoot-
  schap voor het eerst opgenomen met ingang van 01.01.2003.

 • Het eerste consolidatieverschil van Arcadent BVBA werd bepaald op basis van de eigen
  vermogen-situatie per 31.12.2002. Bijgevolg zijn de resultaten van de vennootschap voor
  het eerst opgenomen met ingang van 01.01.2003.

 • Het eerste consolidatieverschil van Arca-Due BVBA werd bepaald op basis van de eigen
  vermogen-situatie per 31.12.2002. Bijgevolg zijn de resultaten van de vennootschap voor
  het eerst opgenomen met ingang van 01.01.2003.                                            141

 • Het eerste consolidatieverschil van All Nature Healthcare BV werd bepaald op basis van
  de eigen vermogen-situatie per 31.12.2002. Bijgevolg zijn de resultaten van de vennoot-
  schap voor het eerst opgenomen met ingang van 01.01.2003.

 • Het eerste consolidatieverschil van Multident Deppe Dental GmbH werd bepaald op basis
  van de eigen vermogen-situatie per 30.06.2003. Bijgevolg zijn de resultaten van de
  vennootschap voor het eerst opgenomen met ingang van 01.07.2003.
  financiële en boekhoudkundige
  informatie




               • Het eerste consolidatieverschil van Stoma Center BVBA werd bepaald op basis van de
                eigen vermogen-situatie per 30.06.2003. Bijgevolg zijn de resultaten van de vennootschap
                voor het eerst opgenomen met ingang van 01.07.2003.

               • Het eerste consolidatieverschil van Hydroxydase SA werd bepaald op basis van de eigen
                vermogen-situatie per 30.06.2003. Bijgevolg zijn de resultaten van de vennootschap voor
                het eerst opgenomen met ingang van 01.07.2003.

               • Het eerste consolidatieverschil van OmegaSoft BV werd bepaald op basis van de eigen
                vermogen-situatie per 31.07.2003. Bijgevolg zijn de resultaten van de vennootschap voor
                het eerst opgenomen met ingang van 01.08.2003.

               • Het eerste consolidatieverschil van Dorge Médic SARL werd bepaald op basis van de eigen
                vermogen-situatie per 31.08.2003. Bijgevolg zijn de resultaten van de vennootschap voor
                het eerst opgenomen met ingang van 01.09.2003.

               • Het eerste consolidatieverschil van Biotechnie SA werd bepaald op basis van de eigen
                vermogen-situatie per 31.08.2003. Bijgevolg zijn de resultaten van de vennootschap voor
                het eerst opgenomen met ingang van 01.09.2003.

               • Het eerste consolidatieverschil van Phyto Gum SA werd bepaald op basis van de eigen
                vermogen-situatie per 31.08.2003. Bijgevolg zijn de resultaten van de vennootschap voor
                het eerst opgenomen met ingang van 01.09.2003.

               • Het eerste consolidatieverschil van Info Santé SA werd bepaald op basis van de eigen
                vermogen-situatie per 30.09.2003. Bijgevolg zijn de resultaten van de vennootschap voor
                het eerst opgenomen met ingang van 01.10.2003.
142
               • Het eerste consolidatieverschil van Semex BVBA werd bepaald op basis van de eigen
                vermogen-situatie per 30.09.2003. Bijgevolg zijn de resultaten van de vennootschap voor
                het eerst opgenomen met ingang van 01.10.2003.

               • Het eerste consolidatieverschil van Infosoft SARL werd bepaald op basis van de eigen
                vermogen-situatie per 30.09.2003. Bijgevolg zijn de resultaten van de vennootschap voor
                het eerst opgenomen met ingang van 01.10.2003.
Waarderingsregels
 Onderhavige waarderingsregels zijn opgesteld overeenkomstig het Koninklijk Besluit van
 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen.

 De waarderingsregels hebben betrekking op de waardering van alle bezittingen, vorderin-
 gen, schulden en verplichtingen van welke aard ook die betrekking hebben op de
 onderneming en van eigen middelen daaraan verstrekt.


 Algemene waarderingsregels
 Afzonderlijke waardering van de vermogensbestanddelen
 Elk bestanddeel van het vermogen wordt afzonderlijk gewaardeerd. De afschrijvingen en
 waardeverminderingen zijn specifiek voor de actiefbestanddelen waarop ze betrekking
 hebben. De voorzieningen voor risico’s en kosten worden geïndividualiseerd.


 Voorzichtigheid, oprechtheid en goede trouw
 De waarderingen, afschrijvingen, de waardeverminderingen en de voorzieningen voor
 risico’s en kosten voldoen aan de eisen van voorzichtigheid, oprechtheid en goede trouw.
 In de gevallen waarin, bij gebrek aan objectieve beoordelingscriteria, de waardering van de
 voorzienbare risico’s, de mogelijke verliezen en de ontwaardingen onvermijdelijk subjectief
 zijn, wordt hiervan melding gemaakt in de toelichting, wanneer de betrokken bedragen,
 rekening houden met de eis van het getrouwe beeld, belangrijk zijn.
 De waardeverminderingen en de voorzieningen voor risico’s en kosten die hoger zijn dan
 wat vereist is, worden niet gehandhaafd.


 Aanschaffingswaarde - nominale waarde - herwaardering
 Als algemene regel geldt dat elk actiefbestanddeel wordt gewaardeerd tegen aanschaf-
 fingswaarde en voor dat bedrag in de balans wordt opgenomen, onder aftrek van de              143
 desbetreffende afschrijvingen en waardeverminderingen. Evenwel worden de vorderingen
 in principe gewaardeerd tegen hun nominale waarde.
 De materiële vaste activa, de deelnemingen en aandelen die onder financiële vaste activa
 voorkomen mogen geherwaardeerd worden overeenkomstig artikel 57 van het hoger-
 genoemde K.B.
  financiële en boekhoudkundige
  informatie




               Bijzondere regels
               Oprichtingskosten
               De oprichtingskosten en de kosten van kapitaalverhoging worden ten laste genomen van
               het resultaat tot een bedrag van EUR 2.500. De oprichtingskosten en kosten van kapitaal-
               verhoging boven EUR 2.500 worden geactiveerd en lineair afgeschreven over 5 jaar (pro
               rata temporis).


               Immateriële vaste activa
               Andere dan van derden verworven immateriële vaste activa worden slechts tegen vervaar-
               digingsprijs op het actief geboekt voor zover die niet hoger is dan de gebruikswaarde of
               dan het toekomstig rendement voor de onderneming van deze activa.


               Concessies, octrooien, licenties en registraties
               Investeringen in licenties (incl. software), registraties, enz. worden geactiveerd en lineair
               afgeschreven over 2 tot 5 jaar (pro rata temporis). De specifieke kosten van registraties
               worden afgeschreven vanaf het moment van definitieve erkenning van de registratie. De
               algemene kosten (consultancy e.d.) van registraties worden afgeschreven vanaf het moment
               van de commercialisering van de erkende registraties.


               Software
               Alle kosten in verband met de ontwikkeling van software die werd verkregen middels
               overnames worden niet geactiveerd en bijgevolg ten laste genomen van het boekjaar waarin
               zij worden gerealiseerd.
               De kosten in verband met de ontwikkeling van nieuwe softwarepakketten door OmegaSoft
               Vlaanderen NV, OmegaSoft Wallonie SA en OmegaSoft Medical NV worden geactiveerd en

144            afgeschreven over een periode van 5 jaar.
               Extern aangekochte software wordt geactiveerd en afgeschreven over een periode van 5 jaar.


               Merken
               Alle marketingkosten met betrekking tot de opbouw van de merken van Omega Pharma
               (zoals Uvesol, Bodysol, enz.) worden niet geactiveerd, dus met andere woorden volledig ten
               laste genomen van het boekjaar waarin ze worden gerealiseerd. De kosten met betrekking
               tot de merkdeponering worden afgeschreven over 5 jaar (pro rata temporis).
               De van derden verworven merken worden afgeschreven over een periode van 15 tot 20 jaar
               (pro rata temporis).
Goodwill
De goodwill met betrekking tot de overname van de handelsfondsen wordt lineair afge-
schreven over een periode van 5 tot 20 jaar zoals vastgelegd door de Raad van Bestuur.


Kosten van onderzoek en ontwikkeling
De kosten van onderzoek en ontwikkeling worden geactiveerd overeenkomstig de Belgische
boekhoudprincipes en afgeschreven over een periode van 3 tot 5 jaar.


Consolidatieverschillen
Bij de verwerving van nieuwe deelnemingen wordt het verschil tussen de aanschaffingsprijs
en het overeenkomstig deel van het herwerkt eigen vermogen, na toewijzing van eventuele
meer- of minderwaarden op activa en passiva en herwerking van activa en passiva, in de
geconsolideerde balans opgenomen.
Is het verschil negatief, wordt het opgenomen onder de passiefpost consolidatieverschillen.
Is het verschil positief, wordt het opgenomen onder de actiefpost consolidatieverschillen.
De positieve verschillen worden lineair afgeschreven volgens een afschrijvingspercentage
vastgesteld door de Raad van Bestuur op basis van de verwachte economische levensduur
van dit actiefbestanddeel.
De afschrijvingstermijn van de consolidatieverschillen ontstaan bij de verwerving van alle
vennootschappen in de consolidatie werd vastgelegd door de Raad van Bestuur op een
periode van 7 tot 15 jaar.
Voor bedrijven met een meer industrieel karakter (Pharmygiène), met een belangrijke
merkenportefeuille (Chefaro), of uit een defensieve sector (Fagron, Lamoral) wordt, op basis
van de langere verwachte economische levensduur, de afschrijvingstermijn vastgesteld op
15 jaar.

De acquisitiekosten gemaakt bij de overnames worden gealloceerd aan de betaalde goodwill
                                                                                               145
(conform de International Accounting Standards en in overeenstemming met de Belgische
boekhoudwetgeving).


Materiële vaste activa
De materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen hun aanschaffingswaarde of
vervaardigingsprijs, eventueel verhoogd met de aanverwante kosten. Afschrijvingen worden
pro rata temporis berekend op basis van de nuttige levensduur van het activa-element,
volgens de onderstaande parameters:
  financiële en boekhoudkundige
  informatie




               Activabestanddeel                             Methode               Percentage

               Gebouwen                                      lineair               3 % - 4 %
               Aankoopkosten gebouwen                        lineair               25 %
               Inrichting gebouwen                           lineair               10 % - 20 %
               Installaties, machines en uitrusting          lineair-degressief    10 % - 40 %
               Meubilair                                     lineair-degressief    20 % - 40 %
               Computeruitrusting, software                  lineair-degressief    20 % - 33 % - 40 %
               Bureelmachines                                lineair-degressief    20 % - 40 %
               Rollend materieel                             lineair               20 %
               Overige materiële vaste activa                lineair               25 %


               Quasi alle afschrijvingen gebeuren lineair.

               De onder leasing opgenomen activa worden, afhankelijk van hun aard, afgeschreven
               overeenkomstig de economische levensduur.

               De contracten afgesloten in het kader van de package-deals door OmegaSoft Vlaanderen NV
               en OmegaSoft Wallonie SA worden verwerkt als financiële leasing in de mate dat de
               wedersamenstelling van het geïnvesteerde kapitaal ontegensprekelijk kan aangetoond
               worden. De afschrijvingstermijn bedraagt 4 jaar.
               De afschrijvingstermijn van de computeruitrusting met betrekking tot renting contracten
               is gelijk aan de looptijd van de contracten (meestal 4 jaar).


               Financiële vaste activa
               De aandelen en de gestorte waarborgen in contanten worden opgenomen tegen hun
146            aanschaffingswaarde.


               Voorraden
               De grondstoffen, hulpstoffen en handelsgoederen worden gewaardeerd op basis van de
               FIFO-methode tegen aanschaffingswaarde of tegen de marktwaarde op balansdatum indien
               die lager is. De goederen in bewerking en het gereed product worden gewaardeerd tegen
               de vervaardigingsprijs welke naast de aanschaffingskosten der grondstoffen, verbruiks-
               goederen en hulpstoffen, de productiekosten bevat die rechtstreeks aan het individuele
               product of aan de productengroep toerekenbaar zijn.
Vorderingen
Deze worden voor hun nominale waarde opgenomen. Op de openstaande vorderingen en
de dubieuze debiteuren worden de nodige waardeverminderingen geboekt zo er voor het
geheel of een deel van de vordering onzekerheid bestaat over de betaling hiervan op de
vervaldag.


Geldbeleggingen en liquide middelen
De geldbeleggingen en tegoeden bij financiële instellingen worden geboekt tegen nominale
waarde of aanschaffingswaarde. Waardeverminderingen worden toegepast wanneer de
realisatiewaarde op balansdatum lager is dan de aanschaffingswaarde.


Overlopende rekeningen actief
Deze worden opgenomen tegen nominale waarde. De niet verbruikte kosten – waaronder
promotiematerialen – worden geboekt tegen aanschaffingswaarde.


Voorzieningen voor risico’s en kosten
Voorzieningen voor risico’s en kosten worden gevormd met het oog op:
• de verplichtingen die op de onderneming rusten inzake rust- en overlevingspensioenen,
 brugpensioenen en andere gelijkaardige pensioenen of renten;
• kosten met betrekking tot grote herstellings- en onderhoudswerken die slechts éénmaal
 in verscheidene jaren voorkomen;
• de verlies- of kostenrisico’s die voortvloeien uit persoonlijke of zakelijke zekerheden,
 verstrekt tot waarborg van schulden of verbintenissen van derden, uit verbintenissen tot
 aan-of verkoop van vaste activa, uit de uitvoering van gedane of ontvangen bestellingen,
 uit termijnposities of -overeenkomsten in deviezen, termijnposities of -overeenkomsten
 in goederen, uit technische waarborgen verbonden aan reeds door de onderneming                147
 verrichte verkopen of diensten, uit hangende geschillen, inclusief belastingen, of ontslag-
 vergoedingen.


Schulden (op meer dan één jaar – op ten hoogste één jaar)
De schulden worden gewaardeerd tegen nominale waarde op balansdatum.
  financiële en boekhoudkundige
  informatie




               Vreemde valuta
               • Omrekening
                De individuele jaarrekeningen van de dochterondernemingen worden in plaatselijke
                munten opgesteld. De individuele rekeningen van de dochterondernemingen worden
                omgerekend naar euro op basis van de valutakoers per afsluiting van het boekjaar voor
                wat de balanscijfers betreft en op basis van de gemiddelde valutakoers van het boekjaar
                voor wat de resultatenrekening betreft. Omrekeningsverschillen worden verantwoord in
                het eigen vermogen.
               • Verrichtingen in deviezen
                De activa en passiva opgesteld in deviezen worden omgerekend tegen de officiële
                wisselkoers op het einde van het boekjaar. Voor de Belgische vennootschappen gaat dit
                om posten niet opgesteld in euro; voor de buitenlandse vennootschappen gaat het om
                posten die in een andere valuta zijn opgesteld dan degene van hun financiële staten of
                euro.
                Winst of verlies uit deze omrekeningen en de gerealiseerde wisselverschillen op de
                verrichtingen van het boekjaar worden in de resultatenrekening geboekt.


               Belastingen op het resultaat
               Belastingen op het resultaat van het boekjaar bevatten de contante belastingen en uitge-
               stelde belastingen.

               De contante belastingen omvat de verwachte belastingschuld op het belastbaar inkomen
               van het boekjaar, gebruik makend van de belastingpercentages die van kracht zijn op
               balansdatum en elke aanpassing aan de belastingschulden van de vorige jaren.

               Uitgestelde belastingen worden geboekt op basis van de “liability” methode. Dit geldt voor
148            alle tijdelijke verschillen tussen de belastbare basis en de boekwaarde voor financiële
               rapporteringsdoeleinden en dit zowel voor activa als passiva. Voor de berekening worden
               de op het ogenblik van afsluiting van kracht zijnde belastingpercentages gebruikt. Volgens
               deze methode moet de groep de uitgestelde belastingen aanleggen op het verschil tussen
               de reële waarde van de netto verworven activa en hun belastingsbasis ten gevolge van een
               nieuwe bedrijfsacquisitie.

               Voor de volgende tijdelijke verschillen wordt geen voorziening opgezet: fiscaal niet aftrek-
               bare goodwill en de initiële boeking van activa en passiva die geen invloed hebben op de
               boekhoudkundige of belastbare winsten.
Uitgestelde belastingsactiva worden enkel geboekt wanneer het vaststaat dat er voldoende
toekomstige belastbare winsten zullen zijn om van het belastingsvoordeel te kunnen
genieten. Per 31 december 2003 bedragen deze uitgestelde belastingsactiva EUR’000 6.881
opgenomen onder de code 41 van de activa. Uitgestelde belastingsactiva worden
verminderd wanneer het niet langer waarschijnlijk is dat het gerealiseerde belastingvoordeel
zal gerealiseerd worden.

Per 31 december 2003 bedragen de uitgestelde belastingspassiva EUR (3.001). Gezien deze
voornamelijk een korte termijn karakter hebben werden ze hoofdzakelijk opgenomen onder
de code 450/3 van de passiva. De code 168 omvat de uitgestelde belastingen die betrekking
hebben op kapitaalsubsidies en belastingvrije reserves.




                                                                                               149
  financiële en boekhoudkundige
  informatie




             Uitgestelde belastingen en belastinglatenties
             (In duizenden euro)
                 Uitsplitsing van de post 168 van het passief                                      159
                 Uitgestelde belastingen                                                           159




             Oprichtingskosten
             (In duizenden euro)
                 Nettoboekwaarde per 1 januari 2003                                                883
                 Mutaties van het boekjaar
                  Nieuwe kosten van het boekjaar
                  Afschrijvingen                                                                  (273)
                 Nettoboekwaarde per 31 december 2003                                              610
                  Kosten van oprichting of kapitaalverhoging, kosten bij uitgifte van leningen,
                  disagio en andere oprichtingskosten                                              610




150
Immateriële vaste activa
(In duizenden euro)


                                                Kosten van   Concessies,   Goodwill     Vooruit-
                                              onderzoek en    octrooien,              betalingen
                                              ontwikkeling          enz.


    Aanschaffingswaarde
    Per 1 januari 2003                              4 077       47 444      42 565           84
    Aanschaffingen                                  6 792       12 180         384        1 701
    Overdrachten en buitengebruikstellingen                       (373)      (626)
    Overboekingen                                                    84                    (84)
    Omrekeningsverschillen                             (5)           (3)    (1 591)
    Wijzigingen van de consolidatiekring              365          130         320
    Per 31 december 2003                           11 229       59 462      41 052        1701

    Afschrijvingen
    Per 1 januari 2003                                699       19 728       5 439
    Geboekte afschrijvingen                         1 833         3 185      3 322
    Afgeboekt na overdrachten                                     (357)      (611)
    Overboekingen                                                              229
    Omrekeningsverschillen                             (1)                     (31)
    Wijzigingen van de consolidatiekring              281          (99)        126
    Per 31 december 2003                            2 812       22 457       8 474

    Nettoboekwaarde per 31 december                 8 417       37 005      32 578        1 701




                                                                                                   151
  financiële en boekhoudkundige
  informatie




             Materiële vaste activa
             (In duizenden euro)


                                            Terreinen Installaties, Meubilair en Leasing en     Overige       Activa
                                                   en machines en       rollend soortgelijke  materiële           in
                                           gebouwen     uitrusting    materieel     rechten vaste activa   aanbouw


                 Aanschaffingswaarde
                 Per 1 januari 2003          19 049       25 867       17 934        9 582       15 098        503
                 Aanschaffingen                3 515       2 188        2 850          261        2 397       1 156
                 Overdrachten en
                 buitengebruikstellingen     (2 438)        (541)      (2 134)       (276)      (1 380)
                 Overboekingen                   509           40                                    (6)      (543)
                 Omrekeningsverschillen         (71)         (54)         (22)         (46)
                 Wijzigingen van de
                 consolidatiekring             3 416         669        2 085          125           58          96

                 Per 31 december 2003        23 980       28 169       20 713        9 646       16 167       1 212


                 Afschrijvingen
                 Per 1 januari 2003            9 599      17 106       13 094        3 560        9 179
                 Geboekte afschrijvingen         714       2 123        2 046          961        3 379
                 Afgeboekt na
                 overdrachten                  (985)        (424)      (1 704)       (276)      (1 329)
                 Overboekingen                  (38)                                                 38
                 Omrekeningsverschillen         (42)          (7)          (8)          (5)
                 Wijzigingen van de
                 consolidatiekring             1 352         742         1820        (129)           58

                 Per 31 december 2003        10 600       19 540       15 248        4 111       11 325


                 Nettoboekwaarde
152
                 per 31 december 2003        13 380        8 629        5 465        5 535        4 842       1 212

                 Terreinen en gebouwen                                               4 243

                 Installaties, machines
                 en uitrusting                                                         912

                 Meubilair en
                 rollend materieel                                                     380
Financiële vaste activa
(In duizenden euro)

    Deelnemingen
    Aanschaffingswaarde per 1 januari 2003                   2 315
    Aanschaffingen                                           1 095
    Overdrachten en buitengebruikstellingen                  (560)
    Omrekeningsverschillen                                      (8)
    Per 31 december 2003                                     2 842

    Nettoboekwaarde per 31 december 2003                     2 842



    Vord eringen
    Nettoboekwaarde per 1 januari 2003                       1 350
    Toevoegingen                                             1 743
    Terugbetalingen                                          (462)
    Omrekeningsverschillen                                      (1)
    Overige                                                     52
    Nettoboekwaarde per 31 december 2003                     2 682




Geconsolideerde reserves
(In duizenden euro)

    Geconsolideerde reserves per 1 januari 2003             39 863
    Aandeel van de groep in het geconsolideerde resultaat   36 857
    Dividend van het boekjaar 2003                          (5 054)   153
    Geconsolideerde reserves per 31 december 2003           71 666
  financiële en boekhoudkundige
  informatie




             Consolidatieverschillen
             (In duizenden euro)
                 Nettoboekwaarde per 1 januari 2003                                                    329 008
                 Stijging van het deelnemingspercentage                                                 39 539
                 Afschrijvingen                                                                        (34 158)
                 Andere wijzigingen                                                                      2 437
                 Nettoboekwaarde per 31 december 2003                                                  336 826




             Schulden
             (In duizenden euro)

                                                                      SCHULDEN MET EEN RESTERENDE LOOPTIJD VAN
                                                                        hoogstens meer dan één jaar,  meer dan
                                                                          één jaar  doch hoogstens       5 jaar
                                                                                             5 jaar

                 Schulden met een oorspronkelijke looptijd
                 van méér dan een jaar, naargelang hun
                 resterende looptijd
                 Financiële schulden
                 Leasingschulden en soortgelijke schulden                   1 039            2 442       1 391
                 Kredietinstellingen                                       11 817         108 751       13 731
                 Totaal                                                    12 856         111 193       15 122

                 Handelsschulden
                 Leveranciers                                                   6
                 Overige schulden                                              79              78

154
                 Schulden (of gedeelte van schulden) gewaarborgd door zakelijke
                 zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op de activa van de
                 in de consolidatie opgenomen ondernemingen                                              2003
                 Financiële schulden (korte + lange termijn)
                 Kredietinstellingen                                                                    11 820
                 Totaal                                                                                 11 820
Resultaten
(In duizenden euro)


                                                                            2003      2002

    Netto omzet

    Totale omzet van de groep in België                                   270 929   236 036


    Gemiddeld personeelsbestand en personeelskosten
    Integraal geconsolideerde ondernemingen
    Gemiddeld personeelsbestand                                             2 330     1 847
    - Arbeiders                                                              370       193
    - Bedienden                                                             1 905     1 614
    - Directiepersoneel                                                       55        40
    Personeelskosten
    - Bezoldigingen en sociale lasten                                     110 052    86 357
    - Pensioenen                                                            1 033     1 005
    Gemiddeld aantal personeelsleden tewerkgesteld in België
    door de ondernemingen van de groep                                       895       741


    Uitzonderlijke resultaten
    Uitsplitsing van de andere uitzonderlijke opbrengsten
    Terugname provisies (Frankrijk)                                                    380
    Overige                                                                 4 529      306
    Uitsplitsing van de andere uitzonderlijke kosten
    Niet-recurrente verhuis-, herstructurerings- en integratiekost          8 925     7 333
    Kosten niet-gerealiseerde projecten en overige                          3 388     3 148
    Kosten schaderegelingen                                                 2 229
                                                                                              155
    Belastingen op het resultaat
    Verschil tussen de aan de geconsolideerde resultatenrekening van
    het boekjaar en de vorige boekjaren toegerekende belastingen en
    de voor die boekjaren reeds betaalde of nog te betalen belastingen,
    voor zover dit verschil van belang is met het oog op de in de
    toekomst te betalen belastingen                                         2 121     1 873
    Invloed van de uitzonderlijke resultaten op de belastingen op het
    resultaat van het boekjaar                                              1 484     1 645
  financiële en boekhoudkundige
  informatie




             Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen
               Zakelijke zekerheden die door de in de consolidatie opgenomen ondernemingen werden gesteld
               of onherroepelijk beloofd op de eigen activa, als waarborg voor schulden en verplichtingen:
               - van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen (in duizenden EURO):                  20 696




             Belangrijke hangende geschillen en andere belangrijke
             verplichtingen
               • De groep is betrokken, door feiten daterend voorafgaand aan een overname door Omega
                Pharma, in een fiscaal geschil in Frankrijk met betrekking tot de boekjaren 1997 tot 1999
                voor een maximaal risico van EUR 1,2 miljoen. Dit geschil kan de fiscale verliezen, die
                inmiddels werden verrekend, beïnvloeden. Voor de betwiste bedragen is evenwel een
                voorziening aangelegd, maar er werd geen rekening gehouden met effecten op fiscaal
                recupereerbare verliezen. Omega Pharma en de vorige eigenaar gaan niet akkoord met
                de positie van de belastingsdiensten, hebben bezwaar ingediend en de nodige stappen
                gezet ter verdediging.

               • Er is een fiscaal geschil in België, in verband met meerwaarden bij de uitoefening van
                warrants door het personeel, met betrekking tot boekjaar 2000 voor een maximaal risico
                van EUR 1,4 miljoen. Het management gaat niet akkoord met de positie van de belastings-
                diensten, heeft bezwaar ingediend en de nodige stappen gezet ter verdediging. De
                geconsulteerde fiscalisten zijn overtuigd van de goede afloop van dit geschil en daarom
                heeft het management geen voorziening angelegd.




             Rust- en overlevingspensioenverplichtingen ten behoeve van
156
             personeelsleden of ondernemingsleiders, ten laste van de in de
             consolidatie opgenomen ondernemingen
               Binnen de groep bestaan een aantal pensioenplannen met een te bereiken doel of vaste bijdrage.
               De activa met betrekking tot de pensioenplannen worden over het algemeen beheerd middels
               groepsverzekeringen bij derden. Deze fondsen worden in het algemeen gespijsd via werkgevers-
               en werknemersbijdragen op basis van aanbevelingen van onafhankelijke, erkende actuarissen.
               De bijdrageverplichting tot de externe pensioenverzekeringsplannen ten laste van de groep worden
               opgenomen in de resultatenrekening van het jaar waarop ze betrekking hebben.
Betrekkingen met verbonden ondernemingen en met
ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat en
die niet in de consolidatie zijn opgenomen
(In duizenden euro)

                                                                          2003         2002


    Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat
    Vorderingen
    Op hoogstens één jaar                                                   118         118




Bezoldiging van bestuurders
    Het totaal bedrag van de toegekende bezoldigingen uit hoofde van hun werkzaamheden in de
    consoliderende onderneming, haar dochterondernemingen en geassocieerde ondernemingen,
    inclusief het bedrag van de aan de gewezen bestuurders of zaakvoerders uit dien hoofde
    toegekende rustpensioenen bedroeg EUR’000 700 in 2003.




                                                                                               157
  financiële en boekhoudkundige
  informatie




               Bijkomende toelichting
               1. Verbintenissen aangegaan door Omega Pharma NV
                  a. Verplichtingen verband houdend met de beurskoers
               In het kader van de overname van Tendem BV heeft Omega Pharma NV de mogelijke
               verplichting bijkomend ten laatste op 31.12.2004 een bonus te betalen. Deze bonus is
               afhankelijk van de koersevolutie van het aandeel Omega Pharma en bedraagt maximaal
               EUR 0,705 miljoen. Op basis van het beursniveau op 31.12.2003 (EUR 25,2) bedraagt deze
               bonus EUR 0,229 miljoen.

               In het kader van de overname van Distribal NV heeft Omega Pharma NV de mogelijke
               verplichting bijkomend ten laatste op 10.06.2005 een bonus te betalen. Deze bonus is
               afhankelijk van de koersevolutie van het aandeel Omega Pharma en bedraagt maximaal
               EUR 1,043 miljoen. Op basis van het beursniveau op 31.12.2003 (EUR 25,2) bedraagt deze
               bonus EUR 0,513 miljoen.


                  b. Eventuele bonussen, verband houdend met toekomstige prestaties
               In het kader van de overname van Multident Deppe Dental GmbH heeft Omega Pharma NV
               de verplichting bijkomend een bonus te betalen. Deze bonus is afhankelijk van de evolutie
               van de omzet en de rentabiliteit van Multident Deppe Dental GmbH in 2003 en 2004 en
               bedraagt maximaal EUR 1,250 miljoen.




158
2. Toelichtingen bij rubriek XV.A.2. Niet in de balans opgenomen rechten
en verplichtingen - zakelijke zekerheden
Het bedrag van EUR’000 20 696 kan als volgt opgesplitst worden:
OmegaSoft Wallonie SA
   Inschrijving op het handelsfonds      191
   Mandaat handelsfonds                  248
   Hypothecaire inschrijving             278
   Hypothecair mandaat                   307
ACA Pharma BVBA
   Inschrijving op het handelsfonds       74
   Mandaat handelsfonds                   82
Omega Medical NV
   Inschrijving op handelsfonds           61
Laboratoires Clément-Thékan SA
   Inschrijving op handelsfonds          579
Delta Pharma SAS
   Inschrijving op handelsfonds        1 910
JJ Maes Sygma NV
   Inschrijving op handelsfonds          372
   Mandaat handelsfonds                   76
   Hypothecaire inschrijving             186
   Hypothecair mandaat                   202
Lamoral NV
   Inschrijving op handelsfonds          620
Archimed NV
   Hypothecaire inschrijving             107
                                                                           159
RT Med BVBA
   Mandaat handelsfonds                  312
Certa SA
   Hypothecaire inschrijving           1 016
   Inschrijving op handelsfonds          620
Pharmaflore SA
   Hypothecair mandaat                   257
Similia Labo NV
   Hypothecaire inschrijving             285
   Hypothecair mandaat                   124
  financiële en boekhoudkundige
  informatie




               Medgenix Benelux NV
                  Inschrijving op handelsfonds    1 299
                  Hypothecaire inschrijving       1 153
                  Volmacht handelsfonds            744
               Omega Hospital NV
                  Inschrijving op handelsfonds    1 363
               Van Hopplynus Ophtalm SA
                  Inschrijving op handelsfonds    1 311
               OmegaSoft Medical NV
                  Hypothecaire inschrijving        361
                  Hypothecaire volmacht            161
               Belgo-Chemica NV
                  Hypothecaire inschrijving        546
                  Inschrijving op handelsfonds     198
               Medical Quick Supplies SA
                  Hypothecaire inschrijving        255
               Medata NV
                  Hypothecair mandaat              136
               Hader SA
                  Hypothecaire inschrijving       1 284
               Biover NV
                  Hypothecaire inschrijving        186
                  Hypothecair mandaat              186
               Mecomfa International NV
                  Inschrijving op handelsfonds    1 066

160            Arcadent BVBA
                  Hypothecaire inschrijving        124
                  Hypothecair mandaat              248
                  Inschrijving op handelsfonds     446
               Multident Deppe Dental GmbH
                  Inschrijving op handelsfonds    1 474
               Dorge Médic SPRL
                  Hypothecair mandaat              186
                  Inschrijving op handelsfonds      62

                                                 20 696
3. De kredieten opgenomen door Omega Pharma SA Frankrijk worden gewaarborgd door
  een Letter of Intent ten belope van EUR 72 miljoen vanwege Omega Pharma NV.

4 . Gezien Omega Pharma NV meestal een vlottende rentevoet betaalt op haar bank-
  schulden, werd ervoor geopteerd om dit partieel in te dekken via een intrest rate swap.
  Deze intrest rate swap, waarop Omega Pharma NV een vaste intrestvoet betaalt en
  trimestrieel een vlottende intrestvoet ontvangt, staat per 01.05.2004 nog open voor een
  bedrag van EUR 4,5 miljoen en wordt trimestrieel afgebouwd tot de eindvervaldag van
  31.07.2004.

5 . Omega Pharma NV heeft een aansprakelijkheidsverklaring ondertekend ten voordele van
  een aantal Nederlandse dochtervennootschappen, nl.:
  Omega Pharma Holding Nederland BV
  Chefaro Nederland BV
  D. Prins BV
  Fagron Holding BV
  Fagron Farmaceuticals BV
  Fagron Ziekenhuis Services BV
  Bufa BV
  Spruyt-Hillen BV
  De Collegiale Bereiding BV
  Arijansen & Kunze BV
  Oudheusden Dental BV
  Timm Health Care BV
  Schinkel Medical BV
  Homeoropa BV
  ABC Dental Beheer BV                                                                      161
  Samenwerkende Apothekers Nederland BV
  Lamoral Nederland BV
  Oral Hygiëne Center BV
  financiële en boekhoudkundige
  informatie




             Geconsolideerde kasstroom tabel
             (in duizenden euro)

                                                                                                               2003           2002      2001


                 1. Kasstroom uit operationele activiteiten
                 Winst van het boekjaar                                                                     36 857          27 924     14 491

                 Aanpassingen m.b.t. niet-kasstromen
                 Afschrijvingen op positieve consolidatieverschillen                                         34 158         29 435     21 179
                 Afschrijvingen op immateriële vaste activa en oprichtingskosten                               8 613         4 480      2 361
                 Afschrijvingen op materiële vaste activa                                                      9 153         8 533      6 586
                 (Terugname) waardeverminderingen op voorraden                                                 (308)           392      (282)
                 Waardeverminderingen op handelsvorderingen                                                      532           541        (44)
                 Waardeverminderingen op overige vorderingen                                                           7        34        (27)
                 Terugname waardeverminderingen op geldbeleggingen                                                              (7)
                 (Meerwaarde)/minderwaarde realisatie vaste activa                                           (2 840)        (4 725)       (76)
                 Mutatie voorzieningen voor risico’s en kosten                                               (8 349)        (3 712)    (4 380)
                 Niet-uitgekeerd resultaat van de vennootschappen waarop
                   vermogensmutatie is toegepast                                                                               788        319
                 Mutatie uitgestelde belastingen                                                               2 121         1 873      1 200
                 Totaal aanpassingen m.b.t. niet-kasstromen                                                 43 087          37 632     26 836



                 Mutaties van het werkkapitaal (*)
                 (Stijging)/daling van de lange termijn-vorderingen                                              (11)           14        (16)
                 (Stijging)/daling van de voorraad                                                         (17 110)        (18 774)   (10 505)
                 (Stijging)/daling van de handelsvorderingen                                               (27 924)        (11 464)   (15 629)
                 (Stijging)/daling van de overige vorderingen                                                  9 465        (6 181)    (7 680)
                 (Stijging)/daling van de overlopende activa                                                 (1 183)          (848)    (1 387)
162              Stijging/(daling) van de handelsschulden                                                    15 405          8 706     12 507
                 Stijging/(daling) van de ontvangen vooruitbetalingen                                          (474)            63     (1 196)
                 Stijging/(daling) van de sociale en fiscale schulden                                          2 343          (141)    10 780
                 Stijging/(daling) van de overige schulden                                                   (8 497)         2 812      5 354
                 Stijging/(daling) van de overlopende passiva                                                (2 487)         2 415      1 013
                 Totaal mutaties van het werkkapitaal                                                     (30 472)         (23 398)   (6 759)

                 TOTALE KASSTROOM UIT OPERATIONELE
                 ACTIVITEITEN                                                                               49 472          42 158     34 568

                 (*) rekening houdend met mutaties werkkapitaal van de acquisities 2003 vanaf opname in consolidatie
                                                                    2003        2002       2001


2. Kasstroom uit investeringsactiviteiten
Oprichtingskosten: aanschaffingen                                             (1 111)
Immateriële vaste activa: aanschaffingen                         (20 941)   (13 700)    (16 031)
Immateriële vaste activa: nabetalingen                                        (4 618)
Immateriële vaste activa: desinvesteringen                            31         112
Materiële vaste activa: aanschaffingen                           (12 366)     (9 724)   (10 540)
Materiële vaste activa: desinvesteringen                           1 818       1 292      3 644
Financiële vaste activa: nabetalingen bestaande participaties    (48 481)     (2 231)   (29 976)
Financiële vaste activa: nieuwe participaties consolidatiekring (25 939)     (60 033)   (21 313)
Financiële vaste activa: desinvesteringen                                      7 500      2 363
Financiële vaste activa: andere aanschaffingen                    (4 619)       (216)      (132)

TOTALE KASSTROOM UIT
INVESTERINGSACTIVITEITEN                                        (110 497)   (82 729)    (71 985)



3. Kasstroom uit financieringsactiviteiten
Kapitaalverhogingen in speciën (kapitaal + uitgiftepremies)          890         784     98 548
Nieuwe leningen op lange termijn                                 124 905       1 570     95 141
Terugbetaling leningen op lange termijn                          (22 331)   (113 204)
Mutatie van de financiële schulden op ten hoogste één jaar       (29 460)     60 112    (55 409)
Uitkering dividenden                                              (3 339)     (2 141)    (1 200)
Inkoop eigen aandelen                                            (12 368)

TOTALE KASSTROOM UIT
FINANCIERINGSACTIVITEITEN                                         58 297    (52 879)    137 080    163
NETTO KASMUTATIE                                                  (2 728)   (93 450)     99 663

Liquide middelen en geldbeleggingen - begin van het jaar         (30 831)   (119 278)   (17 730)
Wijziging in consolidatiekring en overboekingen van
 openingsposities                                                 (5 352)     (5 003)    (1 885)
Omrekeningsverschil op liquide middelen                              189
Liquide middelen en geldbeleggingen - einde van het jaar          33 266      30 831    119 278

MUTATIE IN LIQUIDE MIDDELEN EN
GELDBELEGGINGEN                                                   (2 728)   (93 450)     99 663
  financiële en boekhoudkundige
  informatie




             Totale recurrente kasstroom uit operationele
             activiteiten
             (in duizenden euro)

                                                                         2003

                 Winst van het boekjaar                                 36 857
                 Uitzonderlijk resultaat na belastingen                  3 492
                 Afschrijvingen op positieve consolitatieverschillen    34 158
                 Afschrijvingen op vaste activa                         17 322
                 Mutaties van het werkkapitaal                         (30 472)
                 Mutaties voorzieningen voor risico’s en kosten         (6 113)
                 Overige                                                 2 827


                                                                        58 071




164
Toelichting bij de geconsolideerde kasstroom tabel
Presentatie en doelstellingen van de financieringstabel
Doel van de financieringstabel is het verduidelijken van de elementen die van belang zijn
voor de wijziging van de beschikbare kasmiddelen van de groep tussen het begin en het
einde van het boekjaar. De diverse elementen die de kasmiddelen tijdens het boekjaar
beïnvloeden zijn terug te brengen tot drie activiteiten:
• operationele activiteiten;
• investeringsactiviteiten;
• financieringsactiviteiten.

De financieringstabel is opgemaakt volgens de onrechtstreekse methode, dit wil zeggen
uitgaande van het netto-resultaat van het boekjaar, aangepast voor elementen die geen
kasstroom met zich meebrengen.


Commentaren
Operationele activiteiten
Algemeen dient opgemerkt te worden dat de mutaties in het werkkapitaal gecorrigeerd
werden met de openingsbalansen van de vennootschappen bij hun opname in consolidatie.

De toename van het werkkapitaal is een rechtstreeks gevolg van de uitbreiding van de
activiteiten van de groep, evenals van de acquisities tijdens het boekjaar.


Investeringsactiviteiten
De investeringen voor financiële vaste activa opgenomen in de consolidatiekring, betreffen
het gedeelte van de nieuwe participaties die in cash betaald werden en nabetalingen van
vroegere acquisities, hierna opgesomd:
                                                                                             165
Belgo Chemica BVBA
Laboratoires Saint Benoît Heuprophax SA
Alphadent NV
Roig Farma SA
Prisfar Produtos Farmaceuticos SA
Synopharm & Co KG GmbH
Biover NV
Omega Pharma Hellas SA
  financiële en boekhoudkundige
  informatie




               Home Care Corporation BVBA
               Mecomfa BVBA
               Verrerie Verviétoise SPRL
               Medata NV

               Voor de volledigheid geven we in onderstaande tabel (in duizenden EURO) een overzicht
               van de overnames (cash - aandelenruil), alsook de investeringen in de andere activa voor
               de laatste 3 boekjaren.

                                                          2003              2002               2001

               Overnames - cash (*)                      74 420           62 264              51 289
               Overnames - aandelenruil                   4 725           47 816              14 861
               Andere financiële vaste activa             4 619              216                 132
               Materiële vaste activa                    11 957            9 724              10 540
               Immateriële vaste activa                  21 350           18 318              16 031
               Oprichtingskosten                                           1 111

               (*) De overnames in cash betaald kunnen als volgt opgesplitst worden:

                nabetalingen bestaande participaties                   48 481
                nieuwe participaties consolidatiekring                 25 939




               Financieringsactiviteiten
               De kapitaalverhogingen in speciën betreffen de publieke en private plaatsingen, namelijk:
166             uitoefening van de warranten dd 12.02.2003                334
                uitoefening van de warranten dd 09.12.2003                556

                                                                          890

               De terugbetaling van de leningen op lange termijn bevat eveneens de beweging op de
               schulden op langer dan één jaar vervallend tijdens het boekjaar.
Verslag van de commissaris over de geconsolideerde
jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december
2003 gericht tot de algemene vergadering van aandeelhouders
van de vennootschap Omega Pharma NV
Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit over de
uitvoering van de controleopdracht die ons werd toevertrouwd.

Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening, opgesteld onder
de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van de vennootschap, over het boekjaar
afgesloten op 31 december 2003, met een balanstotaal van EUR’000 854.098 en waarvan de
resultatenrekening afsluit met een geconsolideerde winst van het boekjaar van
EUR’000 36.857. Wij hebben eveneens de controle van het jaarverslag uitgevoerd.


Verklaring over de geconsolideerde jaarrekening zonder voorbehoud
Onze controles werden verricht overeenkomstig de Belgische controlenormen, uitgevaardigd
door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze beroepsnormen eisen dat onze controle zo
wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen
dat de geconsolideerde jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat,
rekening houdend met de Belgische wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.

Overeenkomstig deze normen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en
boekhoudkundige organisatie van de groep, alsook met de procedures van interne controle.
Wij hebben de voor onze controles vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij
hebben op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen
opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. Wij hebben de waarderingsregels, de
consolidatiegrondslagen, de betekenisvolle boek houdkundige ramingen die de
                                                                                           167
onderneming maakte en de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening in haar geheel
beoordeeld. Wij zijn van mening dat deze werkzaamheden een redelijke basis vormen voor
het uitbrengen van ons oordeel.

Naar ons oordeel, geeft de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2003
een getrouw beeld van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van
het geconsolideerd geheel in overeenstemming met de in België toepasselijke wettelijke
en bestuursrechtelijke voorschriften, en wordt een passende verantwoording gegeven in de
toelichting.
  financiële en boekhoudkundige
  informatie




               Bijkomende verklaring
               Wij vullen ons verslag aan met de volgende bijkomende verklaring die niet van aard is om
               de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen:

               • het geconsolideerde jaarverslag bevat de door de wet vereiste gegevens en stemt overeen
                met de geconsolideerde jaarrekening.

               Brussel, 14 mei 2004

               De commissaris
               PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren
               vertegenwoordigd door
               Lieven Adams




168
Verkorte balans Omega Pharma NV
(enkelvoudig)       (in duizenden euro)

                                               2003      2002      2001


  VASTE ACTIVA                               542 736   574 506   307 794
  Immateriële vaste activa                    20 154    21 242    12 730
  Materiële vaste activa                       7 231     4 231     3 879
  Financiële vaste activa                    515 351   549 033   291 185
  VLOTTENDE ACTIVA                           230 109   105 554   162 971
  Voorraden en bestellingen in uitvoering     18 049    13 747    10 535
  Vorderingen op ten hoogste één jaar        191 506    84 099    49 340
  Geldbeleggingen                             14 268     1 830    98 000
  Liquide middelen                             4 338     3 831     3 172
  Overlopende rekeningen                       1 948     2 047     1 924
  TOTAAL DER ACTIVA                          772 845   680 060   470 765




  EIGEN VERMOGEN                             417 388   368 202   302 827
  Kapitaal                                    16 129    15 985    15 375
  Uitgiftepremies                            337 293   331 822   286 047
  Wettelijke reserves                          1 613     1 598      482
  Onbeschikbare reserves                      12 368      610
  Beschikbare reserves                                     52        52
  Overgedragen winst                          49 985    18 135      871
  VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN        6         6        10
  Voorzieningen voor risico’s en kosten           6         6        10
                                                                           169
  SCHULDEN                                   355 451   311 852   167 928
  Schulden op meer dan één jaar               85 176     2 057    54 121
  Schulden op ten hoogste één jaar           269 664   309 324   112 817
  Overlopende rekeningen                        611       471       990
  TOTAAL DER PASSIVA                         772 845   680 060   470 765
  financiële en boekhoudkundige
  informatie




             Verkorte resultatenrekening Omega Pharma NV
             (enkelvoudig) (in duizenden euro)
                                                                2003     2002      2001


                BEDRIJFSOPBRENGSTEN                           120 691   98 681    90 933
                Omzet                                         118 497   94 308    90 746
                Geproduceerde vaste activa                      1 389    1 036
                Andere bedrijfsopbrengsten                       805     3 337       187

                BEDRIJFSKOSTEN                                112 673   91 185    80 391
                Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen         85 017   68 096    64 861
                Diensten en diverse goederen                   12 985   11 526     8 235
                Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen     8 711    6 691     4 730
                Afschrijvingen                                  4 828    3 345     2 400
                Waardeverminderingen                             971     1 387        63
                Voorzieningen voor risico’s en kosten                       (5)
                Andere bedrijfskosten                            161       145       102
                BEDRIJFSWINST                                   8 018    7 496    10 542
                FINANCIEEL RESULTAAT                           11 008   19 752     (983)

                WINST UIT DE GEWONE BEDRIJFSUITOEFENING
                VOOR BELASTING                                 19 026   27 248     9 559

                UITZONDERLIJK RESULTAAT                        29 582   (4 852)   (4 647)

                WINST VAN HET BOEKJAAR VOOR BELASTING          48 608   22 396     4 912

                BELASTING OP HET RESULTAAT                        17       (67)   (1 740)


                NETTO-WINST VAN HET BOEKJAAR                   48 625   22 329     3 172
170
Resultaatverwerking Omega Pharma NV
(enkelvoudig)      (in duizenden euro)

                                                            2003        2002        2001

  Te bestemmen winstsaldo                                 66 760      23 201        3 172
  Te bestemmen winst van het boekjaar                     48 625      22 329        3 172
  Overgedragen winst van het vorig boekjaar               18 135         872

  Toevoeging aan het eigen vermogen                      (11 721)     (1 727)       (159)
  Aan de wettelijke reserves                                  15       1 117         159
  Aan de overige reserves                                 11 706         610

  Over te dragen resultaat                               (49 985)    (18 135)       (872)
  Over te dragen winst                                    49 985      18 135         872

  Uit te keren winst                                      (5 054)     (3 339)     (2 141)
  Vergoeding van het kapitaal                              5 054       3 339        2 141




  Waarderingsregels
  De waarderingsregels gebruikt voor de enkelvoudige statutaire jaarrekening van Omega
  Pharma NV zijn dezelfde als de gehanteerde regels voor de geconsolideerde jaarrekening,
  met uitzondering voor de acquisitiekosten gemaakt bij overnames die gealloceerd worden
  aan goodwill in de geconsolideerde jaarrekening en in kosten worden genomen in de
  enkelvoudige jaarrekening.

                                                                                            171

  Statutaire jaarrekening Omega Pharma NV
  Conform artikel 105 van het wetboek van vennootschappen werd in dit jaarverslag een
  verkorte versie van de statutaire jaarrekening van Omega Pharma NV opgenomen. Het
  jaarverslag en het verslag van de commissaris worden neergelegd en zijn eveneens
  beschikbaar op de maatschappelijke zetel.
  De commissaris heeft de statutaire jaarrekening van Omega Pharma NV over het boekjaar
  2003 gecertifieerd zonder voorbehoud, evenals voor de twee voorgaande jaren.
117
Bestuur, leiding en toezicht

            Benoeming van de leden van de Raad van Bestuur                 174
            De samenstelling van de Raad van Bestuur                       175
            Werking van de Raad van Bestuur                                177
            Samenstelling en werking van het directiecomité                178
            Commissaris                                                    181
            Vergoeding van de Raad van Bestuur en de commissaris           181
            Transacties in het kader van art. 523 en 524 van het Wetboek
              van vennootschappen                                          182
            Vrijwaring van de bestuurders                                  191




                                                                                 173
  bestuur, leiding
  en toezicht




              Benoeming van de leden van de
              Raad van Bestuur
                De Raad van Bestuur telt minimum drie en maximum acht leden, die geen aandeelhouder
                dienen te zijn.
                Zolang artikel 518 van het wetboek van vennootschappen niet gewijzigd is, mag de duur
                van hun opdracht zes jaren niet te boven gaan.
                Zolang de algemene vergadering evenwel om welke reden dan ook niet in de vacature
                voorziet, blijven de bestuurders, waarvan de opdracht is verstreken, in functie.
                Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
                De algemene vergadering mag te allen tijde een bestuurder ontslaan.
                De helft plus één der bestuurders zullen door de algemene vergadering worden benoemd
                onder de kandidaten daartoe exclusief voorgedragen door Couckinvest, een naamloze
                vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 8570 Vichte, Waregemstraat 26, voor zover
                deze, of haar rechtsopvolgers, evenals alle entiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks door
                haarzelf of door haar rechtsopvolgers worden gecontroleerd (in de zin van hoofdstuk II van
                het Wetboek van vennootschappen) alleen of gezamenlijk op het ogenblik van zowel de
                voordracht van de kandidaat-bestuurder als de benoeming door de algemene vergadering
                minstens 20 % van de aandelen van de vennootschap bezit(ten), met dien verstande dat,
                indien de aandelen aangehouden door Couckinvest of haar respectievelijke rechtsopvolgers,
                evenals alle entiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks door haarzelf of door haar
                rechtsopvolgers worden gecontroleerd (in de zin van hoofdstuk II van het Wetboek van
                vennootschappen) minder dan 20 % van het k apitaal van de vennootschap
                vertegenwoordigen, Couckinvest of haar respectievelijke rechtsopvolgers enkel het recht
                zullen hebben om kandidaten voor te dragen voor de raad van bestuur per schijf van
                aandelen die 5 % van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigt.
                Zolang bovenvermelde voorwaarde vervuld is, zal de algemene vergadering gehouden zijn
                om voor het betreffende aantal bestuursmandaten kandidaten te benoemen gekozen uit

174             de lijst van kandidaten voorgedragen door Couckinvest, overeenkomstig de bepalingen van
                de vorige paragraaf.
                Voor elk te begeven mandaat dient een lijst met minstens twee kandidaten te worden
                neergelegd en elke kandidaat mag slechts eenmaal voorgedragen worden voor de op dat
                moment te begeven mandaten. Deze lijst dient, ten minste 5 dagen voor de datum van de
                algemene vergadering waarin de bestuurders zullen worden benoemd, op de zetel van de
                vennootschap te worden neergelegd. De algemene vergadering herwint haar keuzevrijheid
                wanneer er binnen deze termijn geen geldige lijst is voorgelegd.
De samenstelling van de
Raad van Bestuur
 De huidige Raad van Bestuur is als volgt samengesteld:

 • De Heer Marc Coucke, voorzitter en gedelegeerd bestuurder
  Waregemstraat 26 – 8570 Vichte
  Mandaat tot na de jaarvergadering van 2007.




 • Couckinvest NV, bestuurder
  Waregemstraat 26 – 8570 Vichte
  vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de Heer Marc Coucke
  Mandaat tot na de jaarvergadering van 2007.




 • Jan Peeters NV, gedelegeerd bestuurder
  Baillet Latourlei 32 – 2930 Brasschaat
  vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de Heer Jan Peeters
  Mandaat tot na de jaarvergadering van 2007.




 • De Heer Sam Sabbe, bestuurder
  Eikendreef 25 – 8490 Varsenare
  Mandaat tot na de jaarvergadering van 2007.




                                                                                         175
 • De Heer Lucas Laureys, onafhankelijke bestuurder,
  gedelegeerd bestuurder van de groep Van de Velde
  Heidebergenpark 20 – 9830 Sint Martens Latem
  Mandaat tot na de jaarvergadering van 2004. De herbenoeming wordt voorgesteld aan de
  gewone algemene vergadering van 7 juni 2004.
  bestuur, leiding
  en toezicht




                • De Heer Benoit Graulich, onafhankelijke bestuurder
                 Meiskensbeekstraat 33 – 1851 Grimbergen
                 Mandaat tot na de jaarvergadering van 2004. De herbenoeming wordt voorgesteld aan
                 de gewone algemene vergadering van 7 juni 2004.




                • De Heer Jean-Louis Duplat, onafhankelijke bestuurder
                 Ahornlaan 32 – 1640 Sint-Genesius-Rode
                 Mandaat tot na de jaarvergadering van 2006.




                De Heer Marc Coucke en Couckinvest NV vertegenwoordigen samen de referentie-
                aandeelhouder.

                Er is geen leeftijdslimiet voorzien voor de bestuurders.




176
Werking van de Raad van Bestuur
 • De Raad van Bestuur besliste op 12 augustus 2003 het directiecomité van de vennootschap
  te bevestigen en het bij toepassing van artikel 22 van de statuten in overeenstemming
  te brengen met artikel 524 bis van het Wetboek van vennootschappen (bijlagen bij het
  Belgisch Staatsblad van 24.09.2003, nr. 03100398).

 • De Raad van Bestuur blijft in het algemeen exclusief bevoegd voor de bepaling van het
  algemeen en strategisch beleid van de vennootschap.

 • De Raad van Bestuur houdt verder, in samenspraak met het directiecomité, toezicht over
  de dochtermaatschappijen.

 • De Raad van Bestuur kwam in het afgelopen jaar 17 maal samen.

 • De Raad van Bestuur houdt eveneens toezicht op de benoemingen en vergoedingen van
  het topmanagement.




                                                                                             177
  bestuur, leiding
  en toezicht




              Samenstelling en werking van het
              directiecomité
                Door de forse groei en de internationalisatie wordt de managementstructuur van de
                vennootschap continu aangepast aan de nieuwe situatie. De belangrijkste kenmerken van
                deze structuur zijn:

                • De vennootschap wordt geleid door een directiecomité van 6 mensen, dat, in overleg met
                  de Raad van Bestuur en binnen de perken van het algemeen en strategisch beleid bepaald
                  door de Raad van Bestuur, de strategie van de groep implementeert en toeziet op de
                  integratie van alle activiteiten. Deze 6 mensen zijn:



                Marc Coucke (46) , 39 jaar, apotheker (RUG) en Post Universitair Bedrijfsbeheer ( Vlerick School
                                                         voor Management). Hij is als voorzitter van de Raad van Bestuur
                                                         en Gedelegeerd Bestuurder de bepaler van de strategie en de
                                                         drijvende kracht van de vennootschap.




                Jan Peeters (47) , 37 jaar, Licentiaat in de Toegepaste Economische Wetenschappen (UFSIA) en
                                                         Post Universitair Bedrijfsbeheer ( Vlerick School voor Manage-
                                                         ment). Hij startte zijn loopbaan als business analyst bij Exxon
                                                         Chemical International te Brussel en Parijs. Hij is actief bij Omega
                                                         Pharma sinds 1993 en werd in januari benoemd tot Deputy Chief
                                                         Executive Officer.


                Sam Sabbe, 38 jaar, licentiaat in de rechten (RUG). Hij is sedert september 1999 actief bij
                                                         Omega Pharma waar hij de functie van Chief Financial Officer
178
                                                         bekleedt. Door zijn achtergrond als bankier bij Artesia Bank
                                                         (vroeger Paribas Bank België), vooral in de afdeling corporate
                                                         banking, is hij de specialist inzake fusies en overnames.




                (46) Optredend in naam en voor rekening van Couckinvest NV.
                (47) Optredend in naam en voor rekening van Jan Peeters NV.
Ton Scheepens, 56 jaar. Voormalig business unit manager van Chefaro, met een ruime
                                         ervaring in het management van internationale OTC-organisaties.




                    (48)
Mario Debel                , 34 jaar, apotheker (RUG). Sinds 1994 is hij actief binnen Omega Pharma
                                         waar hij zich vooral toespitste op de productontwikkeling en
                                         marketing. Als Head of Corporate Marketing heeft hij als taak de
                                         integratie en synergieën op gebied van marketing en product-
                                         ontwikkeling aan te sturen en te coördineren. Hierbij gaat zijn
                                         specifieke aandacht uit naar de internationale uitbouw van de
                                         Star brands binnen de activiteiten van het departement
                                         International Marketing en Business Development.


                 (49)
Jan Boone               , 32 jaar, licentiaat in de Toegepaste Economische Wetenschappen (KUL) en
                                         Lic. Spéciale en Révisorat (UMH, Mons). Hij startte zijn loopbaan
                                         in de audit-afdeling van een Big-Five auditkantoor. Hij is actief
                                         bij Omega Pharma sinds 2000 en bekleedt de functie van Head
                                         of Corporate Controlling.




• Het directiecomité oefent de meest uitgebreide bevoegdheden uit inzake dagelijks
                                                                                                             179
  bestuur en beschikt tevens over de meest uitgebreide bevoegdheden inzake fusies,
  overnames, investeringen en desinvesteringen, onderzoek en productontwikkeling,
  distributie, aankoop en productie, marketing en verkoop, logistiek, informatica, boekhoud-
  kundige, administratieve en financiële aangelegenheden, tresorie-beheer, toezicht op en
  controle van de business units (managers), juridische aangelegenheden, milieu en
  vergunningen, verzekeringen, human resources, fiscale en subsidie aangelegenheden, en
  intellectuele eigendom.

(48) Optredend in naam en voor rekening van MDS BVBA.
(49) Optredend in naam en voor rekening van Mercuur Consult NV.
  bestuur, leiding
  en toezicht




                • De activiteiten in elke business unit worden geleid door een business unit manager (zie
                 organigram groepsstructuur op blz. 47).
                 Hij of zij heeft de operationele verantwoordelijkheid over alle activiteiten binnen zijn
                 business unit. Binnen het globaal strategisch plan dat door het directiecomité in overleg
                 met de verschillende business unit managers wordt voorgesteld, is elke business unit
                 manager verantwoordelijk voor zijn budgetten en resultaten. Hij of zij beslist met andere
                 woorden autonoom, maar kan zich voor wat betreft marketing en productontwikkeling
                 van business to consumer-merken continu beroepen op de cel “internationale marketing”
                 onder leiding van Mario Debel of kan in overleg treden met andere leden van het
                 directiecomité.

                • Elke land- of business unit manager wordt bijgestaan door een controller; zij rapporteren
                 maandelijks aan het directiecomité dat op zijn beurt wordt bijgestaan door een team van
                 interne controllers.

                Op zeer regelmatige tijdstippen worden seminaries georganiseerd, waarop de globale
                strategie van de vennootschap wordt uitgestippeld, bijsturingen gebeuren ten aanzien van
                de werking van de vennootschap, de financiële positie en de rendabiliteit grondig worden
                geanalyseerd en het personeelsbeleid wordt besproken. In sommige gevallen worden de
                onafhankelijke bestuurders betrokken bij deze vergaderingen.




180
Commissaris
 PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren B.C.B.V.A., vertegenwoordigd door de heer Lieven
 Adams. Het mandaat van de commissaris loopt tot na de algemene vergadering van 2005.




Vergoeding van de Raad van Bestuur
en de commissaris
 De totale brutovergoeding van de Raad van Bestuur bedraagt EUR’000 700 voor het boekjaar
 2003. De mandaten van de onafhankelijke bestuurders zijn onbezoldigd.

 In toepassing van het warrantenplan waarvan sprake op blz. 27 kunnen eveneens warrants
 toegekend worden aan de leden van de Raad van Bestuur. In dit kader bezitten de leden
 van de Raad van Bestuur eind 2003 65.200 warrants.

 De totale vergoeding van het directiecomité wordt begroot op EUR’000 1.150 voor het
 boekjaar 2004. Zij zijn eind 2003 houder van 115.600 warrants.

 De vergoeding voor de controle van de statutaire jaarrekening in het kader van het mandaat
 van de commissaris bij Omega Pharma NV bedroeg voor het boekjaar 2003 EUR’000 63.

 In de loop van het boekjaar 2003 werden bijzondere werkzaamheden aangerekend door de
 commissaris voor een bedrag van EUR’000 337 inzake wettelijke opdrachten en werkzaam-
 heden in het kader van de consolidatie en voor review-werkzaamheden op de halfjaarlijkse
 cijfers. Voor de uitgevoerde due-diligence opdrachten in het kader van de verschillende
 overnames en de daarmee verbonden kapitaaltransacties werden honoraria aangerekend
 ten bedrage van EUR’000 143.                                                                 181

 Door vennootschappen waarmee de commissaris een beroepsmatig samenwerkingsverband
 heeft werden werkzaamheden aangerekend voor een bedrag van EUR’000 224. Deze hadden
 vooral betrekking op adviezen inzake juridische en fiscale materies.
  bestuur, leiding
  en toezicht




              Transacties in het kader van de artikelen 523
              en 524 van het Wetboek van vennootschappen
                Zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen (artikel 523) mag een bestuurder die,
                rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig
                is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de Raad van
                Bestuur, niet deelnemen aan de beraadslagingen van de Raad van Bestuur over deze
                verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband. De betrokken
                bestuurder moet tevens de commissaris van het strijdig belang op de hoogte brengen.
                Bovendien worden die beslissingen die tot de bevoegdheid behoren van de Raad van
                Bestuur en die ertoe aanleiding kunnen geven dat een rechtstreeks of onrechtstreeks
                vermogensvoordeel wordt verleend aan een aandeelhouder die een beslissende invloed of
                een invloed van betekenis uitoefent op de aanwijzing van de bestuurders van de
                vennootschap, onderworpen aan de procedure voorzien in artikel 524 van het Wetboek van
                vennootschappen.

                In 2003 werd de procedure van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen driemaal
                toegepast en de procedure voorzien in artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen,
                éénmaal. Hierna wordt de inhoud van de notulen van de betrokken beslissingen
                weergegeven die de redenen van het tegenstrijdig belang aangeven, alsmede de
                verantwoording en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap
                aanduiden.

                1 . Naar aanleiding van de beslissing van de Raad van Bestuur van 13 mei 2003 tot uitgifte
                     van warrants in het kader van het toegestaan kapitaal ten voordele van personeelsleden,
                     consulenten en belangrijke derden van de vennootschap en haar filialen, delen de
                     bestuurders Jan Peeters NV en de heer Sam Sabbe mee dat zij een belang hebben als
                     geviseerd door artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen, met name heeft Jan
                     Peeters NV een onrechtstreeks belang via de bevoordeling van haar gedelegeerd
182                  bestuurder de heer Jan Peeters, en de heer Sam Sabbe een rechtstreeks belang als hierna
                     zal blijken, en dat zij bijgevolg niet verder zullen deelnemen aan de beraadslaging noch
                     aan de stemming.
                     De voorzitter verklaart dat de commissaris reeds op de hoogte werd gebracht van gezegd
                     belang door de voornoemde bestuurders de naamloze vennootschap Jan Peeters en de
                     heer Sam Sabbe.
                     De rechtvaardigingsgronden zijn de volgende:
                     Deze zijn als uiteengezet in het verslag van de Raad van Bestuur opgesteld conform
                     artikel 583 van het Wetboek van vennootschappen: “De Raad van Bestuur geeft, ten titel
van bijzondere toelichting bij de uitgifte ten gunste van de Geselecteerde Deelnemers
(zoals gedefinieerd in het prospectus), aan dat de Vennootschap ernaar streeft de
Geselecteerde Deelnemers, via de Verrichting, te laten deelnemen in het kapitaal van de
Vennootschap teneinde de betrokkenheid van de Geselecteerde Deelnemers met de
onderneming te vergroten.
Omega Pharma NV bevindt zich in een belangrijke groeifase waarbij de Raad van Bestuur
van oordeel is dat de vennootschap in het kader van een efficiënt Human Resources
beleid, haar personeelsleden en/of die van haar dochtervennootschappen, consulenten
of belangrijke derden onder de vorm van warrants de kans moet geven om in het kapitaal
te treden. De Raad van Bestuur is van oordeel dat een dergelijke mogelijkheid tot
participatie van voornoemde personeelsleden en/of consulenten of belangrijke derden,
een belangrijke stimulans zal vormen tot verdere uitbouw en groei van de vennootschap.
De kapitaalverhoging, die nu onder opschortende voorwaarde van uitoefening van de
warrants wordt beslist, zal de vennootschap de mogelijkheid bieden haar businessplan
verder te realiseren.”
Deze uitgifte maakt deel uit van een groter geheel en met name van een doorlopend
warrantenplan ten gunste van personeelsleden, consulenten en belangrijke derden van
de vennootschap om aldus deze personen meer te betrekken bij de vennootschap en
aangezien enerzijds de heer Sam Sabbe, voornoemd, tevens bediende is van de
vennootschap en in deze hoedanigheid mee participeert in onderhavig warrantenplan,
en anderzijds de heer Jan Peeters, voornoemd, mee een belangrijke voortrekkersfunctie
heeft zowel binnen het bedrijf als naar buiten toe, dient hij ook te kunnen participeren
in het warrantenplan, evenwel is hij geen werknemer en vandaar dat hij als belangrijke
derde afzonderlijk op de lijst van de consulenten en belangrijke derden aan wie de
warrants aangeboden worden, mede dient opgenomen en vermeld te worden en is
onderhavige procedure dus van toepassing op beide voornoemde heren.                        183
Aard en vertegenwoordiging:
De uitgifte van de warrants waartoe onderhavige vennootschap besluit wordt verant-
woord als vermeld in het verslag van de Raad van Bestuur opgemaakt in dit kader.
Omschrijving van de aard van de verrichting: de verrichting gebeurt in het kader van het
toegestaan kapitaal (beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 12 juli
2001) met opheffing van het voorkeurrecht. De operatie omvat de uitgifte van 76.700
warrants waarbij de uitoefening van één warrant recht geeft op één nieuw te creëren
aandeel van de NV Omega Pharma mits de storting van de uitoefenprijs. Dit warranten-
plan wordt ingevoerd ten gunste van personeelsleden, van consulenten en andere
  bestuur, leiding
  en toezicht




                     belangrijke derden. De uitoefenprijs van een warrant is, per aandeel, tenminste gelijk aan
                     de waarde van het aandeel dat voorwerp uitmaakt van de warrants. De waarde van de
                     aandelen die het voorwerp uitmaken van dit warrantenplan wordt als volgt bepaald: de
                     waarde van het aandeel van de vennootschap is gelijk aan het rekenkundig gemiddelde
                     van de slotkoers van het aandeel gedurende 30 beursdagen die de datum van de uitgifte
                     voorafgaan. Ten indicatieve titel betekent dit het gemiddelde van de beurskoers gedu-
                     rende 30 beursdagen voorafgaand aan 13 mei 2003, zijnde 20,48 EUR.
                     Verantwoording van de verrichting: de hierboven weergegeven uitoefenprijs is de
                     minimumprijs zoals voorgeschreven in artikel 598, lid 2 van het Wetboek van
                     vennootschappen en geldt zowel voor werknemers, consulenten en belangrijke derden
                     van Omega Pharma NV.
                     De bedoeling is niet de warranthouders als dusdanig te bevoordelen maar hen te
                     motiveren door hen enerzijds het perspectief te bieden dat ze bijdragen tot groei van
                     de vennootschap, waarvan ze de drijvende kracht vormen en hen anderszijds de
                     mogelijkheid te geven om te delen in de meerwaarden die kunnen voortvloeien uit een
                     waardevermeerdering van de aandelen waarop ze zullen kunnen inschrijven.
                     Vermogensrechtelijke gevolgen:
                     Deze zijn als vermeld in het verslag van de Raad van Bestuur en de commissaris
                     opgemaakt in het kader van het bestuur van het voorkeurrecht.
                     In de veronderstelling dat op alle warrants wordt ingeschreven en dat ze allemaal worden
                     uitgeoefend, zou een totaal van 76.700 nieuwe aandelen kunnen uitgegeven worden,
                     hetzij 0,274 % van het totaal aantal bestaande aandelen op datum van de beslissing van
                     de Raad van Bestuur. De personeelsleden tewerkgesteld in België zullen een prijs betalen
                     van een minimum van 9 % van de uitoefenprijs van het aandeel. Consulenten en
                     belangrijke derden die door de Raad van Bestuur worden geselecteerd, betalen een prijs

184                  van minimum 16 % van de uitoefenprijs van het aandeel.
  De voorzitter verklaart dat de vennootschap op de hoogte is van de bekendmakings-
  verplichting voorgeschreven door artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen,
  met name dat deze notulen in het jaarverslag moeten worden opgenomen.
  De voorzitter verklaart dat deze transactie niet onderworpen is aan artikel 523 van het
  Wetboek van vennootschappen.

2 . Naar aanleiding van de Raad van Bestuur van 16 december 2003 tot uitgifte van warrants
  in het kader van het toegestaan kapitaal ten voordele van personeelsleden, consulenten
  en belangrijke derden van de vennootschap en haar filialen, delen de bestuurders Marc
  Coucke en Couckinvest NV mee dat zij een belang hebben als geviseerd door artikel 523
  van het Wetboek van vennootschappen, met name heeft de naamloze vennootschap
  “Couckinvest” een onrechtstreeks belang via een mogelijke bevoordeling van haar
  gedelegeerde bestuurder, de heer Marc Coucke en de heer Marc Coucke zelf, een
  rechtstreeks belang als hierna zal blijken, en dat zij bijgevolg niet verder zullen
  deelnemen aan de beraadslaging noch aan de stemming.

  De voorzitter verklaart:
  1 ° dat de commissaris reeds op de hoogte werd gebracht van gezegd belang door de
     voornoemde bestuurders.
  2 ° dat de vennootschap op de hoogte is van de bekendmakingsverplichting voorge-
     schreven door artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen, met name dat deze
     notulen in het jaarverslag moeten worden opgenomen.
  3 ° dat deze transactie tevens onderworpen is aan de bepalingen van artikel 524 van het
     Wetboek van vennootschappen, in hoofde van de naamloze vennootschap “Couck-
     invest” om hierna vermelde redenen.
     - Marc Coucke heeft een meerderheidsparticipatie in de vennootschap Couckinvest NV
     - Couckinvest NV heeft een rechtstreeks belang van 27,58 % in Omega Pharma NV en        185
      beschikt over voordrachtrechten met betrekking tot een meerderheid van bestuurs-
      mandaten in de Raad van Bestuur van de vennootschap. Couckinvest NV dient
      derhalve beschouwd te worden als een aandeelhouder die een beslissende invloed
      of een invloed van betekenis kan hebben op de aanwijzing van bestuurders in de
      zin van artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen.

  De toekenning van de warrants zou kunnen leiden tot een vermogensvoordeel in hoofde
  van Marc Coucke.
  bestuur, leiding
  en toezicht




                     Op basis van deze voorstelling heeft de Raad van Bestuur beslist over te gaan tot de
                     benoeming van 3 bestuurders die wegens hun onafhankelijkheid ten aanzien van deze
                     beslissing, daarin bijgestaan door een deskundige, hieromtrent de financiële gevolgen
                     van de vennootschap in een verslag aan de Raad van Bestuur omschrijven en hierin een
                     gemotiveerde beoordeling verstrekken. De Raad van Bestuur heeft de heren Lucas
                     Laureys, Jean-Louis Duplat en Benoit Graulich aangeduid als leden van dit comité. Het
                     comité heeft Koen De Brabander van BDO Bedrijfsrevisoren BCV aangesteld als deskun-
                     dige.

                       a. Toepassing artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen

                       De rechtvaardigingsgronden:

                       Deze zijn als uiteengezet in het verslag van de Raad van Bestuur opgesteld conform
                       artikel 583 van het Wetboek van vennootschappen.

                       De warrantuitgifte gebeurt in het kader van het doorlopend warrantenplan ten gunste
                       van personeelsleden, consulenten en belangrijke derden van de Vennootschap de dato
                       één april tweeduizend en drie (het “Plan”). Middels het Plan streeft de Vennootschap
                       ernaar de Geselecteerde Deelnemers (zoals gedefinieerd in het Plan), te laten
                       deelnemen in het kapitaal van de Vennootschap teneinde de betrokkenheid van de
                       Geselecteerde Deelnemers met de onderneming te vergroten.
                       De naamloze vennootschap “Omega Pharma” bevindt zich in een belangrijke groeifase
                       waarbij de Raad van Bestuur van oordeel is dat de Vennootschap in het kader van een
                       efficiënt Human Resources beleid, haar personeelsleden en/of die van haar dochter-
                       vennootschappen, consulenten of belangrijke derden onder de vorm van warrants de
                       kans moet geven om in het kapitaal te treden. De Raad van Bestuur is van oordeel dat
186
                       een dergelijke mogelijkheid tot participatie van voornoemde personeelsleden en/of
                       consulenten of belangrijke derden, een belangrijke stimulans zal vormen tot verdere
                       uitbouw en groei van de Vennootschap. De kapitaalverhoging, die onder opschortende
                       voorwaarde van uitoefening van de warrants, wordt beslist, zal de Vennootschap de
                       mogelijkheid bieden haar businessplan verder te realiseren.
                       Gelet op zijn belangrijke voortrekkersrol, zowel binnen het bedrijf als naar buiten toe,
                       dient de heer Marc Coucke, als drijvende kracht en bezieler van de Vennootschap, ook
                       te kunnen participeren in het Plan.
Aard en verantwoording:
De waarde van de aandelen die het voorwerp uitmaken van het Plan, en dus ook van
de geplande warrantuitgifte, wordt als volgt bepaald: de waarde van het aandeel van
de Vennootschap is gelijk aan het rekenkundig gemiddelde van de slotkoers van het
aandeel gedurende de dertig beursdagen die de datum van de uitgifte voorafgaan.
Deze uitoefenprijs is de minimumprijs zoals voorgeschreven in artikel 598 van het
Wetboek van vennootschappen en geldt zowel voor werknemers, consulenten en
belangrijke derden van de Vennootschap. De bedoeling is niet de warranthouders als
dusdanig te bevoordelen maar hen te motiveren door hen enerzijds het perspectief
te bieden dat ze bijdragen tot de groei van de Groep Omega Pharma waarvan ze de
drijvende kracht vormen en hen anderzijds de mogelijkheid te geven om te delen in
de meerwaarden die kunnen voortvloeien uit een waardevermeerdering van de
aandelen waarop ze zullen kunnen inschrijven.

Vermogensrechtelijke gevolgen:
Deze zijn als vermeld in het verslag van de Raad van Bestuur en de commissaris
opgemaakt in het kader van deze warrantuitgifte.
Het aantal uitstaande aandelen bedraagt op zestien december tweeduizend en drie,
achtentwintig miljoen en negenenzeventigduizend negenhonderd zesenveertig
(28.079.946). De warrants die onder de huidige tweede trekking worden uitgegeven
(met inbegrip van deze die worden toegekend aan de heer Marc Coucke), geven recht
op een inschrijving op maximaal vierentwintigduizend zeshonderd vijftig (24.650)
aandelen.
In de veronderstelling dat op alle warrants wordt ingeschreven en ze allemaal worden
uitgeoefend, zou een aantal van vierentwintigduizend zeshonderd vijftig (24.650)
nieuwe aandelen kunnen worden uitgegeven, hetzij nul komma nul acht zeven zeven
                                                                                       187
procent (0,0877 %) van het totaal aantal bestaande aandelen op datum van beslissing
van de Raad van Bestuur. Na uitoefening van alle warrants zouden deze nieuwe
aandelen, uitgaande van het huidig aantal bestaande aandelen, nul komma nul acht
zeven zeven procent (0,0877 %) van het totaal aantal aandelen vertegenwoordigen.
De heer Marc Coucke zal, in zijn hoedanigheid als consulent en belangrijke derde van
de Vennootschap, een prijs betalen voor het verwerven van deze warrants die gelijk
is aan zestien procent (16 %) van de uitoefenprijs van het aandeel.
  bestuur, leiding
  en toezicht




                     De warrantprijs die betaald zal worden door de heer Coucke, is dezelfde
                     als deze die door andere consulenten en belangrijke derden van de
                     vennootschap dient betaald te worden.

                     b. Toepassing van artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen

                     Conclusies van de deskundige, Koen De Brabander van BDO Bedrijfsrevisoren BCV (12
                     december 2003).

                     “Op datum van vandaag bedraagt het maatschappelijk kapitaal van Omega Pharma NV
                     EUR 16.128.885,57 en wordt vertegenwoordigd door 28.079.946 aandelen.
                     Daarnaast zijn er nog 762.175 warrants die werden toegekend. Ze werden nog niet
                     uitgeoefend.
                     In de veronderstelling dat alle warrants die werden aanvaard effectief worden
                     uitgeoefend, zouden er dus in totaal 28.842.121 aandelen zijn. De dilutie ingevolge de
                     uitoefening van de 12.000 warrants komt overeen met een percentage van 0,042 %
                     van het bestaand aantal aandelen op datum van de beslissing van de Raad van Bestuur.
                     Marc Coucke zal aan de vennootschap een premie betalen voor het verwerven van
                     deze warrants die gelijk is aan 16 % van de uitoefenprijs van het aandeel. Bij
                     uitoefening zal de heer Coucke bovendien de uitoefenprijs moeten betalen.

                     De vermogensrechtelijke impact op de vennootschap kan op basis van de markt-
                     waarde, vastgesteld aan de hand van de gemiddelde koers van 30 noteringsdagen
                     voorafgaand aan dit verslag, als volgt worden geraamd:
                     1. op datum van verwerving zal de uitgevende vennootschap een cashinflow ver-
                       werven van kEUR 48,7.
                     2 . op datum van uitoefening zal de uitgevende vennootschap een kapitaalverhoging
188
                       ontvangen van kEUR 304,6.

                     Op basis van de hierboven genoemde elementen concludeer ik, zonder evenwel enige
                     uitspraak te maken omtrent de fiscale behandeling ervan, dat de voorgenomen trans-
                     actie als marktconform kan worden beschouwd. De warrants worden toegekend aan
                     een normale prijs. De voorgestelde premie is bovendien dezelfde als deze die door de
                     personeelsleden wordt betaald. Het verwateringseffect is minimaal en wordt mede
                     gemotiveerd door de drijvende rol van de heer Coucke binnen Omega Pharma.”
     Conclusies comité onafhankelijke bestuurders (12 december 2003)

     “Het comité verklaart zich volledig akkoord met de conclusie van de deskundige en
     is van oordeel dat de voorgenomen transactie volledig normaal is.”

3 . Naar aanleiding van de Raad van Bestuur van 16 december 2003 tot uitgifte van warrants
  in het kader van het toegestaan kapitaal ten voordele van personeelsleden, consulenten
  en belangrijke derden van de vennootschap en haar filialen, delen Sam Sabbe en Jan
  Peeters NV mee dat zij een belang hebben als geviseerd door artikel 523 van het Wetboek
  van vennootschappen, met name heeft de naamloze vennootschap “Jan Peeters” een
  onrechtstreeks belang via een mogelijke bevoordeling van haar gedelegeerde bestuurder,
  de heer Jan Peeters en de heer Sam Sabbe, een rechtstreeks belang als hierna zal blijken,
  en dat zij bijgevolg niet verder zullen deelnemen aan de beraadslaging noch aan de
  stemming.

  De voorzitter verklaart:
  1 ° dat de commissaris reeds op de hoogte werd gebracht van gezegd belang door de
     voornoemde bestuurders.
  2 ° dat de vennootschap op de hoogte is van de bekendmakingsverplichting voorge-
     schreven door artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen, met name dat deze
     notulen in het jaarverslag moeten worden opgenomen.
  3 ° dat deze transactie niet onderworpen is aan artikel 524 van het Wetboek van vennoots-
     chappen.

     De rechtvaardigingsgronden zijn de volgende:

     Deze zijn als uiteengezet in het verslag van de Raad van Bestuur opgesteld conform
     artikel 583 van het Wetboek van vennootschappen.
                                                                                              189
     De warrantuitgifte gebeurt in het kader van het doorlopend warrantenplan ten gunste
     van personeelsleden, consulenten en belangrijke derden van de Vennootschap de dato
     één april tweeduizend en drie (het “Plan”). Middels het Plan streeft de Vennootschap
     ernaar de Geselecteerde Deelnemers (zoals gedefinieerd in het Plan), te laten deelne-
     men in het kapitaal van de Vennootschap teneinde de betrokkenheid van de Geselec-
     teerde Deelnemers met de onderneming te vergroten.
     De naamloze vennootschap “Omega Pharma” bevindt zich in een belangrijke groeifase
     waarbij de Raad van Bestuur van oordeel is dat de Vennootschap in het kader van een
  bestuur, leiding
  en toezicht




                     efficiënt Human Resources beleid, haar personeelsleden en/of die van haar dochter-
                     vennootschappen, consulenten of belangrijke derden onder de vorm van warrants de
                     kans moet geven om in het kapitaal te treden. De Raad van Bestuur is van oordeel dat
                     een dergelijke mogelijkheid tot participatie van voornoemde personeelsleden en/of
                     consulenten of belangrijke derden, een belangrijke stimulans zal vormen tot verdere
                     uitbouw en groei van de Vennootschap. De kapitaalverhoging, die onder opschortende
                     voorwaarde van uitoefening van de warrants, wordt beslist, zal de Vennootschap de
                     mogelijkheid bieden haar businessplan verder te realiseren.
                     Gelet op hun belangrijke voortrekkersfunctie, zowel binnen het bedrijf als naar buiten
                     toe, dienen de heer Jan Peeters en de heer Sam Sabbe ook te kunnen participeren in
                     het Plan.

                     Aard en verantwoording:
                     De waarde van de aandelen die het voorwerp uitmaken van het Plan, en dus ook van
                     de geplande warrantuitgifte, wordt als volgt bepaald: de waarde van het aandeel van
                     de Vennootschap is gelijk aan het rekenkundig gemiddelde van de slotkoers van het
                     aandeel gedurende de dertig beursdagen die de datum van de uitgifte voorafgaan.
                     Deze uitoefenprijs is de minimumprijs zoals voorgeschreven in artikel 598 van het
                     Wetboek van vennootschappen en geldt zowel voor werknemers, consulenten en
                     belangrijke derden van de Vennootschap. De bedoeling is niet de warranthouders als
                     dusdanig te bevoordelen maar hen te motiveren door hen enerzijds het perspectief
                     te bieden dat ze bijdragen tot de groei van de Groep Omega Pharma waarvan ze de
                     drijvende kracht vormen en hen anderzijds de mogelijkheid te geven om te delen in
                     de meerwaarden die kunnen voortvloeien uit een waardevermeerdering van de
                     aandelen waarop ze zullen kunnen inschrijven.

190                  Vermogensrechtelijke gevolgen:
                     Deze zijn als vermeld in het verslag van de Raad van Bestuur en de commissaris
                     opgemaakt in het kader van deze warrantuitgifte.
                     Het aantal uitstaande aandelen bedraagt op zestien december tweeduizend en drie,
                     achtentwintig miljoen en negenenzeventigduizend negenhonderd zesenveertig
                     (28.079.946). De warrants die onder de huidige derde trekking worden uitgegeven
                     (met inbegrip van deze die worden toegekend aan de heren Jan Peeters en Sam
                     Sabbe), geven recht op een inschrijving op maximaal negenenveertigduizend honderd
                     tachtig (49.180) aandelen.
      In de veronderstelling dat op alle warrants wordt ingeschreven en ze allemaal worden
      uitgeoefend, zou een aantal van negenenveertigduizend honderd tachtig (49.180)
      nieuwe aandelen kunnen worden uitgegeven, hetzij nul komma één zeven vijf procent
      (0,175 %) van het totaal aantal bestaande aandelen op datum van beslissing van de
      Raad van Bestuur. Na uitoefening van alle warrants zouden deze nieuwe aandelen,
      uitgaande van het huidig aantal bestaande aandelen, nul komma één zeven vijf
      procent (0,175 %) van het totaal aantal aandelen vertegenwoordigen.
      De heer Jan Peeters zal, in zijn hoedanigheid als consulent en belangrijke derde van
      de Vennootschap, een prijs betalen voor het verwerven van deze warrants die gelijk
      is aan zestien procent (16 %) van de uitoefenprijs van het aandeel.
      De warrantprijs die betaald zal worden door de heer Jan Peeters, is dezelfde als deze
      die door andere consulenten en belangrijke derden van de Vennootschap dient betaald
      te worden.
      De heer Sam Sabbe zal, in zijn hoedanigheid als werknemer van de Vennootschap, een
      prijs betalen voor het verwerven van deze warrants die gelijk is aan negen procent
      (9 %) van de uitoefenprijs van het aandeel.
      De warrantprijs die betaald zal worden door de heer Sam Sabbe, is dezelfde als deze
      die door andere werknemers van de Vennootschap dient betaald te worden.




Vrijwaring van bestuurders                               (artikel 51 van de statuten)

 In de mate toegestaan door de wet, zal het de vennootschap toegestaan zijn haar              191
 bestuurders, aangestelden en vertegenwoordigers te vrijwaren voor alle schadevergoe-
 dingen die zij desgevallend aan derden zouden verschuldigd zijn ingevolge schendingen
 van hun verplichtingen jegens de vennootschap, bestuursfouten en schendingen van het
 Wetboek van vennootschappen en de statuten, met uitsluiting van schadevergoedingen die
 zijn verschuldigd wegens opzet of zware fout.
117
Recente ontwikkelingen
   en vooruitzichten
                         Per business unit                 194
                         Vooruitzichten 2004               196
                         Acquisitiebeleid                  196
                         Vooruitzichten op lange termijn   196
                         Financiële kalender               197
                         Financiële informatie             198




                                                                 193
  recente ontwikkelingen
  en vooruitzichten




             Per business unit
               De ontwikkelingen van de verschillende business-units begin 2004 bevestigen dat Omega
               Pharma de vruchten begint te plukken van de verrichte investeringen :

               • Bij business-to-consumer België is er een belangrijke groei van alle belangrijke merken
                (Davitamon, Bodysol, Bergasol, Fat Control, T.LeClerc). Aldus wordt het wegvallen van de
                samenwerking met Pharmacia meer dan gecompenseerd. Ook de EG-generieken blijven
                genieten van nieuwe lanceringen en stijgende marktpenetratie. Bovendien werd Interphar
                begin 2004 volledig geïntegreerd, en werd een partnership met SMB getekend.
                Business-to-consumer België lijkt over alle troeven te beschikken om, zoals de voorbije 17
                jaar, nog jarenlang substantiële groei te realiseren.

               • Bij business-to-consumer Frankrijk gaat de voornaamste aandacht naar eigen merken en
                doorgedreven productontwikkeling. De evolutie van distributies naar eigen merken
                verloopt vlot, de aldus gerealiseerde hogere bruto-marges worden op korte termijn
                gecompenseerd door hogere marketing-uitgaven, maar creëren meer waarde op langere
                termijn.

               • Business-to-consumer Europa geniet volop van de vele synergie-mogelijkheden. Vooral
                in de Zuiderse landen (Spanje, Portugal, Griekenland) worden continu marktposities
                versterkt.

               • OmegaSoft vertaalt haar marktpositie in nieuwe, vooruitstrevende ontwikkelingen, die
                door het cliënteel duidelijk worden gewaardeerd.
                Eerste reacties op internationalisering zijn positief, zowel in Nederland (waar het Daisy-
                programma de positie naar dierenartsen toe versterkt) als in Frankrijk (waar veel potentieel
                ligt in informatica voor verzorgingscentra).

194            • Business-to-business apotheken groeit gestaag verder. Zowel back-office als front-office
                halen voordeel uit de Europese business-to-business-structuur.

               • Omega Dental presteert knap naar tandtechnische labo’s en in Duitsland.

               • Omega Medical opereert in moeilijke marktomstandigheden door de beperkte financiële
                mogelijkheden van rust- en ziekenhuizen. De gecreëerde structuur biedt voldoende com-
                petitief voordeel om ondanks deze situatie groei te genereren.
De verschillende business-to-consumer business units werden versterkt door de acquisitie
                                                                             ,
van Wartner Europe, en dus van het merk en de handel van het product “Wartner” één van
de belangrijkste wrattenbestrijdingsproducten.




                                                                                           195
  recente ontwikkelingen
  en vooruitzichten




             Vooruitzichten 2004
               Elke business unit zou in 2004 haar marktpositie moeten versterken.

               Omega Pharma verwacht in 2004 EUR 820 miljoen bedrijfsopbrengsten te boeken met een
               netto-courante winst per aandeel van EUR 3,06.




             Acquisitiebeleid
               Omega Pharma streeft ernaar vanaf 2004 een selectief acquisitiebeleid te voeren, vooral
               gericht op mid-size overnames (EUR 10 à 100 miljoen). Prioriteit wordt daarbij gegeven aan
               OTC-acquisities, die de merkenportefeuille versterken, de apotheekgerichte netwerken
               complementeren of toegang creëren tot nieuwe markten (Italië, Zwitserland, Oostenrijk,
               Scandinavië).

               De business-to-business business units kunnen worden versterkt door kleinere add-on-
               acquisities.




             Vooruitzichten op lange termijn
               Omega Pharma is ervan overtuigd in de verschillende business units een belangrijk
               competitief voordeel te hebben gecreëerd, dat minimaal tot 2010 garant staat voor jaarlijkse
               substantiële groei in omzet en winst.




196
Financiële kalender

   Algemene Vergadering van aandeelhouders 2003                                                                               7 juni 2004



   Betaalbaarstelling dividend 2003                                                                                           9 juni 2004



   Flash bedrijfsopbrengsten tweede trimester 2004 (1)                                                                       14 juli 2004



   Resultaten eerste semester 2004 (2)                                                                             9 september 2004



   Flash bedrijfsopbrengsten derde trimester 2004 (1)                                                                 14 oktober 2004



   Resultaten derde trimester 2004 (3)                                                                            24 november 2004



   Flash bedrijfsopbrengsten 2004 (1)                                                                                  13 januari 2005



   Resultaten 2004 (2)                                                                                                   22 maart 2005




 (1) Bedrijfsopbrengsten (totaal en opsplitsing per business unit), interne groei, belangrijke evoluties.
                                                                                                                                            197
 (2) Geconsolideerde resultaten, cash-flow, balansgegevens, evoluties van de belangrijkste merken, EBIT-marge per business unit.
 (3) Geconsolideerde resultaten, bruto marge, toelichting per business unit.
      Financiële informatie

       Voor verduidelijking omtrent de gegevens in dit jaarverslag of meer informatie omtrent de
       groep Omega Pharma kan men zich wenden tot:

       OMEGA PHARMA NV
       Venecoweg 26
       9810 Nazareth

       Tel. (+32) 9 381 02 00
       Fax (+32) 9 381 02 20

       Marc Coucke, CEO, marc.coucke@omega-pharma.be
       Jan Peeters NV, DCEO, jan.peeters@omega-pharma.be
       Sam Sabbe, CFO, sam.sabbe@omega-pharma.be

       Dit jaarverslag is eveneens beschikbaar op de volgende website:
       www.omega-pharma.be




       Ce rapport annuel est également disponible en français.
       Texte original en néerlandais; en cas de doute, le texte néerlandais est le seul valable.

       This annual report is also available in English.
       Original version in Dutch; if doubt, Dutch version is the only autentic.



198

				
DOCUMENT INFO
Shared By:
Categories:
Stats:
views:848
posted:3/16/2010
language:Dutch
pages:198