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FII Warrant -France

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									  TERMS AND CONDITIONS OF THE WARRANTS TO BE ADOPTED BY THE GENERAL
                       MEETING OF THE COMPANY
                             (French version)


1. Emission des bons de souscription d'actions

1.1.     Objet

La présente Assemblée émet des BSA représentant à tout moment, après exercice, 3,5 % du capital de la
Société, sur une base pleinement diluée.

1.2.     Prix d'émission et libération

Les bons de souscription d'actions ("BSA") seront émis gratuitement.

1.3.     Période de souscription

Les souscriptions seront reçues à l'issue de la présente Assemblée pendant une période de 10 jours
calendaires jusqu'à minuit au siège social. La souscription sera close par anticipation dès que tous les
BSA à émettre auront été souscrits.

2. Masse des Titulaires de BSA

Les titulaires des BSA formeront de plein droit une masse jouissant de la personnalité civile
conformément à l’article L.228-103 du Code de commerce.

Chaque BSA donnera à son titulaire une voix aux assemblées générales de la masse. Les représentants
seront désignés par l’assemblée générale de la masse.

Ces représentants auront sans restriction, ni réserve, ensemble ou séparément, le pouvoir d’accomplir au
nom de la masse tous les actes de gestion pour la défense des intérêts des titulaires de BSA.

3. Caractéristiques des BSA

3.1.     Caractéristiques générales

3.1.1.   Forme

Les BSA seront créés exclusivement sous la forme nominative. Ils feront l’objet d’une inscription en
compte.

3.1.2.   Cession

Chaque BSA sera librement cessible.

3.1.3.   Rompus

Les BSA ne pourront être exercés que pour un nombre entier d’actions. L’exercice des BSA pouvant faire
apparaître des rompus, les titulaires qui disposeront d’un nombre insuffisant de BSA pour souscrire à un




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nombre entier d’actions nouvelles verront leur souscription arrondie au nombre entier inférieur et la
Société remboursera les BSA non exercés à leur prix d'exercice.

Chaque BSA ne pourra être exercé qu’une fois.

3.1.4.   Notification d’exercice

Les demandes de souscription d’actions par exercice des BSA devront être reçues pendant leur délai
d’exercice définis ci-dessous, au siège de la Société, le prix d'exercice des BSA devant être versé
simultanément au dépôt du bulletin de souscription.

3.1.5.   Jouissance

Les actions nouvelles émises en résultat de l’exercice de BSA seront soumises à toutes les dispositions
statutaires, seront assimilées aux actions issues de la réalisation de l'Investissement (tel que ce terme est
défini à l'article 3.2.1(i)) ou aux actions anciennes en l'absence de réalisation d'un Investissement, et
porteront jouissance à compter de leur date d’émission avec, s’agissant du coupon de l’exercice en cours,
droit aux dividendes à compter du premier jour dudit exercice.

3.1.6.   Protection des droits des titulaires des BSA

Conformément aux dispositions des articles L. 228-98 et L. 228-99 du Code de Commerce, tant que des
BSA resteront en circulation :

    -    la Société ne pourra modifier sa forme ou son objet, à moins de respecter les conditions prévues à
         l’article L. 228-103 du Code de Commerce ;

    -    la Société ne pourra ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital à
         moins de respecter les conditions prévues à l’article L. 228-103 du Code de Commerce et sous
         réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de BSA dans
         les conditions définies à l’article L. 228-99 du Code de Commerce. Sous ces mêmes réserves, la
         Société pourra toutefois créer des actions de préférence ;

    -    en cas de réduction du capital motivée par des pertes et réalisée par diminution du montant
         nominal ou du nombre des titres composant le capital, les droits des titulaires de BSA seront
         réduits en conséquence, comme si lesdits titulaires de BSA avaient exercé les BSA avant la date à
         laquelle la réduction de capital est devenue définitive ;

    -    si la Société décide de procéder à l’émission, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres
         de capital avec droit préférentiel de souscription réservé à ses actionnaires, si elle décide de
         distribuer des réserves, en espèces ou en nature, ou des primes d’émission, ou si elle décide de
         modifier la répartition de ses bénéfices par la création d’actions de préférence, elle devra alors
         prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des titulaires de BSA dans les
         conditions définies à l’article L. 228-99 du Code de Commerce. A cet effet, la Société devra :

                 1° soit mettre les titulaires de BSA en mesure d’exercer les BSA, si la période d’exercice
                 n’est pas encore ouverte, de telle sorte qu’ils puissent immédiatement participer aux
                 opérations concernées ou en bénéficier ;

                 2° soit prendre les dispositions qui leur permettront, s’il viennent à convertir les BSA
                 ultérieurement, de souscrire à titre irréductible les nouvelles valeurs mobilières émises,



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                   ou en obtenir l’attribution à titre gratuit, ou encore recevoir des espèces ou des biens
                   semblables à ceux qui ont été distribués, dans les mêmes quantités ou proportions ainsi
                   qu’aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s’ils avaient été, lors
                   de ces opérations, actionnaires;

                   3° soit procéder à un ajustement des conditions de souscription, des bases de conversion,
                   des modalités d’échange ou d’attribution initialement prévues de façon à tenir compte de
                   l’incidence des opérations concernées.

           La Société pourra prendre simultanément les mesures prévues aux 1° et 2°. Elle pourra, dans tous
           les cas, les remplacer par l’ajustement autorisé au 3°.

       -   En cas de division ou regroupement d'actions ou toute autre opération sur le capital, la Société
           devra procéder concomitamment à un ajustement des conditions de souscription, des bases de
           conversion, des modalités d’échange ou d’attribution initialement prévues de façon à tenir compte
           de l’incidence des opérations concernées afin que le pourcentage du capital représenté par les
           BSA après exercice soit maintenu à tout moment.

En tout état de cause, la réalisation de l'un quelconque des éléments mentionnés ci-dessus entre la date
d'Investissement (tel que ce terme est défini à l'article 3.2.1(i) ci-dessous) et la date d'exercice des BSA ne
pourra en aucune mesure modifier le prix d'exercice des BSA tel que déterminé à l'article 3.2.3 ci-
dessous.

Les ajustements mentionnés ci-dessus ne pourront être pris sans l'accord préalable de la masse des
titulaires de BSA.

La Société ne pourra imposer aux titulaires de BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits.

3.2.       Caractéristiques spécifiques des BSA

3.2.1.     Condition d’exercice

Les BSA pourront être exercés, en tout ou partie, soit :

  i) en cas d'une ou plusieurs augmentations du capital de la Société au terme de laquelle les capitaux
     propres de la Société sont augmentés, en une ou plusieurs fois, d'un montant total d'au moins
     100.000 € (l' "Investissement"), étant précisé que toute compensation de créance ne sera pas pris en
     compte dans le calcul du montant de l'Investissement. Les BSA seront alors exerçables à compter
     de la réalisation de l'Investissement, et ce jusqu'à l'expiration de leur terme tel que mentionné à
     l'article 3.2.4 ci-dessous ; ou

  ii) en cas de non réalisation d'un Investissement au plus tard quinze (15) jours avant l'expiration du
      terme des BSA mentionné à l'article 3.2.4 ci-dessous.

 iii) à l'occasion d'un changement de contrôle de la Société, à savoir (i) toute opération sur le capital de
      la Société, toute fusion, scission ou consolidation ou autre opération au terme de laquelle les
      titulaires des droits de vote de la Société immédiatement avant ladite opération ne viendraient plus à
      détenir la majorité des droits de vote de la Société ou de l'entité résultant de la réalisation de
      l'opération, ou (ii) toute vente, location ou autre opération de disposition de la totalité ou d'une
      partie matérielle du patrimoine de la Société (un "Changement de Contrôle").




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3.2.2.   Nombre d'actions résultant de l'exercice

Les BSA donneront droit à un nombre d'actions représentant 3,5 % du capital de la Société, sur une base
pleinement diluée, à leur date d'exercice.

3.2.3.   Prix d’exercice

Le prix d'exercice des BSA sera déterminé tel que suit :

  i) en cas d'exercice suite à un Investissement, le prix d'exercice par BSA sera égal au prix de
     souscription des actions dans le cadre de l'Investissement ;

  ii) en cas d'exercice des BSA du fait de l'absence d'Investissement en application de l'article 3.2.1(ii)
      ci-dessus, le prix d'exercice par BSA sera égal à 1.000.000 € divisé par le nombre d'actions
      composant le capital de la Société à la date d'exercice des BSA, sur une base pleinement diluée ;

Le fait pour un titulaire de n’exercer aucun des BSA devenus exerçables à l’occasion d’un Investissement,
n’aura pas pour effet de rendre lesdits BSA caducs ni d’interdire audit titulaire de les exercer
ultérieurement, en tout ou partie, pour autant que lesdits BSA soient exercés avant leur terme
conformément à l'article 3.2.4 ci-dessous et dans le respect de l'article 3.2.1(ii) ci-dessus.

Dans l'hypothèse de la survenance d'un Changement de Contrôle, la Société adressera une notification
écrite aux titulaires de BSA les informant de la réalisation d'un Changement de Contrôle au moins dix
(10) jours avant la réalisation de ce Changement de Contrôle

3.2.4.   Terme des BSA

Les BSA seront exerçables (a) jusqu'à la date de réalisation d'un Changement d'un Contrôle ou (b)
jusqu'au cinquième anniversaire de la date de réalisation d'un Investissement à 17h00 heure du Pacific,
étant précisé que si à la date du (b) ci-avant, les titres de la Société ne sont pas négociables sur un marché
réglementé ou organisé, les BSA resteront exerçables (i) jusqu'au dixième anniversaire de la date de
réalisation d'un Investissement, à 17h00 heure du Pacific, ou (b) jusqu'à la date de réalisation d'un
Changement de Contrôle.




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