RAPPORTDU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE sur les conditions by olliegoblue29

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									RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance et les procédures de contrôle interne
Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 148

IMS - Rapport Annuel 2006

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RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

L’article L. 225-68 du Code de commerce impose au Président du Conseil de Surveillance d’une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance ayant son siège social en France et faisant appel public à l’épargne, de rendre “compte, dans un rapport joint au rapport mentionné aux articles L. 225-100, et L. 233-26, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par . la société ”

Philippe Armengaud est titulaire d’une Maîtrise de gestion et d’un Diplôme d’Études Approfondies de stratégie commerciale de l’Université de Paris Dauphine. Yvon Jacob, 65 ans, est membre du Conseil de Surveillance d’IMS. Il est par ailleurs Président du Conseil de Surveillance de Legris Industries depuis 1994, Président de la Fédération des Industries Mécaniques, membre du bureau du conseil exécutif du MEDEF, Président de l’INPI et du Groupe des Fédérations Industrielles. Yvon Jacob est diplômé de l’IEP Paris et titulaire d’un DES de Sciences Economiques. Christian Parente, 62 ans, est membre du Conseil de Surveillance d’IMS. Il est également administrateur d’Avenir Telecom, Altrad, Tikehau Investment Management. Avant d’exercer ces fonctions, Christian Parente a été consultant au sein de Merrill Lynch et a occupé des postes à haute responsabilité au sein des banques : Banque Française du Commerce Extérieur, Natexis et Natexis Banque Populaire. Christian Parente est titulaire d’un Doctorat en droit. Les autres membres du Conseil de Surveillance sont : Dominique du Peloux, 48 ans, est Président du Conseil de Surveillance d’IMS. Rattaché au département Initiative et Finance et spécialisé en rachat d’entreprise par financement externe (Leverage Buy Out), il est notamment depuis 1987, directeur en charge de l’exécution et du suivi des transactions de Chequers SA. Il exerça également au sein de Chequers SA les fonctions de directeur général et membre du comité d’investissement en 1999. Avant de rejoindre Chequers Capital, Dominique du Peloux a été responsable marketing au sein de la Bankers Trust Company à Paris. Dominique du Peloux est diplômé des Hautes Études Commerciales. Sidney Cabessa, 63 ans, est membre du Conseil de Surveillance d’IMS. Il est également Président du Comité d’Audit. Il est par ailleurs, Président-directeur général de CIC Finance, Président-directeur général de CIC Capital Développement, Président du Conseil de Surveillance de CIC LBO Partners et vice-président du Conseil de Surveillance de CM-CIC Capital Privé et de Coteba. Avant d’assurer ces fonctions, Sidney Cabessa a été ingénieur chez Technip puis analyste financier et directeur des études financières de la Banque de l’Union Européenne. Sidney Cabessa est ingénieur en génie chimique de l’École Nationale Supérieure du Pétrole et des Moteurs, licencié en Sciences, diplômé de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris et du Centre de Perfectionnement des Affaires. Chaque membre du Conseil de Surveillance doit être titulaire d’au moins une action IMS. Les membres du Comité d’Audit sont Messieurs Sidney Cabessa, Président, et Jacques Lejeune jusqu’à sa démission du Conseil de Surveillance le 15 novembre 2006.

Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance
La préparation et l’organisation du Conseil de Surveillance s’inscrivent dans le cadre défini par les dispositions législatives et réglementaires applicables aux sociétés anonymes à Directoire et Conseil de Surveillance, les statuts de la Société et le Comité d’Audit. Le Conseil de Surveillance a pour mission de contrôler la gestion du Directoire. Il exerce ses pouvoirs de contrôle en se réunissant tous les trimestres afin d’examiner les tableaux de bords d’activités, les comptes trimestriels, semestriels et annuels de la Société et du Groupe qui lui sont présentés par le Directoire. Il accomplit sa mission en s’informant si besoin auprès des Commissaires aux Comptes. Il étudie plus particulièrement les projets de croissance externe à partir des informations communiquées par le Directoire. Le Conseil de Surveillance d’IMS International Metal Service s’est réuni neuf fois au cours de l’exercice 2006. Le calendrier prévisionnel des réunions a été adressé aux membres et les convocations, accompagnées de l’ordre du jour, ont été faites par correspondance, en règle générale une semaine avant la date de la réunion. Par ailleurs, entre les réunions, les membres du Conseil de Surveillance ont été régulièrement tenus informés des événements ou opérations présentant un caractère significatif pour la Société et ont été destinataires, à ce titre, de tous les communiqués de presse publiés par la Société. La durée des réunions du Conseil de Surveillance a été en moyenne de trois heures et le taux de participation des membres a été de 76 %. Au 19 avril 2007, le Conseil de Surveillance est composé de 5 membres dont 3 indépendants : Philippe Armengaud, 55 ans, est membre du Conseil de Surveillance d’IMS. Également membre du Conseil de Surveillance de la société Ascométal, Philippe Armengaud était, entre 2004 et 2006, Président de la division extrusion du groupe Alcoa. Avant d’exercer ses fonctions, il a été directeur général des Produits Plats Europe, directeur des achats de transports et de logistique et directeur des achats de produits industriels du groupe Arcelor, Président-directeur général de Tubeurop et a exercé différentes fonctions au sein de la société Sprint-Métal.

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Ce Comité a pour mission de s’assurer de la fiabilité et de la permanence des méthodes comptables de la Société, de la qualité des procédures internes de collecte et de contrôle de l’information et d’examiner les comptes sociaux et consolidés avant leur soumission au Conseil de Surveillance. Pour mener à bien sa mission, le Comité d’Audit a accès à tout document comptable et financier ; il entend les responsables de l’établissement des comptes ainsi que les Commissaires aux Comptes et les auditeurs. Le Comité d’Audit se réunit au moins deux fois par an avant les réunions du Conseil de Surveillance dont l’ordre du jour porte notamment sur l’examen des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels ainsi que sur les risques potentiels encourus par le Groupe. Il s’est réuni deux fois en 2006 avec un taux de présence de 100 %. Il a notamment examiné les comptes annuels et semestriels de la Société.

Organisation générale des procédures de contrôle interne au niveau du Groupe
Responsabilités Les structures chargées du contrôle interne au sein du Groupe sont les suivantes : • Président du Directoire : il est responsable de l’établissement des procédures et des moyens mis en œuvre pour les faire fonctionner et en contrôler l’application. • Directoire / Comité d’Audit : le Directoire a pour mission de contrôler la gestion et plus particulièrement de veiller à la qualité de l’information de gestion disponible, notamment celle fournie aux actionnaires à l’occasion de la présentation des comptes ou de la réalisation d’opérations significatives. Les travaux du Comité d’Audit comportent les missions suivantes : - s’assurer de la mise en place de procédures et systèmes fiables de contrôle interne, ainsi que de l’existence d’un programme d’amélioration de ces systèmes, - contrôler la qualité de l’information financière produite. Le Comité d’Audit est saisi par le Directoire de missions de contrôle sur des sujets divers. • Directeur financier du Groupe : il est responsable du contrôle de gestion, de la trésorerie, des affaires juridiques et des relations investisseurs. Ces responsabilités sont exercées et/ou déléguées comme suit : - Contrôleurs de gestion Groupe : en charge des filiales et répartis par zone géographique, ils exercent également des missions transversales pour le Groupe. L’étude d’emploi des contrôleurs de gestion Groupe détaille leurs missions : - suivi de la performance mensuelle des filiales, assistance à l’établissement de leur budget, préparation du budget Groupe, participation aux opérations de croissance externe, - responsabilité de missions transversales au sein du Groupe (suivi du besoin en fonds de roulement et de l’endettement, mesure de la performance opérationnelle, communication financière). Les missions d’audit interne sont, le cas échéant, externalisées. - Contrôleurs de gestion décentralisés au niveau des principales filiales sur lesquels s’appuient les contrôleurs Groupe lors de leurs missions de contrôle. Les principales filiales du Groupe disposent de contrôleurs de gestion chargés, entre autres, du suivi du contrôle interne au sein de la filiale. - Trésorier Groupe : il est notamment en charge d’évaluer le dispositif existant en matière de gestion de trésorerie au sein du Groupe. Son analyse doit conduire à la rédaction, la diffusion et la mise en œuvre de règles et procédures visant à améliorer la gestion de la trésorerie du Groupe tout en renforçant la maîtrise des risques. Il doit par ailleurs alerter en cas de risque de non respect des covenants bancaires.

Contrôle interne
Les procédures de contrôle interne d’une société tête de groupe telle qu’IMS International Metal Service, visent à optimiser le contrôle de celle-ci sur les filiales qu’elle détient et à garantir la fiabilité des comptes consolidés. En substance, il s’agit des processus mis en œuvre par les dirigeants du Groupe destinés à leur donner une assurance raisonnable qu’un contrôle est exercé sur les filiales et participations et que les opérations sont, conformément aux objectifs, effectivement réalisées et optimisées, que les informations financières sont fiables et que les lois et règlements sont respectés. Les procédures de contrôle interne actuellement en vigueur au sein d’IMS International Metal Service ont essentiellement pour objet : • de veiller à ce que les actes de gestion s’inscrivent dans le cadre des orientations stratégiques arrêtées par le Directoire et qu’ils soient conformes aux règles internes au Groupe ainsi qu’aux objectifs budgétaires annuels, • de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées au Directoire, au Conseil de Surveillance et aux actionnaires reflètent avec sincérité l’activité et la situation du Groupe. L’un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité de l’entreprise et les risques d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

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RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

- Directeur juridique Groupe : il veille au respect des lois et règlements par les sociétés du Groupe ainsi qu’à la défense des intérêts du Groupe dans le cadre de négociations contractuelles. La direction juridique s’assure également qu’en matière de responsabilité civile, l’ensemble des filiales soit assuré conformément au programme du Groupe. - Relations investisseurs et communication financière. Référentiels
Règles générales Groupe

Dans tous les cas, des réunions mensuelles de contrôle de gestion, présidées par le Président du Directoire permettent d’analyser l’ensemble des informations disponibles. Chargés de l’exécution de missions transversales, les contrôleurs de gestion Groupe, après avoir identifié les bonnes pratiques de gestion, déploient celles-ci aux autres filiales du Groupe. Le Directoire d’IMS International Metal Service et les contrôleurs de gestion s’assurent de la mise en place des recommandations et de leur suivi.

Elles concernent les dirigeants des sociétés filiales d’IMS International Metal Service et constituent un code de déontologie qui traite principalement des points suivants : • élaboration du budget annuel et suivi des écarts de réalisation, • procédures et autorisations (modification d’organigramme, recrutement, politique salariale, octroi de prêt au personnel, sécurité, remboursement des frais, signature de titres de paiement, mise en place de crédits, contrôle des encaissements...), • en 2006, IMS a continué de renforcer un certain nombre de procédures, notamment en matière d’autorisation d’investissements, de pilotage des stocks et de gestion de trésorerie.
Manuels de procédure ISO

Présentation des points spécifiques à l’information financière et comptable
Organisation générale Les procédures spécifiques à l’élaboration de l’information financière et comptable au sein de la société mère comprennent : • les arrêtés comptables trimestriels donnant lieu à consolidation et publication, • les suivis mensuels du budget annuel par les dirigeants des filiales et le Comité de Direction, formalisés dans des rapports mensuels d’activité, • un reporting mensuel de trésorerie Groupe qui permet de suivre l’application de la politique de financement du Groupe. Les procédures d’élaboration budgétaire et de suivi mensuel se présentent de la façon suivante : • à partir des orientations stratégiques arrêtées par le Directoire du Groupe, les dirigeants des sociétés filiales établissent un budget annuel et le présentent, pour validation, à la direction générale du Groupe. Les règles générales Groupe concernant les dirigeants des sociétés filiales d’IMS International Metal Service précisent que ce budget comprend notamment un point précis sur les “ investissements ”, les “ stocks ”, la “ trésorerie ” et le “ personnel ” . • mensuellement, les dirigeants des sociétés filiales effectuent un suivi de ce budget en transmettant à la société mère un rapport mensuel d’activité (chiffres réels N, budget, réels N-1) accompagné de commentaires. Ce rapport comprend les informations-clés comptables (besoin en fonds de roulement, endettement net, investissements, résultat avant impôts…) et non comptables (volumes vendus, effectifs…), avec un comparatif N, N-1 et budget. Les différents rapports sont mensuellement analysés par les contrôleurs de gestion Groupe. • une réunion mensuelle du Comité de Direction a pour but notamment de suivre collectivement la marche du Groupe, de mesurer les écarts par rapport au budget et de déterminer les actions correctives à mettre en œuvre.

La certification ISO des principales filiales implique un contrôle externe annuel de la bonne application des procédures par un expert indépendant. Ce contrôle donne lieu à la formalisation d’un rapport comprenant des recommandations. Il est transmis directement aux dirigeants des filiales concernées.
Définition de fonction du contrôleur de gestion

Une étude d’emploi qui précise les missions et responsabilités du contrôleur de gestion Groupe a été établie en 2006. Un entretien d’évaluation et de performance annuel indique en outre les objectifs individuels de chaque contrôleur de gestion Groupe. Réalisation des missions et formalisation des rapports Dans le cadre de leurs missions, les contrôleurs de gestion en charge des filiales ont accès à toutes les informations. Leurs interlocuteurs principaux sont le dirigeant de la filiale contrôlée, le responsable financier et le cas échéant le contrôleur de gestion de la filiale. Lors de leurs missions, les contrôleurs de gestion Groupe s’attachent en particulier à vérifier que les principes essentiels du contrôle interne sont connus et respectés. Les contrôleurs de gestion partagent leurs expériences et veillent à promouvoir les bonnes pratiques. À l’issue de leurs missions, les contrôleurs de gestion en charge des filiales formalisent leurs remarques dans des notes écrites (comptes-rendus de visite, recommandations…).

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Procédures spécifiques de contrôle du reporting et de l’information Les procédures relatives au contrôle de l’information financière et comptable reposent sur : • les contrôles financiers mensuels de l’ensemble des informations comptables et financières par les contrôleurs de gestion et le trésorier, • les revues limitées des comptes trimestriels, semestriels et l’audit complet des comptes annuels par les Commissaires aux Comptes. Les contrôleurs de gestion et le trésorier, sur la base des rapports mensuels d’activité et des budgets annuels, constatent les éventuels écarts avec les chiffres de l’année passée et le budget. Sur la base d’informations complémentaires transmises par les filiales, ils les expliquent et les commentent. Dans les deux jours qui suivent la publication du rapport mensuel d’activité (cinq jours ouvrés après la fin du mois), les contrôleurs de gestion et le trésorier présentent leurs conclusions au Directoire lors d’une réunion de reporting. Au cours de cette réunion, les participants font le point sur l’ensemble des sujets en cours, que ce soit en matière de gestion ou de développement. Les sujets évoqués et les décisions prises pendant la réunion font l’objet d’un suivi lors de la réunion suivante. Évaluation des structures de contrôle Les procédures spécifiques d’évaluation des structures de contrôle ne sont pas encore formalisées, même si elles tendent à se renforcer. A ce titre, les contrôleurs de gestion sont évalués individuellement annuellement et le cas échéant ponctuellement. Il n’existe pas de procédure spécifique relative à la formalisation et la communication des travaux de contrôle interne, ni à l’évaluation des structures de contrôle autre que celles précédemment décrites ; nous continuons d’envisager à terme la mise en place progressive d’un système formalisé d’évaluation du contrôle interne. À cet effet, la présence de trois administrateurs indépendants au Conseil de Surveillance et l’examen d’un projet de règlement intérieur, tant au niveau du Conseil de Surveillance que du Directoire, illustrent les actions entreprises en la matière. Le Président du Conseil de Surveillance

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RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE,
pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière

Mesdames, Messieurs les actionnaires, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la Société IMS International Metal Service et en application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre Société conformément aux dispositions de l’article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006. Il appartient au Président du Conseil de Surveillance de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la Société. Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Ces diligences consistent notamment à : • prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, présentés dans le rapport du Président ; • prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, contenues dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance, établi en application des dispositions de l’article L. 225-68 du Code de commerce.

Paris et Paris-La Défense, le 8 mars 2007 Les Commissaires aux Comptes

Bellot Mullenbach & Associés Jean-Louis Mullenbach Membre de la Compagnie Régionale de Paris

Ernst & Young Audit François Carrega Membre de la Compagnie Régionale de Versailles

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