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									RAPPORT AMF 2004 sur le gouvernement d’entreprise et les procédures de contrôle interne des émetteurs faisant appel public à l’épargne

Conférence de presse du jeudi 13 janvier Rapport AMF 2004 sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne – conférence de presse du 13 janvier 2005

2005

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Introduction I. La méthodologie du rapport II. La gouvernance d’entreprise
II.1 II.2 II.3 II.4 L’organisation et le fonctionnement du conseil L’organisation et le fonctionnement des comités spécialisés L’évaluation des travaux du conseil Les limitations apportées par le CA aux pouvoirs du directeur général

III. Les procédures de contrôle interne
III.1 La description des procédures de contrôle interne III.2 Les diligences mises en œuvre et l’appréciation des procédures par les dirigeants III.3 Les rapports des commissaires aux comptes

Conclusions

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Introduction (1/3)
La loi de sécurité financière du 1er août 2003
Une information des actionnaires par les présidents des sociétés anonymes (art. 117 LSF) Un contrôle par les commissaires aux comptes des sociétés anonymes (art. 120 LSF) Une information du marché par tous les émetteurs faisant appel public à l’épargne selon les dispositions du règlement général de l’AMF (art. 122 LSF) Un rapport de l’AMF, réalisé chaque année, sur la base des informations publiées par les émetteurs (art. 122 LSF)

Les standards de place de fin 2003
Recommandations conjointes AFEP/MEDEF pour guider les présidents des sociétés anonymes (cotées ou non) dans la rédaction de leur rapport (décembre 2003) Note du comité juridique de l’ANSA (novembre 2003) L’AMF a recommandé l’utilisation de ces lignes directrices par les émetteurs pour la partie descriptive de leur rapport.

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Introduction (2/3)
Les orientations complémentaires de l’AMF de janvier 2004 sur le gouvernement d’entreprise
Confirmation de l’approche traditionnelle de l’AMF… (cf. recommandations sur les documents de référence 2002, reprises pour la campagne 2003) : - l’émetteur décrit son système de gouvernance d’entreprise ; - l’émetteur indique s’il applique les recommandations de place (rapport consolidé AFEP/MEDEF d’octobre 2003) ou explique pour quelles raisons il s’en écarte. … étendue à tous les émetteurs faisant APE qu’ils publient ou non un document de référence. Quand l’émetteur publie un document de référence, cette information figure dans un chapitre spécifique dédié au gouvernement d’entreprise et au contrôle interne.

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Introduction (3/3)
Les orientations complémentaires de l’AMF de janvier 2004 sur le contrôle interne
Précision des diligences qui ont permis l’élaboration du rapport (entretiens avec la direction générale, conseil d’administration, CAC ou comité d’audit) ; Information sur toute déficience majeure dans le contrôle interne, dont le président est informé par le CAC ou mise à jour à l’occasion des diligences effectuées pour la préparation du rapport ; Nécessité d’une équivalence d’information par rapport à toute communication faite sur un marché étranger ; Inscription de la démarche dans une perspective dynamique, permettant aux émetteurs d’aboutir à terme à une appréciation sur l’adéquation et l’efficacité de leurs procédures de contrôle interne.

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I. La méthodologie du rapport AMF
Objectif du rapport
Apprécier la valeur ajoutée des informations délivrées au marché en matière de gouvernance d’entreprise et de contrôle interne des émetteurs faisant appel public à l’épargne. Adopter une approche plus qualitative que statistique afin de dégager les bonnes pratiques des sociétés.

Méthodologie
Analyse sur pièces sur la base d’un échantillon de 118 rapports ( échantillon moins homogène que ceux retenus dans la plupart des études publiées en 2004). Entretiens avec des émetteurs et des cabinets d’audit afin de mieux appréhender les travaux entrepris par les sociétés.

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II. La gouvernance d’entreprise (1/4)
II.1 L’organisation et le fonctionnement du conseil
Concernant la composition du conseil
La quasi totalité des rapports décrivent précisément la composition générale des conseils. 2/3 des sociétés (la quasi totalité des sociétés du CAC 40) précisent que leur conseil comprend un ou plusieurs administrateurs indépendants. 80 % de ces dernières définissent les critères d’indépendance retenus.

Concernant le rôle du conseil
40 % des sociétés précisent les missions du conseil. La moitié des sociétés (la quasi totalité des sociétés du CAC 40) indiquent avoir un règlement intérieur.

Concernant la tenue des réunions du conseil
90 % des rapports mentionnent le nombre de fois où le conseil s’est réuni et 80 % présentent les taux de présence aux réunions du conseil. Seule une moitié des sociétés communiquent les thèmes abordés lors des réunions du conseil.

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II. La gouvernance d’entreprise (2/4)

II.2 L’organisation et le fonctionnement des comités spécialisés (1/2)

Sur les comités en général
75 % des sociétés mentionnent l’existence de comités spécialisés prévus par les principes de gouvernement d’entreprise de l’AFEP/MEDEF (comités des comptes, des rémunérations et des nominations).

Les sociétés de taille moyenne ont fait des efforts pour se mettre à niveau.

Les missions des comités sont de mieux en mieux décrites, leur activité concrète est en revanche souvent présentée dans des termes très généraux.

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II. La gouvernance d’entreprise (2/4)

II.2 L’organisation et le fonctionnement des comités spécialisés (2/2)
Sur les comités des comptes
65 % des sociétés de l’échantillon (la totalité des sociétés du CAC 40) précisent avoir créé un comité d’audit et/ou des comptes. Le comité d’audit est souvent cité comme ayant participé à l’élaboration du rapport sur le contrôle interne.

Sur les comités des rémunérations
58 % des sociétés de l’échantillon précisent avoir créé un comité des rémunérations. Très peu de sociétés donnent des informations précises sur les critères retenus pour apprécier les propositions de rémunérations variables des mandataires sociaux.

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II. La gouvernance d’entreprise (3/4)

II.3 L’évaluation des travaux du conseil
Un quart des entreprises de l’échantillon déclarent évaluer le travail collectif du conseil et parfois des comités. La moitié de ces sociétés précisent qu’elle renouvelleront l’exercice selon une périodicité annuelle. Un quart de ces sociétés ont précisé que 2003 était la première année d’évaluation de leur conseil. Elles ne donnent que peu de détails sur la manière dont l’évaluation du conseil a été réalisée, se limitant pour certaines à une formulation générale. 50 % des sociétés concernées donnent les résultats de cette évaluation. Il est fait alors souvent état d’un jugement positif sur le fonctionnement du conseil, des pistes d’amélioration étant, le cas échéant, présentées.

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II. La gouvernance d’entreprise (4/4)

II.4 Les limitations apportées par le CA aux pouvoirs du directeur général

Une information sur l’existence de limitations n’est fournie que par 30 % des sociétés à conseil d’administration.

Devraient être systématiquement présentées dans le rapport l’ensemble des limitations résultant d’usages et/ou de règles internes ainsi que les règles en matière de processus de prise de décision dans les domaines et opérations pour lesquels un principe de saisine obligatoire du conseil a été instauré.

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III. Les procédures de contrôle interne (1/7)

III.1 La description des procédures de contrôle interne
Périmètre couvert par les rapports
Le périmètre couvert par le rapport n’est pas toujours précisé, notamment sur la limitation de la couverture à la société tête de groupe ou son extension aux sociétés qu’elle contrôle. Une grande majorité de sociétés ont suivi les recommandations de l’AFEP/MEDEF en se concentrant principalement sur le procédures de contrôle interne visant à s’assurer de la fiabilité du processus de consolidation comptable et financier. La description des dispositifs de contrôle des filiales, pour peu que ceux-ci soient différents de ceux de la société tête de groupe pour des raisons historiques, apporte pourtant un éclairage global sur les fondements de l’organisation opérationnelle des sociétés. Il paraît souhaitable que les informations soient fournies dans tous les cas au niveau du groupe et que dès lors que le système de contrôle interne de certaines filiales importantes diffère du reste du groupe, cela soit clairement indiqué. Une indication des intentions futures du groupe en la matière peut également être utile.

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III. Les procédures de contrôle interne (2/7)

III.1 La description des procédures de contrôle interne
Structure des rapports
Deux catégories de plans : - celui proposé par les lignes directrices AFEP/MEDEF, - celui fondé sur la norme américaine COSO. La quasi totalité des rapports décrivent, dans une section spécifique, le contrôle interne relatif au traitement et à l’élaboration de l’information comptable et financière.

Définitions et objectifs du contrôle interne
90 % des sociétés précisent les objectifs qu’elle assignent aux procédures de contrôle interne. 50 % des sociétés ont mentionné qu’un des objectifs du contrôle interne est de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l’activité.

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III. Les procédures de contrôle interne (3/7)

III.1 La description des procédures de contrôle interne
Recensement et gestion des risques
50 % des sociétés ont décrit ou nommé leurs principaux risques. La majorité des entreprises communiquent sur le processus de recensement des risques. Seules 20 % d’entre elles mentionnent l’existence d’une cartographie des risques leur permettant d’évaluer leurs principaux risques et de les présenter synthétiquement sous une forme hiérarchisée. Le lien entre les procédures de gestion des risques et les risques eux-mêmes est rarement mis en évidence.

Description de l’environnement général du contrôle interne
Ont été recensés quelques bons exemples de sociétés ayant consacré une partie spécifique aux acteurs du contrôle interne.

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III. Les procédures de contrôle interne (4/7)

III.1 La description des procédures de contrôle interne
Procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière
Les plus décrites sont celles relatives aux procédures de consolidation et de gestion et de reporting des données. Un peu moins de la moitié des sociétés donnent une information sur les différents niveaux de contrôle des comptes. Les dispositifs permettant une action préventive sont peu développés, à l’exception toutefois de quelques informations concernant la prévention des délits d’initié ou la prévention de la fraude et des erreurs.

Pilotage du contrôle interne
La question du pilotage du contrôle interne est abordée dans 60 % des rapports via la présentation de structures spécifiques réalisant cette tâche.

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III. Les procédures de contrôle interne (5/7)

III.2 Les diligences mises en œuvre et l’appréciation des procédures par les dirigeants
Identification de défaillance ou d’insuffisance grave de contrôle interne
Aucune défaillance ou faiblesse majeure de contrôle interne n’a été mentionnée dans les rapports examinés.

Diligences ayant-sous tendu la préparation du rapport
25 % des sociétés ont mentionné les diligences ayant sous-tendu la préparation du rapport, c-à-d les techniques et les participants ayant contribué à l’élaboration du rapport. Certaines ont mis en avant les échanges avec les commissaires aux comptes et les comités du conseil (et plus particulièrement le comité d’audit). Il serait important à l’avenir pour les actionnaires de savoir si et à quel degré, certains comités ou le conseil lui-même ont été impliqués dans le processus d’élaboration du rapport.

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III. Les procédures de contrôle interne (6/7)

III.2 Les diligences mises en œuvre et l’appréciation des procédures par les dirigeants
Appréciation du président sur l’adéquation des procédures
Une dizaine de sociétés ont précisé que leur objectif est de parvenir à une évaluation de l’adéquation et de l’efficacité de leurs procédures, et parmi celles-ci quelques unes ont fixé un calendrier. D’autres sociétés ont préféré communiquer sous forme d’éléments d’appréciation relatifs à leur système de contrôle interne, d’indications de points de faiblesse de contrôle interne ou encore de pistes d’amélioration. Les bilans 2003 et/ou les plans d’amélioration décrits dans les rapports montrent que : - certaines sociétés sont encore dans une phase d’organisation et de formalisation de leur dispositif de contrôle interne, - d’autres en sont déjà à une phase de renforcement des procédures, - tandis que les plus avancées se sont engagées dans une démarche devant leur permettre d’aboutir à une évaluation de leur dispositif.

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III. Les procédures de contrôle interne (7/7)

III.3

Les rapports des commissaires aux comptes (CAC)

Toutes les SA de l’échantillon disposent d’un rapport des CAC (pas de rapport de carence).

La quasi totalité des rapports des CAC présentés sont normés, selon les formats préconisés par la CNCC (avis technique du 6/02/2004, remplacé par l’avis technique du 23/03/2004).

Sauf très rares exceptions, les rapports des CAC ne comportent ni observation, ni limitation.

Aucun rapport ne fait état de déficiences ou de faiblesses majeures relevées dans le contrôle interne et telles que les CAC en auraient fait état aux organes sociaux de la société.

La mission des commissaires aux comptes en la matière ne permet pas de différencier les rapports des présidents en termes de qualité et de pertinence des informations fournies.

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Conclusions
La LSF a contribué à l’amélioration de l’information des actionnaires et surtout à un effort d’organisation et de formalisation des procédures de contrôle interne, en incitant les sociétés à : - mettre en œuvre un recensement de l’existant, - s’assurer progressivement de la qualité du dispositif, - et le cas échéant, prendre des initiatives pour améliorer son efficacité.

Un grand nombre d’entreprises semblent avoir perçu un intérêt réel dans cette nouvelle obligation, fondée à la fois sur l’enrichissement de la relation avec les actionnaires et sur l’opportunité de progression de leur propre organisation.

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Conclusions
En matière de gouvernement d’entreprise
Confirmation des recommandations passées : Nécessité que les sociétés développent l'information du marché sur :
– – – – le mode de fonctionnement du conseil d'administration et des comités spécialisés, les travaux que ceux-ci conduisent, les critères éventuels de leurs prises de décision spécifiques, et les évaluations régulières auxquelles ils se livrent.

Présentation circonstanciée des règles régissant les rapports entre le conseil et le directeur général de la société.

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Conclusions
En matière de contrôle interne
Les entretiens qu'a menés l'AMF montrent que la préparation du rapport public a incité les entreprises à développer des efforts particuliers pour analyser, évaluer et dans certains cas parfaire les systèmes en place.

Au plan formel, les comptes-rendus délivrés au marché ont surtout consisté en une présentation des procédures en vigueur.

L’hétérogénéité des rapports dans leur contenu et leur forme ne permet pas de porter un jugement comparatif sur les sociétés, notamment entre groupes de même taille ou appartenant à un même secteur d’activité.

En l’absence d’un référentiel explicite interne ou externe aux sociétés, il est difficile de porter une appréciation sur la qualité du contenu, comprendre l’articulation qui peut exister entre les risques et les procédures en place et dans quelle mesure toutes les facettes du contrôle interne sont couvertes.
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Conclusions
En matière de contrôle interne
Confirmation des orientations publiées en janvier 2004 : Description des diligences ayant sous-tendu la préparation du rapport du président et les moyens mis en œuvre en interne par chaque société. Présentation des projets et du degré d’avancement des travaux d’amélioration entrepris suite à la mise en place d’un processus global d’examen et d’évaluation.

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Conclusions
Un objectif prioritaire : la mise en place d’un référentiel au niveau de la place
L’absence d’un référentiel unanimement admis sur le contrôle interne constitue un frein pour parvenir à terme à une évaluation de l’adéquation et de l’efficacité des systèmes :

Proposition d’un groupe de travail de place afin d’établir une position commune entre émetteurs, régulateurs et auditeurs et publication d’une recommandation officielle.

Cette initiative constituera une base utile à une discussion ultérieure avec nos partenaires de l’Union européenne, dans le cadre de l’élaboration des nouvelles directives en préparation dans ces domaines.

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ANNEXE 1 : Rappel du contexte international

La loi américaine Sarbanes Oxley (section 404) : les plus grands émetteurs américains cotés aux US vont produire début 2005 des rapports évaluatifs et normalisés sur leur contrôle interne en ce qui concerne la fiabilité de l’information financière.

Le rapport OCDE d’avril 2004 sur les principes de gouvernement d’entreprise qui constitue une charte commune à tous les Etats membres

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ANNEXE 2 : Les initiatives de la Commission Européenne
En mars 2004, un projet de réforme de la 8ème directive de droit des sociétés qui prévoit en son article 39 que les entités d’intérêt public soient dotées d’un comité d’audit et en décrivent la composition et les missions ; Début octobre 2004, deux recommandations sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (administrateurs indépendants et rémunération des administrateurs) ; Fin octobre 2004, un projet de modifications des 4ème et 7ème directives comptables européennes : toutes les sociétés cotées de l’UE seraient tenues de présenter dans leur rapport annuel une déclaration sur le gouvernement d’entreprise, concernant notamment :
La désignation du code de gouvernement d’entreprise que la société a décidé d’appliquer en vertu de la législation de l’Etat membre où elle a son siège statutaire en indiquant les parties dudit code dont elle dévie et les raisons de cette (ces) déviation(s), La description des systèmes internes de contrôle et de gestion des risques de la société, La composition et le fonctionnement de son conseil d’administration et de ses différents comités ;

En décembre 2004 (pour application à partir de 2006), la directive Transparence qui instaure une déclaration des dirigeants dans le rapport financier annuel incluant une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

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