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Proyecto de Acciones al Portador 568

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Proyecto de Acciones al Portador 568 Powered By Docstoc
					                   Asamblea Nacional
                        Secretaría General
               TRÁMITE LEGISLATIVO
                    2012-2013

     PROYECTO DE LEY:        568


                  LEY:


       GACETA OFICIAL:


               TÍTULO:       QUE ADOPTA UN RÉGIMEN DE CUSTODIA
                             APLICABLE A LAS ACCIONES EMITIDAS AL
                             PORTADOR.



FECHA DE PRESENTACIÓN:       19 DE FEBRERO DE 2013



          PROPONENTE:        S.E. FRANK DE LIMA
                             MINISTRO DE ECONOMÍA Y FINANZAS


            COMISIÓN:        ECONOMÍA Y FINANZAS




                   Apartado 0815-01603 Panamá 4 , Panamá
                         GOBIERNO NACIONAL 

                                   PRESIDENCIA 

                                   PANAMÁ 1, PANAMÁ




5 de febrero de 2013
Nota N.o041-13 CG


Honorable Presidente:

Tengo a bien informarle que el Consejo de Gabinete, en sesión celebrada el día de hoy,
autorizó al ministro de Economía y Finanzas para que en ejercicio de la iniciativa
legislativa que le otorga el articulo 165 de la Constitución Política de la República,
proponga a la consideración de la Asamblea Nacional el proyecto de Ley Que adopta un
régimen de custodia aplicable a las acciones emitidas al portador.

Para los efectos pertinentes, remitirnos copia autenticada de la Resolución de Gabinete
N.olS, de 5 de febrero de 2013.




                                             ~~\
                                       ROBERTO C. HENRÍQUEZ
                                         Ministro de la Presidencia




Honorable Diputado
SERGIO RAFAEL GÁLVEZ EVERS
Presidente de la Asamblea Nacional
E.     S.      D.




ElIdc
No 27222                                Gaceta Oficial Digital. jueves 07 de febrero de 2013




                                  República de Panamá
                                   CONSEJO DE GABINETE

                             RESOLUCiÓN DE GABINETE N.O                   15 

                                  De S de febrero de2013 




   Que aulori2& al ministro de Economla y Finanzu. para proponer. ante la Asamb1ea Nacional, 01
   proyecto de Ley "'Que adopta un .,.i1nen de custodia apUcab1e a )as accjones emjtidas al
   portador"




                                  a. CONSEIO DE GABINETE, 

                          en uso de sus faadtades eonslitueionales y legales. 


                                         CONSlDERANJ)O:



   Que de ac:uardo con el articulo 165 de la Constitución Pollica de la llepúbU~ las leyea serm
   propuesto por los ministro. de Bstado. en viltud ae la. autoriZáción de) Consejo de Gabinete;

   Que. cm. la sesiÓD del, ConMjo do Gabinete del dla Sde Ülbrero de l013. 01 minialrO etc &onomla
   y Finanzas presentO el proyecto dé Loy "Que adopta un régimen de cUBlodia aplicable a lo
   acdÓDGS emitidas al portador" y 80lidtó la autorizaei6n de este Ótpno Colegiado para que el
   referido proyec1O sea propuesto ante la Asamblea Nacional.


                                            RESUELVE:


   .ArtieuIo l. Autorizar al m.inistro do Bclonomfa y Finanzas para que proponga, ante la Asamblea
   Nacional, el proyecto de Ley "Qlle adopÚl UD régimen de custodia aplicable a las acciones
   emitidas al portadof',


   AJ1(culo Z. Remllir copia auteAúcada de la presente R.esolución de Gabinete al ministro de
   EconotlÚa y Fi.......... para que proceda comonne a la autorización concedida.



   ArCfeulo 3.    La preseate ReaohtciÓD de Oabinete     rise a J*tit de su promlllgaci6n,

    COMUNÍQUESE Y CÚMPLASL




                                                                                                   EL SUSCRITO DIRECTOR GENERAL
                                                                                               .        DE LA GACETA OFICIAL
                                                                                                             CERTIFICA:
                                                                                                    QUE ESTE DOCUMENTO ES FIEL
                                                                                                        COPIA DE SU ORIGINAL

                                                                                                    ~~
                                                                                                      LIC. NARCISO ARELLANO Z.
                                                                                                   DIRECTOH UF.Nt'RAl DE LA GACETA OFICIAL
                                                                                                   Panamá     O,? _ de     (> "2'- de   2013
                                              Gaceta Oncial Digital, Jueves 07 de febrero de 2013




                                                             díaJ del mes de febrero del año dos mil trece




                                              Presidente




                                            JUAN CARLOS VAREI.A R. 

                                            Vicepresidente de la República 





El Minislro de Gobierno,




El Ministro de Relaciones Exteriores,
                                                              ¡ORCO:     to             FÁIlIlIUlA




                                                               RÓMULo ROUX


BI Ministro de Bconomia y Finanzas,



La Ministra de Educacíól\,




El Ministro de Obras PUblicas,




El Mirusbo de Salud.




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No.27222                                               Gaceta Oficial Digital, jueves 07 de febrero de 2013




    La Ministra. de Trab., y
    Desarrollo Laboral,

                                                                      c~~
                                                                       LORiÑA2oiii¡s-AdhLAR
                                                                     ALMA



                                                           -:J~                               ~&
    El Ministro de Comercio e Indusbias.

                                                                               .el;;'>
                                                                     RlCAImO QU.LJANO J.

    El MwslrO de Vivienda y
    Ordenamiento Territorial.




    Bl Minlstro de Desarrollo Social,


                                                                     GlJILLERMO A. BRRUFINO B.


    El Ministró para Asunto. del Canal.




    El Mioistro de Seguridad Nblicll.




                                                   ROBERTO C. BENRlQUBZ
                                                     Ministro de la Presidencia ~
                                              Seaetario General de. Consejo de 08




    RIi.'>OÜJ<:'ION {lE óÁ.t.If.'ñ{Ñ' /
    ;lo:   ~ i1.::IL'*'mlllk~1J1)   ,   M'"
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PROYECTO DE LEY Nº568
COMISIÓN DE ECONOMÍA Y FINANZAS




                                          PROYECTO DE LEY N.o

                                        De - - de - - - - - - de 2013

                         Que adopta un régimen de custodia aplicable a las acciones emitidas al
                                                  portador

                                           EXPOSICIÓN DE MOTIVOS

             La legislación vigente aplicable a las sociedades anónimas contempla la facultad que tiene
             este tipo de sociedades para emitir acciones al portador, cuya cesión se verifica por la sola
             tradición del título.

             Como consecuencia de los nuevos estándares internacionales en materia de transparencia,
             el uso de sociedades que puedan emitir acciones al portador resulta ineficaz dentro del
             sistema financiero local e internacionaL Sin embargo, dada su importancia en las
             actividades corporativas y financieras no se considera conveniente eliminarlas como
             instrumentos de nuestro sistema corporativo.

             Siguiendo la línea de la actual administración en materia de transparencia y consciente de la
             necesidad de adecuar la legislación panameña a los más altos estándares de la industria
             internacional, el Ministerio de Economía y Finanzas somete a la consideración de la
             Honorable Asamblea Nacional de Diputados este proyecto de ley para la adopción de un
             régimen que permita preservar las acciones al portador mediante la custodia de sus
             certificados de manera privada por un custodio autorizado, con la finalidad de poder tener
             certeza de su propietario en casos concretos sin afectar su libre circulación de manera
             reservada. De esta forma se logra un balance entre los requerimientos internacionales en
             materia de transparencia y las necesidades de aquellas personas que requieren el uso de este
             tipo de instrumentos.

             El texto del proyecto ha sido ampliamente divulgado y sometido a la consideración del
             público a través del Colegio Nacional de Abogados y otros gremios forenses, así como del
             sector financiero, para procurar integrar sus puntos de vistas con las exigencias
             internacionales.

             Esta legislación mejorará la imagen de la República de Panamá como país cooperador en la
             lucha contra el mal uso de los servicios financieros y, a la vez, al proponer un marco acorde
             con los estándares internacionales, brindará seguridad a los inversores nacionales e
             internacionales previniendo la inclusión de la jurisdicción en listas discriminatorias.

             Aprovechamos la oportunidad para reiterar nuestro aprecio y consideración a la Presidencia
             de la Asamblea Nacional de Diputados y, por su conducto, invitamos a los honorables
             diputados a evaluar este proyecto con desprendimiento y preservando los intereses de la
             mayoría.
PROYECTO DE LEY Nº568
COMISIÓN DE ECONOMÍA Y FINANZAS




                                                         PROYECTO DE LEY N.o
                                                        De    de             de 2013

                                     Que adopta un régimen de custodia aplicable a las acciones emitidás al
                                                              portador

                                                               LA ASAMBLEA NACIONAL 

                                                                     DECRETA: 


                                                                             Capítulo I 

                                                                   Disposiciones Fundamentales 


             Artículo 1. Objeto. La presente Ley tiene por objeto adoptar un régimen de custodia de
             certificados de acciones emitidas al portador.

             Artículo 2. Definiciones. Para los efectos de esta Ley, los siguientes ténninos se
             entenderán así:

             l. 	 Abogado. Profesional del derecho con idoneidad expedida por la Sala Cuarta de
                  Negocios Generales de la Corte Suprema de Justicia de la República de Panamá que
                  ejerza la abogacía de manera individual y las sociedades civiles constituidas confonne
                  a la ley por profesionales idóneos para ejercer la abogacía en la República de Panamá.
             2. 	 Agente de Notificación. Abogados, bancos de licencia general y fiduciarias
                  establecidos en la República de Panamá que hayan sido designados por un custodio
                  extranjero autorizado para que, en su nombre y representación, reciban notificaciones y
                  requerimientos relacionados con cualquier aspecto u obligación vinculado con el
                  ejercicio de la actividad de custodia a que se refiere esta Ley.
             3. 	 Agente Residente. Abogado que ha sido designado como tal por una sociedad anónima
                  existente de confonnidad con las leyes de la República de Panamá.
             4. 	 Autoridad Competente.
                     (a) 	 El Ministerio Público y el Órgano Judicial con el propósito de investigar actos
                           relacionados con el blanqueo de capitales, el financiamiento de actividades
                           terroristas o cualquier actividad ilícita de acuerdo con las leyes de la República
                           de Panamá; y
                     (b) 	 La Dirección General de Ingresos del Ministerio de Economía y Finanzas con
                           el propósito de dar cumplimiento a los acuerdos o convenios internacionales
                           suscritos por la República de Panamá y en plena vigencia.
             5. 	 Custodio Autorizado. Se refiere, indistintamente, al custodio local autorizado o
                  custodio extranjero autorizado de los certificados de acciones emitidas al portador.

             Cada uno de los ténninos que se expresan en este artículo se entenderán incluidos tanto en
             plural como en femenino.

                                                       Capítulo 11 

                       Obligación de Entrega en Custodia de los Certificados de Acciones Emitidas al 

                                                        Portador 


             Artículo 3. A partir de la entrada en vigor de esta Ley, todo propietario de acciones
             emitidas al portador deberá designar a un Custodio Autorizado para que mantenga en
             custodia los certificados de acciones respectivos confonne a las disposiciones de esta Ley.

             Artículo 4. Certificados de acciones emitidas al portador con anterioridad a la entrada en
             vigor de esta Ley. Los certificados de acciones al portador emitidos con anterioridad a la
             entrada en vigor de esta Ley deberán ser entregados a un Custodio Autorizado junto con la



                                               ~'L 1" 

           , f!Ül lt            '¡3J~\pt.a    de   t~H.-;k,d¡;>,   üplit'i.lhk   ú

         ... ·')~g.ih¡,   de r ! 

declaración jurada a que se refiere el artículo 8 de esta Ley, dentro del período de transición
establecido en el artículo 24 de esta Ley.

Artículo 5. Certificados de acciones emitidas al portador con posterioridad a la entrada en
vigor de esta Ley. Toda sociedad que emita certificados de acciones al portador con
posterioridad a la entrada en vigor de esta Ley deberá entregarlos al Custodio Autorizado
nombrado por el propietario junto con la declaración jurada a que se refiere el numeral 1
del artículo 9 de esta Ley, dentro de un plazo de veinte (20) días a partir de la aprobación de
la emisión de las acciones al portador:

Para efectos de nombrar al Custodio Autorizado, el propietario deberá proporcionar a la
sociedad emisora el nombre completo del Custodio Autorizado, su dirección fisica y los
datos de una persona a la que la sociedad emisora podrá contactar en caso que fuere
necesario, con indicación de un número de teléfono y dirección de correo electrónico o
número de fax. La sociedad anulará la emisión de las acciones al portador si el propietario
no suministra, dentro del plazo establecido en este artículo, la información y declaración
jurada a que se refiere este artículo.

                                         Capítulo III 

                                     Custodio Autorizado 


Artículo 6. Custodios locales autorizados. Podrán actuar como custodios locales
autorizados de los certificados de acciones emitidas al portador los bancos de licencia
general y las fiduciarias establecidos en la República de Panamá y regulados por la
Superintendencia de Bancos de Panamá y las casas de valores y centrales de valores
establecidos en la República de Panamá y regulados por la Superintendencia del Mercado
de Valores de Panamá.

Asimismo, podrá actuar como custodio local autorizado el Agente Residente de la sociedad
emisora de las acciones al portador, siempre que se encuentre inscrito ante la Sala Cuarta de
Negocios Generales de la Corte Suprema de Justicia en un registro especial que será
llevado para tal efecto. Sin petjuicio de cualquier otra información que la Sala Cuarta de
Negocios Generales de la Corte Suprema de Justicia tenga a bien solicitar, para formalizar
su inscripción, el Agente Residente de la sociedad emisora deberá proporcionar su nombre
completo, dirección fisica en la cual mantendrá bajo resguardo los certificados de acciones
emitidas al portador, número de teléfono y dirección de correo electrónico o número de fax.

Las Superintendencias respectivas y la Sala Cuarta de Negocios Generales de la Corte
Suprema de Justicia deberán certificar, a requerimiento de la Autoridad Competente, el
registro de los custodios locales autorizados. Asimismo, deberán mantener en sus páginas
web una lista actualizada de los custodios locales autorizados inscritos para actuar como
tales. En el caso de la Sala Cuarta de Negocios Generales de la Corte Suprema de Justicia,
la lista deberá indicar la fecha efectiva de su inscripción.

Artículo 7. Custodios extranjeros autorizados. Podrán actuar como custodios extranjeros
autorizados los bancos, fiduciarias e intermediarios financieros que cuenten con licencia
para el ejercicio de sus actividades establecidos en jurisdicciones miembros del Grupo de
Acción Financiera Internacional sobre Lavado de Dinero (GAFI) o de sus miembros
asociados que se encuentren inscritos ante la Superintendencia de Bancos de Panamá en un
registro especial que será llevado para tal efecto. Sin perjuicio de cualquier otra
información que la Superintendencia de Bancos de Panamá tenga a bien solicitar, para
formalizar su inscripción, los bancos, fiduciarias e intermediarios financieros que cumplan
con los requerimientos antes mencionados deberán presentar lo siguiente:
l. 	 Datos generales de constitución, nombre, dirección fisica, número de teléfono y
     dirección de correo electrónico o número de fax;




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2. 	 Certificación expedida por el ente supervisor que acredite que se encuentran bajo su
     supervisión, incluyendo nombre, dirección fisica, número de teléfono y dirección de
     correo electrónico o número de fax de este ente, legalizada y, en caso de ser necesario,
     traducida;
3. 	 Constancia de designación de un Agente de Notificación, incluyendo nombre
     completo, dirección fisica, número de teléfono y dirección de correo electrónico o
     número de fax, traducida, en caso de ser necesario; y
4. 	 Declaración jurada mediante la cual se exprese 10 siguiente:
        (a) 	 que practican medidas para conocer al cliente en términos no inferiores a los
              requeridos en cumplimiento de la Ley No. 2 de 1 de febrero de 2011; y
        (b) 	 que se comprometen a proporcionar al Agente Residente de la sociedad emisora
              el nombre completo, nacionalidad o país de incorporación, número de cédula o
              número de pasaporte vigente o datos de incorporación, dirección fisica, número
              de teléfono y dirección de correo electrónico o número de fax de los
              propietarios de las acciones emitidas al portador cuyos certificados vayan a
              mantener en custodia.

La Superintendencia de. Bancos de Panamá deberá certificar, a requerimiento de la
Autoridad Competente, el registro de los custodios extranjeros autorizados y mantener en
su página web una lista actualizada de los custodios extranjeros autorizados inscritos para
actuar como tales, con indicación de la fecha efectiva de su inscripción.

                                                                                   Capítulo IV 

                                                                                   Información 


Artículo 8. Información que debe ser proporcionada al Custodio Autorizado al entregar en
custodia certificados de acciones emitidas al portador con anterioridad a la entrada en vigor
de esta Ley. Sin perjuicio de cualquier otra información que el Custodio Autorizado tenga a
bien solicitar, al momento de entregar en custodia los certificados de acciones emitidas al
portador a que se refiere el artículo 4 de esta Ley, se deberá proporcionar, mediante
declaración jurada, la siguiente información:
1. 	 Nombre completo, nacionalidad o país de incorporación, número de cédula o número
     de pasaporte vigente o datos de incorporación, dirección fisica, número de teléfono y
     dirección de correo electrónico o número de fax del propietario de las acciones
     emitidas al portador; y
2. 	 Nombre completo, dirección fisica, número de teléfono y dirección de correo
     electrónico o número de fax del Agente Residente de la sociedad emisora.

Se tendrá por designado el Custodio Autorizado y, por lo tanto, se perfeccionará la
custodia, con la entrega del certificado de acciones emitidas al portador y la declaración
jurada a que se refiere este artículo.

Se tendrá como propietario de las acciones emitidas al portador a la persona que figure
como tal en la declaración jurada a que se refiere este artículo, con excepción de lo
establecido en el artículo 13 de esta Ley.

Artículo 9. Información que debe ser proporcionada al Custodio Autorizado al entregar en
custodia certificados de acciones emitidas al portador con posterioridad a la entrada en
vigor de esta Ley. Sin perjuicio de cualquier otra información que el Custodio Autorizado
tenga a bien solicitar, al momento de entregar en custodia los certificados de acciones
emitidas al portador a que se refiere el artículo 5 de esta Ley, la sociedad emisora deberá
proporcionar la siguiente documentación e información:
1. 	 Declaración jurada rendida por el propietario de las acciones emitidas al portador en
     que conste su nombre completo, nacionalidad o país de incorporación, número de
     cédula o número de pasaporte vigente o datos de incorporación, dirección fisica,
     número de teléfono y dirección de correo electrónico o número de fax; y



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2. 	 Nombre completo, dirección fisica, número de teléfono y dirección de correo
     electrónico o número de fax del Agente Residente de la sociedad emisora.

Se tendrá por designado el Custodio Autorizado y, por lo tanto, se perfeccionará la
custodia, con la entrega del certificado de acciones emitidas al portador y la documentación
e información a que se refiere este artículo.

Se tendrá como propietario de las acciones emitidas al portador a la persona que figure
como tal en la declaración jurada a que se refiere este artículo, con excepción de 10
establecido en el artículo 13 de esta Ley.

                                                           Capítulo V 

                                              Obligaciones del Custodio Autorizado 


Artículo 10. Obligaciones del custodio local autorizado. El custodio local autorizado
deberá:
1. 	 Mantener toda la documentación relacionada a la prestación del servicio de custodia en
     su sede establecida en la República de Panamá. Los registros relacionados a la
     prestación del servicio de custodia deberán ser mantenidos por un período de cinco (5)
     años, luego de concluida la prestación del mismo;
2. 	 Mantener la custodia fisica de los certificados de acciones emitidas al portador
     mientras dure el ejercicio de su función como Custodio Autorizado en su sede
     establecida en la República de Panamá;
3. 	 Mantener en estricta reserva la información recibida de acuerdo con las disposiciones
     de esta Ley;
4. 	 Proporcionar la información a que hace referencia esta Ley cuando ésta sea requerida
     por las Autoridades Competentes. El suministro de la información a petición de la
     Autoridad Competente no se considerará como incumplimiento de su obligación de
     mantener la información en estricta reserva, ni como una violación al deber de
     confidencialidad o al derecho a la privacidad;
5. 	 Emitir certificaciones en las que conste la identidad del propietario de las acciones
     emitidas al portador cuando sean requeridas mediante orden judicial, por el propietario
     o el acreedor prendario de éstas; y         .
6. 	 En el caso del Agente Residente inscrito para actuar como custodio local autorizado,
     deberá mantener actualizada la información a que hace referencia el párrafo 2 del
     artículo 6 de esta Ley.

Artículo 11. Obligaciones del custodio extranjero autorizado. El custodio extranjero
autorizado deberá:
l. 	 Mantener toda la documentación relacionada a la prestación del servicio de custodia en
     la dirección fisica que éste haya proporcionado al Agente Residente de la sociedad
     emisora al momento de notificarle su condición de custodio, según lo previsto en el
     articulo 17 de esta Ley. Los registros relacionados a la prestación del servicio de
     custodia deberán ser mantenidos por un período de cinco (5) años, luego de concluida
     la prestación del mismo;
2. 	 Mantener la custodia fisica de los certificados de acciones emitidas al portador
     mientras dure el ejercicio de su función como Custodio Autorizado en la dirección
     fisica que éste haya proporcionado al Agente Residente de la sociedad emisora al
     momento de notificarle su condición de custodio, según 10 previsto en el artículo 17 de
     esta Ley;
3. 	 Mantener en estricta reserva la infonnación recibida de acuerdo con las disposiciones
     de esta Ley;
4. 	 Proporcionar al Agente Residente de la sociedad emisora, junto con la notificación de
     su designación como tal, el nombre completo, nacionalidad o pais de incorporación,
     número de cédula o número de pasaporte vigente o datos de incorporación, dirección
     fisica, número de teléfono y dirección de correo electrónico o número de fax de los


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     propietarios de las acciones emitidas al portador cuyos certificados mantenga en
     custodia. El suministro de la infonnación al Agente Residente no se considerará como
     incumplimiento de su obligación de mantener la infonnación en estricta reserva, ni
     como una violación al deber de confidencialidad o al derecho a la privacidad; y
5. 	 Emitir certificaciones en las que conste la identidad del propietario de las acciones
     emitidas al portador cuando sean requeridas mediante orden judicial, por el propietario
     o el acreedor prendario de éstas.

Se exceptuarán de) cumplimiento de la obligación contenida en el numeral 4 de este
artículo aquellos bancos, fiduciarias e intennediarios financieros que, junto con la
infonnación y documentación a que se refiere el artículo 7 de esta Ley, consignen,
mediante Fianza de Cumplimiento, la sunia de Veinticinco Mil Balboas (B.125,000.00) a
favor del Tesoro Nacional. Dicha fianza deberá ser emitida por una compañía de seguros
establecida y con licencia para operar en la República de Panamá.

Los custodios extranjeros autorizados que opten por consignar la fianza a que se refiere el
párrafo anterior deberán proporcionar al Agente Residente de la sociedad emisora, cuando
medie un requerimiento de infonnación por parte de la Autoridad Competente, el nombre
completo, nacionalidad o país de incorporación, número de cédula o número de pasaporte
vigente o datos de incorporación, dirección física, número de teléfono y dirección de correo
electrónico o número de fax de los propietarios de las acciones emitidas al portador cuyos
certificados mantengan en custodia. En caso de incumplimiento, la Autoridad Competente
podrá ejecutar la fianza a que se refiere este párrafo de acuerdo a los procedimientos que
para ello se establezcan.

El Órgano Ejecutivo reglamentará los requisitos con que debe cumplir la Fianza de
Cumplimiento a que se refiere este artículo.

                                                               Capitulo VI 

                                            Transferencia de las Acciones Emitidas al Portador 


Articulo 12. Transferencia de las acciones emitidas al portador. Además de lo dispuesto en
el artículo 30 de la Ley No. 32 de 26 de febrero de 1927, la transferencia de las acciones
emitidas al portador se perfeccionará cuando el Custodio Autorizado sea fonnalmente
notificado por escrito de tal transferencia por el propietario, y el adquirente entregue al
Custodio Autorizado la declaración jurada a que se refiere el numeral 1 del artículo 9 de
esta Ley.

Artículo 13. Disposición post-mortem. Toda disposición hereditaria que haya dejado en
vida el propietario de las acciones emitidas al portador con respecto a la propiedad de éstas,
y que le haya sido comunicada al Custodio Autorizado por escrito y de acuerdo a las
fonnalidades que establezca el reglamento que para tal efecto se elabore, será válida y
tendrá prevalencia sobre cualquier derecho de sucesión, ya sea testamentario o intestado.

El nombramiento de heredero de las acciones emitidas al portador no confiere derecho de
propiedad sobre éstas. En consecuencia, únicamente se tendrá como propietario a la
persona o personas que se hubieren nombrado como herederos, una vez ocurra el
fallecimiento de quien haya dejado en vida la disposición hereditaria a que se refiere este
artículo, sin que para ello se requiera declaratoria por sentencia judicial.

La existencia de disposiciones legales en materia hereditaria en el domilicio del propietario
de las acciones emitidas al portador, dadas en custodia, no serán oponibles al Custodio
Autorizado ni afectarán la validez de la designación del heredero de tales acciones al
fallecimiento de quien haya dejado en vida la disposición hereditaria a que se refiere este
artículo.




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                                                 Capítulo VII 

                                              Garantía Prendaria 


           Artículo 14. Acreedores prendarios. Los acreedores prendarios que, a la fecha de entrada
           en vigor de esta Ley, se encuentren en posesión de certificados de acciones emitidas al
           portador, deberán cumplir, dentro del período a que se refiere el artículo 24 de esta Ley,
           con los requisitos previstos en los artículos 6 y 7 de esta Ley para actuar como Custodios
           Autorizados. De lo contario, dentro de este mismo período, deberán entregar en custodia los
           certificados de acciones emitidas al portador a un Custodio Autorizado acompañados de la
           declaración jurada a que se refiere el artículo 8 de esta Ley, quien actuará a su vez como
           depositario prendario. El acreedor prendario deberá notificar al propietario de las acciones
           emitidas al portador de su condición de Custodio Autorizado o de la designación de otro.

           Artículo 15. Constitución de garantía prendaria sobre acciones emitidas al portador con
           posterioridad a la entrada en vigor de esta Ley. La constitución de garantía prendaria sobre
           acciones emitidas al portador con posterioridad a la entrada en vigor de esta Ley, se
           perfeccionará con la notificación por escrito que haga el propietario al Custodio Autorizado
           sobre la pignoración de las acciones, con indicación del nombre completo, dirección fisica,
           número de teléfono y dirección de correo electrónico o número de fax del acreedor
           prendario. Ante tal notificación el Custodio Autorizado procederá a formalizar su relación
           con el acreedor y con el deudor prendario en calidad de depositario prendario.

           Artículo 16. Ejecución de garantía prendaria. La ejecución de la garantía prendaria no se
           considerará perfeccionada hasta tanto el Custodio Autorizado sea notificado por escrito de
           tal ejecución por el acreedor prendario y éste le entregue la declaración jurada a que se
           refiere el numeral l del artículo 9 de esta Ley.

                                                 Capítulo VIII
                                                 Notificaciones

           Artículo 17. Notificación de la designación de Custodio Autorizado. En un plazo que no
           exceda de diez (10) días, luego de que haya sido designado como Custodio Autorizado, éste
           deberá notificar por escrito al Agente Residente de la sociedad emisora de su designación
           como tal. Dicha notificación deberá contener su nombre completo, dirección fisica y los
           datos de una persona a la que el Agente Residente de la sociedad emisora podrá contactar
           en caso que fuere necesario, con indicación de un número de teléfono y dirección de correo
           electrónico o número de fax.

           Todo Custodio Autorizado deberá, junto con la notificación de su condición de custodio,
           indicar al Agente Residente el nombre de la sociedad emisora con el propósito de que en un
           plazo que no exceda de diez(lO) días luego de notificado, el Agente Residente notifique a
           la sociedad emisora de la entrega en custodia de los certificados de acciones emitidas al
           portador con indicación del nombre completo del Custodio Autorizado, su dirección fisica
           y los datos de una persona a la que la sociedad emisora podrá contactar en caso que fuere
           necesario, con indicación de un número de teléfono y dirección de correo electrónico o
           número de fax.

            El custodio extranjero autorizado, junto con la notificación de su condición de custodio,
            deberá proporcionar al Agente Residente la siguiente documentación e información:
            1. 	 Constancia de su inscripción ante la Superintendencia de Bancos de Panamá; y
            2. 	 Dirección fisica exacta donde mantendrá bajo resguardo los certificados de acciones
                 emitidas al portador.

            En caso que el Agente Residente de la sociedad emisora haya sido designado como
            Custodio Autorizado, este deberá proceder únicamente con la notificación a que se refiere

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el segundo párrafo de este artículo, dentro del plazo establecido, computado a partir de la
fecha de su designación como tal.

Artículo 18. Notificación de cambio de Agente Residente. Cuando por cualquier
circunstancia la soc~edad emisora cambie de Agente Residente, la sociedad quedará
obligada a notificar por escrito de tal cambio al Custodio Autorizado, con indicación del
nombre completo, dirección fisica, número de teléfono y dirección de correo electrónico o
número de fax del nuevo Agente Residente, en un plazo que no exceda de diez (10) días
después de la fecha en que se haga efectivo el cambio. Una vez recibida dicha notificación,
el Custodio Autorizado deberá notificar al nuevo Agente Residente de su condición de
custodio en un plazo que no exceda de diez (10) días computados desde la fecha en que
recibió la notificación.

El custodio extranjero autorizado, junto con la notificación de su condición de custodio,
deberá proporcionar al nuevo Agente Residente la siguiente documentación e información:
1. 	 Constancia de su inscripción ante la Superintendencia de Bancos de Panamá; y
2. 	 Dirección fisica exacta donde mantendrá bajo resguardo los certificados de acciones
     emitidas al portador.

En caso que el Agente Residente de la sociedad emisora haya sido designado como
Custodio Autorizado y la sociedad emisora sustituya a ese Agente Residente, el Agente
Residente sustituido, en calidad de Custodio Autorizado, deberá notificar al propietario de
las acciones emitidas al portador de su sustitución en un plazo no mayor de quince (15) días
contados a partir de la fecha de notificación de su sustitución. Una vez notificado, el
propietario tendrá diez (10) días para nombrar un nuevo Custodio Autorizado y notificar
por escrito al custodio que será sustituido indicando el nombre completo, dirección fisica,
número de teléfono y dirección de correo electrónico o número de fax del Custodio
Autorizado nombrado. En un plazo no mayor de quince (15) días contados a partir de la
fecha de esta última notificación, el custodio que será sustituido deberá entregar al Custodio
Autorizado nombrado los certificados de acciones emitidas al portador que haya mantenido
en custodia acompañados de la documentación e información a que se refiere el artículo 8 ó
9 de esta Ley, según sea el caso, y éste último deberá cumplir con 10 establecido en el
artículo 17 de esta Ley.

                                      Capítulo IX 

                                  Renuncia y Sustitución 


Artículo 19. Renuncia del Custodio Autorizado. En caso que un Custodio Autorizado
renuncie a la custodia encomendada, deberá notificar por escrito tal decisión, con al menos
quince (15) días de anticipación a la fecha en que cesará la prestación del servicio de
custodia, al propietario de las acciones emitidas al portador y al Agente Residente de la
sociedad emisora. Dentro de este mismo plazo, el propietario deberá nombrar un nuevo
Custodio Autorizado y notificar por escrito al Custodio Autorizado renunciante, indicando
el nombre completo, dirección fisica, número de teléfono y dirección de correo electrónico
o número de fax de este nuevo Custodio Autorizado.

En un plazo no mayor de quince (15) días contados a partir de la fecha de ésta última
notificación, el Custodio Autorizado renunciante deberá entregar al Custodio Autorizado
nombrado los certificados de acciones emitidas al portador acompañados de la
documentación e información a que se refiere el artículo 8 ó 9 de esta Ley, según sea el
caso, y éste último deberá cumplir con lo establecido en el artículo 17 de esta Ley.

Artículo 20. Sustitución del Custodio Autorizado. Únicamente el propietario de las
acciones emitidas al portador podrá nombrar un nuevo Custodio Autorizado.




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Para tal efecto, deberá notificar por escrito esta decisión al Custodio Autorizado que será
sustituido, indicando el nombre completo, dirección fisica, número de teléfono y dirección
de correo electrónico o número de fax del Custodio Autorizado nombrado. En un plazo no
mayor de quince (15) días contados a partir de la fecha de dicha notificación, el Custodio
Autorizado que será sustituido está obligado a entregar los certificados de acciones emitidas
al portador que haya mantenido en custodia al Custodio Autorizado nombrado
acompañados de la documentación e infonnación a que se refiere el artículo 8 ó 9 de esta
Ley, según sea el caso, y éste último deberá cumplir con lo establecido en el artículo 17 de
esta Ley.

                                        Capítulo X 

                                        Sanciones 


Artículo 21. Sanciones aplicables por incumplimiento de entrega en custodia de
certificados de acciones emitidas al portador con anterioridad a la entrada en vigor de esta
Ley. El propietario de las acciones emitidas al portador cuyo certificado no haya sido
entregado en custodia, luego de transcurrido el período de transición a que se refiere el
artículo 24 de esta Ley, no podrá ejercer de manera definitiva frente a la sociedad emisora
los derechos políticos y económicos inherentes a éstas reconocidos por Ley, sin perjuicio de
las acciones legales que los interesados de buena fe puedan ejercer por los daños y
perjuicios causados.

Artículo 22. Sanciones aplicables al Custodio Autorizado. Cuando alguna Autoridad
Competente, en el ejercicio de sus funciones, tenga conocimiento del incumplimiento por
parte de un Custodio Autorizado de las obligaciones que impone esta Ley, notificará por
escrito de tal incumplimiento a la Superintendencia de Bancos de Panamá, en el caso de
bancos y fiduciarias, a la Superintendencia del Mercado de Valores de Panamá, en el caso
de las casas de valores y centrales de valores, ya la Sala Cuarta de Negocios Generales de
la Corte Suprema de Justicia, en el caso de los Abogados, las cuales procederán a realizar la
investigación correspondiente y, mediante resolución motivada, impondrán las sanciones
que correspondan.

Luego de recibida la notificación de incumplimiento por parte de la Autoridad Competente,
la Superintendencia de Bancos de Panamá y la Superintendencia del Mercado de Valores
de Panamá aplicarán el procedimiento sancionatorio que para tal efecto éstas establezcan.
La Sala Cuarta de Negocios Generales de la Corte Suprema de Justicia deberá aplicar el
procedimiento sancionatorio establecido en la Ley No. 2 de 1 de febrero de 2011.

El incumplimiento de las obligaciones establecidas en esta Ley será sancionado por la
Superintendencia de Bancos de Panamá, la Superintendencia del Mercado de Valores de
Panamá o la Sala Cuarta de Negocios Generales de la Corte Suprema de Justicia, según
corresponda, mediante la imposición de las siguientes sanciones:
l. 	 El custodio local autorizado que reciba certificados de acciones emitidas al portador en
     custodia sin cumplir con los requerimientos establecidos en esta Ley, será sancionado
     con una multa equivalente a Cinco Mil Balboas (B./5,000.00).
2. 	 El custodio local autorizado que no cumpla con mantener copia de la infonnación a
     que se refiere esta Ley, será sancionado con una multa equivalente a Quinientos
     Balboas (B./500.00).
3. 	 El custodio local autorizado que no cumpla con mantener la custodia fisica de los
     certificados de acciones emitidas al portador, será sancionado con una multa
     equivalente a Dos Mil Quinientos Balboas (B./2,500.00).
4. 	 El custodio local autorizado que no cumpla con mantener en todo momento en estricta
     reserva la infonnación recibida de acuerdo con 10 previsto en esta Ley, será sancionado
     con una multa equivalente a Doce Mil Quinientos Balboas (B./12,500.00).




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          5. 	 El Agente Residente que no cumpla con mantener actualizada la información a que
               hace referencia el párrafo 2 del artículo 6 de esta Ley, será sancionado con una multa
                equivalente a Mil Balboas (B./l ,000.00).
          6. 	 El custodio local autorizado que no cumpla con notificar por escrito de su designación
                como tal, según lo previsto en el artículo 17 de esta Ley, será sancionado con una
                multa equivalente a Cinco Mil Balboas (B./5,000.00).
          7. 	 El custodio local autorizado que no cumpla con notificar por escrito al nuevo Agente
                Residente de su condición como tal, según lo previsto en el .artículo 18 de esta Ley,
                será sancionado con una multa equivalente a Dos Mil Quinientos Balboas
                (B./2,500.00).
          8. 	 El custodio local autorizado que no cumpla con notificar por escrito de su renuncia o
                de su sustitución, según lo previsto en los artículos 19 y 20 de esta Ley,
                respectivamente, será sancionado con una multa equivalente a Dos Mil Quinientos
                Balboas (B./2,500.oo).
          9. 	 El custodio local autorizado que no cumpla con proporcionar la documentación e
                información a que se refieren los artículos 19,20 y 23 de esta Ley, dentro de los plazos
                previstos en dichos artículos, será sancionado con una multa equivalente a Quinientos
                Balboas (B./500.00).
          10. 	 El custodio local autorizado que no cumpla con notificar por escrito de su sm;;pensión,
                según 10 previsto en el artículo 23 de esta Ley, será sancionado con una multa
                equivalente a Cinco Mil Balboas (B./5,000.00).
          11. 	 Procederá la suspensión para ejercer la actividad de custodia conforme a esta Ley por
                un período de tres (3) años cuando el custodio local autorizado se dedique a la
                prestación de los servicios como tal, sin cumplir con los requerimientos de esta Ley de
                manera reiterada.
                Esta sanción aplicará igualmente al custodio extranjero autorizado cuando se dedique a
                la prestación de los servicios como tal, sin cumplir con los requerimientos de esta Ley.
                En este caso, la Superintendencia de Bancos de Panamá notificará formalmente por
                escrito de la suspensión al ente supervisor del custodio extranjero para que tome las
                medidas pertinentes.
          12. 	 Procederá la suspensión para ejercer la actividad de custodia conforme a esta Ley de
                manera permanente cuando la Fianza de Cumplimiento a que se refiere el artículo 11
                haya sido ejecutada por Autoridad Competente.

           Las resoluciones que suspendan el ejercicio de la actividad de custodia deberán ser
           publicadas en la Gaceta Oficial.

           Artículo 23. Suspensión de Custodio Autorizado. En caso de suspensión del ejercicio de la
           actividad de custodia de acuerdo con lo previsto en los numerales 10 y 11 del artículo 22 de
           esta Ley, el custodio suspendido tendrá la obligación de notificar por escrito de este hecho.
           al propietario de las acciones emitidas al portador y al Agente Residente de la sociedad
           emisora, en un plazo no mayor de quince (15) días contados a partir de la notificación de la
           suspensión.

           Una vez notificado, el propietario tendrá diez (10) días para nombrar un nuevo Custodio
           Autorizado y notificar por escrito al custodio suspendido, indicando el nombre completo,
           dirección fisica, número de teléfono y dirección de correo electrónico o número de fax de
           este nuevo Custodio Autorizado. En un plazo no mayor de quince (15) días contados a
           partir de la fecha de esta última notificación, el custodio suspendido deberá entregar al
           Custodio Autorizado nombrado los certificados de acciones emitidas al portador
           acompañados de la documentación e información a que se refiere el artículo 8 ó 9 de esta
           Ley, según sea el caso, y éste último deberá cumplir con lo establecido en el artículo 17 de
           esta Ley.

                                                                                                                      Capítulo XI 

                                                                                                               Disposiciones Transitorias 

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Artículo 24. Período de transición. Respecto de los certificados de acciones al portador que
hayan sido emitidas con anterioridad a la entrada en vigor de esta Ley, se otorga un plazo
de tres (3) años, luego de su entrada en vigor, para entregarlos en custodia.

Artículo 25. Redención y cancelación de las acciones emitidas al portador con
posterioridad a la entrada en vigor de esta Ley. En caso que durante el período de transición
aplicable a esta Ley se decidiera redimir o cancelar las acciones emitidas al portador, las
nuevas acciones deberán ser emitidas en forma nominativa o, en caso de ser emitidas al
portador, se deberán someter al régimen de custodia establecido en esta Ley, de
conformidad con el artículo S.

                                                           Capitulo XII 

                                                       Disposiciones Finales 


Artículo 26. Se añade un ordinal al artículo 100 del Código Judicial de Panamá, así:

"
21. Llevar un registro de los abogados y firmas de abogados que actúen como custodios
locales autorizados de certificados de acciones emitidas al portador de conformidad con la
Ley y aplicar las sanciones que correspondan por incumplimiento de las obligaciones en
virtud del ejercicio de la actividad de custodia de los certificados de acciones emitidas al
portador. "

Artículo 27. Esta Ley comenzará a regir el día hábil siguiente luego de transcurridos dos
(2) años computados a partir de su promulgación.



PF
COMUNíQUESE Y CÚMPLASE.

            Ley propuesto • 1. consideración de 1. Asamblea Nacional, hoy /f,  de
              de 2013, por S.E. FRANK DE LIMA, Ministro de Economíay Finanzas, en
v' d de autorización concedida por el Honorable Consejo de Gabinete, mediante
Resolución de Gabinete N. o 1S de S de febrer e 2013.




                                                                      Ministro




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f\n b. ~~,uill   '-h.1opt~     de i,;.\tstndüt ~lp1ic.Jhk . l   Lt\
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                                                                           . AE>~ '\      N,~CíO¡'\.fAL
                                                                           ; SECf~~cTARI/\ GENERAL

                                                                           !?r~~~n~~r,!6n
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                                                                                                5
                                                                                          //:OJ&t­
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                                                                            \   r.H;~~f!   _ _ _ _ _ __

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                                            INFORME
                                                                           : ,~,~~oh~d~              Votoa

Que rinde la Comisión de Economía y Finanzas correspondiente al prim~1f4~@.el Proyecto dl\'oto~ "
Ley No. 568 "Que adopta un régimen de custodia aplicable a las acciones. emitidas al portador". I            .

Panamá, 24 de julio de 2013.




Honorable Diputado
SERGIO R. GÁLVEZ EVERS
Presidente de la Asamblea Nacional.
E.S.D.

Sefior Presidente:


La Comisión de Economía y Finanzas, en cumplimiento con lo normado en el artículo 139 del
Reglamento Orgánico del Régimen Interno de la Asamblea Nacional, rinde informe
correspondiente al Primer Debate del Proyecto de Ley No.568, "Que adopta un régimen de
custodia aplicable a las acciones emitidas al portador", aprobado en primer debate en la sesión
del 23 de julio de 2013, el cual merece las consideraciones que a continuación expresamos:




1-        LA INICIATIVA LEGISLATIVA


El Proyecto de Ley No. 568, fue presentado a la Asamblea Nacional el día 19 de febrero de 2013
por su excelencia Frank De Lima, quien ostenta el cargo de Ministro de Economía y Finanzas,
siendo remitido a la Comisión de Economía y Finanzas para darles los trámites legislativos
conforme a lo establecido en el artículo 110 del Reglamento Orgánico del Régimen Interno de la
Asamblea Nacional.




11-       ANTECEDENTES Y OBJETIVOS


La Constitución Política de Panamá en su artÍCulo 282 señala que el ejercicio de las actividades
económicas corresponden primordialmente a los particulares; pero el Estado las orientará, dirigirá,
reglamentará, reemplazará o creará, según las necesidades sociales y dentro de las normas del presente
Título.
En tal sentido se observa que el Proyecto de Ley 568 es presentado a consideración de la
Asamblea Nacional por propuesta del Órgano Ejecutivo dándose cumplimiento a la norma
constitucional citada y de acuerdo a las políticas establecidas del Estado para crear un régimen
que permita preservar las acciones emitidas al portador mediante la custodia de sus certificados
de manera privada por un custodio autorizado, a fin de tener certeza de sus propietarios sin
afectar su libre circulación de manera reservada.

El Proyecto de Ley No. 568, fue presentado a la Asamblea Nacional por su excelencia Frank De
Lima, Ministro de Economía y Finanzas, el día 19 de febrero de 2013 y fue remitido a la
Comisión de Economía y Finanzas para darles los trámites legislativos conforme a lo establecido
en el Reglamento Orgánico del Régimen Interno de la Asamblea Nacional.

Este proyecto pretende desarrollar la forma de emitir y transferir las acciones al portador
contempladas en la Ley 32 de 26 de febrero de 1927, mediante un sistema que permita mantener
las acciones emitidas al portador a través de un custodio debidamente autorizado que mantenga
los certificados de acciones.


La iniciativa desarrolla un sistema que permite mayor transparencia e información de los
verdaderos dueños o tenedores de este tipo de acciones sin la necesidad de eliminarlas, para ello
incorpora una serie de medidas en esa línea de las cuales podemos destacar que en su artículo 7
hace alusión a los requisitos para custodios extranjeros autorizados deben hacer declaración
jurada mediante la cual expresen que practican medidas para conocer al cliente mediante
términos no inferiores a los requeridos en cumplimiento de la Ley 2 de 1 de febrero de 2011.


En su artículo 12 establece que la transferencia de las acciones emitidas al portador, además de lo
dispuesto en el artículo 30 de la Ley 32 de 26 de febrero de1927, la misma se perfeccionará
cuando el propietario notifique por escrito al Custodio Autorizado y el nuevo adquiriente presente
su dec1araciónjurada que tarta el numeral 1 del artículo 9 de este proyecto de ley, todo referente a
la información personal del propietario o de su nuevo tenedor.



Se añade un ordinal al artículo 100 del Código Judicial de Panamá, que faculta a la Sala Cuarta
de Negocios Generales de la Corte Suprema de Justicia a llevar un registro de los abogados y
firmas de abogados que actúen como custodios autorizados locales y aplicar las sanciones que
den lugar por el incumplimiento de sus obligaciones en el ejercicio de su custodia.

El régimen de custodia aplicable a las acciones emitidas al portador que se establece en este
proyecto se crea mediante esta iniciativa legislativa que contiene 27 artículos divididos en XII
capítulos que se desglosan así:

       El Capitulo 1, sobre las disposiciones fundamentales; que contiene el objeto de la Ley de
       adoptar un régimen de custodia de certificados de acciones emitidas al portador y las
       definición de algunos términos aplicables a esta Ley, tales como abogado, agente de
       notificación, agente residente, autoridad competente y custodio autorizado.
El Capítulo II, sobre la obligación de entrega en custodia de los certificados de acciones
emitidas al portador; que define y obliga a todo propietario de acciones emitidas al
portador a designar un custodio autorizado para que mantenga en custodia los certificados
de acciones, ya sean acciones al portador emitidas antes o después de entrada en vigencia
la presente Ley.


El Capítulo III, sobre el custodio autorizado; que define quienes pueden ser custodios
autorizados, distinguiéndose que habrán custodios autorizados locales y extranjeros;


El Capítulo N, sobre información; desarrolla la información que debe ser entregada al
custodio autorizado cuando se le entregue en custodia certificados de acciones emitidas al
portador antes y después de la entrada en vigencia de la Ley;


El Capítulo V, sobre las obligaciones del custodio autorizado; describe las obligaciones
que debe cumplir todo custodio local y extranjero autorizado;


El Capítulo VI, sobre la transferencia de las acciones emitidas al portador; se indica
cómo se perfecciona la transferencia de las acciones emitidas al portador cumpliéndose
con una serie de requisitos establecidos en esta Ley, incluyendo disposiciones de
transferencia del certificado en eventos de muerte del propietario de las acciones;


El Capítulo VII, sobre garantfa prendaria; establece el mecanismo para aquellas acciones
emitidas al portador y que se encuentren pignoradas mediante acreencia prendaria y el
papel que desarrolla el custodio autorizado ante esta figura;


El Capítulo VIII, sobre notificaciones; contiene la formas de notificaciones por la
designación del custodio autorizado, a sus agentes residentes, a la sociedad anónima
emisora de los certificados emitidos al portador, así como la notificación del cambio del
agente residente actual de la sociedad;


El Capítulo IX, sobre la renuncia y sustitución; incluye la forma y plazos de notificación
de renuncia del custodio autorizado y la sustitución del custodio autorizado;


El Capítulo X, sobre sanciones; contempla sanciones al tenedor de acciones al portador
que no cumpla con las disposiciones de esta Ley, sanciones aplicables al custodio
autorizado de carácter pecuniarias y además la posibilidad de suspensión del cargo de
custodio autorizado;


El Capítulo XI, sobre disposiciones transitorias; establece un periodo de tres (3) años
para entregar a un custodio autorizado los certificados emitidos al portador para aquellos
       otorgados antes de la vigencia de la presente Ley y establece que toda acción al portador
       redimida o cancelada durante este periodo solo podrá ser emitida nuevamente de forma
       nominativa; y


       El Capítulo XII, sobre disposiciones finales; añade un ordinal al artículo 100 del Código
       Judicial de Panamá, que faculta a la Sala Cuarta de la Corte Suprema de Justicia a llevar
       un registro de los abogados y firmas de abogados que actúen como custodios autorizados
       locales y aplicar las sanciones que den lugar por el incumplimiento de sus obligaciones en
       el ejercicio de su custodia.




111-    ANÁLISIS Y CONSULTAS


Luego de su presentación ante el Pleno y su posterior envío a esta Comisión, se envió invitación a
los sectores que guardan relación con el proyecto, como lo son: el Ministerio de Economía y
Finanzas, Su Excelencia Frank De Lima; el Secretario General del MEF, Licenciado Andrés
Fuentes De León; el Administrador de la Autoridad Nacional de los Ingresos Públicos,
Licenciado Luis Cucalón; la Contralora General de la República, Licenciada Gioconda Torres de
Bianchini; al Presidente del Colegio de Economistas, Licenciado Raúl Moreira; y al Presidente
del Colegio Nacional de Abogado, licenciado César Ruiloba; Jaime Luis Ford, Presidente de la
Cámara de Comercio; Jazmina Pimentel, Ministra Vivienda y Reordenamiento Territorial;
Alberto Diamond, Superintendente de Bancos; Nicolás Ardito Barletta de la Superintendencia de
Bancos; Luis Francisco Hurtado Zuñiga, Gerente General del Banco Hipotecario Nacional;
Jazmina Rovi de la Asociación Panameña de Derecho Marítimo (AP ADEMAR); Gilberto Boutin
Izaca, Decano de la Facultad de Derecho y Ciencias Políticas de la Universidad de Panamá;
Fernando Gómez Arbeláez, Abogado y Economista; Roberto Troncoso de la Asociación
Panameña de Ejecutivos de Empresas (APEDE); Carlos E. Troetsch Saval de la Asociación
Bancaria de Panamá; Adolfo Linares, abogado independiente; Gian E. Castillero, Presidente de la
Asociación de Abogados Internacionales; Rosario Rodrigo, Directora Ejecutiva de la Asociación
de Abogados Internacionales; Enrique De Alba y Carlos Ernesto González de la firma forense
Morgan & Morgan; la firma Alemán, Cordero, Galindo & Lee; a los ex presidentes del Colegio
Nacional de Abogados, Mercedes Arauz de Grimaldo, José Alberto Álvarez, Rubén Elías
Rodríguez, y Jorge Hernán Rubio; de la Corte Suprema de Justicia a los Magistrados Alejandro
Moncada Luna, Harley Mitchell y Harry Díaz.


Se recibieron notas haciendo observaciones al proyecto de parte de la Cámara de Comercio,
Industrias y Agricultura de Panamá, de la Universidad Marítima Internacional, del Ministerio de
Vivienda y Ordenamiento Territorial y de la Asociación Bancaria de Panamá, de la Asociación
Panameña de Derecho Marítimo, Asociación de Abogados Internacionales, del ex Presidente de
la República Aristides Royo, del Colegio Nacional de Abogados, de la firma de abogados
Alemán, Cordero, Oalindo & Lee, de la Asociación Panamefta de Ejecutivos de Empresa y de la
Facultad de Derechos y Ciencias Políticas de la Universidad de Panamá.




IV-    PRIMER DEBATE Y MODIFICACIONES


Se abrió la sesión al primer debate siendo las 3:15 de la tarde del martes 23 de julio de 2013, con
la participación de los H.D. Nelson Jackson Palma, Presidente de la Comisión; Luis E. Lay
Milanes, Vicepresidente; Rony R Araúz O., Secretario; Absalón Herrera, Comisionado; Adolfo
Valderrama R, Comisionado; Crispiano Adames Navarro, Comisionado; Renaúl Dominguez V.,
Comisionado; los H.D. Suplentes Manuel E. Aizpurúa y Milciades Velázquez J., Comisionados.


Una vez iniciado el Debate el H.D. Nelson Jackson Palma, Presidente de la Comisión, solicitó
que se procediera con la lectura del Proyecto de Ley No. 568.


Luego de la lectura del proyecto el presidente de la Comisión concedió la palabra a S.E. Dado
Espinoza, Vice Ministro de Finanzas y al licenciado Luis Cucalón, Administrador de la
Autoridad Nacional de los Ingresos Públicos, para la debida sustentación del Proyecto de Ley
No.568 propuesto por el Órgano Ejecutivo.


Luego de las sustentaciones por parte del Vice Ministro de Finanzas y el Administrador de la
Autoridad Nacional de los Ingresos Públicos, se le concedió la palabra a las siguientes personas:
Licenciado Jaime Alemán en representación de la firma de abogados Alemán, Cordero, Oalindo
& Lee; licenciado Raúl Ouisado de la Asociación Bancaria de Panamá; licenciada Oisela de
Porras, abogada independiente; Mercedes Araúz Grimaldo, ex presidente del Colegio Nacional de
Abogados; Enrique De Alba de la firma de abogados Morgan & Morgan; y Fernando Oómez,
abogado independiente y economista.


En el curso del debate intervinieron en el uso de la palabra los H.D. Adolfo Valderrama,
manifestando su posición a favor del proyecto de ley con la preocupación de escuchar con mayor
amplitud la posición de los grupos que se oponen a esta iniciativa; el H.D. Crispiano Adames
Navarro, manifestando su deseo de conocer que efectos económicos pudieran darse con la
implementación de esta Ley; el H.D. Renaúl Domínguez, manifestando su preocupación por el
poco tiempo que se ha otorgado para el análisis del proyecto dada su connotación técnica; el H.D.
Rony Araúz, manifestando que es una excelente oportunidad para que Panamá se ponga a compás
de los estándares de transparencia que demandan los organismos internacionales; en general se
hicieron cuestionamientos al proyecto que fueron absueltos por el licenciado Dado Espinoza,
Vice Ministro de Finanzas y el licenciado Luis Cucalón de la Autoridad Nacional de Ingresos
Públicos.


Terminada las intervenciones de los Diputados y de los diversos invitados que participaron en la
discusión del primer debate, se procedió a la votación del Proyecto de Ley No.568, artículo por
artículo, siendo aprobado en su totalidad con las modificaciones al texto original presentado. La
reunión concluyó a las 5:47 de la tarde.




MODIFICACIONES, ELIMINACIONES Y ADICIONES


Durante el primer debate, se decidió realizar modificaciones al Proyecto de Ley No.568, que a
continuación se detallan:


Artículo modificado:


Artículo 2. Se modifica y adecúa el acápite b) del numeral 4 del artículo 2 del proyecto para que
diga Autoridad Nacional de los Ingresos Públicos (ANIP), tal como fue creada esta nueva
autoridad mediante Ley 24 de 2013.


Artículo Nuevo:


Se adiciona un artículo nuevo indicativo que señala que esta ley adiciona el ordinal 21 al artículo
100 del Código Judicial de Panamá.


El Proyecto de Ley No.568, ((Que adopta un régimen de custodia aplicable a las acciones

emitidas al portador", fue aprobado con su modificación e incorporación de un artículo nuevo
indicativo con el voto favorable de la mayoría de sus miembros que integran esta Comisión.


En tal sentido, el Proyecto de Ley NO.568 se presenta en forma de Texto Único, con numeración
corrida de un total de 28 artículos, incluyendo una (1) modificación y un artículo nuevo al texto
original.


Por todo lo anteriormente expuesto, la Comisión de Economía y Finanzas, en cumplimiento de
sus facultades legales y constitucionales,


                                             RESUELVE:


    1- Aprobar en Primer Debate el Texto Único que contiene el Proyecto de Ley No.568, nQue
        adopta un régimen de custodia aplicable a las acciones emitidas al portador",


    2- Recomendar al Pleno de la Asamblea Nacional que someta a segundo y tercer debate el
        presente proyecto de ley.
               POR LA COMISION DE ECONOMÍA Y FINANZAS 





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                                         Secretario




H.D. ADOLFO T. VALDERRAMA R. 

Comisionado                             Comisionado 



                                                                  '?~/d .
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                                                                           ¡       A S/L!'F3/EA f ..'1
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"Por la cual se adopta un régimen de custodia aplicable a las ,,\~~~s emitidas al
portador", con sus modificaciones tal y como fueron aprobadas en Prirl.ter Debate resaltadas en
negrita, como lo indica el Reglamento Orgánico de Régimen Interno de hfA:sttmlHea Naeioftw. V('.!r,.
                                                                      ,


                                          LEY N°_ _                                         _   _ _ _. _ _    ~L:.r-~




                                  De        de           de 2013

"Por la cual se adopta un régimen de custodia aplicable a las acciones emitidas al portador"

                                 LA ASAMBLEA NACIONAL 

                                       DECRETA: 


                                            Capítulo I 

                                  Disposiciones Fundamentales 


Artículo 1. Objeto. La presente Ley tiene por objeto adoptar un régimen de custodia de
certificados de acciones emitidas al portador.


Artículo 2. Definiciones. Para los efectos de esta Ley, los siguientes términos se entenderán así:
1. 	 Abogado. Profesional del derecho con idoneidad expedida por la Sala Cuarta de Negocios
    Generales de la Corte Suprema de Justicia de la República de Panamá que ejerza la abogacía
    de manera individual y las sociedades civiles constituidas conforme a la ley por profesionales
    idóneos para ejercer la abogacía en la República de Panamá.
2. 	 Agente de Notificación. Abogados, bancos de licencia general y fiduciarias establecidos en la
    República de Panamá que hayan sido designados por un custodio extranjero autorizado para
    que, en su nombre y representación, reciban notificaciones y requerimientos relacionados
    con cualquier aspecto u obligación vinculado con el ejercicio de la actividad de custodia a
    que se refiere esta Ley.
3. 	 Agente Residente. Abogado que ha sido designado como tal por una sociedad anónima
    existente de conformidad con las leyes de la República de Panamá.
4. 	 Autoridad Competente.
       (a) 	 El Ministerio Público y el Órgano Judicial con el propósito de investigar actos
            relacionados con el blanqueo de capitales, el financiamiento de actividades terroristas
            o cualquier actividad ilícita de acuerdo con las leyes de la República de Panamá; y
       (b) 	 La Autoridad Nacional de los Ingresos Públicos (ANIP) con el propósito de dar
            cumplimiento a los acuerdos o convenios internacionales suscritos por la República
            de Panamá y en plena vigencia.
5. 	 Custodio Autorizado. Se refiere, indistintamente, al custodio local autorizado o custodio
    extranjero autorizado de los certificados de acciones emitidas al portador.


Cada uno de los términos que se expresan en este artículo se entenderán incluidos tanto en plural
como en femenino.
                                       Capítulo 11
  Obligación de Entrega en Custodia de los Certificados de Acciones Emitidas al Portador


Artículo 3. A partir de la entrada en vigor de esta Ley, todo propietario de acciones emitidas al
portador deberá designar a un Custodio Autorizado para que mantenga en custodia los
certificados de acciones respectivos confonne a las disposiciones de esta Ley.


Artículo 4. Certificados de acciones emitidas al portador con anterioridad a la entrada en vigor
de esta Ley. Los certificados de acciones al portador emitidos con anterioridad a la entrada en
vigor de esta Ley deberán ser entregados a un Custodio Autorizado junto con la declaración
jurada a que se refiere el artículo 8 de esta Ley, dentro del período de transición establecido en el
artículo 24 de esta Ley.


Artículo 5. Certificados de acciones emitidas al portador con posterioridad a la entrada en vigor
de esta Ley. Toda sociedad que emita certificados de acciones al portador con posterioridad a la
entrada en vigor de esta Ley deberá entregarlos al Custodio Autorizado nombrado por el
propietario junto con la declaración jurada a que se refiere el numeral 1 del artículo 9 de esta Ley,
dentro de un plazo de veinte (20) días a partir de la aprobación de la emisión de las acciones al
portador.


Para efectos de nombrar al Custodio Autorizado, el propietario deberá proporcionar a la sociedad
emisora el nombre completo del Custodio Autorizado, su dirección fisica y los datos de una
persona a la que la sociedad emisora podrá contactar en caso que fuere necesario, con indicación
de un número de teléfono y dirección de correo electrónico o número de fax. La sociedad anulará
la emisión de las acciones al portador si el propietario no suministra, dentro del plazo establecido
en este artículo, la infonnación y declaración jurada a que se refiere este artículo.

                                           Capítulo 111 

                                       Custodio Autorizado 



Artículo 6. Custodios locales autorizados. Podrán actuar como custodios locales autorizados de
los certificados de acciones emitidas al portador los bancos de licencia general y las fiduciarias
establecidos en la República de Panamá y regulados por la Superintendencia de Bancos de
Panamá y las casas de valores y centrales de valores establecidos en la República de Panamá y
regulados por la Superintendencia del Mercado de Valores de Panamá.


Asimismo, podrá actuar como custodio local autorizado el Agente Residente de la sociedad
emisora de las acciones al portador, siempre que se encuentre inscrito ante la Sala Cuarta de
Negocios Generales de la Corte Suprema de Justicia en un registro especial que será llevado para
tal efecto. Sin perjuicio de cualquier otra infonnación que la Sala Cuarta de Negocios Generales
de la Corte Suprema de Justicia tenga a bien solicitar, para fonnalizar su inscripción, el Agente
Residente de la sociedad emisora deberá proporcionar su nombre completo, dirección fisica en la
cual mantendrá bajo resguardo los certificados de acciones emitidas al portador, número de
teléfono y dirección de correo electrónico o número de fax.


Las Superintendencias respectivas y la Sala Cuarta de Negocios Generales de la Corte Suprema
de Justicia deberán certificar, a requerimiento de la Autoridad Competente, el registro de los
custodios locales autorizados. Asimismo, deberán mantener en sus páginas web una lista
actualizada de los custodios locales autorizados inscritos para actuar como tales. En el caso de la
Sala Cuarta de Negocios Generales de la Corte Suprema de Justicia, la lista deberá indicar la
fecha efectiva de su inscripción.


Artículo 7. Custodios extranjeros autorizados. Podrán actuar como custodios extranjeros
autorizados los bancos, fiduciarias e intermediarios financieros que cuenten con licencia para el
ejercicio de sus actividades establecidos en jurisdicciones miembros del Grupo de Acción
Financiera Internacional sobre Lavado de Dinero (GAFI) o de sus miembros asociados que se
encuentren inscritos ante la Superintendencia de Bancos de Panamá en un registro especial que
será llevado para tal efecto. Sin perjuicio de cualquier otra información que la Superintendencia
de Bancos de Panamá tenga a bien solicitar, para formalizar su inscripción, los bancos, fiduciarias
e intermediarios financieros que cumplan con los requerimientos antes mencionados deberán
presentar lo siguiente:
1. 	 Datos generales de constitución, nombre, dirección fisica, número de teléfono y dirección de
    correo electrónico o número de fax;
2. 	 Certificación expedida por el ente supervisor que acredite que se encuentran bajo su
    supervisión, incluyendo nombre, dirección fisica, número de teléfono y dirección de correo
    electrónico o número de fax de este ente, legalizada y, en caso de ser necesario, traducida;
3. 	 Constancia de designación de un Agente de Notificación, incluyendo nombre completo,
    dirección fisica, número de teléfono y dirección de correo electrónico o número de fax,
    traducida, en caso de ser necesario; y
4. 	 Declaración jurada mediante la cual se exprese lo siguiente:
       (a) 	 que practican medidas para conocer al cliente en términos no inferiores a los
            requeridos en cumplimiento de la Ley No. 2 de 1 de febrero de 2011; y
       (b) 	 que se comprometen a proporcionar al Agente Residente de la sociedad emisora el
            nombre completo, nacionalidad o país de incorporación, número de cédula o número
            de pasaporte vigente o datos de incorporación, dirección fisica, número de teléfono y
            dirección de correo electrónico o número de fax de los propietarios de las acciones
            emitidas al portador cuyos certificados vayan a mantener en custodia.


La Superintendencia de Bancos de Panamá deberá certificar, a requerimiento de la Autoridad
Competente, el registro de los custodios extranjeros autorizados y mantener en su página web una
lista actualizada de los custodios extranjeros autorizados inscritos para actuar como tales, con
indicación de la fecha efectiva de su inscripción.
                                           Capítulo IV 

                                           Información 


Artículo 8. Información que debe ser proporcionada al Custodio Autorizado al entregar en
custodia certificados de acciones emitidas al portador con anterioridad a la entrada en vigor de
esta Ley. Sin perjuicio de cualquier otra información que el Custodio Autorizado tenga a bien
solicitar, al momento de entregar en custodia los certificados de acciones emitidas al portador a
que se refiere el artículo 4 de esta Ley, se deberá proporcionar, mediante declaración jurada, la
siguiente información:
1. 	 Nombre completo, nacionalidad o país de incorporación, número de cédula o número de
    pasaporte vigente o datos de incorporación, dirección fisica, número de teléfono y dirección
    de correo electrónico o número de fax del propietario de las acciones emitidas al portador; y
2. 	 Nombre completo, dirección fisica, número de teléfono y dirección de correo electrónico o
    número de fax del Agente Residente de la sociedad emisora.


Se tendrá por designado el Custodio Autorizado y, por lo tanto, se perfeccionará la custodia, con
la entrega del certificado de acciones emitidas al portador y la declaración jurada a que se refiere
este artículo.


Se tendrá como propietario de las acciones emitidas al portador a la persona que figure como tal
en la declaración jurada a que se refiere este artículo, con excepción de lo establecido en el
artículo 13 de esta Ley.


Artículo 9. Información que debe ser proporcionada al Custodio Autorizado al entregar en
custodia certificados de acciones emitidas al portador con posterioridad a la entrada en vigor de
esta Ley. Sin perjuicio de cualquier otra información que el Custodio Autorizado tenga a bien
solicitar, al momento de entregar en custodia los certificados de acciones emitidas al portador a
que se refiere el artículo 5 de esta Ley, la sociedad emisora deberá proporcionar la siguiente
documentación e información:
1. 	 Declaración jurada rendida por el propietario de las acciones emitidas al portador en que
     conste su nombre completo, nacionalidad o país de incorporación, número de cédula o
     número de pasaporte vigente o datos de incorporación, dirección fisica, número de teléfono y
     dirección de correo electrónico o número de fax; y
2. 	 Nombre completo, dirección fisica, número de teléfono y dirección de correo electrónico o
     número de fax del Agente Residente de la sociedad emisora.


Se tendrá por designado el Custodio Autorizado y, por lo tanto, selperfeccionará la custodia, con
la entrega del certificado de acciones emitidas al portador y la   d~cumentación e información a
que se refiere este artículo.
Se tendrá como propietario de las acciones emitidas al portador a la persona que figure como tal
en la declaración jurada a que se refiere este artículo, con excepción de lo establecido en el
artículo 13 de esta Ley.


                                            Capítulo V 

                               Obligaciones del Custodio Autorizado 



Artículo 10. Obligaciones del custodio local autorizado. El custodio local autorizado deberá:
1. 	 Mantener toda la documentación relacionada a la prestación del servicio de custodia en su
    sede establecida en la República de Panamá. Los registros relacionados a la prestación del
    servicio de custodia deberán ser mantenidos por un período de cinco (5) años, luego de
    concluida la prestación del mismo;
2. 	 Mantener la custodia fisica de los certificados de acciones emitidas al portador mientras dure
    el ejercicio de su función como Custodio Autorizado en su sede establecida en la República
    de Panamá;
3. 	 Mantener en estricta reserva la información recibida de acuerdo con las disposiciones de esta
    Ley;
4. 	 Proporcionar la información a que hace referencia esta Ley cuando ésta sea requerida por las
    Autoridades Competentes. El suministro de la información a petición de la Autoridad
    Competente no se considerará como incumplimiento de su obligación de mantener la
    información en estricta reserva, ni como una violación al deber de confidencialidad o al
    derecho a la privacidad;
5. 	 Emitir certificaciones en las que conste la identidad del propietario de las acciones emitidas
    al portador cuando sean requeridas mediante orden judicial, por el propietario o el acreedor
    prendario de éstas; y
6. 	 En el caso del Agente Residente inscrito para actuar como custodio local autorizado, deberá
    mantener actualizada la información a que hace referencia el párrafo 2 del artículo 6 de esta
    Ley.


Artículo 11. Obligaciones del custodio extranjero autorizado. El custodio extranjero autorizado
deberá:
l. 	 Mantener toda la documentación relacionada a la prestación del servicio de custodia en la
    dirección fisica que éste haya proporcionado al Agente Residente de la sociedad emisora al
    momento de notificarle su condición de custodio, según lo previsto en el artículo 17 de esta
    Ley. Los registros relacionados a la prestación del servicio de custodia deberán ser
    mantenidos por un período de cinco (5) años, luego de concluida la prestación del mismo;
2. 	 Mantener la custodia fisica de los certificados de acciones emitidas al portador mientras dure
    el ejercicio de su función como Custodio Autorizado en la dirección fisica que éste haya
    proporcionado al Agente Residente de la sociedad emisora al momento de notificarle su
    condición de custodio, según lo previsto en el artículo 17 de esta Ley;
3. 	 Mantener en estricta reserva la información recibida de acuerdo con las disposiciones de esta
    Ley;
4. 	 Proporcionar al Agente Residente de la sociedad emisora, junto con la notificación de su
    designación como tal, el nombre completo, nacionalidad o país de incorporación, número de
    cédula o número de pasaporte vigente o datos de incorporación, dirección fisica, número de
    teléfono y dirección de correo electrónico o número de fax de los propietarios de las acciones
    emitidas al portador cuyos certificados mantenga en custodia. El suministro de la
    información al Agente Residente no se considerará como incumplimiento de su obligación
    de mantener la información en estricta reserva, ni como una violación al deber de
    confidencialidad o al derecho a la privacidad; y
5. 	 Emitir certificaciones en las que conste la identidad del propietario de las acciones emitidas
    al portador cuando sean requeridas mediante orden judicial, por el propietario o el acreedor
    prendario de éstas.


Se exceptuarán del cumplimiento de la obligación contenida en el numeral 4 de este artículo
aquellos bancos, fiduciarias e intermediarios financieros que, junto con la información y
documentación a que se refiere el artículo 7 de esta Ley, consignen, mediante Fianza de
Cumplimiento, la suma de Veinticinco Mil Balboas (B./25,000.00) a favor del Tesoro Nacional.
Dicha fianza deberá ser emitida por una compañía de seguros establecida y con licencia para
operar en la República de Panamá.


Los custodios extranjeros autorizados que opten por consignar la fianza a que se refiere el párrafo
anterior deberán proporcionar al Agente Residente de la sociedad emisora, cuando medie un
requerimiento de información por parte de la Autoridad Competente, el nombre completo,
nacionalidad o país de incorporación, número de cédula o número de pasaporte vigente o datos de
incorporación, dirección fisica, número de teléfono y dirección de correo electrónico o número de
fax de los propietarios de las acciones emitidas al portador cuyos certificados mantengan en
custodia. En caso de incumplimiento, la Autoridad Competente podrá ejecutar la fianza a que se
refiere este párrafo de acuerdo a los procedimientos que para ello se establezcan.


El Órgano Ejecutivo reglamentará los requisitos con que debe cumplir la Fianza de
Cumplimiento a que se refiere este artículo.

                                         Capítulo VI 

                      Transferencia de las Acciones Emitidas al Portador 



Artículo 12. Transferencia de las acciones emitidas al portador. Además de lo dispuesto en el
artículo 30 de la Ley No. 32 de 26 de febrero de 1927, la transferencia de las acciones emitidas al
portador se perfeccionará cuando el Custodio Autorizado sea formalmente notificado por escrito
de tal transferencia por el propietario, y el adquirente entregue al Custodio Autorizado la
declaración jurada a que se refiere el numeral 1 del artículo 9 de esta Ley.


Artículo 13. Disposición post-mortem. Toda disposición hereditaria que haya dejado en vida el
propietario de las acciones emitidas al portador con respecto a la propiedad de éstas, y que le
haya sido comunicada al Custodio Autorizado por escrito y de acuerdo a las formalidades que
establezca el reglamento que para tal efecto se elabore, será válida y tendrá prevalencia sobre
cualquier derecho de sucesión, ya sea testamentario o intestado.


El nombramiento de heredero de las acciones emitidas al portador no confiere derecho de
propiedad sobre éstas. En consecuencia, únicamente se tendrá como propietario a la persona o
personas que se hubieren nombrado como herederos, una vez ocurra el fallecimiento de quien
haya dejado en vida la disposición hereditaria a que se refiere este articulo, sin que para ello se
requiera declaratoria por sentencia judicial.


La existencia de disposiciones legales en materia hereditaria en el domilicio del propietario de las
acciones emitidas al portador, dadas en custodia, no serán oponibles al Custodio Autorizado ni
afectarán la validez de la designación del heredero de tales acciones al fallecimiento de quien
haya dejado en vida la disposición hereditaria a que se refiere este articulo.



                                           Capítulo VII 

                                        Garantía Prendaria 



Articulo 14. Acreedores prendarios. Los acreedores prendarios que, a la fecha de entrada en
vigor de esta Ley, se encuentren en posesión de certificados de acciones emitidas al portador,
deberán cumplir, dentro del período a que se refiere el artículo 24 de esta Ley, con los requisitos
previstos en los artículos 6 y 7 de esta Ley para actuar como Custodios Autorizados. De lo
contario, dentro de este mismo período, deberán entregar en custodia los certificados de acciones
emitidas al portador a un Custodio Autorizado acompañados de la declaración jurada a que se
refiere el artículo 8 de esta Ley, quien actuará a su vez como depositario prendario. El acreedor
prendario deberá notificar al propietario de las acciones emitidas al portador de su condición de
Custodio Autorizado o de la designación de otro.


Artículo 15. Constitución de garantía prendaria sobre acciones emitidas al portador con
posterioridad a la entrada en vigor de esta Ley. La constitución de garantía prendaria sobre
acciones emitidas al portador con posterioridad a la entrada en vigor de esta Ley, se perfeccionará
con la notificación por escrito que haga el propietario al Custodio Autorizado sobre la
pignoración de las acciones, con indicación del nombre completo, dirección fisica, número de
teléfono y dirección de correo electrónico o número de fax del acreedor prendario. Ante tal
notificación el Custodio Autorizado procederá a formalizar su relación con el acreedor y con el
deudor prendario en calidad de depositario prendario.


Artículo 16. Ejecución de garantía prendaria. La ejecución de la garantía prendaria no se
considerará perfeccionada hasta tanto el Custodio Autorizado sea notificado por escrito de tal
ejecución por el acreedor prendario y éste le entregue la declaración jurada a que se refiere el
numeral! del artículo 9 de esta Ley.
                                         Capitulo VIII 

                                         Notificaciones 


Articulo 17. Notificación de la designación de Custodio Autorizado. En un plazo que no exceda
de diez (10) días, luego de que haya sido designado como Custodio Autorizado, éste deberá
notificar por escrito al Agente Residente de la sociedad emisora de su designación como tal.
Dicha notificación deberá contener su nombre completo, dirección fisica y los datos de una
persona a la que el Agente Residente de la sociedad emisora podrá contactar en caso que fuere
necesario, con indicación de un número de teléfono y dirección de correo electrónico o número
de fax.


Todo Custodio Autorizado deberá, junto con la notificación de su condición de custodio, indicar
al Agente Residente el nombre de la sociedad emisora con el propósito de que en un plazo que no
exceda de diez (10) días luego de notificado, el Agente Residente notifique a la sociedad emisora
de la entrega en custodia de los certificados de acciones emitidas al portador con indicación del
nombre completo del Custodio Autorizado, su dirección fisica y los datos de una persona a la que
la sociedad emisora podrá contactar en caso que fuere necesario, con indicación de un número de
teléfono y dirección de correo electrónico o número de fax.


El custodio extranjero autorizado, junto con la notificación de su condición de custodio, deberá
proporcionar al Agente Residente la siguiente documentación e información:
1. 	 Constancia de su inscripción ante la Superintendencia de Bancos de Panamá; y
2. 	 Dirección fisica exacta donde mantendrá bajo resguardo los certificados de acciones emitidas
    al portador.


En caso que el Agente Residente de la sociedad emisora haya sido designado como Custodio
Autorizado, este deberá proceder únicamente con la notificación a que se refiere el segundo
párrafo de este artículo, dentro del plazo establecido, computado a partir de la fecha de su
designación como tal.


Artículo 18. Notificación de cambio de Agente Residente. Cuando por cualquier circunstancia la
sociedad emisora cambie de Agente Residente, la sociedad quedará obligada a notificar por
escrito de tal cambio al Custodio Autorizado, con indicación del nombre completo, dirección
fisica, número de teléfono y dirección de correo electrónico o número de fax del nuevo Agente
Residente, en un plazo que no exceda de diez (10) días después de la fecha en que se haga
efectivo el cambio. Una vez recibida dicha notificación, el Custodio Autorizado deberá notificar
al nuevo Agente Residente de su condición de custodio en un plazo que no exceda de diez (10)
días computados desde la fecha en que recibió la notificación.


El custodio extranjero autorizado, junto con la notificación de su condición de custodio, deberá
proporcionar al nuevo Agente Residente la siguiente documentación e información:
1. 	 Constancia de su inscripción ante la Superintendencia de Bancos de Panamá; y
2. 	 Dirección física exacta donde mantendrá bajo resguardo los certificados de acciones emitidas
    al portador.


En caso que el Agente Residente de la sociedad emisora haya sido designado como Custodio
Autorizado y la sociedad emisora sustituya a ese Agente Residente, el Agente Residente
sustituido, en calidad de Custodio Autorizado, deberá notificar al propietario de las acciones
emitidas al portador de su sustitución en un plazo no mayor de quince (15) días contados a partir
de la fecha de notificación de su sustitución. Una vez notificado, el propietario tendrá diez (10)
días para nombrar un nuevo Custodio Autorizado y notificar por escrito al custodio que será
sustituido indicando el nombre completo, dirección física, número de teléfono y dirección de
correo electrónico o número de fax del Custodio Autorizado nombrado. En un plazo no mayor de
quince (15) días contados a partir de la fecha de esta última notificación, el custodio que será
sustituido deberá entregar al Custodio Autorizado nombrado los certificados de acciones emitidas
al portador que haya mantenido en custodia acompañados de la documentación e información a
que se refiere el articulo 8 ó 9 de esta Ley, según sea el caso, y éste último deberá cumplir con lo
establecido en el artículo 17 de esta Ley.


                                          Capítulo IX 

                                      Renuncia y Sustitución 


Artículo 19. Renuncia del Custodio Autorizado. En caso que un Custodio Autorizado renuncie a
la custodia encomendada, deberá notificar por escrito tal decisión, con al menos quince (15) días
de anticipación a la fecha en que cesará la prestación del servicio de custodia, al propietario de
las acciones emitidas al portador y al Agente Residente de la sociedad emisora. Dentro de este
mismo plazo, el propietario deberá nombrar un nuevo Custodio Autorizado y notificar por escrito
al Custodio Autorizado renunciante, indicando el nombre completo, dirección física, número de
teléfono y dirección de correo electrónico o número de fax de este nuevo Custodio Autorizado.


En un plazo no mayor de quince (15) días contados a partir de la fecha de ésta última
notificación, el Custodio Autorizado renunciante deberá entregar al Custodio Autorizado
nombrado los certificados de acciones emitidas al portador acompañados de la documentación e
información a que se refiere el artículo 8 ó 9 de esta Ley, según sea el caso, y éste último deberá
cumplir con lo establecido en el artículo 17 de esta Ley.


Artículo 20. Sustitución del Custodio Autorizado. Únicamente el propietario de las acciones
emitidas al portador podrá nombrar un nuevo Custodio Autorizado.


Para tal efecto, deberá notificar por escrito esta decisión al Custodio Autorizado que será
sustituido, indicando el nombre completo, dirección física, número de teléfono y dirección de
correo electrónico o número de fax del Custodio Autorizado nombrado. En un plazo no mayor de
quince (15) días contados a partir de la fecha de dicha notificación, el Custodio Autorizado que
será sustituido está obligado a entregar los certificados de acciones emitidas al portador que haya
mantenido en custodia al Custodio Autorizado nombrado acompañados de la documentación e
información a que se refiere el artículo 8 ó 9 de esta Ley, según sea el caso, y éste último deberá
cumplir con lo establecido en el artículo 17 de esta Ley.


                                            Capítulo X 

                                            Sanciones 


Artículo 21. Sanciones aplicables por incumplimiento de entrega en custodia de certificados de
acciones emitidas al portador con anterioridad a la entrada en vigor de esta Ley. El propietario de
las acciones emitidas al portador cuyo certificado no haya sido entregado en custodia, luego de
transcurrido el período de transición a que se refiere el artículo 24 de esta Ley, no podrá ejercer
de manera definitiva frente a la sociedad emisora los derechos políticos y económicos inherentes
a éstas reconocidos por Ley, sin perjuicio de las acciones legales que los interesados de buena fe
puedan ejercer por los daños y perjuicios causados.


Artículo 22. Sanciones aplicables al Custodio Autorizado. Cuando alguna Autoridad
Competente, en el ejercicio de sus funciones, tenga conocimiento del incumplimiento por parte
de un Custodio Autorizado de las obligaciones que impone esta Ley, notificará por escrito de tal
incumplimiento a la Superintendencia de Bancos de Panamá, en el caso de bancos y fiduciarias, a
la Superintendencia del Mercado de Valores de Panamá, en el caso de las casas de valores y
centrales de valores, ya la Sala Cuarta de Negocios Generales de la Corte Suprema de Justicia,
en el caso de los Abogados, las cuales procederán a realizar la investigación correspondiente y,
mediante resolución motivada, impondrán las sanciones que correspondan.


Luego de recibida la notificación de incumplimiento por parte de la Autoridad Competente, la
Superintendencia de Bancos de Panamá y la Superintendencia del Mercado de Valores de
Panamá aplicarán el procedimiento sancionatorio que para tal efecto éstas establezcan. La Sala
Cuarta de Negocios Generales de la Corte Suprema de Justicia deberá aplicar el procedimiento
sancionatorio establecido en la Ley No. 2 de 1 de febrero de 2011.


El incumplimiento de las obligaciones establecidas en esta Ley será sancionado por la
Superintendencia de Bancos de Panamá, la Superintendencia del Mercado de Valores de Panamá
o la Sala Cuarta de Negocios Generales de la Corte Suprema de Justicia, según corresponda,
mediante la imposición de las siguientes sanciones:
1. 	 El custodio local autorizado que reciba certificados de acciones emitidas al portador en
    custodia sin cumplir con los requerimientos establecidos en esta Ley, será sancionado con
    una multa equivalente a Cinco Mil Balboas (B./5,000.00).
2. 	 El custodio local autorizado que no cumpla con mantener copia de la información a que se
    refiere esta Ley, será sancionado con una multa equivalente a Quinientos Balboas
    (B./500.00).
3. 	 El custodio local autorizado que no cumpla con mantener la custodia física de los
    certificados de acciones emitidas al portador, será sancionado con una multa equivalente a
    Dos Mil Quinientos Balboas (B./2,500.00).
4. 	 El custodio local autorizado que no cumpla con mantener en todo momento en estricta
    reserva la información recibida de acuerdo con lo previsto en esta Ley, será sancionado con
    una multa equivalente a Doce Mil Quinientos Balboas (B.!12,500.00).
5. 	 El Agente Residente que no cumpla con mantener actualizada la información a que hace
    referencia el párrafo 2 del artículo 6 de esta Ley, será sancionado con una multa equivalente
    a Mil Balboas (B.!1 ,000.00).
6. 	 El custodio local autorizado que no cumpla con notificar por escrito de su designación como
    tal, según lo previsto en el articulo 17 de esta Ley, será sancionado con una multa
    equivalente a Cinco Mil Balboas (B./5,000.00).
7. 	 El custodio local autorizado que no cumpla con notificar por escrito al nuevo Agente
    Residente de su condición como tal, según lo previsto en el artículo 18 de esta Ley, será
    sancionado con una multa equivalente a Dos Mil Quinientos Balboas (B./2,500.00).
8. 	 El custodio local autorizado que no cumpla con notificar por escrito de su renuncia o de su
    sustitución, según 10 previsto en los artículos 19 y 20 de esta Ley, respectivamente, será
    sancionado con una multa equivalente a Dos Mil Quinientos Balboas (B./2,500.00).
9. 	 El custodio local autorizado que no cumpla con proporcionar la documentación e
    información a que se refieren los artículos 19, 20 y 23 de esta Ley, dentro de los plazos
    previstos en dichos artículos, será sancionado con una multa equivalente a Quinientos
    Balboas (B.!500.00).
10. 	 El custodio local autorizado que no cumpla con notificar por escrito de su suspensión, según
    lo previsto en el artículo 23 de esta Ley, será sancionado con una multa equivalente a Cinco
    Mil Balboas (B.!5,000.00).
11. 	 Procederá la suspensión para ejercer la actividad de custodia conforme a esta Ley por un
    período de tres (3) años cuando el custodio local autorizado se dedique a la prestación de los
    servicios como tal, sin cumplir con los requerimientos de esta Ley de manera reiterada.
    Esta sanción aplicará igualmente al custodio extranjero autorizado cuando se dedique a la
    prestación de los servicios como tal, sin cumplir con los requerimientos de esta Ley. En este
    caso, la Superintendencia de Bancos de Panamá notificará formalmente por escrito de la
    suspensión al ente supervisor del custodio extranjero para que tome las medidas pertinentes.
12. 	 Procederá la suspensión para ejercer la actividad de custodia conforme a esta Ley de manera
    permanente cuando la Fianza de Cumplimiento a que se refiere el artículo 11 haya sido
    ejecutada por Autoridad Competente.


Las resoluciones que suspendan el ejercicio de la actividad de custodia deberán ser publicadas en
la Gaceta Oficial.


Artículo 23. Suspensión de Custodio Autorizado. En caso de suspensión del ejercicio de la
actividad de custodia de acuerdo con lo previsto en los numerales 10 Y 11 del articulo 22 de esta
Ley, el custodio suspendido tendrá la obligación de notificar por escrito de este hecho al
propietario de las acciones emitidas al portador y al Agente Residente de la sociedad emisora, en
un plazo no mayor de quince (15) días contados a partir de la notificación de la suspensión.


Una vez notificado, el propietario tendrá diez (10) días para nombrar un nuevo Custodio
Autorizado y notificar por escrito al custodio suspendido, indicando el nombre completo,
dirección fisica, número de teléfono y dirección de correo electrónico o número de fax de este
nuevo Custodio Autorizado. En un plazo no mayor de quince (15) días contados a partir de la
fecha de esta última notificación, el custodio suspendido deberá entregar al Custodio Autorizado
nombrado los certificados de acciones emitidas al portador acompañados de la documentación e
infonnación a que se refiere el artículo 8 ó 9 de esta Ley, según sea el caso, y éste último deberá
cumplir con lo establecido en el artículo 17 de esta Ley.


                                          Capítulo XI 

                                   Disposiciones Transitorias 


Artículo 24. Período de transición. Respecto de los certificados de acciones al portador que
hayan sido emitidas con anterioridad a la entrada en vigor de esta Ley, se otorga un plazo de tres
(3) años, luego de su entrada en vigor, para entregarlos en custodia.


Artículo 25. Redención y cancelación de las acciones emitidas al portador con posterioridad a la
entrada en vigor de esta Ley. En caso que durante el período de transición aplicable a esta Ley se
decidiera redimir o cancelar las acciones emitidas al portador, las nuevas acciones deberán ser
emitidas en fonna nominativa o, en caso de ser emitidas al portador, se deberán someter al
régimen de custodia establecido en esta Ley, de confonnidad con el artículo 5.


                                          Capítulo XII 

                                      Disposiciones Finales 


Artículo 26. Se añade un ordinal al artículo 100 del Código Judicial de Panamá, así:


"
21. Llevar un registro de los abogados y finnas de abogados que actúen como custodios locales
autorizados de certificados de acciones emitidas al portador de confonnidad con la Ley y aplicar
las sanciones que correspondan por incumplimiento de las obligaciones en virtud del ejercicio de
la actividad de custodia de los certificados de acciones emitidas al portador."


Artículo 27. La presente ley adiciona el ordinal 21 del artículo 100 del Código Judicial de
Panamá.

Artículo 28. Esta Ley comenzará a regir el día hábil siguiente luego de transcurridos dos (2) años
computados a partir de su promulgación.


COMUNÍQUESE Y CÚMPLASE, 

Propuesto a la consideración de la Asamblea Nacional, hoy 23 de julio de 2013. 

              POR LA COMISION DE ECONOMÍA Y FINANZAS 





                                                       ,            r   t-




                                                                   ARIC~
                                        Comision (lo


                                       11'~t2 ;t ¡J~t? ~
                                       ¡{~~~.
                                                           A   )

H.D. ADOLFO T. VAL DERRAMA R.
Comisionado                            Comisionado




                                        H.D. RENAUL A. DOMINGUEZ V.
comisio~                                Comisionado
Informe de Minoría que presenta la Bancada de Oposición (PRO)
en contra del Proyecto de Ley 568, "Que adopta un régimen de
custodia aplicable a las acciones emitidas al portador".

                                          Panamá, 24 de julio de 2013

Honorable Diputado                               ASAMBLEA NACIONAL
                                                 SECRETARIA GENERAL
SERGIO R. GÁLVEZ EVERS
Presidente de La Asamblea Nacional
                                                ?msl:!ntncl6n           ¡-,
                                                                     24/7/8
                                            1 __
                                             Hora "_y,_'I_~_a--_
                                                           _
                                                l\   D(}hl'.~!)   _ _ _ _ __
Señor Presidente:                           1
                                                .A. V:;t~r:l~n _ _ _ __

                                                r""r~!~,-."'·''''
La Bancada del PRO, en cumplimiento de lo establecido en los
artículos 135 y 143 del Reglamento Orgánico del Régimen Interno de
la Asamblea Nacional, rinde el Informe de Minoría correspondiente al
Proyecto de Ley 568 de 2013,    IIQue adopta un régimen de custodia
aplicable a las acciones emitidas al portador".


Un estudio del proyecto de Ley 568 demuestra que existe un cambio
radical en el modelo económico del país, toda vez que desde hace
ochenta y seis años, mantenemos un sistema                          jurídico sobre el
régimen    las acciones emitidas al portador que ha permitido el
desarrollo de un modelo económico exitoso y competitivo.                      Es tan
grave, que implica una nueva concepción económica y jurídica, las
implicaciones serán en todos los sectores económicos y debilita la
competitividad en el 70 % de la economía de servicios y afecta hasta
el régimen de propiedad privada establecido en la Constitución Política
y las leyes de la República.


El PRO ha realizado consultas sobre el tema y llega a la penosa
conclusión de que este proyecto de ley ha sido presentado solo para
complacer solicitudes de organismos internacionales, sin contar con
un análisis previo y mucho menos con la consulta correspondiente.


Se   quiere   aprobar    un    proyecto   que         cuenta           con    muchas
manifestaciones de organismos profesionales en contra.                            La
                                                                     2

Asamblea Nacional, requiere de madurez y capacidad de diálogo para
conocer los Pro y contra de este proyecto.      El Estado nacional no
puede seguir introduciendo a la legislación         nacional cambios
cosméticos para favorecer a los pocos en desmedro de los muchos.


El PRD solicita al Ministro de Economía que exprese en forma clara y
con estadísticas las implicaciones económicas de este proyecto de
Ley 568. Este proyecto no solamente debe tomar en consideración los
aspectos relacionados con el sistema bancario nacional, con la
operatividad de sociedades anónimas estructuradas en Panamá y que
desarrollan actividades fuera del país, tampoco es de interés exclusivo
para las empresas navieras que operan dentro y fuera de Panamá.
Temas estos de capital importancia y que son vistas con algún nivel de
preocupación por organismos internacionales que ejercen cierta
presión sobre estas operaciones a través de lo que se ha conocido
como la inclusión del país en las llamadas listas negras que no es otra
cosa que la coacción de la OeDE contra nuestro país sin que exista
una política definida de las autoridades nacionales para defender no
solamente la independencia y soberanía nacional sino además
aquellas otras estructuras sobre las cuales descansa nuestra propia
independencia económica.


Tal como señalamos anteriormente gran parte de las actividades
económicas de nuestro país descansan en el régimen de sociedades
anónimas con acciones al portador. La actividad comercial, la actividad
industrial, el desarrollo empresarial y hasta el régimen de propiedad
descansan en este régimen profundamente enraizado en el sistema
económico de nuestro país. Dicho de otra manera todas estas
actividades y otras que acabamos de enunciar actúan a través de
sociedades anónimas con acciones al portador.       No es posible que
con una sola ley sujeta a un termino de implementación de dos años
pueda transformarse un sistema que tiene 80 años de existencia.


Resaltamos el aspecto concerniente al régimen de propiedad privada.
En Panamá muchas propiedades y mobiliarias están estructuradas a
través de sociedades anónimas con acciones al portador. Detrás de
                                                                      3


esas acciones       están personas naturales que al apotre son los
verdaderos dueños de esos inmuebles que mantienen su titularidad a
través de la posesión de las acciones al portador. Si hoy de la noche a
la mañana cambiamos ese sistema a nuestro juicio se puede producir
un caos en cuanto al ejercicio de ese derecho de propiedad.


En cuanto al derecho de propiedad una de las características básicas
y fundamentales es la tenencia de las cosas, si se cambia este
sistema la tenencia ya no va ser una acción al portador sino una
acción que por mandato legal va a pasar a manos de un tercero en
calidad de custodio; ¿en manos de quién quedaría la titularidad de la
propiedad? A nuestro juicio quedaría en manos de un custodio
independientemente de las bondades o no o de la seguridad o
inseguridad de este sistema de custodio que no está debidamente
garantizado en la ley. Dicho en términos más simplistas ya no
podríamos hablar de sociedades anónimas con acciones al portador
sino de sociedades anónimas con acciones custodiadas aunque
pareciera ser un simple juego de palabras tiene implicaciones muy
profundas con relación al régimen de propiedad en nuestro pais.


Nuestro partido no cuestiona la necesidad de implementar medidas
que garanticen evitar que el régimen de sociedades anónimas este lo
suficientemente blindada para evitar subutilización en acciones no
permisibles como el lavado de capitales y otros, pero la medida
aplicable tiene que ser cuidadosamente analizada para garantizar los
derechos adquiridos y el régimen de propiedad en nuestro país.


El PRD rechaza el proyecto porque pone en tela de duda la capacidad
y la voluntad política del Gobierno para enmendar y promover
perspectivas para desarrollo del largo plazo;       crea fragilidad en
sistema jurídico; destruye la confianza que tienen los inversionistas en
el país;     El gobierno continúa demostrando vulnerabilidad ante
presiones internacionales; No crea independencia jurídica; mantienen
dudas      sobre   los   mecanismos   de   implementación;    y   genera
desconfianza en las instituciones nacionales.
                                                                     4


La Bancada del PRD respaldada por los miembros del colectivo
político, rechazan el proyecto    568, porque es un cambio total a la
jurisdicción de la sociedades anónimas;        además, la autoridades
nacionales no han presentado un estudio de cuáles han sido los
beneficios de la Ley N° 32 de 26 de febrero de 1927.        El proyecto
responde a intereses internacionales y nacion..... que desean
encajonar y resolver        problemas puntuales   de otras latitudes,
deteriorando el estilo de desarrollo de la economía nacional.


Especial atención nos merece la exposición de motivo que acompana
este proyecto de ley marca en su párrafo segundo toda una intención
de aplicar como paso subsiguiente a la aprobación de esta ley la
eliminación total y rotunda del sistema de acciones al portador al
manifestar entre otras cosas lo siguiente:


"Como consecuencia de los nuevos estándares internacionales
en materia de transparencia el uso de sociedades que puedan
emitir acciones al portador resulta ineficaz dentro del sistema
financiero     local    e    internacional".    Esta    frase   plantea
inequívocamente la policita de eliminar el sistema de acciones al
portador sin el adecuado análisis de las repercusiones económicas y
jurídicas que esto tiene para el país.


                       EXPOSICiÓN DE MOTIVOS


PRIMERO: Ef proylcto •       -.urdo y perjudicial para el país. Absurdo
porque Panamá ya tiene la mejor ley para identificar a los que usan tas
sociedades que actúan con picardía. Esto ha sido confirmado por el
Procurador General de la Nación y los hechos lo comprueban. Es
perjudicial para el país porque perjudica ingresos importantes para el
Tesoro Nacional producto de la tasa de sociedades y de los ingresos
del Registro de Naves, pone en peligro cientos de empleos públicos y
privados y afectará el sistema Consular que es consecuencia de
aquel.
                                                                       5

SEGUNDO: La Organización para el Desarrollo Económico (OCDE)
no es una organización internacional sino un Club de países ricos
cuyo fin es la promoción de las economías de sus miembros. Por ello,
como lo dice The Economist, quiere acabar con la competencia que en
estos asuntos les hacen países como Panamá. El Foro Global es una
. . tIUS herramientas y en el caso de Panamá no sólo quieren acabar
con nuestro registro de sociedades y naves sino que a continuación
exigirán que firmemos tratados de información fiscal con el país que
no los pida. Aquí tienen en la mira a nuestro centro bancario. Por ello
es importante pararlos en este tema en donde tenemos todas las de
ganar y tomar la decisión, como pais soberano.


TERCERO: Los principales competidores de nuestro Registro de
Naves son Liberia y Marshall Island, ambos operadas y de propiedad
de intereses norteamericanos. Ambos tienen acciones al portador y no
exigen conocer al cliente. El Estado de Delaware es el principal
competidor mundial en corporaciones incluyendo las LLc. y no tienen
sistema de conocer al cliente. Por tanto este proyecto absurdo y
antipatriótico nos pondrá en desventaja tanto en Naves como
sociedades.


CUARTO: La economía nacional recibe           ingresos de las Naves y
Sociedades por el orden de 500 millones al año, casi todos
provenientes del extranjero,     lo que equivale a tener un Fondo
Fiduciario de DIEZ MIL MILLONES DE DOLARES (al 5%) y gran parte
de estos ingresos se perderían de ceder a las presiones absurdas de
la OCDE y aprobar este proyecto.


QUINTO:       El proyecto de Ley 568 no puede ser aprovechado en
forma malintencionada para la persecución política y personal.       El
artículo 7 amerita disponer de instrumentos y mecanismos de control.


SEXTO:     El PRO rechaza el proyecto porque implica un cambio total
en el sistema financiero de Panamá, donde existe a la plataforma legal
para determinar quién es el agente residente y quénes son los
directores, información que ya esta abierta al público.
                                                                             6




SEPTIMO:         El Órgano Ejecutivo continúa creando incertidumbre en el
cumplimiento de la legislación, como el caso de la Ley de
Responsabilidad Social Fiscal;            y Fondo de Ahorro de Panamá;
incrementando la deuda pública;                 promoviendo proyectos llave en
mano;       y con esta Ley debilitando las posibilidades de ingresos por
impuestos a las sociedades anónimas y todo el sistema de servicios.
Por esta razón, el PRD le solicita al Ejecutivo que por el bien de la
nación retire el Proyecto 568.            Para que el futuro con voluntad e
independencia se presente un proyecto en defensa de la soberanía y
la economía nacional.


                     CONSIDERACIONES GENERALES.


El gobierno una vez más demuestra la falta de coherencia en sus
actos, la Asociación de Abogados Internacionales, en nota enviada ..
Ministro de Economía y Finanzas el 15 de diciembre de 2011, indica
que en reunión sostenida con la Comisión de Alto Nivel Presidencial
para la Defensa de los Servicios Internacionales y Financieros de
Panamá, se había presentado la posición del Gobierno Nacional:


     a. 	Inmovilizar las acciones al portador e eliminarlas de la legislación
         de sociedades panameñas; y
     b. 	Suscribir Tratados de Intercambio de Información (TIEAs), en
         lugar de Tratados de Doble Tributación (TDTs), como hasta
         ahora había venido suscribiendo la República de Panamá, con la
         notable excepción del TIEA con los Estados Unidos de América 1
     c. 	 Se ha demostrado que la legislación vigente permite conocer el
         cliente y es de la más exigente en el mundo actualmente.


El Gobierno no ha sido capaz de valorar lo que implica este cambio,
en términos de que desacelaría el negocio de las sociedades
anónimas, nicho en que el país se encuentra en primer lugar en la
región. La Asamblea requiere conocer un inventario estadísticos de
sociedades, pero adelantamos que son más de 300.000 sociedades

1   La Prensa de Panamá. 13 de marzo de 2013.
                                                                          7


anónimas inscritas en el Registro Público.           Es lamentable, que
estamos viviendo una intromisión de otros países en el devenir político
y económico del país2 .


El Ministro de Economía y Finanzas, no ha explicado en qué consisten
las recomendaciones del Foro Global, en cuanto a la transparencia.
Pero lo         curioso, que en la calificación de este foro sobre
transparencia, Panamá, realmente se encuentra en los últimos lugares
y la base de esta calificación es la baja institucionalidad de la justicia y
no hay mención a la inmovilización de las acciones al portador.          Es
decir,     promueven       una ley culpando la Organización        para la
Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE) y el Foro Global. Ya
es hora de que el Ministro de Economfa, determine cuáles son los
beneficios de este cambio.


No ha tomado en cuenta que casi todos los países de la OCDE tienen
acciones al portador, sin los controles que ofrece el sistema
panameño, que EEUU si bien no tiene acciones al portador no ha
podido aprobar la ley propuesta desde el 2006 por el Senador Carl
Levin para que los Estados puedan conocer y documentar quien es el
cliente de las sociedades. Esto está documentado tanto en el estudio
del profesor Jason Sharman para la Facultad de Derecho de ..
Universidad de Panamá, como por la exposición de motivos del
proyecto del senador Levin.


La carta que mandó el embajador de Estados Unidos sobre el tema
donde afirma que NINGUN ESTADO DE DE ESTADOS UNIDOS
PERMITE EL REGISTRO DE COMPAÑIAS SIN SABER QUIENES
SON LOS VERDADEROS DUEÑOS" la contradice el senador Levin
cuando dice: que en los Estados Unidos se siguen formando millones
de empresas con propietarios ocultos y que su ley "PONDRIA FIN A
LA PRACTICA DE LOS 50 ESTADOS                       QUE FORMAN LAS
CORPORACIONES DE PERSONAS NO IDENTIFICADAS". Esto
también es de conocimiento global tal como lo destacan, tanto el
profesor Sharman como la Revista The Economist.

2   Martes Financiero. Edición Nº 765.
                                                                                                        8




En la sociedad panameña hay diversas opiniones sobre el Proyecto de
Ley 568, así el Lic. Jaime AJemán ex embajador de Panamá en
Estados Unidos, ha indicado que el proyecto de inmovilización de las
acciones al portador, que crea el régimen de custodia                                   para tener
país".


Las firmas de abogados como: Alemán, Cordero, Galindo & Lee;
Mossack y Fonseca; consideran que el proyecto de entrar en vigencia
enseguida.


Los abogados que están en contra del proyecto, indican que "la
Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE),
nos están obligando, porque en el derecho internacional público, los
países somos iguales.            Existe una igualda jurídica de los Estados
Unidos. .. No podemos aceptar que nos trate como las Islas Virgenes
Británicas y otros países que son dependientes de otras naciones de
la OCDE y que no tienen el mismo grado de independencia que tiene
Panamá" Adolfo Linares.


Se ha demostrado que el objetivo de la OCDE es el demantelamiento
del centro financiero, ir en contra de las multinacionales que quieren
establecer sus sedes en países que no son sus jurisdicciones
orginales3
La Asociación Bancaria de Panamá, considera que el proyecto es
inconveniente:


     a. 	Artículo 27, de dos años para que comience a regir la Ley a
         todas luces inconveniente, contraproducente y sin sentido
         práctivo, al punto que su permanencia iría en contra del objetivo
         expresado en la Exposición de Motivo.
     b. 	 El plazo par la vigencia de la Ley debe ser fijado dentro de un
         período de no menos de tres meses y un máximo de seis meses


3   La Prensa de Panamá. 13 de marzo de 2013.




                              --_...   _~_   ....._ .. 	
                                                      _~------_.   __   ._._~   ..   ---~   _...   -­
                                                                       9


        a partir de su promulgación, para que sea efectivo y eficaz para
        alcanzsr los objetivos esperados.
  c. 	 El artículo 11, se refiere que las Fianzas de Cumplimiento que se
        consignen, deberán ser emitidas por compañías de seguros,
        dejando por fuera a los bancos de licencia general autorizados
        por la Superintendencia de Bancos que son integral del negocio
        de otorgamiento de fianzas.

Existen diferencias marcadas en cuanto la aprobación del proyecto de
Ley, lo peor, es que no han sido consideradas por el Ministerio de
Economía y Finanzas y la propia Asamblea Nacional.


                            DEBATE PÚBLICO

Existe un debate en la sociedad sobre las ventajas y desventajas del
Proyecto de Ley 568, los argumentos en contra demuestran:


   a. 	De los 19 de los 34 de la OCDE tienen acciones al portador y
        que Francia y España las inmovilizan, pero solo cuando son
        públicas.
  b. 	Este proyecto de Ley va dirigido a disminuir la competencia de
        Panamá, contra el Estado de Oelaware;

La sociedad panameña, recibe diferente información sobre el tema de
la eliminación de las acciones al portador, toda vez, que se ha
generado un clima de incertidumbre en el sector de servicios
financieros y reaseguros.    Lo que esta en riesgo es la credibilidad del
país.

La opinión pública antes que el Proyecto 568 pasará el primer debate,
ha manifestado su rechazo total:
   a. 	Colegio Nacional de Abogados de Panamá: Solicita que retire el
        Proyecto. El proyecto tal cual esta, representa una pérdida de la
        competitividad del país.      La pérdida de ingresos directos e
        indirectos a través de las notarias, traductores, abogados y el
        propio sistema bancario.
                                                                   10

  b. 	Asociación panameña de derecho marítimo.      Peligro la Marina
     Mercante producto de restricciones a la libre transfencia de las
     acciones al portador de las sociedades panameñas.            Los
     principales competidores de Panamá, como son: Libería e Islas
     Marshall, adminten las acciones al portador sin restricción
     alguna.
  c. 	 Asociación de Abogados Internacionales. Indica sobre la pérdida
     de competitividad del país ante la competencia de otras
     naciones.
  d. 	Movimiento de abogados Gremialistas.      Indica la pérdida de
     competitividad y la formación de un nuevo modelo, dejando a un
     lado la Ley 32 de 1927.
  e. 	El decano de la facultad de derecho de la Universidad de
     Panamá.
  f. 	 Expresidentes Colegio Naional de Abogados.


Todos estos gremios de profesionales han expresado su opinión en
contra del Proyecto de Ley 568, en consecuencia, no existe
justificación para imponer un cambio en nuestra legislación sobre
inmovilización de las acciones del portador.


Del debate público de los últimos meses sobre el régimen de custodia
a las acciones del portador; ha quedado la percepción de la realidad
en los ciudadanos, es que estamos ante un gobierno que tolera,
acepta, pacta e incluso solicita el intervencionismo externo, para
ganar privilegios políticos y mezquindades económicas.


                          CONCLUSIONES .


   • 	 El proyecto de ley 568, en su presentación por el Ministerio de
      Economía y Finanzas, demuestra que el Ejecutivo, esta
     cambiando las reglas del juego económicas y jurídicas de la
      nación, creando altos umbrales de desconfianza y escasa
     coordinación estratégica de corto placimos táctico, en vez de
     encaminar un proyecto que nos haga mirar hacia adelante con
     dignidad y respeto de las naciones del mundo globalizado.
                                                                        11



• La escasa justificación del Proyecto demuestra que el Ejecutivo
  mira y escucha lo externo, en lugar de mirar hacia adentro. Se
  están dando el privilegio estos gobernantes de vivir en la
  negación de la sociedad, claudicar ante el competidor por el
  miedo de ser consecuente con el país que representan.


• El gran debate sobre el proyecto, nos llega a la conclusión que
  es preciso recuperar la soberanía del Estado, reavivar la
  lucha por la dignidad nacional y encauzar las acciones en
  defensa de una economía al servicio del mundo para el
  bienestar de los panameños.


• Todas las 8,000 naves que encuentran registradas en la Marina
  Mercante con acciones al portador, tendrán que reemplazarlas
  por   acciones      nominativas,   o entregarlas      a    un    custodio
  autorizado, u optar por una salida más sencilla y menos onerosa,
  transferir sus naves a Liberia o Islas Marshall.


• El PRD considera que en el primer debate no fue posible
  conocer la opinión de: Director de la Superintendencia de
   Bancos; el Ministro de Economía y Finanzas;          el Director de la
  Oficina del Grupo de Acción Financiera; el Director del Registro
   Público;      Presidente    de     la   Asociación       de    Abogados
   Internacionales;    el Decano de la Facultad de Derecho de la
   Universidad de Panamá;            el Presidente de la Asociación
   Bancaria de Panamá;        el Presidente del Colegio Nacional de
  Abogados de Panamá; Presidente de la Asociación Panameña
  de Derecho Marítimo; Presidente de los Abogados Gremialistas,
   los Expresidentes del Colegio de Abogados.           Este proyecto de
   ley requiere de consultas y la Asamblea tiene el deber de hacer
  todas las consultas que fueren necesarias.


• El proyecto de Ley 568 tiene grandes implicaciones económicas,
   en la formación de las sociedades anónimas; la Zona Libre de
   Colón;     el Centro Financiero Internacional;           el Centro de
                                                                 12

  Reaseguros;      y otros.   Los constantes cambios en legislación
  pública están deteriorando la competitividad del país y como lo
  han expresado las organismos internacionales, la incertidumbre,
  genera desconfianza e incertidumbre en la economía.


• 	 El Ministerio de economía ha presentado ningún sustento válido
  a este proyecto de Ley 568;         se han querido justificar sin
  argumento y llenos de dudas.       Ante esta avalancha de dudas
  recomendamos a la Asamblea, que rechace el proyecto y el MEF
  proceda hacer estudios tendientes crear mecanismos que
  consoliden el modelo de la economía nacional.


• 	 El país esta realizando grandes inversiones para fortalecer y
  aprovechar las ventajas competitivas; parece increíble que en la
  presentación del proyecto de ley las autoridades no fueran
  capaces de expresar las implicaciones que tiene en la marina
  mercante, cuando se supone, que a partir del año 2015 en que
  comience a funcionar el tercer juego de exclusas, el país tendrá
  más ventaja en barcos de gran calado.      Una vez más el Estado
  tiene que ser coherente.


• 	 El proyecto tiene que ser evaluados en la dimensión economfa
  del país.   Panamá es un país soberano e independiente y su
  economía es cada vez más diversificada, por lo tanto, vamos a
  defender y a trabajar por la competitividad.   Si estos organismos
  como la OeDE tienen interés, el país cuenta con todas las
  herramientas para analizar, organizar y promover leyes donde
  exista la reciprocidad.


• 	 La Asamblea Nacional tiene el compromiso de legislar para el
  pueblo, hoy no se puede entregar a la supuesta presión
  internacional.    El Estado esta por encima de los caprichos y de
  las intrigas, este país ya no es un protectorado norteamericano,
  es un Estado soberano y con una economía que brinda servicios
  al mundo.     No somos y no vamos servir de conejo de indias,
  para la investigación de lavado de dinero.      Panamá, cumple y
                                                                        13

  seguirá cumpliendo con los tratados internacionales, donde
  exista respeto mutuo. Seguiremos siendo la vanguardia en el
  libre comercio.


• La sociedad panameña no solicita a los diputados; respetar y
  mantener la independencia de las instituciones;            fortalecer los
  indicadores de competitividad;    acelerar las reformas que nos
  garantice una economía sostenible en el largo plazo y generar
  confianza, demostrar que somos una nación responsable.
  Hacemos un llamado al Ejecutivo para que mantenga la
  sensatez ya la responsabilidad en el marco institucionalidad.


                    RECOMENDACIONES.


• El PRD aboga por promover y trabajar en forma conjunta en
  desarrollar una política a largo plazo para la plataforma legal
  para   las sociedades anónimas;          que         nos   garantice la
  competitividad a largo plazo.


• Cualquiera modi'ficación de la ley N° 32 de 26 de febrero de
  1927, amerita un estudio amplio y consulta con todos los
  gremios de profesionales involucrados.           El PRD no puede
  aprobar un proyecto de Ley, donde no se ha presentado un
  estudio que la justifique un cambio tan radical.


• La inmovilización de las acciones al portador obliga al Estado a
  disponer de mecanismos y un organismo rector que garantice la
  verificación y transparencia que se amerita.


• El país tiene una experiencia muy fructífera en los tratados
  bilaterales, por lo tanto, al primer grito de   11   lista negra" no es
  para entregar la economía.          Recomendamos rechazar el
  proyecto y reiteramos la urgente necesidad que las fuerzas
  políticas garanticen a corto plazo una propuesta ecuánime y
  reciproca para las partes.
                                                                 14

• 	 Ante la tendencia del Órgano Ejecutivo a la autodestrucción y la
  sensación de riesgos por la disminución de la actividad
  económica por este proyecto de Ley; el PRD considera que lo
  apropiado es mantener una inquebrantable política exterior
  basada en valores nacionales;       una política clara y fácil de
  entender y ejecutar enarbolando las banderas de una nación
  soberana.     Es decir, después se ser un pafs con una quinta
  frontera, la sociedad nos exige dejar de ser blandengues, para
  ser hombres y mujeres progresistas y con una nación con una
  sola bandera en su territorio.

• 	 Recomendamos prudencia, porque los cambios abruptos de las
   reglas del juego suelen tener costos altos, porque lejos de
  vislumbrase un atisbo de solución, el conflicto con la custodia a
   las acciones al portador sigue escalando en intensidad con
   nuevos incidentes que sobrepasan y comprometen el clima
   social de la nación.


• 	 Finalmente, nadie cambia lo que funciona bien.


               COMISiÓN DE ECONOMíA Y FINANZAS




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   CRI~ADAMES
   COMISIONADO PRD




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     ¿RLO~~A
   JUAN
                          I
   COMISIONADO PRD

				
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Description: Informe de Minoria que presenta la Bancada de Oposicion en contra del Proyecto de Ley 568, "Que adopta un regimen de custodia aplicable a las acciones emitidas al portador". Panama, Julio 24, 2013