Chapter 3_ Financial statements presentation - Studies2_1_ by hcj

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									    FUSIONS




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    Formes de la restructuration des
    entreprises :

n    1. La fusion
      n Une opération par laquelle une ou plusieurs
        sociétés transmettent leur patrimoine, soit à
        une société entièrement nouvelle qu'elles
        constituent (fusion - réunion), soit à une société
        existante (fusion - absorption).

     n   REMUNERATION SOUS FORME DE TITRES


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    A. Fusion - réunion :




    n   La société nouvellement constituée pour la
        réalisation de la fusion reçoit, à titre d'apport,
        tout le patrimoine des sociétés fusionnées, qui
        se trouvent ainsi dissoutes.

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    B. Fusion - absorption :




    n   La société absorbante augmente son capital et reçoit, à
        titre d'apport, tout le patrimoine des sociétés absorbées,
        qui sont alors également dissoutes.


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    2. Scission
    n   Une opération permettant à la société de se diviser en plusieurs
        sociétés nouvelles.




    n   Il y a simultanément dissolution de la société scindée et
        constitution des sociétés nouvelles, issues de la
        scission.

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    3. Fusion - scission
    n   Une opération par laquelle une société fait
        apport de son patrimoine à des sociétés
        existantes.
    n   Il y a dissolution de la société scindée et
        augmentations de capital des sociétés
        existantes, réalisées à titre de fusion -
        absorption.


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    3. Fusion - scission




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    4. Apport partiel
    n   Une opération par laquelle une société
        apporte une partie de son actif à une autre
        société.
    n   Il n'y a pas dissolution de la société
        apporteuse.




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    4. Apport partiel




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 Formalités juridiques
 n   Quelle que soit leur forme, toutes les
     sociétés commerciales peuvent participer
     à une fusion, une scission, ou un apport
     partiel.
 n   Ces mêmes opérations peuvent être
     réalisées entre sociétés de forme
     différente.


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     Quatre étapes :

     n   1. Le conseil d'administration, ou le directoire, ou les
         gérants de chacune des sociétés participant à l'opération
         établit un projet de fusion ou de scission.
     n   2. Ce projet doit être déposé au greffe du tribunal de
         commerce du lieu du siège social de chaque société.
     n   3. L'opération fait l'objet de formalités de publicité.
     n   4. La réunion de l'assemblée générale extraordinaire de
         chaque société concernée se prononce sur le projet de
         fusion ou de scission et de décider :
         n   soit la dissolution (société absorbée ou société scindée),
         n   soit l'augmentation de capital (société absorbante),
         n   soit la constitution avec apports en nature (société nouvelle).

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 Projet de fusion ou de scission


 n   Un document essentiel présentant les
     opérations financières et comptables
     envisagées




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     Contenu

     n   Motifs, buts et conditions de la fusion, ou de la scission ;
     n   Dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des sociétés
         concernées, utilisés pour établir les conditions de l'opération ;
     n   Désignation et l'évaluation de l'actif et du passif dont la
         transmission aux sociétés absorbantes ou nouvelles est prévue
         ;
     n   Rapport d'échange (la parité) des droits sociaux ;
     n   Montant prévu de la prime de fusion ou de scission ;
     n   Modalités d'évaluation utilisées ;
     n   Motifs du choix du rapport d'échange des droits sociaux.




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 Traitements comptables des
 fusions - absorptions
 n   1. Détermination de la parité (ou rapport
     d'échange des titres)
     n   La parité d'échange est le résultat d'un
         compromis obtenu à la suite d'une
         négociation entre les sociétés concernées.
     n   Ses calculs recourent à plusieurs critères
         homogènes et significatifs, tels que : l'actif net
         corrigé, la valeur boursière, les bénéfices
         nets, le rendement, etc.

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 2. Calculs de la prime de fusion
     n   La prime de fusion représentent la différence
         entre la valeur des biens reçus en apport par
         la société absorbante et le montant de
         l'augmentation de capital.
         n   Prime de fusion = valeur des apports - valeur
             nominale des titres créés
         n   La prime de fusion s'analyse comme le prix du
             droit d'entrée des nouveaux actionnaires dans la
             société absorbante.



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 3. Comptabilisation dans la
 société bénéficiaire des apports


 n   A. Enregistrement de la promesse d'apport :
     n   Associés - Opérations sur le capital XXX
     n     Capital                                XXX
     n    Prime de fusion                         XXX




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 B. Réalisation des apports :

     n   La réalisation des apports fait intervenir les
         comptes d'actif et de passif pour les valeurs
         d'apport, le compte " Associés - Opérations sur
         le capital " étant soldé.
         n   Immobilisations             XXX
         n   Stocks               XXX
         n   Créances             XXX
         n   Disponibilités       XXX
         n     Dettes                                  XXX
         n     Associés - Opérations sur le capital   XXX

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 C. Comptabilisation des frais de fusion


 n   Ces frais sont au débit du compte " Frais
     d'établissement " (immobilisation
     incorporelle) et amortis en cinq ans au
     plus.




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