STAFF AND LINE Société Anonyme Au capital social de 2.914.676 € Siège social : Immeuble Horizon 1– 10 Allée Bienvenue 93160 NoisyleGrand 347 848 947 RCS Bobigny _____________________________________________________________________ RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 5 JUIN 2008 Nous vous avons réunis en assemblée générale afin de soumettre à votre approbation des décisions qui relèvent de la compétence de l’assemblée générale ordinaire. Vous êtes donc appelés à vous prononcer sur l’ordre du jour suivant : Lecture du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport du président et présentation par le conseil des comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007, Lecture des rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours dudit exercice, sur le rapport du président et sur les conventions visées à l'article L 22538 du Code de Commerce, Lecture du rapport spécial du conseil d’administration sur les options de souscription ou d’achat d’actions, Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2007, Quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice écoulé, Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2007, Examen des conventions visées à l'article L 22538 du Code de commerce, Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007, Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.
Les convocations prescrites ont été publiées au BALO et dans un journal d’annonces légales. Les actionnaires propriétaires d’actions inscrites au nominatif et les commissaires aux comptes ont été convoqués conformément aux dispositions légales. Tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux. Vous entendrez lecture des rapports du conseil d’administration, du président et des commissaires aux comptes.
RAPPORT DE GESTION SUR LES ACTIVITES DE LA SOCIETE ET DU GROUPE AU COURS DE L’EXERCICE ECOULE I. SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE PENDANT L’EXERCICE ECOULE
* La situation de la société à la clôture de l'exercice écoulé apparaît dans le tableau ci dessous, qui résume le bilan et souligne les variations intervenues dans les comptes depuis le précédent exercice. Actif Actif immobilisé Actif circulant Charges constatées d'avance Autres Actifs Total Actif Passif Capitaux propres Provisions pour risques Dettes Produits constatés d'avance Autres Passifs Total Passif Exercice clos le 31/12/2007 3.237.331 7.455.167 141.304 180.902 11.014.704 Exercice clos le 31/12/2007 7.637.568 180.902 2.140.926 1.055.308 0 11.014.704 Exercice clos le 31/12/2006 3.086.827 7.728.329 120.389 104.106 11.039.651 Exercice clos le 31/12/2006 8.107.024 119.106 1.777.866 1.034.550 1.105 11.039.651
* L'activité de la société au cours de l'exercice se trouve résumée dans le tableau qui suit regroupant les postes les plus significatifs du compte de résultat. Exercice clos le 31/12/2007 8.656.976 8.634.700 22.276 (399.149) (17.583) 15.000 (409.456) Exercice clos le 31/12/2006 7.953.181 7.371.926 581.255 98.583 7.286 3.750 683.374
Produits d'exploitation Charges d'exploitation Résultat d'exploitation Résultat financier Résultat exceptionnel Impôts Résultat de l'exercice
Les faits marquants de l’année 2007 sont une croissance modérée du chiffre d’affaires,due à de nombreux décalages de signatures de contrats, notamment pendant la période des élections. L’augmentation des charges est liée à un recours important à la soustraitance pour gérer de gros projets en France et au renforcement de la structure pour l’international. Le résultat d’exploitation est à l’équilibre. La dégradation du résultat financier est liée à la constatation d’une provision pour dépréciation sur les titres de l’Angleterre.
II.
EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D’AVENIR
L’année 2008 sera consacrée à développer plus de croissance en France et renforcer l’activité de vente de logiciels dans les filiales. L’objectif majeur de cet exercice est une rentabilité plus élevée.
III. FILIALES ET PARTICIPATIONS Vous trouverez ciaprès le tableau des filiales et participations.
Espagne €
Italie €
Portugal €
Angleterre USA GBP et € USD et €
20.000 $ 1.914 $ 100 % 18.704 € 15.712 $ 1.974 $
· Capital 93.000 € 40.000 € 250.000 € 285.983 £ · Réserves <53.717> € 35.163 € <120.899> € <266.153> £ · quotepart du capital détenue par Staff and line SA (1) 50,30 % 100 % 100 % 100 % · Valeur d’inventaire des titres détenus 149.116 € 169.944 € 328.060 € 1.998.072 € · Chiffre d’affaire de l’exercice 1.412.479 € 527.969 € 666.044 € 866.809 £ · Résultat de l’exercice 3.370 €<134.105 > € <755.386> € <526.679> £ · Provisions <440.000> €
(1) le groupe détient 100% car le Portugal détient les 49,70% restant.
IV. RESULTATS – AFFECTATION L'exercice écoulé se traduit par une perte de 409.456,23 euros que nous vous proposons d'affecter au compte « Report à nouveau » créditeur pour la totalité, soit 409.456,23 euros. Nous vous rappelons en outre qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.
V.
TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
Au présent rapport, est joint, conformément aux dispositions de l’article R. 225102 du code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de notre Société au cours des cinq derniers exercices.
Date d'arrêté Durée de l'exercice (mois)
31/12/07 12
31/12/06 12
31/12/05 12
31/12/04 12
31/12/03 12
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social Nombre des actions ordinaires existantes Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes Nombre maximal d'actions futures à créer Par conversion d'obligations Par exercices de droits de souscription OPERATIONS ET RESULTATS Chiffre d'affaires hors taxes Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Impôts sur les bénéfices Participation des salariés due au titre de l'exercice Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Résultat distribué RESULTAT PAR ACTION Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et Provisions Résultat après impôts, participation des salariés, et dotations aux amortissements et provisions Dividende attribué à chaque action PERSONNEL Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice Montant de la masse salariale de l'exercice Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice
2.914.676 2.914.676 1.534.040 1.534.040
2.914.676 3.880.361 3 880 361 1.534.040 12.126.127 12 126 127
8.495.409 7.767.638
6.533.666 6.567.011 6 012 794
331.704 15.000 0
973.013 3.750 0
664.290 3 750 0
716.023 0 0
845 444 7 561 0
409.456 0
683.374 0
612.233 0
648.645 0
588 725 0
0,21
0,63
0,43
0,06
0,07
0,27 0
0,45 0
0,40 0
0,05 0
0,05 0
50
51
47
49
44
3.609.702 3.070.948 1.623.806 1.439.897
2.765.612 2.648.796 2.407.301 1.266.587 1.179.588 1.012.409
VI.
RATIOS D’ENDETTEMENT
Endettement sur Capitaux Propres Endettement sur Chiffre d’Affaires
2007 Calcul Ratio 3.196.234 41,8% 7.637.568 3.196.234 8.495.409 37,6%
2006 Calcul Ratio 2.812.416 34,7% 8.107.024 2.812.416 7.767.638 36,2%
VII. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIETE EST CONFRONTEE Risques financiers : Risque de change : la société estime que les risques de change auquel elle est exposée dans le cadre de son activité ne sont pas significatifs, elle n’a donc pas recours à des opérations de couverture pour deux raisons : le volume d’affaires réalisé aux EtatsUnis est faible et la dette pratiquement apurée, la Livre Sterling est relativement stable par rapport à l’Euro. Risque de liquidité : la Société estime ne pas être exposée à un risque de liquidité du fait de son endettement très limité, et la présence d’une trésorerie disponible au 31/12/2007 d’environ 1 Million d’euros. . Risques humains : Le capital humain de la Société est un élément essentiel de sa pérennité et de son développement. La fidélisation des collaborateurs est un enjeu primordial pour la Société ; la perte d’un ou plusieurs collaborateursclés ou d’un dirigeant pourrait ralentir la croissance de la Société. La Société, outre sa culture d’appartenance très forte et la motivation inhérente à son mode de fonctionnement, a mis en place un plan d’options de souscription d’actions et un plan d’intéressement qui sont une contribution majeure à la fidélisation de ses collaborateurs. La stratégie de recrutement et l’attractivité de la Société sont des éléments importants, mais il ne peut y avoir aucune garantie que la Société sera capable d’attirer, de former, d’intégrer et de conserver de tels collaborateurs qui sont en outre susceptibles de quitter la société.
Risques liés aux opérations de croissance externe : La Société a fait l’acquisition de 4 sociétés à l’extérieur de la France aux compétences complémentaires à celles développées en interne. Les risques liés à de telles opérations sont divers : ils portent sur les personnels (fidélisation des collaborateurs), l’organisation (redéfinition du schéma d’organisation et de fonctionnement), et du passif éventuel des sociétés acquises
A ce jour, la Société, n’a pas identifié de risques particuliers, et a mis tous les moyens nécessaires à une bonne intégration de ces sociétés (recrutement par des cabinets spécialisés, recapitalisation des sociétés acquises, mise en place de reporting et d’un contrôle de gestion interne) mais elle ne peut toutefois garantir que l’évolution des sociétés acquises se déroulera de manière satisfaisante sans que cela n’ait de conséquences sur ses résultats ou sa situation financière
VIII. FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT Les frais de recherche et développement ne sont pas capitalisés, mais directement inscrits en charges. Ils représentent 1.209 k€ en 2007.
IX. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L’EXERCICE SOCIAL
Aucun élément postérieur à la clôture pouvant remettre en cause la continuité de l’exploitation n’est intervenu depuis la clôture de l’exercice comptable.
X.
SITUATION ET ACTIVITE DU GROUPE PENDANT L’EXERCICE ECOULE
* La situation du groupe composée de la société et de ses filiales. à la clôture de l'exercice écoulé, apparaît dans le tableau cidessous, qui résume le bilan consolidé et souligne les variations intervenues dans les comptes consolidés depuis le précédent exercice. Actif consolidé Actif immobilisé Actif circulant Charges constatées d'avance Autres Actifs Total Actif consolidé Passif consolidé Capitaux propres Provisions pour risques Dettes Produits constatés d'avance Autres Passifs Total Passif consolidé Exercice clos le 31/12/2007 2.705.292 7.694.033 325.395 552.216 11.276.936 Exercice clos le 31/12/2007 6.062.165 208.701 3.440.440 1.565.630 0 11.276.936 Exercice clos le 31/12/2006 3.029.221 9.010.191 333.925 550.524 12.923.861 Exercice clos le 31/12/2006 7.949.241 218.159 3.255.344 1.501.117 0 12.923.861
* L'activité du groupe au cours de l'exercice se trouve résumée dans le tableau qui suit regroupant les postes les plus significatifs du compte de résultat consolidé. Compte de résultat consolidé résumé Exercice clos le 31/12/2007 Exercice clos le 31/12/2006
Produits d'exploitation Charges d'exploitation Résultat d'exploitation Résultat financier Résultat exceptionnel Impôts Amortissement écart d’acquisition Résultat de l'exercice
12.049.731 13.619.155 <1.569.424> <47.869> <52.591> <43.125> 247.117 <1.873.877>
10.906.866 10.596.144 310.722 38.161 <4.052> <328.902> 93.162 580.571
Au niveau du chiffre d’affaires : une croissance globale de 10,2% , inférieure aux attentes d’une part on constate une forte progression des activités d’édition : 21.7% pour l’ensemble du groupe (vente de licences , maintenance et intégration) notamment grâce aux filiales acquises, où les taux de croissance sont de l’ordre de 400%. d’autre part l’activité traditionnelle de services dans les filiales acquises est en baisse de 28%. Le désengagement de cette activité a été accompagné d’un plan de variabilisation des dépenses associées , dont les effets ne seront visibles qu’en 2008. On constate une forte augmentation des charges de l’ordre de 3 millions d’euros. Cette augmentation est due à 3 raisons essentielles : l’entrée de la filiale anglaise dans le périmètre pour un peu plus de la moitié (consolidations sur 12 mois au lieu de 2) des frais non récurrents liés à la mise en place d’un plan de restructuration (licenciements de 20 personnes au Portugal et d’un des dirigeants en Angleterre) des charges anormalement élevées de soustraitance en France sur l’activité d’intégration Le résultat net est également impacté par l’amortissement des valeurs d’acquisition des filiales acquises.
XI.
EVOLUTION PREVISIBLE DU GROUPE
L’année 2008 sera consacrée à renforcer les ventes de l’activité d’édition, ce qui devrait à nouveau provoquer une forte croissance dans ce secteur et une baisse des activités traditionnelles de service. L’objectif majeur de cet exercice est le retour à la rentabilité dans les filiales. XII. CONVENTIONS VISEES A L’ARTICLE L. 22538 DU CODE DE COMMERCE
Nous vous précisons qu’au cours de l’exercice écoulé, il n’a pas été conclu de nouvelles conventions donnant lieu à l’application de l’article L 22538 du Code de Commerce
XIII. CONVENTIONS VISÉES A L’ ARTICLE L.22539 DU CODE DE COMMERCE La liste des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales et qui de par leur objet ou de leurs implications financières ont été significatives pour les parties a été tenue à votre disposition dans les délais légaux et a été communiquée à votre Commissaire aux Comptes.
XIV. DEPENSES ET CHARGES NON DEDUCTIBLES Nous vous demanderons de vous prononcer sur le montant des amortissements excédentaires qui s’élèvent à 27.410 euros. Nous vous précisons qu’il n’y a pas de dépense somptuaire.
XV.
PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL
Conformément aux dispositions de l'article L 225102 du Code de Commerce, nous vous indiquons ciaprès l'état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice écoulé, soit le 31 décembre 2007. Il n’y aucune participation des salariés au capital social selon la définition de l'article L 225102. De plus, il n’y a aucune proportion du capital représentée par les actions détenues par le personnel de la Société dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise prévu par les articles L. 4431 à L 4439 du Code du Travail et par les salariés ou anciens salariés dans le cadre des fonds communs de placement d'entreprise.
XVI. INFORMATION CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX Conformément aux dispositions de l'article L.2251021 alinéa 3 du Code de commerce, nous vous informons que les Administrateurs n’exercent aucun autre mandat dans d’autres sociétés hors du groupe.
XVII. REMUNERATION DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Les membres du Conseil d’administration ne perçoivent pas de jetons de présence. Les rémunérations versées aux membres du Conseil d’Administration ont représenté en totalité 501.750 € en 2007. Cette rémunération est composée de 324.781 € de partie fixe et 176.969 € de partie variable basée sur le Chiffre d’Affaires XVIII. ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AUTRES ENGAGEMENTS CONCERNANT LES DIRIGEANTS
Le montant des engagements de retraite relatif aux Dirigeants représente un montant de 86.681 euros au titre de l’exercice 2007.
XIX. MODIFICATIONS INTERVENUES AU COURS DE L’EXERCICE DANS LA COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL Aucune modification n’est intervenue au cours de l’exercice social dans la composition du capital social. A la clôture de l’exercice 2007, le capital social s’élèvait à 2.914.676 € et était divisé en 1.534.040 actions d’une valeur nominale de 1,90 €. XX. RENSEIGNEMENTS RELATIFS A LA REPARTITION DU CAPITAL ET A L’AUTOCONTROLE
Conformément aux dispositions de l’article L. 23313 du code de commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L. 2337 et L. 23312 dudit code, nous vous indiquons ciaprès l’identité des actionnaires détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dixhuit vingtièmes ou des dixneuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générale. A cet égard, nous vous informons que les actionnaires cidessous détiennent chacun plus de 5 % du capital social et des droits de vote de la Société au 18 avril 2008 : Quantité votes simples 0 0 0 0 0 0 402 126 402 126 Quantité votes doubles 376 514 206 187 206 082 147 236 173 850 22 045 0 1 131 914
Nombre Nom d'actions SOFINNOVA CAPITAL III FCPR 376 514 S. GAUTHIER 206 187 J. LABED 206 082 PREIPO INVEST SA 147 236 SGAM FCPI 173 850 PARTICULIERS 22 045 PUBLIC 402 126 Total 1 534 040
Nombre de voix % vote 753 028 28,25% 412 374 15,47% 412 164 15,46% 294 472 11,05% 347 700 13,04% 44 090 1,65% 402 126 15,08% 2 665 954
La Société ne détient à ce jour pas d’actions d’autocontrôle. XXI. ETAT RECAPITULATIF DES OPERATIONS DES DIRIGEANTS ET DES PERSONNES MENTIONNEES A L’ARTICLE L. 621182 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER SUR LES TITRES DE LA SOCIETE REALISEES AU COURS DE L’EXERCICE ECOULE Les opérations suivantes, qui figurent sur le site de l’AMF, ont été déclarées par les intéressés :
Sylvain GAUTHIER, Président Directeur Général
Nature de l’opération Nombre d’opérations Nombre d’actions Achat BSA 1 14.550 BSA
Montant des opérations 135.800
Jamal LABED, Directeur Général Délégué
Nature de l’opération Nombre d’opérations Nombre d’actions Achat BSA 1 14.550 BSA
Montant des opérations 135.800
XXII. EVOLUTION DU TITRE – RISQUE DE VARIATION DE COURS Le cours le plus bas enregistré s’est situé à 5,03 euros le 24 décembre 2007 et le cours le plus haut à 14,02 le 12 janvier 2007. La capitalisation boursière au 31 décembre 2007 ressortait à 7,8 millions d’euros. XXIII. DELEGATIONS EN MATIERE D’AUGMENTATION DE CAPITAL
Conformément aux dispositions de l'article L. 225100, alinéa 4, du Code de commerce, vous trouverez joint au présent rapport en annexe A un tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs accordées par l'assemblée générale au conseil d'administration en matière d'augmentation de capital par application des dispositions des articles L. 2251291 et L. 2251292 dudit code.
XXIV. RAPPORT DU PRESIDENT
Au présent rapport est joint en annexe B le rapport du président du conseil d’administration sur le fonctionnement du conseil et les procédures de contrôle interne mises en place par la Société.
XXV. PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS SOCIAUX ET CONSOLIDES Nous allons maintenant vous présenter en détail les comptes annuels sociaux et consolidés que nous soumettons à votre approbation. Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement de ces documents sont conformes à la réglementation en vigueur et identiques à celles adoptées pour les exercices précédents. Vos Commissaires aux Comptes relatent, dans leur rapport général et leur rapport sur les comptes consolidés, l'accomplissement de leur mission.
Le Conseil d'Administration vous invite à adopter les résolutions qu'il soumet à votre vote dans le cadre d'un projet de texte de résolutions cijoint.
Le conseil d'administration
ANNEXE A Tableau des délégations consenties au conseil d’administration en matière d’augmentation de capital
Date de l’assemblée générale des actionnaires Objet de la délégation Date d’expiration Date et modalités d’utilisation par le conseil d’administration Le conseil d’administration n’a pas utilisé cette délégation
27 septembre 2005
Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 1.340.000 euros Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par appel public à l'épargne, dans la limite d’un montant nominal global de 1.340.000 euros
27 novembre 2007
27 septembre 2005
27 novembre 2007
20 octobre 2005 : Augmentation du capital social d'un montant de 610.713,20 euros, pour le porter de 2.303.962,80 euros à 2.914.676 euros, par l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'appel public à l’épargne, de 321.428 actions ordinaires au prix de 13 euros l'une, soit 1,90 euros de valeur nominale et 11,10 euros de prime d'émission, à libérer intégralement en numéraire par versements en espèces.
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Date de l’assemblée générale des actionnaires
Objet de la délégation
Date d’expiration
Date et modalités d’utilisation par le conseil d’administration Le conseil d’administration n’a pas utilisé cette délégation
27 septembre 2005
Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes et par émission et attribution gratuite d’actions nouvelles ou par élévation du nominal des actions ou encore par l’emploi conjugué de ces deux procédés, dans la limite d’un montant nominal global de 350.000 euros.
27 novembre 2007
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ANNEXE B
RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE
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RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL ET LES PROCEDURES DE CONTRÔLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE STAFF & LINE
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
er Conformément aux dispositions de la loi 2003706 du 1 août 2003, dite « Loi de sécurité financière », modifiant l’article L. 22537 alinéa 6 du Code de Commerce, en ma qualité de Président du Conseil d’Administration de la société STAFF & LINE, je vous rends compte aux termes du présent rapport :
des conditions de préparation et d’organisation des travaux de votre Conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007, des procédures de contrôle interne mises en place par la société ; de l’étendue des pouvoirs du PrésidentDirecteur Général.
1. Préparation et organisation des travaux du conseil d’administration 1.1. COMPOSITION DU CONSEIL Votre Conseil d’Administration est composé de trois membres. La liste des Administrateurs de la société est la suivante : Monsieur Sylvain GAUTHIER, Monsieur Jamal LABED, Monsieur Rémy DESSAGNAT.
Par ailleurs, les Administrateurs de la Société n’exercent aucun autre mandat dans d’autres sociétés en dehors du groupe.
1.2. FREQUENCE DES REUNIONS Au cours de l’exercice écoulé, votre Conseil d’Administration s’est réuni 2 fois, respectivement le 20/04/2007 et le 02/07/2007, et ce, conformément au premier alinéa de l’article 16 des statuts de la société STAFF & LINE, disposant que « le Conseil
d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il est convoqué par le Président ».
1.3. CONVOCATIONS DES ADMINISTRATEURS Les Administrateurs ont été valablement convoqués. Conformément à l’article L. 225238 du Code de Commerce, le Commissaire aux comptes a été convoqué à la réunion du Conseil qui a examiné et arrêté les comptes annuels.
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1.4. INFORMATION DES ADMINISTRATEURS Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des Administrateurs leur ont été communiqués avant la réunion. 1.5. TENUE DES REUNIONS Les réunions du Conseil d’Administration se déroulent au siège social en application de l’article 22 des Statuts. 1.6. COMITES SPECIALISES Le Conseil d’Administration n’a pas créé de comité spécifique (Comité de rémunération, Comité d’audit, Comité d’investissement) en son sein. 1.7. DECISIONS ADOPTEES Au cours de l’exercice écoulé, le Conseil d’Administration a approuvé les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006, approuvé le règlement intérieur du Conseil d’Administration et constaté le nombre d’actions attachées à la première tranche de BSA liés à l’acquisition de SAM UK.
1.8. PROCESVERBAUX DES REUNIONS Les procèsverbaux des réunions du Conseil d’Administration sont établis à l’issue de chaque réunion et communiqués sans délai à tous les Administrateurs. 1.9. REGLEMENT INTERIEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration du 20 avril 2007 a approuvé un règlement intérieur reproduit en Annexe du présent rapport prévoyant, à l’article 13.4 des statuts et conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d’administration par des moyens de télécommunication conformes à la réglementation en vigueur. Cependant, cette faculté n’est pas applicable pour l’adoption des décisions visées aux articles L. 2321 et L. 23216 du Code de commerce ainsi qu’aux décisions relatives à la nomination et à la révocation du président du conseil d’administration, du directeur général et de tout directeur général délégué ainsi qu’à la fixation de leur rémunération.
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2. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE Notre société a mis au point des procédures de contrôle interne, en vue d’assurer, dans la mesure du possible, une gestion financière rigoureuse et la maîtrise des risques, et en vue d’élaborer les informations données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes. Les procédures de contrôle interne en vigueur dans la société ont pour objet : d’une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations s’inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l’entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l’entreprise ; d’autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la société. (i) Délégation de signature :
Les responsables de filiales ne peuvent engager la société que sur des opérations de gestion courante mais ils ne peuvent pas engager d’investissements ou de recrutements. (ii) Engagement de dépenses
Les engagements de dépenses sont soumis à la Direction Générale ou au Responsable de chaque filiale pour approbation et éventuellement transmission au fournisseur. (iii) Validation des règlements fournisseurs
Aucune facture fournisseur ne peut être réglée sans avoir fait l’objet de contrôle. Au moment du règlement, la facture est transmise à la Direction Générale ou responsable de chaque filiale pour validation du paiement. (iv) Emission des moyens de règlements
Le paiement des salaires, notes de frais, charges sociales et impôts s’effectue le plus souvent par virement ; le paiement des fournisseurs s’effectue par chèque ou quelques fois par traite. L’émission des moyens de règlement est centralisée par les services comptables de la société. Tout chèque, virement émis ou traite porte obligatoirement la signature du Président, du Directeur Général ou du responsable de filiale . En cas d’absence du Président ou du Directeur Général, délégation de signature a été donnée au Directeur Administratif et Financier à concurrence de 10.000 €.
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(v)
Encaissements clients
Nos clients nous règlent principalement par virement ou chèque, et parfois par traite. Tous les règlements ou documents informant d’un règlement sont exploités par deux personnes des services comptables chargées de l’imputation et de la comptabilisation. Les retards de paiements sont contrôlés par la Direction Financière. (vi) Procédures de facturation
Une procédure unifiée pour le traitement des commandes clients a été mise en place dans chaque filiale. La génération de la licence qui permet d’activer le logiciel n’est possible que depuis le siège à l’issue d’une procédure de vérification des éléments contractuels. (vii) Etablissement des bulletins de paie
La Direction Financière prépare les éléments relatifs aux salaires et édite les bulletins de salaires, et déclarations sociales et fiscales afférentes. Ces documents sont contrôlés par le Président. Dans les filiales, ces éléments sont soustraités à des cabinets extérieurs et sont contrôlés par le contrôle de gestion. (viii) Information financière et comptable
Au cours de l’exercice 2007, la Direction Financière de l’entreprise a établi une situation comptable des comptes de la société à l’issue de chaque mois (soit onze fois par an en dehors de l’arrêté annuel du Bilan). Elle a produit un reporting consolidé simplifié qui est contrôlé et validé par le Président.
3. POUVOIRS DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 3. LIMITATIONS APPORTEES PAR LE CONSEIL AUX POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL
Le président rappelle qu’il assume également les fonctions de directeur général et qu'aucune limitation de pouvoir ne lui est applicable. Monsieur Jamal Labed est directeur général délégué et dispose des mêmes pouvoirs que le directeur général. Fait à NoisyleGrand le 18 avril 2008 Le Président du Conseil d’Administration
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Annexe au rapport du président REGLEMENT INTERIEUR Adopté par le conseil d'administration lors de sa séance du 20 avril 2007
en application de l'article L. 22537 du code de commerce
Article I : Objet
Conformément aux dispositions de l'article L.22537 du code de commerce et de l'article 13.4 des statuts de la société Staff and Line (la « Société »), le présent règlement intérieur a été établi par décision du conseil d'administration du 20 avril 2007 afin de permettre au conseil de délibérer par tous moyens de visioconférence et de télécommunication permettant l’identification des administrateurs et garantissant leur participation effective aux délibérations du conseil. Seront désormais réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dont la nature et les conditions d'application sont conformes à la réglementation en vigueur.
Article II : Champ d'application
L'article I du présent règlement intérieur n'est pas applicable pour l'adoption des décisions prévues aux articles L. 2321 et 23316 du code de commerce, respectivement relatifs à l'arrêté des comptes annuels ou du rapport de gestion du conseil d'administration et, le cas échéant, à l'établissement des comptes consolidés ou du rapport sur la gestion du groupe, ainsi que pour la nomination ou la révocation du président du conseil, du directeur général et de tout directeur général délégué et la fixation de leur rémunération.
Article III : Conditions d' exercice
Les moyens de visioconférence et de télécommunication utilisés doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations doivent être retransmises de façon continue. Par « participation effective des administrateurs aux séances du conseil », il est entendu que la télécommunication devra permettre, en temps simultané, réel et continu, la transmission de la parole de l'administrateur. Le procèsverbal de la séance indique le nom des administrateurs présents et réputés présents au sens de l'article L. 22537 du code de commerce et de l'article I du présent règlement. Il fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées à la réunion du conseil d'administration en vertu d'une disposition légale et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion. Il fait également état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à une visioconférence ou télécommunication lorsque cet incident a perturbé le déroulement de la séance.
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Le registre de présence sera signé par les administrateurs présents et devra mentionner le nom des administrateurs réputés présents au sens de l'article L. 22537 du code de commerce et de l'article I du présent règlement intérieur.
Article IV : Date d'entrée en vigueur et dépôt
Le présent règlement intérieur entre en vigueur le à compter de l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la modification de l’article 13.4 des statuts de la Société. Il s'applique à tous les administrateurs. Il sera retranscrit sur le registre des procèsverbaux des délibérations du conseil d'administration, en annexe au procèsverbal du 20 avril 2007, et mis à la disposition des actionnaires et des administrateurs au siège de la Société. Un exemplaire du présent règlement intérieur est remis à chaque administrateur lors de sa nomination en cette qualité.
Article V : Modification du règlement intérieur
Le présent règlement intérieur pourra être modifié par décision du conseil d'administration prise à la majorité simple, suivant la même procédure que celle qui a présidé à son adoption.
Le 20 avril 2007
________________________ Le conseil d'administration
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