Paris, le 26 mars 2001 by 0pyKL5

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NE DOIT PAS ETRE DIFFUSE AUX ETATS-UNIS, AU ROYAUME-UNI, AU CANADA OU AU JAPON




Succès de l’augmentation de capital de France Télécom
Le renforcement des fonds propres à hauteur d’environ 15 milliards
d’euros permet à France Télécom de réduire son endettement net

Une étape majeure dans la réalisation du programme Ambition FT 2005

Clôture du placement :

         Prix du placement : 19 euros par action

         Prix de rachat des BSA non exercés : 4,275 euros

A l’issue de l’opération, 1 037 205 725 actions nouvelles seront émises

Confiance des investisseurs grand public et institutionnels dans le
programme Ambition FT 2005 :

         Une opération réussie, dès la première fenêtre d’opportunité




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         France Télécom élargit sa base d’actionnaires institutionnels à
          l’international



Augmentation de capital de 15 milliards d’euros : une opération réussie

L’opération d’augmentation de capital de France Télécom, qui sera définitivement clôturée le
15 avril 2003 lors du règlement livraison des titres, a porté sur un total de 1 037 205 725
actions.

Le taux d’exercice des BSA par leurs porteurs s’élève à 94%. L’opération a connu un vif
succès auprès des investisseurs grand public et institutionnels.

La taille définitive du placement est de 69,6 millions d’actions.

Le taux élevé d’exercice des BSA et le niveau de la souscription dans le cadre du placement
traduisent l’intérêt porté par les investisseurs grand public et institutionnels au plan stratégique
Ambition FT 2005. Grâce à cette opération, France Télécom élargit sa base d’actionnaires
institutionnels à l’international.




France Télécom                  6 Place d’Alleray      Téléphone : 01 44 44 22 22
Direction de la Communication   75505 Paris cedex 15   Télécopie : 01 44 44 80 34
Direction de l’information
                                                                                                                      2




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A cette occasion Thierry Breton a déclaré :

« Le succès de cette opération témoigne du bon déroulement du plan stratégique Ambition FT
2005 annoncé le 5 décembre dernier. Pour cette augmentation de capital, nous nous étions
fixés quatre objectifs : renforcer nos fonds propres, proposer une opération amicale pour nos
actionnaires, réaliser une opération dans de bonnes conditions de marché et faire revenir les
investisseurs internationaux au capital de France Télécom. Ces quatre objectifs sont
aujourd’hui tous atteints, témoignage de la confiance des investisseurs dans le groupe France
Télécom et son management.

Cette opération est une étape majeure vers la restauration des équilibres fondamentaux du
Groupe. Nous pouvons nous consacrer désormais pleinement à l’amélioration de nos
performances opérationnelles et au développement de nos activités fixe, mobile, Internet et
services aux entreprises pour faire de France Télécom le meilleur opérateur global européen
de télécommunications d’ici 2005. Nos actionnaires, que je remercie de leur confiance, et au
premier rang desquels l’Etat qui tout au long du processus s’est comporté en actionnaire avisé,
nos clients et nos salariés ne s’y trompent pas : France Télécom reprend son destin en main. »


France Télécom a franchi avec succès les deux premiers volets du programme 15+15+15

Quatre mois après le lancement d’Ambition FT 2005, France Télécom a déjà réalisé deux
volets du programme 15+15+15.

Le volet refinancement de la dette du Groupe à hauteur de 15 milliards d’euros est quasiment
achevé avec des émissions obligataires de 9,3 milliards d’euros en décembre et janvier
derniers et le refinancement, pour un montant de 5 milliards d’euros, de la tranche A de la
ligne syndiquée de 15 milliards d’euros dès février 2003.

L’augmentation de capital réalisée avec succès viendra renforcer les fonds propres et
diminuer la dette nette du Groupe d’un montant de 15 milliards d’euros. De plus, l’accueil
favorable des investisseurs institutionnels comme des particuliers témoigne de la confiance
des marchés dans France Télécom et sa stratégie fondée sur un modèle d’opérateur multi-
métiers tirant parti des synergies et des innovations technologiques.

Le programme TOP, lancé en janvier 2003 et articulé autour de 100 chantiers, est en marche.
Il illustre la contribution de l’entreprise au programme Ambition FT 2005. Les bons résultats
opérationnels du Groupe enregistrés dès le dernier trimestre 2002 témoignent de sa capacité
à mener ce programme avec détermination. Sur la période 2003-2005, France Télécom s’est
donnée comme objectif de générer 15 milliards d’euros de cash flow disponible 1 dont au moins
3 milliards d’euros dès 2003, entièrement consacrés à la réduction de la dette.




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    Flux net de trésorerie généré par l’activité, net du flux de trésorerie affecté aux opérations d’investissement
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De plus, les réorganisations opérationnelles au sein du Groupe auront un impact à caractère
fiscal positif significatif en 2003 sur le compte de résultat, hors programme TOP et hors
réduction de frais financiers nets générée par l’augmentation de capital. Le Groupe a par
ailleurs réalisé ou annoncé, depuis le 31 décembre 2002, des cessions d’actifs (Casema,
Eutelsat, Wind, immobilier) pour un montant supérieur à 2,5 milliards d’euros.

L’objectif du groupe est d’avoir un ratio d’endettement net/Résultat d’Exploitation Avant
Amortissement (REAA) d’environ 2,9 à fin 2003.

Ainsi, à l’issue d’une opération d’augmentation de capital réussie, deux des trois volets du
programme FT Ambition 2005 sont pratiquement achevés et le programme TOP est lancé
avec succès.


Le déroulement de l’opération

L’opération d’augmentation de capital de France Télécom a pris la forme d’une attribution
gratuite de BSA aux actionnaires le 24 mars 2003.

La période de décision d’exercice et de cotation des BSA s’est achevée le 4 avril 2003.

Le cours du BSA a été supérieur pendant toute sa période de cotation à sa valeur théorique au
21 mars 2003 de 2,78 euros.

A l’issue du rachat pour le compte des établissements garants des BSA non exercés par leurs
porteurs au 4 avril 2003, les actions issues de l’exercice de ces BSA ont donné lieu à un
placement du 8 avril au 10 avril 2003 inclus.

Ce placement a pris la forme d’un placement public adressé en France à la fois aux particuliers
et aux investisseurs institutionnels. Hors de France, l’opération a pris la forme d’un placement
privé.

Les particuliers auront la possibilité de révoquer auprès de leurs intermédiaires habilités les
ordres émis dans le cadre du placement vendredi 11 avril 2003.


Prix du placement et prix de rachat des BSA

Le prix du placement a été fixé à 19 euros par action. Ce prix a été déterminé par la
confrontation de l’offre et des demandes d’achat d’actions émises par les investisseurs selon la
technique dite « de construction du livre d’ordres » conformément aux usages professionnels.

Le prix de rachat des BSA est de 4,275 euros par BSA. Ce prix correspond à la différence
entre le prix du placement et 14,50 euros, prix de souscription d’une action par exercice de
bons, multipliée par la quotité d’exercice, soit par 19/20, 20 BSA étant nécessaires pour
souscrire à 19 actions.
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Résultat du placement

La taille définitive du placement est de 69,6 millions d’actions. Le livre d’ordres a été clos à
19 euros par action, à un prix reflétant une légère décote par rapport au prix de clôture du
10 avril 2003 de 19,61 euros. Le placement a été largement souscrit avec des allocations
ayant privilégié les investisseurs à long terme.

Environ 5 millions d’actions étaient réservées aux particuliers. Leurs ordres seront servis à
100% dans la limite de cette taille.


La participation des salariés

Par ailleurs, France Télécom rappelle qu’elle entend proposer une augmentation de capital
réservée aux salariés qui se déroulera dans les prochains mois, dans le cadre du droit
commun des augmentations de capital réservées aux adhérents d’un PEE/PEG.


Admission et cotation des actions nouvelles

Les 1 037 205 725 actions nouvelles qui seront émises par France Télécom au règlement-
livraison du 15 avril 2003 seront admises aux négociations sur le Premier Marché d’Euronext
Paris S.A. à compter de ce même jour.

Portant jouissance au 1er janvier 2003, elles seront cotées sur une ligne différente des actions
existantes jusqu’à leur assimilation à ces dernières, à compter du détachement du dividende
afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2002 ou, s’il n’en était pas distribué, après la tenue de
l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de cet exercice, prévue pour le 27 mai
2003.

Il est rappelé que le Conseil d’administration du 4 mars 2003 a décidé de ne pas proposer de
distribution de dividende au titre de l’exercice 2002. Un projet de résolution sera soumis à
l’approbation de l’assemblée générale annuelle à cet effet.

Les actions nouvelles seront cotées dans les conditions suivantes :
    continu
    groupe 05
    code ISIN et Euronext Paris FR0000181935
    code Sicovam **18193*
    symbol Reuters: FTEn.PA
    symbol Bloomberg: FTENV

Le poids de France Télécom dans le CAC 40 sera augmenté le 16 avril 2003 afin de tenir
compte de l’émission des actions nouvelles.
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Nouveau capital social

Suivant l’émission des 1 037 205 725 actions nouvelles au règlement-livraison du 15 avril
2003, le capital social de France Télécom s’élèvera à 8 897 457 796 euros, divisé en
2 224 364 449 actions de 4 euros de nominal chacune. L’Etat détiendra 58,9% du capital et
61,5% des droits de vote.


Syndicat bancaire

L’opération était garantie par un syndicat bancaire et de placement regroupant 21 banques
proches de la société et constitué à l’issue d’un processus transparent et multi critère de
sélection.

ABN AMRO Rothschild, BNP PARIBAS et Goldman Sachs International étaient Coordinateurs
Spéciaux pour l’offre des BSA et Teneurs de Livres Associés (Joint Bookrunners) pour le
Placement des actions émises au titre des BSA non exercés par leurs porteurs au 4 avril 2003.

ABN AMRO Rothschild, BNP PARIBAS, Crédit Agricole Indosuez Lazard, Crédit Lyonnais,
Deutsche Bank, Goldman Sachs International, Merrill Lynch International, Morgan Stanley
étaient Coordinateurs Globaux.

Commerzbank Securities, Dresdner Kleinwort Wasserstein, HSBC CCF, JPMorgan, Lehman
Brothers, Schroder Salomon Smith Barney, Société Générale étaient Chefs de file associés.

Barclays Capital, CDC IXIS Capital Markets, Crédit Mutuel - CIC, Credit Suisse First Boston,
UBS Warburg, WestLB AG étaient Co-chefs de file.


Information du public

Un prospectus, composé du document de référence 2002 de France Télécom déposé auprès
de la COB le 21 mars 2003 et d’une note d’opération qui a reçu le visa COB n°03-179 en date
du 24 mars 2003 assorti d’un avertissement est disponible sans frais au siège social de
France Télécom, auprès des intermédiaires financiers ainsi que sur le site internet de France
Télécom (www.francetelecom.com). Il est également consultable sur le site internet de la COB
(www.cob.fr).



Contact presse :

Nilou du Castel                  Tél : 01 44 44 93 93
nilou.ducastel@francetelecom.com
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Ce communiqué contient des informations de nature prévisionnelle concernant France Télécom (au sens de la
Section 27A de la Securities Act de 1933, telle que modifiée). Ces informations ne constituent pas des faits
historiques et reflètent les opinions de la direction sur les résultats de sa stratégie, ainsi que ses anticipations sur
les résultats de programmes nouveaux ou existants, de la technologie, et des conditions du marché. Bien que
France Télécom estime que ses prévisions reposent sur des hypothèses raisonnables, ces informations sont
soumises à de nombreux risques et incertitudes. Il n’y a aucune certitude que les événements prévus auront lieu
ou que les résultats attendus seront effectivement obtenus. Les facteurs importants susceptibles d'entraîner des
différences entre les résultats envisagés et ceux effectivement obtenus comprennent notamment la réussite du plan
Ambition FT 2005, dont notamment le plan « 15+15+15 », les autres initiatives stratégiques, financières et
opérationnelles de France Télécom, l’évolution des marchés économiques, de l’activité économique et de la
concurrence, les risques et incertitudes concernant les opérations internationales, les tendances technologiques,
les fluctuations des taux de changes et des changements dans la réglementation des marchés. De plus amples
informations concernant les facteurs pouvant avoir un effet sur les résultats de France Télécom sont disponibles
dans les dépôts de celle-ci auprès de la Securities and Exchange Commission sous couverture du Form 20-F. Les
informations de nature prévisionnelle contenues dans ce document ne valent qu'à la date de ce document.

Ce communiqué ne doit pas être publié, distribué ou diffusé aux Etats-Unis d’Amérique (y compris ses territoires et
possessions, tout Etat des Etats-Unis et le District de Columbia). Ce communiqué ne constitue pas une offre de
vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou dans tout
autre pays. Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent communiqué n’ont pas été, et ne seront pas,
enregistrées au titre du United States Securities Act de 1933, tel que modifié, et ne peuvent être offertes ou
vendues aux Etats-Unis ou à un ressortissant américain ou pour son compte, en l’absence d’un tel enregistrement
ou d’une exemption à l’obligation d’enregistrement prévue par le Securities Act. Il n’y aura pas d’offre au public de
valeurs mobilières aux Etats-Unis. Toute offre publique aux Etats-Unis se fera au moyen d’un prospectus qui
contiendra des informations importantes sur France Télécom qui pourront être obtenues auprès de France
Télécom, en particulier ses comptes et une description de ses activités et de sa stratégie.

Ce communiqué est seulement destiné aux personnes qui (i) ne sont pas résidentes du Royaume-Uni ou (ii) ont
une expérience professionnelle en matière d'investissement (toutes ces personnes sont désignées comme étant
"les personnes concernées"). Ce communiqué est seulement destiné aux personnes concernées et ne doit pas être
utilisé ou invoqué par des personnes qui ne seraient pas concernées. Tout investissement en relation avec ce
communiqué est réservé aux personnes concernées et ne pourra être effectué que par celles-ci.

Stabilisation FSA

Les actions ne peuvent être offertes aux Pays-Bas qu'aux personnes qui négocient ou investissent en valeurs
mobilières dans le cadre de leurs activités professionnelles, ce qui comprend les banques, les intermédiaires
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investisseurs institutionnels et les services de trésorerie et sociétés financières de grandes entreprises qui
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