Pres BAVA total 07 by T66DN35

VIEWS: 9 PAGES: 36

									Kop
Dit is het tekstvak




                          Buitengewone Algemene
                      Vergadering van Aandeelhouders
                                   10 november NV
                          Koninklijke Wegener2003

                            Apeldoorn, 25 september 2007
Opening / Agenda

1 Opening
2 Bespreking notulen AVA 25 april 2007
3 Bespreking openbaar bod door Mecom Group Plc
4 Besluit tot wijziging statuten Koninklijke Wegener NV
5 Bespreking voorgenomen besluit tot wijziging profielschets
  Raad van Commissarissen
6 Samenstelling Raad van Commissarissen
   A Kennisgeving van vacature
   B Gelegenheid tot het doen van aanbevelingen
   C Kennisgeving door RvC van de voor benoeming voorgedragen
      persoon
    D Voorstel tot benoeming
    E Mededeling over vacature in RvC die ter gelegenheid van de
      jaarvergadering 2008 zal ontstaan
    F Kwijting aan twee leden van de RvC
7 Rondvraag
8 Sluiting
                                                                   2
Agendapunt 2

 Bespreking notulen Algemene Vergadering van
  Aandeelhouders van 25 april 2007




                                                3
Agendapunt 3

 Bespreking openbaar bod (het “Bod”) dat Mecom
  Group Plc te Londen (de “Bieder”) heeft gedaan op
  alle geplaatste en uitstaande (certificaten van)
  gewone aandelen in het kapitaal van Koninklijke
  Wegener NV




                                                  4
Kop
Dit is het tekstvak




                      Toelichting openbaar
                               10 door
                            bod november 2003
                       Mecom Group Plc
                                25 september 2007
Inhoudsopgave

 Combinatie van Mecom en Wegener


 Het voorgestelde bod van Mecom


 Transactie overwegingen




                                    6
   Mecom en Wegener
        samen

 De grootste uitgever van
regionale media in Europa



                            7
Combinatie van Mecom en Wegener

 Leidende speler in de consolidatie van Europese
    regionale kranten
   Breed aanbod van print en online mediaproducten
   Een brede portfolio van titels
    in vijf landen (NL, DK, D, N, PL)
   Wekelijkse oplage van 40 miljoen
   Groot abonneebestand van
    ongeveer 2 miljoen lezers
   Meer dan 11.000 fte´s
   Pro forma omzet 2006 ca. EUR 2 miljard
   Pro forma EBITDA 2006 EUR 198 miljoen
   Mogelijkheden voor nieuwe inkomstenbronnen, online-
    ontwikkeling, kostenbesparingen en andere synergieën

                                                           8
Wegener neemt qua omzet en bedrijfsresultaat een
belangrijke plaats in binnen de Mecom groep


                                         Omzet 2006 (pro forma)
 De gecombineerde pro
                                           33%
  forma omzet over 2006
  bedraagt bijna EUR 2 miljard
                                                             67%



                                   Bedrijfsresultaat 2006 (pro forma)
                                            voor bijzondere posten

 Het gecombineerde pro
  forma bedrijfsresultaat 2006
  (voor bijzondere posten)   33%
                                          49%                  51%


  bedraagt EUR 108 miljoen
                                                                     Mecom
                                                                     Wegener

                                                                       9
       Profiel Mecom


       Genoteerd aan AIM, in de toekomst LSE
       Internationale leidende media speler
       Strategische partij met focus op
        regionale dagbladen
       100 titels in 5 verschillende landen
        (Denemarken, Noorwegen, Duitsland,
        Nederland en Polen)
       Ervaren management team
Omzet H1 2007             Bedrijfsresultaat H1 2007
       10%                 10%
  5%                           26%
                   30%
                          5%              34%
                                        30%           Noorwegen
13%
                                                      Denemarken
                         13%
                                                      Polen
                           11%
                                                      Duitsland
                                 8%    21%            Nederland
             42%
                                 42%
                                                                   10
Het voorgestelde bod
     van Mecom




                       11
Achtergrond van het Bod


 Op 8 maart 2007 bereikte Mecom overeenstemming met de
    Telegraaf Media Groep om haar 23,6% belang in Wegener over te
    nemen
   Na deze transactie benaderde Mecom Wegener om een
    mogelijke fusie te bespreken
   Hierna volgden uitvoerige gesprekken tussen Wegener en
    Mecom over de strategische overwegingen en de waardering
    van Wegener
   Op 8 mei 2007 kondigden Mecom en Wegener gezamenlijk aan
    dat zij overeenstemming hadden bereikt over de prijs
   Op 16 mei 2007 kondigden Mecom en Wegener aan dat zij
    overeenstemming hadden bereikt over alle condities voor een
    bod
   Op 28 augustus 2007 maakte Mecom formeel haar openbaar bod
    bekend op alle uitstaande aandelen van Koninklijke Wegener
                                                            12
Details van het Bod (1/2)


 Bod van EUR 17,70 in contanten of 14,287 Mecom
    aandelen (‘Ruilbod’) overeenkomstig met een waarde
    van EUR 15,94 per Wegener aandeel gebaseerd op de
    slotkoers van Mecom op 24 september 2007
   Bod in Contanten en Ruilbod waarderen het eigen
    vermogen van Wegener respectievelijk op EUR 794
    miljoen en EUR 713 miljoen
   Aandeelhouders hebben de keuze tussen contanten,
    aandelen of een combinatie van beide
   Het Ruilbod maakt het mogelijk te participeren in
    toekomstige waardecreatie van de combinatie
   NIBC heeft als onafhankelijk adviseur een “Fairness
    Opinion” afgegeven

                                                          13
Details van het Bod (2/2)


 Het Bod is onder voorbehoud van gebruikelijke
  condities: indien tenminste 95% van de (certificaten van)
  geplaatste gewone aandelen Wegener wordt aangemeld
  dan wordt het Bod gestand gedaan
 Mecom is gerechtigd maar niet verplicht het Bod
  gestand te doen als minimaal 75% van de (certificaten
  van) geplaatste gewone aandelen Wegener is aangemeld




                                                        14
Overige transactie aspecten (1/2)


 Mecom heeft aangekondigd dat het tot heden, via een
  aantal transacties, een totaal van 58,31% in (certificaten
  van gewone) aandelen Wegener in haar bezit heeft
 Van der Loeff Beheer, met een belang van 16,98% in
  aandelen Wegener, zal de aanbeveling van het Bestuur
  volgen en zal op die grond het Ruilbod accepteren op de
  voorwaarden zoals omschreven in het biedingsbericht
 Mecom is met de houders van financieringspreferente
  aandelen overeengekomen dat het de
  financieringspreferente aandelen zal kopen onder de
  voorwaarde van gestanddoening van het Bod


                                                           15
Overige transactie aspecten (2/2)


 Goedkeuring is verkregen van de AFM
 Alle werknemersraadplegingen en informatieprocessen
  (COR) zijn voldaan
 De procedure bij de NMa is in een finaal stadium;
  goedkeuring, mogelijk onder bepaalde voorwaarden,
  wordt spoedig verwacht




                                                      16
Corporate governance

 Wegener zal blijven bestaan in naam (incl. predikaat Koninklijk)
    en juridische entiteit
   Overgang naar het verzwakt structuurregime
   De Raad van Bestuur van Wegener blijft ongewijzigd:
    Jan Houwert (voorzitter en CEO), Koos Boot (CFO) en
    Freek Busweiler (Wegener Dagbladen)
   Jan Houwert zal als Executive Director tot het bestuur van
    Mecom toetreden
   De Raad van Commissarissen van Wegener zal uit zijn midden
    een persoon voordragen voor benoeming tot Non-Executive
    Director in het bestuur van Mecom
   Omvang Raad van Commissarissen van Wegener naar drie
    personen
   De redactionele onafhankelijkheid van de Wegener dagbladen en
    de afspraken met individuele redactieraden zullen blijven
    bestaan
   AD NieuwsMedia joint venture (37% Wegener) blijft ongewijzigd
                                                               17
Transactie tijdschema


   28 augustus 2007                 Publicatie van het Biedingbericht
                                     en het Prospectus
   29 augustus 2007                 Aanvang van de Aanmeldingstermijn
                                     onder het Bod
   11 september 2007                Publicatie van de Mecom interim
                                     cijfers H1 2007
   25 september 2007                BAVA van Wegener
   4 oktober 2007                   Uiterste Dag van Aanmelding
   Uiterlijk vijf (5) Werkdagen     Dag van Gestanddoening
    na de Uiterste Dag van
    Aanmelding*
   Uiterlijk vijf (5) Werkdagen Dag van Overdracht
    na de Dag van Gestanddoening
* in het geval er geen verlenging van het Bod is
                                                                         18
Strategische alternatieven overwogen (1/2)


 De toekomst van Wegener is besproken tijdens een aantal
  vergaderingen van de Raad van Commissarissen en de Raad
  van Bestuur in de periode september 2005 - december 2006
 De Raden hebben geconcludeerd dat verdere (internationale)
  versterking van de groep belangrijk was gegeven het structureel
  dalende aantal betalende abonnees en de afhankelijkheid van de
  Nederlandse conjunctuur voor de advertentieomzet
 Uit de verschillende alternatieven is een alliantie met een
  strategische partner het meest aantrekkelijk gebleken




                                                                19
Strategische alternatieven overwogen (2/2)


 Om de positie in Nederland te versterken heeft Wegener in
  Q1 2006 getracht de Limburg Media Groep te acquireren.
  LMG is uiteindelijk verkocht aan Mecom
 Andere mogelijk geïnteresseerde partijen zijn geïdentificeerd en
  besproken, maar dit resulteerde niet in een aantrekkelijke optie
  voor Wegener en haar aandeelhouders
 Mecom is een uitstekende strategische partner en draagt bij in
  schaal, productportfolio en kansen voor productontwikkeling
 Het Bod is attractief voor alle stakeholders




                                                               20
Aanbeveling


 De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur zijn,
  gelet op de strategische, financiële en sociale aspecten van
  het Bod, unaniem van oordeel dat het Bod in het beste belang
  is van de Aandeelhouders en andere betrokkenen bij Wegener
 De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur
  steunen het Bod volledig en bevelen de Aandeelhouders
  unaniem aan om het Bod te accepteren
 De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur worden
  hierin gesteund door de Fairness opinion van NIBC
 Aandeelhouders die overwegen het Ruilbod te aanvaarden
  wordt aangeraden het Mecom prospectus nauwkeurig te
  bestuderen en hun financiële adviseur te raadplegen; de
  aanbeveling van Wegener dient niet te worden beschouwd als
  een advies om in aandelen Mecom te investeren
                                                            21
 Transactie
overwegingen




               22
Het Bod is aantrekkelijk voor alle stakeholders


 Onderneming Wegener
    Leidende regionale dagbladen uitgeverij in Europa (Nederland,
     Noorwegen, Denemarken, Duitsland en Polen)
    Platform voor sterke groei
    Wegener wordt Europees hoofdkantoor voor de operationele disciplines:
     P&O, Inkoop, ICT en Drukken
 Management en werknemers
    Raad van Bestuur blijft ongewijzigd
    Continuïteit voor werknemers
    Redactionele onafhankelijkheid van Wegener dagbladen gewaarborgd
 Klanten
    Kranten titels blijven bestaan en groei van andere producten (bijv. online)
 Aandeelhouders
    Het Bod biedt een significante premie
    Het Ruilbod biedt de mogelijkheid te participeren in verdere waarde
     creatie van de combinatie
                                                                           23
De combinatie heeft een groot potentieel

   Passen strategisch bij elkaar
      Wegener was altijd op zoek naar mogelijkheden tot verdere schaalvergroting in
         de kranten / mediamarkt
        Mecom en Wegener delen dezelfde visie op de ontwikkeling van de Europese
         kranten/mediamarkt; vanuit regionale dagbladen gebaseerd op betaalde
         abonnementen
        Aanvullende regionale markten (Nederland)
        Schaalvergroting en een betere infrastructuur voor productontwikkeling en groei
         in online activiteiten
        Daarmee worden Wegener’s doelstellingen gerealiseerd
   In potentie sterke groeimogelijkheden …
      Uitwisseling best practices (processen en producten)
      Nieuwe inkomstenstromen door gezamenlijke productontwikkeling en exploitatie
       van abonnee-databases
      Ontwikkeling online activiteiten
   … met evenzeer resultaatverbetering door onder andere
        Optimalisatie van inkoopfuncties
        Efficiencyverbeteringen in drukken en door standaardisatie van ICT-systemen
        Centralisatie van ondersteunende diensten
        Synergie in Nederland
                                                                                     24
Wegener wordt de leidende Nederlandse speler


 Integratie van LMG in Wegener
 Vormt de leidende Nederlandse uitgever van regionale
  dagbladen en huis-aan-huiskranten
    22,9% aandeel in de totale dagbladenmarkt
     (inclusief gratis dagbladen)                                NDC

    60,7% aandeel in de totale regionale
     dagbladenmarkt                               TMG


    Leidende positie in 6 van de 12 provincies
    37% van AD NieuwsMedia                             AD
                                                                LMG and Mecom
 Sterke internet speler                                     Wegener en
                                                              Mecom
    Regionale nieuwssites
    Lokale communities
    Verticals voor auto's, banen, rubrieken en huizen
    Local search
 Aantrekkelijke partner voor adverteerders en lezers

                                                                       25
Integratie in Mecom biedt kansen voor Wegener


 Nieuwe omzetstromen door exploitatie van abonnee-database
  op Europees niveau
 Gezamenlijke productontwikkeling op gebied van online,
  mobiel, video
 Geen materiële wijzigingen in de organisatie
     Wegener’s huidige senior management team blijft aan
     Geen veranderingen in arbeidsvoorwaarden
     Geen materiele veranderingen in Wegener’s investeringsprogramma
 Operationele groepsfuncties:
    Finance zal geleid worden vanuit Londen
    Drukken, P&O, ICT en Inkoop zullen geleid worden vanuit Apeldoorn




                                                                     26
Stabiele financieringspositie voor Wegener na transactie


 Mecom zal zich financieren op basis van financieringsratio’s
  die normaal worden geacht voor beursgenoteerde
  ondernemingen
 Mecom zal zich zodanig inspannen dat Wegener over een
  verantwoorde kapitaalstructuur beschikt die de activiteiten van
  Wegener ondersteunen
 Mecom’s business model is dat van een strategische speler in
  de media sector en niet van een financiële investeerder




                                                              27
            Ontwikkeling van het Wegener aandeel (2006–heden)

prijs                                                                                        volume
   20                                                8/5/07: Eerste publieke
                                                                                             3,000,000
                                                        aankondiging van
                                                        Mecom/Wegener
   18                                                                                                    Bod in
                                                                                             2,500,000   Contanten

   16                                                                                                    Ruilbod
                                                                                             2,000,000   op basis van
                                                                                                         slotkoers
   14                                                                                                    24-09-07
                                                                                             1,500,000
   12

                                                                                             1,000,000
   10


                                                                  9/3/07: Mecom koopt het    500,000
        8
                                                                    belang van 23,6% in
                                                                      Wegener van TMG

        6                                                                                    0
        Jan-04   Jul-04   Jan-05   Jul-05   Jan-06       Jul-06        Jan-07       Jul-07




                                                                                                               28
Het Bod houdt een significante premie in


Premie voor de acquisitie van                    Premie voor de dag van
23,6% in Wegener (9 maart 2007)                  aankondiging (8 mei 2007)

20                                               20


18                                               18
                                                                      5%
          39%        32%                                   18%
16                                               16


14                                               14


12                                               12
     Gemiddeld   Laatste    Bod in     Ruilbod        Gemiddeld   Laatste    Bod in     Ruilbod
       over 3     koers    Contanten                    over 3     koers    Contanten
      maanden                                          maanden




                                                                                                  29
Pro forma Winst- en Verliesrekening

2006
  EUR miljoen         Mecom    Wegener   Combinatie
  Oplage                385       231          617
  Advertenties          539       363          902
  Online                 32        12           44
  Overig                221        62          283
   Totale omzet        1.177      668         1.846
  Bedrijfsresultaat     104        77          180
  Marge                8,8%      11,5%        9,8%

  fte                  7.000     4.337       11.337




                                                      30
Kop
Dit is het tekstvak




                      10 november 2003
Agendapunt 4

 Besluit tot wijziging van de statuten van Koninklijke
  Wegener NV op voorstel van de Raad van Bestuur
  onder goedkeuring van de Raad van
  Commissarissen, zulks onder de opschortende
  voorwaarde dat het Bod door de Bieder gestand
  gedaan wordt




                                                     32
Agendapunt 5

 Bespreking voorgenomen besluit tot wijziging
  profielschets Raad van Commissarissen, onder de
  opschortende voorwaarde dat het Bod door de
  Bieder gestand gedaan wordt




                                                 33
Agendapunt 6

 Samenstelling Raad van Commissarissen, onder de
  opschortende voorwaarde dat het Bod door de
  Bieder gestand gedaan wordt
  A Kennisgeving van vacature in de Raad van Commissarissen
  B Gelegenheid tot het doen van aanbevelingen door de Algemene
    Vergadering van Aandeelhouders
  C Kennisgeving door de Raad van Commissarissen van de voor
    benoeming voorgedragen persoon
  D Voorstel tot benoeming van een commissaris
  E Mededeling over een vacature in de Raad van Commissarissen
    die ter gelegenheid van de jaarvergadering 2008 zal ontstaan
  F Kwijting aan twee leden van de Raad van Commissarissen, te
    weten:
      • de heer jhr. drs. R.W.F. van Tets en
      • de heer drs. R. Pieterse

                                                             34
Agendapunt 7

 Rondvraag




               35
Agendapunt 8

 Sluiting




               36

								
To top