Docstoc

401

Document Sample
401 Powered By Docstoc
					                                                                      PARTEA                  I
Anul X Ñ Nr. 401                        LEGI, DECRETE, HOTÃRÂRI ªI ALTE ACTE                                                        Joi, 22 octombrie 1998


                                                                         SUMAR
                               Nr.                                                                                         Pagina
                                             HOTÃRÂRI ALE GUVERNULUI ROMÂNIEI
                               705.      Ñ Hotãrâre privind înfiinþarea Societãþii Naþionale
                                         ”RomarmÒ Ñ S.A., a Societãþii Comerciale ”Uzina
                                         Mecanicã MârºaÒ Ñ S.A. ºi a Societãþii Comerciale
                                         ”Uzina Mecanicã Râmnicu VâlceaÒ Ñ S.A., prin
                                         reorganizarea Regiei Autonome pentru Producþia de
                                         Tehnicã Militarã Ñ RATMIL.....................................                     1Ð16
                                                                              «
                               Rectificare..............................................................................      16


      HOTÃRÂRI                           ALE                    GUVERNULUI                                                     ROMÂNIEI
                                                             GUVERNUL ROMÂNIEI

                                             HOTÃRÂRE
          privind înfiinþarea Societãþii Naþionale ”RomarmÒ Ñ S.A., a Societãþii Comerciale
”Uzina Mecanicã MârºaÒ Ñ S.A. ºi a Societãþii Comerciale ”Uzina Mecanicã Râmnicu VâlceaÒ Ñ S.A.,
        prin reorganizarea Regiei Autonome pentru Producþia de Tehnicã Militarã Ñ RATMIL
       În temeiul prevederilor Ordonanþei de urgenþã a Guvernului nr. 30/1997 privind reorganizarea regiilor autonome,
cu modificãrile ºi completãrile ulterioare,
        Guvernul României     h o t ã r ã º t e :

    Art. 1. Ñ Se înfiinþeazã:                                                        vigoare ºi cu statutele proprii, prevãzute în anexele nr. 1,
    a) Societatea Naþionalã ”RomarmÒ Ñ S.A., societate                               3 ºi 4.
comercialã pe acþiuni, cu sediul în municipiul Bucureºti,                               (2) Capitalul social al societãþilor comerciale este deþinut
Pasajul Victoriei nr. 48Ñ50, sectorul 1;                                             în întregime de statul român, în calitate de acþionar unic,
    b) Societatea Comercialã ”Uzina Mecanicã MârºaÒ Ñ S.A.,                          reprezentat de Ministerul Industriei ºi Comerþului.
cu sediul în satul Mârºa, comuna Avrig, judeþul Sibiu; ºi                               Art. 3. Ñ Capitalul social al Societãþii Naþionale
                                                                                     ”RomarmÒ Ñ S.A., inclusiv cel al sucursalelor sale, este de
    c) Societatea Comercialã ”Uzina Mecanicã Râmnicu
                                                                                     360.590.200 mii lei, integral vãrsat.
VâlceaÒ Ñ S.A., cu sediul în municipiul Râmnicu Vâlcea,
                                                                                        Art. 4. Ñ (1) Societatea Naþionalã ”RomarmÒ Ñ S.A.
Platforma Industrialã Cãzãneºti nr. 1, judeþul Vâlcea, prin                          are ca obiect principal de activitate producþia militarã ºi
reorganizarea Regiei Autonome pentru Producþia de                                    producþia industrialã civilã, efectuarea de operaþiuni de
Tehnicã Militarã Ñ RATMIL care se desfiinþeazã.                                      marketing, comercializarea de produse pentru apãrare ºi
    Art. 2. Ñ (1) Societãþile comerciale înfiinþate potrivit                         industriale de uz civil, import-export, prestarea de servicii
art. 1 sunt persoane juridice române, care se organizeazã                            specializate, orice alte operaþiuni, în legãturã directã sau
ºi funcþioneazã în conformitate cu dispoziþiile legale în                            conexã cu domeniul sãu de activitate, care sã-i asigure
   2                         MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 401/22.X.1998

susþinerea ºi dezvoltarea activitãþii de bazã, precum ºi acti-       comerciale cu obiect de activitate similar, împreunã cu per-
vitãþi în domeniul financiar ºi bancar, potrivit legii.              soane fizice ºi/sau juridice, române ºi/sau strãine.
    (2) Societatea Naþionalã ”RomarmÒ Ñ S.A. va realiza                   (3) Bunurile proprietate publicã a statului, aflate în patri-
activitãþile prevãzute în obiectul sãu de activitate, în þarã ºi     moniul Regiei Autonome pentru Producþia de Tehnicã
în strãinãtate, în conformitate cu prevederile legale în             Militarã Ñ RATMIL, se atribuie, în condiþiile legii, Societãþii
vigoare.                                                             Naþionale ”RomarmÒ Ñ S.A. ºi nu se includ în capitalul
    Art. 5. Ñ (1) Societatea Naþionalã ”RomarmÒ Ñ S.A.               social al acesteia, ele urmând regimul juridic prevãzut la
participã în numele statului, ca acþionar unic, la capitalul         art. 135 alin. (3) ºi (5) din Constituþie.
social al urmãtoarelor societãþi comerciale, acestea consti-              Art. 9. Ñ (1) Societatea Naþionalã ”RomarmÒ Ñ S.A. se
tuind filialele sale cu personalitate juridicã:                      aflã sub autoritatea Ministerului Industriei ºi Comerþului.
    a) Filiala Ñ Societatea Comercialã ”TohanÒ Ñ S.A., cu                 (2) Acþiunile Societãþii Naþionale ”RomarmÒ Ñ S.A. sunt
sediul în oraºul Zãrneºti, Aleea Uzinei nr. 1, judeþul Braºov;       deþinute în totalitate de cãtre stat, care îºi exercitã dreptu-
    b) Filiala Ñ Societatea Comercialã ”CarfilÒ Ñ S.A., cu           rile ºi îºi îndeplineºte obligaþiile, în calitatea sa de acþionar
sediul în municipiul Braºov, Str. Zizinului nr. 119, judeþul         unic, prin Ministerul Industriei ºi Comerþului.
Braºov;                                                                   Art. 10. Ñ (1) Societatea Naþionalã ”RomarmÒ Ñ S.A.
    c) Filiala Ñ Societatea Comercialã ”CugirÒ Ñ S.A., cu            este condusã de adunarea generalã a acþionarilor,
sediul în oraºul Cugir, str. 21 Decembrie 1989 nr. 1, jude-          constituitã din împuterniciþii mandataþi sã reprezinte intere-
þul Alba;                                                            sele capitalului de stat, ºi administratã de un consiliu de
    d) Filiala Ñ Societatea Comercialã ”PlopeniÒ Ñ S.A., cu          administraþie format din 7 membri.
sediul în oraºul Plopeni, Str. Republicii nr. 1, judeþul                  (2) Filialele Societãþii Naþionale ”RomarmÒ Ñ S.A.,
Prahova;                                                             Societatea Comercialã ”Uzina Mecanicã MârºaÒ Ñ S.A. ºi
    e) Filiala Ñ Societatea Comercialã ”MoreniÒ Ñ S.A., cu           Societatea Comercialã ”Uzina Mecanicã Râmnicu VâlceaÒ Ñ S.A.
sediul în oraºul Moreni, str. Teiº nr. 16, judeþul Dâmboviþa.        sunt conduse fiecare de adunarea generalã a acþionarilor ºi
    (2) Relaþiile dintre Societatea Naþionalã ”RomarmÒ Ñ S.A.        sunt administrate de cãtre un consiliu de administraþie alcã-
ºi filialele sale sunt stabilite prin statutele-anexã la prezenta    tuit din 5 membri.
hotãrâre.                                                                 (3) Împuterniciþii mandataþi sã reprezinte interesele capi-
    (3) Filialele ºi sucursalele sunt prevãzute în anexa nr. 2.      talului de stat în adunarea generalã a acþionarilor ºi mem-
    (4) Filialele sunt organizate ca societãþi comerciale pe         brii consiliilor de administraþie ale Societãþii Naþionale
acþiuni, persoane juridice române, în cadrul cãrora se pot           ”RomarmÒ Ñ S.A., Societãþii Comerciale ”Uzina Mecanicã
organiza sedii secundare cu statut de sucursalã, ºi vor              MârºaÒ Ñ S.A., Societãþii Comerciale ”Uzina Mecanicã
încheia bilanþ contabil conform legislaþiei în vigoare, care va      Râmnicu VâlceaÒ Ñ S.A. ºi ale filialelor din componenþã
fi predat Societãþii Naþionale ”RomarmÒ Ñ S.A. pentru                sunt numiþi ºi revocaþi prin ordin al ministrului industriei ºi
întocmirea bilanþului contabil al acesteia.                          comerþului.
    (5) Sucursalele nu au personalitate juridicã ºi vor efec-             (4) Conducerea executivã a Societãþii Naþionale
tua operaþiuni contabile pânã la nivelul balanþei de verifi-         ”RomarmÒ Ñ S.A. este asiguratã de cãtre un director
care, în condiþiile Legii contabilitãþii nr. 82/1991, cu             general, numit prin ordin al ministrului industriei ºi comerþu-
modificãrile ulterioare.                                             lui, care nu este preºedinte al consiliului de administraþie.
    Art. 6. Ñ Filialele Societãþii Naþionale ”RomarmÒ Ñ S.A.,             (5) Atribuþiile adunãrii generale a acþionarilor ºi ale con-
prevãzute la art. 5 alin. (1), se organizeazã ºi funcþioneazã        siliilor de administraþie sunt prevãzute în statute.
potrivit dispoziþiilor legale în vigoare ºi statutelor cuprinse în        Art. 11. Ñ Societatea Naþionalã ”RomarmÒ Ñ S.A.
anexele nr. 1.1Ñ1.5 la prezenta hotãrâre.                            poate face propuneri privind desprinderea filialelor, sucursa-
    Art. 7. Ñ Capitalul social iniþial al filialelor Societãþii      lelor sau a unor capacitãþi de producþie civilã din structura sa.
Naþionale ”RomarmÒ Ñ S.A., la data înfiinþãrii, prevãzut în               Art. 12. Ñ Societatea Comercialã ”Uzina Mecanicã
anexã, este repartizat astfel:                                       MârºaÒ Ñ S.A. ºi Societatea Comercialã ”Uzina Mecanicã
    a) 116.422.200 mii lei, pentru Filiala Ñ Societatea              Râmnicu VâlceaÒ Ñ S.A. au ca obiect principal de activi-
Comercialã ”TohanÒ Ñ S.A.;                                           tate producþia de componente pentru tehnica militarã ºi de
    b) 52.710.600 mii lei, pentru Filiala Ñ Societatea               produse civile.
Comercialã ”CarfilÒ Ñ S.A.;                                               Art. 13. Ñ (1) Capitalul social iniþial al societãþilor
    c) 181.000.200 mii lei, pentru Filiala Ñ Societatea              comerciale, la data înfiinþãrii, este integral vãrsat ºi reparti-
Comercialã ”CugirÒ Ñ S.A.;                                           zat astfel:
    d) 107.265.100 mii lei, pentru Filiala Ñ Societatea                   a) 35.757.700 mii lei, pentru Societatea Comercialã
Comercialã ”PlopeniÒ Ñ S.A.;                                         ”Uzina Mecanicã MârºaÒ Ñ S.A.;
    e) 26.450.400 mii lei, pentru Filiala Ñ Societatea                    b) 27.149.700 mii lei, pentru Societatea Comercialã
Comercialã ”MoreniÒ Ñ S.A.                                           ”Uzina Mecanicã Râmnicu VâlceaÒ Ñ S.A.
    Art. 8. Ñ (1) Capitalul social al Societãþii Naþionale                (2) Capitalul social al Societãþii Comerciale ”Uzina
”RomarmÒ Ñ S.A., al Societãþii Comerciale ”Uzina                     Mecanicã MârºaÒ Ñ S.A. ºi al Societãþii Comerciale ”Uzina
Mecanicã MârºaÒ Ñ S.A., al Societãþii Comerciale ”Uzina              Mecanicã Râmnicu VâlceaÒ Ñ S.A se constituie prin
Mecanicã Râmnicu VâlceaÒ Ñ S.A. ºi al filialelor se consti-          preluarea de pãrþi din activul ºi pasivul Regiei Autonome
tuie prin preluarea, pe bazã de protocol încheiat în termen          pentru Producþia de Tehnicã Militarã Ñ RATMIL, care se
de 60 de zile, de pãrþi din activul ºi pasivul Regiei                desfiinþeazã, conform balanþei de verificare contabilã la data
Autonome pentru Producþia de Tehnicã Militarã Ñ RATMIL,              de 30 iunie 1998.
care se desfiinþeazã, pe baza balanþei de verificare conta-               Art. 14. Ñ (1) Predarea-preluarea activului ºi pasivului
bilã la data de 30 iunie 1998.                                       între Regia Autonomã pentru Producþia de Tehnicã Militarã Ñ
    (2) Societatea Naþionalã ”RomarmÒ Ñ S.A. ºi cele                 RATMIL, pe de o parte, ºi fiecare dintre societãþile comer-
douã societãþi comerciale ”Uzina Mecanicã MârºaÒ Ñ S.A.              ciale nou-înfiinþate, inclusiv filialele, se va face pe bazã de
ºi ”Uzina Mecanicã Râmnicu VâlceaÒ Ñ S.A. pot participa              protocol, încheiat între pãrþi în termen de 60 de zile de la
cu aport social, în condiþiile legii, la constituirea de societãþi   data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri.
                               MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 401/22.X.1998                                          3

    (2) La data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri socie-              Art. 16. Ñ Creditele contractate cu garanþie guverna-
tãþile comerciale înfiinþate potrivit art. 1 preiau toate dreptu-       mentalã de cãtre Regia Autonomã pentru Producþia de
rile ºi vor fi þinute sã rãspundã de toate obligaþiile Regiei           Tehnicã Militarã Ñ RATMIL de la instituþii financiare inter-
Autonome pentru Producþia de Tehnicã Militarã Ñ RATMIL,                 naþionale îºi menþin regimul juridic ºi vor fi rambursate de
în mãsura în care, potrivit reglementãrilor legale sau con-             Societatea Naþionalã ”RomarmÒ Ñ S.A.
tractuale, acestea nu se sting, repartizarea acestora                        Art. 17. Ñ Societatea Naþionalã ”RomarmÒ Ñ S.A. ºi
urmând sã se facã pe bazã de protocol, în termen de 60                  filialele sale, precum ºi societãþile comerciale nou-înfiinþate
de zile de la intrarea în vigoare a prezentei hotãrâri, ºi se           vor negocia noi contracte colective de muncã, potrivit legii.
substituie în toate litigiile în curs ale Regiei Autonome pen-               Art. 18. Ñ Personalul existent în cadrul Regiei
                                                                        Autonome pentru Producþia de Tehnicã Militarã Ñ RATMIL
tru Producþia de Tehnicã Militarã Ñ RATMIL.
                                                                        este considerat transferat în interesul serviciului la socie-
    Art. 15. Ñ (1) Societatea Naþionalã ”RomarmÒ Ñ S.A.
                                                                        tãþile comerciale ºi la filialele nou-înfiinþate.
ºi filialele sale pot beneficia de alocaþii de la bugetul de
                                                                             Art. 19. Ñ Societatea Naþionalã ”RomarmÒ Ñ S.A. se
stat pentru cheltuieli de capital, în condiþiile legii.                 poate asocia în condiþiile legii, pe bazã de contract de aso-
    (2) Finanþarea programelor de investiþii ºi de retehnolo-           ciere, cu alte firme din þarã ºi din strãinãtate.
gizare ale Societãþii Naþionale ”RomarmÒ Ñ S.A. se asigurã                   Art. 20. Ñ Anexele nr. 1*), 1.1*), 1.2*), 1.3*), 1.4*),
din surse proprii, surse atrase, din credite bancare ºi, în             1.5*), 2*), 3 ºi 4 fac parte integrantã din prezenta hotãrâre.
completare, de la bugetul de stat, prin bugetul Ministerului                 Art. 21. Ñ La data intrãrii în vigoare a prezentei hotã-
Industriei ºi Comerþului.                                               râri se abrogã Hotãrârea Guvernului nr. 11/1991 privind
    (3) Sumele alocate de la bugetul de stat pentru realiza-            înfiinþarea Regiei Autonome pentru Producþia de Tehnicã
rea programelor de investiþii majoreazã capitalul social al             Militarã Ñ RATMIL, cu modificãrile ºi completãrile
Societãþii Naþionale ”RomarmÒ Ñ S.A. ºi al filialelor sale.             ulterioare.

                                                                 PRIM-MINISTRU
                                                                 RADU VASILE
                                                                                              Contrasemneazã:
                                                                                      Ministrul industriei ºi comerþului,
                                                                                               Radu Berceanu
                                                                                           p. Ministrul finanþelor,
                                                                                             Dan Radu Ruºanu,
                                                                                               secretar de stat
                                                                                              Ministrul reformei,
                                                                                  preºedintele Consiliului pentru Reformã,
                                                                                                Ioan Mureºan
        Bucureºti, 15 octombrie 1998.
        Nr. 705.

        *) Anexele se comunicã numai instituþiilor interesate.


                                                                                                                             ANEXA Nr. 3
                                                                  STATUTUL
                                        Societãþii Comerciale ”Uzina Mecanicã MârºaÒ Ñ S.A.
                     CAPITOLUL I                                           Aceasta îºi desfãºoarã activitatea în conformitate cu
   Denumirea, forma juridicã, sediul ºi durata Societãþii               legile române ºi cu prezentul statut.
      Comerciale ”Uzina Mecanicã MârºaÒ Ñ S.A.
                                                                                                 ARTICOLUL 3
                           ARTICOLUL 1                                                              Sediul
                             Denumirea
                                                                            Sediul societãþii comerciale este în satul Mârºa, comuna
    Denumirea societãþii comerciale este Societatea                     Avrig, judeþul Sibiu.
Comercialã ”Uzina Mecanicã MârºaÒ Ñ S.A.                                    Sediul societãþii comerciale poate fi schimbat, pe baza
    În toate actele, facturile, anunþurile, publicaþiile ºi în alte
                                                                        hotãrârii adunãrii generale extraordinare a acþionarilor, potri-
acte emanând de la societatea comercialã, denumirea
acesteia va fi precedatã sau urmatã de cuvintele ”societate             vit legii.
pe acþiuniÒ sau de iniþialele ”S.A.Ò, de capitalul social, de               Societatea comercialã poate înfiinþa, în vederea realizãrii
numãrul de înmatriculare în registrul comerþului ºi de codul            obiectului sãu de activitate, ºi alte sucursale, filiale, repre-
fiscal.                                                                 zentanþe sau agenþii, situate în alte localitãþi din þarã ºi din
                           ARTICOLUL 2                                  strãinãtate.
                           Forma juridicã                                                        ARTICOLUL 4
    Societatea Comercialã ”Uzina Mecanicã MârºaÒ Ñ S.A.,                                            Durata
denumitã în continuare societatea comercialã, este
persoanã juridicã românã, având forma juridicã de socie-                  Durata societãþii comerciale este nelimitatã, cu începere
tate comercialã pe acþiuni.                                             de la data înmatriculãrii acesteia în registrul comerþului.
   4                        MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 401/22.X.1998

                      CAPITOLUL II                                legal pentru activitãþi de interes strategic, conform prevede-
              Scopul ºi obiectul de activitate                    rilor legale în vigoare, precum ºi capitalul aferent celorlalte
                                                                  activitãþi din obiectul de activitate (producþie civilã).
                        ARTICOLUL 5                                   Capitalul social iniþial este în întregime subscris ºi este
                                                                  vãrsat integral de cãtre statul român, în calitate de acþionar
                          Scopul
                                                                  unic, la data constituirii societãþii comerciale.
    Societatea comercialã are ca scop asigurarea cu pro-              Bunurile din patrimoniul societãþii comerciale sunt pro-
duse de tehnicã militarã a necesarului de înzestrare a sis-       prietatea statului, cu excepþia celor dobândite cu alt titlu.
temului de apãrare ºi siguranþã naþionalã ºi a celorlalþi                                  ARTICOLUL 8
clienþi externi sau interni, în condiþii de eficienþã.
                                                                                             Acþiunile
                        ARTICOLUL 6
                                                                      Acþiunile nominative emise de societatea comercialã vor
                     Obiectul de activitate
                                                                  cuprinde toate elementele prevãzute de lege.
   Societatea comercialã are ca obiect de activitate:                 Acþiunile vor purta timbrul sec al societãþii comerciale ºi
   Ñ fabricarea, modernizarea, repararea, comercializarea,        semnãtura a doi administratori.
cercetarea, proiectarea ºi service, în þarã ºi în strãinãtate,        Societatea comercialã va þine evidenþa acþiunilor într-un
a produselor specifice industriei de apãrare, autovehicule        registru numerotat, sigilat ºi parafat de preºedintele consi-
speciale de transport, subansambluri, echipamente ºi piese        liului de administraþie, registru care se pãstreazã la sediul
de schimb speciale ºi de uz general, precum ºi a acelora          acesteia.
ce vor fi asimilate în urma procesului de reconversie a               Persoanele fizice sau juridice, române ºi strãine, vor
unor capacitãþi ale producþiei de apãrare, cu respectarea         putea deþine acþiuni ale societãþii comerciale fãrã a se
dispoziþiilor legale în domeniu;                                  afecta poziþia statului de acþionar majoritar.
   Ñ producþia ºi comercializarea de construcþii metalice,
                                                                                           ARTICOLUL 9
de pãrþi componente pentru structuri ºi de tâmplãrii
metalice;                                                                   Reducerea sau majorarea capitalului social
   Ñ producþia de rezervoare, cisterne ºi containere
                                                                     Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza
metalice;
                                                                  hotãrârii adunãrii generale extraordinare a acþionarilor, în
   Ñ fabricarea de recipiente, containere ºi de alte pro-
                                                                  condiþiile ºi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
duse similare din oþel;
   Ñ fabricarea ambalajelor din metale uºoare;                                            ARTICOLUL 10
   Ñ fabricarea articolelor din fire metalice;                               Drepturi ºi obligaþii decurgând din acþiuni
   Ñ fabricarea de ºuruburi, buloane, lanþuri ºi arcuri;
   Ñ fabricarea altor articole din metal;                             Fiecare acþiune subscrisã ºi vãrsatã de acþionari, potrivit
   Ñ fabricarea lagãrelor, angrenajelor ºi a organelor            legii, conferã acestora dreptul la un vot în adunarea gene-
mecanice de transmisie;                                           ralã a acþionarilor, dreptul de a alege ºi de a fi aleºi în
   Ñ fabricarea tractoarelor;                                     organele de conducere, dreptul de a participa la dividende,
   Ñ fabricarea altor maºini ºi utilaje agricole ºi forestiere;   conform prevederilor legii ºi ale prezentului statut.
   Ñ fabricarea utilajelor pentru metalurgie;                         Deþinerea acþiunii implicã adeziunea de drept la statut.
   Ñ fabricarea utilajelor pentru mine, cariere ºi construcþii;       Drepturile ºi obligaþiile legate de acþiuni urmeazã acþiu-
   Ñ fabricarea de utilaje pentru foraj ºi exploatare de          nile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
sonde;                                                                Acþiunile vândute de societatea comercialã vor fi de
   Ñ fabricarea altor maºini ºi utilaje specifice;                douã feluri:
   Ñ producþia de autovehicule;                                       Ñ acþiuni ordinare; ºi
   Ñ producþia de caroserii, remorci ºi semiremorci;                  Ñ acþiuni preferenþiale fãrã drept de vot, care au acest
   Ñ producþia de piese ºi accesorii pentru autovehicule ºi       caracter pentru acþionarii privaþi pânã la hotãrârea adunãrii
motoare de autovehicule;                                          generale a acþionarilor de trecere a unor pãrþi din capitalul
   Ñ producþia altor mijloace de transport;                       social de producþie militarã în capitalul social de producþie
   Ñ lucrãri de instalaþii electrice;                             civilã.
   Ñ fabricarea de articole confecþionate din textile;                Obligaþiile societãþii comerciale sunt garantate cu capita-
   Ñ închirierea utilajelor de construcþii ºi de demolare, cu     lul social al acesteia, mai puþin capitalul social de producþie
personal de deservire aferent;                                    militarã, iar acþionarii rãspund în limita valorii acþiunilor pe
   Ñ reparaþii de autovehicule, executate în unitãþi organi-      care le deþin.
zate de tip industrial;                                               Patrimoniul societãþii comerciale nu poate fi grevat de
   Ñ comerþ intermediar cu produse diverse;                       datorii sau de alte obligaþii personale ale acþionarilor. Un
   Ñ închirierea altor mijloace de transport terestru;            creditor al unui acþionar poate formula pretenþii asupra pãr-
   Ñ închirierea maºinilor ºi echipamentelor agricole.            þii din profitul net al societãþii comerciale, care i se va
                      CAPITOLUL III                               repartiza de cãtre adunarea generalã a acþionarilor, sau
                                                                  asupra cotei-pãrþi cuvenite acestuia la lichidarea societãþii
                 Capitalul social. Acþiunile                      comerciale, efectuatã în condiþiile prezentului statut.
                       ARTICOLUL 7                                                        ARTICOLUL 11
                       Capitalul social                                                 Cesiunea acþiunilor

   Capitalul social iniþial al societãþii comerciale este eva-       Acþiunile nominative sunt unitare ºi indivizibile cu privire
luat la suma de 35.757.700 mii lei, divizat în 357.577            la societatea comercialã, care nu recunoaºte decât un sin-
acþiuni nominative, fiecare având o valoare nominalã de           gur proprietar pentru fiecare acþiune.
100.000 lei.                                                         Cesiunea parþialã sau totalã a acþiunilor între acþionari
   Capitalul social al societãþii comerciale cuprinde capitalul   sau cãtre terþi se face în condiþiile ºi cu procedura prevã-
social aferent sectorului producþiei de apãrare, înregistrat      zute de lege.
                             MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 401/22.X.1998                                         5
                        ARTICOLUL 12                                comerciale; schimbarea obiectului de activitate; majorarea
                      Pierderea acþiunilor                          capitalului social; reducerea capitalului social sau reîntregi-
                                                                    rea acestuia prin emisiune de noi acþiuni; emisiunea de
    În cazul pierderii unor acþiuni, proprietarul va trebui sã      obligaþiuni;
anunþe consiliul de administraþie ºi sã facã public faptul              p) hotãrãsc asupra constituirii comisiei de selecþie pentru
prin presã, în cel puþin douã ziare de largã circulaþie din         desemnarea managerului general ºi valideazã concluziile
localitatea în care se aflã sediul societãþii comerciale. Dupã      acesteia, îl descarcã de activitate ºi îl revocã. Managerul
6 luni va putea obþine un duplicat al acþiunilor pierdute.          este ºi preºedintele consiliului de administraþie;
                                                                        r) încheie contractul de management cu managerul
                     CAPITOLUL IV
                                                                    desemnat ºi îl renegociazã;
              Adunarea generalã a acþionarilor                          s) hotãrãsc cu privire la gajarea, ipotecarea, închirierea
                                                                    sau privatizarea unor active, conform legislaþiei în vigoare;
                        ARTICOLUL 13                                    t) hotãrãsc cu privire la vânzarea de active ºi mijloace
                          Atribuþii                                 fixe din patrimoniul propriu;
                                                                        u) hotãrãsc cu privire la contractarea de împrumuturi
     Adunarea generalã a acþionarilor este organul de condu-        bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc
cere al societãþii comerciale, în integralitatea ei, care decide    competenþele ºi nivelul de contractare a împrumuturilor ban-
asupra activitãþii acesteia ºi asupra politicii ei economice.       care curente, a creditelor comerciale ºi a garanþiilor;
     Adunãrile generale ale acþionarilor sunt ordinare ºi extra-        v) încheie contractul de administrare cu membrii consi-
ordinare ºi au urmãtoarele atribuþii principale:                    liului de administraþie.
     a) aprobã propunerile privind strategia globalã de dez-            Atribuþiile adunãrilor generale ordinare ºi extraordinare
voltare, retehnologizare, modernizare, restructurare econo-         ale acþionarilor se diferenþiazã potrivit legii.
mico-financiarã pe termen scurt, mediu ºi lung;                         Pânã la privatizarea societãþii comerciale, interesele
     b) aprobã structura organizatoricã a societãþii comerciale     capitalului de stat vor fi reprezentate de 3 împuterniciþi
ºi numãrul de posturi, precum ºi normativul de constituire a        mandataþi sã reprezinte interesele capitalului de stat, astfel:
compartimentelor funcþionale productive;                            un reprezentant al Societãþii Naþionale ”RomarmÒ Ñ S.A.,
     c) aleg membrii consiliului de administraþie ºi cenzorii,      un reprezentant al Ministerului Finanþelor ºi un reprezentant
inclusiv cenzorii supleanþi, îi descarcã de gestiune ºi îi          al Ministerului Industriei ºi Comerþului. Aceºtia sunt numiþi
revocã;                                                             ºi revocaþi prin ordin al ministrului industriei ºi comerþului.
     d) stabilesc nivelul de indemnizaþie a membrilor consiliu-         Pentru activitatea depusã, împuterniciþii mandataþi sã
lui de administraþie, a directorului general/managerului ºi a       reprezinte interesele capitalului de stat primesc o indemni-
cenzorilor, în conformitate cu prevederile legale aplicabile în     zaþie, conform legii.
materie;
     e) aprobã bugetul de venituri ºi cheltuieli ºi, dupã caz,                            ARTICOLUL 14
programul de activitate pentru exerciþiul financiar urmãtor;                  Convocarea adunãrii generale a acþionarilor
     f) aprobã bilanþul contabil ºi contul de profit ºi pierderi,
dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraþie ºi al          Adunarea generalã ordinarã a acþionarilor se convoacã
cenzorilor, aprobã repartizarea profitului conform legii ºi iau     de cãtre preºedintele consiliului de administraþie sau de
mãsuri pentru depunerea bilanþului contabil în termenul             cãtre vicepreºedinte, pe baza împuternicirii date de pre-
legal;                                                              ºedinte.
     g) hotãrãsc cu privire la înfiinþarea sau desfiinþarea sedi-       Adunãrile generale ordinare ale acþionarilor au loc cel
ilor secundare (filiale, sucursale), la fuziunea, divizarea, par-   puþin o datã pe an, la douã luni de la încheierea exerciþiu-
ticiparea la constituirea de noi persoane juridice sau la           lui financiar.
asocierea cu alte persoane juridice ori fizice;                         Adunãrile generale ale acþionarilor sunt ordinare ºi extra-
     h) analizeazã rapoartele consiliului de administraþie pri-     ordinare. Adunarea generalã ordinarã a acþionarilor are
vind stadiul ºi perspectivele societãþii comerciale cu referire     urmãtoarele atribuþii principale:
la profit ºi dividende, poziþia pe piaþa internã ºi internaþio-         a) discutã, aprobã bilanþul contabil ºi contul de profit ºi
nalã, nivelul tehnic, calitatea, forþa de muncã, protecþia          pierderi, dupã prezentarea raportului consiliului de adminis-
mediului, relaþiile cu clienþii;                                    traþie ºi a raportului cenzorilor, ºi repartizeazã profitul
     i) se pronunþã asupra gestiunii administratorilor ºi asu-      realizat;
pra modului de recuperare a prejudiciilor produse de                    b) alege administratorii ºi cenzorii, în condiþiile legii;
aceºtia;                                                                c) fixeazã remuneraþia administratorilor ºi a cenzorilor,
     j) acordã consiliului de administraþie al societãþii comer-    cuvenitã pentru exerciþiul financiar în curs;
ciale dreptul de a desemna ºi de a stabili mandatul repre-              d) se pronunþã asupra gestiunii administratorilor;
zentanþilor sãi în adunãrile generale ale acþionarilor fiecãrei         e) discutã ºi aprobã organigrama societãþii comerciale;
filiale, proporþional cu procentul acþiunilor deþinute;                 f) stabileºte ºi aprobã bugetul de venituri ºi cheltuieli ºi,
     k) hotãrãsc cu privire la majorarea sau reducerea capi-        dupã caz, programul de activitate pentru exerciþiul financiar
talului social, la modificarea numãrului de acþiuni sau a           urmãtor.
valorii nominale a acestora, precum ºi cu privire la cesiu-             Adunãrile generale extraordinare ale acþionarilor se con-
nea acþiunilor;                                                     voacã la cererea acþionarilor reprezentând cel puþin o
     l) hotãrãsc cu privire la modificarea statutului, precum ºi    treime din capitalul social, la cererea cenzorilor, precum ºi
cu privire la transformarea formei juridice a societãþii            în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult
comerciale;                                                         de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepþia primilor
     m) hotãrãsc cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea      2 ani de la înfiinþarea societãþii comerciale.
ºi lichidarea societãþii comerciale, în conformitate cu preve-          Adunarea generalã extraordinarã a acþionarilor se întru-
derile legale;                                                      neºte pentru a hotãrî urmãtoarele:
     n) hotãrãsc cu privire la asociere în condiþiile prevãzute         a) schimbarea formei juridice a societãþii comerciale;
de lege;                                                                b) mutarea sediului societãþii comerciale;
     o) pot delega consiliului de administraþie, prin hotãrâre,         c) schimbarea obiectului de activitate;
exerciþiul atribuþiilor lor privind: mutarea sediului societãþii        d) majorarea sau reducerea capitalului social;
   6                        MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 401/22.X.1998

    e) fuziunea cu alte societãþi sau divizarea societãþii             La propunerea persoanei care prezideazã sau a unui
comerciale;                                                        grup de acþionari prezenþi sau reprezentaþi, care deþin cel
    f) dizolvarea anticipatã a societãþii comerciale;              puþin o pãtrime din capitalul social, se va putea decide ca
    g) emisiunea de obligaþiuni;                                   votul sã fie secret.
    h) orice altã modificare a actului constitutiv sau orice           Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor
altã hotãrâre pentru care este cerutã aprobarea adunãrii           consiliului de administraþie ºi a cenzorilor, pentru revocarea
generale extraordinare a acþionarilor, potrivit legii;             administratorilor ºi pentru luarea hotãrârilor referitoare la
    i) aprobarea conversiei acþiunilor dintr-o categorie în        rãspunderea acestora; hotãrârile nu vor putea fi executate
alta, în condiþiile legii.                                         mai înainte de aducerea la îndeplinire a formalitãþilor pre-
    Pentru atribuþiile adunãrii generale extraordinare a acþio-    vãzute mai sus.
narilor, fiecare reprezentant trebuie sã obþinã un mandat              Hotãrârile luate de adunarea generalã a acþionarilor, în
special de la autoritatea care l-a numit.                          limitele legii ºi ale prezentului act constitutiv, sunt obligato-
    Adunarea generalã extraordinarã a acþionarilor va fi con-      rii chiar ºi pentru acþionarii care nu au luat parte la aduna-
vocatã de administratori ori de cãte ori va fi nevoie, în          rea generalã sau care au votat împotrivã.
conformitate cu dispoziþiile din statut, cu cel puþin 30 de
                                                                       Acþionarii care nu sunt de acord cu hotãrârile luate de
zile înainte de data stabilitã.
    Convocarea adunãrii generale a acþionarilor va fi publi-       adunãrile generale ale acþionarilor cu privire la schimbarea
catã în Monitorul Oficial al României ºi într-un ziar de largã     obiectului de activitate, a sediului sau a formei juridice a
circulaþie din localitatea unde se aflã sediul societãþii          societãþii comerciale au dreptul de a se retrage din aceasta
comerciale.                                                        ºi de a obþine contravaloarea acþiunilor pe care le deþin,
    Convocarea va cuprinde locul ºi data þinerii adunãrii          conform prevederilor legale.
generale a acþionarilor, precum ºi ordinea de zi, cu menþio-           Pentru a fi opozabile terþilor, hotãrârile adunãrii generale
narea explicitã a tuturor problemelor care vor face obiectul       a acþionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul
dezbaterilor adunãrii generale a acþionarilor.                     registrului comerþului ºi vor fi publicate în Monitorul Oficial
    Când în ordinea de zi figureazã propuneri pentru modifi-       al României, Partea a IV-a.
carea statutului, convocarea va trebui sã cuprindã textul
integral al propunerilor.                                                                 CAPITOLUL V
    Adunarea generalã a acþionarilor se întruneºte la sediul                         Consiliul de administraþie
societãþii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.
    În convocarea pentru prima adunare generalã a acþiona-                                 ARTICOLUL 17
rilor se vor fixa ziua, ora ºi locul celei de-a doua adunãri                                 Organizare
generale, atunci când prima adunare generalã nu a fost
statutarã.                                                             Societatea comercialã este administratã de un consiliu
                                                                   de administraþie compus din 5 administratori, dintre care
                       ARTICOLUL 15                                unul este reprezentant al Ministerului Finanþelor ºi 2 sunt
          Organizarea adunãrii generale a acþionarilor             reprezentanþi ai Ministerului Industriei ºi Comerþului, aleºi
                                                                   de adunarea generalã a acþionarilor pe o perioadã de
    Adunarea generalã ordinarã a acþionarilor este valabil
                                                                   4 ani, cu posibilitatea de a fi revocaþi sau realeºi pe acee-
constituitã ºi poate lua hotãrâri, dacã la prima convocare
acþionarii prezenþi sau reprezentaþi deþin cel puþin douã          aºi perioadã.
treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã             Când se creeazã un loc vacant în consiliul de adminis-
aceºtia deþin cel puþin jumãtate din capitalul social.             traþie, adunarea generalã a acþionarilor alege un nou admi-
    Adunarea generalã extraordinarã a acþionarilor este vala-      nistrator pentru ocuparea acestuia. Durata pentru care este
bil întrunitã ºi poate lua hotãrâri, dacã la prima convocare       ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi
acþionarii prezenþi sau reprezentaþi deþin cel puþin trei          egalã cu perioada care a rãmas pânã la expirarea manda-
pãtrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã        tului predecesorului sãu.
deþin cel puþin jumãtate din capitalul social.                         La prima ºedinþã consiliul de administraþie alege dintre
    Adunarea generalã a acþionarilor este convocatã de             membrii sãi un preºedinte ºi un vicepreºedinte.
cãtre preºedintele consiliului de administraþie, iar în lipsa          Consiliul de administraþie se întruneºte la sediul socie-
acestuia, de vicepreºedinte.                                       tãþii comerciale, cel puþin o datã pe lunã ºi ori de câte ori
    Adunarea generalã a acþionarilor va desemna dintre             este necesar, la convocarea preºedintelui sau a cel puþin 3
acþionarii prezenþi 1Ñ3 secretari, care vor verifica lista de      membri ºi este prezidat de preºedinte, iar în absenþa aces-
prezenþã a acþionarilor, indicând capitalul social pe care îl      tuia, de vicepreºedinte. Preºedintele numeºte un secretar al
reprezintã fiecare ºi îndeplinirea tuturor formalitãþilor cerute   consiliului de administraþie.
de lege ºi de statut pentru þinerea ºedinþei, ºi va numi               Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenþa a
secretarul care va întocmi procesul-verbal.                        cel puþin 3 membri ai consiliului de administraþie, iar decizi-
    Procesul-verbal al adunãrii generale a acþionarilor se va      ile se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenþi.
scrie într-un registru numerotat, sigilat ºi parafat. Procesul-        Ordinea de zi a ºedinþelor consiliului de administraþie
verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ºedinþa ºi         este stabilitã prin convocare, fiind comunicatã membrilor sãi
de secretarul care l-a întocmit.                                   cu minimum o sãptãmânã înainte. Dezbaterile se consem-
    La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la          neazã în procesul-verbal al ºedinþei, care se scrie într-un
convocare, precum ºi listele de prezenþã a acþionarilor.           registru numerotat, sigilat ºi parafat de preºedintele consi-
    La ºedinþele ordinare ºi extraordinare ale adunãrii gene-      liului de administraþie.
rale a acþionarilor, în care se dezbat probleme referitoare la         Procesul-verbal se semneazã de persoana care a prezi-
raporturile de muncã sau la personalul societãþii comerciale,      dat ºedinþa ºi de secretar.
pot fi invitaþi ºi reprezentanþii salariaþilor.                        Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de admi-
                        ARTICOLUL 16                               nistraþie redacteazã hotãrârea acestuia, care se semneazã
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a acþionarilor   de preºedinte sau, în lipsa acestuia, de vicepreºedinte.
                                                                       Consiliul de administraþie poate delega o parte dintre
   Hotãrârile adunãrilor generale ale acþionarilor se iau prin     atribuþiile sale comitetului de direcþie ºi poate recurge la
vot deschis.                                                       experþi pentru studierea anumitor probleme.
                               MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 401/22.X.1998                                               7

     În relaþiile cu terþii, societatea comercialã este reprezen-              l) rezolvã orice alte probleme stabilite de adunarea
tatã de cãtre un director general/manager, pe baza ºi în                  generalã a acþionarilor;
limita împuternicirilor date de consiliul de administraþie.                    m) stabileºte mandatul de negociere pentru reprezentan-
     Consiliul de administraþie va putea sã ia decizii ºi sã              þii administraþiei la negocierea contractului colectiv de
exercite orice act care este legat de administrarea socie-                muncã; aprobã drepturile personalului de conducere;
tãþii comerciale, în interesul acesteia, în limita drepturilor                 n) numeºte ºi revocã directorii executivi ai societãþii
care i se conferã prin lege ºi prin prezentul statut.                     comerciale, la propunerea directorului general;
     Preºedintele consiliului de administraþie este obligat sã                 o) rãspunde de administrarea eficientã, cu respectarea
                                                                          prevederilor legii, a patrimoniului societãþii comerciale;
punã la dispoziþie acþionarilor ºi cenzorilor, la cererea aces-                p) aprobã înstrãinarea bunurilor mobile ºi imobile aparþi-
tora, toate documentele societãþii comerciale.                            nând societãþii comerciale, în limitele stabilite de adunarea
     Membrii consiliului de administraþie rãspund individual              generalã a acþionarilor;
sau solidar, dupã caz, faþã de societatea comercialã pentru                    r) asigurã condiþiile necesare îndeplinirii contractului de
prejudiciile cauzate prin infracþiuni sau abateri de la dispo-            management;
ziþiile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greºeli                 s) supune aprobãrii adunãrii generale a acþionarilor con-
în administrarea acesteia. În astfel de situaþii, ei vor putea            tractele de asociere cu terþii;
fi revocaþi prin hotãrârea adunãrii generale a acþionarilor.                   º) deleagã o parte din competenþele ce îi revin conform
     Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul               legii comitetului de direcþie, compus din directorul gene-
de administraþie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990,             ral/managerul societãþii comerciale ºi directori executivi,
republicatã, nu pot fi fondatori, precum ºi cele care, perso-             care vor asigura împreunã conducerea executivã a socie-
nal, rudele sau afinii acestora, pânã la gradul al doilea                 tãþii comerciale;
inclusiv, sunt în acelaºi timp patroni sau asociaþi la socie-                  t) numeºte ºi revocã directorii executivi ai societãþii
tãþi comerciale cu acelaºi profil cu care sunt în relaþii                 comerciale;
                                                                               þ) aprobã garanþiile ºi modul de constituire a acestora
comerciale directe.
                                                                          pentru directorii executivi ai societãþii comerciale ºi pentru
     Fiecare membru al consiliului de administraþie este obli-            persoanele care au calitatea de gestionar, dupã caz;
gat sã depunã o garanþie, care nu poate fi mai micã decât                      u) supune anual adunãrii generale a acþionarilor, în ter-
valoarea a zece acþiuni sau decât dublul remuneraþiei                     men de 60 de zile de la încheierea exerciþiului financiar,
lunare.                                                                   raportul cu privire la activitatea societãþii comerciale, bilanþul
     Administratorii sunt reeligibili.                                    contabil ºi contul de profit ºi pierderi pe anul precedent,
     Pentru activitatea depusã administratorii primesc o                  precum ºi proiectul programului de activitate ºi proiectul
indemnizaþie lunarã conform legii.                                        bugetului de venituri ºi cheltuieli ale societãþii comerciale pe
     Pânã la numirea managerului, conform prevederilor                    anul în curs;
legale în vigoare, preºedintele consiliului de administraþie                   v) convoacã adunarea generalã a acþionarilor ori de
este directorul general.                                                  câte ori este nevoie.
                                                                               B. Directorul general/managerul societãþii comerciale
                           ARTICOLUL 18                                   reprezintã societatea comercialã în raporturile cu terþii ºi
 Atribuþiile consiliului de administraþie, comitetului de direcþie,       este numit ºi revocat prin ordin al ministrului industriei ºi
  directorului general/managerului ºi ale directorilor executivi          comerþului, la propunerea consiliului de administraþie.
                                                                               Directorul general/managerul are, în principal, urmãtoa-
     A. Consiliul de administraþie are, în principal, urmãtoa-            rele atribuþii:
rele atribuþii:                                                                a) aplicã strategia ºi politicile de dezvoltare ale societãþii
     a) aprobã regulamentul de organizare ºi funcþionare a                comerciale, stabilite de consiliul de administraþie;
societãþii comerciale;                                                         b) selecteazã, angajeazã, promoveazã ºi concediazã
     b) rãspunde de execuþia bugetului de venituri ºi cheltu-             personalul salariat;
ieli;                                                                          c) propune suspendarea sau revocarea directorilor exe-
                                                                          cutivi ai societãþii comerciale;
     c) stabileºte îndatoririle ºi responsabilitãþile salariaþilor
                                                                               d) participã la negocierea contractului colectiv de muncã,
societãþii comerciale, pe compartimente;                                  în limita mandatului dat de cãtre consiliul de administraþie;
     d) supune aprobãrii adunãrii generale a acþionarilor                      e) negociazã, în condiþiile legii, contractele individuale de
structura organizatoricã a societãþii comerciale;                         muncã;
     e) supune aprobãrii adunãrii generale a acþionarilor con-                 f) încheie acte juridice, în numele ºi pe seama societãþii
tractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv                 comerciale, în limitele împuternicirilor acordate de cãtre
a celor externe; stabileºte competenþele ºi nivelul de con-               consiliul de administraþie;
tractare pentru împrumuturile bancare curente, creditele                       g) stabileºte îndatoririle ºi responsabilitãþile personalului
comerciale ºi pentru garanþii;                                            societãþii comerciale, pe compartimente;
     f) stabileºte, pe baza strategiilor proprii, programele anu-              h) aprobã operaþiunile de încasãri ºi plãþi, potrivit com-
ale referitoare la volumul producþiei de apãrare;                         petenþelor legale ºi prezentului statut;
     g) aprobã planul de afaceri;                                              i) aprobã operaþiunile de vânzare ºi cumpãrare de
     h) stabileºte programul de cercetare ºi nivelul fondurilor           bunuri, potrivit competenþelor legale ºi prezentului statut;
necesare desfãºurãrii acestuia;                                                j) rezolvã orice altã problemã pe care consiliul de admi-
     i) supune aprobãrii adunãrii generale a acþionarilor pla-            nistraþie a stabilit-o în sarcina sa;
                                                                               k) poate delega, pe bazã de mandat, o parte din atribu-
nul de perspectivã, pe termen mediu ºi lung, în domeniul                  þiile sale directorilor executivi.
restructurãrii ºi al investiþiilor, studiile de strategie, investiþiile        C. Comitetul de direcþie are atribuþii, competenþe ºi rãs-
principale, determinate pe baza unor studii tehnico-econo-                punderi, stabilite de consiliul de administraþie al societãþii
mice adecvate;                                                            comerciale.
     j) stabileºte strategia de marketing;                                     Comitetul de direcþie se întruneºte ori de câte ori este
     k) supune anual dezbaterii ºi aprobãrii adunãrii generale            necesar, deliberãrile ºi hotãrârile luate fiind consemnate
a acþionarilor, în termenul prevãzut de lege, raportul cu pri-            într-un registru, care va fi prezentat consiliului de adminis-
vire la activitatea societãþii comerciale;                                traþie.
   8                         MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 401/22.X.1998

    Deciziile comitetului de direcþie se iau cu majoritatea            Cenzorii ºi cenzorii supleanþi sunt aleºi pe o perioadã
absolutã a voturilor membrilor sãi.                                 de maximum 3 ani ºi pot fi realeºi.
    În comitetul de direcþie votul nu poate fi exercitat prin          Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele
delegaþie.                                                          care sunt rude sau afini pânã la gradul al patrulea cu
    D. Directorii executivi ai societãþii comerciale sunt numiþi    administratorii sau soþii administratorilor, cei care primesc
de consiliul de administraþie ºi se aflã în subordinea direc-       sub orice formã, pentru alte funcþii decât cea de cenzor,
torului general, sunt funcþionari ai societãþii comerciale, exe-    un salariu sau o remuneraþie de la administratori sau de la
cutã operaþiunile acesteia ºi sunt rãspunzãtori de                  societatea comercialã.
îndeplinirea îndatoririlor lor în aceleaºi condiþii ca ºi admi-        Revocarea cenzorilor se va putea face numai de cãtre
nistratorii.                                                        adunarea generalã a acþionarilor.
    Competenþele, atribuþiile ºi rãspunderile directorilor exe-        Cenzorii sunt obligaþi sã depunã, în acelaºi termen ca ºi
cutivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare ºi func-      membrii consiliului de administraþie, o garanþie reprezentând
þionare a societãþii comerciale.                                    o treime din garanþia stabilitã pentru membrii consiliului de
                        CAPITOLUL VI                                administraþie.
                          Gestiunea                                                         CAPITOLUL VII
                                                                                              Activitatea
                        ARTICOLUL 19
                            Cenzorii                                                         ARTICOLUL 20
    Gestiunea societãþii comerciale este controlatã de acþio-                          Finanþarea activitãþii proprii
nari ºi de 3 cenzori aleºi de adunarea generalã a acþiona-
rilor. Cel puþin unul dintre cenzori trebuie sã fie expert             Pentru îndeplinirea obiectului de activitate ºi în confor-
contabil.                                                           mitate cu atribuþiile stabilite, societatea comercialã utilizeazã
    Cenzorii vor trece într-un registru special deliberãrile,       sursele de finanþare constituite în conformitate cu legea,
precum ºi constatãrile fãcute în exerciþiul mandatului lor.         credite bancare ºi alte surse stabilite de adunarea generalã
    În perioada în care statul este acþionar unic sau deþine        a acþionarilor, necesare desfãºurãrii activitãþii.
cel puþin 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi                                ARTICOLUL 21
reprezentantul Ministerului Finanþelor.
    Adunarea generalã a acþionarilor alege, de asemenea, 3                                 Exerciþiul financiar
cenzori supleanþi sau experþi contabili atestaþi, care îi vor          Exerciþiul financiar începe la 1 ianuarie ºi se încheie la
înlocui, în condiþiile legii, pe cenzorii titulari.                 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciþiu financiar
    Pentru a putea exercita dreptul de control, acþionarilor li     începe la data constituirii societãþii comerciale.
se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea
societãþii comerciale, la situaþia patrimoniului, a profitului ºi                            ARTICOLUL 22
a pierderilor.                                                                                  Personalul
    Cenzorii au urmãtoarele atribuþii principale:
    a) în cursul exerciþiului financiar verificã gospodãrirea           Personalul este angajat sau concediat de cãtre directorul
mijloacelor fixe ºi a mijloacelor circulante, casa ºi registrele    general al societãþii comerciale, iar conducerea acesteia, de
de evidenþã contabilã ºi informeazã consiliul de administra-        cãtre consiliul de administraþie.
þie asupra rezultatelor controlului efectuat;                           Salarizarea se face conform legislaþiei în vigoare.
    b) la încheierea exerciþiului financiar controleazã exacti-         Plata salariilor, a impozitului aferent acestora ºi a cotei
tatea inventarului, a documentelor ºi a informaþiilor prezen-       de asigurãri sociale se face potrivit legii.
tate de consiliul de administraþie asupra conturilor societãþii         Drepturile ºi obligaþiile salariaþilor societãþii comerciale se
comerciale, a bilanþului contabil ºi a contului de profit ºi        stabilesc prin regulamentul de organizare ºi funcþionare ºi
pierderi, prezentând adunãrii generale a acþionarilor un            prin regulamentul de ordine interioarã.
raport scris;                                                           Salariaþii societãþii comerciale sunt obligaþi sã respecte
    c) la lichidarea societãþii comerciale controleazã opera-       prevederile prezentului statut ºi ale regulamentului de
þiunile de lichidare;                                               ordine interioarã.
    d) prezintã adunãrii generale a acþionarilor punctul lor de         Drepturile de salarizare ºi celelalte drepturi de personal
vedere asupra propunerilor de modificare a capitalului
                                                                    se stabilesc prin contractul colectiv de muncã sau de cãtre
social sau de modificare a statutului.
                                                                    consiliul de administraþie pentru personalul numit de acesta.
    Cenzorii pot convoca adunarea generalã a acþionarilor,
dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de adminis-                                    ARTICOLUL 23
traþie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai
                                                                                      Amortizarea mijloacelor fixe
mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepþia primilor
2 ani de la constituirea societãþii comerciale), sau ori de           Consiliul de administraþie stabileºte, în condiþiile legii,
câte ori considerã necesar pentru alte situaþii privind încãl-      modul de amortizare a mijloacelor fixe.
carea unor dispoziþii legale ºi/sau statutare.
    Atribuþiile cenzorilor, precum ºi drepturile ºi obligaþiile                              ARTICOLUL 24
acestora se completeazã cu dispoziþiile legale în acest                           Evidenþa contabilã ºi bilanþul contabil
domeniu.
    Cenzorii pot participa la adunãrile generale ordinare sau            Societatea comercialã va organiza ºi va conduce conta-
extraordinare ale acþionarilor, precum ºi la ºedinþele consi-       bilitatea în conformitate cu reglementãrile legale, va întocmi
liului de administraþie, fãrã drept de vot.                         anual bilanþul contabil, contul de profit ºi pierderi, cu res-
    Cenzorilor le este interzis sã comunice terþilor date refe-     pectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul
ritoare la operaþiunile societãþii comerciale, de care au luat      Finanþelor, care vor fi comunicate factorilor specializaþi ºi
cunoºtinþã în exercitarea mandatului lor.                           nu se vor publica în Monitorul Oficial al României.
                             MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 401/22.X.1998                                        9
                        ARTICOLUL 25                                   c) pierderea unei jumãtãþi din capitalul social, dupã ce
               Calculul ºi repartizarea profitului                 s-a consumat fondul de rezervã, dacã adunarea generalã
                                                                   a acþionarilor nu decide completarea capitalului social sau
    Profitul societãþii comerciale se stabileºte pe baza bilan-
þului contabil aprobat de adunarea generalã a acþionarilor.        reducerea lui la suma rãmasã;
Profitul impozabil se stabileºte în condiþiile legii.                  d) la cererea oricãrui acþionar, dacã împrejurãrile de
    Profitul societãþii comerciale rãmas dupã plata impozitului    forþã majorã ºi consecinþele acestora dureazã mai mult de
pe profit se va repartiza, conform hotãrârilor adunãrilor          8 luni, iar adunarea generalã a acþionarilor constatã cã
generale ale acþionarilor ºi dispoziþiilor legale în vigoare,
                                                                   funcþionarea societãþii comerciale nu mai este posibilã;
pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltãrii, investiþi-
ilor, modernizãrii, cercetãrii sau altor asemenea fonduri ºi           e) în orice alte situaþii, pe baza hotãrârii adunãrii gene-
pentru fondul cuvenit acþionarilor pentru plata dividendelor.      rale a acþionarilor, luatã în unanimitate;
    Societatea comercialã îºi constituie fond de rezervã ºi            f) alte cauze prevãzute de lege.
alte fonduri, în condiþiile legii.                                     Dizolvarea societãþii comerciale trebuie sã fie înscrisã în
    Plata dividendelor cuvenite acþionarilor se face de cãtre      registrul comerþului ºi sã fie publicatã în Monitorul Oficial al
societatea comercialã, în condiþiile legii, dupã aprobarea
bilanþului contabil de cãtre adunarea generalã a acþionarilor.     României, Partea a IV-a.
    În cazul înregistrãrii de pierderi, adunarea generalã a
                                                                                           ARTICOLUL 32
acþionarilor va analiza cauzele ºi va hotãrî în consecinþã.
    Suportarea pierderilor de cãtre acþionari se va face în                                   Lichidarea
baza hotãrârii adunãrii generale a acþionarilor, proporþional
cu aportul la capitalul social ºi în limita capitalului social         Dizolvarea societãþii comerciale are ca efect deschiderea
subscris.                                                          procedurii de lichidare.
                        ARTICOLUL 26
                                                                       Lichidarea societãþii comerciale ºi repartizarea patrimo-
                                                                   niului social se fac în condiþiile ºi cu respectarea procedu-
                          Registrele
                                                                   rii prevãzute de lege.
   Societatea comercialã þine registrele prevãzute de lege.
                                                                                           ARTICOLUL 33
                       CAPITOLUL VIII
                                                                                               Litigiile
                         Asocierea
                                                                      Litigiile de orice fel apãrute între societatea comercialã
                        ARTICOLUL 27                               ºi persoane fizice sau juridice, române sau strãine, sunt de
    Se pot asocia cu societatea comercialã societãþi comer-
ciale din acelaºi sector de activitate sau din alte sectoare,      competenþa instanþelor judecãtoreºti de drept comun din
din þarã sau din strãinãtate, pe bazã de contracte de aso-         România.
ciere, încheiate în condiþiile prevãzute de lege ºi de pre-           Litigiile nãscute din raporturile comerciale dintre societa-
zentul statut.                                                     tea comercialã ºi persoane juridice române pot fi soluþio-
                        ARTICOLUL 28                               nate ºi prin arbitraj, potrivit legii.
    Contractele de asociere se aprobã de consiliul de admi-
                                                                                           CAPITOLUL X
nistraþie al societãþii comerciale, sub rezerva confirmãrii de
cãtre adunarea generalã a acþionarilor.                                                  Dispoziþii speciale
                        ARTICOLUL 29
                                                                                           ARTICOLUL 34
   Condiþiile de parteneriat pe perioada asocierii, precum ºi
cele de retragere vor fi expres stipulate în contracte, în             Societatea comercialã pregãteºte ºi pãstreazã capaci-
condiþiile legii.                                                  tãþile de mobilizare, stabilite în condiþiile legii, astfel încât
                                                                   sã asigure realizarea sarcinilor, în cantitãþile ºi la termenele
                     CAPITOLUL IX
                                                                   prevãzute în Planul de mobilizare a economiei naþionale.
 Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
                                                                                           ARTICOLUL 35
                       ARTICOLUL 30                                   Societatea comercialã creeazã, depoziteazã ºi pãstreazã,
                  Modificarea formei juridice                      pe timp de pace, rezerve de mobilizare în depozitele patri-
   Societatea comercialã îºi va putea schimba forma juri-          moniului rezervei, precum ºi în magazii sau în alte spaþii
dicã prin hotãrârea adunãrii generale extraordinare a acþio-       special amenajate din patrimoniul propriu, potrivit legii.
narilor.
   În perioada în care statul este acþionar unic, transforma-                              CAPITOLUL XI
rea formei juridice a societãþii comerciale se va putea face                       Dispoziþii tranzitorii ºi finale
numai cu aprobarea Ministerului Industriei ºi Comerþului,
care reprezintã interesele capitalului de stat.
   În cazul schimbãrii formei juridice a societãþii comerciale,                            ARTICOLUL 36
se vor îndeplini formele legale de înregistrare ºi publicitate.        Activitãþile ce constituie monopol de stat vor fi exploa-
                                                                   tate de societatea comercialã, pe bazã de licenþe, conform
                        ARTICOLUL 31
                                                                   legii.
                          Dizolvarea
                                                                                           ARTICOLUL 37
    Urmãtoarele situaþii duc la dizolvarea societãþii comer-
ciale:                                                                  Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispozi-
    a) imposibilitatea realizãrii obiectului sãu de activitate;    þiile Legii nr. 31/1990 privind societãþile comerciale, republi-
    b) falimentul;                                                 catã, ºi ale Codului comercial.
   10                       MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 401/22.X.1998
                                                                                                                        ANEXA Nr. 4

                                                          STATUTUL
                                Societãþii Comerciale ”Uzina Mecanicã Râmnicu VâlceaÒ Ñ S.A.
                         CAPITOLUL I                                    Ñ cercetarea, proiectarea, producerea, modernizarea,
   Denumirea, forma juridicã, sediul ºi durata Societãþii           repararea ºi încercarea produselor civile, precum ºi a celor
   Comerciale ”Uzina Mecanicã Râmnicu VâlceaÒ Ñ S.A.                ce vor fi asimilate în urma procesului de reconversie a
                                                                    unor capacitãþi ale producþiei de apãrare, cu respectarea
                                                                    dispoziþiilor legale în domeniu;
                          ARTICOLUL 1                                   Ñ producerea de echipamente hidraulice, maºini-unelte
                           Denumirea                                ºi accesorii, subansambluri ºi piese de schimb pentru auto-
                                                                    vehicule ºi pentru industria minierã ºi petrolierã, mobilier
    Denumirea societãþii comerciale este Societatea metalic, ambalaje, construcþii metalice, semifabricate forjate;
Comercialã ”Uzina Mecanicã Râmnicu VâlceaÒ Ñ S.A.                       Ñ repararea, optimizarea funcþionãrii utilajelor existente,
    În toate actele, facturile, anunþurile, publicaþiile ºi în alte modernizarea acestora, extinderea automatizãrii ºi introdu-
acte emanând de la societate, denumirea acesteia va fi cerea de noi tehnologii;
precedatã sau urmatã de cuvintele ”societate pe acþiuniÒ                Ñ fabricarea de materiale hidroizolante pentru construc-
sau de iniþialele ”S.A.Ò, de capitalul social, numãrul de þii, precum ºi a celor de brichetare a prafului de cãrbune;
înmatriculare în registrul comerþului ºi de codul fiscal.               Ñ elaborarea documentaþiei tehnico-economice ºi a pro-
                                                                    iectelor privind: dezvoltarea, modernizarea, organizarea ºi
                          ARTICOLUL 2                               retehnologizarea societãþii comerciale;
                         Forma juridicã                                 Ñ creºterea gradului de protecþie a mediului, de securi-
                                                                    tate a muncii ºi de protecþie împotriva incendiilor ºi explo-
    Societatea Comercialã ”Uzina Mecanicã Râmnicu ziilor;
VâlceaÒ Ñ S.A., denumitã în continuare societatea comer-                Ñ obþinerea de produse zootehnice, agricole în gospo-
cialã, este persoanã juridicã românã, având forma juridicã          dãriile-anexe proprii;
de societate comercialã pe acþiuni.                                     Ñ comercializarea pe piaþa internã a produselor de teh-
    Aceasta îºi desfãºoarã activitatea în conformitate cu nicã militarã ºi civilã, cu respectarea legislaþiei în vigoare;
                                                                        Ñ exportul de produse ºi componente din producþia de
legile române ºi cu prezentul statut.                               apãrare, inclusiv de licenþe ºi know-how, linii de fabricaþie
                         ARTICOLUL 3                               atât din producþia proprie, cât ºi preluate de la terþi, con-
                                                                   form legislaþiei în vigoare;
                            Sediul                                     Ñ exportul de produse civile, subansambluri, piese de
    Sediul societãþii comerciale este în municipiul Râmnicu        schimb aferente, inclusiv de licenþe ºi know-how, linii de
Vâlcea, Platforma Industrialã Cãzãneºti nr. 1, judeþul             fabricaþie atât din producþia proprie, cât ºi preluate de la
                                                                   terþi, conform legislaþiei în vigoare;
Vâlcea.
                                                                       Ñ importul de materii prime, materiale, subansambluri,
    Sediul societãþii comerciale poate fi schimbat pe baza         modele de referinþã, procesare în sistem lohn, licenþe ºi
hotãrârii adunãrii generale extraordinare a acþionarilor, potri-   know-how, utilaje, instalaþii, piese de schimb ºi linii de
vit legii.                                                         fabricaþie achiziþionate prin leasing, necesare realizãrii pro-
    Societatea comercialã poate înfiinþa, în vederea realizãrii    ducþiei de apãrare ºi civile;
obiectului sãu de activitate, ºi alte sucursale, filiale, repre-       Ñ comercializarea produselor industriale ºi neindustriale,
zentanþe sau agenþii, situate în alte localitãþi din þarã ºi din   alimentare, agroalimentare atât din producþia proprie, cât ºi
strãinãtate.                                                       preluate de la terþi, prin toate formele de comercializare
                                                                   prevãzute de lege;
                         ARTICOLUL 4                                   Ñ achiziþionarea din þarã de materii prime, materiale,
                            Durata                                 repere ºi subansambluri, utilaje, instalaþii, documentaþii teh-
                                                                   nice ºi produse energetice;
  Durata societãþii comerciale este nelimitatã, cu începere            Ñ îndeplinirea oricãror acte de comerþ atât în nume
de la data înmatriculãrii acesteia în registrul comerþului.        propriu, cât ºi în calitate de intermediar, agent, comisionar
                                                                   sau consignant, mandatar ori reprezentant;
                       CAPITOLUL II                                    Ñ organizarea ºi participarea la expoziþii ºi târguri
               Scopul ºi obiectul de activitate                    interne ºi internaþionale, în scopul reclamei, promovãrii ºi
                                                                   comercializãrii produselor proprii;
                         ARTICOLUL 5                                   Ñ deþinerea, folosirea muniþiei ºi a armamentului în
                            Scopul                                 conformitate cu prevederile legale;
                                                                       Ñ asigurarea de service în perioada de garanþie ºi de
    Societatea comercialã are ca scop asigurarea cu pro-           post-garanþie, în þarã ºi în strãinãtate, la produsele de teh-
duse de tehnicã militarã a necesarului de înzestrare a sis-        nicã militarã ºi civile;
temului de apãrare ºi siguranþã naþionalã ºi a celorlalþi              Ñ realizarea de lucrãri în domeniul informatic-analizã,
clienþi externi sau interni, în condiþii de eficienþã.             proiectare, programe, implementare, exploatare, asistenþã
                                                                   tehnicã, întreþinere ºi dezvoltare;
                         ARTICOLUL 6                                   Ñ realizarea lucrãrilor de revizii ºi reparaþii a agregate-
                     Obiectul de activitate                        lor pentru terþi, precum ºi asigurarea pieselor de schimb
                                                                   necesare acestei activitãþi;
   Societatea comercialã are ca obiect de activitate:                  Ñ asigurarea de reparaþii, asistenþã tehnicã de speciali-
   Ñ cercetarea, proiectarea, producerea, modernizarea,            tate la instalãri, puneri în funcþiune, pentru toate produsele
repararea ºi încercarea produselor specifice industriei de         comercializate de societatea comercialã; service auto-moto,
apãrare;                                                           în ateliere proprii sau direct la beneficiari;
                              MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 401/22.X.1998                                        11

    Ñ prestarea de activitãþi de pregãtire ºi perfecþionare a             Deþinerea acþiunii implicã adeziunea de drept la statut.
personalului propriu ºi pentru terþi;                                     Drepturile ºi obligaþiile legate de acþiuni urmeazã acþiu-
    Ñ transportul de persoane pentru angajaþii societãþii             nile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
comerciale;                                                               Acþiunile vândute de societatea comercialã vor fi de
    Ñ transportul de mãrfuri în þarã ºi în strãinãtate, cu mij-       douã feluri:
loace proprii sau închiriate;                                             Ñ acþiuni ordinare; ºi
    Ñ proiectarea ºi implementarea sistemelor de asigurare                Ñ acþiuni preferenþiale fãrã drept de vot, care au acest
a calitãþii, proiectarea ºi implementarea sistemelor de
                                                                      caracter pentru acþionarii privaþi pânã la hotãrârea adunãrii
management al mediului, proiectarea activitãþilor de servicii
postvânzare sau service pentru produsele sau bunurile                 generale a acþionarilor de trecere a unor pãrþi din capitalul
industriale de larg consum, audituri de evaluare a sistemu-           social de producþie militarã în capitalul social de producþie
lui calitãþii;                                                        civilã.
    Ñ colectarea ºi valorificarea deºeurilor ºi materialelor              Obligaþiile societãþii comerciale sunt garantate cu capita-
refolosibile din producþia proprie ºi de la terþi;                    lul social al acesteia, mai puþin capitalul social de producþie
    Ñ prestarea de servicii de editare, tipografie ºi copiere;        militarã, iar acþionarii rãspund în limita valorii acþiunilor pe
    Ñ prestarea de servicii de cazare, alimentaþie publicã,           care le deþin.
desfãºurarea de activitãþi sportive (tir sportiv), alte activitãþi,       Patrimoniul societãþii comerciale nu poate fi grevat de
în funcþie de amenajãri, în cantinã, în spaþiile ºi aºezãmin-         datorii sau de alte obligaþii personale ale acþionarilor. Un
tele amenajate, aflate în patrimoniu;                                 creditor al unui acþionar poate formula pretenþii asupra pãr-
    Ñ executarea, prin echipe specializate, a unor lucrãri de         þii din profitul net al societãþii comerciale, care i se va
hidroizolaþii;                                                        repartiza de cãtre adunarea generalã a acþionarilor, sau
    Ñ desfãºurarea activitãþii de încãrcare a recipientelor cu        asupra cotei-pãrþi cuvenite acestuia la lichidarea societãþii
GPL.
                                                                      comerciale, efectuatã în condiþiile prezentului statut.
                       CAPITOLUL III
                                                                                              ARTICOLUL 11
                  Capitalul social. Acþiunile
                                                                                            Cesiunea acþiunilor
                         ARTICOLUL 7
                                                                         Acþiunile nominative sunt unitare ºi indivizibile cu privire
                         Capitalul social                             la societatea comercialã, care nu recunoaºte decât un sin-
    Capitalul social iniþial al societãþii comerciale este eva-       gur proprietar pentru fiecare acþiune.
luat la suma de 27.149.700 mii lei, divizat în 271.497                   Cesiunea parþialã sau totalã a acþiunilor între acþionari
acþiuni nominative, în valoare nominalã de 100.000 lei fie-           sau cãtre terþi se face în condiþiile ºi cu procedura prevã-
care.                                                                 zute de lege.
    Capitalul social al societãþii comerciale cuprinde capitalul
social aferent sectorului producþiei de apãrare, înregistrat                                  ARTICOLUL 12
legal pentru activitãþi de interes strategic, conform prevede-                              Pierderea acþiunilor
rilor legale în vigoare, precum ºi capitalul aferent celorlalte
activitãþi din obiectul sãu de activitate (producþie civilã).             În cazul pierderii unor acþiuni, proprietarul va trebui sã
    Capitalul social iniþial este în întregime subscris ºi este       anunþe consiliul de administraþie ºi sã facã public faptul
vãrsat integral de cãtre statul român, în calitate de acþionar
unic, la data constituirii societãþii comerciale.                     prin presã, în cel puþin douã ziare de largã circulaþie din
    Bunurile din patrimoniul societãþii comerciale sunt pro-          localitatea în care se aflã sediul societãþii comerciale. Dupã
prietatea statului, cu excepþia celor dobândite cu alt titlu.         6 luni va putea obþine un duplicat al acþiunilor pierdute.
                          ARTICOLUL 8                                                      CAPITOLUL IV
                            Acþiunile                                               Adunarea generalã a acþionarilor
    Acþiunile nominative emise de societatea comercialã vor
cuprinde toate elementele prevãzute de lege.                                                  ARTICOLUL 13
    Acþiunile vor purta timbrul sec al societãþii comerciale ºi                                  Atribuþii
semnãtura a doi administratori.
    Societatea comercialã va þine evidenþa acþiunilor într-un             Adunarea generalã a acþionarilor este organul de condu-
registru numerotat, sigilat ºi parafat de preºedintele consi-         cere al societãþii comerciale, în integralitatea ei, care decide
liului de administraþie, registru care se pãstreazã la sediul         asupra activitãþii acesteia ºi asupra politicii ei economice.
acesteia.                                                                 Adunãrile generale ale acþionarilor sunt ordinare ºi extra-
    Persoanele fizice sau juridice, române ºi strãine, vor            ordinare ºi au urmãtoarele atribuþii principale:
putea deþine acþiuni ale societãþii comerciale fãrã a fi
afectatã poziþia statului de acþionar majoritar.                          a) aprobã propunerile privind strategia globalã de dez-
                                                                      voltare, retehnologizare, modernizare ºi de restructurare
                        ARTICOLUL 9                                   economico-financiarã, pe termen scurt, mediu ºi lung;
           Reducerea sau majorarea capitalului social                     b) aprobã structura organizatoricã a societãþii comerciale
                                                                      ºi numãrul de posturi, precum ºi normativul de constituire a
   Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza
hotãrârii adunãrii generale extraordinare a acþionarilor, în          compartimentelor funcþionale productive;
condiþiile ºi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.                c) aleg membrii consiliului de administraþie ºi cenzorii,
                                                                      inclusiv cenzorii supleanþi, îi descarcã de gestiune ºi îi
                         ARTICOLUL 10                                 revocã;
           Drepturi ºi obligaþii decurgând din acþiuni                    d) stabilesc nivelul de indemnizaþie a membrilor consiliu-
                                                                      lui de administraþie, a directorului general/managerului ºi a
    Fiecare acþiune subscrisã ºi vãrsatã de acþionari, potrivit
legii, conferã acestora dreptul la un vot în adunarea gene-           cenzorilor, în conformitate cu prevederile legale aplicabile în
ralã a acþionarilor, dreptul de a alege ºi de a fi aleºi în           materie;
organele de conducere, dreptul de a participa la dividende,               e) aprobã bugetul de venituri ºi cheltuieli ºi, dupã caz,
conform prevederilor legii ºi prezentului statut.                     programul de activitate pentru exerciþiul financiar urmãtor;
   12                        MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 401/22.X.1998

     f) aprobã bilanþul contabil ºi contul de profit ºi pierderi,                             ARTICOLUL 14
dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraþie ºi al                 Convocarea adunãrii generale a acþionarilor
cenzorilor, aprobã repartizarea profitului conform legii ºi ia
mãsuri pentru depunerea bilanþului contabil în termenul                  Adunarea generalã ordinarã a acþionarilor se convoacã
legal;                                                               de cãtre preºedintele consiliului de administraþie sau de
     g) hotãrãsc cu privire la înfiinþarea sau desfiinþarea sedi-    cãtre vicepreºedinte, pe baza împuternicirii date de pre-
ilor secundare (filiale, sucursale), la fuziunea, divizarea, par-    ºedinte.
ticiparea la constituirea de noi persoane juridice sau la                Adunãrile generale ordinare ale acþionarilor au loc cel
asocierea cu alte persoane juridice ori fizice;                      puþin o datã pe an, la douã luni de la încheierea exerciþiu-
     h) analizeazã rapoartele consiliului de administraþie pri-      lui financiar.
                                                                         Adunarea generalã ordinarã a acþionarilor are urmãtoa-
vind stadiul ºi perspectivele societãþii comerciale cu referire
                                                                     rele atribuþii principale:
la profit ºi dividende, poziþia pe piaþa internã ºi internaþio-
                                                                         a) discutã, aprobã bilanþul contabil ºi contul de profit ºi
nalã, nivelul tehnic, calitatea, forþa de muncã, protecþia           pierderi, dupã prezentarea raportului consiliului de adminis-
mediului, relaþiile cu clienþii;                                     traþie ºi a raportului cenzorilor, ºi repartizeazã profitul reali-
     i) se pronunþã asupra gestiunii administratorilor ºi modu-      zat;
lui de recuperare a prejudiciilor produse de aceºtia;                    b) alege administratorii ºi cenzorii, în condiþiile legii;
     j) acordã consiliului de administraþie al societãþii comer-         c) fixeazã remuneraþia administratorilor ºi a cenzorilor,
ciale dreptul de a desemna ºi de a stabili mandatul repre-           cuvenitã pentru exerciþiul financiar în curs;
zentanþilor sãi în adunãrile generale ale acþionarilor fiecãrei          d) se pronunþã asupra gestiunii administratorilor;
filiale, proporþional cu procentul acþiunilor deþinute;                  e) discutã ºi aprobã organigrama societãþii comerciale;
     k) hotãrãsc cu privire la majorarea sau la reducerea                f) stabileºte ºi aprobã bugetul de venituri ºi cheltuieli ºi,
capitalului social, la modificarea numãrului de acþiuni sau a        dupã caz, programul de activitate pentru exerciþiul financiar
valorii nominale a acestora, precum ºi cu privire la cesiu-          urmãtor.
nea acþiunilor;                                                          Adunãrile generale extraordinare ale acþionarilor se con-
     l) hotãrãsc cu privire la modificarea statutului ºi la trans-   voacã la cererea acþionarilor reprezentând cel puþin o
formarea formei juridice a societãþii;                               treime din capitalul social, la cererea cenzorilor, precum ºi
     m) hotãrãsc cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea       în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult
ºi la lichidarea societãþii comerciale, în conformitate cu pre-      de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepþia primilor
vederile legale;                                                     2 ani de la înfiinþarea societãþii comerciale.
     n) hotãrãsc cu privire la asociere în condiþiile prevãzute          Adunarea generalã extraordinarã a acþionarilor se întru-
de lege;                                                             neºte pentru a hotãrî urmãtoarele:
     o) pot delega consiliului de administraþie, prin hotãrâre,          a) schimbarea formei juridice a societãþii comerciale;
exerciþiul atribuþiilor lor privind: mutarea sediului societãþii         b) mutarea sediului societãþii comerciale;
comerciale; schimbarea obiectului de activitate; majorarea               c) schimbarea obiectului de activitate;
capitalului social; reducerea capitalului social sau                     d) majorarea sau reducerea capitalului social;
reîntregirea acestuia prin emisiune de noi acþiuni; emisiune             e) fuziunea cu alte societãþi sau divizarea societãþii
                                                                     comerciale;
de obligaþiuni;
                                                                         f) dizolvarea anticipatã a societãþii comerciale;
     p) hotãrãsc asupra constituirii comisiei de selecþie pentru         g) emisiunea de obligaþiuni;
desemnarea managerului general ºi valideazã concluziile                  h) orice altã modificare a actului constitutiv sau orice
acesteia, îl descarcã de activitate ºi îl revocã. Managerul          altã hotãrâre pentru care este cerutã aprobarea adunãrii
este ºi preºedintele consiliului de administraþie;                   generale extraordinare a acþionarilor, potrivit legii;
     r) încheie contractul de management cu managerul                    i) aprobarea conversiei acþiunilor dintr-o categorie în
desemnat ºi îl renegociazã;                                          alta, în condiþiile legii.
     s) hotãrãsc cu privire la gajarea, ipotecarea, închirierea          Pentru atribuþiile adunãrii generale extraordinare a acþio-
sau la privatizarea unor active, conform legislaþiei în              narilor, fiecare reprezentant trebuie sã obþinã un mandat
vigoare;                                                             special de la autoritatea care l-a numit.
     t) hotãrãsc cu privire la vânzarea de active ºi mijloace            Adunarea generalã extraordinarã a acþionarilor va fi con-
fixe din patrimoniul propriu;                                        vocatã de administratori ori de câte ori va fi nevoie, în
     u) hotãrãsc cu privire la contractarea de împrumuturi           conformitate cu dispoziþiile din statut, cu cel puþin 30 de
bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc          zile înainte de data stabilitã.
competenþele ºi nivelul de contractare a împrumuturilor ban-             Convocarea adunãrii generale a acþionarilor va fi publi-
care curente, a creditelor comerciale ºi a garanþiilor;              catã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, ºi
     v) încheie contractul de administrare cu membrii consi-         într-un ziar de largã circulaþie din localitatea unde se aflã
liului de administraþie.                                             sediul societãþii comerciale.
     Atribuþiile adunãrilor generale ordinare ºi extraordinare           Convocarea va cuprinde locul ºi data þinerii adunãrii
                                                                     generale a acþionarilor, precum ºi ordinea de zi, cu menþio-
ale acþionarilor se diferenþiazã potrivit legii.
                                                                     narea explicitã a tuturor problemelor care vor face obiectul
     Pânã la privatizarea societãþii comerciale, interesele          dezbaterilor adunãrii generale.
capitalului de stat vor fi reprezentate de 3 împuterniciþi               Când în ordinea de zi figureazã propuneri pentru modifi-
mandataþi sã reprezinte interesele capitalului de stat, astfel:      carea statutului, convocarea va trebui sã cuprindã textul
un reprezentant al Societãþii Naþionale ”RomarmÒ Ñ S.A.,             integral al propunerilor.
un reprezentant al Ministerului Finanþelor ºi un reprezentant            Adunarea generalã a acþionarilor se întruneºte la sediul
al Ministerului Industriei ºi Comerþului. Aceºtia sunt numiþi        societãþii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.
ºi revocaþi prin ordin al ministrului industriei ºi comerþului.          În convocarea pentru prima adunare generalã a acþiona-
     Pentru activitatea depusã, împuterniciþii mandataþi sã          rilor se vor fixa ziua, ora ºi locul celei de-a doua adunãri
reprezinte interesele capitalului de stat primesc o indemni-         generale, atunci când prima adunare generalã nu a fost
zaþie, conform legii.                                                statutarã.
                             MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 401/22.X.1998                                       13
                       ARTICOLUL 15                                 reprezentanþi ai Ministerului Industriei ºi Comerþului, aleºi
          Organizarea adunãrii generale a acþionarilor              de adunarea generalã a acþionarilor pe o perioadã de
                                                                    4 ani, cu posibilitatea de a fi revocaþi sau realeºi pe
    Adunarea generalã ordinarã a acþionarilor este valabil          aceeaºi perioadã.
constituitã ºi poate lua hotãrâri, dacã la prima convocare               Când se creeazã un loc vacant în consiliul de adminis-
acþionarii prezenþi sau reprezentaþi deþin cel puþin douã
treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã          traþie, adunarea generalã a acþionarilor alege un nou admi-
aceºtia deþin cel puþin jumãtate din capitalul social.              nistrator pentru ocuparea acestuia. Durata pentru care este
    Adunarea generalã extraordinarã a acþionarilor este vala-       ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi
bil întrunitã ºi poate lua hotãrâri, dacã la prima convocare        egalã cu perioada care a rãmas pânã la expirarea manda-
acþionarii prezenþi sau reprezentaþi deþin cel puþin trei           tului predecesorului sãu.
pãtrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã              La prima ºedinþã consiliul de administraþie alege dintre
deþin cel puþin jumãtate din capitalul social.                      membrii sãi un preºedinte ºi un vicepreºedinte.
    Adunarea generalã a acþionarilor este convocatã de pre-              Consiliul de administraþie se întruneºte la sediul socie-
ºedintele consiliului de administraþie, iar în lipsa acestuia,      tãþii comerciale, cel puþin o datã pe lunã ºi ori de câte ori
de vicepreºedinte.                                                  este necesar, la convocarea preºedintelui sau a cel puþin
    Adunarea generalã a acþionarilor va desemna, dintre             3 membri ºi este prezidat de preºedinte, iar în absenþa
acþionarii prezenþi, 1Ñ3 secretari care vor verifica lista de
prezenþã a acþionarilor, indicând capitalul social pe care îl       acestuia, de vicepreºedinte. Preºedintele numeºte un secre-
reprezintã fiecare ºi îndeplinirea tuturor formalitãþilor cerute    tar al consiliului de administraþie.
de lege ºi de statut pentru þinerea ºedinþei, ºi va numi                 Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenþa a
secretarul care va întocmi procesul-verbal.                         cel puþin 3 membri ai consiliului de administraþie, iar decizi-
    Procesul-verbal al adunãrii generale a acþionarilor se va       ile se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenþi.
scrie într-un registru numerotat, sigilat ºi parafat. Procesul-          Ordinea de zi a ºedinþelor consiliului de administraþie
verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ºedinþa ºi          este stabilitã prin convocare, fiind comunicatã membrilor sãi
de secretarul care l-a întocmit.                                    cu minimum o sãptãmânã înainte. Dezbaterile se consem-
    La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la           neazã în procesul-verbal al ºedinþei, care se scrie într-un
convocare, precum ºi listele de prezenþã a acþionarilor.            registru numerotat, sigilat ºi parafat de preºedintele consi-
    La ºedinþele ordinare ºi extraordinare ale adunãrii gene-
                                                                    liului de administraþie.
rale a acþionarilor, în care se dezbat probleme referitoare la
raporturile de muncã sau la personalul societãþii comerciale,            Procesul-verbal se semneazã de persoana care a prezi-
pot fi invitaþi ºi reprezentanþii salariaþilor.                     dat ºedinþa ºi de secretar.
                                                                         Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de admi-
                        ARTICOLUL 16                                nistraþie redacteazã hotãrârea acestuia, care se semneazã
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a acþionarilor    de preºedinte sau, în lipsa acestuia, de vicepreºedinte.
                                                                         Consiliul de administraþie poate delega o parte dintre
    Hotãrârile adunãrilor generale ale acþionarilor se iau prin     atribuþiile sale comitetului de direcþie ºi poate recurge la
vot deschis.                                                        experþi pentru studierea anumitor probleme.
    La propunerea persoanei care prezideazã sau a unui                   În relaþiile cu terþii, societatea comercialã este reprezen-
grup de acþionari prezenþi sau reprezentaþi, care deþin cel         tatã de cãtre un director general/manager, pe baza ºi în
puþin o pãtrime din capitalul social, se va putea decide ca         limita împuternicirilor date de consiliul de administraþie.
votul sã fie secret.                                                     Consiliul de administraþie va putea sã ia decizii ºi sã
    Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor         exercite orice act care este legat de administrarea socie-
consiliului de administraþie ºi a cenzorilor, pentru revocarea      tãþii comerciale, în interesul acesteia, în limita drepturilor
administratorilor ºi pentru luarea hotãrârilor referitoare la       care îi sunt conferite prin lege ºi prin prezentul statut.
rãspunderea acestora; hotãrârile nu vor putea fi executate               Preºedintele consiliului de administraþie este obligat sã
mai înainte de aducerea la îndeplinire a formalitãþilor pre-        punã la dispoziþie acþionarilor ºi cenzorilor, la cererea aces-
vãzute mai sus.                                                     tora, toate documentele societãþii comerciale.
    Hotãrârile luate de adunarea generalã a acþionarilor, în             Membrii consiliului de administraþie rãspund individual
limitele legii ºi ale prezentului act constitutiv, sunt obligato-
                                                                    sau solidar, dupã caz, faþã de societatea comercialã pentru
rii chiar ºi pentru acþionarii care nu au luat parte la aduna-
                                                                    prejudiciile cauzate prin infracþiuni sau abateri de la dispo-
rea generalã a acþionarilor sau care au votat împotrivã.
    Acþionarii care nu sunt de acord cu hotãrârile luate la         ziþiile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greºeli
adunãrile generale ale acþionarilor cu privire la schimbarea        în administrarea acesteia. În astfel de situaþii ei vor putea fi
obiectului de activitate, a sediului sau a formei juridice a        revocaþi prin hotãrârea adunãrii generale a acþionarilor.
societãþii comerciale au dreptul de a se retrage din aceasta             Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul
ºi de a obþine contravaloarea acþiunilor pe care le deþin,          de administraþie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990,
conform prevederilor legale.                                        republicatã, nu pot fi fondatori, precum ºi cele care, perso-
    Pentru a fi opozabile terþilor, hotãrârile adunãrii generale    nal, rudele sau afinii acestora, pânã la gradul al doilea
a acþionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul        inclusiv, sunt în acelaºi timp patroni sau asociaþi la socie-
registrului comerþului ºi vor fi publicate în Monitorul Oficial     tãþi comerciale cu acelaºi profil cu care sunt în relaþii
al României, Partea a IV-a.                                         comerciale directe.
                                                                         Fiecare membru al consiliului de administraþie este obli-
                       CAPITOLUL V                                  gat sã depunã o garanþie, care nu poate fi mai micã decât
                  Consiliul de administraþie                        valoarea a zece acþiuni sau decât dublul remuneraþiei
                                                                    lunare.
                        ARTICOLUL 17                                     Administratorii sunt reeligibili.
                         Organizare                                      Pentru activitatea depusã administratorii primesc o
                                                                    indemnizaþie lunarã, conform legii.
   Societatea comercialã este administratã de un consiliu                Pânã la numirea managerului, conform prevederilor
de administraþie compus din 5 administratori, dintre care           legale în vigoare, preºedintele consiliului de administraþie
unul este reprezentant al Ministerului Finanþelor ºi 2 sunt         este directorul general.
   14                          MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 401/22.X.1998
                           ARTICOLUL 18                                      a) aplicã strategia ºi politicile de dezvoltare ale societãþii
Atribuþiile consiliului de administraþie, ale comitetului de direcþie,   comerciale, stabilite de consiliul de administraþie;
ale directorului general/managerului ºi ale directorilor executivi           b) selecteazã, angajeazã, promoveazã ºi concediazã
                                                                         personalul salariat;
    A. Consiliul de administraþie are, în principal, urmãtoa-                c) propune suspendarea sau revocarea directorilor exe-
rele atribuþii:                                                          cutivi ai societãþii comerciale;
    a) aprobã regulamentul de organizare ºi funcþionare a                    d) participã la negocierea contractului colectiv de muncã,
societãþii comerciale;                                                   în limita mandatului dat de cãtre consiliul de administraþie;
    b) rãspunde de execuþia bugetului de venituri ºi chel-                   e) negociazã, în condiþiile legii, contractele individuale de
tuieli;                                                                  muncã;
    c) stabileºte îndatoririle ºi responsabilitãþile salariaþilor
societãþii comerciale, pe compartimente;                                     f) încheie acte juridice, în numele ºi pe seama societãþii
    d) supune aprobãrii adunãrii generale a acþionarilor                 comerciale, în limitele împuternicirilor acordate de cãtre
structura organizatoricã a societãþii comerciale;                        consiliul de administraþie;
    e) supune aprobãrii adunãrii generale a acþionarilor con-                g) stabileºte îndatoririle ºi responsabilitãþile personalului
tractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv                societãþii comerciale, pe compartimente;
a celor externe; stabileºte competenþele ºi nivelul de con-                  h) aprobã operaþiunile de încasãri ºi plãþi, potrivit com-
tractare pentru împrumuturi bancare curente, credite comer-              petenþelor legale ºi prezentului statut;
ciale ºi garanþii;                                                           i) aprobã operaþiunile de vânzare ºi cumpãrare de
    f) stabileºte, pe baza strategiilor proprii, programele anu-         bunuri, potrivit competenþelor legale ºi prezentului statut;
ale referitoare la volumul producþiei de apãrare;                            j) rezolvã orice altã problemã pe care consiliul de admi-
    g) aprobã planul de afaceri;                                         nistraþie a stabilit-o în sarcina sa;
    h) stabileºte programul de cercetare ºi nivelul fondurilor               k) poate delega, pe bazã de mandat, o parte dintre
necesare desfãºurãrii acestuia;                                          atribuþiile sale directorilor executivi.
    i) supune aprobãrii adunãrii generale a acþionarilor pla-                C. Comitetul de direcþie are atribuþii, competenþe ºi rãs-
nul de perspectivã pe termen mediu ºi lung, în domeniul                  punderi, stabilite de consiliul de administraþie al societãþii
restructurãrii ºi investiþiilor, studiile de strategie, investiþiile     comerciale.
principale, determinate pe baza unor studii tehnico-econo-                   Comitetul de direcþie se întruneºte ori de câte ori este
mice adecvate;                                                           necesar, deliberãrile ºi hotãrârile luate fiind consemnate
    j) stabileºte strategia de marketing;                                într-un registru care va fi prezentat consiliului de adminis-
    k) supune anual dezbaterii ºi aprobãrii adunãrii generale            traþie.
a acþionarilor, în termenul prevãzut de lege, raportul cu pri-               Deciziile comitetului de direcþie se iau cu majoritatea
vire la activitatea societãþii comerciale;                               absolutã a voturilor membrilor sãi.
    l) rezolvã orice alte probleme stabilite de adunarea                     În comitetul de direcþie votul nu poate fi exercitat prin
generalã a acþionarilor;                                                 delegaþie.
    m) stabileºte mandatul de negociere pentru reprezentan-
þii administraþiei la negocierea contractului colectiv de                    D. Directorii executivi ai societãþii comerciale sunt numiþi
muncã; aprobã drepturile personalului de conducere;                      de consiliul de administraþie ºi se aflã în subordinea direc-
    n) numeºte ºi revocã directorii executivi ai societãþii              torului general, sunt funcþionari ai societãþii comerciale, exe-
comerciale, la propunerea directorului general;                          cutã operaþiunile acesteia ºi sunt rãspunzãtori pentru
    o) rãspunde de administrarea eficientã, cu respectarea               îndeplinirea îndatoririlor lor în aceleaºi condiþii ca ºi admi-
prevederilor legii, a patrimoniului societãþii comerciale;               nistratorii.
    p) aprobã înstrãinarea bunurilor mobile ºi imobile aparþi-               Competenþele, atribuþiile ºi rãspunderile directorilor exe-
nând societãþii comerciale, în limitele stabilite de adunarea            cutivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare ºi func-
generalã a acþionarilor;                                                 þionare a societãþii comerciale.
      r) asigurã condiþiile necesare îndeplinirii contractului de
management;                                                                                      CAPITOLUL VI
    s) supune aprobãrii adunãrii generale a acþionarilor con-                                      Gestiunea
tractele de asociere cu terþii;
    º) deleagã o parte din competenþele sale, care îi revin                                       ARTICOLUL 19
conform legii, comitetului de direcþie, compus din directorul                                       Cenzorii
general/managerul societãþii comerciale ºi directori executivi,
care vor asigura împreunã conducerea executivã a socie-                      Gestiunea societãþii comerciale este controlatã de acþio-
tãþii comerciale;                                                        nari ºi de 3 cenzori, aleºi de adunarea generalã a acþiona-
    t) numeºte ºi revocã directorii executivi ai societãþii              rilor. Cel puþin unul dintre cenzori trebuie sã fie expert
comerciale;                                                              contabil.
    þ) aprobã garanþiile ºi modul de constituire a acestora                  Cenzorii vor trece într-un registru special deliberãrile,
pentru directorii executivi ai societãþii comerciale ºi pentru           precum ºi constatãrile fãcute în exerciþiul mandatului lor.
persoanele care au calitatea de gestionar, dupã caz;                         În perioada în care statul este acþionar unic sau deþine
    u) supune anual adunãrii generale a acþionarilor, în ter-            cel puþin 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi
men de 60 de zile de la încheierea exerciþiului financiar,
                                                                         reprezentantul Ministerului Finanþelor.
raportul cu privire la activitatea societãþii comerciale, bilanþul
contabil ºi contul de profit ºi pierderi pe anul precedent,                  Adunarea generalã a acþionarilor alege, de asemenea,
precum ºi proiectul programului de activitate ºi proiectul               3 cenzori supleanþi sau experþi contabili atestaþi, care îi vor
bugetului de venituri ºi cheltuieli ale societãþii comerciale pe         înlocui, în condiþiile legii, pe cenzorii titulari.
anul în curs;                                                                Pentru a putea exercita dreptul de control, acþionarilor li
    v) convoacã adunarea generalã a acþionarilor ori de                  se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea
câte ori este nevoie.                                                    societãþii comerciale, situaþia patrimoniului, a profitului ºi a
    B. Directorul general/managerul societãþii comerciale                pierderilor.
reprezintã societatea comercialã în raporturile cu terþii ºi                 Cenzorii au urmãtoarele atribuþii principale:
este numit ºi revocat prin ordin al ministrului industriei ºi                a) în cursul exerciþiului financiar verificã gospodãrirea
comerþului, la propunerea consiliului de administraþie.                  mijloacelor fixe ºi a mijloacelor circulante, casa ºi registrele
    Directorul general/managerul are, în principal, urmãtoa-             de evidenþã contabilã ºi informeazã consiliul de administra-
rele atribuþii:                                                          þie asupra rezultatelor controlului efectuat;
                              MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 401/22.X.1998                                        15

    b) la încheierea exerciþiului financiar controleazã exacti-          Salariaþii societãþii comerciale sunt obligaþi sã respecte
tatea inventarului, a documentelor ºi informaþiilor prezentate        prevederile prezentului statut ºi ale regulamentului de
de consiliul de administraþie asupra conturilor societãþii            ordine interioarã.
comerciale, a bilanþului contabil ºi a contului de profit ºi             Drepturile de salarizare ºi celelalte drepturi de personal
pierderi, prezentând adunãrii generale a acþionarilor un              se stabilesc prin contractul colectiv de muncã sau de cãtre
raport scris;                                                         consiliul de administraþie pentru personalul numit de acesta.
    c) la lichidarea societãþii comerciale controleazã opera-
þiunile de lichidare;                                                                         ARTICOLUL 23
    d) prezintã adunãrii generale a acþionarilor punctul lor de                         Amortizarea mijloacelor fixe
vedere asupra propunerilor de modificare a capitalului
social sau a statutului.                                                Consiliul de administraþie stabileºte, în condiþiile legii,
    Cenzorii pot convoca adunarea generalã a acþionarilor,            modul de amortizare a mijloacelor fixe.
dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de adminis-
traþie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai                                 ARTICOLUL 24
mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepþia primilor                        Evidenþa contabilã ºi bilanþul contabil
2 ani de la constituirea societãþii comerciale), sau ori de
câte ori considerã necesar pentru alte situaþii privind încãl-             Societatea comercialã va organiza ºi va conduce conta-
carea unor dispoziþii legale ºi/sau statutare.                        bilitatea în conformitate cu reglementãrile legale, va întocmi
    Atribuþiile cenzorilor, precum ºi drepturile ºi obligaþiile       anual bilanþul contabil, contul de profit ºi pierderi, cu res-
acestora se completeazã cu dispoziþiile legale în acest               pectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul
domeniu.                                                              Finanþelor, care vor fi comunicate factorilor specializaþi ºi
    Cenzorii pot participa atât la adunãrile generale ordinare        nu vor fi publicate în Monitorul Oficial al României.
sau extraordinare ale acþionarilor, cât ºi la ºedinþele consi-
liului de administraþie, fãrã drept de vot.                                                   ARTICOLUL 25
    Cenzorilor le este interzis sã comunice terþilor date refe-                      Calculul ºi repartizarea profitului
ritoare la operaþiunile societãþii comerciale, de care au luat
cunoºtinþã pe perioada exercitãrii mandatului lor.                        Profitul societãþii comerciale se stabileºte pe baza bilan-
    Cenzorii ºi cenzorii supleanþi sunt aleºi pe o perioadã           þului contabil aprobat de adunarea generalã a acþionarilor.
de maximum 3 ani ºi pot fi realeºi.                                   Profitul impozabil se stabileºte în condiþiile legii.
    Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele                  Profitul societãþii comerciale rãmas dupã plata impozitului
care sunt rude sau afini pânã la gradul al patrulea cu                pe profit se va repartiza conform hotãrârilor adunãrilor
administratorii sau soþii administratorilor, cei care primesc         generale ale acþionarilor ºi dispoziþiilor legale în vigoare
sub orice formã, pentru alte funcþii decât cea de cenzor,             pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltãrii, investiþi-
un salariu sau o remuneraþie de la administratori sau de la
                                                                      ilor, modernizãrii, cercetãrii sau altor asemenea fonduri ºi
societatea comercialã.
    Revocarea cenzorilor se va putea face numai de cãtre              pentru fondul cuvenit acþionarilor pentru plata dividendelor.
adunarea generalã a acþionarilor.                                         Societatea comercialã îºi constituie fond de rezervã ºi
    Cenzorii sunt obligaþi sã depunã în acelaºi termen ca ºi          alte fonduri, în condiþiile legii.
membrii consiliului de administraþie o garanþie reprezentând              Plata dividendelor cuvenite acþionarilor se face de socie-
o treime din garanþia stabilitã pentru membrii consiliului de         tatea comercialã, în condiþiile legii, dupã aprobarea bilanþu-
administraþie.                                                        lui contabil de cãtre adunarea generalã a acþionarilor.
                                                                          În cazul înregistrãrii de pierderi, adunarea generalã a
                        CAPITOLUL VII                                 acþionarilor va analiza cauzele ºi va hotãrî în consecinþã.
                          Activitatea                                     Suportarea pierderilor de cãtre acþionari se va face în
                                                                      baza hotãrârii adunãrii generale a acþionarilor, proporþional
                         ARTICOLUL 20                                 cu aportul la capitalul social ºi în limita capitalului social
                   Finanþarea activitãþii proprii                     subscris.
    Pentru îndeplinirea obiectului de activitate ºi în confor-                                ARTICOLUL 26
mitate cu atribuþiile stabilite, societatea comercialã utilizeazã                                Registrele
sursele de finanþare constituite conform legii, credite ban-
care ºi alte surse stabilite de adunarea generalã a acþiona-             Societatea comercialã þine registrele prevãzute de lege.
rilor, necesare desfãºurãrii activitãþii.
                                                                                             CAPITOLUL VIII
                        ARTICOLUL 21                                                           Asocierea
                       Exerciþiul financiar
                                                                                              ARTICOLUL 27
   Exerciþiul financiar începe la 1 ianuarie ºi se încheie la
31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciþiu financiar                  Se pot asocia cu societatea comercialã societãþi comer-
începe la data constituirii societãþii comerciale.                    ciale din acelaºi sector de activitate sau din alte sectoare,
                                                                      din þarã sau din strãinãtate, pe bazã de contracte de aso-
                         ARTICOLUL 22                                 ciere, încheiate în condiþiile prevãzute de lege ºi de pre-
                           Personalul                                 zentul statut.
    Personalul este angajat sau concediat de cãtre directorul                                 ARTICOLUL 28
general al societãþii comerciale, iar conducerea acesteia, de            Contractele de asociere se aprobã de consiliul de admi-
cãtre consiliul de administraþie.                                     nistraþie al societãþii comerciale, sub rezerva confirmãrii
    Salarizarea se face conform legislaþiei în vigoare.               acestora de cãtre adunarea generalã a acþionarilor.
    Plata salariilor, a impozitului aferent acestora ºi a cotei
de asigurãri sociale se face potrivit legii.                                                  ARTICOLUL 29
    Drepturile ºi obligaþiile salariaþilor societãþii comerciale se      Condiþiile de parteneriat pe perioada asocierii, precum ºi
stabilesc prin regulamentul de organizare ºi funcþionare ºi           cele de retragere vor fi expres stipulate în contracte, în
prin regulamentul de ordine interioarã.                               condiþiile legii.
   16                            MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA I, Nr. 401/22.X.1998

                     CAPITOLUL IX                                                   Lichidarea societãþii comerciale ºi repartizarea patrimo-
 Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii                   niului social se fac în condiþiile ºi cu respectarea procedu-
                                                                                rii prevãzute de lege.
                          ARTICOLUL 30
                                                                                                            ARTICOLUL 33
                     Modificarea formei juridice
                                                                                                                Litigiile
   Societatea comercialã îºi va putea modifica forma juri-
dicã prin hotãrârea adunãrii generale extraordinare a acþio-                       Litigiile de orice fel apãrute între societatea comercialã
narilor.                                                                        ºi persoane fizice sau juridice, române sau strãine, sunt de
   În perioada în care statul este acþionar unic, transforma-                   competenþa instanþelor judecãtoreºti de drept comun din
rea formei juridice a societãþii comerciale se va putea face                    România.
numai cu aprobarea Ministerului Industriei ºi Comerþului,                          Litigiile nãscute din raporturile comerciale dintre societa-
care reprezintã interesele capitalului de stat.                                 tea comercialã ºi persoane juridice române pot fi soluþio-
   În cazul modificãrii formei juridice a societãþii comerciale,                nate ºi prin arbitraj, potrivit legii.
se vor îndeplini formalitãþile legale de înregistrare ºi
publicitate.                                                                                               CAPITOLUL X
                            ARTICOLUL 31                                                                 Dispoziþii speciale
                              Dizolvarea
                                                                                                            ARTICOLUL 34
    Urmãtoarele situaþii duc la dizolvarea societãþii comer-                        Societatea comercialã pregãteºte ºi pãstreazã capaci-
ciale:                                                                          tãþile de mobilizare stabilite în condiþiile legii, astfel încât sã
    a) imposibilitatea realizãrii obiectului sãu de activitate;                 asigure realizarea sarcinilor, în cantitãþile ºi la termenele
    b) falimentul;                                                              prevãzute în Planul de mobilizare a economiei naþionale.
    c) pierderea unei jumãtãþi din capitalul social, dupã ce
s-a consumat fondul de rezervã, dacã adunarea generalã                                                      ARTICOLUL 35
a acþionarilor nu decide completarea capitalului social sau                        Societatea comercialã creeazã, depoziteazã ºi pãstreazã,
reducerea lui la suma rãmasã;                                                   pe timp de pace, rezerve de mobilizare în depozitele patri-
    d) la cererea oricãrui acþionar, dacã împrejurãrile de                      moniului rezervei, precum ºi în magazii sau în alte spaþii
forþã majorã ºi consecinþele acestora dureazã mai mult de                       special amenajate din patrimoniul propriu, potrivit legii.
8 luni, iar adunarea generalã a acþionarilor constatã cã
funcþionarea societãþii comerciale nu mai este posibilã;                                                 CAPITOLUL XI
    e) în orice alte situaþii, pe baza hotãrârii adunãrii gene-                                    Dispoziþii tranzitorii ºi finale
rale a acþionarilor, luatã în unanimitate;
    f) alte cauze prevãzute de lege.                                                                        ARTICOLUL 36
    Dizolvarea societãþii comerciale trebuie sã fie înscrisã în
                                                                                    Activitãþile ce constituie monopol de stat vor fi exploa-
registrul comerþului ºi va fi publicatã în Monitorul Oficial al
României, Partea a IV-a.                                                        tate de societatea comercialã, pe bazã de licenþe, conform
                                                                                legii.
                            ARTICOLUL 32
                                                                                                            ARTICOLUL 37
                              Lichidarea
                                                                                     Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispozi-
   Dizolvarea societãþii comerciale are ca efect deschiderea                    þiile Legii nr. 31/1990 privind societãþile comerciale, republi-
procedurii de lichidare.                                                        catã, ºi ale Codului comercial.



                                                                  RECTIFICARE

                                  În Legea nr. 147/1998, publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea I,
                            nr. 262 din 14 iulie 1998, se face urmãtoarea rectificare:
                                  Ñ la art. 10 alin. (1) , în loc de: vânzarea se va citi vizarea.




                                           EDITOR: PARLAMENTUL ROMÂNIEI Ñ CAMERA DEPUTAÞILOR

                           Regia Autonomã ”Monitorul OficialÒ, str. Izvor nr. 2Ð4, Palatul Parlamentului, sectorul 5, Bucureºti,
                                      cont nr. 30.98.12.301 B.C.R. Ñ S.M.B.
                           Adresa pentru publicitate : Serviciul relaþii cu publicul ºi agenþii economici, Bucureºti,
                                      Str. Blanduziei nr. 1, sectorul 2, telefon 211.57.30.
                           Tiparul : Regia Autonomã ”Monitorul OficialÒ, tel. 668.55.58 ºi 335.01.11/4028.

Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 401/22.X.1998 conþine 16 pagini.                               Preþul 1.952 lei       ISSN 1453Ñ4495

				
DOCUMENT INFO
Categories:
Tags:
Stats:
views:3
posted:6/20/2012
language:Latin
pages:16