Az angol jogban a consideration a meg�llapod�s by HKdP1ZT8

VIEWS: 27 PAGES: 4

									                         dr. Tarczay Áron: A consideration az angol jogban


Az angol jogban az ellenérték, vagyis a consideration a megállapodás érvényességének,
kikényszeríthetőségének feltétele. A bírói gyakorlat alakította ki annak szabályait, hogy mit
lehet consideration-nek tekinteni, és mit nem.

1. A consideration nem lehet olyan szolgáltatás, amely már fennálló szerződéses
kötelezettség tárgya

A Stilk v. Myrick (1809)1 ügyben Stilk egy, a Balti-tengerre tartó hajó 11 fős legénységének
tagja volt, aki havi £5 összeget alkudott ki magának. Út közben azonban két másik tengerész
dezertált, és a kapitány nem tudta őket pótolni. Ekkor a maradék legénységgel abban
állapodott meg, hogy ha ők kitartanak, magasabb bért kapnak az útra. A hajót e tengerészek
rendben visszavitték Londonba, de nem kapták meg a magasabb bért, és Stilk pert indított. Az
alperes azzal védekezett, hogy – amint azt a Harris v. Watson2 ügyben a bíróság kimondta –
az ilyen megállapodás közrendbe (public policy) ütközik, hiszen így az óceánon a tengerészek
sikerrel fenyegetnék meg kapitányukat akár a hajó elsüllyesztésével is arra az esetre, ha nem
kapnak magasabb bért. Ebben az ügyben azonban a bíróság nem ebből indult ki, hiszen nem
ekkora veszélyhelyzetben kötötték a felek a megállapodást. A keresetet mégis elutasította a
bíróság, mert úgy találta, hogy olyan szolgáltatás, amely már fennálló szerződéses
kötelezettségből következik, nem lehet consideration. Márpedig az alap-megállapodásban a
felperes vállalta, hogy akár veszély esetén is mindent megtesz a hajó és a rakomány
biztonságáért, ehhez képest a fizetés megemelésével szemben a felperes semmilyen újabb
ellenszolgáltatást nem ígért. Nem ez lett volna a helyzet, ha a kapitány bocsátotta volna el a
két tengerészt, és a felperes munkaterhe emiatt nőtt volna meg: ebben az esetben ennek
elvállalása már consideration-nek lett volna tekinthető. A dezertálás azonban ugyanolyan
kockázata egy ilyen útnak, mint például a másik tengerész halála, amely szintén megnöveli a
többi tengerész terheit, azonban erre a kockázatra a felek az eredetileg kialkudott bér
meghatározásakor tekintettel vannak.
A későbbi, Williams v Roffey Brothers (1991)3 ügyben hozott döntés ellentmondani látszik a
fentieknek. A tényállás szerint a Roffey épület-felújítást vállalt, és a szerződésben késedelem
esetére kötbér volt előírva. A Williams céggel, mint alvállalkozóval szerződtek, mely cég
azonban a saját feladatával nem a terveknek megfelelően haladt, és ezzel annak a veszélye
látszott, hogy a Roffey is kénytelen lesz kötbért fizetni. A Williams arra hivatkozott, hogy
pénzügyi nehézségei támadtak, és a Roffey és közte kialkudott díj sem megfelelő. A Roffey
ekkor magasabb díj meghatározásába egyezett bele, azzal a feltétellel, hogy a Williams
teljesítse az eredeti szerződésben foglalt véghatáridőt. Amikor aztán a Williams végül
elvégezte feladatát, a Roffey nem kívánta megfizetni a szerződésmódosításban az eredeti díj
felett kikötött díjrészt. Arra hivatkozott, hogy nem volt megfelelő consideration a Williams
részéről a megemelt díjjal szemben. Meglepő módon a bíróság a Williamsnak adott igazat –
annak ellenére, hogy általában már fennálló kötelezettség nem lehet consideration. Az indok
az volt, hogy a Williams teljesítése folytán a Roffey-t előny érte: a kötbért elkerülték, és
másik alvállalkozót sem kellett keresni.


1
 Stilk v Myrick [1809] 2 Camp 317, ld.: http://www.kevinboone.com/lawglos_StilkVMyrick1809.html ,
http://www.ff.iij4u.or.jp/~yeelen/system/prison/impress/camp.htm
2
    King’s Bench 1791.
3
    Williams v Roffey Bros & Nicholls (Contractors) Ltd [1991] 1 QB 1, ld.::
http://www.kevinboone.com/lawglos_WilliamsVRoffeyBros1991.html , http://www.megaessays.com/viewpaper/84373.html
A Hanson v. Royden (1867)4 ügyben egy világosabb kivételt fogalmazott meg a bíróság a
főszabály alól. A hajón a kapitány indulást követően nem sokkal meghalt, és a felperest a
kapitánnyá előlépő első tiszt másodtisztté jelölte ki, és magasabb fizetést ígért neki. A hajó
többször kikötött, de nem kerestek sehol másodtisztet, aki a felperest felváltotta volna. A
bíróság kimondta, hogy az, hogy a felperes nagyobb felelősséggel, több kötelezettséggel járó
munkát vállalt el, megfelelő consideration, így a magasabb bérre kötött megállapodás
érvényes.
A Hartley v. Ponsonby (1857)5 ügyben a Stilk v. Myrick ügyhöz nagyon hasonló volt a
tényállás, de itt a 36 főből 31 dezertált. A bíróság megítélése szerint olyan alapvető volt a
változás az öt megmaradt tengerész munkaterhében, hogy a kialkudott magasabb bérért itt
sikerrel pereltek.

2. „Past consideration is no consideration”

Nem lehet consideration olyan szolgáltatás, amelyet a másik fél a megállapodás
megkötésekor már teljes mértékben teljesített. Erre szemléletes példa az Eastwood v. Kenyon
(1840) ítélet6. A felperes gyámként kölcsönből finanszírozta gyámoltja tanulmányait és ebből
a kölcsönből tartotta el. Amikor a gyámolt megházasodott, férje vállalta, hogy megfizeti a
kölcsönösszeget a gyámnak, de vállalása ellenére nem fizetett. A férj ígéretével szemben a
consideration legfeljebb a már évekkel korábban teljesített szolgáltatás lehetett volna, ezt
viszont a bíróság nem fogadta el, így elutasította a keresetet.
A Roscorla v. Thomas (1842)7 ügyben a felperes egy lovat vett alperestől. Miután a szerződés
teljesült, a felperes garanciát kért és kapott az alperestől arra, hogy a ló nem beteg. A ló
betegnek bizonyult. A bíróság álláspontja szerint azonban a garanciavállalás a szerződés
teljesítése után csak akkor lett volna érvényesíthető, ha valamilyen új consideration-t nyújtott
volna a felperes.
Kivétel az elv alól az „implicit assumpsit”8 esete, amely esetben a korábbi szolgáltatás a
kedvezményezett kifejezett kívánságára, és azzal a hallgatólagos (implicit) feltevéssel
(assumption), hogy ezért ellenszolgáltatást kap. Az elvet a Lampleigh v. Braithwaite (1615)9
ügy vezette be. Braithwaite-t emberölésért elítélték, kérésére Lampleigh – az utazást saját
költségén megoldva – sikeresen kegyelmet kért a királytól. Ekkor Braithwaite £100 összeget
ígért, de amikor Lampleigh ezt kérte, nem fizetett. Arra hivatkozott, hogy nem volt az
ígérettel szemben consideration, a bíróság azonban a fenti elvre hivatkozva a Lampleigh-nek
adott igazat. Ha tehát valaki teljesen önkéntesen teljesített a múltban, az később ezért
ellenszolgáltatást nem várhat, az a személy azonban, aki a másik fél kifejezett kivánságára,
bizonyos esetekben már igen.




4
  Court of Common Pleas, 1867. nov. 20.
http://www.thomson.com.au/Catalogue/getFile.asp%3FdownloadId%3D173+Hanson+v+Royden&hl=hu&ct=cl
nk&cd=4
5
  Hartley v Ponsonby [1857] 7 EB 872, http://www.kevinboone.com/lawglos_HartleyVPonsonby1857.html ,
http://netk.net.au/Contract/Hartley.asp
6
  [1840], 11 Ad. & E. 438, 113 E.R. 482 (Q.B); http://law.anu.edu.au/colin/Lectures/history.htm ,
http://instruct.uwo.ca/law/410-003/eastwood.html
7
  3 QB 234, http://imm.usq.edu.au/resources/MMediaElements/tools/cases/cases/ca069a.htm
8
  Ld.: http://www.kevinboone.com/lawglos_ImplicitAssumpsit.html
9
  Hob 105 , http://www.kevinboone.com/lawglos_LampleighVBraithwaite1615.html ,
http://instruct.uwo.ca/law/410-003/lampleigh.html
3. A tartozás részbeni megfizetése

A Pinnel’s Case (1602)10 ügyben a felperes pénzkövetelésére alperes azzal védekezett, hogy
felperessel korábban abban állapodtak meg, hogy £5 2/6d összeget fizet az eredeti nagyobb,
£8 10s összeg helyett, de azt az eredetileg kikötött teljesítési határidő előtt teszi, és ezt a
kisebb összeget meg is fizette, így álláspontja szerint a különbözet nem követelhető. A
bíróság nem fogadta el az alperes érvelését, mert álláspontja szerint a tartozás részbeni
megfizetése a korábbi időpontban nem consideration.
A Foakes v. Beer (1884)11 ügyben Foakes £2000 összeggel tartozott, és a jogosult, Beer
beleegyezett abba, hogy £500 összeget azonnal, a fennmaradó részt pedig részletekben fizesse
meg. A teljesítést követően Foakes követelte a kamatokat is. Beer azzal védekezett, hogy a
részletfizetési megállapodással Foakes lemondott a kamatokról. A House of Lords – a
Pinnel’s Case ügyben kifejtettekkel egyezően – úgy ítélte meg, hogy a részletfizetési
megállapodás nem volt érvényes, mert hiányzott a consideration.
A D & C Builders Ltd. V Rees (1965)12 ügyben Rees nem fizette meg tartozását a D & C
Buildersnek, amely csődközeli helyzetbe került. Ekkor Rees felesége azzal a feltétellel fizette
ki a tartozás egy részét, hogy a D & C Builders elismeri, hogy ezzel a teljes követelése
kiegyenlítésre került. A fenti elvek alapján később a D & C Builders sikerrel perelt a
különbözetért.

4. A jogi kötelezettség teljesítése nem lehet consideration

Egyértelmű példa a Collins v Godefroy (1831)13 ítélet: érvénytelen az a megállapodás,
amelyben valaki azért ígér pénzt a másik félnek, hogy az tanúskodjon az ügyében. Ettől
eltérően azonban a kötelezettségnek a másik fél által kívánt módon történő elvégzése már
lehet consideration: így a Ward v Byham (1956)14 ügyben egy házasságon kívül született
gyermek édesapja azt vállalta, hogy tartást fizet, ha az anya jó körülmények között neveli fel a
gyermeket, és amikor elég idős lesz ahhoz a gyermek, hogy ezt átgondolja, választhasson,
melyik szülővel kíván élni. Az apa egy darabig fizette a tartást, majd, amikor az anya
megházasodott, nem fizette többé, és az anya pert indított a tartás iránt. A bíróság álláspontja
az volt, hogy az anya többet vállalt, mint ami kötelezettsége lett volna: nem csak a gyermek
eltartását, hanem az apa kívánságainak megfelelő felnevelését, ez pedig már consideration,
így a tartás járt. A Glasbrook Brothers v Glamorgan County Council (1925)15 ügyben egy
sztrájk alatt egy szénbányát birtokló cég rendőri védelmet igényelt. A rendőrség csak őrjáratot
ígért, a cég viszont szerette volna a folyamatos őrizetet, ezt a rendőri szerv csak
ellentételezésért tudta vállalni. A bíróság elfogadta, hogy a rendőrség többet teljesített, mint
ami a kötelezettsége lett volna, így igényt tarthatott a megbízási díjra.

5. A consideration értékarányossága

A consideration-nak értékkel bírónak kell lennie, de nem kell, hogy a szolgáltatással arányos
legyen. A White v. Bluett (1853)16 ügyben a felperes egy olyan kötelezvény alapján perelt,

10
   5 Co Rep 117 Court of Appeal, http://www.kevinboone.com/lawglos_PinnelsCase1602.html ,
http://netk.net.au/Contract/Pinnel.asp
11
   9 App Cas 605, http://www.kevinboone.com/lawglos_FoakesVBeer1884.html ,
http://en.wikipedia.org/wiki/Foakes_v_Beer
12
   2 QB 617, http://en.wikipedia.org/wiki/D_%26_C_Builders_v_Rees
13
   1 BAd 950, http://www.kevinboone.com/lawglos_CollinsVGodefroy1831.html
14
   1 WLR 496 , http://www.kevinboone.com/lawglos_WardVByham1956.html
15
   AC 270 , http://www.kevinboone.com/lawglos_GlasbrookBrosLtdVGlamorganCC1925.html
16
   23 LJ (Ex) 36 , http://law2.biz.uwa.edu.au/lproksch/Cases/White.htm
melyet az alperes az édesapja által kölcsönzött pénz fejében adott. Az alperes azzal
védekezett, hogy édesapja elengedte ezt a tartozását, annak fejében, hogy ő többet nem
panaszkodik amiatt, hogy aránytalanul lett elosztva a vagyon ő és testvérei között. A bíróság
nem fogadta el a védekezést. Azt tartotta, hogy nem lehet consideration olyan
ellenszolgáltatás, amelynek semmilyen piaci értéke nincs.

6. Consideration és promissory estoppel

A promissory estoppel17 – amely a magyar jog intézményei közül legjobban az utaló
magatartásra hasonlít – akkor valósul meg, ha valaki egyoldalúan kinyilvánítja, hogy nem fog
élni valamely, szerződésből eredő jogával, majd ezt követően a másik fél erre az ígéretre
alapozva folytat olyan magatartást, amelyet ennek hiányában nem folytatna, és méltánytalan
lenne az ígérettevőt engedni, hogy ígéretét visszavonja.
A Central London Property Trust Ltd v. High Trees Ltd. (1947)18 ügyben a felperes ingatlanát
az alperes cég bérelte és egyben tovább bérbe adta. A háború alatt nem volt kereslet az
ingatlan bérletére, és a felek egymás között megegyeztek alacsonyabb bérleti díjban. A
háború után aztán az alperes ismét ki tudta adni az összes ingatlant, de a felperes követelése
ellenére a korábbi bérleti díjat nem fizette meg a felperesnek, csak a csökkentett mértéket. A
bíróság az 1945. júniusát követő időre kötelezte az alperest a magasabb díj megfizetésére,
hiszen a consideration hiánya nyilvánvaló volt. Justice Denning ugyanakkor obiter dictum
kimondta azt is, hogy amennyiben felperes az ezt megelőző időre is követelné a magasabb
bérleti díjat, ez az igénye nem lenne alapos. Hiába hiányzik itt is a consideration, ebben az
esetben a felperesi ígéret a kötelezettséget megalapozta.
Ugyanakkor azokban az esetekben, amikor a consideration hiányzik, a promissory estoppel-re
való hivatkozás alaptalan, ha azt nem védekezésre, hanem támadásra („a sword, not a
shield”) kívánják felhasználni. A Combe v. Combe (1951)19 ügyben a fenti High Trees case
bírája – már Lord Denning-ként – határozta meg így ennek az elvnek a korlátait. Mr. Combe
válásakor tartásdíj fizetését ígérte Mrs. Combe részére, ezt az ígéretét azonban nem tartotta
meg. Mrs. Combe hét év elteltével perelte a hét év elmaradását, amikor már nagyobb volt a
jövedelme, mint Mr. Combe jövedelme. Az nem volt vitás, hogy a consideration hiányzott, de
Mrs. Combe a promissory estoppel-re hivatkozott, mondván, az ígéretben bízva nem indított
pert a tartás iránt, és ebből őt hátrány érte. A bíróság nem adott helyt a keresetnek a fent
ismertetett indokok szerint.




17
   http://www.kevinboone.com/lawglos_PromissoryEstoppel.html
18
   KB 130 , röviden: High Trees case ;
http://www.kevinboone.com/lawglos_CentralLondonPropertyTrustLtdVHighTreesLtd1947.html ,
http://en.wikipedia.org/wiki/Central_London_Property_Trust_Ltd_v._High_Trees_House_Ltd
19
   2 KB 215 , http://www.kevinboone.com/lawglos_CombeVCombe1951.html ,
http://en.wikipedia.org/wiki/Combe_v._Combe , http://instruct.uwo.ca/law/410-003/combe.html

								
To top