911616 2011100201 FIM by 1v84q8Yp

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									                                    杜康控股有限公司
                       (DUKANG DISTILLERS HOLDINGS LIMITED)
                                  (設立於百慕達)
                               2011 年度股東大會通知

杜康控股有限公司(以下稱“本公司”)謹此通知,本公司擬於 2011 年 10 月 25 日星期二下午二時三十
分,假座 Orchard Room, Level 4, Raffles City Convention Centre, 80 Bras Basah Road, Singapore 189560 召
開年度股東大會,討論下列之議案:


普通事項

1. 承認本公司截至 2011 年 6 月 30 日止經董事提出之報告暨經會計師查核簽證之年度財務報表,及會計
師就該等財務報表所出具之查核報告。                             (第一項議案)

2. 重新選任下列依本公司章程規定任期屆滿之董事:

  章程第 86 條
  周濤先生                                                                         (第二項議案)
  馬珂女士                                                                         (第三項議案)

  章程第 85 條
  何德昌先生                                                                        (第四項議案)
  李東先生                                                                         (第五項議案)

  何德昌先生於被重新選任為本公司董事後,將繼續擔任審計委員會主席及提名和薪酬委員會之成
  員,且依新加坡證券交易所上市手冊第 704 (8) 條規定,將被認定為獨立成員。

3. 通過截至 2011 年 6 月 30 日止年度額外董事薪酬,即新加坡幣 17,500 元 [請參見附註 i 說明]
                                                    (第六項議案)

4. 通過截至 2012 年 6 月 30 日止支付每半年積欠之年度董事薪酬,即新加坡幣 300,000 元,
(二零一一年:新加坡幣 230,000 元)[請參見附註 ii 說明]              (第七項議案)

5. 重新委任 BDO Limited 為本公司之審計師,并授權董事確定其薪酬                                        (第八項議案)

6. 處理可於股東年度大會上正式處理的任何其他普通事項。



特別事項

如經考量認為適當,請以普通決議通過下述議案(不論是否修訂):

7. 授權配發及發行股份                                                                   (第九項議案)
依新加坡證劵交易所(以下稱“SGX-ST”)上市手冊之第 806 條,授權本公司董事,依其完全自由之
裁量,於其所認為適當之任何時間,依其所認為適當之條款及條件向其所認為適當之人士,以供股、紅
股發行或其他方式發行本公司股份(以下稱“股份”); 作出或授出可能或將會需要發行股份之邀
約、協議或選擇權(統稱”工具”),包括但不限於增設及發行證券、認股權證、債券或可轉換為股份之
其他工具以及對此作出調整,惟:

(a)    依本決議所發行之股份總數(包括根據本決議案作出或授出之工具將予發行之股份),
       不得超過本決議通過之時本公司之資本中已發行股份總數(不包括庫藏股之股份)之百分之五
       十,且其中非由本公司股東依持股比例發行之股份及可兌換證券總數,不得超過本公司之資本
       中已發行股份總數(不包括庫藏股之股份)之百分之二十;

(b)    為決定依上述(a)分段所發行之股份總數,已發行股份(不包括庫藏股之股份)之百分比應依通
       過本決議當時已發行股份總數(不包括庫藏股之股份)計算之,惟應於下列情事發生時予以調
       整:

      (1)因轉換或行使任何可轉換證券而產生之新股;
      (2)因予本決議獲通過之時尚未行使并仍然存續之購股權或股份獎勵獲行使或歸屬而產生之新
         股;及
      (3)任何嗣後之股票股利發行、股份合併或分割;

(c)    除經本公司股東常會撤銷或變更外,本決議賦予之授權應持續有效至(i)本公司下一次
       年度股東常會結束時或本公司依法應召開下一次年度股東常會之日(以較早之日為準)或
       (ii)如屬根據本決議案作出或授出之可轉換證券,則有效期至根據可轉換證券之條款發行有關
       股份。

8. 依據杜康控股雇員購股權計畫 (其前為祥龍雇員購股權計畫) 授權配發及發行股票 。
                                         (第十項議案)

根據百慕達 1981 公司法,授權及賦予本公司董事權力依據杜康控股雇員購股權計畫(其前為祥龍控股雇
員購股權計畫, 以下稱“該計劃”)之規定發行股票并授予股票選擇權(無論于此權力仍然存續期間或其
他時間授出),惟在任何情況下,根據該計劃將予發行之額外普通股總數不得超過本公司資本額於任何
時間已發行股份總數(不包括庫藏股之股份)之百分之十五(15%)。
[請參見附註 iv 說明]



依董事會指示辦理


公司秘書
Busarakham Kohsikaporn
Hazel Chia Luang Chew
Chan Siu Wah
2011 年 10 月 3 日於新加坡
說明附註:

(i)上述第六項普通議案第三條提出,將予獲準截至 2011 年 6 月 30 日止額外年度董事薪酬,即新加坡
   幣 17,500 元。此薪酬與 2010 年 10 月 22 日召開之上一年度股東大會上獲準的薪酬有新加坡幣
   17,500 元的落差,源於委任了何德昌先生為獨立董事,任期自 2011 年 4 月 1 日生效。何先生的委任
   是為了迎合新加坡證券交易所上市手冊之規定,即外籍股票發行公司必須有兩(2)名常駐新加坡之
   獨立董事。該項額外薪酬是根據其年內之任期按比例支付給何先生。

(ii)上述第七項普通議案第四條提出,欲通過支付截至 2012 年 6 月 30 日止每半年積欠之年度董事薪
    酬,即新加坡幣 300,000 元。

(iii)上述第九項議案第七條如獲通過,該決議將授權本公司董事,自通過本普通決議當日起至下一次
     年度股東大會召開之日止之期間內,於不超過已發行股份總數(不包括庫藏股之股份)百分之五
     十之範圍內配發以及發行股份和可轉換證券,且其中非由股東依持股比例發行之股份,不得超過
     已發行股份總數(不包括庫藏股之股份)之百分之二十。

(iv)上述第十項普通議案第八條如獲通過,該決議將授權本公司董事,根據該計劃之股份選擇將予配
    發及發行之股份總數於任何時間不得超過本公司資本額已發行股份總數(不包括庫藏股之股份)
    之百分之十五(15%)。

     鑒於此議案,本公司已發行股份(不包括庫藏股之股份)之總數額應依通過本決議當時已發行股
     份總數(不包括庫藏股之股份),惟應於下列情事發生時予以調整:轉換或行使任何可轉換證券
     而產生新股之時、本決議獲通過之時尚未行使并仍然存續之購股權或股份獎勵獲行使而產生新股
     之時以及任何嗣後之股票股利發行、股份合併或分割之時。

附註

1. 名列本公司寄存登記冊(定義見新加坡公司法第 50 章,第 130A 條)的股東有權委任代理
   人代其出席及投票。委任代理人勿須為本公司之成員。

2. 如欲委任一名代理人或一名以上代理人代其出席股東大會之寄存人,應填妥寄存人代表委任
   表格并最遲于大會指定舉行時間四十八(48)小時前送交本公司之新加坡股份過戶登記總處
   Boardroom Corporate & Advisory Services Pte. Ltd,地址為 50 Raffles Place
   Singapore Land Tower #32-01, Singapore 048623。

3. 如寄存人為法人,委任代表之文書必須由其正式授權高級職員或律師蓋章或親筆簽署。

								
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