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FII Warrant - Spain

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    DERECHO DE OPCIÓN DE COMPRA (WARRANT) PARA ADQUIRIR Y/O SUSCRIBIR
                                           PARTICIPACIONES SOCIALES
                                                       de
                                     [INSERTAR NOMBRE DE LA SOCIEDAD]


          POR LA PRESENTE SE CERTIFICA QUE Founder Institute, Incorporated, (en adelante el
"Titular"), tiene derecho, observando los términos y condiciones establecidos en el presente
documento, a adquirir de [ introducir nombre de la Sociedad y datos de identificación] (en
adelante la “Sociedad”), y/o de su socio fundador [introducir datos de identificación]               (en
adelante el "Fundador"), participaciones sociales de la Sociedad (como se define a
continuación) en las fechas y por el precio establecidos en el presente documento. El término
"Warrant" como se utiliza en el presente documento deberá incluir este Warrant y todas las
posteriores modificaciones del mismo aceptadas por las partes.


          1.         Adquisición de acciones. Con sujeción a los términos y condiciones establecidos
en el presente documento, el Titular tendrá derecho, previa entrega de este Warrant a la
Sociedad, de adquirir de la misma, o de su socio Fundador [incluir nombre y apellidos], (en
adelante “El Fundador” ), por compra o por suscripción en ampliación de capital de la
Sociedad un         número de participaciones sociales       totalmente desembolsadas y no sujetas a
gravamen alguno, equivalente al tres y medio por ciento (3,5%) del capital social de la
Sociedad, cualquiera que sea éste en el momento del ejercicio del derecho de opción de compra
del presente Warrant.


          2.        Definiciones.


                    (a)        Cambio de control. El término "Cambio de control" hará referencia (i) a
cualquier adquisición de participaciones de la Sociedad, (excluyendo los supuestos de
Financiación de capital cualificada), reorganización, cesión Global de Activos y Pasivos, Escisión,
Fusión, que supongan la adquisición de la mayoría, como mínimo, del capital social suscrito y
con derecho de voto de la Sociedad o (ii) una venta, arrendamiento financiero o cualquier otra
disposición de la totalidad o de una parte sustancial de los activos de la Sociedad.


                    (b)        Capital social. El término “Capital Social” hará referencia al conjunto de
participaciones sociales emitidas y en circulación de la Sociedad.



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                    (c)        Financiación de capital cualificada. El término "Financiación de capital
cualificada" hará referencia a una transacción o una serie de transacciones, en virtud de las
cuales la Sociedad realiza una emisión y/o venta de participaciones sociales, siendo el objetivo
de dicha transacción/es, el aumento del capital social,           obteniendo unos recursos de al menos
100.000 dólares americanos.


                    (d)       Participaciones.    El término “Participaciones” hará referencia a las
participaciones sociales en que se divida el capital de la Sociedad.


          3.        Precio y periodo de ejercicio


                    (a)        Periodo de ejercicio . El ejercicio del presente Warrant se podrá realizar,
total o parcialmente,            a partir de la constitución e inscripción de la Sociedad por el Socio
Fundador y finaliza con el vencimiento del presente Warrant en virtud de lo dispuesto en el
Apartado 12 del presente documento.


                    (b)       Precio de ejercicio. El precio de adquisición de las Participaciones sociales
del presente Warrant (en adelante el" Precio de ejercicio"), será uno de los siguientes
valores:


                    -         El Precio de las Participaciones sociales transmitidas que resulte tras la
          primera Financiación de capital cualificada de la Sociedad.


                    -         En caso de no producirse Financiación de capital cualificada alguna en la
          Sociedad,        el “Precio del ejercicio” será la cuantía resultante de dividir UN MILLÓN
          (1.000.000) DE DÓLARES entre la cifra del capital social existente en el momento de
          ejercitarse el derecho de Opción de Compra del presente Warrant.




          4.         Método de ejercicio.        El Titular del presente Warrant podrá ejercer, total o
parcialmente, los derechos de opción de compra o de suscripción de Participaciones que se
contienen en el presente documento. El ejercicio de los derechos del presente Warrant será
comunicado al órgano de administración de la Sociedad, en su domicilio social, mediante (i) la
entrega del presente Documento, junto con la notificación del ejercicio de los referidos derechos
por el Titular, siguiendo formulario que se adjunta como Anexo A, y (ii) el pago a la Sociedad
del importe total del Precio correspondiente al número de Participaciones que se adquieren.



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          5. Ejercicio neto.          El Titular podrá optar por no ejercer, de forma total o parcial, el
derecho de opción de compra de Participaciones sociales establecido en el presente Warrant, y
recibir gratuitamente un número de participaciones (o acciones en caso de transformación en
Sociedad Anónima), calculado en función de la fórmula que se transcribe a continuación. En
este supuesto el Titular entregará a la Sociedad el presente Warrant junto con la notificación de
la elección del “Ejercicio neto”, siguiendo el formulario adjunto como Anexo A:


                                                    Y (A - B)
                                             X=          A


          Donde


          X --       Número de Participaciones/Acciones que deben emitirse al Titular.
          Y --       Número de Participaciones/Acciones que pueden adquirirse en virtud del
                    presente Warrant.
          A --       El valor justo de mercado de una Participación Social/Acción.
          B --       El Precio de ejercicio (ajustado a la fecha de dichos cálculos).


           A los efectos del presente Apartado 5, el valor justo de mercado de una Participación
Social/Acción, siempre que cotice en Bolsa,               hará referencia a la media del los precios de
compra y venta de las Participaciones Sociales/Acciones, cotizadas en el mercado extrabursátil
en el que se comercializan las Participaciones/Acciones, o al precio de cierre cotizado en
cualquier Bolsa de Valores en la que coticen las Participaciones/Acciones, según sea aplicable.


          Si en el momento del ejercicio del presente Warrant en virtud de lo dispuesto en este
Apartado 5, la Sociedad hubiese emitido una Oferta Pública Inicial de Venta de sus acciones, el
valor justo de mercado por Acción será              el precio por Acción ofrecido al público en la Oferta
Pública de Venta inicial de la Sociedad.


          Si las participaciones/acciones no se comercializan en un mercado extrabursátil o en una
bolsa de valores, el órgano de administración de la sociedad procederá a determinar de buena
fe el valor justo de mercado, en caso de desacuerdo del Titular, con el valor determinado de
esta forma, se considerará “valor justo de mercado”, el que determine un auditor de cuentas,
distinto al auditor de la sociedad, designado a tal efecto por los administradores de la sociedad,
los honorarios del auditor serán abonados al cincuenta (50) por ciento por la Sociedad o
Fundador y el Titular, cada uno de ellos.



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          6.        Ejercicio automático.   Si el Titular no ha decidido ejercer el presente Warrant
antes del vencimiento del mismo, entonces, (a) el ejercicio de este Warrant se realizará
automáticamente, (sin ninguna actuación por parte del Titular), siguiendo para ello el método
del “ejercicio neto” establecido en el Apartado 5 de este Contrato, produciéndose la emisión de
“Participaciones” con efectos a fecha anterior a la del vencimiento del Warrant. Si el ejercicio
del presente Warrant se realiza de conformidad con lo dispuesto en este apartado 6, la Sociedad
deberá notificar al Titular el “ejercicio automático” del mismo, tan pronto como sea posible, y el
Titular deberá entregar el Warrant a la Sociedad.


          7.         Certificado para las Participaciones. Tan pronto como sea posible tras el ejercicio
del presente Warrant, la Sociedad deberá entregar al Titular un certificado en el que se
contenga el número de Participaciones           adquiridas en dicho ejercicio, y, en caso de haberse
optado por un ejercicio parcial del mismo, la Sociedad deberá emitir, en la fecha del referido
ejercicio,     un nuevo Warrant o un documento similar que represente el número restante de
Participaciones que puedan ser adquiridas en virtud del presente Warrant.


          8.         Emisión de Participaciones. Las participaciones emitidas como consecuencia del
ejercicio del presente Warrant, deberán estar totalmente suscritas y desembolsadas, no podrán
ser gravadas con ninguna carga y todos los impuestos cargas y costes que como consecuencia
de dicha emisión se devenguen serán sufragados por la Sociedad.


          9.        Declaraciones de la Sociedad. La Sociedad declara se compromete a mantener
las siguientes manifestaciones y garantías durante la vigencia del presente Warrant:


- Que        sus directivos, consejeros y socios han adoptado las medidas necesarias para la
transmisión de las participaciones del presente Warrant, bien sea por venta de las
participaciones en autocartera propiedad de la Sociedad,           o por venta de las participaciones
propiedad del Fundador o por suscripción directa del Titular de nuevas participaciones emitidas
como consecuencia de un aumento de capital social.



- Que no existen pasivos ocultos ni activos ficticios en los estados financieros de la Sociedad, y
se compromete a mantener esta situación durante la vigencia del presente Warrant.

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- Que se compromete a que los saldos de clientes y proveedores se corresponderán a los de una
gestión normal del negocio, y no existan deudas vencidas ni créditos incobrables.


- Que no adeuda cantidad alguna a la Administración Central del Estado, entes Autonómicos y
Municipios, por impuestos, tasas, contribuciones o reclamaciones de cualquier índole, que se
deriven de la adquisición o tenencia de sus activos y del desarrollo de sus actividades, y se
compromete a mantener esta situación durante la vigencia del presente Warrant.



- Que no existe ni se tiene conocimiento de que pudiesen existir procedimiento administrativo
alguno que provoque la revocación (anulación / limitación) de cualquier concesión, autorización,
licencia o permiso, ni existen, a la fecha del presente documento, razones para entablar tales
procedimientos por hechos o conductas desarrolladas por la Sociedad, por sus socios, o por
cualquiera de sus trabajadores o representantes, anteriores a la firma del presente contrato .


- Que la Sociedad y el Fundador, en cuanto socio de control de aquella, no tienen constancia, a
fecha de hoy, de la existencia de procedimiento y/o expediente sancionador o de cualquier otra
naturaleza que pueda afectar a la titularidad de los activos de los que aquella es titular así
como tampoco se haya incoado ninguno como consecuencia de incumplimiento de la normativa
medioambiental que les sea de aplicación.


- Que no existe ninguna reclamación, demanda o procedimiento ni existen razones para pensar
que pueda suceder, de los que pueda resultar un efecto negativo para la Sociedad.


El Titular si así lo desea tendrá derecho a solicitar una “Due Diligence” de la Sociedad, antes de
ejecutar su derecho de opción de compra, o de suscripción preferente contenido en el presente
Warrant. La duración máxima de la due diligence no podrá ser superior a un mes a contar de la
puesta a disposición de La Sociedad de toda la información solicitada por el Titular a estos
efectos.


Una vez finalizada la DUE DILIGENCE el Titular se lo comunicará a la Sociedad dentro de las
siguientes 48 horas, remitiéndola copia del INFORME a estos efectos emitido, y comunicando su
decisión al respecto:




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     * En caso de conformidad con el resultado de la Due Diligence, el Titular ejercitará el
     derecho de Opción de Compra del presente Warrant en el modo referido en el anterior
     apartado 4.


     * En caso de disconformidad con el resultado de la Due Diligence el Titular podrá optar por
     desistir de su derecho de opción de compra devolviendo a la Sociedad el Warrant y
     notificando dicho desistimiento por escrito.




                    10.       Declaraciones y garantías del Titular. El Titular declara y garantiza a la
          Sociedad lo siguiente:


      - El presente Warrant y las Participaciones susceptibles de ser emitidas en el ejercicio del
     mismo han sido adquiridos por cuenta propia, con fines de inversión y no con intenciones
     de reventa ni por realizar una oferta pública de las mismas.


     - El Titular posee el conocimiento y la experiencia adecuados en asuntos financieros y de
     negocios para ser capaz de evaluar los méritos y los riesgos de la adquisición del presente
     Warrant y de las Participaciones que se pueden adquirir en virtud de los términos y
     condiciones del mismo.


      - El Titular es capaz de sostener el riesgo económico que supone la adquisición de las
     Participaciones a que tiene derecho en virtud del presente Warrant.




          11.       Warrants susceptibles de transmisión. De conformidad con los términos y
condiciones del presente Apartado 11, este Warrant y todos los derechos conferidos en virtud
del mismo se podrán transmitir libremente, de forma total o parcial sin coste alguno para el
Titular, (excepto los impuestos que se devenguen como consecuencia de dicha Transmisión), a
cualquier socio mayoritario del Titular y/o a cualquier Sociedad participada mayoritariamente
por el Titular.




En otros supuestos de transmisión distintos de los indicados en el anterior párrafo, el Titular
deberá notificar fehacientemente a la Sociedad los datos de identificación del comprador, el


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precio de compra y demás pactos y condiciones acordados, junto con un Informe del asesor del
Titular en el que se justifiquen los motivos de dicha transmisión, si así lo solicita
razonablemente la Sociedad. Tras recibir dicha notificación, junto con el informe del asesor del
Titular, en caso de ser esta solicitada por la Sociedad, la misma deberá notificar a dicho Titular,
en cuanto le sea posible, su conformidad en la transmisión del presente Warrant                 en los
términos notificados por el Titular. La Sociedad procederá a notificar al Titular, la denegación a
su solicitud de transmisión del Warrant, cuando considere que el Informe del asesor del Titular
no justifica razonablemente la transmisión del mismo.


          12.       Vencimiento del Warrant. El vencimiento del presente Warrant se producirá en el
décimo (10) aniversario de la fecha de emisión del presente Warrant si este momento es
anterior. La Sociedad proporcionará al Titular una notificación por escrito con una antelación
mínima de diez (10) días antes de que se produzca cualquier Cambio de control en la misma.


          13.       Notificaciones. Todas las notificaciones que se realicen en función del presente
documento serán efectivas, y se considerarán entregadas tras su recepción o en alguno de los
siguientes momentos si fuera anterior: (a) cinco (5) días después de su depósito en el Servicio
de correos, si se entrega por correo certificado (b) tras la entrega, si se entrega en mano (c) un
día hábil después del día hábil del depósito en una Sociedad de mensajería urgente, con costes
pagados por adelantado o (d) un día hábil después del día hábil de la transmisión por fax, si se
realiza mediante transmisión por fax con copia por correo certificado, con el franqueo pagado
por adelantado y deberá dirigirse (i) si es al Titular, a la dirección [ insertar dirección ], y (ii) si
es a la Sociedad, a la dirección [ insertar dirección ], o a cualquier otra dirección que la
Sociedad pueda facilitar por escrito.


          14.       Legislación aplicable. El presente Warrant se regirá por las legislación española
vigente y aplicable, concretamente por el Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio por el
que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, Código de Comercio y
supletoriamente el Código Civil.


          15.    Arbitraje vinculante.     Las partes se comprometen a intentar resolver de manera
amistosa cualquier desacuerdo que pueda surgir en el desarrollo del presente contrato. En el
caso de que no sea posible una solución amistosa, y continúen las discrepancias, las partes
intervinientes acuerdan que todo litigio, discrepancia, cuestión o reclamación resultantes de la
ejecución o interpretación del presente contrato o relacionados con él directa o indirectamente,
se resolverán definitivamente mediante arbitraje de derecho en el marco de la Corte de



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Arbitraje de la Cámara de Comercio e Industria de Madrid (España), a la que se encomienda la
administración del arbitraje y la designación de un único árbitro de acuerdo con su reglamento
y estatutos.


Las partes acuerdan y aceptan acatar la decisión de los árbitros como decisión final, vinculante
y susceptible de ejecución. El arbitraje será la única y exclusiva compensación entre las partes
respecto de la disputa que haya dado lugar a la reclamación presentada ante los árbitros. El
arbitraje se celebrará en Madrid (España).




             16. Modificaciones y renuncias. Ninguna modificación al presente Warrant, ni ninguna
denuncia de ningún derecho en virtud de lo dispuesto en el presente Warrant, será efectiva
salvo declaración por escrito firmada por la Sociedad y el Titular. La renuncia por parte del
Titular de un incumplimiento de cualquier disposición del presente Warrant no se considerará
una renuncia de cualquier otro incumplimiento posterior.


             17. No impedimento. La Sociedad no deberá, mediante modificación de su Escritura
de constitución, o a través de la reorganización, transferencia de activos, consolidación, fusión,
disolución, emisión, o venta de títulos o cualquier otra acción voluntaria, impedir o intentar
impedir el cumplimiento o la realización de cualesquiera de los términos y las condiciones del
presente Warrant exigidos por la Sociedad, pero en todo momento y de buena fe deberá ayudar
a la realización de todas las disposiciones del presente Warrant y adoptar todas las medidas
necesarias o adecuadas para proteger los derechos del Titular en virtud del presente Warrant
contra el impedimento.


             18. Opción de rescindir. La Sociedad tendrá la opción de rescindir, sin motivo alguno
que lo justifique, el presente Warrant, quedando obligada en este caso a pagar al Titular
100.000 dólares mediante efectivo metálico, cheque o transferencia bancaria, que serán
abonadas antes del inicio del cierre de la primera Financiación de capital cualificada que se
produzca tras la fecha de emisión del presente Warrant.


          El cambio de Control en la Sociedad, facultará al Titular para rescindir el presente
contrato, quedando obligada la Sociedad a pagar al Titular 100.000 dólares mediante efectivo
metálico, cheque o transferencia bancaria, que serán abonados dentro de los diez (10) días
siguientes al Cambio de Control efectivo.




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             19. Dimisión del Fundador. Si [introducir nombre del Fundador] en adelante el
“Fundador” cesa en el cargo de Administrador de la Sociedad, y no certifica por escrito, dentro
de los 3 días siguientes a dicho cese y            a satisfacción del Titular,   que el mismo   ha sido
presentado de forma voluntaria (dimisión), el Titular, a su exclusivo criterio, podrá requerir a la
Sociedad de pago de 100.000 dólares, dentro de los 7 días siguientes a la fecha en que se
produzca la referida cese, mediante efectivo metálico, cheque, o transferencia bancaria


                                           [sigue la página de firmas]




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          La Sociedad emite el presente Warrant en la fecha que figura en el encabezamiento.




                                                   [INSERTAR NOMBRE DE LA SOCIEDAD]
                                                   Una Sociedad constituida en Delaware



                                                   Por:
                                                   Nombre:
                                                   Puesto:




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                                                         ANEXO A


                                           NOTIFICACIÓN DE EJERCICIO


PARA: [insertar nombre de la Sociedad]
          [insertar dirección de la Sociedad]


          1.         Por la presente el abajo firmante decide adquirir __________ participaciones de
_____________ de conformidad con los términos y condiciones del Warrant adjunto.


          2.         Método de ejercicio (rellenar los espacios en blanco):


                    ___       El abajo firmante decide ejercer el Warrant adjunto por medio de pagos en
                              efectivo y por la presente ofrece el pago del mismo en su totalidad por el
                              precio de compra de participaciones que se adquieren, junto con todos los
                              impuestos aplicables de transferencia, en su caso.


                    ___        El abajo firmante decide ejercer el Warrant adjunto mediante las
                              disposiciones del ejercicio neto del Apartado 5 del Warrant.


          3.         Se    debe      un    certificado    o   varios   certificados   que   representen   dichas
participaciones en nombre del abajo firmante o en cualquier otro nombre que se indique más
abajo:


                                      _________________________________
                                                         (Nombre)

                                      _________________________________


                                      _________________________________
                                                         (Dirección)


          4.         Por la presente el abajo firmante declara y garantiza que las participaciones
anteriormente mencionadas han sido adquiridas por cuenta del abajo firmante para fines de
inversión y no con intención de realizar ninguna reventa,                   y que el abajo firmante no posee
intención de distribuir ni revender dichas participaciones y que todas las declaraciones y
garantías del abajo firmante incluidas en el Apartado 10 del warrant adjunto son verdaderas y
correctas en la fecha del mismo.


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                                            ______________________________
                                                     (Firma)

                                            ______________________________
                                                       (Nombre)

______________________________              ______________________________
                    (Fecha)                            (Puesto)




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                                                  ANEXO B


                                            TRANSMISIÓN DEL WARRANT
                             (Deberá firmarse sólo tras la transmisión del Warrant)




          POR EL VALOR RECIBIDO, por la presente el abajo firmante vende, cede y transfiere a
_______________________________________________ el derecho representado por el
Warrant adjunto de adquirir ____________              participaciones de ________________________
de [ insertar el hombre de la Sociedad ] relacionadas con el Warrant adjunto, y designa a su
abogado D. ______________- para que elabore todos los documentos contractuales necesarios
en virtud de la legislación española mercantil aplicable.




Fecha: ____________________




                                                         (La   firma   deberá   coincidir   en   todos   los
                                                         aspectos con el nombre del Titular en el
                                                         Warrant)

                                                         Dirección:




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posted:5/28/2012
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