CONVENIO DE CONFIDENCIALIDAD QUE CELEBRAN POR UNA PARTE EL

							CLAUSULA DE CONFIDENCIALIDAD ("Nondisclosure Agreement") QUE
CELEBRAN POR UNA PARTE TECNOTOON S.A. DE C.V. , A QUIEN EN LO
SUCESIVO SE LE DENOMINARA “TECNOTOON”, REPRESENTADA EN ESTE
ACTO POR EL SR. JESÚS RAUL MACIAS GARCIA EN SU CARÁCTER DE
APODERADO LEGAL Y POR LA OTRA PARTE _____________________, QUE
SE RIGEN AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y ACUERDOS:

                           DECLARACIONES

  I.- Declaran ambas partes que:

   a) En virtud de que se encuentran en un proceso de pláticas tendientes a la
      celebración de diferentes acciones de capacitación profesional, las partes
      requieren suscribir la presente Cláusula de Confidencialidad (en lo sucesivo
      “Cláusula”) a fin de que la información que se transmitan mutuamente
      relacionada con tecnología, sistemas de comunicación, planes de negocio,
      información económica, guiones, estrategias y cualquier otro dato (en lo
      sucesivo “INFORMACIÓN CONFIDENCIAL”) sea protegida y mantenida en
      forma estrictamente confidencial.

   b) Cualquiera de ellas, en virtud de la naturaleza de esta Cláusula, podrá
      constituirse como parte receptora (la “Parte Receptora”) o parte emisora (la
      “Parte Emisora”) de INFORMACIÓN CONFIDENCIAL

   c) Es su deseo establecer y respetar la presente Cláusula de manera
      voluntaria, sin estar bajo presión alguna física o moral que las obligue, por
      lo que el mismo se encuentra libre de error, dolo o mala fe y se someten al
      contenido de los siguientes:

                                  ACUERDOS

   PRIMERA. Las partes se obligan a no divulgar de ninguna manera o por
   ningún medio a terceras personas, ni hacer uso inapropiado de la
   INFORMACIÓN CONFIDENCIAL que reciban de la otra parte, ya sea verbal,
   escrita, en forma magnética o por cualquier otro medio. Asimismo las partes se
   obligan a darle a la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL el mismo tratamiento que le
   daría a la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL de su propiedad; dicho tratamiento
   deberá implicar un grado razonable de cuidado para evitar revelación o uso
   inapropiado de la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.

   Se entenderá por uso inapropiado, aquel distinto al establecido en el acuerdo
   segundo del presente Cláusula.




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   La Parte Receptora se obliga a responder de los daños y perjuicios directos que
   sufra la Parte Emisora por el incumplimiento de las disposiciones de la presente
   Cláusula, la divulgación o uso inapropiado o no autorizado que la Parte
   Receptora dé referente a la INFORMACION CONFIDENCIAL, ya sea a través de
   alguien relacionado directa o indirectamente o cualquier tercero que actúe en
   su representación, por lo que deberá tomar las precauciones necesarias y
   apropiadas para hacer del conocimiento de las personas antes señaladas que la
   información es confidencial y no deberá ser divulgada o utilizada
   inapropiadamente.

   Asimismo, cada una de las partes se obliga a mantener como confidencial la
   existencia de esta Cláusula como INFORMACIÓN CONFIDENCIAL. Ambas partes
   expresamente acuerdan que nada en la presente Cláusula, ni la revelación o la
   recepción de INFORMACIÓN CONFIDENCIAL, será interpretado de manera que
   se cree para una parte la obligación de proporcionar INFORMACIÓN
   CONFIDENCIAL a la otra parte, ni de celebrar ningún contrato, Cláusula, alianza
   ni establecer relaciones con la otra parte con respecto a negocios mutuos,
   relación laboral o de proveedor sino hasta que los términos y condiciones de
   algún contrato, Cláusula, alianza o relación sean negociados y acordados entre
   las partes.

   SEGUNDA. La INFORMACIÓN CONFIDENCIAL que al amparo de la presente
   Cláusula se maneje entre las partes, será con el exclusivo objeto de analizarla
   para discutir, capacitar y celebrar, en su caso, alguna alianzas estratégica
   objeto de discusión. Toda la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL será únicamente
   utilizada con propósitos de análisis, capacitación y evaluación.

   Por medio de esta Cláusula no se otorga ni se implica ninguna licencia a una
   parte de ninguna marca comercial, patente, derechos de autor ni ningún otro
   derecho de propiedad intelectual, ni ninguna revelación conforme al presente,
   incluyendo, pero no limitándose a, ninguna licencia para hacer, usar o vender
   ningún producto o servicio. Ninguna de las partes hace ninguna declaración,
   garantía o aseguramiento con respecto a la no violación de marcas comerciales,
   patentes, derechos de autor o cualesquiera otros derechos de propiedad
   intelectual y otros derechos de terceros.

   Nada en la presente Cláusula, ni la revelación o la recepción de INFORMACIÓN
   CONFIDENCIAL, será interpretado de manera de que se cree para una parte la
   obligación de proporcionar INFORMACIÓN CONFIDENCIAL a la otra parte, ni de
   celebrar contrato, convenio, alianza ni establecer relaciones con al otra parte
   con respecto a negocios mutuos.


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   TERCERA. La Parte Emisora de la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL de su
   propiedad, se obliga a marcarla con una leyenda visible de “ Confidencial” o
   alguna otra expresión similar, al momento en que le sea entregada a la Parte
   Receptora.

   En el caso de que la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL sea entregada de manera
   oral o visual, la Parte Receptora se obliga a confirmar por escrito, en caso de
   que así lo solicite la Parte Emisora, que dicha información esta catalogada
   como INFORMACIÓN CONFIDENCIAL. En su caso, dicha confirmación deberá
   hacerse dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a la fecha en que
   fue solicitada la confirmación.

   CUARTA. Las restricciones al uso o divulgación de la INFORMACIÓN
   CONFIDENCIAL no serán aplicables a cualquier información que:

   a) Sea desarrollada independientemente por cualquiera de las partes sin el uso
      o soporte de la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL, o que se haya recibido libre
      de restricción por parte de un tercero que tenga derecho o licencia para
      divulgar dicha información.

   b) Posteriormente se convierta en información de dominio público, sin que la
      Parte Receptora haya violado este acuerdo;

   c) Al momento de haberse divulgado a la Parte Receptora ya fuera conocida
      pro dicha Parte Receptora en forma libre de restricción:

   d) La Parte Emisora acuerde expresamente por escrito que se encuentra fuera
      de las restricciones de la presente Cláusula, o

   e) Sea requerida por un tribunal o autoridad competente o en virtud de alguna
      disposición legal.

   QUINTA. La Parte Receptora está de acuerdo en que la INFORMACIÓN
   CONFIDENCIAL que reciba de la otra parte es y seguirá siendo propiedad de
   ésta última; a usar dicha información únicamente de la manera y para los
   propósitos autorizados en esta Cláusula; y que este instrumento no otorga, de
   manera expresa o implícita, ningún derecho intelectual o de propiedad
   industrial, incluyendo, mas no limitado, licencia de uso con respecto de la
   INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.




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   En este sentido, la Parte Receptora reconoce expresamente que la propiedad
   industrial e intelectual de la Parte Emisora (incluyendo de forma enunciativa
   mas no limitativa derechos de autor, patentes, marcas, nombres comerciales)
   es propiedad de exclusiva de dicha Parte Emisora, acordando expresamente la
   Parte Receptora a no ejercitar sin autorización acción alguna concernientes al
   uso, propiedad o divulgación de la mencionada propiedad intelectual.

   SEXTA. La vigencia del presente Cláusula será de 5 (cinco) años contados a
   partir de la fecha de su firma, en el entendido de que dicho plazo se ampliará
   automáticamente por otros 5 (cinco) años respecto de la recepción por alguna
   de las partes de INFORMACIÓN CONFIDENCIAL, a partir de su recepción.

   No obstante lo establecido en el párrafo anterior, a petición expresa de la Parte
   Emisora de la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL, la Parte Receptora se obliga a
   devolver el original y todas las copias de la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL a la
   Parte Emisora, o a certificar por escrito, si es requerido por la Parte Emisora de
   la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL, que se han destruido todas las copas de la
   INFORMACIÓN CONFIDENCIAL, si ese fuera el caso.

   SÉPTIMA. Esta Cláusula constituye el acuerdo total entre las partes respecto a
   la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL y sustituye a cualquier otro entendimiento
   previo, oral o escrito que haya existido entre las partes.

   OCTAVA. Esta Cláusula solo podrá ser modificada por medio de la firma de
   otra Cláusula de confidencialidad escrita, debidamente firmada por los
   representantes de las partes y elaborado posteriormente a la fecha de firma de
   la presente Cláusula.

   NOVENA. En caso de controversia, para su interpretación y cumplimiento, las
   partes se someterán a la legislación y jurisdicción de los tribunales competentes
   en la Ciudad de México, Distrito Federal, renunciando en este acto, al fuero
   presente y futuro, que les pudiera corresponder en razón de su domicilio o por
   cualquier otra causa y señalan desde este momento como sus domicilios
   legales, para todos los efectos relacionados con la presente Cláusula, los
   siguientes:




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   TECNOTOON SA DE CV                         DOMICILIO:

   Sánchez Azcona 1434
   Col. Del Valle
   México DF. C.P. 03100
   At´n. Apoderado General
   Con copia para: Departamento Legal         _________________________




   Los domicilios arriba señalados podrán ser modificados por las partes en
   cualquier momento previa notificación por escrito a la otra parte.

   Leído y enteradas ambas partes del contenido, alcance y obligaciones de la
   presente Cláusula, la firman para constancia por duplicado en la Ciudad de
   México, Distrito Federal, el _______de___________de 2008.


   TECNOTOON SA DE CV                          NOMBRE:




   Representada en este acto por

  JESÚS RAUL MACIAS GARCIA                     ________________________




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