Gobierno del Estado de Chihuahua by 0xH01p

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									                                                      PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES
                               FIDEICOMITENTES                                                                  FIDUCIARIO EMISOR
                     Pinfra Sector Construcción, S.A. de C.V..                                                          [*]

                Autopista Tenango – Ixtpapan de la Sal, S.A. de C.V.




                                                                 MONTO TOTAL AUTORIZADO
                                                                     $1,200’000,000.00
                                                  (UN MILLARDO DOSCIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL)


El Programa a que se refiere el presente Prospecto permitirá la existencia de una o varias emisiones de Certificados Bursátiles, cada una de
ellas con características propias e independientes. El precio de colocación, el monto total de la Emisión, el valor nominal, la fecha de
emisión, registro y liquidación, la fecha de vencimiento, la tasa de interés aplicable y la forma de calcularla, la periodicidad de pago de
intereses, entre otras características de los Certificados Bursátiles de cada Emisión, serán acordados por el Fiduciario Emisor (por
instrucciones del Comité Técnico) con el intermediario colocador respectivo en el momento de dicha Emisión y serán dados a conocer en el
Suplemento correspondiente a cada Emisión. Los Certificados Bursátiles emitidos conforme al Programa se denominarán en Pesos o en
UDIS, según se señale en el Suplemento correspondiente. Conforme al Programa, el Fiduciario podrá realizar una o varias emisiones de
Certificados Bursátiles hasta por el Monto Total Autorizado.

FIDUCIARIO EMISOR:            [*], Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero [*], División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario
                              en el Fideicomiso.
FIDEICOMITENTES:              Autopista Tenango – Ixtapan de la Sal, S.A. de C.V. (“Atisa”) y Pinfra Sector Construcción, S.A. de
                              C.V. (“Pinfra SC”).
FIDEICOMISARIOS:              En primer lugar los tenedores de los Certificados Bursátiles. En segundo lugar, Pinfra SC. En tercer
                              lugar, Atisa respecto de los Derechos de Cobro y Cuotas que se generen única y exclusivamente
                              durante el último mes de vigencia de la Concesión.
PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO: Una vez que el Fiduciario transmita al Fiduciario Tenango la Cantidad para el Pago de los Certificados
                              Tenango, el patrimonio del Fideicomiso se integrará, principalmente, por los Derechos de Cobro y las
                              Cuotas derivadas de la Carretera de Cuota. (Ver 2.5.3 Patrimonio (Cláusula Cuarta))
TIPO DE VALOR:                Certificados Bursátiles.
MONTO TOTAL AUTORIZADO
DEL PROGRAMA:                 Hasta $1,200’000,000.00 (un millardo doscientos millones de pesos 00/100 moneda nacional) o su
                              equivalente en UDIS, tomando como referencia el valor de éstas en cada fecha de Emisión, con
                              carácter no revolvente.
VIGENCIA DEL PROGRAMA:        24 (veinticuatro) meses a partir de la fecha de autorización del Programa por la CNBV.
PLAZO DE LAS EMISIONES:       Cada Emisión de Certificados Bursátiles al amparo del Programa podrá vencer en un plazo desde 1
                              (un) año hasta 23 (veintitrés) años según se establezca en el Título y Suplemento correspondientes a
                              cada Emisión.
VALOR NOMINAL DE LOS
CERTIFICADOS BURSÁTILES:      $100.00 (cien pesos 00/100 moneda nacional) ó 100 (cien) UDIS cada uno, según corresponda.
GARANTÍA:                     Los Certificados Bursátiles son quirografarios, por lo que no cuentan con garantía específica alguna.
CALIFICACIÓN
OTORGADA POR
FITCH MÉXICO, S.A. DE C.V. AL
PROGRAMA:                     “AA+(mex)” Muy alta calidad crediticia. Implica una muy sólida calidad crediticia respecto de otros
                              emisores o emisiones del país. El riesgo crediticio inherente a estas obligaciones financieras difiere
                              levemente de los emisores o emisiones domésticas mejor calificadas.

TASA DE INTERÉS Y
PROCEDIMIENTO DE CÁLCULO:                   El mecanismo de determinación y cálculo de la tasa de interés que devenguen los Certificados
                                            Bursátiles se establecerá en cada Emisión en particular y se indicará en el Título y Suplemento
                                            correspondientes a cada Emisión.
PERIODICIDAD DE PAGO DE
INTERESES:                                  Los intereses que generen los Certificados Bursátiles serán pagaderos con la periodicidad que se
                                            indique en el Título y Suplemento correspondientes a cada Emisión.
AMORTIZACIÓN DE PRINCIPAL:
                                            La amortización de los Certificados Bursátiles se llevará a cabo de la manera que se indique en el
                                            Título y Suplemento correspondientes a cada Emisión, en un solo pago al vencimiento de los
                                            Certificados Bursátiles correspondientes.

PREPAGOS OBLIGATORIOS:                      En cada Fecha de Pago el Fiduciario deberá aplicar todos los recursos existentes en la Cuenta de
                                            Flujo Disponible para Prepago a prepagar los Certificados. Si el mencionado Prepago es mayor al
                                            monto previsto en el Escenario Programado se pagará una Comisión por Prepago exclusivamente
                                            sobre el monto que exceda de aquel previsto en el Escenario Programado en los términos y
                                            condiciones que se establezcan en el Título y Suplemento correspondientes. Al ser el Escenario
                                            Programado, un escenario hipotético y no obligatorio, el hecho de que los Fideicomitentes no
                                            puedan pagar el principal de los Certificados conforme a dicho escenario, no significa que se
                                            encuentren en incumplimiento en el pago del principal de los Certificados.
PREPAGOS VOLUNTARIOS:      Los Fideicomitentes podrán en cualquier momento prepagar parcial o totalmente los Certificados con
                           recursos propios del Fideicomitente que corresponda, distintos a los provenientes de los Derechos de
                           Cobro y las Cuotas, que de tiempo en tiempo aporten al Patrimonio del Fideicomiso. Si el Prepago es
                           mayor al monto previsto en el Escenario Programado se pagará una Comisión por Prepago
                           exclusivamente sobre el monto que exceda de aquel previsto en el Escenario Programado en los
                           términos y condiciones que se establezcan en el Título y Suplemento correspondientes. Al ser el
                           Escenario Programado, un escenario hipotético y no obligatorio, el hecho de que los
                           Fideicomitentes no puedan pagar el principal de los Certificados conforme a dicho escenario,
                           no significa que se encuentren en incumplimiento en el pago del principal de los Certificados.

RESERVA PARA EL SERVICIO
DE LA DEUDA:               Las Emisiones contarán con una Reserva para el Servicio de la Deuda, en la que inicialmente se
                           depositará una cantidad equivalente al monto de intereses que deban pagarse sobre los Certificados
                           en las siguientes 2 (dos) Fechas de Pago. Asimismo el Fiduciario depositará en cada Fecha de Pago
                           la cantidad que resulte de restar (i) al monto de los intereses que deba pagarse sobre los Certificados
                           en las siguientes 2 (dos) Fechas de Pago, (ii) el monto depositado en la Cuenta de Reserva para el
                           Servicio de la Deuda en esa Fecha de Pago.

DERECHOS QUE CONFIEREN A
LOS TENEDORES DE LOS
CERTIFICADOS BURSÁTILES:   Los Certificados Bursátiles confieren a su Tenedor el derecho al cobro de principal, intereses y, en su
                           caso, la Comisión por Prepagos adeudados por el Fiduciario como emisor de los mismos y limitado a
                           los recursos líquidos que de tiempo en tiempo formen parte del Patrimonio del Fideicomiso, en los
                           términos y condiciones que se establezcan en el Título y Suplemento correspondientes a cada
                           Emisión.
LUGAR Y FORMA DE PAGO DE
INTERESES Y PRINCIPAL:     El principal y los intereses devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su
                           vencimiento por conducto de la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores,
                           cuyo domicilio está ubicado en Avenida Paseo de la Reforma No. 255, Colonia Cuauhtémoc, C.P.
                           06500, México, Distrito Federal, mediante transferencia de fondos a los intermediarios
                           correspondientes. El Fiduciario Emisor entregará al Representante Común, a más tardar a las 11:00
                           horas del Día Hábil anterior a aquél en que deba realizarse el pago, el importe a pagar
                           correspondiente.
FUENTE DE PAGO:            Las emisiones de los Certificados Bursátiles realizadas al amparo de este programa, cuentan como
                           vehículo de pago y liquidación con el Fideicomiso [*] de fecha [*] de [*] de 2008, en el que [*] actúa
                           como Fiduciario. El Fideicomiso no es un fideicomiso de garantía. Se han asignado como fuente de
                           pago de los Certificados Bursátiles emitidos con base en el Programa, principalmente, los Derechos
                           de Cobro y las Cuotas derivadas de la Carretera de Cuota (Ver 2.5.3 Patrimonio (Cláusula Cuarta)).
ACTO CONSTITUTIVO:         Las emisiones de los Certificados Bursátiles a que se refieran los títulos respectivos se efectuarán por
                           conducto del Fideicomiso [*], de fecha [*] de [*] de 2008, celebrado entre Pinfra Sector Construcción,
                           S.A. de C.V. y Autopista Tenango- Ixtapan de la Sal, S.A. de C.V. (como Fideicomitentes) y [*], S.A.,
                           Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero [*], División Fiduciaria (como Fiduciario).
DEPOSITARIO:               La S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores.
REGIMEN FISCAL:            La tasa de retención del impuesto sobre la renta aplicable respecto de los intereses pagados
                           conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta a lo siguiente: (i) para las personas físicas
                           y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 160 y 58 de la Ley
                           del Impuesto Sobre la Renta vigente y (ii) para las personas físicas o morales residentes en el
                           extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 y 179 de la Ley del Impuesto sobre la
                           Renta vigente. El régimen fiscal podrá modificarse a lo largo de la vigencia de la presente Emisión.
                           Los intermediarios financieros estarán obligados a retener y enterar el impuesto, aplicando la tasa
                           vigente en ese momento, sobre el monto del capital que dé lugar al pago de los intereses, de acuerdo
                           con lo establecido en el artículo 58 de la Ley del Impuesto sobre la Renta. En caso de reformas o
                           adiciones a la Ley del Impuesto sobre la Renta que afecten el régimen fiscal del tenedor de los
                           Certificados Bursátiles, el Tenedor deberá ajustarse a dichas reformas o adiciones. Se recomienda a
                           todos los inversionistas consultar en forma independiente a sus asesores fiscales respecto a los
                           efectos de las disposiciones vigentes que pudieran ser aplicables a la adquisición, mantenimiento o
                           venta de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles, antes de realizar cualquier inversión
                           en los mismos.
POSIBLES ADQUIRENTES:      Personas físicas y morales de nacionalidad mexicana o extranjera; instituciones y sociedades
                           mutualistas de seguros, instituciones de fianzas; sociedades de inversión de renta variable y en
                           instrumentos de deuda conforme a la legislación que las rige; sociedades de inversión especializadas
                           de fondos para el retiro conforme a la legislación que las rige; fondos de pensiones, jubilaciones y
                           primas de antigüedad; almacenes generales de depósito, arrendadoras financieras, empresas de
                           factoraje y uniones de crédito conforme a la legislación aplicable. Los posibles adquirentes deberán
                           considerar cuidadosamente toda la información contenida en este Prospecto y en el Suplemento, en
                           especial la incluida en la sección “Factores de Riesgo”.
REPRESENTANTE COMÚN:       [*].


LOS FIDEICOMITENTES Y EL FIDUCIARIO NO TIENEN RESPONSABILIDAD ALGUNA DE PAGO DE LAS CANTIDADES
ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES. EN CASO DE QUE EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO RESULTE
INSUFICIENTE PARA PAGAR ÍNTEGRAMENTE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES, LOS
TENEDORES DE LOS MISMOS NO TENDRÁN DERECHO DE RECLAMAR A LOS FIDEICOMITENTES Y/O AL FIDUCIARIO EL PAGO
DE DICHAS CANTIDADES. EL FIDUCIARIO ESTARÁ OBLIGADO CON LOS TENEDORES ÚNICAMENTE POR LO QUE RESPECTA
AL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO Y HASTA DONDE ÉSTE ALCANCE.
                    INTERMEDIARIO COLOCADOR:




                                    [*]



El programa de Certificados Bursátiles que se describe en este prospecto fue autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y
se encuentra inscrito con el número [*] en el Registro Nacional de Valores y los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del mismo
                                    son aptos para ser inscritos en el listado correspondiente de la BMV.
  La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor, o sobre la
 exactitud o veracidad de la información contenida en este Prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en
                                                         contravención de las Leyes.
                  México, D.F. a [*] de [*] de 2008.                            Aut. C.N.B.V. [*] de fecha [*] de [*] de 2008.
                          El presente Prospecto del Programa está a disposición con el Intermediario Colocador
       y podrá consultarse en la siguientes direcciones: http://www.bmv.com.mx, http://www.cnbv.gob.mx y http://www.pinfra.com.mx
Prospecto Preliminar. “La información contenida en este prospecto preliminar se encuentra sujeta a cambios,
reformas, adiciones, aclaraciones o sustituciones.

La versión actualizada de este prospecto preliminar que incluya los citados cambios, reformas, adiciones,
aclaraciones o sustituciones que se puedan realizar entre la fecha de este documento y la fecha en que se lleve
a cabo la oferta, podrá consultarse en la página electrónica en la red mundial (Internet) de la Bolsa Mexicana de
Valores, S.A. de C.V. y de la CNBV en las siguientes direcciones:

                                               www.bmv.com.mx
                                               www.cnbv.gob.mx


Asimismo, cualquier cambio que se realice al presente prospecto preliminar en los términos anteriores, se hará
del conocimiento público a través del EMISNET (Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de
Valores) en su página electrónica de la red mundial (Internet):

                                       www.bmv.com.mx/cgi-bin/emisnet

Los valores de que se trata en este prospecto preliminar no pueden ser ofrecidos ni vendidos hasta que la
Comisión Nacional Bancaria y de Valores autorice su oferta en los términos de la Ley del Mercado de Valores.
El presente documento preliminar no constituye una oferta de venta de los valores descritos”.
                                                                         INDICE


1      INFORMACIÓN GENERAL ........................................................................................................................ 8
1.1      Glosario de Términos y Definiciones................................................................................................... 8
1.2      Resumen Ejecutivo ........................................................................................................................... 20
    1.2.1     Breve Descripción de la Operación ........................................................................................... 20
    1.2.2     Antecedentes ............................................................................................................................ 23
    1.2.3     Información Financiera Seleccionada y comportamiento de la Carretera ................................. 24
1.3      Factores de Riesgo ........................................................................................................................... 29
    1.3.1     Factores de Riesgo relacionados con la Carretera ................................................................... 29
      1.3.1.1 Riesgos en General del Uso de Vialidades de Cuota ........................................................... 29
      1.3.1.3 Substitución del Operador ..................................................................................................... 29
      1.3.1.4 Mantenimiento Mayor de la Carretera de Cuota ................................................................... 29
      1.3.1.5 Mantenimiento Menor de la Carretera de Cuota ................................................................... 30
      1.3.1.6 Seguros y Desastres Naturales............................................................................................. 30
      1.3.1.7 Ajuste de Tarifas ................................................................................................................... 30
      1.3.1.8 Interrupción del Servicio ........................................................................................................ 30
      1.3.1.9 Revocación o Terminación Anticipada de la Concesión ....................................................... 30
      1.3.1.10     Construcción de Nuevas Vialidades o Autopistas de Cuota ............................................. 31
    1.3.2     Factores de Riesgo relacionados con los Certificados Bursátiles ............................................. 32
      1.3.2.1 Activos Limitados del Fideicomiso ........................................................................................ 32
      1.3.2.2 El Fideicomiso es de Administración y Pago y no de Garantía ............................................. 32
      1.3.2.3 Obligaciones Limitadas de las Entidades Participantes ........................................................ 32
      1.3.2.4 Ausencia de Liquidez de los Certificados Bursátiles ............................................................. 32
      1.3.2.5 Riesgo de Reinversión .......................................................................................................... 33
    1.3.3     Factores de Riesgo relacionados con México ........................................................................... 34
      1.3.3.1 Crisis Económicas ................................................................................................................. 34
      1.3.3.2 Modificaciones a la Regulación Específica de las Autopistas Estatales ............................... 34
      1.3.3.3 Modificaciones al Régimen Fiscal para tenedores de Certificados Bursátiles....................... 34
1.4      Otros Valores Inscritos en el Registro Nacional de Valores .............................................................. 35
1.5      Documentos de Carácter Público...................................................................................................... 35

2      EL PROGRAMA ....................................................................................................................................... 36
2.1      Características del Programa ............................................................................................................ 36
2.2      Destino de los Fondos ...................................................................................................................... 39
2.3      Plan de Distribución .......................................................................................................................... 40
2.4      Calificación del Programa ................................................................................................................. 40
    2.4.1      Por Fitch México, S.A. de C.V. .................................................................................................. 40
2.5      Extracto del Contrato de Fideicomiso ............................................................................................... 41
    2.5.1      Constitución del Fideicomiso, Designación del Fiduciario y Afectación de Bienes (Cláusula
    Segunda) …………………………………………………………………………………………………………….41
    2.5.2      Partes (Cláusula Tercera) ......................................................................................................... 42
    2.5.3      Patrimonio (Cláusula Cuarta) .................................................................................................... 42
    2.5.4      Fines del Fideicomiso (Cláusula Quinta) ................................................................................... 43
    2.5.5      Operación y Mantenimiento de la Carretera de Cuota (Cláusula Sexta) ................................... 45
    2.5.6      Reportes y Auditoría (Cláusula Octava) .................................................................................... 47
    2.5.7      Cuentas del Fideicomiso (Cláusula Novena) ............................................................................ 48
    2.5.8      Aplicación del Efectivo Fideicomitido (Cláusula Undécima) ...................................................... 50
    2.5.9      Refinanciamiento Voluntario (Cláusula Duodécima) ................................................................. 54
    2.5.10     Obligaciones de la Compañía Concesionaria (Cláusula Décimo Cuarta) ................................. 54
    2.5.11     Incumplimiento (Cláusula Décimo Sexta) ................................................................................. 54
    2.5.12     Comité Técnico (Cláusula Vigésima) ........................................................................................ 55
    2.5.13     Atribuciones del Comité Técnico (Cláusula Vigésimo Primera) ................................................ 56
    2.5.14     Atribuciones del Representante Común (Cláusula Vigésimo Tercera) ..................................... 58
2.6      Nombre de las Personas con Participación Relevante en el Programa ............................................ 59
2.7     Gastos relacionados con el Programa…………………………………………………………………….…60

3      CONTRATOS DE PRESTACION DE SERVICIOS .................................................................................. 61



                                                                          4
3.1         Contrato de Operación ...................................................................................................................... 61
       3.1.1    Objeto del Contrato ................................................................................................................... 61
       3.1.2    Obligaciones del Operador ....................................................................................................... 61
       3.1.3    Vigencia y Terminación ............................................................................................................. 64

4      INFORMACION DEL OPERADOR .......................................................................................................... 66
4.1           Experiencia del Operador ................................................................................................................. 66
4.2           Equipo de Control Vehicular ............................................................................................................. 68

5      DESCRIPCIÓN DE LA CARRETERA ...................................................................................................... 72
5.1         Antecedentes .................................................................................................................................... 72
       5.1.1     Adeudo por recuperar de los Fideicomitentes ........................................................................... 73
5.2         Características físicas de la Carretera .............................................................................................. 73
5.3         Aforo Histórico .................................................................................................................................. 75
5.4         Composición Vehicular ..................................................................................................................... 81
       5.4.1     Estacionalidad ........................................................................................................................... 85
5.5         Cuotas de Peaje ............................................................................................................................... 87
5.6         Gastos y Egresos .............................................................................................................................. 90
       5.6.1     Información Histórica de Egresos ............................................................................................. 90
         5.6.1.1 Mantenimiento Mayor. ........................................................................................................... 91
         5.6.1.2 Mantenimiento Menor ........................................................................................................... 91
5.7         Estudio de Pronóstico de Aforos ....................................................................................................... 92
       5.7.1     Conclusiones del Estudio .......................................................................................................... 99
5.8         Seguros........................................................................................................................................... 100

6      DESCRIPCIÓN DE LA COMPAÑÍA CONCESIONARIA ....................................................................... 102
6.1      Historia y Desarrollo ........................................................................................................................ 102
    6.1.1     Denominación Social y Objeto Social ..................................................................................... 102
    6.1.2     Constitución ............................................................................................................................ 102
    6.1.3     Dirección de la Compañía Concesionaria ............................................................................... 102
    6.1.4     Estructura Accionaria .............................................................................................................. 103
6.2      Descripción del Negocio ................................................................................................................. 103
    6.2.1     Actividad Principal ................................................................................................................... 103
    6.2.2     Contratos Relevantes .............................................................................................................. 103
    6.2.3     Legislación Aplicable y Situación Tributaria ............................................................................ 103
    6.2.4     Recursos Humanos................................................................................................................. 103
    6.2.5     Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales ................................................................... 104
6.3      Administración ................................................................................................................................ 104
    6.3.1     Administradores ...................................................................................................................... 104
    6.3.2     Auditores ................................................................................................................................. 104
    6.3.3     Administración de la Sociedad ................................................................................................ 104
    6.3.4     Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Intereses ...................................... 105

7      INFORMACIÓN FINANCIERA ............................................................................................................... 106
7.1           Información Financiera Seleccionada ............................................................................................. 106

8      PERSONAS RESPONSABLES ............................................................................................................. 107
8.1           Los Fideicomitentes ........................................................................................................................ 107
8.2           Intermediario Colocador .................................................................................................................. 108
8.3           El Licenciado en Derecho ............................................................................................................... 109
8.4           El Auditor Externo ........................................................................................................................... 110

9      ANEXOS ................................................................................................................................................. 111
9.1         Opinión Legal .................................................................................................................................. 111
9.2         Calificación del Programa ............................................................................................................... 112
9.3         Contrato de Fideicomiso ................................................................................................................. 113
       9.3.1      Actividades Excluídas ............................................................................................................. 114
       9.3.2      Derechos Excluidos ................................................................................................................ 115


                                                                             5
    9.3.3    Certificación respecto al pago del Crédito BanobrasError! Bookmark not defined.Error!
    Bookmark not defined.
9.4      Estados Financieros dictaminados de la Compañía Concesionaria al 31 de diciembre de 2005,
  2006 y 2007 ................................................................................................................................................ 117
9.5      Primera Sesión del Comité Técnico del Fideicomiso Irrevocable de Administración No. F ............ 118
9.6      Segunda Sesión del Comité Técnico del Fideicomiso Irrevocable de Administración No. .............. 119
9.7      Revisión de tráfico, ingresos y gastos de la Carretera .................................................................... 120

Los anexos forman parte integrante del presente prospecto de colocación.




                                                                            6
Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o
cualquier otra persona, ha sido autorizado para proporcionar información o
hacer cualquier declaración que no esté contenida en este Prospecto. Como
consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté
  contenida en este Prospecto deberá entenderse como no autorizada por
      Autopista Tenango – Ixtapan de la Sal, S.A. de C.V., Pinfra Sector
  Construcción, S.A. de C.V., [*], S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo
 Financiero [*], División Fiduciaria, y [*], S.A. de C.V., Grupo Financiero [*].




                                      7
                                        1       INFORMACIÓN GENERAL



DEFINICIONES. Los términos que se relacionan a continuación tendrán el significado siguiente (que serán
igualmente aplicados al singular y al plural de dichos términos):


1.1     Glosario de Términos y Definiciones

“Actividades Excluidas”                            Significa (i) cada una de las actividades o servicios conexos
                                                   requeridos para la operación de la Carretera, si las hubiere,
                                                   enumeradas en el Anexo L del Fideicomiso, y (ii) cualquier
                                                   actividad o servicio conexo que en el futuro se requiera para
                                                   la operación de la Carretera de Cuota y que sea notificada al
                                                   Fiduciario por escrito por los Fideicomitentes.
“Activos del Fideicomiso”                          Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la
                                                   Cláusula Cuarta del Fideicomiso.
“Agencia Calificadora”                             Significa Fitch México, S.A. de C.V., y/o cualquier otra
                                                   agencia calificadora autorizada como tal por la CNBV, que
                                                   designe el Comité Técnico para determinar la calificación del
                                                   Programa y de cada una de las Emisiones que se realicen al
                                                   amparo del mismo.
“Auditor”                                          Significa la persona encargada de auditar los estados
                                                   financieros del Patrimonio del Fideicomiso, que estará
                                                   encargada de auditar los reportes entregados por el
                                                   Operador y el Nuevo Operador, en su caso, en los términos
                                                   de la Cláusula Octava, inciso (c) del Fideicomiso.
“Banobras”                                         Significa el Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos,
                                                   Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de
                                                   Banca de Desarrollo.
“Binter”                                           Significa Banco Interacciones, S.A., División Fiduciaria,
                                                   Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero
                                                   Interacciones, en su carácter de fiduciario en el Fideicomiso
                                                   1597, que fue sustituido por Scotiabank, por virtud del
                                                   convenio de sustitución fiduciaria de fecha 30 de septiembre
                                                   de 2005.
“BMV”                                              Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.
“Cal y Mayor”                                      Significa Cal y Mayor y Asociados, S.C.
“Calificación de los Certificados Bursátiles”      Significa la calificación otorgada por la Agencia Calificadora
                                                   a los Certificados Bursátiles emitidos bajo cada una de las
                                                   Emisiones.
“Cantidad para el Pago de los Certificados
Tenango”                                           Significa la cantidad necesaria para prepagar en su totalidad
                                                   los Certificados Tenango, incluyendo principal, intereses
                                                   devengados no pagados y la comisión de prepago
                                                   correspondiente, en su caso.
“Carretera” o “Carretera de Cuota”                 Significa la carretera estatal de cuota Tenango – Ixtapan de
                                                   la Sal, que incluye el tramo La Finca – Ixtapan de la Sal,
                                                   ubicada en el Estado de México, con una longitud de 40.15
                                                   kilómetros, de dos carriles de circulación, uno por sentido,
                                                   del km. 0+000 en el entronque con la carretera libre a
                                                   Tenango, al km. 40+150 en el Municipio de Ixtapan de la
                                                   Sal.
“Casetas de Peaje”                                 Significa (i) la caseta de cobro Tenango, de 4 carriles,


                                                     8
                                             ubicada en el km. 1+000, en el entronque con la carretera
                                             federal en el municipio de Tenango del Valle; (ii) la caseta
                                             de cobro Ixtapan de la Sal, ubicada en el km. 39+850, de 4
                                             carriles, en el municipio de Ixtapan de la Sal; y (iii) las
                                             casetas auxiliares Ixtapan de la Sal II, ubicada en el ramal
                                             de salida en el Km. 39+440; e Ixtapan de la Sal III, ubicada
                                             en la ramal de entrada en el Km 39+560.
“Caseta Tenango”                             Significa la caseta de cobro ubicada en el km. 1+000 de la
                                             Carretera, en el entronque con la carretera federal en el
                                             municipio de Tenango del Valle.
“Caseta Ixtapan de la Sal”                   Significa la caseta de cobro ubicada en el km. 39+850 de la
                                             Carretera, en el municipio de Ixtapan de la Sal.
“Certificados” o “Certificados Bursátiles”   Significa, en forma conjunta, los Certificados Bursátiles que
                                             se emitan al amparo del Programa
“Certificados Tenango””                      Significa, en forma conjunta, los certificados bursátiles
                                             emitidos el 4 de octubre de 2005, por un monto de
                                             194,981,200 (ciento noventa y cuatro millones novecientos
                                             ochenta y un mil doscientas) UDIS, autorizados por la CNBV
                                             para ser inscritos en el Registro Nacional de Valores bajo el
                                             número 0202-4.15-2005-002-01, identificados con la clave
                                             de pizarra TENANCB 05U, con cargo al patrimonio del
                                             Fideicomiso Original.
“CNBV”                                       Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
“Comisión por Prepago”                       Significa la comisión, calculada conforme a lo establecido en
                                             el Anexo “N” del Fideicomiso, que se pagará sobre el monto
                                             del principal de los Certificados a ser prepagado en una
                                             Fecha de Pago (o en cualquier Día Hábil distinto de la Última
                                             Fecha de Pago en el caso de Prepagos voluntarios) que
                                             exceda del monto de principal que podría ser pagado en esa
                                             Fecha de Pago (o en la inmediata siguiente en caso de
                                             Prepagos voluntarios) conforme a lo previsto en el Escenario
                                             Programado.
“Comité Técnico”                             Significa el comité técnico establecido en la Cláusula
                                             Vigésima del Fideicomiso.
“Compañía Concesionaria” o “Atisa”           Significa Autopista Tenango – Ixtapan de la Sal, S.A. de C.V
“Concesión”                                  Significa la concesión de fecha 2 de diciembre de 1994,
                                             otorgada por el Gobierno del Estado por conducto de la
                                             Secretaría, en favor de Tribade, por un plazo original de 18
                                             (dieciocho) años 3 (tres) meses, tal como la misma fue
                                             modificada: (i) con fecha 8 de mayo de 2003 entre el
                                             Gobierno del Estado y la Compañía Concesionaria a fin de,
                                             entre otras cosas, ampliar el plazo de la misma hasta el 31
                                             de marzo de 2026; y (ii) con fecha [*] de [*] de 2008, a fin
                                             de, entre otras cosas ampliar el plazo hasta el 31 de marzo
                                             de 2036.
“Confirmación Diaria de Transferencia”       Significa el comprobante o comprobantes de depósito de las
                                             Cuotas que realice el Operador a la Cuenta General en cada
                                             Día Hábil.
“Contraprestación”                           Significa la contraprestación que la Compañía Concesionaria
                                             debe pagar al Gobierno del Estado, conforme a la
                                             Concesión, por un monto equivalente al 1.5% (uno punto
                                             cinco por ciento) de las Cuotas Netas recibidas
                                             mensualmente por la explotación y operación de la Carretera
                                             de Cuota.
“Contrato de Crédito”                        Significa el contrato de apertura de crédito simple de fecha 7


                                               9
                                          de noviembre de 2003, celebrado entre la Compañía
                                          Concesionaria (como acreditado) y Banobras (como
                                          acreditante), por virtud del cual Banobras otorgó a la
                                          Compañía Concesionaria el Crédito Banobras.
“Contrato de Fideicomiso Tenango”         Significa el contrato de fideicomiso irrevocable de inversión,
                                          administración y fuente de pago de fecha 7 de noviembre de
                                          2003, celebrado entre la Compañía Concesionaria (como
                                          fideicomitente), el Fiduciario Tenango, Banobras (como
                                          fideicomisario en primer lugar) y Tribade (como
                                          fideicomisario en segundo lugar), a cuyo patrimonio la
                                          Compañía Concesionaria afectó y transmitió los Derechos
                                          de Cobro y los Derechos a la Indemnización y entre cuyos
                                          fines se incluyó el pago del Crédito Banobras, tal como fue
                                          modificado por virtud del convenio de sustitución fiduciaria
                                          de fecha 30 de septiembre de 2005, y por virtud del
                                          convenio de fecha 3 de octubre de 2005, a través del cual se
                                          emitieron los Certificados Tenango. Actualmente, los
                                          fideicomisarios en primer lugar del Fideicomiso Tenango son
                                          los Tenedores de los Certificados Tenango; el fideicomisario
                                          en segundo lugar es Pinfra SC; y el fideicomisario en tercer
                                          lugar es Atisa.
“Contrato de Operación”                   Significa (i) en la fecha de celebración del Fideicomiso, el
                                          Contrato de Prestación de Servicios de Operación de la
                                          Carretera de Cuota, a ser celebrado en la Fecha de la
                                          Primera Emisión entre el Operador, la Compañía
                                          Concesionaria, el Fiduciario y el Ingeniero Independiente,
                                          previa aprobación del Comité Técnico, y (ii) en cualquier
                                          fecha posterior a la fecha del Contrato y en caso de que el
                                          Fiduciario, por instrucciones del Comité Técnico, hubiera
                                          terminado anticipadamente el contrato referido en el numeral
                                          (i) anterior, el Contrato de Prestación de Servicios de
                                          Operación de la Carretera de Cuota celebrado entre el
                                          Fiduciario, el Nuevo Operador y el Ingeniero Independiente.
“Contrato de Servicios con el Auditor”    Significa (i) a la fecha de celebración del Fideicomiso, el
                                          Contrato de Prestación de Servicios Profesionales a ser
                                          celebrado en la fecha de la Primera Emisión entre los
                                          Fideicomitentes, el Auditor y el Fiduciario, previa aprobación
                                          del Comité Técnico y (ii) en cualquier fecha posterior a la
                                          fecha de celebración del Fideicomiso y en caso de que el
                                          Fiduciario, por instrucciones del Comité Técnico, hubiera
                                          terminado anticipadamente el contrato referido en el numeral
                                          (i) anterior, el Contrato de Prestación de Servicios
                                          Profesionales celebrado entre los Fideicomitentes, el
                                          Fiduciario y el Nuevo Auditor.
“Contrato de Servicios con el Ingeniero
Independiente”                            Significa (i) a la fecha de celebración del Fideicomiso, el
                                          Contrato de Prestación de Servicios Profesionales a ser
                                          celebrado en la fecha de la Primera Emisión entre los
                                          Fideicomitentes, el Ingeniero Independiente y el Fiduciario,
                                          previa aprobación del Comité Técnico y (ii) en cualquier
                                          fecha posterior a la fecha de celebración del Fideicomiso y
                                          en caso de que el Fiduciario, por instrucciones del Comité
                                          Técnico, hubiera terminado anticipadamente el contrato
                                          referido en el numeral (i) anterior, el Contrato de Prestación
                                          de     Servicios    Profesionales     celebrado    entre   los
                                          Fideicomitentes, el Fiduciario y el Nuevo Ingeniero
                                          Independiente.




                                            10
“Crédito”                                     Significa el crédito hasta por $337´500,000.00 (trescientos
                                              treinta y siete millones quinientos mil pesos 00/100 moneda
                                              nacional), otorgado por Banobras a la Compañía
                                              Concesionaria en términos del Contrato de Crédito, cantidad
                                              que la Compañía Concesionaria utilizó, entre otros, para
                                              adquirir los Derechos de Cobro y los Derechos a la
                                              Indemnización y afectar ambos al patrimonio del Fideicomiso
                                              Original. El Crédito fue pagado en su totalidad el 26 de
                                              agosto de 2005.
“Cuenta de Contraprestación”                  Significa la cuenta a nombre del Fiduciario y manejada por
                                              éste en la que se depositará una cantidad equivalente al
                                              1.5% (uno punto cinco por ciento) de las Cuotas Netas.
“Cuenta de IVA”                               Significa la cuenta a nombre del Fiduciario y manejada por
                                              éste en la que se depositarán las cantidades
                                              correspondientes al IVA de las Cuotas.
“Cuenta del Flujo disponible para Prepagos”   Significa la cuenta a nombre del Fiduciario y manejada por
                                              éste, en la que se depositará todo el excedente, después de
                                              fondear las demás Cuentas. El Fiduciario aplicará los
                                              recursos depositados en esta cuenta a prepagar hasta
                                              donde alcance, en cada Fecha de Pago, el importe de
                                              principal de los Certificados; en el entendido que si el
                                              excedente es igual o inferior al monto de principal previsto
                                              para esa Fecha de Pago bajo el Escenario Programado, el
                                              prepago se realizará sin que se genere ninguna Comisión
                                              por Prepago. Si el excedente es mayor al monto de principal
                                              previsto para esa Fecha de Pago bajo el Escenario
                                              Programado, entonces se pagará una Comisión por
                                              Prepago, únicamente sobre la cantidad que exceda de dicho
                                              monto.
“Cuenta del Fondo de Mantenimiento Mayor”     Significa la cuenta a nombre del Fiduciario y manejada por
                                              éste, la cual abrirá como una subcuenta contable dentro de
                                              la Cuenta General y la mantendrá abierta durante el tiempo
                                              en que esté vigente el Fideicomiso. En la Cuenta del Fondo
                                              de Mantenimiento Mayor se depositará en cada Fecha de
                                              Pago una cantidad equivalente al 50% (cincuenta por ciento)
                                              de la cantidad que resulte mayor de las siguientes: (i) la
                                              cantidad establecida en el Programa de Mantenimiento
                                              Mayor para el año calendario en curso; o (ii) la cantidad
                                              establecida en el Programa de Mantenimiento Mayor para el
                                              año calendario inmediato siguiente. Asimismo, en la Cuenta
                                              del Fondo de Mantenimiento Mayor se depositarán las
                                              cantidades que correspondan conforme al Programa de
                                              Mantenimiento Mayor. Para tal efecto, en cada Fecha de
                                              Pago (a partir de la segunda Fecha de Pago) y una vez
                                              cubiertos los pagos que deban realizarse conforme a la
                                              prelación que se establece en la Cláusula Undécima del
                                              Fideicomiso, el Fiduciario depositará en la Cuenta del Fondo
                                              de Mantenimiento Mayor las cantidades necesarias para
                                              mantener el equivalente a seis meses del requerimiento
                                              conforme al Programa de Mantenimiento Mayor. El
                                              Fiduciario revisará semestralmente el saldo de la Cuenta del
                                              Fondo de Mantenimiento Mayor y, en caso de que su monto
                                              sea inferior a lo requerido en el Programa de Mantenimiento
                                              Mayor en cuestión, procederá a informarlo al Comité Técnico
                                              a fin de que éste adopte las medidas que considere
                                              pertinentes.
“Cuenta de Reserva para el Servicio de la
Deuda”                                        Significa la cuenta a nombre del Fiduciario y manejada por
                                              éste, la cual se fondeará inicialmente con recursos


                                                11
                                provenientes de la Emisión por el equivalente al monto de
                                intereses que deban pagarse sobre los Certificados en las
                                siguientes 2 (dos) Fechas de Pago. Posteriormente, en cada
                                Fecha de Pago, el Fiduciario deberá depositar en la cuenta
                                la cantidad que resulte de restar (i) al monto de intereses
                                que deba pagarse sobre los Certificados en las siguientes 2
                                (dos) Fechas de Pago (ii) el monto depositado en la Cuenta
                                de Reserva para el Servicio de la Deuda en esa Fecha de
                                Pago. El excedente deberá depositarse en la Cuenta
                                General.
“Cuenta de Pago de Intereses”   Significa la cuenta a nombre del Fiduciario y manejada por
                                éste, en la que se depositará la cantidad necesaria para
                                cubrir los intereses de los Certificados en la siguiente Fecha
                                de Pago de que se trate.
“Cuenta General”                Significa la cuenta a nombre del Fiduciario y manejada por
                                éste, en la que se depositarán las Cuotas percibidas por el
                                Operador. Cualquier cantidad que el Fiduciario deba cubrir a
                                cargo del Patrimonio del Fideicomiso y que, en el
                                Fideicomiso no se especifique con cargo a qué cuenta del
                                Patrimonio del Fideicomiso deba realizarse, se cubrirá con
                                cargo a la Cuenta General. Asimismo, todos los ingresos
                                distintos a Cuotas que ingresen al Patrimonio del
                                Fideicomiso, incluyendo los derivados de indemnizaciones,
                                pólizas de seguros y cualquier otro, deberán depositarse en
                                esta cuenta.

“Cuentas”                       Significa, conjuntamente, las cuentas o subcuentas
                                contables que abrirá el Fiduciario para la adecuada
                                administración y control del Patrimonio del Fideicomiso,
                                mismas que a continuación se indican:
                                i)     Cuenta General,
                                ii)    Cuenta de IVA,
                                iii) Cuenta de Contraprestación,
                                iv) Cuenta del Fondo de Mantenimiento Mayor,
                                v)     Cuenta de Pago de Intereses,
                                vi) Cuenta de Reserva para el Servicio de la Deuda; y
                                vii) Cuenta de Flujo Disponible para Prepagos.


“Cuotas”                        Significa todas y cada una de las cuotas y pagos, presentes
                                o futuros, en relación con la explotación y/o el uso de la
                                Carretera por el público en general o por cualquier otra
                                persona, incluyendo el IVA que se cause sobre los mismos,
                                ya sea que fueren recaudados por la Compañía
                                Concesionaria, el Operador, el Nuevo Operador, en su caso,
                                o cualquier autoridad gubernamental o cualquier otra
                                persona.
“Cuotas Netas”                  Significa las Cuotas totales, excluyendo cualquier IVA
                                causado.
“Derechos”                      Significa los Derechos a la Indemnización y los Derechos de
                                Cobro, colectivamente.
“Derechos a la Indemnización”   Significa todos y cada uno de los derechos a recibir
                                cualquier cantidad o contraprestación que el Gobierno del
                                Estado deba pagar en caso de caducidad, revocación,
                                rescate o terminación anticipada de la Concesión, por


                                      12
                               cualquier causa, ya sea que dicho pago se realice en dinero
                               o en especie.
“Derechos de Cobro”            Significa, conjuntamente, todos los derechos (salvo por los
                               Derechos Excluidos, si los hubiere) derivados de la
                               Concesión para cobrar o recibir ganancias, ingresos u otras
                               compensaciones de cualquier tipo derivados de la
                               explotación, uso, operación y mantenimiento de la Carretera
                               de Cuota o la realización de cualquier otra actividad
                               permitida o requerida en los términos de dicha Concesión
                               (salvo por las Actividades Excluidas, si las hubiere),
                               incluyendo, sin limitar, todos los derechos presentes y
                               futuros para recibir o cobrar Cuotas.
“Derechos Excluidos”           Significa (i) cada uno de los derechos, en su caso,
                               enumerados en el Anexo M del Fideicomiso, (ii) todos los
                               derechos para cobrar o recibir ganancias, ingresos u otras
                               compensaciones de cualquier tipo derivadas de la
                               explotación, uso, operación y mantenimiento de cualquier
                               Actividad Excluida, y (iii) cualesquiera Derechos a la
                               Indemnización relacionada exclusiva y directamente con
                               respecto a cualquier Actividad Excluida; lo anterior en el
                               entendido de que en ningún caso se entenderá que los
                               Derechos de Cobro o las Cuotas constituyen Derechos
                               Excluidos.
“Derecho de Reversión”         Significa el derecho de los Fideicomitentes a que los bienes,
                               derechos y activos que formen parte del Patrimonio del
                               Fideicomiso, reviertan a su favor al momento de la extinción
                               del mismo.
“Día Hábil”                    Significa cualquier día del año, excepto, sábados, domingos
                               y cualquier otro día en el cual las instituciones de banca
                               múltiple estén obligadas por la CNBV para cerrar sus
                               puertas, así como para suspender operaciones y la
                               prestación de servicios al público.
“Documentos de la Operación”   Significa, conjuntamente, el Fideicomiso, los Certificados
                               Bursátiles, el Contrato de Operación, el Contrato de
                               Servicios con el Ingeniero Independiente, el Contrato de
                               Servicios con el Auditor, el Contrato de Colocación, la
                               Concesión y cualesquiera otros contratos, acuerdos,
                               certificados, documentos y/o resoluciones celebradas,
                               emitidas o entregadas, directa o indirectamente, en relación
                               con las operaciones contempladas en el Contrato o en
                               cualquier otro Documento de la Operación.
“Efectivo Fideicomitido”       Significa todas las cantidades en efectivo que integren el
                               Patrimonio del Fideicomiso.
“Emisión”                      Significa cada emisión de Certificados Bursátiles que efectúe
                               el Fiduciario al amparo del Programa y del Fideicomiso.
“Emisor”                       Significa [*] , División Fiduciaria.
“Escenario Contractual”        Significa el escenario conforme al cual debe pagarse el
                               principal e intereses de los Certificados, mismo que
                               establece el pago de intereses en cada Fecha de Pago y un
                               solo pago de principal de los Certificados en la Última Fecha
                               de Pago.
“Escenario Programado”         Significa el escenario hipotético (no obligatorio) conforme al
                               cual podría pagarse el principal de los Certificados, en caso
                               de que ciertas proyecciones de tráfico e ingreso de la
                               Carretera se cumplan, sin que el Fiduciario ni los
                               Fideicomitentes garanticen en modo alguno el eventual
                               cumplimiento de tales proyecciones. Por tratarse de un

                                 13
                                            escenario hipotético y no obligatorio, el hecho de que el
                                            Fiduciario no pueda pagar el principal de los
                                            Certificados conforme al Escenario Programado, no
                                            constituye   ni    deberá    interpretarse    como    un
                                            incumplimiento en el pago de los Certificados.
“Fecha de la Primera Emisión”               Significa la fecha en que se lleve a cabo la primera emisión
                                            que se realice al amparo de este Programa, misma que se
                                            definirá en el Suplemento correspondiente.
“Fecha de Liquidación”                      Significa la fecha en que se liquidarán cada una de las
                                            emisiones que se realicen al amparo de este Programa,
                                            misma que se definirá en el Suplemento correspondiente.
“Fecha de Terminación de la Concesión”      Significa el 31 de marzo de 2036.
“Fecha de Pago”                             Significa cada una de las fechas en que se deban pagar los
                                            intereses y principal de los Certificados Bursátiles a sus
                                            legítimos tenedores, mismas que se definirán en el Título y
                                            Suplemento correspondientes.
“Fideicomiso” o “Contrato de Fideicomiso”   Significa el contrato de fideicomiso irrevocable No. [*] de
                                            fecha [*] de [*] de 2008 celebrado entre la Compañía
                                            Concesionaria, Pinfra SC, [*], Institución de Banca Múltiple,
                                            [*] Grupo Financiero, y [*] Casa de Bolsa, [*] Grupo
                                            Financiero.
“Fideicomiso Tenango”                       Significa el fideicomiso constituido por virtud del Contrato de
                                            Fideicomiso Tenango.
“Fideicomiso Original”                      Significa el Fideicomiso 1597, tal como el mismo fue
                                            modificado por las partes el 3 de octubre de 2005. El
                                            fideicomiso se identifica con el número 11027448.
“Fideicomitentes”                           Significa Autopista Tenango – Ixtapan de la Sal, S.A. de C.V.
                                            y Pinfra Sector Construcción, S.A. de C.V..
“Fideicomisarios en Primer Lugar”           Significa los Tenedores de los Certificados Bursátiles.
“Fideicomisarios en Segundo Lugar”          Significa Pinfra SC.
“Fideicomisario en Tercer Lugar”            Significa  la   Compañía     Concesionaria,     única    y
                                            exclusivamente respecto de los Derechos de Cobro y las
                                            Cuotas que se generen durante el último mes de vigencia de
                                            la Concesión.
“Fiduciario o Fiduciario Emisor”            Significa [**], División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario
                                            en el Fideicomiso, o su sustituto.
“Gastos de Emisión”                         Significa: (a) la comisión y los gastos del Intermediario
                                            Colocador, de conformidad con el Contrato de Colocación,
                                            (b) los honorarios, comisiones y gastos correspondientes a
                                            la persona que actúe como asesor legal independiente de la
                                            Emisión; (c) los honorarios del Fiduciario y del
                                            Representante Común por concepto de aceptación de sus
                                            respectivos cargos, (d) los honorarios y gastos pagaderos al
                                            Auditor, al Ingeniero Independiente, al Asesor de Seguros y
                                            a cualesquiera otros prestadores de servicios relacionados
                                            con el Fideicomiso, los Documentos de la Operación o la
                                            Carretera de Cuota, que sean aprobados por los
                                            Fideicomitentes y notificados por éstos por escrito al
                                            Fiduciario, en términos del formato de notificación de pago
                                            de ciertos Gastos de Emisión que se adjunta al Fideicomiso
                                            como Anexo O, (e) los derechos, honorarios, y gastos
                                            derivados de la Emisión y colocación de los Certificados
                                            Bursátiles, incluyendo los derechos derivados de la
                                            inscripción de los Certificados Bursátiles en el Registro
                                            Nacional de Valores, los honorarios por inscripción de los


                                              14
                                             Certificados Bursátiles en la BMV, por el depósito de los
                                             Títulos en el Indeval, y los gastos causados por la impresión
                                             del prospecto de colocación definitivo y por cualquier
                                             publicación relacionada con la Emisión, (f) los honorarios de
                                             la Agencia Calificadora por el otorgamiento de la calificación,
                                             (g) cualquier otro gasto relacionado con la Emisión requerido
                                             por autoridades gubernamentales, y (h) cualquier impuesto u
                                             obligación fiscal respecto a los gastos anteriores.
“Gastos de Mantenimiento de las Emisiones”   Significa (a) los honorarios del Fiduciario, (b) los honorarios
                                             del Representante Común, (c) los honorarios y gastos que
                                             se adeuden al Ingeniero Independiente, (d) los honorarios y
                                             gastos que se adeuden al Auditor, (e) la contraprestación del
                                             Operador o del Nuevo Operador, en su caso, (f) el costo de
                                             mantener los Títulos en depósito con Indeval, (g) los
                                             honorarios de la Agencia Calificadora, (h) los gastos
                                             directos, indispensables y necesarios para cumplir con las
                                             disposiciones legales aplicables, para mantener el registro
                                             de los Certificados Bursátiles y su listado en la BMV y
                                             aquellos derivados de cualquier publicación relacionada con
                                             la Emisión, e (i) cualquier otro gasto vencido del
                                             Fideicomiso.
“Gobierno del Estado”                        Significa el Gobierno del Estado Libre y Soberano de
                                             México.
“Incumplimiento”                             Significa un Incumplimiento de Información o                un
                                             Incumplimiento Monetario o un Incumplimiento Tarifario.
“Incumplimiento de Información”              Significa que en 3 (tres) o más ocasiones en un plazo de 60
                                             (sesenta) días naturales, el Operador incumpla la obligación
                                             a su cargo consistente en entregar al Fiduciario los reportes
                                             e informes que le corresponden conforme al Contrato de
                                             Operación (salvo que dicho incumplimiento se deba a actos
                                             u omisiones de terceros o a incumplimientos del Fiduciario o
                                             del Ingeniero Independiente conforme al Fideicomiso y el
                                             Contrato de Operación), siempre y cuando cualquiera de
                                             dichos incumplimientos subsista sin ser remediado por un
                                             período de 3 (tres) Días Hábiles contados a partir de que el
                                             Fiduciario le hubiere notificado por escrito del
                                             incumplimiento.
“Incumplimiento Monetario”                   Significa que (i) en 3 (tres) o más ocasiones en un plazo de
                                             60 (sesenta) días naturales, el Operador incumpla la
                                             obligación a su cargo consistente en entregar al Fiduciario
                                             las cantidades que deba entregar conforme al Contrato de
                                             Operación (salvo que dicho incumplimiento se deba a actos
                                             u omisiones de terceros, incluyendo, sin limitación alguna, la
                                             persona o personas encargadas de proporcionar el servicio
                                             de guarda, custodia y/o traslado de efectivo o valores),
                                             siempre y cuando cualquiera de dichos incumplimientos
                                             subsista sin ser remediado por un período de 3 (tres) Días
                                             Hábiles siguientes a aquél en que el Operador debió realizar
                                             el pago o depósito correspondiente o (ii) que el Operador
                                             retenga injustificadamente cualquier cantidad que deba
                                             entregar al Fiduciario conforme al Contrato de Operación,
                                             salvo      que    el   Operador     entregue    la   cantidad
                                             injustificadamente retenida dentro de los 5 (cinco) Días
                                             Hábiles siguientes a aquél en que el Fiduciario le hubiere
                                             notificado por escrito del incumplimiento.
“Incumplimiento Tarifario”                   Significa que (i) el Operador incumpla la obligación a su
                                             cargo consistente en elaborar y entregar a la Secretaría y a
                                             los Fideicomitentes, el primer Día Hábil siguiente al décimo
                                             día natural del mes de enero de cada año calendario, el


                                               15
                                        análisis y la documentación que sustente cualquier ajuste de
                                        tarifas procedente conforme a la Concesión, siempre y
                                        cuando este incumplimiento subsista sin ser remediado por
                                        un período de 3 (tres) Días Hábiles contados a partir de que
                                        el Fiduciario le hubiere notificado por escrito del
                                        incumplimiento; o (ii) el Operador incumpla la obligación a su
                                        cargo consistente en elaborar y entregar a la Secretaría y a
                                        los Fideicomitentes, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles
                                        siguientes a aquél en que el Fiduciario le notifique por
                                        escrito, que el INPC ha sufrido un incremento de 10% (diez
                                        por ciento) o más respecto del INPC considerado para
                                        efectuar el último ajuste tarifario conforme a la Concesión,
                                        siempre y cuando este incumplimiento subsista sin ser
                                        remediado por un período de 3 (tres) Días Hábiles contados
                                        a partir de que el Fiduciario le hubiere notificado por escrito
                                        del incumplimiento; o (iii) el Operador cobre en cualquiera de
                                        las Casetas de Peaje cuotas de peaje por un monto menor a
                                        las autorizadas y vigentes conforme a la Concesión y al
                                        Anexo Q del Contrato actualizado de tiempo en tiempo,
                                        salvo por lo que se establece en el inciso (b) de la Cláusula
                                        Sexta del Fideicomiso.
“Indeval”                               Significa la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el
                                        Depósito de Valores.
“Informe Mensual de Operación
 y Mantenimiento”                       Significa el informe que el Operador o, en su caso, el Nuevo
                                        Operador, emitirá en forma mensual al Fiduciario y al
                                        Representante Común conforme a lo establecido en el
                                        Contrato de Operación y en el que justificará el avance en el
                                        Programa de Operación y Mantenimiento Menor y el
                                        Programa de Mantenimiento Mayor.
“INCA” o el “Ingeniero Independiente”   Significa Ingeniería, Control y Administración, S.A. de C.V. o
                                        cualquier otra persona física o moral experta en ingeniería
                                        de caminos que el Comité Técnico designe para substituirlo,
                                        quien se encargará, entre otras cosas, de (a) realizar visitas
                                        a la Carretera de Cuota por lo menos una vez al año,
                                        mismas que tendrán como propósito el verificar las
                                        condiciones físicas de la Carretera de Cuota; (b) validar los
                                        Presupuestos de Operación y Mantenimiento Menor y los
                                        Programas de Mantenimiento Mayor; y (c) supervisar y
                                        aprobar los trabajos de mantenimiento mayor que se
                                        realicen conforme al Programa de Mantenimiento Mayor.
“INPC”                                  Significa el Índice Nacional de Precios al Consumidor o
                                        aquél que lo sustituya.
“Intermediario Colocador”               Significa [*], S.A. de C.V.
“IVA”                                   Significa el impuesto al valor agregado sobre cualquier pago
                                        establecido por el gobierno federal de México.
“Mantenimiento Mayor”                   Significa, entre otros,     la reposición de pavimento,
                                        reparación de pavimentos con maquinaria, reparación de
                                        fallas en pendientes, señalamientos mayores de pavimentos
                                        y reparación mayor de puentes.
“Mantenimiento Menor”                   Significa de manera enunciativa más no limitativa,
                                        reparación menor del pavimento, obras de limpieza de la
                                        Carretera, reparación de las barreras centrales, pasos a
                                        desnivel, señalamientos viales, acotamientos, protecciones
                                        metálicas y de protección de los carriles, limpieza y
                                        mantenimiento de los señalamientos, limpieza de taludes y
                                        zanjas, mantenimiento de los taludes, limpieza de puentes,
                                        reposición de luces, reparaciones menores de puentes y


                                          16
                               túneles, señalamientos menores del pavimento y el
                               mantenimiento permanente de las construcciones y equipo.
“México”                       Significa los Estados Unidos Mexicanos.
“Nuevo Operador”               Significa la empresa de reconocido prestigio en materia de
                               operación de carreteras concesionadas en México, que
                               cuente con experiencia técnica y capacidad financiera
                               suficientes (a juicio del Comité Técnico, que escuchará la
                               opinión del Ingeniero Independiente) que, en el caso de
                               terminación anticipada del Contrato de Operación por un
                               Incumplimiento, celebre con el Fiduciario el Contrato de
                               Operación, en los términos que se establecen en la Cláusula
                               Décimo Sexta del Fideicomiso; en el entendido de que el
                               Nuevo Operador no podrá ser una empresa relacionada con
                               el Fiduciario, el Agente Colocador, el Ingeniero
                               Independiente, el Auditor o cualquier Tenedor de los
                               Certificados Bursátiles que, directa o indirectamente, sea
                               legítimo propietario (directamente o por cuenta de terceros)
                               de Certificados Bursátiles que representen 5% (cinco por
                               ciento) o más del total de Certificados Bursátiles vigentes de
                               tiempo en tiempo.
“Opervite” o el “Operador”     Significa Opervite, S.A. de C.V., una sociedad anónima de
                               capital variable debidamente constituida y válidamente
                               existente de conformidad con las leyes de los Estados
                               Unidos Mexicanos.

“Patrimonio del Fideicomiso”   Significa los bienes y derechos señalados en la Cláusula
                               Cuarta del Fideicomiso.

“Pesos”                        Significa la moneda de curso legal de México vigente de
                               tiempo en tiempo.

“PIB”                          Significa Producto Interno Bruto.

“Pinfra”                       Significa Promotora y Operadora de Infraestructura, S.A. de
                               C.V., una sociedad anónima de capital variable,
                               debidamente constituida y válidamente existente de
                               conformidad con las leyes de México.

“Pinfra SC”                    Significa Pinfra Sector Construcción, S.A. de C.V.,
                               debidamente constituida y válidamente existente de
                               conformidad con las leyes de México (antes Tribasa Sector
                               Construcción).


“Prepagos”                     Significa cualquier prepago de principal de los Certificados
                               realizado en cualquier Fecha de Pago (o en cualquier Día
                               Hábil, en caso de Prepagos voluntarios) distinta de la Última
                               Fecha de Pago, con recursos depositados en la Cuenta de
                               Flujo Disponible para Prepagos.

“Presupuesto de Operación y
Mantenimiento Menor”           Significa el presupuesto relativo a los gastos de operación y
                               mantenimiento menor de la Carretera que el Operador o, en
                               su caso, el Nuevo Operador, deberá someter anualmente a
                               la aprobación del Ingeniero Independiente; en el entendido
                               de que (i) dentro de este presupuesto se incluirán los gastos
                               administrativos de los Fideicomitentes; y (ii) el presupuesto
                               relativo a los gastos de operación y mantenimiento menor de
                               la Carretera por el período comprendido entre la Fecha de la
                               Primera Emisión y el 31 de diciembre de 2008 deberá ser



                                 17
                                    aprobado por el Comité Técnico, una vez que haya sido
                                    validado por el Ingeniero Independiente.

“Primera Emisión”                   Significa la primera Emisión que se realice a partir de la
                                    fecha de celebración del Contrato.
“Programa”                          Significa el programa de emisión de Certificados Bursátiles
                                    contenido en el presente prospecto, que el Fiduciario
                                    expedirá por instrucciones del Comité Técnico, y al amparo
                                    del cual se realizarán las Emisiones.
“Programa de Mantenimiento Mayor”   Significa el programa de mantenimiento mayor de la
                                    Carretera por un periodo de por lo menos [*] años que, el
                                    Operador deberá someter a la aprobación del Comité
                                    Técnico, una vez que dicho programa haya sido validado por
                                    el Ingeniero Independiente; en el entendido de que las
                                    actualizaciones anuales de este programa deberán ser
                                    aprobadas exclusivamente por el Ingeniero Independiente.
“Reporte Mensual de Cobranza”       Significa el reporte que contenga el monto total de
                                    recaudación mensual desglosado por caseta, tipo de
                                    vehículo y forma de pago, y que señale los descuentos y/o
                                    excepciones que, respecto a las cuotas de peaje autorizadas
                                    conforme al Fideicomiso, la Concesión y el Anexo Q del
                                    Contrato actualizado de tiempo en tiempo, haya otorgado el
                                    Operador durante el mes en cuestión.
“Representante Común”               Significa [*], o su substituto.
“RNV”                               Significa el Registro Nacional de Valores.
“SCT”                               Significa la Secretaría de Comunicaciones y Transportes,
                                    dependencia de la administración pública federal
                                    centralizada.
“Secretaría”                        Significa la Secretaría de Comunicaciones (antes Secretaría
                                    de Comunicaciones y Transportes), dependencia de la
                                    administración pública centralizada del Estado de México.
“Seguro”                            Significa (i) en la fecha del Fideicomiso, los seguros que se
                                    describen en el Anexo Q del mismo; y (ii) cualesquiera
                                    coberturas, pólizas y contratos de seguro contratados en el
                                    futuro por el Operador o los Fideicomitentes o el Fiduciario
                                    (en este último caso previas instrucciones del Comité
                                    Técnico), para cubrir posibles pérdidas incurridas en relación
                                    con la Carretera de Cuota.
“SHCP”                              Significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público,
                                    dependencia de la administración pública federal
                                    centralizada.
“Suplemento”                        Significa el documento en el que se publicarán los términos
                                    y condiciones de las Emisiones que se realicen al amparo
                                    del Programa.
“Tarifas iniciales”                 Significa las tarifas por el uso de la Carretera de Cuota
                                    vigentes en la fecha del Fideicomiso, mismas que se
                                    detallan en el Anexo Q del Fideicomiso.
“Título”                            Significa cada uno de los títulos que represente a los
                                    Certificados Bursátiles.
“Tenedores”                         Significa las personas físicas o morales propietarias de uno
                                    o más Certificados Bursátiles.
“TCMA”                              Significa tasa de crecimiento media anual.
“TPDA”                              Significa tráfico promedio diario anual.


                                      18
“Tribade”    Significa Tribade, S.A. de C.V., una sociedad anónima de
             capital variable, debidamente constituida y válidamente
             existente conforme a las leyes mexicanas aplicables,
             subsidiaria de Pinfra.
“Triciesa”   Significa Triciesa, S.A. de C.V.
“Triseco”    Significa Tribasa Sector Construcción, S.A. de C.V., una
             sociedad anónima de capital variable, debidamente
             constituida y válidamente existente conforme a las leyes
             mexicanas aplicables, subsidiaria de Pinfra, (ahora Pinfra
             Sector Construcción, S.A. de C.V.).
“UDIS”       Significa las unidades de cuenta establecidas en el “Decreto
             por el que se establecen las obligaciones que podrán
             denominarse en Unidades de Inversión y reforma y adiciona
             diversas disposiciones del Código Fiscal de la Federación y
             de la Ley del Impuesto sobre la Renta” publicado en el Diario
             Oficial de la Federación el 1º de abril de 1995, cuyo valor en
             moneda nacional para cada día publica periódicamente el
             Banco de México en el propio Diario Oficial de la
             Federación.




               19
1.2     Resumen Ejecutivo

El siguiente resumen se complementa con información más detallada incluida más adelante en este
Prospecto. Adicionalmente, se presentan una serie de “Factores de Riesgo” (Ver 1.3 Factores de Riesgo),
mismos que deberán ser leídos de manera minuciosa por los futuros inversionistas para que estén
conscientes de los posibles eventos, tanto a nivel país, como en el ámbito del emisor, que pudieran afectar el
desempeño y la rentabilidad del Patrimonio del Fideicomiso, así como el riesgo de la Emisión.


1.2.1        Breve Descripción de la Operación

La operación consistirá en un Programa de Emisión de Certificados Bursátiles por un monto de hasta
$1,200’000,000.00 (un millardo doscientos millones de pesos 00/100 moneda nacional) mediante el cual se
llevarán a cabo una o varias Emisiones de Certificados Bursátiles a través de un Fideicomiso constituido en
[*fiduciario], en el que actúan como fideicomitentes Autopista Tenango – Ixtapan de la Sal, S.A. de C.V. y
Pinfra Sector Construcción, S.A. de C.V., como fideicomisarios en primer lugar los Tenedores de los
Certificados Bursátiles, como fideicomisario en segundo lugar Pinfra Sector Construcción, S.A. de C.V. y como
fideicomisario en tercer lugar Autopista Tenango – Ixtapan de la Sal, S.A. de C.V., única y exclusivamente
respecto de los Derechos de Cobro y las Cuotas que se generen durante el último mes de vigencia de la
Concesión.

Conforme a lo establecido en el Fideicomiso los Fideicomitentes han afectado en fideicomiso y transmitido al
Fiduciario los Derechos de Cobro y los Derechos a la Indemnización.


Estructura del Programa:



                                                 TENEDOR
                                                 ES



                                          CASA DE
                                           BOLSA          $     2
                                                                           3
                                                                       $
                                     1
        FIDEICOMITENTES                        FIDUCIARIO [*]                     FIDEICOMISO
                                                                                    TENANGO

                                                                    DERECHOS AL
                                                          4           COBRO,
                                                                     CUOTAS Y $
                                                                                                CASA DE BOLSA
                                              GASTOS DE EMISION

                                           CONSTITUCION DE FONDOS

                                              CONTRAPRESTACIÓN
                                                                                                   AUDITOR

                                                                                                  INGENIERO
                                5                                                               INDEPENDIENTE


                            REMANENTE DE LA EMISION




Explicación de la estructura:

Previo a la Emisión:

        1.    Los Fideicomitentes celebran con [*] un contrato de fideicomiso irrevocable.




                                                        20
En la Fecha de Emisión:

      2.   El Fiduciario procede a realizar la Emisión de los Certificados Bursátiles a través del Intermediario
           Colocador y recibe del público inversionista los recursos de la Emisión.

      3.   El Fiduciario transfiere al Fiduciario Tenango la Cantidad para el Pago de los Certificados Tenango
           y adquiere la titularidad de los Derechos y de los demás activos, bienes y derechos que formen
           parte del patrimonio del Fideicomiso Tenango. El Fiduciario Tenango transfiere a una cuenta del
           Fiduciario los recursos líquidos que en ese momento formen parte del Fideicomiso Tenango.

      4.   El Fiduciario fondea la Cuenta de Contraprestación, liquida los Gastos de Emisión, constituye el
           Fondo de Reserva para el Servicio de la Deuda y el Fondo de Mantenimiento Mayor.

      5.   El Fiduciario entrega el Remanente de la Emisión y del patrimonio del Fideicomiso Tenango a los
           Fideicomitentes. (Ver 2.2 Destino de los Fondos)

  Durante la vigencia de la Emisión:

  El Operador depositará las Cuotas en una cuenta del Fideicomiso y el Fiduciario distribuirá los recursos
  conforme a la siguiente prelación: (1) pago de IVA, (2) Contraprestación, (3) Pago de Impuestos, (4) Gastos
  de Operación y Mantenimiento Menor, (5) Fondo de Mantenimiento Mayor, (6) Gastos de Mantenimiento de
  las Emisiones, (7) Pago de Intereses, (8) Reserva para el Servicio de la Deuda y (9) Flujo disponible para
  Prepagos. Los recursos existentes en esta última cuenta se destinarán a realizar los Prepagos de los
  Certificados.

  La Agencia Calificadora ratificará su calificación cada año y el Fiduciario rendirá informes mensuales al
  Representante Común respecto al estado que guarda el Patrimonio del Fideicomiso.




                                                    21
Las cuentas que apoyan la estructura de esta Emisión son las siguientes:




                 General                                                                 IVA



            Contraprestación




           Pago de Impuestos                    Pago mensual de acuerdo            al
                                                presupuesto aprobado.



          Gastos de Operación y                 El Fiduciario realizará en cada Fecha de Pago una
          Mantenimiento Menor                   provisión en la Cuenta General del Fideicomiso, por
                                                una cantidad equivalente al 50% (cincuenta por ciento)
                                                de la cantidad que resulte mayor de las siguientes: (i)
                                                la cantidad establecida en el Programa de
         Fondo de Mantenimiento                 Mantenimiento Mayor para el año calendario en curso
                 Mayor                          en relación con la Carretera de Cuota; o (ii) la cantidad
                                                establecida en el Programa de Mantenimiento Mayor
                                                para el año calendario inmediato siguiente, en relación
                                                con la Carretera de Cuota.
        Gastos de Mantenimiento
             de Emisiones


            Pago de Intereses                   Monto de intereses de las
                                                siguientes 2 (dos) Fechas de Pago.



         Reserva para el Servicio               Se aplicarán al Prepago de los
              de la Deuda                       Certificados.




          Flujo disponible para
                Prepagos




                                                22
1.2.2    Antecedentes

La autopista Tenango – Ixtapan de la Sal tiene una longitud de 40.15 kilómetros. Inicia en el kilómetro 0+000
en el entronque con la carretera libre a Tenango y termina en el kilómetro 40+150 en el Municipio de Ixtapan
de la Sal, en el Estado de México.

La autopista Tenango – Ixtapan de la Sal es una autopista de cuota de jurisdicción estatal.

Se localiza al sur de la Ciudad de Toluca, Estado de México y da servicio a la zona turística de Ixtapan de la
Sal, así como a las zonas agrícolas y de floricultura ubicadas en la región.

El trazo de la autopista pasa por los municipios de Tenango, Tenancingo, Villa Guerrero e Ixtapan de la Sal,
todos en el Estado de México.

El 2 de diciembre de 1994 el Gobierno del Estado, por conducto de la entonces Secretaría de
Comunicaciones y Transportes (actualmente la Secretaría), otorgó en favor de Tribade la concesión para la
construcción del tramo La Finca – Ixtapan de la Sal y para la explotación, operación, administración y
conservación de la carretera denominada Tenango – Ixtapan de la Sal, incluyendo el tramo construido y en
operación, así como de las obras adicionales y servicios conexos. La Concesión fue otorgada por un plazo
original de 18 (dieciocho) años 3 (tres) meses.

El 6 de marzo de 2003, Tribade cedió la Concesión en favor de la Compañía Concesionaria, sujeto al
cumplimiento de determinadas condiciones suspensivas, entre las que se incluyeron la celebración del
Contrato de Fideicomiso Tenango y la afectación de los Derechos al patrimonio del mismo. Esta cesión fue
autorizada por el Gobierno del Estado en el Oficio número 211A00000/090/03, de fecha 21 de febrero de
2003.

El 8 de mayo de 2003, el Gobierno del Estado y la Compañía Concesionaria modificaron la Concesión a fin
de, entre otras cosas, ampliar el plazo de la Concesión hasta el 31 de marzo de 2026.

El 7 de noviembre de 2003 la Compañía Concesionaria (como acreditado) y Banobras (como acreditante),
celebraron el Contrato de Crédito.

En esa misma fecha, la Compañía Concesionaria transmitió la titularidad de los Derechos al patrimonio del
Fideicomiso Tenango.

El objeto del Fideicomiso Tenango consistía originalmente en que el fiduciario administrara los recursos
líquidos y los derechos que fueron aportados por la Compañía Concesionaria al patrimonio del mismo, entre
los que se incluyen los Derechos, así como los derechos para disponer del Crédito Banobras.

En cumplimiento de los fines del Fideicomiso Tenango, el fiduciario debía recibir del operador los recursos
provenientes de los Derechos de Cobro y destinarlos a: i) pagar los impuestos y demás contribuciones
generados con motivo de la Concesión; ii) pagar a la Secretaría una contraprestación equivalente al 1.5%
(uno punto cinco por ciento) de los ingresos derivados del cobro de los Derechos de Cobro, sin incluir el
impuesto al valor agregado; iii) cubrir los gastos de operación y mantenimiento mayor de la Carretera; iv)
pagar el principal e intereses del Crédito Banobras; y v) prepagar el Crédito Banobras, sin pena, premio o
comisión alguna a cargo de la Compañía Concesionaria.

El día 9 de enero de 2004, Tribade cedió a Tribasa Sector Construcción, S.A. de C.V. y a Triciesa, S.A. de
C.V. la totalidad de sus derechos derivados del Fideicomiso Tenango.

De conformidad con el Fideicomiso Tenango, una vez pagado en su totalidad el Crédito Banobras, el fiduciario
debía entregar todo el remanente a Tribasa Sector Construcción, S.A. de C.V. y Triciesa, S.A. de C.V., en su
carácter de fideicomisarios en segundo lugar (después de Banobras) por la totalidad del patrimonio del
Fideicomiso Tenango, a partir del pago del Crédito Banobras y hasta el 28 de febrero de 2026 o cualquier otra
fecha posterior, en caso de que la vigencia de la Concesión fuera ampliada por cualquier causa.

Triseco y Triciesa aportaron al Fideicomiso Tenango, el día 26 de agosto de 2005, los recursos suficientes
para prepagar en su totalidad el Crédito Banobras. El Crédito Banobras fue prepagado en su totalidad el día
26 de agosto de 2005.



                                                    23
El 30 de septiembre de 2005 Scotiabank sustituyó a Banco Interacciones como fiduciario en el Fideicomiso
Tenango.

El 3 de octubre de 2005, Triseco y Triciesa (como fideicomitentes y fideicomisarios en segundo lugar), Atisa
(como fideicomitente y fideicomisario en tercer lugar, respecto de los Derechos de Cobro y las Cuotas que se
generen única y exclusivamente durante el último mes de vigencia de la Concesión), el Fiduciario Tenango y
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero (como representante común de los tenedores
de los Certificados Tenango), celebraron un convenio modificatorio al Contrato de Fideicomiso Tenango, con
el objeto de incluir, entre otros fines, el de emitir y colocar los Certificados Tenango, quedando entonces como
fideicomisarios en primer lugar, los tenedores de los Certificados Tenango.

El 4 de octubre de 2005, el Fiduciario Tenango, emitió los Certificados Tenango. El saldo insoluto de principal
de los Certificados Tenango asciende a [*]([*]) UDIS.

El 12 de septiembre de 2007, Triseco y Triciesa se fusionaron, actuando la primera como sociedad fusionante,
y extinguiéndose la segunda como sociedad fusionada.

El 12 de octubre de 2007, Triseco. mediante Asamblea Extraordinaria de Accionistas, cambio su
denominación por la de Pinfra Sector Construcción, S.A. de C.V.

Con fecha [*] de [*] de 2008, la Secretaría y la Compañía Concesionaria modificaron el título por el cual se
otorgó la Concesión a fin de, entre otras cosas, ampliar el plazo de la Concesión hasta el 31 de marzo de
2036. Por virtud de esta modificación, la Compañía Concesionaria se obligó a pagar al Gobierno del Estado
una contraprestación adicional de $180 millones de pesos, que tendrá derecho a recuperar con cargo al
propio proyecto. El [*] de [*] de 2008, la Compañía Concesionaria pagó la cantidad referida al Gobierno del
Estado.

El [*] de [*] de 2008 se constituyó el Fideicomiso, cuyo fin consiste principalmente en llevar a cabo una o más
emisiones de certificados bursátiles y la administración de los Derechos y los demás Activos del Fideicomiso.
Una vez que se entregue al Fiduciario Tenango la Cantidad para el Pago de los Certificados Tenango, el
patrimonio del Fideicomiso estará integrado por los Derechos de Cobro y los Derechos a la Indemnización,
por lo cual los Certificados Tenango serán amortizados de forma anticipada y los Derechos transferidos al
Fideicomiso.


1.2.3     Información Financiera Seleccionada y comportamiento de la Carretera

La información que se presenta a continuación refleja los resultados de la Carretera, y se obtuvo de los
estados financieros dictaminados de la Compañía Concesionaria al 31 de diciembre de 2005, 2006 y 2007.
Los datos provienen de las cifras que dictaminó Solloa, Tello de Meneses y Cía., S.C.


                                     Autopista Tenango – Ixtapan de la Sal
                     Estados Financieros Auditados al 31 de diciembre de 2005, 2006 y 2007
         Las cifras del 2005 se encuentran a Precios del 31 de diciembre de 2005, las cifras de 2006
              se encuentran al 31 de diciembre de 2006 y las cifras de 2007 se encuentran al 31 de
                                               diciembre de 2007
                                  Al 31 de diciembre Al 31 de diciembre de Al 31 de diciembre de
                                        de 2007                  2006                   2005
          Ingresos por Peaje         $ 97,409,164           $ 93,177,863            $ 85,201,013
         Costos de Operación          $56,203,839           $ 57,477,243            $ 62,556,159
         Utilidad de Operación        $41,205,325           $ 35,700,620            $ 22,664,854
               Inversión en
                                     $308,507,152          $312,725,798            $ 309,784,322
          Concesión (neto)**

**Respecto a la información financiera contenida en el presente Prospecto, es importante señalar que el Boletín C-15
“Deterioro y Valor de los Activos de Larga Duración y su Disposición” emitido en el 2003 por la Comisión de Principios de
Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, mismo que es obligatorio para los ejercicios iniciados a partir
del 1º de enero de 2004, contiene nuevas reglas para el cálculo y reconocimiento de pérdidas por deterioro y su reversión y
señala que las entidades deberán determinar la posible pérdida por indicios de deterioro, en activos de larga duración en
uso, a menos que cuenten con evidencias que demuestren en forma contundente que los indicios señalados son de
carácter temporal.



                                                         24
Para efectos de evaluar la posibilidad de un posible deterioro en sus activos de larga duración, la Compañía Concesionaria
considera como una sola unidad generadora de efectivo “la inversión en la Concesión y el equipo de cómputo”. Cabe
señalar que en el caso de la Concesión, los flujos futuros están compuestos por los Derechos de Cobro y las Cuotas de
peaje correspondientes a la Carretera, tomando como base el aforo vehicular proyectado. Para estos efectos el Boletín C-
15 considera que existe deterioro de un activo de larga duración cuando el valor neto en libros de dichos activos es superior
al valor de realización. Al determinar el cálculo de los flujos de efectivos futuros, la Compañía Concesionaria determinó que
éstos son superiores al valor neto de sus activos de larga duración registrados en libros, y por tal motivo no existe deterioro.
Debido a lo anterior, el Boletín C-15 no es aplicable a la Inversión en Concesión toda vez que el valor de realización del
activo (valor presente neto de los flujos) es sustancialmente superior a su valor neto en libros.


Fuente: Pinfra y la Compañía Concesionaria


Se cuenta con la información histórica de la Carretera desde hace trece años, misma que se puede consultar
en la Sección 5 descripción de la CARRETERA.

Con relación al comportamiento histórico de la Carretera el tráfico promedio diario anualizado que pagó peaje
en la Carretera, presentó un crecimiento anual ponderado durante el periodo 1996 – 2007 del 7.15% (siete
punto quince por ciento). El tráfico promedio diario anual registrado en la Carretera de enero a diciembre de
2007 fue de 5,847 vehículos, y de enero a marzo de 2008 de 6,695 vehículos.


           7,000            1)                                                                                                18.00%
           6,500                                                                                                              16.00%




                                                                                                                                       % de Crecimiento
           6,000                                                                                                              14.00%
           5,500                                                                                                       2)     12.00%
    TPDA




           5,000                                                                                                              10.00%
           4,500                                                                                                              8.00%
           4,000                                                                                                              6.00%
           3,500                                                                                                              4.00%
           3,000                                                                                                              2.00%
           2,500                                                                                                              0.00%
                     1995

                             1996

                                     1997

                                            1998

                                                   1999

                                                          2000

                                                                   2001

                                                                          2002

                                                                                 2003

                                                                                         2004

                                                                                                2005

                                                                                                         2006

                                                                                                                2007

                                                                                                                       2008
                                     TPDA TOTAL PONDERADO                               % DE CRECIMIENTO


            Fuente: Pinfra y la Compañía Concesionaria (Estimado para el año 2008)
            1)
                   % de Crecimiento Mayo-Diciembre 1996 vs Mayo-Diciembre 1995
            2)
                   % de Crecimiento Enero-Marzo 2008 vs Enero-Marzo 2007




A continuación se presenta el aforo y el TPDA registrado en la Carretera de Cuota en forma anual, a partir del
7 de abril de 1995, fecha en que inició operaciones la Carretera,hasta el mes de marzo de 2008:




                                 Año/Período                     Aforo              TPDA               % Crecimiento

                                    1995                   742,048                  3,118




                                                                     25
                                                                                         1)
                         1996               1,146,902         3,134         15.74%

                         1997               1,269,528         3,478         11.00%

                         1998               1,388,875         3,805          9.40%

                         1999               1,511,786         4,142          8.85%

                         2000               1,584,789         4,330          4.54%

                         2001               1,639,412         4,492          3.73%

                         2002               1,745,606         4,782          6.48%

                         2003               1,828,895         5,011          4.77%

                         2004               1,941,576         5,305          5.87%

                         2005               1,986,603         5,443          2.60%

                         2006               2,079,383         5,697          4.67%

                         2007               2,134,309         5,847          2.64%
                                                                                         2)
                         2008                609,261          6,695          9.89%

                     May-Dic 1995            653,532          3,054

                     May-Dic 1996            756,414          3,535

                    Ene-Mar 2007             548,319          6,092

                    Ene-Mar 2008             609,261          6,695


        Fuente: Pinfra y la Compañía Concesionaria
        1)
            % de Crecimiento Mayo-Diciembre 1996 vs Mayo-Diciembre 1995
        2)
            % de Crecimiento Enero-Marzo 2008 vs Enero-Marzo 2007




Respecto a la serie histórica de ingresos, el crecimiento real anual ponderado durante el periodo 1996-2007
fue de 7.15% (siete punto quince por ciento); del año 1995 al año 2008; el crecimiento real mensual a precios
del mes de marzo de 2008, fue de 6.69% (seis punto sesenta y nueve por ciento). En el año 2007 los ingresos
registrados ascendieron a $95,333,527 (noventa y cinco millones trescientos treinta y tres mil quiniestos
veintisiete pesos), sin incluir el IVA.




                                                   26
Fuente: Pinfra y la Compañía Concesionaria (Ingresos Estimados para el 2008)
Los ingresos del año 2008 son del mes de enero al mes de marzo.

A continuación se presentan los ingresos nominales y los ingresos reales a pesos de marzo de 2008 sin incluir
el IVA. Las cifras de 1995 están a partir del 7 de abril de 1995, fecha e que inició operaciones la Carretera de
Cuota.


                                                                                          %
                                                            Ingresos Netos Reales      Variación
                 Año               Ingresos Netos           Actualizados al mes de     Ingresos
                                     Nominales                  marzo de 2008            Netos
                                 (No incluyen IVA)              (No incluyen IVA)       Reales

                 1995               $10,902,600                    $35,324,143

                 1996               $18,261,848                    $46,253,029           -0.5%
                                                                                                    1)


                 1997               $23,557,324                    $49,581,327            7.2%
                 1998               $25,915,197                    $47,062,524           -5.1%
                 1999               $37,380,429                    $58,005,858           23.3%
                 2000               $50,260,670                    $71,405,551           23.1%
                 2001               $57,049,491                    $76,212,523            6.7%
                 2002               $63,751,561                    $81,078,605            6.4%
                 2003               $67,919,567                    $82,604,575            1.9%
                 2004               $77,994,823                    $90,627,866            9.7%
                 2005               $83,535,590                    $93,332,595            3.0%



                                                       27
   2006        $91,000,666        $98,123,378   5.1%
   2007        $95,333,527        $98,862,963   0.8%
   2008        $27,948,222        $28,100,202   10.1%
                                                        2)


May-Dic 1995   $9,638,009         $30,768,454

May-Dic 1996   $12,524,189        $30,607,106

Ene-Mar 2007   $24,428,483        $25,527,030

Ene-Mar 2008   $27,948,222        $28,100,202




                             28
1.3       Factores de Riesgo

El público inversionista debe considerar cuidadosamente toda la información contenida en este prospecto y en
especial en los factores de riesgo que se describen a continuación. Dichos factores de riesgo no son los
únicos a los que se enfrentan los Tenedores de los Certificados Bursátiles. Existen otros riesgos que se
desconocen o que actualmente se considera que no son significativos y que podrían afectar en forma adversa
a los Tenedores.


1.3.1      Factores de Riesgo relacionados con la Carretera


1.3.1.1      Riesgos en General del Uso de Vialidades de Cuota

Los niveles actuales de aforo podrían verse adversamente afectados por cambios en las condiciones
económicas del país y, particularmente, en la zona geográfica en que se encuentra localizada la Carretera y la
construcción, modernización o mejoramiento de vías de comunicación que compitan con la Carretera. En la
medida en que dichas acciones de mejoras a las vías existentes como podría ser la vía libre o bien la
construcción de nuevas vialidades, conlleven a niveles de aforo inferiores a los previstos, los Tenedores
correrán cualquier riesgo de que se presenten faltantes para el pago oportuno de los Certificados Bursátiles.
Al respecto, cabe señalar que los ingresos derivados de la Carretera están afectos al Patrimonio del
Fideicomiso hasta por el plazo de vigencia de la Concesión, que termina el 31 de marzo de 2036, mismo que
excede en casi [*] años al vencimiento de Certificados Bursátiles.


1.3.1.2      Substitución del Operador y Terminación Anticipada del Contrato de Operación

En términos del Contrato de Operación, el Operador podrá ser substituido en caso de que incumpla con ciertas
obligaciones que le corresponden bajo dicho contrato. La determinación de la existencia de un incumplimiento y,
en su caso, de la terminación del Contrato de Operación, le corresponde tomarla al Comité Técnico, con la
opinión favorable del Ingeniero Independiente.

El Contrato de Operación tiene una vigencia equivalente al plazo restante de la Concesión, pero puede ser
terminado anticipadamente por el Fiduciario, por instrucciones del Comité Técnico, en caso de que exista un
Incumplimiento. En todo caso, debe tomarse en cuenta que la terminación del Contrato de Operación puede
resultar en una serie de consecuencias que podrían ser adversas a la operación de la Carretera de Cuota.
Una afectación en la operación de la Carretera podría resultar en un decremento en los ingresos del
Fideicomiso.

No obstante lo anterior, y como un medio para mitigar las consecuencias que se detonarían en caso de una
terminación anticipada del Contrato de Operación, bajo los términos del mismo Contrato de Operación, el
Operador deberá de continuar en la operación de la Carretera, según sea el caso, en los mismos estándares y
sujeto a los mismos términos, hasta en tanto un Operador sustituto no sea nombrado y tome control de la
operación de la Carretera.


1.3.1.3      Mantenimiento Mayor de la Carretera de Cuota


En opinión de los Fideicomitentes, el Programa de Mantenimiento Mayor establecido para el plazo de vigencia
de los Certificados Bursátiles, contempla razonablemente las acciones preventivas para evitar que se
presenten disminuciones importantes del aforo vehicular en la Carretera de Cuota con motivo de los trabajos
de mantenimiento mayor que se realicen.

El mantenimiento mayor de la Carretera lo lleva a cabo el Operador conforme a los programas de
mantenimiento mayor validado por el Ingeniero Independiente que haya sido aprobado. El Fiduciario
transferirá a la Cuenta del Fondo de Mantenimiento Mayor la cantidad necesaria para realizar los trabajos de
mantenimiento mayor.




                                                    29
Un mantenimiento mayor deficiente por un periodo largo (varios años) podría afectar negativamente el aforo
vehicular de la Carretera de Cuota y, por lo mismo, la capacidad de pago del Fideicomiso ante los Tenedores
de los Certificados.


1.3.1.4    Mantenimiento Menor de la Carretera de Cuota


El mantenimiento menor de la Carretera lo lleva a cabo el Operador conforme al presupuesto y el Contrato de
Operación correspondiente.

Un mantenimiento menor deficiente de la Carretera de Cuota podría afectar negativamente el aforo vehicular
de la Carretera de Cuota y, por lo mismo, la capacidad de pago del Fideicomiso ante los Tenedores de los
Certificados Bursátiles.


1.3.1.5    Seguros y Desastres Naturales

La Carretera cuenta con los seguros que se describen en la sección 5.8 Seguros. Las pólizas de dichos
seguros señalarán al Fideicomiso como beneficiario de las sumas aseguradas sin embargo, no se garantiza
que las sumas obtenidas por el cobro de dichas pólizas en caso de que ocurriera algún siniestro, fueran
suficientes para hacer frente a los pagos a los Tenedores de los Certificados Bursátiles y en ese caso podrían
verse afectados. Desde el inicio de sus operaciones en el año de 1995, no se han presentado en la Carretera
desastres naturales.


1.3.1.6    Ajuste de Tarifas

Conforme a la Concesión, la Compañía Concesionaria puede ajustar anualmente las tarifas para compensar
los efectos de la inflación, conforme a la variación que sufra el INPC. Este ajuste tarifario anual se llevará a
cabo a partir del 15 de enero de cada año calendario, sin que se requiera autorización previa del Gobierno del
Estado. (Ver 2.5.5 Operación y Mantenimiento de la Carretera de Cuota (Cláusula Sexta))

Conforme a la Concesión, la Compañía Concesionaria podrá hacer ajustes tarifarios adicionales, en caso de
que el INPC sufra un incremento igual o superior al 10% (diez por ciento). Previo a la realización de este
ajuste, la Compañía Concesionaria deberá enviar al Gobierno del Estado la documentación soporte de dicho
incremento.

Ni los Fideicomitentes, ni el Fiduciario, ni el Intermediario Colocador, ni el Representante Común pueden
asegurar que el Gobierno del Estado permitirá que las tarifas que se cobran bajo la Concesión se ajusten
conforme a dicho procedimiento y que conserven su valor en términos reales durante la vigencia de las
emisiones que se realicen al amparo de este Programa.


1.3.1.7    Interrupción del Servicio

No se garantiza que alguna Emisión al amparo del Programa sea inmune a sufrir algún contratiempo derivado
de eventos exógenos que afecten a la Carretera y al desarrollo de sus operaciones. Si un evento afecta en
forma significativa al aforo, los pagos a los Tenedores de los Certificados Bursátiles podrían verse afectados.
Es importante mencionar que desde el inicio de sus operaciones, hace 13 años, la Carretera de Cuota ha
prestado sus servicios en forma constante e ininterrumpida.

Para cubrir el riesgo antes descrito, la Carretera contará durante toda la vida de los Certificados Bursátiles con
un seguro que cubre el riesgo de pérdida de ingresos, el cual en caso de siniestro cubrirá hasta 2 meses de
ingresos de la Carretera. La póliza de dicho seguro señalará al Fideicomiso como beneficiario de la suma
asegurada. Las características de la póliza se detallan en el apartado 5.8. (Ver 5.8 Seguros)


1.3.1.8    Revocación o Terminación Anticipada de la Concesión

La Concesión y los derechos de explotación derivados de la misma, vencen el 31 de marzo de 2036.




                                                     30
Ni los Fideicomitentes, ni el Fiduciario, ni el Intermediario Colocador, ni el Representante Común pueden
asegurar que el Gobierno del Estado no terminará anticipadamente el plazo de la Concesión.

Las consecuencias de la terminación de la Concesión dependerán de las causas que en su caso las originen,
ya sean por actos atribuibles a la Compañía Concesionaria, o por circunstancias no atribuibles a la misma. De
cualquier manera, en cualquier caso de revocación, extinción o rescate de la Concesión, el Gobierno del
Estado debe respetar los compromisos asumidos con cargo a los Derechos.

Conforme al Fideicomiso, el Gobierno del Estado debe entregar al Fiduciario cualquier cantidad que deba
pagar a la Compañía Concesionaria por concepto de indemnización por la revocación o terminación
anticipada de la Concesión. No obstante, no se puede asegurar que la indemnización que en su caso llegara a
otorgar el Gobierno del Estado sea suficiente para pagar el principal e intereses de los Certificados Bursátiles.
En la Concesión se establece que en caso de revocación, terminación o rescate de la misma, los recursos que
se reciban por la explotación de la Carretera seguirán ingresando al Fideicomiso para cubrir los compromisos
financieros asumidos con cargo a la Carretera hasta su total liquidación.


1.3.1.9    Construcción de Nuevas Vialidades o Autopistas de Cuota

La Carretera de Cuota se encuentra situada en una zona geográfica con una alta concentración de habitantes
y un alto grado de congestionamiento vehicular y, como cualquier otra autopista de cuota, está expuesta a que
en un futuro, ya sea el Gobierno Federal o el Gobierno del Estado, construyan u otorguen concesiones para la
construcción de nuevas vialidades que puedan competir con la Carretera de Cuota, situación que podría
incidir negativamente al flujo vehicular y conllevar a niveles de aforo inferiores a los previstos durante la
vigencia de las emisiones de Certificados Bursátiles que se realicen al amparo del presente Programa. De
presentarse una situación de este tipo, los ingresos del Fideicomiso podrían verse afectados negativamente y
podrían presentarse faltantes para el pago oportuno de los Certificados Bursátiles. En relación con lo anterior
debe considerarse el inicio en 2008 del proyecto de construcción de la Autopista Tres Marías- San Mateo
Atenco, que unirá las comunidades de Tres Marías, en el Estado de Morelos, y San Mateo Atenco, en el
Estado de México, y que ofrecerá ahorros en tiempo de viaje para los usuarios que realicen desplazamientos
entre el Estado de México, el poniente de la Zona Metropolitana de la Ciudad de México, el Estado de
Morelos, el Estado de Guerrero y el sur de la Zona Metropolitana de la Ciudad de México. Se prevé que la
construcción de dicha Autopista pueda tener un efecto positivo en el flujo vehicular de la Carretera, pues se
espera que ello se traduzca en un incremento del número de viajeros que la utilizan.

1.3.1.10   Ingresos y Proyecciones

La principal fuente de recursos del Fideicomiso son las Cuotas, y los ingresos derivados de las mismas
depende del número de vehículos que utilicen la Carretera Concesionada. El Fideicomiso tiene su fuente de
recursos en un solo segmento de negocio constituido por la Carretera Concesionada. Diversos factores
determinan el volumen futuro de tráfico en la Carretera; muchos de dichos factores se encuentran fuera de
control de la Compañía Concesionaria. Dentro de los mencionados factores se encuentran cambios
demográficos, políticas macroeconómicas del Gobierno Federal y Estatal, condiciones económicas en México
y en el Estado, el nivel de las Cuotas, los impuestos, inflación, tasas de interés, costos de combustible,
desarrollo de infraestructura en la zona, estabilidad social y otros factores en México y en el Estado.

Todos estos factores pueden comportarse en una forma distinta a la que se determinó para la elaboración de
las proyecciones de ingresos de la Carretera (Ver 5.7 Estudio de Pronóstico de Aforo). Ni los fideicomitentes,
ni el Fiduciario, ni el Operador, ni el Intermediario Colocador, ni el Representante Común garantizan que
dichas variables se van a comportar en la forma prevista y por ende que los ingresos proyectados resulten
superiores a los que se observen durante la vigencia de las Emisiones.

En adición a lo anterior, el tráfico en la Carretera Concesionada se encuentra influenciado por el crecimiento
de la economía, la población, el empleo y el número de vehículos que requieran utilizar la Carretera. En razón
de las consideraciones anteriores, la Compañía Concesionaria y el Fiduciario no pueden asegurar que el
número de vehículos que utilizan la Carretera permanecerá estable o que aumentará. Cualquier reducción en
el nivel de tráfico podría tener un efecto adverso en los ingresos del Fideicomiso y consecuentemente incidir
en la capacidad de pago del Fideicomiso en relación con los Certificados Bursátiles.




                                                     31
1.3.2     Factores de Riesgo relacionados con los Certificados Bursátiles

1.3.2.1    Activos Limitados del Fideicomiso

El Patrimonio del Fideicomiso no tendrá activos o recursos distintos a los que lo constituyen. Los pagos a los
Tenedores de los Certificados Bursátiles dependen exclusivamente de las cantidades que se recauden por
concepto de Cuotas.

El Fideicomiso no tiene acceso a otros fondos para cubrir el pago de intereses o reembolsos de valor nominal
a los Tenedores de los Certificados Bursátiles por lo que la recuperación de la inversión de los Tenedores de
los Certificados Bursátiles está limitada a la realización diferida de los Derechos de Cobro y a los recursos que
forman parte del Patrimonio del Fideicomiso.


1.3.2.2    El Fideicomiso es de Administración y Pago y no de Garantía

El Fideicomiso emisor de los Certificados Bursátiles es una figura jurídica mediante la cual los Tenedores de
los Certificados Bursátiles, en calidad de Fideicomisarios en primer lugar, adquieren el derecho a recibir el
pago de los Certificados Bursátiles con los recursos líquidos que deriven del cobro de los Derechos de Cobro
y con los demás recursos líquidos que de tiempo en tiempo formen parte del Patrimonio del Fideicomiso. Al
tratarse de un Fideicomiso de Administración y Pago y no de Garantía, la recuperación de su inversión en los
Certificados Bursátiles está sujeta a la realización diferida de los Derechos de Cobro, sin que exista la
posibilidad de que el Fiduciario ejecute o liquide garantía alguna en favor de los Tenedores de los Certificados
Bursátiles.

En caso de que la realización de los Derechos de Cobro resulte inferior a la prevista, los flujos del Fideicomiso
se verían afectados negativamente, situación que podría implicar faltantes para el pago oportuno de los
Certificados Bursátiles.


1.3.2.3    Obligaciones Limitadas de las Entidades Participantes

La emisión o emisiones de los Certificados Bursátiles no han sido garantizadas por ninguna entidad pública o
privada, incluyendo a los Fideicomitentes, el Fiduciario, el Intermediario Colocador o el Representante Común.
En consecuencia, ni los Fideicomitentes, ni el Operador, ni el Fiduciario, ni el Intermediario Colocador, ni el
Representante Común están obligados a realizar pagos a los Tenedores de los Certificados Bursátiles, con
excepción de los pagos que, conforme al Fideicomiso, corresponden al Fiduciario con cargo al Patrimonio del
Fideicomiso.

Adicionalmente, las entidades participantes no asumen responsabilidad alguna por los niveles de aforo que
efectivamente se presenten a lo largo del tiempo. Tampoco garantizan, directa o indirectamente o de cualquier
otra manera las Emisiones que se realicen al amparo del Programa, ni otorgarán garantías o avales, sin
perjuicio de las responsabilidades asumidas por ellas en el Fideicomiso.

Los Tenedores de los Certificados Bursátiles no tendrán acción alguna en contra de los Fideicomitentes
derivada del Fideicomiso o de los títulos que representen los Certificados Bursátiles. Si los Fideicomitentes
incumplieran alguna de sus obligaciones conforme al Fideicomiso, sólo el Fiduciario tendrá el derecho a exigir
el cumplimiento y a ejercer las acciones legales correspondientes.


1.3.2.4    Ausencia de Liquidez de los Certificados Bursátiles

Con anterioridad al Programa no ha existido mercado para los Certificados Bursátiles y no puede asegurarse
que se podrá desarrollar un mercado secundario para los mismos o que si éste se desarrolla otorgará liquidez
a los inversionistas, o bien que continúe existiendo tal mercado secundario. Por lo anterior, los inversionistas
deberán estar preparados para conservar los Certificados Bursátiles hasta su vencimiento y tomar todos los
riesgos derivados de los mismos.

Ni los Fideicomitentes, ni el Fiduciario, ni el Operador, ni el Intermediario Colocador, ni el Representante
Común garantizan a los inversionistas que se desarrollará un mercado secundario para los Certificados




                                                     32
Bursátiles por lo que los inversionistas asumen el riesgo de que en un futuro no existan compradores para los
mismos.

1.3.2.5   Prepagos

Los Certificados prevén la posibilidad de ser prepagados de forma obligatoria con los recursos disponibles que
se generen durante la vigencia de las Emisiones que se realicen al amparo del Programa. El Prepago
Obligatorio está sujeto a que se generen los excedentes provenientes de la explotación de la Carretera.
Además, los Certificados prevén la posibilidad de ser prepagados voluntariamente por cualquiera de los
Fideicomitentes en cualquier momento, con recursos propios distintos de los provenientes de los Derechos de
Cobro y las Cuotas.

Cuando se lleven a cabo los prepagos, si el monto del mismo es igual o inferior al monto previsto para una
cierta Fecha de Pago bajo el Escenario Programado, el Prepago se realizará sin que se genere ninguna
Comisión por Prepago. Si el monto del Prepago es mayor al monto previsto para esa Fecha de Pago bajo el
Escenario Programado, entonces se pagará la Comisión por Prepago, exclusivamente sobre la cantidad que
exceda de dicho monto.

Por ser el Escenario Programado un escenario hipotético y no obligatorio, el hecho de que el
Fiduciario no pueda pagar el principal de los Certificados conforme a dicho escenario, no constituye ni
debe ser interpretado como un incumplimiento en el pago del principal de los Certificados y/o un
incumplimiento bajo cualquiera de los Documentos de la Operación.

1.3.2.6   Riesgo de Reinversión

Con los recursos disponibles en la Cuenta de Flujo Disponible para Prepago, el Fiduciario realizará prepagos
de capital conforme se establece en el Fideicomiso, en el Prospecto y en el Título. En caso de que los
Certificados sean prepagados antes de su Fecha de Vencimiento, los Tenedores podrán reinvertir las
cantidades recibidas por virtud del prepago a las tasas de interés vigentes en el momento de dicho prepago,
las cuales podrán ser distintas a las tasa de interés de los Certificados.


1.3.2.7   Prelación de Pago de los Certificados Bursátiles

El patrimonio del Fideicomiso soporta el pago de diversos conceptos, incluyendo, la retención y el entero del
IVA, el Impuesto sobre la Renta, el Impuesto Empresarial a Tasa Única y cualquier otro impuesto generado en
relación con las Cuotas de la Carretera, los Gastos de Operación y Mantenimiento Menor, el Fondo de
Mantenimiento Mayor, la Contraprestación al Estado y los Gastos de Mantenimiento de las Emisiones. El
fondeo de las Cuentas del Fideicomiso que corresponden a los conceptos antes mencionados se efectúa con
anterioridad al pago de los Certificados Bursátiles, por lo que en un determinado momento es posible que no
existan recursos para pagar los Certificados Bursátiles derivado del fondeo de las Cuentas del Fideicomiso
que preceden. No obstante lo anterior, y según se detalla en la sección 2.5.7 (Cuentas del Fideicomiso), el
Fideicomiso cuenta con la Reserva para el Servicio de la Deuda y con el Flujo Disponible para Prepagos. La
Cuenta de Reserva para el Servicio de la Deuda tendrá un monto equivalente a los intereses que deban
pagarse en las siguientes 2 (dos) Fechas de Pago, cantidades que podrán ser utilizadas en caso de que los
recursos disponibles en cada Fecha de Pago no sean suficientes para cubrir el pago de intereses de los
Certificados Bursátiles que corresponda a dicha Fecha de Pago. Todo el excedente que exista en la Cuenta
de Flujo Disponible para Prepagos se utilizará hasta donde alcance, para amortizar anticipadamente de forma
obligatoria los Certificados Bursátiles.

Por otra parte, en caso de que el flujo generado no permitiera pagar el principal de los Certificados conforme a
lo establecido en el Escenario Contractual, entonces los Fideicomitentes tendrán el derecho de solicitar, y los
Tenedores de los Certificados estarán obligados a otorgar, una prórroga de dos años (que deberá de
prorrogarse otros dos años más si el flujo no fuera suficiente y siempre que lo soliciten los Fideicomitentes),
para la amortización de los Certificados. Durante este periodo, los Fideicomitentes estarán obligados a pagar
una tasa de interés mayor a la aplicable durante la vigencia del Escenario Contractual.




                                                    33
1.3.3     Factores de Riesgo relacionados con México

1.3.3.1    Crisis Económicas

La operación de la Carretera puede verse afectada por cambios adversos en la tasa de inflación, devaluación,
tasas de interés, impuestos, disturbios sociales y otros factores políticos, económicos y sociales en el país,
por lo que no puede asegurarse que si en el futuro se presentan una o más de estas situaciones no se
afectarán las operaciones del Fideicomiso.

A pesar de que durante los últimos años se han observado mejoras en los indicadores macroeconómicos, es
importante mencionar que México es vulnerable ante los eventos y crisis internacionales. En el pasado, los
altos niveles de inflación han llevado a altas tasas de interés, devaluaciones del peso frente al dólar y a la
imposición de mecanismos de control en el tipo de cambio y en precios de insumos y productos finales. Una
situación como la que se observó en 1995 aumentaría significativamente el servicio de deuda y podría reducir
los niveles de cobertura con los que cuentan los Certificados Bursátiles.

En periodos de alta inflación, el mecanismo para incrementar las tarifas contemplado en la Concesión pudiera
resultar insuficiente para cubrir incrementos bruscos y repentinos en la tasa de interés.


1.3.3.2    Modificaciones a la Regulación Específica de las Autopistas Estatales

La operación de las autopistas de jurisdicción estatal en el Estado de México está regulada por diversas
disposiciones y reglamentos de orden estatal que emite la Secretaría. Ello implica que el Gobierno del Estado
podría emitir nuevas disposiciones o modificar las disposiciones vigentes como podría ser el caso de
compactación de tarifas y/o las restricciones de uso de Autopistas Estatales a determinado tipo de vehículos.
Cualquier modificación que implique una reducción a las tarifas correspondientes, podría afectar los ingresos
generados por las cuotas de peaje lo que, directa o indirectamente (dependiendo del momento en que se
actualizara el factor de riesgo) podría repercutir en la capacidad de pago a los Tenedores de los Certificados
Bursátiles.


1.3.3.3    Modificaciones al Régimen Fiscal para tenedores de Certificados Bursátiles

Ni los Fideicomitentes, ni el Fiduciario, ni el Operador, ni el Intermediario Colocador, ni el Representante
Común pueden garantizar que el régimen fiscal actualmente aplicable a los Tenedores de los Certificados
Bursátiles no sufra modificaciones en el futuro.

Por otro lado, al no existir certeza sobre las reformas que eventualmente pudiera sufrir el régimen fiscal
aplicable, ni los Fideicomitentes, ni el Fiduciario, ni el Intermediario Colocador, ni el Representante Común
pueden asegurar que de ser aprobadas dichas posibles reformas, éstas no tendrán un efecto adverso sobre el
rendimiento neto que generen los Certificados Bursátiles a sus Tenedores.


LOS FIDEICOMITENTES Y EL FIDUCIARIO NO TIENEN RESPONSABILIDAD ALGUNA DE PAGO DE LAS
CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES. EN CASO DE QUE EL PATRIMONIO DEL
FIDEICOMISO RESULTE INSUFICIENTE PARA PAGAR ÍNTEGRAMENTE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS
CERTIFICADOS BURSÁTILES, LOS TENEDORES DE LOS MISMOS NO TENDRÁN DERECHO DE RECLAMAR A LOS
FIDEICOMITENTES Y AL FIDUCIARIO EL PAGO DE DICHAS CANTIDADES. EL FIDUCIARIO ESTARÁ OBLIGADO
CON LOS TENEDORES ÚNICAMENTE POR LO QUE RESPECTA AL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO Y HASTA
DONDE ÉSTE ALCANCE.




                                                   34
1.4    Otros Valores Inscritos en el Registro Nacional de Valores


Al momento de la colocación, el Fiduciario Emisor, respecto del Fideicomiso, no cuenta con otros valores
inscritos en el RNV.

Actualmente los Derechos se encuentran fideicomitidos en el Fideicomiso Tenango, al amparo del cual fueron
emitidos los Certificados Tenango, los cuales están inscritos en el RNV de la CNBV y de Valores y están
listados en la BMV.

Los Certificados Tenango serán amortizados anticipadamente con recursos provenientes de la Primera
Emisión de Certificados Bursátiles que se realicen al amparo del presente Programa.


1.5    Documentos de Carácter Público

Los inversionistas que así lo deseen podrán consultar los documentos de carácter público que han sido
entregados a la CNBV y a la BMV como parte de la solicitud de inscripción de los Certificados Bursátiles en el
RNV y de su listado ante la BMV. Esta información se encuentra a disposición del público en el Centro de
Información de la BMV, el cual se encuentra ubicado en el Centro Bursátil, Paseo de la Reforma No. 255,
Colonia Cuauhtémoc, 06500 México, D.F., así como en la página de Internet de la BMV en www.bmv.com.mx,
de la CNBV en http://www.cnbv.com.mx y en la página de Internet de los Fideicomitentes en
http://www.pinfra.com.mx.

A solicitud del inversionista, la Compañía Concesionaria otorgará copias de dichos documentos, contactando
a:

        Ángel Pineda Altamirano             angelpineda@pinfra.com.mx
        Lorena Peñaloza Montes de Oca       lorenapenaloza@pinfra.com.mx
        Francisco Hugo Cajiga Castillo      hugocajiga@pinfra.com.mx


De igual forma, se pueden contactar en la dirección Bosque de Cidros No. 173, Bosques de las Lomas,
México, D.F. 05120 o al teléfono (52 55) 5089 3800.

Asimismo, una vez terminada la oferta, el Emisor estará obligado a divulgar información acerca de la situación
financiera y resultados del Patrimonio del Fideicomiso, así como de ciertos eventos relevantes por medio de la
BMV, en cumplimiento de los requerimientos en términos de la legislación bursátil aplicable, la cual estará
disponible en ese mismo Centro de Información.

Cualquier Tenedor de Certificados Bursátiles que compruebe su calidad con un estado de cuenta con
antigüedad no mayor a 60 (sesenta) días naturales, emitido por una institución financiera, podrá solicitar al
Representante Común copia de cualquier información que el Representante Común haya recibido conforme al
Fideicomiso, para lo cual deberá dirigirse a las oficinas corporativas del Representante Común ubicadas en [*]
tel. [*], atención del [*].




                                                   35
                                            2    EL PROGRAMA

2.1    Características del Programa

El programa de Certificados Bursátiles a que se refiere este prospecto ha sido diseñado bajo un esquema en
el que podrán existir una o varias emisiones con características de colocación diferentes para cada una de
ellas. Cada Emisión que el Fiduciario lleve a cabo con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, tendrá sus propias
características de colocación, como plazo, tasa de interés, amortización, fecha, forma y lugar de pago,
sobretasa, monto en Pesos o UDIS, según corresponda, y liquidación, entre otras, mismas que serán
acordadas por el Fiduciario Emisor por instrucciones del Comité Técnico.

Cada vez que se realice una nueva Emisión de Certificados, serán agregados al presente Prospecto los
Suplementos correspondientes en los cuales se darán a conocer las características de cada Emisión.

Fiduciario Emisor

[*]

Monto Total Autorizado del Programa

La CNBV, mediante Oficio número [*] de fecha [*], autorizó al Emisor un Programa de Certificados Bursátiles
por un monto de hasta $1,200’000,000.00 (un millardo doscientos millones de pesos 00/100 moneda nacional)
o su equivalente en UDIS tomando como referencia el valor de éstas en cada fecha de Emisión, con carácter
no revolvente.

Vigencia del Programa

24 (veinticuatro) meses a partir de la fecha de la autorización de la CNBV, plazo durante el cual el Fiduciario
Emisor podrá realizar varias emisiones de Certificados Bursátiles.

Plazo de las Emisiones

Cada Emisión de Certificados Bursátiles al amparo del Programa podrá vencer en un plazo desde 1 (uno)
hasta 23 (veintitrés) años según se establezca en el Título y Suplemento correspondientes a cada Emisión.

Modalidades del Programa

En Pesos ($) o en UDIS y con características de colocación independientes para cada Emisión, hasta por un
monto de $1,200’000,000.00 (un millardo doscientos millones de pesos 00/100 moneda nacional).

Garantía

Los Certificados Bursátiles que se emitan bajo el amparo del Programa serán quirografarios, por lo que no
contarán con garantía específica alguna.

Fuente de Pago

Las emisiones de los Certificados Bursátiles realizadas al amparo de este programa, cuentan como vehículo
de pago y liquidación con el Fideicomiso Irrevocable de Administración y Pago No. [*] de fecha [*] de [*] de
2008, en el que [*] actúa como Fiduciario. El Fideicomiso no es un fideicomiso de garantía. Se han asignado
como fuente de pago de los Certificados Bursátiles emitidos con base en el Programa, principalmente, los
Derechos de Cobro y las Cuotas derivadas de la Carretera de Cuota (Ver 2.5.3 Patrimonio (Cláusula Cuarta
de este prospecto)).




                                                    36
Patrimonio del Fideicomiso

Patrimonio del Fideicomiso se integrará, principalmente, por los Derechos de Cobro y las Cuotas derivadas
de la Carretera. (Ver 2.5.3 Patrimonio (Cláusula Cuarta) de este prospecto)

Valor Nominal

El valor nominal de los Certificados Bursátiles será de $100.00 (cien pesos 00/100 moneda nacional) o de 100
(cien) UDIS cada uno, según corresponda.

Tasa de Interés y Procedimiento de Cálculo

A partir de su fecha de colocación y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles generarán un
interés bruto anual sobre su valor nominal o saldo insoluto, denominado en Pesos o en UDIS, según
corresponda, que el Representante Común determinará con base en la fórmula para determinación de
intereses que en su caso se establezca en el Título y Suplemento correspondientes a cada emisión. El
mecanismo de determinación y cálculo de la tasa de interés que devenguen los Certificados Bursátiles se
establecerá en cada Emisión en particular y se indicará en el Título y Suplemento correspondientes a cada
Emisión.

Periodicidad de Pago de Intereses

Los intereses que generen los Certificados Bursátiles serán pagaderos con la periodicidad que se indique en
el Título y Suplemento correspondientes a cada Emisión.

Amortización de Principal e Intereses

La amortización para cada Emisión de Certificados Bursátiles se efectuará contra entrega del propio título en
la fecha de vencimiento del mismo, y su forma de amortización será definida en el Título y Suplemento
correspondientes a cada Emisión.

Prepago conforme al Escenario Programado

Conforme se señale en el Título y Suplemento correspondientes a cada Emisión. En cada Fecha de Pago el
Fiduciario deberá aplicar todos los recursos existentes en la Cuenta de Flujo Disponible para Prepagos a
prepagar los Certificados. Si el mencionado Prepago es igual al monto previsto en el Escenario Programado,
no existirá Comisión por Prepago.

Por ser el Escenario Programado un escenario hipotético y no obligatorio, el hecho de que el
Fiduciario no pueda pagar el principal de los Certificados conforme a dicho escenario, no constituye ni
debe ser interpretado como un incumplimiento en el pago del principal de los Certificados y/o un
incumplimiento bajo cualquiera de los Documentos de la Operación.

Prepago mayor al Escenario Programado

Conforme se señale en el Título y Suplemento correspondientes a cada Emisión, en cada Fecha de Pago el
Fiduciario deberá aplicar todos los recursos existentes en la Cuenta de Flujo Disponible para Prepagos a
prepagar los Certificados. Si el mencionado Prepago es mayor al monto previsto en el Escenario Programado,
se pagará una Comisión por Prepago exclusivamente sobre el monto que exceda de aquel previsto en el
Escenario Programado, conforme se señale en el Título y Suplemento correspondientes a cada Emisión.

Por ser el Escenario Programado un escenario hipotético y no obligatorio, el hecho de que el
Fiduciario no pueda pagar el principal de los Certificados conforme a dicho escenario, no constituye ni
debe ser interpretado como un incumplimiento en el pago del principal de los Certificados y/o un
incumplimiento bajo cualquiera de los Documentos de la Operación.


Derechos que confieren a los Tenedores de los Certificados Bursátiles

Los Certificados Bursátiles confieren a su Tenedor el derecho al cobro de principal e intereses adeudados por
el Fiduciario como emisor de los mismos y limitado a los recursos líquidos que de tiempo en tiempo formen


                                                   37
parte del Patrimonio del Fideicomiso, en los términos y condiciones que se establezcan en el Título y
Suplemento correspondiente a cada Emisión.

Reserva para el Servicio de la Deuda

Las Emisiones contarán con una Reserva para el Servicio de la Deuda en la que inicialmente se depositarán
recursos equivalentes al monto de intereses que deban pagarse en las siguientes 2 (dos) Fechas de Pago.

Régimen Fiscal

La tasa de retención del impuesto sobre la renta aplicable respecto de los intereses pagados conforme a los
Certificados Bursátiles se encuentra sujeta a lo siguiente: (i) para las personas físicas y morales residentes en
México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 160 y 58 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta
vigente y (ii) para las personas físicas o morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto
en el artículo 195 y 179 de la Ley del Impuesto sobre la Renta vigente. El régimen fiscal podrá modificarse a lo
largo de la vigencia de las Emisiones que se realicen al amparo del presente Programa. Los intermediarios
financieros estarán obligados a retener y enterar el impuesto, aplicando la tasa vigente en ese momento,
sobre el monto del capital que dé lugar al pago de los intereses, de acuerdo con lo establecido en el artículo
58 de la Ley del Impuesto sobre la Renta. En caso de reformas o adiciones a la Ley del Impuesto sobre la
Renta que afecten el régimen fiscal del tenedor de los Certificados Bursátiles, el Tenedor deberá ajustarse a
dichas reformas o adiciones. Se recomienda a todos los inversionistas consultar en forma independiente a sus
asesores fiscales respecto a los efectos de las disposiciones vigentes que pudieran ser aplicables a la
adquisición, mantenimiento o venta de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles, antes de
realizar cualquier inversión en los mismos.

Lugar de Amortización de Principal y Pago de los Intereses

El principal y los intereses devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su
vencimiento por conducto de la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, cuyo
domicilio está ubicado en Avenida Paseo de la Reforma No. 255, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, México,
Distrito Federal, mediante transferencia de fondos a los intermediarios correspondientes. El Fiduciario Emisor
entregará al Representante Común, a más tardar a las 11:00 horas del Día Hábil anterior a aquél en que deba
realizarse el pago, el importe a pagar correspondiente.

Inscripción, Cotización y Clave de Pizarra de los Valores

Los valores que se emitan al amparo del Programa de Certificados Bursátiles están inscritos en el RNV y son
aptos para ser inscritos en el listado correspondiente de la BMV. La clave de identificación de cada emisión
del Programa estará integrada por la clave de Bolsa, la cual se encontrará en el Suplemento correspondiente
a cada emisión.

Depositario

Los títulos que amparen los Certificados Bursátiles de cada Emisión, se mantendrán en depósito en S. D.
Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, para los efectos del artículo 74 de la Ley del
Mercado de Valores.

Posibles Adquirentes

Personas físicas y morales de nacionalidad mexicana o extranjera; instituciones y sociedades mutualistas de
seguros, instituciones de fianzas; sociedades de inversión de renta variable y en instrumentos de deuda
conforme a la legislación que las rige; sociedades de inversión especializadas de fondos para el retiro
conforme a la legislación que las rige; fondos de pensiones, jubilaciones y primas de antigüedad; almacenes
generales de depósito, arrendadoras financieras, empresas de factoraje y uniones de crédito conforme a la
legislación aplicable. Los posibles adquirentes deberán considerar cuidadosamente toda la información
contenida en este Prospecto y en el Suplemento, en especial la incluida en la sección “Factores de Riesgo”.

Intermediario Colocador

El Intermediario Colocador del presente Programa de Certificados Bursátiles es [*], S.A. de C.V., Grupo
Financiero [*].




                                                     38
Representante Común

[*], S.A. de C.V., [*] Grupo Financiero



Autorización y Registro de la CNBV

La CNBV ha dado su autorización para ofrecer públicamente emisiones de Certificados al amparo del
Programa, mediante Oficio Número [*] de fecha [*] de [*] de 2008 y se encuentra inscrito con el número [*], en
el Registro Nacional de Valores. La inscripción en el RNV no implica certificación sobre la bondad del valor o
la solvencia del emisor.


2.2        Destino de los Fondos

En el Suplemento correspondiente a cada una de las Emisiones se especificará el destino de los fondos de
forma más explícita.

Los recursos de la Primera Emisión se destinarán a:


      a)    Prepago total de los Certificados Tenango,

      b)    Fondeo de la Cuenta de Contraprestación,

      c)    Constitución del Fondo de Mantenimiento Mayor,

      d)    Pago de los Gastos de Emisión,

      e)    Constitución de la Reserva para el Servicio de la Deuda,

      f)    Entrega del Remanente a los Fideicomitentes.




                                                         39
2.3     Plan de Distribución

El plan de distribución de cada emisión será el que se señale en el Suplemento correspondiente a cada
emisión.



2.4     Calificación del Programa

2.4.1    Por Fitch México, S.A. de C.V.

Fitch México, S.A. de C.V. emitió la siguiente calificación para el Programa de Certificados Bursátiles:
“AA+(mex)” Muy alta calidad crediticia. Implica una muy sólida calidad crediticia respecto de otros
emisores o emisiones del país. El riesgo crediticio inherente a estas obligaciones financieras difiere levemente
de los emisores o emisiones domésticas mejor calificadas. (Ver 9.2 Calificación del Programa de este
prospecto)




                                                    40
2.5          Extracto del Contrato de Fideicomiso


Con fecha [*] de [*] de 2008, Pinfra Sector Construcción (como fideicomitente y fideicomisario en segundo
lugar), Autopista Tenango-Ixtapan de la Sal, S.A. de C.V. (como fideicomitente y fideicomisario en tercer lugar
respecto de los Derechos de Cobro y las Cuotas del último mes de vigencia de la Concesión), y [*] Casa de
Bolsa, S.A. de C.V., [*] Grupo Financiero (como representante común de los tenedores de los Certificados
Bursátiles) celebraron con [*], S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero [*], División Fiduciaria, el
Fideicomiso. A continuación se presenta un extracto del mismo. El documento completo puede ser consultado
en el Centro de Información de la BMV.


2.5.1         Constitución del Fideicomiso, Designación del Fiduciario y Afectación de Bienes (Cláusula
              Segunda)


En este acto los Fideicomitentes constituyen un fideicomiso irrevocable de administración y fuente de pago,
mediante la afectación en fideicomiso y la transmisión al Fiduciario de la titularidad de los bienes y derechos
señalados en el párrafo siguiente, para la realización de los fines establecidos en la Cláusula Quinta de este
Fideicomiso, designando como Fiduciario a [*], quien en este acto acepta dicho cargo y protesta su fiel y legal
desempeño y se obliga a cumplir con los fines del Fideicomiso y las obligaciones a su cargo derivadas de este
Contrato y de los demás Documentos de la Operación en los que sea parte.

En este acto los Fideicomitentes transfieren irrevocablemente y entregan al Fiduciario, quien acepta dicha
transmisión y entrega en su carácter de Fiduciario, libre de toda carga, gravamen o limitación de dominio, la
cantidad de $1,000.00 (un mil pesos 00/100 moneda nacional), misma que deberá ser depositada en la
Cuenta General para su disposición de conformidad con lo que se establece en el presente Contrato.

Además, sujeto únicamente a que el Fiduciario entregue al Fiduciario Tenango la Cantidad para el Pago de
los Certificados Tenango, en este acto los Fideicomitentes afectan en fideicomiso y, transmiten
irrevocablemente al Fiduciario la titularidad de los siguientes bienes y derechos:


      (i)         los Derechos de Cobro, así como todas y cada una de las Cuotas presentes y futuras que
                  pudiera tener derecho a cobrar o recibir en relación con la Carretera de Cuota;

      (ii)        los Derechos a la Indemnización;

      (iii)       todos los demás activos del Fideicomiso Tenango que formen parte del Patrimonio del
                  Fideicomiso Tenango, inmediatamente después de que el Fiduciario Tenango reciba la Cantidad
                  para el Pago de los Certificados Tenango;

      (iv)        los Seguros y las Fianzas incluyendo, sin limitar, el derecho de cobro bajo las pólizas
                  respectivas, en su caso;

      (v)         el derecho a recibir cualquier cantidad o activo por parte de cualquier Autoridad Gubernamental
                  en cumplimiento de lo establecido en la Concesión, siempre y cuando no se trate de una
                  Actividad Excluida y/o un Derecho Excluido.

Los Fideicomitentes afectan en Fideicomiso y transmiten al Fiduciario la titularidad de los bienes y derechos
referidos en los incisos (i), (ii), (iii), (iv) y (v) anteriores, libres de carga, embargo, gravamen o limitación de
dominio de cualquier clase.

No obstante cualquier disposición en contrario contenida en esta Cláusula Segunda, los Fideicomitentes no
transmiten al Fiduciario la titularidad de cualesquiera Derechos Excluidos.

El Fideicomiso que se constituye en este Contrato es irrevocable, por lo que los Fideicomitentes renuncian
expresamente a su derecho a revocar el presente Fideicomiso. En consecuencia, sólo podrá ser terminado de
conformidad con lo expresamente pactado en el mismo.




                                                       41
La transmisión y afectación al Fideicomiso de los derechos derivados de la Concesión, no implican la
transmisión de la propiedad de los bienes materiales que integran la Carretera de Cuota cuyos Derechos de
Cobro y Cuota se hubieren afectado al Patrimonio del Fideicomiso o que son utilizados por el Fideicomitente
que corresponda o el Operador en la explotación de la Carretera.

La transmisión y afectación al Fideicomiso de los bienes y derechos a que se refiere esta cláusula no implica
una enajenación de bienes o derechos para efectos fiscales en términos del artículo 14 del Código Fiscal de la
Federación, siendo inaplicable la fracción V, inciso b), del mencionado artículo, puesto que en todo momento
durante la vigencia del Fideicomiso los Fideicomitentes, previa liquidación de los Certificados, conservarán el
derecho de revertir del Fiduciario dichos bienes en términos de este Contrato; por lo tanto, no se causará el
impuesto sobre la renta, ni cualquier otro sobre enajenaciones de bienes.


2.5.2       Partes (Cláusula Tercera)


Son partes en el presente Fideicomiso, las siguientes personas:

Fideicomitentes:                                     Pinfra Sector Construcción, S.A. de C.V.. y Autopista
                                                     Tenango – Ixtapan de la Sal, S.A. de C.V.
Fideicomisarios en Primer Lugar:                     Los     Tenedores       de    los   Certificados   Bursátiles,
                                                     representados por el Representante Común, por cuanto
                                                     hace a su derecho de percibir el principal, los intereses y
                                                     demás prestaciones que deriven de los Certificados
                                                     Bursátiles, en los términos y condiciones previstos en el
                                                     Título y Suplemento correspondientes a cada Emisión.
Fideicomisarios en Segundo Lugar:                    Pinfra Sector Construcción, S.A. de C.V., respecto del
                                                     remanente de los Activos del Fideicomiso, una vez pagado
                                                     en su totalidad el principal y los intereses de los
                                                     Certificados Bursátiles.
Fiduciario:                                          [*], S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero [*],
                                                     División Fiduciaria, o cualquier Fiduciario que le suceda
                                                     conforme a este Contrato.
Fideicomisario en Tercer Lugar:                      La Compañía Concesionaria, única y exclusivamente
                                                     respecto de los Derechos de Cobro y las Cuotas que se
                                                     generen durante el último mes de vigencia de la Concesión.


2.5.3       Patrimonio (Cláusula Cuarta)


El Patrimonio del Fideicomiso se integrará por los bienes y derechos que se describen a continuación (los
“Activos del Fideicomiso”):


    (i)         todos los bienes y derechos que se describen en el segundo párrafo la Cláusula Segunda y en
                los incisos (i), (ii), (iii), (iv) y (v) de esa misma cláusula;

    (ii)        todos los recursos provenientes de cualquier Emisión y colocación de los Certificados;

    (iii)       cualesquier cantidad derivada de cualquier póliza de seguro existente con respecto a la
                Carretera de Cuota o cualquier otro Activo del Fideicomiso;

    (iv)        todos los Valores y otras inversiones, así como los rendimientos derivados de inversiones,
                incluyendo las inversiones en Valores que hayan sido adquiridas o realizadas por el Fiduciario
                utilizando cualquier Activo del Fideicomiso;

    (v)         cualquier otro derecho o activo recibido por el Fiduciario conforme a este Contrato o como
                resultado de sus fines;

    (vi)        cualquier ingreso o recurso de cualquier clase que se obtenga o que derive de cualquiera de los
                puntos anteriores; y


                                                      42
    (vii)       cualesquier otros bienes o derechos que por cualquier razón se incorporen al Patrimonio del
                Fideicomiso, incluyendo cualquier otro bien que en el futuro aporte cualquier Fideicomitente o
                cualquier tercero al Fideicomiso para el cumplimiento de los fines del mismo.


2.5.4       Fines del Fideicomiso (Cláusula Quinta)


Los fines del Fideicomiso consisten, entre otros, en llevar a cabo, previas instrucciones por escrito del Comité
Técnico, una o más Emisiones de Certificados, la administración de los Activos del Fideicomiso y el
cumplimiento por parte del Fiduciario de todos sus deberes y obligaciones especificados o contemplados en
este Contrato y en cada uno de los Documentos de la Operación en los que sea parte, en cada caso de
conformidad con los términos y condiciones de este Contrato y de dichos Documentos de la Operación. En
función de los fines del Fideicomiso, el Fiduciario tendrá todas las facultades necesarias o convenientes para
cumplir sus obligaciones conforme al presente Contrato y cada uno de los Documentos de la Operación de los
cuales sea parte, incluyendo, sin limitar, todas las facultades necesarias o convenientes a efecto de cumplir
con lo siguiente:

                1.   Que el Fiduciario reciba de los Fideicomitentes y conserve los bienes y derechos a que se
                     refiere la Cláusula Segunda, así como cualquier otro bien o derecho que, en cumplimiento
                     del presente Fideicomiso, llegue a formar parte del Patrimonio del Fideicomiso.

                2.   Que el Fiduciario, por instrucciones del Comité Técnico, expida el Programa y, al amparo
                     del mismo, realice una o más Emisiones por los montos y demás términos y condiciones
                     que le instruyan los Fideicomitentes, por un monto máximo total de hasta
                     $1,200’000,000.00(un millardo doscientos millones de pesos 00/100 moneda nacional
                     millones de pesos 00/100 moneda nacional); en el entendido de que el monto de la Primera
                     Emisión en ningún caso podrá ser inferior a $[*]([*]millones de pesos 00/100 moneda
                     nacional).

                3.   Que el Fiduciario, previas instrucciones por escrito del Comité Técnico y sin su
                     responsabilidad, celebre el Contrato de Colocación con la finalidad de que el Intermediario
                     Colocador lleve a cabo la colocación de los Certificados de cada Emisión entre el gran
                     público inversionista, en los términos y condiciones que señale el Fideicomitente y conforme
                     a la autorización que reciba de la CNBV.

                4.   Que el Fiduciario proporcione al Intermediario Colocador todo el apoyo y colaboración que
                     éste le solicite razonablemente, a efecto de obtener las autorizaciones correspondientes
                     dentro de las cuales se encuentra la de la CNBV.

                5.   Que el Fiduciario reciba los recursos que deriven de la colocación de los Certificados y
                     mantenga y destine dichos recursos conforme a lo establecido en la Cláusula Undécima de
                     este Contrato.

                6.   Que el Fiduciario, con cargo a los recursos provenientes de la Primera emisión, transfiera al
                     Fiduciario Tenango la Cantidad para el Pago de los Certificados.

                7.   Que el Fiduciario establezca, mantenga y administre las cuentas y fondos del Fideicomiso
                     de conformidad con lo dispuesto sobre el particular en el presente Contrato.

                8.   Que el Fiduciario abra, mantenga y administre las Cuentas a que se refiere la Cláusula
                     Novena en instituciones de crédito, casas de bolsa o cualquier otra institución financiera, en
                     los términos que se establecen en la propia Cláusula Novena.

                9.   Que el Fiduciario, previas instrucciones por escrito del Comité Técnico, celebre el Contrato
                     de Operación y reciba del Operador o del Nuevo Operador, en su caso, todas las Cuotas
                     que deriven de los Derechos de Cobro y mantenga y destine dichos recursos de
                     conformidad con lo que se establece en el presente Contrato.




                                                       43
10. Que el Fiduciario reciba todos los recursos derivados de cualquier Derecho a la
    Indemnización y mantenga y destine dichos recursos de conformidad con lo estipulado en el
    presente Contrato.

11. [Que en caso de que no se lleve a cabo la Primera Emisión dentro de los 2 (dos) meses
    siguientes a la fecha de firma del presente Contrato, el Fiduciario, previa instrucción de los
    Fideicomitentes revierta a los Fideicomitentes todo lo que exista en el Patrimonio del
    Fideicomiso, y una vez hecho lo anterior, dé por extinguido el presente Fideicomiso.]

12. Que el Fiduciario invierta los fondos disponibles en las Cuentas del Fideicomiso en Valores
    de conformidad con lo establecido en la Cláusula Décima del presente Contrato.

13. Que el Fiduciario pague, pero únicamente con fondos que formen parte de los Activos del
    Fideicomiso, todas las obligaciones a cargo del Fideicomiso a los Tenedores de
    conformidad con los términos y condiciones de los Certificados, la Contraprestación, los
    gastos de Mantenimiento Mayor y Mantenimiento Menor, al Operador, al Auditor y al
    Ingeniero Independiente, de conformidad con las disposiciones del contrato respectivo,
    cuyos términos y condiciones serán aprobados por el Comité Técnico, así como a los
    demás prestadores de servicios relacionados con el presente Contrato, los Documentos de
    la Operación o la Carretera de Cuota que le notifique por escrito los Fideicomitentes en
    términos del Anexo “O” del presente Contrato que forma parte integrante del mismo.

14. Que el Fiduciario tome, de conformidad con las instrucciones por escrito del Comité Técnico
    y en cumplimiento de los fines del presente Contrato, cualesquier otras acciones que sean
    necesarias o convenientes para llevar a cabo los fines del Contrato, incluyendo sin
    limitación, (i) la celebración y otorgamiento de cualquier contrato, convenio y documento
    relacionado con éstos, (ii) efectuar depósitos, retiros, transferencias e inversiones de las
    cantidades depositadas en las Cuentas, y (iii) llevar a cabo operaciones cambiarias.

15. Que el Fiduciario aplique cualesquiera cantidades líquidas del Patrimonio del Fideicomiso
    conforme a lo que se establece en la Cláusula Undécima de este Contrato.

16. Que el Fiduciario, previas instrucciones por escrito del Comité Técnico, celebre el Contrato
    de Prestación de Servicios con el Ingeniero Independiente.

17. Que el Fiduciario en caso de que ocurra y subsistiera sin ser remediado un Incumplimiento,
    por instrucciones escritas del Comité Técnico, termine anticipadamente el Contrato de
    Operación con el Operador y celebre un nuevo Contrato de Operación con el Nuevo
    Operador en términos y condiciones sustancialmente similares a los del Contrato de
    Operación.

18. Que el Fiduciario, en términos de las Disposiciones de carácter general aplicables a las
    Emisoras de Valores y a otros participantes en el Mercado de Valores, prepare y entregue
    oportunamente a la CNBV, la BMV, al Representante Común, al Comité Técnico y a la
    Agencia Calificadora, la información financiera y de cualquier otra naturaleza que deba ser
    entregada a dichas entidades, de conformidad con las disposiciones legales aplicables, este
    Contrato y el resto de los Documentos de la Operación.

19. Que el Fiduciario designe a las personas responsables de entregar a la CNBV y a la BMV la
    información referente al Fideicomiso que requiera ser entregada de conformidad con lo
    establecido en la legislación aplicable y el Reglamento Interior de la BMV y que notifique a
    la CNBV y a la BMV de las designaciones efectuadas de conformidad con lo que se
    establece en el presente numeral.

20. Que el Fiduciario, previa instrucción del Comité Técnico, contrate y/o sustituya al Auditor, a
    la Agencia Calificadora y al Ingeniero Independiente.

21. Que el Fiduciario deposite los recursos propios que le entregue cualquier Fideicomitente
    provenientes de una fuente distinta a los Derechos de Cobro, en la Cuenta de Flujo para
    Prepagos y lleve a cabo los Prepagos en los términos que se establece en el presente
    Fideicomiso.




                                      44
              22. Que el Fiduciario, una vez amortizados todos los Certificados y cubiertos todos los adeudos
                  que tuviere el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso conforme a lo que se
                  establece en este Contrato, revierta a los Fideicomitentes el Patrimonio del Fideicomiso,
                  conforme a las instrucciones de los propios Fideicomitentes y, una vez hecho lo anterior, dé
                  por extinguido el presente Fideicomiso.

              23. Que el Fiduciario, previa aprobación del Comité Técnico, realice cualesquiera actos y
                  celebre los contratos que se requieran para el correcto cumplimiento de los fines del
                  presente Fideicomiso, en el entendido de que el Fiduciario no será responsable por la
                  actuación de las partes contratadas conforme a dichos contratos, liberándosele en este acto
                  de toda y cualquier responsabilidad al respecto. Asimismo, en los contratos de referencia se
                  establecerá que el Fiduciario cubrirá los honorarios y los gastos que generen dichos
                  contratos con cargo a los recursos en efectivo existentes en el Patrimonio del Fideicomiso,
                  sin asumir ninguna responsabilidad por cuenta propia y a cargo de su propio patrimonio.

              24. Que el Fiduciario, previas instrucciones de los Fideicomitentes y/o del Comité Técnico, en
                  su caso, suscriba toda clase de documentos y, en general, realice todo tipo de actos,
                  incluyendo cualquier trámite o gestión ante autoridades e instituciones públicas o privadas,
                  incluyendo la CNBV, el Banco de México, la BMV y cualesquier otras autoridades e
                  instituciones, según sea necesario para proteger el Patrimonio del Fideicomiso y cumplir con
                  los fines de este Fideicomiso.

              25. Que el Fiduciario otorgue los poderes generales o especiales con facultades suficientes
                  para actuar en nombre y representación del Fiduciario, según se requieran para la
                  consecución de los fines del Fideicomiso o para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso,
                  conforme a las instrucciones y en favor de las personas que el Comité Técnico señale para
                  tal efecto y bajo su responsabilidad; en el entendido de que el Fiduciario no será
                  responsable de las actuaciones de los apoderados y no otorgará poderes para actos de
                  dominio o para suscripción de títulos de crédito y en caso de que el Comité Técnico
                  considere necesario el ejercicio de esas facultades en el cumplimiento de los fines de este
                  Fideicomiso, el Fiduciario estará obligado a realizarlos directamente por conducto de sus
                  delegados fiduciarios.

              26. Que el Fiduciario, previas instrucciones del Comité Técnico, realice cualesquiera actos que
                  implícitamente sean necesarios o convenientes a fin de llevar a cabo los fines de este
                  Fideicomiso.

              27. Que el Fiduciario, directamente o por conducto de los Fideicomitentes pague la
                  Contraprestación al Gobierno del Estado, de conformidad con lo establecido sobre el
                  particular en el numeral 3 apartado III de la Cláusula Undécima de este Contrato.

Los Fideicomitentes en este acto reconocen y aceptan que el Fiduciario no estará obligado a ejercer acción
alguna que sea contraria a este Fideicomiso o a la legislación aplicable. Las partes acuerdan que el Fiduciario
no incurrirá en responsabilidad alguna por actuar con base en instrucciones por escrito de los Fideicomitentes
y/o el Comité Técnico en términos del presente Contrato.


2.5.5     Operación y Mantenimiento de la Carretera de Cuota (Cláusula Sexta)


En el Contrato de Operación, el Operador o el Nuevo Operador, en su caso, deberán obligarse a cumplir las
obligaciones a sus respectivos cargos que se establecen en la presente cláusula. Los Fideicomitentes cuidarán
que el Contrato de Operación que, en su caso, apruebe el Comité Técnico, incluya estas obligaciones a cargo del
Operador o del Nuevo Operador, según corresponda.

(a)     Operación. El Operador y, en su caso, el Nuevo Operador, deberán operar y llevar a cabo el
        mantenimiento menor y mayor de la Carretera de Cuota en estricto cumplimiento de las disposiciones
        establecidas en la Concesión, el Contrato de Operación y las disposiciones legales aplicables.

(b)     Incrementos de Cuotas de Peaje. Las revisiones tarifarias se harán de conformidad con lo establecido
        sobre el particular en la Concesión. Para tales efectos, el Operador deberá (i) elaborar y entregar a la
        Secretaría y a los Fideicomitentes, el primer Día Hábil siguiente al décimo día natural del mes de enero de


                                                      45
      cada año calendario, el análisis y la documentación que sustente cualquier ajuste tarifario anual que resulte
      procedente en términos de la Concesión; (ii) elaborar y entregar a la Secretaría y a los Fideicomitentes,
      dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a aquél en que el Fiduciario le notifique por escrito que el
      INPC ha sufrido un incremento de 10% (diez por ciento) o más respecto del INPC considerado para el
      último ajuste tarifario, el análisis y la documentación que sustente cualquier ajuste tarifario que resulte
      procedente en términos de la Concesión; y (iii) aplicar en la Carretera de Cuota las tarifas vigentes
      conforme a la Concesión.

      El Operador requerirá el consentimiento del Comité Técnico para poder autorizar un incremento inferior al
      mencionado en el primer párrafo de este inciso. El Comité Técnico sólo autorizará incrementos inferiores al
      mencionado en caso de que (i) se cuente con la opinión favorable de un tercero independiente respecto del
      efecto positivo que tendría en el ingreso total de la Carretera de Cuota el no incrementar las tarifas hasta el
      monto máximo permitido bajo el Título de Concesión; y (ii) se cuente con el consentimiento escrito de los
      Fideicomitentes. De otorgarse dicho consentimiento, los Fideicomitentes deberán informar a la Agencia
      Calificadora de ello y, en su caso, a las autoridades competentes.

      De obtenerse el consentimiento a que se refiere el párrafo inmediato precedente, se considerará que el
      Operador se encuentra en cumplimiento de sus obligaciones conforme al Fideicomiso.

(c)   Mantenimiento. El Operador y, en su caso, el Nuevo Operador, deberá mantener la Carretera de Cuota en
      óptimas condiciones de operación de conformidad con lo siguiente:

      1.     El Fiduciario deberá transferir mensualmente de la Cuenta General a la cuenta que el Operador o,
             en su caso, el Nuevo Operador le indique por escrito, el monto que corresponda conforme al
             Presupuesto de Operación y Mantenimiento Menor, tal y como se establece en la Cláusula
             Undécima de este Contrato.

      2.     El Fiduciario deberá transferir de la Cuenta del Fondo de Mantenimiento Mayor a la cuenta que el
             Operador o, en su caso, el Nuevo Operador le indique por escrito, la cantidad necesaria para
             realizar los trabajos de mantenimiento mayor conforme al Programa de Mantenimiento Mayor, en la
             medida en que éstos se vayan ejecutando y comprobando, así como autorizando por el Ingeniero
             Independiente, tal y como se establece en el numeral 5 del Apartado III de la Cláusula Undécima del
             presente Contrato.

      Para estos efectos, el Operador deberá someter al Comité Técnico, previa validación del Ingeniero
      Independiente, dentro de los 5 (cinco) días naturales anteriores a la Fecha de la Primera Emisión, su
      propuesta de Programa de Mantenimiento Mayor y de Presupuesto de Operación y Mantenimiento Menor
      por el período comprendido entre la Fecha de la Primera Emisión y el 31 de Diciembre de 2008.

      Para ejercicios posteriores, el Operador, o en su caso el Nuevo Operador, deberá someter al Ingeniero
      Independiente, a más tardar el 31 de octubre del ejercicio inmediato precedente, su propuesta de
      Presupuesto de Operación y Mantenimiento Menor por el período comprendido entre el 1 de enero y el 31
      de diciembre del ejercicio siguiente y la actualización anual del Programa de Mantenimiento Mayor.

      En el supuesto de que el Operador, o en su caso el Nuevo Operador, no someta al Ingeniero Independiente
      el Presupuesto de Operación y Mantenimiento Menor o la actualización anual del Programa de
      Mantenimiento Mayor para algún ejercicio en particular, o bien que cualquiera de éstos no sea aprobado
      por el Ingeniero Independiente, continuará en vigor el Presupuesto de Operación y Mantenimiento Menor
      del ejercicio inmediato precedente y/o el monto asignado para el ejercicio correspondiente en el Programa
      de Mantenimiento Mayor, según corresponda, en ambos casos actualizando los importes en función del
      INPC.

      El Comité Técnico cuidará que el Presupuesto de Operación y Mantenimiento Menor y el Programa de
      Mantenimiento Mayor en todo momento aseguren que la Carretera de Cuota obtenga, a juicio del Ingeniero
      Independiente, la calificación mínima de “aceptable” de conformidad con las Normas para Calificar el
      Estado Físico de un Camino expedidas por la SCT o, en su caso, las que las sustituyan.

(d)   Seguros. El Operador deberá mantener en vigor las pólizas de los Seguros desde la Fecha de la Primera
      Emisión y durante la vigencia del presente Fideicomiso. Dentro de los 45 (cuarenta y cinco) días naturales
      anteriores a la fecha de vencimiento de cada una de las Pólizas de Seguro, los Fideicomitentes y/o el
      Operador, según corresponda, deberán proporcionar al Fiduciario una copia (a) de los endosos mediante
      los que se prorroguen dichas pólizas de seguro por un año adicional, o (b) de las nuevas pólizas que


                                                      46
        reemplacen a las pólizas que hayan vencido, mismas que deberán brindar una cobertura igual o superior a
        aquélla otorgada por las pólizas que se reemplacen. El pago de las primas de las pólizas de seguro estará
        incluido en el Presupuesto de Operación y Mantenimiento Menor.

        El Fideicomitente deberá entregar al Fiduciario dentro de los 30 días siguientes a la fecha de celebración
        del presente Fideicomiso, las pólizas de Seguro debidamente endosadas a nombre del Fiduciario, así como
        la evidencia de que el Fiduciario ha sido nombrado como el beneficiario de las mismas.

(e)     Terminación Anticipada de la Concesión. El Fideicomitente deberá entregar al Fiduciario cualquier pago
        que reciba del Gobierno del Estado, en efectivo o en especie, sea o no por conducto de la Secretaría,
        derivado de la terminación o extinción anticipada de la Concesión.

(f)     Otros Pagos Derivados de la Concesión. El Fideicomitente deberá entregar al Fiduciario cualquier otro
        pago, en efectivo o en especie, que reciba derivado de la Concesión.


2.5.6         Reportes y Auditoría (Cláusula Octava)


(a)     Reportes a cargo del Operador. El Operador o, en su caso, el Nuevo Operador deberá entregar los
        siguientes reportes al Fiduciario:

        (i)           Una Confirmación Diaria de Transferencia, misma que deberá ser entregada al Fiduciario en los
                      términos a que se refiere el último párrafo de la Cláusula Séptima de este Contrato.

        (ii)          Un Reporte Mensual de Cobranza, mismo que deberá ser entregado al Fiduciario, con copia al
                      Representante Común, a más tardar dentro de los 10 (diez) días naturales siguientes al último día
                      del mes calendario a que corresponda.

        (iii)         Un Informe Mensual de Operación y Mantenimiento, mismo que deberá ser entregado al Fiduciario
                      dentro de los 10 (diez) días naturales siguientes al último día del mes calendario a que corresponda.

        (iv)          Un informe mensual de aforo e ingresos por tipo de vehículo, mismo que deberá ser entregado al
                      Fiduciario dentro de los 10 (diez) días naturales siguientes al último día del mes calendario a que
                      corresponda.

(b)     Reportes a cargo del Fiduciario. El Fiduciario deberá entregar los siguientes reportes:

              (i)       Dentro de los primeros 15 (quince) Días Hábiles de cada mes calendario, el Fiduciario deberá
                        entregar por medios electrónicos a los Fideicomitentes y al Representante Común los estados
                        financieros del Patrimonio del Fideicomiso.

              (ii)      Dentro de los primeros 15 (quince) Días Hábiles de cada mes calendario, el Fiduciario deberá
                        entregar a la Agencia Calificadora el Reporte Mensual de Cobranza correspondiente al mes
                        inmediato anterior.

              (iii)     Dentro de los primeros 15 (quince) Días Hábiles de cada trimestre de cada año calendario, el
                        Fiduciario deberá entregar a la Agencia Calificadora los estados financieros del Patrimonio del
                        Fideicomiso.

              (iv)      Dentro de los 15 (quince) Días Hábiles siguientes a la fecha en que el Fiduciario reciba una
                        solicitud por escrito de cualquiera de los Fideicomitentes, del Representante Común o de la
                        Agencia Calificadora, el Fiduciario deberá entregar al Fideicomitente, al Representante Común
                        o a la Agencia Calificadora, previa aprobación del Fideicomitente, según corresponda,
                        cualquier reporte, información o copia de documentación relacionada con el Patrimonio del
                        Fideicomiso que el Fiduciario posea y que le hubiese sido solicitada por escrito, incluyendo
                        cualquiera de los reportes a que se refiere esta Cláusula Octava.

              (v)       El Fiduciario deberá entregar a la Agencia Calificadora cualquier información que obre en su
                        poder y que sea solicitada por ésta para efectos de la calificación de los Certificados.




                                                             47
             (vi)       Asimismo, el Fiduciario deberá proporcionar la información requerida por la CNBV y la BMV
                        para su publicación en el Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores
                        (EMISNET) de la BMV.

             (vii)      El Fiduciario deberá entregar al Comité Técnico todos los reportes que reciba bajo este
                        Contrato, dentro de los 3 (tres) días siguientes a la correspondiente recepción.

             (viii)     El Fiduciario deberá solicitar al Auditor la elaboración de los Estados Financieros
                        Dictaminados del Fideicomiso por el ejercicio terminado cada 31 de Diciembre, por lo menos
                        15 (quince) días posteriores al cierre de cada ejercicio, para su entrega a la CNBV, la BMV, al
                        Representante Común y a la Agencia Calificadora.

(c)     Auditoría. El Fiduciario deberá solicitar al Auditor que realice (i) una auditoría permanente, con reportes
        mensuales, en la que se verifique la veracidad de la información vertida en las Confirmaciones Diarias de
        Transferencia, en los Reportes Mensuales de Cobranza y en los Informes Mensuales de Operación y
        Mantenimiento, y (ii) una auditoría de tráfico que señale los motivos precisos de cualesquier diferencias
        entre lo captado en la Caseta de Peaje y el tráfico que generó los ingresos. El alcance de los trabajos de
        auditoría podrá ser ampliado mediante resolución del Comité Técnico.

        Para efectos de las auditorías a que se refiere el párrafo inmediato precedente, previa notificación del
        Fiduciario o del Representante Común dada por escrito con cuando menos 1 (un) Día Hábil de anticipación,
        el Operador deberá permitir el acceso del Auditor y sus representantes a las Casetas de Peaje, así como a
        cualquier otra instalación propiedad del Operador en donde se conserve documentación o información
        relacionada con las Confirmaciones Diarias de Transferencia, los Reportes Mensuales de Cobranza y los
        Informes Mensuales de Operación y Mantenimiento.

        El Fiduciario deberá entregar a los Fideicomitentes, al Representante Común y a la Agencia Calificadora
        una copia de los reportes producidos por el Auditor, dentro de los 15 (quince) Días Hábiles siguientes a la
        fecha en que el Fiduciario los reciba.


2.5.7        Cuentas del Fideicomiso (Cláusula Novena)


Los Fideicomitentes en este acto instruyen al Fiduciario y éste se obliga a abrir y mantener las diferentes
cuentas del Fideicomiso, de conformidad con lo siguiente:

A partir de la fecha de firma del presente Contrato y previas instrucciones del Comité Técnico respecto de la
institución de crédito, casa de bolsa o institución financiera en la que deban abrirse, el Fiduciario mantendrá
las siguientes cuentas:


        1.            Cuenta General. El Fiduciario, en cumplimiento de sus obligaciones y para el adecuado control
                      del Patrimonio del Fideicomiso, abrirá la Cuenta General y la mantendrá abierta durante el
                      tiempo en que esté vigente el presente Fideicomiso, en las instituciones de crédito, casas de
                      bolsa o cualquier otra institución financiera que al efecto le indique el Comité Técnico. En la
                      Cuenta General se depositarán las Cuotas de peaje que se reciban a partir de esta fecha, así
                      como cualquier otra cantidad que, conforme al presente Contrato, deba ingresar al Patrimonio
                      del Fideicomiso, incluyendo los derivados de indemnizaciones, pólizas de seguros y cualquier
                      otro.

                      Cualquier cantidad que el Fiduciario deba cubrir en cumplimiento de este Contrato a cargo del
                      Patrimonio del Fideicomiso y que no se especifique en este Contrato con cargo a qué cuenta del
                      Patrimonio del Fideicomiso deba realizarse, se cubrirá con cargo a la Cuenta General.

        2.            Cuenta de IVA. El Fiduciario, en cumplimiento de sus obligaciones y para el adecuado control
                      del Patrimonio del Fideicomiso, abrirá la Cuenta de IVA y la mantendrá abierta durante el tiempo
                      en que esté vigente el presente Fideicomiso, en las instituciones de crédito, casas de bolsa o
                      cualquier otra institución financiera que al efecto le indique el Comité Técnico. En la Cuenta de
                      IVA se depositarán las cantidades correspondientes al IVA de las Cuotas.




                                                            48
3.   Cuenta de Contraprestación. El Fiduciario, en cumplimiento de sus obligaciones y para el
     adecuado control del Patrimonio del Fideicomiso, abrirá la Cuenta de Contraprestación como
     una subcuenta contable dentro de la Cuenta General y la mantendrá abierta durante el tiempo
     en que esté vigente el presente Fideicomiso. En la Cuenta de Contraprestación se depositará
     una cantidad equivalente al 1.5 % (uno punto cinco por ciento) de las Cuotas Netas, de
     conformidad con la contraprestación establecida en el Título de Concesión a favor del Gobierno
     del Estado.
.

4.   Cuenta del Fondo de Mantenimiento Mayor. El Fiduciario, en cumplimiento de sus obligaciones
     y para el adecuado control del Patrimonio del Fideicomiso, abrirá la Cuenta del Fondo de
     Mantenimiento Mayor como una subcuenta contable dentro de la Cuenta General y la mantendrá
     abierta durante el tiempo en que esté vigente el presente Fideicomiso. En cada Fecha de Pago
     (a partir de la Segunda Fecha de Pago) y una vez cubiertos los pagos que deban realizarse
     conforme a la prelación que se establece en la Cláusula Undécima, el Fiduciario depositará en
     cada Fecha de Pago una cantidad equivalente al 50% (cincuenta por ciento) de la cantidad que
     resulte mayor de las siguientes: (i) la cantidad establecida en el Programa de Mantenimiento
     Mayor para el año calendario en curso en relación con la Carretera de Cuota; o (ii) la cantidad
     establecida en el Programa de Mantenimiento Mayor para el año calendario inmediato siguiente,
     en relación con la Carretera de Cuota. El Fiduciario revisará semestralmente el saldo de la
     Cuenta del Fondo de Mantenimiento Mayor y en caso de que su monto sea inferior a lo
     requerido en el Programa de Mantenimiento Mayor en cuestión, procederá a informarlo al
     Comité Técnico a fin de que éste adopte las medidas que considere pertinentes.

5.   Cuenta de Pago de Intereses. El Fiduciario, en cumplimiento de sus obligaciones y para el
     adecuado control del Patrimonio del Fideicomiso, abrirá la Cuenta de Pago de Intereses como
     una subcuenta contable dentro de la Cuenta General y la mantendrá abierta durante el tiempo
     en que esté vigente el presente Fideicomiso. El Fiduciario depositará en esta cuenta la cantidad
     necesaria para cubrir los intereses de los Certificados en la siguiente Fecha de Pago de que se
     trate.

     Los recursos disponibles en la Cuenta de Pago de Intereses serán aplicados por el Fiduciario
     para el pago pari passu de intereses de todos y cada uno de los Certificados aplicando las
     cantidades existentes de manera proporcional al porcentaje que cada Emisión de Certificados
     representa al amparo del Programa.

6.   Cuenta de Reserva para el Servicio de la Deuda. El Fiduciario, en cumplimiento de sus
     obligaciones y para el adecuado control del Patrimonio del Fideicomiso, abrirá la Cuenta de
     Reserva para el Servicio de la Deuda como una subcuenta contable dentro de la Cuenta General
     y la mantendrá abierta durante el tiempo en que esté vigente el presente Fideicomiso. En la
     Cuenta de Reserva para el Servicio de la Deuda se depositará una cantidad equivalente al
     monto de intereses que deban pagarse sobre los Certificados en las siguientes 2 (dos) Fechas
     de Pago. Asimismo, el Fiduciario en la Cuenta de Reserva para el Servicio de Deuda
     depositará, en cada Fecha de Pago la cantidad que resulte de restar (i) al monto de intereses
     que deba pagarse sobre los Certificados en las siguientes 2 (dos) Fechas de Pago (ii) el monto
     depositado en la Cuenta de Reserva para el Servicio de la Deuda en esa Fecha de Pago. El
     excedente que exista en esta cuenta conforme al cálculo anterior deberá depositarse en la
     Cuenta General.

     Los recursos disponibles en la Cuenta de Reserva para el Servicio de la Deuda será aplicada
     por el Fiduciario en caso de que los recursos de la Cuenta de Pago de Intereses no sea
     suficiente para cubrir completamente el pago de intereses correspondientes a todos los
     Certificados emitidos al amparo del Programa. Si los recursos disponibles en esta cuenta no son
     suficientes, el Fiduciario aplicará la cantidad existente en esta Cuenta proporcionalmente al
     porcentaje que cada Emisión de Certificados representa al amparo del Programa.

7.   Cuenta de Flujo Disponible para Prepagos. El Fiduciario, en cumplimiento de sus obligaciones y
     para el adecuado control del Patrimonio del Fideicomiso, abrirá la Cuenta de Flujo Disponible
     para Prepagos como una subcuenta contable dentro de la Cuenta General y la mantendrá
     abierta durante el tiempo en que esté vigente el presente Fideicomiso. El Fiduciario depositará
     en esta cuenta todo el excedente, después de fondear las cuentas anteriores (así como los
     recursos que eventualmente aporte el Fideicomitente para hacer Prepagos voluntarios), y


                                          49
                 aplicará los recursos depositados en esta cuenta a prepagar hasta donde alcance, el importe de
                 principal de los Certificados de conformidad con lo establecido en la Cláusula Undécima de este
                 Contrato.

        Los recursos disponibles en la Cuenta de Flujo Disponible para Prepagos será aplicada por el
        Fiduciario para el Prepago pari passu de todos y cada uno de los Certificados emitidos bajo el
        Programa aplicando las cantidades existentes de manera proporcional al porcentaje que cada Emisión
        de Certificados representa al amparo del Programa.


2.5.8        Aplicación del Efectivo Fideicomitido (Cláusula Undécima)


        I.       Recursos Derivados de la Primera Emisión y Provenientes del Fideicomiso Original

        En el momento en que se reciban los recursos derivados de la Primera Emisión de Certificados
        Bursátiles, el Fiduciario deberá depositar dichos recursos en la Cuenta General y deberá tomar las
        siguientes acciones y realizar los siguientes pagos y depósitos en las demás Cuentas del Fideicomiso,
        en el orden y en las cantidades establecidas a continuación:


        1.         Pago de los Certificados Tenango. El Fiduciario deberá transferir a la cuenta No.
                   00106919669 abierta en Scotiabank Inverlat, S.A. F-11027448 con cuenta clabe
                   044180001069196694, abierta a nombre del Fiduciario Tenango, la Cantidad para el Pago de
                   los Certificados Tenango.

        2.         Cuenta de Contraprestación. El Fiduciario deberá depositar en la Cuenta de Contraprestación
                   la cantidad que por escrito le indiquen los Fideicomitentes (en términos del documento que
                   como Anexo “P” se agrega al presente Contrato y forma parte integrante del mismo).

        3.         Cuenta del Fondo de Mantenimiento Mayor. El Fiduciario deberá depositar en la Cuenta del
                   Fondo de Mantenimiento Mayor una cantidad equivalente a $29,000,000 (veintinueve millones
                   de pesos 00/100 moneda nacional), cantidad que corresponde aproximadamente al importe de
                   los gastos de mantenimiento mayor de la Carretera por los dos primeros años, conforme al
                   Programa de Mantenimiento Mayor.

        4.         Gastos de Emisión. El Fiduciario deberá retener y pagar los Gastos de Emisión en los
                   términos que convenga el Representante Común y los Fideicomitentes por escrito y deberá
                   retener y pagar los Gastos de Emisión que se indiquen en la notificación por escrito que le
                   presenten los Fideicomitentes en términos del Anexo “N”.

        5.         Cuenta de Reserva para el Servicio de la Deuda. El Fiduciario deberá depositar en la Cuenta
                   de Reserva para el Servicio de la Deuda, con recursos provenientes de la Primera Emisión, la
                   cantidad de $64,199,474.00 (sesenta y cuatro millones ciento noventa y nueve mil
                   cuatrocientos setenta y cuatro pesos 00/100 moneda nacional).


        6.         Remanentes. Una vez cubiertos los conceptos señalados en los numerales anteriores, el
                   Fiduciario entregará a los Fideicomitentes la cantidad remanente producto de la Emisión.
                   Dicha cantidad se entregará a los Fideicomitentes el mismo día en que se liquiden los
                   Certificados emitidos bajo la Emisión, si el Fiduciario recibió del Intermediario Colocador
                   dichas cantidades antes de las 13:00 horas; o a más tardar el Día Hábil siguiente a aquél en
                   que el Fiduciario haya recibido dicha cantidad, si la recepción se efectúa después de la hora
                   señalada.


    II. Recursos Derivados de Emisiones Subsecuentes

        En el momento en que se reciban los recursos derivados de cualquier Emisión de Certificados (distinta
        de la Primera Emisión de Certificados), el Fiduciario deberá depositar dichos recursos en la Cuenta
        General y deberá tomar las siguientes acciones y realizar los siguientes pagos y depósitos en las
        demás Cuentas del Fideicomiso, en el orden y en las cantidades establecidas a continuación:


                                                      50
       1.         Gastos de Emisión. El Fiduciario deberá retener y pagar los Gastos de Emisión en los
                  términos que convengan el Representante Común y los Fideicomitentes por escrito y deberá
                  retener y pagar los Gastos de Emisión que se indiquen en la notificación por escrito que le
                  presenten los Fideicomitentes.

       2.         Cuenta de Reserva para el Servicio de la Deuda. El Fiduciario deberá depositar en la Cuenta
                  de Reserva para el Servicio de la Deuda con recursos provenientes de la Emisión
                  correspondiente una cantidad equivalente al monto de intereses que deban pagarse sobre los
                  Certificados en las siguientes 2 (dos) Fechas de Pago.

       3.         Remanentes. Una vez cubiertos los conceptos señalados en los numerales anteriores, el
                  Fiduciario entregará al Fideicomitente la cantidad remanente producto de la Emisión. Dicha
                  cantidad se entregará a los Fideicomitentes el mismo día en que se liquiden los Certificados
                  emitidos bajo la Emisión, si el Fiduciario recibió del Intermediario Colocador dichas cantidades
                  antes de las 13:00 horas; o a más tardar el Día Hábil siguiente a aquél en que el Fiduciario
                  haya recibido dicha cantidad, si la recepción se efectúa después de la hora señalada.


III.   Recursos Derivados de la Administración del Patrimonio del Fideicomiso.

             El Fiduciario distribuirá el Efectivo Fideicomitido, hasta donde alcance, conforme a la siguiente
             prelación:



             1.         Cuenta General. El Fiduciario deberá instruir al Operador o, en su caso, al Nuevo
                        Operador, para que deposite en la Cuenta General, cada Día Hábil, los recursos
                        derivados del cobro de Cuotas. Una vez que el Fiduciario haya recibido cualesquiera
                        Cuotas en la Cuenta General, deberá depositar en la Cuenta de IVA, una cantidad
                        equivalente al IVA correspondiente a dichas Cuotas, conforme a lo que se establece en
                        el siguiente inciso. Cualquier cantidad que el Fiduciario deba cubrir en cumplimiento de
                        este Contrato a cargo del Patrimonio del Fideicomiso y que no se especifique en este
                        Contrato con cargo a qué cuenta del Patrimonio del Fideicomiso deba realizarse, se
                        cubrirá con cargo a la Cuenta General. En esta Cuenta deberán depositarse además,
                        todos los ingresos distintos a Cuotas tales como pagos por seguros.

             2.         Cuenta de IVA. Cada Día Hábil el Fiduciario, con cargo a la Cuenta General, deberá
                        depositar en la Cuenta de IVA una cantidad igual al IVA correspondiente a las Cuotas
                        brutas depositadas por el Operador ese mismo Día Hábil. A más tardar el quinto Día
                        Hábil de cada mes, la Compañía Concesionaria deberá calcular, o deberá hacer que el
                        Operador calcule el IVA que sea debido y pagadero a la SHCP, con respecto a las
                        Cuotas cobradas en la Carretera durante el mes calendario inmediato anterior (o una
                        parte del mismo, comenzando en la fecha de este Contrato) y deberá notificar dicho
                        resultado por escrito al Fiduciario y al Representante Común. Oportunamente a partir
                        de la recepción de dicha notificación, el Fiduciario deberá retirar los fondos necesarios
                        de la Cuenta de IVA y entregarlos a la Compañía Concesionaria para su entero a la
                        SHCP de conformidad con la legislación aplicable; en el entendido que de ser el caso la
                        Compañía Concesionaria tendrá derecho a compensar el IVA acreditable a su favor, de
                        lo que deberá entregar constancia al Fiduciario y al Representante Común dentro de los
                        3 (tres) Días Hábiles siguientes a aquel en que, de conformidad con las leyes
                        aplicables, debió hacer el entero o la compensación, en su caso. La diferencia entre el
                        saldo de la Cuenta de IVA y el monto solicitado por la Compañía Concesionaria, deberá
                        ser depositada en la Cuenta General una vez realizado el pago correspondiente.


             3.         Cuenta de Contraprestación. Cada Día Hábil el Fiduciario, con cargo a la Cuenta
                        General, deberá depositar en la Cuenta de Contraprestación una cantidad equivalente
                        al 1.5% (uno punto cinco por ciento) de las Cuotas Netas depositadas con el Fiduciario
                        ese mismo Día Hábil. A más tardar dentro del tercer día siguiente al último día de cada
                        mes calendario, el Fiduciario deberá, por y en nombre de la Compañía Concesionaria,
                        pagar al Gobierno del Estado un monto igual a la contraprestación (más el IVA, en su
                        caso) por la Concesión, con respecto a dicho mes calendario con los fondos


                                                      51
     depositados en la Cuenta de Contraprestación. Dichos pagos serán hechos por el
     Fiduciario o, de no ser esto posible, por la Compañía Concesionaria, mediante cheques
     bancarios girados por el Fiduciario a la orden del Gobierno del Estado, por la cantidad
     correspondiente, mismos que serán entregados directamente al Gobierno del Estado.
     En caso de que el pago lo haga la Compañía Concesionaria, ésta deberá acreditar
     fehacientemente al Fiduciario que realizó dicho pago, dentro de los 3 (tres) Días
     Hábiles siguientes a aquel en que lo haga. Los intereses generados en la Cuenta de
     Contraprestación, respecto al mes inmediato anterior, deberán ser depositados en la
     Cuenta General una vez realizado el pago correspondiente.

4.   Pago de Impuestos. A más tardar el quinto Día Hábil de cada mes calendario, la
     Concesionaria deberá calcular el impuesto sobre la renta y/o el impuesto empresarial a
     tasa única y/o cualquier otro impuesto a cargo de la Concesionaria generado por los
     ingresos correspondientes a las Cuotas y deberá notificar dicho resultado por escrito al
     Fiduciario y al Representante Común. Oportunamente a partir de la recepción de dicha
     notificación, el Fiduciario deberá retirar los fondos necesarios de la Cuenta General y
     entregarlos a la Concesionaria para su pago inmediato a la SHCP; en el entendido de
     que la Concesionaria tendrá derecho a compensar cualquier impuesto pagadero contra
     cualquier otro impuesto acreditable a su favor (en cuyo caso no estará obligada a
     devolver cantidad alguna al Fiduciario), de lo que deberá entregar constancia al
     Fiduciario y al Representante Común dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a
     aquél en que, de conformidad con las leyes aplicables, debió hacer el entero o la
     compensación, en su caso.


5.   Pago de Gastos de Operación y Mantenimiento Menor. El Fiduciario, de conformidad
     con las instrucciones del Operador, o en su caso el Nuevo Operador, transferirá
     mensualmente durante los primeros 5 (cinco) Días Hábiles de cada mes calendario, de
     la Cuenta General a la cuenta que el Operador, o en su caso el Nuevo Operador, le
     indique, el monto autorizado conforme al Presupuesto de Operación y Mantenimiento
     Menor correspondiente; en el entendido de que el Ingeniero Independiente deberá
     verificar el cumplimiento en forma anual del referido presupuesto y de que cualquier
     variación de + o - 10% (diez por ciento), deberá ser sometida al Comité Técnico para su
     aprobación.

6.   Cuenta del Fondo de Mantenimiento Mayor. En cada Fecha de Pago, el Fiduciario
     transferirá de la Cuenta General a la Cuenta del Fondo de Mantenimiento Mayor la
     cantidad necesaria para mantener el nivel requerido en esta cuenta, tal y como se
     establece en el numeral 5 del de la Cláusula Novena del presente Contrato. De igual
     manera, el Fiduciario, de conformidad con las instrucciones del Operador o, en su caso,
     del Nuevo Operador, transferirá mensualmente durante los primeros 5 (cinco) Días
     Hábiles de cada mes calendario, de la Cuenta del Fondo de Mantenimiento Mayor a la
     cuenta que el Operador o, en su caso, el Nuevo Operador, le indique, el monto
     autorizado conforme al Programa de Mantenimiento Mayor, tal y como se establece en
     el inciso (c) de la Cláusula Sexta del presente Contrato; en el entendido de que el
     Ingeniero Independiente deberá verificar en forma anual el cumplimiento del referido
     programa y de que cualquier variación de + ó – 10% (diez por ciento) deberá ser
     sometida al Comité Técnico para su aprobación.


7.   Gastos de Mantenimiento de las Emisiones. En la fecha de pago que corresponda, con
     cargo a la Cuenta General, el Fiduciario pagará los Gastos de Mantenimiento de las
     Emisiones que se adeuden.

8.   Pago de Intereses. En cada Fecha de Pago, con cargo a la Cuenta de Pago de
     Intereses, el Fiduciario pagará los intereses de los Certificados, conforme a lo que se
     establece en la Cláusula Décimo Tercera.

     En caso de que por un cambio adverso en las condiciones económicas del país o a
     otras causas fuera del control de cualquiera de los Fideicomitentes, incluyendo sin
     limitar, la imposibilidad de ajustar las tarifas conforme a lo establecido en la Concesión,
     según corresponda, disminuyeran los ingresos del Fideicomiso y por lo tanto los


                                   52
      recursos depositados en la Cuenta de Pago de Intereses y en la Cuenta de Reserva
      para el Servicio de la Deuda resultaran insuficientes para pagar en su totalidad los
      intereses de los Certificados que deban pagarse en una o varias Fechas de Pago,
      siempre que no se excedan tres Fechas de Pago consecutivas, los Fideicomitentes
      tendrán el derecho de capitalizar el monto no pagado de intereses, sin que esta falta de
      pago constituya un incumplimiento por parte de los Fideicomitentes. Lo anterior en el
      entendido de que en todo caso, el monto de los intereses pagados deberá ser igual o
      mayor al 75% del monto total de intereses que deban pagarse en esa Fecha de Pago.

      Los recursos disponibles en la Cuenta de Pago de Intereses serán aplicados por el
      Fiduciario para el pago pari passu de intereses de todos y cada uno de los Certificados
      aplicando las cantidades existentes de manera proporcional al porcentaje que cada
      Emisión de Certificados representa al amparo del Programa.

9.    Cuenta de Reserva para el Servicio de Deuda. En cada Fecha de Pago, el Fiduciario
      deberá depositar en la Cuenta de Reserva para el Servicio de Deuda la cantidad que
      resulte de restar (i) al monto de intereses que deba pagarse sobre los Certificados en
      las siguientes dos Fechas de Pago (ii) el monto depositado en la Cuenta de Reserva
      para el Servicio de la Deuda en esa Fecha de Pago. El excedente que exista en esta
      cuenta conforme al cálculo anterior deberá depositarse en la Cuenta General.

      Los recursos disponibles en la Cuenta de Reserva para el Servicio de la Deuda serán
      aplicados por el Fiduciario en caso de que los recursos de la Cuenta de Pago de
      Intereses no sea suficiente para cubrir completamente el pago de intereses
      correspondientes a todos los Certificados emitidos al amparo del Programa. Si los
      recursos disponibles en la Cuenta de Pago de Intereses no son suficientes, el
      Fiduciario aplicará la cantidad existente en esta Cuenta de Reserva para el Servicio de
      la Deuda proporcionalmente al porcentaje que cada Emisión de Certificados representa
      al amparo del Programa.


10.   Cuenta del Flujo Disponible para Prepagos. El Fiduciario depositará en esta cuenta
      todo el excedente, después de fondear las cuentas anteriores (así como los recursos
      que reciba de cualquiera de los Fideicomitentes), y aplicará los recursos depositados en
      esta cuenta a prepagar hasta donde alcance, el importe del principal de los
      Certificados; en el entendido que si el excedente es igual o inferior al monto de principal
      previsto para esa Fecha de Pago bajo el Escenario Programado, el prepago se
      realizará sin que se genere ninguna Comisión por Prepago. Si el excedente es mayor al
      monto de principal previsto para esa Fecha de Pago bajo el Escenario Programado,
      entonces se pagará la Comisión por Prepago, únicamente sobre la cantidad que
      exceda de dicho monto. La Comisión por Prepago se calculará conforme a lo
      establecido en el Anexo ”R”.

      Por ser el Escenario Programado un escenario hipotético y no obligatorio, el hecho de
      que el Fiduciario no pueda pagar el principal de los Certificados conforme a dicho
      escenario, no constituye ni debe interpretarse en modo alguno como incumplimiento en
      el pago del principal de los Certificados.

      Por otra parte, en caso de que el flujo generado no permitiera al Fiduciario pagar el
      principal de los Certificados conforme a lo establecido en el Escenario Contractual,
      entonces los Fideicomitentes tendrán el derecho de solicitar, y los Tenedores de los
      Certificados estarán obligados a otorgar, una prórroga de 2 años (que deberá
      prorrogarse otros 2 años más si el flujo generado no fuera suficiente y siempre que lo
      soliciten los Fideicomitentes), para la amortización de los Certificados. Durante este
      período, el Fiduciario estará obligado a pagar una tasa de interés mayor a la aplicable
      durante la vigencia del Escenario Contractual. La tasa de interés aplicable en caso de
      prórroga se calculará conforme a lo establecido en el Anexo “S”.

      Los recursos disponibles en la Cuenta de Flujo Disponible para Prepagos será aplicada
      por el Fiduciario para el Prepago pari passu de todos y cada uno de los Certificados
      emitidos bajo el Programa aplicando las cantidades existentes de manera proporcional
      al porcentaje que cada Emisión de Certificados representa al amparo del Programa.


                                    53
2.5.9    Prepagos Voluntarios (Cláusula Duodécima)


Cualquiera de los Fideicomitentes sin necesidad de autorización por parte del Comité Técnico o de cualquier
otra persona, podrán en cualquier Día Hábil (distinto de la Última Fecha de Pago) prepagar parcial o
totalmente el principal de los Certificados con recursos propios del Fideicomitente que corresponda, distintos
de los provenientes de los Derechos de Cobro y/o las Cuotas, para lo cual estarán facultados para hacer
aportaciones de recursos al Patrimonio del Fideicomiso que el Fiduciario deberá depositar en la Cuenta de
Flujo Disponible para Prepago de Capital; en el entendido de que si el monto de Prepago es igual o inferior al
monto de principal previsto para esa Fecha de Pago (o la inmediata siguiente en el caso de aportaciones de
los Fideicomitentes) bajo el Escenario Programado, el Prepago se realizará sin que se genere ninguna
Comisión por Prepago. Si el excedente es mayor al monto de principal previsto para esa Fecha de Pago (o la
inmediata siguiente en el caso de aportaciones de los Fideicomitentes) bajo el Escenario Programado,
entonces se pagará la Comisión por Prepago, únicamente sobre la cantidad que exceda de dicho monto.


Los recursos disponibles en la Cuenta de Flujo Disponible para Prepagos será aplicada por el Fiduciario para
el Prepago pari passu de todos y cada uno de los Certificados emitidos bajo el Programa aplicando las
cantidades existentes de manera proporcional al porcentaje que cada Emisión de Certificados representa al
amparo del Programa.


Para efectos de lo establecido en el primer párrafo de esta cláusula los Fideicomitentes enviarán el aviso de
Prepago al Representante Común con por lo menos 3 (tres) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago
correspondiente.



2.5.10   Obligaciones de los Fideicomitentes (Cláusula Décimo Cuarta)


Durante la vigencia del presente Contrato, la Compañía Concesionaria no podrá contratar créditos financieros
cuyo monto individual o en conjunto sea igual o superior a 500,000 UDIs, sin contar con el consentimiento
previo y por escrito del Comité Técnico.


El Fideicomitente que corresponda deberá informar al Fiduciario y al Representante Común de cualquier
notificación que reciba del Gobierno del Estado que tenga o pueda tener como efecto una disminución en el
aforo de la Carretera de Cuota, una disminución en la tarifa aplicable en cualquiera de los tramos cuyos
Derechos de Cobro y Cuotas se hubieren afectado al Patrimonio del Fideicomiso o una interrupción en el
servicio u operación de cualquiera de dichos tramos.


Los Fideicomitentes están obligados a informar al Comité Técnico cuando el INPC se incremente en más de
un 10% respecto del último ajuste tarifario, con el objeto de que se proceda al incremento automático de
Cuotas.


Los Fideicomitentes se obligan a cumplir cabal y oportunamente todas y cada una de las obligaciones a sus
respectivos cargos derivadas de la Concesión y del presente Contrato y está de acuerdo con la afectación al
Fideicomiso de los Derechos y con todos los términos y condiciones del presente Contrato.



2.5.11   Incumplimiento (Cláusula Décimo Sexta)


Los Fideicomitentes reconocen y acuerdan que, en caso de que ocurra un Incumplimiento de Información, un
Incumplimiento Monetario o un Incumplimiento Tarifario, el Comité Técnico podrá instruir al Fiduciario para
que designe a un Nuevo Operador de la Carretera de Cuota, debiendo el Operador dejar de operar dichos
tramos a partir de la fecha en que el Nuevo Operador entre en funciones. El Nuevo Operador deberá ser una


                                                   54
empresa de reconocido prestigio en materia de operación de carreteras concesionadas en México, que cuente
con experiencia técnica y capacidad financiera suficientes para operar la Carretera de Cuota en términos y
condiciones sustancialmente similares a los del Contrato de Operación.

Lo anterior, sin perjuicio de las acciones que el Fiduciario, a solicitud del Representante Común, pueda
entablar en contra del Operador, para lo cual el Fiduciario sólo deberá notificar por escrito de dicha
circunstancia al Comité Técnico y, en su caso, otorgará los poderes que le indique el Comité Técnico.

Para efectos de lo establecido en el primer párrafo de esta cláusula, el Fiduciario celebrará un Contrato de
Operación con el Nuevo Operador, en términos y condiciones sustancialmente similares a los del Contrato de
Operación.


2.5.12     Comité Técnico (Cláusula Vigésima)


(a)      Integración del Comité. Con fundamento en lo dispuesto por el último párrafo del artículo 80 de la Ley
         de Instituciones de Crédito, en este acto se constituye un comité técnico (el “Comité Técnico”), el cual
         permanecerá en funciones durante la vigencia del presente Fideicomiso.


         Dicho Comité estará integrado por 5 (cinco) miembros propietarios y sus respectivos suplentes. A partir
         de esta fecha y hasta la fecha en que se lleve a cabo la Primera Emisión, los miembros propietario y
         suplentes del Comité Técnico serán nombrados por los Fideicomitentes. A partir de la fecha en que se
         lleve a cabo la Primera Emisión, los miembros propietarios y suplentes del Comité Técnico serán
         nombrados de la siguiente manera: 1(uno) será nombrado por los Fideicomitentes, 1 (uno) será
         nombrado por el Gobierno del Estado, y 3 (tres) por el Representante Común de manera exclusiva. El
         Fiduciario asistirá a las sesiones del Comité Técnico, con voz, pero sin voto, cuando sea convocado en
         términos de esta cláusula. Además, a estas sesiones podrán asistir, con voz pero sin voto, las personas
         a las que el propio Comité Técnico designe como invitados especiales o permanentes.


         Los Fideicomitentes, el Gobierno del Estado y el Representante Común podrán remover y sustituir
         libremente, en cualquier tiempo, a cualquiera de los miembros que haya designado cada uno de ellos,
         mediante aviso escrito entregado al Fiduciario. Los miembros del Comité Técnico tendrán voz y voto en
         las deliberaciones de dicho órgano y no podrán delegar sus funciones, y los miembros suplentes sólo
         podrán sustituir en sus ausencias a los miembros propietarios por quienes hayan sido designados. Las
         partes acuerdan que el desempeño del cargo de miembro del Comité Técnico será honorífico, por lo
         que dichos miembros no recibirán emolumento alguno.

(b)      Miembros del Comité Técnico. Las partes deberán notificar por escrito al Fiduciario el nombramiento de
         miembros propietarios o suplentes del Comité Técnico, acompañando una firma autógrafa y copia de
         una credencial oficial con foto y firma, por cada miembro que designen conforme a lo señalado en esta
         cláusula.

         Las partes deberán notificar al Fiduciario por escrito cualquier cambio que se produzca en la
         integración del Comité Técnico. El Fiduciario únicamente dará curso a las instrucciones recibidas por el
         Comité Técnico integrado conforme a la última notificación que hubiese recibido.

(c)      Presidente y Secretario. El Comité Técnico elegirá a un presidente de entre los miembros designados
         por el Representante Común, que tendrá voto de calidad en caso de empate. Asimismo, el Comité
         Técnico designará a un secretario y su respectivo suplente, quienes no necesitarán ser miembros de
         éste, en cuyo caso dicho secretario y suplente no tendrán voto; el secretario o su suplente, levantarán
         una lista de asistencia y un acta por cada una de las sesiones del Comité Técnico, y conservarán los
         expedientes de cada una de éstas en los cuales se adjuntará, entre otros, (i) los documentos sometidos
         a la deliberación y/o aprobación, (ii) la lista de asistencia de la sesión respectiva, y (iii) el texto del acta
         de la propia sesión.

(d)      Sesiones del Comité Técnico. El Comité Técnico se reunirá con la periodicidad necesaria para el
         cumplimiento de sus funciones y los fines de este Fideicomiso pero en todo caso deberá reunirse con al
         menos 15 (quince) días naturales de anticipación a cada Fecha de Pago. Asimismo, durante los tres


                                                         55
         primeros años contados a partir de la Fecha de la Primera Emisión, el Comité Técnico deberá reunirse
         por lo menos en forma trimestral.

         Las sesiones del Comité Técnico se celebrarán en la Ciudad de México, Distrito Federal, y se
         considerarán válidamente instaladas solo cuando asistan 4 (cuatro) de sus miembros, por lo menos. El
         Comité Técnico podrá nombrar delegados especiales (quienes podrán o no ser miembros de dicho
         Comité) para el seguimiento y la ejecución de sus resoluciones.

(e)      Convocatorias. Cualquiera de los miembros propietarios y/o suplentes del Comité Técnico podrá
         realizar una convocatoria, con por lo menos 3 (tres) Días Hábiles de anticipación a la fecha propuesta
         para la celebración de la sesión. Toda convocatoria a una sesión del Comité Técnico debe constar por
         escrito y ser firmada por quien la haga, precisará los asuntos del orden del día para dicha sesión, así
         como la fecha, hora y lugar de celebración. Las convocatorias deberán hacerse por escrito y se
         entregarán personalmente, o a través de fedatario público, ya sea un notario o un corredor público, a
         cada uno de los miembros del Comité Técnico, en todo caso en los domicilios que éstos hayan
         proporcionado al Fiduciario. No se requerirá de convocatoria previa si, en la sesión, al momento de la
         votación, se encuentran presentes la totalidad de los miembros del Comité Técnico.

(f)      Votación. Cada uno de los miembros del Comité Técnico tendrá un voto y las resoluciones del Comité
         Técnico se deberán adoptar por el voto favorable de la mayoría de los miembros presentes en la sesión
         respectiva. El presidente del Comité Técnico tendrá voto de calidad en caso de empate.

(g)      Resoluciones fuera de Sesión. El Comité Técnico podrá adoptar resoluciones sin que sea necesario
         que se reúnan sus miembros, siempre que éstas sean confirmadas por escrito por la totalidad de sus
         miembros.

(h)      Actas de Sesiones. De cada sesión del Comité Técnico se levantará un acta que deberá ser firmada
         por quienes hayan fungido como presidente y secretario de dicha sesión, así como por los miembros
         que deseen hacerlo.

(i)      Notificación de Resoluciones al Fiduciario. El Comité Técnico notificará sus resoluciones al
Fiduciario mediante escrito firmado por el presidente, el secretario, su suplente o, en su caso cualquier
delegado especial designado al efecto, acompañando copia del acta respectiva. El Fiduciario deberá
cerciorarse de que dicha acta haya sido firmada por el presidente y el secretario de la sesión.


2.5.13     Atribuciones del Comité Técnico (Cláusula Vigésimo Primera)


El Comité Técnico tendrá las siguientes facultades:

           1.      Instruir al Fiduciario respecto del régimen de inversión del Efectivo Fideicomitido.

           2.      Instruir al Fiduciario respecto de todas y cada una de las medidas que éste deberá adoptar
                   en relación con la defensa del Patrimonio del Fideicomiso.

           3.      Designar uno o más delegados o apoderados para dar cumplimiento a sus resoluciones y/o
                   para el ejercicio de las facultades que en este Contrato se le otorgan.

           4.      Instruir al Fiduciario para contratar a cualesquier asesores que sean necesarios para el
                   cumplimiento de los fines del Fideicomiso y, en su caso, a quien deba ocupar la secretaría
                   del Comité Técnico y a su suplente cuando este cargo no sea ocupado por algún miembro
                   del Comité Técnico. En su caso, los honorarios de dichos asesores y secretario propietario
                   y suplente deberán ser cubiertos con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, con cargo a la
                   Cuenta General.

           5.      Designar cualesquier subcomités del Comité Técnico, mismos que tendrán un carácter
                   meramente asesor, ya que sólo el Comité Técnico podrá tomar decisiones respecto de los
                   asuntos que le competan.

           6.      Las demás facultades derivadas de las estipulaciones de este Contrato.




                                                      56
        7.       En general ejercer las más amplias facultades para estudiar y resolver cualquier asunto
                 relacionado con el Fideicomiso que se considere necesario o conveniente para el mejor
                 cumplimiento de los fines del mismo y aquéllas que requiera para el cabal cumplimiento de
                 sus funciones.

        8.       Autorizar incrementos a las cuotas que se cobren en las Casetas de Peaje, por abajo del
                 incremento que corresponda conforme al inciso (b) de la Cláusula Sexta, o bien reducciones
                 a las cuotas que se cobren en la Caseta de Peaje, requiriéndose en ambos casos además
                 (i) la opinión favorable de un tercero independiente respecto del efecto positivo que tendría
                 en el ingreso total de la Carretera de Cuota el no incrementar las tarifas hasta el monto
                 máximo permitido bajo la Concesión; y (ii) el consentimiento escrito de los Fideicomitentes.

        9.       Autorizar excepciones o descuentos a las Cuotas de Peaje autorizadas conforme al
                 presente Contrato, salvo por las excepciones o descuentos que el Operador o el Nuevo
                 Operador deba otorgar en cumplimiento de las leyes aplicables o de mandamiento de
                 autoridad competente, o se estén aplicando en la actualidad, requiriéndose además (i) la
                 opinión favorable de un tercero independiente respecto del efecto positivo que tendría en el
                 ingreso total de la Carretera de Cuota el no incrementar las tarifas hasta el monto máximo
                 permitido bajo el Título de Concesión; y (ii) el consentimiento escrito de los Fideicomitentes.

        10.      Designar o sustituir a la Agencia Calificadora.

        11.      Sustituir al Ingeniero Independiente.

        12.      Sustituir al Operador mediante la terminación del Contrato de Operación en caso de
                 Incumplimiento y designar al Nuevo Operador en los términos establecidos en la Cláusula
                 Décimo Sexta.

        13.      Aprobar el Presupuesto de Operación y Mantenimiento Menor por el período comprendido
                 entre la Fecha de la Primera Emisión y el 31 de diciembre de 2008, previa validación del
                 mismo por el Ingeniero Independiente.

        14.      Aprobar el Programa de Mantenimiento Mayor, previa validación del mismo por el Ingeniero
                 Independiente; en el entendido de que la aprobación de las actualizaciones anuales de este
                 programa será facultad exclusiva del Ingeniero Independiente.

        15.      Designar al Auditor, aprobar sus reportes y, de considerarse necesario, ampliar el alcance
                 de sus funciones.

        16.      Aprobar los formatos en que deban presentarse los reportes del Operador a que se refieren
                 los subincisos (i) a (iv) del inciso (a) de la Cláusula Octava de este Contrato.

        17.      Resolver cualquier situación no prevista en este Contrato o en los Títulos.

Queda expresamente acordado entre las partes que, mientras no haya ocurrido un Incumplimiento y el
Fiduciario, previas instrucciones del Comité Técnico, no haya designado un Nuevo Operador de conformidad
con lo establecido en la Cláusula Décimo Sexta de este Contrato, el nombramiento del Ingeniero
Independiente se hará de conformidad con lo siguiente: el Representante Común propondrá una terna de
personas físicas o morales de reconocido prestigio en el ámbito de supervisión de mantenimiento carretero
para fungir como Ingeniero Independiente, de entre los cuales el Fideicomitente elegirá uno, que deberá ser
designado por el Comité Técnico como Ingeniero Independiente. En caso de que el Fideicomitente no realice
la elección mencionada dentro de un plazo de 30 (treinta) días naturales, el Representante Común
seleccionará a una de las personas físicas o morales incluidas en la terna, misma que deberá ser designada
por el Comité Técnico como Ingeniero Independiente.

Asimismo, queda expresamente acordado entre las partes que, mientras no haya ocurrido un Incumplimiento
y el Fiduciario, previas instrucciones del Comité Técnico no haya designado un Auditor de conformidad con lo
establecido en la Cláusula Décimo Séptima de este Contrato el nombramiento del Auditor se hará de
conformidad con lo siguiente: el Representante Común propondrá una terna de despachos contables de
reconocido prestigio para fungir como Auditor, de entre los cuales los Fideicomitentes elegirán uno, que
deberá ser designado por el Comité Técnico como Auditor. En caso de que los Fideicomitentes no realicen la
elección mencionada dentro de un plazo de 30 (treinta) días naturales, el Representante Común seleccionará


                                                    57
a uno de los despachos incluidos en la terna, mismo que deberá ser designado por el Comité Técnico como
Auditor.

Las facultades que corresponda tomar a los Fideicomitentes se tomarán por unanimidad, mientras solo
existan 2 fideicomitentes, y por mayoría simple, en caso de que sean más de dos Fideicomitentes.


2.5.14         Atribuciones del Representante Común (Cláusula Vigésimo Tercera)


(a)      Facultades. El Representante Común obrará como mandatario de los Tenedores y, por lo tanto, tendrá
         las siguientes facultades, además de las que le son inherentes de conformidad con las disposiciones
         legales aplicables:

         (i)       Revisar en cualquier momento el estado que guarde el Patrimonio del Fideicomiso.

         (ii)     Solicitar al Fiduciario, al Operador y/o al Nuevo Operador, en su caso, cualquier información que
                  obre en su poder y que sea necesaria para cumplir con las obligaciones derivadas de su cargo,
                  incluyendo enunciativa mas no limitativamente, revisar el estado de la cobranza de las Cuotas
                  de Peaje de aquellos tramos de la Carretera cuyos Derechos de Cobro y Cuotas se hubieren
                  afectado al Patrimonio del Fideicomiso.

         (iii)    Verificar el debido cumplimiento de las obligaciones contenidas en el presente Fideicomiso, así
                  como las que derivan de cualesquiera convenios relacionados con el mismo.

         (iv)     Calcular los intereses devengados por los Certificados en cada Fecha de Pago, así como los
                  pagos de principal que deban realizarse conforme a lo establecido en el Título que documente
                  cada Emisión.

         (v)      Designar a los miembros propietarios y suplentes del Comité Técnico que le correspondan
                  conforme a la Cláusula Vigésima Primera.

         (vi)     Proporcionar a cualquier Tenedor de Certificados que así lo solicite, una copia de cualquier
                  reporte que el Representante Común haya recibido conforme al presente Contrato. Para estos
                  efectos, los Tenedores podrán acreditar su tenencia con un estado de cuenta con antigüedad no
                  mayor a 60 (sesenta) días naturales, emitido por una institución financiera.

         (vii)    Las demás facultades derivadas de las estipulaciones de este Contrato.

         Asimismo, el Representante Común ejercerá todas las funciones y obligaciones que le son atribuibles
         conforme a la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, la Ley del Mercado de Valores y las
         demás disposiciones aplicables.

(b)      Información. Para que el Representante Común pueda cumplir con las facultades y obligaciones
         establecidas en la presente cláusula, el Operador y el Fiduciario se obligan a proporcionar al
         Representante Común o a las personas que éste indique la información relativa al Fideicomiso y/o las
         Emisiones requerida por el mismo.




                                                        58
2.6    Nombre de las Personas con Participación Relevante en el Programa

Las siguientes personas participaron en la evaluación de la Carretera, ya sea en el análisis financiero o en
otros aspectos de dicha evaluación, así como en la elaboración del presente Prospecto:

Pinfra Sector Construcción, S.A. de C.V.           Carlos Cérsarman Kolteniuk
Fideicomitente                                     Fernando Valle Álvarez
                                                   Ángel Pineda Altamirano

Autopista Tenango-Ixtapan de la Sal, S.A. de
                                             Carlos Cérsarman Kolteniuk
C.V.
Fideicomitente                               Fernando Valle Álvarez
                                             Ángel Pineda Altamirano

Solloa, Tello de Meneses y Cía., S.C.              Luis Javier Solloa Hernández
Auditor Compañía Concesionaria


Fitch México, S.A. de C.V.                         Salvador Salazar A.
Agencia Calificadora
Cal y Mayor y Asociados, S.C.                      Marcos Noguerón Espinosa
Dictamen Técnico de Aforos
[*], S.A. de                                       [*]
C.V.
Ingeniero Independiente
Asesor Legal Externo                               Jaime Francisco Pellicer Bermeo
[*], S.A. de C.V., [*] Grupo Financiero            [*]
Representante Común

[*], S.A., Institución de Banca
                                                   [*]
Múltiple, Grupo Financiero [*],
División Fiduciaria
Fiduciario
[*] Casa de Bolsa, S.A. de C.V.                    [*]
Grupo Financiero [*]
Intermediario Colocador
Persona encargada de las relaciones con            Carlos Cérsarman Kolteniuk
los inversionistas:                                Fernando Valle Álvarez
                                                   Ángel Pineda Altamirano


Opervite, S.A. de C.V.
                                                   Mariano Gutiérrez Valdivia
El Operador




                                                  59
2.7      Gastos Relacionados con el Programa

Los gastos relativos al programa y a la primera emisión, como son las cuotas de inscripción y registro en la
Comisión Nacional Bancaria y de Valores, Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. y S.D. Indeval, S.A. de
C.V., así como todos los impuestos, derechos y honorarios y demás gastos que cause el Programa y la
primera emisión al amparo del Programa, por su otorgamiento, vigencia y cancelación total, serán por cuenta
de la Emisora.

Se estima que los gastos relacionados con el Programa y la Primera Emisión ascienden aproximadamente a
[*], que representan el [*]% (dos por ciento) de la emisión.

Los recursos netos provenientes de la Primera Emisión de los Certificados Bursátiles serán de
aproximadamente $[*].




 USOS
                                                             Importe                     Porcentaje

      Gastos de Emisión

                                Agente Colocador
                            Representante Común
                                         Fiduciario
                                        Abogados
                                Estudio de Tráfico
                                       Calificadora
                   Estudio Estado Físico de la Aut.
                                               BMV
                                              CNBV
                       Estudio requerido por reas.
                         Adeudo Gobierno Puebla


      Fondos

                               Fondo de Reserva
                   Fondo de Mantenimiento Mayor
                    Cuenta de la Contraprestación


      Cantidad para el Pago de los Certificados
      Originales



      Capital recuperación concesionaria

 Total Usos




                                                      60
                            3    CONTRATOS DE PRESTACION DE SERVICIOS


3.1     Contrato de Operación

CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS PARA LA OPERACIÓN DE LA CARRETERA DE CUOTA de
fecha [*] de 2008, celebrado entre:

         (i)      Opervite, S.A. de C.V. (el “Operador”) representado en este acto por [*]

         (ii)     Autopista Tenango – Ixtapan de la Sal, S.A. de C.V. (la “Compañía Concesionaria”)
                  representada en este acto por el licenciado [*]

         (iii)    Ingeniería, Control y Administración, S.A. de C.V. (el “Ingeniero Independiente”)
                  representado en este acto por [*].

         (iv)     [*] (el “Fiduciario”) representada en este acto por el Lic. [*], en su carácter de fiduciario en el
                  contrato de fideicomiso de fecha [*], a cuyo patrimonio los Fideicomitentes afectaron los
                  Derechos de Cobro de la Carretera de Cuota (el “Fideicomiso”).



3.1.1    Objeto del Contrato

A. Operación. En términos de las instrucciones que recibió del Comité Técnico, el Fiduciario en este acto
designa a Opervite, S.A. de C.V. como Operador en términos del presente Contrato y el Operador conviene en
prestar sus servicios con la finalidad de llevar a cabo la operación y mantenimiento de la Carretera de Cuota,
de conformidad con las disposiciones del presente Contrato, la Concesión y/o cualquier requerimiento
impuesto por las leyes, reglamentos o resoluciones de cualquier autoridad competente, tal como dichas leyes,
reglamentos o resoluciones puedan ser modificadas de tiempo en tiempo.

B. Recaudación. Considerando que (i) los Derechos de Cobro han sido transferidos por Autopista Tenago-
Ixtapan de la Sal, S.A. de C.V. y Pinfra Sector Construcción, S.A. de C.V. al Fiduciario, y (ii) que el Operador
actuará como agente del Fiduciario en la recaudación del ingreso que resulta de los Derechos de Cobro, las
partes por medio del presente convienen y reconocen que el Fiduciario (directamente o a través del Auditor
y/o del Ingeniero Independiente) tendrá el derecho irrevocable de supervisar en todo momento el
cumplimiento por parte del Operador de sus obligaciones derivadas de este Contrato, y de ejercer los
derechos de los Fideicomitentes, incluyendo, sin limitación alguna, el derecho de dar por terminado este
Contrato de acuerdo a lo previsto en el Inciso B de la Cláusula 7.


3.1.2    Obligaciones del Operador

A. Operación de Casetas; Recaudación y Depósito de Cuotas.

(1) Equipo de Conteo. El Operador deberá operar, de acuerdo con las instrucciones del fabricante respectivo,
el equipo que el Fiduciario ponga a su disposición para contar y clasificar los vehículos que utilicen la
Carretera de Cuota.

El Operador deberá tomar las medidas de control necesarias para prevenir daños a los equipos de conteo y
deberá contratar los seguros necesarios para su adecuada protección.

El Operador establecerá las medidas necesarias que le permitan contar con sistemas alternos de conteo y
clasificación, en caso de que el equipo que el Fiduciario ponga a su disposición falle o requiera ser reparado.

(2) Recaudación y Depósito de Cuentas.

A partir de la Fecha de la Primera Emisión, el Operador debe recaudar la totalidad de las Cuotas y debe
depositarlas diariamente en una o varias cuentas abiertas a nombre del Fiduciario, para su aplicación por éste
en términos del Fideicomiso. En la recaudación de los recursos que resultan de los Derechos de Cobro, el
Operador actuará como agente del Fiduciario. En consecuencia, tales recursos no serán considerados como
activos del Operador, ni estarán reflejados en sus libros y registros como activos propios.


                                                      61
El Operador toma conocimiento y acepta que para la entrega de aportaciones al Patrimonio del Fideicomiso,
así como para cualesquiera depósitos de recursos que deban integrarse al Patrimonio del Fideicomiso, el
Operador, el aportante o el depositante, según sea el caso, deberá notificar por escrito o medios electrónicos
al Fiduciario respecto a la realización de la aportación o depósito, a más tardar a las 14:00 horas del mismo
día en que la aportación o depósito se realice. Queda expresamente acordado entre las partes que el
Operador cumplirá con la obligación a su cargo, mediante el envío vía fax al Fiduciario del comprobante de
recepción, traslado, proceso y custodia de valores por parte del personal contratado para ese efecto. En caso
de que no se lleve a cabo la notificación referida, el Fiduciario no estará obligado a llevar a cabo el registro y
abono de las cantidades respectivas al Patrimonio del Fideicomiso, sino hasta la fecha en que el depósito o
aportación le sean notificadas, considerando además que dicho depósito o aportación no generará interés o
rendimiento alguno sino a partir de la fecha en que el Fiduciario tome conocimiento del mismo, debiendo el
Fiduciario informar al Comité Técnico de tal situación.

La lista de las cuotas vigentes (incluyendo el IVA aplicable), se agrega al presente marcada como Anexo “D”.
Dicha lista deberá ser modificada periódicamente para reflejar cualquier ajuste en los montos de las cuotas de
acuerdo a la Concesión (y cualquier ajuste o modificación al IVA aplicable). El Operador sólo podrá realizar un
incremento menor en las tarifas, al que se establece en la Concesión, cuando cuente con el consentimiento
del Comité Técnico. El Operador no podrá otorgar descuentos a las tarifas por el uso de la Carretera de Cuota
a menos que así se lo ordene el Fiduciario siguiendo instrucciones del Comité Técnico.

El Operador deberá establecer las medidas y adoptar los procedimientos de control interno que aseguren la
correcta y adecuada administración, custodia y resguardo de los recursos provenientes del cobro de las
Cuotas


B. Mantenimiento y Reparación.

Operación y Mantenimiento Menor. El Fiduciario deberá transferir mensualmente de la Cuenta General a la cuenta
que el Operador le indique por escrito, el monto que corresponda conforme al Presupuesto de Operación y
Mantenimiento Menor, tal y como se establece en la Cláusula Undécima del Fideicomiso.

Para estos efectos, el Operador deberá someter al Comité Técnico, previa validación del Ingeniero Independiente,
dentro de los 5 (cinco) días naturales anteriores a la Fecha de la Primera Emisión, su propuesta de Presupuesto
de Operación y Mantenimiento Menor por el período comprendido entre la Fecha de la Primera Emisión y el 31 de
diciembre de 2008.

Para ejercicios posteriores, el Operador deberá someter al Ingeniero Independiente, a más tardar el 31 de octubre
del ejercicio inmediato precedente, su propuesta de Presupuesto de Operación y Mantenimiento Menor por el
período comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre del ejercicio siguiente.

En el supuesto de que el Operador no someta al Ingeniero Independiente el Presupuesto de Operación y
Mantenimiento Menor para algún ejercicio en particular, o bien que cualquiera de éstos no sea aprobado por el
Ingeniero Independiente, continuará en vigor el Presupuesto de Operación y Mantenimiento Menor del ejercicio
inmediato precedente, según corresponda, actualizado en función del INPC.

Programa de Mantenimiento Mayor. El Fiduciario deberá transferir de la Cuenta del Fondo de Mantenimiento
Mayor a la cuenta que el Operador le indique por escrito, la cantidad necesaria para realizar los trabajos de
mantenimiento mayor conforme al Programa de Mantenimiento Mayor validado por el Ingeniero
Independiente, en la medida en que éstos se vayan ejecutando y comprobando, así como autorizando por el
Ingeniero Independiente.

El Operador deberá de someter al Comité Técnico dentro de los 5 (cinco) días naturales anteriores a la Fecha
de la Primera Emisión su propuesta de Programa de Mantenimiento Mayor validado por el Ingeniero
Independiente.

Para ejercicios posteriores, el Operador, deberá someter al Ingeniero Independiente, a más tardar el 31 de octubre
del ejercicio inmediato precedente, la actualización anual del Programa de Mantenimiento Mayor.

En el supuesto de que el Operador no someta la actualización anual del Programa de Mantenimiento Mayor para
algún ejercicio en particular, o bien que éste no sea aprobado por el Ingeniero Independiente, continuará en vigor




                                                     62
el monto asignado para el ejercicio correspondiente en el Programa de Mantenimiento Mayor, actualizando los
importes en función del INPC.

El Comité Técnico cuidará que el Programa de Mantenimiento Mayor en todo momento asegure que la
Carretera de Cuota obtenga, a juicio del Ingeniero Independiente, la calificación mínima de “aceptable” de
conformidad con las Normas para Calificar el Estado Físico de un Camino expedidas por la SCT o, en su
caso, las que las sustituyan.

El Operador hará sus mejores esfuerzos para reducir el impacto negativo que los trabajos de mantenimiento
menor y mayor de la Carretera de Cuota puedan tener en el tráfico vehicular de la misma.

C. Emergencias.

En el caso de que surgiera alguna emergencia con respecto a la Carretera de Cuota, según lo determine el
Operador, previa consulta con el Ingeniero Independiente, el Operador deberá notificar inmediatamente a los
Fideicomitentes, al Fiduciario, y al Comité Técnico identificando la naturaleza de dicha emergencia y deberá
tomar las acciones correspondientes, incluyendo incurrir en los gastos razonables que sean necesarios para
la protección y seguridad de los usuarios de la Carretera de Cuota y estabilizar las condiciones de la misma,
quedando pendiente su reparación permanente o reposición. Asimismo, el Operador deberá someter a la
consideración del Ingeniero Independiente, las recomendaciones en relación a cualquier reparación
permanente y reposición necesaria para restablecer las condiciones de la Carretera de Cuota.

D. Servicios a los Usuarios.

El Operador deberá proporcionar a los usuarios de la Carretera de Cuota la información respecto de tránsito y
servicios disponibles a lo largo de la Carretera de Cuota. Adicionalmente, el Operador tomará las medidas
necesarias para garantizar la seguridad de los usuarios de la Carretera de Cuota y proporcionará servicios de
emergencia y de primeros auxilios, así como servicios de radiotelefonía. El Operador proporcionará en todo
tiempo los servicios de emergencia mencionados de acuerdo a los lineamientos y prácticas establecidos en la
Concesión o a aquellos aceptados y establecidos por la Secretaría.

E. Registros y Reportes.

(1) Auditoría. El Operador acepta que el Fiduciario solicite al Auditor que realice (1) una auditoría permanente, con
reportes mensuales, en la que se verifique la veracidad de la información vertida en las Confirmaciones Diarias de
Transferencia, en los Reportes Mensuales de Cobranza y en los Informes Mensuales de Operación y
Mantenimiento, y (2) una auditoría de tráfico que señale los motivos precisos de cualesquier diferencias entre lo
captado en las Casetas de Peaje y el tráfico que generó los ingresos. El alcance de los trabajos de auditoría podrá
ser ampliado mediante resolución del Comité Técnico.

Para efectos de las auditorías a que se refiere el párrafo inmediato precedente, previa notificación del Fiduciario o
del Representante Común dada por escrito con cuando menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación, el Operador
deberá permitir el acceso del Auditor y sus representantes a las Casetas de Peaje, así como a cualquier otra
instalación en donde se conserve documentación o información relacionada con las Confirmaciones Diarias de
Transferencia, los Reportes Mensuales de Cobranza y los Informes Mensuales de Operación y Mantenimiento.

(2) Reportes expedidos bajo el Fideicomiso. El Operador proporcionará al Fiduciario los siguientes reportes:

(i)   Una Confirmación Diaria de Transferencia, misma que deberá ser entregada al Fiduciario en los términos a
que se refiere el último párrafo de la Cláusula Séptima del Fideicomiso.

(ii)  Un Reporte Mensual de Cobranza, mismo que deberá ser entregado al Fiduciario, con copia al
Representante Común, a más tardar dentro de los 10 (diez) días naturales siguientes al último día del mes
calendario a que corresponda.

(iii)  Un Informe Mensual de Operación y Mantenimiento, mismo que deberá ser entregado al Fiduciario dentro
de los 10 (diez) días naturales siguientes al último día del mes calendario a que corresponda.

(iv)   Un informe mensual de aforo e ingresos por tipo de vehículo, mismo que deberá ser entregado al Fiduciario
dentro de los 10 (diez) días naturales siguientes al último día del mes calendario a que corresponda.




                                                      63
F. Incrementos de Cuotas de Peaje.

Las revisiones tarifarias se harán de conformidad con lo establecido sobre el particular en la Cláusula Sexta del
Fideicomiso y en la Concesión. Para tales efectos, el Operador deberá (i) elaborar y entregar a la Secretaría y a
los Fideicomitentes, el primer Día Hábil siguiente al décimo día natural del mes de enero de cada año calendario,
el análisis y la documentación que sustente cualquier ajuste tarifario anual que resulte procedente en términos de
la Concesión; (ii) elaborar y entregar a la Secretaría y a los Fideicomitentes, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles
siguientes a aquél en que el Fiduciario le notifique por escrito que el INPC ha sufrido un incremento de 10% (diez
por ciento) o más respecto del INPC considerado para el último ajuste tarifario, el análisis y la documentación que
sustente cualquier ajuste tarifario que resulte procedente en términos de la Concesión; y (iii) aplicar en la Carretera
de Cuota las tarifas vigentes conforme a la Concesión.

El Operador requerirá el consentimiento del Comité Técnico para poder autorizar un incremento inferior al
mencionado en el primer párrafo de este inciso.

De obtenerse el consentimiento a que se refiere el párrafo inmediato precedente, se considerará que el Operador
se encuentra en cumplimiento de sus obligaciones conforme al Fideicomiso.

G. Obligaciones ante el Ingeniero Independiente y el Auditor.

El Operador deberá dar a los Fideicomitentes, al Ingeniero Independiente, al Auditor, al Fiduciario y a sus
respectivos apoderados y representantes autorizados, pleno acceso durante horas hábiles a todos los libros y
registros que se mantengan con respecto a la Carretera de Cuota, de conformidad con lo que se establece en
el Inciso D de esta Cláusula 3 (incluyendo el derecho de fotocopiar, en todo o parte, los mencionados libros y
registros), y deberá cooperar con el Ingeniero Independiente y el Auditor, según corresponda, en la
preparación de los reportes y proyecciones relacionados con la Carretera de Cuota. El Operador
proporcionará al Ingeniero Independiente y al Auditor la información adicional que éstos le soliciten y deberá
poner a disposición del Ingeniero Independiente y el Auditor a cualquier personal involucrado en la operación
de la Carretera de Cuota.

H. Seguros.

El Operador deberá obtener y mantener vigentes o hacer que se obtengan y se mantengan vigentes, a su
cargo, las siguientes coberturas de seguro:

(1) Seguro Social. Seguros y cobertura de seguridad social que requieran las leyes mexicanas para los
empleados del Operador que trabajen en la Carretera de Cuota.

(2) Fianza de Fidelidad. Fianzas de fidelidad que cubran a los empleados del Operador hasta por la suma de
$10,000.00 (diez mil pesos 00/100 moneda nacional).

(3) Otros Seguros. El Operador deberá mantener en vigor las Pólizas de Seguro desde la Fecha de la Primera
Emisión y durante la vigencia del Fideicomiso. Dentro de los 45 (cuarenta y cinco) días naturales anteriores a
la fecha de vencimiento de cada una de las Pólizas de Seguro, los Fideicomitentes y/o el Operador, según
corresponda, deberán proporcionar al Fiduciario una copia (a) de los endosos mediante los que se prorroguen
dichas pólizas de seguro por un año adicional, o (b) de las nuevas pólizas que reemplacen a las pólizas que
hayan vencido, mismas que deberán brindar una cobertura igual o superior a aquélla otorgada por las pólizas
que se reemplacen. El pago de las primas de las pólizas de seguro estará incluido en el Presupuesto de
Operación y Mantenimiento Menor.

De ocurrir algún siniestro en la Carretera de Cuota, los Fideicomitentes y/o el Operador, según corresponda,
deberán gestionar el pago que corresponda bajo las Pólizas de Seguro y notificar a la compañía aseguradora
para que el pago se realice directamente a favor del Fiduciario.



3.1.3    Vigencia y Terminación

A. Vigencia.




                                                       64
Este Contrato entrará en vigor en la fecha de firma del presente contrato y terminará en la fecha en que se
termine la Concesión (salvo que sea dado por terminado anticipadamente de acuerdo con lo que aquí se
establece).

B. Terminación.

(1) Terminación por el Fiduciario. Los Fideicomitentes y el Operador reconocen y acuerdan que, en caso de
que ocurra un Incumplimiento de Información, un Incumplimiento Monetario o un Incumplimiento Tarifario, el
Comité Técnico podrá instruir al Fiduciario para que designe a un Nuevo Operador de la Carretera de Cuota,
debiendo el Operador dejar de operar la Carretera de Cuota a partir de la fecha en que el Nuevo Operador
entre en funciones. El Nuevo Operador deberá ser una empresa de reconocido prestigio en materia de
operación de carreteras concesionadas en México, que cuente con experiencia técnica y capacidad financiera
suficientes para operar la Carretera de Cuota en términos y condiciones sustancialmente similares a los del
presente Contrato; en el entendido de que el Nuevo Operador no podrá ser una empresa relacionada con el
Fiduciario, el Agente Colocador, el Ingeniero Independiente, el Auditor o cualquier Tenedor de los Certificados
Bursátiles que sea legítimo propietario de 5% o más de los Certificados Bursátiles de tiempo en tiempo.

Lo anterior, sin perjuicio de las acciones que el Fiduciario, a solicitud del Representante Común, pueda
entablar en contra del Operador, para lo cual el Fiduciario sólo deberá notificar por escrito de dicha
circunstancia al Comité Técnico y, en su caso, otorgará los poderes que le indique el Comité Técnico.

Para efectos de lo establecido en el primer párrafo de esta cláusula, el Fiduciario celebrará un Contrato de
Operación con el Nuevo Operador, en términos y condiciones sustancialmente similares a los del presente
Contrato.

(2) Terminación por el Operador. El Operador tendrá el derecho de dar por terminado este Contrato mediante
notificación escrita a los Fideicomitentes, y al Fiduciario con por lo menos 45 (cuarenta y cinco) días de
anticipación en el caso de incumplimiento por parte del Fiduciario en sus obligaciones de pagar y depositar
cantidades que deban ser pagadas al Operador a su vencimiento conforme a este Contrato; en el entendido
sin embargo de que el Operador no tendrá el derecho de terminar el presente Contrato si dicho
incumplimiento es subsanado antes de la fecha de terminación especificada en la notificación respectiva.




                                                    65
                                   4    INFORMACION DEL OPERADOR


4.1    Experiencia del Operador


Del 7 de abril de 1995, fecha en que inició la operación de la Carretera, al 14 junio de 2002, la operación y
mantenimiento de la Carretera fueron realizados por Operadora de Carreteras, S.A. de C.V. (“Ocsa”), empresa
subsidiaria de Pinfra.

De junio de 2002 a octubre de 2005 la operación y mantenimiento de la Carretera fueron realizados por
Operadora y Administración Técnica, S.A. de C.V.

El 1 de enero de 2005, Ocsa retomó la operación y mantenimiento de la Carretera, asegurando la calidad
requerida en la prestación de los servicios, terminando su contrato el 31 de mayo de 2006. En la misma fecha,
Opervite, S.A. de C.V., empresa subsidiaria de Pinfra, fue designada como la empresa encargada de operar y
mantener la Carretera y de recaudar los ingresos provenientes de los Derechos de Cobro, como consecuencia
de la reestructuración corporativa realizada por Pinfra en 2006, por la que concentró la operación de todas sus
carreteras en dicha empresa.

Opervite, empresa de reconocido prestigio en materia de operación de carreteras concesionadas en México,
que cuenta con experiencia técnica y capacidad suficiente, contrató al personal que Ocsa tenía asignado para
la operación y mantenimiento de la Carretera.

Opervite fue constituida en diciembre de 2005. Es una subsidiaria de Pinfra que cuenta con personal calificado
para prestar los servicios para mantener y operar autopistas en cualquier Estado de la República. Actualmente
titular de los siguientes contratos de operación y mantenimiento de autopistas: México-Toluca (Estado de
México y D.F.); Ecatepec-Pirámides (Estado de México); Armería-Manzanillo (Estado de Colima); Peñón-
Texcoco (Estado de México); Atlixco-Jantetelco (Estados de Puebla y Morelos); Santa Ana-Altar (Estado de
Sonora); Zitácuaro-Lengua de Vaca (Estado de Michoacán); ; asimismo, Opervite opera el Puente
Internacional Lucio Blanco (Estado de Tamaulipas) y el Puente Internacional Nuevo Laredo III (Estado de
Tamaulipas).

Los distintos operadores han realizado los trabajos de mantenimiento mayor y menor de la Carretera
cumpliendo con las normas de la SCT. Para lo anterior, la SCT realiza revisiones semestrales a las carreteras,
tanto públicas como concesionadas, y emite reportes sobre el estado físico de las mismas, calificándolas en
una escala de 1 a 500 puntos. Dentro del Reporte de la Calificación del Estado Físico de la Conservación
realizado por la SCT a la Carretera, se observan las siguientes calificaciones:


  1er semestre      2do semestre       1er semestre       2do semestre       1er semestre      2do semestre
      2005              2005               2006               2006               2007              2007
     358.64         No se generó       No se generó          406.10             414.00            420.00
                     calificación       calificación


          Fuente: SCT




                                                    66
Esta empresa cuenta con el siguiente personal destinado al mantenimiento rutinario y a la operación:

                          Ingeniero en jefe de mantenimiento                  1

                          Sobrestante de Conservación                         2

                          Auxiliar                                            1

                          Bodegueros                                          2

                          Choferes                                            8

                          Operador de maquinaria                              3

                          Auxiliares                                         32
                          Fuente: El Operador




                          Administrador Plaza de Cobro                        1

                          Encargado de Turno                                  3

                          Auditor de Videos                                   3

                          Supervisor                                          8

                          Auxiliar operación                                  6

                          Cobrador de peaje                                  42

                          Intendencia                                        16

                          Operador de Mantenimiento                           5

                          Chofer mecánico                                     8


El Operador cuenta con el siguiente equipo para llevar a cabo las labores de mantenimiento rutinario:


                          Camión de volteo                                    2

                          Camioneta de 3 ½ toneladas                          2

                          Camioneta pick up Nissan                            2

                          Cargador bobcat con accesorios (Retroexc,           1
                          desmalezadora, etc.)

                          Máquina pinta-rayas                                 1

                          Planta para soldar marca Miller                     1

                          Fuente: El Operador




                                                   67
A continuación se presentan las inversiones históricas que se han hecho en los rubros de operación y
mantenimiento:




                            Año                    Operación y                 Mantenimiento
                                                                                        1)
                                               Mantenimiento Menor                Mayor
                 1995 (abril – diciembre)          $3,391,807                     $98,390
                          1996                     $5,818,274                     $58,026
                          1997                     $7,641,512                        $0
                          1998                    $12,362,275                     $9,239
                          1999                    $13,618,503                        $0
                          2000                    $15,217,386                        $0
                          2001                    $13,147,025                        $0
                          2002                    $10,318,366                        $0
                          2003                    $10,874,561                        $0
                          2004                    $13,272,713                        $0
                          2005                    $ 14,201,844                 $ 23,928,037
                          2006                    $17,531,481                   $16,546,515
                          2007                    $19,035,674                   $12,590,519
                  2008 (enero – marzo)             $4,921,922                   $6,669,632


1)
 Los gastos de mantenimiento mayor fueron realizados en 1995 y 1996 por concepto de “Gastos Atención a
Derrumbes”, en 1998 por “Desazolve sifones en la Autopista” y en 2005 “Mantenimiento Mayor Completo”.

Fuente: Pinfra y la Compañía Concesionaria




4.2    Equipo de Control Vehicular

Para el control del tráfico de las casetas de peaje de la Carretera de Cuota, se tiene instalado en cada plaza
de cobro un equipo que cubre las necesidades de registro, control, estadística, volumen de ingreso, aforo,
operación y auditoría.

El sistema de control de peaje es un equipo de fabricación nacional, marca Simex, que cubre las necesidades
normales operativas que existen en el manejo de una infraestructura carretera de peaje.

Con el mencionado sistema de control de peaje (Simex), además de la Carretera, Opervite opera otros
proyectos, como la Autopista Zitácuaro- Lengua de Vaca y Ocsa operó el Puente Zacatal en Ciudad del
Carmen de 1994 a 1998 y la Autopista Torreón Saltillo de 1994 a 1999.

Programa Operativo

Recaudación de las Cuotas de Peaje

Opervite deberá recaudar las Cuotas en las Casetas de Peaje de la Carretera, de conformidad con las tarifas
autorizadas por la Secretaría. Para ello, Opervite dispondrá del personal necesario para garantizar la
operación durante las 24 horas del día, los 365 días del año, que se laborarán en turnos de 8 horas.

Respecto al resguardo del efectivo que se recaude en cada turno de cobradores, Opervite utilizará las cajas
de seguridad con puertas blindadas instaladas en las oficinas de supervisión de las plazas de cobro.

El personal de la empresa de servicio del traslado de valores extraerá de las cajas de seguridad el dinero
resguardado y lo verificará en presencia del personal de Opervite.




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Adicionalmente el dinero se protegerá en las cabinas de cobro en baúles de seguridad que estarán
empotrados, con el fin de que el cobrador introduzca los billetes de alta denominación que recibe del usuario.
Estos recursos ya no quedarán disponibles para el cobrador hasta su corte de turno en oficinas de
supervisión. Con estas medidas sólo quedarán en el cajón de efectivo, el correspondiente a su dotación para
cambios.

Existirá vigilancia para la seguridad de personas y bienes, así como un seguro contra robo de dinero y valores
desde el nivel de cabinas hasta el depósito en cuentas bancarias y fianzas de fidelidad para responder por la
conducta de nuestros empleados.

Control y clasificación del flujo vehicular en las casetas de cobro

Opervite establecerá un control diario del flujo vehicular y los ingresos, de la información que emite el equipo
de control de tránsito y el software y mantendrá en operación los carriles necesarios para atender
eficientemente el flujo vehicular, particularmente en las horas de máxima demanda, para lo cual se analizará
el tráfico horario por sentido.

Complementariamente Opervite aplicará donde se requiera, los siguientes dispositivos:

·        Cambio anticipado.
·        Cobro anticipado.
·        Asignación de bandereros para inducir el flujo vehicular.
·        Dotación permanente de boletos de emergencia en carriles.
·        Dotación de cambio suficiente para atender la demanda durante todo el turno.
·        Personal administrativo y técnico de apoyo para resolver contingencias.

Control diario de aforo e ingreso

Opervite enviará diariamente el reporte del día anterior de aforo e ingreso así como los cortes semanales,
mensuales y/o anuales correspondientes.


Depósito de las Cuotas

Opervite depositará todos los Días Hábiles, las Cuotas recaudadas.

Los faltantes en efectivo que en su caso tuvieren los cobradores serán cubiertos de inmediato con fondos de
Opervite, de tal suerte que los ingresos siempre serán depositados íntegramente al Fiduciario.

Con relación a los sobrantes, también se depositarán inmediatamente a la cuenta bancaria antes citada.

Con relación al traslado de valores, se contratará una empresa especializada, la cual prestará los servicios de
recolección en la forma siguiente:

   Recolección del efectivo entre las 10:00 y 12:00 hrs.
   Se recolectarán los ingresos del 2do. y 3er. turnos del día anterior y del 1er. turno del día actual.
   Recuento en las Plazas de Cobro, conforme a lo indicado en el punto anterior.

   Depósito diario en el banco o al Día Hábil siguiente de lo recaudado.

   Seguro del efectivo desde el momento en que la empresa llegue a la caseta de cobro hasta su depósito
    en el banco correspondiente.

   Servicio de morralla.


Cobro de tarifas

Opervite cobrará en las Casetas de Peaje las tarifas autorizadas por la Secretaría.




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Las tarifas vigentes se informarán al usuario mediante la utilización de letreros, cumpliendo con la
normatividad del Manual de Dispositivos para el control de Tránsito en Calles y Carreteras, emitido por la
SCT.

Control de Equipos

Opervite deberá considerar las casetas, edificios, carriles, cabinas, cuartos de máquinas, etc., como “zonas
restringidas” y prohibirá el paso a toda aquella persona ajena a la empresa. En caso de que por necesidades
de la operación, un tercero tenga necesidad de ingresar a las instalaciones, se le otorgará un gafete
provisional debidamente autorizado por el administrador de la caseta de cobro y se registrará en una bitácora
especial para visitantes.

Opervite protegerá los gabinetes de los equipos de control de tránsito, además instalará chapas de seguridad
y la llave se depositará en resguardo en la sala administrativa (oficinas de supervisión). Lo anterior estará bajo
la custodia del encargado de turno y sólo en caso de falla o mantenimiento, se le entregará al técnico
responsable.

Opervite instalará sellos de seguridad foliados y firmados por el administrador. Además de implementar una
bitácora en la caseta de cobro, para el control consecutivo de los sellos y el registro de la intervención del
técnico responsable.


Mantenimiento Preventivo

Opervite sólo permitirá efectuar los mantenimientos dentro del horario de las 09:00 a 18:00 horas de lunes a
viernes y los días sábado y domingo de las 08:00 a las 13:00 horas. Cabe mencionar que en periodos
vacacionales el horario será abierto.

Mantenimiento Correctivo

Para la aplicación de este tipo de mantenimiento, no se aplicará horario específico, ya que se podrá efectuar
las 24 horas del día, durante los siete días de la semana y durante la vigencia del contrato.

Cualquier trabajo que implique el desconectar o interrumpir algún equipo o periférico del sistema de cobro de
tránsito, deberá ser autorizado por el administrador de la Caseta de Peaje. Lo anterior, quedará registrado en
la bitácora, indicando el inicio de la interrupción y la hora en que se restablece, además de mencionar los
servicios que hayan sido efectuados.

En el caso de que el diagnóstico del proveedor implique cambio de piezas, componentes o equipos, se
anexará el dictamen con la hoja de la bitácora impresa, detallando la justificación técnica de dicho diagnóstico.

En caso de que por razones fortuitas, accidentes, mala operación, siniestros, causas sociales o naturales,
etc., no imputables a Opervite, exista la necesidad de efectuar cambio de refacciones con cargo al
Fideicomiso, se levantará un acta por el material utilizado, anotando los números de serie de las refacciones
deterioradas retiradas y las nuevas instaladas.

Sin excepción, al momento de terminar cualquier mantenimiento, se elaborará el reporte correspondiente,
mismo que será sellado y firmado por los responsables.

Opervite se compromete a mantener un estricto control de los reportes originales de mantenimiento, con sus
respectivos sellos y firmas.

Mantenimiento de la planta de emergencia de energía eléctrica

Para mantener en óptimas condiciones operativas las plantas de emergencia de energía eléctrica y cuando
sean requeridas entren automáticamente a funcionar, Opervite se compromete a contratar una empresa
especializada para brindar los servicios de mantenimiento preventivo y correctivo. Complementariamente, se
contará con personal especializado de Opervite, para atender las 24 horas del día, las reparaciones menores
de emergencia.

Vigilancia




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Respecto al personal de seguridad, Opervite contratará una empresa de vigilancia de prestigio cuyo personal
estará debidamente uniformado y capacitado para desempeñar su labor. Opervite mantendrá la vigilancia en
cada una de las casetas de cobro, utilizando cuando menos un vigilante en oficinas administrativas y otro en
zona de carriles, durante las 24 horas del día, los 365 días del año.

Seguros

Opervite contratará las pólizas de “responsabilidad civil” y “del operador”, de conformidad con las
disposiciones gubernamentales correspondientes.




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                                 5    DESCRIPCIÓN DE LA CARRETERA


5.1    Antecedentes


El 2 de diciembre de 1994 el Gobierno del Estado, por conducto de la entonces Secretaría de
Comunicaciones y Transportes (actualmente la Secretaría), otorgó en favor de Tribade la concesión para la
construcción del tramo La Finca – Ixtapan de la Sal y para la explotación, operación, administración y
conservación de la carretera denominada Tenango – Ixtapan de la Sal, incluyendo el tramo construido y en
operación, así como de las obras adicionales y servicios conexos. La Concesión fue otorgada por un plazo
original de 18 (dieciocho) años 3 (tres) meses.

El 6 de marzo de 2003, Tribade cedió la Concesión en favor de la Compañía Concesionaria, sujeto al
cumplimiento de determinadas condiciones suspensivas, entre las que se incluyeron la celebración del
Contrato de Fideicomiso Tenango y la afectación de los Derechos al patrimonio del mismo. Esta cesión fue
autorizada por el Gobierno del Estado en el Oficio número 211A00000/090/03, de fecha 21 de febrero de
2003.

El 8 de mayo de 2003, el Gobierno del Estado y la Compañía Concesionaria modificaron la Concesión a fin
de, entre otras cosas, ampliar el plazo de la Concesión hasta el 31 de marzo de 2026.

El 7 de noviembre de 2003 la Compañía Concesionaria (como acreditado) y Banobras (como acreditante),
celebraron el Contrato de Crédito.

En esa misma fecha, la Compañía Concesionaria transmitió la titularidad de los Derechos al patrimonio del
Fideicomiso Tenango.

El objeto del Fideicomiso Tenango consistía originalmente en que el fiduciario administrara los recursos
líquidos y los derechos que fueron aportados por la Compañía Concesionaria al patrimonio del mismo, entre
los que se incluyen los Derechos, así como los derechos para disponer del Crédito Banobras.

En cumplimiento de los fines del Fideicomiso Tenango, el fiduciario debía recibir del operador los recursos
provenientes de los Derechos de Cobro y destinarlos a: i) pagar los impuestos y demás contribuciones
generados con motivo de la Concesión; ii) pagar a la Secretaría una contraprestación equivalente al 1.5%
(uno punto cinco por ciento) de los ingresos derivados del cobro de los Derechos de Cobro, sin incluir el
impuesto al valor agregado; iii) cubrir los gastos de operación y mantenimiento mayor de la Carretera; iv)
pagar el principal e intereses del Crédito Banobras; y v) prepagar el Crédito Banobras, sin pena, premio o
comisión alguna a cargo de la Compañía Concesionaria.

El día 9 de enero de 2004, Tribade cedió a Tribasa Sector Construcción, S.A. de C.V. y a Triciesa, S.A. de
C.V. la totalidad de sus derechos derivados del Fideicomiso Tenango.

De conformidad con el Fideicomiso Tenango, una vez pagado en su totalidad el Crédito Banobras, el fiduciario
debía entregar todo el remanente a Tribasa Sector Construcción, S.A. de C.V. y Triciesa, S.A. de C.V., en su
carácter de fideicomisarios en segundo lugar (después de Banobras) por la totalidad del patrimonio del
Fideicomiso Tenango, a partir del pago del Crédito Banobras y hasta el 28 de febrero de 2026 o cualquier otra
fecha posterior, en caso de que la vigencia de la Concesión fuera ampliada por cualquier causa.

Triseco y Triciesa aportaron al Fideicomiso Tenango, el día 26 de agosto de 2005, los recursos suficientes
para prepagar en su totalidad el Crédito Banobras. El Crédito Banobras fue prepagado en su totalidad el día
26 de agosto de 2005.

El 30 de septiembre de 2005 Scotiabank sustituyó a Banco Interacciones como fiduciario en el Fideicomiso
Tenango.

El 3 de octubre de 2005, Triseco y Triciesa (como fideicomitentes y fideicomisarios en segundo lugar), Atisa
(como fideicomitente y fideicomisario en tercer lugar, respecto de los Derechos de Cobro y las Cuotas que se
generen única y exclusivamente durante el último mes de vigencia de la Concesión), el Fiduciario Tenango y
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero (como representante común de los tenedores


                                                   72
de los Certificados Tenango), celebraron un convenio modificatorio al Contrato de Fideicomiso Tenango, con
el objeto de incluir, entre otros fines, el de emitir y colocar los Certificados Tenango, quedando entonces como
fideicomisarios en primer lugar, los tenedores de los Certificados Tenango.

El 4 de octubre de 2005, el Fiduciario Tenango, emitió los Certificados Tenango. El saldo insoluto de principal
de los Certificados Tenango asciende a [*] ([*]) UDIS.

El 12 de septiembre de 2007, Triseco y Triciesa se fusionaron, actuando la primera como sociedad fusionante,
y extinguiéndose la segunda como sociedad fusionada.

El 12 de octubre de 2007, Triseco, mediante Asamblea Extraordinaria de Accionistas, cambio su
denominación por la de Pinfra Sector Construcción, S.A. de C.V.

Con fecha [*] de [*] de 2008, la Secretaría y la Compañía Concesionaria modificaron el título por el cual se
otorgó la Concesión a fin de, entre otras cosas, ampliar el plazo de la Concesión hasta el 31 de marzo de
2036. Por virtud de esta modificación, la Compañía Concesionaria se obligó a pagar al Gobierno del Estado
una contraprestación adicional de $180 millones de pesos, que tendrá derecho a recuperar con cargo al
propio proyecto. El [*] de [*] de 2008, la Compañía Concesionaria pagó la cantidad referida al Gobierno del
Estado.

El [*] de [*] de 2008 se constituyó el Fideicomiso, cuyo fin consiste principalmente en llevar a cabo una o más
emisiones de certificados bursátiles y la administración de los Derechos y los demás Activos del Fideicomiso.
Una vez que se entregue al Fiduciario Tenango la Cantidad para el Pago de los Certificados Tenango, el
patrimonio del Fideicomiso estará integrado por los Derechos de Cobro y los Derechos a la Indemnización,
por lo cual los Certificados Tenango serán amortizados de forma anticipada y los Derechos transferidos al
Fideicomiso.


5.1.1    Adeudo por recuperar de los Fideicomitentes

De conformidad con la Modificación al Título de Concesión, los Fideicomitentes durante el plazo de la
Concesión recuperarán el financiamiento, los intereses, así como su inversión.


5.2     Características físicas de la Carretera


La autopista Tenango – Ixtapan de la Sal tiene una longitud de 40.15 kilómetros; es un subtramo de la
autopista Toluca- Ixtapan de la Sal,+ que tiene su origen en el kilómetro 0+000 de este sub-tramo; inicia en el
municipio de Tenango del Valle y termina en el kilómetro 40+150 en el municipio de Ixtapan de la Sal.

La autopista se localiza al sur del Estado de México y da servicio a la zona turística de Ixtapan de la Sal, así
como a las zonas agrícolas y de floricultura ubicadas en la región.

La autopista Tenango- Ixtapan de la Sal es una autopista de cuota de jurisdicción estatal.

La autopista Tenango – Ixtapan de la Sal es una carretera tipo A2, que cuenta con dos carriles de circulación,
uno por cada sentido, ancho de corona que va de los 8 a los 9 metros y acotamientos de 1,80 metros de
ancho. La Carretera cuenta con las siguientes casetas de cobro: (i) la Caseta Tenango, ubicada en el
kilómetro 001+000 cercana a la ciudad de Tenango; (ii) la Caseta Ixtapan de la Sal, ubicada en el extremo
contrario en el kilómetro 039+800 cerca del poblado de Ixtapan de la Sal; y (iii) las casetas auxiliares: Ixtapan
de la Sal II, ubicada en el ramal de salida en el Km. 39+440 e Ixtapan de la Sal III, ubicada en la ramal de
entrada en el Km 39+560.

En la Carretera de Cuota existen seis entronques: (i) el entronque Tenango (000+000); (ii) el entronque Villa
Guerrero (022+500); (iii) el entronque Zacango (025+500); (iv) el entronque La Finca (032+700); (v) el
entronque Totolmajac (034+800); y (vi) el entronque Ixtapan(040+150), proporcionando de esta manera
accesibilidad a los diferentes poblados.

 La competencia para esta vía la representa la carretera Libre Tenango- Ixtapan de la Sal, cuya longitud total
es de 59.4 kilómetros con un tiempo de recorrido promedio de una hora con 10 minutos.


                                                     73
El análisis hecho por Cal y Mayor de los tiempos y velocidades de recorrido obtenidas a través del
método del vehículo flotante mostró que las velocidades medias de operación de automóviles sobre la
Carretera son superiores a los 100 Km/hr mientras que en la vía libre las velocidades se reducen a 40 Km/hr
y en algunos tramos urbano a menos de 10 km/hr. Estas diferencias se deben principalmente
a que la Carretera cuenta con un mejor trazo geométrico y con mejores especificaciones de
construcción que la vía alterna y evita el cruce por zonas urbanas. Las velocidades medias de operación
muestran diferencias significativas entre los usuarios de la Carretera y la vía libre, la velocidad de
operación promedio durante el periodo de día entre semana es de 85 km/hr. y de 90 km/hr. en fin de
semana; mientras que en la vía libre la velocidad promedio es de 60.0 km/hr. para un día entre semana y 63.0
km/hr para un día en fin de semana, es decir, significativamente menores a la Carretera.

Los tiempos de recorrido de la Carretera no presentan diferencias muy significativas entre los
periodos de entre semana (33 min.), y fin de semana (31 min.). Los ahorros en tiempo de recorrido
estimados por utilizar la autopista de cuota equivalen a 16-17 min. en ambos periodos.




                   
                                                     Toluca                       Ocoyoacac
                                                                   San Mateo Atenco




                  ZINACANTEPEC                                              Tianguistenco

                                                                                            Xalatlaco



                                           Caseta Tenango
                                                              $
                                                               Tenango

                                  VILLA
                                  GUERRERO



                                                              Tenancingo


                                                                                  SIMBOLOGÍA
                                                                                      Límite Municipal
                                                 $                                    Areas Urbanas
                                Caseta Ixtapan
                                                                                      Carreteras
                                      Ixtapan de la Sal                       $       Casetas
                                                                                            .
                                                                                      Vías Secundarias
                      ZACUALPAN                                                       Autopista
                                                                                      Libre




                                                         74
5.3                     Aforo Histórico

En la siguiente gráfica se aprecia que el flujo de automóviles por la Carretera de Cuota ha tenido un
crecimiento constante llegando a rebasar, en los últimos 3 años, los ciento cincuenta mil vehículos en
promedio por mes.


                        225,000
                        200,000
                        175,000
      Vehículos (Mes)




                        150,000
                        125,000
                        100,000
                         75,000
                         50,000
                         25,000
                             0
                                           Jul-98


                                                              Jul-99


                                                                                 Jul-00


                                                                                                   Jul-01


                                                                                                                     Jul-02


                                                                                                                                         Jul-03


                                                                                                                                                           Jul-04


                                                                                                                                                                             Jul-05


                                                                                                                                                                                                Jul-06


                                                                                                                                                                                                                  Jul-07
                                  Ene-98


                                                    Ene-99


                                                                       Ene-00


                                                                                          Ene-01


                                                                                                            Ene-02


                                                                                                                               Ene-03


                                                                                                                                                  Ene-04


                                                                                                                                                                    Ene-05


                                                                                                                                                                                      Ene-06


                                                                                                                                                                                                         Ene-07


                                                                                                                                                                                                                           Ene-08
                                                                       Automóvil                                                        12 per media móvil (Automóvil)


                         Fuente: Pinfra y la Compañía Concesionaria


                                                             Tabla de datos comportamiento mensual. Automóviles

  Mes                     Automóvil                          Mes                Automóvil                        Mes                Automóvil                            Mes              Automóvil                            Mes    Automóvil
 Ene'95                                               Ene'98                     97,943                      Ene'01                     118,700                      Ene'04                    145,309                     Ene'07     168,871
 Feb'95                                               Feb'98                     81,725                      Feb'01                     105,289                      Feb'04                    129,841                     Feb'07     143,627
 Mar'95                                               Mar'98                     92,151                      Mar'01                     114,537                      Mar'04                    135,715                     Mar'07     164,587
 Abr'95                     76,648                     Abr'98                   117,253                       Abr'01                    145,585                      Abr'04                    166,095                      Abr'07    185,641
 May'95                     66,015                    May'98                    100,419                      May'01                     107,304                     May'04                     135,305                     May'07     147,564
 Jun'95                     55,982                     Jun'98                    76,989                       Jun'01                    98,777                       Jun'04                    114,380                      Jun'07    133,921
 Jul'95                     68,172                      Jul'98                   96,083                        Jul'01                   122,865                       Jul'04                   151,610                       Jul'07   155,157
 Ago'95                     80,268                    Ago'98                    109,110                      Ago'01                     116,926                      Ago'04                    144,743                     Ago'07     155,869
 Sep'95                     64,347                    Sep'98                     79,471                      Sep'01                     98,893                       Sep'04                    120,878                     Sep'07     129,075
 Oct'95                     64,658                     Oct'98                    84,263                       Oct'01                    101,868                      Oct'04                    129,245                      Oct'07    138,615
 Nov'95                     69,354                    Nov'98                     96,027                      Nov'01                     110,914                      Nov'04                    128,841                     Nov'07     152,087
 Dic'95                     70,431                     Dic'98                   111,442                       Dic'01                    128,289                       Dic'04                   160,154                      Dic'07    178,874
 Ene'96                     74,156                    Ene'99                    107,384                      Ene'02                     127,174                      Ene'05                    149,601                     Ene'08     170,762
 Feb'96                     74,490                    Feb'99                     97,408                      Feb'02                     107,462                      Feb'05                    129,482                     Feb'08     157,428
 Mar'96                     78,968                    Mar'99                    105,746                      Mar'02                     155,090                      Mar'05                    179,027                     Mar'08     208,188
 Abr'96                     96,826                     Abr'99                   124,463                       Abr'02                    116,844                      Abr'05                    134,069
 May'96                     75,748                    May'99                    105,692                      May'02                     118,368                     May'05                     142,165
 Jun'96                     67,416                     Jun'99                    88,698                       Jun'02                    105,441                      Jun'05                    125,105
 Jul'96                     79,636                      Jul'99                  110,121                        Jul'02                   128,887                       Jul'05                   155,375
 Ago'96                     91,185                    Ago'99                    118,371                      Ago'02                     128,054                      Ago'05                    143,228
 Sep'96                     73,288                    Sep'99                     88,436                      Sep'02                     109,301                      Sep'05                    128,159
 Oct'96                     68,767                     Oct'99                    92,947                       Oct'02                    107,394                      Oct'05                    129,614



                                                                                                                              75
 Nov'96    74,227       Nov'99    92,999       Nov'02     128,669     Nov'05    126,880
 Dic'96    88,273       Dic'99    116,323      Dic'02     137,515     Dic'05    163,003
 Ene'97    87,111       Ene'00    112,481      Ene'03     136,028     Ene'06    163,221
 Feb'97    74,972       Feb'00    95,657       Feb'03     116,467     Feb'06    138,366
 Mar'97    111,077      Mar'00    113,696      Mar'03     135,367     Mar'06    153,075
 Abr'97    80,015       Abr'00    139,062      Abr'03     156,477     Abr'06    184,819
 May'97    86,284       May'00    105,538      May'03     136,675     May'06    147,154
 Jun'97    74,223       Jun'00    90,556       Jun'03     109,750     Jun'06    126,890
 Jul'97    90,251        Jul'00   119,460       Jul'03    134,342      Jul'06   154,589
 Ago'97    107,649      Ago'00    115,974      Ago'03     134,775     Ago'06    146,952
 Sep'97    78,770       Sep'00    95,604       Sep'03     110,802     Sep'06    132,979
 Oct'97    74,798       Oct'00    96,821       Oct'03     114,724     Oct'06    136,385
 Nov'97    82,099       Nov'00    107,601      Nov'03     123,400     Nov'06    143,278
 Dic'97    95,408       Dic'00    119,099      Dic'03     142,825     Dic'06    169,660


En la gráfica siguiente se observa que, en los años [*] la autopista Tenango – Ixtapan de la Sal tuvo una
captación superior al [*]% del tránsito. La captación en el año 2000 bajó debido a que la tarifa se incrementó el
primero de enero en un 6.25% y el 19 de julio en un 5.88%.

[Gráfica Porcentaje de Captación Tráfico C&M] (esta información no esta contenida
en el Estudio final de Cy M.

Fuente: Cal y Mayor

Los aforos automáticos y de caseta medidos en la Carretera por Cal y Mayor , tanto en la
Carretera como en la vía alterna, muestran respecto a las variaciones del tráfico con respecto al
promedio semanal lo siguiente:


Caseta Tenango


Durante una semana típica de operación, el tráfico de automóviles presenta pequeñas variaciones
durante días entre semana, con un promedio de 5,437 vehículos diarios.

Durante el fin de semana se observa un incremento en el volumen de automóviles con un promedio de
7,399 vehículos diarios y el sábado destaca como el día de mayor tráfico de la semana con 7,540 vehículos.

Se observa que los volúmenes vehiculares se mantienen constantes a lo largo de la semana con un repunte
en fin de semana, la mayor parte del tráfico es de automóviles, ya que estos tienen una representación
mayoritaria de 4,459 vehículos entre semana y 6,583 vehículos en fin de semana.

Los vehículos que representan una porción más significativa son los camiones unitarios con un volumen de
636 vehículos entre semana y 394 vehículos en fin de semana.

Los autobuses representan una porción menor pero aún significativa con un volumen de 226 vehículos entre
semana y 636 vehículos en fin de semana.


Los camiones articulados presentan un volumen de 115 vehículos entre semana y 59 vehículos en fin de
semana.



                      Tráfico diario en la caseta Tenango por tipo de vehículo


                                                     76
                                              Volumen Vehicular Ajustado                                                                                       Volumen Vehicular Ajustado
                                               Sentido Ixtapan - Tenango                                                                                        Sentido Tenango - Ixtapan


                5,000                                                                                                      5,000

                4,000                                                                                                      4,000




                                                                                                               Vehiculos
    Vehiculos




                3,000                                                                                                      3,000

                2,000                                                                                                      2,000

                1,000                                                                                                      1,000

                    0                                                                                                          0
                        Lunes        Martes    Miércoles       Jueves        Viernes    Sábado   Domingo                              Lunes           Martes     Miércoles         Jueves         Viernes    Sábado   Domingo

                                          TOTAL         A      B        CU        CAI    CAII                                                              TOTAL         A         B        CU         CAI    CAII
                                17                                                                                                               17


                                                  Volumen Ajustado Autos                                                                                           Volumen Ajustado Autos
                                              Volumen Vehicular Ajustado

                4,500                                                                                                      4,500
                8,000
                4,000
                                                                                                                                 FECHA                       A                B                  CU           CAI       TOTAL
                                                                                                                           4,000
                7,000
                3,500                                                                                                      3,500 16 de Abril de 2007       4,637             203                 560          115        5,515
                6,000
                3,000                                                                                                      3,000 17 de Abril de 2007       4,283             199                 583          134        5,199
   Vehiculos




                                                                                                              Vehiculos
   Vehiculos




                5,000
                2,500                                                                                                      2,500                           4,337             205                 724          119        5,385
                4,000                                                                                                             18 de Abril de 2007
                2,000                                                                                                      2,000
                3,000
                1,500                                                                                                      1,500 19 de Abril de 2007       4,308             243                 640           98        5,289
                2,000
                1,000                                                                                                      1,000 20 de Abril de 2007       4,730             278                 675          110        5,793
                1,000
                  500                                                                                                        500 21 de Abril de 2007       6,631             300                 520           88        7,539
                    0                                                                                                          0
                        Lunes
                        Lunes    Martes
                                 Martes        Miércoles
                                               Miércoles      Jueves
                                                              Jueves         Viernes
                                                                             Viernes    Sábado
                                                                                        Sábado   Domingo
                                                                                                 Domingo                          22 de Abril de 2007      6,535             425                 268           29        7,257
                                                                                                                                      Lunes          Martes      Miércoles         Jueves         Viernes    Sábado   Domingo
                                          TOTAL         A      B
                                17                                 A CU           CAI    CAII
                                                                                                                                                                                       A


                         Volumen de pasajeros (2, 3 y 4 ejes); C: camiones
 A: automóviles; B: autobusesAjustado Autos
 Promedio ES: promedio lunes a viernes; Promedio FS: promedio sábado y domingo
                7,000
                6,000
                5,000                                                                            Fuente: Cal y Mayor
   Vehiculos




                4,000
                3,000
                2,000
Carretera federal Toluca – Axixintla (vía alterna), Estación Tenancingo
    1,000
                   0
                        Lunes    Martes        Miércoles      Jueves         Viernes    Sábado   Domingo
El tráfico de automóviles es relativamente constante durante los días de entre semana con un
promedio de 2,523 vehículosA diarios, sin embargo el día jueves se observa un ligero incremento en el
volumen.

Durante el fin de semana se observa un pequeño incremento en el tráfico de automóviles con un promedio de
2,577 vehículos diarios, siendo el domingo el día de mayor tráfico durante toda la semana.

Se observa que los volúmenes vehiculares se mantienen relativamente constantes a lo largo de la semana
con un repunte en el fin de semana, la mayor parte del tráfico es de automóviles, ya que estos tienen una
representación mayoritaria de 2,534 veh. entre semana y 2,636 veh. en fin de semana

Los vehículos que representan una porción más significativa son los camiones unitarios con un
volumen de 316 veh. entre semana y 388 veh. en fin de semana.

Los autobuses representan una porción menor pero aun significativa con un volumen de 122 veh. entre
semana y 131 veh. en fin de semana.

Los camiones articulados presentan un volumen de 3 veh. entre semana y 2 veh. en fin de semana.

Los totales de los promedios son 2,975 veh. entre semana y 2,157 veh. en fin de semana.




                                                   Tráfico diario en la carretera federal Toluca - Axixintla


                                                                                                      77
                                                                            por tipo de vehículo Estación Tenancingo


                                                          Volum en Vehicular Ajustado                                                                                 Volum en Vehicular Ajustado

                             3,500                                                                                                    600
                             3,000                                                                                                    500
                             2,500                                                                                                    400




                                                                                                                          Vehiculos
   Vehiculos




                             2,000
                                                                                                                                      300
                             1,500
                                                                                                                                      200
                             1,000
                                                                                                                                      100
                              500
                                                                                                                                       0
                                0                                                                                                           Martes       Miércoles       Jueves     Viernes         Sábado         Domingo   Lunes
                                     Martes   Miércoles       Jueves       Viernes         Sábado     Domingo   Lunes
                                                                                                                                                                           B       CU         CAI           CAII
                                                   TOTAL           A        B         CU        CAI      CAII



                                                             Com posición Vehicular
                                                                                                                                                                                 AMBOS SENTIDOS
                                                                                                                                                FECHA                     A            B            CU              CAI      TOTAL
                             100%
                                                                                                                          Martes                17 de Abril de 2007     2,414         112           245              2        2,773
                              90%                                                                                       Miércoles               18 de Abril de 2007     2,481         121           282              5        2,889
     Composición Vehicular




                              80%                                                                                         Jueves                19 de Abril de 2007     2,665         121           302              5        3,093
                              70%                                                                                        Viernes                20 de Abril de 2007     2,533         119           280              3        2,935
                                                                                                                         Sábado                 21 de Abril de 2007     2,574         137           473              1        3,186
                              60%
                                                                                                                        Domingo                 22 de Abril de 2007     2,579         137           481              1        3,198
                              50%
                                                                                                                           Lunes                23 de Abril de 2007     2,692         126           294              4        3,115
                              40%                                                                                                                                            2,563
                              30%                                                                                                               TOTAL                  20,502         873           2,356           20       23,752
                              20%                                                                                                                 TES                  12,668         611           1,581           16       14,875
                              10%                                                                                                                 TFS                   5,271         263            775             5        6,314
                                                                                                                                                 TDPS                   2,929         125            337             3        3,393
                               0%
                                                                                                                                               TDPS-ES                  2,534         122            316             3        2,975
                                     Martes   Miércoles       Jueves       Viernes         Sábado     Domingo   Lunes
                                                                                                                                               TDPS-FS                  2,636         131            388             2        3,157
                                                                   A   B    CU   CAI   CAII

 A: automóviles; B: autobuses de pasajeros (2, 3 y 4 ejes); C: camiones
 Promedio ES: promedio lunes a viernes; Promedio FS: promedio sábado y domingo

Fuente: Cal y Mayor

Carretera federal Toluca – Axixintla (vía alterna), Estación Villa Guerrero

Se observa que los volúmenes vehiculares se mantienen constantes a lo largo de la semana con
un ligero descenso en el fin de semana, la mayor parte del tráfico es de automóviles, ya que estos
tienen una representación mayoritaria de 1,523 veh. entre semana y 1,418 veh. en fin de semana.

Los vehículos que representan una porción más significativa son los camiones unitarios
con un volumen de 315 veh. entre semana y 286 veh. en fin de semana. Los autobuses
representan una porción menor pero aun significativa con un volumen de 140 veh. entre semana y
127 veh. en fin de semana.

Los camiones articulados presentan un volumen de 13 veh. en toda la semana.

Los totales de los promedios son 1,991 veh. entre semana y 1,843 veh. en fin de semana.




                                                              Tráfico diario en la carretera federal Toluca - Axixintla


                                                                                                                   78
                                                                                por tipo de vehículo Estación Villa Guerreo


                                                            Volum en Vehicular Ajustado                                                                                            Volumen Vehicular Ajustado

                           2,500                                                                                                               400
                                                                                                                                               350
                           2,000
                                                                                                                                               300
      Vehiculos




                                                                                                                                   Vehiculos
                           1,500                                                                                                               250
                                                                                                                                               200
                           1,000
                                                                                                                                               150
                            500                                                                                                                100
                                                                                                                                                50
                                 0                                                                                                              0
                                      Martes    Miércoles       Jueves          Viernes          Sábado     Domingo    Lunes                             Martes       Miércoles       Jueves        Viernes         Sábado         Domingo   Lunes

                                                      TOTAL             A         B         CU        CAI       CAII                                                                     B        CU          CAI           CAII



                                                               Com posición Vehicular
                                                                                                                                                                                               AMBOS SENTIDOS
                           90%                                                                                                                               FECHA                     A             B              CU              CAI      TOTAL
                                                                                                                                   Martes                    17 de Abril de 2007     1,520          136             310             13        1,977
                           80%
                                                                                                                                 Miércoles                   18 de Abril de 2007     1,475          134             310             16        1,935
   Composición Vehicular




                           70%                                                                                                     Jueves                    19 de Abril de 2007     1,542          142             321             15        2,020
                           60%                                                                                                    Viernes                    20 de Abril de 2007     1,630          150             345             16        2,142
                                                                                                                                  Sábado                     21 de Abril de 2007     1,447          138             287              8        1,880
                           50%
                                                                                                                                 Domingo                     22 de Abril de 2007     1,359          125             271              8        1,762
                           40%                                                                                                      Lunes                    23 de Abril de 2007     1,477          128             301             17        1,924
                           30%
                                                                                                                                                             TOTAL                  10,450          954             2,144           92       13,640
                           20%                                                                                                                                 TES                   7,615          700             1,573           67        9,954
                           10%                                                                                                                                 TFS                   2,836          254              572            25        3,686
                                                                                                                                                              TDPS                   1,493          136              306            13        1,949
                           0%
                                                                                                                                                            TDPS-ES                  1,523          140              315            13        1,991
                                     Martes    Miércoles       Jueves           Viernes          Sábado     Domingo    Lunes
                                                                                                                                                            TDPS-FS                  1,418          127              286            13        1,843

                                                                    A       B    CU   CAI    CAII

 A: automóviles; B: autobuses de pasajeros (2, 3 y 4 ejes); C: camiones
 Promedio ES: promedio lunes a viernes; Promedio FS: promedio sábado y domingo



Fuente: Cal y Mayor


En la siguiente tabla se presenta el Tráfico Promedio Diario Anual Histórico para cada clase de vehículo
respecto de la Carretea. La tasa de crecimiento medio anual para el periodo 1995 – 2007 es de 7.1% (siete
punto uno por ciento).


                                                                                      TRAFICO PROMEDIO DIARIO ANUALIZADO
                                                    Automóvil
                                                      más
                                                    remolque                                                                                                                                     C6 o
   Año                                    Autómovil   1 eje                                          B2, C2            B3 y C3             B4,C4                          C5                     más                        Total            TCMA

  1995                                         2,290                            1                         380              42                        1                     20                      25                       2,759

  1996                                         2,576                            1                         444              49                        1                     29                      32                       3,134            13.6%

  1997                                         2,857                            1                         504              54                        2                     28                      32                       3,478            11.0%

  1998                                         3,131                            2                         532              66                        2                     30                      43                       3,805             9.4%

  1999                                         3,421                            2                         584              68                        2                     26                      39                       4,142             8.8%

  2000                                         3,583                            2                         613              65                        3                     28                      36                       4,330             4.5%

  2001                                         3,753                            2                         593              67                        3                     35                      38                       4,492             3.7%

  2002                                         4,028                            2                         601              73                        3                     40                      36                       4,782             6.5%

                                                                                                                          79
2003    4,251     3     600     80      3      40     35     5,011   4.8%

2004    4,541     3     595     88      4      43     32     5,305   5.9%

2005    4,673     3     587    100      5      43     30     5,443   2.6%

2006    4,924     3     581    106      5      48     29     5,697   4.7%

2007    5,079     4     581    107      5      47     25     5,847   2.6%

2008    5,894     4     608    111      6      47     25     6,695   14.5%



TCMA
1995-   7.5%    10.9%   3.7%   7.8%   15.0%   6.8%   -0.1%   7.1%
 2008


TCMA
1996-   5.8%    9.7%    2.3%   6.6%   14.7%   4.2%   -2.2%   5.3%
 2007




                               80
5.4     Composición Vehicular


5.4.1   Porcentaje de participación por tipo de vehículo

Caseta Tenango

La participación de autos es de 81 al 90%, siendo el domingo la participación más grande con un 90%.

Los camiones unitarios varían en su representación entre 4 al 13%, teniendo el sábado una representación
media de 7%, sin embargo el domingo baja hasta un 4%.

Los autobuses presentan variaciones entre 4 y 6%, siendo el domingo la más representativa
con un 6%.

Los camiones articulados son los menos representativos ya que solo aportan de 1 al 3% del total de
vehículos, siendo el domingo los días que menos circulan por la autopista.


Carretera federal Toluca – Axixintla (vía alterna), Estación Tenancingo

La participación de autos es de 81 al 87%, siendo el sábado y el domingo la participación más pequeña con
un 81%.

Los camiones unitarios varían en su representación entre 9 al 15%, siendo el sábado y el domingo los días
con mayor participación del 15%.

Los autobuses presentan variaciones del 4%.

Los camiones articulados son los menos representativos ya que sólo aportan menos del 1%.


Carretera federal Toluca – Axixintla (vía alterna), Estación Villa Guerrero

La participación de autos es de 76 al 77%.

Los camiones unitarios varían en su representación entre 15 al 16%.

Los autobuses presentan variaciones del 7%.

Los camiones articulados son los menos representativos ya que solo aportan menos del 1% del
total de vehículos.



5.4.2   Porcentaje de participación por motivo de viaje


La Carretera presenta variaciones importantes en el motivo de viaje según el periodo, tal y como se observa
en las gráficas siguientes. Los usuarios que viajan entre semana lo hacen principalmente por motivos
relacionados con el trabajo (61.2%); mientras que en fines de semana baja a 31%. Las actividades de
recreación abarcan el 12.9% durante días entre semana y se eleva significativamente a 39%
durante fin de semana incluso sobre el motivo de trabajo. Esto indica que la demanda cambia
significativamente entre los dos periodos. Este fenómeno se explica, principalmente, por las actividades
comerciales asociadas a la zona que se desarrollan regularmente entre semana y se reducen durante los
fines de semana. Por otro lado, la cercanía de desarrollos turísticos promueve la atracción de visitantes
durante fines de semana para realizar actividades recreativas.




                                                  81
                                   MOTIVO DE VIAJE - ES                                                              MOTIVO DE VIAJE - FS

                                                                                                     5. Compras                 6. Otros
                         5. Compras                                                                                                                 1. Trabajo
                                                 6. Otros                                                7.5%                    9.8%
                             7.8%                                                                                                                     31.0%
            4. Hogar                              7.2%
              7.8%                                                                        4. Hogar
                                                                                           10.9%


        3. Estudio
           3.1%


                                                                                           3. Estudio
                         2. Recreación                             1. Trabajo                 1.4%
                                                                     61.2%                                                          2. Recreación
                             12.9%                                                                                                      39.4%


                                                             Motivos de viaje por autopista
 Fuente: Cal y Mayor




En la vía alterna también se observan variaciones importantes según el periodo, como se aprecia en la
gráfica siguiente. Los usuarios que viajan entre semana lo hacen principalmente por motivos
relacionados con el trabajo con un 65% y los de recreación con un 12.9%; mientras que en fines de semana
los viajes de recreación aumentan a 39.4% y los relacionados al trabajo a 31%.

                                  MOTIVO DE VIAJE - ES                                                            MOTIVO DE VIAJE - FS

                                                                                                                         6. Otros
                     5. Compras       6. Otros                                                5. Compras
                                                                                                                          11.6%                       1. Trabajo
                         4.5%          10.5%                                                      1.8%
                                                                                                                                                        46.0%
        4. Hogar                                                                      4. Hogar
          5.6%                                                                         11.5%


    3. Estudio
       3.8%

                                                                                     3. Estudio
                                                                   1. Trabajo           7.0%
     2. Recreación
                                                                     65.1%
         10.4%
                                                                                                         2. Recreación
                                                                                                             22.1%


                                                            Motivos de viaje por vía alterna
 Fuente: Cal y Mayor

El análisis gráfico muestra que el principal motivo de viaje para los usuarios de la autopista es por actividades
relacionadas con el trabajo durante días entre semana y actividades de recreación en fines de semana. Esto
indica que la demanda cambia significativamente entre los dos periodos. Este fenómeno se explica,
principalmente, por las actividades comerciales asociadas a la zona que se desarrollan regularmente
entre semana y se reducen durante los fines de semana. Por otro lado, la cercanía de desarrollos turísticos
promueve la atracción de visitantes durante fines de semana a realizar actividades recreativas.


5.4.3        Participación de acuerdo al nivel del ingreso


La Carretera no presenta variaciones muy significativas en sus estratos para periodos entre semana y
fin de semana como se ilustra en el gráfico “Nivel de ingresos autopista”. Los usuarios automovilistas que
ganan entre $2,501 y $5,000 pesos mensuales conforman la mayor parte de la demanda (27 y 21% en
sus respectivos periodos), seguidos por usuarios de bajos ingresos que perciben de $0 a $2,500 pesos
mensuales (26-23% en sus respectivos periodos). Los usuarios con ingresos mensuales mayores a $5,000
pesos permanecen sin cambios drásticos durante ambos periodos (20-19% en sus respectivos periodos).
Aunque en fin de semana se observa un incremento importante en las personas que ganan entre $10,001 a
$15,000 (7-12%).

La vía alterna tampoco presenta variaciones muy significativas en sus estratos para periodos entre semana y
fin de semana como se ilustra en el gráfico “Nivel de ingresos vía alterna”. Los usuarios automovilistas que
ganan entre $0 y $5,000 pesos mensuales acumulan la mayor parte de la demanda (60 -61%
aproximadamente en ambos periodos), seguidos por usuarios de ingresos medios que perciben de




                                                                                82
$5,001 a $10,000 pesos mensuales (28-29% en sus respectivos periodos). Los usuarios de ingresos
mayores a $10,000 pesos mensuales retienen un porcentaje mucho menor que en la autopista de
cuota (1.2 -2.5% en sus respectivos periodos).

                                                                           Nivel de ingresos autopista

                                      INGRESO - ES                                                                       INGRESO - FS

                5. $10,001 -                    6. Más de                                                                  6. Más de
                  $15,000                        $15,000       1. $0 - $2,500                                               $15,000
                                                   7.5%            25.9%                                                                                1. $0 - $2,500
                    6.9%                                                                                                      8.1%
                                                                                          5. $10,001 -                                                      22.5%
  4. $7,501 -                                                                               $15,000
   $10,000                                                                                   11.6%
     11.7%




                   3. $5,001 -                                    2. $2,501 -                                                                           2. $2,501 -
                     $7,500
                                                                                            4. $7,501 -                 3. $5,001 -
                                                                    $5,000                                                                                $5,000
                      20.6%                                                                  $10,000                      $7,500
                                                                     27.4%                                                                                 21.0%
                                                                                               17.8%                       19.0%




                                                                   Nivel de ingresos vía alterna

                                      INGRESO - ES                                                                       INGRESO - FS
                                                                                                                  5. $10,001 -        6. Más de
                                                                                                    4. $7,501 -                                   1. $0 - $2,500
                                                     6. Más de                                                      $15,000            $15,000
                                 5. $10,001 -                                                        $10,000
                  4. $7,501 -                         $15,000                                                         2.5%               1.9%         12.9%
                                   $15,000                                                             8.3%
                   $10,000                              1.6%   1. $0 - $2,500
                                     1.2%
                     7.4%                                          13.2%



           3. $5,001 -
             $7,500
              28.8%

                                                             2. $2,501 -
                                                               $5,000                       3. $5,001 -                                                    2. $2,501 -
                                                                47.8%                         $7,500                                                         $5,000
                                                                                               27.8%                                                          46.5%




5.4.4           Participación de acuerdo a la frecuencia de viaje

La Carretera no presenta variaciones muy significativas en las frecuencias de viaje en automóvil para
periodos entre semana y fin de semana, como se aprecia en el gráfico “Frecuencia de viaje
automóviles autopista”. Los usuarios que viajan semanalmente conforman el 39-29% de la demanda,
seguidos por usuarios que viajan ocasionalmente que suman el 11-22% del total en ambos periodos. Entre
semana, los usuarios que viajan diariamente representan al 20%, mientras que en fin de semana, su
participación baja al 11%

La vía alterna presenta variaciones significativas en sus estratos para periodos entre semana y fin de semana
como se ilustra en el gráfico “Frecuencia de viaje automóviles vía alterna”. Los usuarios que viajan
diariamente conforman la mayoría de la demanda, acumulando un 37% entre semana y 25% en fin de
semana, seguidos por usuarios que viajan semanalmente que suman 30% entre semana y 36% en fin de
semana.




                                                                                     83
                                                           Frecuencia de viaje automóviles autopista
                                          FRECUENCIA - ES                                                                                   FRECUENCIA - FS

                                      6. Ocasional
                                                                   1. Diario                                                   6. Ocasional                   1. Diario
                                         10.8%
                5. Anual                                            19.5%                                                         21.8%                        11.0%
                 7.8%


                                                                                                                                                                                     2. Semanal
        4. Mensual
                                                                                                       5. Anual                                                                         28.9%
           13.2%
                                                                                                        10.5%


                       3. Quincenal                                  2. Semanal
                          10.0%                                         38.6%
                                                                                                                                     4. Mensual            3. Quincenal
                                                                                                                                        17.6%                 10.2%




                                                            Frecuencia de viaje automóviles vía alterna
                                         FRECUENCIA - ES                                                                                    FRECUENCIA - FS

                                 6. Ocasional
                                    17.9%                                                                                   6. Ocasional
            5. Anual                                                                  1. Diario                                18.5%                                         1. Diario
             1.4%                                                                      36.5%
                                                                                                           5. Anual                                                           25.2%
                                                                                                            6.1%
   4. Mensual
      9.2%

                                                                                                       4. Mensual
                                                                                                          7.5%
        3. Quincenal
            5.3%                                                                                                      3. Quincenal                                  2. Semanal
                                                     2. Semanal
                                                        29.6%                                                             6.8%                                         35.9%




5.4.5        Participación de acuerdo a la longitud del viaje


La Carretera no presenta variaciones significativas en los itinerarios de los usuarios para periodos entre
semana y fin de semana como se ilustra en el gráfico “Longitud de viaje automóviles autopista”. Los
usuarios con itinerarios mayores a 1 hora forman la mayor parte de la demanda, 49-56% en sus
respectivos periodos.

La vía alterna tiene un comportamiento antagónico a la autopista como se ilustra en el gráfico “Longitud de
viaje automóviles vía alterna”. Los usuarios con itinerarios menores a 1 hora de viaje suman un buen
porcentaje de la demanda, 72 -67% en sus respectivos periodos.

                                                            Longitud de viajes automóviles autopista
                                       TIEMPO DE VIAJE - ES                                                                               TIEMPO DE VIAJE - FS


                                                     No contestó                                        Menor o igual a
                                                        1.1%                                               1 hora
                                                                                                                                                     No contestó
                                                                                                           43.9%
                                                                                                                                                        0.3%




                                                                               Mayor a 1 hora
          Menor o igual a
             1 hora                                                               49.0%
                                                                                                                                                                          Mayor a 1 hora
             49.9%
                                                                                                                                                                             55.7%




                                                                                                  84
                                               Longitud de viaje automóviles vía alterna


                           TIEMPO DE VIAJE - ES                                                      TIEMPO DE VIAJE - FS

                           No contestó                                                               No contestó
                              1.1%                        Mayor a 1 hora                                0.6%
                                                                                                                                  Mayor a 1 hora
                                                             26.8%                                                                   32.0%




   Menor o igual a
      1 hora                                                                      Menor o igual a
      72.1%                                                                          1 hora
                                                                                     67.4%




5.4.6        Estacionalidad


La autopista Tenango – Ixtapan de la Sal ha mostrado un comportamiento muy similar, manteniendo los
meses de mayor demanda marzo, abril, julio, agosto y diciembre; y los meses de menor demanda en junio y
septiembre. En el caso de los automóviles con remolque de un eje los meses de mayor demanda han sido
marzo, abril y mayo.

                           Estacionalidad vehicular histórica en la Carretera. Automóviles


                                         Estacionalidad Vehicular Promedio 1996-2007
   14.00%
   12.00%
   10.00%
    8.00%
    6.00%
    4.00%
    2.00%
    0.00%
                     Ene     Feb         Mar        Abr       May           Jun    Jul         Ago    Sep          Oct      Nov        Dic
                                                  Automóvil                       Automóvil con remolque 1 eje



Fuente: Pinfra y la Compañía Concesionaria

Con respecto a los autobuses de 2 y 3 ejes la mayor demanda se ha presentado en los meses de marzo, abril
y mayo y la menor demanda en el mes de septiembre; los meses de mayor demanda en los autobuses de 4
ejes ha sido en los meses de marzo, mayo y noviembre.




                                                                       85
                        Estacionalidad vehicular histórica en la Carretera. Autobuses


                                  Estacionalidad Vehicular Promedio 1996-2007
   12.00%

   10.00%

    8.00%

    6.00%

    4.00%

    2.00%

    0.00%
               Ene      Feb      Mar      Abr      May          Jun   Jul      Ago   Sep    Oct       Nov   Dic
                                       Autobuses de 2 y 3 ejes                  Autobuses de 4 ejes



Fuente: Pinfra y la Compañía Concesionaria.

La mayor demanda en la Carretera por parte de los camiones de 2 a 5 ejes ha sido en los meses de mayo y
diciembre; para los camiones de 6 o más ejes los meses de mayor demanda han sido mayo, junio y julio, y el
mes de menor demanda ha sido el mes de septiembre.


                        Estacionalidad vehicular histórica en la Carretera. Camiones



                                 Estacionalidad Vehicular Promedio 1996-2007
                                                  Camiones
   12.00%
   10.00%
    8.00%

    6.00%
    4.00%
    2.00%
    0.00%
               Ene      Feb      Mar      Abr     May       Jun       Jul      Ago   Sep    Oct       Nov   Dic

                        2 ejes                3 y 4 ejes              5 ejes           6 ejes o más




Fuente: Pinfra y la Compañía Concesionaria




                                                           86
5.5     Cuotas de Peaje

Conforme a la Concesión, la Compañía Concesionaria puede ajustar anualmente las tarifas para compensar
los efectos de la inflación, conforme a la variación que sufra el INPC. Este ajuste tarifario anual se llevará a
cabo a partir del 15 de enero de cada año calendario, sin que se requiera de autorización previa del Gobierno
del Estado.

Conforme a la Concesión, la Compañía Concesionaria podrá hacer ajustes tarifarios adicionales, en caso de
que el INPC sufra un incremento igual o superior al 10% (diez por ciento), para lo cual deberá proporcionar a
la Secretaría los elementos que justifiquen este ajuste (Ver 1.3.1.7 Ajuste de Tarifas).


A continuación se presentan las tarifas vigentes con IVA en la Carretera de Cuota a partir de enero de 2008.


                      AUTOPISTA TENANGO – IXTAPAN DE LA SAL

             Clasificación                  Caseta         Caseta Ixtapan        Recorrido
                                           Tenango           de la Sal             Total

             Automóvil                      $26.00              $23.00             $49.00
      Autobús y camión de 2 ejes            $37.00              $30.00             $67.00
      Autobús y camión de 3 ejes            $55.00              $44.00             $99.00
           Camión de 4 ejes                 $76.00              $63.00            $139.00
             Remolque                       $40.00              $31.00             $71.00
           Camión de 5 ejes                 $97.00              $75.00            $172.00
           Camión de 6 ejes                 $121.00             $87.00            $208.00
           Camión de 7 ejes                 $143.00             $99.00            $242.00
           Camión de 8 ejes                 $162.00            $114.00            $276.00
          0Camión de 9 ejes                 $185.00            $122.00            $307.00



Fuente: la Compañía Concesionaria

A partir del 5 de agosto de 2008, las tarifas vigentes con IVA en la Carretera de Cuota serán las siguientes:


                     AUTOPISTA TENANGO – IXTAPAN DE LA SAL

            Clasificación                   Caseta            Caseta           Recorrido
                                           Tenango            Ixtapan            Total

             Automóvil                      $31.00             $28.00            $59.00
      Autobús y camión de 2 ejes            $44.00             $36.00            $80.00
      Autobús y camión de 3 ejes            $66.00             $53.00           $119.00
          Camión de 4 ejes                  $91.00             $76.00           $167.00
             Remolque                       $48.00             $37.00            $85.00
          Camión de 5 ejes                 $116.00             $90.00           $206.00
          Camión de 6 ejes                 $145.00            $104.00           $249.00
          Camión de 7 ejes                 $172.00            $119.00           $291.00
          Camión de 8 ejes                 $194.00            $137.00           $331.00
          Camión de 9 ejes                 $222.00            $146.00           $368.00




                                                      87
El ajuste a las tarifas que deba realizarse en enero de 2009, se llevará a cabo de la siguiente manera: (i) se
actualizarán por inflación las tarifas vigentes a partir de enero de 2008, considerando el incremento al INPC
correspondiente al año anterior, y (ii) a estas tarifas se sumará la diferencia entre las tarifas vigentes a partir
del 5 de agosto de 2008 y las tarifas anteriores, fracción que se actualizará por inflación, considerando el
incremento en el INPC del 30 de julio al 31 de diciembre de 2008. Las tarifas ajustadas se calcularán en enero
de 2009, sumando las cantidades que resulten de lo establecido en los numerales (i) y (ii) anteriores.

La tarifa histórica de la Carretera de Cuota ha sido modificada en 14 ocasiones, desde la fecha de inicio de
operaciones. El último ajuste a las tarifas significó un incremento del 4.3% (cuatro punto tres por ciento) en el
caso de los automóviles.

En los siguientes cuadros y figura se aprecia la tarifa histórica para el automóvil, en valor nominal y en pesos
constantes, tomando como base el INPC del mes de abril de 1995 y para cada comparativo el INPC del mes
en que se incrementó la tarifa.




Concepto                                                                   Automóvil
No. de Incremento            Base            1er.       2ndo.          3er.        4to.         5to.         6to.        7to.
                                                                      6-Mar-      6-Sep-       1-Ene-       19-Jul-    15-Ene-
Fecha                      7-Abr-95     4-Jul-96      1-Dic-96          99          99           00           00          01

INPC                       35.375       50.836        55.514         79.334      83.456       86.730       89.690      93.765
Cuota Nominal                    $15           $17           $19           $25          $30         $32         $34        $36
Variación Nominal (%)          0.0%          13.3%       11.8%         31.6%       20.0%         6.7%         6.3%        5.9%
Cuota en Pesos Ctes.             $15           $12           $12           $11          $13         $13         $13        $14
Variación en Pesos
Ctes.                          0.0%      -21.1%             2.3%       -7.9%       14.1%         2.6%         2.7%        1.3%

Fuente: Pinfra y la Compañía Concesionaria



Concepto                                                                    Automóvil
No. de Incremento                8to.           9no.              10mo.        11vo.        12vo.          13vo.       14vo.
                               15-Ene-         15-Sep-           16-Ene-      17-Ene-      16-Ene-        16-Ene-     15-Ene-
Fecha                             02             03                 04          05           06             07          08

INPC                          98.253          105.275        107.661        112.554       116.983       121.640       126.146
Cuota Nominal                          $38           $40             $42          $44           $46            $47         $49
Variación Nominal (%)               5.6%            5.3%            5.0%         4.8%          4.5%          2.2%         4.3%
Cuota en Pesos Ctes.                   $14           $13             $14          $14           $14            $14         $14
Variación en Pesos Ctes.            0.7%            -1.8%           2.7%         0.2%          0.6%         -1.7%         0.5%

Fuente: Pinfra y la Compañía Concesionaria




                                                            88
                                                                                                    Tarifa




                                                                                   $0
                                                                                        $10
                                                                                              $20
                                                                                                     $30
                                                                                                             $40
                                                                                                                   $50
                                                                                                                         $60




                                                                          Abr-95

                                                                          Ene-96

                                                                          Oct-96

                                                                          Jul-97

                                                                          Abr-98

                                                                          Ene-99




     Fuente: Pinfra y la Compañía Concesionaria
                                                                          Oct-99

                                                                          Jul-00




89
                                                                          Abr-01
                                                  Tarifa Nominal

                                                                          Ene-02

                                                                          Oct-02

                                                                          Jul-03

                                                                          Abr-04

                                                                          Ene-05
                                                  Tarifa en Pesos Ctes.




                                                                          Oct-05

                                                                          Jul-06

                                                                          Abr-07

                                                                          Ene-08
5.6       Gastos y Egresos

Los principales gastos en los que incurre la Carretera de Cuota se describen a continuación:

          Contraprestación al Gobierno del Estado de México: la Compañía Concesionaria, de conformidad
           con lo establecido en la Concesión, se obliga a pagar como contraprestación por la explotación y
           operación de la Carretera al Gobierno del Estado de México el 1.5% (uno punto cinco por ciento) de
           los ingresos sin IVA tarifados que reciban mensualmente.

          Gastos de Operación y Administración: es la contraprestación que se le paga al Operador de la
           Carretera por los servicios de operación de las casetas; recolección, administración y concentración
           de todos los ingresos por peaje; monitoreo, conteo, clasificación y verificación de vehículos;
           mantenimiento de las instalaciones y equipos de cada una de las casetas, etc.

          Mantenimiento Rutinario y Preventivo: el mantenimiento menor es aquél que se lleva a cabo
           diariamente con la finalidad de evitar el deterioro de la Carretera; se le llama también rutinario o
           preventivo. Los principales conceptos a ejecutar son: bacheo, sellado de grietas en pavimento,
           limpieza tanto de la superficie de rodamiento como de derecho de vía, desazolve de alcantarillados y
           cunetas, pintura de líneas de pavimentos, señalamiento, etc.

          Mantenimiento Mayor: es aquel que requiere de inversiones importantes de recursos y consiste
           principalmente en reposición o reconstrucción de la superficie de rodamiento (carpeta asfáltica). Este
           mantenimiento se realiza, en promedio, cada cuatro años.


5.6.1      Información Histórica de Egresos

En relación a los egresos, los rubros más significativos son los gastos de operación, mantenimiento rutinario y
el mantenimiento mayor de la Carretera, el cual se realiza actualmente con base en un presupuesto anual
autorizado por el Comité Técnico del Fideicomiso. A continuación se presenta un cuadro con los montos
históricos anuales, a precios corrientes, erogados por la Compañía Concesionaria en los rubros mencionados.
Los datos fueron proporcionados por Pinfra y la Compañía Concesionaria.


                                     Autopista Tenango – Ixtapan de la Sal
                 Histórico de Gastos de Operación, Mantenimiento Menor y Mantenimiento Mayor
                                                (No incluye IVA)


                              Año                    Operación y             Mantenimiento
                                                 Mantenimiento Menor            Mayor**
                  1995 (abril – diciembre)           $3,391,807                 $98,390
                           1996                      $5,818,274                 $58,026
                           1997                      $7,641,512                    $0
                           1998                     $12,362,275                 $9,239
                           1999                     $13,618,503                    $0
                           2000                     $15,217,386                    $0
                           2001                     $13,147,025                    $0
                           2002                     $10,318,366                    $0
                           2003                     $10,874,561                    $0
                           2004                     $13,272,713                    $0
                           2005                     $ 14,201,844             $ 23,928,037
                           2006                     $17,531,481               $16,546,515
                           2007                     $19,035,674               $12,590,519
                   2008 (enero – marzo)              $4,921,922               $6,669,632

           Fuente: Pinfra y la Compañía Concesionaria



                                                        90
** Los gastos de mantenimiento mayor fueron realizados en 1995 y 1996 por concepto de “Gastos Atención a Derrumbes”,
en 1998 por “Desazolve sifones en la Autopista” y en 2005 “Mantenimiento Mayor Completo”.


               5.6.1.1 Mantenimiento Mayor.


Los trabajos de mantenimiento mayor que serán efectuados en la Carretera y que fueron recomendados por
INCA a la Compañía Concesionaria son:

        Reparación de tramos varios en los años 2009, 2010, 2011, 2012, 2014, 2015, 2016, 2017, 2018,
         2020 y 2021.



Los montos a ejercer por concepto y año se muestran en el siguiente cuadro:

[Tabla de Costos de Mantenimiento Mayor INCA (proyección de trabajos)]
Fuente: INCA




Los importes son en pesos de [*] de [*] sin incluir IVA y deben ser revisados anualmente, ajustando los precios
unitarios y las cantidades de obra en función de variaciones de volúmenes y de la inflación.

El programa de mantenimiento mayor se ratificará o modificará anualmente a partir de de una revisión de las
condiciones estructurales de la Carretera, con una anticipación mínima de cuatro meses antes de la toma de
la decisión.


               5.6.1.2 Mantenimiento Menor


La Compañía Concesionaria solicitó a INCA la elaboración del presupuesto de operación, administración y
conservación rutinaria; ésta tomó en consideración para la elaboración de dicho presupuesto los inventarios
de todos y cada uno de los elementos que componen la Carretera, para lo cual llevó a cabo la cuantificación
de dichos inventarios para posteriormente aplicar a estas cantidades los costos de mercado al mes de [*] de
200[*] elaborando para ello un catálogo.

En la elaboración del catálogo de conceptos se tomaron en consideración aquéllos que a juicio de INCA son
los adecuados y necesarios para la realización del mantenimiento rutinario de una manera suficiente y con la
aplicación de recursos de la manera más eficiente y razonable.

El presupuesto de operación y mantenimiento menor determinado por INCA para el año [*] sin considerar el
IVA es el siguiente:




                                   CONCEPTO                    MONTO ANUAL


                            OPERACION                                               [*]
                            Recursos Humanos                                        [*]
                            Recursos Materiales                                     [*]
                            Servicios Generales                                     [*]

                            MANTTO. RUTINARIO                                       [*]
                            Recursos Humanos                                        [*]
                            Recursos Materiales                                     [*]


                                                      91
                           Servicios Generales                                    [*]

                           ADMINISTRACIÒN                                         [*]
                           Recursos Humanos                                       [*]
                           Recursos Materiales                                    [*]
                           Servicios Generales                                    [*]

                           TOTAL GASTOS                                          [**]




Fuente: INCA

Los importes son en pesos de [*] de 200[*] y deben ser revisados anualmente.


5.7 Estudio de Pronóstico de Aforos

La Compañía Concesionaria contrató los servicios de Cal y Mayor para la actualización de estudios de
estimación de aforos e ingresos para la Carretera de Cuota, bajo diversos escenarios, así como conocer las
ventajas de la Carretera respecto de rutas alternativas; con la modelación de la influencia de la nueva
autopista Atenco – Tres Marías. La entrada en operación del proyecto anterior, puede generar un impacto que
incremente el número de viajeros que actualmente utilizan la autopista Tenango – Ixtapan de la Sal. El estudio
se terminó en el mes de octubre de 2007. Parte de la información contenida en este capítulo proviene del
estudio de aforos e ingresos realizado por Cal y Mayor y se cuenta con el consentimiento de la misma para
incluir su información en el presente Prospecto de Colocación.

Ni Cal y Mayor, ni el Fiduciario, ni los Fideicomitentes, ni el Intermediario Colocador, ni el Representante
Común pueden asegurar que las estimaciones y pronósticos de aforos e ingresos de la Carretera de Cuota se
cumplan en la realidad (Ver 1.3.1.10 Construcción de Nuevas Vialidades o Autopistas de Cuota y 1.3.1.0
Ingresos y Proyecciones).

La autopista Atenco – Tres Marías, comunicará la autopista México – Toluca con la autopista México –
Cuernavaca, desde San Mateo Atenco en el Estado de México, hasta Tres Marías en Morelos. Dicho proyecto
contempla un ramal a Tenango. El objetivo de esta infraestructura carretera de altas especificaciones es
impulsar el desarrollo económico de toda la región del sur del Estado de México, y a la vez proporcionar al
flujo vehicular del norte y occidente del país una conexión hacia el Sur, evitando la Ciudad de Toluca.

Localmente, la autopista Atenco – Tres Marías ofrecerá una alternativa de comunicación directa de la
región de Tianguistenco y municipios vecinos que actualmente utilizan el tejido vial formado de las
carreteras locales que comunican las cabeceras municipales.

Regionalmente, la autopista Atenco – Tres Marías se sumará a los esfuerzos por comunicar el país de la
costa del Golfo de México a la costa del Océano Pacífico a través del proyecto Siglo XXI evitando el paso por
la Zona Metropolitana de la Ciudad de México, y permitiendo dar una salida a los viajes del suroeste hacia el
norponiente de la Zona Metropolitana de la Ciudad de México y del país y viceversa, a través del eje Toluca-
Atlacomulco.

Cada uno de los escenarios se basa en la posible entrada en operación de los tramos que conforman el
proyecto Atenco – Tres Marías, el desarrollo urbano y turístico, además de la Floricultura en la zona, y
por último la aplicación de los resultados en el análisis de Sensibilidad Tarifaría. La composición vehicular así
como el volumen de la captación de cada uno de los tramos se ven afectados con la entrada en operación de
otro tramo o en caso de que sucedan cambios significativos en la red vial (i.e. Mejoras en la vía libre)


Derivado de los estudios de tráfico, se muestran las siguientes tablas que presentan las ventajas
comparativas entre la vía libre y la Carretera de Cuota:




                                                     92
                                 Comparación entre Rutas (fin de semana)

                                                         Tiempo             Distancia         Velocidad
                                                           min.                km               km/hr

    Carretera de Cuota                                     31                 40.15           Prom. 90


    Carretera Libre (Semiurbana)                           48                 59.40           Prom. 63


    Ahorro                                                 17                 19.25

    Fuente: Cal y Mayor


El rango dentro del cual se trabaja, se establece haciendo proyecciones en diferentes escenarios de análisis,
los cuales se definen a su vez por los niveles de crecimiento de las variables socioeconómicas utilizadas para
realizar el pronóstico. En este caso, Cal y Mayor definió dos escenarios diferentes, haciendo para cada
supuesto un pronóstico base, uno optimista y uno pesimista .Los dos escenarios proyectados son los
siguientes:

Escenario Base Mejorado. Es el que el consultor considera más probable de acuerdo con sus
análisis y muestra un comportamiento del tránsito de la autopista, basado en las siguientes
consideraciones:

    Comportamiento similar a la tendencia histórica del tránsito por tipo de vehículo en los últimos años.

    Crecimiento correlacionado con el comportamiento esperado de las variables de desarrollo
     económico de la región como son personal económicamente activo ocupado, población, tasas de
     motorización.

    Incremento en la captación del corredor Tenango – Ixtapan por efecto de la vía alimentadora de Atenco –
     Tres Marías.

    Se considerará la entrada en funcionamiento de la ampliación a 6 carriles en la carretera Metepec –
     Tenango.

Escenario Atenco – Tres Marías con ramal a Tenango y desarrollo Turístico y Residencial en Ixtapan
de la Sal.

    Se considerará el crecimiento de la industria de floricultura en la zona, así como los planes de expansión
     de la misma

Los pronósticos base, optimista y pesimista se definirán de la siguiente forma:

        Base: consiste en un pronóstico considerado “realista” del tránsito de la autopista Tenango – Ixtapan
         de la Sal, relacionándolo con el marco económico esperado. Para este escenario se determinó la
         tasa media de crecimiento histórica de las variables descritas anteriormente, y mediante la aplicación
         de modelos econométricos, generados a partir del comportamiento histórico de las variables y de los
         aforos observados por tipo de vehículo en la autopista, se pronosticó el tránsito para el periodo de
         análisis 2007 – 2037.

        Pesimista: constituye un pronóstico “conservador” del tránsito de la autopista Tenango – Ixtapan de
         la Sal. Se fundamenta en el comportamiento histórico de las variables utilizadas para el pronóstico,
         que permite determinar la tasa histórica más baja y mantenerla constante a lo largo del periodo de
         análisis.

        Optimista: considerado como un pronóstico “optimista” del tránsito de la autopista Tenango – Ixtapan
         de la Sal, relacionándolo con la tasa de crecimiento optimista del PIB a nivel nacional.




                                                    93
Para la estimación de aforos, Cal y Mayor realizó un pronóstico del tránsito de la Carretera en los escenarios
antes descritos. El tráfico promedio diario anual (TPDA) y los ingresos, estimados para los años 2007- 2037se
muestran en las tablas siguientes:

                   Resumen de Escenario Base Mejorado (base, pesimista, optimista)

                       Automoviles        Camiones Unitarios    Camiones Articulados
                                                                                          Ingresos Anuales
      Año         Tenango     Ixtapan    Tenango     Ixtapan    Tenango      Ixtapan
      2007          5,878       3,912       598         293        115           68        103,392,393.73
      2012          7,262       4,808       739         372        147           82        127,756,757.14
      2017          8,589       5,711       833         432        159           94        149,980,037.11
      2022         10,006       6,680       930         497        171          106        173,657,386.20
      2027         11,712       7,850      1,045        575        185          120        202,122,964.49
      2032         13,604       9,154      1,171        663        199          137        233,692,437.49
      2037         15,130       9,734      1,267        760        220          149        255,974,552.17
                                                    Tasas de Crecimiento
   2007 al 2012    4.32%       4.21%      4.30%       4.86%       4.97%       3.95%            4.32%
   2012 al 2017    3.41%       3.50%      2.42%       3.05%       1.64%       2.67%            3.26%
   2017 al 2022    3.10%       3.18%      2.24%       2.83%       1.49%       2.47%            2.98%
   2022 al 2027    3.20%       3.28%      2.36%       2.96%       1.54%       2.59%            3.08%
   2027 al 2032    3.04%       3.12%      2.30%       2.88%       1.48%       2.54%            2.95%
   2032 al 2037    2.15%       1.24%      1.58%       2.79%       2.08%       1.84%            1.84%
                                                Escenario Base
                       Automoviles        Camiones Unitarios    Camiones Articulados
                                                                                          Ingresos Anuales
      Año         Tenango     Ixtapan    Tenango     Ixtapan    Tenango      Ixtapan
      2007          5,878       3,912       598         293        115           68        103,392,393.73
      2012          6,725       4,503       700         358        128           80        118,955,335.23
      2017          7,892       5,306       785         413        139           91        138,612,764.21
      2022          9,128       6,161       872         472        149          102        159,403,629.96
      2027         10,605       7,186       975         542        160          116        184,223,473.64
      2032         12,232       8,319      1,087        621        172          130        211,556,919.68
      2037         13,536       8,820      1,171        707        189          142        230,715,271.94
                                                    Tasas de Crecimiento
   2007 al 2012    2.73%       2.85%      3.19%       4.05%       2.22%       3.51%            2.84%
   2012 al 2017    3.25%       3.34%      2.31%       2.91%       1.56%       2.54%            3.11%
   2017 al 2022    2.95%       3.03%      2.14%       2.69%       1.42%       2.35%            2.83%
   2022 al 2027    3.05%       3.13%      2.25%       2.82%       1.47%       2.47%            2.94%
   2027 al 2032    2.90%       2.97%      2.19%       2.74%       1.41%       2.42%            2.81%
   2032 al 2037    2.05%       1.18%      1.50%       2.65%       1.98%       1.75%            1.75%
                                              Escenario Pesimista
                       Automoviles        Camiones Unitarios    Camiones Articulados
                                                                                          Ingresos Anuales
      Año         Tenango     Ixtapan    Tenango     Ixtapan    Tenango      Ixtapan
      2007          5,878       3,912       598         293        115           68        103,392,393.73
      2012          7,550       5,058       773         391        154           83        133,438,123.72
      2017          9,055       6,095       930         482        191           96        160,584,266.91
      2022         10,704       7,236      1,103        585        233          111        190,459,192.32
      2027         12,699       8,623      1,313        711        285          127        226,713,199.05
      2032         14,959      10,200      1,550        858        345          145        267,950,586.32
      2037         17,336      11,865      1,801       1,016       410          164        311,446,187.54
                                                    Tasas de Crecimiento
   2007 al 2012    5.13%       5.27%      5.25%       5.93%       6.07%       4.17%            5.23%
   2012 al 2017    3.70%       3.80%      3.78%       4.27%       4.37%       3.00%            3.77%
   2017 al 2022    3.40%       3.49%      3.47%       3.92%       4.01%       2.79%            3.47%
   2022 al 2027    3.48%       3.57%      3.54%       4.00%       4.09%       2.79%            3.55%
   2027 al 2032    3.33%       3.42%      3.39%       3.83%       3.92%       2.71%            3.40%
   2032 al 2037    2.99%       3.07%      3.04%       3.44%       3.51%       2.47%            3.05%
                                              Escenario Optimista




                                                   94
                             Pronostico del escenario base

            Automoviles       Camiones Unitarios   Camiones Articulados     Total
Año                                                                                 Ingresos Anuales
       Tenango     Ixtapan   Tenango     Ixtapan   Tenango      Ixtapan   tenango
2007     5,878       3,912      598         293      115            68      6,592       103,392,393.73
2008     6,158       4,091      629         310      122            71      6,910       108,680,063.41
2009     6,438       4,271      659         326      129            74      7,226       113,344,388.73
2010     6,715       4,450      687         342      136            77      7,539       118,246,725.65
2011     6,991       4,629      714         358      142            80      7,847       123,060,669.86
2012     7,262       4,808      739         372      147            82      8,148       128,106,775.65
2013     7,530       4,987      760         385      150            85      8,441       132,317,858.81
2014     7,795       5,166      780         397      153            87      8,728       136,776,188.47
2015     8,059       5,346      798         409      155            89      9,013       141,176,295.30
2016     8,323       5,528      815         421      157            92      9,296       145,961,530.45
2017     8,589       5,711      833         432      159            94      9,581       149,980,037.11
2018     8,858       5,897      851         444      161            96      9,870       154,469,318.05
2019     9,133       6,085      869         457      163            98     10,166       159,057,858.53
2020     9,414       6,278      889         469      166           101     10,469       164,218,177.00
2021     9,705       6,476      909         483      169           103     10,782       168,628,057.72
2022    10,006       6,680      930         497      171           106     11,108       173,657,386.20
2023    10,320       6,891      952         512      174           109     11,446       178,880,699.81
2024    10,648       7,111      974         527      177           111     11,798       184,823,746.40
2025    10,989       7,343      997         542      180           114     12,165       189,991,728.18
2026    11,343       7,589     1,020        559      182           117     12,546       195,919,744.87
2027    11,712       7,850     1,045        575      185           120     12,942       202,122,964.49
2028    12,094       8,127     1,071        592      187           124     13,352       209,158,770.44
2029    12,482       8,410     1,097        609      190           127     13,769       215,161,699.42
2030    12,868       8,683     1,123        626      193           130     14,184       221,660,880.79
2031    13,245       8,936     1,148        644      196           133     14,588       227,899,555.74
2032    13,604       9,154     1,171        663      199           137     14,974       234,332,690.74
2033    13,940       9,327     1,193        682      203           139     15,336       238,906,156.39
2034    14,255       9,462     1,213        701      207           142     15,675       243,615,011.32
2035    14,556       9,569     1,231        721      211           145     15,998       247,945,218.26
2036    14,845       9,656     1,249        740      216           147     16,310       252,713,467.16
2037    15,130       9,734     1,267        760      220           149     16,617       255,974,552.17
                                                                                      5,520,180,610.87
                     Pronóstico Pesimista Escenario Base Mejorado

            Automoviles       Camiones Unitarios   Camiones Articulados     Total
Año                                                                                 Ingresos Anuales
       Tenango     Ixtapan   Tenango     Ixtapan   Tenango      Ixtapan   tenango
2007     5,878       3,912      598         293      115            68      6,592       103,392,393.73
2008     6,031       4,020      620         307      118            70      6,769       106,590,803.13
2009     6,189       4,130      641         320      121            73      6,950       109,258,101.77
2010     6,354       4,246      661         333      123            76      7,139       112,319,337.42
2011     6,532       4,369      681         346      126            78      7,339       115,534,631.02
2012     6,725       4,503      700         358      128            80      7,554       119,281,240.26
2013     6,937       4,649      718         369      131            83      7,786       122,614,205.95
2014     7,165       4,806      736         381      133            85      8,033       126,469,612.06
2015     7,403       4,970      752         391      135            87      8,290       130,461,325.72
2016     7,647       5,137      769         402      137            89      8,552       134,897,691.98
2017     7,892       5,306      785         413      139            91      8,815       138,612,764.21
2018     8,134       5,474      802         424      141            93      9,076       142,669,976.03
2019     8,375       5,641      819         435      143            96      9,336       146,730,240.16
2020     8,619       5,811      836         447      145            98      9,599       151,254,247.93
2021     8,868       5,983      854         459      147           100      9,869       155,049,638.77
2022     9,128       6,161      872         472      149           102     10,149       159,403,629.96
2023     9,399       6,345      891         485      151           105     10,441       163,944,065.54
2024     9,682       6,538      911         498      153           108     10,747       169,148,922.80
2025     9,978       6,742      932         513      156           110     11,066       173,641,235.58
2026    10,286       6,957      953         527      158           113     11,397       178,816,970.89
2027    10,605       7,186      975         542      160           116     11,740       184,223,473.64
2028    10,935       7,428      998         557      162           119     12,095       190,362,415.37
2029    11,269       7,673     1,021        572      164           122     12,454       195,543,225.11
2030    11,601       7,911     1,044        588      167           125     12,811       201,168,082.41
2031    11,924       8,130     1,066        604      169           128     13,159       206,558,703.29
2032    12,232       8,319     1,087        621      172           130     13,491       212,136,527.68
2033    12,520       8,469     1,106        637      175           133     13,800       216,049,277.24
2034    12,789       8,586     1,123        655      178           136     14,091       220,101,176.73
2035    13,046       8,678     1,140        672      182           138     14,367       223,822,732.66
2036    13,293       8,753     1,155        690      186           140     14,634       227,946,865.20
2037    13,536       8,820     1,171        707      189           142     14,896       230,715,271.94
                                                                                      5,068,718,786.18



                                           95
                            Pronóstico Optimista en Escenario Base Mejorado

                    Automoviles        Camiones Unitarios     Camiones Articulados       Total
  Año                                                                                               Ingresos Anuales
               Tenango     Ixtapan    Tenango     Ixtapan     Tenango      Ixtapan     tenango
  2007           5,878       3,912       598         293        115            68        6,592          103,392,393.73
  2008           6,222       4,148       634         313        123            71        6,980          109,869,314.22
  2009           6,564       4,382       670         333        131            74        7,365          115,703,959.68
  2010           6,901       4,613       705         353        139            77        7,745          121,755,001.95
  2011           7,230       4,839       739         372        147            80        8,117          127,680,355.39
  2012           7,550       5,058       773         391        154            83        8,478          133,803,707.62
  2013           7,859       5,271       805         410        162            86        8,827          139,005,110.23
  2014           8,161       5,478       837         428        169            89        9,166          144,432,916.58
  2015           8,457       5,683       868         446        176            91        9,502          149,791,843.99
  2016           8,754       5,887       899         464        184            94        9,837          155,577,268.20
  2017           9,055       6,095       930         482        191            96       10,176          160,584,266.91
  2018           9,362       6,307       962         501        199            99       10,524          166,151,790.19
  2019           9,679       6,527       996         521        207           102       10,882          171,892,191.29
  2020          10,008       6,754      1,030        541        215           105       11,253          178,323,546.10
  2021          10,348       6,990      1,066        562        224           108       11,638          184,015,039.28
  2022          10,704       7,236      1,103        585        233           111       12,040          190,459,192.32
  2023          11,075       7,494      1,142        608        242           114       12,459          197,191,410.12
  2024          11,461       7,762      1,183        632        252           117       12,895          204,760,874.82
  2025          11,861       8,040      1,225        658        263           120       13,348          211,470,719.40
  2026          12,274       8,327      1,268        684        273           123       13,815          218,980,812.52
  2027          12,699       8,623      1,313        711        285           127       14,296          226,713,199.05
  2028          13,134       8,926      1,358        739        296           130       14,789          235,291,360.58
  2029          13,580       9,237      1,405        768        308           134       15,293          242,763,721.20
  2030          14,033       9,553      1,453        797        320           138       15,806          251,035,048.65
  2031          14,493       9,875      1,501        828        332           141       16,327          259,438,620.35
  2032          14,959      10,200      1,550        858        345           145       16,855          268,684,697.52
  2033          15,430      10,529      1,600        889        358           149       17,387          276,548,253.43
  2034          15,903      10,861      1,650        921        370           152       17,923          285,213,555.96
  2035          16,379      11,195      1,700        952        384           156       18,463          293,929,585.06
  2036          16,857      11,530      1,750        984        397           160       19,004          303,508,690.59
  2037          17,336      11,865      1,801       1,016       410           164       19,546          311,446,187.54
                                                                                                      6,139,414,634.46
Resumen de Escenario con impacto en la vía alimentadora de Atenco (base, pesimista, optimista)

                     Automoviles        Camiones Unitarios      Camiones Articulados
                                                                                             Ingresos Anuales
   Año          Tenango     Ixtapan    Tenango     Ixtapan      Tenango      Ixtapan
   2007           5,878       3,912       598         293          115           68              103,392,393.73
   2012           7,262       4,808       700         358          128           80              126,303,274.52
   2017           9,397       6,057       870         442          153           97              160,645,332.58
   2022          11,124       7,131       986         507          166          106              188,200,444.85
   2027          12,871       8,322      1,104        585          179          115              217,089,793.84
   2032          14,754       9,699      1,228        672          194          125              248,965,968.63
   2037          16,716      11,151      1,361        764          207          134              282,316,591.81
                                                       Tasas de Crecimiento
2007 al 2012     4.32%       4.21%      3.19%       4.05%        2.22%        3.51%                  4.08%
2012 al 2017     5.29%       4.73%      4.43%       4.31%        3.56%        3.81%                  4.93%
2017 al 2022     3.43%       3.32%      2.52%       2.80%        1.65%        1.73%                  3.22%
2022 al 2027     2.96%       3.14%      2.29%       2.89%        1.56%        1.65%                  2.90%
2027 al 2032     2.77%       3.11%      2.16%       2.81%        1.55%        1.72%                  2.78%
2032 al 2037     2.53%       2.83%      2.08%       2.60%        1.39%        1.43%                  2.55%
                                                 Escenario Base




                                                    96
                       Automoviles        Camiones Unitarios      Camiones Articulados
                                                                                               Ingresos Anuales
   Año            Tenango     Ixtapan    Tenango     Ixtapan      Tenango      Ixtapan
   2007             5,878       3,912       598         293          115           68              103,392,393.73
   2012             6,725       4,503       700         358          128           80              118,955,335.23
   2017             8,512       5,558       845         421          140           94              147,411,224.92
   2022             9,971       6,406       944         483          154          103              170,451,044.16
   2027            11,396       7,321      1,059        542          168          110              193,878,127.92
   2032            12,900       8,407      1,161        616          183          118              219,447,798.14
   2037            14,418       9,474      1,268        686          197          124              244,955,057.56
                                                         Tasas de Crecimiento
2007 al 2012       2.73%       2.85%      3.19%       4.05%        2.22%        3.51%                  2.84%
2012 al 2017       4.83%       4.30%      3.83%       3.29%        1.78%        3.24%                  4.38%
2017 al 2022       3.21%       2.88%      2.24%       2.80%        1.89%        1.76%                  2.95%
2022 al 2027       2.71%       2.71%      2.33%       2.31%        1.74%        1.36%                  2.61%
2027 al 2032       2.51%       2.81%      1.85%       2.59%        1.73%        1.40%                  2.51%
2032 al 2037       2.25%       2.42%      1.79%       2.18%        1.51%        1.01%                  2.22%
                                                Escenario Pesimista
                       Automoviles        Camiones Unitarios      Camiones Articulados
                                                                                               Ingresos Anuales
   Año            Tenango     Ixtapan    Tenango     Ixtapan      Tenango      Ixtapan
   2007             5,878       3,912       598         293          115           68              103,392,393.73
   2012             7,550       5,058       773         391          154           83              133,438,123.72
   2017            10,133       6,510      1,042        513          213          105              176,789,620.68
   2022            12,256       7,836      1,264        631          263          116              213,612,424.05
   2027            14,484       9,346      1,511        766          322          129              253,817,272.01
   2032            16,951      11,126      1,786        934          394          142              299,619,550.08
   2037            19,614      13,070      2,092       1,115         474          155              349,453,279.26
                                                         Tasas de Crecimiento
2007 al 2012       5.13%       5.27%      5.25%       5.93%        6.07%        4.17%                  5.23%
2012 al 2017       6.06%       5.18%      6.15%       5.58%        6.63%        4.72%                  5.79%
2017 al 2022       3.88%       3.78%      3.94%       4.21%        4.32%        2.16%                  3.86%
2022 al 2027       3.40%       3.59%      3.65%       3.96%        4.13%        2.03%                  3.51%
2027 al 2032       3.19%       3.55%      3.39%       4.03%        4.09%        2.03%                  3.37%
2032 al 2037       2.96%       3.27%      3.22%       3.62%        3.77%        1.71%                  3.12%
                                                Escenario Optimista

               Pronósticos del escenario base con impacto de la vía alimentadora de Atenco

                     Automoviles         Camiones Unitarios     Camiones Articulados       Total
  Año                                                                                                 Ingresos Anuales
                Tenango     Ixtapan     Tenango     Ixtapan     Tenango      Ixtapan     tenango
  2007            5,878       3,912        598         293        115            68        6,592          103,392,393.73
  2008            6,111       4,071        615         305        117            70        6,842          107,584,522.65
  2009            6,355       4,234        632         317        119            72        7,105          111,359,756.51
  2010            6,620       4,408        651         329        122            75        7,393          115,770,934.16
  2011            6,919       4,597        674         343        125            77        7,717          120,695,107.33
  2012            7,262       4,808        700         358        128            80        8,091          126,649,310.89
  2013            7,656       5,042        732         374        133            84        8,521          132,686,885.15
  2014            8,085       5,293        767         391        138            87        8,990          139,619,192.29
  2015            8,531       5,552        803         409        143            91        9,477          146,793,899.92
  2016            8,975       5,809        838         426        148            94        9,961          154,326,368.77
  2017            9,397       6,057        870         442        153            97       10,420          160,645,332.58
  2018            9,783       6,287        898         456        157            99       10,838          166,790,467.53
  2019           10,139       6,504        922         469        159           101       11,221          172,438,830.57
  2020           10,474       6,712        944         482        162           103       11,580          178,257,178.84
  2021           10,799       6,919        965         494        164           104       11,928          182,964,103.58
  2022           11,124       7,131        986         507        166           106       12,276          188,200,444.85
  2023           11,458       7,351       1,008        521        168           107       12,634          193,625,132.59
  2024           11,800       7,580       1,031        536        171           109       13,002          199,795,049.32
  2025           12,151       7,819       1,055        552        174           111       13,379          205,049,780.86
  2026           12,508       8,067       1,079        568        176           113       13,764          211,004,241.68
  2027           12,871       8,322       1,104        585        179           115       14,154          217,089,793.84
  2028           13,239       8,586       1,128        602        182           117       14,550          223,897,656.02
  2029           13,612       8,857       1,153        619        185           119       14,950          229,580,983.23
  2030           13,988       9,133       1,178        636        188           121       15,354          235,965,610.18
  2031           14,369       9,414       1,203        654        191           123       15,763          242,430,402.64
  2032           14,754       9,699       1,228        672        194           125       16,175          249,648,067.17
  2033           15,142       9,986       1,254        690        196           127       16,592          255,562,435.42
  2034           15,533      10,276       1,280        708        199           129       17,013          262,208,007.45
  2035           15,926      10,566       1,307        726        202           131       17,435          268,890,408.39
  2036           16,321      10,858       1,334        745        205           132       17,860          276,352,423.21
  2037           16,716      11,151       1,361        764        207           134       18,285          282,316,591.81
                                                                                                        5,861,591,313.17



                                                      97
       Pronósticos del escenario pesimista con impacto de la vía alimentadora de Atenco

                Automoviles       Camiones Unitarios   Camiones Articulados     Total
Año                                                                                     Ingresos Anuales
           Tenango     Ixtapan   Tenango     Ixtapan   Tenango      Ixtapan   tenango
2007         5,878       3,912      598         293      115            68      6,592       103,392,393.73
2008         5,995       4,004      616         306      118            70      6,729       106,057,500.66
2009         6,125       4,102      634         319      121            73      6,879       108,327,372.41
2010         6,281       4,213      654         332      123            75      7,058       111,255,646.72
2011         6,477       4,345      676         345      126            78      7,278       114,736,863.00
2012         6,725       4,503      700         358      128            80      7,554       119,281,240.26
2013         7,034       4,692      728         370      131            83      7,893       124,014,207.01
2014         7,387       4,903      758         383      133            86      8,279       129,691,940.31
2015         7,766       5,126      789         395      135            89      8,690       135,685,826.68
2016         8,147       5,348      819         408      138            92      9,104       142,081,358.13
2017         8,512       5,558      845         421      140            94      9,498       147,411,224.92
2018         8,844       5,749      868         433      143            97      9,855       152,612,385.81
2019         9,147       5,923      888         446      146            98     10,181       157,369,261.32
2020         9,430       6,087      907         459      148           100     10,485       162,272,906.92
2021         9,702       6,246      925         471      151           102     10,778       166,140,903.65
2022         9,971       6,406      944         483      154           103     11,069       170,451,044.16
2023        10,246       6,573      966         494      157           104     11,368       174,881,452.42
2024        10,526       6,747      989         506      159           106     11,674       179,940,484.49
2025        10,812       6,930     1,012        517      162           107     11,986       184,143,739.47
2026        11,102       7,121     1,036        529      165           109     12,303       188,956,660.47
2027        11,396       7,321     1,059        542      168           110     12,623       193,878,127.92
2028        11,693       7,530     1,081        555      171           112     12,945       199,440,910.64
2029        11,992       7,746     1,101        570      174           113     13,268       203,987,404.06
2030        12,294       7,965     1,121        585      177           115     13,592       209,126,853.93
2031        12,596       8,187     1,141        600      180           117     13,917       214,288,823.89
2032        12,900       8,407     1,161        616      183           118     14,243       220,049,024.98
2033        13,203       8,625     1,182        630      186           119     14,571       224,583,463.87
2034        13,507       8,840     1,203        644      189           121     14,898       229,696,320.37
2035        13,811       9,052     1,224        658      191           122     15,227       234,792,069.94
2036        14,114       9,263     1,246        672      194           123     15,555       240,533,610.56
2037        14,418       9,474     1,268        686      197           124     15,884       244,955,057.56
                                                                                          5,294,036,080.25
       Pronósticos del escenario optimista con impacto de la vía alimentadora de Atenco

                Automoviles       Camiones Unitarios   Camiones Articulados     Total
Año                                                                                     Ingresos Anuales
           Tenango     Ixtapan   Tenango     Ixtapan   Tenango      Ixtapan   tenango
2007         5,878       3,912      598         293      115            68      6,592       103,392,393.73
2008         6,159       4,124      628         312      122            70      6,909       108,916,631.50
2009         6,454       4,339      658         330      129            73      7,241       114,041,320.08
2010         6,775       4,564      692         349      136            76      7,603       119,854,842.41
2011         7,136       4,802      730         370      145            79      8,010       126,255,235.73
2012         7,550       5,058      773         391      154            83      8,478       133,803,707.62
2013         8,025       5,335      822         414      165            87      9,013       141,509,952.49
2014         8,544       5,626      877         439      177            92      9,598       150,220,458.08
2015         9,084       5,924      933         464      189            96     10,206       159,230,198.98
2016         9,621       6,222      989         489      201           101     10,811       168,660,554.87
2017        10,133       6,510     1,042        513      213           105     11,387       176,789,620.68
2018        10,602       6,785     1,090        537      224           108     11,916       184,752,006.78
2019        11,036       7,049     1,135        561      234           110     12,405       192,205,391.91
2020        11,448       7,309     1,178        584      243           112     12,869       199,906,055.75
2021        11,850       7,569     1,220        607      253           114     13,323       206,425,512.30
2022        12,256       7,836     1,264        631      263           116     13,782       213,612,424.05
2023        12,676       8,114     1,309        656      274           119     14,259       221,091,473.79
2024        13,110       8,404     1,358        681      285           121     14,753       229,503,738.90
2025        13,558       8,707     1,408        708      297           123     15,262       236,942,845.15
2026        14,016       9,021     1,459        736      309           126     15,785       245,264,774.67
2027        14,484       9,346     1,511        766      322           129     16,318       253,817,272.01
2028        14,961       9,683     1,564        797      336           132     16,861       263,298,240.30
2029        15,445      10,030     1,618        830      350           134     17,412       271,542,826.64
2030        15,938      10,387     1,672        864      364           137     17,974       280,706,247.78
2031        16,440      10,753     1,728        898      379           140     18,547       290,066,144.10
2032        16,951      11,126     1,786        934      394           142     19,130       300,440,425.56
2033        17,472      11,507     1,845        969      409           145     19,726       309,357,642.97
2034        18,000      11,893     1,905       1,005     425           148     20,331       319,248,171.15
2035        18,535      12,283     1,967       1,042     441           150     20,943       329,253,025.82
2036        19,073      12,675     2,030       1,078     458           152     21,560       340,263,780.59
2037        19,614      13,070     2,092       1,115     474           155     22,180       349,453,279.26
                                                                                          6,739,826,195.64



                                               98
Fuente: Cal y Mayor


Las tarifas usadas en el pronóstico se muestran en la tabla siguiente, las cuales corresponden al nivel actual
de peaje.
                           Cuotas para la autopista Tenango – Ixtapan de la Sal

                                Automóvil
                                          Autobús y Autobús y Autobús y
                                   con                                   Camión Camión Camión Camión Camión
    Caseta          Automóvil              Camión Camión Camión
                                remolque                                de 5 ejes de 6 ejes de 7 ejes de 8 ejes de 9 ejes
                                          de 2 ejes de 3 ejes de 4 ejes
                                de un eje
   Tenango            $25         $38       $36       $53        $73       $93       $117       $138       $156       $179

Ixtapan de la Sal     $22         $30       $29       $43        $61       $72       $85        $96        $111       $118

     Fuente: Pinfra. Tarifas vigentes a partir del 16 de enero de 2007a la fecha de realización de este informe. No incluyen
     I.V.A.


5.7.1     Conclusiones del Estudio

Estas conclusiones corresponden al estudio de aforos e ingresos realizado por la empresa Cal y Mayor y
Asociados, S.C.:

Existe una diferencia del 35% del tránsito registrado en el volumen vehicular del aforo tomado el día
jueves, respecto a aforo registrado en fin de semana.

Los cinco principales pares origen-destino de automóviles que utilizan la autopista entre semana
tienen sus principales viajes entre Toluca a Ixtapan de la Sal, Toluca – Villa Guerrero, Tenango – Villa
Guerrero, Toluca – Coatepec de las Harinas y Toluca Tonatico. Estos pares en su conjunto conforman el
48.82% de la totalidad de los viajes y representan a los principales centros comerciales, poblacionales y
turísticos de la región.

Los cinco principales pares origen-destino de automóviles que circulan sobre la autopista en fin de semana
realizan sus viajes principalmente entre Toluca - Ixtapan de la Sal, Toluca - Villa Guerrero, Toluca-
Coatepec de las Harinas, Toluca- Tonatico, y Tenango del Valle – Villa Guerrero. Estos viajes en su conjunto
conforman el 45.1% de la totalidad del tráfico.

La mayor parte los usuarios automovilistas de la vía libre perciben ingresos bajos ($2,501 a $5,000 pesos
mensuales), estos son el principal estrato de la demanda de la vía alterna, mientras que un mayor número
de usuarios de ingresos altos ($10,000 o más) prefiere utilizar la autopista.

La mayor parte de los usuarios de la autopista la utilizan en forma semanal, mientras que la vía alterna es
utilizada más frecuentemente en forma cotidiana, con excepción de los fines de semana. Lo que refleja la
importancia que tiene la autopista para los usuarios con fines de recreación en la zona.

La duración de los viajes en fin de semana son mayores en una hora con un 56%


El Resumen de aforos e ingresos para el escenario propuesto del efecto de la vía alimentadora de
Atenco tiene un efecto positivo sobre los aforos del tramo carretero, es así que si se considera este efecto, el
tráfico reportado después del 2007, aumenta ya que la captación es mayor, un aumento del 6% en los
ingresos de la autopista.

Ni Cal y Mayor, ni el Fiduciario, ni los Fideicomitentes, ni el Intermediario Colocador, ni el Representante
Común pueden asegurar que las estimaciones y pronósticos de aforos e ingresos de la Carretera de Cuota se
cumplan en la realidad.




                                                            99
5.8 Seguros

A partir del inicio en la operación de la Carretera y hasta la fecha, se tienen contratados los siguientes tipos
de seguros:

Seguro de Obra Civil Terminada: Cubre daños a la Carretera causados por fenómenos Incendio y/o rayo,
explosión, colisión de embarcaciones acuáticas y/o terrestres (del asegurado o terceros), caída de aviones u
otras naves aéreas o caída de objetos de los mismos, terremoto, erupción volcánica, tsunami, viento
huracanado (movimientos del aire superiores a la intensidad 8 de la escala Beaufort), granizo y tempestad,
avenida, inundación, y alza del nivel del agua, hundimiento del terreno, corrimiento de la tierra, caída de rocas
u otros movimientos de la tierra, heladas, aludes, hielo y nieve, vandalismo de personas aisladas, remoción de
escombros, también cubre el riesgo por la pérdida de ingresos originada por algún fenómeno que obligara a
interrumpir temporalmente las actividades de la Carretera.

Seguro de Responsabilidad Civil Operador y Usuario: Cubre daños a terceros en sus personas o en sus
bienes. Incluye responsabilidad civil por daños a la Carretera, a terceros, al asegurado y a los peatones; así
como gastos médicos mayores y últimos gastos para los ocupantes del vehículo.

Seguro de Dinero y Valores.- Cubre los ingresos de peaje, sueldos de empleados y dotación de cambios, así
como traslado de dinero y valores recolectados.

Seguro de Equipo Electrónico.- Cubre la pérdida perdida o daño físico, súbito e imprevisto por cualquier
causa que sea, y que no esté específicamente excluida de forma tal que necesitarán reparación o reemplazo.

Seguro de Rotura de Maquinaria: Cubre pérdidas y daños materiales, siempre que dichos daños sucedan
en forma accidental, súbita e imprevista y que hagan necesaria la reparación y/o reposición del bien
asegurado o parte de ellos.

La carretera de Cuota cuenta con las coberturas que a continuación se detallan:

Póliza                             0660038949
Aseguradora                        Quálitas Compañía de Seguros, S.A. de C.V.
Cobertura                          Responsabilidad Civil Operador y/o Concesionario de Carretera de
                                   Cuota
Suma Asegurada                     Responsabilidad Civil MX$3’000,000.00
                                   Gastos Médicos Ocupantes MX$1’750,000.00

Póliza                             52908258
Aseguradora                        Grupo Nacional Provincial, S.A.B.
Bienes Asegurados                  Plantas de Emergencia
Cobertura                          Rotura de Maquinaria
Suma Asegurada                     MX$200,000

Póliza                             00001-0000627389-1
Aseguradora                        Aseguradora Interacciones, S.A.
Bienes Asegurados                  Plantas de Luz de Emergencia, Generadores, Motores, Central
Cobertura                          Rotura de Maquinaria
Suma Asegurada                     US$27,621

Póliza                             51353209
Aseguradora                        Grupo Nacional Provincial, S.A.B.
Bienes Asegurados                  Sistema de registro vehicular
Cobertura                          Equipo Electrónico,
Suma Asegurada                     US$259,738

Póliza                             53959151
Aseguradora                        Grupo Nacional Provincial, S.A.B.
Bienes Asegurados                  Carretera Concesionada- Terracerías, Terraplenes, Subyacentes,
                                   Subrasantes, Sub bases y base, Muros de contención, Pavimentos,
                                   Obras de drenaje, Alcantarillas, Lavaderos, Cunetas, Contracunetas,


                                                    100
                                Dordillos, Acotamientos y Zonas de Descanso, rampas, banquetas,
                                bardas, Barrera Central, Puentes, Pasos Superiores e inferiores
                                vehiculares, Señalamiento (todo tipo) y defensa lateral. Instalaciones
                                especiales: Instalación Eléctrica, de alumbrado, de comunicación y
                                telefonía. Edificios de caseta de cobro, oficinas, sanitarios, vigilancia
                                y Servicios Médicos
Cobertura                       Obra Civil Terminada y Pérdida de Ingresos
Suma Asegurada                  US$30,000,000

Póliza                          00001-0000515743-1
Aseguradora                     Aseguradora Interacciones, S.A.
Bienes Asegurados               Dinero en efectivo y valores
Cobertura                       Traslado de dinero y valores recolectados; así como baúles y/u
                                objetos que se guardan mientras son llevados de las casetas de
                                cobro a las oficinas de la autopista y viceversa; nóminas
Suma Asegurada                  Mx1,002,000


   Fuente: La Compañía Concesionaria




                                                 101
                         6.   DESCRIPCION DE LA COMPAÑÍA CONCESIONARIA


6.1 Historia y Desarrollo

6.1.1    Denominación Social y Objeto Social

    a)   La denominación de la sociedad es Autopista Tenango-Ixtapan de la Sal, S.A. de C.V.
    b)   La Compañía Concesionaria tiene por objeto:

                La construcción, explotación, conservación de carreteras y puentes que le sean
                 concesionados.
                La construcción de obra pública y privada en general y la explotación de caminos,
                 carreteras, puentes, túneles y cualquier otro tipo de construcción que le sea concesionada.
                Dar y tomar préstamos con o sin garantía, emitir bonos, acciones y obligaciones, cédulas
                 hipotecarias y cualquier otro tipo de crédito, dar y expedir avales con o sin
                 contraprestaciones.
                En general llevar a cabo cualquier operación vinculada o relacionada con los objetos arriba
                 mencionados, pudiendo realizar todo tipo de actos de comercio e industria.
                Facultad para celebrar todo tipo de contratos ya sean dentro del ámbito civil o dentro del
                 ámbito mercantil tanto dentro del fuero común como dentro del fuero federal (sic) y que se
                 encuentren permitidos por la Ley.
                La de pagar obligaciones a cargo de terceros, celebrar contratos de cesión de derechos, de
                 subrogación y/o de compra de cartera, así como cualquier otro tipo de contrato que pudiere
                 relacionarse con lo anterior.


6.1.2    Constitución

La Compañía Concesionaria se constituyó con el propósito de construir, explotar y conservar las carreteras
que le fueran concesionadas, entre las que se encuentra la carretera de cuota Tenango – Ixtapan de la Sal.
Fue constituida por Corporación Coin, S.A. de C.V. y Autopista Tijuana-Mexicali, S.A. de C.V.

La Compañía Concesionaria se constituyó el 14 de enero de 2003, mediante escritura pública No. 88,843
otorgada ante la fe del Lic. Francisco Javier Arce Gargollo, Notario Público No. 74 de la Ciudad de México,
D.F. y cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y Comercio de Cuautitlán,
Estado de México, el día 19 de septiembre de 2003, bajo el libro primero, partida 333, volumen XIV, con un
capital social mínimo de $20´000,000.00 (veinte millones de pesos 00/100 moneda nacional). Actualmente, el
capital social es de $20’000,000.00 (veinte millones de pesos 00/100 moneda nacional) y está representado
por 20,000 (veinte mil) acciones con valor nominal de $1,000.00 (mil pesos moneda nacional) cada una, las
cuales corresponden a la parte fija del capital social.

6.1.3    Dirección de la Compañía Concesionaria

Las oficinas de la Compañía Concesionaria están ubicadas en Bosque de Cidros No. 173, Col. Bosques de
las Lomas, Del. Cuajimalpa, C.P. 05120, México, D.F.




                                                  102
6.1.4     Estructura Accionaria

Los accionistas de la Compañía Concesionaria son:

                          ACCIONISTA                           ACCIONES              PORCENTAJE
        Pinfra Sector Construcción, S.A. de C.V.                    1                    0.01%
        Grupo Concesionario de México, S.A. de C.V.               19,999                 99.99%
        Total                                                     20,000                100.00%



Los accionistas de Grupo Concesionario de México, S.A. de C.V. son:

                          ACCIONISTA                           ACCIONES              PORCENTAJE
        Promotora y Operadora de Infraestructura, S.A. de
                                                              4’071,255,578              99.99%
        C.V.
        Tribasa Sector Inmobiliario, S.A. de C.V.                 50,001                 .0099%
        Total                                                 4’071,305,579             100.00%



6.2 Descripción del Negocio

6.2.1     Actividad Principal

Las actividades principales de la Compañía Concesionaria son la explotación y conservación de la carretera
de cuota Tenango – Ixtapan de la Sal, conforme al título de concesión otorgado por la Secretaría, obteniendo
ingresos por concepto de peaje, los cuales provienen en su totalidad del público usuario.


6.2.2     Contratos Relevantes

El Fiduciario celebrará con el Operador un contrato de prestación de servicios para la operación y
mantenimiento de la Carretera de Cuota.

Asimismo, la Compañía Concesionaria ha celebrado diversos contratos en relación con la bursatilización de
los Derechos de Cobro de la Carretera de Cuota, incluyendo sin limitar un contrato de fideicomiso irrevocable
de administración y emisión.


6.2.3     Legislación Aplicable y Situación Tributaria

La Concesión está sujeta a las leyes y demás disposiciones aplicables del Estado de México. La Compañía
Concesionaria considera que está cumpliendo con sus obligaciones bajo la Concesión.

La Compañía Concesionaria es contribuyente del impuesto sobre la renta, el impuesto empresarial a tasa
única, el impuesto al valor agregado, conforme a los términos de las leyes respectivas. La Compañía
Concesionaria no se beneficia de subsidio fiscal alguno ni está sujeta al pago de otros impuestos especiales.
La Compañía Concesionaria es dictaminada por el despacho Solloa, Tello de Meneses y Cia., S.C., despacho
independiente a efecto de dictaminarse de conformidad con el Código Fiscal de la Federación con el propósito
de verificar el cumplimiento de sus obligaciones en materia fiscal.


6.2.4     Recursos Humanos

La Compañía Concesionaria no tiene empleados, por lo que la operación y administración se lleva a cabo por
medio de la empresa afiliada Opervite, S.A. de C.V.




                                                    103
6.2.5    Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales

Al día de hoy la Compañía Concesionaria no mantiene Proceso Judicial, Administrativo o Arbitral alguno.


6.3 Administración

6.3.1    Administradores

El consejo de la Compañía Concesionaria está constituido de la siguiente forma:

Presidente:      Alfredo Jorge García Ávila

Secretario:      Carlos Alberto Ramos Vega

Vocal:           Mariano Gutiérrez Valdivia



La fecha de designación del consejo fue el [*] de [*] de 200[*]. Los cargos antes señalados no han sido
revocados o renunciados al día de hoy.


6.3.2    Auditores

La Compañía Concesionaria fue dictaminada por el despacho Solloa, Tello de Meneses y Cia., S.C. en los
años 2005, 2006 y 2007.


6.3.3    Administración de la Sociedad

Los principales funcionarios de la Compañía Concesionaria son:


              Nombre                                               Puesto
 Miguel Jiménez Delgado                Director de Información Financiera
 Celia del Carmen Ferra Montes         Director de Contraloría
 Francisco Hugo Cajiga Castillo        Director Jurídico
 Ángel Pineda Altamirano               Director Administrativo y Financiero

Datos Biográficos de Directivos

Miguel Jiménez Delgado. Director de Información Financiera. Nació el 29 de diciembre de 1941. Ingresó a la
empresa en julio de 1991, fecha desde la cual ha ocupado el puesto actual. Estudió en la Universidad
Nacional Autónoma de México donde obtuvo el título de contador público auditor.

Celia del Carmen Ferra Montes. Actualmente ocupa el puesto de Directora de Contraloría. Ingresó a la
empresa en febrero de 1992, fecha desde la cual ha ocupado diversos puestos (gerente de administración del
sector concesionarias de febrero de 1992 a abril de 1997, subdirectora de planeación y control de abril de
1998 a diciembre de 1999 y directora de contraloría de diciembre de 1999 a la fecha). Nació el 5 de febrero de
1956 y realizó sus estudios de contaduría pública en el Instituto Superior de Estudios Comerciales, ha
realizado diversos cursos y diplomados.

Francisco Hugo Cajiga Castillo. Nació el 11 de diciembre de 1969. Ingresó a la empresa en mayo de 1999,
fecha desde la cual ha ocupado el puesto actual. Estudió derecho y tiene un postgrado en derecho tributario,
ambos en la Escuela Libre de Derecho.

Ángel Pineda Altamirano. Director administrativo y financiero del sector concesionarias. Nació el 2 de
noviembre de 1965. Ingresó a la empresa en mayo de 1988 ocupando el puesto actual desde octubre de
1998. Estudió contaduría en la escuela María del Carmen Plascencia.




                                                   104
6.3.4   Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Intereses

La Compañía Concesionaria no tiene operaciones con empresas que poseen tenencia accionaria de la
misma, ni posee tenencia accionaria de empresas con las que tiene operaciones, contratando con el Operador
el suministro de servicios administrativos, de mantenimiento y conservación de la Carretera.




                                                 105
                                         7.        INFORMACIÓN FINANCIERA

7.1 Información Financiera Seleccionada

La información que se presenta a continuación refleja los resultados de la Carretera, y se obtuvo de los
estados financieros auditados de la Compañía Concesionaria al 31 de diciembre de 2005, 2006 y 2007.


                                     Autopista Tenango – Ixtapan de la Sal
                     Estados Financieros Auditados al 31 de diciembre de 2005, 2006 y 2007
         Las cifras del 2005 se encuentran a Precios del 31 de diciembre de 2005, las cifras de 2006
              se encuentran al 31 de diciembre de 2006 y las cifras de 2007 se encuentran al 31 de
                                               diciembre de 2007
                                  Al 31 de diciembre Al 31 de diciembre de Al 31 de diciembre de
                                        de 2007                  2006                   2005
          Ingresos por Peaje       $ 97,409,164.70          $ 93,177,863            $ 85,201,013
         Costos de Operación         $ 56,203,839           $ 57,477,243            $ 62,556,159
         Utilidad de Operación       $ 41,205,325           $ 35,700,620            $ 22,664,854
               Inversión en
                                     $308,507,152          $312,725,798            $ 309,784,322
          Concesión (neto)**

**Respecto a la información financiera contenida en el presente Prospecto, es importante señalar que el Boletín C-15
“Deterioro y Valor de los Activos de Larga Duración y su Disposición” emitido en el 2003 por la Comisión de Principios de
Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, mismo que es obligatorio para los ejercicios iniciados a partir
del 1º de enero de 2004, contiene nuevas reglas para el cálculo y reconocimiento de pérdidas por deterioro y su reversión y
señala que las entidades deberán determinar la posible pérdida por indicios de deterioro, en activos de larga duración en
uso, a menos que cuenten con evidencias que demuestren en forma contundente que los indicios señalados son de
carácter temporal.

Para efectos de evaluar la posibilidad de un posible deterioro en sus activos de larga duración, la Compañía Concesionaria
considera como una sola unidad generadora de efectivo “la inversión en la Concesión y el equipo de cómputo”. Cabe
señalar que en el caso de la Concesión, los flujos futuros están compuestos por los Derechos de Cobro y las Cuotas de
peaje correspondientes a la Carretera, tomando como base el aforo vehicular proyectado. Para estos efectos el Boletín C-
15 considera que existe deterioro de un activo de larga duración cuando el valor neto en libros de dichos activos es superior
al valor de realización. Al determinar el cálculo de los flujos de efectivos futuros, la Compañía Concesionaria determinó que
éstos son superiores al valor neto de sus activos de larga duración registrados en libros, y por tal motivo no existe deterioro.
Debido a lo anterior, el Boletín C-15 no es aplicable a la Inversión en Concesión debido a que el valor de realización del
activo (valor presente neto de los flujos) es sustancialmente superior a su valor neto en libros.

Fuente: Solloa, Tello de Meneses y Cía., S.C.




                                                           106
                                   8.       PERSONAS RESPONSABLES


De conformidad con el artículo 2 inciso (m) de la Circular Única de Emisoras de la CNBV se presentan las
siguientes declaraciones:


8.1 Los Fideicomitentes

Los suscritos manifiestan, bajo protesta de decir verdad, que en el ámbito de sus respectivas funciones,
prepararon la información relativa a los Fideicomitentes contenida en el presente Prospecto, la cual, a su leal
saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifiestan que no tienen conocimiento de
información relevante que haya sido omitida o falseada en este Prospecto o que el mismo contenga
información que pudiera inducir a error a los inversionistas.




________________________                             ____________________________
Lic. Alfredo Jorge García Ávila                      Lic. Francisco Hugo Cajiga Castillo
Presidente de los Fideicomitentes1                   Director Jurídico de los Fideicomitentes


__________________________
C.P. Ángel Pineda Altamirano
Director Administrativo y Financiero de los Fideicomitentes




1 Este es el cargo equiparable a Director General de los Fideicomitentes.



                                                   107
8.2 Intermediario Colocador

El suscrito manifiesta, bajo protesta de decir verdad, que su representada en su carácter de Intermediario
Colocador, ha realizado la investigación, revisión y análisis del negocio de la Compañía Concesionaria, así
como que en su momento participará en la definición de los términos de la oferta pública y que, a su leal saber
y entender, dicha investigación fue realizada con amplitud y profundidad suficientes para lograr un
entendimiento adecuado del negocio. Asimismo, su representada no tiene conocimiento de información
relevante que haya sido omitida o falseada en este Prospecto o que el mismo contenga información que
pudiera inducir a error a los inversionistas.

Igualmente, su representada está de acuerdo en concentrar sus esfuerzos en alcanzar la mejor distribución de
los Certificados Bursátiles que sean materia de la oferta pública, con vistas a lograr una adecuada formación
de precios en el mercado y que ha informado al Fiduciario y a los Fideicomitentes el sentido y alcance de las
responsabilidades que deberá asumir frente al público inversionista, las autoridades competentes y demás
participantes del mercado de valores, como una sociedad con valores inscritos en la Sección de Valores del
Registro Nacional de Valores y en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.




                                     ____________________________
                                                   [*]
                                           Representante Legal
                                                   [*]




                                                   108
8.3 El Licenciado en Derecho

El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que a su leal saber y entender, la emisión y colocación de
los Certificados Bursátiles cumple con las leyes y demás disposiciones legales aplicables. Asimismo,
manifiesta que, no tiene conocimiento de información jurídica relevante que haya sido omitida o falseada en
este Prospecto o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.




                                  __________________________________
                                    Lic. Jaime Francisco Pellicer Bermeo
                                           Abogado independiente




                                                    109
8.4 El Auditor Externo

El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que los estados financieros y la revisión limitada que
contiene el presente prospecto, fueron dictaminados y elaborada, respectivamente, de acuerdo con las
normas de auditoría generalmente aceptadas. Asimismo, manifiesta que, dentro del alcance del trabajo
realizado, no tiene conocimiento de información financiera relevante que haya sido omitida o falseada en este
prospecto o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.




                                  _________________________________
                                     C.P. Luis Javier Solloa Hernández
                                                    Socio
                                    Solloa, Tello de Meneses y Cia., S.C.

                                                        .




                                                  110
                                          9.          ANEXOS

                Los anexos forman parte integrante del presente prospecto de colocación.

9.1 Opinión Legal




                                                111
9.2 Calificación del Programa

Fitch México, S.A. de C.V. emitió la siguiente calificación para el Programa de Certificados Bursátiles: [*]




                                                     112
9.3 Contrato de Fideicomiso




                              113
9.3.1   Actividades Excluidas




                                114
9.3.2   Derechos Excluidos




                             115
116
9.4 Estados Financieros Dictaminados de la Compañía Concesionaria al 31 de diciembre de 2005,
    2006 y 2007 e Informe del Comisario al 31 de diciembre de 2005, 2006 y 2007




                                           117
9.5 Primera Sesión del Comité Técnico del Fideicomiso Irrevocable de Administración No. [*]




                                              118
9.6 Segunda Sesión del Comité Técnico del Fideicomiso Irrevocable de Administración No. [*]




                                             119
9.7 Revisión de tráfico, ingresos y gastos de la Carretera




                                               120

								
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