OMGANG TUSSEN COMMISSARISSEN EN POLITICI

Document Sample
OMGANG TUSSEN COMMISSARISSEN EN POLITICI Powered By Docstoc
					 OMGANG TUSSEN
COMMISSARISSEN EN
     POLITICI
         Cursus
 GOOD GOVERNANCE
   Etienne Ys, 04-09-’09
                  INHOUD
• Voor- en tegenstanders van politiek op afstand
• Partijpolitieke belangen (vanuit eigen ervaring)
• Historische ontwikkeling corporate governance
  beleid op Curacao (laatste 17 jaar)
• Ontwerp Landsverordening Corporate
  Governance land NA
• Code Corporate Governance land NA
VOOR- EN TEGENSTANDERS
VAN POLITIEK OP AFSTAND
            Gangbare doctrine
• Politiek geeft algemene kaders aan
• Ontwikkelt een verantwoordingsprocedure en
  stuurt op resultaat
• Strategie-ontwikkeling en bedrijfsvoering in
  handen van de directie
• Een deskundige toezicht- en adviesfunctie
• Deskundige toezicht en controle op normen en
  tarieven (regulatory board)
• Resultaat: optimaal product/dienst, lage kosten,
  maximale winst
 Voorstanders van deze gedachte
• Politiek is te druk om zich met de
  bedrijfsvoering te bemoeien
• Heeft geen verstand van ‘business’
• Bestuurt vanuit sociaal maatschappelijke
  bril en ondermijnt het zakelijk aspect
• Risico voor te veel partijpolitieke
  inmenging, integriteit in gevaar
Tegenstanders van deze gedachte
• Politiek wordt altijd aangesproken, dus moet zich
  met dagelijkse bedrijfsvoering kunnen bemoeien
• Politiek is er juist voor om ‘patrimonio nashonal’
  te bewaken, beschermen tegen commercieel
  belang van individuen
• ONV’s dienen het collectief sociaal
  maatschappelijk (en dus geen commercieel)
  belang
• ONV’s passen niet in een verzakelijkte sfeer
Wat denkt u?




    ?
PARTIJPOLITIEKE BELANGEN
        Partijpolitieke belangen
• Politiek geeft niet graag macht uit handen
• Directe participatie van politieke partijen in de
  RvC/bestuur, vergroot invloed
• Politieke partijen oefenen indirect invloed uit op
  belangrijke beslissingen binnen een ONV zoals
  benoemingen, werving personeel, aanbestedingen, e.d.
• Politiek doet aan ledenbinding dmv het vergeven van
  posities
• Sommige ONV’s kopen fundraisingkaartjes van politieke
  partijen
• Commissarissen en direkteuren die onderpresteren, zijn
  gebaat bij afwezigheid corp gov structuur
     Gaarne uw mening



   Hoe kunnen partijpolitieke
invloeden (indien niet gewenst) in
ONV’s en OST’s beperkt worden?
HISTORISCHE ONTWIKKELING
CORPORATE GOVERNANCE IN
        CURACAO
    Notitie Eilandelijk NV-beleid
• Deze notitie is van augustus 1993,
   beleidscommissie ONVS en OSTS (1993-
   ’95)
• Basis: Nieuw Beleid 1992
• Doel:
 - verzakelijking relatie met ONVS
 - (gedeeltelijk) privatiseren van bep ONVS
      Notitie Eilandelijk NV-beleid
•   Regels voor AVA/overheid:
-   formuleert beleidsdoeleinden
-   licht periodiek ONVS door
-   brengt alle ONVS onder in een holding
-   gaat met bepaalde ONVS concessie-
    overeenkomst aan mbt kwaliteit
    product/dienst en prijsvaststelling
     Notitie Eilandelijk NV-beleid
•  Een professionele RvC:
-  benoemd ogv profielschets
-  vaste aftredingsrooster
-  uitsluiting gezagdragers
-  draagt direkteur voor en bepaalt zijn salaris
-  fiatteert benoeming hoog personeel en grote
   financiele beslissingen
• De direkteur:
 - concretiseert beleid
 - rapporteert periodiek
   Beleidsuitgangspunten ONV’s
• Notitie van maart 1995, cie Alexander
• Nadere uitwerking van notitie Eilandelijke NV-
  beleid, augustus 1993
• Benadrukken scheiding van beleid en uitvoering
• Loskoppelen gedeputeerde en president
  commissaris
• Afwikkeling schulden tussen overheid en ONVS
  op zakelijke gronden
• Oprichting College van Advies ONVS
Paper on privatization & regulatory
              policy
• Papers van april 1998, door adviesgroep
   verzakelijking en privatisering (1997), mbv
   Prof Ramanadham
• Overweging tot privatisering:
 - bevordering marktwerking
 - verbetering kwaliteit en verlaging kosten
 - gedeeltelijke privatisering dmv verkoop
   deelbelang, behoud golden share of
   aangaan management/leasecontract
    Paper on privatization & regulatory
                  policy
• Regulering indien privatisering niet wenselijk is:
- opstarten van een regulatory commission
- langere termijn, regulatory board
- formuleert criteria voor prijsbepaling en kwaliteit
- promoveert marktwerking waar mogelijk
- prestatie-overeenkomsten tussen ONVS en
  overheid
- instelling van een consumer council
    Adviesraad Verzakelijking
• Opgericht in 2000 en vernieuwd in 2002
• Permanente ondersteuning van EGC mbt
  ONV-beleid en in voorkomende gevallen
  optreden namens overheid
• Coordineert projecten zoals het inhalen
  van jaarrekeningen, instellen van
  incidentele onderzoeken, etc.
                    STIP
• Opgericht in 2000
• Meeste aandelen overgedragen aan STIP
• Taak: STIP is belast met de voorbereiding van
  privatisering
• Bevoegdheden:
- ter zake van besluiten ihkv voorbereiding van
  privatisering, zekere autonomie
- Voor het overige, voorafgaand toestemming van
  EGC
• Geprivatiseerd/strategisch partner o.a. Giro,
  WTC, Luchthaven en Aqualectra (gedeeltelijk)
   Cie CG Overheidsentiteiten
• Cie Alexander, de Windt en Palm stellen voor in
   2005:
 - oprichting stichting cg voor toezicht op en
   afdwingen van naleving cg-regels
 - een cg code
 - relatieconvenanten met vennootschapsorganen
   ter naleving van cg-regels
 - auditcie bij RvC
 - RvC/RvT-model voor OSTS
 - beheers-/zorgcontracten met OSTS
           Algehele conclusie
• Toepassing cg-regels weinig succesvol
• Succes is geboekt op oa:
 - privatisering cq aangaan strategisch
   partnerschap
 - zorgcontracten met OSTen
 - profielschets RvC
 - inhalen jaarrekeningen
• Beleid gefaald op:
 - privatiseringsbeleid niet volledig doorgevoerd
 - geen regulator opgericht
          Algehele conclusie
- geen (onafhankelijke ) stichting cg opgericht
- Geen daadwerkelijke implementatie v corp gov
  regels binnen ONV’s/OST’s
- ad hoc bemoeienis van politiek met
  bedrijfsvoering en benoemingen
- direktie wordt niet aangesproken op resultaat
- geen loskoppeling gedeputeerde/pres RvC
- benoeming commissarissen uit partijgelederen
  zonder profielschets
 ONTWERP LANDSVERORDENING
CORPORATE GOVERNANCE LAND NA
                       Basis
• Politiek overleg 22-01-’08, art. 32 Besluit Tijdelijk
  Financieel Toezicht NACM (AmvRB, dec ‘08), art. 28
  ontwerp Rijkswet Financieel Toezicht
• Doelstelling: Garanderen van behoorlijk bestuur en goed
  ondernemerschap
• De afspraak omvat het ontwerpen v/ regelgeving inzake
  ONV’s/OST’s voor NA, Cur, SXM, ihb mbt:
- procedures voor de vervreemding en verkrijging van
  deelnemingen;
- richtlijnen voor het dividendbeleid;
- procedures en eisen rond de benoeming en het ontslag
  van bestuurders (incl commissarissen).
                        Basis
• De afspraak omvat het ontwerpen v/ regelgeving inzake
  ONV’s/OST’s, ihb mbt (vervolg):
- de regelgeving op deze terreinen dient te voldoen aan
  internationale aanvaarde normen;
- tussen NL enerzijds en resp. NA, Cur en SXM
  anderzijds, dient overeenstemming te bestaan over de
  inhoud v/d regelgeving (voor NA en Cur is er inmiddels
  overeenstemming, voor SXM nog niet);
- sanctie bij achterwege blijven van regelgeving: mogelijke
  AmvRB door RMR;
                        Basis
• Regelgeving ontworpen door eilanden beslaat een
  breder terrein op corp gov gebied
• de ontwerpen Lvo/Evo Corp gov voor NA resp Cur,
  dienen alsnog in de Staten/ER te worden aangenomen
• voor SXM is de wetgeving in mei 2009 in de ER
  aangenomen
• Voor BES geldt Besluit Tijdelijk Financieel Toezicht BES
  (AmvRB, nov 2007), regelende:
- deelnemen in/oprichten van ONV’s/OST’s, kan alleen
  met voorafgaande toestemming v/ Cft
- benoemingen v/ bestuurders kan alleen met
  voorafgaande toestemming v/h Cft
                        Basis
• Voor BES geldt Besluit Tijdelijk Financieel Toezicht BES
  (AmvRB, nov 2007), regelende (vervolg):
- ambtenaren en politieke ambtsdragers mogen geen
  bestuurders zijn
- vervreemding v/ aandelen kan alleen met goedkeuring
  v/h Cft
- het Cft kan dwingende voorschriften geven a/
  bestuurders mbt een div beleid, benoeming, ontslag,
  salaris bestuurders
- jaarrekeningen worden uiterlijk 6 maanden na boekjaar
  a/ Cft gestuurd
• Voorts ligt er een corp gov code in conceptvorm klaar
  voor Bon (waarschijnlijk tzt ook geldig voor EUX en
  Saba)
             Ontwerp LvO
          Handelingsinstructie
- regelt handelings-/gedragsinstructies a/d overheid tav
  toepassing Lvo/cgc binnen de ONV’s/OST’s
- igv doorslaggevende invloed (bijv. meerderheid
  aandelen), is de handelingsinstructie een
  resultaatsverplichting. In andere gevallen (b.v.
  minderheidsbelang, reeds bestaande
  aandeelhoudersovk) een inspanningsverplichting
- bevat geen regels tbv de rechtspersoonlijke
  verhoudingen binnen e/ ONV/OST. Boek 2 BW blijft
  intact
- sanctie bij niet naleving v/d lvo: vernietigbaarheid,
  onrechtmatige overheidsdaad, strafbaar ex art 372 bis,
  politieke afrekening
    Welke vennootschappen?
- alle NV’s waarin de overheid geheel of gedeeltelijk
  aandelen heeft
- alle NV’s waarin de overheid d.t.k.v. een derde
  (rechtspersoon, holdingmij, stichting, adm. kantoor,
  natuurlijke persoon) aandelen houdt
- alle ST’s waarvan de statuten door de overheid kunnen
  worden gewijzigd danwel waarin een of meerdere
  bestuurders kunnen worden benoemd
- Geldt niet voor ST’s waarmee de overheid louter een
  subsidierelatie heeft (denk a/ schoolbesturen)
- Geldt niet voor bij wet ingestelde rechtspersonen (SVB,
  UNA)
              Code Corp Gov
- verplichting ccg bij LB vast te stellen en te onderhouden
- de code dient continu te voldoen a/ internationale
  normen van goed en transparent bestuur
- a/d code hebben ten grondslag gelegen, code
  Tabaksblat en Sarbanes-Oxley Act, alsmede getoetst
  a/d OECD Corporate Governance Principles
- Overheid (minister) is belast met afdwingen (voor zover
  mogelijk) v/d naleving a/d code
- vermelding v/d naleving v/d code i/h jaarverslag v/d
  ONV/OST
- uitgangspunt is “comply or explain”
              Code Corp Gov
• Code tabaksblat
- De code geldt (sinds 2003) voor NLse beursgenoteerde
  bedrijven met een balanstotaal boven de 500 milj Euro
- Verankering v/d code in boek II art. 391 lid 5 v/h
  Burgerlijk Wetboek
- Melding in het jaarverslag is wettelijk verplicht. De
  accountant controleert deze verklaring
- Monitoringscie corp gov code (voorzitter drs. Streppel)
  om 1. actualiteit en bruikbaarheid te bevorderen en 2. de
  naleving te bewaken
- Stelt strakke eisen aan one tier system
              Code Corp Gov
• Sarbanes-Oxley act
- Ook genoemd: Public Company Accounting Reform
  and Investor Protection Act of 2002
- Geintroduceerd a.g.v. schandalen inzake o.a. Enron,
  Tyco International, Adelphia, Peregrine Systems and
  WorldCom
- Geldig vanaf 2002 voor alle “beursgenoteerde”
  maatschappijen (public companies)
- Overkoepelende “public company accounting oversight
  board” met toezicht-, advies- en zelfs disciplinerende
  taken
           Adviseur Corp Gov
- e/ deskundige organisatie wordt aangewezen om de
  minister te adviseren op hetzij verzoek hetzij ambtshalve
  danwel wanneer de lvo dit eist (bv bij dividend-,
  benoemingsbeleid, ontslag, vervreemding en aanschaf
  v/ deelnemingen, het onderhouden v/d code, etc.)
- het Land heeft vooralsnog SOAB als de Adviseur
  aangewezen (Cur richt daartoe een stichting BTNO op)
- adviezen v/d Adviseur zijn openbaar (behoudens
  gevallen in de LOB)
- schriftelijke reacties v/d minister op de adviezen zijn ook
  openbaar
        Adviseur Corp Gov

- bij adviezen inzake dividenbeleid,
  vervreemding en aanschaf v/ deelnemingen,
  benoeming en ontslag bestuurders, is de
  minister verplicht schriftelijk te reageren i.g.v.
  afwijking
Verslaglegging, dividendbeleid, verkrijging en
         vervreemding van aandelen

• Verplichting om te bewerkstelligen dat binnen de
  ONV/OST:
- de naleving v/d cgc in het jaarverslag wordt
  opgenomen
- Het dividend wordt vastgesteld rekening
  houdende met een adequate vermogenstructuur
  (EV/VV) en e/ redelijke vergoeding voor de
  aandeelhouder
• bij verkrijging of vervreemding v/ aandelen wordt
  getoetst of het in strijd is met h/ algemeen
  belang
   Profielschets, benoeming en
       ontslag bestuurders
- profielschetsen en benoemingsprocedures
  worden getoetst a/d code
- benoeming v/e bestuurder wordt getoetst a/d
  statuten, de vastgestelde procedures en
  profielschetsen, en de code
- bij een voorgenomen ontslag v/e bestuurder
  wordt getoetst a/d de toepasselijke regelgeving,
  de code, de statuten en naar redelijkheid v/ die
  beslissing
           Inwerkingtreding
- Lvo treedt inwerking een (1) dag na afkondiging
- ONV’s/OST’s dienen op dat moment reeds te
  voldoen a/d wetgeving e/d code
- Uitzonderingsgevallen (gehoord de Adviseur)
  aanpassing statuten binnen 6 maanden na
  afkondiging
- Land heeft wetgeving en code reeds
  geintroduceerd als beleid
DE CODE CORPORATE
GOVERNANCE LAND NA
             Uitgangspunten
- Geldt voor alle ONV’s/OST’s zoals hierboven
  beschreven
- Bevat principes en concrete bepalingen inzake good
  corp gov
- Is een aanvulling op de algemene beginselen corp gov
- Comply or explain-methode. Geen vrijbrief om af te
  wijken
- Statuten moeten waarnodig te worden aangepast om
  deze code van toepassing te verklaren
- Het bestuur (naleving) en de RvC (toezicht) zijn
  verantwoordelijk voor de toepassing v/d ccg
     Raad van Commissarissen-
          model bij OST’s
-  Uitgangspunt bij stichtingsstructuur is het Raad van
   Commissarissen-model (ook Raad van Toezicht)
- Bestaat uit:
1. Een Raad van Bestuur met zelfstandige
   bestuursbevoegdheid
2. Een Raad van Commissarissen met een toezicht- en
   adviesfunctie, alsmede belast met benoeming en
   ontslag van bestuurders en goedkeuren van
   ingrijpende beslissingen
- Statuten OST’s dienen conform te worden aangepast
  RvC, bijzondere bepalingen
- De code beschrijft de taken en bevoegdheden v/d RvC.
  Enkele bijzondere bepalingen worden hierna genoemd
- De RvC is verplicht om tenminste 2X per jaar het eigen
  functioneren en die van het bestuur (incl. afzonderlijke
  commissarissen en bestuurders) te bespreken. De RvC
  maakt daarvan melding in het jaarverslag
- In het jaarverslag wordt een verslag v/d RvC
  opgenomen, waarin diens naleving v/d code wordt
  beschreven, incl oordeel accountant
- RvC stelt profielschets op, en wordt door AVA
  vastgesteld. Profielschets is openbaar
  RvC, bijzondere bepalingen
- Familieleden zijn uitgesloten v/ lidmaatschap RvC
- Minimaal een (1) lid RvC, financieel deskundige
- Een auditcommissie is verplicht i.g.v. tenminste 5 RvC-
  leden
- Een ex-directielid mag geen RvC-lid zijn binnen 3 jaar na
  aftreden en nimmer RvC-voorzitter zijn
- Politieke gezagsdragers mogen geen lid zijn v/d RvC
- Een RvC-lid mag maximaal 2X benoemd worden
- Een lid mag maximaal 5 commissariaten hebben
        De Raad van Bestuur
- De code beschrijft de taken en bevoegdheden v/h
  bestuur. Enkele bijzondere bepalingen worden hierna
  genoemd
- Het bestuur formuleert schriftelijk
  ondernemingsdoelstellingen, strategie en algemeen
  beleid
- In het jaarverslag wordt een verslag v/d RvB
  opgenomen, waarin diens naleving v/d code wordt
  beschreven, incl oordeel accountant
- Politieke gezagsdragers mogen geen bestuurders zijn
- Bestuur vergadert met RvC minimaal 1X per kwartaal
- Het bestuur rapporteert a/d RvC binnen een maand na
  elk kwartaal schriftelijk over de (financiele) gang van
  zaken binnen het bedrijf
       De Raad van Bestuur
- Salaris bestuursleden wordt vastgesteld door
  RvC, binnen de kaders v/d AvA
- De RvC voert jaarlijks een functionerings- en
  beoordelingsgesprek met het bestuur
- Maximale vergoeding bij onvrijwillig ontslag
  bedraagt ten hoogste het jaarsalaris
- De toelichting v/d jaarrekening maakt melding
  v/d structuur en hoogte v/d individuele
  salarissen
- “toko den toko” is verboden
   De Algemene Vergadering van
         Aandeelhouders
- De code beschrijft de taken en bevoegdheden
  v/h bestuur. Enkele bijzondere bepalingen
  worden hierna genoemd
- Goedkeuring besluiten bestuur mbt belangrijke
  wijziging v identiteit of karakter ONV/OST
- Verplichte behandeling in AvA: vervreemding
  aandelen in de ONV, werving en vervreemding
  deelnemingen v/d ONV/OST
- AvA spreekt zich duidelijk uit over gevoerd
  beleid/toezicht v/h bestuur/RvC
         Overgangsregeling
• Zittende bestuurders en commissarissen
  (incl. ministers/gedeputeerden) blijven aan
  tot einde benoemingsperiode/zittingsduur
                     Checklist
• Enkele documentatie/afspraken/acties die gereed
  moeten zijn bij inwerkingtreding:
- Training/voorlichting RvB, RvC, relevante personeel
- Aanpassing statuten
- Opstellen RvB- en RvC-reglement
- Vergaderfrequenties RvC schriftelijk vaststellen
  (minimaal 4X pj)
- Opstelling beleids- en jaarplan RvB, goedkeuring door
  RvC
- RvB rapporteert schriftelijk financieel minimaal 4X per
  jaar
- Pre-advies mbt jaarrekening a/ AvA
                    Checklist
• Enkele documentatie/afspraken/acties die gereed
  moeten zijn bij inwerkingtreding:
- Voor 1 okt, bespreken strategie (RvC)
- Opnemen in jaarverslag, hoofd- en nevenfuncties
  commissarissen
- Auditcie vergadert minimaal 2X pj
- Vergaderfrequentie tussen RvC en RvB vastleggen
  (minimaal 4X pj)
- Beoordeling externe accountant door auditcie (minmaal
  1X per 4 jaar)
- RvC vergadert minimaal 1X pj met externe accountant
                      Tot slot
• Boek II NBW, en Lvo Corp Gov, stellen nu hoge eisen
  aan kwaliteit bestuurders en leden RvC
• Dienen participatie van bestuurders en leden v/ RvC’s
  a/e cursus zoals deze, verplicht te worden gesteld?
• Hebben de overheden de bestuurders en leden RvC’s
  voldoende voorbereid?
• Wat voor rol dienen de bestuurders en leden RvC’s te
  spelen bij de inwerkingtreding v/d Lvo en Evo corp gov?
• Moet de wet ook gelden voor bij wet ingestelde
  rechtspersonen?
• Dienen commissarissen aan te blijven bij
  bestuurswisseling?
 UITWERKING
TAAKOPDRACHT
       Uitwerking taakopdracht
V1. Onderworpenheid Aqualectra en dochters aan lvo cg

A1.
- STIP (meerderheidsaandhouder AH) is stichting ex art.
  1g lvo cg
- AH is vennootschap ex art. 1h lvo cg
- AH heeft 49% in CUC. Ook CUC is een vennootschap
  ex art 1h.
- AD, AP, AMU, AKUMEPE (dochters 100% AH) zijn
  vennootschappen ex art. 1h
- GEUS en Bottling (dochters 100% resp. AD en AMU)
  zijn vennootschappen ex art. 1h
       Uitwerking taakopdracht
V2. Toetsen artt. 7 t/m 12 Statuten aan lvo en cgc

A2.
• art. 7, Bestuur:
- Datum indiening + behandeling beleidsplan.
  Goedkeuring en vaststelling door RvC en AVA
- Politieke gezagsdragers geen directielid
- Bestuursreglement opstellen
- Jaarplanning van vergaderdata
- Kwartaalrapportages aan RvC
- Bezoldiging bestuur door RvC, binnen kaders AVA
- Bepaalde kaders mbt bezoldiging
         Uitwerking taakopdracht
- Opnemen persoonlijke bezoldiging in jaarrekening
- Functionerings- en beoordelingsgesprekken met directie
- Regeling mbt tot persoonlijke voordelen en tegenstrijdig
  belang bestuurders
- Verantwoording gevoerde cgc-beleid in jaarverslag

•   Art. 8, RvC
-   Keurt beleid directie
-   Politieke gezagsdragers geen commissaris
-   Familieleden geen lid van RvC
-   Beperking benoeming ex-bestuurders
-   RvC stelt profielschets op en AVA stelt het vast
       Uitwerking taakopdracht
- Minimaal 1 lid financieel expert
- Reglement voor RvC
- Beschrijving onafhankelijkheid commissaris
- Auditcie bij meer dan 5 leden
- Rooster van aftreden vastgesteld door AVA
- Jaarplanning van vergaderdata
- Eenmaal per jaar eigen beoordeling RvC en leden
- Regeling mbt tot persoonlijke voordelen en tegenstrijdig
  belang
- Opnemen persoonlijke bezoldiging in jaarrekening
- Persoonlijke bezoldiging niet afhankelijk van
  bedrijfsresultaat
       Uitwerking taakopdracht
- Verantwoording gevoerde cgc-beleid in jaarverslag

• Artt. 9 t/m 12, AVA
- Regeling v/e minimum aantal agendapunten
- Periodieke beoordeling commisarissen en directieleden

V3. Verslaglegging cg

A3.
- Alleen directie legt verslag, RvC niet
- Niet duidelijk waaraan getoetst wordt
      Uitwerking taakopdracht
V4. Winstbestemming

A4.
- Balansnormering:
a. Adekwate verhouding EV – VV
b. Juiste balans KVV – LVV
- Balansnormering verschilt per bedrijf
- Zwaar industrieel, meer EV
- Vuistregel: EV 30/40%, VV 70/60%
- Aqualectra: EV 39%, VV 61%
      Uitwerking taakopdracht
-   Voldoende rentabiliteit: voldoende omzet
    ter dekking van kosten, financiele lasten,
    belastingen, instandhouding vermogen,
    een redelijke return on investment
-   Er zijn zakelijke rentabiliteitsafspraken
    gemaakt tussen Marubeni en Aqualectra
    (roi 8%)
-   Winst na bel 27 miljoen, roi 8,5 %. Lijkt te
    voldoen aan de lvo.
EINDE PRESENTATIE

				
DOCUMENT INFO
Shared By:
Categories:
Tags:
Stats:
views:6
posted:2/29/2012
language:Dutch
pages:58